根據2021年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333_

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

(第1號修正案)

註冊聲明
根據1933年證券法

SPK收購公司

布威302號368室

福特北路211號，

中國(上海)自由貿易試驗區 200131 +86 13439129879

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號 )

Cogency Global Lnc.

122東42^釹街道， 18地板

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。 ☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本 註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交 進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節採取行動的證券 和交易委員會可能決定的日期生效。

此 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵集購買這些證券的要約。

$50,000,000
SPK收購公司
500萬台

SPK Acquisition Corp.是為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的 業務合併而成立的空白支票 公司。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於 特定行業或地理區域，儘管公司打算專注於亞洲電信、 媒體和技術(“TMT”)領域的業務。

這是我們證券的首次公開發行(IPO) 。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股和一項權利，即在初始業務合併完成後 獲得十分之一(1/10)的普通股，如本招股説明書中更詳細的 所述。

我們已授予承銷商代表Chardan Capital Markets， LLC(“Chardan”)45天的選擇權，購買最多750,000台(超過 上述5,000,000台)，僅用於超額配售(如果有)。

我們的贊助商SPK Acquisition LLC( 由Philip Chun-Hun Kwan控股)已承諾以每私人單位10.00美元(總收購價格為2,050,000美元)的價格向我們購買總計205,000個單位，即“私人單位” 。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下面描述的 信託帳户。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權， 他們將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人單位(最多15,000個私人單位) 按比例超額配售選擇權的行使金額，以使本次發行中出售給 公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些 個額外的私人單位將以私募方式購買，同時購買因行使超額配售選擇權而產生的 個單位。

我們的 單位、普通股或權利目前沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為 “SPKAU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。組成這兩個單位的普通股和 權利將在90號開始單獨交易除非Chardan 在本招股説明書日期後第二天通知我們其允許單獨早前交易的決定，但前提是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange)提交8-K表格的報告，其中包含一份反映我們收到本次發行總收益的經審計資產負債表，併發布新聞稿 宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券按照本 招股説明書所述開始單獨交易，普通股和權利將分別以“SPK”和“SPKAR”的代碼在納斯達克交易 。我們不能向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型 公司”的資格，因此報告要求將會降低 。

投資我們的證券涉及高度風險 。有關在投資我們的證券時應 考慮的信息的討論，請參閲第23頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常為投資者提供的保護 。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

完成發售後，本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部或部分已行使)將作為受託人存入JP摩根大通的美國信託賬户，該賬户由大陸證券 轉移與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持。這一金額包括作為遞延承保折扣和佣金支付給承銷商的1,500,000美元，或每單位0.3美元(或如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權，則為1,725,000美元)。除本招股説明書中所述的 外，這些資金將在我們的初始業務組合完成 和我們未能在要求的期限內完成業務組合而贖回本次發行中出售的普通股股票中較早的時間才會釋放 。

承銷商在確定承諾的基礎上向這些單位提供 。查爾丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)是承銷商的唯一簿記管理人和代表， 預計大約在[●], 2021.

獨家簿記管理人

查爾丹

本招股説明書的日期為[●], 2021

目錄

招股説明書摘要

此摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的 更詳細的信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在 投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

除非在本 招股説明書中另有説明，否則對以下內容的引用：

除非另有特別規定 ，本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們對本招股説明書中包含的信息 負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息， 我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會 在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息 截至本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

一般信息

我們是根據特拉華州法律於2020年12月31日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會 侷限於特定行業或地理區域，儘管公司打算專注於在亞洲運營業務 重點放在電信、媒體和技術(“TMT”)領域。我們沒有考慮任何具體的業務組合 ，也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務 ，也沒有就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。此外，我們沒有聘請 或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者、進行任何研究 或採取任何措施直接或間接定位或聯繫目標企業。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們的 管理團隊與企業高管、私募股權、風險和成長資本 基金、投資銀行公司、顧問、家族理財室和大公司的專有關係網絡，以採購、收購和支持業務合併目標的運營 。我們的管理團隊在亞洲和北美的TMT行業擁有豐富的投資和運營業務經驗 ，我們相信這種關係和專業知識的結合將使 我們成為首選合作伙伴，並使我們能夠尋找高質量的組合目標。

我們相信，我們的管理團隊 擁有獨特的背景和技能，將吸引亞洲的領先公司，並將能夠利用 以下競爭優勢來確定、構建和完善業務組合：

我們的董事會和管理層

我們的管理團隊由我們的首席執行官蘇菲·葉濤、我們的首席財務官Philip Chun-Hun Kwan和三名獨立董事領導，他們共同擁有數十年的投資、建設和運營業務的經驗，專注於 亞洲和北美的TMT行業。此外，我們的管理團隊擁有美國資本市場的經驗，瞭解投資者 對上市公司的期待。我們相信，我們的團隊擁有強大且互補的技能，這將使我們能夠 確定目標、執行業務合併，併為股東帶來最大價值。

我們的總裁兼首席執行官蘇菲·葉濤自2007年以來一直是中國和美國的積極投資者。在她的整個投資生涯中，她 投資了許多公司，包括中國領先的金融科技平臺Evernote、360DigiTech，Inc.(納斯達克股票代碼：QFIN)、專注於自然語言處理的中國領先的人工智能公司Tricorn Technology(後來於2020年被騰訊控股收購)、中國最大的無劇本內容製作人上海燦星文化廣播公司和專注於電視和電影製作的中國領先的製片廠寧夢影業 。2016年至2021年，陶女士是總部位於中國的私募股權公司Hanfor Capital Management的合夥人，專注於TMT和消費行業的投資。2010年至2015年，她是雷士資本集團(Ray Shii Capital Group)的聯合創始人兼合夥人，是專注於在香港和美國上市的中國公司 股票投資的美國註冊投資顧問。2007年至2010年，陶女士擔任紐約市Vision Capital Advisors 的大中華區高級投資經理。在Vision，陶女士幫助發起並共同管理Vision Opportunity中國基金，專注於通過反向併購、私募和私募對中國中小企業進行採購、結構和投資 。在此之前，陶女士於2005年至2007年在紐約市的美國銀行證券有限責任公司(Bank Of America Securities LLC)的股權資本市場部工作，在那裏她發起並執行了可轉換債券和其他與股權掛鈎的發行。她還 在2003至2005年間在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，幫助為參與反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。 在此之前，她還在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，幫助為涉及反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。 , 陶女士於2001年至2002年在巴黎的經濟合作與發展組織(OECD)擔任政策顧問，在那裏她為各國的經濟和監管改革政策提供建議。陶女士於2003年畢業於普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院(Woodrow Wilson School of Public and International Affairs at Princeton University)，獲得公共事務碩士(MPA)學位，主修經濟學和高級定量分析。2000年畢業於北京對外經濟貿易大學，獲法學學士學位。

我們的首席財務官兼董事會成員關俊勛先生自2004年以來一直從事TMT行業的投資、 顧問和運營者的職業生涯。關穎珊目前是Palestra Sports的首席執行官，這是一家總部位於中國的專注於體育的初創企業，他於2017年6月與人共同創立了這家公司。從2010年到2017年，關先生是Raine Group(“Raine”)的高級副總裁， 在那裏他是該事務所在北京和隨後在上海的中國業務的創始成員。瑞恩銀行是全球領先的專注於TMT的商業銀行之一，管理的總資產超過35億美元。在瑞恩，關先生 為中國和國際領先的媒體和娛樂公司提供投資銀行諮詢服務(主要是併購和大規模融資交易)，還在基金方面工作，幫助在中國尋找 並執行直接本金投資。他在雷恩任職期間的代表性交易包括以42億美元將終極格鬥錦標賽出售給WME IMG，以4億美元將曼城足球集團13%的股份出售給CMC Capital和中信股份 ，完美世界向環球影城的電影板巖投資2.5億美元，創建由華納兄弟和CMC Capital共同出資的中國電影製片廠旗艦 娛樂公司，以4.2億美元將PPTV出售給蘇寧，{在新加坡地區，關先生還 代表Wego進行了首輪融資。在加入Raine之前，關先生在Southfield Capital工作，這是一家由峽谷資本顧問公司(Canyon Capital Advisors)支持的中端市場私募股權公司，專注於北美收購。他在南菲爾德的那段時間, 他執行了一系列不同行業的槓桿收購交易 。關先生的職業生涯始於紐約Evercore Partners的併購顧問組 。他於2004年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，獲得經濟學學士學位。關目前與陶淵明結婚。

Justin Chang先生擔任 獨立董事，為我們帶來了他超過15年的技術、產品開發和創業 經驗。目前，張先生是ClassPass的產品副總裁，ClassPass是當地健身、健康、 和美容店的集合商。ClassPass為客户提供靈活的會員資格，使他們能夠進入28個國家和地區的40,000個精品演播室、健身房和健康設施。2014年，在ClassPass獲得種子融資後，他加入了ClassPass，通過領導工程、產品管理、產品設計、用户研究和產品 運營團隊，幫助公司 從一個城市擴展到2500個城市。2019年，常先生幫助推出了ClassPass中國，這是ClassPass體驗的本地化版本。張先生也是ClassPass執行團隊成員，負責全球產品戰略和產品開發。在ClassPass之外，張先生定期就戰略、增長和產品為早期創始人和高管提供建議。從2011年到 2014年，常先生在奢侈品電子商務市場AHAlife工作，在那裏他領導了商家門户網站的產品開發和增強現實購物體驗。在加入AHAlife之前，張先生於2006年與人共同創立了Matchbright，這是一個職業發現平臺，利用大數據幫助求職者尋找最合適的職業，並將其業務運營到2010年。Chang 先生的職業生涯始於在貝恩公司擔任顧問，在2004年至2006年期間，他為消費品、零售、TMT、銀行和醫療保健行業的財富500強公司提供諮詢服務。張先生於2004年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Pennsylvania)，獲得金融和管理學位。

Bryant Chou先生擔任 獨立董事，他為我們帶來了他在美國、亞洲和 歐洲的企業融資和TMT行業的經驗。自2012年以來，周先生一直擔任易施義Se(北京)文化傳播有限公司及其前身 中國公司的首席執行官，負責監督當地實體的啟動和擴張，領導商業活動 ，並擔任國內和亞太地區主要業務合作伙伴的主要聯絡人。在此之前，周先生於2011年至2012年在中國廣告娛樂公司DMG Entertainment 工作。2007年至2008年，他在精品股票研究公司JL McGregor擔任顧問 。2003年至2006年，周先生在紐約的投資銀行開始了他的職業生涯，任職於領先的精品重組公司Miller Buckfire。周先生於2002年12月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和管理。

Greg Chang先生擔任獨立董事 ，並帶來了他在技術、遊戲、業務開發、市場營銷和創業方面超過15年的經驗。 自2020年以來，張先生一直擔任實時科技公司(Realtime Technology)的總經理，該公司是一家SAAS公司，服務於電信、零售、 和遊戲行業。他還投資了多家初創公司，並擔任亞洲地區最活躍的風險投資公司之一SOSV的導師。從2015年到2019年，張先生在迪士尼擔任大中華區遊戲和移動業務總監， 他負責製作漫威未來戰鬥、星球大戰指揮官和迪士尼精靈等熱門遊戲。他還與中國一些頂級科技公司簽訂了幾項數百萬美元的許可協議。從2013年到2015年，他 擔任Glu Mobile亞洲區副總裁，在那裏他發起了Glu與騰訊控股 的1億美元以上的戰略合作和投資，並幫助推出了幾款熱門遊戲，包括《獵鹿人》、《永恆戰士》和《金·卡戴珊：好萊塢在該地區》 。在此之前，張先生於2011年至2012年擔任NCSoft臺灣業務總監，並於2009年至2011年擔任常春藤集團(淡馬錫投資組合公司)副總裁。張先生於2001年畢業於加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)，獲得文學學士學位，並於2009年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士(MBA)學位。

我們的業務戰略和收購標準

我們打算將我們的努力 集中在潛在的收購目標上，這些目標顯示出令人信服的長期增長潛力和高度可防禦的市場地位。我們 相信，我們的管理團隊與公司高管、投資者和企業家的廣泛關係將為我們在目標行業提供強大的潛在收購機會。與其他空白支票公司相比，我們在亞洲經營和投資這些行業的長期經驗 是我們的關鍵優勢，我們相信其中大多數公司都在尋求僅在美國的業務合併。我們相信這將使我們能夠更快、更高效地以比競爭對手更優惠的條款尋找並執行與有吸引力的目標公司的業務合併 。

我們認為，瞄準亞洲公司 很有説服力，因為有大量高質量的私營公司可以從美國上市中受益 。根據世邦魏理仕(CB Insights)的數據，在亞洲的TMT行業中，有97多家“獨角獸”公司-估值在10億美元或更高的私營公司-。與美國的目標公司相比，美國上市的空白支票公司與位於亞洲的目標公司之間的業務合併也相對較少。根據FactSet的數據，從2017年到2021年2月完成的150個SPAC業務組合中，只有12個(或8%)涉及亞洲目標公司。 相比之下，同期美國市場有836個傳統IPO，其中125個(或15%)涉及 個亞洲發行人。鑑於亞洲高水平的業務形成和發展，以及我們網絡中尋求進入美國資本市場的優質 新興公司的數量，我們相信我們將能夠與許多對業務合併感興趣的亞洲領先公司 接洽。

在評估潛在目標公司時，我們確定了以下 一般標準和指導方針。

雖然我們打算使用這些 標準來評估潛在業務合併機會的吸引力，但我們最終可能決定與不符合這些標準的目標業務進行初始業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的 股東通信中披露 目標企業不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所述，這些信息將以投標報價文件或 代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

在評估潛在目標 業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的 財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗 。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是詳盡的。與特定初始業務合併的優點有關的任何 評估可能在相關程度上基於這些一般 指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

由於 中國大陸的法規限制外資擁有某些行業的業務，我們可能會使用下面第62頁標題為“符合中國某些行業法規的替代結構” 中描述的結構 。

初始業務組合

我們將在本次發售結束後的9個月內(如果我們在本次發售結束後的9個月內提交了委託書、註冊 聲明或類似的初始業務合併申請，但未在該9個月內 完成初始業務合併)來完成我們的初始業務合併，則可在本次發售結束後的9個月內(或在本次發售結束後的15個月內)完成我們的初始業務合併。此外， 如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在該日期之前沒有提交初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的備案文件，則我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長 額外3個月(每次完成業務合併的總時間最長為15個月)，前提是： 根據我們修訂並重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，延長 我們在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下完成初始業務合併的時間的唯一辦法是，我們的內部人士或他們的關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知 存入 如果超額配售選擇權已全部行使(在 的情況下為每股0.10美元，或在超額配售選擇權全部行使的情況下為1,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為1,150,000美元))，則在適用截止日期的 日或之前。如果他們選擇延長完成企業合併的時間，並將適用的金額存入信託基金 , 內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法完成業務合併，除非 信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還保證金。此類票據將在我們最初的 業務合併完成後支付，或者在我們的業務合併完成後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位，由相關內部人士自行決定。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人 單位，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併 時如此轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人員的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務為信託 帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員 決定延長完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人員(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成最初的業務合併， 我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公眾股票 ，以按比例贖回信託賬户中的資金, 包括按比例從信託賬户中持有的資金 賺取的利息中按比例分成，並在此之前未向我們發放税款，然後尋求解散和清算。但是， 我們可能無法分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們的 公眾股東的債權。如果我們解散和清算，私營單位就到期了，就一文不值了。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東 批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將其 股份轉換為按比例分配的信託賬户存款總額 (扣除應繳税金)，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份 出售給我們(從而避免股東投票)，金額等於他們在信託賬户中存入的總金額的 比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下均受本文所述的 限制。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併 或允許股東在收購要約中將其股份出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要 我們尋求股東的批准。與業務合併有關的任何投標報價文件將包含與SEC委託書規則所要求的關於初始業務合併的財務和其他信息基本上相同的 。

無論是否行使超額配售選擇權，初始每股公開股票贖回 或轉換價格將為每股10.00美元。然而，我們可能無法 分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權。

根據納斯達克 股票市場的規則，我們的初始業務合併必須在達成初始業務合併協議時，一個或多個目標企業的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商的手續費和信託賬户上賺取的收入 應支付的税款)，我們稱之為80%測試。 因此，目標業務的公平市值將在我們的股票與業務合併相關的任何轉換之前計算，因此至少為38,800,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使 ，則為44,620,000美元)，以滿足80%的測試要求。雖然目標企業的公平市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價 可以是現金(無論是來自信託賬户的現金，還是來自債務或與業務合併同時結束的股權融資交易的現金)或我們的股權證券。確切的性質 和對價金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要 使用我們的股本作為交易對價。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司對此類標準的滿意度 的意見。在完成與我們任何高級管理人員、董事或內部人士關聯的實體的業務合併 之前，我們還將徵求獨立投資銀行公司的公平意見。如果我們不再在納斯達克上市，我們 將不需要滿足80%的測試。

我們預計將構建我們的 初始業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產 100%。但是，我們可以構建我們最初的業務組合 ，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，使其不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 。 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，使其不需要註冊為投資公司 ，我們才會完成此類業務組合或者投資公司法。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的 證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行 我們發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量 新股，我們最初業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%, 擁有或收購的一項或多項業務中 的部分將在80%測試中進行估值。

正如在“管理 -利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她先前負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會 之前，他或 可能被要求向該實體提供此類業務合併機會。我們的所有高級管理人員、董事和董事提名人目前都有某些相關的預先存在的受託責任或合同義務。

按照證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型 公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act修訂。因此，我們有資格利用 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢，直到我們不再是一家“新興的 成長型公司”。

我們將保持新興成長型 公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 在這一財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。，以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應與“就業法案”中的相關含義 相同。

私募

2021年1月28日，我們的保薦人SPK Acquisition LLC購買了1,437,500股內幕股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人預計在本次發行結束時向三名獨立董事轉讓4000股內幕股票。 內幕股票的每股收購價是通過將向公司出資的現金除以 內幕股票發行總數來確定的。內幕股票發行數量是根據以下預期確定的： 內幕股票將佔本次發行後已發行股票的20%(不包括將在交易結束時向 承銷商發行的股票或私募單位相關的股票)。因此，在此次發行後，我們的內部人員將共同 擁有我們已發行和流通股的20%。我們內部人持有或控制的1,437,500股內幕股票 包括總計187,500股可被沒收的股份，條件是承銷商的超額配售選擇權 沒有全部或部分行使，因此我們的內部人將在此次發行後共同擁有或控制我們20.0%的已發行和已發行股票 。

內部人士股份與本次發售單位包括的普通股股份相同 。然而，我們的內部人士已同意(A)投票 他們在本次發行中或之後獲得的內部股票、非公開股份和任何公開股份，以支持任何擬議的業務合併 (B)不提出或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案會影響我們贖回100%公開發行股票的實質 或時間，如果我們不在本次發售結束後9 個月(或12個月或15個月)內完成我們的初始業務合併，則不會提出或投票贊成對我們公司註冊證書的修訂， 如果我們沒有在本次發行結束後9個月(或12個月或15個月)內完成我們的初始業務合併，則不會提出或投票贊成對我們公司註冊證書的修訂。如果適用)，除非我們向我們的公眾股東提供 機會在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股股份，該價格等於 當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)除以當時已發行的公開股票數量 ，(C)不將任何股份(包括內部股份)轉換為在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)的同時， 從信託賬户獲得現金的權利，或投票修改公司註冊證書 中有關我們在9年內不完成初始業務 贖回100%公開股票的義務的實質或時間的條款 以及(D)如果企業合併未完成，內幕股份 無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。(D)如果企業合併未完成，內幕股票 無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

在本招股説明書發佈之日，內幕股票將由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理存入位於紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成之日 和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票 股息、重組和資本重組調整後)之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，這些股份中的50%將不會轉讓、轉讓、 出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日 和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日起的前六個月(根據股票拆分、股票 股息、重組和資本重組調整後)在我們的初始業務合併完成之日起6個月內出售或解除託管，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後 ，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易 ，這將導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產。上述有限的例外包括：(1)內部人員之間的轉移，向我們的高級職員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移到內部的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託 ，(4)死後根據繼承法和分配法轉移，(5)根據 合格國內關係令轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售，或(7)因完成初始業務合併而轉讓給我們註銷, 在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每種情況下(第7條除外) 。

SPK Acquisition LLC已承諾 將以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計205,000個單位，即“私人單位”。這些購買將在本次發售完成的同時 以私募方式進行。我們從 此次購買中獲得的所有收益將存入下面描述的信託帳户。SPK Acquisition LLC還同意，如果承銷商行使超額配售 選擇權，它將以每私人單位10.00美元的價格向我們額外購買最多15,000個私人單位，這樣，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，此次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元都將以信託形式持有。這些額外的私人單位將以私募方式購買 ，這將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位私募的收益 將與本次發行的收益相加，並存入本招股説明書中描述的同一信託賬户 ，該賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持。

私人單位與本次發售中作為公共單位一部分出售的單位完全相同 。然而，我們的內部人士已同意(A)投票 他們在此次發行中或之後購買的內幕股票、非公開股票和任何公開股票，以支持任何擬議的業務合併 ，(B)在初始業務合併之前或與之無關的情況下，不提出或投票贊成，對公司註冊證書的修訂 將影響公眾股東行使本文所述贖回權的實質或時間，或者如果我們不能在本次發行結束後9個月(或12個月或15個月，視情況適用)完成初始 業務合併，將影響我們贖回所有公眾股票的義務的實質或時間，除非我們在任何此類修訂的同時向公眾 股東提供贖回其公開股票的機會，(C)不贖回任何在本次發售中或之後購買的私人股份和任何公開股份有權在股東投票批准我們擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金 ，或在與我們提議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何 股票，以及(D)如果業務合併沒有完成，內部人士股份 和私人股份在清盤時不應參與任何清算分配。(D)在股東投票批准我們擬議的初始業務合併或在與我們提議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何 股票時，內部人士股份和私人股份不應參與任何清算分配。

如果我們的任何董事、高級管理人員或初始股東 購買了公共單位或股票，在我們清算時，他們將與任何公共股東一樣有權從信託 賬户獲得資金，但不享有與此相關的贖回權 。

我們的執行辦公室位於中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號步偉302302368室，郵編200131，我們的電話號碼是(86)13439129879。

供品

在決定 是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的規則 419的事實。您將無權享受規則419空白 支票產品中通常提供給投資者的保護。從本招股説明書第21頁開始，您應仔細考慮下面標題為“風險因素” 一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家新成立的公司 ，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將 不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您應該 不僅考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。 本次發行不符合證券法頒佈的第419條規定。因此，您將無權 享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。有關 規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的業務-與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較 ”。您應仔細考慮本招股説明書第22頁開始的標題為“風險因素”的 部分中列出的這些風險和其他風險。如果以下 或“風險因素”一節中列舉的任何因素髮生，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果 和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。與此次發行和對我們部門的投資相關的一些更重大的風險包括：

我們可能無法 充分應對這些額外風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。 到目前為止，我們尚未進行任何重大操作，因此僅提供資產負債表數據。

“已調整”信息 表示出售我們提供的單位和出售私人單位，包括應用相關的 毛收入和支付此類出售的估計剩餘成本，以及償還應付給保薦人的本票 和需要償還的應計負債。

如果承銷商未行使超額配售選擇權，將在信託賬户中持有的“調整後”總資產金額為50,000,000美元 只有在本招股説明書所述的時間段內完成業務合併後，我們才能使用 。

如果我們的初始業務組合 沒有在本次發行結束後的9個月內完成(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，則在 存入信託賬户時的收益，減去本招股説明書中所述我們被允許提取的金額，將僅分配給我們的公眾股東 (受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務的約束)。(根據我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務，我們的收益將在 存入信託賬户後減去本招股説明書中所述的允許提取的金額，僅分配給我們的公眾股東(受特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。)

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定向我們的部門投資 之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險 ，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素(包括下文描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的早期公司 沒有運營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家新成立的早期公司 ，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏 運營歷史，因此您無法評估我們實現業務目標(即完成與一個或多個目標企業的初始業務組合)的能力。我們尚未進行任何實質性討論，我們 與任何潛在目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家 “持續經營企業”的持續經營能力表示了極大的懷疑。

截至2021年2月10日，我們有162,500美元的現金和63,125美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生巨大的 成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務 陳述不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們將在本次發行 結束後的9個月內(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則為12或15個月)來完成我們最初的業務合併 。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的 初始業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才能完成。如果 我們無法完成最初的業務合併，則只有在 這段時間到期後，我們普通股的持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在 此日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫出售其公開發行的股票，這可能會導致 虧損。

我們的公眾股東可能不會 有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東 批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其股份 轉換為按比例分配的信託賬户存款總額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)讓我們的公眾股東有機會 以投標要約的方式向我們出售他們的股票(從而避免股東投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的 比例份額，在每種情況下都要遵守本招股説明書中其他地方描述的限制 。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者 不同意我們的業務合併，我們也有可能完善我們最初的業務合併。我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定將由我們完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易的 條款是否要求我們在其他情況下尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們 參與要約收購以代替股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，我們仍將需要獲得股東批准。因此， 如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求 股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護 。

由於本次發行的淨收益 旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們 可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在本次發行成功完成後將擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括 證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白 支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如， 將完全限制我們證券的可轉讓性、要求我們在初始註冊聲明生效日期 的9個月內(或如果我們延長了本招股説明書中所述的時間，則為12或15個月)完成我們的初始業務組合，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們 不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在完成初始業務合併之前從信託帳户中持有的資金中提取金額，並且我們完成此類業務合併所需的時間可能比受該規則約束時更長。

如果我們決定修改我們管理團隊達成的某些 協議，本招股説明書中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用 。

我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議 ，儘管我們目前無意 這樣做。例如，對我們高管擁有的證券進行投票的限制、我們 管理團隊在業務合併結束前繼續與我們在一起的協議、我們管理團隊不得對我們的組織文檔提出 某些更改的義務或管理團隊及其附屬公司不得獲得與業務合併相關的任何 薪酬的義務，都可以在未經股東批准的情況下修改。雖然股東 不會有機會贖回與此類變更相關的股票，但在任何情況下，如果不允許我們的股東在 與此類變更相關的情況下贖回其股票，我們將無法修改 股東的贖回或清算權利。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益 (例如，如果完成業務合併需要此類變更)。

如果我們偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則 ，本次發行的投資者可能擁有撤銷權，或者可能對我們提起訴訟 要求我們賠償損失，或者我們可能會受到政府當局的民事或刑事訴訟。

如果我們選擇偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，每個在此次發行中購買了單位但在瞭解到與偏離有關的事實後仍持有該證券的人可以申請撤銷購買他或她在招股説明書中收購的單位(根據這一規定，成功的申索人有權獲得根據據稱存在缺陷的招股説明書為其證券支付的總金額，外加利息和減去從證券上賺取的任何收入，以換取交出證券(br})或向我們提起訴訟要求損害賠償(因據稱的重大失實陳述或證券銷售中的遺漏而造成的投資損失賠償 )。在這種情況下，我們還可能受到政府當局採取的民事或刑事行動 。例如，如果SEC認為 違反證券法的行為已經發生或迫在眉睫，則可以根據證券法第20(B)條尋求禁制令。如果一方當事人違反了證券法或SEC採取的禁制令行動，或者如果一方當事人故意在根據證券法提交的登記 聲明中對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述要求 在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，SEC也可以根據第20(D)和 24條尋求民事處罰。此外，第20條允許SEC將 事項提交司法部長，以對發行人進行刑事處罰。

我們可能會發行我們資本的股票 來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致 我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂後的公司證書 將授權發行最多1000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行 和購買私人單位(假設承銷商不行使超額配售選擇權)之後，將有大約2,999,500股授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公有權利、私人單位和應付給承銷商的股份後)。儘管截至此次發行之日，我們尚未做出任何承諾 ，但我們可能會增發大量普通股，以完成我們最初的 業務合併。增發普通股：

我們可能會發行票據或其他債務 證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和 財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可以選擇 產生大量債務來完成我們的業務合併。但是，債務的產生可能會產生各種負面影響 ，包括：

我們可能僅限於信託帳户之外的資金 ，用於資助我們尋找目標企業、支付納税義務和完成初始 業務合併。

在此次發行的淨收益中，預計我們最初可以在信託賬户之外獲得550,000美元，以滿足我們的營運資金需求。尤其是 如果超額配售選擇權全部行使，我們可能沒有足夠的資金來構建、協商 或結束我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要向內部人士借入資金才能運營，否則可能會 被迫清算。我們的內部人士沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金， 我們可能會被迫停止搜索目標業務，並且可能無法完成最初的業務合併。

我們可能沒有足夠的營運資金 來支付我們的運營費用。

本次發行完成後， 我們可用於支付運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户之外持有的約550,000美元 。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金 來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要向我們的內部人員或第三方借款才能繼續運營。 但是，我們的內部人員和第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的 資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。

報銷我們的內部人員或其任何附屬公司代表我們進行的某些活動(例如確定 以及調查可能的業務目標和業務組合)所發生的自付費用 可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金 。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事 以高級管理人員或董事的身份被起訴，他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們可能會報銷我們的內部人員或其任何 關聯公司代表我們與某些活動相關的自付費用，例如確定 以及調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不予報銷 除非我們完成初始業務合併。此外，根據我們的 公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的任何 高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們還將與我們的高級管理人員和董事 簽訂協議，在公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償 。如果我們在 完成業務合併之前報銷我們的內部人員或他們的任何附屬公司的自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金用於我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關或完善的盡職調查的能力產生重大 不利影響。

如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於約10.00美元 。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 為了我們的公眾股東的利益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為 該第三方沒有執行豁免的情況下，才會與該第三方簽訂協議-

例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定 專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何 談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份 時，如果我們不能在本次發售結束後9個月內完成初始業務合併 (如果我們已經按照本招股説明書所述延長了期限，則可以在12或15個月內完成)，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權利 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元，這是由於 這些債權人的債權。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書 的證物提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果 第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 我們的保薦人同意，如果並在一定程度上第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減少到 以下(I)每股10.00美元的公開股票和(Ii)截至 信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每個 情況下減去應繳税款，但此類責任不適用於執行任何 豁免書的第三方提出的任何索賠，以及尋求訪問信託帳户的所有權利，也不適用於我們對本次 發行的承銷商針對某些責任(包括證券法下的債務)的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類 第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何 高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定 不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中截至清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的 賠償義務，則 信託賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的 賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將 代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金 金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責 ，但以他們收到的分配為限。

如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成最初的 業務合併(如果我們按照本招股説明書所述延長了時間 ，則為12個月或15個月)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，贖回將完全贖回在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准的情況下，(Iii)在合理的情況下儘快 解散和清算，同時(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權 和其他適用法律的要求。我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此， 第三方可以尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被 視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託帳户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以 尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠， 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東付款。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在 任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們清算相關的 中收到的每股金額可能會減少。

權利持有人沒有 贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始 業務合併，並且我們贖回信託帳户中持有的資金，則權利將過期 ，持有人將不會收到信託帳户中持有的任何金額以換取此類權利。

由於我們尚未選擇 與之完成初始業務合併的特定行業或目標業務，因此我們目前無法確定 我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

雖然我們打算將搜索 重點放在在亞洲運營的目標企業上，但我們可能會完善與我們選擇的任何行業或地理區域的目標企業的初始業務組合 ，且不限於任何特定行業、業務類型或地理區域。因此， 您目前沒有評估我們最終可能在其中運營的特定行業或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優勢或風險。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併 ，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的眾多風險的影響 。如果我們完成與高風險行業中的 實體的初始業務合併，我們可能會受到該 行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。投資我們的股票最終可能不會比直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利 目標企業 。

要求我們的初始 業務合併發生時，一個或多個目標企業的總公平市值至少等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託帳户價值的80%，這可能會限制 我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則， 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，在執行我們初始業務合併的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户價值的 80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户所賺取收入的應付税款)。此限制 可能會限制我們可以完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到符合此公平市價測試的目標企業 ，我們可能會被迫清算，您將僅有權 獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 滿足80%的測試。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的 控制後，新管理層將擁有盈利運營此類業務所需的技能、資質或能力 。

我們可能會構建初始業務 組合，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控制權益，足以使其不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 組合。 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，則不需要將其註冊為投資公司 ，否則我們將完成此類業務 即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於 在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東 在我們最初業務合併後可能持有不到我們流通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團 獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的 管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人 ，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要 在我們的事務上投入任何指定的時間(儘管我們希望他們每週在我們的業務上投入大約10個小時)，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的 其他業務需要他們在其他業務活動上投入更多的時間，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有關鍵人員的生命保險。 我們的關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然我們的一些關鍵人員在最初的業務合併後擔任高級管理 或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求， 這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能 對於我們可能尋求完善的初始業務合併所在的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們可能會完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併 ，儘管我們打算專注於亞洲TMT行業。 我們的高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來對目標或其行業的管轄權或 其行業做出明智的決定。

我們的主要人員可能會與與特定業務合併相關的目標業務洽談 僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生 利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的 服務以現金支付和/或我們的證券形式獲得補償。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員及其附屬公司 可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定 特定業務組合是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人員及其附屬公司可能會 產生與代表我們的某些活動相關的自付費用，例如確定和調查可能的 業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。 因此，這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此， 在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員可能 與公司有關聯，包括從事與我們計劃 開展的業務活動類似的業務活動的公司。我們的董事和高級管理人員未來可能會繼續參與組建其他特殊目的的 收購公司。因此，他們可能參與交易並承擔與我們完成初始業務合併可能衝突或競爭的義務 。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其 提交給另一個實體，而我們可能沒有機會讓 與此類目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的詳細説明， 請參閲標題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併 ，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人員 和董事提名人員與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的內部人員和董事提名人員有關聯的一個或多個業務 。我們的董事和董事提名人還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的 那些實體。我們的內部人士和董事提名人目前 不知道我們有任何具體機會完成與他們所屬的任何實體的業務合併， 也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準(建議的業務 -實現我們的初始業務合併)，此類交易得到了我們大多數公正和獨立董事的批准(如果我們當時有任何獨立董事)，並且我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為該業務合併對我們的獨立關聯企業是公平的 ，我們將繼續進行此類交易 ，如果我們確定該業務合併符合我們的初始業務合併中規定的我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易 ，如果我們確定該業務合併符合我們的初始業務合併中規定的我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行 公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們內部人士有關聯的國內或國際業務的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事)實益擁有的股票 將不會參與贖回，因此，我們的內部人士在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的內部人員(包括我們的高級管理人員 和董事)已放棄轉換其與業務合併相關的內幕股份和非公開股份的權利 ，並放棄其對其內部股份和非公開股份的贖回權。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。 我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機 是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和 選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併 ，我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司)發放的任何貸款都將不會得到償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳 利益時存在潛在的利益衝突。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金 需求，我們的內部人士(包括我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司)可以 但沒有義務不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以 自行決定 。這些貸款將是無息的，並將在業務合併完成時支付。如果我們 未能在要求的時間內完成業務合併，貸款將無法償還。因此，我們的董事 和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突 。

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們預計，本次發行完成後，我們的證券將 在納斯達克(一家全國性證券交易所)上市。雖然在此次發行生效後 我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能 向您保證我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將或將繼續在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持 一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為500萬美元)和我們證券的最低持有者人數(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務組合 ，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求( 比納斯達克的持續上市要求更嚴格)，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益 通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的 交易中退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們可能只能用此次發售的收益完成 一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，而該業務 的產品或服務數量可能有限。

儘管我們有能力同時完成與多個目標業務的初始 業務組合，但我們很可能會用一個目標業務來完善我們的初始業務組合。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多樣化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，而其他實體 可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使 我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響 。

或者，如果我們決定同時 完成與多家企業的初始業務合併，並且這些業務由不同的賣家所有，則我們需要 每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他 業務合併，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。如果有 多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的 多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東 行使轉換權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

如果我們最初的業務組合 要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價，因為我們不知道有多少公眾股東 可以行使轉換權，我們可能需要預留部分信託帳户以備此類轉換時可能的付款， 或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果業務合併 涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票，以彌補 資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現對我們最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在成交時有一定金額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾 股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公開股票後才能按比例獲得信託賬户的份額，或者試圖在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束 條件是，我們擁有一定數額的現金，超過了根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形淨資產 。如果我們的 公眾股東選擇行使其轉換權的數量減少了我們 用於完成低於目標業務要求的最低金額的初始業務組合的金額，而我們無法 找到替代資金來源，則我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能需要 保持我們公司的股東身份並等待整整9個月(如果我們已將時間延長至 完成本招股説明書中所述的業務合併，則為12或15個月)，以便能夠獲得信託帳户的一部分， 或嘗試在此時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們獲得的收入可能少於他們在清算信託帳户時獲得的 。

公眾股東以及 其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將被限制 不得就本次發行中出售的超過20%的普通股股份尋求轉換權。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議 ，我們將向每位公眾股東(但不是我們的內部人員)提供將其持有的普通股轉換為現金的權利。 我們將向每位公眾股東(但不是我們的內部人士)提供將其普通股轉換為現金的權利。儘管有上述規定，公眾股東及其任何 關聯公司或與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士將被限制 不得就本次發行中出售的超過20%的普通股股份尋求轉換權。通常，在 這種情況下，當股東 同意為收購、投票、持有或處置我們的股權證券的目的而共同行動時，該股東將被視為與另一股東一致或作為一個團體採取行動。因此，如果您 購買了本次發行中出售的普通股股份的20%以上，並且我們建議的業務合併獲得批准，您 將無法就您的全部股份尋求轉換權，並可能被迫持有此類額外的 普通股或在公開市場出售。在我們最初的業務合併之後，這些額外股份的價值可能不會隨着時間的推移而增值，我們普通股的市場價格可能不會超過每股轉換價格。

我們可能要求希望在股東就擬議的業務合併進行投票時轉換普通股的公眾股東 遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權利 。

在召開任何股東大會 以批准擬議的初始業務合併時，每個公共股東都有權要求我們將其普通股 轉換為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求轉換與股東有關的股票的公眾股東 對擬議的業務合併進行投票，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 要麼向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼使用存託 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，由持有人選擇，在最初的 業務合併至少兩個工作日內(始終進行股票投標為了獲得實物股票證書 ，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動來促進這一請求。 我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能比兩週長得多 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間 ，但情況可能並非如此。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須至少提前10天 通知任何股東會議，這將是公共股東必須決定是否行使轉換權的最短時間 。相應地，, 如果股東的股票交付時間比我們預期的要長， 希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此可能無法 轉換其股票。

如果我們要求希望轉換普通股的公眾股東 遵守上面討論的轉換交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類 轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券 。

如果我們要求 希望轉換普通股的公眾股東遵守上面討論的轉換交付要求，並且該建議的 業務組合沒有完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此， 在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在業務合併失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他 公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將面臨來自與我們業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭 ，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。因此，我們在完成與 某些規模較大的目標企業的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使 其他人在尋求與某些目標企業進行業務合併時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的權利及其所代表的未來稀釋 可能不會受到某些目標企業的好評。上述任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢 。

我們完成有吸引力的 業務組合的能力可能會受到首次公開募股(IPO)市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管公司打算專注於在亞洲的TMT行業運營 業務。如果首次公開募股(IPO)市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業 與我們完成初始業務合併，以此作為實現公開持股 地位的一種手段。或者，如果首次公開募股(IPO)市場強勁，我們相信，願意與我們完成初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標 企業將會減少。因此， 在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎或另一種傳染病的重大爆發 可能導致大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到重大不利影響 。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終 完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨與TMT行業業務相關的風險 。

與TMT行業的業務合併 需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成了與 這樣的目標企業的業務合併，則在業務合併後，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：

上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力 將不僅僅侷限於TMT行業。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，這些風險將 受制於與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能或 可能與上面列出的風險相同。

如果需要，我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信此次發行的淨收益 將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的 目標業務，但任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果此次發行的淨收益 被證明不足，無論是由於業務合併的規模、 搜索目標業務的可用淨收益耗盡，還是其他原因，我們都將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。如果在需要完成特定 業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大 不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士將控制我們的大量 權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在完成我們的發售和 出售私人單位後，我們的內部人士將共同實益擁有我們約20%的已發行和已發行普通股 (不包括私人單位和相關證券，並假設我們的內部人士在本次發售中不購買任何單位 )。我們的內部人士、董事被提名人或其附屬公司均未承諾在本次發售中購買單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或股票。但是，我們的內部人士或其附屬公司可以 決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，以便 影響投票。對於任何提議的企業合併的投票，我們的內部人士已同意投票 緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場收購的非公開股票和任何普通股 ，以支持該提議的企業合併，因此將對投票產生 重大影響。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

根據納斯達克公司 治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內，我們才需要召開年度會議。但是，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是由書面 同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前 召開年度會議，他們可能會根據特拉華州公司法第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請 ，迫使我們召開年會。

我們的內部人員總共支付了25,000美元(約合每股0.017美元)購買內部股票，因此，購買我們的普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後的每股公開發行價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄 。我們的內部人士以每股0.017美元的價格收購了內部人士的股票，這對 這種稀釋起到了重要作用。本次發行完成後，考慮到本次發行前的每股有形賬面淨值為0.04美元，考慮到本次發行前的每股有形賬面淨值為0.04美元，本次發行前的每股有形賬面淨值為0.04美元，考慮到本次發行前的每股有形賬面淨值為0.04美元，本次發行完成後，您和其他新投資者將立即產生約78.8%的大幅攤薄 (1.93美元的預計每股有形賬面淨值與每股9.09美元的初始發行價之間的差額)。這 是因為此次發行後，本次發行的投資者將為我們的已發行普通股支付約96.0%的總金額，但將擁有我們已發行普通股的約78.6%(包括權利相關的普通股股份)。因此，您將支付的每股收購價大幅 超過我們的每股有形賬面淨值。

如果我們的內部人行使他們的 註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些 權利的存在可能會增加影響我們最初的業務合併的難度。

我們的內部人士有權提出 要求我們在其股票可能被解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間登記內部股票的轉售。此外，私人單位的購買者和我們的內部人士或他們的關聯公司有權要求我們登記私人單位(和標的證券)和任何單位(和基礎證券)的轉售 我們的內部人或他們的關聯公司可以發放給我們的營運資金貸款，從我們完成初始業務合併之日起 。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們更難 完成我們與目標業務的初始業務合併，或者增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本 ，因為目標業務的股東可能不願與我們進行業務合併，或者 會要求更高的證券價格，因為行使此類權利可能會對我們普通股的交易 市場產生潛在影響。

我們可能與 顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成初始業務合併後支付費用。 因此，此類顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們可能與顧問 或財務顧問簽訂協議，規定在完成初始業務合併後支付費用。如果我們支付與完成初始業務合併相關的 顧問或財務顧問費用，他們在向我們提供服務時可能會有利益衝突 ，他們對此類費用的興趣可能會影響他們對潛在業務合併的建議 。例如，如果諮詢費或財務顧問費基於交易規模，則他們 可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而較小的 交易可能具有較大增長機會或為股東提供更大價值。同樣，其費用以完善業務合併為基礎的顧問可能會受到影響，向我們展示潛在的業務合併，而不管它們是否能為我們的股東提供更長期的價值。雖然我們將努力與顧問 和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證 我們能夠做到這一點，並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響。

如果我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成業務合併 。

此外，我們可能對 我們施加了一些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國 政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務)，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託帳户用於存放資金，等待前面的 發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或(Ii)如果沒有業務 合併，我們將信託帳户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分 。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果 我們被視為受《投資公司法》約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元 。

與特定行業的 運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價格和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商 。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定 此次發行的規模、價格和單位條款(包括單位的普通股和權利)時考慮的因素包括：

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

要求我們在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們按照本招股説明書所述延長了 期限，則可在12或15個月內完成)，這一要求可能會使潛在目標企業在談判我們的初始 業務合併時具有優勢。

我們有9個月的時間來完成最初的業務合併(如果我們已按照本招股説明書中的説明延長了時間 ，則有9個月的時間來完成我們的初始業務合併)。與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將 意識到這一要求。因此，此類目標業務可能會在協商業務組合時對我們產生影響。 知道如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的 業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們可能無法獲得關於我們尋求完成初始業務合併的目標業務的公平意見 ，因此您在批准擬議的業務合併時可能僅依賴於我們董事會的判斷 。

如果目標業務 是與我們的任何內部人員有關聯的實體，則我們只需就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得 公平意見。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。 如果沒有徵求意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的 市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關

資源可能會浪費在 研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位 以及收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元。

我們預計，對每個特定目標業務的調查 以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求 我們對該內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會 受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠的財務 報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊公共會計公司 報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為就業法案中定義的 “新興成長型公司”，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制 以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何 此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行 比較。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興 成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免。只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就會被允許， 我們打算省略審計師對財務報告的內部控制的證明，否則薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)就會要求 如上所述。我們還打算利用JOBS法案提供的豁免 向我們的股東提交薪酬話語權、頻率話語權和黃金降落傘投票的要求，我們將利用 較小的報告公司已經可以獲得的高管薪酬披露減少的好處。

此外，JOBS 法案第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型 公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這些好處，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們肯定地 並不可撤銷地選擇退出這項豁免。因此，我們的財務報表可能無法與 遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

本次發行後，我們將繼續 作為一家新興成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)，(Ii)財政年度的最後一天，即根據本註冊聲明首次銷售單位的五週年紀念日 之後的最後一天，(Iii)我們在之前的 三年期間，發行了超過10億美元的財政年度的最後一天。(Iii)在之前的 三年期間，我們發行了超過10億美元的財政年度的最後一天(根據本註冊説明書首次銷售單位的日期 )，以及(Iii)我們在之前的 三年期間發行的超過10億美元的財政年度的最後一天或(Iv)根據交易法的定義，我們被視為“大型 加速申請者”的日期。

在我們失去“新興 成長型公司”地位之前，尚不清楚投資者是否會因為我們可能依賴這些 豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們 證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，並可能導致我們的股價下跌。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司證書包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些 條款包括董事會有權指定和發行 新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會增加 解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司證書 將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得 與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的 修訂和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方)的任何索賠。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何訴訟或索賠，以及 (B)根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。

此 選擇的法院條款可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙與 此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院 發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營 結果和財務狀況。

我們的 公司證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用的 法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦 法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，排他性論壇條款不適用於根據證券 法案或其下的規則和條例提起的訴訟。

由於我們必須向股東 提供根據美國公認會計原則或國際 財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此我們可能無法與 一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書在定期報告中包括歷史 和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要 根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB的標準進行審計。 這些財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(GAAP)或國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則或國際財務報告準則(IFRS)來編制或協調編制，這取決於情況 而歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何投標報價文件中包含相同的財務報表披露 ，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務 報表要求可能會限制我們與 完成初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的 證券目前沒有市場。因此，股東無法獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。 此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化 。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來， 也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們投資的證券 信託賬户中持有的資金可能承受負利率，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將以現金形式持有，或僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣 市場基金，僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。 雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率 。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的公司證書 進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。(如果我們無法完成最初的業務合併，則我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值 ，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化 ，這既增加了我們的成本，也增加了 不合規的風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度 ，包括證券交易委員會(SEC)，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。 根據適用法律，我們還受制於新的和不斷變化的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力 已經並可能繼續導致一般 和管理費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及 持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何 更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

法律或法規的變更， 或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規 ，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

沒有機構負責 將納税基準正確分配給單位的各個組成部分，因此，投資者可能不會將此類納税基準 適當分配給美國聯邦所得税。

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或工具，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位 視為收購我們的一股普通股，並在完成初始業務合併後 獲得十分之一(1/10)的普通股的權利，通過購買一個單位，您同意為美國聯邦 所得税的目的採取這樣的待遇。 我們打算將收購一個單位視為收購我們的一股普通股，並有權在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。 您同意為美國聯邦所得税的目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據每個單位在發行時的相對公平市值，在完成初始業務合併後，在我們普通股的一股和獲得十分之一(1/10)的普通股的權利之間分配該 持有人為該單位支付的收購價。 分配的價格應為股東對該股份或權利(視情況而定)的納税依據。出於美國聯邦所得税的目的，對單位 的任何處置應視為對我們普通股份額的處置，以及在完成由該單位組成的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)普通股份額的權利 ，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股和權利之間分配。上述對單位的處理和持有者的購買 價格分配對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。美國國税局(IRS)或法院可能不同意這種説法，投資者可能會因此遭受不利的美國聯邦所得税後果。相應地，, 我們敦促每個潛在投資者就投資某一單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問(包括 該單位的其他描述)。

根據本招股説明書中描述的贖回條款贖回我們的普通股 在某些情況下可能會帶來股息收入(而不是出售或交換的收益)。

如果投資者的普通股 根據本招股説明書中描述的贖回條款進行贖回，則出於美國 聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合出售普通股的資格，或者被視為 股息。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於投資者持有的我們股票的總數 (包括投資者因擁有權利或歸屬而建設性擁有的任何股票) 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果贖回不符合出售待遇， 所有或部分此類贖回可被視為應税股息，範圍為我們當前或累計的收益 以及用於納税的利潤(包括此類支付的全年收益，包括支付此類款項之後的收益)。 被視為向非美國投資者支付股息的金額可能需要繳納預扣税。某些非法人美國投資者可能 有資格享受降低股息税率。有關此類贖回的税收處理規則非常複雜 ，並將取決於每個投資者的具體情況。每個投資者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

在美國境外收購和 經營業務的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會 對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的公司實現初始業務合併 。如果我們這樣做了，我們將面臨與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮事項或風險 ，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們將初始業務 與位於美國境外的目標業務合併，則適用於此類目標業務的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併 ，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何 重要協議，並且在此新司法管轄區可能無法 獲得適當的補救措施來執行其在此類重大協議下的權利。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋方面 確定。如果無法根據我們未來的任何 協議強制執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們 完成與位於美國以外的公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在 美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法 向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據美國聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難 ，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員 或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能 在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和 勞動實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、 政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法令在我們實施初始業務合併後 我們可能在其中運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響 。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度艱難且不可預測，法律法規不發達，不清楚，容易受到腐敗和經驗不足的影響。 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律 保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律 行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產 或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規章制度 往往含糊不清，或者市級、州級、地區級和聯邦級別的負責人和機構可能會有不同的解釋。 這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，也不一致。

延遲執行特定規章制度 ，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾 並對我們的業績產生負面影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降 。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會 宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府在可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性措施。外國政治條件的變化和美國與這些國家關係狀況的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降 。由於我們不限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國 之間關係緊張，此次發行的投資者沒有任何依據來評估對我們最終運營可能產生的任何影響的程度。

如果任何股息在 未來宣佈並以外幣支付，您在美國可能需要繳納更高金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者 ，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)繳税，即使您實際 收到的美元金額較少(實際上支付已兑換成美元)也是如此。具體地説，如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國 持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣 對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 事實上已兑換成美元。因此，如果在您實際將貨幣 轉換為美元之前外幣的價值下降，則您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元税款 。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在該國的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。大中國和其他亞洲國家的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟增長在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。 如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們 找到有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現最初的 業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標， 所有收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話) 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標 地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併 之後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制 經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。隨着各國政府 採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施 價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以補償 供應成本的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府為了影響經濟而實施這些或其他類似的限制 ，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於 任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業 都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制 潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資於在某些行業運營的公司的規定 。因此，我們可供選擇的潛在收購對象可能有限 ，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家制定禁止或限制外國投資的行業法規 ，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害 。

公司面臨的許多有關外資所有權的規章制度並未明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國 投資於我們希望完成初始業務合併的行業，可能會嚴重損害我們的候選 潛在目標企業池。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業 違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利的 影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準 可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了 對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家/地區的一般公司治理標準 較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不足以防止不正當的商業行為 。因此，由於糟糕的管理實踐、 資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的聯合企業結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。 監管過程中缺乏透明度和模糊性也可能導致信用評估不足和弱點 ，這可能會引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估目標的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟 實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力 ，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

收購併 經營主要業務在中國的目標企業的相關風險

如本文所述，我們在 確定潛在目標業務方面的努力將不限於特定國家，儘管我們打算將重點放在亞洲 TMT行業，並且最初將重點放在業務主要位於中華人民共和國(“PRC”)的公司。因此， 除了上述風險因素外，我們還列出了我們在尋求完善與主要業務在中國的公司的初始業務合併時確定的一些主要風險。

由於2006年9月8日實施的有關外國人士收購中國公司資產和股權的併購規定 (2009年6月22日修訂) ，預計收購需要更長的時間，並受到中國政府當局的經濟審查 ，因此我們可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了“外商併購境內企業條例”(“併購條例”，包括2009年6月22日的修訂)，對中國企業參與收購其資產或股權的審批流程以及中國企業可以在中國境外證券交易所公開交易證券的審批流程實施了一套全面的 規定。 中國商務部會同其他幾個政府機構頒佈了“外國投資者併購境內企業條例”(“併購條例”，包括2009年6月22日修訂的“併購條例”)，對中國企業參與收購其資產或股權的審批流程以及中國企業可以在中國境外證券交易所公開交易其證券實施了全面的 規定。雖然在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規供中國企業審批，由省級機構和中央機構管理，但併購法規基本上集中了 ，並將審批程序擴大到商務部、國家工商總局(SAIC)、國家外匯管理局(SAFE)或其分支機構、國家資產監督管理委員會(SAC)、 和中國證監會(CSRC)。根據交易結構的不同，這些併購法規 將要求中方向上述一個或多個 代理機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內進行，並取決於上述一個或另一個代理機構的批准。對申請流程進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據， 包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將允許政府評估交易的經濟性，同時還能滿足法律要求。如果獲得, 審批將有截止日期 ，交易必須在此日期前完成。此外，完成的交易必須在交易結束後的短時間內向商務部和其他一些機構報告，否則交易將被解除。因此，在中國的收購 可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批流程的某些方面，如果未在批准的時間內完成， 即使獲得批准也可能無法完成。

遵守中國反托拉斯法 可能會限制我們實現最初業務合併的能力。

中華人民共和國反壟斷法於二零零八年八月一日起施行 中國負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能產生排除或妨礙競爭效果的行為。為實施 《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定， 其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或者資產獲得對其他經營者的控制權 ；(3)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權 。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們 考慮的企業合併可以被認為是經營者的集中，並且在反壟斷法和國務院制定的 標準所要求的範圍內, 在進行計劃中的企業合併之前，我們必須向中華人民共和國國務院反壟斷機構備案。 如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的 是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者未在收到相關材料 之日起30日內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止 預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後 將被迫嘗試完成新的業務合併(如果該合併早於本次 發行結束後15個月)，或者我們將被要求將信託帳户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們 評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規 ，這些法規可能會限制我們實施收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。

如果由於對目標企業的外國投資 的限制，我們必須通過合同安排收購該業務，而中國政府 確定此類合同安排不符合外商投資法規，或者如果這些法規或中國現行法規的 解釋未來發生變化或新的限制性或禁止性法規生效， 我們可能會受到重大處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於上述行業 限制，外國投資者往往通過合同安排獲得對中國企業的控制權，根據合同安排，他們 實際上控制了中國企業。這種合同安排是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的規定存在不確定性。此外，即使此類安排不違反現行規定，這些規定在未來可能會發生變化，並可能進一步擴大，以進一步限制 外商投資於新行業或新類別的資產。

如果我們或我們未來的任何潛在目標企業被發現違反了與外國投資當地實體有關的任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被認為持有某些禁止直接外資擁有的附屬實體的股權)，相關監管機構可能有權：

實施上述任何處罰 都可能對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況造成重大不利影響，我們 可能被迫放棄運營權益。

如果我們必須通過與中國一家或多家運營企業的合同安排來收購目標 業務，或者這將導致在中國運營業務，則此類合同 在提供運營控制方面可能不如直接擁有此類企業那麼有效。

中華人民共和國政府限制或限制外資對某些資產和在某些行業經營的公司的所有權。 受到限制的行業集團範圍很廣，包括電信、廣告、食品生產和重型設備製造商的某些方面 。此外，對於不時被認定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“中國著名品牌”或“中國知名品牌”的企業，其外資所有權可以受到限制。根據商務部和其他相關機構對在中國收購資產和公司的審批要求(如在其他地方討論的)，以及 不時存在的各種百分比所有權限制，外國投資者和各方 在各種受限制的資產和行業類別中的收購有時可能會使用與允許的中方方的合同安排 來完成。就採用此類協議而言，它們可能用於控制特定資產，如知識產權或控制公司的股權權益區塊，這可能會提供上述合併和收購法規的例外 ，因為這些類型的安排通常不涉及中國運營公司的股權變更 。這些協議旨在為我公司提供與完全所有權類似的標的資產或股權的經濟利益和控制權 ，同時將技術所有權 留在中國各方手中，他們將是我們的被指定人，因此可以豁免交易，不受合併和收購法規的約束, 包括其要求的申請流程。但是，在併購法規方面 提供的實施指南有限。不能保證相關政府機構不會將其應用於通過合同安排實施的 業務合併。如果此類機構確定應提出此類申請， 後果可能包括徵收罰款、吊銷業務和其他許可證、要求重組所有權或運營 以及要求停止所有已收購業務的任何部分。這些協議還可能規定，在中國法律法規允許的情況下，我們將增加 所有權或完全所有權和控制權。如果我們選擇使用這些類型的控制安排實現最初的 業務合併，我們可能難以強制執行我們的權利。 因此，這些合同安排在為我們提供與直接所有權相同的經濟效益、會計合併 或對目標業務的控制方面可能不那麼有效。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務 ，我們可能不得不承擔鉅額成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟、 和索賠，我們不能保證這些補救措施將足以抵消執法成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的 利益產生不利影響。

有關企業國有產權轉讓的規定 可能會增加我們收購的成本，給我們帶來額外的行政負擔 。

管理收購中國國有企業的立法包含嚴格的政府規定。企業國有產權轉讓必須通過政府批准的“國有資產交易”進行，轉讓產權的價值必須由具有“國有資產評估”資質的中國資產評估機構進行評估。最終價格 不得低於評估價格的90%。此外，在 存在多個潛在受讓人的情況下，投標/拍賣程序至關重要。外商收購國有企業，收購方和出賣方必須制定安置方案，妥善安置職工，安置方案須經職工代表大會批准 。賣方必須將目標公司現有 資產中所有未支付的工資和社會福利金支付給員工。這些規定可能會對我們收購國有企業或資產的能力造成不利影響。

中國境內存在的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力 。

外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》 或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》 或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》 。和《關於進一步明確和規範有關資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，或《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知》，或第45號通知。根據《通知》 19，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款 或償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本 用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許 此類資本用於在中國的股權投資。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》或《通知》 16, 自2016年6月9日起施行，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止 使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款 改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告 和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函 可能會大大限制我們將本次發行所得資金轉讓給中國目標公司的能力，以及中國目標公司使用此類收益的能力 。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初始業務 合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。在中國， 外匯局對人民幣兑換外幣進行管理。目前，外商投資企業需向外滙局申請 《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能成為 一家外商投資企業。有了這種每年需要更新的登記證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。 在“基本賬户”範圍內的貨幣兑換，如支付股息的外幣匯兑，可以在不經外匯局批准的情況下進行 。不過，包括直接投資、貸款和證券等資本項目在內的“資本項目”的貨幣兑換，仍需經外匯局批准。

我們不能向您保證，中國監管部門不會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務合併中使用此次發行所得資金的能力，以及 將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們最初的業務合併 可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的 時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中華人民共和國政府 發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查程序的通知》(簡稱《安全審查條例》)，自2011年3月5日起施行。《安全審查條例》涵蓋了 外國投資者對範圍廣泛的中國企業的收購，如果此類收購可能導致外國投資者實際控制此類企業，且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要裝備製造。 審查的範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及 與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交證券審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為 屬於安全審查條例的範圍，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。聯合安全審查委員會由來自中國各政府機構的成員 組成，將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合 安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的 收購。

安全審查條例 可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查 。目前，“保安覆檢規例”的含意仍有很大的不明朗之處。 商務部和其他中華人民共和國政府機構都沒有發佈《安全審查條例》的實施細則。 例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標公司在上述任何敏感行業 進行的，交易將受到安全審查法規的約束，我們可能需要 花費額外的資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止 尋求某些投資機會。

如果我們成功完成了與在中國有主要業務的目標業務的 業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合 之後，我們可以依靠運營公司提供的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務 。中國目前的法規將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中 向我們支付股息。此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外， 如果我們在中國的運營公司將來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制 其向我們支付股息或其他付款的能力。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償 ，他們可能需要向中國國家外匯管理局(“外管局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、員工和其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了“境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理辦法”，又稱“78號通知”。尚不清楚第78號通函是涵蓋所有形式的股權 補償計劃，還是僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日之後，本公司等非中國上市公司 在此範圍內實施的任何計劃，第78號通函要求所有中國公民 在參與該計劃之前必須向外滙局登記並獲得外管局批准。 ？此外，78號通函還要求 中國公民在2007年4月6日之前參加境外上市公司的 承保股權補償計劃，必須向外滙局登記，並提出必要的申請和備案。我們認為，第78號通告 中設想的註冊和審批要求將是繁重和耗時的。

在完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併 後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工(他們可能是中國公民並被要求在外管局登記)授予股票期權。如果確定 我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，不遵守該等規定可能會使我們和我們的股權激勵計劃參與者(他們是中國公民)面臨罰款和法律制裁，並使我們無法向我們的中國員工發放 股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙 ，我們的業務運營可能會受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應納税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施了於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，以及取代698號通告部分現有規則的第7號通告(該通告於2015年2月生效)。 中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施了於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，取代了698號通告中的部分現有規則，並於2015年2月生效 。

根據第698號通函，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業(轉讓方) 如果被認為是在沒有 合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要按最高 至10%的税率繳納中國税。698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規定。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通知不僅將其税收管轄權擴大到 698號通知規定的間接轉讓，還包括通過境外中介控股公司的離岸轉讓涉及轉讓其他應税資產的交易。 此外，第7號通告比第698號通告就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準 ，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港 。第7號通知還給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業 作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關 報告。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在 。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而 受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前中國居民企業股權轉讓的税率為 10%。

我們面臨報告 的不確定性，以及非中國居民企業投資者轉讓我公司 股票的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的後果。中國税務機關可以追究非居民 企業的備案或受讓人的扣繳義務，並請求我們的中國子公司 協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通告第59號、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。 根據SAT通告59、通告698和通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何 收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據SAT第59號通告或698號通告和第7號通告對交易的應納税所得額進行調整 ，我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書 中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何 潛在假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性 。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益，除了我們將從出售私人單位獲得的資金外，還將用於下表 中所列的資金：

使用不在 信託賬户中的淨收益⁽⁵⁾

SPK Acquisition LLC已承諾 在本次發售完成的同時，以2,050,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,200,000美元)的總收購價從我們手中以私募方式從我們手中購買私人單位。我們從這些購買中獲得的所有收益 都將存入下面描述的信託帳户。

本次發行的淨收益中的50,000,000美元，或如果超額配售選擇權被全部行使，則為57,500,000美元，出售私人單位將 存入摩根大通銀行在美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人 維持。信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據 ，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金 ，並且僅投資於美國國庫券，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資型 公司。如果我們 未在規定的時間內完成業務合併，則除非信託賬户中持有的資金賺取的利息可 釋放給我們用於支付我們的收入或其他納税義務，否則收益將不會從信託賬户中釋放，直到我們完成初始業務合併或贖回100%已發行的公開發行股票的較早時間(br})。信託賬户中持有的收益可以作為對價 用於支付我們完成初始業務合併的目標業務的賣家，但不用於支付轉換股東的費用 。任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金 。

對於在我們最初的 業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會向我們的內部人員、我們的管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司的任何 支付任何形式的補償(包括 發現者費用、諮詢費或其他類似補償)(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、 對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的 辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於初始業務合併後目前管理層的角色不確定，因此我們無法確定初始業務合併後將向 這些人員支付的報酬(如果有的話)。

此次發行的淨收益 可用於我們在尋找初始業務組合時的營運資金需求，其淨收益約為 $550,000。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益分配 代表我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設 被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果我們估計進行盡職調查和協商初始業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額， 我們可能需要籌集額外資本，目前無法確定其金額、可獲得性和成本。在此 事件中，我們可以通過向我們的內部人員、我們的管理團隊成員或第三方貸款或額外投資來尋求此類額外資金，但我們的內部人員、我們管理團隊成員或第三方沒有任何義務向我們預支 資金或對其進行投資。

我們可能會將本次發行的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括支付給Chardan Capital Markets，LLC的遞延承銷佣金 ，金額相當於完成初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.0%。 如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，信託賬户中未用於完成業務合併的 收益將支付給合併後的公司 ，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。 此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發。

如果我們無法完成 業務合併，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金 不足，我們的內部人員已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計為 不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

我們相信，在 本次發行完成後，假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成 ，我們將有足夠的可用資金在未來9個月內運營(或者，如果我們完成業務合併的時間如本文所述延長為12或15個月)。 假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成 ，我們將有足夠的可用資金運營至多9個月(如果我們完成業務合併的時間按本文所述延長)。但是，如有必要，為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限 。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 無息，或者在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，每單位價格為10美元。 我們的初始業務組合完成後，這些票據將無息支付，或者由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位。我們的股東已 批准在轉換此類票據時發行私人單位，但前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時 將此類票據轉換為此類票據。如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何貸款和墊款 將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

只有在以下情況下，公共股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們 未在要求的時間段內完成業務合併，(2)如果該公共股東選擇轉換與股東投票相關的公共 股票，或(3)如果該公共股東在與建議的業務合併相關的任何投標要約中向我們出售股票，則該公共股東將有權從信託賬户獲得資金(1)我們贖回了100%的已發行公共股票，(2)如果該公共股東選擇轉換與股東投票相關的公共 股票，或(3)該公共股東在與建議的業務合併相關的任何投標要約中向我們出售股票。在任何其他情況下，公眾股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益 。

股利政策

到目前為止，我們尚未對普通股股票支付任何現金股利，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。 初始業務合併完成後的現金股息支付將取決於我們的收入 和完成初始業務合併後的收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 初始業務合併後的任何股息支付將由我們的董事會 在我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的 董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅， 除非我們增加發行規模，包括根據證券法第462(B)條，在這種情況下，我們將在緊接本次發售完成之前 派發股息，以維持我們內部人士在本次發售完成後持有我們普通股已發行和已發行普通股的合計20.0%的股息 (不包括 私人單位和相關證券，並假設我們的內部人士不在本次發售中購買單位)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

稀釋

本次發行後的公開發行價格 每股價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄 。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即有形資產總額減去總負債(包括可轉換為現金的普通股價值)除以普通股流通股數量 )來確定。

截至2021年2月10日，我們的有形賬面淨值 為63,125美元，約合每股0.04美元。為了進行攤薄計算，為了展示本次發行所產生的最大估計 攤薄，我們假設(I)發行每股0.10股作為每股已發行權利，因為此類發行 將在企業合併時進行，無需支付額外對價；(Ii)在此發售的單位 中包含的股份數量將被視為5,500,000股(包括本招股説明書 中包含的5,000,000股股票 和500股(Iii)定向增發單位的發行視為225,500股(包括205,000股 股包括在定向增發中，20,500股用於已發行權利)，本次發行的每股價格將被視為 $9.09。創始人股票假設為1,250,000股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為1,437,500股)，反映瞭如果承銷商不全面行使超額配售選擇權，187,500股股票將被沒收。在 實施出售5,000,000股普通股 (如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為5,750,000股)後，扣除此次發行的承銷折扣和預計費用，以及出售私人單位，我們在2021年2月10日的預計有形賬面淨值為5,000,005美元 或每股1.93美元(br})，在扣除承銷折扣和出售私人單位後，我們於2021年2月10日的預計有形賬面淨值為5,000,005美元 或每股1.93美元(, 這意味着向我們的內部人士立即增加每股有形賬面淨值1.97美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權 ，則為1.77美元)，並向沒有行使其轉換權的新投資者立即稀釋每股7.16美元(如果承銷商全面行使超額配售 選擇權，則為7.36美元)或78.8%(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為80.9%) 。 對未行使轉換權的新投資者 ，立即稀釋每股7.16美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則立即稀釋7.36美元)或78.8%(如果承銷商全面行使超額配售權，則為80.9%)。

出於演示的目的，我們此次發行後的預計有形賬面淨值為44,074,370美元(或51,349,370美元，如果承銷商全部行使超額配售選擇權 )，這是因為如果我們實現最初的業務合併，公眾股東(但不是我們的內部人員)的轉換權 可能導致最高4,407,437美元(或5,134,937美元 )的轉換或投標。

下表説明瞭以每股為基礎對我們的公眾股東進行的 稀釋。

下表列出了有關 我們內部人士和新投資者的信息：

發售和出售私人單位後的每股預計有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年2月10日的 資本，並進行了調整，以實現本招股説明書提出的出售我們的單位和 私人單位，以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果的

我們成立於2020年12月31日 ，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理區域，儘管公司打算專注於在亞洲TMT行業運營業務 。我們打算利用此次發行所得的現金和私人部門、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合進行私募所得的現金，來實現我們的初始業務合併。 在我們的初始業務合併中，額外發行普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動就是通過發行我們的股權證券為我們計劃中的籌資做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動 。此次發售後，我們將在完成 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。 我們預計此次上市結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務 報表所示，截至2021年2月10日，我們有162,500美元現金和63,125美元的營運資金赤字。此外，我們已經產生了 ，並且預計在追求我們的融資和收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。管理層計劃通過此次發行解決 這一不確定性。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們的流動資金需求已得到滿足 到目前為止，我們通過出售內部股票獲得了大約25,000美元，並從我們的贊助商那裏獲得了200,000美元的貸款， 在下文中進行了更詳細的描述。截至2021年2月10日，我們支付的延期發行成本為62,500美元。我們估計 ，(1)出售本次發售中的單位，扣除估計的發售費用約500,000美元和以現金支付的承銷折扣和佣金1,000,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為1,150,000美元)以及(2)以2,050,000美元的收購價出售私人單位(或如果全面行使超額配售 選擇權，則為2,200,000美元)，淨收益將為1,500,000美元。(2)出售私人單位的收購價為2,050,000美元(如果全面行使超額配售 選擇權，則為2,200,000美元)。50,000,000美元 (如果全部行使超額配售選擇權，則為57,500,000美元)，其中包括1,500,000美元的遞延承銷佣金 (如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000美元)，應以現金支付。 剩餘的550,000美元將不會保留在信託帳户中。

我們打算將本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額 相當於完成初始業務合併後發行所得總收益的3.0%。如果我們的股本全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則信託賬户中剩餘的 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户以外的資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用 我們的初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用。 如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用。

我們相信，在本次發行完成 後，信託賬户中未持有的550,000美元淨收益以及截至2021年2月10日的162,500美元現金將足以讓我們至少在接下來的9個月內運營(如果我們按照本招股説明書所述延長了 時間段，則為12個月或15個月)，前提是在此期間未完成業務合併。在這段時間 期間，我們將使用這些資金來確定和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似位置，審閲潛在目標業務的公司文件和重要協議，選擇目標 業務來完成我們與之的初始業務合併以及構建、談判和完善業務合併。 我們預計我們將產生大約：

如果我們估計進行 盡職調查和協商初始業務合併的成本低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後轉換大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

2021年1月28日，SPK收購 有限責任公司，我們的保薦人購買了1,437,500股普通股，總收購價為25,000美元。

2021年2月10日，SPK Acquisition LLC 在無擔保本票項下借給我們最多200,000美元，用於支付與此次發行相關的費用(“期票 票據”)。截至2021年2月10日，該公司在期票項下有20萬美元的未償還借款。貸款可在本次發行結束時支付 ，不含利息。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的內部人員或其附屬公司可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們 信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由期票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不含利息，或者在貸款人的酌情決定下，最高可達1,500,000美元 票據可在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，價格為每 單位10.00美元。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士或其附屬公司的任何其他未償還貸款將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還 。我們相信，這些單位發行時的收購價將接近此類單位的 公允價值。但是，如果在發行時確定該等單位的公允價值 超過收購價，我們將根據ASC 718-補償-股票補償記錄該單位在發行當日的公允價值超過收購價的補償費用 。

管制和程序

我們目前不需要保持 薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2022年12月31日的財年，我們將被要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在 我們被視為大型加速申請者或加速申請者且不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於

截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的系統進行測試。 我們預計將在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們可能確定的其他控制措施，以聲明我們保持 有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定 。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部 控制：

由於需要時間、管理層 參與以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足監管 要求和市場對我們目標企業運營的預期，因此我們可能會在履行公共 報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資 報告的風險。

根據第404條的要求，一旦我們的管理層完成了內部控制報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 並對該報告提出意見。這家獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和 出售信託賬户中持有的私人單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的利率風險重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年2月10日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。關於此次發行， 我們已同意在首次公開募股(IPO)結束時向我們的律師支付150,000美元，在初始業務合併完成時支付25,000美元 本招股説明書中不包括未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何操作 。

就業法案

2012年9月5日，《就業法案》 簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此， 我們的財務報表可能無法與截至公開公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的某些 條件的約束，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可以 除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新興成長型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息 的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬 與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(br}完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

擬開展的業務

一般信息

我們是根據特拉華州法律於2020年12月31日成立的空白支票公司 。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力 不會侷限於特定行業或地理區域，儘管該公司打算專注於在亞洲的運營業務 ，重點放在TMT行業。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們 沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論 。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表 來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地 定位或聯繫目標企業。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們的 管理團隊與企業高管、私募股權、風險和成長資本 基金、投資銀行公司、顧問、家族理財室和大公司的專有關係網絡，以採購、收購和支持業務合併目標的運營 。我們的管理團隊在亞洲和北美的TMT行業擁有豐富的投資和運營業務經驗 ，我們相信這種關係和專業知識的結合將使 我們成為首選合作伙伴，並使我們能夠尋找高質量的組合目標。

我們相信，我們的管理團隊 擁有獨特的背景和技能，將吸引亞洲的領先公司，並將能夠利用 以下競爭優勢來確定、構建和完善業務組合：

我們的董事會和管理層

我們的管理團隊由我們的首席執行官蘇菲·葉濤、我們的首席財務官Philip Chun-Hun Kwan和三名獨立董事領導，他們共同擁有數十年的投資、建設和運營業務的經驗，專注於 亞洲和北美的TMT行業。此外，我們的管理團隊擁有美國資本市場的經驗，瞭解投資者 對上市公司的期待。我們相信，我們的團隊擁有強大且互補的技能，這將使我們能夠 確定目標、執行業務合併，併為股東帶來最大價值。

我們的總裁兼首席執行官蘇菲·葉濤自2007年以來一直是中國和美國的積極投資者。在她的整個投資生涯中，她 投資了許多公司，包括中國領先的金融科技平臺Evernote、360DigiTech，Inc.(納斯達克股票代碼：QFIN)、專注於自然語言處理的中國領先的人工智能公司Tricorn Technology(後來於2020年被騰訊控股收購)、中國最大的無劇本內容製作人上海燦星文化廣播公司和專注於電視和電影製作的中國領先的製片廠寧夢影業 。2016年至2021年，陶女士是總部位於中國的私募股權公司Hanfor Capital Management的合夥人，專注於TMT和消費行業的投資。2010年至2015年，她是雷士資本集團(Ray Shii Capital Group)的聯合創始人兼合夥人，是專注於在香港和美國上市的中國公司 股票投資的美國註冊投資顧問。2007年至2010年，陶女士擔任紐約市Vision Capital Advisors 的大中華區高級投資經理。在Vision，陶女士幫助發起並共同管理Vision Opportunity中國基金，專注於通過反向併購、私募和私募對中國中小企業進行採購、結構和投資 。在此之前，陶女士於2005年至2007年在紐約市的美國銀行證券有限責任公司(Bank Of America Securities LLC)的股權資本市場部工作，在那裏她發起並執行了可轉換債券和其他與股權掛鈎的發行。她還 在2003至2005年間在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，幫助為參與反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。 在此之前，她還在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，幫助為涉及反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。 , 陶女士於2001年至2002年在巴黎的經濟合作與發展組織(OECD)擔任政策顧問，在那裏她為各國的經濟和監管改革政策提供建議。陶女士於2003年畢業於普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院(Woodrow Wilson School of Public and International Affairs at Princeton University)，獲得公共事務碩士(MPA)學位，主修經濟學和高級定量分析。2000年畢業於北京對外經濟貿易大學，獲法學學士學位。

作為我們的首席財務官 和董事會成員，Philip Chun-Hun Kwan先生自2004年以來一直從事TMT行業，擔任投資者、顧問和運營者。關先生目前是Palestra Sports的首席執行官，這是一家總部位於中國的專注於體育的初創企業，他於2017年6月與人共同創立了 。從2010年到2017年，關先生是雷恩集團(“雷恩”)的高級副總裁，在那裏他是該公司總部設在北京和隨後在上海的中國業務的 創始成員。Raine是全球領先的專注於TMT的商業銀行之一，管理的總資產超過35億美元。在瑞恩，關先生為中國和國際領先的媒體和娛樂公司提供投資銀行諮詢服務(主要是併購和大規模融資交易)，還在基金方面工作，幫助在中國尋找和執行直接本金投資 。他在瑞恩任職期間的代表性交易包括：以42億美元將終極格鬥錦標賽出售給WME IMG，以4億美元將曼城足球集團13%的股份出售給CMC Capital和中信股份，向環球影城投資2.5億美元，創建由華納兄弟和CMC Capital共同出資的中國電影製片廠旗艦娛樂公司，以4.2億美元將PPTV出售給蘇寧，以及在新加坡地區，關穎珊還代表Wego參與其首輪融資。在加入Raine之前，關先生在Southfield Capital工作，這是一家由Canyon Capital Advisors支持的中端市場私募股權公司，專注於北美收購。他在南菲爾德的那段時間, 他執行了一系列不同行業的槓桿收購交易。關先生的職業生涯始於紐約Evercore Partners的併購顧問組 。他於2004年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，獲得經濟學理學學士學位。關目前與陶淵明結婚。

Justin Chang先生擔任 獨立董事，併為我們帶來了他超過15年的技術、產品開發和創業經驗。 目前，常先生是ClassPass的產品副總裁，ClassPass是當地健身、健康和美容的市場聚合商家 。ClassPass為客户提供靈活的會員資格，使他們能夠進入28個國家和地區的40,000個精品演播室、健身房、 和健康設施。他於2014年在ClassPass獲得種子融資後加入，通過領導工程、產品管理、產品設計、用户研究和產品運營團隊，幫助公司從一個城市擴展到2500個城市 。2019年，常先生幫助推出了ClassPass中國，這是ClassPass體驗的本地化版本。張先生還 是ClassPass執行團隊成員，負責全球產品戰略和產品開發。在ClassPass之外， Chang先生定期就戰略、增長和產品為早期創始人和高管提供建議。2011年至2014年，常 先生在奢侈品電子商務市場AHAlife工作，領導其商家門户網站的產品開發和增強現實購物體驗。在加入AHAlife之前，張先生於2006年共同創立了Matchbright，這是一個職業發現平臺 ，利用大數據幫助求職者尋找最合適的職業，並將其業務運營到2010年。張先生的職業生涯始於貝恩諮詢公司(Bain&Company)，在2004年至2006年期間，他為消費品、零售、TMT、銀行和醫療保健行業的財富500強公司提供諮詢服務。張先生於2004年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，獲得金融和管理學位。

Bryant Chou先生擔任 獨立董事，併為我們帶來了他在美國、亞洲和歐洲的企業融資和TMT行業的經驗。 自2012年以來，周先生一直擔任易施義Se(北京)文化傳播有限公司及其前身公司--華僑城 的首席執行官，負責當地實體的啟動和擴張，領導商業活動，並 擔任國內和亞太地區主要業務合作伙伴的主要聯絡人。在此之前，周先生在DMG娛樂公司工作， 這是一家中國廣告娛樂公司，從2011年到2012年。2007年至2008年，他在精品股票研究公司JL McGregor擔任顧問。周先生於2003年至2006年在紐約米勒巴克火公司(Miller Buckfire)開始了他的投資銀行職業生涯，米勒巴克火是一家領先的精品重組公司 。周先生於2002年12月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和管理。

Greg Chang先生擔任獨立董事，並帶來了他在技術、遊戲、業務開發、市場營銷和創業方面超過15年的經驗。自2020年以來，常先生一直擔任實時科技(Realtime Technology)的總經理，這是一家SAAS 公司，服務於電信、零售和遊戲行業。他還是多家初創公司的投資者，也是亞洲地區最活躍的風險投資公司之一SOSV的導師。從2015年到2019年，張先生在迪士尼擔任大中華區遊戲和手機總監 ，負責製作漫威未來戰鬥、星球大戰指揮官和迪士尼 象牙等熱門遊戲。他還與中國一些頂級科技公司達成了幾項數百萬美元的許可協議。從 2013年到2015年，他是Glu Mobile的亞洲副總裁，在那裏他發起了Glu與騰訊控股超過1億美元的戰略合作伙伴關係和 投資，並幫助推出了幾款熱門遊戲，包括獵鹿人、永恆戰士和金·卡戴珊： 好萊塢在該地區。在此之前，張先生於2011年至2012年擔任NCSoft臺灣業務總監，並於2009年至2011年擔任常春藤集團(淡馬錫投資組合公司)副總裁 。張先生於2001年畢業於加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)，獲得文學學士學位，並於2009年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士(MBA)學位。

我們的業務戰略和收購標準

我們打算將我們的努力 集中在潛在的收購目標上，這些目標顯示出令人信服的長期增長潛力和高度可防禦的市場地位。我們 相信，我們的管理團隊與公司高管、投資者和企業家的廣泛關係將為我們在目標行業提供強大的潛在收購機會。與其他空白支票公司相比，我們在亞洲經營和投資這些行業的長期經驗 是我們的關鍵優勢，我們相信其中大多數公司都在尋求僅在美國的業務合併。我們相信這將使我們能夠更快、更高效地以比競爭對手更優惠的條款尋找並執行與有吸引力的目標公司的業務合併 。

我們認為，瞄準亞洲公司 很有説服力，因為有大量高質量的私營公司可以從美國上市中受益 。根據世邦魏理仕(CB Insights)的數據，在亞洲的TMT行業中，有97多家“獨角獸”公司-估值在10億美元或更高的私營公司-。與美國的目標公司相比，美國上市的空白支票公司與位於亞洲的目標公司之間的業務合併也相對較少。根據FactSet的數據，從2017年到2021年2月完成的150個SPAC業務組合中，只有12個(或8%)涉及亞洲的目標公司。 相比之下，同期美國市場有836個傳統IPO，其中125個(或15%)涉及亞洲的發行人 。鑑於亞洲高水平的業務形成和發展，以及我們網絡中尋求進入美國資本市場的優質新興公司 的數量，我們相信我們將能夠與許多對業務合併感興趣的亞洲領先公司 接洽。

在評估潛在目標公司時，我們確定了以下 一般標準和指導方針。

雖然我們打算使用這些 標準來評估潛在業務合併機會的吸引力，但我們最終可能決定與不符合這些標準的目標業務進行初始業務合併。如果我們決定將 與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的 股東通信中披露 目標業務不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所述，這些信息將以投標報價文件或 代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

在評估潛在目標 業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文檔審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的 財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗 。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是詳盡的。與特定初始業務合併的優點有關的任何 評估可能在相關程度上基於這些一般 指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不從事任何實質性的商業業務， 在此次發售後的一段時間內也不會從事任何實質性的商業業務。我們打算 利用此次發行所得的現金以及私募、我們的股本、債務 或它們的組合來實現業務合併。雖然本次發行的幾乎所有淨收益 和私募私人單位的一般用途是用於實現本招股説明書中所述的業務合併 ，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此 產品的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務組合的具體優點或風險的情況下進行投資 。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其認為自己進行公開募股的 不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、喪失投票控制權 以及遵守各種美國聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併 。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合 ，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一的 業務組合。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們尚未選擇任何要集中搜索業務合併的目標 業務。我們的內部人員和其他附屬公司 均未代表我們與其他公司的代表就潛在合併、換股、資產收購或與我們進行其他類似業務合併的可能性進行討論，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們進行的業務合併 與我們或我們的任何代理或附屬公司進行過 接洽。

在為我們的初始業務合併執行最終協議 時，目標 業務的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣 以及信託賬户收入的應付佣金和税金)的限制如下所述，我們在確定 和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務 或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的 可能的優點或風險。如果我們 與處於早期發展或成長階段的公司或實體(包括沒有 已建立銷售或收益記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到處於早期 階段或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們預計目標企業 候選人將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、 私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標業務 可能會因我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，而這些電話或郵件 在本次發售完成後才會開始。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的附屬機構，也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的 服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。但是，在任何情況下， 我們現有的內部人員、特別顧問或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務中獲得任何尋人費用、諮詢費或其他補償 (無論交易類型如何)。 我們的現有內部人員、特別顧問或他們所屬的任何實體在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現費用、諮詢費或其他補償。 (無論交易類型如何)。如果我們決定與目標企業進行業務合併，且該目標企業與我們的內部人員有關聯 , 只有當我們從一家獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們才會這樣做。然而，截至本招股説明書的日期 ，我們認為沒有關聯實體可作為業務合併目標。

此外，正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的所有高級管理人員、董事和董事提名人目前都有某些相關的預先存在的受託責任或合同義務。

目標企業的公允市值

根據納斯達克 股票市場的規則，我們的初始業務合併必須在達成初始業務合併協議時，一個或多個目標企業的總公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商的手續費和信託賬户上賺取的收入 應支付的税款)，我們稱之為80%測試。 因此，目標業務的公平市值將在我們的股票與業務合併相關的任何轉換之前計算，因此至少為38,800,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使 ，則為44,620,000美元)，以滿足80%的測試要求。雖然目標企業的公平市值必須滿足80%的標準，但我們向目標企業所有者支付的對價 可以是現金(無論是來自信託賬户的現金，還是來自債務或與業務合併同時結束的股權融資交易的現金)或我們的股權證券。確切的性質 和對價金額將根據與目標企業的談判確定，儘管我們將嘗試主要 使用我們的股本作為交易對價。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司對此類標準的滿意度 的意見。在完成與我們任何高級管理人員、董事或內部人士關聯的實體的業務合併 之前，我們還將徵求獨立投資銀行公司的公平意見。如果我們不再在納斯達克上市，我們 將不需要滿足80%的測試。

我們預計將構建最初的 業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產 。但是，我們可以構建我們最初的業務組合 ，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，使其不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 。 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司的控股權，使其不需要註冊為投資公司 ，我們才會完成此類業務組合或者投資公司法。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的 證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務 中擁有或收購的部分將在80%測試中進行估值。

符合中國某些行業法規的替代結構

如果我們選擇收購中國某些行業的目標公司，包括TMT行業，我們可能需要採用替代結構 。中國政府 限制或限制外資直接擁有某些類型的資產和經營各行各業的公司， 包括電信、廣告、食品生產、航空公司和重型設備製造商等方面。 中國政府未來可能會在其他行業實施這些限制。此外，對於不時確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“中國名牌”或“中國知名品牌”的企業， 外資所有權可以受到限制。 根據商務部和其他相關機構對收購中國資產和公司的審查要求 ，並遵守不時存在的各種所有權百分比限制。儘管如此，涉及不同受限資產和行業類別的外國投資者和各方的收購 有時可能會通過與允許的中國方的合同安排來完成，例如，這可能會導致這樣一種結構： 作為我們支付收購對價的交換，目標企業將由我們指定的中國 居民持有多數或全部股權，並且目標企業將繼續持有經營其業務所需的必要許可證。 如果使用此類協議，則目標企業將繼續持有運營其業務所需的許可證。 在使用此類協議的範圍內，目標企業將由我們指定的中國 居民持有多數或全部股權。 , 它們可能用於控制特定資產，如知識產權或控制公司股權權益塊 。這些協議旨在確保美國的經濟利益，並 承擔損失風險和對標的資產或股權的控制權，類似於完全所有權的權利，同時 將技術所有權留在中方手中。

例如，這些合同可能導致 這樣一種結構，作為我們支付收購對價的交換：(I)目標公司的多數股權將由我們指定的中國居民 持有，目標公司將繼續持有目標業務所需的許可證 ；以及(Ii)我們將在中國建立一家新的子公司，向目標公司提供技術、技術支持、 諮詢和相關服務，以換取費用，這將把幾乎所有的 轉讓給我們。

這些合同安排將 設計為提供以下內容：

雖然我們無法預測我們能夠協商的 任何此類合同的條款，但至少任何合同安排都需要為我們提供對目標的運營和管理的有效 控制，要麼直接通過董事會控制，要麼通過肯定和/或否定的 契約，以及關於簽訂重大協議、管理層變動和發行債務或股權證券等事項的否決權，以及其他潛在的控制條款。但是，我們還沒有制定具體的條款，這些條款必須 在協議中才能滿足企業合併的定義。

如果中國法律和法規允許，這些協議還可能提供 由我們增加所有權或完全所有權和控制權。如果我們選擇 實施使用這些類型控制安排的初始業務合併，我們可能難以執行我們的權利 。因此，這些合同安排在為我們提供經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面可能不如通過合併或換股直接擁有目標企業那樣有效。 例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行這些合同安排下的義務， 我們可能不得不承擔鉅額成本和花費大量資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救 ，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠。我們無法向您保證 將足以抵消執行成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的好處產生不利影響 。

雖然我們相信在這樣的合同 安排下，我們將被視為主要受益者，並能夠將目標公司的財務結果合併到我們的合併財務報表 中。如果未來美國公認的會計政策 和SEC會計規則發生變化，而我們通過此類合同安排控制目標公司而被視為不是主要受益者 ，我們將無法在 我們的合併財務報表中逐行合併目標公司的財務業績。

此外，我們預計我們所依賴的合同 安排將受中國法律管轄，並且將是解決在中國可能通過仲裁或訴訟產生的爭議的唯一基礎 。因此，這些合同將根據中國法律 進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行 這些合同安排，我們可能無法對目標業務實施有效的控制。

我們尚未選擇任何目標業務 或目標行業來集中搜索我們最初的業務組合，因此，我們目前無法確定 將採取何種形式收購目標業務。

股東批准企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在該會議上，公眾股東(但不包括我們的內部人士、高級管理人員或董事)可以尋求將其普通股股份轉換為存入 信託賬户的總金額的一部分，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。或(2)向我們的股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給我們的機會(並且 因此避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額 ，在每種情況下均受此處描述的限制的約束。如果我們決定進行收購要約，則此類 要約的結構將使每位股東可以出價其所有股份，而不是按比例出售其股份的一部分 。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併，或 我們是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定， 是否將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似交易來完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產， 與目標公司股東的換股或購買目標公司的股票，則不需要股東批准 ；但是，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產， 與目標公司股東的換股或購買目標公司的股票，則不需要股東批准, 納斯達克規則要求，如果我們尋求在企業合併中發行相當於已發行股票20%或更多的股票作為對價， 我們必須獲得股東批准。根據特拉華州法律，我們公司合併為目標公司需要股東批准。 目標公司合併為我們公司不需要股東批准，除非合併導致我們的 公司註冊證書發生變化，或者合併相關發行的股份超過合併前我們已發行股份的20% 。目標公司與我公司子公司的合併不需要股東批准，除非 合併導致我們的公司註冊證書發生變化；但是，如果我們每週發行相當於我們流通股20%或更多的股票作為對價，納斯達克規則將要求我們對此類交易獲得股東批准 。

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，我們將根據規範發行人收購要約的交易法規則13E-4和條例14E，向我們的股東提供機會 根據收購要約向我們投標，我們將向證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。

如果我們允許股東根據收購要約規則 競購其股票，根據交易法規則14e-1(A)的 ，我們的收購要約將在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期 到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公開股東出價不超過指定數量的公開股票 為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得購買公開股票 ，其金額不得低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC“便士 股票”規則的約束)，或與我們的 初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買價格，我們將撤回 收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或Nasdaq要求要求 交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律 原因決定獲得股東批准，我們將：

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向股東 提供上述轉換權。

我們將完成最初的業務合併 只有當公眾股東沒有行使轉換權，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股的大部分流通股都投票支持業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。 因此，如果股東擁有本次發行中出售的普通股約87%(或如果超額配售選擇權全部行使，則為約88%) 或更多的普通股股份，則只有在確定了目標業務，並且我們可以評估合併後公司的所有 資產和負債後，才能確定實際百分比(包括支付給承銷商的費用，金額相當於本招股説明書其他部分所述發行所得總收益的3.0% )，以及我們的內部人士或其附屬公司 因代表我們進行某些活動而發生的任何自付費用，例如確定和調查 可能的業務目標和業務組合以及 我們的任何其他負債和目標業務的負債)，但要求 在完成該業務合併時，我們必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此，可以轉換的實際 股票百分比可能會大大低於我們的估計。我們選擇5,000,001美元的淨有形資產門檻 是為了確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，, 如果我們尋求 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金關閉條件 或要求我們在完成此類初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金， 我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求 轉換較少的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款 獲得。 我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換較少的股份)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們可接受的條款 獲得 因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到 另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待 本次發行結束後9個月(如果我們按照本招股説明書所述延長了期限，則需要等待12個月或15個月)才能 獲得信託賬户的一部分。

我們的內部人士，包括我們的高級職員和董事，已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併， (2)不將任何普通股轉換為從與股東有關的信託賬户獲得現金的權利 投票批准擬議的初始業務合併或投票修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(3)不出售任何普通股。(3)不出售任何普通股。 投票批准擬議的初始業務合併，或投票修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(3)不出售任何普通股。 投票批准擬議的初始業務合併或修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(3)不出售任何普通股

根據業務合併的結構 ，任何股東批准要求都可以通過獲得(I)在會議上投票的我們普通股的多數 股份(假設出席會議的法定人數)或(Ii)我們普通股的多數 流通股的批准來滿足。由於我們的內部人，包括我們的高級管理人員和董事，將在本次發行完成後共同實益 擁有我們約22.45%的已發行和流通股普通股(不包括私人單位和標的證券，並假設我們的內部人不購買本次發行的任何單位)，因此最低 約為165,001股公開發行股票。或我們普通股流通股的約3.28%(如果批准 的要求是投票的大多數股份，且出席會議的法定人數所需的最低股數，並假設 超額配售選擇權尚未行使，因此總共有187,500股內部股票被沒收)， 將需要投票贊成企業合併才能獲得批准。

我們的內部人士或其附屬公司 均未表示有意在公開市場或私下交易中購買單位或普通股。 但是，如果我們尋求股東批准企業合併，並且我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們 或我們的內部人士或其附屬公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以實現以下目的：我們或我們的內部人士或其附屬公司可以在公開市場或非公開交易中購買普通股。 但是，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票，我們 或我們的內部人士或其附屬公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以便但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定 任何條款或條件。在業務合併完成之前，信託賬户中的資金不能用於進行此類購買(儘管可以在業務合併結束後使用我們的可用資金 進行此類購買)。 在業務合併完成之前，不能從信託帳户中釋放任何資金來進行此類購買(儘管此類購買可以在業務合併結束後使用我們的可用資金 進行)。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成 受交易法下的要約收購規則約束的收購要約或受交易法下的私有化 規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受 此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。儘管如上所述，我們或我們的內部人士或其附屬公司 將不會購買普通股，如果購買將違反交易法的第9(A)(2)或10(B)條 或規則M(這些是禁止操縱公司股票的規則)，並且我們和他們將遵守交易法下與任何公開市場購買相關的規則10b-18 。如果無法在不違反適用法律的情況下進行購買, 不會進行此類購買。此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件 ，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。我們的內部人士預計 他們可能會通過 直接聯繫我們的股東或我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的內部人員或其附屬公司可以通過私下協商購買的股東。如果我們的內部人士或其附屬公司 進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇 按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在本次發售結束後 個月內(如果我們在本次發售結束後9個月內提交了委託書、註冊聲明 或類似的初始業務合併申請，但未在該9個月內完成 初始業務合併)來完成我們的初始業務合併，則可在此之前的9個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們已提交委託書、註冊聲明 或類似的申請，在此9個月內未完成初始業務合併)。此外，如果我們 預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在該日期之前沒有提交初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的備案文件，則我們的內部人員或其附屬公司 可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個 個月(每次完成業務合併的總時間最多為15個月)，前提是：根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸證券轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下，延長我們完成 初始業務合併的可用時間的唯一方法是，我們的內部人士 或他們的關聯公司或指定人，在適用的截止日期前五天提前通知，將資金存入信託 。000如果超額配售選擇權被全部行使(在任何一種情況下為每股0.10美元，或總計 1,000,000美元(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為1,150,000美元))，在適用的截止日期或之前。 如果他們選擇延長完成企業合併的時間，並將適用金額存入信託 , 內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法完成業務合併，則不會償還，除非信託賬户之外有資金可供償還 。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付，或者在 相關內部人士的判斷下，在完成我們的業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換此類 票據時發行私人單位，前提是股東希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。 如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延長 ，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。 此外，我們打算在適用的截止日期的次日發佈新聞稿。 此外，我們還打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿。 如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延長 延期，我們打算至少在適用的截止日期的三天前發佈新聞稿。 此外，我們打算在適用的截止日期的次日發佈新聞稿我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的 時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員決定延長 完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人員(或其附屬公司或指定人員)可以將所需的全部金額存入 。如果我們不能在這段時間內完成最初的業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。 如果我們不能在這段時間內完成最初的業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金, 包括按比例從 信託賬户中持有的資金賺取的任何利息中提取部分，並且以前未釋放給我們用於納税，然後尋求解散和清算。但是，我們可能無法 分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權 。如果我們解散和清算，私營單位就到期了，就一文不值了。

轉換權

在任何要求批准 初始業務合併的會議上，任何公共股東，無論是投票支持還是反對該提議的業務合併，都將 有權要求按照信託 帳户中當時的金額(最初為每股10.00美元)按比例全額轉換其普通股，外加從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息，該利息之前未 發放給我們或需要納税。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供通過收購要約向我們出售 他們的普通股股份的機會(從而避免股東投票)，金額 相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)。

儘管有上述規定，公共 股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體” (定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就本次發行中出售的20%或 以上普通股股份尋求轉換權。這樣的公眾股東仍有權投票反對關於他或她或其關聯公司擁有的所有普通股的擬議的 業務合併。我們相信，這一 限制將防止股東在批准擬議業務合併的投票之前積累大量股份 ，並試圖利用轉換權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價購買他們的股票。由於不允許股東轉換本次發行中出售的超過20%的普通股 ，我們認為我們已經限制了一小部分股東無理試圖阻止 其他公眾股東青睞的交易的能力。

我們的任何內部人士都沒有權利 在股東投票批准擬議的初始業務合併 或投票修改我們的公司註冊證書中關於股東權利或業務前合併活動的條款時 直接或間接地從信託賬户獲得現金，無論是在本次發行之前收購的 ，還是他們在本次發行或在售後市場購買的普通股 都沒有權利 從信託賬户中獲得現金 ，或者投票修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動相關的條款，無論是在本次發行之前收購的，還是在本次發行或售後市場購買的 。

我們還可能要求希望轉換的公共股東 ，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有的股票，要麼隨時通過對業務合併的投票將其證書 提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的代理 徵集材料將 表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從 股東通過對企業合併進行投票收到我們的委託書起 起，即可交付其股份 。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是公共股東 必須決定是否行使轉換權的最短時間。

存在與 上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓 代理通常會向招標經紀人收取45.00美元，這將由經紀人決定是否將此費用轉嫁給 持有人。但是，無論我們是否要求持股人在 企業合併投票之前交付股票以行使轉換權，都會產生這筆費用。這是因為持有者需要交付股票 以行使轉換權，而不考慮何時必須交付。但是，如果我們要求 股東在對擬議的業務合併進行表決之前交付股份，而擬議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

上述流程與許多空白支票公司使用的 流程不同。傳統上，為了完善與空白 勾選公司的業務合併相關的轉換權，公司會分發代理材料供股東投票表決初始業務合併 ，持有者可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有者正在尋求行使其轉換權。企業合併獲批後，公司將 聯繫該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東 在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票 ，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的轉換權 將成為一項“持續”權利 在企業合併完成後繼續存在，直到持股人提交證書為止。

在會議前進行實物或電子交付的要求 可確保一旦業務合併獲得批准，持有人選擇轉換其股票的權利將不可撤銷。

一旦 提出任何轉換此類股票的請求，在對提議的業務合併進行投票之前，任何請求都可以隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者 在其轉換的選舉中交付了他或她的證書，並且隨後在對提議的企業合併進行投票之前 決定不選擇行使此類權利，則他或她可以簡單地請求轉讓代理 (以物理或電子方式)返還證書。

如果初始業務合併 因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即 退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

如果我們沒有在本次發售結束後的9個月內完成業務合併 (如果我們在本次發售結束後9個月內提交了委託書、註冊説明書或 類似的初始業務合併申請，但沒有在該9個月內完成 初始業務合併)，我們將(I)停止除 用於清盤目的的所有業務，(Ii)儘可能迅速，但此後不超過10個工作日，贖回 100%的已發行公開股份，及(Iii)在贖回該等股份後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，同時(就上文(Ii)及(Iii)項而言) 須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在此 時間，權利將到期，權利持有人在清算該權利時將一無所獲， 這些權利將一文不值。但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併 ，並且我們在該日期之前沒有提交初始業務合併的委託書、註冊單或類似的備案文件 ，我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次 ，每次再延長3個月(每次完成業務合併最多15個月)， 前提是，根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款 , 在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下，延長我們完成初始業務合併的 時間的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的 截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入50萬美元，如果超額配售選擇權全部行使，則存入57.5萬美元(在任何情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元，或總計1,000美元)。在適用的截止日期或之前 。如果他們選擇延長完成業務合併的時間 並將適用金額存入信託，內部人員將收到一張無利息、無擔保的本票 ，該票據等同於在我們無法完成業務合併的情況下不會償還的任何此類保證金的金額 ，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在我們的 初始業務組合完成後支付，或者在我們的業務組合完成後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位，由相關內部人士自行決定。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人 單位，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併 時如此轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人員的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務為信託 帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員 決定延長完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人員(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。

根據特拉華州總公司法律 ，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配 。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併 ，在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的程序 ，以確保對其提出的所有索賠作出合理規定 ，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的等待期 ，股東關於贖回的任何責任僅限於股東的任何責任將在解散三週年後被禁止 。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東 ，根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是{我們打算在本次發售結束後的第9個月、第12個月或第15個月內儘快合理地贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守上述程序 。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州一般公司法的 第280條，因此特拉華州一般公司法的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過 一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一 索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方 (包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效的 可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的 任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。因此，可以 針對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致延伸至 信託的任何責任的可能性。因此，我們相信，對債權人的任何必要撥備都將減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響 。然而，不能保證 供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方 拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定 我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問 聘用因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師 因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問 ，或者管理層不相信 能夠找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況也不能保證, 即使他們與我們執行 此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的內部人員同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在的 目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下，他們將承擔連帶責任，並在一定程度上對我們承擔各自的責任，但與我們簽訂了有效且可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外。 我們放棄任何權利、所有權、他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對信託賬户中持有的任何款項有任何形式的利息或索賠，但 根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據 證券法規定的負債)提出的任何索賠除外。我們的董事會已經評估了我們內部人士的財務淨值，並相信他們將能夠履行 任何可能出現的賠償義務。但是，我們的內部人員可能無法履行他們的賠償義務， 因為我們沒有要求我們的內部人員保留任何資產來支付他們的賠償義務，我們也沒有采取任何 進一步的措施來確保他們能夠履行任何產生的賠償義務。此外，我們的內部人員不會 對我們的公眾股東負責，而是隻對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配 可能不到約10.00美元。我們 將按照他們各自的股權比例向所有公眾股東分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額 ，包括以前沒有發放給我們的任何利息, (受制於我們根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權，如下所述)。

如果我們無法完成最初的 業務合併，並被迫贖回100%的已發行公開發行股票，以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產， 預計贖回公開發行股票的時間不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄 參與任何與其內部股票相關的贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用 。如果此類資金不足，我們的內部人員已同意支付完成此類清算所需的資金 (目前預計不超過15,000美元)，並同意 不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分 ，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息(以前未發放給我們或支付我們所需的 )。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而這些債權 優先於公共股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的 時間段內完成我們的初始業務合併，或者股東要求我們在我們實際完成的業務合併時轉換其各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫申請破產 或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方的索賠 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託帳户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以 尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠， 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東付款。由於這些原因，可能會對 我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與此產品相關的 某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務組合 。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)， 我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金賺取的利息 除以與任何此類投票相關的當時已發行公眾股票的 數量。我們的內部人士已同意放棄與投票修訂我們的公司註冊證書 相關的任何內部股票、私人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何轉換權 。具體地説，我們的公司註冊證書規定，其中包括：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了 書面協議，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動相關的事情 。我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信函協議，儘管我們 無意這樣做。特別是：

除上述規定外，股東 將不被要求有機會贖回與該等變更相關的股份。此類更改可能導致 ：

我們不會同意任何此類變更 ，除非我們認為此類變更最符合我們股東的利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的 )。我們的每位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求 他或她的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多 這些實體都很成熟，具有直接或通過 附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信可能有許多潛在的 目標企業，我們可以利用此次發行的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模可觀的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容可能也不會受到某些目標企業的好評 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於 競爭劣勢。但是，我們的管理層相信， 我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會可能會使我們相對於與我們的業務目標相似的私人持股實體 在與具有顯著增長潛力的目標企業以優惠條款進行初始業務合併方面獲得競爭優勢 。

如果我們成功實現最初的 業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在我們最初的業務合併之後 ，我們可能沒有資源或能力來有效競爭。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號步威368室，郵編：200131。此空間由我們的贊助商 免費提供給我們。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有兩名行政長官。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們 認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務 以及公司所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此， 一旦找到合適的目標業務來完善我們的初始業務組合，管理層將花費比找到合適的目標業務之前更多的 時間來調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間 )。我們目前希望我們的高管 平均每週為我們的業務投入大約10個小時。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度 和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東提供經審核的 潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則 編制或對帳。被我們確定為潛在 業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足這一要求， 我們可能無法完善與建議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能要求我們對截至2022年12月31日的年度財務報告進行內部控制審計。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其財務報告內部控制是否充分的規定 。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(br}Sarbanes-Oxley Act)，發展對任何此類實體財務報告的內部控制可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

就業法案

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”( ，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂)。 因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求 。在我們的定期報告和委託書中減少了 關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢，直到我們不再是一家“新興的 成長型公司”。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後， (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至上一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 這之前，我們將一直是一家新興成長型公司。 (B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 ，以及(2)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

法律程序

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、 政府訴訟或任何其他法律程序待決或可能針對我們或我們管理團隊的任何成員 以此類身份提起訴訟，在本招股説明書日期之前的10年內，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類 訴訟的約束。

與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將本次發售的條款 與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較假設 我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同 ，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的 條款均不適用於我們的產品。

管理

董事及行政人員

我們的現任董事、董事提名人 和高管如下：

蘇菲·葉濤， 我們的總裁兼首席執行官自2007年以來一直是中國和美國的積極投資者。在她的投資生涯中，她投資了許多公司，包括中國領先的金融科技平臺Evernote、360DigiTech，Inc.(納斯達克股票代碼：QFIN)、專注於自然語言處理的中國領先的人工智能公司Tricorn Technology(後來於2020年被騰訊控股 收購)、中國最大的無劇本內容製作人上海燦星文化廣播公司和專注於電視和電影製作的中國領先的製片廠寧夢 影業。2016年至2021年，陶女士是中國私募股權公司Hanfor Capital Management的合夥人，專注於TMT和消費行業的投資。 2010年至2015年，她是雷士資本集團(Ray Shii Capital Group)的聯合創始人和合夥人，該集團是一家美國註冊投資顧問，專注於在香港和美國上市的中國公司的股權投資。 陶女士於2007年至2010年擔任紐約市Vision Capital Advisors的大中華區高級投資經理。在Vision，陶女士幫助發起並共同管理Vision Opportunity 中國基金，專注於通過反向併購、私募和私募對中國中小企業進行採購、結構和投資。在此之前，陶女士於2005年至2007年在紐約市的美國銀行證券有限責任公司(Bank Of America Securities LLC)的股權 資本市場部工作，在那裏她發起並執行了可轉換債券和其他與股權掛鈎的 發行。2003至2005年間，她還在NERA經濟諮詢公司芝加哥和紐約市辦事處工作，在那裏她 幫助為涉及反壟斷和證券訴訟的跨國公司提供經濟學和計量經濟學分析和建議。在那之前, 陶女士於2001年至2002年在巴黎的經濟合作與發展組織(OECD)擔任政策顧問，在那裏她為各國的經濟和監管改革政策提供建議。陶女士於2003年畢業於普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院(Woodrow Wilson School Of Public And International Affairs At Princeton University)，獲得公共事務碩士學位，主修經濟學和高級定量分析。她還於2000年畢業於北京對外經濟貿易大學，獲得法學學士學位。

我們相信，由於陶女士在亞洲和美國的TMT行業擁有豐富的經驗、人脈和關係，她完全有資格擔任我們的董事會成員。

關俊勛， 我們的首席財務官和董事會成員自成立以來一直在TMT行業工作， 自2004年以來一直擔任投資者、顧問和運營者。關穎珊目前是Palestra Sports的首席執行官，這是一家總部位於中國的專注於體育的初創公司，他於2017年6月與人共同創立了這家公司。從2010年到2017年，關先生是Raine Group(“Raine”)的高級副總裁， 在那裏他是該事務所在北京和隨後在上海的中國業務的創始成員。瑞恩銀行是全球領先的專注於TMT的商業銀行之一，管理的總資產超過35億美元。在瑞恩，關先生 為中國和國際領先的媒體和娛樂公司提供投資銀行諮詢服務(主要是併購和大規模融資交易)，還在基金方面工作，幫助在中國尋找 並執行直接本金投資。他在雷恩任職期間的代表性交易包括以42億美元將終極格鬥錦標賽出售給WME IMG，以4億美元將曼城足球集團13%的股份出售給CMC Capital和中信股份 ，完美世界向環球影城的電影板巖投資2.5億美元，創建由華納兄弟和CMC Capital共同出資的中國電影製片廠旗艦 娛樂公司，以4.2億美元將PPTV出售給蘇寧，{在新加坡地區，關先生還 代表Wego進行了首輪融資。在加入Raine之前，關先生在Southfield Capital工作，這是一家由峽谷資本顧問公司(Canyon Capital Advisors)支持的中端市場私募股權公司，專注於北美收購。他在南菲爾德的那段時間, 他執行了一系列不同行業的槓桿收購交易 。關先生的職業生涯始於紐約Evercore Partners的併購顧問組 。他於2004年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，獲得經濟學學士學位。關目前與陶淵明結婚。

我們相信，由於關先生在全球TMT行業的交易經驗、網絡和運營經驗，他完全有資格 擔任我們的董事會成員。

賈斯汀·張(Justin Chang)自2021年4月起 擔任我們的獨立董事。張先生擁有15年的技術、產品開發和創業經驗 。目前，張先生是ClassPass的產品副總裁，ClassPass是當地健身、健康、 和美容店的集合商。ClassPass為客户提供靈活的會員資格，使他們能夠進入28個國家和地區的40,000個精品演播室、健身房和健康設施。2014年，在ClassPass獲得種子融資後，他加入了ClassPass，通過領導工程、產品管理、產品設計、用户研究和產品運營團隊，幫助公司 從1個城市擴展到2500個城市。2019年，常先生幫助推出了ClassPass中國，這是ClassPass體驗的本地化版本。賈斯汀還是ClassPass管理團隊的成員，負責全球產品戰略和產品開發。在ClassPass之外，張先生定期 為早期創始人和高管提供戰略、增長和產品方面的建議。2011年至2014年，賈斯汀在奢侈品電子商務市場AHAlife工作，在那裏他領導了商家門户網站的產品開發和增強現實購物體驗。 在AHAlife之前，張先生於2006年與人共同創立了Matchbright，這是一個利用大數據幫助求職者 發現最佳職業的職業發現平臺，並一直運營到2010年。張先生的職業生涯始於貝恩公司(Bain&Company)的顧問 ，他在2004至2006年間為消費品、零售、TMT、銀行和醫療保健行業的財富500強公司提供諮詢服務。 賈斯汀以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)，並於2004年獲得金融和管理學位。

我們相信，由於張先生的運營經驗和在TMT行業的關係，他完全有資格 擔任我們的董事會成員。

布萊恩特·周(Bryant Chou)自2021年4月以來一直是我們董事會的 成員。Bryant Chou先生在美國、亞洲和歐洲擁有企業融資和TMT行業的經驗 。自2012年以來，科比一直擔任易施義色(北京)文化傳播有限公司 及其前身中國公司的首席執行官，負責監督當地實體的啟動和擴張，領導商業活動，並擔任國內和亞太地區主要業務合作伙伴的主要聯絡人。在此之前，周先生於2011年至2012年在DMG娛樂公司工作，這是一家中國廣告和娛樂機構。2007年至2008年，他 擔任精品股票研究公司JL McGregor的顧問。科比於2003年至2006年在紐約的米勒·巴克菲公司(Miller Buckfire)開始了他的投資銀行職業生涯，米勒·巴克菲是一家領先的精品重組公司。布萊恩特於2002年12月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和管理。

我們相信，由於周先生在中國和美國TMT行業的經驗和關係，他完全有資格 擔任我們的董事會成員。

Greg Chang 自2021年4月以來一直是我們的董事會成員，並帶來了他在技術、遊戲、業務開發、市場營銷和創業方面超過15年的經驗。自2020年以來，張先生一直擔任實時科技(Realtime Technology)的總經理，該公司是一家SAAS公司，服務於電信、零售和遊戲行業。他也是多家初創公司的投資者，並 是亞洲地區最活躍的風險投資公司之一SOSV的導師。從2015年到2019年，張先生在迪士尼擔任大中華區遊戲和移動業務總監，負責製作漫威未來格鬥、星球大戰指揮官和迪士尼精靈等熱門遊戲。他還與中國一些頂級科技公司簽訂了幾項價值數百萬美元的許可協議。2013年至2015年，他擔任Glu Mobile亞洲副總裁，發起了Glu與騰訊控股價值1億美元以上的戰略合作和投資，並幫助推出了幾款熱門遊戲，包括獵鹿人、永恆戰士和金·卡戴珊：該地區的好萊塢。在此之前，張先生於2011年至2012年擔任NCSoft臺灣業務總監 ，並於2009年至2011年擔任常春藤集團(淡馬錫投資組合公司)副總裁。張先生於2001年畢業於加州大學伯克利分校，獲得文學學士學位，並於2009年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

我們相信，由於張先生的運營和創業經驗以及他在TMT行業的人脈關係， 張先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後， 我們的董事會將有五名成員，根據SEC和Nasdaq規則，其中三名成員將被視為“獨立”。 在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的管理人員 由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程 規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、 總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他高級管理人員 組成。

高管薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何 現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或 與完成我們的初始業務合併相關的服務，不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費和 其他類似費用(無論交易類型如何)。但是， 此類個人將獲得報銷，用於支付他們與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況 。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過 未存入信託帳户的可用收益和信託帳户中持有的金額 所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用， 任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在向股東提供的委託書徵集材料中進行 披露。在召開股東大會以 考慮我們最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求，在我們的證券在納斯達克資本市場上市後的 年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的大多數董事會 是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司 董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的權力。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人，其關係被公司 董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定，Bryant Chou、Greg Chang和Justin Chang是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

只有在獲得我們的獨立董事多數批准的情況下，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級管理人員 和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不低於從獨立的 方獲得的優惠條款。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

審計委員會

自本招股説明書發佈之日起， 我們將成立董事會審計委員會，成員包括周永明、張國榮和張朝陽，三人均為獨立董事。布賴恩特·周將擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的 職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終 完全由納斯達克 上市標準所定義的“精通財務”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務或會計方面的工作經驗、必需的 會計專業認證，或其他可導致個人財務 成熟的類似經驗或背景。董事會已經確定，根據SEC的規章制度，周永明有資格成為“審計委員會財務專家” 。

賠償委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括周永明、張國榮和張守訓，三人均為獨立董事。(注：本招股説明書是註冊聲明的一部分)，我們將成立一個董事會薪酬委員會，由周永明、張國榮和張守訓三人組成，三人均為獨立董事。賈斯汀·張(Justin Chang)將擔任薪酬委員會主席 。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會， 儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則 第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦一名董事候選人供 董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行 適當遴選或批准董事提名的職責。布萊恩特·周、格雷格·張和賈斯汀·張將參與導演提名的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A) 條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的 董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉的 候選人的時候，董事會還將審議推薦的董事候選人，以供他們在下一次年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)上參選 。我們的股東 如果希望提名一名董事參加董事會選舉，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。通常，在確定 和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在完成最初的業務合併之前，我們可能沒有薪酬委員會 。在 我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題都將由我們的獨立董事決定。我們目前 擔任薪酬委員會成員的董事都不是或過去任何時候都不是我們的管理人員或員工。我們沒有 名高管目前或在過去一年中擔任過任何其他 實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。如果我們的薪酬委員會有一名或多名高管 ，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的董事會成員。

道德守則

完成此 服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。

利益衝突

投資者應注意以下 潛在利益衝突：

通常， 根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機 ：

因此，由於存在多個 業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。此外，我們的公司註冊證書規定，公司機會原則 不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用 與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突 ，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外) 已同意在向任何其他個人或實體提交收購目標業務的任何合適機會 之前，向我們提交任何合適的收購機會 ，直至(1)我們完成初始業務合併和(2)自本招股説明書日期起計9個月(如果我們延長了完成業務合併的時間，則為12或15個月)，以較早者為準：(1)完成初始業務合併；(2)自本招股説明書發佈之日起9個月(如果我們延長了完成業務合併的時間，則為12或15個月)，以供我們考慮。但是，本協議受該高級職員或董事可能不時對另一實體承擔的任何預先存在的受託責任和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會 適用於他或她對其負有預先存在的受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供 該機會。然而，我們不相信。, 我們高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同 義務將嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在 大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯 公司的業務性質不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事提名人的 當前已存在的受託或合同義務：

我們的內部人士，包括我們的高級管理人員和董事，已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外， 他們已同意，如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自獲得信託帳户中與其內部人員 股票和私人股票相關的任何金額的權利。但是，如果他們 在本次發行中或在公開市場購買普通股，並且我們無法在要求的 時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額的 份額，但他們已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換此類股份。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問(費用由我們承擔)。我們不會參與 任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事確定 此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們對來自獨立第三方的此類交易的條款 。

為進一步減少利益衝突， 我們同意不會完成與我們任何高管、董事 或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數無利害關係的 和獨立董事(如果我們當時有)的批准。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理 團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前，或就他們為 完成的初始業務合併提供的任何服務而獲得任何人頭費、諮詢費或其他類似的補償。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將得到我們現有特拉華州法律授權的最大程度的賠償，或者 未來可能會修改。此外，我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人 賠償責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務 ，他們惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息， 非法購股或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。儘管有 上述規定，但如我們的公司註冊證書所述，此類賠償不會延伸至我們的內部人士 可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失。 供應商或其他實體因本招股説明書中其他地方為我們提供或簽約提供的服務或銷售給我們的產品而被我們拖欠款項 。 這類賠償不會擴展到我們的內部人士 可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失。

我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保 保險，無論 特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為 我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們 免除我們對董事和高級管理人員的賠償義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可以 降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付 和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。

主要股東

下表列出了 截至本招股説明書日期，以及在本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售 完成後 我們普通股的受益所有權信息(假設上市的個人均未購買本次發售的 個單位)：

“發售後” 欄中顯示的金額是假設沒有行使超額配售選擇權並因此沒收我們內部人士持有的總計187,500股普通股 的情況下計算的。除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的 投票權和投資權。

此次發行後，我們的 內部人員將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約22.45%(假設他們 不購買本招股説明書提供的任何單位)。

由於我們的內部人士持有所有權塊 ，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准除批准我們的初始業務合併之外的重大公司交易 。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計187,500股內幕股票將被沒收，金額由該等內幕股票持有人決定 ，與他們在我們普通股中的持股比例不成比例。只有 使發行生效並行使承銷商超額配售選擇權(如果有)後，為維持我們內部人士對我們普通股的20%所有權權益所需的數量的股份將被沒收。

在本招股説明書日期之前已發行的所有內部股票 將作為託管代理交由大陸股票轉讓與信託公司託管 代理。除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 ，直到我們的初始業務合併完成之日起的6個月內，以及我們普通股的收盤價 等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和 資本重組調整後)後的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管 。 在我們的初始業務合併和 合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和 資本重組調整後)。出售或解除託管，直至我們初始業務合併完成之日起六個月後，或者，如果在我們初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下的任何一種情況下，我們都要更早地出售或解除託管。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多187,500股內部 股票也可能在此日期之前從第三方託管中解除，以便取消。

在託管期內，這些股票的持有者 將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)內部人士之間的轉讓，轉讓給我們的高級職員， 董事、顧問和員工，(2)清算時轉讓給內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃的目的轉讓 給親屬和信託基金，(4)根據生前繼承法和分配法進行轉讓， (5)根據合格國內關係令進行轉讓(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格 或(7)轉讓給我們取消初始業務合併的價格進行私下出售(第7條除外)。如果宣佈股息 並以普通股支付，此類股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行 業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算分配。

SPK Acquisition LLC將以總計2,050,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,200,000美元)從我們手中購買 私人單位。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行。 這些私人單位與本次發售中出售的單位相同。此外，SPK Acquisition LLC已同意不轉讓、 轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人 ，且前提是受讓人同意與內幕股份的準許受讓人必須同意 如上所述的相同條款和限制)，直至完成我們的初始業務合併。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金 需求，我們的內部人士可以(但沒有義務)不時 或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由一張期票 證明。票據將在我們最初的業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人 自行決定，在完成我們的業務合併後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的私人 單元，每單元價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位， 前提是股東希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換此類票據。如果 我們沒有完成業務合併，我們的內部人員或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託帳户之外的 餘額(如果有)中償還。

我們的高管和董事 被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2021年1月28日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.017美元。我們的保薦人 預計在本次發行結束時向三位獨立董事轉讓4000股內幕股票。在本招股説明書中，我們將這些 股票稱為“內部人股票”。發行內幕股份的數目是根據 預期該等內幕股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定(不包括將於成交時向承銷商發行的股份或私募單位相關股份)。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例 沒收總計187,500股內幕股票。如果股票被沒收，我們將把被沒收的 股票記錄為庫存股，同時註銷股票。收到後，該等沒收股份將立即註銷 ，這將導致庫存股作廢，並相應計入額外實收資本。

如果承銷商決定應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少發行規模 ，將實施股票分紅 或返還資本(視情況而定)，以便將我們內部人士的所有權維持在本次發行中出售的普通股數量的 百分比。我們的內部人士可能會以每 個單位10.00美元的價格向我們購買在信託帳户中維持相當於本次發行中向 公眾出售的每股10.00美元的金額所需的私人單位數量。

SPK Acquisition LLC將根據與我們的書面購買協議 購買205,000個私人單位，總購買價為2,050,000美元(或220,000個私人單位 ，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則總購買價為2,200,000美元)。這些購買將在本次發售完成的同時 以私募方式進行。私人 單位的購買價格(包括行使超額配售選擇權時可能購買的單位)將在本招股説明書的日期 之前至少24小時交付給Loeb&Loeb LLP， 該公司還將在私人出售私人單位的過程中擔任第三方託管代理，並在我們完成本次發售之前將其存放在無息賬户中。大陸股票轉讓& 信託公司將在完成發行或 超額配售選擇權(視情況而定)的同時，將購買價格存入信託賬户。私人單位與本次發售的單位完全相同。此外，SPK Acquisition LLC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的 獲準受讓人，且前提是受讓人同意與內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制相同的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直到我們完成初始業務合併。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金 需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或隨時向我們提供資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由本票證明 。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不含利息，或者，由貸款人自行決定，在完成我們的業務組合後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為額外的 私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位 ，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時轉換此類票據。 如果我們沒有完成業務合併，我們內部人士或其附屬公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還 。

在本招股説明書日期發行和發行的我們內部股票的持有人，以及私人單位(和標的證券)的持有人以及我們的內部人士或其關聯公司可能為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何 股票的持有人，將根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的協議，有權獲得登記 權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。在我們完成業務合併後， 大多數內部人股份的持有人和為償還向我們提供的營運資金而發行的大部分單位或股份的持有人都可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外， 持有者對我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何 此類註冊聲明相關的費用。

SPK Acquisition LLC已同意， 自本招股説明書發佈之日起至我們完成初始業務合併或清算的較早時間，它將免費向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持 。在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務 不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償 (無論交易類型是什麼 )，不會向我們的內部人員或管理團隊中的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償。 在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標 業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標 業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是， 但是，如果此類費用超過了未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入 ，除非我們完成初始業務 合併，否則我們不會報銷此類費用。 然而，如果此類費用超出了未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用 。

在我們最初的業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、董事會費、管理費或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在召開股東大會以 考慮我們最初的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。在這種情況下，根據證券交易委員會的要求，此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立的 法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立 董事認定此類交易的條款對我們的優惠程度不亞於我們從無關聯的第三方獲得此類交易的條款 。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非 根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何 子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人當選為董事，(B)超過 5%的我們普通股的實益擁有人，或(C)第(A)和 (B)條所述人員的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為擔任董事或擁有另一實體少於 10%的實益所有者)。當某人採取行動或存在利益衝突 使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人， 或他或她的家庭成員，因為他或她的職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事 和高級管理人員每年填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為進一步最小化利益衝突， 我們已同意不會完成與我們任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司獲得意見，並得到我們大多數 獨立董事(如果當時有)的批准，即從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯 股東是公平的。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會獲得 在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務的任何報酬、諮詢費或其他類似補償。 無論交易類型如何)。

證券説明

一般信息

自注冊 説明書(本招股説明書的一部分)生效之日起，我們的公司證書將授權發行10,000,000股普通股 ，票面價值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為1,437,500股。以下 説明彙總了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。有關完整的説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔 。

單位

每個單位的發行價為10.00美元 ，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的 普通股。此外，我們不會發行與權利交換相關的零股 。零碎股份將根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此，您必須在 中以8的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。

由 單位組成的普通股和權利將於90號開始單獨交易除Chardan Capital Markets外， LLC在本招股説明書日期的後一天確定可以接受較早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小盤股公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求 )，前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈 何時開始此類單獨交易。一旦普通股和權利的股票開始分開交易，持有者將可以 選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要讓他們的經紀人 聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分成普通股和權利股。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，普通股和 權利都不會單獨交易，該報告包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行完成後提交8-K表格的最新報告，其中包括此 經審核的資產負債表，預計將在本招股説明書日期 後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在8-K表格中的此類當前報告 首次提交之後行使的，則將提交第二份或修改後的8-K表格中的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的 行使情況。

普通股

我們普通股 的記錄持有者有權就股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。就批准我們最初的業務合併進行的任何投票 而言，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的各自普通股 ，包括內部人股份和非公開股份，以及在本次發行中或在本次公開市場發行後獲得的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們將完成最初的業務 ，前提是公眾股東沒有行使轉換權，導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股中的大部分流通股都投票支持該業務合併。

根據我們的公司註冊證書， 如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在本次發行結束後9個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的申請 ，但沒有在該 9個月期限內完成初始業務合併)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成 初始業務合併 ，如果我們沒有在本次發行結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們在本次發行結束後9個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的申請 但沒有在該 9個月期限內完成初始業務合併贖回100%的已發行公眾股票，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准 的情況下，儘快解散和清算，但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下) 遵守我們在特拉華州法律下的義務我們的內部人士 已同意放棄其內部股份和私人股份的任何分配權。但是， 如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，並且我們在該日期之前沒有提交初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的備案文件，則我們的內部人員或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長 額外3個月(每次完成業務合併的總時間最多為15個月)，前提是, 根據我們修訂並重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將於本招股説明書之日簽訂的信託協議的條款，延長 我們在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下完成初始業務合併的時間的唯一辦法是，我們的內部人士或他們的關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知 存入 如果超額配售選擇權已全部行使(在 的情況下為每股0.10美元，或在超額配售選擇權全部行使的情況下為1,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為1,150,000美元))，則在適用截止日期的 日或之前。如果他們選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，內部人員將收到一張無利息、無擔保的本票，金額等於 任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非 信託賬户外有資金可用，否則不會償還該保證金。此類票據將在我們最初的 業務合併完成後支付，或者在我們的業務合併完成後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位，由相關內部人士自行決定。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人 單位，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併 時如此轉換此類票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人員的通知，表示他們打算延期 , 我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務為信託 帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員 決定延長完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人員(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。

我們的股東沒有轉換、 優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股 股票的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何投標要約中將其股票出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，將其普通股 股票轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金，並且 業務合併完成。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須 完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股 股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託資金賺取的利息。除以與任何該等投票有關的當時已發行公眾股份的數目。在這兩種情況中的任何一種情況下，轉換股東將在企業合併完成或公司註冊證書修訂獲得批准後，立即獲得按比例分配的信託賬户份額。如果企業合併未完成或修訂未獲批准，股東將不獲支付該金額。

作為單位一部分包含的權利

除非我們不是企業合併中倖存的 公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她/它在初始業務合併中持有的所有 普通股股份，或者修改了我們關於業務合併前活動的公司註冊證書 。如果我們在完成 最初的業務合併後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便 在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)股份。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得他/她/她的額外普通股 股票。在權利交換時可發行的股票將可自由交易 (除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，其中 我們將不是尚存的實體，最終協議將規定權利持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得每股相同的對價 普通股持有人將在交易中獲得相同的對價。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入為最接近的完整股份或 。因此，您必須以10的倍數持有權利 ，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果我們無法 在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託帳户中持有的資金，則 權利持有人將不會收到有關其權利的任何此類資金，也不會從 我們在信託賬户之外持有的資產中獲得關於此類權利的任何分配，並且權利到期將一文不值。此外， 在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰 。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本金要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何現金股息的支付 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也預計在可預見的將來不會宣佈任何股票股息，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模 ，在這種情況下，我們將在緊接發行完成 之前實施股票股息，以使內部股票數量在本次發行完成後保持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。此外，如果 我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

我們的轉讓代理和權利代理

我們證券的轉讓代理 是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的 公司註冊證書和章程

獨家論壇評選

我們的 修訂和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方)的任何索賠。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何訴訟或索賠，以及 (B)根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。如果訴訟在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管 我們認為該條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的 效果。

我們的 修訂和重述的公司證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內 適用。交易法第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此， 專屬法院條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，排他性論壇條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟 。

第203條

我們將遵守特拉華州公司法(DGCL)第203節的條款 ，以規範本次發行完成後的公司收購。 該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併” ：

“業務合併”包括 合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

股東特別大會

我們的章程規定，股東的特別會議 只能由董事會決議，或由董事長或總裁召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，股東 尋求在我們的年度股東大會上開展業務，或提名候選人在我們的 年度股東大會上當選為董事，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要 在不晚於90號營業時間結束之前送達我們的主要執行辦公室不早於120號高速公路開業日期 年度股東大會預定日期的前一天。我們的 章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的 股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度 股東大會上提名董事。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們 將立即發行6,480,000股普通股，如果超額配售選擇權全部行使，我們將擁有7,436,250股普通股。 在這些股票中，本次發售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超額配售選擇權得到全面行使)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，剩餘的所有 股票均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的 。

規則第144條

實益擁有 普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其股票，條件是(1)該人 在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2) 我們在出售前至少三個月必須遵守交易所法案的定期報告要求。擁有 實益擁有的普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何 時間是我們的附屬公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權 在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售 最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人 以前任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足 以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，很可能根據 規則144，我們的內部人員將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股票，而無需註冊。 假設他們當時不是我們的附屬公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及流通股 的吾等內部人士股份持有人、私人單位持有人及吾等內部人士或其附屬公司為支付向吾等發放的營運資金貸款而發行的任何股份，將根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的協議 享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。大多數此類證券的持有者 有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。在我們完成 業務合併後，大多數內部人股份的持有人 和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分單位或股份的持有人都可以選擇在任何時候行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券 。根據承銷協議的條款和條件， 承銷商通過其代表和此次發行的唯一簿記管理人Chardan Capital Markets，LLC，分別 同意在堅定承諾的基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，從我們手中購買以下各自數量的單位：

承銷協議書 的複印件已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的證券上市

我們預計我們的單位、普通股和權利將分別以“SPKAU”、“SPK”和“SPKAR”的代碼在納斯達克上市。 我們預計我們的單位將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在 我們的普通股和權利的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的普通股和權利的股票 將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在 納斯達克上市，也不能保證它們在此次發行後繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

我們已收到代表 的通知，承銷商建議以本招股説明書首頁規定的發行價向公眾發售這些單位。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場 。單位的公開發行價格由我們與承銷商代表 協商。在釐定單位的價格和條款時，考慮的因素包括：

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司 的財務業績和前景進行比較。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商 選擇權，最多可額外購買750,000台。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有) 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此選擇權。 如果承銷商行使此選擇權，他們將按上表中指定的 金額大約按比例購買額外的設備。

佣金和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息 假定承銷商代表未行使或完全行使其超額配售選擇權。

出售私人單位不會 支付折扣或佣金。

除了承保折扣外， 我們在簽定聘書時向Chardan支付了25,000美元，作為預付款，以彌補承銷商實際預期發生的實際可解釋費用 。我們同意支付法律、會計費用和支出； 準備、打印、郵寄和交付註冊説明書、其中包含的初步和最終招股説明書及其修正案、生效後的修正案和補充文件、承銷協議和相關文件的費用 (均按查爾丹合理要求的數量計算)；準備和印刷股票和權利證書； 任何“盡職調查”會議的費用；備案費用(包括SEC備案費用)、成本和費用(包括SEC備案費用)按Chardan合理要求的數量準備皮革裝訂 卷和Lucite立方體紀念品；轉讓税；以及轉讓和權利 代理費和註冊費，這些費用和支出總額上限為125,000美元。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月內擔任聯席管理人 或配售代理的優先權利，並且至少有25%的經濟效益，用於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。

代表人股份

我們已同意在本次發行完成後發行Chardan和/或其指定人的25,000股普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發行28,750股)。

Chardan已同意在我們的初始業務合併完成之前，不會轉讓、 轉讓或出售任何此類股份。此外，Chardan已同意(I)在完成我們的初始業務合併時， 放棄對此類股票的贖回權利，並且 (Ii)如果我們未能在本次發售結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次 發售結束後15個月內)完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關此類股票的分配的權利，如更多信息所述

代表的股票已 被FINRA視為補償，因此在緊隨註冊説明書生效之日 之後的180天內受禁售期限制，根據FINRA 手冊第5110(E)(1)條，本招股説明書是註冊説明書的一部分。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接招股説明書生效日期 之後的180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發行的一部分或開始銷售，但 除外。但在剩餘時間內，如此轉讓的所有 證券仍受上述鎖定限制的約束。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的產品分配完成之前投標或購買我們的產品的能力 。但是，承銷商 可以按照規定從事下列活動：

穩定和銀團覆蓋 交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。如果不鼓勵轉售我們的證券，施加懲罰性出價 也可能對我們證券的價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響 做出任何陳述或預測。 這些交易可能發生在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項已 開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

其他條款

除上文所述外，我們 沒有任何合同義務在本次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，並且 目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以根據未來可能出現的需要，向我們介紹潛在的目標業務 或幫助我們籌集額外資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在公平協商時確定； 前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用 ，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的 承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商 的某些責任，包括證券法規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

限售

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券 ，並免除 我們向加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。 我們在加拿大的任何證券轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律將根據相關司法管轄區的不同而有所不同， 可能要求根據可用的法定豁免或根據 授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售 權益。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。根據適用的加拿大證券法的定義，我們 可能永遠不會在加拿大任何一個省或地區 或地區發行我們的證券，而且任何證券目前在加拿大都沒有公開市場 ，也可能永遠不會發展。謹通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似的 文件，以限定將證券轉售給加拿大任何省份或地區的公眾 。

買方的申述

加拿大采購商將被要求 向我們和從其收到購買確認的經銷商陳述：

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法， 在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者，在本招股説明書 包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有要求賠償損失的法定權利 ，或者在仍然是我們證券所有者的情況下要求撤銷我們的權利。損害賠償訴權 最遲可在買方首次知悉導致 訴訟原因的事實之日起180天內行使，也可在證券付款之日起三年內行使。撤銷訴權 可在不晚於我方證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使 撤銷訴權，買方將無權向我們索賠。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額 都不會超過我們的證券向買方提供的價格，如果買方被證明 在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求 損害賠償的訴訟中，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值 貶值的全部或任何部分損害賠償負責。這些權利是對 安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，並不減損這些權利。以上是 安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商 可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外 ，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決 。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或受安大略省證券法約束 ，買方授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集有關加拿大買家的 個人信息，每個加拿大 買家將被要求確認並同意我們(I)已通知加拿大買家(I)已向 OSC交付有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於全部信息購買證券的數量和類型以及就這些證券支付的總購買價格 ；(Ii)這些信息是由證券監督委員會根據證券立法授予它的權力間接收集的；(Iii)這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法而收集的；以及(Iv)安大略省公職人員的職稱、營業地址和業務電話號碼可以回答有關證券監督委員會間接收集證券的問題。安大略省證券委員會，地址：安大略省多倫多皇后街西1903號信箱5520號，郵編：M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

香港

除(I)在不構成“公司條例”(第(Br)章)所指的 向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件 方式要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例) 所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他 情況下，而該文件並不是“公司條例”(第 章)所指的“招股章程” 。32香港法律)，任何人不得為發佈的目的(無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人 持有與該單位有關的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，或者 該廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀， 該廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(根據香港法律 允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或 僅出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律) 及其下制定的任何規則。

法律事務

位於紐約州紐約的Loeb&Loeb LLP將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，因此，將在本招股説明書中提供的證券有效後通過 。關於此次發行，懷特和威廉姆斯有限責任公司(White And Williams LLP) 將擔任承銷商的法律顧問。

專家

SPK Acquisition Corp.截至2021年2月10日以及本招股説明書中包括 的2020年12月31日(成立)至2021年2月10日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，其報告 中所述(其中包含一個關於SPK Acquisition Corp.是否有能力按照財務報表附註1所述繼續經營的能力存在重大疑問的説明性段落)，出現在本招股説明書的其他地方。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的單位的註冊 聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的股票的更多信息，您 應參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的展品和時間表。當我們在本招股説明書中 提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但 可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件 以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們 將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、 委託書和其他信息。您可以通過 互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為Www.sec.gov。您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street的公共 參考設施。

SPK收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SPK收購公司董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了SPK Acquisition Corp.(本公司)截至2021年2月10日的資產負債表，以及截至2020年12月31日(成立)至2021年2月10日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註 (統稱為財務報表)。我們認為，財務報表公平地反映了公司截至2021年2月10日的所有重大方面的財務狀況，以及從2020年12月31日(成立)到2021年2月10日期間的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 是在假設公司將作為持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司 沒有收入，其業務計劃依賴於融資交易的完成，公司截至2021年2月10日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些情況使 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

SPK收購公司 資產負債表

2021年2月10日

附註是財務報表的組成部分 。

SPK收購公司
操作説明書
自2020年12月31日(開始)至2021年2月10日

附註是財務報表的組成部分 。

SPK收購公司
股東權益變動表

自2020年12月31日(開始) 至2021年2月10日

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

SPK收購公司
現金流量表
自2020年12月31日(開始)至2021年2月10日

附註是財務報表的組成部分 。

SPK收購公司
財務報表附註

注1-組織和業務 操作

SPK Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是根據特拉華州公司法於2020年12月31日成立的一家新組建的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。公司確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理區域，儘管 公司打算專注於在亞洲的電信、媒體和技術(“TMT”)領域運營業務 。本公司尚未就最初的業務合併選擇任何具體的業務合併目標。

截至2021年2月10日，公司尚未 開始運營。本公司自2020年12月31日成立至2021年2月10日期間的所有活動 與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(定義見下文)有關。本公司已選擇12月 31作為其會計年度結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司SPK Acquisition LLC(“保薦人”)。本公司是否有能力開始營運取決於 透過建議公開發售(“建議公開發售”，見附註3) 及保薦人建議私募(“私募”，見附註4)取得足夠財務資源。

根據與承銷商簽訂的不具約束力的聘書 的條款(見附註6)，本公司將在本次發售結束後9個月內(或在本次發售結束後15個月 ，如果本公司已在本次發售結束後9個月內提交委託書、註冊説明書或類似的文件 進行初始業務合併，但未在該9個月期間內完成初始業務合併)來完成初始業務合併，否則本公司將有9個月的時間(如果本公司已提交委託書、註冊書或類似的文件 )來完成初始業務合併。如果本公司預計其可能無法在9個月內完成初始業務合併，並且未提交委託書、註冊 聲明或類似的初始業務合併申請，本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的 期限延長兩次，每次再延長3個月(總共最多15個月，以完成業務合併)。

此次公開募股的收益應存入美國的信託賬户(“信託賬户”)。除下文所述 外，這些資金將在本公司初始業務合併完成 以及本公司未能在要求的期限內完成業務合併而贖回本次發行中出售的普通股股份(以較早者為準)後才會發放。

儘管如上所述，本公司需要 支付其收入或其他納税義務的信託賬户資金所賺取的利息可 從信託賬户中撥付給本公司。除了這一例外，在企業合併之前發生的費用只能從允許在信託賬户以外持有的此次發行的淨收益中支付 。

如果本公司無法在商定的期限內完成其 初始業務合併，本公司將盡快贖回100%的本公司 已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 中按比例分配的部分， 之前未釋放以支付公司税款，然後尋求解散 並進行清算。 如果本公司無法在商定的期限內完成其初始業務合併，本公司將盡快贖回100%的本公司已發行的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括按比例分配信託賬户中的資金賺取的利息 ，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額。如果公司解散和清算，私人 單位將到期，一文不值。

本公司的初始業務組合 必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在簽署最終協議 時，其公平市值至少等於信託 賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳税金淨額)。 要達成企業合併，目標企業的公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳税款淨額)。

持續經營考慮事項

截至2021年2月10日，公司現金為162,500美元，營運資金赤字為63,125美元(不包括遞延發行成本)。本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層計劃通過附註3中討論的擬議 公開發行和附註4中描述的私募來解決這一不確定性。不能保證本公司的 籌資或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

SPK收購公司
財務報表附註

注2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並 符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。

新興成長型公司地位

本公司是“新興成長型公司”， 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節界定，該“證券法”經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守審計師的要求。 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司認為現金等價物為 高流動性投資，到期日為三個月或以下。截至2021年2月10日，公司沒有任何現金等價物 。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與擬公開發售直接相關 ，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售 證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入費用。

每股淨虧損

每股基本及攤薄淨虧損 按淨虧損除以期內已發行加權平均股數計算，不包括187,500股須由本公司沒收的股份。本公司自成立至2021年2月10日期間未發行任何攤薄證券。

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財務報表附註

注2-重要會計政策 (續)

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。

所得税

本公司根據 ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠 將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下， 建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了確認門檻和計量流程 ，用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。對於要確認的這些 福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露 和過渡的指導。 ASC 740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露 和過渡方面的指導。

出於美國聯邦税收的目的，該公司發生了625美元的淨營業虧損 。此損失可用於抵銷受某些限制限制的未來應税收入 ，從而產生遞延税項資產。本公司已就遞延税項資產入賬全額估值津貼。因此， 本公司並未在隨附的財務報表中計入税項撥備。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

附註3-建議公開發售

在建議的公開發售中，本公司 將以每單位10美元的價格出售5,000,000個單位(“公共單位”)，總收益為50,000,000美元。 單位包括一股普通股和在初始業務合併完成 時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。這份不具約束力的協議要求獲得相當於最初向公眾提供的單位總數 的15%的超額配售選擇權。該公司預計，這些單位將包含1股本公司普通股 ，並可能包含權利等其他證券。

注4-私募

贊助商已提出以每私人單位10.00美元的價格從公司購買單位(“私人單位”) 。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。公司從這些出售中獲得的所有收益將 存入附註1所述的信託賬户。如果承銷商行使超額配售選擇權，保薦人 已提出以每私人單位10.00美元的價格從公司購買額外數量的私人單位按比例 以及行使超額配售選擇權的金額。

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財務報表附註

附註5--關聯方交易

方正股份

根據日期為2021年1月28日的認購協議 ，公司向發起人發行了1,437,500股普通股，價格為25,000美元，約合每股0.017美元(“內部人股份”)。內部人士持有或控制的1,437,500股方正股票包括總計最多187,500股可被沒收的股票，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使 。

保薦人本票

2021年2月10日，公司向保薦人發行了一張 無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額最高為200,000美元的本金，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的， 應在本公司證券首次公開募股完成或本公司決定不進行其證券首次公開募股的日期 到期。保薦人本票於2021年2月10日的未償還本金餘額 為200,000美元。

此外，如果建議公開發售完成時信託賬户外持有的資金 不足以滿足本公司的營運 資金需求，本公司的保薦人或其關聯公司可以 不時或在任何時間以他們認為合理的金額自行決定借給本公司資金，但沒有義務借給本公司資金。每筆貸款將由一張期票 證明。票據將在完成本公司最初的業務組合時無息支付，或者 持有人可酌情在完成本公司最初的 業務組合後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為私人單位。如果公司未完成業務合併， 在可用範圍內，僅用信託帳户以外的資金償還貸款。

附註6-承付款和 或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響 截至這些財務報表日期還無法確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

律師費

除了支付給與公開募股相關的律師的初步預聘費外，公司還同意在首次公開募股結束時向律師支付150,000美元，在初始業務合併結束時向律師支付25,000美元。

承銷商協議

2021年1月21日，本公司與一家承銷商簽訂了一項不具約束力的協議，該承銷商將擔任擬議公開募股的主承銷商。根據本協議，承銷商將有權獲得5.5%的承銷折扣，支付方式如下：(A)2.0% 的承銷折扣應在發行時以現金支付；(B)本公司將以每股10美元的價格發行其普通股股票，金額相當於此次發行總收益的0.5%；以及(C)3.0%應推遲至涉及本公司的業務合併完成 後支付。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效後， 公司和承銷商將簽訂最終的承銷協議。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，本公司已授予承銷商在初始業務合併完成之日起18個月內擔任聯席管理人或配售代理的優先購買權，且至少有25%的經濟效益。 未來任何和所有公開和私募股權及債券發行的優先購買權。 。受某些監管規則的限制，這種優先購買權的期限不超過三年 。

註冊權

內幕股份持有人 有權要求本公司自完成最初業務合併之日 起的任何時間登記內幕股份轉售。

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財務報表附註

附註7-股東權益

普通股

本公司獲授權發行500萬股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月10日，共有1,437,500股已發行和流通股 。本公司計劃於 建議公開發售完成前提交經修訂及重新註冊的公司註冊證書，以將法定股份數目增加至1,000萬股。截至2021年2月10日， 共有1,437,500股已發行和已發行普通股，其中最多187,500股被沒收 承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，以便內部人士在建議公開發行後 將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%(假設內部人士 不在建議公開發行中購買任何公開發行的股票，不包括超額配售選擇權) 在建議公開發行後，內部人士將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%(假設內部人士 不在建議公開發行中購買任何公開發行的股票，不包括超額配售選擇權)。

權利

除本公司不是企業合併中的存續公司 的情況外，權利持有人在完成本公司最初的業務合併後，將自動獲得普通股股份的十分之一 。如果本公司在初始業務合併完成後不再是倖存的 公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的1/10。 本公司將不會發行與權利交換相關的零碎股份。 本公司將不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款 向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。

注8-後續事件

該公司考慮了在資產負債表日期之後至2021年3月1日發生的後續事件 。管理層沒有確定任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。

在2021年_(本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次 發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在 擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

除本招股説明書中包含的 以外，任何經銷商、銷售人員或任何其他 人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該信息或陳述，不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成出售或邀約購買除本招股説明書提供的證券 以外的任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或徵求購買任何證券的要約或要約購買 該要約或要約是非法的 。

$50,000,000

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500萬套

招股説明書

獨家賬簿管理經理 查爾丹

[●], 2021

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

我們 與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承保折扣和佣金除外) 如下：

第14項董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書規定 註冊人的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法第145條允許的最大限度內獲得我們的賠償 。

特拉華州公司法第145條關於高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

“第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

對於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求 (不包括支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何 訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院 提交該賠償是否違反公共政策的問題。

根據DGCL第102(B)(7)條 ，我們的公司註冊證書將規定，任何董事都不對我們或我們的任何股東 因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許對責任進行此類限制或免除 ，除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務， 惡意行事，故意或故意違法， 我們公司註冊證書的這一條款的效果是取消我們和我們股東的權利(代表我們通過股東派生訴訟 )向違反董事作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)的董事追討金錢損害賠償的權利，但DGCL第102(B)(7)條所限制的除外。但是， 本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如 禁令或撤銷。

如果修改DGCL以授權 公司行動進一步免除或限制董事的責任，則根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在修訂後的 DGCL授權的最大程度上消除或限制。公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款， 將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上 進一步限制或消除董事的責任。

我們的公司註冊證書還將 規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，對我們的現任和前任高級管理人員 和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員擔任或曾經擔任董事、 其他實體、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務，對任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查) 進行賠償。{br判決、罰款、ERISA消費税和 罰款和和解金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。 儘管如上所述，根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人只有在我們的董事會授權的情況下才會因該人提起的訴訟而獲得賠償 ， 但執行賠償權利的訴訟除外。

我們的公司證書授予的 賠償權利是一種合同權利，包括我們有權在最終處置之前向我們支付為 辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用；但是，如果DGCL要求，我們的高級管理人員或董事(僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份)所發生的費用只有在該高級管理人員或董事或其代表向我們提交承諾後才能預支，如果最終確定該人根據我們的公司註冊證書或其他規定無權獲得此類費用的賠償，則該等預支的所有款項都將返還 所有如此預支的金額。 如果DGCL要求，我們的高級管理人員或董事(僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份 )只有在該高級管理人員或董事或其代表向我們承諾償還所有預支款項後，才能預支該等費用。

獲得賠償和墊付費用的權利 不被視為排除我們的公司證書涵蓋的任何人可能 或此後根據法律、我們的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他方式獲得的任何其他權利。

我們的股東或法律變更對公司註冊證書條款 的任何影響賠償權利的廢除或修訂，或 採用與之不一致的任何其他條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，但 法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利的範圍除外。並且 不會以任何方式減少或不利影響在該不一致條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 該不一致條款在該廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為 。我們的公司證書還將允許我們在法律授權 或允許的範圍和方式下，向除我們的公司證書 具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前採納的章程 包括與預支費用和賠償權利有關的條款， 這些條款與我們的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程還規定，如果我們在指定的 期限內沒有全額支付賠償或墊付費用的要求，我們有權提起訴訟。 如果我們沒有在指定的 期限內全額支付賠償或墊付費用的要求，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、 高級管理人員、僱員或代理免受任何費用、責任或損失， 無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司章程中影響賠償權利的條款 的任何廢除或修訂，無論是董事會、股東或適用法律的變更， 或採用與之不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且 不會以任何方式減少或不利影響根據該條款存在的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議 ，其中一份表格作為本註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議 將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用 ，因為他們可以得到賠償。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議 ，吾等同意賠償承銷商與此次發行相關的某些民事責任，包括證券法項下的某些責任 。

第十五項近期銷售未登記證券。

2021年1月28日，我們的保薦人 購買了1,437,500股內幕股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人 預計在本次發行結束時向三位獨立董事轉讓4000股內幕股票。內幕股票的每股購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的內幕股票總數 來確定的。 內幕股票的每股購買價是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的內幕股票總數來確定的。發行的內幕股票數量是基於預期內幕股票將佔本次發行後已發行股票的20%(不包括將在收盤時向承銷商發行的股票或私募單位的相關股票)而確定的。(br}內幕股票將佔本次發行後流通股的20%(不包括將於收盤時向承銷商發行的股票或私募單位相關的股票)。因此，此次發行後，我們的內部人員將合計擁有我們已發行和 流通股的20%。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免 與本組織發行的，因為該等股份已售予認可投資者。

我們已同意在本次發售結束時向Chardan和/或 指定人發行相當於本次發售金額0.5%的折扣，以我們的股票 形式，每股價格為10.00美元(如果未行使超額配售選擇權，則為25,000股；如果全面行使超額配售選擇權，則最高可達28,750 股)。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.證物和財務報表附表

(A)以下證物作為本註冊聲明的一部分歸檔 ：

展品索引

第17項承諾

簽名

根據修訂後的1933年證券法 的要求，註冊人已於2021年5月13日在紐約州紐約正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些 陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定葉濤為其真實和 合法的實際受權人，有充分的權力代替他或她，以他或她的名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂 聲明，並將該聲明及其所有證物和其他相關文件提交給本註冊聲明 聲明 ，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件提交給本註冊聲明 聲明 中的任何和所有修訂 聲明，並將其連同其所有證物和與此相關的其他文件一起提交，以任何和所有身份簽名 聲明每一項單獨行動， 都可以合法地進行或憑藉其導致進行。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。

II-7