$240,000,000

部落 資本增長公司I

24,000,000台 台

Tribe Capital Growth Corp I是一家空白的 支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併。

這是我們證券的首次公開發行(IPO) 。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一 。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可如本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月的較晚時間 開始可行使，並將在我們初始業務合併完成後五年或更早於此處所述的贖回或我們的清算時到期。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權 購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額認購(如果有)。

我們將向我們的公眾股東 提供在完成本文所述的初始 業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會。如果我們無法在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，我們將贖回本文所述的100%公開發行股票。

我們的保薦人Tribe Arrow Holdings I LLC和承銷商的代表Cantor Fitzgerald&Co.已承諾，根據書面協議， 將購買總計4,533,333份私募認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則最多5,013,333份私募認股權證)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 或6,800,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,520,000美元) 將與本次發售同時結束的私募 。每份私募認股權證持有人有權 以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書中所述調整的影響。

為完成 本次發行，我們保薦人的附屬公司Arrow Capital已承諾，根據一份書面協議，將協助我們籌集與我們最初的業務合併相關的 資金。如果我們無法獲得投資者投資我們最初的業務合併所需的 資金(“PIPE”)，在宣佈我們最初的業務合併 之前，Arrow Capital已承諾最多籌集所需PIPE金額的30%。

我們的部門已獲準 在納斯達克資本市場(或納斯達克)上市，代碼為“ATVCU”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將受到降低上市公司報告要求的約束。投資我們的 證券風險很高。有關在投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲第26頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，240,000,000美元，或276,000,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户 。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位 。承銷商預計在2021年3月9日左右將單位交付給買家。

獨家簿記管理人

康託爾

2021年3月4日

目錄表

我們對本招股説明書中包含的信息 負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書 中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

商標

本招股説明書包含對 屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或^TM符號，但此類引用並不意味着， 以任何方式，適用的許可方將不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示 與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更多 詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在 投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關注釋。

除非本招股説明書 中另有説明或上下文另有要求，否則對以下內容的引用：

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

引言

我們是一家空白支票公司， 作為特拉華州的一家公司成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併 目標，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何 業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們的贊助商隸屬於Tribe Capital Management LLC(“TCM”)，這是一家根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊的投資顧問公司。TCM 是一家總部位於硅谷的風險投資公司，成立於2018年，專注於利用產品和數據科學設計超大的 成果，管理着約5.4億美元的資產(AUM)。TCM團隊認為，我們這一代人中最大、最重要的公司只有從公司產生的原始交易數據 中提取洞察力，並在數百個機會中系統地對其進行基準測試，才能預測出這些公司的身份。我們還相信，最大的 成果只能由較早進入正確機會的長期合作伙伴實現，並且有能力 在公司的整個生命週期中對每個增長拐點所增加的價值產生實質性影響和捕捉。 我們的流程旨在通過掌握數據來融合這兩種信念。我們的使命是利用數據科學及早識別離羣值，並在其整個生命週期中實現價值倍增，從而為我們的合作伙伴提供超高回報 。

Tribe Capital Growth Corp I是TCM核心使命的自然延伸 ，它將使我們能夠與準備 上市的公司建立長期合作伙伴關係，就像我們與尋求指數級增長的私營公司合作一樣。我們的目標是與成長中出現拐點的排名前十的私營科技公司尋找機會 ，並有潛力通過長期風險投資實現超乎尋常的成果 。在TCM，我們稱之為“N-of-1”機會，即一家公司 已經開始捕獲一個新的原子價值單位--如石油、閒置汽車、空房間或朋友關係圖--當被捕獲時， 有可能催生一波巨大的創新浪潮。拐點出現之際，該公司已經佔領並開始主導原子部門，造成了稀缺性，以至於經濟活動和整個市場圍繞公司進行了重構。

有三家公司尤其體現了 TCM團隊成員投資並與創始人合作創建N-of-1公司的記錄：Facebook、Slack 和Carta。在Facebook，我們的團隊成員領導發現了在整個公司生命週期中使用數據為關鍵決策提供信息的新方法 從早期階段、拐點到IPO，甚至更長時間。當我們成為投資者後， 我們發展了我們的框架，在創業生命週期的早期使用數據識別N-of-1機會-這導致我們在 2014年為Slake提供資金，在隨後的幾輪融資中進行再投資，併為高管團隊規劃其N-of-1結果 並最終進行IPO提供建議。2019年初，當Carta走出最初的409a市場，進入基金管理、流動性和銀行業務的拐點時，我們幫助演變了Carta的敍述，並將重點放在了他們的前瞻性戰略上。在其他人很少看到Carta的潛力的時候，Tribe認識到並量化了可以從Carta的 平臺派生出來的網絡效應。Tribe的論文是Carta數據室的特色，它的願景是其增長的關鍵驅動力。在兩年的時間裏，Carta的估值增長了8倍，目前價值31億美元。

隨着經濟轉向能夠實現大規模的無形資產和產品，公開市場對利潤和增長的看法更加微妙， 使特殊目的收購公司(“SPAC”)合併的條件成熟。新技術導致了 能夠實現持續增長軌跡的公司的出現，遠遠超過了20世紀末、 年甚至幾十年後上市這一里程碑所能實現的水平。SPAC使這些成長型公司能夠快速 高效地上市並釋放資本市場潛力，其結構可以將公司與長期成長型合作伙伴配對， 這些合作伙伴可以就如何實現指數級增長和規模提供建議。

企業之所以選擇TCM作為理想的長期風險投資合作伙伴，是因為TCM利用領導層的內部數據和外部數據來規劃公司的執行路徑， 同時利用外部數據來塑造市場的增長前景。當TCM與一家公司合作時，TCM使用公司數據 構建公司的自下而上的視圖，TCM將圍繞該視圖與領導層進行合作，以闡明公司獨特的 增長潛力-N-of-1。然後，這些洞察力在內部實施，以推動運營和執行的改進。 公司的敍述變成了股權故事，公司通過它以最低的資本成本為其增長軌跡融資。 使用數據的TCM框架使其能夠識別N-of-1機會，並重復、一致和規模化地進行這一過程。這些 方面共同提供了非凡且不同尋常的創始人體驗，我們相信將我們定位為私募和公開市場上極具吸引力的 合作伙伴和收購者。

作為著名的價值投資者本傑明·格雷厄姆(Benjamin Graham) 是最先利用會計輔助投資決策的人之一，因此在TCM誕生了“基本面分析” ，我們率先使用數據和產品分析來評估軟件和成長型業務。SPAC結構使 我們能夠將我們曾經僅限於私募市場的成長型投資專業知識帶到公開市場，尋求 長期增長契合。

我們贊助商的背景

部落箭控股一號是由TCM和Arrow Capital新組建的一家公司，作為我們的發起人。我們的贊助商將數據科學家、技術專家和企業家聚集在 與專注於技術的公司投資和合作的共同願景周圍。我們的信念是，我們團隊在公開和非公開市場的渠道、覆蓋範圍以及與創始人、高管和風險投資家的關係，將使我們在識別和實現價值創造的能力方面具有優勢 。

部落資本

TCM是一家總部位於硅谷的風險投資公司，成立於2018年，專注於使用產品和數據科學來設計超乎尋常的成果，擁有約5.4億美元的AUM。它是由Arjun Sethi，Ted Madenberg和Jonathan Hsu於2018年共同創立的。TCM一直是 在公開和非公開市場表現出強勁增長的公司的早期投資者，如Momentus、Relative、Carta、Instaase 和Bolt。

箭頭資本

Arrow Capital(“Arrow”)是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。該公司是一家註冊投資管理公司，在迪拜(由迪拜金融服務管理局(DFSA)監管)和毛里求斯(由金融服務委員會(FSC)監管)設有 個辦事處。

通過阿羅公司在海灣合作委員會(“GCC”)地區的快速增長，以及即將向東南亞擴張，阿羅資本公司擴大了部落資本增長公司I的地理足跡。

管理團隊

我們的管理團隊由董事長兼首席執行官阿爾瓊·塞西(Arjun Sethi)、首席財務官奧馬爾·喬漢(Omar Chohan)、副總裁蘇米特·梅塔(Sumit Mehta)和祕書泰德·梅登伯格(Ted Madenberg)領導。TCM的投資團隊、TCM更廣泛的團隊以及我們的戰略顧問將為管理團隊提供諮詢和支持 。

Arjun Sethi是我們的董事長兼首席執行官 。Sethi先生是一名連續創業家、投資人和高管，在硅谷有着深厚的根基 ，並在100多家高增長技術公司建立、採購和投資了十多年的經驗，其中最引人注目的是 獨立投資於OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生還在2018年聯合創立了TCM，該公司 投資了快速增長的知名公司，如Carta、Relative、Shiprocket、Application直覺、Instaase、Momentus、 Bolt、Front和EquipmentShare。在創立Tribe之前，Sethi先生在2016-2018年間是Social Capital的合夥人，在那裏他 領導的團隊建立了支持Slake、Cloud Kitchens和Box等高增長公司的成功記錄。 他還在2014-2016年間擔任雅虎高管團隊成員，期間他將產品使用量增加到超過10億的月度活躍 獨立用户。作為雅虎收購MessageMe的一部分，他加入了雅虎。MessageMe是他在2012年創建的一款即時通訊應用。在此之前，塞西與人共同創立了Lolapps，這是一家手機遊戲和應用程序公司，在被出售給尼克森(Nexon)的子公司6Waves之前，他將該公司的月度用户規模擴大到1億。

Sumit Mehta是我們的副總裁。 Mehta先生自2019年以來一直擔任Arrow Capital的董事總經理。他在公司金融、併購和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，在識別和執行成功交易方面有着良好的記錄。在他之前的職位(從2007年開始) 中，梅塔先生是達曼投資公司(Daman Investments)交易結構和諮詢部門的負責人，達曼投資公司是迪拜領先的投資公司之一，也是價值50億美元的Gargash集團的一部分。在他的職業生涯中，梅塔先生領導了大量複雜的投資交易，股權和債務融資交易從5000萬美元到7.5億美元不等，涉及範圍廣泛的行業，包括 技術、房地產、酒店、教育、汽車和消費者護理。梅塔在印度的荷蘭銀行(ABN AMRO)開始了他的職業生涯 ，在移居中東之前是一名投資顧問。

泰德·梅登伯格是我們的祕書。 梅登伯格先生在技術、媒體和電信領域擁有二十多年的企業家、投資者和運營商經驗 。他於2018年與人共同創立了TCM。此前，他於2011年與人共同創立了Social Capital，在那裏他建立了良好的價值創造記錄 ，並取得了令人矚目的成功，包括Slake、Propeller Health、Yammer和Wealthfront。從2006年到2011年，梅登伯格先生 是美國風險投資夥伴公司的合夥人，在那裏他投資了TrunkClub、Adify和Revsion Money。在他的投資生涯之前， 梅登伯格先生負責華納兄弟日本公司的無線授權部門。

奧馬爾·喬漢是我們的首席財務官。Chohan先生擁有20多年的CFO經驗，具有廣泛的跨國、戰略和交易經驗 。自2020年以來，Chohan先生一直擔任TCM的合夥人和特殊情況小組(SSG)的負責人，另外 還擔任中醫藥關聯風險投資公司PIF VC的普通合夥人。Chohan先生還擁有支持全球成長期公司 的豐富經驗。他目前是Ampaire的董事會成員，並於2013年創立了Luxsant LLC，這是一家全球精品CFO和管理諮詢公司，在六個國際辦事處僱用了一支全球專業團隊，專注於會計、內部控制/審計、收購前盡職調查、併購以及不良資產的扭虧為盈/重組。

中醫的投資團隊

TCM的投資團隊與TCM更廣泛的團隊和我們的戰略顧問一起，將支持我們的管理團隊確定初始業務合併的目標 。TCM的投資團隊由10名運營商、科學家和投資者組成，由一羣經驗豐富的合作伙伴 領導：

Jonathan Hsu是TCM的聯合創始人和普通合夥人。在創立TCM之前，許博士曾在Social Capital的平臺業務和Facebook工作。許博士獲得斯坦福大學理論物理學博士學位。

Alexander Chee是TCM的合夥人。在加入中醫藥之前，Chee先生曾在Social Capital工作。許先生正無限期離開斯坦福大學。

拉伊德·侯賽因(Raaid Hossain)是TCM的合夥人， 分別擔任與TCM有關聯的風險投資公司PIF VC的普通合夥人。在加入中醫之前，侯賽因先生創立了PIF和WISER。

傑克·埃洛維茨(Jack Ellowitz)是TCM的合夥人。在加入中醫藥之前，Ellowitz博士曾在Social Capital和Bridgewater Associates工作。埃洛維茨博士從芝加哥大學獲得物理學博士學位。

布蘭登·摩爾(Brendan Moore)是TCM的合夥人。在加入中醫藥之前，摩爾先生曾在社交資本、鬆弛和Facebook工作。摩爾先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們的董事

我們尋求合適的業務 合併目標的努力將得到我們董事的專業知識和關係的加強，他們每個人都在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗 ，並將為我們提供額外的指導和監督。

截至本招股説明書發佈之日，羅希特·納納尼是我們的董事之一。他是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，該公司成立於2016年，是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。納納尼先生作為一名擁有20年以上全球金融市場經驗的國際銀行家，有着良好的業績記錄 。他曾在全球知名機構擔任多個高管職位，包括從2013年開始擔任巴克萊銀行(DIFC-迪拜)董事總經理，負責GSAC(南亞客户)業務，以及 擔任瑞銀新加坡執行董事，客户遍及東南亞、中東、非洲和英國。在私人銀行業務經驗 之前，納納尼先生在荷蘭銀行和豐業銀行(印度)等全球性機構工作了十年，從事 企業銀行業務。他在企業銀行和私人銀行業務方面豐富多樣的經驗使他在為超高淨值客户和大型家族理財室提供全面諮詢服務方面具有優勢 。

自本招股説明書發佈之日起，Richard Peretz是我們的董事之一 。佩雷茨最近從UPS首席財務官和財務主管的職位上退休，他曾在2015年至2020年為UPS服務 。佩雷茨先生負責聯合包裹服務公司的全球財務活動。他還擔任UPS管理委員會的成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整和轉型計劃。 佩雷茨先生還負責UPS 1999年的首次公開募股(IPO)，這是當時美國曆史上規模最大的首次公開募股(IPO)。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生在UPS擔任過多個領導職位，包括2007-2015年間的公司總監和財務主管。

亨利·沃德(Henry Ward)自本招股説明書發佈之日起 為我們的董事之一。沃德是Carta的首席執行官，這家公司是他在2012年聯合創立的，旨在徹底改變創始人、投資者和員工管理股權和所有權的方式。Carta成立於2012年，現已發展到管理着數千億美元的 股權。羅賓漢(Robinhood)、蒂雷(Tilray)和聯合廣場風險投資公司(Union Square Ventures)等公司信任Carta提供基金管理、409a估值、上限表管理和情景建模。在加入Carta之前，沃德先生是面向散户投資者的投資組合優化平臺Second Sight的創始人兼首席執行官。此前，沃德曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等軟件公司擔任領導職務。

截至本招股説明書之日，Duriya Faroqui是我們的董事之一。 Faroqui先生於2020年起擔任洲際酒店集團(NYSE：IHG)的獨立董事，並自2017年起擔任洲際交易所(NYSE：ICE)的獨立董事。她還在紐約證券交易所(NYSE)和洲際交易所NGX(ICE NGX)的董事會任職，這兩家公司都是洲際交易所的子公司。最近 在2019年至2020年期間，Farooqui女士擔任佐治亞太平洋公司供應鏈創新總裁，領導一個創新 組織，40多家公司聚集在一起，通過快速試驗、數字技術和協作解決供應鏈挑戰 。Faroqui女士之前是亞特蘭大進步委員會(ACP)的執行董事，這是一個由主要首席執行官組成的聯盟，負責解決亞特蘭大的關鍵經濟發展問題；她在2016年至2018年擔任這一職務。2014年至2016年，法魯基女士是貝恩公司(Bain&Company)的負責人 。她曾在亞特蘭大市擔任多個領導職務，包括2011年至2013年擔任首席運營官 ，2010年至2011年擔任副首席運營官，2007年至2009年擔任董事。在她的 職業生涯開始時，她曾在哈佛大學國際發展中心、世界銀行和全球發展中心 工作過。法魯基女士是伍德拉夫藝術中心和艾格尼斯·斯科特學院的理事。

儘管我們的創始人(包括TCM)和管理團隊擁有過往的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的人選，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務合併中為我們的股東提供誘人的回報 。您不應依賴我們創始人(包括TCM)的歷史記錄和管理層的業績作為我們未來業績的指標。請參閲“風險因素-我們的創始人(包括TCM)和我們管理團隊的其他成員的過去業績 ，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務，可能不能指示對我們的投資的未來業績，我們可能無法為股東提供正回報。”有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“管理層-利益衝突”的第 節。

我們的使命和競爭優勢

TCM用於 識別N-of-1商機的數據信息框架使我們能夠每年分析1,000多家企業，並對數百家這樣的公司進行量化調查 。TCM可以看到公司生命週期中每個行業和每個階段的公司。TCM與每一家對其進行盡職調查的公司分享其分析 工作，幫助其贏得有競爭力的交易，同時在初創企業 生態系統中建立其作為增值的聲譽 。TCM積累了數十億個關於牽引力和增長的觀察點，使其 能夠以精確和靈活的方式進行基準測試，TCM團隊使用這些觀察點將普通公司與有機會實現N-of-1結果的離羣值公司 區分開來。以下是TCM的核心競爭優勢，我們相信這些優勢將有助於將我們定位為理想的收購者。

我們的優勢基於TCM 團隊投資成長型企業的核心理念：

業務合併標準

根據我們的戰略，我們 確定了以下評估潛在目標企業的一般標準和指導方針。但是，我們可能會決定 與不符合所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們 打算尋求收購我們相信的一項或多項業務：

TCM的專有技術平臺 為我們提供了運營數據，使我們能夠自信地確定各個生命階段 產品和公司的各種指標中排名前十的業績。我們的技術平臺是為公司提供獨特且有洞察力的 視圖的關鍵，也將是我們決策的關鍵組成部分。

這些標準和指南並非 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們團隊可能認為 相關的其他考慮、因素和標準，以 相關程度為基礎。如果我們決定與不符合 上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東 通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標 要約文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

根據納斯達克規則， 我們的初始業務合併必須在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額 和信託賬户收入的應付税金)。 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定 一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見， 這些機構通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。根據這一要求，我們的管理層幾乎可以 不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個潛在業務，但如果業務合併涉及 多個目標業務，則80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將根據需要將目標業務一起視為我們的初始業務合併，以尋求股東批准 或進行收購要約(視情況而定)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。

我們預計將構建最初的業務組合 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100% 已發行股權或資產。但是，我們可以構建初始業務 組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100% ，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或 出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或 以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行交易，發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行股本、 股票或其他股權，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於大量新股的發行， , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能擁有初始業務合併後我們已發行和流通股的不到大部分。 如果交易後 公司擁有或收購的一個或多個目標業務的股權或資產少於100%，則該業務中擁有或收購的部分將按照80%公允 市值測試的目的進行估值。 如果目標業務或多個目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中擁有或收購的部分將按80%公允 市值測試的目的進行估值。

我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金比我們信託帳户中持有的收益更多 ，或者是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 對於我們發行證券或產生與初始業務合併相關的債務的能力沒有任何限制。

為完成 此次發行，Arrow已承諾根據一份書面協議，協助我們籌集與我們最初的 業務合併相關的資金。如果我們無法獲得投資者投資我們最初的 業務合併(“管道”)所需的資金，在宣佈我們最初的業務合併之前，Arrow Capital已承諾 從Arrow的投資者網絡中籌集至多30%的所需管道金額(“Arrow管道金額”)。 除某些有限的例外情況外，如果Arrow未能籌集Arrow管道金額，則Arrow將喪失至多 至50%的金額

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，我們團隊重要的 運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務 組合目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係，其中包括私募股權公司、風險資本家和企業家。這個網絡 是通過我們團隊採購、收購和融資業務的活動、我們團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽，以及我們團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗 發展起來的。

該網絡為我們的團隊提供了 推薦流，這在過去導致了大量專有交易或邀請有限的 投資者參與銷售流程。我們相信，該網絡將為我們提供多種投資機會 。此外，我們預計目標企業合併候選者將由各種 獨立來源引起我們的注意，包括我們目標市場的參與者及其顧問、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業 企業。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘用 這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會的範圍內聘用發現者，否則這些機會可能無法提供給我們 ，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳 利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。 如果發現者主動與我們接洽，我們的管理層認為這符合我們的最佳 利益，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類 費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在完成我們最初的業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 (無論是哪種交易類型)之前，向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償 。此外，從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於支付為我們團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。除上述 以外，我們將不會就我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們的贊助商的任何關聯公司或高級管理人員支付的任何 貸款或其他補償的任何款項 ，或與為實現以下目的而提供的任何服務相關的 費用、報銷費用、諮詢費、酬金等支付任何款項，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們的贊助商的任何關聯公司或高級管理人員支付任何費用, 完成我們的初始業務組合(無論是哪種類型的交易 )。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行 初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成 業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的目標公司的初始業務合併，將從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明這樣的初始業務合併 從財務角度對我們公司是公平的。

我們團隊的成員將直接或間接 擁有此次發行後的創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定某一特定目標企業是否是實現我們最初業務合併的合適企業時可能存在利益衝突 此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與其達成的任何協議的條件，我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或 當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確 僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許的範圍內 允許我們承擔的，否則對於我們來説是合理的，並且只要該董事 或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。但是，我們不認為 我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事和戰略 顧問已同意，未經我們事先書面同意，不參與組建或成為任何其他 特殊目的收購公司的高級管理人員、董事或戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別， 不會無理扣留。

企業信息

我們的行政辦公室位於2700 19聖弗朗西斯科大街，CA 94110，我們的電話號碼是(6195679955)。我們打算在本次服務完成後在www.tribecapitalgrowth thcorp.com上維護公司 網站。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經 2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型 公司”的其他上市公司的某些 豁免，包括(但不限於)不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條 或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求、減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會 更加不穩定。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。此處提及的“新興成長型公司”將具有就業法案中與之相關的含義 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的 報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 .

供品

在決定 是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊 風險，以及本次發行不符合根據證券法頒佈的規則419 的事實。您將無權享受規則419 空白支票產品中通常提供給投資者的保護。您應仔細考慮本招股説明書下面標題為“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰 。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 ，或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利的 影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況 和運營結果產生不利影響。這些風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表 彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書 中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

“已調整”信息 使我們提供的單位的銷售生效，而私募認股權證的銷售，包括 支付此類銷售的估計發行成本，以及償還應計債務和其他需要償還的債務 。

調整後的營運資本和總資產金額包括信託賬户中將持有的240,000,000美元，除了本招股説明書中描述的有限情況 外，只有在本招股説明書中描述的時間段 內完成業務合併後，我們才能獲得這些資金。如果企業合併不是如此完善，信託賬户，減去我們被允許 從本招股説明書中描述的信託賬户資金賺取的利息中賺取的金額，將只分配給我們的公眾股東 (受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務的約束)。

我們只有在緊接該業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大部分普通股流通股投票贊成該業務合併，我們才會完成該業務合併 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有 對我們提議的初始業務合併進行投票的機會，即使我們進行投票，我們創始人 股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。 除非法律或納斯達克規則另有要求，否則我們將僅在以下情況下決定是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是允許股東在收購要約中將其股票出售給我們。例如交易的時間以及交易條款 是否需要我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與此類批准的投票 。因此，即使我們大多數公開發行股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本 招股説明書中標題為“建議的業務-股東可能無法批准我們的初始業務 合併”的部分。

您影響有關潛在業務合併的 投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利 以換取現金。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有 就企業合併投票的權利或機會，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響我們最初業務組合投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾 股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行普通股的20% 。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理層 團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修訂並 重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併， 如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，則該初始業務合併將獲得批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的24,000,000股公開股票中的9,000,001股 或37.5%，才能投票支持初始業務合併，以便 批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權 未行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始 股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們 獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東 贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這 可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求達成業務合併 交易協議，最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金對價；(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此， 將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索 其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要預留一部分現金。 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要保留一部分或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋股權 或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 程度，即B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時轉換B類普通股時，以大於一對一的方式發行A類普通股 股票。此外，支付給承銷商代表的遞延承銷佣金金額 將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因延期承銷佣金和此類贖回之後而減少 , 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部延期承銷佣金的義務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算 或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務 合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以能夠為股東帶來價值的條款完成 初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們可能無法在本次發行結束後的24個月內完成我們的 初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務 ，我們將贖回公開發行的股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的 目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的不利影響。如果我們沒有在該時間 內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息 應扣除應繳税款，最高可達10萬美元)。除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經我們的其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在每種情況下， 遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎的重大爆發 導致了一場大範圍的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們 可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的 不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的 目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標 或無法完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購對象 公司已經進入了初步的業務合併，還有許多特殊目的收購公司 正在為其最初的業務合併尋找目標，還有許多這樣的公司正在註冊。因此， 有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定 合適的目標並完成初始業務合併。

此外，由於有更多特殊的 目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求 改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、 地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管及其附屬公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 ，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用的 法律和納斯達克規則的前提下，我們最初的 股東、董事、高級管理人員或其附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在此類交易中， 信託帳户中的任何資金都不會用於購買股票或公開認股權證。此類購買可能包括合同 確認該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、最初的 股東、董事、高管或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類權證。對我們證券的任何 此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法 。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管或他們的任何附屬公司 將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“允許業務購買我們的證券的建議 ”。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知 ，或未遵守股票投標程序 ，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 投標報價規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該 股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。 我們將向公眾股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的代理材料或投標要約文件。 這些材料或投標文件將描述有效投標或提交公開股票以供贖回所需的各種程序。例如， 我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有 他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將股票證書交付給我們的轉讓 代理，要麼在代理材料或投標 要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。 如果適用，請選擇在代理材料或投標 要約文件中規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在 批准初始業務合併提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票的受益所有人的姓名。 如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序， , 其股票不得贖回。請參閲本招股説明書標題為“建議業務- 提交與贖回權相關的股票”一節。

由於我們的資源有限以及 對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務 合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例部分，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的 其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多人和實體在識別 以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然 我們認為我們可以用此次發行的淨收益和私募認股權證的出售 來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，我們有義務向公開股票的持有者提供 權利，在我們最初的業務合併時將其股票贖回為現金，同時進行股東投票或 通過收購要約。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成初始業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

如果此次發行的淨收益 不在信託帳户中，不足以讓我們在發行結束後至少24個月內繼續運營 ，這可能會限制我們搜索目標企業和完成初始 業務合併的可用資金，我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成初始 業務合併。

在此次發行的淨收益中， 我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信 本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們 至少在此次發行結束後的24個月內繼續運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的 資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們搜索目標業務 。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的 提議的業務合併提供資金 (意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行 交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算，但我們也可以使用一部分資金作為首付或資助一項“無店鋪”條款 (意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行 交易)。如果我們簽訂了意向書或 合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或 對目標企業進行盡職調查。

如果我們的發行費用 超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響 。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或 其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何 附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金 或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在貸款人的 選擇權下，最高可達1,500,000美元 可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成最初的 業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此, 我們的公眾股東 在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.00美元，甚至更少，而且我們的認股權證將 到期變得一文不值。

如果第三方對 我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與將符合該第三方的最佳利益的情況下，才會與該 第三方簽訂協議本次發行的承銷商以及我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如，我們 可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定 專業知識或技能明顯優於同意 執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份 時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者當我們行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能會低於信託賬户中最初持有的每股公眾股票10.00美元 。根據書面協議(其格式作為本招股説明書的一部分)作為註冊説明書的證物 ，我們的保薦人同意，如果和 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 以下，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開 股的金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 以下但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何 索賠，該第三方或潛在目標企業執行了對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對 本次發行的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償所提出的任何索賠。(br}該責任不適用於執行放棄信託 賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何 索賠(無論該放棄是否可強制執行)。然而，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功 提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下 。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償 我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務 或其沒有與以下各項相關的賠償義務 ，則 信託賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果因信託資產價值減少而低於10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務 或其沒有與以下各項相關的賠償義務我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來 滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、 利息或索賠，並且不會以任何理由 向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償我們的 高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請 但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對 我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能 包含在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在 任何破產索賠耗盡信託賬户的範圍內，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、 擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買 旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據 信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為 《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品不適用於 尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有 場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書 ，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成 我們的初始業務合併， 我們必須贖回100%的公開股票的義務的實質或時間； 如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併， 我們必須贖回100%的公開股票的義務的實質或時間；或(Iii)在本次發售結束後24個月內未進行首次業務 合併，或與股東 權利(包括贖回權)或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款，我們將把信託賬户中持有的資金 返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資， 我們可能被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束， 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或 不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會 對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用 法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可以 對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果 我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可被視為清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序， 以確保它為所有針對它的索賠做了合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及 在向股東做出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東 關於清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在 解散三週年後被禁止。然而，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^Th 如果我們未完成初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，則自本次發售結束起一個月內。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃， 規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商 (例如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B) 條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後 被禁止。我們不能向您保證，我們將正確評估 可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則不被視為 特拉華州法律規定的清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能是由於 一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務 組合，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股 股票的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們允許的 受讓人可以要求我們登記方正股票可以轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和 行使私募認股權證和可能發行的認股權證的持有人 可發行的A類普通股。 我們的初始股東和他們的允許受讓人可以要求我們登記方正股票可以轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和 行使私募認股權證時可以發行的A類普通股註冊權將針對方正股份和私募認股權證以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股行使。 認股權證和A類普通股可在行使該等私募認股權證後發行。我們將承擔 註冊這些證券的費用。如此多的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 在公開市場交易的證券數量如此之多，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的 許可受讓人擁有的普通股股票 註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的 初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的 初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或行業尋求 最初的業務合併機會，但我們打算利用我們團隊的能力來識別、 收購和運營一項或多項業務，這些業務可以從其已建立的全球關係和運營經驗中獲益。 我們的團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在 多個行業成功做到這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有依據評估任何特定 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在 我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展 階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資 最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。 因此，任何股東或權證持有人在企業合併後選擇保留股東或權證 的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證 持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般 標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入初始 業務組合，因此，我們在初始業務組合中加入的具有 的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和 準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之簽訂 初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標 完成初始業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初業務合併的批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見 ，因此，您可能無法從獨立來源獲得 從財務角度看我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的 。

除非我們完成與附屬實體的初始業務 合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標 業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從 獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果 我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在我們最初的業務合併完成後，方正股票將在一對一的基礎上自動 轉換為A類普通股， 將受到股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步 調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份 是與我們最初的業務合併相關地發行或被視為發行的，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股 股數在轉換後合計將相當於轉換後發行的A類普通股總數的20%，包括已發行的A類普通股總數 。或在轉換或行使公司因完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括 (I)任何由公眾股東贖回的與初始業務合併相關的A類普通股，以及 (Ii)可為已發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為 股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股 的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的權利向初始業務合併中的任何賣方以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發放的任何私募 認股權證，前提是方正股票的此類轉換 永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊 目的收購公司不同，在我們最初的業務合併之前，這些公司的初始股東將只獲得總流通股 的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東只能 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法 完成初始業務合併。任何此類事件都將導致 我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東只能 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標業務洽談聘用 或諮詢協議，而特定的業務 合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任 。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標企業 管理層能力的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。 如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到不利影響。因此，任何股東 或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水 。此類股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水 獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應向他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的 重大錯報或重大遺漏。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一個 業務組合，這將導致我們 完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

本次發行的淨收益 和私募認股權證將為我們提供231,600,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售 選擇權，則為266,340,000美元)，我們可以用這些資金完成最初的業務合併(計入超額配售選擇權全部行使後的8,400,000美元， 或最多9,660,000美元，這些佣金由 信託賬户持有的遞延承銷佣金持有)。

我們可能會同時或在短時間內完成初始業務 與單個目標業務或多個目標業務的合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併， 包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營 。由於只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源 在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能會使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的 業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時， 我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併 。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何特定業務 合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益 所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價的現金部分 超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們 可能需要尋求額外融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們無法向您保證 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併 並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與為一般公司目的完成初始業務合併相關的 額外融資，包括 用於維護或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們這樣做， 也不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續 發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資 。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

購買6,000,000股A類普通股的權證(或最多6,900,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)包括在本招股説明書提供的單位中，同時，在本次發行結束的同時， 我們將以私募方式發行總計4,533,333股私募認股權證(或最多5,013,333股私募認股權證 )。 在以下情況下，我們將以私募方式發行總計4,533,333股私募認股權證(或最多5,013,333股私募認股權證 )每份認股權證的價格為1.50美元，或6800,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則價格最高可達7,520,000美元)。 此外，如果我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款， 該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。 就我們發行普通股達成商業交易而言，行使這些認股權證後，我們可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會 增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦委託書規則要求有關初始業務合併投票的 委託書包括歷史和形式財務報表 披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要按照 美國公認會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制，具體取決於 情況，歷史財務報表可能需要按照公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 池，因為某些目標可能無法在 時間內提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理 資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且 不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制是否充分的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影響。

新冠肺炎大流行可能會繼續， 和其他傳染病可能在未來對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的 不利影響。

我們團隊及其 附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關 或與之相關的企業、我們的團隊或與之相關的企業的績效信息僅供參考。我們團隊或其各自附屬公司過去的 業績不能保證：(I)我們將能夠為我們最初的業務合併確定合適的 候選人；或(Ii)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。我們團隊中沒有 名成員過去有過特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴 我們團隊或其各自附屬機構的業績歷史記錄作為未來業績的指示性記錄。

與潛在衝突相關的風險

我們的高級管理人員和董事目前 有，未來他們中的任何人都可能對其他實體承擔額外的、受託責任或合同義務，因此， 在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次服務完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會 ，未來他們中的任何人可能也會對此實體負有額外的受託責任或合同義務。因此，他們在確定特定 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 呈現給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確 僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許的範圍內 允許我們承擔的，否則對於我們來説是合理的，並且只要該董事 或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的高級管理人員、董事和戰略 顧問已同意，未經我們事先書面同意，不參與組建或成為任何其他 特殊目的收購公司的高級管理人員、董事或戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別， 不會無理扣留。

有關我們的高管 高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論， 請參閲“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突” 和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、 證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務 利益的政策。 事實上，我們可能會與與我們的發起人、我們的董事或 高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會 與我們的利益發生衝突。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響 他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的 董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及 是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突 。如果是這樣的話，這將違反他們對我們的受託責任，這是特拉華州法律的一個問題 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、 董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、 高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、 高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員， 包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道有任何具體的機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，而且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準(建議的業務- 實現我們的初始業務合併-選擇目標業務並構建我們的初始業務組合)，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易 。儘管我們 同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出 估值意見，但與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併後，潛在的 利益衝突可能仍然存在，因此, 業務合併的條款可能不會對我們的 公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的保薦人、高管 和董事將失去對我們的全部投資( 與他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票除外)，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的贊助商 支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年2月，我們為每股已發行的B類普通股支付0.2股股息，導致我們的 保薦人總共持有6,900,000股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多900,000股可能被沒收)。在發起人對 該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價 是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。

方正股票流通股數量 是根據以下預期確定的：如果承銷商的 超額配售選擇權得到充分行使，此次發行的總規模最多為27,600,000股，因此此類方正股票將佔本次發行後流通股的20% 。根據承銷商超額配售的程度，最多90萬股方正股票將被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外， 我們的保薦人和Cantor已根據書面協議承諾購買總計4,533,333份私募認股權證 ，其中3,777,778份私募認股權證將由我們的保薦人購買，755,555份私募認股權證 將由Cantor購買(或最多5,013,333份私募認股權證，如果超額配售選擇權全部行使， 其中4,177555份私募認股權證將 由Cantor購買)，每份可行使的A類普通股購買價格為每股11.50美元，每份認股權證的價格為1.50美元 ，或6,800,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,520,000美元)，如果我們沒有完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值 。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，因為這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們完成 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或 其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的原有債務 ，或者由於我們獲得了債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金。 因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任 。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 ，即與業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營 和盈利能力產生不利影響。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色， 目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理 或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉 SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵 人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不會 希望留任。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權 權益或資產少於100%，但只有交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標 的控股權，我們才會完成此類業務合併，該目標足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們將 不考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的 證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股 ，緊接該交易之前的我們的股東在交易後持有的A類普通股可能會少於我們已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司 股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的 控制。

與我們的管理團隊相關的風險

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會 。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定 該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力 評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明 對此次發行的投資者不如對候選企業的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的 管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本 招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事 的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外， 我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此， 在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其 終身投保關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們的高管和董事 會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定 投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們的高管和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，並且我們的高管沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們 在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。 有關高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理 -高管和董事》。

與我們的證券相關的風險

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併， 然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，且 受此處所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併 或與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，則修改我們修訂和重述的公司證書的實質或時間，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質內容或時間安排。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併 ，或者與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併活動之前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款，則贖回我們的義務的實質或時間。或(Iii)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ，但須遵守適用法律，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果 我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的公開股票贖回計劃因任何原因未能完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的股東提交解散計劃 以供批准。在這種情況下， 公眾股東可能被迫等待超過24個月的時間，才能從我們的 信託帳户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。 認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的部門在納斯達克上市。在 我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計 我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準。 我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市，並在我們最初的業務合併之前上市。 我們希望在形式上達到納斯達克上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續 在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和 股價水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量。此外，對於我們的初始業務組合 ，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的 證券在納斯達克上市。例如，為了讓我們的A類普通股在我們最初的業務 合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常需要至少為每股4.00美元，我們的總市值 將被要求至少200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少 100,000,000美元，我們將被要求至少400個整批持有人。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的 交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的部門已獲準上市，我們預計 我們的A類普通股和認股權證最終將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證都是擔保證券。 雖然各州被搶先監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查 涉嫌欺詐的公司，如果發現欺詐活動，各州可以監管或 禁止銷售擔保證券雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的 業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益 和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未選定的目標 業務的初始業務合併，根據美國證券 法律，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明 這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此， 投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即 可交易，與遵守規則 419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金 所賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組” 股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據 投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個“集團” (定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求超過 個 的贖回權。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持 或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的 股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股票 ，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們將信託賬户中持有的 資金投資於的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值 ，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的 某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前產生的利率為正，但近年來它們曾短暫地產生負的 利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書 做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的 份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。(如果我們無法完成最初的業務合併，則我們的公眾股東有權獲得按比例分享的 信託賬户中的收益，加上任何利息收入，減去已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值 ，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 股東年度會議，這可能會推遲我們的股東 選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 ，以便根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 該等會議而作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議， 他們可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議

您將不被允許行使您的認股權證 ，除非我們註冊並限定相關的A類普通股或提供某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股 未根據證券 法案和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證 可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將 僅為單位包含的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類 普通股。然而， 根據認股權證協議的條款，我們同意在我們最初的業務合併結束後，在可行的情況下儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日 天，我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議規定的期滿為止。我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本變化，其中包含或通過引用合併的財務報表不是最新的 或正確的，或者SEC發佈了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款， 權證持有人將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使 ，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票， 除非行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股 股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義 ，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 以現金方式行使，而是要求他們按照第 條第(A)(9)節的規定以無現金方式這樣做。如果我們如此選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關股票， 如果我們不這樣選擇，我們將盡最大努力根據 適用的州證券法註冊認股權證相關股票或使其符合資格，但不能獲得豁免的情況下，我們將不會被要求註冊或維持 認股權證相關股票的註冊聲明或註冊或資格驗證， 如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據 適用的州證券法註冊或限定認股權證相關股票。

在任何情況下，如果我們無法根據 證券法或適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票，我們將不需要 現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的 公開認股權證，如果您這樣做，與行使此類認股權證換取現金相比，您從這種行使中獲得的A類普通股股份 將會減少。

權證協議規定，在 下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人不得以現金方式行使，而應根據證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使權證：(I)如果行使權證後可發行的A類普通股 股票未按照權證協議條款根據證券法進行登記 ；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股票正處於行使並非在國家證券交易所上市的權證的 時間，且其符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇並且我們呼籲公眾 認股權證進行贖回 ，則A類普通股的股票必須符合“證券法”第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，並且A類普通股的股票正處於行使非國家證券交易所上市的權證的 時間。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過 交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)A類普通股股數的 乘積乘以我們的A類普通股股票(如下一句定義)的“公平 市值”超出 認股權證的行權證行使價所得的商數。 認股權證的數量等於(X)A類普通股的股數乘以(X)A類普通股的“公平 市值”超過認股權證的行權價 所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日(視具體情況而定)之前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股股票 的平均報告收盤價。 因此，與行使此類現金認股權證 相比，您從此類行使中獲得的A類普通股數量較少。

我們的權證協議指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的 唯一和獨家論壇，這可能會 限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在 適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠， 將在紐約州法院或紐約州南區美國 地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而 管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他 索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並已 同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的 法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院(“外國訴訟”)， 該持有人應被視為已同意：(X)位於 紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行 訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中， 作為該權證持有人的代理人向該權證持有人的律師送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序。

此法院選擇條款可能會限制 權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會發行額外的A類普通股 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在 完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換 方正股票時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時超過1：1。 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換 方正股票時發行A類普通股，比例大於我們初始業務合併時的1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多2.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元； 2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有256,000,000股和14,000,000股(假設承銷商 沒有行使其超額配售選擇權和沒收900,000股B類普通股)授權但 股A類普通股和B類普通股的未發行股份可供發行，金額 不包括行使已發行認股權證時預留髮行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 B類普通股在我們最初的業務合併完成後可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比例進行轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的公司證書進行調整 。此次發行後，將不會立即發行和流通股 優先股。我們可能會增發大量A類普通股 或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併 後，根據員工激勵計劃發行A類普通股 。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，由於其中規定的反稀釋條款，B類普通股的比例在我們最初的業務合併時超過1：1。 但是，我們修改和重述的公司證書規定，除其他事項外， 在我們最初的業務合併之前, 我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金或(Ii)與我們的公開股票一起投票的額外股票(A)任何初始業務合併 或(B)批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間 延長至本次發行結束後的24個月以上，或(Y)修訂前述條款。 我們修訂和重述的證書中的這些條款可通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股 ：

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務 狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生不利影響。

儘管截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次 發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們和我們的高級職員已同意 我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併， 我們的絕大多數股東或權證持有人都不同意這一點。

我們修訂和重述的 公司證書並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併 可能對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價；(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何附屬公司。 如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將返還給 持有人，我們將不會完成業務合併或贖回任何與該初始業務合併相關的股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給 持有者，我們將不會完成業務合併或贖回任何與該初始業務合併相關的股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給 持有人

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和 其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂後的 和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的 初始業務合併。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義 ，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證 修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。 修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有人的批准， 和修改我們的權證協議將需要至少大多數認股權證持有人的投票。僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款 而言，相當於當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外，我們修訂後的 和重述的公司證書要求，如果我們提議修改我們修訂和重述的公司證書以修改實質內容 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後24 個月內完成初始業務合併，或者就與股東權利有關的任何其他重大條款 (包括贖回)，我們有義務贖回100%的公開股票，則我們需要向公眾股東提供贖回其 公開股票的機會以換取現金。 如果我們提議修改我們的修訂和重述的公司證書以修改實質內容 ，或者我們有義務贖回100%的公開股票的時間(包括贖回)，則我們需要向公眾股東提供贖回其 公開股票的機會。 如果任何此類修改將被視為 從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊, 或者申請 豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理 文書或延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 )可以在我們65%的普通股持有者的批准下進行修改， 這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書，以便於完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，其任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在 規定的情況下，否則不得釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)如果獲得有權投票的65%的普通股持有人的批准，則可以修改 ，如果有權就此投票的65%的普通股持有人批准，則可以修改信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。 如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，我們將向我們的公眾股東 提供贖回與其相關的公開股票的機會。 如果我們修改了我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回與此相關的公開股票的機會。 在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的修訂後的 和重述的公司證書可由有權 投票的已發行普通股的大多數持有人修改。我們的初始股東在本次發行結束時將 共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發行中沒有購買任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改修訂後的 和重述的公司註冊證書中的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易規範我們的業務前合併行為, 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。 我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

我們的保薦人、高管和董事 已同意，根據與我們的書面協議，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，或者關於股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動的任何其他重大條款 ，他們將不會提議對我們修訂和重述的公司註冊證書 進行任何修改，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間安排。 我們的初始業務合併自本次發行結束起24個月內完成，或者與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款 不會提出任何修訂建議，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。除非我們向 我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股，每股價格為 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息 (該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量 。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約事件，我們的股東將需要根據適用的 法律提起股東派生訴訟。

與此 發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為參與方的此次 發行相關的每個協議均可在未經股東批准的情況下修改 。此類協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等、吾等初始股東與Cantor之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等 與Cantor之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議 包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的信函協議和承銷協議 對我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券 包含一定的鎖定條款。修改此類協議需要 適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有多種原因， 包括為我們最初的業務合併提供便利。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何 修改將在我們的代理 材料或投標報價文件中披露(如果適用)，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併相關, 對我們任何重要協議的任何其他重大修訂 將在提交給證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要 我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。 並且可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，修改上面討論的鎖定條款 可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券， 這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的重大權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。 因此，他們可能會以您 不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響，包括修改我們修訂和重述的公司證書。如果我們的初始股東在此次發行中購買了 任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股 ，這將增加他們的控制權。除本 招股説明書中披露的信息外，我們的初始股東以及我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，IS和 將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會， 只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們最初的股東，由於他們的所有權 地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施 控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的贊助商總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.0043美元(在實施每股創始人股票0.2%的股票股息後為0.0036美元)，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

公開發行價格 每股價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股股份，而不分配給認股權證)與本次發行後我們的A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額 構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的初始股東以象徵性的 價格收購了方正股票，這極大地助長了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的認股權證沒有價值 ，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約 93.1%或每股9.31美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，即本次發行後預計每股有形賬面淨值0.69美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。這種稀釋 將增加到這樣的程度，即方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 ，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇 。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或與股權掛鈎的證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少大多數未發行公共認股權證持有人的批准 。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短 ，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准 。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准 才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果持有當時尚未發行的認股權證中至少多數的持有人同意修改 公開認股權證的條款，我們可能會以不利於持有人的方式修改 公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行的大多數公開認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股股票數量 。(##**$ ， =

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的 認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回，前提是 我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們都有權贖回。 我們的A類普通股的收盤價必須等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法 有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書 在整個30天贖回期內可供查閲，但如認股權證 可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果且當 認股權證可由我們贖回時，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義上的 贖回價格，該價格在未償還權證被要求贖回時, 很可能大大低於您的認股權證的市場價值 。我們不會贖回任何私募認股權證，只要它們是由其初始購買者或其許可受讓人 持有的。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購 公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據 認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只會進行整個單位的交易。 如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證後 將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入為最接近的整數。這 與我們類似的其他發行不同，我們的單位包括一股普通股和一股認股權證來購買一股完整的股票。 我們以這種方式建立了這些單位的組成部分，以減少權證在企業合併完成後的稀釋效應 因為權證的總數將是股份數量的四分之一，而 與每個單位都包含一個完整的認股權證來購買一股不同，因此我們相信，我們將成為一個更具吸引力的合併合作伙伴 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括 購買一整股的認股權證的單位價值。

我們單位的發行價 、本次發行的規模和單位的條款的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模 更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證 我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和承銷商協商 。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定 此次發行的規模、價格和條款(包括作為 單位基礎的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

這些公司之前的 個產品；

我們 以誘人的價值收購運營業務的前景；

審查槓桿交易中的債務權益比率；

我們的 資本結構；

評估我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗；

本次發行時證券市場的一般情況；以及

其他被認為相關的 因素。

儘管考慮了這些因素， 我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業中正在運營的 公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。在 此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的 市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它 可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

對此產品的投資可能 導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能 導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理 與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，它們在美國聯邦所得税方面的待遇是不確定的。 投資者就單位的購買價格在A類普通股份額 和每個單位包括的四分之一可贖回認股權證之間的分配可能會受到美國國税局(IRS) 或法院的質疑。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税 收入將額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金所賺取的淨利息收入 的税後淨額。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使 的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，還不清楚 我們股票的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定 該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本 收益還是損失，(Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息” ，以及(Iii)我們支付的任何股息是否有資格獲得公司股息扣除。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果 的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税注意事項”的 一節。建議潛在投資者在購買時就這些和其他 税收後果諮詢他們的税務顧問, 持有或處置我們的證券。

我們是一家新興成長型公司， 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括(但不限於)不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早 失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果 一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們的 證券的交易價格可能會低於其他情況，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易 價格可能更不穩定。

此外， 就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有 根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 要求 我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時，我們作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的 報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使 我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

附加風險

我們是一家空白支票公司，沒有 運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司 ，沒有經營結果，在通過此次發行獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的 業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在 目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能 完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊公共會計 事務所的報告中包含一個解釋性段落，該段落對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們有-0- 美元現金。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本 。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書 題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素，以及 其他因素，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方 包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法 繼續經營而導致的任何調整。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意 為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂並重述的 註冊證書包含可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定 條款併發行新的優先股系列，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他僱員或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東除某些例外情況外，將被視為已同意向該股東的法律程序文件送達。

我們修改和重述的 公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的 董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能 在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院 裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的法院或法院。任何購買 或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本論壇 經修訂和重述的公司註冊證書中的規定。這種對法院條款的選擇可能會限制或提高 股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這 可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

我們修訂並重述的 註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定 ，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何聲稱 根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例產生的訴訟原因的投訴的獨家論壇。但是，我們注意到， 法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條為州法院和聯邦法院設立了對所有訴訟的同時管轄權 ，這些訴訟旨在強制執行證券法或規則 及其下的條例規定的任何義務或責任。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和 補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能 對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併 ，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利的 影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行最初的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實施此類初始業務合併， 我們將面臨各種可能對我們的運營產生不利影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們 完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

警示 有關前瞻性陳述的説明

根據聯邦證券法，本 招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們不承擔更新或 修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

使用 的收益

我們提供24,000,000台， 出價為每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同出售私募認股權證所得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了 信託賬户中未持有的大約1,000,000美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾.

納斯達克的 規則規定，此次發行至少90%的毛收入和 私募認股權證的出售應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的246,800,000美元 總收益中，或283,520,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售 選擇權)中，240,000,000美元(每單位10.00美元)，或276,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位10.00美元)，則在扣除4,800,000美元(或5,520美元)後，將被存入 大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。 000，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)，承銷折扣和佣金在本次發行結束時支付 ，總額為1,000美元, 000支付與本次發售結束相關的費用和開支，以及本次發售後的營運資金。信託賬户中持有的 收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 )直接承擔美國政府的國庫義務。我們估計信託 賬户的利息約為每年240,000美元，假設利率為每 年0.1%；但是，我們不能保證這一金額。

我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何 本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法 在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。或 (Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案 ，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 (如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併 或與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款)的情況下，贖回我們的公開股票。 (Iii)正確提交的公開股票的贖回。 修改我們修訂和重述的公司證書的修正案 ，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括用於維護或擴大郵政業務 的運營。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可能會將信託賬户中釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括用於維護或擴大郵政業務 為完成我們最初的業務合併而產生的債務的本金或利息的支付 ，用於為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務 籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後盾安排，我們可能在本次發售完成後 。但是，我們修改並重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後以及在完成我們最初的業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使 其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂 至(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發行結束後24個月以上或 (Y)修訂前述條款。

我們相信，非信託持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判 並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議。但是，如果我們對進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司 貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但此類人員沒有任何預支資金的義務

本次活動結束後， 我們將每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

在本次發售結束之前， 我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在 本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們 完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未 確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前， 我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

分紅 政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。在我們最初的業務合併之後，是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股的公開發行 每股價格與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何 攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際 攤薄較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值 除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括 可贖回的A類普通股的股票價值)除以已發行的A類普通股的數量 。

截至2020年12月31日，我們的有形淨賬面赤字為275,264美元，約合每股普通股0.04美元。在完成出售24,000,000股A類普通股 包括在本招股説明書中的單位後(或27,600,000股A類普通股 ，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，出售私募認股權證 ，扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,008美元或5,000,008美元相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的22,762,369股A類普通股，或26,236,369股A類普通股 ，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為26,236,369股)每股0.73美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為0.65美元)立即增加。本次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.31美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為9.39美元) 。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄 ，假設單位中包含的認股權證或 私募認股權證沒有任何價值可歸因於這些單位的認股權證或 私募認股權證：

為便於説明，我們在本次發行後 將我們的預計有形賬面淨值減少了227,623,690美元(假設不行使承銷商的超額配售 選擇權)，因為持有我們大約94.8%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例 將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們投標要約中規定的 信託賬户中的金額。包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於納税的資金 所賺取的利息)除以本次發行中出售的A類普通股數量 。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息 ：

發行後每股預計有形賬面淨值 (假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的 資本總額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效， 在此次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

管理層的 討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月5日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇 任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論 。我們打算 使用本次發行和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的股票出售收益(根據 遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、 向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的額外股票 ：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中的 所示，截至2020年12月31日，我們有-0- 美元的現金和延期發售成本298,962美元。此外，我們預計在最初的業務合併過程中會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的 融資或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢 或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動 。此次發售後，我們將在完成 初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計將因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。 我們預計此次上市結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足 我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本 ，以換取向我們的保薦人發行方正股票和我們保薦人提供的最高300,000美元的貸款。

我們 估計，出售此次發行的單位和出售私募認股權證的淨收益總計為6,800,000美元(或7,520美元，000 如果超額配售選擇權全部行使)，扣除約1,000,000美元的發售費用和4,800,000美元(或5,520美元)的承銷佣金 。000 如果全部行使超額配售選擇權)(不包括8400,000美元的遞延承銷佣金 ，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為9,660,000美元)將為241,000,000美元(或277,000美元，000，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)。240,000,000美元(或276,000,000美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中，其中 包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接使用.S. 政府國庫義務。其餘約1,000元, 000不會在信託帳户中持有 。如果我們的發行費用超過了我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在 這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在 信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延 承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計 我們的年度特許經營税義務(基於本次發行完成後授權和發行的普通股股票數量)為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額 ，我們可以從信託賬户以外持有的此次發行的資金或從信託賬户中持有的資金 為此向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於 利息和信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。我們預計 信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略 。

在完成我們最初的 業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們 將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似位置，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 企業合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要再籌集 資金來滿足我們最初的 業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或 融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將 與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意貸款 這樣的資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求 將包括大約40萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；175,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；75,000美元用於尋找 企業合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；240,000美元用於辦公空間、祕書和行政服務；以及大約110,000美元的一般營運資金 。我們還將每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於支付 本次活動結束後為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異 。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付承諾費 融資費用和顧問費用，以幫助我們尋找目標業務，儘管我們目前沒有這樣做的 打算。我們使用此類資金可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標企業進行 盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中 持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併 完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類 業務合併相關的債務。此外，我們打算將企業價值大於我們可以用此次發行和出售私募認股權證的淨收益收購 的企業作為目標，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户中的可用金額(扣除滿足上市股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束之前 獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金 。我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務 籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後簽訂 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 , 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要保持 薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求 。只有在 我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們 仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前， 我們沒有完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估我們的一個或多個目標業務的內部控制 如果有必要，還會實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明 我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層 參與以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管 要求和市場對我們目標企業運營的預期，因此我們可能會在履行 公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。 有效執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資 報告的風險。

一旦我們管理層關於 內部控制的報告完成後，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見 。獨立註冊會計師事務所 在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和 出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承擔和合同義務；季度業績

截至2020年12月31日 ，我們沒有任何S-K法規 第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同 義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為 我們迄今尚未進行任何操作。

就業法案

就業法案包含的條款包括， 放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興 成長型公司”的資格，並且根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於 私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則 的相關日期，我們可能不會遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與 截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被 要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Innovation and Consumer Protection)可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有補償 披露 (Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告補充 提供有關審計和財務 報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的 相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在本次發行完成後或在我們 不再是“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早者為準。

建議的 業務

引言

我們是一家空白支票公司， 作為特拉華州的一家公司成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併 目標，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何 業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們的贊助商隸屬於TCM，這是一家 根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。TCM是一家總部位於硅谷的風險投資 公司，成立於2018年，專注於使用產品和數據科學設計超乎尋常的成果，管理的資產約為5.4億美元 。TCM團隊認為，我們這一代人中最大、最重要的公司 只有從公司產生的原始交易數據中汲取見解，並在數百個機會中系統地 對它們進行基準測試，才能預測出它們的身份。我們還相信，最大的成果只能由較早進入正確機會的長期合作伙伴實現 ，並且能夠對公司整個生命週期中的每個增長拐點所增值的價值產生實質性影響和獲取 。我們的流程旨在通過掌握數據來融合這 兩種信念。我們的使命是為我們的合作伙伴提供超高回報，方法是利用數據科學來 及早發現離羣值並在其整個生命週期中實現價值倍增。

Tribe Capital Growth Corp I是TCM核心使命的自然延伸 ，它將使我們能夠與準備 上市的公司建立長期合作伙伴關係，就像我們與尋求指數級增長的私營公司合作一樣。我們的目標是與成長中出現拐點的排名前十的私營科技公司尋找機會 ，並有潛力通過長期風險投資實現超乎尋常的成果 。在TCM，我們稱之為“N-of-1”機會，即一家公司 已經開始捕獲一個新的原子價值單位--如石油、閒置汽車、空房間或朋友關係圖--當被捕獲時， 有可能催生一波巨大的創新浪潮。拐點出現之際，該公司已經佔領並開始主導原子部門，造成了稀缺性，以至於經濟活動和整個市場圍繞公司進行了重構。

有三家公司尤其體現了 TCM團隊成員投資並與創始人合作創建N-of-1公司的記錄：Facebook、Slack 和Carta。在Facebook，我們的團隊成員領導發現了在整個公司生命週期中使用數據為關鍵決策提供信息的新方法 從早期階段、拐點到IPO，甚至更長時間。當我們成為投資者後， 我們發展了我們的框架，在創業生命週期的早期使用數據識別N-of-1機會-這導致我們在 2014年為Slake提供資金，在隨後的幾輪融資中進行再投資，併為高管團隊規劃其N-of-1結果 並最終進行IPO提供建議。2019年初，當Carta走出最初的409a市場，進入基金管理、流動性和銀行業務的拐點時，我們幫助演變了Carta的敍述，並將重點放在了他們的前瞻性戰略上。在其他人很少看到Carta的潛力的時候，Tribe認識到並量化了可以從Carta的 平臺派生出來的網絡效應。Tribe的論文是Carta數據室的特色，它的願景是其增長的關鍵驅動力。在兩年的時間裏，Carta的估值增長了8倍，目前價值31億美元。

隨着經濟轉向能夠實現大規模的無形資產和產品，公開市場對利潤和增長的看法更加微妙， 使特殊目的收購公司(“SPAC”)合併的條件成熟。新技術導致了 能夠實現持續增長軌跡的公司的出現，遠遠超過了20世紀末、 年甚至幾十年後上市這一里程碑所能實現的水平。SPAC使這些成長型公司能夠快速 高效地上市並釋放資本市場潛力，其結構可以將公司與長期成長型合作伙伴配對， 這些合作伙伴可以就如何實現指數級增長和規模提供建議。

企業之所以選擇TCM作為理想的長期風險投資合作伙伴，是因為TCM利用領導層的內部數據和外部數據來規劃公司的執行路徑， 同時利用外部數據來塑造市場的增長前景。當TCM與一家公司合作時，TCM使用公司數據 構建公司的自下而上的視圖，TCM將圍繞該視圖與領導層進行合作，以闡明公司獨特的 增長潛力-N-of-1。然後，這些洞察力在內部實施，以推動運營和執行的改進。 公司的敍述變成了股權故事，公司通過它以最低的資本成本為其增長軌跡融資。 使用數據的TCM框架使其能夠識別N-of-1機會，並重復、一致和規模化地進行這一過程。這些 方面共同提供了非凡且不同尋常的創始人體驗，我們相信將我們定位為私募和公開市場上極具吸引力的 合作伙伴和收購者。

作為著名的價值投資者本傑明·格雷厄姆(Benjamin Graham) 是最先利用會計輔助投資決策的人之一，因此在TCM誕生了“基本面分析” ，我們率先使用數據和產品分析來評估軟件和成長型業務。SPAC結構使 我們能夠將我們的成長型投資專業知識(僅限於私募市場)推向公開市場，以尋求長期增長一致性 。

我們贊助商的背景

部落箭控股一號是由TCM和Arrow Capital新組建的一家公司，作為我們的發起人。我們的贊助商將數據科學家、技術專家和企業家聚集在 與專注於技術的公司投資和合作的共同願景周圍。我們的信念是，我們團隊在公開和非公開市場的渠道、覆蓋範圍以及與創始人、高管和風險投資家的關係，將使我們在識別和實現價值創造的能力方面具有優勢 。

部落資本

TCM是一家總部位於硅谷的風險投資公司，成立於2018年，專注於利用產品和數據科學設計超乎尋常的成果，擁有約4.3億美元的AUM。它是由Arjun Sethi，Ted Madenberg和Jonathan Hsu於2018年共同創立的。TCM一直是 在公開和非公開市場表現強勁增長的公司的早期投資者，如Momentus、Relative、Carta、Instaase、 和Bolt。

箭頭資本

Arrow Capital(“Arrow”)是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。該公司是一家註冊投資管理公司，在迪拜(由迪拜金融服務管理局(DFSA)監管)和毛里求斯(由金融服務委員會(FSC)監管)設有 個辦事處。

通過阿羅公司在海灣合作委員會(“GCC”)地區的快速增長，以及即將向東南亞擴張，阿羅資本公司擴大了部落資本增長公司I的地理足跡。

管理團隊

我們的管理團隊由董事長兼首席執行官阿爾瓊·塞西(Arjun Sethi)、首席財務官奧馬爾·喬漢(Omar Chohan)、副總裁蘇米特·梅塔(Sumit Mehta)和祕書泰德·梅登伯格(Ted Madenberg)領導。TCM的投資團隊、TCM更廣泛的團隊以及我們的戰略顧問將為管理團隊提供諮詢和支持 。

Arjun Sethi是我們的董事長兼首席執行官。 Sethi先生是一名連續創業者、投資人和高管，在硅谷有着深厚的根基， 他擁有十多年的創建、採購和投資100多家高增長技術公司的經驗，其中最引人注目的是獨立投資OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生還在2018年與人共同創立了TCM，這是一家由工程師和數據科學家共同創立的風險投資公司 ，該公司投資了快速增長的知名公司，如Carta、Relative、Shiprocket、Application直覺、Instaase、Momentus、Bolt、Front和EquipmentShare。在創立Tribe之前，Sethi先生從 2016到2018年間是Social Capital的合夥人，在那裏他領導的團隊建立了支持Slake、Cloud Kitchens和Box等高增長公司的成功記錄。從2014年到2016年，他還在雅虎的高管團隊任職，期間他的產品使用量增長到了超過 10億的月度活躍獨立用户。他加入雅虎是收購MessageMe的一部分，MessageMe是他在2012年創建的一款即時通訊應用。在此之前，塞西與人共同創立了Lolapps，這是一家移動遊戲和應用程序公司，在被出售給尼克森(Nexon)的子公司6Waves之前，他將該公司的月度用户規模擴大到1億 。

蘇米特·梅塔是我們的副總統。2019年，梅塔 成為領先的精品資產管理和投資諮詢公司Arrow Capital的董事總經理。他在公司融資、併購和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，在識別和執行成功的 交易方面有着出色的記錄。在他之前的職位上，從2007年開始，梅塔是達曼投資公司(Daman Investments)交易結構和諮詢部門的負責人，達曼投資公司是迪拜領先的投資公司之一，也是價值50億美元的Gargash集團的一部分。在他的職業生涯中，梅塔先生領導了 規模龐大而複雜的投資交易，股權和債務融資交易的金額從5000萬美元到7.5億美元不等，涉及範圍廣泛的行業，包括科技、房地產、酒店、教育、汽車和消費者護理。Mehta先生在移居中東之前在印度的荷蘭銀行作為投資顧問開始了他的職業生涯 。

泰德·梅登伯格是我們的祕書。梅登伯格先生擁有二十多年在科技、媒體和電信領域創業、投資和運營的經驗。 他於2018年聯合創立了TCM，這是一家由工程師和數據科學家共同創立的風險投資公司。 此前，他於2011年聯合創立了Social Capital，在那裏，他建立了經過驗證的價值創造記錄 ，取得了顯著的成功，包括Slake、Propeller Health、Yammer、 和Wealthfront。從2006年到2011年，梅登伯格先生是美國風險投資夥伴 的合夥人，在那裏他投資了TrunkClub、Adify和Revsion Money。在他的投資生涯之前， 梅登伯格先生負責華納兄弟日本公司的無線授權部門。

Omar Chohan是我們的首席財務官。Chohan先生擁有20多年的CFO經驗 ，具有廣泛的跨國、戰略和交易經驗。自2020年以來，Chohan 先生一直擔任TCM的合夥人並負責管理特殊情況小組(SSG)，此外 還擔任中醫藥關聯風險投資公司PIF VC的普通合夥人。Chohan 先生還擁有支持世界各地成長期公司的豐富經驗。他 目前是Ampaire的董事會成員，並於2013年創立了Luxsant LLC，這是一家全球精品CFO和管理諮詢公司， 在六個國際辦事處僱用了一個全球專業團隊 ，專注於會計、內部控制/審計，收購前 不良資產的盡職調查、併購和扭虧為盈/重組。

我們的投資團隊

TCM的投資團隊與TCM更廣泛的團隊和我們的戰略顧問一起，將支持我們的管理團隊確定初始業務合併的目標 。TCM的投資團隊由10名運營商、科學家和投資者組成，由一羣經驗豐富的合作伙伴 領導：

Jonathan Hsu是TCM的聯合創始人和普通合夥人。在創立TCM之前，許博士曾在社交資本和Facebook工作。許博士獲得斯坦福大學理論物理學博士學位。

Alexander Chee是TCM的合夥人。在加入中醫藥之前，Chee先生曾在Social Capital工作。許先生正無限期離開斯坦福大學。

拉伊德·侯賽因(Raaid Hossain)是TCM的合夥人，也是TCM附屬的風險投資公司PIF VC的普通合夥人。在加入中醫之前，侯賽因先生創立了PIF和WISER。

傑克·埃洛維茨(Jack Ellowitz)是TCM的合夥人。在加入中醫藥之前，Ellowitz博士曾在Social Capital和Bridgewater Associates工作。埃洛維茨博士從芝加哥大學獲得物理學博士學位。

布蘭登·摩爾(Brendan Moore)是TCM的合夥人。在加入中醫藥之前，摩爾先生曾在社交資本、鬆弛和Facebook工作。摩爾先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們的董事

我們尋求合適的業務 合併目標的努力將得到我們董事的專業知識和關係的加強，他們每個人都在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗 ，並將為我們提供額外的指導和監督。

自本 招股説明書發佈之日起，羅希特·納納尼是我們的董事之一。他是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，該公司成立於2016年，是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司 。納納尼先生作為一名擁有20年以上全球金融市場經驗的國際銀行家，有着良好的業績記錄。他曾在全球知名機構擔任過多個高管職位，包括從2013年開始擔任巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)(DIFC-迪拜)董事總經理，負責GSAC(南亞客户)業務，以及在瑞銀新加坡(UBS Singapore)擔任執行董事 ，客户遍及東南亞、中東、非洲和英國。在從事私人銀行業務之前， 納納尼先生曾在荷蘭銀行和豐業銀行等全球性機構工作十年，從事企業銀行業務 。他在企業銀行和私人銀行業務領域豐富多樣的經驗使他在為超高淨值客户和大型家族理財室提供全面諮詢服務方面具有優勢。

自本 招股説明書發佈之日起，Richard Peretz是我們的董事之一。佩雷茨最近從UPS首席財務官和財務主管的職位上退休，他曾在2015年至2020年期間擔任該公司的財務總監和財務主管。 佩雷茨負責UPS的全球財務活動。他還擔任UPS管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整和轉型計劃。佩雷茨先生還負責UPS 1999年的首次公開募股(IPO)，這是當時美國曆史上規模最大的首次公開募股(IPO)。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生在UPS擔任過多個領導職位，包括2007-2015年間的公司總監和財務主管。

截至本招股説明書發佈之日，Henry Ward是我們的董事之一。 Ward先生是Carta的首席執行官，Carta是他在2012年共同創立的一家公司，旨在徹底改變創始人、投資者和員工管理股權和所有權的方式。 Carta成立於2012年，現已發展到管理着數千億美元的股權。包括 Robinhood、Tilray和Union Square Ventures在內的公司信任Carta提供基金管理、409a估值、上限表管理 和場景建模。在加入Carta之前，Ward先生是面向散户 投資者的投資組合優化平臺Second Sight的創始人兼首席執行官。此前，沃德曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等軟件公司擔任領導職務。

截至本招股説明書之日，Duriya Faroqui是我們的董事之一。 Faroqui先生於2020年起擔任洲際酒店集團(NYSE：IHG)的獨立董事，並自2017年起擔任洲際交易所(NYSE：ICE)的獨立董事。她還在紐約證券交易所(NYSE)和洲際交易所NGX(ICE NGX)的董事會任職，這兩家公司都是洲際交易所的子公司。最近 在2019年至2020年期間，Farooqui女士擔任佐治亞太平洋公司供應鏈創新總裁，領導一個創新 組織，40多家公司聚集在一起，通過快速試驗、數字技術和協作解決供應鏈挑戰 。Faroqui女士之前是亞特蘭大進步委員會(ACP)的執行董事，這是一個由主要首席執行官組成的聯盟，負責解決亞特蘭大的關鍵經濟發展問題；她在2016年至2018年擔任這一職務。2014年至2016年，法魯基女士是貝恩公司(Bain&Company)的負責人 。她曾在亞特蘭大市擔任多個領導職務，包括2011年至2013年擔任首席運營官 ，2010年至2011年擔任副首席運營官，2007年至2009年擔任董事。在她的 職業生涯開始時，她曾在哈佛大學國際發展中心、世界銀行和全球發展中心 工作過。法魯基女士是伍德拉夫藝術中心和艾格尼斯·斯科特學院的理事。

儘管我們的創始人(包括TCM)和管理團隊擁有過往的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的人選，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務合併中為我們的股東提供誘人的回報 。您不應依賴我們創始人(包括TCM)的歷史記錄和管理層的業績作為我們未來業績的指標。請參閲“風險因素-我們的創始人(包括TCM)和我們管理團隊的其他成員的過去業績 ，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務，可能不能指示對我們的投資的未來業績，我們可能無法為股東提供正回報。”有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“管理層-利益衝突”的第 節。

我們的使命和競爭優勢

TCM用於 識別N-of-1商機的數據信息框架使我們能夠每年分析1,000多家企業，並對數百家這樣的公司進行量化調查 。TCM可以看到公司生命週期中每個行業和每個階段的公司。TCM與每一家對其進行盡職調查的公司分享其分析 工作，幫助其贏得有競爭力的交易，同時在初創企業 生態系統中建立其作為增值的聲譽 。TCM積累了數十億個關於牽引力和增長的觀察點，使其 能夠以精確和靈活的方式進行基準測試，TCM團隊使用這些觀察點將普通公司與有機會實現N-of-1結果的離羣值公司 區分開來。以下是TCM的核心競爭優勢，我們相信這些優勢將有助於將我們定位為理想的收購者。

我們的優勢基於TCM 團隊投資成長型企業的核心理念：

初始業務組合

根據納斯達克規則， 我們的初始業務合併必須在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額 和信託賬户收入的應付税金)。 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定 一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見， 這些機構通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。根據這一要求，我們的管理層幾乎可以 不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個潛在業務，但如果業務合併涉及 多個目標業務，則80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將根據需要將目標業務一起視為我們的初始業務合併，以尋求股東批准 或進行收購要約(視情況而定)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。

我們 預計初始業務組合的結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後 公司將擁有或收購目標企業的已發行 股權或資產的100%。然而，我們可以構建 我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標企業先前所有者的某些 目標，目標管理團隊或 股東或其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標企業50%或更多的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標企業的控股權，足以使其不需要註冊為的情況下，才會完成此類業務合併 投資公司 根據1940年的投資公司法，經修訂(“投資公司法”)。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在企業合併前的股東也可以共同擁有交易後公司的少數股權 , 根據業務合併交易中 歸於目標和我們的估值而定。例如，我們可以進行 發行大量新股以換取所有 已發行股本的交易，目標企業的股份或其他股權 或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。但是，由於發行了大量新股， 緊接我們初始業務合併之前的股東持有的股份可能少於我們初始業務合併後的已發行和流通股的大部分 。 我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有比我們初始業務合併後的大多數已發行和流通股更少的 。如果交易後公司擁有或收購的目標業務 的股權或資產不到100%，則此類 業務中擁有或收購的部分將為80%公允市場價值測試的目的 進行估值。

我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金比我們信託帳户中持有的收益更多 ，或者是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 對於我們發行證券或產生與初始業務合併相關的債務的能力沒有任何限制。

為完成 此次發行，Arrow已承諾根據一份書面協議，協助我們籌集與我們最初的 業務合併相關的資金。如果我們無法獲得投資者投資我們最初的 業務合併(“管道”)所需的資金，在宣佈我們最初的業務合併之前，Arrow Capital已承諾 從Arrow的投資者網絡中籌集至多30%的所需管道金額(“Arrow管道金額”)。 除某些有限的例外情況外，如果Arrow未能籌集Arrow管道金額，則Arrow將喪失至多 至50%的金額

尋找潛在的初始業務組合目標

我們相信，我們團隊重要的 運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務 組合目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係，其中包括私募股權公司、風險資本家和企業家。這個網絡 是通過我們團隊採購、收購和融資業務的活動、我們團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽，以及我們團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗 發展起來的。

該網絡為我們的團隊提供了 推薦流，這在過去導致了大量專有交易或邀請有限的 投資者參與銷售流程。我們相信，該網絡將為我們提供多種投資機會 。此外，我們預計目標企業合併候選者將由各種 獨立來源引起我們的注意，包括我們目標市場的參與者及其顧問、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業 企業。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘用 這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會的範圍內聘用發現者，否則這些機會可能無法提供給我們 ，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳 利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。 如果發現者主動與我們接洽，我們的管理層認為這符合我們的最佳 利益，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類 費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在完成我們最初的業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 (無論是哪種交易類型)之前，向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償 。此外，從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於支付為我們團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。除上述 以外，我們將不會就我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們的贊助商的任何關聯公司或高級管理人員支付的任何 貸款或其他補償的任何款項 ，或與為實現以下目的而提供的任何服務相關的 費用、報銷費用、諮詢費、酬金等支付任何款項，也不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們的贊助商的任何關聯公司或高級管理人員支付任何費用, 完成我們的初始業務組合(無論是哪種類型的交易 )。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行 初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權來完成 業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的目標公司的初始業務合併，將從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明這樣的初始業務合併 從財務角度對我們公司是公平的。

我們團隊的成員將直接或間接 擁有此次發行後的創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定某一特定目標企業是否是實現我們最初業務合併的合適企業時可能存在利益衝突 此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與其達成的任何協議的條件，我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或 當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確 僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許的範圍內 允許我們承擔的，否則對於我們來説是合理的，並且只要該董事 或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。但是，我們不認為 我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事和戰略 顧問已同意，未經我們事先書面同意，不參與組建或成為任何其他 特殊目的收購公司的高級管理人員、董事或戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別， 不會無理扣留。

財務狀況

由於可用於企業合併的資金最初為231,600,000美元(假設沒有贖回)，在支付了8,400,000美元的遞延承銷費用 之後(如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，在支付了9,660,000美元的遞延承銷費用後支付了266,340,000美元(假設沒有贖回))，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件 ，為目標企業提供資本由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合 完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製 支付給目標業務的對價。但是，我們尚未採取任何措施來獲得 第三方融資，也不能保證會向我們提供融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績 。與擁有資源完成與 一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的 管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來 角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定 將在我們的 初始業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在我們最初的業務合併之後的 中全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵 人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的公司證書的規定。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求 股東批准。

下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據 投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何 此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。 如果他們參與了此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何 重要非公開信息時，或者如果交易所 法案下的法規M禁止此類購買，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、最初的 股東、董事、高級管理人員或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇來贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成要約收購 受《交易法》下的要約收購規則約束，或構成非公開交易，受《交易法》下的私有化規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類 規則約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股票購買 的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則， 此類要求似乎將無法滿足 。(B)購買股票的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、 董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過 我們在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料 之後收到股東(A類普通股)提交的贖回請求的股東私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東， 這些股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類 股票尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事或其任何附屬公司將根據協商價格 和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的 規定的情況下，我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5 ，將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將根據交易所 法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股股份，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時未償還的金額 信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少。我們最初的 股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意 放棄他們在完成我們最初的業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

對贖回的限制

我們修訂並重述的 註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金 對價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或 (Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們將被要求 支付所有有效提交贖回的A類普通股股票，加上根據建議的初始業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份， 所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。但是，我們可以 通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或支持安排，我們可能在本次發行完成後簽訂 ，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求等原因。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購方式在沒有 股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過我們已發行普通股的20%或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東 批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克的 股東批准規則。

我們向公眾 股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款 中，無論我們是否繼續根據 交易所法案註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果持有65%我們普通股的持有者有權就此投票，則這些條款可能會被修改。如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，我們將為我們的公眾 股東提供在股東大會期間贖回其公開股票的機會。

如果我們向我們的公眾股東 提供在股東大會期間贖回他們的公開股票的機會，我們將

如果我們尋求股東批准，我們 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表 出席本公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本 股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這一法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的 業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 都將投票支持我們最初的 業務合併。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票 將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了 我們的初始股東創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的24,000,000股公開股票中的9,000,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准 (假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。這些法定人數和投票門檻， 以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易 ，也不管他們在批准提議的交易的股東大會的記錄日期是不是股東。

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，根據交易法規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在 投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定 數量的公開股票為條件，該數量將基於我們不能贖回 會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份 ，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的 業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止 根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃， 以遵守交易法規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前 ，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。在代理材料的情況下，此日期 最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果 我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在 投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，並將該股票受益者的姓名包括在內。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 我們將向公眾股東提供與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件。 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理 能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動， 這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果提議的初始業務合併未獲 批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公開 股東交付的任何證書或股票。

我們修訂並重述的 註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能對以下方面設定最低現金要求： (I)支付給目標或其所有者的現金對價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們 需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用的現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務 合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。然而，我們 可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的 貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們 在本次發行完成後可能簽訂的遠期購買協議或後盾安排，以滿足此類有形資產淨值或 最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據 投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制就超出的部分尋求贖回權 如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東 可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層不以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東 在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標為要求我們擁有最低 淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股票(包括超額股份)的能力。

在行使贖回權時交付與 相關的股票證書

如上所述，我們打算要求 我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款) 系統，以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。 如果適用，請在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。 如果適用，請務必使用託管信託公司的DWAC(託管人存取款) 系統將其 股票以電子方式交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。 此外， 如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益者的姓名。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 我們將向公眾股東提供與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件。 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將在對初始業務合併進行投票前最多 個工作日，或者從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)，提交或投標其股票 ，如果它希望行使贖回權的話 。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料(如果適用)中披露的這些或任何其他 程序，其股票不得贖回。考慮到相對較短的運動期 , 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

存在與 上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關聯的名義成本。轉讓 代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由 經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論 我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股票，都會產生這項費用。交付股票的需要是 行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

一旦 提出贖回該等股份的任何請求，可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件(視何者適用而定)中規定的日期為止。此外， 如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理將證書返還 (以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次產品結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的 註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。 如果我們不能在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日， 以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時的總金額。 包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們剩餘的 股東和我們的在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務， 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們不能在24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值 。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員 和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後的 24個月內或因修訂和重述公司註冊證書而導致我們必須完成初始業務合併的任何延長時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 。但是，如果我們的初始股東、 保薦人或管理團隊在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的 24個月時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前的任何 其他重大條款有關的任何 條款，他們將不會對我們修訂和 重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於任何與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前的業務合併有關的 其他重大條款 ，則他們將不會提出任何修訂建議除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類 修正案後贖回其公開股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的 利息(利息應扣除應付税款)，除以 當時已發行的公開股票數量。但是，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元的公開股票。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出 以及向任何債權人支付的款項將由信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要繳納 税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些 成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且 不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及 信託解散的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益 可能受制於我們債權人的債權，這些債權的優先權 將高於我們公共股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額 將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，如果有足夠的 資產，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有 索賠，或者在適用的情況下規定全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。 雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有 債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、 服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議 ，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將考慮我們是否可以合理地使用競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與符合公司的 最大利益時，我們才會 與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層 找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問的情況。(br}=本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。 為了保護信託帳户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們有潛在目標業務的第三方提出的任何索賠，並且在一定程度上，我們將對我們承擔責任。 我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之有潛在目標業務的任何索賠，我們的贊助商將在一定程度上對我們負責保密或其他類似協議或企業合併協議， 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股公開 股10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元以下，(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額低於10.00美元。但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何 索賠，該第三方或潛在目標企業執行了對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對 本次發行的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償所提出的任何索賠。(br}該責任不適用於執行放棄信託 賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何 索賠(無論該放棄是否可強制執行)。然而，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功 提出任何此類索賠, 我們最初的業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開募股不到10.00美元 。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償 我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果 信託帳户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託帳户清算之日信託帳户中實際持有的每股金額(br}由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有賠償 義務，則 信託賬户中的收益將減少(以較小者為準)， 信託賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有任何賠償我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們 的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值 將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，以降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券 法案下的責任)提出的任何 索賠負責。我們將從此次發售的收益中獲得最多約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在的 索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約 $100,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們提供的費用 超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託帳户中持有的資金為超出的部分提供資金。 在這種情況下，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應減少。相反， 如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可以 對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果 我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可被視為清算 分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠 ，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分不被視為清算分配 根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟 或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DG174節的規定，這種贖回分配被視為非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DG174節的規定，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DG174節的規定 債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金 賺取的利息(利息應扣除應繳税款和支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准後，儘快 解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人和債權人的債權要求的義務，以及(Iii)在這樣的贖回之後，在合理的情況下， 解散和清算，受我們根據特拉華州法律規定的債權人和債權人的債權的規定的義務的約束，以及(Iii)在贖回之後， 在得到我們剩餘股東和董事會的批准的情況下， 解散和清算相應地，, 我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票。 因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)， 我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃， 規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後的 10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務 ，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體 執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金 的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限 ，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人 可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每 股10.00美元或(Ii)截至 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較低金額(由於信託資產價值減少，在每種情況下都扣除為納税而提取的利息金額)所必需的範圍內承擔責任 ，並且不對我們的承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠負責。 如果已執行的棄權書被認為不能對第三方執行 , 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或 針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束 。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證 我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 ，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 僅在以下情況下從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回我們的公開股票。(Ii)與股東 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間有關(如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併) ，或者關於與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，或者(Iii)如果我們的股票在我們的股票發行完成後贖回各自的股票以換取現金，則 投票修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 ，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了在完成我們的初始業務合併 以及我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回 和其他允許購買公開股票的情況：

此產品與受規則419約束的空白支票公司的 產品進行比較

下表將本次發售的條款 與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較 假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 相同，承銷商不會行使其超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務 時，我們可能會遇到與我們的業務目標 相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市 公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將 受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢 。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來 稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間為2700 19聖弗朗西斯科，街，CA 94110，來自我們贊助商的一家附屬公司。自本招股説明書發佈之日起，我們 已同意每月向我們的贊助商附屬公司支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有四名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 儘可能多地投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 會有所不同。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法註冊了我們的A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、 季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含 由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計的 財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或投標要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能 無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將按照上述要求 編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述 要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購建議的目標 業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會 是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部 控制程序。只有當我們被 視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被 要求審核我們的內部控制程序。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日之前，我們 向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據 交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 在我們的定期 報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准進行非約束性諮詢投票的要求。 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 之前，我們將一直是一家新興成長型公司 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的 報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 .

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

我們的高級職員和董事如下：

Arjun Sethi自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官 。Sethi先生是一名連續創業者、投資人和高管，在硅谷有着深厚的根基， 他擁有十多年的經驗，建立、採購和投資了100多家高增長的科技公司，其中最引人注目的是 獨立投資於OpenDoor、Gusto和Truecaller等公司。塞西先生還在2018年與人共同創立了Tribe Capital Management LLC，這是一家由工程師和數據科學家創建的風險投資公司，曾投資於快速增長的知名公司，如 Carta、Relative、Shiprocket、Application直覺、Instaase、Momentus、Bolt、Front和EquipmentShare。在創立Tribe之前， Sethi先生在2016-2018年間是Social Capital的合夥人，在那裏他領導的團隊建立了支持Slake、Cloud Kitchens和Box等高增長公司的成功記錄 。從2014年 到2016年，他還在雅虎的高管團隊任職，在此期間，他的產品使用量增長到了超過10億的月度活躍獨立用户。作為收購MessageMe的一部分，他加入了雅虎，MessageMe是他在2012年創建的一款即時通訊應用。在此之前，塞西與人共同創立了Lolapps，這是一家手機遊戲和應用程序公司 ，在被出售給尼克森(Nexon)的子公司6Waves之前，他將該公司的月度用户規模擴大到1億人。塞西先生畢業於馬裏蘭大學帕克分校，獲得歷史學學士學位。我們相信，鑑於塞西先生在技術領域的深厚投資和運營經驗，他完全有資格 擔任我們的董事長兼首席執行官 。

Omar Chohan自成立以來一直擔任我們的首席財務官 。Chohan先生擁有20多年的CFO經驗，具有廣泛的跨境、戰略和交易經驗。 自2020年以來，Chohan先生一直擔任TCM的合夥人和特殊情況組(SSG)的負責人，並分別擔任中醫藥附屬風險投資公司PIF VC的普通 合夥人。Chohan先生還擁有支持世界各地成長期公司的豐富經驗 。他目前是Ampaire的董事會成員，並於2013年創立了Luxsant LLC，這是一家全球精品CFO和管理諮詢公司 ，在六個國際辦事處僱用了一支全球專業團隊，專注於會計、內部控制/審計、收購前盡職調查、併購以及不良資產的扭虧為盈/重組。Chohan先生畢業於管理和運營管理理學學士學位 ，並擁有加州州立大學長灘分校金融和戰略雙重點MBA學位 。我們相信喬漢先生完全有資格擔任我們的首席財務官，因為他擁有豐富的首席財務官(CFO)經驗，併為世界各地的成長期公司提供支持。

蘇米特·梅塔(Sumit Mehta)從一開始就是我們的副總裁。2019年，梅塔成為領先的精品資產管理和投資諮詢公司Arrow Capital的董事總經理。他在公司融資、併購 和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，在識別和執行成功交易方面有着出色的記錄。在他之前的職位上，從2007年開始 ，梅塔是達曼投資公司(Daman Investments)交易結構和諮詢部門的負責人，達曼投資公司是迪拜領先的投資公司之一， 是價值50億美元的Gargash集團的一部分。在他的職業生涯中，梅塔先生領導過包括科技、房地產、酒店、教育、汽車和消費者護理在內的多個行業的大型複雜投資交易、股權和債務融資交易，交易金額從5000萬美元到7.5億美元不等。在移居中東之前，梅塔先生在印度的荷蘭銀行(ABN AMRO)作為投資顧問開始了他的職業生涯。梅塔先生擁有德里大學經濟學學士學位和卡斯商學院工商管理碩士學位。我們相信梅塔先生完全有資格擔任我們的副總裁，因為他在金融、併購、諮詢和專注於非美國投資方面擁有豐富的經驗。

泰德·梅登伯格自成立以來一直擔任我們的祕書。 梅登伯格先生在技術、媒體和電信領域擁有二十多年的企業家、投資者和運營商經驗 。2018年，他與人共同創立了Tribe Capital Management LLC，這是一家由工程師和數據科學家創建的風險投資公司。在此之前， 他於2011年與人共同創立了Social Capital，在那裏他建立了成熟的價值創造記錄，取得了令人矚目的成功，包括 Slake、Propeller Health、Yammer和Wealthfront。從2006年到2011年，梅登伯格先生是美國風險投資夥伴公司的合夥人，在那裏他投資了TrunkClub、Adify和Revsion Money。在他的投資生涯之前，梅登伯格先生負責華納兄弟日本公司的無線授權 部門。梅登伯格先生畢業於聖路易斯華盛頓大學，擁有金融學士學位。 鑑於他在風險投資方面的豐富經驗並專注於運營，我們相信梅登伯格先生完全有資格擔任我們的祕書。

羅希特 納納尼自本招股説明書發佈之日起是我們的董事之一。他是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，該公司是他於2016年創立的，是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。納納尼先生作為一名擁有20年以上全球金融市場經驗的國際銀行家，有着良好的業績記錄。他在全球知名機構 擔任過多個高管職位，包括從2013年開始擔任巴克萊銀行(DIFC-Dubai)董事總經理，負責GSAC (南亞客户)業務，以及瑞銀新加坡(UBS Singapore)執行董事，客户遍及東南亞、中東、 非洲和英國。在獲得私人銀行業務經驗之前，納納尼先生曾在荷蘭銀行和豐業銀行(印度)等全球性機構工作十年，負責企業銀行業務。他在企業銀行和私人銀行業務方面豐富多樣的經驗使他在為超高淨值客户和大型家族理財室提供全面諮詢服務方面具有優勢。 納納尼先生擁有德里大學會計、金融和經濟學商業學士學位，以及拉邁亞管理學院工商管理研究生文憑 。我們相信納納尼先生完全有資格擔任董事 ，因為他在金融、全球銀行以及為亞洲和中東的超高淨值客户提供服務方面擁有豐富的經驗 。

自本招股説明書發佈之日起，Richard Peretz是我們的董事之一。佩雷茨最近從UPS首席財務官和財務主管的職位上退休，他曾在2015年至2020年期間擔任該公司的財務總監和財務主管。Peretz先生負責UPS的全球財務活動。 他還擔任UPS管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整和轉型計劃。佩雷茨先生還負責UPS 1999年的首次公開募股(IPO)，這是當時美國曆史上規模最大的一次公開募股。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生在UPS擔任過多個領導職位，包括從2007年到2015年的 公司總監和財務主管。Petetz先生擁有埃默裏大學工商管理碩士學位和德克薩斯大學聖安東尼奧分校工商管理學士學位。我們相信，考慮到佩雷茨先生在私營和上市公司的豐富經驗、他在跨國公司擔任的財務總監和財務主管，以及豐富的管理經驗，他完全有資格擔任 董事。

Henry Ward自本招股説明書發佈之日起是我們的董事之一。沃德是Carta的首席執行官，這家公司是他在2012年聯合創立的，目的是徹底改變創始人、投資者和員工管理股權和所有權的方式。Carta成立於2012年，目前管理着數千億美元的股權。包括Robinhood、Tilray和Union Square Ventures在內的公司 委託Carta提供基金管理、409a估值、上限表管理和場景建模。在加入Carta之前，Ward 先生是面向散户投資者的投資組合優化平臺Second dsight的創始人兼首席執行官。在此之前，沃德先生曾在Reddwerks Inc.和BetweenMarkets等軟件公司擔任領導職務 。沃德先生畢業於密歇根大學，擁有數學和計算機科學學士學位，並擁有EDHEC商學院市場金融碩士學位。我們相信沃德先生完全有資格擔任董事，因為他在私營公司管理方面擁有豐富的經驗，併成功地實現了 的快速增長，成為該領域的領導者。

截至本招股説明書之日，Duriya Faroqui是我們的董事之一。 Faroqui先生於2020年起擔任洲際酒店集團(NYSE：IHG)的獨立董事，並自2017年起擔任洲際交易所(NYSE：ICE)的獨立董事。她還在紐約證券交易所(NYSE)和洲際交易所NGX(ICE NGX)的董事會任職，這兩家公司都是洲際交易所的子公司。最近 在2019年至2020年期間，Farooqui女士擔任佐治亞太平洋公司供應鏈創新總裁，領導一個創新 組織，40多家公司聚集在一起，通過快速試驗、數字技術和協作解決供應鏈挑戰 。Faroqui女士之前是亞特蘭大進步委員會(ACP)的執行董事，這是一個由主要首席執行官組成的聯盟，負責解決亞特蘭大的關鍵經濟發展問題；她在2016年至2018年擔任這一職務。2014年至2016年，法魯基女士是貝恩公司(Bain&Company)的負責人 。她曾在亞特蘭大市擔任多個領導職務，包括2011年至2013年擔任首席運營官 ，2010年至2011年擔任副首席運營官，2007年至2009年擔任董事。在她的 職業生涯開始時，她曾在哈佛大學國際發展中心、世界銀行和全球發展中心 工作過。法魯基女士是伍德拉夫藝術中心和艾格尼斯·斯科特學院的理事。她擁有漢普郡學院的經濟學和數學學士學位，以及哈佛大學肯尼迪政府學院的國際發展公共管理碩士學位。我們相信，由於法魯基女士作為上市公司董事的經驗和管理經驗，她完全有資格 擔任董事。

戰略顧問

我們的戰略顧問如下：

凱特·科爾(Kat Cole)是分眾品牌(Focus Brands)的首席運營官兼總裁，分眾品牌是全球有限服務食品品牌的所有者、特許經營商和運營商，在50多個國家進行產品銷售。她領導公司的 品牌和特許經營業務，包括：Cinnabon、Anne阿姨‘s、Moe’s、Schlotzsky‘s、McAlister’s、Carvel和Jamba，在全球擁有6500個業務，並領導多品牌授權和CPG業務。她曾任Cinnabon Inc.總裁和前集團總裁分眾品牌(Focus Brands)。科爾夫人畢業於佐治亞州立大學，獲得工商管理碩士學位，主攻國際商務。

希亞姆·K·雷迪(Shyam K.Reddy)是藍聯公司(BlueLinx Corporation)首席行政官兼企業發展高級副總裁。雷迪先生負責該公司的新冠肺炎、法律、 人力資源、風險管理、房地產和企業發展團隊。他擔任首席轉型官 ，領導整合了2018年3月被BlueLinx以14億美元收購的Cedar Creek業務。Reddy 先生還在BlueLinx擔任過總法律顧問和公司祕書。在加入BlueLinx之前，他曾擔任Omnimax International的首席財務官、GC 和公司祕書，以及美國總務處東南陽光地帶地區的區域行政主管。 他曾擔任Omnimax International的首席財務官和公司祕書，並擔任美國總務處東南陽光地帶地區的行政主管。在奧巴馬政府時期。雷迪先生還在基爾帕特里克律師事務所(Kilpatrick Townsend&Stockton LLP)擔任公司合夥人，從事法律工作。Reddy先生擁有埃默裏大學公共衞生學士和碩士學位，並在佐治亞大學獲得法學博士學位。

黛比·馬科維茨(Debbie Markowitz)目前擔任Spring Health的首席財務官，作為僱主福利提供精確的精神衞生保健。在此之前，她是Kindbody的首席財務官，Kindbody是一家通過實體店和僱主福利提供生育治療和女性醫療保健的公司。Markowitz女士在Exhale Enterprise擔任了十年的進步領導職位，包括 擔任首席財務官，Exhale Enterprise是一家全國性連鎖店，提供精品健身課程和專注的spa療法。 在擔任Exhale Enterprise首席財務官期間，她在公司出售給凱悦 公司的過程中發揮了關鍵作用，然後成功領導了交易後的整合工作，她的職責擴展到監督營銷和 忠誠度。馬科維茨早期的職業生涯包括在Crunch和Equinox擔任金融和戰略方面的職務。她的職業生涯始於貝爾斯登(Bear Stearns)的投資銀行業務。馬科維茨女士獲得了理科學士學位，以優異成績畢業，賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Pennsylvania)經濟學專業

安東尼 龐普利亞諾是被Morgan Creek Digital Assets收購的Full Tilt Capital的管理合夥人，併成功 投資了Everlywell、Figure Technologies和eToro等公司，也是Coinbase、愛彼迎、Lyft和Reddit的投資者。 龐普利亞諾還是BlockFi、Figure Technologies、德爾福數碼和Elementus的董事會成員。龐普利亞諾目前 主持商業和投資方面的播客，名為“盛大的播客”，同時每天早上還給95,000多名投資者寫一封信 。在他的投資生涯之前，Pompliano先生在Facebook和Snapchat負責產品和增長團隊，並在美國陸軍服役 。龐普利亞諾先生畢業於巴克內爾大學，獲得經濟學和社會學學位。

Romeen Sheth是Metasys Technologies的總裁，Metasys Technologies是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的勞動力管理諮詢公司。Metasys在其人才管理戰略的整個生命週期中與領先的全球組織合作 。在加入Metasys之前，Sheth 先生是麥肯錫公司的管理顧問。謝斯還經營着Square One，這是一個播客，自2018年以來，他一直在這裏採訪創始人、高管和投資者。謝斯先生也是哈佛法學院法律職業中心的附屬研究員 ，也是法律服務公司(LSC)新興領袖理事會的指定成員。謝斯先生擁有哈佛大學法學院的法學博士學位(JD) 和哲學學士學位(BA)。麥格納以優異成績獲獎，來自杜克大學。

我們目前期望我們的戰略顧問(I)協助我們與潛在業務合併目標進行採購和談判，(Ii)在我們評估 潛在業務合併目標時提供業務洞察力，以及(Iii)在我們努力為我們收購的 業務創造額外價值時提供業務洞察力。但是，我們的戰略顧問不是我們公司的高級管理人員，與我們沒有書面諮詢協議 ，他們也沒有與我們達成任何其他僱傭安排。此外，我們的戰略顧問不會對我們承擔任何受託責任，也不會代表我們有任何投票或決策能力。我們的戰略顧問不需要 為我們的工作投入任何具體時間。因此，如果我們的戰略顧問意識到業務合併機會適用於他們對其負有受託或合同義務的任何實體，他們 將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，如果該實體拒絕該機會，則僅 將其提供給我們。我們在尋找潛在的業務合併目標或在可能收購的業務中創造價值時，可能會修改或擴大我們的戰略顧問花名冊。

投資團隊

TCM的投資團隊與TCM更廣泛的團隊和我們的戰略顧問一起，將支持我們的管理團隊確定初始業務合併的目標 。我們的投資團隊由以下個人組成，不包括上述 所列的Sethi和Chohan先生，他們也是TCM投資團隊的成員：

Jonathan Hsu為TCM帶來了十多年在運營和投資方面的數據科學經驗 。在共同創立Tribe之前，許博士曾 擔任社會資本(Social Capital)量化投資和數據科學部門的合夥人和高級副總裁，在那裏他開創了將數據科學應用於風險投資的各個方面，從早期到成長階段的機會。在加入Social Capital之前，許博士在Facebook工作了幾年，在那裏他構建並領導了產品團隊的大部分 數據科學和分析功能。許先生擁有斯坦福大學理論物理學博士學位。

Alexander Chee帶來了15年的運營產品經驗、領先的產品和FirstLook TCM。他之前 領導了Social Capital的產品和工程團隊，並與Arjun Sethi共同領導了種子投資和球探計劃。在加入社交資本之前，Chee先生在Joist負責產品業務。在Joist之前，他與Sethi共同創立了MessageMe，這是一款即時通訊應用，後來被雅虎收購。Chee先生從斯坦福大學無限期休假開始了他的職業生涯，他在手機遊戲和應用公司Lolapps指導產品 ，在那裏他領導了所有團隊的新遊戲和平臺研發， 在被出售給Nexon的子公司6Waves之前，他領導了所有團隊的新遊戲和平臺研發。

Raaid Hossain擁有十年的運營經驗，建立了高績效的收入團隊、併購和戰略，支持TCM的運營、准入和新投資者，並分別擔任TCM下屬的風險投資公司PIF VC的普通合夥人。他曾在2013年聯合創立了 Wiser，在那裏他擔任CRO，At Acquisition擔任首席執行官一職。收購方更名為WISER Solutions，由 Hossain先生領導併購、收入和戰略部門。在加入WISER之前，他經營着一家機構，專注於零售商、品牌 和CPG公司的數字化轉型。侯賽因從加州大學聖克魯斯分校(University of California-Santa)無限期休假開始了他的職業生涯，在易趣(EBay)和亞馬遜(Amazon)等市場上在線銷售產品。

傑克·埃洛維茨(Jack Ellowitz)打造了改善投資決策的技術 。在加入Tribe之前，Ellowitz博士在Social Capital的Tribe團隊工作，在那裏他將現代數據科學應用於風險投資。在加入社會資本之前，他在Bridgewater Associates從事系統投資算法 工作，通過該算法將宏觀經濟洞察力轉化為系統投資策略。埃爾洛維茨博士擁有芝加哥大學的物理學博士學位，在那裏他用分析模型和計算機模擬研究了粉末和沙子的流體性質。

Brendan 摩爾在構建和擴展Slake和Facebook等標誌性技術公司 的分析組織方面擁有十多年的經驗。Moore先生在Social Capital擔任Jonathan Hsu的得力助手，在那裏他們合作將現代數據科學應用於風險投資的方方面面。在加入社交資本之前和畢業後，他在Slake工作，擴展其分析組織 。摩爾在Facebook開始了他的數據科學生涯，在那裏他領導了數據團隊，負責該產品的多個部分 。他擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Joe Day擁有五年開發和應用系統框架投資全球股票市場的經驗 。在加入Tribe之前，他曾在全球宏觀對衝基金Bridgewater Associates工作，負責全球和美國的股票研究團隊。戴先生擁有奧地利格拉茨大學(University Of Graz)的理論粒子物理學博士學位和康奈爾大學(Cornell University)的金融工程碩士學位。

Ryan George作為投資者和運營商帶來了近十年的數據科學專業知識。喬治從合夥集團(Partners Group)加盟Tribe，該集團是一家規模達900億美元的AUM全球私募股權基金。在加入Partners Group之前，他在Lyft的IPO前增長階段建立了量化市場情報計劃 。喬治先生是Coursera的早期員工，在那裏他是一名數據科學家和運營經理 。他擁有耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位和萊斯大學的計算數學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由7名 名成員組成，分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期兩年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個財年結束一年後才需要召開年度會議 。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中包括佩雷茨和沃德先生以及 法魯基女士。第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿，由塞蒂和納納尼先生 組成。

我們的管理人員由董事會 任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會 有權任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的 個人，或者公司董事會認為 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。“獨立董事”的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何人，或者公司董事會認為 會干擾董事行使獨立判斷履行董事職責的任何其他個人。我們預計，我們的董事會將確定佩雷茨和沃德先生以及 法魯基女士為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們的所有董事均未收到任何 向我們提供的服務的現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起至完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向保薦人的附屬公司支付10,000美元 ，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。

我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款 將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會 審核此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷 他們因代表我們確定和完成初始業務合併而與我們的活動相關的自付費用 。除這些付款和報銷外， 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後 我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。 所有這些費用都將在當時已知的委託書徵集材料或投標中向股東全面披露。 提供給我們股東的與擬議業務合併相關的材料。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何 限制。 在提議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。 支付給我們高管的任何薪酬 都將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定或建議董事會決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定支付給我們的高管 的任何薪酬。

我們不打算採取任何行動來 確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商僱傭或諮詢安排 ，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 保留他們在我們公司的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設的 委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據分階段規則和有限例外，納斯達克規則 和交易所法案規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。 根據分階段規則和有限例外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作， 的組成和職責如下所述。本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站 上提供。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。佩雷茨先生、沃德先生和法魯基女士擔任我們審計委員會的成員，佩雷茨先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每位成員都 懂財務，我們的董事會已確定Richard Peretz有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。法魯基女士和佩雷茨先生是我們薪酬委員會的成員。法魯基女士是薪酬委員會的主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了在長達24個月的時間內每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用， 在完成交易之前，或他們為完成交易而提供的任何服務因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在 法律或納斯達克上市規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605條，大多數 獨立董事可推薦董事提名人選供董事會選擇。董事會認為， 獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名人選的職責 。將參與董事提名的審議和推薦 的董事是Peretz和Ward先生以及Faroqui女士。根據納斯達克上市規則第5605條，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程 。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人 ，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉的時候。我們的股東如果希望 提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。通常，在確定和 評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。我們已經提交了一份《商業行為準則和道德規範》以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的複印件，作為註冊説明書的證物， 招股説明書就是其中的一部分。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來審閲本文檔，網址為Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德規範》以及委員會章程的副本 。請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。如果我們 除技術、行政或其他非實質性修訂外，對我們的《商業行為與道德準則》進行任何修訂， 或授予適用於我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似 職能的人員(根據適用的SEC或Nasdaq規則要求披露)的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在 我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本S-1表格或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告 或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

利益衝突

通常， 根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機 ：

我們的每位高級職員和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事瞭解到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確 僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許的範圍內 允許我們承擔的，否則對於我們來説是合理的，並且只要該董事 或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。但是，我們不認為 我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事和戰略 顧問已同意，未經我們事先書面同意，不參與組建或成為任何其他 特殊目的收購公司的高級管理人員、董事或戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別， 不會無理扣留。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體 ：

潛在投資者還應注意 以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或者 通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併的 。 如果我們尋求完成初始業務合併的業務合併目標與我們的保薦人、高管或董事有關聯 ，我們或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行或其他獨立實體獲得意見， 從財務角度來看，這種最初的業務合併 對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外， 公司在任何情況下都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。 此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起， 我們還將每月向我們的贊助商附屬公司支付10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。

我們不能向您保證上述任何 衝突都會以有利於我們的方式解決。

如果我們將最初的 業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票， 他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們持有的任何創始人股票以及在上市期間或之後購買的任何股票 ，以支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的 公司證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 目前存在的或未來可能會修改的。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任 ，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的 個人利益。

我們已與我們的 高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和 重述的公司證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將 購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付 辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償 高級管理人員和董事的義務提供保險。除了他們在本次發行或之後可能獲得的任何公開股份(如果 我們沒有完成最初的業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及任何其他可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人也將被要求放棄)對信託賬户或信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠，並且不會以任何理由 尋求對信託賬户的追索權 ，包括

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可以 降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。 我們將根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股的受益所有權的信息 ，並進行了調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售 ，並假設本次發售中沒有購買單位， 通過：

除非另有説明，否則我們相信 表中列出的所有人對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些 認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。

2020年12月，我們的贊助商 支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年2月，我們為每股已發行的B類普通股支付0.2股股息，導致我們的 保薦人總共持有6,900,000股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多900,000股可能被沒收)。在發起人向 公司初始投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價 是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。 方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商充分行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為 27,600,000股，因此此類方正股票 將佔本次發行後流通股的20%。最多90萬股方正股票將被沒收，這取決於承銷商行使超額配售的程度 。下表 中的發行後百分比假設承銷商未行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了900,000股 方正股票，且本次發行後發行和發行的普通股數量為30,000,000股。

*少於1%的 。

本次發行後，我們的初始 股東將立即受益地擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中不購買任何單位 )。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述公司註冊證書 以及批准重大公司交易(包括我們最初的業務合併)。

我們的保薦人和Cantor已承諾， 根據書面協議，購買總計4,533,333份私募認股權證，其中3,777,778份私募認股權證 將由我們的保薦人購買，755,555份私募認股權證將由Cantor購買(如果超額配售選擇權全部行使，則最多5,013,333 份私募認股權證，其中4,177,778份私募認股權證定向增發將與 本次發行同時進行。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。私募認股權證的購買價格的一部分將添加到 本次發行的收益中，放在信託賬户中，這樣在本次發行結束時，240,000,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為276,000,000美元 )將持有在信託賬户中。(br}如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將在信託賬户中持有240,000,000美元(或276,000,000美元 )。如果我們未在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，私募認股權證將失效。 私募認股權證受以下轉讓限制的約束。只要是由初始購買者或其許可受讓人持有，私募認股權證將不會 由我們贖回。初始購買者( 或其獲準受讓人)可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募 認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證 將可由我們贖回，並可由持有人按與 本次發售中出售的單位中包括的認股權證相同的基準行使。否則, 私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同 。

我們的贊助商Tribe Arrow Holdings I LLC 以及我們的高管和董事被視為聯邦證券法 中定義的“發起人”。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股票、私募 認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受轉讓限制 。這些鎖定條款 規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直到我們初始業務合併完成後一年(A)或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，則此類證券不得轉讓或出售。 (A)在我們的初始業務合併完成後的一年內或更早的時間，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日(在我們的初始業務合併後至少 150天開始)和(B)我們完成初始業務合併後的第二天 我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和各自的認股權證的情況下 ；(Ii)在我們的初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日 我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們所有股東 有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產直至我們的初始業務合併完成後30天 ，但在每種情況下(A)給我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何關聯公司、保薦人的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人 是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或(C)在 個人的情況下, (D)就 個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)與任何 遠期購買協議或類似安排有關或與完成業務合併有關的私人出售或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初的購買價格；(D)如屬 個人，則以不高於該等股份或認股權證最初購買價格的 價格私下出售或轉讓；(F)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)如果在我們完成初始業務合併之前我們進行了清算；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、資本股票交換或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券但是，在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件 協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

持有(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股份 ，(Ii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證，以及該等私募認股權證相關的A類普通股股票，以及(Iii)在轉換營運資金 貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求我們根據以下條件登記出售他們持有的任何證券根據註冊權協議，並假設 承銷商的超額配售選擇權全部行使，並將150萬美元的營運資金貸款轉換為非公開配售認股權證 ，我們將有義務登記最多12,913,333股A類普通股和6,013,333股認股權證。 A類普通股的股票數量包括(I)690萬股將於創始人 轉換時發行的A類普通股。 我們有義務登記最多12,913,333股A類普通股和6,013,333股認股權證。 A類普通股的數量包括(I)6,900,000股A類普通股將在創始人 轉換時發行333股A類普通股作為私募認股權證的標的 和(Iii)100萬股A類普通股作為流動資金貸款轉換後發行的私募認股權證的標的 。認股權證的數量包括5,013,333份私募認股權證和1,000,000份營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求我們登記此類證券。儘管有任何相反規定，Cantor只能在本招股説明書 包含的註冊説明書生效之日起的五年內，僅在一次 次提出要求。此外, 持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊説明書 擁有一定的“搭載”註冊權；前提是Cantor只能在招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效之日起的七年內參與“搭載” 註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2020年12月，我們的贊助商 支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正股票。在2021年2月，我們為每股已發行的B類普通股派發0.2股股票股息，導致我們的保薦人總共持有6,900,000股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最高可沒收其中的900,000股)。 方正已發行股票的數量是根據以下預期確定的：如果承銷商充分行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為 27,600,000股，因此此類方正 股票將佔本次發行後已發行股票的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多90萬股方正股票將被 沒收。

我們的保薦人和Cantor已 根據書面協議承諾購買總計4,533,333份私募認股權證，其中保薦人將購買3,777,778份私募認股權證 ，Cantor將購買755,555份私募認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則最多5,013,333 份私募認股權證，其中4,177,778份私募認股權證將為 或6,800,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高為 $7,520,000)，該私募將在本次發行結束 的同時結束。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

為完成 此次發行，Arrow已承諾根據一份書面協議，協助我們籌集與我們最初的 業務合併相關的資金。如果我們無法獲得投資者投資我們最初的 業務合併(“管道”)所需的資金，在宣佈我們最初的業務合併之前，Arrow Capital已承諾 從Arrow的投資者網絡中籌集至多30%的所需管道金額(“Arrow管道金額”)。 除某些有限的例外情況外，如果Arrow未能籌集Arrow管道金額，則Arrow將喪失至多 至50%的金額

我們目前使用的辦公空間為2700 19聖弗朗西斯科，街，CA 94110，來自我們贊助商的一家附屬公司。本次活動結束後， 我們將每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

除本 招股説明書中另有披露外，公司不會向我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、 管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束之前，我們的保薦人借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的 ，將於2021年6月30日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們 完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證 ，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計 不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、 我們贊助商的貸款償還或我們初始業務合併之前的營運資金貸款將 使用信託賬户以外的資金支付。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層 團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中，任何和所有金額都會向我們的股東完全披露 。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就創始人股票和私募認股權證簽訂了登記權 協議，該協議在標題為“委託人 股東-登記權”下進行了説明。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會 將通過一項政策，規定其審批或批准“關聯方 交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易： (I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期 將超過)12萬美元或前兩個已完成的 會計年度在整個交易期間(不論盈利或虧損)的平均總資產的1%(以較小者為準)的交易或一系列交易的金額；(I)公司曾經或將成為參與者的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期 將超過)12萬美元或公司前兩個已完成的 會計年度在整個交易期間的平均總資產的1%；以及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。 本政策項下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事或高管的被提名人；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或受益的 所有者；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果 前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易所法案S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的 相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的獨立交易條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的 權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv) 審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 和(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位和 其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的 關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有我們的審計委員會根據政策中規定的準則 批准或批准交易，我們才能完成 關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或 決定。

證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的 事務受我們修訂和重述的公司證書和DGCL管轄。根據我們將在本次發行完成前採納的修訂和重述的 公司註冊證書，我們將被授權發行 300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括2.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，我們將被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括2.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明 彙總了我們的股本的某些條款，這些條款更詳細地列在我們修訂和重述的公司證書中。 因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使 其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書中描述的 進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股 行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。例如，如果權證持有人持有一個權證的四分之一，以購買A類普通股 股票，則該權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的四分之四，那麼整個認股權證將可以每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使 。由這些單位組成的A類普通股和認股權證 預計將在52號開始單獨交易^釹本招股説明書日期後第二天，除非 Cantor通知我們其允許提前獨立交易的決定，但前提是我們已提交了下文所述的8-K表格 的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類 普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其 單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將 個單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行交易。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易完整的 授權書。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的經審計的 資產負債表。我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格 的最新報告，其中包括此經審核的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日完成交易。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告 ，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本次招股説明書發佈日期之前， 已發行的B類普通股已發行股票總數為690萬股，全部由我們的初始股東持有。 因此，本次發行後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的初始股東 不購買本次發行中的任何單位)。我們的初始股東將沒收多達90萬股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。本次發行結束後，我們的普通股將有30,000,000股 發行在外(假設承銷商不行使超額配售選擇權，並且我們的初始股東相應沒收了900,000股方正股票)，其中包括：

登記在冊的股東有權 就股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。A類普通股持有者和 B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求 。除非我們的修訂和重述的公司證書中有明確規定，或者DGCL的適用條款 或適用的證券交易所規則要求，否則投票通過的我們的普通股的大多數股份 需要通過我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為兩屆，每屆 一般任期兩年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有 累計投票，因此超過50%的股份持有人投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在 董事會宣佈從合法可用的資金中分紅時獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多2.8億股A類普通股，如果我們要進行 業務合併，我們可能需要(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股 的數量 ，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為 兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期兩年。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司章程選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議， 他們可能會試圖根據第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年度會議

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票 ，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個 工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，以 為主題{信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股 金額不會因我們支付給承銷商代表的延期承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商代表的佣金。我們的初始股東、發起人、高級管理人員和董事已 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時所持有的任何 創始人股票和公開股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其最初的 業務合併中進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金 即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定持有股東 投票權，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行 贖回。 如果法律不要求股東投票，並且我們出於其他法律原因不決定持有股東 投票權，我們將根據我們修訂和重述的公司合併證書進行 贖回, 並在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件。 我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件 包含與SEC的委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息 。但是，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票 。如果我們尋求股東批准，只有在投票的 普通股的大多數股份投票支持我們的初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、 董事或其附屬公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致 批准我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股 ，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據“交易法”第13條的定義)將被限制就超額股份贖回其股票。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份 將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會 獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就最初的業務合併 尋求股東批准，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票 他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。 因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們還需要9,000,001股，或37.5%，在本次發行中出售的24,000,000股 公開股票中，將投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准 (假設所有已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的 交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過 此後10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金所賺取的利息(利息 應為應繳税款淨額和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量 ，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回， 須經我們的其餘股東和我們的董事會批准 在每種情況下， 均須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們最初的 股東已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24 個月內完成初始業務合併，或由於修訂和重述公司註冊證書而導致我們必須完成初始業務合併的任何延長時間 ，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利 。但是，如果我們的初始股東或 管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間 期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算有關此類公開股票的分配。

在企業合併後發生清算、解散 或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備優先於普通股的每一類股票(如果有的話)後可供分配給他們的所有剩餘資產 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債 基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格(包括信託賬户中持有的資金賺取的 利息(利息應扣除應繳税款)除以 當時已發行的公開股票數量)，贖回其公開發行的股票，以換取現金 ，但須遵守本文所述的限制

方正股份

方正股份被指定為B類 普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(Ii)我們的初始股東、 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，(Ii)我們的初始股東、 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，(Ii)我們的初始股東、 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們在完成我們 初始業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄他們 在股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案時所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權， 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者就與股東權利(包括贖回權)有關的任何其他重大條款或之前， 修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們未能在本次發行結束後24個月內或因修改和重述公司註冊證書而必須完成初始業務合併的任何延長時間內完成初始業務合併，則信託賬户對其持有的任何創始人股票的分配 , 儘管他們 將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，如果我們未能在該時間段內 完成我們的初始業務合併，以及(Iii)在我們的初始業務合併一對一完成後，方正股票可自動轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整 以及我們修訂和重述的公司註冊證書中所述的調整 。如果我們將我們的初始業務組合 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併完成後，方正股票將在一對一的基礎上自動 轉換為A類普通股， 將受到股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步 調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份 與我們最初的業務合併相關而發行或被視為已發行，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股 股份總數將在轉換後的已發行A類普通股總數 的20%，包括轉換或行使任何股權時已發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股的股份總數 。 所有方正股份轉換後可發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數將在轉換後總計相當於已發行或可發行的A類普通股總數的20%(包括轉換或行使任何股權時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數)。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的權利，不包括 (I)任何由公眾股東贖回的與初始業務合併相關的A類普通股，以及 (Ii)任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，可行使或可轉換為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的A類普通股 ，以及向我們的保薦人、高級管理人員或其他公司的保薦人、高級管理人員或其他股東發行的任何私募 認股權證。 (I)任何由公眾股東贖回的A類普通股。 (Ii)可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利。前提是方正股份的此類轉換 永遠不會以低於一對一的方式發生。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體 ，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)初始業務合併完成後一年 或更早(如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股本調整後)，方正股票不得轉讓、轉讓或出售在我們的初始業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，該交易將導致我們的所有股東 有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收多達90萬股方正股票 。

優先股

我們修訂和重述的 公司證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時 以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、 優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行 具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換 。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行 任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中沒有優先股 發行或註冊。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的調整， 在本次發行結束後12個月後和我們的 初始業務合併完成後30天內的任何時間，在每一種情況下，只要我們根據證券法 有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票，並且有與其相關的最新招股説明書 (或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股票根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能對整 股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使完整的權證。 單位分離後不會發行零碎權證，只有整份權證可以交易。因此，除非您 購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年(紐約市時間下午5：00)到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明 當時有效，且招股説明書是最新的，這取決於我們履行以下關於註冊的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證 行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格 或被視為豁免。如果 前兩句中的條件不符合認股權證，則該 認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下， 我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價。

我們已同意在實際可行的情況下儘快 但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡最大努力 向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的 效力，直至認股權證有效期 。如果涵蓋可在權證行使時發行的A類普通股 股票的登記聲明在60在我們最初的 業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，並在我們未能維護有效註冊聲明的任何期間 。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，在這種情況下，我們可以要求 持有權證的持有者按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。 如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天 法律註冊股票或使其符合資格，除非獲得豁免。

認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使， 我們可以召回認股權證以換取現金：

如果認股權證變為可贖回現金 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合 出售的資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回 標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證 行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人 將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們要求贖回認股權證， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的 管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋 影響。 我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋 影響。如果我們的管理層利用這一選擇，所有認股權證的持有者將支付行權價，交出他們對A類普通股數量的認股權證，其數量等於(X)A類普通股數量的 乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市場 價值”對權證行使價格的超額部分除以(Y)公平市場 價值所獲得的商數，從而支付行權價。(Y)公平市場 價值除以(Y)公平市場 價值得到的商數等於(X)A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以(Y)權證的公平市場 價值得到的商。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。 如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股數 所需的信息, 包括這種情況下的“公允市價” 。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要 行使認股權證的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層 沒有利用這一選項，私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍將 有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同 如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下文更詳細描述的那樣。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該認股權證後，根據該認股權證代理人的實際知識，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。 在該行使生效後，該人將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。 在此情況下，該人(連同該人的關聯公司)會在該行使後立即實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股 。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股本、拆分或類似事件生效之日，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將與普通股已發行流通股的增加 成比例增加 。(B)如果A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股本增加而增加，或者因普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等資本化、分拆或類似事件發生之日，每次行使認股權證時可發行的A類普通股的數量將與普通股流通股的增加 成比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 的配股，將被視為A類 普通股數量的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數 (或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類 普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)的乘積A類普通股的股份 在配股中支付，併除以(Y)公允市場價值。出於這些目的(I)如果配股 是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定 A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外 金額，以及(Ii)公允市值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日 之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格，但沒有獲得此類權利的 權利。

此外，如果我們在 認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人 支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配， 除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與下列事項相關的贖回權外， 或(D)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票的情況下，則認股權證行權價格 將減少現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。 如果我們未能完成我們的初始業務合併，則認股權證行權價格將立即減少現金金額和/或就該事件支付的任何A類普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果 A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成 比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將被調整 ，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以 分子的分數(X)， 分子將是緊接在調整前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是在緊接調整之前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的 A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於融資目的 我們最初的業務合併是以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定)，如果我們向我們的初始股東或其附屬公司進行任何此類發行，則 不考慮我們持有的任何方正股票發行前)，(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 可用於我們初始業務合併完成之日的資金(扣除贖回 )，以及(Z)我們A類普通股在我們消費後的第二個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 期間(從我們消費的第二個交易日開始)。 在我們完成初始業務合併之日起 期間，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格。 從我們消費後的第二個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格。(“市值 值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於 至新發行價格較高者的 至115%，而“-贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近分)等於 市值與新發行價中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 (除上述以外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(不包括合併 或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的 已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們全部或實質上與我們解散相關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人 此後將有權根據權證中規定的 條款和條件，在行使權證所代表的權利 後購買和接收，以取代之前可立即購買和應收的A類普通股， 、(br}、 權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併後，或在任何該等出售或轉讓後解散時，若權證持有人在緊接該等事件發生前 行使認股權證 ，將會收到的A類普通股或其他證券或財產 (包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70% 應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體支付，或將在 此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證 , 認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes 認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供 額外價值 權證持有人因其他原因未能獲得權證全部潛在價值的情況下，權證持有人可獲提供額外價值 權證持有人的權證行權證行使期內發生特別交易 權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊 形式發行。認股權證 協議規定，認股權證的條款無需任何持有人同意即可修改，以消除任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，所有其他修改或修訂至少需要當時尚未發行的大多數公開認股權證的持有人 投票或書面同意，且僅就對 私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分都需要投票或書面同意。您應查看認股權證 協議的副本，該協議將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整 描述。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出 權證證書，並按説明填寫和簽署權證證書背面的行權證表格，同時以保兑的或官方的銀行支票支付行使權證的數量的行權證價格 (或在無現金的基礎上，如果適用)。 權證持有人沒有普通股持有人和任何股東的權利或特權。 權證持有人可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出權證證書，並按照説明填寫行權證證書背面的行權證行權表，並按行權證數量支付行權證價格 (或無現金基礎上)。 權證持有人不享有普通股持有人和任何股東的權利或特權。在認股權證行使後發行A類普通股後， 每位股東將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股登記在冊的股份享有一票投票權。

認股權證在 行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得 股的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。

我們同意，根據適用的 法律，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法審判庭的能力。”本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或 出售(除其他有限的例外情況外，如“主要股東-轉讓創辦人股份和私募認股權證，” 向我們的高級管理人員、董事和與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體轉讓) 初始購買者或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。 除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的 認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，本公司將以現金贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準 行使。

如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的行權價格來支付行權價，其數目等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的行權價格所得的 A類普通股的“公平市價”超出行權價格所得的商數。 認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，則他們將支付行權價，支付的行權價等於(X)A類普通股的數量除以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的行權價格。公允 市值是指權證行權通知向權證代理人發出日前 第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收盤價。我們之所以 同意這些權證只要由初始購買者或其 允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。 如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計 將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們證券的 這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證 並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本 不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。結果, 我們認為， 允許持有人在無現金基礎上行使此類認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。根據貸款人的 選擇權，最多可將1,500,000美元 此類貸款轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

在我們完成初始業務合併之日起30天之前，我們的初始股東已同意 不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)，但 “主要股東-轉讓創始人股份 和私募認股權證”中所述的其他有限例外情況除外，可以向我們的高級管理人員、董事和坎託以及其他個人或實體進行轉讓 。 除 外，我們的高級管理人員、董事和坎託以及其他個人或實體 不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)。 除外

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本金要求和一般財務狀況 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。在此期間，向企業合併支付任何現金股息 將在我們董事會的自由裁量權範圍內。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券 股票轉讓與信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、 董事、高級管理人員和員工因其作為轉讓代理和認股權證代理的行為而可能產生的所有索賠和損失 ，但因受賠人或 實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠 ，並且不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠 。因此，提供的任何賠償 只能針對我們和我們在信託賬户之外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

修改並重新註冊的 註冊證書

我們修改並重述的 註冊證書將包含與此產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併 。未經持有我們65%普通股 的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們20%的普通股 (假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修改和重述的公司證書 除其他事項外還規定：

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致 我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受制於DGCL第203節 中有關公司收購的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括 合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們修改並重述的 註冊證書規定，我們的董事會將分為兩類。因此，在大多數情況下， 只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權 但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權 的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家法庭

我們修改和重述的 公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、 高級職員的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定 有不可缺少的一方不受衡平法院管轄的任何訴訟(A)除外。(B)歸屬 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有 管轄標的物的法院或法院的專屬管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定 此條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果 。

我們修訂並重述的 註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 交易法第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權 以執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，排他性 法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定 ，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何聲稱 根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規而產生的訴因的投訴的獨家法院。(#**$ } =但是，我們注意到， 法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條為州法院和聯邦法院設立了對所有訴訟的同時管轄權 ，這些訴訟旨在強制執行證券法或規則 及其下的條例規定的任何義務或責任。

股東特別大會

我們的章程規定，股東的特別會議 只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求 在我們的年度股東大會上開展業務，或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意向。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室 收到股東通知^Th 不早於120號的開業日期在緊接 上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的 年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也規定了一定的要求， 。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題 ，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在 發售完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或 特別會議來實施，除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會最初將 分成兩個級別，每個級別的成員交錯任職兩年。我們修訂並重述的 註冊證書規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。根據 未來可能發行的任何優先股的條款，任何或所有董事都可以在 任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行的所有股本 股票的多數投票權持有人的贊成票的支持下，才能將任何或所有董事免職。我們董事會的任何空缺 ，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票 才能填補。

B類普通股同意權

只要任何B類 普通股仍未發行，未經當時已發行的B類普通股 的多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得作為一個類別單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式修改、變更或廢除我們的 公司註冊證書的任何條款，如果此類修改、變更或廢除會改變 或改變權力、偏好或參與的親屬，B類普通股的任選權利或其他或特殊權利。 在B類普通股持有人的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在沒有 會議的情況下采取，無需事先通知和表決，如果書面同意規定了採取的行動，則應 由已發行B類普通股的持有人簽署，其最低票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數(br})，在該會議上，所有B類普通股都應獲得授權或採取此類行動的批准或採取此類行動所需的最低票數，在該會議上，所有B類普通股均應獲得批准或採取此類行動所需的最低票數 由已發行的B類普通股的持有者 簽署。

符合未來出售資格的證券

此次發行後，我們 將立即擁有30,000,000股普通股 流通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為34,500,000股)。在這些股票中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為24,000,000股A類普通股 ，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為27,600,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法購買的第144條所指的任何A類普通股 除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為600萬股方正股票 ，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為690萬股方正股票)和所有未發行的 私募認股權證(4,533,333份認股權證，或如果超額配售選擇權全部行使，最多5,013,333份私募認股權證)都將是規則144下的限制性證券，因為它們是在

規則第144條

根據規則144， 實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在 前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，在銷售前至少三個月內(br}我們必須遵守交易法的定期報告要求，並已在銷售前12個月(或 我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交所有要求的報告。)我們必須在銷售前12個月(或 我們被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。

實益擁有受限 股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內 僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144 ，我們關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司 。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外 ：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東 將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(如果適用)而無需註冊 。

註冊權

持有(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股份 ，(Ii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證，以及該等私募認股權證相關的A類普通股股票，以及(Iii)在轉換營運資金 貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求我們根據以下條件登記出售他們持有的任何證券根據註冊權協議，並假設 承銷商全面行使其超額配售選擇權，並將150萬美元的營運資金貸款轉換為非公開配售認股權證 ，我們將有義務登記最多12,913,333股A類普通股和6,013,333股認股權證。 A類普通股的股份數量包括(I)6,900,000股將在 方正股份轉換時發行的A類普通股333股A類普通股作為私募認股權證的標的 和(Iii)100萬股A類普通股作為流動資金貸款轉換後發行的私募認股權證的標的 。認股權證的數量包括5,013,333份私募認股權證和1,000,000份營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求我們登記此類證券。儘管有任何相反規定，Cantor只能在本招股説明書 包含的註冊説明書生效之日起的五年內，僅在一次 次提出要求。此外, 持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊説明書 擁有一定的“搭載”註冊權；前提是Cantor只能在招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效之日起的七年內參與“搭載” 註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲準從本招股説明書發佈之日起立即開始在納斯達克上市，交易代碼為“ATVCU”。一旦由 個單位組成的證券開始獨立交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“ATVC”和“ATVCW”的代碼在納斯達克上市。

美國聯邦 所得税考慮因素

以下討論總結了 美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在 本次發售中購買的我們單位的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税注意事項 (每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一)。由於單位的組成部分通常可由持有者選擇 進行分離，因此，出於美國聯邦所得税 的目的，單位的持有人通常應被視為我們A類普通股的標的股份的所有者，以及 單位的四分之一認股權證成分的擁有者。(=因此，下面關於我們A類普通股和認股權證持有人的討論也應 適用於單位持有人(作為我們A類普通股和認股權證相關股份的被視為所有者) 構成單位。

本討論僅限於針對我們證券受益者的某些 美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發行而首次購買單位，並根據 1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第1221(A)節的含義持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論 假設我們A類普通股和認股權證的股票將分開交易，我們對A類普通股股票進行的任何分配(或 被視為作出)以及持有人 因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。本討論僅為摘要 ，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，或者受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，包括但不限於：

以下討論基於本準則的當前 條款、根據本準則頒佈的適用的美國財政部條例(“財政部條例”)、 美國國税局的司法裁決和行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能有 不同的解釋或更改，可能具有追溯性。任何此類不同的解釋或更改都可能改變 下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦 非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求 美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論 ，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、 行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用，術語“U.S.Holder” 是指單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税： (I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國、該州或美國聯邦所得税的法律在或 在或 創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司)的公司(或被視為已創建或組織的其他實體)： (I)是美國公民或美國居民，(Ii)根據美國、該州或美國聯邦所得税的法律在或 創建或組織的公司(或被視為已創建或組織的其他實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院 能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據財政部條例 ，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體(包括分支機構)或通過此類 實體持有我們證券的個人的 税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的受益所有者 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些 美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們單位的每個潛在投資者 就收購、擁有和處置我們單位對該投資者的特定税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和影響

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦所得税用途的個人控股公司(“PHC”) ，我們的一部分收入可能需要繳納第二級 美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司通常將被歸類為美國聯邦所得税公司 ，條件是：(I)在該納税年度的後半個月內的任何時候，五名或五名以下的個人(沒有 關於其公民身份或居住權，併為此包括某些實體，如某些免税的 組織)被歸類為個人，根據某些推定所有權規則，(br}擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)在該納税年度內，至少60%的公司經調整的普通總收入 為美國聯邦所得税目的而確定，包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。(B)在該課税年度，公司至少擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票；(Ii)至少60%的公司調整後的普通總收入 由PHC收入組成(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上述PHC收入構成 。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度， 包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金， 在納税年度的後半部分，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發行之後或將來不會成為PHC。 如果我們在特定納税年度成為PHC，我們將需要對我們的 未分配的PHC收入徵收額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

購買價格的分配和 a單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或工具， 因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的四分之一，每個完整的認股權證可行使 以收購我們A類普通股的一股，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國 聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個 的相對公平市場價值，在 我們A類普通股的1股和1股認股權證的四分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢其税務顧問有關這些目的的 價值確定。分配給我們每股A類普通股和1股認股權證的價格應分別構成持有人在該股和1股認股權證中的初始計税基礎。 任何單位的處置都應被視為處置我們A類普通股的份額和組成該單位的1/4認股權證。 任何單位的處置都應視為處置我們A類普通股的份額和構成該單位的1份認股權證的四分之一, 處置變現金額應根據處置時各自的相對公平市價 在A類普通股份額和1/4認股權證之間進行分配 。對於 美國聯邦所得税而言，分離我們的A類普通股份額和構成一個單位的一個認股權證的四分之一，或者將四分之一的認股權證合併為一個認股權證，都不應是應税事件。

上述對我們A類普通股和認股權證的股份 以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或 法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能 考慮到美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，我們敦促每個 潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資一個單位的税務後果(包括 一個單位的其他特徵)。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的 。

美國持有者

分派的課税

如果我們以現金或其他 財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息 ，則此類分配將構成美國聯邦所得税紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或 累計收益和利潤中支付。超過當期和 累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於我們A類普通股的美國持有者調整後的税基，並減少(但不低於零) 我們的A類普通股股票的美國持有者調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照以下“美國持有者-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的 處理。

如果滿足一定的持有期要求，我們支付給美國公司持有人的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於被視為投資收益的股息，用於投資利息扣除限制)， 並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税 。目前尚不清楚本招股説明書中描述的針對我們A類普通股的贖回權 是否會阻止美國持有人滿足有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率的適用持有期要求 ，視具體情況而定。如果不符合持有期要求，則公司可能無法獲得 收到的股息扣除的資格，其應税收入將等於全部股息金額，非公司持有人 可能需要按常規普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於符合條件的 股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益

美國股東一般會確認出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證股票的資本收益或虧損 (如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，則包括我們解散和清算的 )。如果美國持有者持有我們A類普通股或認股權證的此類 股票的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。非公司美國 持有者認可的長期資本收益目前有資格享受優惠税率。然而，尚不清楚本招股説明書 中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果A類普通股的持有期 暫停，則非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般等於(I)現金金額 與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果我們的A類普通股或 認股權證的股份在處置時是作為單位的一部分持有的，則該差額將等於：(I)現金數額 與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和；或者，如果我們的A類普通股或 認股權證的股份在處置時作為單位的一部分持有，將 分配給我們A類普通股或認股權證的變現金額的部分，該部分是根據我們A類普通股和認股權證的當時相對公平市價(br}我們A類普通股和認股權證的當時相對公平市值)和(Ii)美國持有人在其所出售的A類普通股或認股權證的股份中調整的 計税基準。美國持股人在其A類普通股和認股權證的股份中調整後的納税基礎 一般將等於美國持有者的收購成本(即 是分配給我們A類普通股的單位的購買價格部分或一個認股權證的四分之一， 如上所述，在我們的A類普通股的股份 的情況下，任何先前的分配被視為回報)減去了 上述單位的購買價格部分或1個認股權證的特徵請參閲下面的“美國持有人 -認股權證的行使、失效或贖回”，瞭解有關美國持有人在通過行使認股權證而獲得的A類普通股 中的納税基礎的討論。

贖回我們的A類普通股

如果根據本招股説明書中“證券説明-普通股”項下所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股 股票，或者如果我們在公開市場交易中購買A類普通股的美國持有人的股票(每種股票在此稱為“贖回”)，我們的A類普通股的美國持有者 股票將根據本招股説明書中所述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買A類普通股的美國持有人的股票(在此稱為“贖回”)，美國聯邦所得税對贖回的處理 將取決於它是否符合守則第302節規定的出售或交換我們A類普通股的資格 。如果贖回符合以下測試條件下的A類普通股 股票的出售或交換，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置中的損失 ”中所述。 如果贖回不符合出售或交換我們A類普通股的資格，則美國持有者將被 視為接受公司分銷，其税收後果與上述“美國持有者-分銷徵税 ”項下所述。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數 (包括 下一段中描述的由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果根據守則第302節的含義，贖回我們的A類普通股一般將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是作為公司分派)，如果此類贖回(I)相對於美國持有者而言“基本上 不成比例”，則通常將被視為出售或交換我們A類普通股的股票(而不是作為公司分派)，如果此類贖回(I)相對於美國持有者而言“基本上 不成比例”，則將被視為出售或交換我們的A類普通股, (Ii)導致美國 持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)就美國 持有人而言，“實質上不等同於派息”。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的我們的股票，而且 還必須考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票 外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有 權益)，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票， 通常包括根據認股權證的行使可以獲得的我們A類普通股的股票。為滿足 要滿足“實質不成比例”測試，在贖回A類普通股股票後，我們實際持有並由美國持有人建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外， 必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。 (美國持有人在緊接贖回前實際和建設性地擁有我們的已發行有表決權股票的百分比) 除其他要求外，還必須少於我們的已發行有表決權股票的百分比 (在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的百分比)。在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的股票可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試 可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票 均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有我們的股票均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止(I)美國持有人實際擁有的所有股票 均已贖回, 某些家庭成員和美國持有者持有的股票的歸屬 不具有建設性地擁有我們股票的任何其他股票。如果贖回我們A類普通股的股票 導致美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回A類普通股將不會實質上等同於美國持有人的股息 。贖回 是否會導致美國持有者在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實 和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益 進行小幅削減也可能構成 這樣的“有意義的削減”。美國持有者應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足， 則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將按照上述“美國持有者 -分銷徵税”中所述。這些規則實施後，美國持有人 在我們A類普通股贖回股份中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘 股票中的調整計税基準中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性地擁有的其他股票中的調整計税基準 中。

認股權證的行使、失效或贖回

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的 以外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購我們A類普通股的股票 的損益。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股股票中的美國持有人的初始計税基準通常等於美國持有人在權證的初始 投資(即美國持有人對分配給 權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該權證的行使 價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期 是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起 ；在這兩種情況下，持有期限都不包括美國持有人持有認股權證的期間。 如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會確認相當於持股權證持有人的 計税基礎的資本損失

根據現行法律，無現金行使權證的税收後果 尚不明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現 事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。在這兩種情況下， 我們通常收到的A類普通股股票中的美國持有人的計税基礎將等於為此行使的認股權證中的美國持有人的 計税基礎。如果無現金行使不是變現事件，目前尚不清楚美國 持有者對我們A類普通股股票的持有期是從權證行使之日 開始，還是從權證行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們A類普通股的持有期 將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 全部或部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人 可以被視為已經交出了一些權證，這些權證的總價值(以我們A類普通股的公平市場價值除以權證的行使價來衡量)等於要行使的權證總數 的行權價(即，作為我們A類普通股股票數量基礎的認股權證實際 由美國持有人根據無現金行使收到)。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額 等於被視為已交出的權證的價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。 此類損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人在被視為已交出的權證中的持有期 。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的計税基礎將等於 美國持有者在行使的權證中的計税基礎與此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國 持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日起 ；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者 持有認股權證的期間。

另外的特徵也是可能的 (包括作為美國持有者交出的所有認股權證的應税交換，以換取行使時收到的我們A類普通股的股票)。 由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威， 包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始， 無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果 。

如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明- 認股權證-公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類 贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“美國 持有人-出售損益、應税交換或其他應税處置”中所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定 調整我們A類普通股中可行使認股權證的股票數量，或在某些情況下調整認股權證的行使價格 ，如本招股説明書標題為“證券説明--認股權證--公開股東認股權證”一節所述。根據情況，此類調整可能被視為推定分配 。根據真正合理的調整 公式進行的具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益中的比例權益(例如，通過增加行權時將獲得的A類普通股股票數量或通過降低行權價格獲得的利潤)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們收到推定分配 ，例如，由於向A類普通股持有者 應税分配現金或其他財產，權證持有人將被視為從我們收到推定分派 ，從而增加我們的收益 和利潤(例如，通過增加行權後獲得的A類普通股的股票數量或通過降低行權價格獲得)。任何此類推定分派通常應按上述 “美國持有者-分派徵税”項下所述繳税，其方式與權證的美國持有者從我們獲得的現金分派 等於因調整而增加的利息的公平市場價值相同。

非美國持有者

本節適用於“非美國 持有者”。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦 所得税而言，但該術語一般不包括在納税處置年度在美國逗留183天 或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國 聯邦所得税後果。

分派的課税

一般來説，我們向非美國持有者分配A類普通股股票的任何分配(包括 推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息 。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求， 不能歸因於非美國持有者在美國建立永久固定基地)，我們將被要求 按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率 ，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種降低的 税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。對於任何推定股息，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括現金 其他財產的分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。 任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類普通股股份中的 調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的 調整税基，即出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益， 將按照以下“非美國持有人-我們A類普通股和認股權證的出售收益、應税交換或其他應税處置收益” 項下的描述處理。此外, 如果我們確定我們正在或可能被歸類為“美國不動產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者-出售收益、 應税交易所或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15% ，包括A類普通股的股票贖回分配 。另請參閲“非美國持有者-可能的建設性分配”，瞭解與建設性分配有關的 潛在的美國聯邦税收後果。

我們支付給非美國持有人的股息 如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關 (如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證 和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-相反，有效關聯的股息將 繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税 條約另有規定。接受有效關聯股息的外國公司的非美國持有者也可能 被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

認股權證的行使、失效或贖回

非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的美國聯邦所得税待遇 通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國 持有人-認股權證的行使、失效或贖回”所述，儘管無現金行使在應税交換中產生 結果 ，但非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的美國聯邦所得税待遇 通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管無現金行使會導致 應税交換。其後果將與下文“非美國持有者-出售、應税交換或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益 ”中描述的結果類似。美國聯邦 贖回權證持有人的所得税待遇(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)將類似於以下“非美國持有人-出售收益、應税交易所或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述的所得税待遇。(br}如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則為非美國持有者提供的所得税待遇)將與以下“非美國持有人-出售收益、應税交易所或我們A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述的待遇相似。

出售、應税交換或其他應税處置我們A類普通股和認股權證的收益

根據以下對FATCA和 備份預扣的討論，非美國持有人一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股(包括解散和清算時，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併)或認股權證 (包括認股權證到期或贖回)確認的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，在每種情況下，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税 (包括認股權證的到期或贖回)，在每種情況下，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，非美國持有人通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税

除非適用條約另有規定， 以上第一個項目符號中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率繳税 ，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上面第一個項目符號中描述的 是外國公司的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約 税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上第二個要點適用於 非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像該非美國持有人是美國 居民一樣。此外，我們的A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%的税率預扣美國 聯邦所得税。(=在完成初步業務合併之前，我們無法確定我們未來是否將成為美國房地產控股公司 。一般來説，如果我們的“美國不動產 權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他 資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為 美國不動產控股公司。

贖回我們的A類普通股

根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款 贖回A類普通股的非美國持有者股票的美國聯邦所得税特徵 通常對應於美國聯邦所得税對贖回A類普通股的美國持有者股票 的描述，如“美國持有者-贖回A類普通股” 一節所述。 在本招股説明書的標題為“證券説明-普通股” 一節中所述的贖回條款 中所述，美國聯邦所得税對贖回我們A類普通股的非美國持有者股票的描述通常與美國聯邦所得税描述相對應。 贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配税”和“非美國持有者-我們A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置 ”中所述(視情況而定)。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定 調整我們A類普通股中可行使認股權證的股票數量，或在某些情況下調整認股權證的行使價格 ，如本招股説明書標題為“證券説明--認股權證--公開股東認股權證”一節所述。根據情況，此類調整可能被視為推定分配 。根據真正合理的調整 公式進行的具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。但是，如果調整增加了權證持有人在我們資產中的比例權益 或收益和利潤(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股股票數量或通過降低行權價格獲得的 現金或其他財產的應税分配給我們的A類普通股持有人)，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們獲得推定的 分配給我們資產的比例權益 或收益和利潤(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低行權價格獲得的收益和利潤)，這是向我們A類普通股的持有者 應税分配現金或其他財產的結果。任何此類推定分派通常將按上述“非美國持有人-分派徵税”項下的 徵税，就像權證的非美國持有人 從我們收到的現金分派等於因調整而增加的利息的公平市場價值 一樣。

信息報告和備份扣繳

關於我們的A類普通股和出售、交換或贖回A類普通股或認股權證所得的股息(包括建設性股息) 可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備用預扣。 但是，備用預扣不適用於向提供正確納税人識別 號碼並進行其他所需證明的美國持有者支付的款項，或者以其他方式豁免備用預扣並建立此類預扣的美國持有者的股息。 備用預扣不適用於向提供正確納税人識別 號碼並進行其他必要證明的美國持有者支付的款項，也不適用於以其他方式豁免備用預扣並建立此類預扣的美國持有者如果非美國持有人在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上或通過其他方式 提供其外國身份證明(受偽證處罰)，則向該非美國持有人支付的款項一般不會受到備用扣繳的約束。

備份預扣不是額外的 税。根據備份扣繳規則扣繳的金額可以記入持有人的美國聯邦所得税義務中， 持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額扣繳金額的退款。所有持有人應諮詢其税務顧問有關向其申報和備份預扣信息的應用 。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)在某些情況下一般對股息(包括建設性股息)的支付徵收30%的預扣，並且，根據下文討論的擬議財政部條例，出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”(為此廣義定義為 ，包括投資工具)和某些其他非美國實體的證券所得的收益 ，除非已 滿足各種美國信息報告 和盡職調查要求(與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免(通常通過提交填寫妥當的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。 如果FATCA扣繳非外國金融機構的受益人有權退還 通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有政府間協議管理 FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。同樣，如果投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下， 一般不符合條件的股息和 出售或其他處置我們的單位所得的股息和 根據下文討論的擬議財政部條例，將按30%的費率扣繳, 除非該實體 (I)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息， 這些信息將轉而提供給美國財政部。美國財政部已提出法規 ，取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的30%的聯邦預扣税。 扣繳義務人可以依賴擬議的財政部法規，直到最終法規發佈。潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

以上介紹的美國聯邦所得税討論 僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體 情況。建議持有者就收購、我們A類普通股和認股權證的所有權和處置給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、 非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

包銷

該公司與下面指名為 的承銷商已就所發行的產品簽訂承銷協議。在滿足某些條件的情況下， 承銷商已同意購買下表所示數量的設備。

承銷商承諾接受 ，並支付以下選項涵蓋的單位以外的所有提供的單位(如果有)的費用，除非 且直到行使此選項為止。

Cantor 已承諾，它將購買755,555份私募認股權證(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則購買835,555份私募認股權證)，總購買價為1,133,333美元(或如果 行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,253,333美元)，或每股認股權證1.50美元，該認股權證將與本次發行同時進行。 承銷商行使超額配售選擇權的情況下，認股權證的總購買價為1,133,333美元(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,253,333美元)，或每股認股權證1.5美元。私募認股權證與作為本次發售單位 的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要私募認股權證由Cantor或其許可受讓人持有，它們將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。 私募認股權證是由Cantor或其許可受讓人持有的，不同之處在於它們將是不可贖回的，並可在無現金的基礎上行使。此外，只要私募認股權證 由Cantor或其指定人或附屬公司持有，則自本次發售開始銷售起計五年後不得行使該認股權證 。私募認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA手冊規則5110(E)(1)，自本次發行開始銷售起，將受到180天的禁售期。根據FINRA規則 5110(E)(1)，除非FINRA規則5110(E)(2)(B)允許，否則這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這將導致任何人在緊接發售開始後180天內對證券進行經濟處置。 私募認股權證, 可轉讓或可出售，直至我們的初始業務合併完成 後30天(此處“主要股東 -方正股份轉讓和私募認股權證轉讓”項下所述的許可受讓人除外)。我們已向包括坎託在內的私募認股權證持有人授予“主要股東 - 登記 權利”一節中所述的登記權利。根據FINRA規則5110，授予Cantor的註冊權僅限於索取權和“帶回”權，期限分別為五年和七年，從本招股説明書生效之日起 至根據證券法登記私募認股權證和相關證券為止。

公司授予承銷商 選擇權，可不時按本招股説明書首頁規定的公開發行價格購買總計3,600,000台的全部或部分產品 減去公司的承銷折扣和佣金，以彌補數量超過上表所列總數的承銷商的銷售 。他們可以在45天內執行該選項 。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每單位 和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設 沒有行使和完全行使承銷商購買3600,000件額外設備的選擇權。

該公司估計，除上述承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的應付費用 約為 1,000,000美元。該公司已同意支付承銷商的某些自付費用，包括每個本金最高5500美元的背景調查、路演費用，以及不超過15,000美元的承銷商法律顧問的FINRA相關費用和支出，所有這些費用都包括在上述100萬美元的估計中。

如果公司沒有在其修訂和重述的公司註冊證書所要求的時間內完成最初的業務合併，承銷商的代表 同意：(I)公司將放棄對遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠， 包括信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延折扣和佣金將 與信託賬户中持有的資金賺取的任何利息一起按比例分配，而不是按比例分配。 承銷商的代表 同意：(I)公司將放棄對遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在信託賬户中的任何應計利息；(Ii)遞延折扣和佣金將按比例分配，連同信託賬户中持有的資金賺取的任何利息。

承銷商出售給 公眾的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何單位，均可在首次公開發行(IPO)價格基礎上折價出售，每單位不得超過0.12 美元。單位首次發售後，代表可以更改發行價和其他銷售條款。 承銷商對單位的發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

本公司及其保薦人、高級職員、 及董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，除經承銷商事先書面同意外，在本招股説明書持續日期起計的期間內，不會直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、A類普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券。 這段期間內，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則不得直接或間接出售任何單位、認股權證、A類普通股股份或任何其他可轉換為或可行使或可交換為A類普通股股份的證券。 然而，只要公司可以(1)發行和出售私募認股權證，(2)發行和 出售額外的單位以彌補承銷商的超額配售選擇權(如有)，(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議， 在證券交易委員會登記， 方正股份和私募認股權證的轉售，或行使時可發行的A類普通股的認股權證和股票 。{br承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

公司的初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到(A)公司完成初始業務合併的一年和(B)公司完成清算、 合併、股本交換或公司初始業務合併後的其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致 所有公司股東有權將其A類普通股換成現金、證券或 其他財產；除某些獲準受讓人外，在本文“委託人 股東-方正股份轉讓和私募認股權證”中所述的某些情況下除外。任何獲準的受讓人將 受到公司初始股東關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束 。該公司在整個招股説明書中都將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如此， 如果公司A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定 在公司首次業務合併後至少150天內的任何30個交易日內的任何20個交易日內，方正股票將被解除鎖定 。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在公司初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售(除本文“主要股東-方正股份轉讓及私募 認股權證”項下所述的 許可受讓人外)。

在發行之前，這些單位沒有公開市場 。首次公開募股(IPO)價格已由公司和承銷商協商。 單位發行價的確定比公司是一家運營公司時通常的情況更具隨意性。 在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景 、這些公司的先前發行、公司管理層、公司的資本結構以及當前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與公司相當的上市公司的當前 市值。

穩定和其他活動

承銷商已通知我們， 根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M，參與此次發行的某些人士可以進行賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易或實施與此次發行相關的 懲罰性出價。 承銷商已通知我們，承銷商和參與此次發行的某些人士可以進行賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加 懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持單位市場價格 高於公開市場上可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及 “回補”賣空或“裸”賣空。

“擔保”賣空是指 銷售金額不超過承銷商在此次發售中購買額外產品的選擇權。承銷商 可以通過行使購買額外單位的選擇權或在 公開市場購買單位的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買單位的價格與他們通過購買額外單位的選擇權購買單位的價格 。

“裸”賣空是指超出購買額外單位的選擇權的銷售 。承銷商必須在公開市場上通過購買單位平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後我們的單位在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此 產品的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定投標是指以確定或維持單位價格為目的，代表承銷商購買單位的投標。涵蓋交易的銀團 是代表承銷商出價或購買單位，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸 。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買 可能會提高或維持我們單位的市場價格，或者防止或延緩 我們單位的市場價格下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格 。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的單位是在 辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。

我們或任何承銷商 都不會就上述交易對我們單位價格可能產生的任何影響的方向或大小 做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何 活動都可能隨時終止。這些交易可能在場外交易市場的納斯達克進行，或者 以其他方式進行。

因此，普通股的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些 活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。這些交易可能在Nasdaq的場外交易 市場上進行，也可能以其他方式進行。

限售

歐洲經濟區

對於 歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書向該成員國的公眾提供任何單位，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例進行的)。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾 提供單位：

但該等單位要約不得 要求公司或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股説明書或根據招股章程規例第二十三條補充招股説明書。

就本條款而言， 與任何成員國的任何單位有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式、以任何方式就要約條款和任何擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠 決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

英國

承銷商已陳述並 同意：

加拿大

證券只能在加拿大 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何證券轉售必須 按照豁免表格進行，或在不受適用證券招股説明書要求的交易中進行。 法律。

如果本要約備忘錄(包括 對其進行的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區有關這些 權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成 《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的 向公眾作出要約的情況下，該等單位不得在 香港以任何文件方式要約或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第(Br)章)所指的向公眾發出邀請的公司。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)、 或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”、 或(Iii)其他情況，而該文件並不會導致該文件成為“公司 (清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”，而有關該等單位的廣告、邀請或文件不得 發出或由任何人管有。 針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾訪問或閲讀(香港證券法允許的除外)，但根據 證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則，只出售給或擬出售給 香港以外的人或僅出售給香港的“專業投資者”的單位除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊 為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的 文件或材料不得分發或分發， 該單位也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請書的標的，但(I)向機構投資者(根據新加坡第289章《證券和期貨法》第4A條的定義)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條並按照SFA第275(1A)條 規定的條件向相關人士 (如SFA第275(2)條的定義)或根據SFA第275(1A)條 規定的條件或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款 並根據SFA中規定的條件(在每種情況下均受SFA中規定的 規定的條件制約)提供給相關人士 。

根據SFA第275條的規定 由相關人士認購或購買單位的，該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者，該公司不是經認可的投資者(如SFA第4A條中的定義 )， )， 該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者。該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定) 在該公司根據SFA第275條 收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據 至第275(1A)條對該公司證券的要約進行轉讓的情況。(4)如果轉讓 是通過法律實施的，(5)如新加坡證券及期貨管理局第276(7)條所規定，或(6)如 新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例(第32條)所規定。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定 由相關人士認購或購買單位的，而該人是一個信託(受託人並非認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義 ))，該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者； 該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條 向機構投資者或相關人士(如《國家外匯管理局》第275條第(2)款所界定)轉讓；(2)如果轉讓是由要約 產生的，條件是該權利或權益是以每筆交易不低於20萬新元(或其等值的外幣 )的代價獲得的(無論該金額是以現金、證券交換或其他 資產支付)，(3)如果沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的， (5)第276(7)條規定的

日本

這些證券沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法，經修訂)或FIEA註冊。 這些證券不得直接或間接在日本境內、或為任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或直接或間接再發售或轉售。除非 豁免國際能源署的註冊要求，並遵守 日本的任何相關法律和法規。

該公司和出售股票的股東 估計，他們在此次發行總費用中(不包括承銷折扣和佣金)的份額約為 1,000,000美元。

公司和銷售股東 已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。 公司還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，但不超過 $25,000。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀 和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或 持有多種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換 和其他金融工具，這些投資和交易 活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他 債務的抵押品或其他)，也可能與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他 債務的抵押品或其他方式)，而此類投資和交易 活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他 義務的抵押品或其他方式承銷商及其各自的 關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的 獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

法律事務

位於紐約州紐約州的Ellenoff Grossman&Schole LLP將根據證券法 擔任我們證券註冊方面的法律顧問，因此將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約的Graubard Miller將代表承銷商處理某些法律問題 。

專家

本招股説明書中所列的Tribe Capital Growth Corp I截至2020年12月31日和2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期間的資產負債表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其有關報告(其中包含關於 Tribe Capital Growth Corp I作為持續經營企業的能力的解釋段落，見 財務報表附註1所述)中所述。並以會計和審計專家等公司 權威出具的報告為準。

在此處 您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊 聲明。本招股説明書 未包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應該參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當 我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的 ，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將 遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、代理 聲明和其他信息。您可以通過互聯網 在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明Www.sec.gov.

部落資本增長公司I

財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

部落資本增長公司I

對財務報表的意見

我們審計了所附Tribe Capital Growth Corp I(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、 自2020年11月5日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年11月5日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1更全面地描述，本公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述的擬議首次公開募股 的完成情況。截至2020年12月31日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註1和3中進行了説明。財務 報表不包括任何可能需要進行的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年2月25日

部落資本增長 公司I

資產負債表

2020年12月31日

(1)這一數字 包括最多900,000股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可予以沒收 (見附註5)。

附註 是這些財務報表的組成部分。

部落資本增長 公司I

操作報表
自2020年11月5日(開始)至2020年12月31日

(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權 ，則不包括總計最多900,000股可予沒收的普通股 (見附註5)。

附註 是這些財務報表的組成部分。

部落資本增長 公司I

股東權益變動報表

自2020年11月5日(開始)至2020年12月31日期間

附註 是這些財務報表的組成部分。

部落資本增長 公司I

現金流量表

自2020年11月5日(開始)至2020年12月31日期間

附註 是這些財務報表的組成部分。

部落 資本增長公司I
財務報表附註

注 1-組織和業務運營

Tribe Capital Growth Corp I(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年11月5日註冊為特拉華州公司 。本公司成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併。 本公司並未選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表其 就業務合併直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

截至2020年12月31日，本公司 尚未開始運營。從2020年11月5日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和擬議的公開募股有關 如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式，從擬公開發售所得款項 (定義見下文)中產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Tribe Arrow Holdings I LLC(“贊助商”)。本公司開展 業務的能力取決於是否獲得足夠的財務資源，具體方式為：擬公開發售24,000,000個單位，每單位10.00美元(“單位”)(或27,600,000個單位，若承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為27,600,000個單位)，詳情見附註3(“擬公開發售”)，以及出售4,533,333份認股權證(或 5,013,333份認股權證，如承銷商‘ 每股可行使購買一股A類普通股，每股11.50美元，每股私募認股權證1.50美元 以私募方式向保薦人配售一股A類普通股，該私募將與建議的公開發行同時結束。公司管理層 對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。

公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為簽訂初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)中資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。 但是，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權而不足以 根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

於 建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售的每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓及信託公司為受託人， 將只投資於投資條款第2(A)(16)節所述的美國政府證券。 建議公開發售的單位，包括私募認股權證的收益，將存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。 僅投資於投資條款2(A)(16)所述的美國政府證券。 期限不超過185天或符合根據“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈的規則2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。除 信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外， 擬公開發售及出售私募認股權證所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至 (I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未能在擬公開發售完成後24個月內完成初始業務合併，則贖回本公司公開股份，兩者中最早者為 , 或(Iii)贖回與 股東投票有關的適當提交的本公司公開股份，以修訂其經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司 於建議公開發售完成後24個月內或就與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文而言，本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間 。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人(如果有)的債權 ，這些債權可能優先於本公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在 初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。本公司 是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由本公司自行決定 。股東將有權按比例贖回其股份，比例為當時存入信託賬户的總金額 ，在初始業務合併完成前兩個工作日計算， 包括信託賬户所持資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。 信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因公司支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少 。

根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，需贖回的普通股 將按贖回價值入賬，並在擬公開發售完成後歸類為臨時股權 。 應贖回的普通股 將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司 尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併 ，投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併。

公司將只有24個月的時間來完成初始業務合併(“合併期”)，自建議的公開發售結束起計。 公司將只有24個月的時間來完成初始業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司無法在合併期內完成最初的 業務合併，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息(利息應扣除應繳税款和 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須受適用法律的約束， 和(Iii)在贖回之後，在公司其餘 股東和公司董事會批准的情況下，在合理可能的範圍內儘快清算和解散，但在 每種情況下，均須遵守公司在特拉華州法律下的義務

發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄他們就完成初始業務合併而持有的任何創始人股票和 公眾股票的贖回權，(Ii)放棄他們對於其創始人股票和公眾股票的贖回權 ， 股東投票批准對公司 修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，(Iii)放棄他們從信託賬户中清算分派的權利 及(Iv)對其持有的任何方正股份及在擬公開發售期間或之後購買的任何公開股份投贊成票。

發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii) 信託賬户中實際持有的每股公開股份金額中較小的金額(以較小者為準)，發起人將對本公司負責。 發起人已同意，如果且在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了 意向、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免 是否可強制執行)，也不適用於根據公司對建議公開發售的承銷商針對某些負債(包括證券項下的負債)的公司賠償 項下的任何索賠然而，本公司並未要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，本公司認為保薦人的唯一資產是 公司的證券。因此，公司不能保證贊助商有能力履行這些義務。本公司的任何 高級管理人員或董事均不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商的索賠 和潛在目標業務的索賠。

持續經營考慮事項

截至2020年12月31日， 公司有-0美元的現金和275,264美元的營運資金赤字(不包括遞延發行成本)。本公司已產生 ，並預計在實施其融資和收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。這些情況使 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過如附註3所述的建議公開發行股票，以及如附註5所述向保薦人發行本金高達300,000美元的無擔保本票來解決 這一不確定性。不能保證公司的 籌資或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

新興成長型公司地位

公司是經修訂的《1933年證券法》( 《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂， 公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守審計師的要求。 公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些免責條款，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 減少了在 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 公司的要求本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

注 2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期 投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與擬公開發售直接相關，並將在擬公開發售完成 時計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的 額外費用將計入運營費用。

金融工具的公允價值

本公司 資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其 短期性質。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人應沒收的普通股 。加權平均股份減少的影響是總計900,000股普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被 沒收(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無 任何攤薄證券及其他可能可行使或轉換為普通股並 然後分享本公司盈利的合約。因此，每股攤薄虧損與列示期間的每股基本虧損 相同。

所得税

本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税 。ASC 740要求確認 資產和負債的遞延税項資產和負債，同時確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的 未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值免税額 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了財務報表確認和計量在 納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

本公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。

該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

從2020年11月5日(開始)到2020年12月31日，所得税撥備 被認為是無關緊要的。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的 影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

附註 3-建議的公開發行

根據建議的公開發售， 本公司擬發售24,000,000個單位(或27,600,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使) ，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和四分之一的 可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。只有完整的認股權證是可以行使的。分離 個單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。該等認股權證將於初始業務合併完成後30天或擬公開發售結束後12個月(以後者為準)行使，並於初始業務合併完成 後五年或在贖回或清算時更早到期。

注 4-私募

本公司的保薦人及承銷商代表康託(“康託”)已同意購買合共4,533,333 份認股權證(或5,013,333份認股權證，若全部行使承銷商的超額配售選擇權)，價格為每份認股權證1.5美元，總收購價為6,800,000美元，如行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總額為7,520,000美元。(#“”康託爾“康託”已同意購買合共4,533,333 份認股權證(或5,013,333份認股權證，若全部行使承銷商的超額配售選擇權則為5,013,333份)。“”私募認股權證只要由初始股東 或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。初始購買者或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募 認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款 與作為建議公開發售單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，則 私募認股權證將可由本公司以現金贖回，並可由持有人按與建議公開發售單位所包括的 認股權證相同的基準行使。

注 5-關聯方交易

方正股份

2020年12月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，用於支付5,750,000股B類普通股的對價 股票，面值為0.0001美元(“方正股票”)。於2021年2月，本公司以每股已發行B類普通股派發0.2股股息，導致 保薦人合共持有6,900,000股方正股份(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收900,000股方正股份)。所有股份及相關金額均已 追溯重述，以反映股票股息(見附註8)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到以下情況發生 之前：(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併後本公司完成清算、 合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致其所有 股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產(“鎖定”)。 所有股東均有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產(“禁售期”)。 所有股東均有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產(“禁售期”)。{br如果公司A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的 任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定 。

本票關聯方

2020年12月31日，保薦人 同意向公司提供至多300,000美元貸款，用於擬議公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的 ，將於2021年6月30日早些時候或建議的公開募股結束時到期。貸款將在建議公開發售結束時從已分配給 發售費用支付的1,000,000美元發售收益中償還。截至2020年12月31日，該公司已在期票下提取了12,500美元。

關聯方貸款

此外，為了資助與意向業務合併相關的營運 資本不足或融資交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的 業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成 ，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金 貸款可在貸款人的選擇下按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2020年12月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款 。

行政服務費

在擬議的 公開募股結束後，公司將每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。在完成初始業務合併或 公司清算後，公司將停止支付這些月費。

附註 6-承諾

註冊權

持有(I)創始人股票， 在擬公開發售結束前以私募方式發行，(Ii)私募認股權證， 將在建議公開發行結束時以私募方式發行的股票和A類普通股 此類私募認股權證和(Iii)營運資金貸款轉換 後可能發行的私募認股權證將擁有註冊權，要求本公司根據在建議公開發行生效日簽署的註冊權協議登記出售其持有的任何本公司證券。 這些證券的持有者將根據在建議公開發行生效日簽署的註冊權協議登記出售其持有的任何公司證券。 這些證券的持有者將根據在建議公開發行的生效日期簽署的註冊權協議登記出售其持有的任何公司證券。 這些證券的持有者此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記 報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷商協議

公司將授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起購買最多3,600,000個額外單位以彌補超額認購， 如果有超額認購的話。

承銷商將有權 獲得擬議公開發行總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，或4800,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達5,520,000美元)。此外，承銷商在完成公司的首次業務合併後，將有權 獲得擬公開發行總收益3.5%的遞延承銷折扣。 公司首次業務合併完成後，承銷商將有權獲得3.5%的遞延承銷折扣。

附註 7-股東權益

優先股- 公司有權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權 和其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 公司被授權發行2.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股均未發行。

B類普通股- 公司被授權發行2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日， 共有690萬股B類普通股已發行和流通。在6,900,000股B類普通股 中，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，合計最多900,000股普通股將被無償沒收給本公司，以便首次股東 將在建議公開發售後共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%。

登記在冊的股東 在股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。 A類普通股持有者和B類普通股持有者將在所有提交公司股東表決的事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書 有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大多數普通股股份 的贊成票，才能批准股東表決的任何該等事項。

B類普通股在一對一的初始業務合併完成後自動 轉換為A類普通股， 將接受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整，並受本協議規定的進一步調整 。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% ，包括轉換或視為已發行或轉換或行使任何股權掛鈎證券或行使時可發行的A類普通股總數 。本公司與完成初始業務合併有關的 ，不包括(I)由公眾股東贖回的與初始業務合併相關的任何A類普通股 ，以及(Ii)可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股，以及在轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 {只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

認股權證-當前沒有未結清的認股權證 。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)本公司為完成初始業務 合併而增發 A類普通股或與股權掛鈎的證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定)，且在任何此類發行 給初始股東或其關聯公司的情況下，不考慮任何創辦人的情況下， 發行 A類普通股或與股權掛鈎的證券時，A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，且在任何此類發行 給初始股東或其關聯公司的情況下，不考慮任何創始人發行前)，(“新發行價格”)(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併的資金，以及(Z) 本公司A類普通股在次日 個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(調整為 最接近的美分)。

該等認股權證將於擬公開發售結束後12個月後或首次業務合併完成後30天 可行使，並將於本公司首次業務合併完成 五年後、紐約市時間下午5時或贖回或清盤後更早時間到期。

公司已同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於初始業務合併完成後的十五(15)個工作日，公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法 登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力 使其生效，並保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書 的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個營業日 前未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效的登記 聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證 。儘管有上述規定 ，如果公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義， 本公司可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有者在“無現金基礎上” 這樣做。不需要提交 註冊聲明或維護有效的註冊聲明，如果公司沒有這樣選擇，則不會被要求提交註冊聲明或維護有效的註冊聲明, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格認證。

一旦認股權證可行使，本公司即可要求贖回認股權證以換取現金：

如果 且認股權證可由本公司贖回為現金，則本公司可行使其贖回權，即使 本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

注 8-後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件 和交易。根據 本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露，如下所示的股票股息除外。

於2021年2月，本公司以每股已發行B類普通股派發0.2股股息，導致保薦人持有合計6,900,000股方正股份(最多900,000股可予沒收，視乎承銷商超額配售選擇權的行使程度而定)。所有股份及相關金額均已追溯重列 以反映股票股息(見附註5)。

24,000,000台 台

部落 資本增長公司I

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招股説明書

2021年3月4日

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獨家簿記管理人

康託爾

在2021年3月29日之前( 本招股説明書發佈之日後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發售， 都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購事項 時提交招股説明書的義務。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會，承銷商 也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

除本招股説明書中包含的 以外，任何經銷商、銷售人員或任何其他 人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該信息或陳述，不得認為該信息或陳述已獲得我們的授權 。本招股説明書不構成出售或邀約購買除本招股説明書提供的證券 以外的任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區內任何人出售或徵求購買任何證券的要約或要約購買 該要約或要約是非法的 。