424B3

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時發售(A)最多314,837,535股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括(I)根據2020年10月5日簽訂的認購協議以私募方式發行的最多40,000,000股A類普通股( 管道股)(Ii)在完成業務合併(定義如下)後發行最多20,700,000股A類普通股(創始人股)，以換取我們最初以私募方式發行給Sch贊助商III LLC(保薦人)的A類普通股股份，隨後分配給開曼羣島豁免公司(開曼羣島豁免公司)Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III的前獨立董事；(Iii)最多182,481,835股A類普通股，保留供我們在轉換我們的某些關聯公司(包括我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東)及其附屬實體持有的B類普通股時發行；(Iv)最多16,548,512股A類普通股，供我們轉換購買B類普通股時發行；(V)最多44,173,855股A類普通股以及(Vi)最多10,933,333股A類普通股，在行使認股權證時購買最初以私募方式發行給保薦人的A類普通股(私募認股權證)，以及(B)最多10,933,333股私募認股權證。

此外，本招股説明書還涉及發行和出售最多27,599,938股A類普通股，這些A類普通股由我們在行使之前登記的27,599,938股認股權證(公開認股權證和私募認股權證，以及非公開配售認股權證)後發行。

2021年1月7日，我們完成了截至2020年10月5日的特定合併協議和計劃(修訂後的合併協議)所設想的交易，交易由SCH、Asclepius Merger Sub Inc.(特拉華州一家公司和 SCH(合併子公司)的直接全資子公司)和CoverHealth Investments，Corp.(特拉華州一家公司)和CoverHealth Investments，Corp.(特拉華州一家公司)完成。按照合併協議的設想，SCH向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，SCH已註冊並繼續作為特拉華州公司(註冊註冊)。此外，根據合併協議的設想，2021年1月7日，瑞士信貸完成了合併協議預期的合併交易，據此，(X)合併子公司與三葉草合併並併入三葉草，合併子公司停止合併，三葉草成為尚存的公司和三葉草健康(第一次合併)的全資子公司，以及(Y)三葉草與瑞士信貸合併並併入瑞士信貸，三葉草的獨立法人地位終止，而瑞士信貸成為尚存的公司，更名為三葉草健康(第一次合併)和(Y)三葉草合併並併入瑞士信貸，三葉草停止併成為尚存的公司，更名為三葉草健康(第一次合併)的全資附屬公司。？業務組合？)。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們不會從出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到現金。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔他們出售A類普通股或認股權證的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參見？配送計劃？從本招股説明書的第154頁開始。

我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克全球精選市場 (納斯達克)上市，代碼分別為？CLOV？和？CLOVW。2021年6月16日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股12.95美元，我們的公開認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證5.01美元。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，因此，我們選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的標題為？風險因素？的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2021年6月25日。


	頁面
關於這份招股説明書		II
市場和行業數據		三、
有關前瞻性陳述的警示説明		四.
招股説明書摘要		1
危險因素		8
收益的使用		55
發行價的確定		56
A類普通股和股利政策的市場信息		57
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析		58
生意場		78
管理		97
高管薪酬		106
某些關係和關聯人交易		129
本金和出售證券持有人		136
證券説明		142
證券法對我國證券轉售的限制		153
配送計劃		154
法律事務		157
專家		157
在那裏您可以找到更多信息		157
三葉草健康投資公司。財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息與適用文件日期以外的任何日期的一樣準確。自本招股説明書發佈之日起，以及通過引用併入本招股説明書的文件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，出售證券持有人可以不定期出售其在本招股説明書中描述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行A類普通股，可通過行使認股權證發行。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書對註冊説明書的補充或生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您推薦的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的公司、三葉草健康公司、我們、我們和我們的類似術語是指三葉草健康投資公司(f/k/a Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III)及其合併子公司。對SCH的引用是指在業務合併完成之前的我們的前身公司(業務合併完成日期、合併結束日期)。對三葉草的引用是指三葉草健康投資公司在交易結束前。

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務以及我們產品和解決方案的市場的估計和信息，包括我們對我們的市場地位、市場增長預測、我們的市場機會以及我們參與的市場規模的總體預期，這些估計和信息基於獨立第三方編制的行業出版物、調查和報告。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。雖然我們尚未獨立驗證這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息存在固有的不確定性和不精確性。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

三、

本招股説明書包含符合1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E條(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞彙 fo相信、？？可能、？將、？？估計、？繼續、？預期、？意圖、？可能、？應該、？將、？可能、？？可能、？預期、？？目標、？項目、？展望、？預測、？計劃、？潛在、？尋求、？增長、？目標、？類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括標題為的章節中描述的風險、不確定性和假設。風險因素此外，我們的經營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險：

我們對經營業績、財務狀況和現金流的預期；

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭和我們管理業務合併後增長的能力等因素的影響；

我們有能力在業務合併後獲得或維持我們的A類普通股和我們的公開認股權證在納斯達克上市的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

與使用三葉草助手平臺相關的預期收益，包括我們能夠利用該平臺管理我們會員的醫療費用；

我們對業務發展和擴大的期望；

我們有能力成功進入新的服務市場並管理我們的運營；

我們有能力擴大我們的會員基礎和供應商網絡；

我們有能力增加對三葉草助手的採用和使用；

在我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰；

我們有能力開發符合市場需求並獲得市場認可的新特性和功能；

我們有能力留住和聘用必要的員工，併為我們的運營配備適當的人員；

某些增長投資的時機和金額；

與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的法律或法規，包括與醫療保健和醫療保險相關的規章制度；

我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及

總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的社會和經濟影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的上述判斷、風險和不確定性列表可能不完整。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信

四.

雖然前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們不打算在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您還應仔細考慮我們的合併財務報表和相關附註，以及題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。本招股説明書的其他部分包括在內。

“公司”(The Company)

在三葉草健康，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。目前，作為下一代聯邦醫療保險優勢保險公司，我們利用我們的旗艦軟件平臺--三葉草助手，為美國老年人提供首選提供者組織(PPO？) 和健康維護組織(？HMO)計劃，這些計劃是符合聯邦醫療保險資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃是顯而易見的，因為我們相信它們是非常實惠的，為我們的大多數會員提供最低的平均價格自掏腰包初級保健醫生自付費用、專科醫生自付費用、藥品免賠額和其市場上的藥品成本，併為身在-和-的醫生提供廣泛的網絡接入和相同的費用分擔(自付和免賠額)網絡外。通過我們的軟件平臺，使醫生能夠在護理點獲得數據驅動的個性化洞察力，我們相信我們可以改善臨牀決策，並通過輕資產方法直觀地提供這些明顯的規模化的？計劃？我們接觸到了廣泛的消費者，包括傳統上服務不足的人羣。

我們致力於持續改進以用户為中心的設計、高度可操作和實時的臨牀內容、增強和快速支付三葉草助手就診費用和簡單入職，從而推動三葉草助手在我們的初級保健醫生網絡(PCP)中的採用和使用。截至2020年12月31日，已有2400多名PCP簽約使用三葉草助手來管理我們的會員護理。

克洛弗助手與PCP的高度參與度使我們的成員能夠在護理點進行實時、數據驅動的決策並推動軟件快速迭代：醫生使用克洛弗助手的次數越多，它就會了解越多，並進一步提高個性化數據驅動建議的精確度。我們將付款人數據與醫生生成的數據相結合，並使用這一強大的閉環反饋循環來持續調整我們的臨牀規則和機器學習模型，以及選擇和優先考慮未來的軟件功能。三葉草助手的使用和不斷改進不僅改善了臨牀決策，而且增強了計劃執行能力。該平臺還有助於識別我們的多個臨牀計劃中風險最高的成員並與其接觸，這些計劃旨在提供額外的針對性護理支持，旨在進一步推動更好的計劃績效。綜上所述，我們相信這些增強功能將使我們能夠通過我們顯而易見的計劃向會員返還大量節省的資金，並不斷降低我們的會員的自付成本併為他們提供市場領先的收益。

我們於2019年10月18日註冊成立，是一家特殊目的收購公司和開曼羣島豁免公司，名稱為 Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III。2020年4月24日，Sch完成了首次公開募股(IPO)。2021年1月7日，SCH完成了與三葉草的業務合併，並更名為三葉草健康投資公司。

我們的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林37067號冷泉大道725號320室。我們的電話號碼是 (201)432-2133。我們的網站地址是www.cloverHealth.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書。

本招股説明書中出現的三葉草健康、三葉草健康徽標、三葉草助手和我們的其他註冊或普通法商標、商標名和服務標記是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商標和服務標記在出現時沒有^®, 和SM符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。？本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。

信息披露的渠道

投資者和其他人應注意，我們經常使用提交給SEC的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場公佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾(例如Twitter上的@CoverHealth和#CloverHealth)披露有關本公司和我們產品的信息。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中均未引用社交媒體渠道上發佈的信息。雖然我們發佈到投資者關係網站或社交媒體帳户的信息並非全部都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations網頁底部的投資者鏈接中分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體帳户。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問我們網站at https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.的投資者資源部分中的電子郵件警報，自動收到有關我們公司的電子郵件警報和其他信息

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用一般適用於上市公司的特定降低的報告要求。這些降低的報告要求包括：

豁免遵守關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告附錄的任何要求；

減少披露我們的行政人員薪酬安排；以及

免除獲得關於高管薪酬或股東批准任何黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以選擇利用《就業法案》提供的部分(但不是全部)福利。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根據《就業法案》(JOBS Act)第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的：(I)我們的年總收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束；(Ii)我們被視為大型加速申報公司的第一個財年結束時，如經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為的一節中強調的風險和不確定性風險因素，代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。一個或多個事件或情況的發生，在標題為？？的一節中描述風險因素單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。這些風險包括但不限於：

我們過去發生過淨虧損，我們預計未來費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能反映未來的表現。

我們未來的業績在一定程度上取決於增加投保的終身價值，這是在幾年內實現的，如果做不到這一點，可能會對我們未來的前景和運營結果產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。

如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的 Medicare Advantage計劃的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

CMS的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的運營結果進行重大追溯調整。

我們面臨與新冠肺炎疫情相關的風險，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

如果三葉草助手的採用率和使用率低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的會員基礎，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們的會員仍然集中在某些地理區域和人口中，這使我們面臨當地福利成本、報銷費率、競爭和經濟條件方面的不利變化。

我們的新市場，特別是農村市場，可能不像我們現有的市場那樣有利可圖。

如果我們無法擴大我們的提供商網絡並與提供商、醫療機構和其他實體簽訂具有競爭力的合同，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的國際業務給我們的業務帶來了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。

我們正在並可能受到調查和訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護，其結果無法預測。

我們現在幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費，預計未來將繼續我們總收入的很大一部分來自Medicare Advantage保費，聯邦醫療保險或醫療保險系統以及管理美國醫療保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到某些股東手中的效果，包括我們的董事、高管、主要股東及其各自的附屬公司，截至2021年1月7日，他們總共持有我們股本投票權的72.9%。這種所有權將限制或排除我們其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們證券的購買者遭受重大損失。

？由於對我們A類普通股股票的需求突然增加而導致的空頭擠壓，大大超過了供應和/或預期潛在空頭擠壓而進行的集中投資者交易，這導致並可能再次導致我們A類普通股股票的極端價格波動。

如果在公開市場上大量出售我們的證券，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們過去發生過淨虧損，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

我們在截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損136.4百萬美元和363.7萬美元，截至2021年3月31日的三個月淨虧損4,840萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別約為10.29億美元和891.6美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為10.774億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務並作為上市公司運營。特別是，我們預計將繼續投資於改善三葉草助手和我們的技術基礎設施，開發我們的臨牀護理計劃，更多地採用三葉草助手平臺，擴大我們的營銷和拓展努力，擴大我們的提供商網絡，在地理上擴大我們的業務，增加員工人數以支持我們的增長，並開發未來的產品來改善對會員的護理並補充我們的收入來源。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。此外，即使我們成功地增加了我們的會員，從而增加了我們從保費中賺取的總收入，我們也可能無法成功和有效地預測、定價和管理會員的醫療成本。因此，我們從淨醫療索賠中產生的費用可能會超過總收入的任何增長。

此外，即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券、保費收入和產生的債務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月，我們的運營現金流為負，我們在任何給定時期內可能不會產生正的運營現金流。如果我們不能實現或保持盈利能力或正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不能獲得，或者可能會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務可能會受到損害，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能反映未來的性能。

自2018年推出三葉草助手以來，我們一直在不斷開發其特性和功能，調整我們的推向市場制定戰略並調整其與我們的Medicare Advantage(MA)計劃和第三方系統的集成。因此，我們可能無法完全瞭解三葉草助手對我們業務和長期前景的影響。而醫療比率(定義為我們產生的總淨醫療索賠費用除以的保費收入(MCR))

使用三葉草助手的PCP迴歸會員的MCR往往低於未使用三葉草助手的PCP迴歸會員的MCR，我們的長期成功取決於在我們服務的市場中隨着時間的推移保持並繼續改善這些效果。不能保證這些影響會隨着時間的推移在我們當前的市場中改善或持續，也不能保證我們在擴展到新的市場時可以複製這些結果。我們也不能確定這些差異在多大程度上是由醫生使用三葉草助手或其他因素造成的。如果我們無法推動並保持大幅降低會員的MCR，以支持我們的業務模式，並使我們能夠繼續為會員提供有吸引力的計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的業績在一定程度上取決於增加投保的終生價值，這是在幾年內實現的，如果做不到這一點可能會對我們未來的前景和運營結果產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。

我們未來的業績主要取決於我們能否利用三葉草助手降低會員的終生護理成本，並利用我們的臨牀護理能力來提高我們會員的護理質量。通過這樣做，我們的目標是推動每個會員每月(PMPM)節省醫療費用，並在時間內生成更準確的風險調整數據。如果我們不能降低護理成本，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。見標題為？？的一節。如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，如果我們無法留住我們的會員，我們在三葉草助手平臺上實現投資回報的能力可能會受到負面影響。我們投保的終身價值可能會受到多種因素的影響，包括三葉草助手的滲透率、我們臨牀計劃的醫療費用削減以及會員在我們計劃中保留的時間長短。例如，由於迴歸會員的MCR往往低於新會員，新會員和迴歸會員比例的快速增長或其他變化可能會在短期內對我們的MCR產生不利影響並導致更大的損失。同樣，如果這些會員選擇在未來幾年不加入我們的行列，我們在疾病的早期識別和治療以及為降低未來醫療費用而進行的預防性治療方面所做的任何投資都可能無法實現。同樣，由於在給定年份確定和治療的任何情況在下一個計劃年度之前都不會影響風險得分，如果我們的會員沒有在隨後的個投保期重新註冊，我們將不會獲得額外的條件治療補償，否則我們將有權享受下一年的額外治療。因此，如果我們無法留住我們的會員並根據我們的預測實現重大的註冊終身價值，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的虧損和支出，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們實現或提高盈利能力產生不利影響。

如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

通過我們的MA計劃，我們承擔會員的醫療服務成本或醫療費用以及會員的行政費用的風險，以換取每月的保費，這些保費由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)按每個會員支付。患者保護和平價醫療法案(ACA)要求我們將至少85%的保費用於醫療服務、承保福利和質量改進努力，我們通常至少使用保費收入的85%來支付這些成本。因此，我們提高MA計劃盈利能力的能力在很大程度上取決於我們預測、定價和有效管理醫療成本的能力，醫療成本受使用率、服務成本和提供的服務類型的影響。

我們管理醫療費用的能力有兩個關鍵因素，一是治療我們患者的醫生採用並參與了三葉草助手，二是我們最有風險的成員參加了我們的臨牀護理計劃。通過推動我們的會員醫生採用和使用三葉草助手，我們尋求促進提供高質量的醫療服務，其驅動因素是向醫療保健醫生提供實時、個性化和可操作的洞察力。通過三葉草助手，我們通過數據分析支持有效的護理協調和護理管理，幫助會員接受適當的預防性護理，並促進適當的使用管理。我們還為我們最長期患病的會員運營家庭初級綜合護理計劃，與我們的其他會員相比，這些會員的醫療費用高得不成比例，以進一步提高這些會員的生活質量和醫療保健。如果我們不能推動我們的會員醫生採用和使用三葉草助手，或者不能準確識別我們的複雜護理管理計劃的近期住院風險較高的會員，我們可能無法推動我們的會員大幅降低MCR，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在MA計劃下的保費是基於在合同年度的前一年6月提交給CMS的投標。儘管我們的MA計劃投標基於我們對固定合同期內未來醫療成本的估計，但許多因素可能會導致實際成本超過估計成本並反映在保費或投標中。這些因素可能包括醫療成本上漲；服務使用增加；個別服務成本增加；大規模醫療緊急情況(如新冠肺炎大流行)；推出新的或昂貴的藥物、治療方法和技術；新的治療指南；新的強制福利(如擴大基本福利覆蓋範圍)或其他監管變化；以及參保人口的特點。雖然我們相信三葉草助手可以讓我們對未來的醫療費用做出更好的預測，但不能保證會做出更好的預測，也不能保證我們能夠實現這些預測的好處。

此外，我們網絡中治療會員的提供者可能拒絕遵循適當的護理建議，可能無法進行有效的護理協調和護理管理。雖然我們部署了三葉草助手並推動網絡中的所有醫生採用它，以降低此類風險，但即使在廣泛採用和使用三葉草助手的環境中，也不能保證遵守循證協議將無處不在。此外，會員可以拒絕尋求適當的預防護理，參加我們的重新入院和複雜護理計劃，或遵循醫生的護理和健康生活建議。此外，我們和醫生可能無法確定最能從我們的臨牀護理計劃中獲益的合適成員。

Medicare Advantage和Medicare Part D計劃也面臨與醫療或藥品成本增加相關的風險。不確定付款人、藥房提供商、藥房福利經理和處方藥行業的其他人員是否會繼續使用平均批發價(這是一個用於為政府和私人付款人定價和報銷處方藥的基準)，或者是否會採用其他定價基準來確定行業內的價格。立法還可能導致Medicare Advantage 計劃的定價發生變化。雖然我們相信我們已經充分審查了我們對Medicare Advantage和Medicare Part D項下這些複雜且範圍廣泛的計劃的假設和估計，包括與應收賬款收款和確定負債有關的假設和估計，但實際結果可能與我們的假設和估計大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

CMS的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的運營結果進行重大追溯調整。

CMS為聯邦醫療保險健康計劃實施了風險調整支付系統，以提高支付的準確性，併為登記和治療健康狀況較差的聯邦醫療保險受益人的聯邦醫療保險計劃建立適當的補償。CMS的風險調整模型基於各種臨牀和人口統計因素，包括醫院的住院診斷、醫院的診斷數據，作為CMS總報銷金額的一部分。

門診設施和就診次數、性別、年齡和醫療補助資格。CMS要求所有管理型醫療公司捕獲、收集並向CMS報告必要的診斷代碼信息，CMS將審查和審核這些信息的準確性。儘管我們有一套審核和監控流程來收集準確的風險調整數據並將其提供給CMS，以實現這些目的，但該計劃可能不足以確保準確性，需要額外的投資和測試才能增強和擴展該計劃。該計劃處於開發的早期階段，缺乏足夠的資源和能力來充分識別和降低該領域的風險。因此，我們的風險調整數據收集工作和提交給CMS的數據可能已經或將會不足。如果風險調整數據錯誤地誇大了我們會員的健康風險，我們可能會被要求退回CMS多付費用和/或受到處罰或制裁，或者如果數據錯誤地低估了我們會員的健康風險，我們必須為會員提供的護理可能會得到過低的報酬，任何這些都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。CMS還可能改變他們衡量風險的方式，對我們業務的任何此類變化的影響都是不確定的。

CMS根據歷年年初批准的計劃投標，向MA計劃支付保費。根據會員已知的人口統計和風險信息，CMS隨後在一年中的兩個不同情況下追溯調整保費水平，以考慮其他會員風險數據。第一次這樣的調整基於前幾年的服務日期更新了本年度的風險得分。第二次這樣的調整是上一年的最終追溯風險保費結算。我們會按月計算這類調整的估計數字。此外， CMS會不時更改其計算風險調整付款的方式，這可能會影響我們的收入。例如，CMS正在分階段使用來自風險調整處理系統(RAPS)的診斷數據計算風險分數的過程，以分階段使用來自遭遇數據系統(EDS)的診斷數據。RAP流程要求MA計劃根據CMS指南應用過濾器，並且只提交滿足這些指南的診斷。對於通過EDS提交的數據，CMS要求MA計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整過濾來確定風險得分。在2020付款年度，50%的風險分值是根據通過EDS提交的索賠數據計算出來的，CMS逐漸提高了這一百分比，以便在2021年通過EDS提交的索賠數據計算出75%的風險分值。由於計劃處理問題、CMS處理問題或過濾RAP和EDS之間的差異，從RAP過渡到EDS可能會導致每個數據集中的風險得分不同，而我們成員風險調整的任何減少都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

由於新冠肺炎大流行，風險調整分數也可能會因數據收集減少、就診次數減少或醫療延遲以及某些遠程醫療服務的支付限制而下降。由於影響計劃風險的因素多變，決定此類估計的得分，CMS的追溯付款的實際金額可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期的計劃和會員風險總分的估計，以及與此相關的保費應計，可能會導致我們的聯邦醫療保險保費收入出現有利或不利的調整，這可能會影響我們的盈利能力。

我們面臨與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們很容易受到與新冠肺炎大流行相關的不利影響，它正在對衞生系統、企業、政府和成員活動產生重大影響。新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。此外，由於併購計劃運營商根據CMS風險調整支付系統獲得補償，因此新冠肺炎疫情的全部影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績和整體財務狀況中。

我們將繼續調動資源的全部力量，為我們的成員和提供商合作伙伴提供支持，併為我們服務的社區提供創新的解決方案和支持。例如，為了迴應

在新冠肺炎大流行期間，我們對之前的授權和使用管理流程進行了大量更改，推出了新的計劃以支持成員在就地避難的同時繼續獲得護理，並通過擴大與遠程醫療相關的報銷範圍和構建遠程醫療版本的三葉草助手來支持更多地使用遠程醫療。但是，不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們的任何解決方案都會被我們的醫生用户採用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響主要取決於我們市場的最終節奏、強度和危機持續時間，這些都是我們目前無法預測的因素。這些因素將推動我們為會員提供的相關治療、檢測、覆蓋和其他服務。到目前為止，醫療系統在大流行期間經歷了選擇性護理的推遲，這降低了醫療服務的利用率。延誤醫療護理的最終後果尚不確定，但它們可能會導致額外的醫療併發症、未來時段的醫療成本增加和/或評估未來投標的基準降低。特別是，我們戰略的很大一部分是基於這樣的理念，即我們可以通過使用三葉草助手來鼓勵醫生與我們的會員互動，以幫助防止他們的健康狀況惡化，從而降低會員的醫療成本。因此，當新冠肺炎大流行引發危機時，如果我們很大一部分成員的健康狀況惡化，我們的醫療費用可能會大幅增加, 如果我們的成員尋求在大流行期間被推遲的護理，或者如果我們患有慢性病的成員因錯過治療而需要額外的護理。不能保證我們在設定保費價格時是否適當考慮了這些增加的成本，也不能保證我們從美國政府獲得的保費和我們收取的費用是否足以彌補我們最終可能產生的醫療和行政成本。新冠肺炎大流行期間，醫療保險費對服務 (聯邦醫療保險FFS)醫療服務的使用率降低，也可能導致評估未來合作醫療投標的基準減少。如果我們在未來一段時間內遇到由於新冠肺炎疫情期間醫療服務延遲而導致的醫療成本增加，並且將這些成本與降低的基準進行比較，我們的收入和運營結果將受到實質性的不利影響。此外，如果新冠肺炎大流行導致初級保健或一般健康就診次數減少，醫生和其他提供者對三葉草助手的採用可能會受到阻礙，我們重複使用和提高三葉草助手準確性的能力可能會受到影響。

為應對新冠肺炎疫情，各國政府已經修改並可能繼續修改醫療保健各個方面的監管標準，這些快速變化的標準可能會給我們帶來挑戰，以確保及時合規並履行各種合同義務。此外，如果各國政府不根據新冠肺炎疫情修改監管標準，不斷變化的環境可能會削弱我們滿足監管績效標準和開展有效和高效業務運營的能力。例如，就診醫生的急劇減少，以及隨之而來的遠程醫療就診(包括純音頻就診)的增加，可能會削弱CMS在確定風險調整收入時考慮的風險調整數據收集工作。此外，由於會員可能選擇不離家就醫或接受預防性護理服務，並可能在大流行期間經歷更嚴重的抑鬱或其他負面健康後果，因此我們解決CMS Star Ratings計劃衡量的護理差距的能力可能會受到限制。由於我們的會員集中在受2020年初大流行影響特別嚴重的地區，而且會員對離家出走的恐懼和猶豫不決可能會在大流行消退後很長一段時間內揮之不去，因此我們在CMS星級評級措施上的表現可能比其他MA計劃受到的負面影響更大。

新冠肺炎疫情還可能顯著降低我們的臨牀項目醫生和提供者通過我們的家庭初級保健計劃、複雜護理計劃和再次入院預防計劃照顧重病成員的能力。儘管我們在這段時間內通過遠程醫療在治療患者方面取得了很大進展，但仍有一些情況無法遠程充分解決。此外，一些成員可能不願意參加或繼續參加遠程醫療訪問。目前還不清楚在家中治療人們會被認為是不安全的情況持續了多長時間，而且這種情況可能會反覆發生。即使公共衞生專家認為返回會員家中治療是安全的，我們的提供者也可能不願意在他們家裏治療我們的會員，或者會員可能不願意在他們家裏接受護理。我們的提供者本身也可能感染新冠肺炎，或者他們可能會離開他們的職位，因為他們不想在家裏給人治病。因為我們最嚴重的慢性病

我們已經將相當數量的團隊成員過渡到在家工作環境，以努力緩解新冠肺炎的傳播。此過渡可能會降低效率，包括我們維持服務級別和評級的能力，並加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求、更易受到網絡安全攻擊，以及未經授權傳播有關我們或我們成員的敏感個人信息或專有或機密信息的風險。新冠肺炎疫情以及隨之而來的任何經濟低迷可能會導致我們需要的辦公空間少於我們在合同中承諾的租賃數量，並阻止我們為此類未使用的辦公空間尋找轉租人。新冠肺炎疫情對我們員工隊伍的其他破壞性影響包括受影響地區的企業關閉、對我們的員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對工作效率的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延遲。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最符合我們員工或會員利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。此類措施可能會對我們的銷售和營銷工作、銷售週期、員工工作效率或會員保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

公共和私人基礎設施的中斷，包括提供醫療用品的供應鏈，也可能對我們的業務運營造成不利影響。例如，我們是否有能力完全恢復居家護理訪問將取決於我們為供應商和員工採購適當的個人防護設備的能力。此外，政府頒佈緊急權力可能會擾亂我們的業務運營，包括進一步限制我們的成員接受護理的能力、我們的提供者的運營能力或我們獲得必要物資的能力。

新冠肺炎大流行還對全球獲得資本的渠道產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動。美國和全球經濟的顯著惡化可能會對我們的投資收入、投資價值或未來的流動性需求產生重大的不利影響。

如果採用和使用三葉草助手的數量低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，或者我們的會員數量可能會減少，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們發展戰略的一個重要部分取決於我們是否有能力增加對三葉草助手的採用和使用，包括也使用電子健康記錄(EHR)系統的醫生。我們已經並打算繼續使用我們的大部分財務和運營資源來開發三葉草助手平臺並擴大其使用。儘管我們最近經歷了網絡醫生的快速採用和高參與度，但不能保證採用率將繼續以相同的速度或根本不會增長，或者參與率將保持或增加。許多因素可能會對三葉草助手的採用和醫生參與度產生潛在的負面影響，包括但不限於：

很難説服醫生相信三葉草助手的價值、好處和用處；特別是在我們會員較少的市場；

我們未能與EHR系統集成；

未能吸引、有效培訓和留住有效的銷售和營銷人員；

未能發展或擴大與戰略合作伙伴的關係；

我們未能充分利用聯合品牌機會；

CMS互操作性要求實施延遲；

此外，如果我們無法在MA計劃中招收足夠數量的特定醫生或提供者羣體的患者，我們可能會難以激勵該醫生或提供者羣體使用三葉草助手，該助手不適用於非三葉草會員。此外，如果我們無法滿足醫生使用三葉草助手的需求，如果醫生對三葉草助手不滿意，或者如果新的替代解決方案有效地與我們競爭，醫生可能會拒絕使用三葉草助手。

如果三葉草助手在我們運營的市場中沒有像我們預期的那樣迅速採用，我們可能無法收集並向在這些市場治療我們的會員的醫生提供有價值的可操作數據，這可能會阻止我們在這些市場推動我們的會員的MCR大幅降低，並削弱我們在此類市場提供具有競爭力的MA計劃的能力。任何此類事件都可能導致更高的醫療費用和更少的現金流。因此，如果我們不能成功推動我們的業務採用三葉草助手，運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新用户和留住現有用户的能力在很大程度上還取決於我們是否有能力不斷增強和改進其功能、集成和功能，以繼續為醫生提供有用的工具。因此，我們必須繼續投入資源來改進和增強三葉草助手。例如，在應對新冠肺炎疫情時，我們將與遠程醫療相關的更改合併到了三葉草助手中。除其他事項外，這些更改允許在CoverAssistant Assistant 平臺內集成視頻使用，從而允許提供商在一個無縫平臺中查看相同的可操作信息的同時執行遠程醫療訪問。三葉草助手的任何增強功能的成功將取決於幾個因素，包括及時完成和交付、充分的質量測試、與現有技術的集成、對供應商的充分培訓和信息傳遞，以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成和功能可能無法以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得市場認可。此外，我們在新冠肺炎疫情期間提供某些新功能、集成和功能的計劃可能會延遲，特別是如果我們的團隊無法有效地與提供商及其辦公室互動，為新產品提供培訓和適當支持，或者我們的團隊需要進一步轉向專注於應對疫情，或者我們的遠程工作策略無法保持或提高生產率，或者新員工的招聘和入職出現延遲，或者出現監管合規性問題。

我們幾乎所有的總收入都來自賺取的保費，這主要是由我們MA計劃下的會員數量推動的。因此，我們的會員基礎規模對我們的成功至關重要，我們正在持續執行幾項旨在擴大我們會員基礎規模的增長計劃、戰略和運營計劃，包括在全美其他市場和我們目前服務的市場擴展我們的Medicare Advantage產品。我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現所有預期的潛在收益，包括實現成本節約、更好的計劃經濟性和更實惠的醫療保健。此外，即使我們成功實現這種增長，這樣做的成本可能比我們預期的更高，如果我們無法控制成本，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。見標題為？？的一節。如果我們不能有效地估計、定價和管理我們的醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們主要專注於在新澤西州的9個縣提供MA計劃，我們在這些縣的會員人數從2018年1月1日的30,681 擴大到2020年12月31日的58,056，我們主要集中在兩個大都市地區。雖然我們打算通過增加在現有服務領域的份額並進入新的服務領域來繼續擴大我們的會員數量，但由於多種原因，我們可能無法成功實現這一增長。我們吸引和留住會員的能力可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：

缺乏品牌認知度；

難以發展戰略合作營銷關係；

普遍缺乏MA合格受益人購買計劃的機會；

改變消費者偏好，包括會員傾向於參加由他們在有資格參加聯邦醫療保險之前參加的商業計劃的保險公司贊助的MA計劃，會員傾向於參加我們不提供的各種特殊需求計劃；

未能有效競爭並提供低成本和高價值的計劃；

難以在新市場建立有吸引力的網絡；

影響總合資格受惠人整體羣體的監管改革；以及

難以擴展我們的提供商網絡，也難以以具有競爭力的條款與提供商和醫療機構簽訂合同。

此外，在某些情況下，原始Medicare或其他保險公司的MA計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。例如，雖然我們的大多數會員都參加了開放網絡計劃，使他們能夠去看任何參加聯邦醫療保險的醫生，但我們的HMO計劃對HMO成員可以看到的醫生網絡有限制，其他參加聯邦醫療保險的提供者可以選擇不見MA成員，也可以只見參加特定計劃的MA成員。原始Medicare或其他保險公司的MA計劃也可能在特定市場提供更好的醫生網絡或更好的福利，在這種情況下，這些計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。當選擇MA計劃的時機到來時，符合Medicare條件的消費者也可以選擇繼續使用其僱主提供的同一家保險公司，而不是過渡到我們的保險計劃。在這些情況下，消費者可能會選擇不向我們購買MA計劃。

我們會員的增長在很大程度上取決於我們能否在聯邦醫療保險年度投保期和開放投保期成功吸引新會員。如果我們或我們合作伙伴的能力

由於各種原因(如技術故障、資源分配減少、我們的合作伙伴無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住員工和承包商及其代理銷售計劃)、我們的網站或系統運行中斷、其他外部因素(如新冠肺炎大流行)造成的中斷或政府運營的醫療保險交易所出現問題，我們的MA計劃的市場和銷售受到限制，我們可能獲得的新會員比預期的少，或者我們的會員數量減少。我們的MA計劃在投保期內受到限制，例如技術故障、資源分配減少、我們的合作伙伴無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住員工和承包商及其代理、我們的網站或系統運行中斷、其他外部因素造成的中斷或政府運營的醫療保險交易所出現問題，因此我們的新會員數量可能會少於預期

其他可能限制我們會員增長的因素包括：潛在的不遵守CMS要求和其他法律法規，這可能導致對我們的制裁，其中包括阻止我們營銷或註冊現有市場或進入新市場；與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守現有和新的法規要求；以及產生其他相關的意外成本

此外，我們關於在某些市場努力擴大會員數量的管理和財務資源分配的決定可能不會導致我們預期的會員數量增長，也不會帶來任何會員數量的增長。同樣，我們在任何市場推遲進入或終止服務的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯過個寶貴的機會。如果我們對任何特定市場的生存能力或會員增長潛力做出不正確的判斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業機會，或者被要求放棄或推遲追求那些稍後可能被證明具有比我們選擇追求的更大商業潛力的機會。

因此，我們不能向您保證我們將能夠增加我們的會員數量，或者我們將能夠實現會員增長的程度。

我們的會員仍然集中在某些地理區域和人口，這使我們面臨當地福利成本、報銷費率、競爭和經濟條件方面的不利變化。

我們的會員仍然集中在美國的某些地理區域和某些人羣中，其中許多是低收入和少數族裔，其中大多數是老年人。截至2020年12月31日，我們的會員中約96%是新澤西州居民，其中大部分位於兩個大都市地區。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷費率的不利變化或新澤西州或我們會員將集中於未來的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。此外，我們很大一部分成員的地理集中度和低收入狀態可能會使他們更容易受到新冠肺炎等事件的影響。特別是，我們的成員中可能有不成比例的人數受到新冠肺炎大流行的影響，獲得護理可能更加困難，包括遠程醫療在內的擬議應對措施可能無法獲得。

我們的新市場，特別是農村市場，可能不像我們現有的市場那樣有利可圖。

雖然我們有計劃在不同地理位置和不同人羣中擴大會員數量，但不能保證我們會成功做到這一點。此外，由於我們的使命是向每個人提供優質的醫療保健，我們尋求在我們運營的每個市場提供高價值且負擔得起的MA計劃，並且不排除符合MA條件的受益人，這些受益人可能需要更高的醫療費用。截至2021年3月，我們的成員中有30%是低收入羣體，在自我報告種族的成員中，約56%是少數羣體成員。鑑於美國基於少數族裔和社會經濟地位存在顯著的健康差距，而且我們的低收入和少數族裔成員往往患有更多的慢性病，我們的戰略可能會導致我們的醫療成本超過那些尋求管理其會員資格的可比MA計劃。雖然我們相信有了三葉草助手，我們可以降低所有會員的成本，並在規模上推動越來越好的單位經濟效益，但我們不能保證我們會成功

執行此操作。我們打算擴大到越來越多的被CMS歸類為農村的縣。由於這些市場的農村性質，包括這些地區的醫療保健配置，我們可能難以提供與我們在其他市場提供的相同級別和類型的臨牀護理。如果這些縣的會員的醫療費用高於我們的預期，或者如果這些縣的三葉草助手採用率低於我們的預期，我們可能無法在我們目前主要服務的非農村縣為這些縣提供我們預期的良好經濟效果。如果我們可以在這些農村市場提供的臨牀護理有限，我們可能無法在這些市場實現與我們以前在現有市場實現的成本節約一樣的成本節約。因此，如果我們無法在地理上實現盈利增長和會員多元化，我們的收入和運營結果可能會受到影響我們會員的不利變化的不成比例的影響。

如果我們無法擴大提供商網絡或與提供商、醫療機構和其他實體簽訂具有競爭力的合同，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功需要我們成功地維護和發展我們的提供商網絡，並與新市場中的提供商和醫療機構簽訂合同，以滿足CMS對網絡充分性的要求。此外，為了留住我們的會員並吸引更多的會員，我們的提供者網絡，包括那些參加聯邦醫療保險並願意為我們的患者看病但我們沒有與之簽約的醫生，不僅必須足夠，而且要有吸引力，為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供他們想要的提供者和設施。我們還提供處方藥福利，並與藥房福利管理服務供應商簽訂合同，為我們的會員管理藥房福利。不能保證我們能夠與我們當前市場或新市場中的新提供商、設施和其他實體簽訂合同，在這些市場中，我們與現有提供商或設施以優惠條款簽訂或續簽任何合同(如果有的話)。如果我們無法與特定市場的提供商或設施簽訂新合同或保持合同，我們可能無法滿足網絡充足性要求，從而無法為這些市場提供服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國的某些市場由少數供應商或設施主導，特定專業領域的供應商數量有限，或者設施數量有限，這可能會使我們特別難以進入此類市場並有效競爭。如果這些提供商、專家或機構不願與我們簽約、要求更高的付款或採取其他可能導致我們的醫療成本上升、會員和提供商不太理想的計劃和產品、我們的增長率下降或難以滿足監管或認證要求的，情況可能尤其如此。我們與提供者和機構發展和保持滿意關係的能力也可能受到與我們無關的因素的負面影響，例如聯邦醫療保險計劃的變化以及醫療保健提供者面臨的其他壓力，包括醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動。此類組織或提供商團體可能會直接與我們競爭，這可能會對我們的增長產生不利影響。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會使醫生更難採用三葉草助手，並導致成本上升、醫療服務提供商網絡中斷以及對我們會員的吸引力下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和增強我們的IT和安全基礎設施、財務和會計系統以及控制，這將對我們的資源和運營提出額外的要求。我們還必須吸引、培訓和留住或與第三方簽訂合同，以提供大量合格的軟件工程師、IT工程師、數據科學家、醫務人員、保險運營人員、銷售和營銷人員、管理人員和專業服務人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。這將需要我們

併購計劃和相關產品的市場競爭非常激烈。我們在醫療保健市場的某些細分市場進行競爭，包括MA計劃和其他醫療保健技術平臺，並打算進入其他市場，例如CMS提供的新支付模式，包括直接簽約計劃。我們市場中的競爭涉及快速變化的技術、不斷變化的法規要求和行業期望、新的產品供應以及不斷變化的會員和醫生偏好以及用户要求。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的MA提供商和醫療保險公司，其中許多公司正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動醫療保健的改善。我們的競爭對手通常包括提供併購計劃的大型全國性保險公司，如United Health、Aetna、Humana、Cigna和Centene，以及提供併購計劃的地區性公司或健康計劃，包括藍十字藍盾附屬公司、醫院系統和基於提供者的組織。我們還面臨着來自原始醫療保險的競爭。此外，隨着我們進入新市場，我們可能會與提供併購計劃的地區性初創公司展開競爭。此外，隨着我們開發其他產品和進入新的業務線，以及其他公司也這樣做，我們可能會與醫療技術平臺提供商、電子病歷提供商、遠程醫療提供商、醫療數據分析提供商和責任護理組織(ACOs)展開競爭。此外，ACO和診所管理公司(為提高行政效率和營銷槓桿而彙總醫生的診所)和其他組織結構, 醫院和其他醫療保健提供者的選擇可能會改變提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。如果我們不能繼續發展和增強我們向醫生用户和會員提供的產品和服務，開發和提供創新的和潛在的顛覆性產品和服務以滿足不斷髮展的市場需求，或者開發和招聘合格的醫生和其他提供商專家，我們可能無法保持競爭力，我們可能無法保持或增加我們的會員，會員和醫生用户無法採用我們的產品和服務，當前的市場份額被現有競爭對手和顛覆性的新市場進入者搶走。

我們市場中的任何一種競爭壓力，或我們未能有效競爭，都可能導致提供的計劃減少；計劃福利減少；服務減少；現有會員流失或無法增加會員；醫生用户減少；收入減少；毛利率下降；以及失去市場份額。任何未能滿足和解決這些因素都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們與可能擁有更強大品牌的較大公司競爭，而競爭對手之間的整合將增加競爭。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大、更廣泛的醫生網絡和其他合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源、更低的勞動力和開發成本、更多地訪問醫療數據以及更大的會員基礎。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採用更激進的定價或支付政策，從而使他們能夠建立比我們更大的會員基礎或醫生網絡。我們的競爭對手還可能提供更理想的產品或服務，或者更好地照顧其會員。

此外，美國的醫療保健行業經歷了大量的整合，導致保險承運人、提供者和付款人的數量減少了。例如，在2020年1月，Centene公司收購了Wellcare Health Plans，Inc.，這導致了

Centene的醫療保險足跡。提供商之間的持續整合減少了某些地區潛在合同提供商的數量，這可能會導致我們與這些各方的合同談判中的籌碼減少，這將限制我們擴大采用三葉草助手的能力。如果我們無法在經歷了重大整合的市場中與提供商簽訂合同，我們可能面臨在這些市場建立或維持網絡充分性和吸引力的挑戰。此外，可能會出現新的競爭對手，因為整合可能會創建本身滿足市場網絡充足性要求的提供商，並因此在該市場啟動自己的MA計劃。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，正如CVS Health在2018年收購安泰(Aetna)所看到的那樣。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並且可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。我們未來的增長和成功取決於我們能否成功地與其他提供類似服務和技術產品的公司競爭。可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更多的會員基礎、更強大更大的醫生網絡、更廣泛採用的專有技術、更強的照顧其成員的能力、更豐富的營銷專業知識，或者比我們擁有更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。考慮到這些因素，即使我們的MA計劃和技術平臺比我們的競爭對手更有效, 現有或潛在會員可以購買競爭性計劃來代替購買我們的健康計劃，或者醫生可以採用競爭性技術平臺來代替三葉草助手。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未能準確估計已發生但未報告的索賠將影響我們的經營結果。

由於我們的醫療服務提供者實際提供醫療服務與我們收到、處理和支付這些醫療服務索賠之間的時間間隔，我們的醫療費用包括我們已發生但未報告(IBNR？)索賠的估計費用。我們使用精算方法估計我們的醫療費用負債，該方法基於根據理賠收據和支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務使用情況、會員變化、提供者賬單做法、福利變化、已知疾病爆發(包括新冠肺炎)、或流感等疾病發病率增加、高額美元或災難性索賠的發生率和其他相關因素進行調整的歷史數據。然而，實際情況可能與我們在估算過程中假定的情況不同。當用於確定IBNR的標準發生變化以及實際索賠成本最終確定時，我們會不斷審查和更新我們的估算方法和由此產生的應計項目，並根據需要對醫療費用進行調整。由於與這些假設中使用的因素相關的不確定性，我們實際產生的醫療費用可能比最初估計的IBNR金額多或少得多。如果我們未來對IBNR的估計不充分，我們報告的運營結果將受到負面影響。此外，我們無法準確估計IBNR也可能影響我們採取及時糾正措施的能力，進一步加劇對我們業績的任何不利影響的程度。

聯邦醫療保險D部分福利的財務會計需要困難的估計和假設，如果它們被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關於我們的CMS合同，這些合同涵蓋 Medicare Part D下的會員處方藥，這些合同包含風險分擔條款和我們不存在風險的處方藥費用的某些付款。這些條款會影響我們從CMS獲得的最終付款。CMS的保費受通過比較我們年度投標中的目標成本與實際處方藥成本(反映在CMS定義的標準承保範圍下可能發生的實際成本)確定的某些付款調整的影響。超過特定閾值的差異可能會導致CMS向我們支付額外款項，或要求我們向CMS退還我們收到的保費的一部分(稱為風險走廊)。我們根據藥房索賠經驗估算並確認與此風險走廊付款結算相關的保費收入調整。對與這些風險走廊條款相關的沉降的估計受到不確定性的影響，因為它要求我們在估計時考慮缺乏完整數據的因素。

再保險和低收入成本補貼代表CMS與Medicare Part D計劃相關的付款，我們不承擔任何風險。再保險補貼是指支付CMS超過會員的部分理賠費用。自掏腰包閾值，或災難性的覆蓋水平。低收入成本補貼是指CMS為所有或部分免賠額、共同保險和共同支付金額超過自掏腰包低收入受益人門檻。CMS每月預期支付的再保險和低收入成本補貼是基於與我們的年度投標一起提交的假設。CMS的預期補貼與我們支付的實際處方藥費用之間的對賬和結算將在適用年度結束後進行。

再保險和低收入成本補貼以及風險走廊付款的結算是基於在每個歷年結束後大約九個月進行的對賬。此對帳流程要求我們提交CMS管理計劃所需的報銷申請數據。由於各種原因(包括低收入成員資格或分類方面的差異)，我們的索賠數據可能無法通過CMS的索賠編輯流程。如果我們的數據沒有通過CMS的索賠編輯流程，我們可能會承擔全部或部分索賠的風險，否則可能會受到風險走廊條款的約束，或者放棄我們本來會作為低收入補貼或再保險索賠收到的付款。此外，如果和解金額代表CMS欠我們的金額，則為CMS分擔的風險融資會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。如果和解金額代表我們欠CMS的金額，情況正好相反。

如果我們無法擴展我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們無法克服與MA計劃營銷相關的挑戰，我們可能無法招募到足夠的會員來滿足我們的預測。

我們幾乎所有的總收入都來自併購保費，我們預計在可預見的未來，這些保費將繼續佔我們總收入的很大一部分。因此，我們的財務狀況和運營結果將高度依賴於我們的銷售團隊是否有能力充分宣傳和營銷我們的MA計劃，以招募新會員並保留我們的現有會員。如果我們的銷售和營銷代表無法實現他們的目標，會員註冊人數可能會減少或不會增加，的水平與我們的預測一致。

我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施，以通過第三方合作伙伴關係(包括與保險經紀人和現場營銷組織的營銷關係、某些地理市場的戰略合作伙伴，以及與醫生和其他提供商機構的聯合品牌安排)來推動會員的註冊，以提高我們的本地市場滲透率。如果我們不能成功轉換新分銷渠道和進入當地市場帶來的機遇，我們可能無法按照需要迅速或根本無法擴大我們的會員數量或計劃。例如，如果保險經紀和實地營銷組織選擇不營銷和銷售我們的計劃，我們的業務和經營結果將受到不利影響。除了會員數量少於我們預期的財務影響外，如果我們不擴大會員數量，我們可能會發現很難以優惠的價格留住或增加我們的合同提供商，這可能會危及我們在當前市場提供計劃或拓展新市場的能力，也會危及我們以經濟高效的方式做到這一點的能力。此外，我們可以獲取的數據量可能會受到限制，以便進一步迭代和改進Clover 助手。反過來，這可能會影響我們實現使用三葉草助手來降低成本和改善護理的目標的能力。

隨着我們加大銷售和營銷力度，我們需要進一步擴大銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續聘用、培訓、留住和激勵技術嫻熟的銷售和營銷代表，並在各個領域擁有豐富的行業特定知識，以及我們解決方案的競爭格局。新近聘用的銷售和營銷代表需要接受培訓，並需要時間來實現最高生產率。如果我們沒有對新員工進行充分培訓，或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工的工作效率是否會達到維持或提高銷售額所需的水平。此外，我們銷售和營銷人員的擴充將繼續給我們的管理團隊帶來沉重的負擔。

除了擴大我們的銷售和營銷努力所面臨的挑戰外，我們在營銷努力方面總體上還面臨重大挑戰。我們通過多種渠道營銷或可能營銷我們的MA計劃，包括但不限於直郵、提供商辦公室的營銷材料和電話銷售。任何這些溝通方式的中斷都可能危及我們有效營銷MA計劃的能力。此外，由於有關我們何時以及如何營銷計劃的規定，我們每年計劃和執行營銷計劃的時間有限，如果在此時間範圍內遇到執行問題，我們在被迫等待下一個年度營銷窗口之前有更有限的時間來解決這些問題。未能在聯邦醫療保險法規允許的有限窗口內執行我們的營銷計劃可能會對我們的年度會員註冊產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，作為聯邦醫療保險優勢業務的最新進入者之一，我們在聯邦政府提供的免費營銷渠道方面面臨某些不利因素。例如，聯邦醫療保險計劃查找器為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供了根據特定特徵比較計劃的位置，目前部分根據其計劃標識號對具有相似特徵的計劃進行排序。作為較新的計劃，我們的數字更高，因此，使用此工具的符合聯邦醫療保險資格的受益人可能需要點擊許多頁面才能知道我們提供的計劃。在我們與CMS合作以努力改變其排序邏輯的同時，併購業務的現任者在此營銷渠道和類似營銷渠道中的知名度有所提高, 這可能會降低我們的收購率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們無法擴展我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有或計劃的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預測增長。

如果我們不能建立廣泛的品牌認知度，或者不能保持或提高我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們相信，發展廣泛的品牌認知度，維護和提升我們的聲譽，對於我們與現有供應商和會員的關係，以及我們吸引新供應商和會員加入我們的平臺和計劃的能力來説，至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們提供商或會員的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的提供商或會員。如果我們不能成功地發展廣泛的品牌認知度並保持並提高我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與供應商或會員的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不繼續創新並提供對我們的會員和醫生有用的服務，我們可能會失去競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

美國的醫療保健市場正處於結構性變革的早期階段，並正在迅速向更注重價值的醫療模式發展。我們的成功取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的會員和醫生用户需求，以及保持和提高市場認可度的能力。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在這一市場的增長，以及我們適應新興市場需求的能力，包括適應我們的會員訪問和使用我們的MA計劃和臨牀護理計劃的方式，以及我們的提供商使用和參與三葉草助手的方式。我們的競爭對手可能會開發對我們的成員更具吸引力的產品和服務，並且/

或提供商。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的平臺，推出我們的會員和醫生想要的新的高質量產品和功能，同時以具有競爭力的價格提供我們的MA計劃。特別是，實現並保持市場對我們的MA計劃和我們的產品(包括三葉草助手)的廣泛接受可能會受到許多因素的負面影響，包括：

會員和醫生需求和偏好的變化；

缺乏證據支持易於使用，我們的併購計劃的成本節約或其他預期收益；

缺乏證據支持易於使用，與競爭產品和技術平臺相比，我們的平臺節省了成本或獲得了其他可感知的好處；以及

一般情況下，與使用我們的平臺、類似產品或技術相關的感知風險。

此外，我們的網絡醫生(無論是潛在的還是當前的)可能會認為我們的平臺比傳統方法更復雜或效率更低，他們可能不願意改變其當前的工作流程或醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括由於使用新產品和服務而感覺到的責任風險。因此，醫療保健提供者可能不會使用三葉草助手，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法，或者直到他們看到的三葉草助手會員的數量擴大到他們認為有必要這樣做的程度。這些因素中的任何一個都可能對我們解決方案的需求和市場利用率以及我們的增長產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到影響。

我們的業務有賴於為我們的會員和提供商提供高質量的客户支持和服務。特別是，我們吸引和保留會員的能力取決於提供符合或超出我們會員期望的經濟高效、高質量的客户服務運營，例如呼叫中心運營和索賠處理。我們的某些客户服務業務依賴於第三方。如果我們或我們的供應商未能提供符合我們會員期望的服務，我們可能難以保留或擴大我們的會員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們將三葉草助手設計為易於採用和使用，但一旦供應商開始使用它，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户教育和客户體驗一直是採用三葉草助手的關鍵。我們預計，隨着我們擴大業務和追求新的提供商用户，高質量客户體驗的重要性將會增加。如果未能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們增加用户數量和提高平臺用户參與度的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着使用三葉草助手的提供商數量的增加，我們將需要僱傭更多的支持人員來提供大規模的高效產品支持。如果我們無法提供此類支持，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到損害。

三葉草助手中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為三葉草助手基礎並與其集成的軟件技術本身就很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。三葉草助手在過去和將來可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。例如，如果遠程醫療功能或通過提供的實時建議

如果三葉草助手失敗，我們的系統可能會丟失數據，和/或提供商可能會對三葉草助手感到失望，這反過來可能會影響提供商對三葉草助手的保留和採用。此外，如果在三葉草助手中發現使三葉草助手易受惡意攻擊或將我們的會員數據暴露給第三方的漏洞，提供商可能會停止信任和使用平臺。此外，這將影響我們收集數據的能力。在發佈新特性、集成或功能之前，可能無法發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。

此外，我們還需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足用户不斷變化的需求，特別是在我們擴大業務和提供商用户羣的情況下。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不良用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、被監管機構罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能會不時遇到系統減速和中斷。此外，我們會員和提供商基礎的持續增長可能會對我們的三葉草助手平臺和我們的技術運營基礎設施提出額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺和運營的可用性。如果我們用於運營業務的平臺或內部工具的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測使用我們的平臺和內部工具時的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺，或者在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去用户。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應速度、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上出現波動，如果此類波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，則可能導致我們的股價下跌。

我們過去的經營業績和未來的經營業績可能會有很大的不同季度到季度和按年計算可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

招生期限及相關的銷售、營銷費用；

風險調整的時機；

我們提供商網絡中的大型醫院和醫療保健系統的添加或丟失，包括由於此類系統的收購或整合；

確認收入的時間，包括收入確認可能出現的延遲；

與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的金額和時間安排；

我們能夠根據會員對服務的需求水平，有效管理內部臨牀醫生計劃的規模和構成；

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能因為我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。與我們的市場機會相關的主要假設包括符合聯邦醫療保險資格的人口的增長，以及CMS支付的風險調整後付款的增長和穩定等。我們的市場機會還基於假設，即我們現有和未來的產品對我們的會員和潛在會員比競爭對手的MA計劃更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的附屬專業實體可能會受到專業責任索賠的影響，如果索賠成功，還會獲得鉅額損害賠償金。關於我們的居家護理，由我們的某些子公司直接提供的醫療服務涉及因提供醫療保健及相關服務而引起的醫療事故索賠風險。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額是我們認為根據業務風險而適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，也無法預測任何此類性質的索賠(無論最終結果如何)可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住會員的能力產生的影響。

對我們提出的任何未得到保險全額覆蓋的索賠都可能產生高昂的抗辯成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，針對我們的多項索賠可能會使我們的附屬專業實體很難或成本高昂地獲得保險，這可能會對我們為臨牀項目和其他操作配備人員的能力產生負面影響。

我們的國際業務給我們的業務帶來了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的相關風險。

我們有重要的業務，包括在其他國家的某些外包業務，例如在香港、菲律賓、哥倫比亞和印度，我們未來可能會將我們的業務擴展到其他國家。我們幾乎所有的軟件研發都是在國際上進行的，由香港、東歐和印度等地的內部資源和各種離岸供應商進行。雖然這些安排可能會降低運營成本，但它也使我們面臨不確定的政治氣候和國際貿易中的潛在中斷，包括出口管制法律，包括被認為適用於軟件的出口限制和對這些法律的任何修訂，以及可能增加的數據安全和隱私風險以及當地的經濟和勞動力條件。如果我們無法利用完整的軟件開發團隊，這可能會導致創新和維護三葉草助手以及執行健康計劃數據操作的能力降低，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外，我們還將某些呼叫中心業務外包給菲律賓和哥倫比亞，並將索賠處理和編碼外包給印度的一家公司。對於位於美國以外的供應商公司，旨在確保遵守適用質量和合規性標準的監督可能會更加困難，而且可能會使我們更難實現運營目標，並使我們承擔額外的責任。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。自然災害、流行病的發生，比如新冠肺炎大流行, 或者，這些國家的政治或經濟不穩定可能會干擾這些勞動力來源所做的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家/地區的供應商可能會因任何原因(包括財務問題或人事問題)而突然關閉。此類中斷可能會降低效率、增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。

在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越嚴格的審查。包括CMS在內的政府部門可能會尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，由於監管或其他原因，運營商可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在要求我們使用美國勞動力的程度上，我們可能會因為價格更高的美國勞動力而面臨更高的成本。

遵守適用的美國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和數據隱私及數據本地化要求、勞動法和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本。儘管我們已實施政策和程序來遵守這些法律法規，但我們的員工、承包商或代理商仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、增長努力和業務造成實質性的不利影響。

此外，美元相對於這些外國使用的貨幣的疲軟也可能減少通過這一戰略可實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能成功管理我們的國際業務以及相關風險，這可能會限制我們未來業務的增長。

如果我們在全美成功擴大我們的計劃成員，我們可能會產生與遵守州許可要求相關的更多費用和風險，這可能會影響我們的業務和運營結果。

州監管機構要求我們在我們辦理醫療保險業務的每個州都持有有效的許可證，保持最低資本金和盈餘，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的醫療保險許可證才能繼續營銷我們的計劃，如果我們在尚未獲得許可證的市場擴張，可能需要獲得額外的許可證。此外，代表我們參與醫療保險銷售的每位員工必須在一個或多個州持有有效的執照。如果我們要在多個司法管轄區開展業務或擴大我們的計劃產品，可能很難遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規，並可能給我們的業務帶來巨大成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：

核發、吊銷辦理保險業務許可證；

監督最低資本和盈餘要求的遵守情況；

對代理人和代理機構的保險相關活動和行為進行調查；

要求並規範與銷售和招攬健康保險相關的信息披露；

授權如何、由哪些人員、在什麼情況下可以報價和公佈保險費，以及可以銷售保險單；

批准哪些實體可以從承運人那裏獲得佣金，以及在什麼情況下可以向其支付佣金；

規範保險相關廣告內容，包括網頁等營銷行為；

審批保單表格，要求特定福利和福利水平，並規範保險費率；

處以罰款和其他處罰；以及

實施持續教育要求。

此外，我們還必須確保我們的代理商已獲得州當局要求的所有許可證、任命和認證，以便進行交易。如果相關國家當局因新冠肺炎疫情而關閉或持續中斷業務，我們可能無法及時或根本無法為我們的代理獲得這些必需的許可證、預約和認證。

由於國家保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能不會一直遵守這些法律法規，我們也可能不會一直遵守這些法律法規。新的國家保險法律、法規和指南也可能與通過互聯網銷售健康保險或我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。州保險法對新的醫療支付模式的適用性可能特別不清楚，並受到不同解釋的影響。如果不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指南或其他法律和法規，可能會導致重大責任、保險部額外的許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、吊銷我們在特定司法管轄區的執照、終止我們與承運人的關係、佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這可能會大幅增加我們的運營費用，導致承運人關係和佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，由於一個司法管轄區的不利監管行為必須報告給其他司法管轄區，司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證狀態、業務或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的，任何圍繞我們的負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

除了與保險法相關的許可要求外，我們提供居家護理的子公司的專業員工必須持有他們執業所在州的有效執照。如果我們的專業員工未能保持所需的執照或遵守與行醫或提供其他醫療服務相關的州許可法律，可能會中斷居家護理服務的提供和/或導致負面宣傳和對我們服務的信心喪失，這可能會損害我們的品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們依賴第三方提供商提供交付我們的平臺和產品所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們依賴雲服務提供商(如Amazon Web Services和Google Cloud)提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施託管我們的平臺、產品和許多我們用來運營業務的內部工具。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們不控制服務器所在設施的運行。雖然我們與這些雲服務提供商有長期承諾，並且我們的平臺、產品和內部工具使用這些雲服務提供商提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務，但服務提供商沒有義務在此類承諾到期後以商業合理的條款續簽與我們的協議。對我們使用這些雲服務提供商的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都可能對我們的運營產生負面影響，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，將這些雲服務提供商當前提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺和產品對我們的會員和醫生用户的可用性，如果他們無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去會員和醫生用户。雲服務提供商提供的服務級別可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能會影響我們平臺的使用和我們的提供商用户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果雲服務提供商增加定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽協議, 與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策。我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到不同的服務提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，這可能會導致重大成本和可能的服務中斷。此外，如果我們的雲服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會導致我們的雲服務提供商提供的服務級別出現故障或延遲。我們雲服務提供商的任何更改或中斷

如果我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密或健康信息或我們的成員、提供商或其他第三方的機密或健康信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或其他網絡安全事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和盜用個人身份信息、個人健康信息或我們自己、我們的成員或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。如果發生任何此類安全漏洞，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。與此類違規相關的損失可能包括操作中斷、中斷或故障；與違規補救、額外人員部署和保護技術相關的成本，以及對政府調查和媒體查詢和報道的響應；聘請第三方專家和顧問；以及訴訟、監管行動和其他潛在責任。我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險也會增加，例如新冠肺炎主題我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間甚至更久，通過非公司管理的網絡遠程工作，從而導致網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰。

任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們投入了大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入更多的資源來解決漏洞引起的問題，包括通知受影響的訂户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係來執行某些運營功能和服務，支持和使用我們的三葉草助手和技術平臺，以及支持我們的一般服務和管理功能。例如，這些第三方包括保險經紀人、我們的信息技術系統提供商、數據提交提供商、編碼員、質量指標審核員、藥房福利管理(PbM？)、服務提供商、投保管理提供商、客户服務、提供商支持熱線、呼叫中心以及索賠和計費服務提供商。我們還依賴於與EHR供應商和臨牀軟件開發商的整合。如果他們的服務變得不可用，我們的運營和業務戰略可能會受到嚴重幹擾。例如，我們已與我們的pbm服務供應商簽訂協議，為我們和我們的某些成員提供特定的pbm服務，例如理賠處理、郵件藥房服務、專業藥房服務、零售網絡藥房網絡服務、參與藥房審核服務、報告、處方服務和

利益協調，此類協議通常在兩年的獨家基礎上籤訂。如果我們與PBM服務供應商的協議因任何原因終止，或者我們的PBM服務供應商履行其與我們協議下各自義務的能力受到損害，我們可能無法及時或以可接受的財務條款找到替代供應商。因此，我們的成本可能會增加，我們無法實現我們的PBM服務協議的預期收益，我們可能無法滿足會員的全部需求，這些都可能對我們的業務、品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，近年某些立法機關曾討論或建議立法限制外判。此外，我們可能要為我們的供應商的任何業績失敗負責。如果第三方嚴重未能按照我們的合同條款或適用法律履行職責，可能會對我們處以罰款或其他制裁，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們與其中一個或多個服務提供商的協議終止或執行中斷可能會導致服務中斷或不可用，並損害我們繼續開發、維護和改進三葉草助手的能力。這可能會降低三葉草助手的效用，並導致網絡醫生的使用率降低，我們會員的醫療成本可能會更高，增加或重複的成本，無法履行我們對會員的義務，或者要求我們以不太優惠的合同條款尋找其他服務提供商，任何這些都可能對我們的業務、品牌、聲譽或經營業績產生不利影響。另外, 如果我們的服務合作伙伴和供應商沒有使用有關隱私和數據要求的行業標準或其他適用的保護措施，我們可能會承擔額外的責任、泄露我們的患者數據或失去提供計劃和服務的能力。

確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們的會員和提供商用户數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進會員加入我們的MA 計劃或有效和高效地運營我們的MA 計劃或醫生採用三葉草助手。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加收入或增加三葉草助手的會員或醫生用户數量。

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住執行我們的業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。具有醫療保健市場(尤其是併購)工作經驗的合格人員人才庫有限。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們的股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能不能繼續吸引和留住人才。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括正在進行的新冠肺炎疫情期間)。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和聲譽。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務，我們不能保證我們的任何高管或關鍵員工將繼續受僱於我們。我們的高級管理人員和主要員工都是隨意的員工，因此可以隨時終止與我們的僱傭關係，恕不提前通知。此外，我們目前沒有為我們的任何

名員工。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。我們的一名或多名高級管理層成員或其他關鍵員工(包括我們的聯合創始人兼首席執行官Vivek Garipalli和我們的總裁兼首席技術官Andrew Toy)的流失和更換可能會涉及大量時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，我們的良好聲譽在一定程度上得益於我們的業務成功和在我們高級管理層，特別是我們的首席執行官的社區中的地位。因此，我們當前或潛在投資者、會員或醫生對我們高級管理層的任何負面看法，或任何有關我們高級管理層的負面新聞報道，都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務前景。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住接班人的能力。如果我們不能留住任何關鍵的人員，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和構成要素需要我們的管理團隊給予極大關注，可能會分散他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，擴大我們平臺的使用，在更多市場提供我們的計劃，在這些更多市場擴大居家護理服務的提供，並根據不斷變化的技術、提供商和會員需求以及競爭壓力發展我們的業務，我們未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能非常困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，而且我們完成的任何收購都可能被會員或投資者負面看待。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要職責，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購資產或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能會為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們為任何此類收購提供資金而產生債務，此類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行大量與未來收購相關的股權證券，現有的股東所有權將被稀釋。

從歷史上看，我們主要通過出售我們的股本和債務證券來為我們的運營和資本支出提供資金，這些證券可以轉換為我們的股本。未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，以應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能具有高於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認的會計原則(GAAP)和我們的關鍵指標編制財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及隨附的附註和我們的關鍵指標中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為的章節中進一步討論的那樣管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和本招股説明書中財務報表的附註2(重要會計政策摘要)。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的收入和支出金額的基礎。編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與IBNR索賠金額、從第三方收回以協調福利以及最終確定醫療成本調整池相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們正在並可能受到調查和訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護，並且無法預測結果。

我們目前正面臨各種訴訟，如標題為業務和法律訴訟的章節所述。

我們正在並可能受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，例如提供商、設施、顧問和供應商就商業糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。我們還可能接受定期和特殊的政府市場行為以及其他審計、調查和審查，我們會收到並可能收到來自各個聯邦和州機構、監管機構、總檢察長、委員會、美國國會小組委員會和成員以及其他州、聯邦和國際政府機構的傳票和其他信息請求。在美國，聯邦和州政府已將調查和起訴醫療保健和其他保險欺詐、浪費和濫用作為優先事項。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動，包括推薦會員的回扣、欺詐性編碼做法、不必要的醫療和/或其他承保服務的收費、不正當的營銷和侵犯患者隱私權。美國司法部(DoJ)和衞生與公眾服務部監察長辦公室(The OIG)最近根據聯邦虛假索賠法案(FCA)加強了對醫療保健支付者和提供者以及聯邦醫療保險優勢保險公司的審查，醫療保健行業已經進行了一系列調查、起訴、定罪和和解。(注：美國司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室(The Department Of Health And Human Services Office Of Inspector General)最近根據聯邦虛假索賠法案(FCA)加強了對醫療付款人和提供者以及聯邦醫療保險優勢保險公司的審查，並對醫療保健行業進行了多項調查、起訴、定罪和和解。CMS和OIG也

定期執行風險調整數據驗證(RADV？)，對選定的MA健康計劃進行審核，以驗證醫療保健提供者維護的編碼實踐和支持文檔。我們的某些計劃已被選中進行此類審核，這在過去導致並可能在未來導致CMS對我們的健康計劃、罰款、糾正措施計劃或其他不良行為進行追溯性調整。

我們還可能面臨根據FCA和可比州法律提起的訴訟(包括Qui Tam或舉報人訴訟)，原因是我們提交了涉嫌欺詐性或以其他方式不適當的醫療保險計劃下服務付款索賠。近年來，政府監督和執法機構以及私人當事人關係人在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。這些訴訟可能單獨由政府當局或相關方提起，可能涉及FCA項下的重大金錢風險，該法案規定對每一項虛假索賠或陳述支付三倍的損害賠償金和顯著的強制性最低處罰。因此，醫療保健計劃和提供者通常尋求通過解決此類指控來解決這類指控，包括在他們不承認或不承認責任的情況下，以重大金額達成和解，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解通常包含額外的合規和報告要求，作為同意法令或和解協議的一部分，例如包括公司誠信協議。

政府加強了審查和訴訟，涉及FCA下與診斷編碼和風險調整實踐相關的MA計劃。在一些涉及MA計劃的訴訟中，有人指控與提供者的某些財務安排違反了其他監管欺詐和濫用的法律，如反回扣法規。我們持續監控我們對CMS風險調整要求和適用法律的遵守情況，包括審查可能與患者風險評估相關的三葉草助手功能，以及向CMS提交風險調整數據。我們還監控我們的醫生支付做法，以確保遵守適用的法律，如反回扣法規。雖然我們認為我們的風險調整數據收集工作以及與提供商的關係(包括與三葉草 Assistant相關的數據收集工作)符合適用法律，但我們正在並可能受到對我們的做法和安排的審計、審查和調查，聯邦政府可能會得出結論，認為這些做法和安排違反了FCA、反回扣法規和/或其他監管欺詐和濫用的聯邦和州法律。見標題為？？的一節。？我們的業務活動受到嚴格監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，並降低我們的會員資格、盈利能力和流動性.

政府機構或相關方的訴訟和審計、調查或審查可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果這些罰款、判決或和解不在保險範圍內，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。

適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此我們需要投入大量資源來遵守我們的法規和合同要求。持續的嚴格執法和高度技術性的監管計劃意味着我們在這一領域的合規工作將繼續需要大量資源，我們可能並不總是能成功地確保我們的公司、員工、顧問或供應商的適當合規，我們可能要為他們的合規或不合規負責。定期和特別的政府審計、調查和審查可能會導致我們的業務實踐發生變化，還可能導致重大或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和登記制裁、暫停或排除參與政府計劃，以及

我們幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費，預計未來我們總收入的很大一部分將繼續來自Medicare Advantage保費，聯邦醫療保險或醫療保險系統以及管理美國醫療保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Medicare Advantage 保費目前幾乎佔我們總收入的全部，我們預計未來保費將繼續佔我們總收入的很大一部分。按照目前的結構，支付給Medicare 像我們這樣的健康計劃的保險費率是通過合同確定的，儘管費率會因多種因素的組合而有所不同，包括CMS設定的支付上限、會員的健康概況和狀況、年齡、性別、縣或地區、福利組合、會員資格類別以及會員的風險評分。因此，我們的盈利能力取決於政府對醫療保險計劃的資助水平。聯邦醫療保險的資金取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況和聯邦或適用州層面的預算限制。例如，CMS過去降低或凍結了Medicare Advantage基準，可能會進一步削減Medicare Advantage基準。削減或低於預期的聯邦醫療保險計劃資金增加可能會顯著降低我們的收入和盈利能力。此外，醫療保險A部分醫院保險信託基金目前估計將在2026年耗盡。如果發生意外的付款減少、政府資金不足、聯邦醫療保險計劃的付款大幅延遲或類似事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務還依賴於美國保險系統的公共和私營部門，該系統受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或此類法律或法規的解釋的變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，2010年3月，ACA成為法律。ACA極大地改變了醫療保健由商業和政府付款人籌資的方式，幷包含了許多影響我們業務和運營的條款，包括要求MA計劃在醫療保健上花費至少85%的保費美元，要求CMS對Medicare支付應用編碼強度調整，這產生了一刀切降低MA風險評分，並將醫療補助資格擴大到更多類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面以及整個法案一直受到司法和國會的挑戰，包括德克薩斯州訴加利福尼亞州案(Texas v.California)，該案於2020年11月10日在美國最高法院進行辯論，一羣州總檢察長在辯論中辯稱，ACA的整體違憲，因為2012年被美國最高法院支持為税收的個人強制令於2017年被國會廢除，作為減税的一部分我們預計未來可能會對ACA提出更多挑戰和修改。

此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府資助的覆蓋範圍的作用，包括單一付款人或所謂的·全民醫療保險(Medicare-For-All)？提案，這可能會對保險業產生深遠的影響，以及降低符合醫療保險資格的最低年齡。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將擴大政府-

面向更多人羣的贊助選項。我們無法預測醫療改革舉措對我們運營的全面影響，因為這些舉措是否會實施存在不確定性，任何條款的條款和時間以及這些條款對各種醫療保健和保險行業參與者的影響都存在不確定性。特別是，通過以下方式擴大政府贊助的覆蓋範圍 ·全民醫療保險(Medicare-For-All)？或者，單一付款人系統的實施可能會導致我們重新評估我們將平臺和產品商業化的方式。

管理醫療保險的法律、法規和指南的變化也可能與我們業務的各個方面不兼容，要求我們對現有技術或實踐進行重大修改，這可能是昂貴和耗時的實施，還可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。醫療改革的各個方面也可能導致我們停止某些醫療保險計劃，或禁止我們在特定司法管轄區分發某些醫療保險計劃。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

國家企業實踐醫藥和費用分割法至少規範了我們的部分業務運營，違反此類法律可能會受到處罰，並對我們與承包商的安排以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們通過子公司開展業務的幾個州，我們必須遵守州禁止商業公司行醫、僱用醫生行醫或對醫生的醫療決定進行控制的州醫療實踐法律。在這些州，通常只有醫療專業人員或由註冊醫生或其他註冊醫療專業人員持有股份的專業公司可以向患者提供醫療服務。由於提供系統的綜合性質，健康維護組織不受法律禁止許多州的企業行醫。許多州也有某種形式的費用分割法，禁止涉及分割或分享醫生或其他醫療專業人員為提供醫療服務而賺取的醫療專業費用的某些商業安排。禁止行醫，醫生和轉診來源之間的費用分攤可能是法定的或監管的，也可能是通過司法或監管解釋實施的，各州之間的差異很大。

通過我們的HMO子公司，我們僱傭提供者和其他臨牀工作人員為註冊了家庭初級保健計劃的醫療複雜成員提供醫療服務，該計劃不會對所提供的服務收取任何額外費用。我們相信，我們的醫療服務業務符合適用的州法律，涉及企業行醫、拆分費用和類似問題。

儘管以我們認為符合適用法律的方式構建這些安排，但政府當局可能會斷言我們從事的是企業醫藥實踐，或者我們與提供商的合同安排構成非法的費用拆分。此外，我們無法預測是否會修改現有的法律、法規或解釋，或者是否會頒佈或採用新的法律、法規或解釋，這可能會導致我們無法遵守這些要求。如果我們的安排被發現違反了公司的醫療實踐或費用分割法，我們通過受僱的提供者和臨牀人員提供的服務可能被認為是不允許的，要求我們對業務進行重組或重組，我們可能會受到禁令或民事處罰，在某些情況下，還可能受到刑事處罰。

未能保持令人滿意的質量和績效衡量標準可能會對我們的保險費率產生負面影響，使我們受到處罰，限制或減少我們的會員資格，阻礙我們在現有或新市場競爭新業務的能力或導致合同終止，或者影響我們建立新健康計劃或擴大現有健康計劃的能力，這可能會對我們的業務、增長率和運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

某些監管機構使用質量分數來確定保險費率和/或計算績效獎勵。例如，在CMS的情況下，星級用於向MA支付質量獎金

計劃啟用高得分計劃，為其成員提供增強的健康福利。Medicare Advantage和星級為五(5.0)星或更高的Part D計劃有資格參加全年開放投保；相反，星級較低的計劃對受益人的投保時間有更多限制。連續三年星級低於三(3.0)星的Medicare Advantage和Part D計劃在CMS網站和CMS《Medicare and You？手冊》中表示為低績效計劃。此外，CMS在2019年恢復了其權限，可以連續三年終止評級低於三星級(3.0)的計劃的Medicare Advantage和Part D合同。根據此授權，CMS可以終止的第一批Medicare Advantage或Part D合同將有資格採取此類行動，原因是該計劃未能在2020、2021和2022年星級評級中獲得至少三(3.0)個星。因此，獲得較高星級的Medicare Advantage和Part D計劃可能比星級較低的計劃具有競爭優勢。

星級評級系統考慮CMS採取的各種措施，其中包括護理質量、預防性服務、慢性病管理和會員滿意度。如果我們不能滿足CMS建立的質量、性能和法規遵從性標準，我們的星級評級可能會受到負面影響。此外，CMS每年還會更改星級評定系統，這可能會增加實現和保持三(3.0)星級或更高星級的難度。對於我們的計劃進行評級的每一年，我們都獲得了3.0的星級評級，除了2017年，我們的星級評級為3.5。儘管我們的運營努力提高了我們的星級，但不能保證我們在未來幾年會成功地保持或提高我們的星級。例如，我們的星級評級可能會因新冠肺炎大流行而下降，因為除其他因素外，疫情期間選擇性醫療的推遲可能會對我們星級評級所依據的因素產生重大影響。此外，如果我們的成員集中在地理區域或由經歷過一些最早和更嚴重的病毒爆發的人羣組成，與我們的競爭對手相比，我們的星級評級可能會受到不成比例的負面影響。此外，我們的少數族裔成員和居住在社會經濟不利社區的成員的集中度更高，與我們的競爭對手相比，我們通常更難獲得和保持較高的星級評級。考慮到不同少數羣體和社會經濟羣體之間的健康差距已得到充分證明，我們的星級評級可能會受到不成比例的負面影響。此外，對我們過去或未來業績的審計可能會導致我們的星級評級下調。

如果不能保持令人滿意的質量和服務措施，也可能對我們建立新的健康計劃或擴展現有健康計劃的業務的能力產生不利影響。此外，與我們的競爭對手相比，較低的質量分數或星級評級可能會對我們吸引會員和獲得監管部門批准進行收購或擴張的能力產生不利影響。如果我們不保持或繼續改進我們的星級評級，未能達到或超過我們的競爭對手的評級，或者如果減少或取消基於質量的獎金支付，我們可能會對我們的收入和我們的計劃可以提供的好處產生負面影響，這可能會對我們計劃的適銷性、我們的會員級別、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務活動受到嚴格監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本並降低我們的會員資格、盈利能力和流動性。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和嚴密審查。全面的法規規定了我們因為Medicare Advantage會員提供保險而獲得補償的方式、我們與醫生、供應商和會員的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或收受推薦個人的任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要

聯邦醫生自我推薦法(通常稱為斯塔克法)，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者推薦給某個實體以提供某些指定的健康服務，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的財務關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用；

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的行政簡化條款，規定了健康保險承保範圍的發行人和健康福利計劃發起人在健康信息和數據的隱私和安全標準法規方面的若干義務；

HIPAA及相關規則中的醫療欺詐刑事條款禁止明知而故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。醫療福利、項目或服務的交付或支付禁止實施計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

聯邦FCA，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據FCA提起的訴訟，稱為Qui Tam訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常稱為舉報人，可以分享實體在罰款或和解中支付給政府的任何金額；

國家保險控股公司有關許可和計劃償付能力要求的法律法規；

重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法；

關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些規定可能適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務；

州法律禁止像我們這樣的一般商業公司從事企業醫藥業務，控制醫生的醫療決策，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；

《平價醫療法案》(the Affordable Care Act，簡稱ACA)的規定，要求MA計劃將至少85%的保費美元用於醫療保健；

管理我們與藥品製造商、批發商、藥店、會員和消費者關係的聯邦和州法律；

可能對藥房福利產生不利影響的聯邦和州立法建議和/或監管活動行業做法，包括供應商網絡的管理和廣度；對藥品處方的開發和使用和/或最高允許成本清單定價的監管；以及加強處方藥定價監管的監管或監管活動，對參加醫療福利計劃的個人施加更多獲得藥品的權利或降低這些個人的此類藥品的成本，對收取或要求披露製藥製造商的回扣提出要求，並限制

《社會保障法》中的一項條款，對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加民事和刑事處罰；以及聯邦和州法律，禁止醫療提供者開具賬單並接受聯邦醫療保險和醫療補助的服務付款，除非服務是醫療必要的，並有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；

聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可才能登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，並向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化；

管理我們與會員溝通和營銷我們服務方式的聯邦和州法律，包括《電話消費者保護法》、《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》；

對於我們的非美國業務，我們受組織這些業務或我們開展業務的司法管轄區的監管，以及規範在國外經營的美國企業行為和活動的美國法律，如出口管制法或FCPA，後者禁止提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢；以及

關於我們的治療分支機構的運營，我們必須遵守適用於我們的治療分支機構的運營的廣泛、複雜和不斷演變的法律和法規，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的運營法律和監管規定，這些法律和法規適用於我們的治療分支機構的運營，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的運營。

由於這些法律的廣度以及可用法定例外和避風港的狹窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的審查或挑戰。例如，雖然直接簽約計劃預計將持續五年，但CMS可以隨時決定終止該計劃，如果計劃終止，我們將無法再瞄準作為聯邦醫療保險最大細分市場的原始聯邦醫療保險市場，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

實現和維持對這些法律的遵守也可能被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、多付費用、退款、喪失提供居家臨牀醫生服務的能力、失去訪問和使用會員數據的能力、失去註冊資格或失去銷售我們產品的資格、失去拓展新市場的能力，以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規將適用於我們的業務，或任何其他不遵守監管要求的行為都可能給我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。如果我們的任何下游供應商未能遵守適用的法律法規，我們也將承擔責任。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

如果三葉草助理受到FDA的監管，而我們無法獲得所需的批准或無法遵守這些規定，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果醫療或健康相關軟件(包括機器學習功能和預測算法)符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對醫療設備的定義，則此類軟件可能受到FDA 的監管。目前，FDA對符合其指導文件中公佈的標準的某些低風險軟件行使執法自由裁量權。此外，2016年12月，奧巴馬總統簽署了《21世紀治療法案》(21st Century Cures Act)，其中包括對某些醫療相關軟件的醫療器械定義的豁免，包括用於醫療機構行政支持功能的軟件、旨在維持或鼓勵健康生活方式的軟件、電子病歷軟件、用於傳輸、存儲或顯示醫療器械數據或體外診斷數據的軟件，以及某些臨牀決策支持軟件。FDA還發布了一些指導文件草案，例如關於臨牀決策軟件的草案，以闡明它打算如何解釋和應用新的

《21世紀治療法案》規定的豁免。儘管我們認為我們的三葉草助手平臺不符合醫療器械的定義和/或符合FDA宣佈的標準(br}其行使執行自由裁量權來應用)，但FDA可能不同意我們的決定，或者FDA可能制定新的指導文件或最終確定當前的指導文件草案，使我們的平臺受到FDA的積極監督。如果FDA確定我們當前或未來的任何分析應用程序作為醫療設備受到監管，我們將受到FDCA和FDA實施法規的各種要求的約束，包括與上市前審批或許可、標籤、製造、不良事件報告和質量控制等相關的廣泛要求。如果我們受到FDA的監管，無法獲得批准或無法遵守這些規定，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們需要為現有業務保持更高的法定資本水平，或者如果我們在尋求新的業務機會時受到額外資本儲備的要求，我們的現金流和流動性可能會受到不利影響。

我們的併購計劃通過各州受監管的保險子公司運營。這些子公司受國家法規的約束，除其他事項外，這些法規要求維持每個州定義的法定資本或淨資產的最低水平。這些州中的一個或多個可能會不時提高法定資本水平。其他州已經根據全國保險監理員協會採納的指導方針採用了基於風險的資本金要求，雖然不一定高於現有的法定資本金要求，但往往高於現有的法定資本金要求。無論我們運營的其他州是否採用基於風險的資本金要求，州保險部門都可以要求我們受監管的保險子公司維持超過適用州法律所要求的最低法定資本金水平，前提是它們確定維持額外法定資本金符合我們成員的最佳利益。這些要求的任何其他更改都可能大幅提高我們的法定資本要求。此外，隨着我們繼續在新的州擴展我們的計劃產品、增加新的會員或尋求新的商業機會，我們可能需要保持額外的法定資本。無論如何，我們的可用資金可能會大幅減少，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用和披露受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(包括受保護的健康信息)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規包括1996年的《健康保險攜帶和責任法案》、HIPPA，經HITECH修訂，我們統稱為HIPAA，以及2018年的《加州消費者隱私法》(CCPA)。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體，包括我們，以及與此類承保實體簽訂服務合同的商業夥伴，也包括我們)保護PHI。

HIPAA要求醫療付款人和提供者遵守，我們雙方都有義務制定和維護有關使用或披露的PHI 的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

不遵守HIPAA要求的處罰根據違規的性質有很大不同，可能包括民事、金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。法院可以判給與以下各項相關的損害賠償、費用和律師費

此外，HIPAA要求衞生與公共服務部(HHS)對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規性審核，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據這一方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全PHI的情況(br}危及此類信息的隱私或安全)，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。如果違規影響到500名或更多患者，則必須毫不合理地向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規事件涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並每年至少通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的提供商和商業夥伴帶來複雜的合規性問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者(可能包括我們的某些員工)披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並行使有關其個人信息的某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定了每次違規行為最高可達7500美元的罰款。加利福尼亞州總檢察長辦公室關於《反海外腐敗法》具體要求的規定最近剛剛敲定，目前還不清楚加州總檢察長辦公室在執法方面會有多嚴格。此外，尚不清楚數據泄露私人訴訟權將引發多少私人訴訟，也不清楚將企業對企業信息和員工信息排除在CCPA某些要求之外的對我們有利的現有修正案是否會在2021年1月1日之後繼續有效，這可能會導致額外的合規義務。此外，2020年11月3日，加州選民通過了加州隱私權法案，該法案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務 , 包括額外的消費者權利程序，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。儘管CPRA的實質性條款要到2023年1月1日才會生效，但我們可能會在此日期之前產生實施合規流程的額外成本。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規性面臨挑戰。此外，作為對這些法律的迴應，我們可能需要更新和/或改變我們的數據收集做法，這些做法可能成本高昂、耗時長，並可能帶來潛在的責任，同時我們也需要適應這些法律。

新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據州或聯邦立法行動實施的，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的個人信息(包括PHI)極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的提供商和會員數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會嚴重受損。

損壞，對PCP和會員信心造成不利影響。會員可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的會員基礎可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們還可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任、修復此類漏洞可能造成的系統損壞、向業務合作伙伴提供激勵以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係，以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。

我們外包會員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了應對這些風險，我們要求處理會員信息的外包分包商簽訂商業夥伴協議，要求這些分包商按照適用於我們的程度充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全檢查。但是，我們不能確保這些合同措施和其他保障措施能夠充分保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。

我們還向會員發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果我們未能或被認為未能維護已張貼的準確、全面和全面實施的隱私政策，以及我們對提供商、會員或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務的任何違反或被認為違反，都可能導致針對我們公司的欺詐行為索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於政府調查或執法行動、迴應調查的費用、訴訟抗辯、和解索賠和遵守監管或法院命令的費用，所有這些都可能導致重大的責任和後果，包括但不限於政府調查或執法行動、迴應調查的費用、訴訟抗辯、和解索賠和遵守監管或法院命令的費用，所有這些都可能導致對本公司的欺詐行為提出索賠，這可能導致重大責任和後果

此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。美國有許多聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會對第三方侵犯版權的行為施加新的義務或責任。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為是專有的其他信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何知識產權的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們認為是專有的技術和其他信息的訪問和使用，並確保此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權分配給我們。但是，我們不能保證此類保密和專有協議或其他

我們簽訂的員工、顧問或獨立承包商協議將充分保護我們的知識產權、內部開發的技術以及我們認為是專有的其他信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用交易對手不會主張我們的知識產權、內部開發的技術或我們認為因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的步驟可能無法防止盜用我們內部開發的解決方案或技術，特別是對於不再受僱於我們的高級管理人員和員工。

此外，第三方可能在知情或無意中侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在招致鉅額費用後防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，而且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得或維護某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們是否有能力獲得或維護在我們的平臺和產品中使用的某些知識產權。雖然我們在美國有專利申請待決，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，我們可能無法為我們的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能保證任何專利申請都會獲得批准，或者未來發布的任何專利所允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，任何可能頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。

美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，因此我們不能確定我們是否會成為我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創建者，或者我們是否會是第一個就此類發明提交專利申請的。由於某些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此還存在這樣的風險：我們可能會在不知道待審專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。

我們還依賴非專利的內部開發技術。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密、內部開發的技術以及我們認為是專有的其他信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術、內部開發的技術或我們認為專有的其他信息時，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術、內部開發的技術或我們認為專有的其他信息提供有意義的保護。如果我們不能維護我們內部開發的技術和其他知識產權的權利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌將我們的解決方案和品牌與競爭對手的產品區分開來，已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。但是，有時第三方可能已經

也針對我們的主要市場的產品或解決方案註冊了相同或相似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待決或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。

我們可能會因侵犯另一方知識產權的任何索賠而招致鉅額費用。

在我們的行業中，與知識產權開發相關的活動相當多，無論是否可申請專利。我們的競爭對手以及許多其他實體(包括非執業實體和個人)可能擁有或聲稱擁有與我們的行業和業務相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭和公眾形象的提高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能會增加。我們的競爭對手或其他第三方將來可能會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些知識產權。此類索賠，不論是非曲直，都可能導致訴訟。支持此類訴訟的成本相當高，而且此類訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。我們可能被要求以對我們不利的條件解決這類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證才能繼續執行被發現侵犯第三方權利的操作，而這些操作可能無法以合理條款獲得，並可能大幅增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們可能還需要開發替代的非侵權技術或實踐，或者停止這些實踐。開發替代的非侵權技術或實踐將需要大量的努力和費用。同樣地，如果我們作為其中一方的任何訴訟未能達成和解而進入審訊程序，我們可能會受到不利的判決，而上訴後可能不能逆轉這一判決。例如, 判決條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付鉅額款項。這些事件中的任何一項都會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，在大多數情況下，我們已同意針對某些第三方索賠對我們的提供商進行賠償，這些索賠可能包括我們的平臺和產品侵犯了此類第三方的知識產權，我們的業務可能會受到我們與我們的提供商之間關於我們賠償義務的適用性或範圍的任何重大糾紛的不利影響。

我們使用開源軟件和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們在三葉草助手中使用的部分技術包含開源軟件，將來我們可能會在三葉草助手中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨質疑此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。某些開源許可證要求通過網絡分發或提供軟件和包括開源軟件的服務的最終用户提供全部或部分此類軟件(在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼)，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用的做法旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的情況，並保護我們寶貴的內部-

如果我們已開發源代碼，我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從此類提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的正確法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守適用開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源重新設計我們的部分或全部軟件，或被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止使用我們在業務中使用的包含開源軟件的平臺、產品或其他技術，並被要求遵守上述規定

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

雖然我們的內部工具依賴於從第三方獲得許可的軟件，但我們使用來運營我們的業務，我們目前沒有任何知識產權許可。但是，在未來，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的平臺、產品和其他內部工具的開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺、產品或其他內部工具所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果有)確定、獲得並集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具出現錯誤或故障。上述任何一項都會擾亂我們平臺、產品或其他內部工具的部署，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我國證券所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們證券的購買者遭受重大損失。

我們的A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了，而且可能會繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。例如，2021年到目前為止，我們A類普通股的市場價格從2021年3月5日的盤中低點每股6.31美元波動到2021年6月9日的盤中高點28.85美元，而我們A類普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格是2021年6月16日的每股12.95美元。2021年到目前為止，日交易量從大約3472,300股到735,483,700股不等。在截至2021年6月16日(含)的7個交易日內，我們A類普通股的市場價格從2021年6月16日的盤中低點12.50美元波動到2021年6月9日的盤中高點28.85美元，除本次發行外，我們沒有披露在此期間我們的基礎業務發生了變化。

我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態能持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

我們A類普通股市場價格的劇烈波動伴隨着散户投資者興趣的強烈和大幅增加的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括以下：

我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致；

我們A類普通股公開交易市場的因素包括散户投資者的情緒 (包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、我們證券的空頭權益的數量和狀況、獲得保證金債務、A類普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值目前反映的估值與最近波動之前的估值有很大差異，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，我們A類普通股的購買者如果因迴歸早先估值而導致市場價格下跌，可能會招致重大損失；

正如廣泛報道的那樣，我們A類普通股的波動是由做空擠壓造成的，在這種擠壓中，協調的交易活動導致我們A類普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者可能以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格就會下降；以及

如果我們A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們A類普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時間不符。因此，無論我們的業務發展如何，我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

股票市場和整體經濟的整體表現；

我們可能向公眾提供的財務預測發生變化或未能滿足這些預測；

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、技術和平臺更新或增強，或收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或融資活動或承諾；

三葉草助手或我們的其他技術中斷；

此外，新上市公司的股票市場，特別是醫療保健和科技行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價的市場價格。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後，會對上市公司提起證券集體訴訟。例如，在我們A類普通股的交易價格最近一段時間的波動之後，2021年2月，我們和我們的某些董事和高管被列為項指控違反證券法的推定集體訴訟的被告。我們將來也可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們還為我們的高級管理人員和董事提供與此類訴訟相關的某些索賠的賠償。鉅額賠款將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

？由於對我們A類普通股股票的需求突然增加而導致的空頭擠壓，大大超過了供應和/或預期潛在的空頭擠壓而進行的集中投資者交易已經導致，目前可能導致，並可能再次導致我們A類普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們A類普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果空頭敞口合計超過我們A類普通股在公開市場上可供購買的股票數量，那麼有空頭敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們A類普通股的股票，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到我們A類普通股的更多股票可供交易或借入為止。這通常被稱為做空。我們的A類普通股有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的A類普通股成為賣空目標的可能性，人們普遍猜測，我們目前的交易價格是賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們A類普通股的股票價格波動，這可能與我們的運營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們A類普通股的股票，或者如果投資者不再認為做空是可行的，我們A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們A類普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的A類普通股。, 除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們可能會不時通過公開披露提供有關我們預計的業務或財務業績的指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中部分或全部無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們不承擔更新或修改任何預測的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

在公開市場上大量出售我們的證券，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

將大量A類普通股出售到公開市場，特別是我們的董事、高管、主要股東和他們各自的關聯公司的出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使我們的其他股東更難以他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。

根據截至2021年1月7日由SCH、三葉草健康、保薦人、三葉草的某些前股東和其他各方(註冊權協議)和我們的修訂和重述的章程於2021年1月7日修訂並重新簽署的註冊權協議，除某些例外情況外，保薦人和三葉草的前股東，包括我們的董事、高管、主要股東及其關聯公司，在合同上被限制出售或轉讓任何普通股，但受某些例外情況的限制。在某些例外的情況下，保薦人和三葉草的前股東，包括我們的董事、高管、主要股東及其關聯公司，不得出售或轉讓任何普通股，但受某些例外情況的限制。此類限制開始於業務合併結束，並將在(I)2021年7月5日和(Ii)(A)33.33%的禁售股中較早的日期結束，即在交易結束後至少31天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.50美元的日期和(B)額外50%的禁售股的日期。在收盤後至少31天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股最後報告的售價等於或超過每股15.00美元的日期。

然而，在該鎖定到期後，保薦人和三葉草的前股東，包括我們的董事、高管、主要股東及其關聯公司，將不受適用證券法以外的限制，不得出售其持有的普通股。此外，PIPE投資公司的投資者(保薦人及其附屬公司除外)不受限制，不得出售PIPE投資公司在企業合併結束後發行的40,000,000股A類普通股中的任何一股除適用的證券法規定外，不得出售PIPE投資公司發行的40,000,000股A類普通股中的任何一股。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2021年1月7日，發起人、我們的董事、高級管理人員和主要股東及其關聯實體(不包括PIPE投資公司發行的A類普通股股份)合計擁有約50.3%的A類和B類普通股流通股。

保薦人和我們的某些股東持有的股份可以在註冊權協議和我們修訂和重述的章程下適用的鎖定期到期後出售。由於對轉售結束和註冊聲明的限制(在企業合併結束後提交，以便不時為此類股票的轉售提供 )可供使用，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們的股價或我們A類股票的市場價格的波動性

此外，截至2021年1月7日，我們有未償還期權，如果完全行使，將發行36,467,470股B類普通股，我們有已發行的限制性股票單位(RSU)，將導致發行44,173,855股B類普通股。所有在行使或結算股票期權和RSU時可發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，將根據證券法註冊公開轉售。因此，根據現有的鎖定協議和適用的歸屬要求，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售。

我們A類普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，將導致我們的股東股權稀釋。

截至2021年1月7日，我們有認股權證購買我們已發行的A類普通股共計約 38,533,271股。從2021年4月24日開始，這些認股權證將隨時可行使，並將於紐約市時間2026年1月7日下午5點(即交易結束五週年)到期，或在贖回或清算時更早到期。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將額外發行A類普通股，這將導致當時持有A類普通股的現有持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。但是，不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能會到期一文不值。

公有權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的公有權證中至少65%的持有人同意這種修改，則權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司與SCH之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。此類修訂的假設性例子包括，除其他事項外，提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量的修訂。

我們可能會在未到期的認股權證行使之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是除其他事項外，我們A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股發行進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，如果持有人因其他原因無法行使認股權證，我們甚至可以贖回上述認股權證。如上所述贖回未償還認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對他們不利的情況下行使其認股權證並支付行使價。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證，條件之一是，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分調整後，股份股息)，我們有權在任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每股0.10美元，其中包括我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股股票行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值，(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為我們的每份A類普通股0.361股(可能會進行調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大漏洞，這與我們對可轉換證券的衍生品責任有關。雖然嵌入式衍生品在業務合併於2021年1月7日完成後被終止，管理層因此預計這一重大弱點不會在未來期間再次出現，但如果我們不能更廣泛地建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確的財務報表以及遵守披露和其他要求的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會損害投資者對我們公司的信心，以及我們A類普通股的交易價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

在編制三葉草健康投資公司及其合併子公司截至2020年12月31日業務合併完成前的經審計財務報表期間，包括業務合併會計的最終確定，我們發現我們的對與我們衍生負債估值相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。(A)重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。重大缺陷具體與我們應用衍生工具贖回功能的複雜關鍵假設有關，導致在評估三葉草健康投資公司及其合併子公司於2020年12月31日完成業務合併前的嵌入式衍生產品功能時，不正確地應用FASB衍生品會計準則編碼(ASC 815)，以及根據ASC 815對每批此類證券的不同處理。與可轉換證券相關的衍生負債本應價值4480萬美元，但實際上價值為0美元。在截至2020年12月31日的季度和財年，調整使衍生品收益減少了4480萬美元，而同期淨虧損相應增加，與我們在3月1日的8-K表格當前報告中提供的公司在公佈截至2020年12月31日的三個月和年度財務業績的新聞稿中反映的金額相比，這兩種情況下的淨虧損都相應增加, 2020年。嵌入衍生工具已於2021年1月7日業務合併完成後終止，因此管理層預計這一重大弱點不會在未來期間再次出現。

未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他缺陷。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給 SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據《交易法》要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。此外，當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心, 這可能會對我們A類普通股和公募認股權證的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)定義的新興成長型公司之後。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。任何未能對財務報告保持有效的披露控制或內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們的A類普通股和公共認股權證的交易價格下降。

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP指標可能有助於評估我們的運營績效。我們已經並打算繼續在提交給證券交易委員會的文件和其他公開聲明中提出某些非GAAP財務措施。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務措施都可能導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股和公共認股權證的交易價格產生負面影響。

我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制程序和內部控制，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按預期運行，我們的控制可能會遇到更多重大缺陷。

根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是新興成長型公司(可能長達2025年12月31日)，我們就可以選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求，降低上市公司會計監督委員會(PCAOB)的報告要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除根據就業法案第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股因此而失去吸引力, 我們 A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能更不穩定。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般企業用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們現有股東手中的效果，包括我們的董事、高管、主要股東及其各自的附屬公司，截至2021年1月7日，他們總共持有我們股本投票權的72.9%。此所有權將限制或排除我們的其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何需要股東批准的所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售或其他重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股股有1票。截至2021年1月7日，我們的董事、高管、主要股東及其附屬公司總共持有我們股本投票權的72.9%。因為10比1由於我們的B類普通股和A類普通股的投票權比例不同，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的相當大比例的聯合投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，直到下面描述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。只要36,767,350股B類普通股仍未發行，我們B類普通股的持有者將能夠控制提交股東投票的事項的結果。這種集中控制可能會限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止主動收購您可能認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們股本的提議或要約。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股流通股將在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和 Andrew Toy(創辦人)最後分離的日期中最早的日期自動轉換為一股A類普通股。(Iii)最後一位去世或致殘的創辦人去世或永久傷殘後一(1)年的日期，以及(Iv)持有我們的B類普通股(不少於B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3))的持有人以贊成票指定的日期，作為一個類別分開投票。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期持有B類普通股的持有者的相對投票權。因此，當B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，有可能持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權。

我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們的A類普通股和公共認股權證的交易價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股和權證的交易價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如,

某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈計劃，要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數專門將投票權納入其資格標準。根據這些已宣佈的政策，我們普通股的雙重等級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們很可能會被排除在某些指數之外, 我們不能向你保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股和公募認股權證的交易價格可能會受到不利影響。我們的董事、高管和主要股東將對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制我們的其他股東影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382節或該法典，經歷所有權變更的公司利用變更前淨營業虧損(NOL)抵消未來應納税所得額的能力受到限制。第382節所有權變更通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在滾動三年期間內將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。類似的規則可能適用於州税法。截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為7.258億美元。在截至2017年12月31日的一年後產生的聯邦淨營業虧損為4.307億美元，無限期結轉，而結轉的剩餘聯邦淨營業虧損2.951億美元將於2033年到期。由於之前的所有權轉移，我們利用NOL的能力可能會受到限制，這可能導致根據《守則》第382條的所有權變更，進一步限制我們利用此類所有權變更之前產生的NOL的能力。我們總NOL的一部分也可能受到稱為單獨退貨限制年規則的特殊規則的限制。還有一種風險是，由於法律或法規的變化，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已就可歸因於我們的NOL的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

限制我們從受監管子公司獲得資金的能力可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司的股息和行政費用報銷來為我們的義務提供資金。這些子公司中有許多是由保險部門或類似的監管機構監管的。法律或法規還要求我們在這些子公司中保持特定的規定最低資本額。所需的資本化水平主要取決於適用子公司產生的保費收入。在大多數州，我們必須徵得州監管部門的批准，然後才能從受監管的子公司轉賬或支付超過規定金額的股息。我們受監管的子公司無力支付股息

以所需金額或在我們選擇的時間向母公司支付股息，可能會對我們通過資本支出或業務收購對業務進行再投資的能力以及我們支付股息、回購普通股和償還債務的能力產生不利影響。如果我們無法從子公司獲得足夠的資金來為我們的義務提供資金，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)或《交易法》(Exchange Act)、納斯達克(Nasdaq)上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們的管理層可能會將注意力從其他業務事項上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱傭了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷演變的法律。, 這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

實際税率的意外變化或檢查我們的收入或其他納税申報單導致的不利結果可能會使我們承擔比預期更大的納税義務。

我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們業務的税法(包括美國和其他司法管轄區的法律)可能會受到解釋，某些司法管轄區可能會積極解釋其法律以增加税收。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋。

我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們的評估已開發技術或公司間安排的方法，這可能會提高我們的有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，我們所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，有些交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務結果產生重大影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價格和交易量可能會下降。

我們不能保證任何股票研究分析師將對我們的A類普通股和公開認股權證進行充分的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股和公共認股權證的流動性和交易價格。如果股票研究分析師確實為我們的A類普通股和公共認股權證提供研究報道，我們將無法控制其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股和公共認股權證的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的A類普通股和公開認股權證的需求可能會減少，這可能會導致我們的交易價格或交易量下降。

適用的保險法可能會使更改控制權變得困難。

根據適用的州保險法律和法規，任何人在獲得州保險專員對擬議收購的書面批准或豁免之前，不得獲得對國內保險公司的控制權。這種批准將取決於州保險專員對一系列因素的考慮，其中包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來運營的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。

我們的兩家保險子公司註冊在新澤西州，根據新澤西州適用的法律和法規，通常任何人都不能通過購買任何保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非它事先通知保險公司，並事先獲得新澤西州銀行和保險部專員或新澤西州多比的批准或豁免。根據新澤西州保險法，如果一個實體直接或間接擁有一家保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。如果NJ Dobi根據表格A或豁免確定交易需要其同意，則不能保證將獲得NJ Dobi的同意，或NJ Dobi不會對交易施加罰款、處罰或制裁。如果NJ Dobi確定交易需要其同意，則不能保證NJ Dobi將獲得NJ Dobi的同意，或者NJ Dobi不會對交易施加罰款、處罰或制裁。

此外，由於表格A的要求可能很繁重，這類要求可能會阻礙未來的潛在收購提議，並可能延遲、阻止或阻止控制權交易的變更，包括一些或所有股東可能認為是可取的交易。這些要求還可能抑制我們將來希望收購保險公司的能力。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州一般公司法第203節的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在自人收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股和認股權證支付的價格。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂的和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書、或我們的修訂和重述的附則提出的任何訴訟，或者任何主張索賠的訴訟。這些規定將不適用於

為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

我們相信，這些規定可提高特拉華州法律和聯邦證券法適用的一致性(如果適用)，特別是在解決公司糾紛、比其他論壇更快地高效管理案件以及保護免受多法庭訴訟負擔方面的經驗，從而使公司受益。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法向我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

假設所有已發行的現金認股權證全部行使，我們將獲得總計約4.431億美元，但不會從出售此類行使後可發行的A類普通股股票中獲得任何收益。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。我們將對行使認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人將選擇為現金行使任何或所有此類認股權證。如果任何認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和開支，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

我們的A類普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為？CLOV和？CLOVW。收盤前，我們的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為：IPOC？我們目前不打算將私募認股權證或B類普通股在任何證券交易所上市。2021年6月16日，我們A類普通股的收盤價為每股12.95美元，公開認股權證的收盤價為每份認股權證5.01美元。截至2021年6月16日，共有10名A類普通股持有者和2名公開認股權證持有者。這些數字不包括通過被提名人名字持有我們證券的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或為我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否向我們的A類普通股支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分所選的三葉草歷史財務信息和我們的合併財務報表(包括相關附註)一起閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書其他部分包含的風險因素和有關前瞻性陳述的告誡説明中陳述的那些因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

除非上下文另有要求，否則本《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中的提法是指我們、公司或三葉草健康公司在關閉前的業務和三葉草及其合併子公司的運營。

概述

在三葉草健康公司，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。我們利用我們的旗艦軟件平臺--三葉草助手，幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。作為下一代Medicare Advantage(MA？)保險公司，我們運營首選提供者組織(PPO？)和健康維護組織(HMO？)計劃，這些計劃是符合聯邦醫療保險資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃是顯而易見的，因為我們相信它們是非常實惠的，為我們的大多數會員提供最低的平均價格自掏腰包初級保健醫生(PCP)自付費用、專科醫生自付費用、藥品免賠額和市場上的藥品成本，並提供廣泛的網絡接入和相同的費用分擔(自付和免賠額)給在-和網絡外。通過我們的軟件平臺，使醫生能夠在護理點獲得數據驅動的個性化見解，我們相信我們可以改善臨牀決策，並通過輕資產方法直觀地提供這些顯而易見的大規模計劃。

我們最初在2013年推出MA服務，到2016年擴展到我們的前九個MA市場或縣，擁有大約15,000名會員。截至2021年3月31日，我們在8個州的108個MA市場開展業務，擁有66,348名Medicare Advantage會員。截至2021年3月31日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得許可，未在密歇根州、新罕布夏州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州獲得許可，我們的HMO在新澤西州和德克薩斯州獲得許可。

2021年4月8日，醫療保險中心(Centers For Medicare)和美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)下屬機構醫療補助服務(Medicaid Services，簡稱CMS)宣佈，該公司的子公司CoverHealth Partners LLC於2021年4月1日開始作為直接簽約實體參與CMS的全球和專業直接簽約模式。三葉草的直接簽約實體承擔統一的原始聯邦醫療保險受益人的護理總成本的全部風險(即100%共享節省和分擔損失)，它還專注於我們的技術平臺--三葉草助手，以加強醫療保健的提供，減少支出，並改善對原始聯邦醫療保險受益人的護理。

近期事件

2021年1月7日，我們根據日期為2020年10月5日的特定合併協議和計劃(合併協議)，完成了之前宣佈的馴化和合並(業務合併)(合併協議)，由我們的前子公司Asclepius Merger Sub Inc.、2014年7月17日在特拉華州註冊成立的公司CoverHealth Investments，Inc.(Legacy Clover)和我們完成。此外，在業務合併方面，我們向某些投資者發行並出售了總計40,000,000股我們的A類普通股，總購買價相當於4.0億美元(管道投資)。有關業務合併的詳細信息，請參閲本招股説明書的簡明合併財務報表附註中的附註3？業務合併。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)，將業務合併記為反向資本化。根據會計準則編纂 (ASC？)805中的指導，傳統三葉草被視為財務報告用途的收購人。因此，Legacy Coverer被認為是合併後的

由於反向資本化，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計淨增現金約6.7億美元(與我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)，其中包括約4.0億美元的PIPE投資收益，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。業務合併的交易成本估計約為6,100萬美元，其中2,900萬美元為與Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷商費用。

作為業務合併的結果，我們已成為一家上市公司的繼任者，這要求我們額外僱用人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

有關業務合併的影響的更多信息，請參見本招股説明書簡明合併財務報表的附註3，？業務合併，？附註9，？應付票據和證券，附註10，？應付認股權證，？和附註14，可轉換優先股？本招股説明書中的附註。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情的社會和經濟影響正在繼續演變，對我們業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，我們已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和業務相關的額外步驟。

我們在2020年3月中旬重新調整了臨牀操作重點，並全面採用了合作醫療新冠肺炎緊急政策變化，包括在2020年3月至2020年6月的12周內發佈的多個摘要指南。我們實施了許多更改以向會員提供持續護理，包括將我們的居家初級保健計劃重新定位為遠程提供護理，將我們的院後出院計劃轉向視頻和電話會診，以及幫助會員在家接受處方藥。

此外，我們迅速增強了我們的三葉草助手平臺，將重點放在視頻和電話訪問上，以確保我們的成員得到適當級別的護理，儘管他們無法親自前往醫生辦公室就診。總體而言，我們從新冠肺炎大流行前100%的面對面三葉草助手訪問量轉為2020年4月和5月的虛擬三葉草助手訪問量的82%和64%。

為確保護理的連續性，我們實施了多渠道會員溝通，以支持我們的會員留在原地，為PCP診所採用遠程醫療提供提供者網絡支持，並設立了護士執業新冠肺炎熱線，將聯繫到我們最脆弱的會員，為其提供者辦公室暫時關閉的會員充當臨牀橋樑。

我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的持續財務影響，並正在做出相應調整。我們已在某些上免除會員合作費用與新冠肺炎相關的我們一直與我們開放的供應商網絡緊密合作，以確保會員得到必要的照顧。鑑於我們的會員中有很大一部分是老年人，而且通常屬於新冠肺炎的高危類別，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們為照顧那些感染病毒的會員而產生了額外的成本，在不久的將來，我們可能會繼續產生類似的成本。此外，CMS風險調整要求每年記錄成員的健康問題，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，此記錄需要在與患者面談期間完成。作為根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案採取的救濟措施的一部分，聯邦醫療保險允許在視頻訪問患者期間準備的文檔作為CMS風險調整的支持。雖然我們打算利用三葉草助手為我們的會員增加視頻訪問，並及時記錄他們的健康狀況，但考慮到新冠肺炎造成的幹擾，我們可能無法像前幾年那樣全面地記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們的風險調整因子的準確性和未來的收入產生不利影響。

下表中顯示的季度信息説明瞭新冠肺炎在2020年四個季度和2021年第一季度對我們財務業績的影響：


											截至三個月
	2020年3月31日					2020年6月30日					2020年9月30日					2020年12月31日					2021年3月31日
	總計			PMPM		總計			PMPM		總計			PMPM		總計			PMPM		總計			PMPM
									(千美元，PMPM金額除外)
賺取的保費，淨額	$	163,710		$	984	$	170,315		$	1,000	$	167,075		$	972	$	164,598		$	950	$	199,376		$	1,005
已招致的醫療索賠淨額	$	146,328		$	880	$	119,366		$	701	$	144,846		$	842	$	179,928		$	1,034	$	214,432		$	1,081
淨(虧損)收入	$	(28,162	)	$		$	5,403		$		$	12,758		$		$	(126,391	)	$		$	(48,417	)	$
MCR		89.4	%				70.1	%				86.7	%				109.3	%				107.6	%

從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷由病毒導致的入院。2020年第二季度門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了所有環境下使用率的下降，包括住院人數。到2020年第三季度末，我們的非新冠肺炎醫療服務利用率回升至接近新冠肺炎之前水平，但仍略低於歷史基準。在2020年第四季度和2021年第一季度，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公使用率的抵消性減少。

由於新冠肺炎形勢的發展速度、其蔓延的全球廣度以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響仍存在不確定性，對我們業務的相關財務影響可能會發生變化，目前無法準確預測。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險和運營結果的更多信息，請參閲本招股説明書中題為風險因素與我們的業務和行業相關的風險的章節，我們會受到與新冠肺炎疫情相關的風險的影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們將回顧下面討論的幾個關鍵績效衡量標準，以評估我們的業務和結果、衡量績效、確定趨勢、制定計劃，並做出戰略決策。我們認為，這些指標的呈現對管理層、投資者和交易對手建立三葉草等醫療保健公司的業績模型很有用。


	截至十二月三十一日止的年度，										截至3月31日的三個月，
	2020					2019					2021					2020
	總計			PMPM⁽¹⁾		總計			PMPM⁽¹⁾		總計			PMPM⁽¹⁾		總計			PMPM⁽¹⁾
	(千，PMPM金額除外)										(千，PMPM金額除外)
其他數據：
截至期末的Medicare Advantage成員		58,056			不適用		42,592			不適用		66,348			不適用		56,268			不適用
賺取的保費，毛收入	$	666,297		$	975	$	457,758		$	927	$	199,500		$	1,006	$	163,839		$	985
賺取的保費，淨額	$	665,698		$	976	$	456,926		$	925	$	199,376		$	1,005	$	163,710		$	984
已發生的醫療索賠費用，毛數	$	590,951		$	867	$	452,261		$	916	$	214,562		$	1,082	$	146,421		$	880
已招致的醫療索賠淨額	$	590,468		$	865	$	450,645		$	912	$	214,432		$	1,081	$	146,328		$	880
醫療保健比率(毛利率)		88.7	%		不適用		98.8	%		不適用		107.5	%		不適用		89.4	%		不適用
醫療保健比率(淨額)		88.7	%		不適用		98.6	%		不適用		107.6	%		不適用		89.4	%		不適用
淨虧損	$	(136,392	)		不適用	$	(363,737	)		不適用	$	(48,417	)		不適用	$	(28,162	)		不適用

(1)	計算的PMPM數字是根據適用金額除以給定期間的成員月份得出的。會員個月代表會員在此期間參加三葉草健康計劃的月數。

會員和相關賺取的保費和醫療索賠費用

我們以歷年為基礎定義新成員和返回成員。在給定年份的7月1日活躍的任何成員都被視為下一年的選舉成員。在給定年份的7月1日之後加入三葉草計劃的任何成員都被認為是下一個日曆年度的新成員。我們將會員數量以及相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用合計視為評估我們財務業績的重要指標，因為會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多機會為我們提供數據驅動型見解，以改善護理和減少醫療索賠費用，並生成更多數據來繼續改善三葉草助理的功能。此外，會員在我們的MA計劃中註冊的時間越長，我們收集和合成的數據就越多，我們產生的可操作的見解就越多。我們相信，這些以數據為導向的洞察力也有助於更好地提供醫療服務因為改進了對會員慢性病的識別和記錄，從而有助於降低PMPM醫療索賠費用。

賺取的保費，毛收入

賺取的保費，毛利是指我們在特定時間內為保單支付的保費在不減少分給再保險保費的情況下收到或將收到的金額。我們相信，賺取的保費、毛收入為我們提供了對業務運營產生的總經濟效益的有用洞察力，並使我們能夠評估我們的承保業績，而無需考慮我們基礎再保險結構的變化。已賺取保費，毛收入不包括轉讓給再保險人的保費的影響，因此不應用作替代已賺取保費、淨保費、總收入或根據公認會計準則列報的任何其他指標。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，我們經營業績的組成部分，淨保費收入。

賺取的保費，淨額

淨賺保費代表我們賺取的保費的賺取部分(毛收入)，減去根據我們的再保險協議按照GAAP在我們的綜合經營報表上顯示的讓渡給第三方再保險公司的賺取部分。

已發生的醫療索賠總額

已發生的醫療索賠總額反映已發生的索賠，不包括轉讓給再保險公司的金額和與處理這些索賠相關的成本。我們相信，發生的醫療索賠總額有助於我們深入瞭解會員發生的醫療費用總額，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。

已發生的醫療索賠總額不包括割讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應用作已發生的淨索賠、總費用或根據GAAP提出的任何其他衡量標準的替代品。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析運營結果的組成部分和已發生的淨醫療索賠。

已發生的醫療索賠淨額

已發生的醫療索賠淨額包括索賠成本，包括索賠成本減去根據GAAP在我們的綜合經營報表上顯示的讓渡給再保險公司的金額。

醫療保健率、毛利率和淨值

我們計算醫療比率的方法是將在給定時期內賺取的保費所產生的總淨醫療索賠費用除以毛利或淨額(視情況而定) 。我們相信，我們的MCR是我們MA計劃的毛利指標，以及我們的三葉草助手平臺隨時間捕獲和分析數據的能力，從而為返回會員改善醫療保健和降低醫療費用提供可操作的見解。

我們運營結果的組成部分

賺取的保費，淨額

賺取的保費淨額代表我們賺取的保費的賺取部分(毛收入)減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費是在會員有權獲得服務的期間賺取的，是扣除估計的無法收取的金額、追溯的會員調整以及根據患者保護和平價醫療法案(ACA)要求的最低福利比率確認返點的任何調整。

賺取的保費，毛利是指我們在特定時間內為保單承保的保單的已收金額或待收金額，且不扣除分給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算報價和CMS使用的風險調整模型，我們每月都會收到CMS的保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計將在12個月內收到保費，並將其計入CMS指定的會員月份在內的期間的收入中。

讓出保費是指分給再保險人的保費收入，毛收入。我們不時簽訂再保險合同，以限制我們對潛在損失的風險敞口，並提供額外的增長能力。根據這些協議，再保險公司同意承保另一家保險公司(即主要保險公司美國)的一部分索賠，以換取其保費的一部分。讓渡賺取的保費是在再保險合同期內按照承保風險期限的比例賺取的。我們讓出的賺取保費的金額受我們賺取的保費水平、毛收入以及我們做出的任何調整再保險協議的決定的影響。

其他收入

其他收入主要包括從與根據我們的再保險協議放棄的保費有關的佣金中賺取的收入。根據再保險協議放棄的保費佣金在保單期間割讓給再保險人時賺取。我們賺取的佣金數額取決於我們再保險合同的條款和放棄的保費金額。此外，其他收入包括根據再保險協議轉讓津貼產生的收入，這是再保險公司為幫助支付讓與方因轉讓合同而發生的某些費用而支付的金額，以及與第三方簽訂租賃協議轉租我們租賃的辦公設施所產生的無形收入。

其他收入還包括固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息、銷售收益或虧損以及投資期限。我們的現金和投資資產主要包括固定期限證券，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們投資組合的規模和該組合的收益率。以攤銷成本(不包括公允價值的變化，如利率變化)衡量，我們投資組合的規模主要取決於我們投資的股本以及我們收到的保費，我們在護理成本中支付的金額較少。

發生的醫療索賠淨額是我們的醫療費用，由索賠成本組成，其中包括扣除轉讓給再保險公司的金額後發生的索賠成本。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。

薪金和福利

工資和福利包括工資、銷售佣金、股票薪酬費用、員工福利成本、遣散費和員工工資税。

完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因擴大員工數量以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規性要求以及業務增長而產生大量額外的工資和福利支出。因此，我們預計未來一段時間我們的工資和福利將以絕對值計算增加，並與一期一期作為收入的百分比。

一般和行政費用

一般管理費用和管理費用包括法律、會計、税收和其他專業費用、諮詢費、硬件和軟件成本、支付給我們的第三方雲基礎設施提供商託管我們的軟件的費用、差旅費用、招聘費用、某些税收、許可證和保險相關費用，包括行業評估、廣告和營銷成本、會員驅動的管理成本、租賃和佔用成本、法定和其他費用以及其他管理成本。會員驅動的管理成本包括註冊相關成本、經紀人佣金和呼叫中心費用。

我們必須遵守ACA，它建立了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2019年暫停徵收健康保險業年費。2020年，該公司產生和支付的費用約為800萬美元。從2021年開始，費用已永久取消。

業務合併完成後，我們已經並預計將繼續因作為上市公司運營而產生大量額外的一般和行政費用，包括與遵守SEC規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，更多的投資者關係費用和增加的專業服務費。因此，我們預計未來一段時間內，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加，與一期一期作為收入的百分比。

保費缺額準備金(福利)費用

在不考慮投資收益的情況下，如果預期未來成本、索賠調整費用和維護成本的總和超過合同項下的相關未來保費，則建立保費不足準備金。我們評估與CMS簽訂的合同的盈利能力，以確定當前運營結果或預測顯示未來可能出現虧損的合同。保費不足準備金(福利)費用在確認損失的期間確認。然後，溢價不足準備金將在預計發生虧損的期間攤銷。攤銷預計將對同期的營業虧損產生抵消影響。我們可能會根據CMS根據我們的精算投標支付給我們的費率和會員對醫療保健服務的使用情況來識別和確認額外的保費不足準備金。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的所有折舊和攤銷費用。折舊包括與財產和設備相關的費用。攤銷包括與租賃改進相關的費用。

其他費用

其他費用主要包括與2019年2月、3月、5月和8月發行總計3.738億美元初始本金金額的可轉換證券(可轉換證券)相關的債務發行成本。可轉換證券於2021年1月7日業務合併完成後轉換為公司B類普通股。

應付認股權證的公允價值變動與購買我們的股本的認股權證相關的按市值計價的調整有關。關於收盤，傳統三葉草的認股權證自動轉換為B類普通股，我們將不再需要重新衡量認股權證的價值。在業務合併中收購的公開認股權證和私募認股權證的應付認股權證的公允價值變化反映了從截止日期到報告期末與購買我們A類普通股的認股權證相關的按市值計價調整。

利息支出

利息支出主要包括與我們定期貸款安排(定期貸款票據)項下的未償還不可轉換票據相關的利息支出。

票據攤銷及證券折價

票據和證券折價的攤銷包括與可轉換證券、權證和債務相關的債務折價攤銷與定期貸款票據相關的發行成本。

衍生工具(收益)損失

衍生工具的(收益)虧損包括可轉換證券所包含的嵌入衍生工具的(收益)虧損。嵌入衍生工具與可轉換證券的轉換特徵有關，這些特徵反映了高於本金和應計利息的溢價。

我們根據可轉換證券所含嵌入衍生品的公允價值變動記錄衍生品的損益。這些嵌入衍生工具的賬面價值在發行時按公允價值記錄，按市值計價自每個資產負債表日起，公允價值變動報告為當期收入或費用。

為了估計可歸因於這些特徵的公允價值，我們估計了包含嵌入衍生工具的可轉換證券(I)的價值和(Ii)沒有嵌入衍生工具的可轉換證券的價值。然後，使用這兩個值之間的增量差異來估計嵌入衍生品的公允價值。然後使用概率加權的預期未來收益現值模型來估計各種可能情況下的轉換特徵的值。用於得出估計公允價值的假設通常包括股價、執行價、波動性、無風險利率和到期時間等。

2021年1月7日，隨着交易的結束，可轉換證券轉換為公司普通股，相關的衍生債務被消除。


	三個月截止到3月31日，
	2021			2020			變化($)			變化(%)
	(千美元)
收入
淨保費收入(分別扣除截至2021年和2020年3月31日的三個月的讓出保費124美元和129美元)	$	199,376		$	163,710		$	35,666			22	%
其他收入⁽¹⁾		949			1,795			(846	)		(47	%)

總收入		200,325			165,505			34,820			21	%

運營費用
已招致的醫療索賠淨額		214,432			146,328			68,104			47	%
薪金和福利⁽²⁾		66,024			21,484			44,540			207	%
一般和行政費用		38,606			28,483			10,123			36	%
保費不足準備金福利					(4,282	)		4,282			(100	%)
折舊及攤銷		160			122			38			31	%
其他費用		191						191			*

總運營費用		319,413			192,135			127,278			66	%

運營虧損		(119,088	)		(26,630	)		(92,458	)		347	%

應付認股權證公允價值變動		(85,506	)		2,237			(87,743	)		*
利息支出		1,175			7,815			(6,640	)		(85	%)
票據攤銷及證券折價		13,660			5,712			7,948			139	%
衍生產品收益					(14,232	)		14,232			(100	%)

淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)	$	(20,255	)		(72	%)

(1)	2021年第一季度，其他收入和投資收入淨額合併為一個單獨的項目，用於其他收入。上期餘額已修訂，以符合本期列報。

(2)	4270萬美元和210萬美元的股票薪酬費用分別包含在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的工資和福利中。

*=未顯示為上期金額為零或行項目是從收益到虧損的更改，因此會產生無意義的結果。

賺取的保費，淨額

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的淨保費收入增加了3570萬美元，增幅為22%，達到1.994億美元。這一增長主要是由於會員人數增長了18%，從2020年3月31日的56,268名Medicare Advantage會員增加到2021年3月31日的66,348名Medicare Advantage會員。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，沒有與分別與2020和2019年會員相關的最終風險調整付款的額外收入相關的額外保費收入。

其他收入

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，其他收入減少了80萬美元，降幅為47%，至90萬美元。減少的主要原因是短期收入的攤銷減少了40萬美元，債券利息收入減少了30萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，淨醫療索賠增加了6810萬美元，增幅為47%，達到2.144億美元。增加的部分原因是會員數量增加，從2020年3月31日的56,268名聯邦醫療保險優勢會員增加到2021年3月31日的66,348名聯邦醫療保險優勢會員，以及新冠肺炎大流行的影響，下面將進一步詳細討論。

從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎疫情導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷與病毒相關的入院體驗。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了所有環境(包括住院)使用率的下降。到2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。在2020年第四季度和2021年第一季度，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公室使用率的抵消性下降。在2021年第一季度，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公使用率的抵消性減少。另請參閲上面的《新冠肺炎的負面影響》。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，我們在所有設置(包括住院入院)的使用率都有所增加。

薪金和福利

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的工資和福利增加了4450萬美元，增幅為207%，達到6600萬美元。增長的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了4060萬美元，獎金支出增加了550萬美元。

一般費用和管理費

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了1010萬美元，即36%，達到3860萬美元。這一增長主要是由於與上市公司相關的法律和其他專業費用的增加。由於組織內持續構建平臺和信息技術能力，軟件應用費用也有所增加。這些增加被經紀人佣金的減少部分抵消，佣金在計劃年度開始時資本化，並在計劃期間攤銷。

保費不足準備金福利

截至2021年3月31日的三個月沒有溢價不足準備金攤銷，因為截至2021財年 2020財年末沒有記錄準備金。在截至2020年3月31日的三個月裏，與2020財年2019財年結束時被認為必要的準備金相關的福利攤銷收益為430萬美元。這一變化主要是由於管理層評估了與合同盈利能力相關的實際和預期經驗。

應付認股權證公允價值變動

截至2021年3月31日的三個月，應付認股權證的公允價值變化為8770萬美元，收益為8550萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為虧損220萬美元。這一變化主要是由於隨後對截至2021年3月31日的公開認股權證和私募認股權證進行了計量。見本招股説明書簡明合併財務報表附註5，公允價值計量。

利息支出

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出減少了660萬美元，降幅為85%，降至120萬美元，主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，將可轉換證券轉換為公司普通股。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與可轉換證券和不可轉換證券相關的利息支出分別減少了650萬美元和10萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，票據和證券折扣的攤銷增加了790萬美元，或139%，達到1370萬美元。增加的主要原因是業務合併於2021年1月7日完成，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折扣。這一增長還受到2021年1月1日至2021年1月7日期間與可轉換證券相關的60萬美元債務折價攤銷的推動。

衍生產品收益

在截至2021年3月31日的三個月裏，衍生品收益減少了 1420萬美元，降幅為100%，降至零。這一減少與截至2021年3月31日的三個月內與完成業務合併相關的衍生工具的消除的出資處理有關。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示期間的綜合運營結果以及這些期間我們總收入的百分比。一期一期結果的比較不一定預示着未來時期的結果。


	截至十二月三十一日止的年度，						變化($)			變化(%)
	2020			2019			變化($)			變化(%)
	(千美元)
收入
淨賺取保費(扣除放棄的保費淨額：2020年：599美元；2019年：832美元)	$	665,698		$	456,926		$	208,772			46
其他收入		4,214			801			3,413			N/M
投資收益，淨額		2,976			4,539			(1,563	)		(34	)

總收入		672,888			462,266			210,622			46

費用
已招致的醫療索賠淨額		590,468			450,645			139,823			31
薪金和福利⁽¹⁾		71,256			91,626			(20,370	)		(22	)
一般和行政費用		120,444			94,757			25,687			27
保費不足準備金(福利)費用		(17,128	)		7,523			(24,651	)		N/M
折舊及攤銷		555			551			4			1
其他費用					363			(363	)		N/M

總費用		765,595			645,465			120,130			19

運營虧損		(92,707	)		(183,199	)		90,492			49

認股權證費用的公允價值變動		80,328			2,909			77,419			N/M
利息支出		35,990			23,155			12,835			55
票據攤銷及證券折價		21,118			15,913			5,205			33
衍生工具(收益)損失		(93,751	)		138,561			(232,312	)		N/M

淨損失	$	(136,392	)	$	(363,737	)	$	227,345			63

(1)	710萬美元和330萬美元的股票薪酬費用分別包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的工資和福利中。

N/M=沒有意義


	截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019
	合計佔收入的百分比
收入
淨賺取保費(扣除放棄的保費淨額：2020年：599美元；2019年：832美元)		99	%		99	%
其他收入		1
投資收益，淨額					1

總收入		100			100

費用
已招致的醫療索賠淨額		88			97
薪金和福利		11			20
一般和行政費用		18			20
保費不足準備金(福利)費用		(3	)		2
折舊及攤銷
其他費用

總費用		114			139

運營虧損		(14	)		(39	)

認股權證費用的公允價值變動		12			1
利息支出		5			5
票據攤銷及證券折價		3			3
衍生工具(收益)損失		(14	)		30

淨損失		(20	)		(78	)

賺取的保費，淨額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨保費收入增加了2.088億美元，增幅為46%，達到6.657億美元。增加的主要原因是會員人數從2019年12月31日的42,592人增加到2020年12月31日的58,056人。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨保費收入包括分別與2019年和2018年會員相關的最終風險調整付款帶來的510萬美元和170萬美元的額外收入影響。

其他收入

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，其他收入增加了340萬美元，達到420萬美元。增加的主要原因是分租的租金收入增加了240萬美元，雜項收入增加了70萬美元。

投資收益，淨額

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，投資收入淨額減少了160萬美元，降幅為34%，至300萬美元。下降的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，短期投資和投資證券的平均餘額較低，以及2020年的短期利率與2019年相比有所下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日的投資餘額分別為5880萬美元和1.957億美元。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，淨醫療索賠增加了1.398億美元，增幅為31%，達到5.905億美元。增加的主要原因是會員人數從2019年12月31日的42,592名會員增加到2020年12月31日的58,056名會員，但這部分被2020年第二季度、第三季度和第四季度與新冠肺炎大流行相關的醫療利用率下降所抵消。

從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷與病毒相關的入院體驗。醫院成本的增加最終被與第三季度門診和辦公室使用率減少相關的較低成本完全抵消。另請參閲上面的《新冠肺炎的負面影響》。2020年期間，與截至2019年12月31日的一年相比，我們在所有設置(包括住院入院)的使用率都有所下降。

薪金和福利

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，薪資和福利減少了2040萬美元，降幅為22%，至7130萬美元。這一下降主要是由於2019年12月31日至2020年12月31日期間全職員工減少了11.2%，導致工資和工資税減少了2160萬美元，獎金減少了160萬美元，遣散費減少了120萬美元，但部分被基於股票的薪酬支出增加了380萬美元和聯邦保險繳費法案税收增加了30萬美元所抵消。

一般和行政費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，一般和管理費用增加了2570萬美元，增幅為27%，達到1.204億美元。增長的主要原因是法律和其他專業費用增加了1580萬美元，ACA的醫療保險業費用增加了800萬美元，2019年沒有相應的費用，支付給外部經紀人的佣金為750萬美元，以及承包商和諮詢費為790萬美元。這些增加被與各種會員制驅動和間接管理費用有關的費用減少1350萬美元部分抵消。

保費不足準備金(福利)費用

溢價不足準備金(福利)費用攤銷從截至2019年12月31日的年度的750萬美元費用改為截至2020年12月31日的年度的1710萬美元的福利。費用收益的變化主要是因為管理層對合同盈利能力評估的實際和預期經驗發生了變化。

權證費用的公允價值變動

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，認股權證費用的公允價值變化增加了7740萬美元，達到8030萬美元。增加的主要原因是權證於2020年的估值較於2019年的權證估值有較大增幅，原因是期初股價變動、估計持有期、股價波動及無風險利率期間的變動，以及截至2020年12月31日止年度後完成的收市交易。

利息支出

截至2020年12月31日止年度的利息支出較截至2019年12月31日止年度增加1,280萬美元或55%，至3,600萬美元，主要是由於2020年與可轉換證券相關的列報利息增加，但因本金餘額減少而導致的2020年不可轉換證券列報利息減少而被部分抵銷。截至2020年12月31日的年度，與可轉換證券和不可轉換證券相關的利息支出分別增加了1410萬美元和減少了130萬美元。

票據攤銷及證券折價

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，票據和證券折扣的攤銷增加了520萬美元，增幅為33%，至2110萬美元。這一增長與與可轉換證券相關的債務折價攤銷有關。

截至2021年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資6.836億美元。此外，截至2021年3月31日，我們有3650萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券，我們可轉換票據的未償還餘額為2080萬美元，定期貸款票據的未償還餘額為2610萬美元。我們的現金等價物、短期投資和投資證券主要由貨幣市場基金和美國政府債券組成。

自成立以來，我們主要通過私下出售股權證券、發行可轉換票據、根據我們的併購計劃賺取的保費以及根據我們的定期貸款安排借款獲得的收益為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和運營現金流加在一起，將足以滿足我們預計至少在未來12個月內的運營和監管需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長、應對商業機會、挑戰或不可預見的環境或其他原因的需求。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法根據需要籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們在一個高度監管的行業中作為控股公司運營。因此，我們可能會從子公司獲得股息和行政費用報銷，其中兩家受到監管限制。我們繼續在國家監管的運營子公司中保持顯著的超額法定資本和盈餘水平。截至2021年3月31日和2020年12月31日，母公司的現金、現金等價物和短期投資分別為5.879億美元和540萬美元。母公司的這一增長主要反映了業務合併的收益，被向保險子公司的資本金繳款和償還債務所抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有2230萬美元和4460萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有7340萬美元和4640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有3650萬美元和5470萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券。我們使用來自非保險子公司的運營現金一般不受保險部門(或類似的州監管機構)的限制。我們的受監管保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平。, 也不能保證根據任何適用的公式計算的最高金額的股息都會被允許。對我們受監管的保險子公司支付紅利有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比目前更嚴格的法律規定。有關更多信息，請參閲本招股説明書中包含的母公司合併財務報表中包含的母公司財務報表和附註 II。

有關我們的監管要求(包括法定資本和盈餘總額以及子公司支付給母公司的股息)的詳細討論，請參閲本招股説明書中的合併財務報表附註22、23和24。

現金流

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的合併現金流。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至3月31日的三個月，
	2020			2019			2021			2020
	(單位：千)						(單位：千)
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金淨額	$	(118,498	)	$	(159,875	)	$	(92,869	)	$	(37,176	)
投資活動提供的淨現金(用於)		137,404			(181,908	)		(257,476	)		82,510
融資活動提供(用於)的現金淨額		5,844			333,978			662,504			(438	)

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為3720萬美元，其中包括淨虧損2820萬美元。非現金活動主要包括1420萬美元的衍生產品收益，570萬美元的票據和證券折價攤銷，220萬美元的應付認股權證公允價值變化虧損，以及200萬美元的基於股票的補償支出。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為1.185億美元，其中包括1.364億美元的淨虧損。非現金費用主要包括衍生工具收益9380萬美元、認股權證支出公允價值變動虧損8010萬美元、已支付的實物利息支出2830萬美元、票據攤銷和證券折價2110萬美元以及基於股票的補償支出710萬美元。

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.599億美元，其中包括3.637億美元的淨虧損。非現金費用主要包括衍生品虧損1.386億美元、票據和證券折價攤銷虧損1590萬美元、已支付實物利息支出1160萬美元、基於股票的補償支出330萬美元和認股權證支出公允價值變化虧損290萬美元。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為2.575億美元，主要原因是用於購買投資證券的2.749億美元，被出售和到期投資證券提供的1750萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為8250萬美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的1.021億美元，部分被用於購買投資證券的1930萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為1.374億美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的3.124億美元，被用於購買投資證券的1.743億美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.819億美元，主要是由於用於購買投資證券的5.055億美元，部分被投資證券的出售和到期提供的3.248億美元所抵消。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6.625億美元，這是與業務合併相關的反向資本化收益(扣除交易成本)6.662億美元和發行普通股收益 130萬美元的結果，但部分被我們未償還定期貸款票據的500萬美元本金支付所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為40萬美元，這主要是由於我們的未償還定期貸款票據的本金支付了450萬美元，部分被收購我們的非控股權益的390萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為580萬美元，主要原因是發行可轉換證券的收益為2000萬美元，發行非控股權益的收益為390萬美元，發行普通股的收益為170萬美元，被我們未償還定期貸款票據的本金支付1880萬美元和與回購相關的100萬美元以及隨後取消普通股所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.34億美元主要是發行可轉換證券所得收益3.344億美元的結果，部分被我們未償還定期貸款票據的970萬美元本金支付所抵消。

融資安排

定期貸款票據

我們於2017年3月與一家商業銀行簽訂了貸款和擔保協議，規定提供本金總額高達6000萬美元的定期貸款。當時，我們根據協議借入了4,000萬美元作為定期貸款，年利率為11.0%，按月支付，到期日為2022年3月1日。2017年10月，我們根據協議借入了剩餘的2000萬美元作為定期貸款，年利率為11.25%，按月支付，到期日為2022年10月1日。每筆貸款僅在前24個月按月支付利息分期付款，此後利息和本金按36個月平均分期付款。這些貸款由我們幾乎所有的資產擔保，包括我們的知識產權和我們不受監管的子公司的股權。

我們的貸款和擔保協議包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制我們產生債務、授予留置權、在合格公開發行我們的證券之前向我們的股權持有人進行某些分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的契約。我們的貸款和擔保協議不包含金融契約。截至2021年3月31日，定期貸款票據的未償還本金總額為2610萬美元，我們遵守了貸款和擔保協議下的所有條款。

可轉換證券

2018年12月，我們與合格機構買家簽訂了一項可轉換證券購買協議，包括與我們首席執行官有關聯的實體和持有我們普通股超過5%的其他持有人，本金總額高達5.0億美元。2019年2月、3月、5月和8月，我們根據協議發行了總計3.738億美元的可轉換證券初始本金，即可轉換證券。

與本招股説明書截至2020年12月31日披露的金額相比，我們截至2021年3月31日的合同義務和承諾發生了重大變化，這是由於將3.738億美元的可轉換證券轉換為公司普通股，自業務合併完成時生效，如本招股説明書簡明合併財務報表附註中的附註9，即應付票據和應付證券所述。與本招股説明書中於2021年4月6日披露的義務和承諾相比，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。有關我們剩餘的估計合同義務和承諾的更多信息，請參見本招股説明書簡明合併財務報表附註的附註9，應付票據和證券，附註11，衍生負債，和附註18，承諾和或有事項。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項對醫生和其他各方進行賠償，包括但不限於我們的平臺和產品侵犯了第三方的知識產權的索賠。此外，我們還與我們的董事以及某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們賠償他們因其董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任。

表外安排

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據GAAP編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表需要我們的管理層對報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期內收入和支出做出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重要估計，包括但不限於淨索賠和索賠調整費用和收入確認，包括與醫療保險合同相關的風險調整條款。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與不同假設或條件下的估計結果不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。

我們的管理層根據第三方精算公司的意見確定未支付的索賠和索賠調整費用。我們按照詳細的精算流程估算未付索賠和索賠調整費用負債，該流程使用歷史索賠支付模式和新興的醫療費用趨勢來預測索賠負債的最佳估算。這些數據和趨勢包括根據索賠收付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療服務使用情況、會員變化、提供者賬單做法、福利變化、已知疾病爆發(包括新冠肺炎)或流感等疾病發病率增加、高額美元或災難性索賠的發生率以及其他相關因素進行調整的歷史數據。這些因素用於確定我們的滯後分析完成係數，該係數表示在發生索賠後，截止到給定日期已支付的索賠總額的平均百分比。完成因數適用於截至期末日期支付的索賠，以估算該期間發生的最終索賠費用。

我們的保留做法是：始終確認精算最佳估計數，其中包括中等不利條件的撥備。有關我們的預留方法的進一步討論，包括我們使用完成係數來估計IBNR，請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表的註釋2。

完井因素是影響IBNR估算的最重要因素。下表説明瞭假設中度不利體驗的這些因素的敏感性，以及基於2020年12月31日的數據估計這些因素可能發生的變化對我們運營結果的潛在影響。


增加(減少)
	截至
在完井係數中	2020年12月31日
(0.25)%	$	4.0
0.25%	$	(4.0	)
0.50%	$	(7.9	)
0.75%	$	(11.8	)
1.00%	$	(15.7	)
1.25%	$	(19.6	)

如前所述，我們的保留做法是始終如一地確認我們最終索賠責任的精算最佳估計值。精算準則要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，不利偏差撥備在當前準備金上確認，並在以前準備金上釋放。我們經歷了與上一財年相關的有利醫療索賠準備金發展，2020財年和2019年分別為1370萬美元和280萬美元。

所有時期有利的醫療索賠準備金發展主要反映了趨勢和完成係數的一致應用，使用中等不利條件的假設進行了估計。本招股説明書所包括的綜合財務報表附註10進一步討論了我們在上述各年度的有利發展。

在建立儲備時，我們會根據可能影響當前完成係數的最新事件不斷調整我們的完成係數。由於我們的保留做法是使用精算標準所要求的中等不利條件假設來一致地確認精算最佳估計，因此實際的完成係數與我們在2020年12月31日、2019年12月31日和2021年3月31日假設的完成係數之間的差異是合理的，未付索賠估計值將落在我們的完成係數敏感度表中先前提供的範圍的中間。

收入確認

我們根據政府指定的費率和各種合同條款從聯邦政府獲得每月保費。賺取的保費收入被確認為會員有權獲得服務期間的收入，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據ACA要求的最低福利比率確認返點的任何調整。在服務期之前收到的保費報告為其他負債，確認為當期收入。

根據我們參保人的書面診斷標準，預計將在12個月內收到保費，並將其計入CMS指定付款的會員月份等期間的收入中。

CMS使用風險調整模型，該模型根據會員風險得分調整支付給MA合同的保費，旨在補償登記健康風險高於平均水平的受益人的計劃，並減少對健康風險較低的健康受益人的支付。風險評分基於前一年的成員診斷，並根據額外的計劃數據收集定期進行追溯調整。風險調整可能會對費率產生積極或消極的追溯影響。在此模式下，支付給MA計劃的費率基於精算確定的出價，其中包括一個流程，即預期付款基於我們向平均風險狀況為的成員提供標準聯邦醫療保險覆蓋福利的估計成本。調整基準支付金額以反映註冊會員的健康狀況。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集必要的診斷代碼信息並提交給CMS 。估計的審計結算記錄為根據現有信息賺取的保費收入的減少。

追溯保費涉及評估過去的索賠經驗，以確定為客户提供保險的實際成本。這項評估每年進行一次，追溯保費在賺取的年度確認。

聯邦醫療保險優勢D部分

我們從CMS和會員那裏收到的參加MAPD計劃的付款由我們的年度出價確定，代表提供處方藥保險的金額；這些金額被確認為在年度合同期限內按比例提供該保險的保費收入。此類CMS付款需要通過風險走廊條款進行風險分擔。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於根據CMS定義的標準覆蓋範圍可能發生的實際成本。超出特定閾值的差異可能會導致CMS向我們支付額外款項，或要求我們向CMS退還部分收到的保費。由於風險走廊撥備是在整個年度投標過程中考慮的，管理層根據藥房索賠經驗估算並確認了與這些撥備相關的保費收入的調整。管理層在合同層面記錄應收賬款或應付賬款。

再保險

再保險可收回金額的估算涉及大量的判斷。再保險資產包括可收回的索賠和索賠調整費用的再保險，這些費用是作為我們索賠責任準備金過程的一部分進行估計的，因此受到類似判斷和不確定性的影響。這一估計需要做出重大判斷，主要考慮因素包括：

可追回的已付和未付金額；

我們將與購買我們股本股份的應付票據相關的認股權證歸類為負債，因為認股權證被確定為獨立工具，因為它們是可拆卸和可單獨行使的。吾等認為該等認股權證可在法律上分開，並可與與其同時發行的應付票據交易分開行使，因此，吾等分別就該等認股權證作出交代。

為了確定這些權證的資產負債表分類，我們評估它們是否符合債務會計指導的負債。在債務會計指導下不符合負債資格的金融工具，如果它們不符合權益衍生工具指導要求分類，則仍可歸類為負債。認股權證負債的公允價值變動在我們的綜合經營和全面虧損報表中確認為認股權證公允價值的變動。我們將繼續調整公允價值變化的責任，直到認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。交易完成後，購買本公司可轉換優先股股票的權證將變為普通股，而不是優先股，屆時認股權證負債的公允價值將重新分類為額外實收資本。

我們通過應用衍生品會計準則來評估可轉換證券的內在特徵。嵌入到非衍生工具(如可轉換證券)中的衍生工具，當嵌入的衍生工具與宿主工具沒有明確和密切的關係時，會從宿主工具中分叉。我們確定，與可轉換證券相關的某些轉換和贖回功能是嵌入式衍生品，已從主機工具中分離出來，並計入嵌入式衍生品工具。該等衍生工具確認為衍生負債，並按公允價值入賬。

與可轉換證券相關的權證和衍生負債的公允價值採用概率加權預期回報方法進行估計，其中各種工具的價值是基於對我們業務的未來價值的分析(假設各種未來結果)而估計的。所產生的工具價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可獲得的每一種可能的未來結果，以及每類工具的經濟收益。預期的未來投資回報使用多種方法估算，包括市場法和收益法，在這些方法中，不存在可觀察到的報價市場，通常被歸類為3級。這些方法包括審查歸因於我們最近的融資的價值，將標的工具與類似業務線的上市公司的類似工具進行比較，以及審查我們的基本財務業績和標的工具，包括估計貼現現金流。要估計衍生負債的公允價值，採用有和無兩種方法。使用期權定價模型對標的可轉換證券未來收益的多個方案進行評估，並使用概率加權平均值指標來得出估計的公允價值。

基於股票的薪酬

我們將授予員工和非員工的所有股票薪酬按公允價值計入股票薪酬費用。我們以股票為基礎的支付包括股票期權和普通股的授予，包括可歸屬的普通股。員工獎勵的衡量日期為授予日期，基於股票的薪酬成本以直線方式確認為員工必需服務期間(即歸屬期間)的費用。非員工獎勵的衡量日期為授予日期，獎勵的公允價值不變。非僱員的股票薪酬成本以直線方式確認為授權期內的費用。基於股票的薪酬費用在合併經營報表和工資福利綜合損失表中進行分類。我們確認已授予部分獎勵的基於股票的薪酬支出。沒收在發生時被記錄下來。

作為期權基礎的普通股的公允價值歷來是由我們的董事會決定的，管理層提供了意見，並考慮了我們普通股的第三方估值。由於在收盤前，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會在授予期權時考慮了許多客觀和主觀因素來確定其公允價值，這些因素包括融資投資回合、運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。我們的董事會根據使用期權定價方法(OPM)和概率加權預期回報方法(PWERM？)進行的估值，根據相關事實和情況確定普通股的公允價值。使用OPM和PWERM的估值同時採用了市場法和收益法。市場法涉及上市公司的市盈率，收益法涉及估計未來現金流，並以適當的利率對這些現金流進行貼現。

對於作為服務付款發放給非員工的權證，我們認為這些權證屬於針對非員工的基於股票的薪酬指導範圍。為了確定認股權證應歸類為負債還是股權獎勵，我們評估了債務會計指引的標準，因為在本指引下歸類為負債的股票支付也將在股票會計指引下歸類為負債。由於這些認股權證不符合作為債務入賬的任何標準，因此將其歸類為股權獎勵。於授出日，這些認股權證以估計將發行的股本工具的公允價值來計量。權證的既得部分記錄基於股票的補償費用。

有關股票薪酬的會計處理的完整説明，請參閲本招股説明書中的合併財務報表附註18。

近期發佈和採納的會計公告

請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表附註2，以討論最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響。

就業法案會計選舉

我們已選擇按照《就業法案》的定義，被視為新興成長型公司。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於非上市公司。因此，在業務合併後，我們的合併財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期的公司的財務報表相比，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

市場風險的定量和定性披露

市場風險是指金融工具的估計公允價值因股權價格、利率、外幣匯率和大宗商品價格的變化而發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險一直是與固定期限投資相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散我們的持有量來管理我們投資組合中的信用風險敞口。

如果金融機構或現金和現金等價物的發行人違約超過FDIC 保險限額，我們將面臨信用風險和流動性風險。我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並限制對任何機構的信用敞口。

我們監控我們的投資組合，以幫助確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策側重於保護資本、流動性，並賺取適度的收益。我們的投資組合投資於美國國債固定期限證券。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的固定期限證券投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們從CMS獲得的保費或其他付款沒有隨着這些成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前運營費用佔總收入百分比的能力產生不利影響。

財務報告的內部控制

一家公司的財務報告內部控制是由該公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的，並受該公司的董事會、管理層和其他人員的影響，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在編制本公司截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，包括完成業務合併的會計期間，我們發現我們對與衍生負債估值相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

重大缺陷具體涉及我們在2020年12月31日對公司可轉換證券的嵌入式衍生工具特徵進行估值時應用FASB衍生品會計準則編碼(ASC 815)，以及根據ASC 815對每一批此類證券的不同處理。與可轉換證券相關的衍生負債本應價值4480萬美元，但實際上價值為0美元。在截至2020年12月31日的季度和財政年度，調整使衍生品收益減少了4480萬美元，同期淨虧損相應增加，與我們在2020年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告中反映的金額相比，這兩種情況下的淨虧損都是與公司在宣佈截至2020年12月31日的三個月和年度的財務業績的新聞稿中反映的金額相比的。嵌入衍生工具已於2021年1月7日業務合併完成後終止，因此管理層預計這一重大疲軟不會在未來期間重演。

在三葉草健康公司，我們特別專注於創造卓越的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。目前，作為下一代聯邦醫療保險優勢保險公司，我們利用我們的旗艦軟件平臺--三葉草助手，為美國老年人提供PPO和HMO計劃，這些計劃是符合聯邦醫療保險資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃是顯而易見的，因為我們相信它們是非常實惠的，為我們的大多數會員提供最低的初級保健醫生自付、專科醫生自付、藥品免賠額和其市場上的藥品成本的平均自付成本，併為網絡內外的醫生提供廣泛的網絡接入和相同的費用分擔(自付和免賠額)。通過我們的軟件平臺，使醫生能夠在護理點獲得數據驅動的個性化洞察力，我們相信我們可以改善臨牀決策，並通過輕資產方法直觀地提供這些顯而易見的規模化計劃。我們接觸到廣泛的消費者，包括傳統上服務不足的人羣。

我們致力於不斷改進以用户為中心的設計、高度可操作和實時的臨牀內容、增強和快速地支付三葉草助手就診費用和簡單入職，從而推動三葉草助手在我們的初級保健醫生網絡中的採用和使用 (即PCPS)，不斷改進其以用户為中心的設計、高度可操作的實時臨牀內容、增強和快速支付三葉草助手就診費用和簡單入職。截至2020年12月31日，已有超過2400 個PCP簽約使用三葉草助手來管理我們的會員護理。

克洛弗助手與PCP的高度參與度使我們的成員能夠在護理點進行實時、數據驅動的決策，並推動快速的軟件迭代：醫生使用克洛弗助手的次數越多，它瞭解的信息就越多，並進一步提高個性化數據驅動的推薦的精確度。我們將付款人數據與醫生生成的數據相結合，並使用這一強大的閉環反饋循環來持續調整我們的臨牀規則和機器學習模型，以及選擇未來的軟件功能並確定其優先順序。三葉草助手的使用和不斷改進不僅改善了臨牀決策，而且增強了計劃執行能力。該平臺還有助於識別我們的臨牀計劃中風險最高的成員並與其接觸，這些計劃旨在提供額外的針對性護理支持，旨在進一步推動更好的計劃績效。綜上所述，我們相信這些增強功能將使我們能夠通過我們顯而易見的計劃向會員返還大量節省的費用，並不斷降低會員的自付成本併為他們提供市場領先的收益。

我們於2019年10月18日註冊成立，是一家特殊目的收購公司和開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III。2020年4月24日，我們完成了首次公開募股(首次公開募股)。2021年1月7日，我們完成了與三葉草健康投資公司的業務合併，並將我們的名稱更名為三葉草健康投資公司。我們的主要執行辦事處位於田納西州37067，富蘭克林，冷泉大道725號，320室。我們的電話號碼是(201)432-2133。我們的網站地址是www.cloverHealth.com。除非特別註明，否則本招股説明書中提及的任何網站上的內容均不包含在本招股説明書中作為參考。

我們相信，我們有機會通過技術驅動的輕資產模式將我們的利益與我們的會員和醫生的利益保持一致，從而從根本上改變醫療保健。通過利用三葉草助手平臺，我們相信我們可以提高每個PCP提供的護理水平，並以傳統管理式護理計劃無法想象的方式迅速和廣泛地擴展。我們主要通過將軟件部署到PCP來擴展我們的護理模式。我們與提供者簽訂合同，只收取固定費用即可在護理點使用三葉草助手，而不是，例如，協商涉及風險分擔安排的合同，根據這些合同，提供者承擔患者護理的財務責任。我們的平臺支持差異化的開放式網絡計劃設計，支持我們擴展到幾乎任何市場，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常對其他市場是不可行的，因為這些市場通常缺乏願意或能夠承擔患者護理成本財務風險的提供商。

醫療保險是我們機遇的焦點。2020年，超過6000萬人參加了醫療保險，這一數字預計還會上升，到2025年，總支出將超過1萬億美元。在聯邦醫療保險中，聯邦醫療保險優勢(MA)市場在2020年約佔年度支出的2700億美元，預計到2025年將增長至約5900億美元。截至2021年1月1日，我們在七個州的108個市場或縣提供了MA計劃，代表了大約430萬符合聯邦醫療保險資格的可用受益人。

此外，我們相信，我們有能力利用三葉草助手的強大功能，通過新興支付模式進一步奪取醫療保險市場份額。例如，我們計劃參與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的直接合同模式，該模式計劃於2021年4月開始，為期至少五年，將為直接向聯邦政府登記聯邦醫療保險的醫生執業和其他為受益人提供服務的組織提供類似於MA的付款激勵，或通常所説的原始聯邦醫療保險。作為該計劃的一部分，三葉草將直接與醫生簽訂合同，使用克洛弗助手當CMS的歸屬模型將原始Medicare患者歸因於(或自願選擇指定)與其簽約為DC參與者提供商的PCP時，原始Medicare患者將與我們的直接簽約實體 (DCE？)結盟。我們還與首選提供商簽訂合同，包括PCP可能推薦或接收患者的其他類型的提供商。根據我們的全球風險安排，計算這些統一受益人的總醫療費用，並將其與風險調整後的基準費率進行比較。我們的DCE將接受受多個風險緩解機制限制的任何節省或承擔產生的任何損失。我們相信，該計劃代表着一個重要的經濟和市場機遇，使我們能夠在全國範圍內部署我們的平臺，因為我們計劃將其擴展到MA市場之外，並極大地提高我們新市場的增長速度。

我們的技術平臺：三葉草助手

三葉草助手是一個專門構建的技術平臺，可以讓醫生參與進來，並使他們能夠提供數據驅動的個性化護理。該平臺的設計是為了綜合綜合、縱向

作為健康計劃直接提供給我們的數據集，生成以醫生為中心的機器學習、人工智能和基於規則的洞察力，並通過將相關性最強的個性化信息直接呈現給醫療保健點的PCP來推動行動。通過醫生數據訪問的民主化，我們尋求降低臨牀決策的可變性，推動更好地遵守循證協議，並幫助醫生提供更好的護理。因此，三葉草助手使醫療保健能夠以軟件的速度工作。

我們相信，三葉草助手技術平臺的關鍵和差異化功能包括：

在護理點提供實時可操作的洞察力

三葉草助手每天聚合和構建數百萬個數據點，這些數據點來自各種數據集，例如索賠數據、醫療圖表、藥物數據、診斷數據和EHR生成的數據，這些數據來自數十個通常孤立且格式不一致的數據饋送。它將此數據與最新的，基於證據的協議和特定於成員的計劃信息，以在護理點向PCP提供實時、個性化和可操作的洞察力。這些實時、數據豐富的見解可在醫生與患者互動和治療時為他們的決策提供信息。

醫生喜上眉梢

自2018年7月推出我們的平臺以來，我們通過以用户為中心的設計、高度可操作和實時的臨牀內容、增強和快速的三葉草助手就診支付以及簡單的入職，推動了PCP對三葉草助手平臺的採用。這些特點讓醫生們很高興。由於我們的平臺通過可輕鬆集成到醫生工作流程中的直觀界面提供高度可操作的臨牀內容，因此我們廣泛的簽約醫生羣體參與度很高。

除了臨牀益處和直觀的技術，三葉草助手還為醫生提供了簡單、簡化的管理模型。通過三葉草助手完成會員訪問後，醫生將直接通過三葉草助手計劃以可預測的、及時的和增強的每次就診費率獲得報酬，這比傳統的索賠提交流程更具優勢，後者通常需要單獨的賬單和更長的付款週期。這種增強和簡化的支付模式使醫生可以專注於提供護理，而不是記錄付款索賠。

差異化計劃績效

三葉草助手平臺旨在支持我們與使命一致的業務模式，以推動醫生的授權並改善對會員的護理，同時為擴大我們計劃的利潤率做出貢獻。由於我們以醫生為中心、數據驅動的平臺，平均而言，一直使用三葉草助手的醫生能夠為他們服務的迴歸會員降低MCR。

通過我們的閉環反饋循環實現快速軟件迭代

我們的平臺是高度動態的，並隨着我們捕獲更多數據而不斷改進。作為構建我們內部開發的、以臨牀醫生為中心的軟件的MA計劃，我們相信我們在以下方面具有獨特的能力

持續構建我們豐富的數據集，從而實現快速的學習-迭代-部署軟件改進週期。我們通過醫生實時參與並通過三葉草助手進行反饋來捕獲實時數據。這種高度參與性的雙向數據共享結構創建了一個閉環反饋環，使我們能夠持續實時地衡量我們平臺的建議結果，同時迭代和改進我們的平臺。

此外，我們採用靈活的軟件開發方法為平臺引入頻繁更新。除了定期改進三葉草助手外，這還使我們能夠快速推出新功能，以應對市場變化。

由雲提供支持的快速可擴展實施

Cover Assistant靈活的系統架構使我們能夠快速高效地跨地理位置、醫療保健提供系統和信息技術基礎設施擴展和升級平臺，同時提供一致且強大的用户體驗。我們基於雲的軟件平臺可為我們的醫生提供低接觸的入職流程，他們接受過培訓，通常在一小時內使用三葉草助手上線。此外，每個新版本都可以即時在我們的用户羣中使用，因此我們所有的醫生都可以隨時使用相同的最新版本的三葉草助手。

我們差異化的臨牀護理能力

我們努力推動更好地照顧我們的會員。為了實現這一目標，我們的目標是全面瞭解每個成員，他們的情況和需求，以及這些因素如何隨着時間的推移而變化，以便我們可以指導他們的醫生何時應該提供適當的幹預。我們隨時間監控一系列數據源，並利用新興的互操作性數據標準創建每個成員疾病軌跡的全面視圖。採用這種全面的方法有助於我們改進個性化的慢性病管理和護理協調。三葉草助手在我們臨牀團隊醫生的指導下設計，並利用我們收集的數據，以清晰和可操作的形式直接向醫生提供護理信息，從而促進我們的成員遵守循證的協議。此外，它還支持快速識別和登記患者羣體，這些患者羣體將從複雜的護理管理或我們的其他內部臨牀計劃中受益匪淺。

可操作的、付款人整理的綜合數據集。醫生通常無法訪問醫療保健生態系統中有關其患者互動的全面信息，例如最近入院或專科醫生處方的藥物。三葉草助手通過將來自醫療保健生態系統中各個來源的相關和重要數據呈現在醫療保健生態系統中，從而消除了這一低效現象，供醫生在護理時使用。

慢性病管理的個性化臨牀指南。我們的會員是老年人和長期殘疾的人，他們表現出許多常見的慢性病，經常使用多種藥物進行治療。通過綜合我們廣泛的付款人數據和映射最新通過臨牀研究，我們能夠確定成員何時沒有證據，以及對於越來越多的慢性疾病，提供者可以考慮可能更適合該特定成員的藥物或治療方案。我們對個性化護理的關注使我們與眾不同。例如，許多其他MA計劃創建適用於其大部分成員組的高級疾病管理計劃，而三葉草助手則根據個性化細節(如合併症和禁忌症)推薦具體的治療方法。我們的臨牀團隊正在不斷地完善平臺的建議，以便提供最大限度的最新和循證護理標準。

質量差距縮小。三葉草助手識別並發現改善臨牀質量差距的機會，包括CMS星級評估計劃(計劃績效衡量標準，推動計劃提供者的獎金支付)優先考慮的機會，例如處方藥依從性、定期癌症篩查和年度流感疫苗注射。通過使用循證指南解決這些質量差距，我們預計將長期降低成本並改善護理。

疾病負擔識別。三葉草助手揭示了醫生在瞭解成員的疾病負擔方面的潛在差距。通過發現可能沒有症狀或未被解決的潛在疾病，醫生可以積極主動地治療這些疾病，並推動更好地照顧他們的患者。

這些功能的結合使醫生能夠為我們的會員提供更好的消費體驗，因為醫生能夠更有效地識別臨牀機會，使用數據驅動的個性化洞察力在護理點治療會員。

重要的是，在提供可行的建議時，三葉草助手會與醫生分享提出建議的具體原因，以便醫生最終可以自行判斷是接受還是拒絕護理建議。這可能包括證據，如特定的實驗室結果、以前接觸的記錄以及鏈接到最新醫學期刊和臨牀資源。此外，三葉草助手還從醫生那裏接收特定信息和反饋，説明成員可能未接受循證護理或未遵守協議的原因，這最終會促使其他計劃外展工作或未來護理計劃建議。這一閉環反饋不斷提高我們的臨牀推薦引擎和對個別會員需求的理解。

除了在我們的開放網絡中支持初級保健醫生外，我們還通過我們自己僱傭的臨牀醫生或供應商運營臨牀計劃，旨在為我們最患有慢性病、身體虛弱和費用最高的成員提供更好的附加護理。以下是我們提供的幾個臨牀項目的快照：

綜合護理管理。為我們最複雜的成員提供基於家庭的初級護理/重症監護管理。

支持性護理。為壽命有限的成員提供高級護理計劃支持和姑息護理。

再入院預防計劃。為最近從醫院出院或急診後護理的成員提供護理過渡支持。

行為健康計劃。為有行為健康和社會服務需求的成員提供全面的護理協調。

三葉草助手通過我們的臨牀項目支持我們護理和與高危成員互動的每個階段，從識別、參與到臨牀護理。

鑑定。三葉草助手使我們能夠確定我們的計劃可以為哪些成員提供所需的支持、填補空白或降低成本。例如，利用我們的機器學習算法，三葉草健康急性風險模型，我們能夠為我們的複雜護理管理計劃準確識別未來住院風險較高的成員。

婚約。三葉草助手使我們能夠與醫生合作，確定高危成員是否會從我們的臨牀護理計劃中受益。三葉草助手的雙向護理點方法不僅提示醫生讓我們知道哪些成員適合這些計劃，還鼓勵醫生在護理時與患者討論計劃。我們相信，這一介紹和參與增加了會員最終註冊參加我們的臨牀計劃並接受他或她所需護理的可能性。

臨牀護理。通過確定和參與合適的會員，並在護理時向計劃臨牀醫生提供合適的方案，我們相信我們能夠進一步提高會員的生活質量和醫療保健水平，同時大幅節省醫療費用。

利用我們的數據，並吸引醫生和會員參與，已經帶來了許多有意義的臨牀改進。

我們的推向市場戰略

我們僱傭了一個簡單而寬泛的推向市場策略。利用三葉草助手提高提供者的護理標準，我們能夠瞄準廣泛的市場，包括傳統上服務不足的市場，這些市場通常對其他人來説是不可行的，因為這些市場通常缺乏大型的綜合提供者(MA保險公司通常依賴這些提供者)，這些提供者願意承擔患者護理的財務責任。
r MA保險公司通常依賴的大型綜合提供者願意承擔患者護理的財務責任。我們的推向市場戰略中心圍繞通過軟件擴展我們的模型，概括為四個簡單的步驟：

第一步：選擇市場來部署我們的顛覆性模式。我們尋求機會為美國幾乎任何地方的消費者創造差異化的和增強的計劃，包括傳統上服務不足的市場。

第二步：廣泛傳播三葉草助手。我們與眾多初級和慢性護理決策者簽訂了合同，並儘可能部署三葉草助手，使醫生能夠提供以數據為導向的個性化護理。我們的合同也有一個簡單的支付模式，使用三葉草助手的初級保健就診費率提高了一倍，減輕了醫生的重大行政任務。我們的模式將我們的覆蓋範圍擴大到醫生，而不僅僅是那些願意並能夠構建複雜的風險分擔安排的大型提供者或其他羣體。此外，我們採用開放式網絡設計的計劃使我們的成員更容易看到我們網絡之外的醫生，這為我們在醫生數量不斷增加的情況下部署三葉草助手提供了新的線索。

第三步：在三葉草助手強大的單位經濟性的支持下，部署明顯的同類中最好的計劃。三葉草助手的使用旨在推動我們計劃的經濟成功，這使我們能夠將這些強勁的經濟回報給我們的成員，形式是提高福利，降低自掏腰包成本和選擇的自由。我們的負擔能力是由我們的低平均總額計劃支撐的自掏腰包PCP自付費用、專科自付費用、藥品免賠額和藥品費用。我們的大多數會員享有選擇的自由，這體現在我們廣泛、開放的網絡中，會員在-和網絡外。與我們的競爭對手通常較窄的網絡或更高的成本分擔相比，我們的開放式網絡設計特別有吸引力網外提供者。

第四步：推動強勁、行業領先的有機增長，因為消費者選擇了我們顯而易見的計劃，並在三葉草助手上接受醫生的護理。隨着我們進入和擴展新的市場，我們看到了會員的強勁增長。

首選醫生。我們重視會員做出的健康決定，並相信消費者驅動的醫生選擇增加了信任和會員滿意度。我們差異化、開放的網絡理念為消費者提供了相當多的選擇：自由選擇願意看病或留住現有醫生的任何新的聯邦醫療保險醫生。我們的大多數會員都參加了我們的開放式網絡計劃，這意味着我們的會員不必擔心他們的醫療保險醫生是否在-或不在--我們的網絡，因為他們在任何一種情況下支付的金額都是相同的。

三葉草助手讓PCP擔任四分衞。三葉草助手增強了每個PCP 協調對每個成員的護理的能力。我們的會員可以放心，在使用三葉草助手時，他們的PCP可以隨時訪問他們的病歷和個性化的、數據驅動的臨牀護理建議。

高價值計劃。我們努力確保選擇我們健康計劃的消費者花更少的錢獲得更多的好處。我們的計劃不僅效益豐厚，而且價格實惠。我們的大多數會員都參加了平均價格最低的計劃。自掏腰包PCP自付費用、專家自付費用、藥品免賠額和市場上的藥品成本，同時還提供廣泛的網絡接入和相同的 in-和網外看醫生的費用。通過尋求減輕會員的財務負擔，我們減少了阻礙會員尋求所需護理的不利因素。

我們為初級保健支付了更高的費率。我們相信PCP在幫助我們的會員保持健康方面發揮着關鍵作用，我們會補償他們通過三葉草助手為會員提供的更好的臨牀體驗。我們的支付模式很簡單；我們使用三葉草助手為初級保健就診提供一個增強費率，或我們將其稱為三葉草助理就診。我們每次就診的固定費用PCP補償大約是初級護理就診的平均聯邦醫療保險報銷費率的兩倍，而且是一致的、可預測的和及時的，平均在就診完成後四天內收到付款。我們相信，我們的三葉草助手訪問付款流程比我們的競爭對手的付款流程要快得多，後者可能需要數週或數月的時間。

我們與醫生合作，讓他們專注於提供高質量的醫療服務。我們與所有類型的醫生合作，包括單獨開業醫生、大型醫生團體和醫院聘用的醫生。我們不斷增長的會員基礎、免費使用的三葉草助手以及增強和快速的三葉草助手訪問付款相結合實現了一種高效的經濟模式，使PCP能夠為醫療保險患者建立成功的實踐。此模式側重於減輕醫生的額外行政負擔，使他們能夠在護理上花費更多時間。

為每個人提供卓越的醫療保健

我們相信，我們以軟件為動力、以初級保健為中心的方法解決了醫療保健中的關鍵系統性問題，提高了保健質量，並使保健更實惠、更容易獲得，無論患者的社會經濟地位或地理位置如何。這種可擴展的方法使醫療保健走上了不同的軌道，重新分配了效率，並擴大了醫療保健支出的每一美元的影響。

我們是説每個人。每個人都應該得到最好的護理，通過三葉草助手，我們將醫生提供護理所需的臨牀數據和見解大眾化。因為我們開這輛車

通過降低醫療成本實現可持續醫療。我們相信，在護理和質量差距縮小時，我們專注於基於證據的個性化臨牀建議，這使我們能夠長期降低醫療成本。我們的創新預防性護理方法使醫生能夠花更多時間瞭解他們的患者和個性化的循證指南，並有助於減少高成本事件的發生率，而這些高成本事件推動了醫療支出的最大份額。我們有廣闊的機會彎曲醫療成本曲線，為社會帶來真正的財務價值，尤其是為我們當前和未來成員的醫療費用提供擔保的美國納税人。

提供價值，而不是管理費用。許多保險公司只是充當中間人，收取保費，同時通過複雜的風險分擔合同將護理責任分配給醫生。新的支付方式，如聯邦政府的直接合同計劃，可能有助於消除只作為管理費用的實體。有了我們的模型和技術平臺，我們相信我們能夠在任何實體希望在降低成本的同時增強醫生改善護理能力的項目中蓬勃發展。

三葉草助手是一個差異化的平臺，能夠可擴展地結合數據合成、洞察力生成和護理點行動。三葉草助手平臺綜合全面的縱向數據集，將其作為健康計劃直接提供給我們，生成以臨牀為重點的機器學習、人工智能和基於規則的洞察力，並通過將最相關的個性化信息直接呈現給護理點的PCP來推動行動。我們平臺的卓越體現在這個三管齊下的方法上：

合成法。由於由健康計劃開發，三葉草助手的獨特之處在於它能夠直接訪問廣泛的個性化縱向數據，而不同於純技術提供商開發的平臺(與數據保持一定距離)或垂直醫療保健公司運營的平臺(br}通常只能在自己狹窄的生態系統中訪問數據)。我們的數據平臺旨在與各種其他醫療數據源互操作，通過應用程序編程接口(API)、平面文件甚至紙質文檔收集和傳輸數據。

三葉草助手的數據合成層每天接收和構建數百萬個數據點，這些數據點來自各種數據集，例如索賠數據、醫療圖表、藥物數據、診斷數據和電子病歷生成的數據，這些數據來自數十個通常孤立的和格式不一致的數據饋送。

洞察力。考慮到我們收集的大量數據的深度、廣度和數量，利用技術執行智能分析至關重要。沒有醫生能實時分析這麼多數據。我們的洞察力引擎結合了高級機器學習和臨牀驅動的業務規則，可在護理時為 PCP提供可操作的洞察力。

我們的數據科學家與醫生通力合作，不斷增強我們的洞察力引擎。我們識別並針對特定的臨牀問題，然後尋求通過專家系統解決這些問題，將最新的臨牀和循證研究與基於機器學習的見解相結合。

動作。三葉草助手提供實時、個性化和可操作的見解，幫助醫療保健提供者做出更好的決策，並在正確的時間提供正確的護理。由於我們的見解是以清晰、可操作的形式直接在護理點提供的，因此三葉草助手可以在醫生與我們的成員互動和治療我們的成員的那一刻，在即時通知醫生決策。

三葉草助手合成、洞察和行動這三個方面構成了一個自成一體的軟件改進良性循環。當醫生根據我們的數據洞察力採取行動時，我們會實時收到豐富的反饋數據。然後，我們將此數據輸入回我們的數據和洞察層，從而創建雙向信息交換循環。

在我們平臺的所有三個方面，三葉草助手旨在確保數據的完整性和安全性，以保護我們的用户和會員的信息、身份和隱私。因此，我們在數據保護方面投入了大量資金，並制定了嚴格的數據保護協議。三葉草制定了政策，旨在確保遵守根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)頒佈的指導方針，並對所有傳輸中和靜止的數據進行加密。數據傳輸(包括與第三方之間的API調用和來自第三方的API調用)通過密碼、令牌或雙向多傳輸層安全(MTLS)進行身份驗證。Coverer不鼓勵並最大限度地減少本地數據存儲，以阻止物理設備和數據丟失。Cover Assistant數據存儲在雲中，通過Amazon Web Services和Google Cloud平臺進行備份，並通過集中身份訪問和管理進行保護。

建立在三葉草助手平臺上的其他產品

雖然該平臺目前主要由醫療點的醫生使用，但三葉草助手的影響可在眾多使用案例中擴展。該平臺旨在提供與特定背景最相關的信息，以便平臺的任何用户都能在最可行的機會做出更明智的決定。使用案例包括：

辦公室/虛擬訪問。三葉草助手通過推薦個性化的循證藥物、及時提醒討論主題和治療、請求會員數據以及訂購測試或篩查試劑盒，並根據臨牀證據識別潛在的未診斷疾病，從而增強醫生的能力。我們的軟件使這些功能可供面對面訪問或通過遠程醫療解決方案使用。

家訪。三葉草助手使醫生和其他在臨牀環境、辦公室或醫院以外開展業務的提供者能夠工作。例如，它支持我們的居家初級保健計劃，使我們的成員能夠與最嚴重的疾病或複雜的疾病進行長時間的互動。它還支持針對最近出院或沒有接受PCP定期護理的成員的居家計劃。

辦公室工作人員。通過其關懷連接功能，三葉草助手可以識別應就診的名患者、標記最近出院的成員以及提供安排各種篩查和後續就診的工具，從而增強辦公室工作人員的能力。

銷售及市場推廣

我們通過直接營銷活動以及廣泛的保險經紀人和現場營銷組織網絡來營銷我們的明顯計劃。我們還與醫生和其他提供商機構簽訂聯合品牌協議。我們通過多種渠道營銷或可能營銷我們的計劃，包括但不限於直郵、提供商辦公室的營銷材料、互聯網、電話銷售和美國政府提供的免費營銷渠道，如聯邦醫療保險計劃查找器(Medicare Plan Finder)。支付給受僱銷售代表、獨立經紀人和代理人的佣金是基於單位佣金結構，由CMS在結構和金額上進行調整。

研究與開發

我們成功的關鍵在於我們對三葉草助手平臺的持續創新投入的時間、關注和投資。我們希望繼續投資於擴展我們的平臺，並增強三葉草助手的特性和功能。我們分析我們的醫生與三葉草助手之間越來越多的互動，以快速識別他們的需求並指導未來的創新。我們的研發團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付解決方案。

我們的競爭對手

併購計劃及相關產品市場競爭激烈。我們在醫療保健市場的某些細分市場展開競爭，包括MA計劃以及其他醫療保健技術平臺，並打算

加入其他計劃，例如CMS提供的新支付模式，包括直接合同計劃。我們市場中的競爭包括快速變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望、新產品以及不斷變化的會員和醫生偏好以及用户要求。我們面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有MA計劃提供商和健康保險公司，其中許多公司正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動醫療保健的改善。我們的競爭對手通常包括提供併購計劃的大型全國性保險公司，如UnitedHealth、Aetna、Humana、 Cigna、Centene和Anhim，以及提供併購計劃的地區性公司，如藍十字藍盾附屬公司、醫院系統和基於提供者的組織。我們還面臨着來自原始醫療保險的競爭。此外，隨着我們進入新市場，我們可能會與提供併購計劃的地區性初創公司展開競爭。此外，隨着我們開發其他產品和進入新的業務線，以及其他公司也這麼做，我們可能會與醫療保健技術平臺提供商、電子病歷提供商、遠程醫療提供商、醫療數據分析提供商和負責任的醫療保健組織展開競爭。

我們相信，我們的輕資產模式使我們能夠基於以下競爭因素進行有利的競爭：使用Cover Assistant 平臺來改進臨牀決策、價格、服務質量、進入廣泛和開放的提供商網絡、計劃福利的廣度和靈活性、品牌實力、會員滿意度和財務穩定性。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。為了建立和保護我們的知識產權和其他專有權利，我們依賴並預計將繼續依靠專利、版權、商業祕密和商標保護法的組合來保護我們內部開發的技術和信息的知識產權，我們認為這些技術和信息是專有的，並維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們內部開發的技術和我們認為是專有的其他信息的訪問和使用，並確保這些員工開發的任何知識產權不受侵犯。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們內部開發的技術的方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，也可能試圖獨立開發類似的技術。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們內部開發的技術。此外，我們不能保證我們的保密和發明轉讓協議不會被違反。

雖然我們運營業務所使用的內部工具依賴於從第三方獲得許可的軟件，但我們目前沒有任何知識產權許可。我們的知識產權(包括內部開發的技術和產品)由我們的員工開發，他們分佈在美國和全球各地，在舊金山(加利福尼亞州)和香港(中國)設有兩個主要中心。我們將運營工程支持工作外包給總部位於美國、員工分佈在全球的第三方供應商。

我們在我們的平臺和移動應用程序中使用的部分技術包含開源軟件，該軟件授予我們在我們的平臺和其他產品上使用、複製、修改和再分發的廣泛權限。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的做法並保護我們內部開發的寶貴源代碼，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方更大的風險

截至2020年12月31日，我們沒有任何美國專利，也沒有外國專利。有24項美國專利申請待決，13項《合作條約》專利申請待決。我們沒有在外國司法管轄區申請專利。我們已經在美國、歐盟、中國、韓國、新加坡、澳大利亞和臺灣註冊了我們的商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國和美國以外的某些地方(包括加拿大和香港)註冊我們的域名、商標和服務標誌。

人力資本

選擇解決醫療問題是一個不小的壯舉。通過我們團隊的艱苦努力，我們實現了改善每一個人生活的使命。我們努力吸引和留住來自所有不同背景和行業的不同人才，我們重視機器學習數據科學家，就像我們重視臨牀藥劑師一樣，就像我們重視索賠分析師一樣。將積極、好奇心強、以使命為導向的人才匯聚在一起，為我們提供了戰略優勢，也是我們成功的關鍵。Cloverites承諾提供協作和包容的工作環境、有競爭力的市場薪酬以及福利計劃和增長機會，使Cloverites能夠為會員帶來積極的結果。

截至2021年3月15日，我們擁有458名員工，其中約94%在美國，6%在香港。我們的勞動力中有71%是女性，29%是男性，48%是高加索人/白人，52%是種族/民族背景不同的人。

遠程第一文化。

通過建立溝通和決策規範，強調透明度，努力建立心理安全和信任，我們發現員工代管不再是一項要求。我們相信吸引最優秀的人才來擔任這一角色，不受地點限制，並慶祝我們團隊在地理上的分散性。2018年8月，我們在香港開設了辦事處，目前已發展到30名員工。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們大約40%的員工已經是遠程員工，這意味着他們不會定期進入實體設施。我們預計，在辦公室重新開放後，我們60%以上的團隊將留在偏遠地區。

所有遠程員工都會收到一筆津貼，用於設置他們的家庭工作空間，這樣他們就可以最有效率地工作。我們還確保為新員工(基於辦公室的或遠程員工)提供入職計劃，幫助他們瞭解我們的文化，同時提供必要的培訓和模塊，為他們的成功做好準備。我們使用通信和會議工具，使團隊能夠實時聊天和互動，而不管他們身處何地。我們還舉辦各種公司會議，努力向Cloverites提供儘可能實時的最新信息，併為員工提供詢問領導力問題的機會。

新冠肺炎大流行期間的安全和支持。

作為一家醫療保健公司，我們團隊和成員的健康、健康和安全永遠是重中之重。所有團隊，包括我們的臨牀醫生，在大流行期間遠程工作。我們的技術團隊致力於快速構建遠程醫療功能，以便我們能夠為有需要的成員提供支持。自那以後，我們允許某些臨牀團隊在我們臨牀領導團隊的嚴格指導下重返領域，並加強了健康和安全規程。三葉草診所仍然關閉，只有在滿足某些人羣健康指標時才會重新開放。

在過去一年中，我們擴展了員工支持資源，包括提供心理健康和福利選項的在線平臺的付費訪問，範圍從數字資源和冥想到認證教練網絡。為了幫助Cloverites在大流行期間兼顧工作和在家上學，我們與一家公司合作，該公司為受學校停課影響的家庭提供遠程輔導支持。我們還向所有遠程員工發放了遠程員工津貼，以幫助提高遠程員工的工作效率。

培養多樣性、公平性和包容性。

在我們成立之初，我們創建了一個多樣性與包容性(D&I)工作組，專注於將克洛弗打造成一個更加多元化、包容和公平的公司。多樣性不僅包括種族和性別認同，還包括年齡、殘疾狀況、退伍軍人狀況、性取向、宗教和一個人身份的許多其他部分。我們所有員工的觀點都是我們成功的關鍵，包容是每個人的責任。通過創建一個指定的學習、對話和推進活動空間，我們的目標是為我們的員工和社區豐富三葉草。我們D&I 工作組的成員還為我們的團隊開發和提供各種資源，包括聯誼培訓系列。

我們希望Cloverite能夠盡其所能，我們的目標是提供各種內部和外部資源來幫助他們發揮最大潛力。我們的發展方法始於入職期間，向員工提供定製的30/60/90天入職計劃。這些計劃由他們的招聘經理編制，並由我們的招聘委員會審核。目標是為入職提供結構，並定義員工晉升過程中的關鍵成功和早期成功。入職計劃還提供了登記、反饋和重新確定工作優先順序的機會。

考慮到我們團隊的豐富經驗，我們在過去的兩年裏實施了一項內部指導計劃。指導關係旨在使員工能夠發展新的技能和能力，同時在組織內部建立網絡和建立關係。去年，有90名員工參加了該計劃，他們對所接受的指導質量的滿意率為94%。我們已經與外部供應商合作，為經理+級別的Cloverites提供基於結果的團隊和個人級別的教練計劃。

員工敬業度和反饋。

我們相信，給予、接受並根據反饋採取行動會讓我們成為更好的同事。確保我們的團隊有多種途徑以安全的方式提供反饋一直是我們精神的核心。我們每年都會進行一次包容性調查，重點是公平、包容和歸屬感。關鍵主題與整個公司共享，每個領導都會收到與其領域相關的反饋。此外，我們還定期進行脈搏調查，以便領導者能夠從他們的團隊收到可行的反饋。

我們不斷髮展的績效管理流程支持透明、參與和持續反饋的文化。季度報到是一個頻繁的、輕量級的報到過程，旨在發展我們的內部人才，並將更多的透明度植入克洛弗專注於目標、成長和進步的員工文化中。我們的年度績效管理週期包括為所有級別的所有員工進行一次全面的校準審查，因為我們相信它提供了最全面和最有意義的績效快照。

薪酬和福利。

我們相信使用我們的總獎勵計劃來激勵員工做出符合利益相關者最佳利益的決定。重要的是，我們的計劃要與市場保持一致，這樣我們才能吸引、留住和激勵Cloverite 。我們的薪酬計劃目前包括基本工資、現貨獎金和股權激勵獎勵，並可能隨着我們成為一家更成熟的上市公司而繼續發展。

補償只是我們產品的一個方面。我們為員工提供健康(醫療、牙科、視力和遠程健康)保險、帶薪休假、帶薪病假、帶薪育兒假、美國401(K)計劃和公司配對計劃以及帶薪志願者日，我們還為所有Cloverite員工提供額外福利以支持工作與生活的平衡。

法律程序

在正常業務過程中，我們不時會受到各種法律程序、調查(正式和非正式)以及與嚴格監管的業務行為相關的索賠。這樣的程序可能成本高、耗時長，而且不可預測。因此，我們不能保證任何訴訟的結果或對我們的財務狀況或經營結果的潛在影響。

例如，2021年2月，克洛弗收到了SEC的傳票，作為與我們業務方面相關的調查的一部分，以及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)2021年2月4日發表的一篇文章(興登堡文章)中描述的某些事項。我們正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡的文章討論了賓夕法尼亞州東區聯邦檢察官辦公室正在進行的調查，其中涉及我們與參與我們網絡和計劃的提供商以及三葉草助手之間的某些安排，是我們於2021年2月5日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的主題。

證券集體訴訟與衍生品訴訟

2021年2月，在美國田納西州中區地區法院提起的可能的集體訴訟中，我們和我們的某些董事和高級職員被列為被告。田納西州中區地區法院：邦德訴克洛弗健康

投資公司等人，3：21-cv-00096(M.D.田納西州)；考爾訴克洛弗健康投資公司，等人，案件編號3：21-cv-00096(M.D.田納西州)；Yaniv訴克洛弗健康投資公司等人，案件 No.3：21-cv-00109(M.D.田納西州)；以及Tremblay訴克洛弗健康投資公司，Corp.，等人，案件編號3：21-cv-00109(M.D.田納西州)；以及Tremblay訴克洛弗健康投資公司，等人，案件編號3：21-cv-0010(M.D.田納西州)；以及Tremblay訴克洛弗健康投資公司，等人，編號3：21-cv-00138(田納西州醫學博士)起訴書聲稱違反了《交易法》第10(B)和20(A)條以及根據《交易法》頒佈的規則10b-5。考爾的訴訟根據證券法第11條和第15條提出了額外的索賠。

這些投訴通常涉及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)2021年2月4日發表的一篇文章中的指控。投訴代表在課程期間(從2020年10月6日開始，並根據投訴在2021年2月3日或2021年2月4日結束)購買或獲取三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。投訴代表所有在課程期間(從2020年10月6日開始，根據投訴在2021年2月3日或2021年2月4日結束)購買或獲取三葉草證券的個人和實體尋求未指明的損害賠償。

2021年4月，上述田納西州中區集體訴訟根據邦德訴克洛弗健康投資公司等人案合併，案件編號3：21-cv-00096(M.D.田納西州)作為主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律師和一名聯絡律師，並批准了各方提出的提出修正申訴和被告答覆的時間表。

平行的股東派生訴訟也已提起，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在特拉華州地區的美國地區法院提起的，標題是福曼訴加里帕利等人案，案件編號1：21-cv-00191(特拉華州特區)。起訴書稱，我們的董事違反了交易法第10(B)和21D條，違反了受託責任，浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償和要求克洛弗採取某些行動的命令，以加強克洛弗的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區的美國地區法院提起的，標題為Sun訴Garipalli等人，案件編號 No.3：21-cv-00311(M.D.Tenn.)和Luthra訴Garipalli等人，案件編號3：21-vs-00320(M.D.田納西州)。起訴書聲稱違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆了違反受託責任的行為。Sun的訴訟還聲稱，根據證券法第11(F)條以及交易法第10(B) 和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求克洛弗採取某些行動來加強克洛弗的公司治理政策和程序。

2021年5月10日，上述田納西州中區股東派生訴訟根據孫訴Garipalli等人案合併，案件編號3：21-cv-00311(M.D.田納西州)作為主要案例。法院指定了聯合首席律師和聯絡律師，並命令各方提交案件初始階段的擬議時間表。

所有這些病例仍處於初步階段。鑑於訴訟固有的不確定性和必須滿足的法律標準，包括等級認證和案情上的成功，我們不能對不利結果的可能性或任何潛在損失的金額或範圍發表意見。三葉草打算針對針對其的索賠進行有力的辯護。

政府監管

我們努力遵守所有適用的法律和法規。作為醫療保健行業中的一個實體和一個運營的併購計劃，我們受到全面的聯邦、州和國際法律的約束，並受到各種監管機構的監管。不同司法管轄區的法規和執法可能會有很大差異，可能會採用新的法律法規，對現有法律和規則的解釋可能會定期變化。我們無法預測這些變化會對我們的運營、財務狀況或現金流產生什麼影響(如果有的話)。見標題為？？的一節。風險因素？討論與我們遵守聯邦、州和國際法律法規相關的風險。

我們的運營、當前和過去的業務實踐、合同和賬目以及其他賬簿和記錄都要接受例行、定期和特別調查、審計、審查和審查，我們還會不時收到來自聯邦和州監管和執法機構、總檢察長和其他州、聯邦和國際政府當局和立法者的傳票和其他信息要求。有關更多信息，請參閲標題為的章節風險因素我們現在和可能會受到調查和訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護，而且其結果是無法預測的.

我們受到各種聯邦法律和法規的約束，我們的活動也受到幾個聯邦機構的監管。我們最全面的監督來自CMS，它監管我們的MA計劃，並將成為我們打算參與的醫療保險和醫療補助創新直接簽約模式的主要監管機構。CMS監管向我們支付的款項以及提交與會員健康狀況有關的信息，以確定這些付款的金額。其他CMS法規管理福利設計、資格、投保和註銷流程、呼叫中心績效、計劃營銷、記錄保存和記錄保留、質量保證、索賠支付的及時性、網絡充分性以及我們與提供商的關係和補償的某些方面。我們對我們和我們的供應商遵守CMS要求的情況進行持續的監控。

我們還需要接受CMS審核，這些審核涉及我們對CMS合同的遵守情況、計劃的執行情況、對管理規則和法規的遵守情況，以及我們向聯邦醫療保險受益人提供的護理質量等方面。例如，CMS目前對每個合同年的MA合同子集進行風險調整數據驗證審核。此外，衞生與公眾服務部監察長辦公室還審計提供併購計劃的公司的風險調整，我們預計這仍是未來幾年政府調查的重點。

每個MA計劃的報銷部分與該計劃的星級評級掛鈎。此外，星級評級會影響計劃在市場上的形象，評級較高的計劃可能會提供比其他計劃更高的福利和額外的投保機會。星級評級系統考慮CMS採用的各種措施，包括預防性服務質量、慢性病管理、合規性和總體客户滿意度。我們獲得了2020年3.0星級的評價。我們維持或提高星級評級的能力可能會受到新冠肺炎大流行的嚴重影響，這使得所有計劃都無法激勵行為以解決成員的護理差距，並無法收集所需的信息來證明計劃符合星級評級指標的要求和執行情況。

隱私、安全和數據標準監管。

與健康信息的隱私和安全相關的州和聯邦法律法規不勝枚舉。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的受影響個人提供通知，某些州要求對涉及個人可識別健康信息的數據泄露發出通知。許多州要求個人信息持有者保持安全措施，並針對數據泄露採取某些措施，例如保持合理的安全措施，並向受影響的個人和該州總檢察長提供有關泄露的及時通知。

特別是，根據HIPAA頒佈的條例對健康保險承保範圍的發行人和健康福利計劃發起人施加了一些義務。通過電子方式傳輸健康信息的健康保險公司、醫療保健組織和醫療保健提供者包括在HIPAA對涵蓋實體的定義中。為實施HIPAA和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)而頒佈的法規還要求商業夥伴(例如，向健康計劃和提供者提供服務的實體，如電子索賠清算所、打印和履行供應商、顧問以及我們期望代表我們的直接合同提供者提供的服務)代理這些法規管理電子健康信息的隱私和安全；要求聯邦數據泄露通知，並向美國衞生與公眾服務部(HHS)和聯邦貿易委員會(FTC)的民權辦公室(OCR)報告，在某些情況下，還向當地媒體報告；規定了對侵犯隱私的個人(包括員工)的經濟處罰，在某些情況下還規定了刑事處罰。此外，OCR還會執行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準，因此可能會對健康計劃、提供者和其他各方進行審核，以強制執行HIPAA合規性。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加處罰，而無需嘗試通過非正式的方法解決違規問題；此外, OCR可能要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，這些協議和糾正行動計劃強制執行持續的合規性要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的強制執行外，州總檢察長有權

HIPAA不會先發制人提供比HIPAA規定的更嚴格隱私保護的州法律；因此，我們在運營所在的州可能需要遵守額外的州隱私法。此外，各州已通過法規以實施1999年金融現代化法案(也稱為Gramm-Leach-Bliley Act(GLBA))的條款，這些條款一般要求保險公司向客户提供有關如何使用其非公共個人健康和財務信息的通知，以及在保險公司與非關聯第三方共享此類信息之前選擇退出某些披露的機會。GLBA法規適用於健康、人壽和殘疾保險。與HIPAA一樣，GLBA 設定了下限標準，允許各州採用更嚴格的隱私保護要求。

聯邦和州消費者保護法越來越多地被聯邦貿易委員會和各州總檢察長應用，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向我們的會員發佈聲明，説明我們如何處理個人信息，以及會員可能對我們處理個人信息的方式有何選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和其他後果。2015年網絡安全信息共享法案鼓勵組織與聯邦政府共享網絡威脅指標，並指示HHS為醫療行業組織制定一套自願的網絡安全最佳實踐。

此外，各州已開始制定更全面的隱私法律和法規，涉及與數據保護、透明度和網絡安全相關的消費者權利。違反聯邦和州隱私和安全法律以及其他合同要求可能會導致重大責任和費用、損害我們的聲譽以及終止與客户的關係。

欺詐和濫用法律

作為與聯邦政府簽訂合同的機構，我們遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的聯邦法律和法規，包括旨在防止欺詐、浪費和濫用的法律。欺詐、浪費和濫用禁令包括廣泛的活動，包括推薦會員或按計劃覆蓋產品的回扣或其他誘因、醫療保健提供者為不必要的醫療服務收費、不當營銷和受益人誘因以及侵犯患者隱私權。參與聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險)的公司必須保持旨在檢測和阻止欺詐、浪費和濫用的合規計劃，並且經常成為欺詐、浪費和濫用調查和審計的對象。適用於我們和這些計劃的其他參與者的規定和合同要求很複雜，可能會發生變化。雖然我們的合規計劃旨在滿足所有法律和法規要求，但我們的政策和程序經常受到審查並不斷更新，我們的培訓和教育計劃也在不斷髮展。

聯邦反回扣法規和相關法規被解讀為禁止明知和故意支付、索要、提供或接受任何形式的報酬(包括回扣、賄賂和回扣)，以換取推薦聯邦醫療計劃患者或任何聯邦醫療計劃全部或部分報銷的任何項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。在我們的一些市場，各州也採用了類似的反回扣條款，無論報銷來源如何，這些條款都適用。我們試圖構建我們與供應商和其他實體的關係，以確保遵守“反回扣法令”和相關的安全港。但是，監管機構可能會挑戰我們對提供商合同和獎勵或其他運營的方法，並且不能保證監管機構將確定我們的安排不違反聯邦反回扣法規。違反聯邦反回扣法規的處罰包括刑事處罰和民事制裁，包括罰款、監禁和可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。

我們受適用於向各種政府機構提交信息和索賠的聯邦和州法律法規的約束。例如，《虛假索賠法》(FCA)在一定程度上規定，聯邦政府可以對政府認為知情的任何個人或實體提起訴訟。

提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或提交虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。 FCA還對故意或不正當地逃避償還從政府收到的多付款項和/或未及時報告和退還任何此類多付款項承擔責任。聯邦政府、舉報人和一些法院採取的立場是，違反其他法規提出的索賠，例如，如果索賠包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，則可能被視為違反FCA。違反FCA的行為將被處以三倍損害賠償和每項虛假索賠最高可達指定金額的民事罰款。此外，FCA下的一項特殊條款允許私人(例如，舉報人，如心懷不滿的現任或前任競爭對手、成員或員工)代表政府根據FCA提起訴訟，指控一家公司欺騙聯邦政府，並允許該私人蔘與訴訟的任何和解或判決。許多州，包括我們開展業務的州，都通過了自己的虛假申報法和類似於FCA的舉報人條款。醫療保健和相關福利行業的公司，包括我們，經常受到根據FCA或類似州法律提起的訴訟。

附加的聯邦法規

此外，我們可能受適用於直接面向消費者活動的一般消費者保護法律和法規的約束，例如在線通信通信，包括但不限於聯邦貿易委員會的電話營銷銷售規則和電話消費者保護法，該法案賦予聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會(FCC)和州總檢察長監管電話營銷實踐和某些自動出站聯繫(例如電話、短信或電子郵件)的能力，並採取與之相關的執法行動。在某些情況下，這些法律可能會為消費者提供私人訴訟權利。違反這些法律可能會導致實質性的法定處罰和其他制裁。

我們還定期評估某些健康信息技術產品和/或解決方案以及臨牀決策支持工具的醫療設備狀態，這可能需要隨時遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的要求。

國家法律法規

醫療保健監管。

我們的計劃在它們開展業務的司法管轄區受到監管，並且必須獲得許可。州監管的性質和範圍因轄區而異，州保險監管機構通常對保險業務的各個方面擁有廣泛的行政權力。我們運營計劃的大多數州都要求向全國保險專員協會(NAIC)提交定期財務報告，而我們受監管的保險實體所在的新澤西州則要求直接向新澤西州銀行和保險部提交報告。設立最低資本金或限制性現金儲備要求是根據各州的情況而定的。NAIC已採用示範法規，如果各州採用這些法規，則需要擴大治理實踐以及風險和償付能力評估報告。大多數州都採取了這些或類似的措施，以擴大與保健組織和保險公司的公司治理和內部控制活動有關的法規的範圍。我們需要維護風險管理框架，並向州保險監管機構提交一份保密的自我評估報告。我們還被要求提交我們所在的每個州規定的各種報告。這些報告可以為財務報告或信息性報告。截至2020年12月31日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得許可，在密歇根州、新罕布夏州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州未獲得許可。我們的醫療保健組織在新澤西州和德克薩斯州獲得許可。最全面的報告是由我們受監管的保險實體的住所州要求的，對於HMO和PPO來説，它都是新澤西州。

由於我們採用控股公司結構，因此受國家保險控股公司監管，並依賴子公司的股息和行政費用報銷。大多數國家保險控股公司法律和法規要求收購和向關聯公司進行重大資產轉移必須事先獲得監管部門的批准，包括受監管公司與其母控股公司或關聯公司之間的交易。這些法律可能會限制我們受監管的子公司向我們的控股公司支付股息的能力，以及此類股息的金額，或者獲得足夠的資本為我們的義務提供資金。

我們的一些業務活動受其他與醫療保健相關的法規和要求的約束，包括PPO、管理醫療組織(MCO)、利用率審查(UR？)、藥房服務或護理提供者相關法規和許可證要求。這些要求因州而異，可能包含網絡、合同、產品和費率、許可以及財務和報告要求。法律法規為服務的提供、上訴、申訴和索賠的支付、醫療保健專業網絡的充分性、防欺詐、保護消費者健康信息、定價和承保做法以及承保福利和服務設定了具體標準。

控制權的改變。

任何人在獲得對美國國內保險公司的控制權之前，必須事先獲得保險公司所在地州保險專員的書面批准或豁免，或者收購人必須向該州保險部門提交控制權免責聲明，該備案必須得到該保險部門的接受。在批准獲得國內保險公司控制權的申請之前，註冊地州保險專員將考慮一系列因素，包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來業務的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。

一般來説，州保險法規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表國內保險公司10%或更多未償還有表決權證券的代理人，則推定存在對該國內保險公司的控制。這一法定的控制權推定可能會被反駁，因為它表明控制權實際上並不存在。然而，州監管機構也可能發現，在一個人擁有或控制國內保險公司不到10%的有表決權證券的情況下，存在控制權。

由於我們受監管的保險實體註冊在新澤西州，新澤西州的保險法律和法規將適用於任何擬收購三葉草控制權的交易。根據新澤西州法律，一般情況下，任何人不得通過購買任何保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非該保險公司事先通知該保險公司，並獲得NJDOBI的事先批准或豁免。這些與收購保險公司控制權有關的規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，包括通過我們的一些或所有股東可能認為可取的交易。如果我們將來想收購保險公司，這些規定也可能會抑制我們收購保險公司的能力。

醫藥企業執業和費用分割法。

我們的某些子公司作為直接醫療服務提供商發揮作用，因此受到其他法律和法規的約束。一些州有企業行醫法，禁止特定類型的實體行醫或僱用醫生行醫。此外，一些州禁止某些實體從事涉及分享專業執業費用或收入的費用拆分做法。這些禁令可以是法定的或監管的，也可以通過司法或監管解釋實施，並可能會發生變化。

此外，我們的醫療保健提供者必須獲得在其所在州行醫的許可。此外，他們必須在適用的醫學委員會、護理委員會或其他適用實體中具有良好的信譽。此外，他們不能被排除在州或聯邦層面的某些政府計劃之外，例如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。

國際規則

我們有重要的業務，包括在其他國家/地區的某些外包業務和軟件研發，如香港、菲律賓、哥倫比亞、印度和東歐，並受這些業務的組織或開展業務所在司法管轄區的監管。這些監管制度因司法管轄區而異。此外，我們的非美國業務受美國法律的約束，這些法律規範在海外運營的美國企業的行為和活動，例如出口管制法和《反海外腐敗法》(The Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)，後者禁止向外國政府官員提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢。


名字	年齡		職位
行政主任
Vivek Garipalli		42	首席執行官兼董事
安德魯·託伊		42	總裁、首席技術官兼總監
約瑟夫·瓦格納		47	首席財務官
吉婭·李(Gia Lee)		51	總法律顧問兼公司祕書
傑米·雷諾索(Jamie L.Reynoso)		52	首席運營官
關鍵員工
張索菲婭博士		60	首席臨牀信息學主任
Kumar Dharmarajan博士		41	首席科學官
馬克·斯皮克託博士		51	首席醫療官
非員工董事
切爾西·克林頓⁽²⁾⁽³⁾		41	導演
德米特里奧斯·庫祖卡斯⁽¹⁾		45	導演
威廉·G·羅賓遜(William G.Robinson，Jr.)⁽¹⁾⁽²⁾		56	導演
李·A·夏皮羅⁽¹⁾⁽³⁾		65	導演
納撒尼爾·S·特納⁽¹⁾⁽²⁾		35	導演

(1)

審計委員會成員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	提名和公司治理委員會成員。

行政主任

維韋克加里帕利。Vivek Garipalli自交易結束以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2014年7月以來一直擔任Garipalli 先生共同創立的Coverer的相同職位。此前，加里帕利還曾在2014年7月至2019年3月擔任三葉草的總裁。加里帕利先生擁有埃默裏大學(Emory University)創業學士學位。

我們相信，Garipalli先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為克洛弗公司的聯合創始人和首席執行官所帶來的觀點和經驗，以及他管理醫療保健公司的豐富經驗。

安德魯·託伊。自交易結束以來，Andrew Toy一直擔任我們的總裁、首席技術官和董事會成員，之前分別於2019年3月、2018年2月和2018年11月在三葉草擔任同樣的職位。在加入三葉草之前，Toy先生於2014年5月至2018年2月在跨國科技公司Google LLC擔任產品總監。託伊先生擁有斯坦福大學計算機科學學士和碩士學位。

我們相信，託伊先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為克洛弗總裁兼首席技術官所帶來的觀點和經驗，以及他在其他公司監管技術和分析的豐富經驗。

約瑟夫·瓦格納。約瑟夫·瓦格納自交易結束以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年1月以來一直擔任克洛弗的首席財務官。在加入克洛弗之前，瓦格納先生於2016年2月至2019年12月擔任醫療保健機構UnitedHealth Group Inc.的區域首席財務官。瓦格納先生在2014年10月至2016年1月期間擔任中間件醫療保健公司Healthcare Interactive的首席財務官。瓦格納先生擁有聖母大學(University Of Notre Dame)會計學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

吉婭·李。自交易結束以來，Gia Lee一直擔任我們的總法律顧問和我們的祕書，之前分別從2020年1月和2020年8月起擔任三葉草的相同職位。在加入克洛弗之前，李女士於2011年6月至2017年1月在美國衞生與公眾服務部擔任副總法律顧問。李女士還曾擔任加州大學洛杉磯分校(UCLA)法學院教授和美國司法部法律顧問辦公室(Office Of Legal Counsel)的律師顧問。Lee女士擁有哈佛大學的社會學學士學位和女性研究學位，劍橋大學的社會和政治理論碩士學位，以及哈佛法學院的法學博士學位。

傑米·L·雷諾索。傑米·L·雷諾索(Jamie L.Reynoso)自交易結束以來一直擔任我們的首席運營官，並自2020年7月以來一直擔任克洛弗的職位。在加入克洛弗之前，Reynoso女士在2016年4月至2019年12月期間擔任醫療保險計劃提供商Memorial Hermann Health Solutions，Inc.的首席執行官兼首席運營官。從2012年11月到2016年4月，雷諾索女士擔任天主教健康倡議組織的支付者戰略和運營區域副總裁，這是一個以信仰為基礎的非營利性醫療體系。雷諾索女士擁有德州農工大學金斯維爾分校的工商管理學士學位。

關鍵員工

Dr。索菲婭·張。自閉幕以來，Sophia Chang博士一直擔任我們的首席臨牀信息學官，並自2017年3月以來一直擔任三葉草的相同職位。在加入克洛弗之前，常醫生於2016年2月至2017年2月期間擔任Anthem旗下子公司CareMore Health的首席臨牀創新官，該公司是一家為醫療保險和醫療補助患者提供綜合健康計劃和護理交付系統的公司。2014年5月至2016年1月，張博士擔任加州醫療保健基金會項目副總裁，該基金會是一個獨立的非營利組織，致力於改善加州人民的醫療保健系統。張博士擁有阿默斯特學院(Amherst College)政治學學士學位、加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)公共衞生碩士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫學院醫學博士學位。

Dr。庫馬爾·達馬拉揚。Kumar Dharmarajan博士自閉幕以來一直擔任我們的首席科學官，並自2017年7月以來一直擔任克洛弗的相同職位。自2014年7月以來，Dharmarajan博士一直擔任耶魯大學醫學院助理教授和耶魯紐黑文醫院結果研究和評估中心的研究人員。Dharmarajan博士擁有哈佛大學社會學學士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫學院醫學博士學位。

Dr。馬克·斯皮克託。Mark Spektor博士自閉幕以來一直擔任我們的首席醫療官，並自2015年1月以來一直擔任克洛弗的相同職位。在加入克洛弗之前，Spektor博士於2014年6月至2015年1月擔任CarePoint Health System的首席臨牀集成官，CarePoint Health System是一家預防醫學、疾病管理和醫療保健教育健康系統。Spektor博士擁有羅格斯大學(Rutgers University)政治學和生物學學士學位、馬薩諸塞大學(University Of Massachusetts)醫療管理碩士學位、阿默斯特大學(Amherst)博士學位和新澤西醫學與牙科大學(University Of Medicine And Dentistry Of New Jersey)博士學位。

非員工董事

切爾西·克林頓。切爾西·克林頓自閉幕以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年2月以來一直擔任克洛弗的相同職位。自2013年3月以來，克林頓女士一直擔任克林頓基金會副主席，她的工作重點是改善全球和國內健康，創造服務機會，並賦予下一代領導人權力。自2012年以來，克林頓一直擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院(Columbia University‘s Mailman School of Public Health)兼職助理教授。自2011年9月以來，克林頓女士一直擔任克林頓健康獲取計劃(Clinton Health Access Initiative)的董事會成員。克林頓自2011年9月以來一直擔任媒體和互聯網公司IAC控股公司(IAC Holdings，Inc.)的董事會成員，自2017年3月以來擔任在線旅遊購物公司Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.)，自2018年6月以來擔任遠程醫療初創公司Nurx Inc.的董事會成員。除了營利性機構，克林頓女士目前還擔任美國芭蕾舞學院、非洲中心、健康一代聯盟、威爾·康奈爾醫學院和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的董事會成員，並擔任紐約大學許多研究所顧問委員會的聯合主席。克林頓女士擁有斯坦福大學(Stanford University)歷史學學士學位，牛津大學(Oxford University)國際關係學碩士和DPhil學位，哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院(Columbia University‘s Mailman School of Public Health)公共衞生碩士學位。

德米特里奧斯·庫祖卡斯。Demetrios L.Kouzoukas自2021年4月13日以來一直擔任克洛弗公司董事會成員。從2017年2月到2021年1月，Kouzoukas先生擔任聯邦醫療保險中心(Center For Medicare)主任和聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)首席副行政官。在加入CMS之前， Kouzoukas先生在2012-2016年間擔任醫療保險公司UnitedHealthcare的醫療保險和退休事業部總法律顧問。在加入UnitedHealthcare之前，2003年至2009年，Kouzoukas先生擔任美國衞生與公眾服務部(HHS)首席協理副部長，負責整個HHS的監管政策，並擔任副總法律顧問。2014年，庫祖卡斯先生被任命為美國行政會議公共成員。Kouzoukas先生擁有喬治華盛頓大學政治學和公共政策學士學位和伊利諾伊大學法學院法學博士學位。

我們相信，Kouzoukas先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有深厚的醫療保健監管背景，他在一家健康保險公司的一個部門擔任總法律顧問的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

威廉 G. 羅賓遜 小馬。 威廉·G·羅賓遜(William G.Robinson，Jr.)自2021年3月25日以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年10月以來，羅賓遜先生一直擔任管理諮詢公司Broadgate Human Capital，LLC的總裁。在加入Broadgate之前，羅賓遜先生在2013年12月至2017年9月期間擔任旅行技術公司Sabre Corporation的執行副總裁兼首席人力資源官。在加入Sabre之前，Robinson先生在2012年至2013年期間擔任考文垂醫療保健公司的高級副總裁兼首席人力資源官。考文垂醫療保健公司是一家多元化管理的醫療保健公司。2010至2011年間，Robinson先生在Outults Health Information Solutions公司擔任人力資源高級副總裁，該公司是一家醫療保健分析和信息公司，專門從事醫療記錄的優化和獲取。在此之前，從1990年到2010年，他在通用電氣工作，在那裏他在信息技術、醫療保健、能源、安全和工業等不同行業擔任過多個人力資源領導職務。羅賓遜自2016年6月以來一直擔任美國公共教育公司的董事會成員，並自2019年6月起擔任各部委的董事。自2020年5月以來，他還擔任美國公立大學系統董事會成員。羅賓遜先生擁有維克森林大學傳播學學士學位和鮑伊州立大學人力資源碩士學位。

我們相信，羅賓遜先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技和醫療保健公司擔任高管的豐富經驗，他作為上市公司董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

李·A·夏皮羅。自交易結束以來，Lee A.Shapiro一直擔任我們的董事會成員。 Shapiro先生自2013年6月以來一直是7Wire Ventures的聯合創始人和管理合夥人，7Wire Ventures是一家早期醫療風險基金。夏皮羅先生曾在2018年12月至2020年11月期間擔任移動健康監測技術公司Livongo Health，Inc.的首席財務官。夏皮羅在2013年8月至2019年4月期間擔任董事。夏皮羅先生於2000年4月加入Allscript Healthcare Solutions，Inc.，該公司是一家電子處方、實踐管理和電子健康記錄技術提供商，並於2002年4月至2012年12月擔任總裁。他曾於2015年5月至2020年5月擔任健身和健康改善計劃提供商Activity Health，Inc.的董事，並於2011年6月至2019年10月擔任全球生命科學雲解決方案提供商Medidata Solutions，Inc.的董事。他還擔任7Wire 部分風險投資組合公司的董事。他在美國心臟協會全國委員會和芝加哥大學喬治·舒爾茨創新基金顧問委員會任職。夏皮羅先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的會計學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

我們相信夏皮羅先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有廣泛的財務背景，包括曾在上市公司擔任過首席財務官，他在上市公司擔任董事的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

納撒尼爾·S·特納。納撒尼爾·S·特納(Nathaniel S.Turner)自交易結束以來一直擔任我們的董事會成員，此前自2015年4月以來一直擔任克洛弗的相同職位。特納自2012年6月以來一直擔任癌症研究和數據收集軟件公司Flatiron Health，Inc.的首席執行官。2010年6月至2012年6月，特納在谷歌(Google Inc)擔任產品經理。特納擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)經濟學學士學位。

我們相信，特納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為許多技術、高增長、醫療保健公司的投資者有豐富的經驗，他在醫療保健公司擔任高管的經驗，以及他對我們行業的瞭解。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們董事會的主要職責是向我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。我們的董事會目前由五名董事組成。

在初始分類後的每一次年度股東大會上，將選出任期已滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。本次發行完成後，I類董事將由夏皮羅先生組成；類董事將由Kouzoukas先生、Toy先生和Turner先生組成；III類董事將由克林頓女士和Garipalli先生組成。因此，在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。

此外，我們修訂和重述的章程規定，只有董事會才能填補董事會空缺，包括新設立的董事會席位，直到下一屆年度股東大會，但有限的例外情況除外。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由總董事數量的三分之一組成。

董事會的這種分類和上述規定可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，只有在有理由並經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。請參見？美國“特拉華州法”及我國憲章和章程的反收購效力説明.

董事獨立性

納斯達克上市規則一般要求上市公司董事會多數成員在首次公開募股(IPO)完成後的特定期限內保持獨立。此外，上市規則一般要求除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和治理委員會的每名成員都是獨立的。

審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的證券交易法(或交易法)規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才能被認為是獨立的。(br})上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人接受任何諮詢、諮詢或其他補償費用，否則不得直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10C-1所要求的獨立性標準。

我們的董事會已經確定，除了Garipalli先生和Toy先生之外，我們的董事會成員沒有關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且除了Garipalli先生和Toy先生之外的每一位董事會成員都是獨立的，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。

100

我們的審計委員會由德米特里奧斯·庫祖卡斯(Demetrios Kouzoukas)、威廉·G·羅賓遜(William G.Robinson，Jr.)和李·A·夏皮羅(Lee A.Shapiro)組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。我們審計委員會的組成符合目前納斯達克上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。我們審計委員會的每個成員都懂金融。此外，我們的董事會已經確定夏皮羅先生是證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我司財務報表進行審計；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；以及

考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性。

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務都將事先獲得審計委員會的批准。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由切爾西·克林頓和李·A·夏皮羅組成，夏皮羅先生擔任委員會主席。我們提名和治理委員會的組成符合當前納斯達克上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名委員會和公司治理委員會負責：

確定、評估和推薦董事會及其委員會的提名人選；

尋找合適的董事；

評估本公司董事會和個人董事的業績；

審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

檢討本港企業管治實務的發展；

評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

就公司治理事宜向董事會提出建議。

101

我們的薪酬委員會由切爾西·克林頓和小威廉·G·羅賓遜組成。羅賓遜先生擔任委員會主席。我們薪酬委員會的組成符合當前納斯達克上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。該委員會至少有兩名成員也是非僱員董事，這是根據交易所法案頒佈的規則16b-3定義的。薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審核確定高管薪酬，並向董事會建議董事薪酬；

管理我們的股票和股權激勵計劃；

審查並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃的建議；以及

制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。我們的高管目前沒有，也沒有在過去一年中擔任過除克洛弗以外的任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.investors.cloverHealth.com上找到。此外，我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

董事薪酬

從歷史上看，我們既沒有針對非僱員董事的正式薪酬政策，也沒有報銷其非僱員董事與其董事會服務相關的費用的正式政策。但是，我們向我們的非僱員董事報銷了他們出席董事會或委員會會議所產生的合理費用，偶爾還授予了股票期權。

2020年，我們沒有向非僱員董事提供任何現金、股權或其他薪酬。截至2020年12月31日，除克林頓女士持有685,690股票(受2017年2月和2020年10月授予的未償還股票期權約束)外，我們的非僱員董事均未持有任何股權獎勵。加里帕利和託伊都沒有因為2020年擔任董事而獲得任何額外報酬。Garipalli先生和Toy先生被任命為高管的薪酬載於標題為的第節高管薪酬2020年薪酬彙總表.

非員工董事薪酬政策

關於業務合併，我們採用了一項新的非員工董事薪酬政策，該政策已於交易結束時生效。我們的非僱員董事薪酬政策旨在

102

我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員而服務，我們將在法律允許的最大程度上對他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以對我們的員工或代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員或其代表發生的費用，但有限的例外情況除外。

我們維持保單，在保單的限制下，向我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因違反受信責任或作為董事或高級管理人員的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或法律規定可能向這些高級管理人員和董事支付的款項。

我們與我們的每位董事和高管簽訂了比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛的賠償協議。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

104


姓名和主要職位	財政年		薪金			選擇權獎項⁽²⁾		所有其他補償			總計(美元)
Vivek Garipalli		2020	$		⁽¹⁾	$		$			$
首席執行官		2019			⁽¹⁾
安德魯·託伊		2020		415,385			8,190,695		11,805	⁽³⁾		8,617,885
總裁兼首席技術官		2019		400,000					23,593	⁽⁴⁾		423,593
吉婭·李(Gia Lee)		2020		415,385			978,250		10,577	⁽⁵⁾		1,404,212
總法律顧問兼祕書		2019		331,731			346,500					678,231

(1)	Garipalli先生根據自己向我們董事會提出的建議，決定放棄2019年和2020年的任何薪酬。

(2)	此欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2014年股權激勵計劃下授予的股票期權的總授予日期公允價值。本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註18闡述了在計算本欄所報告股票期權獎勵的財務報表報告時確認的美元金額時使用的假設。請注意，本欄中報告的金額反映了股票期權獎勵的會計價值，可能與被任命的高管可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不一致。

(3)	報告的數額包括(1)汽車服務和相關交通費3805美元和 (2)相匹配的401(K)捐款8000美元。

(4)	報告的數額包括(1)汽車服務和相關交通費17516美元和 (2)相匹配的401(K)捐款6077美元。

(5)	報告的數額包括匹配的401(K)繳款。

收盤前有效的高管薪酬安排

高管薪酬安排

克洛弗此前與託伊和李女士簽訂了聘書。這兩項安排都規定可以隨意聘用，通常包括被任命的高管的初始基本工資和初始股權獎勵贈款。此外，Garipalli先生、Toy先生和Lee女士分別與克洛弗簽署了保密信息和發明轉讓協議。Toy先生的聘書和其中提供的所有福利已被他與Clover簽訂的與成交相關的僱傭協議所取代，該協議將在下文進行更詳細的描述。

李女士的要約書規定，倘彼被吾等無故終止，或如彼於控制權交易變更後完成或之後24個月內因正當理由辭職，則受其股權獎勵規限的當時未歸屬股份100%將立即歸屬，並於終止當日可行使。

終止或控制權變更時的潛在付款

克洛弗已在與李女士的要約函中規定，若彼被吾等無故終止，或如彼於控制權交易變更後完成或之後24個月內因正當理由辭職，則受其股權獎勵規限的當時未歸屬股份的100%將立即歸屬，並於終止日期可予行使。

106

三葉草的指定高管有資格參加三葉草的員工福利計劃，包括三葉草的醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，這些計劃的基礎都與三葉草的所有其他員工相同。克洛弗為其員工提供401(K)計劃，包括其現任被任命的高管，如下面標題為？的一節中所討論的那樣。401(K)計劃？三葉草一般不會向三葉草指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。

401(K)計劃。克洛弗維持一項401(K)計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據適用的年度法規限制延期支付符合條件的薪酬。員工可以立即完全受益於他們的貢獻。401(K)計劃允許三葉草向符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。三葉草打算讓其401(K)計劃符合《守則》第401(A)和501(A)條的規定，以便員工對401(K)計劃的供款以及這些供款的收入在退出401(K)計劃之前不應向員工徵税。

2020財年年末傑出股權獎

下表提供了截至2020年12月31日某些被任命的高管在折算基礎上持有的未償還股票期權的信息。


				證券數量潛在未行使選項⁽¹⁾				期權大獎
	授予日期			可操練的		不能行使		鍛鍊價格		期滿日期
名字
Vivek Garipalli								$

安德魯·託伊		07/22/2018	⁽²⁾		631,033		0		1.67		07/21/2028
		07/22/2018	⁽³⁾		3,155,168		0		1.67		07/21/2028
		02/04/2020	⁽⁴⁾		5,344,515		0		2.23		02/03/2030
		02/04/2020	⁽⁵⁾		3,669,607		0		5.45		02/03/2030

吉婭·李(Gia Lee)		03/26/2019	⁽⁶⁾⁽⁷⁾		393,364		175,356		1.94		03/25/2029
		02/04/2020	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		232,441		103,261		2.23		02/03/2030
		02/04/2020	⁽⁷⁾⁽⁹⁾		504,093		504,093		2.23		02/03/2030

(1)	所有未完成的股權獎勵都是根據我們的2014年計劃授予的。

(2)	以2018年2月5日歸屬的期權為準的股份的1/12，以及此後的每個月，以自每個歸屬日期起繼續為吾等提供服務為限，除非指定高管的僱傭協議中另有規定。

(3)	受2019年2月5日歸屬的期權約束的五分之一的股份，以及此後每月歸屬的額外剩餘股份的四分之一，除非指定的高管的僱傭協議中另有規定，否則自每個歸屬日期起繼續為我們提供服務。

(4)	受2019年7月1日歸屬的期權約束的股份的60分之一，以及此後每月歸屬的剩餘股份的60分之一，除非名稱高管的要約信中另有規定，否則自每個歸屬日期起繼續向我們提供服務。

107

一般信息。三葉草董事會於2014年7月通過了2014年股權激勵計劃(The 2014 Plan)，三葉草股東於2014年10月批准了2014年計劃。2014年計劃上一次修訂是在2018年9月。自截止日期起，2014計劃終止，在此期間，我們承擔了之前根據該計劃授予的未完成獎勵，並且2014計劃下沒有新的獎勵可供授予。2014年計劃規定了購買三葉草普通股、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵股票的激勵性和非法定股票期權。之前根據2014計劃授予的獎勵繼續受2014計劃的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的股票獎勵協議的約束。

根據2014年計劃授予的與業務合併相關的股權獎勵

根據緊接交易結束前生效的2014年計劃，三葉草董事會向Garipalli先生和Toy先生(交易結束前的創始人Grants？)授予了以下股票獎勵。在緊接交易結束前，Garipalli先生和Toy先生(交易結束前的創始人Grants？)

Garipalli基於業績的獎勵三葉草授予Garipalli先生一項基於業績的RSU獎勵，涵蓋 7164,581股B類普通股，這些股票將通過滿足以下兩個條件中的每一個來授予和結算：

(1)

服務-20%將在交易結束後的每個週年紀念日授予，以Garipalli先生在每個授予日期作為我們的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席的持續服務為準；以及

(2)

從收盤一週年後開始進行業績衡量，50%將在我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到20美元時歸屬，其餘50%將在我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到25美元時歸屬；前提是所有此類歸屬都發生在收盤後5年內。

玩具業績獎-三葉草授予Toy先生一個基於業績的RSU獎，涵蓋3582,291 股B類普通股，它將通過滿足以下兩個條件中的每一個來授予和結算：

(1)

服務-20%將在交易結束後的每個週年紀念日授予，但須受Toy先生在每個授予日期繼續為我們提供服務的限制；以及

(2)

從收盤一週年後開始進行業績衡量，100%將在我們的成交量加權平均股票收盤價連續90個日曆日達到20美元時授予；前提是此類歸屬發生在收盤當日或收盤後5年內。

108

此外，在2014年計劃(不包括業務合併)規定的控制權變更時，成交前的方正基金將完全授予其服務條件，如果控制權變更中的每股價值等於或超過其業績條件下所需的股票收盤價，則獎勵也將完全歸屬於適用的業績條件。在控制權變更完成時未授予的任何部分獎勵都將被沒收。成交前的方正基金還將受加里帕利先生和託伊先生與克洛弗健康公司簽訂的僱傭協議的條款和條件的約束，這些條款和條件在下面標題為的第節中討論過截至收盤時有效的高管薪酬安排.

截至收盤時生效的高管薪酬安排

僱傭協議

Vivek Garipalli

關於交易結束，2020年12月31日，三葉草與Garipalli先生簽訂了一項僱傭協議，該協議由Coverer Health擔任，根據該協議，Garipalli先生擔任三葉草健康公司的首席執行官，並將直接向三葉草健康公司的董事會彙報工作。Garipalli先生根據僱傭協議的僱用是隨意的。

根據他的僱傭協議，Garipalli最初無權獲得年度基本工資或激勵性現金獎金，但董事會或薪酬委員會未來可能會酌情向他提供此類現金薪酬。Garipalli先生有資格參加我們為員工提供的醫療、福利和附帶福利計劃。

根據他的僱傭協議，我們授予了Garipalli先生截至成交之日的兩項RSU獎勵，合計包括22,284,655股我們的B類普通股，佔截至成交時我們所有類別普通股的4%(4%)(加里帕利管理計劃RSU合計)。Garipalli管理計劃RSU的歸屬時間表和其他條款在以下標題為？？的章節中進行了説明？？管理激勵計劃？？加里帕利計時獎？和？16管理激勵計劃？Garipalli 績效獎勵.

如果Garipalli先生的僱傭被公司無故終止，或在控制權變更(如2020計劃中的定義)之前一個月至結束12個月期間被公司無故終止，或被 Garipalli先生以正當理由終止(如他的僱傭協議中定義的每個條款)，但受他的執行和不撤銷對我們有利的全面釋放索賠並繼續遵守慣例保密和非徵求要求的限制，那麼，除了任何應計金額外，Garipalli先生還將

就Garipalli先生的僱傭協議而言：

？原因？一般定義為，在某些通知要求和治癒權的約束下，Garipalli先生： (I)在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為或違反任何書面公司政策，(Ii)實施任何欺詐、盜竊、挪用公款、財務不誠實、挪用公款或其他故意的不當行為，已造成或合理預期會對公司造成傷害，(Iii)被判有罪或認罪或不承認有罪或不構成犯罪的任何其他故意的不當行為： (I)在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，或違反任何書面公司政策，(Ii)實施任何欺詐、盜竊、貪污、財務欺詐、挪用公款或其他故意的不當行為。(Iv)在公司場所或在履行職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(V)未經授權使用或披露公司或其負有保密義務的任何一方的任何專有信息或商業祕密；或(Vi)實質性違反與公司達成的任何書面協議規定的任何義務的行為；(Iv)在公司場所或在履行職責時非法使用或持有非法藥物；(V)未經授權使用或披露公司或其負有保密義務的任何一方的任何專有信息或商業祕密；或(Vi)實質性違反與公司達成的任何書面協議規定的任何義務。

？根據某些通知要求和治癒權，好的理由通常被定義為：(I)與緊接在此之前相比，大幅減少他的職責、權力或責任，條件是僅僅因為公司被收購併成為一個更大的實體的一部分而減少不會構成好的理由，(Ii) 大幅減少基本工資(除非適用於所有類似的情況

109

在職高管)，條件是：(Iii)其主要工作場所或地點的地理位置發生重大變化，且距離其當時工作地點的搬遷距離不到50英里不被視為重大；或(V)公司嚴重違反其僱傭協議中的重大條款，且低於10%的降幅將不會被視為重大影響；(Iii)他的主要工作場所或地點的地理位置發生重大變化；(V)公司嚴重違反其僱傭協議中的重大規定；或(V)公司嚴重違反其僱傭協議中的重大規定。

安德魯·託伊

關於此次交易，於2020年12月31日，克洛弗與託伊先生簽訂了一份僱傭協議，由克洛弗健康公司擔任，根據該協議，託伊先生擔任克洛弗健康公司總裁兼首席技術官，將直接向加里帕利先生彙報工作。根據僱傭協議，託伊先生的僱傭是隨意的。

根據他的僱傭協議，託伊將獲得45萬美元的初始年度基本工資，並有資格獲得現金獎勵獎金，目標是託伊當時年度基本工資的100%(100%)。任何此類獎金的實際金額將根據董事會或薪酬委員會確定的適用三葉草健康和/或個人績效目標的實現情況確定。Toy先生的年度基本工資和現金獎勵獎金目標百分比未來可能會由董事會或薪酬委員會酌情調整。託伊先生也有資格參加我們為員工提供的健康、福利和附帶福利計劃。

根據僱傭協議，我們根據管理激勵計劃授予Toy先生一項RSU獎勵，截至交易完成之日，該獎勵涵蓋11,142,328股B類普通股(玩具管理計劃RSU？)。玩具管理計劃RSU的歸屬時間表和其他條款在下面標題為？？的章節中進行了説明V管理獎勵計劃v玩具績效獎根據董事會或薪酬委員會自行決定的2020計劃，Toy先生還將有資格獲得我們未來的股權獎勵。

截至截止日期，Toy先生還獲得了根據2014年計劃於2020年2月4日授予的3,669,607 股三葉草普通股(按折算後的基礎)的全部期權歸屬。

如果託伊先生的僱傭被我們無故終止，或託伊先生出於正當理由(每個條款在他的僱傭協議中定義)被終止，但他執行並不撤銷以我們為受益人的一般索賠，並繼續遵守慣例的保密和非徵求要求，那麼，除了任何應計金額，託伊先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於託伊埃德先生當時有效的年度基本工資的金額：(I)相當於當時有效的託伊埃德先生的年度基本工資的金額：(I)相當於當時有效的託伊埃德先生的年度基本工資的金額：(I)相當於當時有效的託伊先生的年度基本工資的金額：(I)相當於託伊先生當時有效的年度基本工資的金額此外，如果在Garipalli先生辭去或終止首席執行官職務後，Toy 先生因未能立即晉升為首席執行官而終止聘用，他將獲得克洛弗健康公司所有未償還和未歸屬股權獎勵的全部加速授予。

但是，如果在控制權變更前1個月至變更後12個月(根據2020計劃的定義)的期間內發生此類終止僱傭關係，且根據他的執行和不撤銷對我們有利的全面索賠，並繼續遵守限制性契諾，那麼，除了任何應計金額外，Toy先生將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於Toy先生年度基數的1倍和 0.5倍的金額：(I)相當於Toy先生的年度基數的1倍和1倍半的金額：(I)相當於Toy先生的年度基數的1倍和1倍半的金額；(I)相當於Toy先生年度基數的1倍和1倍半的金額；以及(I)相當於Toy先生年度基數的1.5倍(Ii)在終止日期後的18個月內繼續承保醫療保險，以及(Iii)全面加速授予克洛弗健康公司所有未償還和未歸屬的股權獎勵。

在Toy先生的僱傭協議中，Career？與上述Garipalli先生的定義相同。？有充分理由，就Toy先生的僱傭協議而言，？定義如下：

良好的理由通常被定義為指在某些通知要求和治癒權的約束下：(一)在加里帕利先生辭去或終止首席執行官職務後，未能真誠地提拔或任命他為首席執行官，(二)大幅削減

110

他與緊接減薪之前的職責、權力或責任；(Iii)任何頭銜的改變(除非是在 Garipalli先生辭職後對首席執行官的改變)，包括與更大實體的收購有關的頭銜改變；(Iv)基本工資的大幅削減(適用於所有類似職位的高管除外)，前提是減薪不到 10%將不被視為重大；(V)對他的任何要求，即他必須到他所在的工作場所或地點以外的其他工作場所或地點報到或(Iv)該公司實質性違反其僱傭協議的重大條款。

Garapalli先生和Toy先生的僱傭協議都需要慣常的保密、發明轉讓和非徵集協議，幷包括守則第280G條下的最佳薪酬條款，根據該條款，任何應支付給Garipalli先生或Toy先生的降落傘付款將全額支付或減少，以使付款不受守則第499條規定的消費税的約束，兩者以結果中較好的税後待遇為準。

吉婭·李(Gia Lee)

我們預計將與李女士簽訂僱傭協議，根據協議，李女士將擔任我們的總法律顧問，並直接向我們的首席執行官彙報工作。我們預計，她的協議將確立她的基本工資、目標獎金機會和標準員工福利等內容。在此之前，李女士當前邀請函的條款如上所述收盤前有效的高管薪酬安排？將繼續適用。

股權激勵計劃

2020股權激勵計劃

2020年10月5日，SCH董事會通過，2021年1月6日，我們的股東批准了2020 股權激勵計劃(2020計劃)。2020年計劃於2021年1月6日生效。

目的

2020計劃旨在：(I)吸引和留住最優秀的人才，以確保我們的成功和實現我們的目標； (Ii)以基於股權的長期薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與我們的股東保持一致，以及(Iii)促進我們的業務取得成功。2020計劃旨在取代2014年計劃。三葉草董事會終止了2014年的計劃，自截止日期起生效。2014年計劃不會授予額外的股票獎勵，儘管緊接交易結束前根據2014計劃授予的所有未完成股票獎勵均由我們承擔，並繼續遵守證明該等股票獎勵的協議和2014計劃條款中規定的條款和條件。

股票獎勵的類型

2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、RSU和股票紅利獎勵(所有此類獎勵，統稱為股票獎勵)。

股份儲備

股份數量

根據2020年計劃的調整，根據2020年計劃可發行的A類普通股的最大總股數為30,641,401股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新收購A類普通股。此外，根據2020年計劃進行的調整，在任何情況下，根據獎勵股票期權根據2020計劃可能發行的最大股票總數都不會超過上述數字。

111

2020計劃下可供發行的股票數量將在從2022財年開始的每個財年的第一天增加，金額相當於(I)上一財年最後一天流通股的7%(7%)和(Ii)董事會確定的股數；(B)從2022年財年開始的每個財年的第一天，可供發行的股票數量將增加，金額相當於(I)上一財年最後一天流通股的7%(7%)和(Ii)董事會確定的股數；但從2025財年開始的每個財年至包括2020計劃到期日的財年，每次增持應減至出租人上一財年最後一天流通股的5%(5%)或本公司董事會決定的股份數量。

失效的獎項

如果股票獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，以現金交換或結算，交出、回購或取消，在任何情況下，導致我們以不高於參與者為該等股票支付的價格(根據2020年計劃調整)或不發行股票獎勵涵蓋的任何股票的價格收購股票獎勵涵蓋的股票，股票獎勵涵蓋的未使用股票將視為現金股利等價物與任何已發行股票獎勵一起支付，不計入2020年計劃規定的股份限額。儘管本計劃有任何相反規定，但以下股票不得增加到根據2020年計劃授權授予的股份中，也不得用於未來授予股票獎勵：(I)受特別行政區限制的股票，而不是與香港特別行政區行使股票結算相關的股票；(Ii)在公開市場上用行使股票的現金收益購買的股票。和(Iii)參與者交付給我們的股份(通過實際交付或見證)，以滿足股票獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與股票獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括我們從行使或購買的股票獎勵中保留的股票和/或產生納税義務)。

由公司承擔或替代獎項

計劃管理員(定義見下文)可不時決定替換或接受另一家公司在收購、合併或合併該另一家公司時授予的未完成獎勵，方法是：(A)根據2020計劃授予此類獎勵，或(B)根據2020計劃授予獎勵，以取代該其他公司的獎勵。根據2020計劃承擔或替代的任何獎勵不會減少在任何財政年度根據該計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。

資格

我們或其附屬公司的員工、董事和獨立承包商均有資格參與2020計劃。激勵性股票期權只能授予員工。

行政管理

2020 計劃必須由我們的董事會或其委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律(計劃管理人)。授予三葉草健康的高級管理人員或董事或任何其他在我們A類普通股的交易受《交易法》第16條約束的個人(每個人，一名內幕人士)必須得到兩名或多名董事會非僱員董事的批准 (見《交易法》第16條頒佈的規定)。目前，我們的薪酬委員會擔任計劃管理員。

根據2020計劃的條款，計劃管理人有權酌情(I)根據2020計劃確定公平市場價值；(Ii)選擇根據2020計劃可以授予股票獎勵的服務提供商；(Iii)確定每個

112

根據2020計劃授予的股票獎勵；(Iv)批准根據2020計劃使用的股票獎勵協議的形式；(V)確定根據該協議授予的任何股票獎勵的條款和條件，且不與2020計劃的條款相牴觸；(Vi)根據2020計劃的條款制定和確定交換計劃的條款和條件(有待股東批准)；(Vii)對2020計劃的條款和根據2020計劃授予的股票獎勵的條款進行解釋和解釋；(Viii)糾正2020計劃、任何股票獎勵或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；(Ix)規定、修訂和撤銷與2020計劃有關的規章制度；(X)修改或修訂每項股票獎勵(受2020計劃條款的約束)；(Xi)調整適用於參與者的股票獎勵績效目標，以考慮適用法律或會計或税收規則的變化，或其他特殊事件或情況；(Xii)允許參與者以2020計劃規定的方式履行預扣税款義務； (Xiii)授權任何人代表我們簽署任何必要的文書，以實施計劃管理人之前授予的股票獎勵；(Xiv)允許參與者推遲收到現金支付或股票交付，否則根據股票獎勵應支付給該參與者；以及(Xv)做出執行2020計劃所需或可取的所有其他決定。

但是，在適用法律和上市要求允許的範圍內，我們的董事會或其委員會可以授權我們的一名或多名可能是(但不要求是)內部人士的高管：(A)指定非內部人士的員工接受股票獎勵，並確定授予該等指定員工的股票獎勵的股票數量。在遵守2020計劃中規定的某些限制的前提下，(B)代表我們的董事會或其委員會採取任何和所有行動，但不包括任何影響內部人士薪酬金額或形式的行動，或對我們或我們的附屬公司造成重大税收、會計、財務、人力資源或法律後果的行動。

股票期權

每個股票期權必須在股票獎勵協議中指定為激勵性股票期權(有權享受潛在的税收優惠)或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的股票的公允市值合計超過100,000美元，此類股票期權必須被視為非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。

每個股票期權的期限必須在股票獎勵協議中註明。如果是激勵性股票期權，期限為自授予之日起10年，或股票獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果獎勵股票期權授予的參與者擁有的股票佔我們所有類別股票或我們任何關聯公司股票總投票權總和的10%以上，則獎勵股票期權的期限為授予之日起5年或股票獎勵協議中規定的較短期限。

根據股票期權的行使而發行的股票的每股行權價將由計劃管理人確定，但必須遵守以下條件：(I)授予激勵股票期權的員工在授予激勵股票期權時，其股票佔我們所有股票類別或我們任何附屬公司股票的投票權的10%以上，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的110%，(I)如果員工在授予激勵股票期權時擁有超過所有股票類別投票權的股票，則每股行權價將不低於授予日每股公平市值的110%，(I)如果員工在授予激勵股票期權時擁有超過所有股票類別投票權的股票，則每股行權價將不低於授予日每股公平市值的110%；及(Ii)授予任何其他員工，則每股股行使價格將不低於授予日每股公平市值的100%。如果是非法定股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。儘管如上所述，根據所述的公司重組、清盤等，並以與守則第424(A)節一致的方式授予股票期權，其每股行權價可低於授予日每股公平市值的100%。

授予股票期權時，計劃管理員將確定股票期權可以行使的期限，並將確定股票期權在獲得股票期權之前必須滿足的任何條件

113

如果參與者不再是服務提供者(根據2020計劃的定義)，則該參與者可以在股票獎勵協議規定的時間內行使其股票期權，但條件是股票期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於該股票期權的期限屆滿之日)。(B)如果參與者不再是服務提供者(如2020計劃所定義)，則該參與者可以在股票獎勵協議規定的期限內行使其股票期權，條件是股票期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於該股票期權的期限屆滿)。在股票獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止時授予的範圍內，股票期權在因死亡或殘疾(如2020計劃所定義)終止後的12個月和因任何其他原因終止後的3個月內仍可行使。參與者持有的任何未行使的股票期權(包括其已授予的部分)將在參與者首次接到終止原因的通知後立即全部終止，並且參與者將被禁止從終止之日起和之後行使其股票期權。

股票增值權(SARS)

計劃管理人決定每個特別行政區的條款和條件，前提是每個特別行政區的行使價格必須不低於授予日我們A類普通股相關股票公平市值的100% 。在行使特別提款權時，參與者將收到我們的付款，金額為行使特別提款權當日股票的公平市值與行使價之差乘以行使特別提款權的股份數量。根據計劃管理人的決定，SARS可以現金、等值股票或兩者的某種組合方式支付。非典型肺炎可在計劃管理人確定的時間和條件下行使。

限制性股票和RSU

限制性股票獎勵是授予我們A類普通股的股票，這些股票受到各種限制，包括可轉讓和沒收條款的限制。限制性股票將被授予，根據計劃管理人制定的條款和條件，對這些股票的限制將失效。每個RSU都是一個簿記分錄，其金額相當於我們A類普通股的一股的公平市值。滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由計劃管理員確定的其賺取的RSU的返款，形式為現金、股票或兩者的組合。

在確定是否應授予限制性股票或RSU和/或此類股票獎勵的授予時間表時，計劃管理員可根據其確定的適當條件對授予施加任何條件。

在限制期內，持有限制性股票的參與者可行使全部投票權，並有權獲得所有股息和其他已支付的分紅，除非計劃管理人另有決定，否則每種情況下均可獲得與此類股票相關的所有股息和其他分派。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票同樣的限制，包括但不限於可轉讓及可沒收的限制。該等股息或分派須受與該等股息或分派相同的限制，包括但不限於可轉讓及可沒收的限制。

在歸屬期間，持有RSU的參與者將不會因該RSU而擁有投票權。計劃管理人可根據其單獨決定權授予與授予RSU相關的股息等價物，這些RSU可以現金、等值股票或兩者的某種組合進行結算。

股票紅利獎

股票紅利獎勵是將股票獎勵給符合條件的人，不受任何限制的購買價格。計劃管理員將決定授予參與者的股票數量

114

計劃管理員可以授予滿足指定業績標準的股票期權、SARS、限制性股票和RSU。計劃管理員確定與績效獎勵相關的條款，包括與指定業務標準相關的所需績效水平(包括將在確定該等績效標準的實現時對其進行的任何調整)、在實現該等績效水平時應支付的相應金額以及終止和沒收條款；前提是必須在該等標準的實現仍存在重大不確定性的情況下確定所有績效標準。

計劃管理員可自行決定將績效目標應用於股票獎勵方面的參與者。根據計劃管理人的自由裁量權，下列一個或多個業績目標可以適用：(1)銷售或非銷售收入； (2)收入回報；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後收益；(6)持續經營收入或收益；(7)淨收入；(8)税前收入或税後收入；(9)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產減值的淨收入和/或不包括因採用新會計公告而產生的費用；(10)籌資或籌資；(11)項目融資；(12)積壓收入； (13)毛利率；(14)營業利潤率或利潤率；(15)資本支出、成本目標、削減和節省以及費用管理；(16)資產回報率、投資回報率、資本回報率(17)現金流量、自由現金流量、現金流投資回報、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(18)履約保證和/或擔保索賠；(19)股票價格或股東總回報；(20)每股收益或賬面價值；(21)創造的經濟價值；(22)税前利潤或税後利潤；(23)戰略性業務準則；(24)與資產剝離、合資、兼併、收購和收購有關的客觀目標。(25)與員工管理有關的目標、員工態度和/或意見調查結果、員工滿意度得分、員工安全、員工意外和/或傷害率、合規性、員工人數、績效管理, 完成關鍵的員工培訓計劃；(26)與項目相關的目標；(27)企業資源規劃。發放給參與者的股票獎勵可以考慮其他標準(包括主觀標準)。

績效不同的參與者、不同的績效期間以及不同的股票獎勵的績效目標可能不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下以(I)絕對值、(Ii)相對值(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或針對其他公司或我們特定的財務或業務或股票指數指標的任何衡量標準)、(Iii)每股和/或人均股份、 (Iv)針對我們的整體或我們的任何附屬公司或特定細分市場的表現進行衡量。我們或單個項目公司的業務部門或產品，(V)基於税前或税後，(Vi)基於公認會計原則或非公認會計原則，和/或(Vii)使用實際匯率或外匯中性。

外部導向器限制

根據2020計劃或其他方式在一個會計年度內授予的股票獎勵，連同該財年財年為董事會服務支付的任何現金費用，擔任董事會首席董事或董事會主席的任何外部董事的總價值不超過100萬美元，任何其他外部董事的總價值不超過75萬美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何此類股票獎勵的公允價值)。這種適用的限額將包括任何股票獎勵的價值，這些股票獎勵將取代任何年度委員會現金預付金或其他類似的現金支付的全部或部分。授予個人的股票獎勵

115

計劃管理人有權隨時決定在任何休假期間是否以及在多大程度上暫停股票獎勵的授予；如果沒有這樣的決定，股票獎勵的授予將在任何帶薪假期期間繼續進行，並將在任何無薪假期期間暫停(除非適用法律另有要求)。參與者在以下情況下不會停止為員工：(I)參與者僱主批准的任何休假，或(Ii)在我們的地點之間或我們與我們的任何附屬公司之間的調動。如果員工持有激勵股票期權，且該假期超過三個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務將在該三個月期限後的第一天被視為終止，此後，激勵股票期權將根據適用法律自動作為非法定股票期權處理，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或者除非根據公司書面政策另有規定。

股票獎勵的不可轉讓性

除非計劃管理員另有決定，否則股票獎勵不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果計劃管理員使股票獎勵可轉讓，則該股票獎勵將包含計劃管理員認為合適的附加條款和條件，但在任何情況下，不得將任何股票獎勵轉讓給第三方金融機構以供考慮。

回收/回收

計劃管理員可在股票獎勵協議中指定，除股票獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，在發生特定事件時，參與者與股票獎勵相關的權利、付款和/或福利將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管2020計劃有任何相反的規定，根據2020計劃授予的股票獎勵將受制於我們可能不時制定和/或修訂的任何退還政策。計劃管理人可要求參與者根據該公司政策的條款或根據適用法律在必要或適當的情況下，沒收或退還和/或報銷所有或部分股票獎勵和/或根據股票獎勵發行的股票、根據股票獎勵支付的任何金額以及在出售股票獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益。在符合適用法律的情況下，計劃管理員可以要求參與者沒收或退還和/或補償我們的全部或部分股票獎勵和/或股票獎勵、根據股票獎勵支付的任何金額以及在處置股票獎勵下發行的股票時支付或提供的任何款項或收益。

調整，調整

如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組或重新分類、股票拆分、配股、重組、合併、剝離、拆分、回購或交換我們的股本或我們的其他證券或其他重大公司交易，或其他影響我們股本的變化，計劃管理人為防止預期提供的利益或潛在利益的稀釋、減少或擴大根據2020年計劃可交付的證券種類和類別和/或每個已發行股票獎勵所涵蓋的證券數量、類別、種類和價格；條件是所有這些調整將以不會導致根據《國税法》第409a條(第409a條)徵税的方式進行。

116

如果(I)我們的全部或幾乎所有資產轉讓，(Ii)我們與另一家公司、實體或個人之間的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易， (Iii)任何人直接或間接成為我們當時已發行股本50%以上的實益所有者的交易或一系列相關交易的完成，或(Iv) 控制權的變更(如2020年計劃中所定義)每個已發行股票獎勵(既得或未歸屬)將按照計劃管理人的決定處理，該決定可規定以下一項或多項：(A)延續此類已發行股票獎勵(如果我們是尚存的公司)；(B)尚存的法團或其母公司承擔該等尚未償還的股票獎勵；。(C)尚存的法團或其母公司以新的股票期權或其他股權獎勵取代該等股票獎勵；。(D)取消該等股票獎勵，以換取支付予參與者的款項，款額相等於(1)受該等股票獎勵所規限的股份在該項公司交易結束日的公平市值，超過(2)已支付或將支付的行使價或購買價(如有的話)。條件是，如果此類股票獎勵的行使價或購買價等於或超過接受此類股票獎勵的股票的公平市場價值，則股票獎勵可以終止而不支付款項(此外，如果此類支付與支付給與交易相關的股份持有人的對價的條件相同)，則終止股票獎勵的條件與支付給與交易相關的股份持有人的對價的條件相同(進一步的條件是，此類支付的條件與支付給與交易相關的股份持有人的對價相同, 根據適用法律)；(E)全部或部分加速可行使性或歸屬，並加速流通股獎勵的到期，以及我們回購或重新收購根據股票獎勵獲得的股票的權利的失效，或(F)參與者有機會在公司交易發生前行使其股票期權，以及在完成此類公司交易後終止(無需對價)在此之前未行使的任何股票期權的贖回權的失效；或(F)參與者在公司交易發生前行使股票期權的機會，以及在完成此類公司交易後終止(無需對價)在此之前未行使的任何股票期權的權利

控制的變化

股票獎勵可在控制權變更(定義見2020計劃)時或之後額外加速歸屬和可行使性，如股票獎勵協議中可能規定的那樣，或吾等或我們的任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類規定的情況下，不會出現此類加速。

2020計劃的修訂、終止和期限

2020計劃的有效期為10年，自董事會批准之日起計算，除非根據2020計劃的條款提前終止。計劃管理人可根據我們證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求，隨時修改、更改、暫停或終止2020計劃。

管理激勵計劃

2021年10月5日，SCH董事會通過，2021年1月6日，我們的股東批准了2020年管理激勵計劃(管理激勵計劃)。《管理激勵計劃》於2021年1月6日生效。

117

管理激勵計劃僅允許按照本招股説明書新計劃福利部分規定的金額和條款向MIP參與者發放RSU。2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權(SARS)、績效單位和績效股票(所有此類獎勵，統稱為股票獎勵)。

股份儲備

最大共享數量

根據管理激勵計劃規定的調整，根據管理激勵計劃可發行的我們 B類普通股的最大總股數為33,426,983股。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新收購了我們的B類普通股。

失效的獎項

一旦根據管理激勵計劃授予了 RSU獎勵，作為獎勵基礎的股票將減少根據管理激勵計劃可供發行的股票池，並且，一旦根據RSU獎勵授予，此類股票在任何情況下都不能用於管理激勵計劃下的未來發行。

資格

根據管理激勵計劃，只有MIP參與者才有資格獲得RSU。

行政管理

管理激勵計劃必須由我們的董事會或其委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律(MIP計劃管理人)。目前，我們的薪酬委員會擔任 MIP計劃管理員。

根據管理激勵計劃的條款，MIP計劃管理人有權 (I)按照本招股説明書新計劃福利部分規定的金額和條款向MIP參與者授予RSU；(Ii)批准用於管理激勵計劃的RSU獎勵協議形式，條件是此類RSU獎勵協議形式與管理激勵計劃的條款一致；(Iii)解釋和解釋根據管理激勵計劃授予的管理激勵計劃和RSU獎勵的條款 (Iv)糾正管理激勵計劃、任何RSU獎勵或任何RSU獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；(V)規定、修訂和廢除與管理獎勵計劃有關的規章制度；(Vi)修改或修訂每個RSU獎勵(受管理激勵計劃條款的約束)，包括但不限於加速歸屬的酌情決定權；(Vii)允許參與者以(Viii)授權任何人代表我們簽署實施之前由MIP計劃管理人授予的RSU獎勵所需的任何文書；(Ix)允許參與者推遲收到根據RSU獎勵應支付給該參與者的股票；以及(X)做出管理管理激勵計劃所需或適宜的所有其他決定。

118

根據管理激勵計劃授予的某些RSU獎勵是基於業績的獎勵，只有在實現本招股説明書新計劃福利部分規定的預先設定的股價目標後才能授予。MIP計劃管理員將確定並批准在多大程度上及時實現了此類股價目標，以及在多大程度上獲得了此類RSU獎勵的股票。

請假/在地點之間調任

MIP計劃管理員有權隨時決定在任何休假期間是否以及在多大程度上暫停授予RSU獎勵；如果沒有這樣的決定，則在任何帶薪休假期間將繼續授予RSU獎勵，在任何無薪休假期間將暫停授予RSU獎勵(除非適用的法律另有要求)。在以下情況下，RSU獎勵將不會停止授予：(I)MIP計劃管理員批准的任何休假，或(Ii)我們的地點之間或我們與我們的任何附屬公司之間的轉移。

RSU獎項的不可轉讓性

除非MIP計劃管理員另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置RSU獎勵。

回收/回收

MIP計劃管理員可在RSU獎勵協議中指定，除RSU獎勵的任何適用歸屬、績效或其他條件和限制外，參與者與RSU獎勵有關的權利、付款和/或福利在發生特定事件時將受到扣減、取消、沒收和/或補償。儘管管理激勵計劃中有任何相反的規定，根據管理激勵計劃授予的RSU獎勵將受任何追回政策的約束MIP 計劃管理員可要求參與者根據該公司政策的條款或為遵守適用法律所必需或適當的情況，沒收或退還和/或償還全部或部分RSU獎勵和/或根據RSU獎勵發行的股票、根據RSU獎勵支付的任何金額，以及在出售根據RSU獎勵發行的股票時支付或提供的任何付款或收益或提供的任何付款或收益。(br}計劃管理人可要求參與者沒收或返還和/或償還根據RSU獎勵發行的全部或部分RSU獎勵和/或根據RSU獎勵支付的任何金額，以及在必要或適當的情況下根據適用法律提供的任何付款或收益。

調整

如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組或重新分類、股份拆分、配股、重組、

119

合併、剝離、拆分、回購或交換我們的普通股或我們的其他證券或其他重大公司交易，或其他影響我們股本的變化發生時，MIP計劃管理人為了防止稀釋、減少或擴大根據管理激勵計劃提供的利益或潛在利益，將以其認為公平的方式調整根據管理激勵計劃和/或根據管理激勵計劃可提供的證券的數量、種類和類別條件是所有這些調整將以不會導致根據《國税法》第409a條(第409a條)徵税的方式進行。

解散或清盤

如果我們被提議清盤、解散或清算，MIP計劃管理人將在該提議的交易生效日期前，在實際可行的情況下儘快通知每位參與者。在以前尚未解決的範圍內，RSU裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

公司交易

在發生以下情況：(I)我們全部或幾乎所有資產的轉移，(Ii)我們與另一家公司、實體或個人之間的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易， (Iii)完成一項或一系列相關交易，其中任何人直接或間接成為我們當時已發行股本50%以上的實益所有者，或(Iv) 控制權的變更(根據管理激勵計劃的定義)每個未償還RSU該裁定可規定下列一項或多項：(A)繼續該等尚未頒發的RSU獎(如果我們是尚存的法團)；(B)尚存的法團或其母公司承擔該等尚未完成的RSU獎勵；。(C)尚存的法團或其母公司以新的股票認購權或其他股權獎勵取代該等RSU獎勵；。(D)取消該等RSU獎勵，以換取向參與者支付相等於該等公司交易結束日受該RSU獎勵規限的股份的公平市值的付款(但該項付款須受適用於將支付予持有人的代價的相同條件規限)。或(E)全部或部分加速授予並加速未完成的RSU裁決的到期。

控制的變化

RSU獎勵可在控制權變更(如管理激勵計劃中所定義)時或之後額外加速授予，如我們或我們的任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但如果沒有此類規定，則不會出現此類加速。關於業務合併，我們與每個MIP參與者簽訂了一份僱傭協議，該協議於截止日期生效，其中規定了某些遣散費和福利，並加快了與每個被任命的高管高級管理人員在各種情況下因正當理由終止僱傭或辭職相關的股權歸屬，包括與三葉草健康控制權的變更有關的條款。見上一節，標題為？截至收盤時有效的高管薪酬安排 ？瞭解更多信息。

管理激勵計劃的修訂、終止和期限

管理激勵計劃將繼續有效，直到根據該計劃授予的所有RSU獎勵不再有效。MIP 計劃管理員可隨時修改、更改、暫停或終止管理激勵計劃。

120

Vivek Garipalli獲得了MIP(基於時間的Garipalli獎)下的RSU獎，涵蓋16,713,491股B類普通股。Garipalli基於時間的獎勵將在截止日期的前五(5)週年紀念日的每一天歸屬於受Garipalli基於時間的獎勵的RSU的20%(20%)，前提是 Garipalli先生在每個授予日期之前一直擔任CoverHealth Energy的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席。除Garipalli先生與我們的僱傭協議中規定的情況外，如果Garipalli先生在任何適用的歸屬日期之前因任何原因被終止，則任何當時未歸屬的RSU將被沒收。RSU應按照RSU授標協議中的規定進行和解。

加里帕利表演獎

Garipalli先生根據管理激勵計劃(Garipalli Performance-based Award)獲得了RSU獎勵，涵蓋5,571,164股B類普通股，這些股票將通過滿足以下兩個條件獲得和結算：

服務要求v服務要求將在截止日期的前五個週年紀念日的每一年按受Garipalli績效獎勵的RSU的20%(20%)的比率滿足，但Garipalli先生必須在每個基於服務的授予日期內繼續擔任CoverHealth的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席。 Garipalli先生將在每個基於服務的授予日期期間繼續擔任CoverHealth的首席執行官、聯席首席執行官或執行主席。除Garipalli先生與我們的僱傭協議中規定的情況外，如果Garipalli先生在任何適用的歸屬日期之前因任何原因被終止，則任何當時未歸屬的RSU將被沒收。RSU應按照RSU授標協議中的規定進行和解。

業績要求？如果我們在連續九十(90)個日曆日內實現成交量加權平均股價高於30美元的門檻，則業績要求將得到滿足；前提是業績指標不會被衡量，也不會在成交日期一週年之前得到滿足。

玩具表演獎

Andrew Toy根據管理激勵計劃(玩具績效獎勵計劃)獲得了RSU獎，涉及11,142,328股B類普通股，這些股票將通過滿足以下兩個條件進行授予和結算：

服務要求v服務要求將按受玩具績效獎勵的RSU的20%(20%)的比率在截止日期的前五個週年紀念日內滿足，但須受玩具先生在每個基於服務的授予日期期間作為服務提供商持續為三葉草健康提供服務的約束。除Toy先生與我們的僱傭協議中規定的外，如果Toy先生在任何適用的歸屬日期之前因任何原因被終止，則任何當時未歸屬的RSU將被沒收。RSU應按照 RSU授標協議中的規定進行結算。

業績要求v如果我們在連續九十(90)個日曆日內，以成交量加權平均股價高於下表中規定的兩個等額部分的門檻，則業績要求將得到滿足；前提是業績指標不會在成交日期的一年前進行衡量，也不會得到滿足。在成交日期的一年前，業績指標不會被衡量，也不會被滿足。在成交日的一年前，業績指標不會被衡量，也不會被滿足。

121

控制權變更時(按照管理激勵計劃的定義)，如果控制權變更中的每股價值高於上表中規定的股價關卡，或者如果在控制權變更之前的任何時間股價關卡都已滿足，則該部分將與控制權變更相關。績效獎勵在控制權變更完成時未授予的任何部分都將被沒收，不加任何考慮。為免生疑問，就這些績效獎勵而言，合併協議預期的交易不應構成控制權的改變。

2020年員工購股計劃

2020年10月5日，SCH董事會通過，2021年1月6日，我們的股東批准了2020員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP於2021年1月6日生效。

目的

ESPP為我們公司或指定相關公司和附屬公司(指定公司)的合格員工和/或合格服務提供商提供了購買A類普通股的機會。ESPP允許我們向符合條件的員工和符合條件的服務提供商授予一系列購買權。通過ESPP，我們尋求(I)保留並協助我們的關聯公司和關聯公司保留這些合格員工和合格服務提供商的服務，(Ii)確保和保留新的合格員工和合格服務提供商的服務，以及(Iii)提供激勵，鼓勵這些人為我們和我們的關聯公司和關聯公司的成功盡最大努力。

允許提供合格和非合格產品

ESPP包括兩個組成部分：一個是423組成部分，另一個是非423組成部分。我們打算讓423組成部分符合本規範第423節的員工股票購買計劃資格。423組件的條款將以與本規範第423節的要求一致的方式進行解釋，包括但不限於在統一和非歧視的基礎上擴大和限制ESPP的參與。此外，ESPP授權授予非423成分下的購買權，這些購買權不符合守則第423節下的員工股票購買計劃的要求。除非ESPP中另有規定或由ESPP管理員決定(如下面定義的 )，非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。符合條件的員工將能夠參與ESPP的423部分或非423部分。符合條件的服務提供商(可能是也可能不是符合條件的員工)只能參與 ESPP的非423部分。

122

我們的董事會有權將ESPP的管理委託給一個由不少於一名董事會成員組成的委員會。ESPP由我們的董事會或其委員會(ESPP管理人)管理。ESPP管理員擁有解釋和解釋ESPP及其授予的權利的最終權力。根據ESPP的規定，ESPP管理員有權決定何時以及如何授予購買我們A類普通股的權利、每次提供此類權利的條款(不必完全相同)，以及任何員工或其他服務提供商是否有資格參與ESPP的423部分或非423部分。無論我們的董事會是否已經將ESPP的管理委託給一個委員會，董事會將擁有最終權力來決定ESPP管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。目前，我們的薪酬委員會擔任ESPP計劃管理員。

受ESPP約束的股票

根據ESPP規定的調整，根據ESPP 可以發行的A類普通股的最大數量將不超過2,785,582股，外加從2022財年開始的每個財年的第一天到(包括)2030財年的第一天自動增加的A類普通股的數量，其金額等於(I)我們的A類普通股總股數的百分之一(1%)中的較小者。在ESPP 下，我們可以發行的A類普通股的最大數量將不超過2,785,582股，外加從2022財年開始到(包括)2030財年第一天自動增加的A類普通股的數量，金額等於(I)我們公司股票總數的百分之一(1%)和 (Ii)由ESPP管理人確定的我們A類普通股的股票數量；但根據ESPP預留的A類普通股的最大數量不得超過合併後公司截至截止日期(包括根據ESPP預留的股份)轉換後的總流通股的10%。儘管如上所述，ESPP管理人可以在任何財年的第一天之前採取行動，規定該財年的股票儲備不會增加，或者該財年的股票儲備增加的A類普通股的股票數量將少於根據前一句話增加的股票數量。如果根據ESPP授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，我們未根據該購買權購買的A類普通股股票將再次可根據ESPP發行。

產品和服務

ESPP是通過不時向所有符合條件的員工和符合條件的服務提供商提供權利來實施的。產品可能由一個或多個購買期組成。根據ESPP發行的股票的最長期限為27個月。單獨發行的條款不必完全相同。當參與者選擇加入發售時，他或她將獲得購買權利，以在發售中的每個購買日期收購我們A類普通股的股票，每個購買日期對應於該發售中的購買期結束。在每個購買日期，在該購買期間從參與者收取的所有工資扣減將自動應用於購買我們的A類普通股，但受一定限制。

資格

購買權限只能授予我們的員工、指定相關公司的員工，或僅針對非423組件、附屬公司(指定相關公司除外)或符合條件的服務提供商的員工。ESPP管理員可以規定，員工沒有資格獲得ESPP規定的購買權，條件是：(I)自員工上次聘用之日(或ESPP管理員可能決定的較短期限)以來，員工(I)尚未完成至少2年的服務；(Ii)通常每週工作不超過20小時(或ESPP管理員可能決定的較短期限)；(Iii) 每歷年通常工作不超過5個月(或ESPP管理員可能決定的較短期限)，(Iii) 通常每歷年工作不超過5個月(或ESPP管理員可能決定的較短時間)，(Iii) 通常每日曆年工作不超過5個月((Iv)是本規範所指的高薪員工，或(V)未滿足ESPP管理員可能確定的符合以下條件的其他標準：

123

如果緊隨其後，任何員工擁有的股票佔我們所有股票類別或任何相關公司股票總投票權或總價值的5%或更多，則該員工將沒有資格獲得任何購買權的授予。(br}如果緊隨其後，該員工擁有我們所有類別股票或任何相關公司股票總投票權或總價值的5%或更多的股票。只有在購買權利連同根據我們所有和任何相關公司員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許該合格員工在任何日曆年購買價值超過25,000美元的股票的權利的情況下，才可以授予該合格員工購買股票的權利。該購買權連同根據我們的所有和任何相關公司員工股票購買計劃授予的任何其他權利都不允許該合格員工在任何日曆年購買價值超過25,000美元的股票。

參與ESPP

在每個發售日，根據ESPP提供的優惠，每個合格員工或合格服務提供商將被授予購買權，購買最多數量的A類普通股，可按ESPP管理人指定的百分比或最高金額購買；但是，在符合條件的員工的情況下，上述百分比或最高金額在任何一種情況下都不會超過該員工在要約日期(或ESPP管理員為特定要約確定的較後日期)開始至要約中規定的日期結束期間收入的15%，除非要約中另有規定，否則該日期不得晚於要約的結束日期。在此情況下，除非要約中另有規定，否則此百分比或最高金額不得超過該僱員在要約開始之日(或ESPP管理員為特定要約確定的較後日期)期間的收入的15%。

購貨價格

根據購買權收購的A類普通股股票的收購價將不低於(I)A類普通股股票在發售日的公平市值的85%；或(Ii)本公司A類普通股股票在適用購買日期(即適用購買期的最後一天)的公平市值的85%，兩者中的較小者為不少於以下兩者中的較低者：(I)本公司A類普通股股票在發售日期的公平市值的85%；或(Ii)本公司A類普通股股票在適用購買日期(即適用購買期的最後一天)的公平市值的85%。

支付購貨價款；工資扣除

股票的購買價格是通過在發行過程中扣除工資積累起來的。在產品文檔允許的範圍內，參與者可以增加、減少或終止其工資扣減。所有代表參與者的工資扣減都會記入他或她在ESPP下的賬户，並存入我們的普通基金。在優惠文檔允許的範圍內，參與者可以向此類帳户支付額外款項。如果適用的法律或法規要求或優惠中明確規定，除通過工資扣除進行繳費之外，參與者還可以按照我們指示的方式在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行繳費。

購買股票

ESPP管理員將在發售期間確定一個或多個購買日期，在該日期將行使針對該發售授予的購買權，並根據該發售購買我們A類普通股的股票。對於每個產品，ESPP管理員可以指定任何參與者或所有參與者可以購買的A類普通股的最大股票數量。如果通過行使根據發售授予的購買權可發行的A類普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，則在沒有任何ESPP管理員採取其他行動的情況下，將以實際和公平的幾乎統一的方式按比例(基於每個參與者的累計繳款)分配我們A類普通股的可用股票。

124

在募集期間，參與者可以通過向我們或我們指定的任何第三方提交公司提供的退款表格來停止出資並退出募集。我們可能會在購買日期之前設定一個取款截止日期。提款後，該參與者在該發售中的購買權將立即終止，我們將在實際可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的無息供款分配給該參與者，該參與者在該發售中的購買權屆時將終止。參與者退出該產品不會影響其根據ESPP參與任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的報名錶才能參與後續產品。

終止資格

如果參與者(I)因任何原因或無故不再是合格員工或合格服務提供商，或(Ii)不再有資格參與，則根據ESPP下的任何優惠授予的購買權將立即終止。我們將擁有獨家裁量權來決定參與者何時不再積極提供服務，以及根據ESPP終止僱用或服務的日期。我們會在切實可行的範圍內，儘快把所有累積但未使用的供款無息分配給該名人士。

請假

在病假、軍假或我們批准的任何其他休假的情況下，參與者不會被視為終止僱傭或未能繼續受僱於我們或指定的公司；但此類休假的期限為不超過三個月，或者此類休假期滿後的重新就業由合同或法規保證。我們將全權決定學員是否已終止僱傭，以及參與者終止僱傭的生效日期，而不管當地法律要求的任何通知期或花園假。

就業調動

除非ESPP管理員另有決定，否則如果參與者的僱傭轉移或其僱傭因我們與指定公司之間或指定公司之間的立即重新聘用(不中斷服務)而終止，則不會被視為出於參與ESPP或要約的目的而終止僱傭；但是，如果參與者從423組件下的要約轉移到非423組件下的要約，則參與者購買權的行使將僅符合423 組件的資格如果參與者從非423組件下的產品轉移到423組件下的產品，則在非423組件下的購買權的行使將保持不合格。如果參與者的購買權根據ESPP終止，我們將在可行的情況下儘快將其累積但未使用的所有捐款分配給該個人。

轉賬限制

在參與者的有生之年，購買權只能由該參與者行使。購買權不能由參與者轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法，或者如果我們允許，通過受益人指定。

購買權的行使

在每個購買日期，每位參與者的累計出資將用於購買我們A類普通股的股票，最高可達我們A類普通股的最大股數

125

ESPP和適用的產品允許以產品中指定的購買價格購買。除非發售中另有規定，否則不會發行零碎股份，如果在發售的最後購買日購買我們的A類普通股股票後，參與者的賬户中有任何累積供款餘額，則該剩餘金額將轉至下一次發售。

不得在任何程度上行使購買權，除非在行使ESPP時發行的A類普通股股票已根據修訂後的1933年美國證券法獲得有效註冊聲明，並且ESPP實質上符合所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、交易所控制以及適用於ESPP的其他法律的規定。根據ESPP發行的A類普通股的股票已根據修訂後的1933年美國證券法獲得有效註冊聲明，且ESPP實質上符合所有適用於ESPP的美國聯邦和州證券、外國證券和其他證券、外匯控制和其他適用法律。如果在購買日期，在允許的最大程度上延遲，我們A類普通股的股票沒有登記，而且ESPP不符合我們自行決定的所有適用的法律或法規，我們將不會行使購買權，所有累積但未使用的出資將在可行的情況下儘快無息分配給參與者。

資本化調整

在資本調整的情況下，ESPP管理人將適當和比例地調整：(I)受ESPP約束的證券的類別和最大數量；(Ii)根據ESPP股票儲備每年自動增加的證券的類別和最大數量；(Iii)受ESPP約束的證券的類別和數量，以及適用於未償還發行和購買權的購買價格；以及(Iv)證券的類別和數量

解散或清盤

在我們公司解散或清算的情況下，ESPP管理員將在提議的解散或清算完成之前設定個新的購買日期，從而縮短當時正在進行的任何產品。ESPP管理員將在新的購買日期之前書面通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並且此類購買權將在新的購買日期自動行使，除非在此日期之前參與者已退出產品。

某些公司交易的效果

如果發生以下情況：

轉讓我公司全部或幾乎全部資產；

我公司與或者與其他公司、單位、個人合併、合併或者其他資本重組、業務合併交易；

任何人直接或間接成為我們當時已發行股本50%以上的實益所有者的交易或一系列相關交易的完成；

然後：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購的公司的母公司)可以承擔或繼續未償還的購買權，或可以用類似的權利取代尚未償還的購買權，或(Ii)如果任何尚存或收購的公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等購買權，或沒有以類似的權利取代該等購買權，則參與者的累計繳款將用於在公司根據未償還的購買權進行交易之前購買我們的 A類普通股的股票，以及ESPP管理員將在新的購買日期之前書面通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，除非參與者在此日期之前已退出產品，否則此類購買權將在新的購買日期自動行使。

126

如果發生涉及我們的剝離或類似交易，ESPP管理員可採取認為必要或適當的措施，與正在進行的產品相關，並遵守適用法律(包括承擔剝離公司正在進行的產品的購買權，或縮短產品並在交易結束前安排新的購買日期)。在ESPP管理員未採取任何此類行動的情況下，如果參與者的僱主在剝離或類似交易結束時不再具有相關公司的資格，則該參與者將被視為已終止僱傭。

修訂、終止或暫停執行特別許可證

ESPP管理員可以在ESPP管理員認為必要或建議的任何方面隨時修改ESPP。然而，除上述資本化調整外，適用法律、法規或上市要求要求股東批准的對ESPP的任何修訂，包括任何(I)增加根據ESPP可供發行的A類普通股的數量，(Ii)擴大有資格成為參與者並獲得購買權的個人類別，(Iii)大幅增加根據ESPP向參與者提供的福利或降低價格的修訂，都需要得到股東的批准。(C)根據ESPP要求股東批准的任何修訂，包括(I)增加根據ESPP可供發行的A類普通股的數量，(Ii)擴大有資格成為參與者並獲得購買權的個人類別，(Iii)大幅增加根據ESPP向參與者提供的福利或降低價格 (Iv)延長ESPP的期限，或(V)擴大根據ESPP可發行的獎勵類型，但在每種情況下，僅在適用法律要求股東批准的範圍內。

ESPP 管理員可以隨時暫停或終止ESPP。在ESPP暫停期間或終止後，不得根據ESPP授予任何購買權。

在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)遵守任何法律、上市要求或政府法規，或(Iii)獲得或維持任何特殊税收、上市或監管待遇。

高管激勵獎金計劃

2021年1月7日，我們的董事會批准了高管激勵獎金計劃(即獎金計劃)。

一般

獎金計劃的目的是激勵和獎勵符合條件的三葉草健康公司的管理人員和員工，包括被任命的管理人員，以表彰他們為實現特定績效目標所做的貢獻。獎金計劃由三葉草健康公司董事會的薪酬委員會管理，該委員會有權解釋獎金計劃的規定，包括所有關於參與資格、績效目標的確立、根據該計劃應支付的獎勵數量以及獎勵支付的決定。薪酬委員會可根據其可能規定的條款和條件，根據其單獨決定權，將獎金計劃下的全部或部分權力委託給克洛弗健康公司的一名或多名董事和/或高級管理人員。薪酬委員會可隨時終止獎金計劃，但終止不應影響在終止日期之前根據獎金計劃應計的任何獎金的支付。薪酬委員會可隨時或不時修改或暫停獎金計劃，如果暫停，則可恢復全部或部分獎金計劃。

127

薪酬委員會可以根據獎金計劃為特定業績期間或財政年度建立現金獎金目標和公司業績指標。公司績效目標可能基於計劃中描述的範圍廣泛的標準和指標。但是，頒發給參與者的獎勵可能還會考慮其他因素，包括主觀因素。不同的參與者、不同的績效期限以及不同的獎項，績效目標可能會有所不同。

資格和退款

除非薪酬委員會另有決定，參賽者必須在獎金支付之日在三葉草健康公司積極受僱且信譽良好。補償委員會可在退休、死亡或殘疾、無限制休假或其他情況下例外，由補償委員會自行決定。

根據獎金計劃發放的獎勵受適用法律和退還政策的約束，這些政策要求沒收或償還根據該計劃支付的金額。補償委員會可根據任何三葉草健康退還政策的條款，或根據適用法律的需要或適當，要求參賽者沒收或退還和/或補償三葉草健康與獎勵相關的任何金額。任何三葉草健康退還政策的條款或根據適用法律的需要或適當的條款，補償委員會可要求參賽者沒收或退還和/或補償與獎勵有關的任何金額。

128

關於交易結束，我們、發起人、SCH的獨立董事、克洛弗的某些股東，包括與Garipalli先生有關聯的實體、我們的首席執行官、Greenoaks Capital的關聯實體、持有我們超過5%的已發行股本的以及與我們的董事Nathaniel Turner有關聯的實體以及其他各方簽訂了一份日期為2021年1月7日的修訂和重新啟動的註冊權協議( 《註冊權協議》)，其中包括Garipalli先生、我們的首席執行官、Greenoaks Capital的關聯實體、超過5%的已發行股本的持有者以及與我們的董事Nathaniel Turner關聯的實體，以及其他各方，該協議於2021年1月7日生效(註冊權協議)。根據登記權協議，吾等有責任提交登記聲明，登記買賣各方持有的A類普通股股份及保薦人持有的私人配售認股權證，以及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份。此外，根據註冊權協議的條款，並受某些要求和習慣條件的約束，包括保薦人和緊隨三葉草的某些股東持有的我們普通股的股份(不包括根據認購協議的條款在PIPE投資中發行的PIPE股份)(禁售股)，包括禁售該等股份，每宗禁售日期以 (I)截止日期後180天及(Ii)(A)各方所持禁售股份33.33%(及其各自獲準受讓人)中較早者為準, 在截止日期後至少31天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後一次報告售價等於或超過每股12.50美元(可調整)的日期，以及(B)各方(及其各自允許的受讓人)持有的額外50%禁售股的日期，在截止日期後至少31天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股15.00美元(可調整)的日期。註冊權協議中規定的鎖定條款取代了該特定信函協議第7節中規定的鎖定條款(日期為2020年4月21日)，由SCH、保薦人及其每一方(內幕信函)之間訂立，自註冊權協議之日起，第7節中的條款不再具有效力或效力。內幕信函第7節中的條款自註冊權協議之日起不再具有效力或效力，而內幕信函第7節中的鎖定條款自註冊權協議之日起不再具有效力或效力，而是由SCH、保薦人及其每一方(內幕信函)之間的鎖定條款。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期十週年或(Ii)就協議任何一方而言，該方不再持有任何應註冊證券之日終止，兩者以較早者為準。

三葉草業務前合併關聯方交易

D系列優先股融資

在2017年5月至2018年12月的多次成交中，三葉草以每股9.3778美元的收購價出售了總計25,547,782股D系列優先股，總收購價約為2.396億美元。下表彙總了持有我們股本5%以上的受益所有者購買的D系列優先股。這些購買條款對所有購買三葉草D系列優先股的買家都是相同的。


股東姓名或名稱	D系列股票		購買總價
綠橡樹資本附屬實體 ⁽¹⁾		3,199,044	$	29,999,994

(1)	與Greenoaks Capital有關聯的實體合計持有超過5%的股東。

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2018年12月，三葉草向認可投資者發行了本金總額為3000萬美元的不可轉換本票。不可轉換的本票按10%的利率計息。不可轉換本票項下所有未償還本金及應計利息已於二零一九年二月三葉草可轉換證券融資結束時註銷，作為可轉換證券的對價。下表彙總了我們的董事、高管和持有超過5%股本的實益所有人購買的不可轉換本票。這些購買條款對所有購買不可轉換本票的人都是相同的。


持有人姓名或名稱	合計本金金額
綠橡樹資本附屬實體 ⁽¹⁾	$	10,000,000
凱撒三葉草有限責任公司⁽²⁾	$	10,000,000

(1)	與Greenoaks Capital有關聯的實體合計持有超過5%的股東。

(2)	凱撒·克洛弗公司和其他與NJ醫療投資公司有關聯的實體持有超過5%的股份，我們的首席執行官加里帕利先生是凱撒·克洛弗公司和其他與NJ醫療投資公司有關聯的實體的唯一經理。

可轉換證券融資

2019年2月、3月、5月和8月，三葉草向認可投資者發行和出售了本金總額為3.738億美元的可轉換證券。直至發行日期一週年為止，可轉換證券的利息按年利率6.5%累算，每半年以實物複利一次。此後，自一週年起至發行日三週年為止的每六個月期間，可轉換證券的年利率增加1.5%。從三週年至到期日，利息按年息13.5%計息，每半年以實物複利一次。這些可轉換證券最初將於2023年4月1日到期，在某些情況下，三葉草可能會延長期限。在到期日之前的任何時候，三葉草可以在到期日之前按可轉換證券購買協議中規定的贖回價格回購或贖回最多40%的可轉換證券項下初始本金，前提是三葉草還必須發行其持有人認股權證，按照協議中規定的金額和條款購買三葉草股本股份。到期日，三葉草不得以現金償還可轉換證券項下的本金和應計利息，除非向其持有人提供將該金額轉換為三葉草股本股份的機會。根據與企業合併相關訂立的可轉換證券修訂及轉換協議, 可轉換證券在緊接第一次合併前被強制轉換為若干三葉草Z類普通股，其乘積為(I)在可轉換證券轉換日期前不超過五天的已發行本金和應計利息餘額，折讓價格為每股合併對價(定義見合併協議)乘以分數獲得的價格(合併價格)，分子是完全稀釋的公司普通股(定義見合併協議)，分母是緊接第一次合併前的已發行普通股股數(按轉換後的行使情況計算)和(Ii)1.0935，它代表一個旨在導致可轉換證券轉換為多股三葉草Z類普通股的因素，其相對完全稀釋所有權百分比相當於以下條件下的相對完全稀釋所有權百分比換股價格按(I)合併價格乘以於2019年5月和8月發行的可轉換本票證券的28.5%或於2019年2月和3月發行的可轉換本票證券的32%和(Ii)每股價格等於(X)25億美元除以(Y)截至本次發行結束時根據我們的股權計劃發行的已發行或預留供發行的普通股數量(定義見可轉換證券)的較小者而計算。(I)合併價格乘以2019年5月和8月發行的可轉換期票證券的28.5%或2019年2月和3月發行的可轉換期票證券的32%和(Ii)每股價格等於(X)25億美元除以(Y)截至本次發行結束時根據我們的股權計劃發行的已發行或預留供發行的普通股數量。

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我們與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health/Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health/Christian Hospital)和Hoboken University Medical Center Opco LLC(d/b/a CarePoint Health/Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System業務，是新澤西州的網絡三葉草提供商。CarePoint Health System最終由我們的首席執行官Garipalli先生持有和控制，他通過其附屬實體擁有我們5%以上的股本。我們與CarePoint Health System簽訂了類似於與許多其他網絡醫院簽訂的合同，提供住院和基於醫院的門診服務。2018年、2019年和2020年，記錄在醫療索賠淨額中的與這些合同相關的費用和費用分別為1260萬美元、970萬美元和1110萬美元。

服務合同

我們與醫療記錄交換有限責任公司(d/b/a ChartFast)簽訂了一份合同，根據合同，我們通過ChartFast的電子應用程序和網絡門户平臺獲得與醫療記錄相關的管理服務。ChartFast公司76%的股份由與我們的首席執行官Garipalli先生有關聯的實體持有和控制，Garipalli先生通過他的關聯實體擁有至少5%的股本。2018年和2020年，與該協議相關的費用和費用分別為50萬美元和10萬美元。根據這項協議，2019年發生的費用和費用微不足道。

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我們與Rogue Trading，LLC簽訂了各種合同，根據這些合同，Rogue Trading為我們提供營銷和諮詢服務。流氓交易最終由我們的總裁兼首席技術官安德魯·託伊的弟弟克里斯·託伊持有和控制。2018年和2019年與本合同相關的費用和費用分別為 32.5萬美元和10萬美元。2020年沒有支付任何費用或費用。

投資者權利協議

克洛弗是截至2019年2月21日的第五項修訂和重新簽署的投資者權利協議的締約方，該協議將登記權和信息權授予其股本的某些持有者，其中包括(I)與Greenoaks Capital有關聯的實體，他們共同擁有我們5%以上的股本，(Ii)與NJ Healthcare Investments，LLC有關聯的實體，該實體與我們的首席執行官Vivek Garipalli有關聯，以及(Iii)與NJ Healthcare Investments，LLC有關聯的實體所有這些權利在交易結束時終止。

優先購買權

根據與其股東達成的某些協議，包括日期為2019年2月21日的第五次修訂和重新設定的優先購買權和共同銷售協議(ROFR協議)，三葉草或其受讓人有權購買某些股東提議出售給其他方的三葉草股本股份。克洛弗股本的某些持有者，包括(I)與Greenoaks Capital有關聯的實體，他們合計擁有我們超過5%的股本，(Ii)與NJ Healthcare Investments有關聯的實體，LLC(與我們的首席執行官Vivek Garipalli有關聯)，以及(Iii)與我們的董事Nathaniel Turner有關聯的實體，根據ROFR協議擁有優先購買權和共同銷售權。所有這些權利和本協議在交易結束時終止。

投票協議

克洛弗是截至2019年2月21日的第四次修訂和重新投票協議的締約方，根據該協議，其股本的某些持有者，包括(I)與Greenoaks Capital有關聯的實體，他們共同擁有我們5%以上的股本，(Ii)與NJ Healthcare Investments，LLC有關聯的實體，其與我們的首席執行官Vivek Garipalli有關聯，以及(Iii)與我們的董事Nathaniel Turner有關聯的實體有：(I)與Greenoaks Capital有關聯的實體，他們共同擁有超過5%的股本；(Ii)與我們的首席執行官Vivek Garipalli有關聯的NJ Healthcare Investments LLC，以及(Iii)與我們的董事Nathaniel Turner有關聯的實體此協議在關閉時終止。

行政人員薪酬及聘用安排

請參見？三葉草的高管薪酬？獲取有關與我們的高管和董事的薪酬安排的信息，其中包括股票獎勵、與高管的協議和某些其他福利，以及有關與高管的離職安排的信息。

董事及高級人員的彌償

見標題為？？的一節。董事和高級職員的管理、責任限制和賠償？瞭解有關我們與董事和高管之間的賠償安排的信息。

開業前 SCH合併關聯方交易

方正股份

2020年1月，保薦人購買了17,250,000股SCH B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.001美元(在2020年4月21日隨後的股票資本化之後)(創始人股票)。2020年3月，發起人向詹姆斯博士每人轉讓了10萬股方正股票

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Ryans和Jacqueline D.Reses(Sch的兩名獨立董事)以每股原始收購價計算。2020年4月21日，SCH進行了按比例的股份資本化，使方正股份的流通股總數從17,250,000股增加到20,700,000股，以便在完成首次公開募股(IPO)後，方正股份的所有權保持在SCH已發行和已發行普通股的20% 。保薦人獲得3,450,000股方正股份，這是由於SCH的獨立董事放棄其在股本中收取股份的權利所致。

該等方正股份與Sch首次公開招股出售的單位所包括的Sch A類普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份持有人在初始業務合併(定義見Sch的組織文件)前才有權投票選舉董事，(Ii)方正股份須受某些轉讓限制，(Iii)方正股份持有人已根據書面協議同意放棄(X)對方正股份的贖回權。(Y)與股東投票修訂SCH的組織文件(A)以修改我們的義務的實質或時間有關的他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，如果我們不能在4月24日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們的初始業務合併或贖回100%的公開股票。(B)於2022年4月24日或(B)在有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文下，及(Z)彼等有權在創辦人股份未能於2022年4月24日前完成業務合併的情況下，從信託賬户清算有關創辦人股份的分派，(Iv)創辦人股份於初始業務合併時可自動轉換為SCH A類普通股，及(V)創辦人股份有權獲得登記權。

關於企業合併，在馴化後，20,700,000股方正股份將在一對一在此基礎上，轉換為我們A類普通股的一部分。

私募認股權證

在渣打首次公開發售完成的同時，保薦人購買了10,933,333份私募認股權證，以行使價11.50美元購買一股渣打A類普通股，每份認股權證的行使價為1.50美元，或總計1,640萬美元。每份私募認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SCH A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分存入瑞士信貸的信託賬户。關於業務合併，在被馴化後，每份10,933,333份私募認股權證將自動轉換為認股權證，以收購我們一股A類普通股。

除了保薦人或其許可受讓人持有私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有， (I)我們不可贖回，(Ii)(2)保薦人(包括行使認股權證後可發行的股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售外，私募認股權證與SCH首次公開發行的單位中包含的公開認股權證相同； (I)保薦人不得在交易結束後30天前轉讓、轉讓或出售該等認股權證； (I)保薦人不得在交易結束後30天前轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的股份)。

註冊權

根據2020年4月21日簽署的登記權利協議，創辦人股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證和認股權證的持有人 (以及任何因行使私募認股權證或轉換營運資金貸款和轉換創辦人股票而發行的認股權證)的持有人有權享有登記權，該協議要求渣打銀行登記該等證券以供轉售(就創始股票而言，僅在轉換為SCH後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求SCH登記此類證券。此外，持有者對在完成註冊聲明之後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權

133

在執行合併協議的同時，吾等與保薦人及其聯屬公司的現有董事、高級管理人員或股權持有人(連同其許可受讓人)(統稱為保薦人相關管道投資者)訂立認購協議，據此，保薦人相關管道投資者已認購與管道投資相關的A類普通股股份。某些與保薦人相關的PIPE投資者預計將為PIPE投資提供152億美元的資金，因此他們將獲得我們 A類普通股的1520萬股。具體地説，(I)Chachacha SPAC C LLC，一家附屬於Chaath Palihapitiya(SCH的董事長兼首席執行官)的實體，認購了我們A類普通股的1000萬股， (Ii)Hedosophia Group Limited，一家附屬於Ian Osborne(SCH的總裁兼董事)的實體，認購了我們A類普通股的500萬股，以及(Iii)Jacqueline D.Reses認購了我們的20萬股A類普通股{br

PIPE投資在收盤的同時完成。

關聯方票據和預付款

保薦人向瑞士信貸提供了總計17,631美元的預付款，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。預付款不計息，按需支付。2020年2月償還了總額為17631美元的預付款。

2020年1月21日，渣打銀行向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，渣打銀行借入本金總額30萬美元。票據為無息票據，於(I)2020年6月30日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。票據項下未償還的300,000美元借款於2020年4月24日首次公開募股完成後償還。

2020年10月19日，渣打銀行向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，根據該票據，渣打銀行可以借入本金總額高達250萬美元的本金。本票為無息票據，付款日期為(I)2022年4月24日和(Ii)業務合併完成日期(以較早者為準) 。2020年10月19日，瑞士信貸根據期票借入了806,208美元。

與公開發售相關的財務顧問費用

關於渣打銀行的首次公開招股，渣打銀行首次公開招股的承銷商同意償還渣打銀行支付給康諾(英國)有限公司的財務諮詢服務的款項。

134

金額相當於支付給承銷商的折扣的10%，其中1,440,000美元在SCH的首次公開募股(IPO)結束時支付，最高2,898,000美元在 SCH的初始業務組合結束時支付。康諾(英國)有限公司是SCH的附屬公司，SCH是SCH的發起人，也是SCH董事和高級管理人員的某些成員。

關聯人交易政策

在交易結束時，我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，在我們的審計委員會或由獨立董事組成的委員會沒有審查和批准的情況下，我們的高管、董事、被提名為董事的人、超過5%的普通股的實益所有人以及任何與上述任何人有關聯的直系親屬和任何實體都不允許與我們進行重大關聯人交易。如果我們的審計委員會不適合審查到期的此類交易，則我們的董事會不得與我們進行重大關聯人交易。如果我們的審計委員會不適合審查到期的此類交易，我們的董事會將不允許與我們進行重大關聯人交易。如果我們的審計委員會不適合審查應進行的此類交易，則不得與我們進行重大關聯交易。該政策規定，任何要求我們與高管、董事、被提名人選舉為董事、持有我們超過5%普通股的實益所有者或他們的任何直系親屬或附屬公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，都將提交我們的審計委員會審查、審議和批准。如果要求我們進行交易的高管、董事、被提名人、超過5%的普通股的實益所有者或他們的任何直系親屬或附屬公司涉及的金額超過120,000美元，我們將提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等預期我們的審計委員會將考慮現有及被認為與審計委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

雖然在交易結束前，我們沒有審查和批准與相關人士的交易的書面政策，但我們的董事會歷來審查和批准了任何董事或高級管理人員擁有財務利益的交易，包括上述所有交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員與協議或交易的關係或利益的重要事實已向我們的董事會披露。我們的董事會將在評估交易時考慮這些信息，並確定該交易是否對我們的公司公平，是否符合我們所有股東的最佳利益。

135

本招股説明書涉及轉售最多314,837,535股A類普通股，包括(I)最多40,000,000股管道股；(Ii)最多20,700,000股方正股票；(Iii)最多182,481,835股A類普通股，由我們的某些附屬公司(包括我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東及其附屬實體)轉換持有的B類普通股後保留供我們發行；(Iv)最多16,548,512股A類普通股在行使期權後可發行的B類普通股轉換為購買B類普通股時預留供我們發行；(V)最多44,173,855股A類普通股保留供我們在轉換可在限制股單位結算時發行的B類普通股發行；以及(Vi)最多10,933,333股A類普通股在行使私募認股權證時發行，以及(B)

出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下述A類普通股及認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人和其他後來通過公開出售以外的方式持有A類普通股或認股權證中任何出售證券持有人權益的其他人。(=

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的股普通股和私募認股權證股票總數。該表不包括我們在行使公開認股權證時發行的最多27,599,938股普通股，每份認股權證也在本招股説明書的涵蓋範圍內。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後，已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券。具體而言，以下指定的證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。以下標的證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有必要，出售證券持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書附錄或註冊説明書修正案中闡述，招股説明書是註冊説明書的一部分。

請參閲標題為？？的部分。配送計劃？瞭解有關銷售證券持有人分銷這些證券的方法的更多信息。

我們已根據證券交易委員會的規章制度確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

136

下表列出的受益所有權百分比是基於截至2021年3月31日發行和發行的148,279,247股A類普通股和259,821,838股B類普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，我們將受當前可行使或可在2021年3月31日起60天內行使的期權或認股權證限制的所有股票，以及根據將於2021年3月31日起60天內歸屬的RSU發行的所有普通股股票視為已發行股票，並由持有該等期權、認股權證或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，除上文所述外，我們並未將該等已發行股份視為用於計算任何其他人士的持股百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o CoverHealth Investments，Corp.，Cool Springs Boulevard 725Cool Springs Boulevard，Suit320，Franklin，Tennessee 37067。


名字和地址的有益的物主	實益擁有的普通股在提供服務之前										佔總數的百分比投票電源在.之前產品**			數量的股份甲類普普通通庫存已註冊待售特此		受益的普通股要約後擁有				佔總數的百分比投票電源之後產品**	私募認股權證
	甲類					B類										甲類		B類			數有益的擁有在.之前供奉		%有益的擁有在.之前供奉			數量認股權證已註冊待售特此		數有益的擁有之後供奉	%有益的擁有之後供奉
	股票⁽²⁾		%			股票		%								股票	%	股票	%		數有益的擁有在.之前供奉		%有益的擁有在.之前供奉			數量認股權證已註冊待售特此		數有益的擁有之後供奉	%有益的擁有之後供奉
5%的持有者
SCH贊助商III LLC⁽¹⁾		20,500,000		13.8	%								*		20,500,000							10,933,333		100	%		10,933,333
Chachacha Spac C LLC⁽²⁾		10,000,000		6.7	%								*		10,000,000
綠橡樹資本及其附屬實體 ⁽³⁾							96,331,338		37.1	%		35.1	%		96,331,338
與Vivek Garipalli有關聯的實體⁽⁴⁾							83,584,543		32.2	%		30.4	%		83,584,543
行政人員和董事
Vivek Garipalli⁽⁴⁾							83,584,543		32.2	%		30.4	%		83,584,543
安德魯·託伊⁽⁵⁾							12,790,323		4.7	%		4.4	%		12,790,323
吉婭·李(Gia Lee)⁽⁵⁾							1,167,598			*			*		1,167,598
喬·瓦格納⁽⁵⁾							642,514			*			*		642,514
傑米·雷諾索(Jamie Reynoso)⁽⁵⁾							517,017			*			*		517,017
切爾西·克林頓⁽⁵⁾							536,648			*			*		536,648
德米特里奧斯·庫祖卡斯
威廉·G·羅賓遜(William G.Robinson，Jr.)
李·夏皮羅
納特特納⁽⁶⁾							2,565,954		1.0	%			*		2,565,954
所有董事和高級管理人員作為一個小組(10人)⁽⁷⁾							101,804,597		37.0	%		35.1	%		101,804,597
其他出售證券持有人
艾伯塔省投資管理公司⁽⁸⁾		400,000			*								*		400,000
阿爾弗雷德·迪卡羅利斯(Alfred DeCarolis)，DeCarolis 2017信託受託人，日期為2017年12月6日		50,000			*								*		50,000


名字和地址的有益的物主	實益擁有的普通股在提供服務之前										佔總數的百分比投票電源在.之前產品**			數量的股份甲類普通股股已註冊待售特此		受益的普通股要約後擁有										佔總數的百分比投票電源之後產品**			私募認股權證
	甲類					B類										甲類					B類								數有益的擁有在.之前供奉	%有益的擁有在.之前供奉	數量認股權證已註冊待售特此	數有益的擁有之後供奉	%有益的擁有之後供奉
	股票⁽²⁾		%			股票		%								股票		%			股票		%						數有益的擁有在.之前供奉	%有益的擁有在.之前供奉	數量認股權證已註冊待售特此	數有益的擁有之後供奉	%有益的擁有之後供奉
Alyeska Master Fund，L.P.⁽⁹⁾		2,185,318		1.5	%								*		400,000		1,785,318		*									*
男爵基金⁽¹⁰⁾		2,000,000		1.3	%								*		2,000,000
卡斯丁合夥人大師基金，L.P.⁽¹¹⁾		1,000,000			*		726,511			*			*		1,000,000							726,511		1.2				*
CH Capital SPV LLC⁽¹²⁾		500,000			*								*		500,000
詹姆斯·瑞恩斯博士		100,000			*								*		100,000
與戴維森有關聯的實體肯普納⁽¹³⁾		500,000			*								*		500,000
隸屬於Polar Asset Management Partners Inc.的實體。⁽¹⁴⁾		500,000			*								*		500,000
由FMR LLC管理的實體⁽¹⁵⁾		2,500,000		1.7	%		3,887,482		1.5	%		1.5	%		2,500,000							3,887,482		6.3	%		4.0	%
Weiss Asset Management管理的基金 LP⁽¹⁶⁾		1,750,000		1.2	%								*		1,000,000		750,000			*								*
Gundy Co ITF HGC套利基金LP A/C：515-0049		400,000			*								*		400,000
安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健		1,000,000			*								*		1,000,000
Hedosophia Public Investments 有限公司⁽¹⁷⁾		5,000,000		3.4	%								*		5,000,000
綜合核心戰略(美國) 有限責任公司⁽¹⁸⁾		1,012,937			*								*		1,000,000		12,937			*								*
傑奎琳·D·雷塞斯		300,000			*								*		300,000
由Jennison Associates管理的實體 LLC⁽¹⁹⁾		1,000,000			*								*		1,000,000
Linden Capital L.P.和附屬公司⁽²⁰⁾		769,165			*								*		400,000		369,165			*								*
米萊有限公司		750,000			*								*		750,000
MMF LT，LLC⁽²¹⁾		400,000			*								*		400,000
瑞銀集團管理的實體 Connor LLC⁽²²⁾		500,000			*								*		500,000

138

(2)	Palihapitiya先生憑藉對ChaChaCha SPAC C LLC的投票權和投資控制權，實益擁有ChaChaCha SPAC C LLC持有的股份。ChaChaCha SPAC C LLC持有的所有股票都必須以瑞士信貸股份公司紐約分行為抵押，作為貸款協議的抵押品。ChaChaCha SPAC C LLC的地址是加州帕洛阿爾託大學大道317 Suite200，郵編：94301。

(3)

包括(1)4,018,431股由Greenoaks Capital Partners LLC(綠橡樹資本)的關聯公司登記持有的B類普通股，(2)3,085,306股由Greenoaks Capital的關聯公司登記持有的B類普通股，(3)8,678,540股由Greenoaks Capital的關聯公司登記持有的B類普通股，(4)2,716,239股B類普通股(Vi)綠橡樹資本關聯公司登記持有的26,058,782股B類普通股，(Vii)綠橡樹資本關聯公司登記持有的29,803,297股B類普通股，以及(Viii)Greenoaks Capital關聯公司登記持有的9,934,432股B類普通股。本傑明·佩雷茨是Greenoaks Capital旗下每個實體的普通合夥人的管理成員。因此，佩雷茨先生可能被視為分享對這些實體持有的股份的投票權和處置權。這些實體的主要營業地址都是加利福尼亞州舊金山太平洋大道535號4樓，郵編：94133。

(4)

包括(I)由凱撒風險投資有限責任公司(Caesar Ventures)持有的5,645,934股B類普通股，(Ii)由凱撒三葉草有限責任公司(Caesar Coverer LLC)持有的2,062,265股B類普通股，(Iii)由NJ Healthcare Investments LLC(ZJ Healthcare Investments LLC)持有的75,694,143股B類普通股，以及加里帕利先生分別擔任凱撒風險投資公司、凱撒三葉草風險投資公司、新澤西州醫療保健公司和泰特斯風險投資公司的唯一經理。因此， Garipalli先生可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。每個實體的地址是11 Colts Gait Lane，Colts Neck，NJ 07722。

(5)	由可在2021年3月31日起60天內行使期權後可發行的B類普通股組成。

(6)	由Multiple Holdings，LLC持有的2565,954股B類普通股組成。納特·特納是Multiple Holdings，LLC的合夥人，可能被視為分享Multiple Holdings，LLC持有的股份的投票權和處置權。Multiple Holdings，LLC的地址是紐約裏德街139號，5A公寓，郵編：10013。

(7)	包括15,654,100股B類普通股，可在2021年3月31日起60天內行使期權時發行。

(8)	艾伯塔省投資管理公司(Alberta Investment Management Corporation)是由艾伯塔省授權成立的皇家代理機構，代表其擔任投資經理的眾多艾伯塔省公共部門客户管理基金。艾伯塔省投資管理公司的地址是埃德蒙頓西南101街16-10250，郵編：AB T5J 3P4。

(9)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.的投資經理，因此對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股票的實益所有者。然而，Parekh先生拒絕對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票擁有任何實益所有權。

(10)	包括(I)由Baron Asset Fund持有的938,000股A類普通股，(Ii)由Baron Global Advantage Fund持有的675,000股A類普通股，(Iii)由Baron Health Care Fund持有的12,000股A類普通股，以及(Iv)由Baron Opportunity Fund(統稱為Baron Opportunity Fund)持有的375,000股A類普通股。該出售證券持有人向我們表示，它是一家有限目的經紀自營商的附屬公司，但其股票是在正常業務過程中購買的，在購買時，它沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷此類股票。

(11)

Casdin Capital，LLC是Casdin Partners Master Fund，L.P.和Casdin Partners GP，LLC的投資顧問。是Casdin Partners Master Fund L.P.的普通合夥人。Eli Casdin是Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成員。因此，Casdin Capital，LLC，Casdin Partners GP，LLC和Eli Casdin均可被視為實益擁有Casdin Partners Master Fund，L.P.持有的證券，因為他們對Casdin Partners Master Fund，L.P.擁有共同投票權和投資控制權。Casdin Capital，LLC，Casdin Partners GP，LLC和Casdin 先生均拒絕實益擁有此類證券，但其各自的金錢權益除外。

(12)	Jeff Lo對CH Capital SPV LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此，可能被視為實益擁有CH Capital SPV LLC持有的股份。

(13)

包括(I)由Davidson Kempner Institution Partners持有的178,450股A類普通股， L.P.，(Ii)由Davidson Kempner International，Ltd.持有的217,000股A類普通股，(3)由Davidson Kempner Partners持有的89,950股A類普通股。以及(Iv)M.H.戴維森公司(統稱為Davidson Kempner實體)持有的14,600股A類普通股。戴維森·肯普納資本管理有限公司(DKCM)對戴維森·肯普納實體持有的證券擁有投票權和處置權。安東尼·A·約瑟洛夫(Anthony A.)、埃裏克·P·愛潑斯坦(Eric P.Epstein)、康納·巴斯特布爾(Conor Bastable)、舒拉米特·利維恩特(Shulamit Leviant)、摩根·P·布萊克韋爾(Morgan P.Blackwell)、帕特里克·W·丹尼斯(Patrick W.Dennis)、加布裏埃爾·T·施瓦茨(Gabriel T.Schwartz)、扎卡里·Z·阿爾特舒勒(Zachary Z.Altschuler)、約書亞·D·莫里斯(Joshua D.Morris)和蘇珊·K·吉本斯(Suzanne K.Gibb上述每一實體和個人均否認對本腳註中任何其他實體或個人持有的證券擁有實益所有權，但此類實體或個人在其中的金錢利益(如有)除外。

(14)	包括(I)極地多/空主基金持有的291,650股A類普通股(PMSMF)和(Ii)由極地多策略主基金(PMSMF)持有的A類普通股208,350股。Polar Asset Management Partners Inc.是PLSMF和PMSMF分別直接持有的股份的投資顧問。保羅·薩布林作為Polar Asset Management Partners Inc.的首席投資官，有權投票或處置Polar Asset Management Partners Inc.實益擁有的股票，因此也可能被視為分別由PLSMF和PMSMF持有的此類股票的實益所有者。

(15)

由富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金持有的268,500股A類普通股和544,383股B類普通股，(2)由可變保險產品基金III：成長機會組合持有的40,700股A類普通股和126,670股B類普通股， (3)11,000股A類普通股和131,124股B類普通股由富達顧問持有。 (3)富達顧問系列I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund持有的A類普通股和B類普通股分別為268,500股和544,383股，(Ii)40,700股A類普通股和126,670股B類普通股，富達美國增長機會投資信託基金持有400股A類普通股，(V)富達北星基金持有40,000股A類普通股，(Vi)富達Mt.持有202,600股A類普通股和509,299股B類普通股。弗農街道信託：富達系列成長公司基金，(Vii)由富達持有的952,500股A類普通股和1,665,851股B類普通股。弗農街信託：富達成長公司基金(Fidelity Growth Company Fund)，(Viii)富達成長公司混合池持有的873,600股A類普通股和910,155股B類普通股，以及(Ix)富達Mt.持有的108,700股A類普通股。弗農街信託：富達增長公司K6基金(統稱為富達實體)。FMR LLC的直接或間接子公司管理富達實體。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者, 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，通過擁有有表決權的普通股並簽署股東表決權協議，根據1940年的《投資公司法》，約翰遜家族成員可被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)都沒有對各種投資直接擁有的股份進行投票或指導投票的獨家權力。

140

根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的公司由富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)(FMR Co？)提供諮詢，富達管理與研究公司是FMR LLC的全資子公司，權力屬於富達基金董事會。Fidelity Management&Research Company，LLC根據受託人的Fidelity Funds董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(16)

包括(I)Brookdale Global Opportunity Fund (BGO)持有的577,500股A類普通股和(Ii)Brookdale International Partners，L.P.(BIP)持有的1,172,500股A類普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理，WAM GP LLC是BGO和BIP的投資經理Weiss Asset Management LP的普通合夥人。WAM GP LLC也是BIP的普通合夥人BIP GP LLC的經理。韋斯先生對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC均拒絕實益擁有BGO和BIP持有的股份，但在其各自的金錢利益範圍內除外。

(17)	伊恩·奧斯本(Ian Osborne)、伊恩·斯托克斯(Iain Stokes)和羅布·金(Rob King)分別擔任Hedosophia Public Investments Limited的董事會成員，因此，他們對Hedosophia Public Investments Limited持有的股份擁有共同投票權和處置權，並可能被視為實益擁有Hedosophia Public Investments Limited持有的股份。

(18)

包括(I)1,012,933股由Integrated Core Strategy(US)LLC (Integrated Core Strategy)持有的A類普通股和(Ii)4股A類普通股和465,000股認股權證，以購買ICS Opportunities，Ltd(ZICS Opportunities)持有的A類普通股。千禧國際管理有限公司(千禧國際管理)是ICS Opportunities的投資管理人，可能被認為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。Millennium 管理有限責任公司(Millennium Management LLC)是Integrated Core Strategy管理成員的普通合夥人，可能被視為對Integrated Core Strategy和Riverview Group擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限責任公司(Millennium Group Management LLC)是千禧管理的管理成員，也可能被視為對Integrated Core擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權 Strategy。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，也可能被認為對ICS Opportunities公司擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，伊斯雷爾·A·英格蘭德目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對 Integrated Core Strategy and ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。

(19)

包括(I)PGIM Jennison Technology Fund持有的8,368股A類普通股，(Ii)PGIM Jennison Health Sciences Fund持有的867,282股A類普通股，(Iii)Jenop Global Healthcare Fund Limited持有的43,485股A類普通股，以及(Iv)Jennison Global Healthcare Master Fund，Ltd持有的80,865股A類普通股(統稱為JennisonJennison Funds投資經理Jennison Associates LLC(Jennison Yo)對Jennison基金持有的證券擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為實益擁有這些證券。Jennison是保誠金融公司(Prudential Financial Inc.)的間接全資子公司，Jennison、PFI和Jennison基金的投資組合經理明確表示，不對此類股票擁有任何實益權益。

(20)	Linden Capital L.P.直接持有的證券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投資經理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合夥人)以及Siu Min(Joe)Wong先生(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有者和控制人)間接持有。Linden Capital L.P.、Linden Advisors LP、Linden GP LLC和Wong先生對Linden Capital L.P.持有的證券擁有投票權和處置權。

(21)	摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資經理，路易斯·M·培根控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有這些股票。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。

(22)	包括(I)由第十九77全球多策略阿爾法大師 Limited持有的230,750股A類普通股，(Ii)由第十九77全球合併套利機會基金持有的38,500股A類普通股，以及(Iii)由第十九77全球合併套利大師有限公司(統稱為瑞銀實體)持有的230,750股A類普通股。瑞銀O Connor LLC(瑞銀)是瑞銀實體的投資經理和酌情投資顧問。瑞銀首席投資官凱文·羅素(Kevin Russell)被認為有權投票或處置瑞銀實體持有的證券。

(23)	包括(I)454,500股由Park West Investors Master Fund，Limited 持有的A類普通股(PWIMF)和(Ii)45,500股由Park West Partners International，Limited(PWPI以及與PWIMF共同持有的PW基金)持有的A類普通股。Park West Asset Management LLC(PWAM)是PW基金的投資管理人，可能被視為實益擁有PW基金持有的股份。Peter S.Park是PWAM的唯一成員和經理，也可能被視為實益擁有PW基金持有的股份。

(24)	Schonfeld Strategic Advisors LLC是一家註冊投資顧問公司，已被授權作為普通合夥人或投資經理代表Schonfeld Strategic 460 Fund LLC投票和/或指導此類證券的處置，並將被視為此類證券的實益所有者。以上不應被視為記錄所有者或Schonfeld Strategic 460 Fund LLC為1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節或任何其他目的承認自己是這些證券的實益擁有人。

(25)	參議員投資集團LP或參議員是出售證券持有人的投資經理，可能被視為對股票擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(參議員GP)。道格拉斯·西爾弗曼控制着GP參議員，因此，可能被認為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼否認對出售證券持有人持有的股票擁有實益所有權。

(26)	包括(I)由Suvretta Master Fund，Ltd.持有的994,000股A類普通股和(Ii)由Suvretta Long Master Fund，Ltd.(統稱為Suvretta Funds)持有的6,000股A類普通股。Suvretta Capital Management，LLC是Suvretta基金的投資經理，Aaron Cowen是Suvretta Capital Management，LLC的控制人，因此可能被視為實益擁有這些股票。

141

以下我們證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考修訂和重述的公司註冊證書(就本節而言為章程)、修訂和重述的章程(就本節而言為章程)、註冊權協議和此處描述的認股權證相關文件，這些文件是本招股説明書的一部分。我們敦促您閲讀本文中描述的每個章程、章程和與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本總額包括：

25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元

25,000,000股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2021年3月31日，我們的A類普通股有148,279,247股，B類普通股有259,821,838股，沒有我們的優先股流通股。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，為每個系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和發行該系列的清算優先股，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。

普通股

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。除非我們的董事會另有決定，否則我們的所有股本都將以未經認證的形式發行。

投票權

根據章程的規定，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者在提交股東投票的每一事項上有權每股10 票。除非特拉華州法律或章程另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個單一類別分別投票：

如果我們尋求修改章程，以增加或減少我們某一類別股本的面值，那麼這一類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

如果我們試圖以改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特殊權利的方式修改憲章，從而對這些持股人產生不利影響，那麼這類人將被要求單獨投票批准擬議的修正案。

142

章程規定，持有已發行和未發行股本的大多數股東，無論是親自出席還是由委派代表出席，都將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，並有權在會上投票。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或章程另有規定外，必須獲得多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

轉換

B類普通股的每股流通股可由持有者隨時選擇轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但本段緊隨其後並在憲章中進一步説明的某些允許轉讓除外。一旦轉換為A類普通股， B類普通股將不再重新發行。此外，B類普通股的所有流通股將在(I)2031年1月7日(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(創辦人)最後一個分離日期最早的日期自動轉換為一股A類普通股。(Iii)創始人去世或永久殘疾的一(1)年後的日期，以及 (Iv)B類普通股持有者以贊成票指定的日期，該B類普通股相當於我們B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3)，作為單一類別分開投票。(Iii)創辦人去世或永久殘疾後的一(1)年，以及 (Iv)B類普通股持有者以贊成票投票指定的日期，B類普通股的投票權不少於B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3)。

如果B類普通股轉讓是允許的轉讓，則不會觸發將此類股票自動轉換為A類普通股。許可轉讓是指B類普通股持有人向以下第(I)至(V)款所列任何個人或實體(此處每個稱為許可受讓人)轉讓，並從任何該等許可受讓人轉回該B類普通股持有人和/或由該B類普通股持有人或為該持有人設立的任何其他許可受讓人的轉讓：(I)為B類普通股持有人的利益、不為任何其他人的利益而向信託轉讓；(Ii)為B類普通股持有人和B類普通股持有人以外的人的利益而設立的信託，只要B類普通股持有人保留唯一處分權和表決權控制；(Iii)一項信託，根據該信託條款，B類普通股持有人保留《國税法》第2702(B)(1)節含義內的限定權益和/或復原性權益，只要B類普通股持有人對該信託持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權；(Iv)美國國税法第408(A)節規定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該B類普通股持有人是該計劃或信託的參與者或受益人，並符合國税法第401條規定的資格要求，只要該B類普通股持有人對持有的B類普通股保留唯一處置權和排他性表決權控制即可(該等計劃或信託須符合美國國税法第408(A)節所界定的個人退休賬户)，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該B類普通股持有人是該計劃或信託的參與者或受益人，並符合《國税法》第401條規定的資格要求(V)法團、合夥, 或有限責任公司，該B類普通股持有人直接或間接對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性表決權；(Vi)僅就風險資本、私募股權或類似的私人投資基金的B類普通股持有人而言，指該B類普通股或關聯投資基金持有人現在或以後存在的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員或董事，由該B類普通股持有人的一名或多名普通合夥人或管理成員控制，或與該B類普通股持有人共享同一管理或諮詢公司；(Vii)經本公司董事會批准的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或信託。(Viii)根據守則第501(C)(3)條免税的信託或私人非營運組織，只要該B類普通股持有人擁有處置權和投票權

143

我們普通股的每位持有者都有權從我們合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付紅利和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於我們優先股持有人(如果有)的優先權利，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們 A類普通股和B類普通股的每位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們的A類普通股和 B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換(上述除外)、贖回或償債基金條款的約束。

清算權

如果我們參與公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤，或類似事件，我們A類普通股和B類普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受我們優先股(如果有)的優先分配權(當時已發行的優先股)的限制。

認股權證

截至2021年3月31日，公開發行的認股權證購買了總計27,599,938股A類普通股，發行的私募認股權證購買了總計10,933,333股A類普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年4月24日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，價格可如下文所述進行調整，但以下規定除外。認股權證將於紐約市時間2026年1月7日下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期 (到期日)。

公開認股權證

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法與公共認股權證相關的A類普通股股票的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書有效，但受我們已履行以下關於註冊的義務的約束。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務在公共認股權證行使時發行A類普通股，除非該認股權證行使時發行的股票已根據公共認股權證註冊持有人所在州的證券法進行登記、符合資格或被視為豁免。如果事件中的條件

144

前兩句不符合公共權證的要求，該公共權證的持有人將無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有任何價值並且過期一文不值。該公共權證的持有者將無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有任何價值，過期也將一文不值。

我們同意根據《證券法》對行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票進行登記的登記聲明和與之相關的當前招股説明書保持有效，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證到期。根據《證券法》(Securities Act)的規定，在公開認股權證到期之前，我們同意保持註冊聲明( )和與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使公共認股權證時未在國家證券交易所上市，從而符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，如果我們如此選擇，則可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證，如果我們如此選擇，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，並且在我們如此選擇的情況下，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內對股票進行資格審查。

贖回權證以換取現金。

一旦公眾認股權證可以行使，我們便可要求贖回公眾認股權證：

全部而非部分；

以每份公權證0.01元的價格出售；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股發行、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記待售的標的證券或使其符合條件也可以行使贖回權。

我們建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公開認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回A類普通股的權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得一定數量的股票，除非下文另有説明；

145

權證持有人在我們根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，基於相應贖回日期A類普通股的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，根據贖回通知發出前第三個交易日結束的10個交易日的成交量加權平均價格確定在每種情況下都要進行反稀釋調整。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

146

如果公平市價介於表中的兩個值之間或贖回日期介於兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)在公允市值較高和較低的情況下公佈的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定為每份公共認股權證發行的普通股數量。例如，如果在向公開認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11.00美元，而此時距離公開認股權證到期還有60個月，我們可以根據此贖回功能選擇以0.280股A類普通股的贖回價格贖回公開認股權證例如，如果我們的 A類普通股在向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據此贖回功能，以每股0.298股A類普通股的贖回價格贖回公共認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使超過0.361股A類普通股的與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使認股權證, 因為它們不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的公共認股權證。我們已建立此贖回功能，以便我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證不必達到上文第(2)款規定的每股18.00美元的門檻贖回權證以換取現金。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據截至2020年4月24日的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用以贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於11.5美元的行使價)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，他們選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。

147

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將在該行使生效後立即實益擁有。

反稀釋調整

如果已發行和發行的A類普通股的數量因 A類普通股股票的資本化或應付股息增加，或因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據 A類普通股的已發行和已發行流通股的增加比例，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股發行，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票股息：(1)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減配股支付的A類普通股每股價格和 (Y)歷史公允市值。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)歷史公平市價是指A類普通股在截至A類普通股交易第一個交易日的前一個交易日結束的十(10)個交易日期間的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期且未到期的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，上述(A)或 (B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，A類普通股的總現金分紅或現金分派金額不超過0.50美元(經股份拆分、股份股息、供股發行、拆分、重組、資本重組等調整後)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派金額而言，A類普通股的現金分紅或現金分派總額不超過0.50美元(經股份拆分、股份股息、供股發行、拆分、重組、資本重組等調整後)。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次公募認股權證可發行的A類普通股股票數量將與此類A類普通股的已發行和已發行流通股數量的減少成比例減少。 A類普通股的已發行和流通股的數量將在此類合併、合併、反向股票拆分或重新分類或類似事件的生效日按比例減少 A類普通股的已發行和流通股數量。

如上所述，每當公共認股權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行使價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前的公共認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此購買的A類普通股的數量。認股權證行使時可購買的A類普通股的數量，如上所述，權證行權價將通過將緊接調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數的分子將是緊接調整前的可購買的A類普通股的數量

A類普通股已發行流通股(非上述 )或僅影響該類A類普通股面值的重新分類或重組

148

股票)，或如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(合併或合併，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或者如果是將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，或與我們解散相關的實質上作為整體的資產或其他財產的任何出售或轉讓，則為公共認股權證持有人根據公開認股權證中規定的條款和條件，以及認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後，在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時將收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替我們的A類普通股股份，如果權證持有人行使其認股權證，則認股權證持有人將收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。認股權證持有人在行使認股權證時將會收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替我們的認股權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該合併或合併中所收到的每股收益的加權平均數，而該等合併或合併肯定作出該選擇，且在下列情況下，已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受，, 連同該莊家所屬的任何集團的成員(根據交易法規則13d-5(B)(1)的含義)，以及該莊家的任何關聯公司或聯營公司(根據交易法規則 12b-2的含義)，以及任何該等關聯公司或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3 的含義)超過50%的已發行和已發行股票如果認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股股份已根據該投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取該持有人實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產，但須作出儘可能相等於認股權證協議所規定的調整的調整(在該投標或交換要約完成之前及之後)。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應以普通股形式在全國證券交易所上市的繼承實體以普通股形式支付的對價不到70%，或者在現有證券交易所掛牌交易或在現有證券交易所掛牌交易的承繼實體應以普通股形式支付的對價，應在該交易中以普通股形式支付的非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的每股對價減去權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按權證的每股對價減去權證協議中定義的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時已發行及尚未發行的至少65%的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使其公開認股權證並獲得A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

149

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)可轉讓、可轉讓或可出售，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除以下條款中描述的情況外公開認股權證：贖回類別認股權證普通股，如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出他或她的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股股數等於除以(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(X)認股權證相關A類普通股股數乘以歷史公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價 (Y)所得的商數就這些目的而言，歷史公平市價應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。

特拉華州法律、我們的憲章和附則的反收購效力

章程和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止我們的一些股東可能贊成的合併。

雙層普通股

憲章規定了雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大的公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。目前的投資者、高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。

股東特別大會

章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)首席獨立董事或(D)董事會召開。

以書面同意提出的訴訟

憲章規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。

交錯紙板

我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會

150

憲章不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，我們有權在任何董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股票的持有者可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併，除非業務合併或此人成為股東利益的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。

發行非指定優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多25,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

論壇的選擇

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據#年一般公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。(4)任何解釋、適用、強制執行或確定本章程或章程有效性的訴訟；或(5)任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄所有此類證券法訴訟。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的憲章規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

151

根據註冊權協議及附例，除若干例外情況外，保薦人及前三葉草股東根據合約限制不得出售或轉讓其任何普通股股份(不包括PIPE投資公司發行的任何管道股份)(禁售股)。此類限制從收盤時開始，並在(I)2021年7月6日和(Ii)(A)針對33.33%的禁售股，即在2021年2月7日或之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元和(B)針對額外50%的禁售股，兩者中的較早者為結束日期；(B)對於33.33%的禁售股，在2021年2月7日或之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.50美元；(B)在2021年2月7日或之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股15.00美元的日期。

傳輸代理

我們A類普通股和認股權證的轉讓代理、認股權證代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。轉讓代理人、權證代理人和登記員的電話和地址是紐約道富1號30層，紐約，NY 10004。

152

根據證券法第144條(第144條)，實益擁有我們的受限普通股或我們的私募認股權證至少六個月的人有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月的時間或在任何時候都不被視為我們的附屬公司，(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或發行人被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。

實益擁有我們的限制性普通股股票或我們的私募認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144一般不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年反映了其作為非殼公司實體的地位。

交易結束後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

153

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或者其他利益繼承人出售A類普通股或A類普通股的認股權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的認股權證，可不時出售、轉讓、分發或以其他方式處置其持有的A類普通股的某些股份或A類普通股或A類普通股的認股權證或權益，或在任何證券交易所、市場或交易設施上出售A類普通股或A類普通股的認股權證或權證，或在任何證券交易所、市場或交易設施上出售A類普通股或A類普通股的權證或權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

出售證券持有人在處置其普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

一次或多次承銷發行；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售A類普通股或認股權證，但可能會以本金的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

向其成員、合夥人或股東分配；

在本招股説明書所屬的登記説明書日期之後進行的賣空交易被SEC宣佈生效；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場；

直接賣給一個或多個購買者；

通過代理商；

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，按規定的每股價格或認股權證出售一定數量的A類普通股或認股權證；以及

任何這種銷售方式的組合。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分A類普通股或認股權證的擔保權益，如果出售證券持有人違約履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修訂或補充條款不時發行或出售此類A類普通股或認股權證(視適用情況而定)，以包括以下內容：(A)本招股説明書將A類普通股或認股權證的部分股份或認股權證質押或授予擔保權益；如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充條款，不時發行和出售此類A類普通股或認股權證(視情況而定)。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓我們A類普通股或認股權證的股份，在這種情況下，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是本招股説明書中目的的出售實益所有人。

154

在出售A類普通股或認股權證或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的A類普通股或認股權證。出售證券持有人還可以賣空我們A類普通股或認股權證的股票，並交付這些證券以平倉，或將我們A類普通股或認股權證的股票貸款或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股或認股權證的股份或認股權證，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

證券持有人出售A類普通股或其提供的認股權證所得的總收益為A類普通股或認股權證的此類股票的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留權利接受並與他們的代理人一起不時拒絕任何建議直接或通過代理人購買我們A類普通股或認股權證的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。

出售證券持有人還可以在未來根據證券法第144條規則在公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股或認股權證，只要它們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或符合證券法註冊要求的其他可用豁免。

參與出售A類普通股或其中權證或權益的銷售證券持有人和任何承銷商、經紀自營商或代理可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售A類普通股或認股權證股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(11)節所指的承銷商，則該出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償將在附帶的招股説明書附錄中闡明，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效修訂中列出。

為便於發售我們的 A類普通股和由出售證券持有人提供的認股權證，參與發售的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們的A類普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售A類普通股或認股權證的人出售的A類普通股或認股權證的數量超過向他們出售的數量。在這種情況下，這些人會通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買A類普通股或認股權證的股份或實施懲罰性出價來穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的價格，據此，如果他們出售的A類普通股或認股權證的股份因穩定交易而被回購，則可收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們的A類普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔主導地位的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

155

根據註冊權協議，我們同意賠償出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並支付出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人可能同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還。除承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用外，我們已同意支付與此次發行相關的所有費用。出售證券持有人將按比例支付與發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。

出售證券持有人可使用此招股説明書轉售我們A類普通股和認股權證的股票。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們的A類普通股或認股權證的條款以及我們與出售證券持有人之間的任何實質性關係。出售證券持有人可能被視為證券法規定的與我們A類普通股股票或認股權證相關的承銷商，他們轉售的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券持有人將獲得轉售我們A類普通股或認股權證股票的所有淨收益。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過遞交招股説明書，向其成員、合夥人或股東實物分配A類普通股或認股權證，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此透過登記聲明獲得根據分派而自由流通的A類普通股或認股權證。

156

本招股説明書中所列的克洛弗健康投資公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於本文其他地方的報告，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的A類普通股和認股權證的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息。欲瞭解有關該公司及其A類普通股和認股權證的更多信息，請參閲註冊説明書、展品和與其一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一條都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

我們必須遵守《交易法》的信息報告要求，我們必須向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述SEC網站上查閲和複製。我們還在www.cloverHealth.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

157


合併財務報表(經審計)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告			F-2

合併資產負債表			F-3

合併經營報表和全面虧損			F-4

合併可轉換優先股變動表和股東虧損			F-5

合併現金流量表			F-6

合併財務報表附註			F-7

附表 i僅限註冊人和母公司的簡明財務信息			F-47

附表二：評估和合格客户			F-51

簡明合併財務報表

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日(未經審計)和2020年3月31日(未經審計)的三個月

簡明綜合資產負債表			F-52

簡明合併經營報表和全面虧損			F-53

可轉換優先股和股東虧損簡明合併變動表			F-54

現金流量簡明合併表			F-55

簡明合併財務報表附註			F-56

F-1

我們審計了所附的三葉草健康投資公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合經營表和全面虧損表、截至該年度的可轉換優先股和股東虧損及現金流量變化表，以及相關附註和附表 (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，截至該年度的運營結果和現金流量符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但並非出於就公司財務報告內部控制的有效性發表意見的目的。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，紐約

2021年3月31日，除了注3中描述的反向資本重組的影響以及注26中描述的後續事件的影響，日期為2021年6月9日

F-2


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產：
流動資產
現金和現金等價物	$	92,348		$	67,598
短期投資		4,098			138,638
投資證券，持有至到期(公允價值：2020年：266美元；2019年：0美元)		265
應計追溯保費		34,829			13,225
其他應收賬款		11,368			5,503
可追討的再保險					481
醫療保健應收賬款		38,745			25,819
其他資產，流動		8,129			1,692

流動資產總額		189,782			252,956
投資證券，可供出售的，按公允價值計算(攤餘成本：2020年：53,953美元；2019年：56,382美元)		53,963			56,428
投資證券，持有至到期(公允價值：2020年：471美元；2019年：685美元)		429			663
其他資產		8,885			9,704
財產和設備，淨值		2,078			1,940
經營租賃使用權資產		7,882			11,097
商譽		1,243			1,243
其他無形資產		2,990			2,990

總資產	$	267,252		$	337,021

負債和股東赤字
負債：
流動負債
未付索賠	$	103,976		$	77,886
應付賬款和應計費用		30,671			19,826
應計薪金和福利		3,978			3,792
經營租賃負債		4,795			4,761
應付票據和證券的當期部分		20,803			18,481
保費不足準備金					17,128
其他流動負債		5			14

流動負債總額		164,228			141,888
其他負債		13,116			11,729
應付票據和證券，扣除貼現和遞延發行成本		106,413			57,917
衍生負債		44,810			138,561
應付認股權證		97,782			17,672
長期經營租賃負債		6,349			10,044

總負債		432,698			377,811

承付款和或有事項(附註22)
可轉換優先股(種子A系列， A-1、B、C和D)，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日授權的155,387,025股；139,444,346股；反向資本化後，截至2020年12月31日已發行和發行的股票和2019年12月31日；截至2020年12月31日的總清算優先股為470,256美元		447,747			447,747
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元，授權發行351,572,668股；已發行89,972,184股和88,674,206股；已發行89,206,266股和88,279,119股；截至2020年12月31日和2019年12月31日反向資本化後分別發行89,206,266股和88,279,119股		9			9
額外實收資本		411,867			403,041
累計其他綜合收益		10			46
累計赤字		(1,028,982	)		(891,633	)

三葉草股東赤字		(617,096	)		(488,537	)
非控股權益		3,903

股東赤字總額		(613,193	)		(488,537	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	267,252		$	337,021

見合併財務報表附註

F-3


	截至12月31日止年度，
	2020			2019
收入：
淨賺取保費(扣除放棄的保費淨額：2020年：599美元；2019年：832美元)	$	665,698		$	456,926
其他收入		4,214			801
投資收益，淨額		2,976			4,539

總收入		672,888			462,266

費用：
已招致的醫療索賠淨額		590,468			450,645
薪金和福利		71,256			91,626
一般和行政費用		120,444			94,757
保費不足準備金(福利)費用		(17,128	)		7,523
折舊及攤銷		555			551
其他費用					363

總費用		765,595			645,465

運營虧損		(92,707	)		(183,199	)
認股權證費用的公允價值變動		80,328			2,909
利息支出		35,990			23,155
票據攤銷及證券折價		21,118			15,913
衍生工具(收益)損失		(93,751	)		138,561

淨損失	$	(136,392	)	$	(363,737	)

每股數據：
普通股股東應佔每股淨虧損基本和稀釋後，反向資本化後	$	(1.54	)	$	(4.14	)
已發行普通股加權平均數：
反向資本化後已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數		88,691,582			87,829,419

未實現(虧損)收益可供出售投資		(36	)		46

綜合損失	$	(136,428	)	$	(363,691	)

見合併財務報表附註

F-4


	可轉換優先股				普通股					額外實收資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			非控制性利息		總計股東回報赤字
	股票		金額		股票			金額
餘額，2018年12月31日		67,427,138	$	447,747		42,243,445		$	4	$	25,318			$ (527,896	)	$			$		$	(502,574	)
反向資本化的追溯應用		72,017,208				45,119,147			5		(5	)

調整後的餘額，期初		139,444,346		447,747		87,362,592			9		25,313			(527,896	)							(502,574	)
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使的負債						443,179					601											601
反向資本化的追溯應用						473,348
基於股票的薪酬											3,301											3,301
投資證券的未實現持股收益，可供出售																	46					46
受益轉換功能											373,826											373,826
淨損失														(363,737	)							(363,737	)

餘額2019年12月31日		139,444,346	$	447,747		88,279,119		$	9	$	403,041		$	(891,633	)	$	46		$		$	(488,537	)



餘額2019年12月31日		67,427,138	$	447,747		42,686,624		$	4	$	403,046		$	(891,633	)	$	46		$		$	(488,537	)
反向資本化的追溯應用		72,017,208				45,592,495			5		(5	)

調整後的餘額，期初		139,444,346		447,747		88,279,119			9		403,041			(891,633	)		46					(488,537	)
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使的負債						627,626					1,748											1,748
反向資本化的追溯應用						670,351
基於股票的薪酬											7,078											7,078
普通股的回購和隨後的註銷						(179,312	)							(957	)							(957	)
反向資本化的追溯應用						(191,518	)
投資證券的未實現持有量虧損，可供出售																	(36	)				(36	)
已發行利息																				3,903		3,903
淨損失														(136,392	)							(136,392	)

餘額2020年12月31日		139,444,346	$	447,747		89,206,266		$	9	$	411,867		$	(1,028,982	)	$	10		$	3,903	$	(613,193	)

見合併財務報表附註

F-5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨損失	$	(136,392	)	$	(363,737	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
折舊及攤銷費用		555			551
票據攤銷及證券折價		21,084			15,807
財產和設備處置損失					23
基於股票的薪酬費用		7,078			3,301
以實物形式支付的利息		28,334			11,633
認股權證費用的公允價值變動		80,110			2,836
衍生負債的變動		(93,751	)		138,561
攤銷淨額累加		(195	)		(2,857	)
投資證券已實現淨收益		(1,114	)		(107	)
認股權證的攤銷		218			73
債務發行成本攤銷		34			506
資產減值費用					1,632
營業資產和負債變動情況：
應計追溯保費		(21,604	)		7,546
其他應收賬款		(5,865	)		4,115
可追討的再保險		481			63,610
其他資產		(5,470	)		(274	)
醫療保健應收賬款		(12,926	)		(14,511	)
經營租賃使用權資產		3,257			(11,933	)
未付索賠		26,090			23,882
應付賬款和應計費用		10,845			6,298
應計薪金和福利		186			(2,235	)
保費不足(利益)準備金		(17,128	)		7,523
應付再保險費					(64,414	)
遞延租金					(2,677	)
其他負債		1,378			168
經營租賃負債		(3,703	)		14,805

用於經營活動的現金淨額		(118,498	)		(159,875	)

投資活動的現金流
購買可供出售證券		(174,318	)		(505,545	)
出售以下產品的收益可供出售證券		248,664			269,205
到期的收益可供出售證券		63,751			46,415
到期的收益持有至到期證券					9,220
收購業務，扣除收購現金後的淨額					(1,180	)
購置物業和設備		(693	)		(23	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		137,404			(181,908	)

融資活動的現金流
發行可轉換證券所得款項		20,000			343,410
遞延融資成本		(98	)		(363	)
應付票據本金的支付		(18,752	)		(9,670	)
發行普通股，扣除提前行使責任後的淨額		1,748			601
回購和隨後取消普通股		(957	)
發行非控制性權益		3,903

融資活動提供的現金淨額		5,844			333,978

現金及現金等價物淨增(減)		24,750			(7,805	)
現金和現金等價物，年初		67,598			75,403

現金和現金等價物，年終	$	92,348		$	67,598

補充現金流披露
年內支付的利息現金	$	4,578		$	6,257
年內支付健康保險業費用的現金	$	8,022		$
補充披露非現金投資和融資活動
就應付票據發行的認股權證的公允價值	$			$	17,672
與可轉換證券相關的過渡性貸款的結算	$			$	30,416
使用權以租賃負債換取的資產	$	42		$	459

見合併財務報表附註

F-6

三葉草健康投資公司於2014年7月17日在特拉華州註冊成立，與其附屬公司和子公司 (統稱為三葉草公司)一起，通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的高質量聯邦醫療保險優勢(？MA？)計劃，包括首選提供者組織(PPO？)和健康維護組織 (？HMO)計劃。本公司受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和新澤西公司的三葉草HMO，這兩家公司分別運營PPO和HMO健康計劃。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為三葉草的受僱醫生和三葉草居家護理計劃的相關支持人員提供住房。三葉草的行政職能和保險業務主要由其三葉草健康有限責任公司和三葉草健康實驗室有限責任公司的子公司運營。

三葉草的方法結合了技術、數據分析和預防性護理，以降低成本並提高其成員的健康和生活質量。克洛弗的技術平臺使用機器學習系統向醫療點的醫生提供數據和見解，以改善會員的結果並降低成本。三葉草提供了一個由初級保健醫生、專科醫生和醫院組成的廣泛網絡，使其成員能夠看到任何參加聯邦醫療保險願意接受他們的醫生。三葉草專注於保持自掏腰包將會員的費用降至最低，並允許會員支付同樣低的費用分擔，而不管他們的醫生是否在-或網絡外。

2020年10月5日，三葉草與社會資本Hedosophia Holdings Corp.(br}III)(一家特殊目的收購公司(SPAC？)簽訂了合併協議。根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則(GAAP))，該業務合併作為反向資本化進行會計處理。根據會計準則編纂(ASC？)805，克洛弗健康投資公司的指導，出於財務報告的目的，公司被視為收購人。本公司被視為合併業務的會計前身，合併業務的母公司是SEC的繼任者註冊人，這意味着公司以前的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。作為合併事件的結果，該公司的可轉換證券協議和某些認股權證協議同時發生了變化。有關相應協議的這些更改的更多信息，請參見附註13？應付票據和證券應付票據和應付認股權證，以及附註14？應付認股權證。有關合並事件的更多信息，另請參見附註26？後續事件。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司根據美國公認會計原則(GAAP)編制這些合併財務報表，這與各保險監管機構規定的法定會計慣例有很大不同。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併這些財務報表中沖銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。

涉及最重要的估計用途的領域是已發生但未報告的金額(IBNR)、從第三方收回以協調福利，以及最終確定醫療費用調整池。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，本公司無法準確確定其將支付的最終金額，或實際索賠的支付時間，或支持負債的資產是否會增長至本公司在支付索賠之前承擔的水平。假設和估計基於公司對當前事件和預期未來事件的瞭解；然而，實際結果可能與合併財務報表中記錄的金額不同，公司將在其確定存在缺口的期間產生運營費用。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同和投資估值相關的風險調整條款證券、商譽和其他無形資產、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入衍生品以及基於股票的薪酬。

F-7

因以下原因而導致的非基本護理的暫時推遲呆在家裏從2020年3月下半月開始在全國範圍內實施的物理距離命令和其他對行動和經濟活動的限制，以減少新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播影響了公司的業務。從2020年3月下旬開始，整個2020年的趨勢是，醫療保健服務的利用率開始經歷由於呆在家裏訂單和某些供應商設施的關閉，在更多放寬限制的時期，使用率有所恢復。推遲非基本護理的影響被因護理感染新冠肺炎的成員而產生的額外費用以及與公司應對大流行工作相關的費用所部分抵消。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行到期金額、貨幣市場工具和其他原始到期日為90天或更短的高流動性投資。由於這些投資的短期到期日，這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金融機構擁有現金和現金等價物。有時，餘額可能會超過FDIC的保險限額。管理層認為，與這些餘額相關的信用風險微乎其微。

投資證券

短期投資

短期投資包括公司預計在資產負債表日起一年內轉換為現金的投資，包括原始到期日大於90天的定期存款和債務證券。短期投資按其攤銷成本計量。由於這些投資的短期到期日，這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。

投資證券，可供出售

投資證券( 完全由債務證券組成，付款固定或可確定，到期日固定，公司購買時有意並有能力在到期日之前出售)被歸類為可供出售金融資產。該公司的可供出售投資是美國財政部固定到期日證券。

F-8

投資證券，完全由固定或可確定付款和固定到期日的債務證券組成，公司有積極的意圖和能力持有到到期日，被歸類為持有至到期金融資產。該公司的持有至到期投資由美國財政部固定到期證券組成。在初始測量之後，持有至到期投資按實際利息法減去減值後的攤餘成本計量。未實現的持有損益不確認。

非暫時性減損

該公司有一個適當的程序來識別可能存在非臨時性減值的證券。此流程涉及監控可能影響發行人信用評級、商業環境、管理層變動、訴訟和政府行動以及其他類似因素的市場事件。這一過程還包括監控逾期付款、評級機構下調評級、關鍵財務比率、財務報表、收入預測和現金流預測，以此作為信用風險的指標。本公司在評估證券減值是否非臨時性時，會考慮相關事實和情況。考慮的相關事實和情況包括(1)公允價值低於成本或攤銷成本的時間和程度，(2)對發行人的財務狀況或與行業相關的不利條件，(3)發行人的地理區域，或證券的基礎抵押品，包括任何特定事件的當前和未來影響，(4)證券的支付結構， (5)評級機構對證券信用評級的變化，(6)公允價值的波動性。以及(7)證券的公允價值在資產負債表日之後的變化，以及公司是否更有可能在證券到期或價值恢復之前不被要求出售該證券。在監控減損並確定減損是否為非臨時性減損的過程中，存在許多固有的重大風險和不確定性。這些風險和不確定性包括(1)管理層對發行人履行所有合同義務能力的評估將根據發行人信用特徵的變化而發生變化的風險 , (2)經濟前景比預期差或對發行人的影響大於預期的風險；(3)錯誤信息或欺詐性財務報表可能被提供給公司的管理層以確定公允價值估計和非臨時性減值的風險；(4)公司獲得的新信息或其他事實和情況的變化導致公司改變其意圖以持有證券至到期或恢復價值的風險。這些情況中的任何一種都可能導致未來一段時間內的運營費用。

對於本公司有意出售的未實現虧損的債務證券，或公司更有可能在收回其攤餘成本基礎之前出售該債務證券，價值下降被視為非臨時性的，並計入非臨時性減值損失，在投資收益中確認，淨額計入綜合經營和全面虧損報表。

對於本公司不打算出售或很可能不需要出售此類證券的減值債務證券，但本公司預計不會完全收回攤銷成本基礎，非臨時性減值的信貸部分在非臨時性減值損失中確認，在投資收益中確認，在綜合經營報表和全面虧損中確認，非臨時性減值的非貸方部分在其他全面收益中確認。

將收到的預期現金流與攤銷成本相比較進行評估，以確定是否發生了信用損失。證券信用損失部分的金額估計為攤銷成本與證券預期現金流現值之間的差額。在制定債務證券的預期回收分析時，本公司會審查業務前景、信用評級以及資產管理公司和評級機構提供的單個證券的可用信息。現值是使用購買之日按隱含利率貼現的未來現金流的最佳估計來確定的。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，並無報告減值虧損。

F-9

為確定其投資的公允價值，本公司利用第三方估值服務提供商收集、分析和解釋市場信息，並根據個別工具的相關方法和假設得出公允價值。估值服務提供商通常從多個來源獲取有關市場交易和其他關鍵估值模型輸入的數據，並通過使用廣泛接受的估值模型，為服務協議條款要求提供公允價值的單個證券提供單一的公允價值計量。估值服務提供商使用的輸入包括但不限於最近完成的交易和可比證券交易的市場價格、利率收益率曲線、信用利差、匯率和其他可觀察到的市場信息(如果適用)。估值模型考慮(除其他事項外)截至計量日期的可觀察市場信息以及被估值證券的特定屬性，包括其期限、利率、信用評級、行業以及(如果適用)抵押品質量和其他發行或發行人特定信息。當市場交易或其他可觀察到的市場數據有限時，在確定公允價值時應用判斷的程度大大增加。

按公允價值計量的資產和負債根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，歸入公允價值層次。可觀察投入是指在與本公司相同的市場內運營的市場參與者根據獨立得出的可觀察市場數據為本公司的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指不能從一個廣泛的活躍市場獲得的投入，在這個市場中交易的資產或負債與公司的資產或負債相同或相似。

公允價值層次結構包括三個級別的投入，其依據是退出價格可獨立觀察或可確定的程度，可用於計量公允價值，如下所述：

水平 1對於相同的資產或負債，其估值基於活躍市場中的報價(未調整)市場價格。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些產品的估值不需要進行重大程度的判斷。活躍市場被定義為金融工具交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場；

水平 2估值基於1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入信息；(br}資產或負債在活躍市場上的報價，非活躍市場上相同或相似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債整個期限內的可觀察市場數據證實的其他輸入；

水平 3  估值基於使用無法觀察到的重大輸入的技術，這些輸入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的最佳估計，包括對風險的假設。3級資產和負債的估值需要最大程度的判斷。這些計量可以在資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷。在作出評估時，該公司會考慮資產或負債的特定因素。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值計量被歸類的公允價值層次結構中的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。

F-10

交易活躍的投資證券的公允價值以市場報價為基礎。其他投資證券的公允價值基於相同或類似證券的報價市場價格或基於可觀察到的投入，如利率通常使用市場估值方法，或較少使用收益估值方法，通常被歸類為2級。三葉草至少從第三方定價服務獲得每種證券的一個價格。這些價格通常來自最近報告的相同或類似證券的交易，包括根據可觀察到的市場信息在報告日期進行的調整。當沒有報價時，第三方定價服務可以使用可比證券的報價市場價格或貼現現金流分析，納入目前在類似證券的市場中可以觀察到的投入。估值方法中經常使用的輸入包括基準收益率、報告的交易、信用利差、經紀人報價、違約率、和提前還款速度。

與可轉換證券相關的權證和衍生負債的公允價值採用概率加權預期回報方法估計，其中各種工具的價值是基於對公司未來價值的分析(假設各種未來結果)而估計的。所得工具的價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到公司可獲得的每一種可能的未來結果，以及每類工具應佔的經濟利益。預期未來投資回報使用多種方法估算，包括市場法和收益法，在這種方法中，不存在可觀察到的報價市場，通常被歸類為3級。這些方法包括：審核歸因於公司最近一次融資的價值、將標的工具與類似行業的上市公司的類似工具進行比較，以及審查公司和標的工具的基本財務表現，包括估計貼現現金流。為估計衍生負債應佔的公允價值，採用有和無兩種方法。使用期權定價模型對標的可轉換證券未來收益的多個方案進行評估，並使用概率加權平均值指標來得出估計的公允價值。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。餘額可以超過對這些餘額提供的保險金額。

割讓保險並不在法律上解除保險局對全部保單金額的主要法律責任，因此，如果再保險人未能履行再保險協議下的義務，保險局將被要求支付損失和承擔收款風險。(br}因此，如果再保險人未能履行再保險協議下的義務，保險局將被要求支付損失和承擔收款風險。為將再保險破產造成的重大損失降至最低，公司評估其再保險人的財務狀況並監控信用風險集中度。

採購成本

隨新業務和續訂業務(包括佣金)的收購而變化並與之直接相關的收購成本將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本在綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在合併經營和全面虧損報表中記入一般和行政費用。

F-11

財產和設備，淨額按成本減去累計折舊報告。折舊採用直線法記錄各個資產的估計使用年限，一般為三至七年。租賃改進按租賃改進的剩餘租賃期或估計使用年限中較短者攤銷。維修費和維護費在發生時計入。與開發不符合資本化標準的內部使用軟件有關的成本在發生時計入費用。出售或處置財產和設備的損益計入其他收入(虧損)。

只要不利事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會定期審查財產和設備的減值情況。當資產使用預期產生的未貼現的未來現金流低於其賬面價值時，在運營中確認虧損。減值損失根據賬面價值超過資產公允價值確認。

商譽和其他無形資產

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但每年在報告單位的報告水平上進行減值測試，如果不利事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。如果組件所構成的業務具有管理層定期審查的離散財務信息，則該組件被視為報告單位。如果組件具有相似的經濟特徵，管理層會將組件聚合到一個報告單位中。

商譽被分配給預計將從業務合併的具體協同效應中受益的報告單位。管理層審核商譽減值以確定商譽減值的存在和金額(如有)。減損測試至少在每年第四季度進行。管理層首先使用定性的評估來確定報告單位是否更有可能受損。定性測試被用作篩查，以幫助確定是否有必要進行定量測試。如果有指標顯示公允價值低於任何報告單位的賬面價值，管理層會進行量化評估，管理層將報告單位的公允價值分配給資產和負債，未分配的公允價值代表隱含商譽公允價值，然後與商譽賬面價值進行比較。減值審查要求管理層在確定有關經濟狀況、收入、營業利潤率、增長率和貼現率變化的各種假設時做出判斷。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無商譽減值。

企業合併產生的其他無形資產在收購之日初步按公允價值確認。其他使用年限不確定的無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則進行更頻繁的減值測試。無限期無形資產的年度減值測試可以通過定性評估完成，以確定該無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。公司可以選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明估計賬面價值很可能超過公允價值，公司將使用定量程序測試減值。如果公司確定其無形資產可能存在減值，減值損失金額以賬面價值超過公允價值計量。確定無限期無形資產公允價值時的估計包括公司預期未來收入和由此產生的現金流。分別截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何情況表明被視為具有無限使用壽命的無形資產的賬面價值可能無法收回。

F-12

在正常業務過程中，本公司尋求通過向其他保險企業或再保險公司在風險敞口範圍內投保一定程度的風險來減少損失。可向再保險人追討的金額是按照與再保險保單相關的索賠責任估算的。為了最大限度地減少與再保險人無力支付有關的損失風險，該再保險人的財務狀況首先在投保時進行評估，然後定期進行評估。除了考慮再保險人的財務狀況外，還根據多個因素評估可收回再保險的可收回性。這些因素包括未償還的金額、收款期的長短、糾紛、持有的任何抵押品或信用證以及其他相關因素。如果確定了可收回的壞賬準備，則被視為無法收回的金額將從估計的可收回的壞賬再保險撥備中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有可追回的壞賬再保險撥備。可向再保險人追討的金額的估計方式與與再保險業務相關的負債一致，並與相關合同的條款一致。儘管再保險協議根據合同規定再保險人有義務賠償公司應承擔的損失, 他們不履行該公司的主要責任。在假定的再保險人未能履行其合同義務的情況下，本公司仍有責任支付未支付的索賠和索賠調整費用與割讓的保險風險相關的費用。再保險成本在合同有效期內以符合再保險合同的標的保單的保費收入的方式確認。

未付索賠

未付理賠和未付理賠調整費用包括已報告的理賠和IBNR，以及處理這些理賠的預計費用。管理層主要根據歷史索賠經驗，使用精算方法和假設對IBNR進行估算。

雖然此類估計有相當大的差異，但管理層認為，未付索賠和未付索賠調整費用負債是足夠的，代表了管理層對截至資產負債表日期發生的所有已報告和未報告索賠的最終成本的最佳估計。隨着經驗的發展或新信息的瞭解，我們會不斷審查和調整估計值。估計的變化反映在當前的合併經營業績中。

報告的索賠和尚未通過本公司系統處理的IBNR的負債均採用健康保險精算師常用且符合精算實踐標準的精算方法進行彙總確定。精算業務標準要求索賠責任在適度不利的情況下是適當的。Coverer通過遵循詳細的精算流程來確定已發生但未支付的索賠的負債金額，該流程使用歷史索賠支付模式以及新出現的醫療成本趨勢來預測索賠負債的最佳估計。在此過程中，歷史已付索賠數據被格式化為索賠三角形，這些三角形將索賠發生日期與索賠付款日期進行比較。對這些信息進行分析，以創建完成係數，該係數表示在發生索賠後，截至給定日期已支付的索賠總額的平均百分比。完工率應用於截至期末日期支付的索賠，以估算該期間發生的最終索賠費用。然後，已發生但未支付的索賠負債的精算估計數通過從最終已發生索賠的估計中減去實際支付的索賠來確定。本公司的保留做法是始終如一地確認精算最佳估計數，其中包括中度不利條件的撥備。該撥備作為已發生索賠的一部分進行報告。

已招致的醫療索賠

本公司確認提供服務期間的醫療索賠成本，包括對IBNR醫療索賠成本的估計。合併經營和全面損失報表中報告的醫療索賠費用包括直接醫療費用。

F-13

直接醫療費用包括支付或應付給醫院、醫生、藥房的金額福利經理、輔助服務提供商、強制性補充福利，幷包括與公司僱用的臨牀醫生提供居家護理相關的醫療費用。記錄的直接醫療費用減去賺取的藥房回扣金額，回扣金額是根據特定藥品的歷史使用情況、當前使用情況和合同條款估算的。從製藥商賺取但尚未收到的藥房回扣計入合併資產負債表中的醫療應收賬款。向供應商多付的款項被確認為沖銷醫療費用，並在合併資產負債表中報告為其他應收賬款表。

保費不足準備金

保費不足準備金負債是對本公司的Medicare Advantage和 Medicare Advantage D部分(MAPD)業務預期損失的精算估計。

當經營結果或預測顯示未來可能出現虧損時，管理層會重新評估為會員提供保險的合同的盈利能力。管理層在當前業務中建立保費不足準備金，條件是預期未來成本、索賠調整費用和維護成本之和超過不考慮投資收入的合同項下的相關未來保費。

為了計算保費不足準備金，管理層按照與獲取、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法一致的方式對合同進行分組。

確認為保費不足的損失記錄在確認並反映在合併經營報表和全面虧損中的期間。確認為保費不足的損失將在以後的期間產生有利影響，因為這些合同下的營業損失將計入以前確定的負債。

F-14

《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《2010年醫療與教育和解法案》(The Health Care改革法)對美國醫療保險業的各個方面進行了重大改革。作為醫療改革法的一部分，建立了保險業評估，包括健康保險業年度費用(HIF)，該費用於2014年生效。HIF於2018年適用，2019年暫停，2020年恢復。出於所得税的目的，HIF是不能扣除的。2019年保費不足準備金包括2020年的HIF。本公司估計HIF的負債，並在應支付費用的適用日曆年度提供符合條件的保險覆蓋範圍後將其全部記錄下來，並相應的遞延成本按比例攤銷至同一日曆年度的費用。遞延成本記入合併資產負債表中的其他資產。該公司在2020年為HIF向聯邦政府支付了大約 800萬美元，這反映在綜合經營和全面虧損報表中。

應付票據和應付證券

發債成本

與本公司債務融資相關的成本採用實際利息法資本化並攤銷至相關債務有效期內的利息支出。債務發行成本直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現的列報方式一致。

不可轉換票據

本公司按賬面價值扣除折價後的不可轉換票據計入綜合資產負債表。

可轉換證券

本公司在確定嵌入的轉換期權是否應從其宿主工具中分離出來後，根據具有轉換和其他期權的債務的會計準則對可轉換證券進行會計核算。

對未作為衍生工具進行分支且未作為單獨的股權成分計入的轉換期權進行評估，以確定它們是在初始時對投資者有利、是有益的轉換功能(Bcf)，還是可能因潛在的調整而在將來變得有益。BCF被定義為在承諾日的貨幣中存在的不可分離的轉換特徵，適用的會計指導要求確認轉換期權在權益中的內在價值，並抵消工具賬面金額的減少。本公司在票據有效期內使用實際利息法累加由此產生的貼現。

本公司按適用情況就債務工具內含的轉換期權的內在價值記錄可轉換證券的折讓。債務貼現採用實際利息法，在票據期限內攤銷。

可轉換證券在綜合資產負債表中扣除折價後按賬面價值入賬。可轉換證券的公允價值是為了確定相關衍生負債的公允價值而計算的。

F-15

對於與應付票據相關發行的認股權證，本公司將確定該等認股權證是否被視為獨立工具。如果該等認股權證符合下列任何一項條件，則視為獨立工具：(1)該等認股權證是與本公司任何其他金融工具或股權交易分開訂立的，或 (2)該等認股權證是與其他交易一併訂立，並可在法律上分開及可單獨行使。本公司認為其認股權證可在法律上分開，並可與發行該等認股權證的同時應付票據分開行使，因此將該等認股權證分開核算。

為確定這些認股權證的資產負債表分類，本公司評估它們是否符合債務會計準則的負債要求。在債務會計指引下不符合負債資格的金融工具，如果不符合權益分類的衍生工具指引要求，仍可歸類為負債。權證負債公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為權證公允價值變動。

衍生負債

本公司運用衍生工具會計指引評估其可轉換證券的隱含特徵。嵌入非衍生工具(如可轉換證券)中的衍生工具當嵌入的衍生工具與宿主工具沒有明確和密切的關係時，會從宿主工具中分離出來。本公司與其可轉換證券相關的嵌入衍生品確認為衍生負債，並按公允價值記錄。

收入確認

賺取的保費，淨額

保費收入被確認為會員有權獲得服務期間的收入，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據醫療改革法要求的最低福利比率確認返點的任何調整。在服務期之前收到的保費在綜合資產負債表中報告為其他負債，並在賺取時確認為收入。

根據公司參保人的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估算，並計入CMS指定付款的會員月份在內的期間的收入中。

CMS使用風險調整模型，該模型根據風險得分與相關州和市場池的總體平均風險得分進行比較，調整支付給併購合同的保費。一般來説，如果風險分值低於平均風險分值，公司需要向風險池支付風險調整款，如果風險分值高於平均風險分值，公司將從風險池中獲得風險調整款。風險調整可能會對利率產生積極或消極的追溯影響。在此模式下，支付給MA計劃的費率基於精算確定的投標，其中包括流程，根據該流程，預期付款基於公司向具有平均風險概況的成員提供標準醫療保險覆蓋福利的估計成本。調整基準支付金額以反映註冊會員的健康狀況。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集並向CMS提交必要的診斷代碼信息。估計的審計結算額根據現有信息在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄為保費收入的減少。

追溯保費涉及評估過去的索賠經驗，以確定為客户提供保險的實際成本。這項評估每年進行一次，追溯保費在賺取的年度確認。

F-16

從CMS和會員收到的CoverAr參與MAPD計劃的付款由公司的年度投標確定，代表提供處方藥保險的金額，並在年度合同期限內按比例確認為保費收入。此類CMS付款須通過風險走廊條款進行風險分擔。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於在CMS定義的標準覆蓋範圍內發生的實際成本。超出特定門檻的差異可能導致CMS 向公司支付額外款項，或要求公司向CMS退還部分收到的保費。由於風險走廊條款是在整個年度投標過程中考慮的，管理層根據藥房索賠經驗對與這些條款相關的保費收入進行了調整。管理層在合併資產負債表上記錄合同層面的應收賬款或應付賬款。

再保險和低收入成本補貼代表CMS提供的與MAPD 計劃相關的資金，Coverer不承擔任何風險。再保險補貼是指CMS為其超過會員的處方藥費用部分提供的資金自掏腰包閾值，或災難性的覆蓋水平。低收入成本補貼是指來自CMS的資金，用於全部或部分免賠額、共同保險和共同支付金額超過自掏腰包低收入受益人的門檻。

CMS支付的再保險和低收入成本補貼基於隨年度投標一起提交的假設。年底後將CMS的預期補貼與實際支付的處方藥成本進行對賬和相關結算。為覆蓋差距中的參與者提供的品牌處方藥50%的消費者折扣由CMS和製藥商提供資金。本公司將這些補貼和折扣計入合併資產負債表中的其他資產，並作為綜合現金流量表中的一項經營活動。本公司不確認這些補貼或折扣的保費收入或索賠費用。

租契

在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況(包括識別的資產的使用和公司對該識別的資產的使用的控制)來確定該安排是否為租約或包含租約。該公司不承認資產負債表上租賃期為一年或以下的租約。租期超過一年的租約在資產負債表上確認為使用權(ROU？)資產和租賃負債。本公司有轉租安排，並確認因租賃多餘空間而產生的轉租收入。轉租收入在轉租期限內按直線確認。截至2020年12月31日及2019年12月31日止，本公司並無任何融資租賃。

租賃負債及其相應的ROU資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值進行記錄。對於收到的獎勵或初始直接成本等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。當存在延長租約的選擇權時，根據計量日期存在的經濟因素以及情況可能發生變化，確定該選擇權是否合理地確定行使。分別於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並未在其租約的計量中計入可選擇的延展期，因為該等期限並不能合理確定是否會行使。該公司每季度監測其續簽材料租約的計劃。

若本公司租約中隱含的利率無法輕易釐定，本公司將採用適當的遞增借款利率，即在類似期限內以抵押方式借款的利率，金額相等於租賃期內類似經濟環境下的租賃付款。從歷史上看，租約中隱含的利率一直不容易確定，並利用了適當的增量借款利率。為了估計適當的增量借款利率，由於本公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此需要使用綜合信用評級分析來評估適用於本公司的信用評級。

租賃的組成部分分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。固定及實質固定合約代價(包括與非組成部分相關的任何代價) 根據各自的相對公允價值分配給租賃組成部分及非租賃組成部分。公司已選擇將租賃和非租賃組件一起作為所有基礎資產的單個租賃組件進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組件。

F-17

在確定租賃分類為經營性或融資性時，ASC 842，租契，允許使用判斷來確定假設租賃期是否為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否實質上代表標的資產的全部公允價值。在評估租賃的適當分類時，公司應用租賃指南中引用的75%的亮線閾值來代表主要部分，90%來代表ASC 842 中允許的基本上所有的租賃。這些條款一致適用於該公司的整個租賃組合。

基於股票的薪酬

本公司將授予員工和非員工的所有股票薪酬按公允價值計入股票薪酬支出。本公司以股票為基礎的支付包括股票期權和普通股授予，包括可歸屬的普通股。員工獎勵的衡量日期為授予日期，基於股票的薪酬成本以直線方式確認為員工必需服務期間(即歸屬期間)的費用。非員工獎勵的衡量日期是獎勵的授予日期，獎勵的公允價值不變。非員工的股票薪酬成本以直線方式確認為授權期內的費用。股票薪酬費用在隨附的合併經營報表和薪資福利綜合損失表中進行分類。本公司確認已授予的獎勵部分的基於股票的薪酬支出。沒收在發生時被記錄下來。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算。截至2020年12月31日，該公司是一傢俬人實體，缺乏特定於實體的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。本公司股票期權的預期期限是通過對符合普通普通期權資格的獎勵使用簡化的α法確定的。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未就普通股支付過現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。

對於作為服務付款向非僱員發行的認股權證，本公司認為認股權證屬於對非僱員的股票薪酬指導範圍。為確定認股權證應歸類為負債還是股權獎勵，本公司評估了債務會計指引的標準因為在本指引下歸類為負債的基於股份的支付也將在股票為基礎的會計指引下歸類為負債。由於這些認股權證不符合作為債務入賬的任何標準，因此將其歸類為股權獎勵。於授出日，這些認股權證以估計將發行的股本工具的公允價值來計量。權證的既得部分記錄基於股票的補償費用。

綜合收益

全面收益是對除與股東之間的交易以外的交易和其他經濟事件導致的股東赤字的某些變化的衡量。這些變動的累計金額在綜合資產負債表中報告。

或有負債

本公司在有可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄或有負債撥備。關於法律事項，審查和調整條款以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

F-18

本公司確認資產或負債的税基與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異造成的遞延税項後果的資產或負債。這些暫時性差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結算時，未來幾年的應税或可扣税金額。本公司亦確認未來的税項優惠，例如結轉的營業淨額及資本虧損為遞延税項資產。如果某些部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則針對這些遞延税項資產提供估值津貼。未來幾年的税費可以通過調整估值免税額或所得税的估計應計項目來增加或減少。遞延税項資產和遞延税項負債將根據制定税率的變化進一步調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，人們對本公司是否有能力產生足夠的應税收入來實現其遞延所得税資產存在足夠的懷疑，因此，本公司已就其遞延税項資產提供了全額估值津貼。

當就特定交易採取的退税立場更有可能持續時，公司記錄税收優惠。在有關税務機關審查和質疑税務狀況的訴訟時效到期之前，或者通過審查、談判或訴訟最終解決税務狀況之前，不確定納税狀況的責任如果被記錄下來，將不被視為解決。(br}有關税務機關審查和質疑該税務狀況的訴訟時效已滿，或者該税務狀況最終通過審查、談判或訴訟解決)。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司並無任何重大不確定税務狀況。該公司在其所得税撥備中對與不確定的税收狀況相關的利息和罰款進行了分類。於截至2020年12月31日或截至2019年12月31日的年度，本公司並無或記錄任何與不確定税務狀況有關的利息及罰款。

一般和行政費用

一般和行政費用包括專業服務費、外部法律、税務和會計服務費、保險、軟件應用程序和系統費用、廣告和營銷費用、租賃和佔用費用以及其他管理費用。一般和行政費用還包括索賠裁決和處理費用。

每股淨虧損

本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法，因為本公司有股符合參與證券定義的已發行股份。兩級法根據宣佈的股息或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參股證券之間分配根據他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，已發行股票期權、可轉換優先股和購買可轉換優先股股票的認股權證被視為潛在稀釋性普通股。

公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但不在合同上要求該等股份的持有人承擔公司的損失。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。

在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為稀釋性普通股如果具有反攤薄作用，則不被假定已發行。該公司報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

F-19

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，經隨後發佈的ASU 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(統稱為ASU 2014-09)修訂。ASU 2014-09用單一模式取代了現有的收入確認標準，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如，保險實體的保險合同)。ASU 2014-09年度的收入確認原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。採用ASU 2014-09並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

租契

2016年2月，FASB發佈了修訂後的ASU 2016-02，ASC 842，它取代了ASC 840中的租賃會計要求，並創建了ASC 842。公司選擇提前採用ASC 842，採用所需的修改後的追溯方法，並將生效日期2019年1月1日作為其首次申請日期。

公司選擇了一年或一年以下租賃的短期租賃，允許承租人不確認這些租賃的租賃資產和租賃負債。承租人繼續使用與先前指南基本相似的分類標準區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃。此外，該公司選擇利用一攬子實際權宜之計，使其不必重新評估以下事項：(I)是否有任何過期或現有的合同包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的分類；以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本的處理。

在過渡期間，該公司選擇使用截至生效日期的租約剩餘租賃期來確定適當的遞增借款利率。運營租賃的租賃成本在租賃期內以直線方式確認為運營費用。可變租賃成本作為營業費用計入已發生的費用。

採用此標準後，公司在採用時的綜合資產負債表中確認了與其在新澤西州和舊金山的寫字樓租賃相關的經營租賃ROU資產約1,430萬美元和租賃負債約1,740萬美元。ROU資產和租賃負債之間的差異是由於之前記錄的遞延租金淨負債和獎勵被取消確認並重新分類為ROU資產。採用ASU 2016-02年度對本公司的流動資金或綜合經營及全面虧損報表並無重大影響。

F-20

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。這一更新涉及八個具體的現金流問題，目的是減少某些現金收入和現金支付的列報和分類方式在實踐中存在的多樣性。ASU 2016-15在2018年12月15日之後的財年對非公共實體有效。本公司採用本ASU，自2019年1月1日起生效。採用ASU 2016-15年度並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

受限現金

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金。ASU 2016-18旨在澄清實體如何在現金流量表中列報受限現金。指導意見要求各實體在現金流量表中顯示現金和現金等價物以及限制性現金總額的變化。因此，各實體將不再在現金流量表中列報現金和現金等價物以及限制性現金之間的轉賬。當現金和現金等價物以及限制性現金在資產負債表的多個項目中列報時，新的指導意見要求將現金流量表中的總額與資產負債表中的相關標題進行核對。這種對賬可以在現金流量表表面或在財務報表附註中提出。ASU 2016-18在2018年12月15日之後開始的財年對非公共實體有效，並將追溯適用。公司採用ASU 2016-18 自2019年1月1日起生效。採用ASU 2016-18年度並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

公允價值計量

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，更改公允價值計量的披露要求 這提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年對所有實體生效。該標準於2020年1月1日對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。

未來期間生效的會計聲明

信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，隨後在2018年和2019年發佈的幾個華碩對其進行了修改。本標準引入了一種新的當前預期信用損失(CECL)模型，用於衡量按攤餘成本計量的某些類型金融工具的預期信用損失，並取代了已發生的損失模型。CECL模型要求實體在考慮歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測後，為金融工具的攤餘成本基礎與該工具的合約期內該實體預期收取的金額之間的差額確認信貸損失準備。該標準還對可供出售債務證券減值模型。它消除了非臨時性減值的概念，並要求實體確定任何減值是否是信用損失或其他因素造成的。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年對非公共實體有效。允許提前領養。公司評估了ASU 2016-13年度對合並財務報表的影響，並確定影響不大。

商譽和其他無形資產

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產、商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新指引要求對賬面金額超過報告單位公允價值的金額進行確認減值費用。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU 2017-04在2021年12月15日之後的財年中對非公共實體有效，允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。本公司目前正在評估採用ASU 2017-04對合並財務報表的影響。

F-21

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他(主題350) 個人內部使用軟件: 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。此次更新改變了雲計算安排的會計指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證，則軟件許可證由客户通過確認軟件許可證的無形資產並在可歸因於軟件許可證的付款隨着時間推移而支付的範圍內確認相應的責任來入賬。如果雲計算安排不包括軟件許可證，則實體應將該安排作為服務合同進行説明，並應在發生時支付與該安排的託管元素(服務)相關的任何費用。ASU 2018-15在2020年12月15日之後的財年對非公共實體有效，允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2018-15年度對合並財務報表的影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)： 簡化所得税的核算。ASU 2019-12中的修正案刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外。修正案還澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致的應用。修正案在2021年12月15日之後的財年對非公共實體生效，允許提前採用。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期基礎)取決於適用的指南，所有未指定過渡指導的修訂都將在預期基礎上應用。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對合並財務報表的影響。

實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他選擇的債務 (分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)。ASU 2020-06中的修正案刪除了某些可轉換票據的分離模式，從而簡化了可轉換票據的會計處理。根據ASU 2020-06的修訂，嵌入式轉換功能不再與轉換功能不需要計入衍生品或不會導致大量溢價計入實收資本的可轉換工具的主機合同分開。因此，可轉換債務工具將被視為按攤餘成本計量的單一負債，可轉換優先股將被視為以其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財年對非公共實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響。

3.反轉大寫

該公司於2020年10月5日與SPAC旗下的SCH簽訂合併協議。根據合併協議，並於2021年1月6日獲得SCH股東的贊成票，特拉華州的Asclepius Merger Sub Inc.和SCH新成立的全資子公司Asclepius Merger Sub Inc.(合併子公司)與公司合併並併入公司。業務合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止，本公司繼續存在，並與SCH合併，SCH為尚存的公司，SCH更名為三葉草健康投資公司(The Coverer Health Investments，Corp.)(合併業務 )。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被記為反向資本化。根據ASC 805，CoverHealth Investments，Corp.中的指導，出於財務報告的目的，公司被視為收購人。因此，三葉草被認為是合併業務的會計前身，而三葉草作為合併業務的母公司，是SEC的繼任者，這意味着以前時期的三葉草財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。

根據美國公認會計準則，本公司對截至 2020年和2019年12月31日止年度的股權結構追溯應用反向資本化，如下所述，並反映在合併資產負債表、合併營業和全面虧損報表以及合併可轉換優先股和股東赤字變動表中。

除非另有説明，公司的所有普通股以及隨附的追溯修訂的可轉換優先股和股東赤字綜合變動表或相關附註中所列的以前發行的股票期權均按折算或似乎折算的基礎列示，按約2.0681的比率折算，並以我們普通股的股份或獎勵的形式列示：

反向資本化在合併資產負債表中的追溯應用


日期	描述	和以前一樣已報告		1/7/21 轉換率		反轉大寫股票
12/31/2019	核準的可轉換優先股		75,136,086		2.0681		155,387,025
12/31/2019	已發行和已發行的可轉換優先股		67,427,138		2.0681		139,444,346
12/31/2019	授權普通股		170,000,000		2.0681		351,572,668
12/31/2019	已發行普通股		42,877,665		2.0681		88,674,206
12/31/2019	已發行普通股		42,686,624		2.0681		88,279,119
12/31/2020	核準的可轉換優先股		75,136,086		2.0681		155,387,025
12/31/2020	已發行和已發行的可轉換優先股		67,427,138		2.0681		139,444,346
12/31/2020	授權普通股		170,000,000		2.0681		351,572,668
12/31/2020	已發行普通股		43,505,291		2.0681		89,972,184
12/31/2020	已發行普通股		43,134,938		2.0681		89,206,266

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的加權平均流通股，在考慮了所有追溯資本化申請後，基本和稀釋後的流通股。

反向資本化在合併經營表和全面損失表中的追溯應用


日期	描述	和以前一樣已報告			1/7/21 轉換率		反轉大寫金額
12/31/2019	普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(8.56	)		2.0681	$	(4.14	)
12/31/2019	基本和稀釋加權平均數已發行普通股和普通股等價物		42,469,175			2.0681		87,829,419
12/31/2020	可歸因於普通股的每股淨虧損股東-基本股東和稀釋股東	$	(3.18	)		2.0681	$	(1.54	)
12/31/2020	基本和稀釋加權平均數已發行普通股和普通股等價物		42,886,067			2.0681		88,691,582

反向資本化在合併可轉換優先股和股東虧損變動表中的追溯應用


日期	描述	和以前一樣已報告		1/7/21 轉換率		反轉大寫金額
12/31/2018	可轉換優先股--股票		67,427,138		2.0681		139,444,346
12/31/2018	普通股		42,243,445		2.0681		87,362,592
12/31/2018	普通股--金額	$	4		2.0681	$	9

F-22


2020年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			公平價值
	(單位：千)
投資證券，持有至到期：
美國政府、政府機構和當局	$	694	$	43	$			$	737
投資證券，可供銷售：
美國政府、政府機構和當局		53,953		51		(41	)		53,963

總投資證券	$	54,647	$	94	$	(41	)	$	54,700


2019年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失	公平價值
	(單位：千)
投資證券，持有至到期：
美國政府、政府機構和當局	$	663	$	22	$	$	685
投資證券，可供銷售：
美國政府、政府機構和當局		56,382		46			56,428

總投資證券	$	57,045	$	68	$	$	57,113

下表按合同到期日列出了截至2020年12月31日的債務證券的攤銷成本和公允價值：


2020年12月31日
	持有至到期				可供出售
	攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值
	(單位：千)
一年內到期	$	265	$	266	$		$
在一年到五年後到期		319		328		43,382		43,431
在五年到十年後到期						10,571		10,532
十年後到期		110		143

總計	$	694	$	737	$	53,953	$	53,963

F-23

公司制定了一套流程來識別可能存在非臨時性減值的證券。這一過程涉及監控可能影響發行人信用評級、商業環境、管理層變動、訴訟和政府行動以及其他類似因素的市場事件。這一過程還包括監控逾期付款、評級機構下調評級、關鍵財務比率、財務報表、收入預測和現金流預測，作為信用問題的指標。

截至2020年12月31日，有大量投資證券處於未實現虧損狀態，截至2019年12月31日，沒有投資證券處於未實現虧損狀態。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有證券均為投資級，標準普爾的信用評級為AA+或更高。投資級證券的未實現虧損主要與自收購證券以來利率的變化或發行人或行業相關信用利差的變化有關。

投資證券的銷售收益和到期日以及包括在淨投資收入內的相關已實現收益(虧損)總額分別如下：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度：


十二月三十一日，	2020			2019
	(單位：千)
出售投資證券所得收益	$	248,664		$	269,205
投資證券到期收益		63,751			55,635

已實現毛利	$	1,117		$	114
已實現虧損總額		(3	)		(3	)

已實現淨收益(虧損)	$	1,114		$	111

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司在各州和監管機構的存款分別為750萬美元和370萬美元。

F-24

可轉換證券的公允價值基於第三級投入。截至2020年12月31日，可轉換證券的估計公允價值為9.496億美元，截至2019年12月31日，估計公允價值為2.519億美元。可轉換證券及衍生工具負債於2020年12月31日的估計公允價值按(I)估值日期下的轉換股份數目與(Ii)估值日期每股普通股的市面價值的乘積計算。Black-Scholes模型中用於衡量截至2019年12月31日的可轉換證券和衍生品負債的重大不可觀察輸入如下(股價和執行價格以千為單位表示)：


2019年12月31日	可轉換證券			衍生負債
起始股票價格(總價值)	$	305,132 - $357,802		$	305,132 - $357,802
執行價(總值)	$	462,012 - $531,315		$	462,012 - $965,184
預期波動率		45% - 49	%		45% - 49	%
預期期限		2-3年			2-3年
無風險利率		1.58% -1.62	%		1.58% - 1.62	%
折扣率		15	%		15	%

股票價格和執行價格在多種情況下使用，作為有和無方法確定可轉換證券公允價值的一部分，衍生負債以總價值為基礎計算。2019年12月31日的股價是(I)情景下的估計轉換股份數量和(Ii)估值日D系列優先股每股價值的乘積。2019年12月31日的執行價格等於持有人在情景下轉換可轉換證券時收到的有效價值，計算方法為(I)轉換日期的本金和應計利息與(Ii)1/貼現率的乘積。

F-25


2020年12月31日	可轉換證券		衍生負債			應付認股權證		總計
	(單位：千)
期初餘額	$	251,885	$	138,561		$	17,672	$	408,118
發行
聚落
轉接來話
轉出
已確認損失(收益)總額		697,667		(93,751	)		80,110		684,026

期末餘額	$	949,552	$	44,810		$	97,782	$	1,092,144


2019年12月31日	可轉換證券		衍生負債			應付認股權證		總計
	(單位：千)
期初餘額	$		$			$	14,836	$	14,836
發行		237,362							237,362
聚落
轉接來話
轉出
已確認損失總額		14,523		138,561			2,836		155,920

期末餘額	$	251,885	$	138,561		$	17,672	$	408,118

除了上表中的3級金融負債外，公司於2020年9月25日發行了2020年可轉換票據(詳見附註13和應付票據和證券，詳細信息見附註13)，賬面價值接近公允價值2000萬美元。截至2020年12月31日，2020可轉換票據的賬面價值和公允價值為2,040萬美元，被視為3級金融負債。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，沒有進出3級金融資產或負債的情況。

F-26

2019年2月28日，本公司與Censeo Health，LLC簽訂了一項證券購買協議，以總收購價約140萬美元的總收購價，100%收購居家慢性護理管理服務提供商Primiium Health，LLC(Prsiium Ye)和NJ，LLC(MSPNJ Yo)的未償還股權。該公司記錄的這筆交易產生的商譽約為120萬美元。

7.醫療保健應收賬款

醫療保健應收賬款包括根據合同返點比率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式估算的應計藥品回扣。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別確認了約2660萬美元和1750萬美元的應收回扣。除藥品回扣外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，餘額中包括的Medicare Part D結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款分別為1,210萬美元和830萬美元。

8.關聯方交易

關聯方協議

該公司與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Christian Hospital)和霍博肯大學醫療中心(HUMC)Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(d/b/a CarePoint Health System)業務。CarePoint Health最終由該公司首席執行官兼股東Vivek Garipalli先生持有和控制。該公司與CarePoint Health簽訂了提供住院和以醫院為基礎的門診服務的合同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與這些合同相關的費用和費用(記錄在已發生的醫療索賠淨額中)分別為1110萬美元和970萬美元。

應付關聯方的證券

本公司已與若干關聯方訂立各種應付證券安排，詳情請參閲附註12 ？應付票據及應付證券。

9.財產和設備，淨值

財產和設備，網絡包括以下內容：


截止到十二月三十一號，	2020			2019
	(單位：千)
大寫軟件	$	693		$
租賃權的改進		3,088			3,088
辦公傢俱和固定裝置		29			29
裝備		104			104

財產和設備，毛額		3,914			3,221
減去：累計折舊和攤銷		(1,836	)		(1,281	)

財產和設備，淨值	$	2,078		$	1,940

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司記錄的折舊費用分別約為50萬美元和60萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司記錄的攤銷費用分別約為10萬美元和000萬美元。

F-27

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他無形資產分別為300萬美元和300萬美元。其他無形資產包括與45個州和哥倫比亞特區的運營機構證書相關的無限期使用期限的許可證。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商譽分別為120萬美元和120萬美元。具有無限使用年限和商譽的無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試，或在事件或情況變化表明資產可能減值的情況下進行更頻繁的減值測試。分別截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何情況表明被視為具有無限使用壽命的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回。分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，未錄得減值。

11.未獲支付的申索

未付索賠負債(包括索賠調整費)的活動摘要如下：


截至十二月三十一日止的年度，	2020			2019
	(單位：千)
年初總餘額	$	77,886		$	54,004
減去：年初可收回的再保險					(12,344	)

淨餘額，年初		77,886			41,660
招致的費用與以下事項有關：
當年		604,183			453,423
前幾年		(13,715	)		(2,778	)

已發生的總金額		590,468			450,645

付款對象：
當年		501,339			376,677
前幾年		63,039			37,742

已支付總額		564,378			414,419

淨餘額，年終		103,976			77,886

另外：再保險可追回，年終

年終總餘額	$	103,976		$	77,886

截至2020年12月31日，未付索賠為1.04億美元。截至2020年12月31日，已支付了6,300萬美元，用於支付可歸因於前幾年保險事件的已發生索賠和索賠調整費用。2020年確認的有利發展是由於截至2019年12月31日的實際經驗與估計不同，部分原因是醫療服務因呆在家裏由於新冠肺炎限制，某些提供商設施全年被訂購和關閉。隨着有關個人索賠的更多信息公之於眾，最初的估計數字會增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔本年度淨醫療索賠的百分比在2020年為83.0%，2019年為83.1%。

本公司在計算未付索賠或索賠調整費用的負債時使用的方法或假設沒有任何重大變化。

該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層估計由公司的年度精算分析提供支持。該公司聘請了一名內部精算師審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。管理層認為，根據現有信息，儲量是充足的。索賠費用的估算本身就很困難，需要作出重大判斷。該估計具有相當大的內在變異性，可能會因幾個因素而有很大差異。這些因素包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟條件、法規變化以及已知的疾病爆發，包括新冠肺炎。只有時間和每個索賠的最終解決方案才能決定索賠準備金最終是否充足。

F-28


截至12月31日的年度累計已發生索賠，
(單位：千)							(除數字外，以千為單位 (已報告索賠的百分比)
發生年份	2018*		2019*		2020		IBNR總數		報告的索賠數量
2018年及更早版本	$	552,456	$	549,678	$	549,649	$	2		1,737,684
2019				412,695		399,009		1,130		1,188,472
2020						604,183		102,844		1,433,049

總計	$	552,456	$	962,373	$	1,552,841	$	103,976		4,359,205


截至 12月31日的累計淨支付索賠，
(單位：千)
付薪年份	2018*		2019*		2020
發生年份
2018年及更早版本	$	511,459	$	550,974	$	549,647
2019				343,903		397,879
2020						501,339

總計	$	511,459	$	894,877	$	1,448,865

*	未經審計的補充信息

已發生和已支付索賠發展表與合併資產負債表中未付索賠和索賠調整費用的對賬如下：


2020年12月31日
	(單位：千)
累計已發生索賠，淨額	$	1,552,841
減去：累計已支付索賠，淨額		1,448,865

未付索賠淨額，包括索賠調整費	$	103,976

在計算未付索賠的責任時，不考慮貨幣的時間價值。

當索賠或索賠調整費用金額已支付時，或在任何期間結束時，當公司記錄了未支付的醫療索賠準備金時，公司會將索賠計算在內。每個索賠年度報告的索賠累計數量是使用索賠系統收集的歷史數據編制的。因此，報告的累計索賠數量可能無法與其他公司報告的類似指標相比。

F-29

2016年4月，克洛弗通過購買聯合人壽勞工保險公司 (Ullico)的股票獲得了某些保單和相關的再保險協議。Ullico最初承保的這些保單主要是人壽保險和年金合同，然後才進入決選。與這些保單和合同相關的所有承保風險均已轉讓給第三方再保險公司。其中很大一部分是以100%共同保險的形式進行的，除了承保風險外，還將包括保費收取和索賠支付在內的行政責任讓渡給第三方再保險公司。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別約有530萬美元和520萬美元的人壽保險準備金(分別與Ullico最初簽發的人壽保險單相關)與路易斯安那州國內公司南方金融人壽保險公司(SFLIC)100%共保，完全轉移了與這些保單相關的風險。壽險準備金主要根據淨水平溢價法計算，採用死亡率和持續性假設，基於本公司的經驗和行業數據。建立這類儲備所用的利率假設由不足1%至4.5%不等。根據安排，SFLIC必須以信託形式持有截至報告日期的100%未償債務。

F-30

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與Ullico最初發行的年金合同相關的年金準備金分別約為90萬美元和90萬美元，現已100%轉讓給德克薩斯州國內公司Sagicor Life Insurance Company(SLIC)，完全轉移與這些合同相關的風險。年金儲備主要根據本公司的經驗和行業數據的假設計算。建立這類儲備時所用的利率假設由不足1%至5.5%不等。放棄的人壽保險和年金準備金分別計入其他資產，人壽保險總額和年金準備金分別計入綜合資產負債表的其他負債。

兩個實體之間的再保險協議將承保風險和責任轉移給再保險人，而保險人保留與最終被保險人的合同關係。因此，這些再保險協議並不能完全免除該公司對最終受保人的潛在責任。然而，考慮到承保風險的轉移，這種潛在的責任僅限於再保險人無法履行其在這些再保險協議下的義務時存在的信用風險。該公司定期評估其再保險公司，包括其評級和財務狀況。

13.應付票據及證券

不可轉換票據

2017年3月21日，該公司簽訂了一項貸款安排(貸款安排)，本金總額為6000萬美元。2017年3月，該公司在貸款安排下提取了4000萬美元。所得款項用於支付2015年3,000萬美元優先擔保票據下的所有債務，併為公司的子公司提供額外的營運資金。這項貸款是以該公司的資產作抵押的。初始債務的到期日為2022年3月1日，利率為11%，按月支付，大部分本金從到期日前36個月開始支付。2017年10月，該公司在貸款安排下提取了剩餘的2000萬美元。額外債務的到期日為2022年10月1日，利率為11.25%，按月支付，大部分本金從到期日前36個月開始支付。為配合貸款安排，該公司發行了認股權證。有關更多信息，請參見附註14？應付認股權證。

本公司資本化了約30萬美元與貸款融資相關的債務發行成本，這些成本將在貸款融資期限內使用實際利息法攤銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款安排的賬面金額分別約為3080萬美元和4930萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，與權證和債券發行成本相關的債務折價攤銷分別約為 30萬美元和40萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，利息支出分別約為440萬美元和620萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的實際利率分別為11.78%和11.77%。

過橋貸款

關於下面可轉換證券部分討論的2018年12月27日生效的可轉換證券購買協議(可轉換協議)，公司與合格機構買家簽訂了一系列不可轉換本票協議(橋樑貸款)，本金總額為3,000萬美元，目的是為公司的子公司提供額外的營運資金。過渡性貸款於簽署可換股協議後以過渡性方式發放予本公司，並按10%的利率累算利息。截至2019年2月21日的未償還過橋貸款餘額約3040萬美元，包括應計利息，已根據可轉換協議的第一批通過發行可轉換證券結算。截至2020年12月31日的年度沒有利息支出，截至2019年12月31日的年度的利息支出約為40萬美元。

F-31

2018年12月27日，本公司與合格機構買家(包括與本公司有關聯的實體 )簽訂了一項可轉換協議，本金總額最高可達5.0億美元，以支持本公司在併購市場的增長。該等可換股證券於2019年分多批發行，於2019年12月31日，本公司根據可換股協議的借款本金餘額約為3.738億美元，其中包括3.434億美元的收益及與結算過橋貸款有關的3040萬美元。可轉換證券的收益率(利率)如下所述，每半年複利一次，2023年4月1日(結束日期)到期，除非如下文所述提前轉換、回購或延期。

利率和嵌入功能折扣率根據證券發行日期起的時間長短而有所不同。在證券發行日一週年前的12個月內，利率從6.5%開始，每半年按比例遞增至證券發行日三週年時的13.5% ，直至可轉換證券停止發行。嵌入功能折扣率從第一個12個月至證券發行日一週年期間的75%開始，每半年按比例遞減至證券發行日42個月時的 55%，直至可轉換證券停止發行。

作為可轉換協議一部分發行的證券包含以下嵌入式功能，其中一些包含轉換和贖回功能的組成部分：合格公開發行中的強制轉換(QPO)、融資轉換(證券持有人選舉)、非常事件轉換(證券持有人選舉)、結束日期轉換(證券持有人選擇)、違約贖回、公司回購(公司選擇)和延長結束日期轉換(公司選擇)。

在QPO的強制轉換、融資轉換和非常事件轉換中，根據可轉換協議的條款，未償還本金和應計利息將轉換為資本或優先股，轉換價格的計算方法為：(I)公司在適用交易中向公眾發行股權證券的每股價格乘以有效折扣率和(Ii)每股價格等於(X)25億美元除以(Y)普通股數量，兩者中的較小者計算為：(I)本公司在適用交易中向公眾發行股權證券的每股價格乘以有效折扣率；(Ii)每股價格等於(X)25億美元，除以(Y)普通股數量。可轉換協議中定義的已行使基準。

在截止日期轉換中，未償還本金和應計利息將轉換為優先股或最近的優先股。股票的計算方式為本金和應計利息除以適用的換股價格。換股價格是(I)乘以(X)公司發行適用優先股的最低每股價格，乘以(Y)折扣率，以及(Ii)公司發行其最近授權系列優先股的最低每股價格，以及(Iii)等於 (X)$25億美元的每股價格，除以(Y)根據公司的定義，轉換後的已發行普通股股數(Y)所得的最低乘積(I)乘以(X)公司發行適用優先股的最低每股價格，(Y)乘以(Y)公司發行最近授權系列優先股的最低每股價格，以及(Iii)等於 (X)$25億美元的每股價格，除以(Y)根據公司的定義，轉換後的已發行普通股數量

一旦發生任何違約事件，所有應計但未支付的費用以及本金和應計利息將立即到期並全額支付。在公司回購的情況下，公司將向證券持有人支付相當於回購部分的金額，除以折扣率，並向證券持有人發行一份認股權證，其數量等於回購金額除以回購權證股價，權證的行使價等於回購權證股價。回購認股權證股份價格按(A)回購認股權證股份最初發行時的最低價和(B)除以(X)25億美元除以(Y)截至適用回購權證發行日已發行普通股的數量(Y)(定義見可轉換協議)的轉換和行使基礎上的較低者計算。

F-32

本公司可選擇將結束日期延長至(I)被視為清算事件和(Ii)本公司指定的不少於15天至不超過180天(如果證券持有人是原始證券持有人或其關聯公司)或其他365天(如果證券持有人不是原始證券持有人或該證券持有人的關聯公司)的期限結束，兩者中以較早者為準。

於2020年10月5日，本公司與SCH訂立合併協議，並同時修訂可換股協議，據此，於與SCH合併事件發生時，可轉換證券轉換為Z類普通股(有關合並事件的更多信息，請參閲附註26？後續事件)。此外，轉換將產生9.35% 費用，以計入合併事件後的攤薄，以轉換證券，就像它們是根據強制QPO轉換而轉換的一樣。

某些轉換特徵被確定為股票結算贖回特徵。該公司分析了衍生品會計考慮的嵌入特徵，並確定了以下內容：

QPO中強制轉換中的贖回功能、融資轉換和非常事件轉換功能轉換功能符合作為衍生品與債務主機分開核算的要求，因為該功能與債務主機(債務主機)沒有明確而密切的關聯。有關其他信息，請參閲附註15？衍生負債。

延長的結束日期功能要求將單獨的會計作為衍生工具。有關更多信息，請參見附註15衍生負債。

結束日期轉換功能代表內在價值超過可轉換證券本金餘額約3.738億美元的BCF。BCF於#年在權益內入賬。附加實收資本作為對可轉換證券的折讓，折價金額相當於該證券的全部本金，從而將該可轉換證券的賬面價值降至零。在假設2023年4月1日到期的情況下，3.738億美元的折扣將增加到證券期限內的本金，使用有效利息法。這項增值在綜合營業報表的票據和證券折價攤銷和全面虧損中確認。

其他嵌入式功能顯然與債務主機密切相關，不需要將其作為衍生工具進行單獨的會計處理。

由於可轉換證券的賬面金額最初確認為0美元，在截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中已支出約40萬美元的債務發行成本。截至2020年12月31日，可轉換證券和未攤銷折價的賬面價值分別約為7650萬美元和3.373億美元。截至2020年12月31日止年度，可轉換證券的債務折價及利息支出攤銷分別約為2,110萬美元及3,110萬美元。由於期初可轉換證券的賬面價值為0美元，截至2019年12月31日的年度內，實際利率(包括折扣攤銷和合同利率)超過100%。結束日期轉換功能表示內在價值為23億美元的BCF。

2020可轉換票據

2020年9月25日，公司全資子公司Seek Insurance Services，Inc.(Seek)與第三方投資者簽訂了票據購買協議(Seek可轉換票據協議)，發行了本金為2000萬美元的票據。截至2020年12月31日，未償還本金為2000萬美元。票據的單息年利率為8%，將於2023年9月25日到期，除非之前加速、轉換或全額支付，如下所述。

未償還本金和任何應計但未付利息將在票據持有人根據票據定義的任何違約事件發生時立即到期並由票據持有人選擇支付。

F-33

截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據的賬面金額分別為1990萬美元和000萬美元。公司資本化了10萬美元的發行成本，這些成本將在票據期限內使用實際利息法攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未攤銷債務發行成本分別為10萬美元和000萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，票據的債務發行成本和利息支出的攤銷分別是非實質性的和000萬美元。

下表彙總了截至2020年12月31日該公司未來五年應付證券的到期日：


截至十二月三十一日止的年度，
	(單位：千)
2021	$	20,939
2022		9,986
2023		393,827
2024
2025

總計	$	424,752

本公司分別遵守截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的所有適用財務及非財務契諾。

14.應付認股權證

與2017年3月21日生效的貸款安排一起，該公司發行了認股權證，以每股4.5346美元的行使價購買公司D系列優先股2,618,770股，將於2027年9月30日到期。認股權證可隨時行使，直至到期日。根據原有條款，如果在認股權證行使前自動轉換優先股，則認股權證應可按普通股行使。於2020年10月5日，本公司與SCH訂立合併協議，並根據與SCH的合併事件同時修訂可在普通股中行使的認股權證(有關合並事件的更多信息，請參閲附註26後續事件)。此外，認股權證的原始執行價從每股4.5346美元改為0美元。

認股權證作為衍生工具入賬，按Black-Scholes估值模型計算的約120萬美元的初始公允價值計入貸款工具賬面金額的折讓。該折扣在貸款工具期限內使用有效利息方法攤銷。權證被記錄為負債，並在每個報告期按市價計價。

2015年9月，公司發行了認股權證，以每股0.5039美元的行使價購買4342,956股公司普通股，將於2022年9月2日到期。認股權證可在到期日之前的任何時間行使。認股權證亦可根據本公司借入的額外票據本金總額按比例額外行使4,342,956股認股權證。根據合併協議，認股權證將根據與SCH的合併事件自動轉換為普通股。該等認股權證按公允價值記錄，並於各報告期在本公司的綜合資產負債表中反映為負債。有關更多信息，請參見注5？公允價值計量，。

F-34

關於2019年發行的3.738億美元可轉換證券，本公司確定，某些轉換和贖回功能為嵌入式衍生品，這些衍生品是從宿主工具中分離出來的，並計入嵌入式衍生品工具。本公司在截至2020年12月31日的年度內確認了9380萬美元的收益，在截至2019年12月31日的年度內確認了與衍生品負債相關的1.386億美元的虧損。合計虧損在綜合經營報表及全面虧損的衍生工具(收益)虧損中確認。嵌入式衍生品於2020年12月31日的公允價值為4480萬美元，於2019年12月31日的公允價值為1.386億美元，並作為衍生工具負債計入公司的綜合資產負債表。有關更多信息，請參見附註5 ？公允價值計量，和附註13？應付票據和證券。

16. 信用證

2018年4月19日，該公司與一家每年續簽的商業貸款機構簽訂了一份總金額高達250萬美元的有擔保信用證協議(該信函)。這封信的利率為0.75%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未使用餘額分別為250萬美元和250萬美元和2019年。

17.租契

經營租約

公司根據不可取消的運營租約在新澤西州、明尼蘇達州、田納西州和舊金山租賃辦公空間，詳情如下。對於每份租賃，公司在ASC842生效日期或租賃開始日期(以較早者為準)記錄了ROU資產和租賃負債。公司採用直線法確認租賃費用。然而，公司需要支付某些可變的執行成本，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些費用作為發生而支出。這些變動成本不計入租賃計量。我們的某些租約包括續簽的選項，續訂條款可以延長租期。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。公司無法合理確定是否會行使以下個別租賃説明中描述的續訂選項。因此，這些選項不被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。

該公司將若干租約分租給第三方，並收取租金收入以管理佔用成本。這些轉租被歸類為運營，並在下面進一步描述。

田納西州租賃(主要執行辦公室)：

2019年5月7日，該公司簽訂了一項協議，為其位於田納西州富蘭克林的公司總部租賃辦公空間。初始租賃期於2020年8月31日結束，成為逐月於2020年9月1日開始的租約，視為短期租約。

蒙哥馬利租賃：

2016年9月28日，該公司簽訂了一項協議，租賃新澤西州澤西城的辦公空間(The Montgomery Lease)。租約將於2028年3月31日到期，可選擇續簽5年。有一項修正案將於2023年8月31日到期，有一個續簽5年的選擇權。該公司簽訂了一項轉租協議(蒙哥馬利轉租)，從2019年10月4日開始。該公司獲得此轉租的租金收入，租期至2021年3月31日。

本公司使用長期資產減值來確定何時測試ROU資產(或包含一個或多個ROU 資產的資產組)的減值，評估ROU資產是否已減值，如果是，則確認減值損失金額。蒙哥馬利分租下預期收到的分租收入少於蒙哥馬利分租條款下應支付的金額，這表明蒙哥馬利租賃可能無法收回。於簽訂分租協議後，本公司重新評估

F-35

資產組，並確定與蒙哥馬利轉租有關的可識別現金流的最低水平是個人租賃水平。資產組，包括ROU 資產和與14於截至2019年12月31日止年度，蒙哥馬利租賃的減值費用為160萬美元，計入一般及行政開支，並被確定為不可收回，並減值至各自的公允價值。

該公司目前拖欠蒙哥馬利租賃公司的租金，原因是該公司沒有支付欠出租人的租金。該公司已應計所有所欠利息，並正在減少其保證金資產，以代替記錄租金支付。該公司現正與出租人商討解決這項違約及相關的租約問題。

舊金山租賃：

2015和2016年間，該公司簽訂協議，租賃位於加利福尼亞州舊金山的兩層辦公空間，租期至2022年4月30日。2019年，該公司分別從2019年6月和10月開始轉租這兩層樓。轉租條款也將於2022年4月30日到期。

林德赫斯特租約：

2019年2月28日，該公司完成了對普林西姆的收購，並承擔了其在新澤西州林德赫斯特的寫字樓租賃。租約將於2022年5月31日到期，並有一項續簽5年的選擇。續訂選項不包括在租賃衡量標準中。

明尼蘇達州租約：

2020年10月8日，本公司達成協議，為其位於明尼蘇達州埃迪納市的Seek子公司租賃辦公空間，該協議將於2022年9月30日到期。

ASC 842項下確認的租賃成本彙總：

下表彙總了ASC 842項下確認的租賃成本以及與公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的經營租賃相關的其他信息：


截至2020年12月31日的年度
	(單位：千)
經營租賃成本	$	4,533
可變租賃成本		632
短期租賃成本		20
轉租收入		(3,098	)

總租賃成本	$	2,087

其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	4,979
加權-平均剩餘租期(以年為單位)		4.4
加權平均貼現率		10.17	%

F-36


截至2020年12月31日和2019年12月31日，經過資本重組
	擇優股票授權⁽¹⁾		擇優已發行股票和傑出的⁽¹⁾		賬面價值		清算偏好		可發行普通股在轉換時⁽¹⁾
A系列優先股		10,907,993		10,907,993	$	5.5	$	5.5		10,907,993
A系列-1優先股		14,888,608		14,888,608		7.5		30.0		14,888,608
B系列優先股		21,381,446		21,381,446		35.0		35.0		21,381,446
C系列優先股		39,431,582		39,431,582		160.2		160.2		39,431,582
D系列優先股		68,777,396		52,834,717		239.6		239.6		52,834,717

		155,387,025		139,444,346		447.8		470.3		139,444,346

⁽¹⁾	上表中的金額已進行調整，以反映由於應用反向資本化，傳統三葉草普通股在2021年1月以約2.0681的兑換率進行了交換。有關詳細信息，請參見注3，？反轉大寫。

優先股持有人擁有以下權利、優先權和特權：

分紅

A系列和A-1系列股息率為每年A系列優先股每股0.04032美元，在A系列和A-1優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時，將進行適當調整。B系列的費率為每股B系列優先股每年0.1309美元，在發生任何關於B系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組時，可能會進行適當的調整。C系列的費率為每股C系列優先股每年0.32495美元，在發生與C系列優先股相關的任何股票拆分、合併或其他類似的資本重組時，可能會進行適當的調整。D系列股息率為每股D系列優先股每年0.362764美元，在發生任何股票股息、股票拆分、合併或與D系列優先股相關的其他類似資本重組的情況下，可能會進行適當調整。

本公司不能宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非已發行優先股的持有者將首先收到(在同等基礎上)，或同時收到，優先股每股流通股的股息，金額等於(A)適用股息率(如上所述)或(B)優先股持有人在優先股股份已轉換為普通股的情況下，按與普通股持有人同等比例收取的金額，兩者中數額較大的一項。(A)適用股息率(如上所述)或(B)優先股持有人與普通股持有人按同等比例收取的金額(如該優先股股份已轉換為普通股)。已發行優先股的持有人可放棄持有人在持有已發行優先股的大多數股份持有人投贊成票或書面同意後有權獲得的任何股息優先股(作為單一類別一起投票，並按轉換為普通股基準的投票)。

投票

每一優先股流通股持有人有權投與其持有的優先股股份自確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換為的普通股股票的整股股數相等的投票數。除非法律或公司註冊證書的任何其他規定另有規定，優先股持有人可以與普通股持有人一起就提交給公司股東的所有事項進行投票。

F-38

每股優先股可根據持有人的選擇，隨時和不時地轉換為若干普通股已繳足股款和不可評估的普通股，轉換時的轉換價格為適用的原始發行價除以轉換時生效的適用普通股轉換價格(定義見下文)，而持有人無需支付額外的對價，即可將每股優先股轉換為若干普通股的已繳足股款和不可評估的普通股股票數量，轉換價格為適用的原始發行價除以轉換時生效的適用普通股轉換價格(定義見下文)。？A系列轉換價格最初將等於A-1系列原始發行價。？B系列轉換價格最初將等於B系列原始發行價。？C系列轉換價格最初將等於C系列原始發行價。？D系列轉換價格最初將等於 D系列原始發行價。？適用的轉換價格？定義為A系列優先股的A系列轉換價格、A-1系列優先股的A-1系列轉換價格、B系列優先股的B系列轉換價格、C系列優先股的C系列轉換價格以及D系列優先股的D系列轉換價格。每種適用的轉換價格以及優先股轉換為普通股的比率可能會根據以下規定進行調整。

如果本公司發生清算、解散或清盤或被視為清盤事件，轉換權利將於確定支付該等事件中可分配給優先股持有人的該等金額的日期前最後一整天營業結束時終止。(##**$$ =

優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。為代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，本公司將支付相當於董事會真誠決定的零碎股份乘以普通股公允價值的現金。轉換後是否可以發行零碎股份將根據持有者當時轉換為普通股時的優先股總數和轉換後可發行的普通股總數來決定。(br}轉換後是否可以發行零碎股份將根據持有者當時轉換為普通股時的優先股總數和轉換後可發行的普通股總數來確定。

該公司的優先股須經廣泛的加權平均反攤薄，但須按慣例分拆。

救贖

優先股不可強制贖回。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票將立即自動註銷和註銷，不會重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何表決權或其他權利。

19.僱員福利計劃

員工儲蓄計劃

公司有一個固定繳費退休儲蓄計劃(401(K)計劃)，涵蓋符合條件的員工，其中包括基於員工對此計劃的繳費金額進行的匹配繳費。公司每年向401(K)計劃繳納員工前4%薪酬的100%，最高可達合格年度薪酬的4%。本公司對401(K)計劃的服務貢獻在2020年約為120萬美元，2019年約為130萬美元，並計入綜合運營和全面虧損報表的工資和福利中。公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。員工繳費立即100%歸屬。

基於股票的薪酬

公司的2014年股權激勵計劃(該計劃)向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予普通股期權，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，本計劃期限內預留供發行的普通股最大數量不得超過54,402,264股，截至2019年12月31日，預留的普通股最大數量不得超過37,055,557股。根據該計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票將可用於未來的獎勵。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃發行的未償還期權和普通股分別為36,557,759股和28,189,475股，假設所有股票期權均已授予，剩餘分別為17,844,505股和8,866,082股，供未來授予。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行公司股票。

F-39

該計劃由董事會管理。這些期權將受制於根據本計劃授予的期權適用的條款和條件，如本計劃和適用的股票期權授予協議中所述。行權價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但獎勵股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股公允價值的100%。根據該計劃授予的股票期權在授予日期十年後到期。本計劃下獎勵的歸屬期限由董事會酌情決定。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常授予5年年。股票期權是在折算的基礎上提出的，比率約為2.0681。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別授予購買14,386,426股及8,828,538股普通股的選擇權。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別錄得授予購股權的基於股票的補償開支710萬美元及330萬美元，於隨附的綜合經營及全面虧損報表中於薪金及福利中列示。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司未授予限制性股票。

股票期權估值

本公司在Black-Scholes期權定價模型中用來確定分別在2020年12月31日和2019年12月31日止年度授予的股票期權授予日公允價值的假設如下：


截至十二月三十一日止的年度，	2020			2019
加權平均無風險利率		0.84	%		1.95	%
預期期限(以年為單位)		4.68			6.29
預期波動率		34.66	%		28.37	%
預期股息收益率		0.00	%		0.00	%

在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，在反向資本化之後，該計劃下的期權活動摘要如下：


	選項數量⁽¹⁾			加權平均行權價格⁽¹⁾
出色，2019年1月1日		27,046,177		$	1.31
在2019年期間發放		8,828,538			1.99
練習		(916,527	)		0.74
沒收		(6,768,713	)		1.57

傑出，2019年12月31日		28,189,475			1.48

2020年間發放的		14,386,426			3.59
練習		(1,297,977	)		1.53
沒收		(4,720,165	)		1.88

傑出，2020年12月31日		36,557,759		$	2.25

⁽¹⁾	上表中的金額已進行調整，以反映由於應用反向資本化，傳統三葉草普通股在2021年1月以約2.0681的兑換率進行了交換。有關詳細信息，請參見注3，？反轉大寫。

股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。

F-40

2020年2月，本公司授予了3669,608份無限制股票期權，這些期權被確定為在其歸屬時間表上附加了隱含的市場條件。因此，使用蒙特卡羅估值模型對這些期權進行估值，以估計每股股票截至授予日的公允價值。蒙特卡羅估值模型使用多個模擬來評估實現特定股票價格的可能性，其輸出被用來確定這些期權的授予日期公允價值。基於蒙特卡洛模擬，這些期權的授予日期公允價值被確定為1.18美元，公司在截至2020年12月31日的年度確認了約180萬美元的相關股票薪酬支出。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股1.04美元和0.62美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別約有1490萬美元和900萬美元的未確認股票薪酬支出與未歸屬股票期權相關。截至2020年12月31日，這筆未確認的基於股票的薪酬支出預計將在2.5年內確認。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，授予的期權的公允價值總額分別約為550萬美元和350萬美元。

截至2020年12月31日，未償還股票期權(幾乎所有期權都預計將被授予)的總內在價值為4.453億美元，加權平均剩餘合同期限為7.75年。截至2020年12月31日，該計劃可行使的期權有19333,153個，總內在價值為2.462億美元，加權平均行權價為1.62美元，加權平均剩餘合同期限為6.85年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值總額分別為580萬美元和130萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，從股票期權行使中收到的現金總額分別為210萬美元和70萬美元。

根據計劃協議，員工可以在保持原有歸屬期限的同時隨時行使期權。行使未歸屬期權的收益將作為負債記錄，直到期權歸屬為止，屆時負債將重新分類為股權。如果員工終止或以其他方式喪失已行使的未歸屬期權，公司必須按原始行使價贖回這些股份，並將被沒收部分的股份款項匯回該員工。

股權權證

該公司與一家服務提供商簽訂了兩個不同的工作範圍，為該公司提供服務。作為服務付款的一部分，該公司於2016年11月和2017年12月發行了認股權證。認股權證的發行是為了以每股2.61美元的行使價購買139,629股普通股，以每股3.45美元的行權價購買122,052股普通股。認股權證可行使，包括(A)完成首次公開發售(IPO)；(B)完成被視為構成公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易，包括控制權變更或(C)發行日期(到期日期)10週年之日(以較早者為準)之前的任何時間或(C)在發行之日(截止日期日)之前的任何時間的歸屬部分，其中包括(A)完成首次公開發行(IPO)；(B)完成被視為構成公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易。認股權證被記錄為股權獎勵，補償費用在歸屬期間確認。

截至2020年12月31日，根據該計劃可行使的權證有261,681份，預計幾乎所有權證都將授予，總內在價值為460萬美元，加權平均行使價格為3.00美元，加權平均剩餘合同期限為6.34年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，授予的權證的公允價值總額分別約為700萬美元和90萬美元。作為合併協議的結果，認股權證將根據與SCH的合併事件自動轉換為普通股。有關合並協議的其他信息，請參見附註26？後續事件。

F-41


截至十二月三十一日止的年度，	2020			2019
	(單位：千)
按聯邦法定税率計提所得税撥備(21%)	$	(28,642	)	$	(76,385	)
可轉換證券的利息		6,537			3,505
可轉換證券貼現利息		4,423			3,257
與可轉換證券相關的債務發行成本					76
與可轉換證券有關的衍生負債		(19,688	)		29,098
權證費用		16,823			596
餐飲和娛樂		13			210
健康保險業費用		2,715
其他，淨額		(766	)
估值免税額		18,585			39,643

所得税撥備	$			$

本公司發行可換股證券，2020及2019年錄得的利息開支分別約為3,110萬美元及1,670萬美元，不可扣税。

遞延所得税結餘反映綜合財務報表中資產或負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異的影響，並按預計在報告金額實際收回或結算時生效的制定税率列報。

F-42


截至十二月三十一日止的年度，	2020			2019
	(單位：千)
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉(NOL)	$	152,423		$	133,564
未付索賠準備金貼現		335			269
啟動成本攤銷		408			464
慈善捐款結轉		154			146
獎金應計		52			52
基於股票的薪酬		2,568			1,554
可轉換證券發行成本		1			1
税收抵免(金額)					2
預付和應計費用		568			683
財產和設備		1,318			1,779
資本損失結轉					49
經營租賃負債		2,340			3,109
保費不足準備金					3,597
收購成本攤銷		60			66
利息支出結轉		2,318			1,675
壞賬準備金		2,363

遞延所得税資產總額		164,908			147,010
減去：估值免税額		(163,204	)		(144,619	)

遞延所得税資產總額，扣除估值免税額		1,704			2,391

遞延所得税負債：
TCJA過渡調整IRC846		(49	)		(58	)
市場折扣					(1	)
經營性租賃使用權資產		(1,655	)		(2,330	)

遞延所得税負債總額		(1,704	)		(2,389	)

遞延所得税淨資產	$			$	2

營業虧損和税收抵免結轉和保護性税收存款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司可結轉的未使用營業虧損分別約為7.258億美元和6.36億美元，可用於未來的應納税所得額。2018年之前發生的損失約為2.951億美元，將於2033年開始到期。總淨營業虧損 (淨營業虧損)由合併集團產生的淨營業虧損和2014年重組後獲得的淨營業虧損組成。預先合併的NOL的一部分可能受到稱為單獨退貨限制年(SRLY)規則的特殊規則的限制。SRLY NOL只能在合併集團和創建SRLY NOL的實體都有應納税所得額的年份使用。由於公司使用虧損結轉和其他遞延税項資產的能力存在這些限制和不確定性，2020年和2019年分別設立了約1.632億美元和1.446億美元的估值撥備。

本公司並無根據“國税法”第6603條接納的存款。

税收籌劃策略的影響

本公司並無任何包括使用再保險的税務籌劃策略，亦無未確認的遞延税項負債。

該公司在美國提交所得税申報單。美國國税局(IRS)目前沒有進行任何所得税審計。該公司提交的與2016年後納税年度相關的聯邦所得税申報單仍需接受美國國税局的審查。本公司並不知悉任何可能因任何持續或未來審查而建議的重大調整，亦無重大不確定税項狀況反映在綜合資產負債表中。

F-43

2020年3月27日，美國簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE 法案)，以針對新冠肺炎疫情提供一定程度的救濟。此外，世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。 2020年12月27日，2021年綜合撥款法案在美國簽署成為法律，以修訂或延長CARE法案中與CORE法案相關的幾個重要救濟條款。截至2020年12月31日，公司已確定CARE法案和綜合撥款法案以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化都不會對我們的有效税率產生重大影響。

21.每股淨虧損

每股淨虧損

在反向資本化後，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下⁽¹⁾:


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
淨損失	$	(136,392	)	$	(363,737	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(136,392	)	$	(363,737	)
加權平均已發行普通股基本和稀釋		88,691,582			87,829,419

普通股股東應佔每股淨虧損？基本和攤薄	$	(1.54	)	$	(4.14	)


⁽¹⁾		上表中的金額已進行調整，以反映由於應用反向資本化，傳統三葉草普通股在2021年1月以大約2.0681的兑換率進行了交換。有關詳細信息，請參見注3，？反轉大寫。

本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、優先股和購買優先股股份的認股權證，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，使用計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。本公司在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，不計入下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據反向資本化後每個期末的已發行金額列示的，因為計入這些股份會產生反攤薄效果。⁽¹⁾:


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
購買普通股的期權		36,557,759		24,344,848
可轉換優先股(轉換為普通股)		139,444,346		139,444,346
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證		7,502,902		4,884,132
購買可轉換優先股(轉換為普通股股)的認股權證				2,618,770

		183,505,007		171,292,096


⁽¹⁾		上表中的金額已進行調整，以反映由於應用反向資本化，傳統三葉草普通股在2021年1月以大約2.0681的兑換率進行了交換。有關詳細信息，請參見注3，？反轉大寫。

22.承諾和或有事項

訴訟

在公司的正常業務過程中，可能會出現針對公司的各種訴訟。預計由普通訴訟、所得税和其他事項引起的或有負債不會對公司的財務狀況產生重大影響。分別於2020年12月31日和2019年12月31日，在正常業務過程之外沒有重大已知或有負債產生。

F-44

本公司受監管的保險子公司須遵守其各自管轄範圍內的法規和標準。除其他事項外，這些標準要求這些子公司保持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，公司受監管的保險子公司申報和支付紅利的能力受到國家規定的限制。雖然此類法規沒有明確限制受監管的保險子公司支付股息，但它們要求受監管的保險子公司的財務狀況必須符合新澤西州銀行和保險部(DOBI)的規定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這兩家受監管的保險子公司都沒有支付任何股息，除非它們滿足這些要求並獲得DOBI的許可，否則可能不會支付股息。

24.法定權益和收入

適用的保險部門法規要求本公司受監管的保險子公司按照各自所在國保險部門規定或允許的法定會計慣例編制法定財務報表。這些做法在某些方面與美國公認會計準則不同，有顯著的差異，包括(A)某些資產不包括在法定盈餘中，(B)某些法定準備金是通過直接計入盈餘建立的，以及(C)某些費用報告為資本和盈餘的費用，而不是作為淨收益的組成部分。

根據公司受監管保險子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的法定財務報表，法定資本和盈餘總額分別為7940萬美元和7330萬美元。

受監管的保險子公司必須遵守全國保險專員協會(NAIC？)規定的某些基於風險的資本(RBC？)要求。根據這些要求，本公司受監管的保險子公司維持的資本和盈餘數額將根據各種風險因素確定，例如 (A)資產質量、(B)資產和負債匹配、(C)損失準備金充足率和其他業務因素。合規性由公司的監管總調整資本(由NAIC定義)與其授權控制級別RBC(由NAIC定義)的比率確定。一般來説，超過監管門檻的比率不需要公司或監管機構採取糾正行動。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受監管的保險子公司的資本和盈餘超過了其適用的政府監管機構的最低RBC要求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，滿足我們法定基礎子公司監管要求所需的法定RBC分別約為7580萬美元和6080萬美元。

25.監管事項

該公司在高度監管的環境下運作。它受到聯邦和新澤西州監管機構的監管。公司的受監管保險子公司必須獲得DOBI的許可，並受DOBI的監管，DOBI要求定期財務報告，並執行最低資本和/或準備金要求。

管理公司業務的法律法規以及對這些法律法規的解釋可能會經常變化。醫療改革法的立法、行政和公共政策變化仍在繼續辯論，該公司無法預測醫療改革法是否會進一步修改、廢除或取代。給予管理、解釋和執行當前和未來管理本公司業務的法規的機構很大的自由度可能要求本公司改變其業務運作方式，限制收入和註冊增長，增加醫療保健和行政成本以及資本要求，或者使本公司在法庭上因保險範圍決定、合同解釋和其他行動而承擔更多責任。

F-45

由於反向資本化，業務合併將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。三葉草未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計現金淨增加(與我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)約為670.0美元百萬美元。此次贖回包括大約4.0億美元的私募收益(管道投資)，該收益基本上與業務合併同時完成，由與業務合併相關的額外交易成本抵消。業務合併的交易成本估計約為6180萬美元，其中2900萬美元是與SCH首次公開募股相關的遞延承銷商費用。

交易於2021年1月7日完成，次日A類普通股和公開認股權證在納斯達克全球精選市場(納斯達克？)上市，代碼為CLOV？和？CLOVW，在公開市場交易。

本公司管理層已為確認和計量目的對後續事件進行評估，直至2021年6月9日，也就是可發佈合併財務報表的日期。本公司的結論是，沒有發生任何可能需要對綜合財務報表或披露進行調整的其他事件或交易。

F-46


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
資產：
現金和現金等價物	$	5,432		$	4,569
其他資產		102			342
公司間應收利息		4,958			3,750
公司間應收票據		40,000			40,000
對合並子公司的投資		77,212			158,159

總資產	$	127,704		$	206,820

負債和股東赤字
負債：
應付賬款和應計費用	$	13,140		$	5,471
應計薪金和福利		229
公司間應付賬款		27,251			4,093
應付票據，扣除貼現和遞延發行成本		107,674			76,758
衍生負債		44,810			138,561
應付認股權證		97,782			17,672

總負債		290,886			242,555


可轉換優先股(種子A系列， A-1、B、C和D)，面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日授權的155,387,025股；139,444,346股；反向資本化後，截至2020年12月31日已發行和發行的股票和2019年12月31日；截至2020年12月31日的總清算優先股為470,256美元		447,747			447,747
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元，授權發行351,572,668股；發行89,972,184股和88,674,206股；反向資本化後，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行流通股89,206,266和88,279,119股		9			9
額外實收資本		411,843			403,041
累計赤字		(1,022,781	)		(886,532	)

股東赤字總額		(610,929	)		(483,482	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	127,704		$	206,820

F-47


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
收入：
其他收入	$	3,685		$	3,396
投資收益，淨額					46

總收入		3,685			3,442

費用：
一般和行政費用		4,831			79
其他費用					363

總費用		4,831			442

運營虧損		(1,146	)		3,000
認股權證費用的公允價值變動		80,328			2,909
利息支出		35,556			23,155
票據攤銷折價		21,118			15,913
衍生工具(收益)損失		(93,751	)		138,561
合併子公司淨虧損權益		91,995			186,199

淨損失	$	(136,392	)	$	(363,737	)

F-48


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(136,392	)	$	(363,737	)
調整以調整淨虧損與運營活動中使用的淨現金：
票據攤銷折價		21,084			15,807
基於股票的薪酬費用		7,078			3,301
以實物形式支付的利息		28,334			11,633
認股權證公允價值變動		80,110			2,836
衍生負債的變動		(93,751	)		138,561
認股權證的攤銷		218			73
債務發行成本攤銷		34			506
營業資產和負債變動情況：
其他資產		214			(391	)
應付賬款和應計費用		7,669			5,728
應計薪金和福利		229			(169	)
公司間應收利息		(1,208	)		(1,200	)
公司間應付賬款		23,158			(23,921	)

用於經營活動的現金淨額		(63,223	)		(210,973	)

投資活動的現金流：
對合並子公司的投資		82,047			(154,469	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		82,047			(154,469	)

融資活動的現金流：
發行可轉換證券所得款項					343,410
遞延融資成本					(363	)
應付票據本金的支付		(18,752	)		(9,670	)
發行普通股，扣除提前行使責任後的淨額		1,748			601
回購和隨後取消普通股		(957	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(17,961	)		333,978

現金及現金等價物淨增(減)		863			(31,464	)
現金和現金等價物，年初		4,569			36,033

現金和現金等價物，年終	$	5,432		$	4,569

F-49

對合並子公司的投資包括受監管的保險子公司和不受監管的子公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在母公司和不受監管的子公司分別持有5000萬美元和1.56億美元的現金、現金等價物、短期投資和投資證券。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在受監管的保險子公司中分別持有1.011億美元和1.073億美元的現金、現金等價物、短期投資和投資證券。

4.盈餘票據

自2016年12月22日起，本公司向全資子公司三葉草健康保險公司出資4000萬美元，以換取盈餘票據。包括應計利息在內的未償還餘額已於2020年12月31日到期並支付，但仍未支付，付款條款正在審查中，將延長至2024年12月31日。新澤西州銀行和保險專員必須批准與票據相關的任何利息和本金付款，然後才能付款。

F-50


(單位：千)			加法
	期初餘額期間的		收費至成本和費用		收費到其他帳目	(扣除額)	餘額為期末
截至2019年12月31日的年度
遞延税項資產的估值免税額	$	104,976	$	39,643	$	$	$	144,619
截至2020年12月31日的年度
遞延税項資產的估值免税額	$	144,619	$	18,585	$	$	$	163,204

F-51


	2021年3月31日(未經審計)			2020年12月31日
資產：
流動資產
現金和現金等價物	$	404,507		$	92,348
短期投資		279,066			4,098
可供出售的投資證券 (攤銷成本：2021年：1001美元；2020年：0美元)		1,001
投資證券，持有至到期(公允價值：2021年：0美元；2020年：266美元)					265
應計追溯保費		54,179			34,829
其他應收賬款		19,211			11,368
醫療保健應收賬款		30,225			38,745
其他資產，流動		21,260			8,129

流動資產總額		809,449			189,782

可供出售的投資證券 (攤銷成本：2021年：35281美元；2020年：53953美元)		34,798			53,963
投資證券，持有至到期(公允價值：2021年：703美元；2020年：471美元)		695			429
財產和設備，淨值		2,024			2,078
經營租賃使用權資產		7,102			7,882
商譽和其他無形資產		4,233			4,233
其他非流動資產		8,641			8,885

總資產	$	866,942		$	267,252

負債、可轉換優先股和股東權益：
負債
流動負債
未付索賠	$	117,582		$	103,976
應付賬款和應計費用		18,320			30,671
應計薪金和福利		10,852			3,978
經營租賃負債		4,841			4,795
應付票據和證券的當期部分		21,425			20,803
其他流動負債		5			5

流動負債總額		173,025			164,228

應付票據和證券，扣除折扣和延期發行成本		24,285			106,413
衍生負債					44,810
應付認股權證		62,039			97,782
長期經營租賃負債		5,391			6,349
其他非流動負債		13,267			13,116

總負債		278,007			432,698

承擔和或有事項(附註18)
可轉換優先股(種子A系列， A-1、B、C和D)，面值0.0001美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為0股和155,387,025股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為0股和139,444,346股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為0美元和470,256美元⁽¹⁾					447,747
股東權益
A類普通股，面值0.0001美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別授權發行的25億股和0股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行的148,279,247股和0股		15
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股和351,572,668股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行259,821,838股和89,206,266股⁽¹⁾		26			4
額外實收資本		1,662,873			411,872
累計其他綜合(收益)損失		(483	)		10
累計赤字		(1,077,399	)		(1,028,982	)

三葉草股東權益(赤字)		585,032			(617,096	)
非控股權益		3,903			3,903

股東權益總額(赤字)		588,935			(613,193	)

總負債、可轉換優先股和股東權益	$	866,942		$	267,252

⁽¹⁾	上期業績已進行調整，以反映由於業務合併，舊三葉草普通股於2021年1月以約2.0681的兑換率交換為三葉草B類普通股。有關詳細信息，請參閲附註3，業務組合。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-52


	截至三個月
	三月三十一號，
	2021			2020
收入：
淨保費收入(分別扣除截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月124美元和129美元的放棄保費)	$	199,376		$	163,710
其他收入⁽¹⁾		949			1,795

總收入		200,325			165,505

運營費用：
已招致的醫療索賠淨額		214,432			146,328
薪金和福利		66,024			21,484
一般和行政費用		38,606			28,483
保費不足準備金福利					(4,282	)
折舊及攤銷		160			122
其他費用		191

總運營費用		319,413			192,135

運營虧損		(119,088	)		(26,630	)
應付認股權證公允價值變動		(85,506	)		2,237
利息支出		1,175			7,815
票據攤銷及證券折價		13,660			5,712
衍生產品收益					(14,232	)

淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)

每股數據：
可歸因於普通股股東的每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損⁽²⁾	$	(0.13	)	$	(0.32	)
已發行普通股加權平均數
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數 ⁽²⁾		376,170,545			88,330,996

未實現(收益)虧損可供出售投資		(493	)		1,723

綜合損失	$	(48,910	)	$	(26,439	)

⁽¹⁾	2021年第一季度，其他收入和投資收入(淨額)合併為其他收入的單行項目。上期餘額已修訂，以符合本期列報。

⁽²⁾	上期業績已進行調整，以反映由於業務合併，舊三葉草普通股於2021年1月以約2.0681的兑換率交換為三葉草B類普通股。有關詳細信息，請參閲附註3，業務組合。由於本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中出現淨虧損，因此本公司的潛在攤薄證券(包括股票期權、限制性股票、優先股以及購買普通股和優先股股份的認股權證)已排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算這些期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-53


	可轉換優先股						A類普通股				B類普通股					其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			非控制性利息		總計股東回報股權 (赤字)
	股票⁽¹⁾			金額			股票		金額		股票⁽¹⁾			金額
餘額，2019年12月31日		139,444,346		$	447,747				$			88,279,119		$	4	$	403,046		$	(891,633	)	$	46		$		$	(488,537	)
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使的負債												74,587					155											155
基於股票的薪酬																	1,977											1,977
投資證券的未實現持股收益，可供出售																							1,723					1,723
受益轉換功能
已發行利息																										3,903		3,903
淨損失																				(28,162	)							(28,162	)

平衡，2020年3月31日		139,444,346		$	447,747				$			88,353,707		$	4	$	405,178		$	(919,795	)	$	1,769		$	3,903	$	(508,941	)

平衡，2020年12月31日		139,444,346		$	447,747				$			89,206,266		$	4	$	411,872		$	(1,028,982	)	$	10		$	3,903	$	(613,193	)
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使的負債								761,480									1,282											1,282
基於股票的薪酬																	42,713											42,713
投資證券未實現持股虧損，可供出售																							(493	)				(493	)
優先股轉換		(139,444,346	)		(447,747	)						139,444,346			14		447,733											447,747
與行使認股權證有關而發行的普通股												7,205,490			1		97,781											97,782
可轉換債務轉換和其他發行												75,084,703			7		16,052											16,059
與企業合併和PIPE發行相關的普通股發行								146,373,904		15		(49,975,104	)				666,227											666,242
從B類普通股轉換為A類普通股								1,143,863				(1,143,863	)
用於清償債務的出資																	126,795											126,795
收購公開及私人配售認股權證																	(147,582	)										(147,582	)
淨損失																				(48,417	)							(48,417	)

平衡，2021年3月31日				$				148,279,247	$	15		259,821,838		$	26	$	1,662,873		$	(1,077,399	)	$	(483	)	$	3,903	$	588,935

⁽¹⁾	上期業績已進行調整，以反映由於業務合併，舊三葉草普通股於2021年1月以約2.0681的兑換率交換為三葉草B類普通股。有關詳細信息，請參閲附註3，業務組合。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-54


	截至三個月三月三十一號，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)
調整以調整淨虧損與運營活動中使用的淨現金：
折舊及攤銷費用		160			122
票據攤銷及證券折價		13,654			5,678
基於股票的薪酬費用		42,713			1,977
以實物形式支付的利息					5,001
應付認股權證公允價值變動		(85,543	)		2,173
衍生負債的變動					(14,232	)
攤銷淨額累加		52			(369	)
投資證券已實現淨虧損(收益)		75			(35	)
認股權證的攤銷		38			64
債務發行成本攤銷		6			34
營業資產和負債變動情況：
應計追溯保費		(19,350	)		(14,344	)
其他應收賬款		(7,843	)		(865	)
其他資產		(12,931	)		(591	)
醫療保健應收賬款		8,520			762
經營租賃使用權資產		881			797
未付索賠		13,606			12,467
應付賬款和應計費用		(4,502	)		(4,820	)
應計薪金和福利		6,874			271
保費不足準備金					(4,282	)
其他負債		151			2,066
經營租賃負債		(1,013	)		(888	)

用於經營活動的現金淨額		(92,869	)		(37,176	)

投資活動的現金流：
購買可供出售證券		(274,909	)		(19,326	)
出售以下產品的收益可供出售證券		17,267			69,977
到期的收益可供出售證券		265			32,101
購置物業和設備		(99	)		(242	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(257,476	)		82,510

融資活動的現金流：
應付票據本金的支付		(5,020	)		(4,496	)
發行普通股，扣除提前行使責任後的淨額		1,282			155
反向資本化收益，扣除交易成本		666,242
收購非控制性權益					3,903

融資活動提供(用於)的現金淨額		662,504			(438	)

現金及現金等價物淨增加情況		312,159			44,896
期初現金和現金等價物		92,348			67,598

期末現金和現金等價物	$	404,507		$	112,494

補充現金流披露
期內支付的利息現金	$	812		$	1,306
補充披露非現金投資和融資活動
將優先股轉換為普通股	$	447,747		$
發行與可轉換債券相關的普通股	$	16,059		$
用於清償債務的出資	$	126,795		$
發行與行使認股權證有關的普通股	$	97,782		$
收購公共和私人認股權證	$	147,582		$
使用權以租賃負債換取的資產	$	101		$

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-55

三葉草健康投資公司(與其附屬公司和子公司統稱為三葉草或公司) 特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。Coverer已將其戰略重點放在構建和部署技術上，它相信這些技術將使其能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。三葉草利用其旗艦軟件平臺三葉草助手，幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。

三葉草通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的高質量Medicare Advantage(？MA)計劃，包括首選提供者組織 (PPO)和健康維護組織(？HMO？)計劃。本公司受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和新澤西州的三葉草HMO Inc.，它們分別運營本公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月8日，美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 宣佈，該公司的子公司CoverHealth Partners LLC於2021年4月1日開始作為直接簽約實體參與CMS的全球和專業直接簽約模式。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為三葉草的受僱醫生和三葉草居家護理計劃的相關支持人員提供住房。三葉草的行政職能和保險業務主要由其三葉草健康有限責任公司和三葉草健康實驗室有限責任公司的子公司運營。

三葉草的方法是將技術、數據分析和預防性醫療相結合，以降低成本並提高醫療保險受益人的健康和生活質量。三葉草的技術平臺使用機器學習系統向醫生提供護理時的數據和見解，以改善受益人的結果並降低成本。三葉草的MA計劃通常提供與初級保健醫生、專科醫生和醫院的廣泛網絡聯繫，使其成員能夠看到任何參加聯邦醫療保險願意接受他們的醫生。三葉草專注於最大限度地減少會員數量自掏腰包費用，並提供許多計劃，允許會員支付相同的自付就診費用，無論他們的醫生是否在-或網絡外。三葉草的直接簽約實體承擔統一的原始聯邦醫療保險受益人的護理總成本的全部風險(即100%共享節省和分擔損失)，還專注於其技術平臺，以增強醫療保健的交付，減少支出，並改善對原始聯邦醫療保險受益人的護理。

克洛弗最初於2020年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司，是一家特殊目的收購公司(SPAC)，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(Sch？)。2020年10月5日，SCH與最初於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的公司CoverHealth Investments，Inc.簽訂了合併協議(合併協議)。根據合併協議，並於2021年1月6日獲得SCH股東的贊成票，特拉華州的Asclepius Merger Sub Inc.和SCH的新成立的全資子公司Asclepius Merger Sub Inc.(合併子公司)與Legacy Coverer合併並併入Legacy Coverer。完成業務合併後，合併子公司的獨立公司不再存在，公司繼續存在，並與SCH合併，SCH作為倖存的公司，SCH被重新歸化為特拉華州的一家公司，並更名為CoverHealth Investments，Corp.(業務合併)。根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，業務合併被計入反向資本重組。根據會計準則編纂(ASC？)805中的指南，傳統三葉草被視為財務報告用途的收購人。傳統三葉草被認為是合併業務的會計前身，而三葉草作為合併業務的母公司，是SEC的繼任者註冊人，這意味着從現在起，傳統三葉草之前的財務報表將在註冊人提交給SEC的定期報告中披露。作為業務合併的結果，Legacy Coverer的可轉換證券、認股權證和可轉換優先股同時發生變化。見附註9，“應付票據和證券”，附註10。, 有關這些變更的更多信息，請參閲應付權證和附註14，可轉換優先股。有關業務合併的其他信息，另請參閲注3，業務合併。

F-56

本公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬户。管理層認為，本公司已作出所有必要調整，包括為公平列報其財務狀況及中期經營業績所需的正常經常性調整。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易都已沖銷。這些臨時簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表一起閲讀，這些合併財務報表包括在2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前表格 8-K(表格8-K/A)修訂號1的附件99.5中。

未經審計的中期財務信息

本公司認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化所必需的正常經常性調整。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。

涉及最重要的估計用途的領域是已發生但未報告的索賠金額(IBNR)。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，本公司無法準確確定其將支付的最終金額，或實際索賠的支付時間，或支持負債的資產是否將增長至本公司在支付索賠之前承擔的水平。如果公司的實際經驗與其假設或估計不同，公司的準備金可能被證明是不足的。因此，公司將在其確定存在此類缺口的期間產生運營費用，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同相關的風險調整條款和公司投資的估值證券、商譽和其他無形資產、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入衍生工具、基於股票的補償、從第三方收回以協調利益，以及醫療成本調整池的最終確定。

資本化軟件開發成本-雲計算安排

本公司的雲計算安排主要包括作為服務合同的託管安排，根據該安排，公司獲得遠程訪問權限，在一段時間內按需使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足特定標準，雲計算安排的實施成本將被資本化，並且包括直接可歸因於開發和配置雲計算軟件以滿足其預期用途的內部和外部成本。這些資本化實施成本在其他資產的簡明合併資產負債表中列示，通常以直線方式在相關託管安排的固定、不可取消期限內攤銷。

採購成本

與成功收購新業務直接相關的收購成本(主要由佣金成本組成)將被遞延，然後攤銷。遞延收購成本在簡明綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在簡明綜合經營和全面虧損報表中記入一般和行政費用。截至2021年3月31日，扣除累計攤銷後的遞延收購成本餘額為570萬美元。截至2021年3月31日的三個月，180萬美元的遞延收購成本攤銷在一般和行政費用中確認。

F-57

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的社會和經濟影響正在繼續演變，對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括健康保險部門的許多企業。為了應對大流行，我們已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和行動相關的額外步驟。

最近的會計聲明

最近採用的會計聲明

新興成長型公司

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act( JOBS Act)，該公司目前有資格成為新興成長型公司。因此，本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採用新的或修訂的會計準則，或(Ii)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採用新的或修訂的會計準則。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。

公允價值計量

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新 (ASU？)2018-13，更改公允價值計量的披露要求其目的是提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年對所有實體生效。該標準於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。

雲計算安排

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他(主題350) 內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此次更新改變了雲計算安排的會計指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證，則軟件許可證由客户通過確認軟件許可證的無形資產並在可歸因於軟件許可證的付款隨時間推移而確認相應的責任來入賬。如果雲計算安排不包括軟件許可證，則實體應將該安排作為服務合同進行説明，並且應在發生時支付與該安排的託管元素(服務)相關的任何費用。ASU 2018-15在2020年12月15日之後的財年對非公共實體有效，允許提前採用。該公司於2021年1月1日前瞻性地採用了ASU 2018-15。本公司的雲計算安排涉及各種平臺的設置，包括但不限於臨牀數據存儲庫和其他系統集成。資本化實施成本在簡明綜合資產負債表中的其他資產中列示，流動成本在基礎雲計算託管合同期限內以直線方式攤銷，雲計算託管合同期限是該安排的不可撤銷期限加上任何合理確定的續約期。截至2021年3月31日，90萬美元計入其他資產(流動)，作為遞延實施成本。截至2021年3月31日的三個月內，未確認與公司雲計算安排相關的攤銷費用。截至二零二一年三月三十一日止三個月內，並無確認減值，因為並無任何事件或情況變化顯示本公司雲計算安排的賬面金額可能無法收回。

未來期間生效的會計聲明

信用損失

F-58

本標準還對可供出售債務證券減值模型。它消除了非臨時性減值的概念，並要求實體確定任何減值是否是信用損失或其他因素造成的。ASU 2016-13適用於2022年12月15日之後開始的財年中的非公共實體以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。本公司已評估ASU 2016-13年對簡明綜合財務報表的影響，並確定影響不大。

商譽和其他無形資產

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產、商譽和其他(主題 350)：簡化商譽減值測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新指引要求對賬面金額超過報告單位公允價值的金額進行確認減值費用。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU 2017-04適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。公司目前正在評估採用ASU 2017-04對簡明合併財務報表的影響，但預計這不會對簡明合併財務報表產生實質性影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 。ASU 2019-12中的修正案刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外。修正案還澄清和修改了現有指南，以改進一致的應用。這些修正案適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體和2020年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期基礎)取決於適用的指南，所有未指定過渡指南的修訂均應在預期基礎上適用。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對簡明綜合財務報表的影響，但預計這不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他選擇的債務 (分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)。ASU 2020-06中的修正案刪除了某些可轉換票據的分離模式，從而簡化了可轉換票據的會計處理。根據ASU 2020-06的修訂，嵌入式轉換功能不再與轉換功能不需要計入衍生品或不會導致大量溢價計入實收資本的可轉換工具的主機合同分開。因此，可轉換債務工具將被視為按其攤餘成本計量的單一負債，可轉換優先股將被視為以其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財年對非公共實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的公共實體。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對簡明綜合財務報表的影響，但預計這不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.業務合併

2020年10月5日，Legacy Coverer與SPAC旗下的SCH和Merge Sub簽訂了合併協議。2021年1月7日，根據合併協議的設想，並經SCH股東在2021年1月6日召開的特別股東大會(特別大會)上批准後，：

SCH向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司歸化證書，根據該證書，SCH被歸化並繼續作為特拉華州的一家公司 (《歸化》)；以及

合併子公司與Legacy Coverer合併，合併Sub的獨立法人地位終止，Legacy Coverer成為尚存的公司和SCH(第一次合併)的全資子公司，Legacy Coverer的獨立法人地位終止，Legacy Coverer成為尚存的公司，更名為Merge Sub Health Investments，Corp.(連同第一次合併，合併交易，並與馴化、

F-59

作為合併的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前，傳統三葉草普通股的所有流通股均被註銷，以換取在持有人的選舉中獲得傳統三葉草普通股的權利(由Vivek Garipalli控制的實體和傳統三葉草以前發行的可轉換證券的持有人持有的股份除外)，這些持有人只獲得了傳統三葉草的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(根據合併協議調整的B類普通股或其組合，總計相當於4.998億美元的現金和260,965,701股B類普通股(每股視為價值10.00美元)；(Ii)在緊接首次合併生效時間之前，由維韋克·加里帕利控制的實體和可轉換證券持有者持有的傳統三葉草股票被註銷，以換取基於大約2.0681的交換比率(如合併協議中所定義)獲得B類普通股的權利；(2)由維韋克·加里帕利控制的實體和可轉換證券持有人持有的傳統三葉草股票被註銷，以換取基於約2.0681的交換比率(定義見合併協議)獲得B類普通股的權利；及(Iii)於緊接首次合併生效時間前，就傳統三葉草股票期權及已發行限制性股票單位(RSU)保留的所有傳統三葉草普通股已根據交換比率轉換為以B類普通股股份為基礎的獎勵。三葉草股東收取的代價須按比例調整，視乎該股東根據合併協議條款作出的選擇(如有)而定。按比例調整基於32.3%的實際現金/股票比率(定義見合併協議)。

關於業務合併(收盤)的完成，(I)自動轉換的SCH(SCH A類普通股)每股已發行和已發行A類普通股，每股面值0.0001美元，於一對一的基礎上，轉換為三葉草A類普通股(A類普通股，每股面值$0.0001)，連同 B類普通股，每股有一票投票權；(Ii)每股已發行和已發行B類普通股，每股面值$0.0001，於一對一的基礎上，轉換為A類普通股，(Iii)根據SCH與大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)於2020年4月21日簽訂的認股權證協議，(Iii)將SCH已發行及已發行的每股認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股A類普通股(認股權證)，及(Iv)應以下要求收購一股A類普通股(認股權證)的已發行及已發行單位(？SCH單位)，該單位之前並未應以下人士的要求分離為SCH的標的A類普通股及相關認股權證被註銷，其持有人有權獲得一股A類普通股和三分之一的認股權證。截至2021年1月7日，共有公開認股權證發行，可購買總計27,599,938股A類普通股(公開認股權證)，未發行私募認股權證，可購買總計10,933,333股A類普通股(私募認股權證)。每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可在2021年4月24日(即自SCH首次公開募股結束之日起12個月)開始的任何時間進行調整。

根據瑞士信貸與若干投資者(統稱為管道投資者)於2020年10月5日訂立的認購協議(認購協議) ，三葉草向管道投資者發行及出售合共40,000,000股A類普通股，總購買價相當於4.0億美元(管道投資)，其中15,200,000股由瑞士信貸保薦人III LLC(

業務合併和管道投資在SCH股東特別會議上獲得批准。在特別大會召開前及與特別會議相關，持有24,892股根據註冊聲明登記的SCH A類普通股(包括承接SCH單位的普通股)的持有人於表格S-1(333-236776和333-237777)和作為法律事項發行的A類普通股股票在馴化生效之日轉換後(公開發行的股票)行使權利，以每股10.00美元的價格贖回這些股票以換取現金，總金額為20萬美元。公眾股東選擇贖回的每股贖回價格從SCH Trust賬户支付，在計入贖回因素後，該賬户在緊接收盤前有8.279億美元的餘額，其中現金餘額用於支付合並對價的4.998億美元現金部分。

在業務合併和管道投資生效後，立即有143,475,108股A類普通股，260,965,701股B類普通股和38,533,271股已發行認股權證，相當於總已發行普通股404,440,809股和 38,533,271股認股權證。

本公司獲授權發行25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，本公司董事會有權決定該等股份的權利、優惠、特權及限制，包括投票權。截至2021年3月31日，沒有發行和流通股優先股。

根據GAAP，該業務合併作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告中的收購方。因此，傳統三葉草被認為是合併業務的會計前身，而三葉草作為合併業務的母公司，是SEC的繼任者，這意味着從現在開始，Legacy Coverer之前的財務報表將在註冊人提交給SEC的定期報告中披露。業務組合將對公司未來報告的財務狀況和業績產生重大影響

F-60

作為反向資本重組的結果。三葉草公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計淨增現金約6.7億美元(與公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)。贖回包括大約4.0億美元的PIPE投資收益，該收益與業務合併基本上同時完成，但被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。業務合併的預計交易成本約為6100萬美元，其中2900萬美元是與SCH首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷商費用。

交易於2021年1月7日完成，第二天，該公司的A類普通股和公共認股權證分別以CLOV和CLOVW的代碼在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，在公開市場交易。

另請參閲附註9，？應付票據和證券，附註10，應付認股權證，和附註14，可轉換優先股，瞭解有關業務合併導致的票據變更的更多信息。

4.投資證券

下表分別顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的投資成本或攤餘成本和公允價值：


2021年3月31日	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			公允價值
	(單位：千)
投資證券，持有至到期
美國政府、政府機構和當局	$	695	$	21	$	(13	)	$	703

投資證券，可供出售
美國政府、政府機構和當局		36,282		23		(506	)		35,799

總投資證券	$	36,977	$	44	$	(519	)	$	36,502


2020年12月31日	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			公允價值
	(單位：千)
投資證券，持有至到期
美國政府、政府機構和當局	$	694	$	43	$			$	737

投資證券，可供出售
美國政府、政府機構和當局		53,953		51		(41	)		53,963

總投資證券	$	54,647	$	94	$	(41	)	$	54,700

下表列出了截至2021年3月31日的債務證券的攤餘成本和公允價值，截至合同到期日：


2021年3月31日	持有至到期				可供出售
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
	(單位：千)
一年內到期	$		$		$	1,001	$	1,001
在一年到五年後到期		319		327		27,222		26,990
在五年到十年後到期		265		253		8,059		7,808
十年後到期		111		123

總計	$	695	$	703	$	36,282	$	35,799

F-61

截至2021年3月31日，所有證券均為投資級，標準普爾的信用評級為AA+或更高。投資級證券的未實現虧損主要與收購證券以來利率的變化或發行人或行業相關信用利差的變化有關。截至2021年3月31日的未實現投資損失總額被認為是暫時的，原因包括：

這些證券的公允價值低於其攤銷成本的持續時間和相對幅度並不表明存在非臨時性減值(OTTI)損失；

缺乏令人信服的證據，使本公司質疑適用證券發行人的財務狀況或近期前景；以及

公司有能力和意向將適用的證券持有足夠的時間以實現任何預期的恢復。

在最初得出價值下降是暫時的結論後，該公司最終可能會記錄已實現虧損。風險和不確定性是該公司用來評估非暫時性價值下降的方法所固有的。風險和不確定性可能包括但不限於，對財務狀況、流動性或未來前景的不正確假設，任何基礎抵押品的不足，以及經濟狀況或社會趨勢、利率或信用評級的不利變化。

投資證券的銷售收益和到期日以及相關已實現收益(虧損)包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中的其他收入中，分別如下：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月：


截至3月31日的三個月，	2021			2020
	(單位：千)
出售投資證券所得收益	$	17,267		$	69,977
投資證券到期收益		265			32,101

已實現毛利		16			7
已實現虧損總額		(77	)

已實現(虧損)淨收益	$	(61	)	$	7

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在各州和監管機構的存款分別為750萬美元和750萬美元，作為公司投資餘額的一部分。

F-62

可轉換證券的公允價值為基於第三級投入。截至2021年3月31日，該可轉換證券沒有與公允價值相關的公允價值，截至2020年12月31日，可轉換證券的估計公允價值為9.496億美元。可轉換證券及衍生負債於二零二零年十二月三十一日的估計公允價值按(I)於估值日期的兑換股份數目及(Ii)於估值日期的每股普通股市價的乘積計算。

在Black-Scholes模型中用於衡量截至2020年12月31日年度公允價值層次結構第3級中分類為的應付權證的重大不可觀察輸入如下：


2020年12月31日	優先股認購權證		普通股認購權證
開盤價		不適用	$	30.14
執行價		不適用	$	1.04
預期波動率		不適用		56.0	%
預期期限		不適用		0.02年
無風險利率		不適用		0.09	%
折扣率		不適用		13	%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，三級金融負債餘額變化情況如下：


	敞篷車證券			導數負債			認股權證應付			總計
	(單位：千)
平衡，2020年12月31日	$	949,553		$	44,810		$	97,782		$	1,092,145
發行
聚落		(949,553	)		(44,810	)		(97,782	)		(1,092,145	)
轉接來話
轉出
已實現收益總額

平衡，2021年3月31日	$			$			$			$

F-63

除了上表中的3級金融負債外，公司於2020年9月25日發行了賬麪價值接近公允價值2000萬美元的2020年可轉換票據。有關更多信息，請參見附註9、應付票據和證券。截至2021年3月31日和2020年12月31日，2020年可轉換票據的賬面價值和公允價值分別為1990萬美元和2040萬美元，這些被視為3級金融負債。

在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏，沒有資金流入或流出3級金融資產或負債。

認股權證

認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表上的應付認股權證內列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。

負債計量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2021年3月31日，認股權證的計量為6200萬美元。本公司已將認股權證歸類為負債，原因是與業務合併後的某些投標報價和指數化特徵相關的某些結算條款和規定，並根據ASC 815將其計入負債工具，在每個報告期結束時調整公允價值。此外，本公司已確定，由於公允價值等於公開認股權證的公開交易價格，因此公開認股權證被歸類於公允價值分級的第一級，而私募認股權證則歸類於公允價值分級的第二級，因為公允價值是使用公開認股權證的價格估計的。

下表為應付認股權證公允價值變動情況：


2021年3月31日	公共和私人配售認股權證
初始測量，2021年1月7日	$	147,582
按市值計價調整		(85,543	)

權證應付餘額，2021年3月31日	$	62,039

F-64

醫療保健應收賬款包括根據合同返點比率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式估算的應計藥品回扣。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別確認了約2,760萬美元和2,660萬美元的回扣應收賬款。除了藥品回扣，截至2021年3月31日和2020年12月31日，醫療保健應收賬款中包括的Medicare Part D結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款分別為260萬美元和1210萬美元。

7. 關聯方交易

關聯方協議

該公司與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Christian Hospital)和霍博肯大學醫療中心(HUMC)Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(d/b/a CarePoint Health System)業務。CarePoint Health最終由該公司首席執行官兼股東Vivek Garipalli先生持有和控制。該公司與CarePoint Health簽訂了提供住院和以醫院為基礎的門診服務的合同。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，記錄在醫療索賠淨額中的與這些合同相關的費用和費用分別為320萬美元和270萬美元。

應付關聯方的證券

本公司已與某些關聯方簽訂了各種應付證券，如附註9，j票據和應付證券所進一步討論。

8.未獲支付的索償

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，未付索賠責任(包括索賠調整費用)的活動摘要如下：


截至3月31日的三個月，	2021		2020
	(單位：千)
期初餘額--毛額和淨額	$	103,976	$	77,886
招致的費用與以下事項有關：
當年		213,147		146,440
前幾年		1,285		(112	)

已發生的總金額		214,432		146,328
付款對象：
當年		130,459		74,502
前幾年		70,367		59,359

已支付總額		200,826		133,861

期末餘額--毛額和淨額	$	117,582	$	90,353

截至2021年3月31日，未付索賠為1.176億美元。在截至2021年3月31日的三個月內，支付了7040萬美元，用於支付可歸因於前幾年保險事件的索賠。在截至2021年3月31日的三個月中，確認了130萬美元的不利發展，這是由於公司在索賠方面的實際經驗與公司截至2020年12月31日的估計不同。隨着有關個別索賠的更多信息已知，最初的估計會增加或減少。截至2021年3月31日的三個月，本年度支付的醫療索賠佔本年度淨醫療索賠的百分比為61.2%，截至2020年3月31日的三個月為50.9%。此比率可作為理賠處理速度的指標，表明在截至2021年3月31日的三個月內，理賠處理速度快於截至2020年3月31日的三個月。

該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層估計由公司的年度精算分析提供支持。本公司利用精算師審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。索賠成本的估算本身就很困難，需要做出重大判斷。估算具有相當大的內在變異性，可能會因幾個因素(包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟條件和法規變化)而有很大差異。在計算未付索賠的責任時，不計入貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的儲備是充足的。

F-65

2017年3月21日，公司簽訂了一項貸款安排(貸款安排)，本金總額為6,000萬美元，所得資金用於償還2015年3,000萬美元優先擔保票據下的所有債務，併為公司的子公司提供額外的營運資金。貸款工具由公司的資產擔保。4000萬美元的初始債務的到期日為2022年3月1日，利率為11.0%，按月支付，大部分本金從到期日日期前36個月開始支付。額外的2000萬美元債務的到期日為2022年10月1日，利率為11.3%，按月支付，大部分本金從到期日之前36個月開始支付。在與貸款安排相結合的情況下，該公司發行了認股權證。有關更多信息，請參見附註10？應付認股權證。

該公司資本化了與貸款安排相關的約30萬美元的債務發行成本，這些成本將在貸款安排期限內使用實際利息法進行攤銷。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，貸款工具的賬面金額分別約為2580萬美元和3080萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，利息支出分別約為80萬美元和130萬美元和130萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，實際利率為11.8%。

可轉換證券

根據公司與某些合格的機構買家(包括與公司有關聯的實體)於2018年12月27日達成的本金總額高達5.0億美元的特定可轉換協議(可轉換協議)，公司於2019年分多批發行了可轉換證券。於2020年10月5日，本公司與SCH訂立合併協議，並同時修訂可換股協議，根據該協議，傳統三葉草的可換股證券轉換為與業務合併相關的Z類普通股。截至收盤時，所有Z類普通股轉換為B類普通股。此外，轉換產生了9.4%的費用，以計入業務合併轉換證券後的稀釋，就像它們是根據強制性合格公開發行(QPO)轉換而轉換的一樣。2021年1月7日，業務合併完成，可轉換證券被贖回或轉換為總計36,117,708股Z類普通股，具體取決於每批股票的轉換價格是轉換還是股票結算贖回功能，如下所示：

贖回：根據股份結算贖回功能，2019年2月、3月和5月贖回了34,806,921股 Z類普通股。可轉換證券的贖回被視為債務清償，因為它們包含有益的轉換特徵(BCF)，並在規定的到期日之前贖回。由於BCF的終止日期內在價值超過為結算可轉換證券而發行的股份的公允價值，結算代價的全部金額被視為重新收購BCF的價格。由於沒有剩餘的對價可用於重新收購可轉換證券，清償導致的收益相當於可轉換證券的全部賬面價值1.268億美元。這一收益被視為資本貢獻，並記錄為額外實收資本的增加，因為可轉換證券已發行給公司的關聯公司。該1.268億美元為包括：(A)該批股份的賬面價值7,460萬美元，(B)應計利息740萬美元，及(C)嵌入衍生工具的公允價值4,480萬美元。

轉換：根據轉換功能，2019年8月部分轉換為1,310,787股Z類普通股。轉換前，該批股份的賬面價值為260萬美元，應計利息為40萬美元。由於轉換後的證券包含BCF，轉換當日剩餘的1,300萬美元未攤銷債務折價在綜合營業和全面虧損報表中的票據攤銷和證券折價中確認。

於實施交換比例後，根據合併協議的條款，該等Z類普通股於業務合併結束時轉換為74,694,107股B類普通股。有關業務合併的其他信息，請參閲附註3，？業務合併。

F-66

除非提前轉換、回購或延長，否則可轉換證券的收益率(利息)將以低於該利率的遞增利率每半年複合一次，並於2023年4月1日(δ結束日期)到期。利率和嵌入功能折扣率根據證券自發行日期起經過的時間長度而有所不同。在證券發行日一週年前的12個月內，利率從6.5%開始，每半年按比例遞增至證券發行日三週年時的13.5% 直至可轉換證券停止發行為止。嵌入功能折扣率從前12個月至證券發行日一週年期間的75.0%開始，每半年按比例遞減至證券發行日42個月時的55.0%，直至可轉換證券停止發行。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換證券的賬面價值分別為非實質性和7650萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷折扣分別為3.373億美元和3.373億美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，債務折扣的攤銷分別約為1370萬美元和570萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，可轉換證券的利息支出微不足道，分別為650萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，實際利率(包括折扣攤銷和合同利率)分別超過100%和90.07%，這是由於可轉換證券在開始時的賬面價值為0美元。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的業績反映了與業務合併相關的可轉換證券轉換為普通股的影響。

尋求可轉換票據

2020年9月25日，Seek Insurance Services，Inc.(Seek Insurance Services，Inc.)，一家現場營銷組織和公司的間接全資子公司，與第三方投資者簽訂了票據購買協議(Seek可轉換票據協議)，併發行了本金為2000萬美元的票據。截至2020年9月30日，借款本金為2000萬美元。票據的單息年利率為8.0%，將於2023年9月25日到期，除非提前加速、轉換或全額支付，如下所述。

未償還本金和任何應計但未付利息將在票據持有人根據票據定義的任何違約事件發生時立即到期並由票據持有人選擇支付。

未償還本金和應計但未付利息將在票據到期、償還或轉換之前轉換為Seek的股權：(1)票據持有人選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束；或(3)Seek的普通股或SPAC首次公開發行完成，或與Seek的反向合併交易完成。

本公司分析衍生工具會計對價的嵌入特徵，並確定該等特徵與債務承擔者明確而密切相關，並不需要作為衍生工具單獨核算。

票據的賬面金額分別為2021年3月31日和2020年12月31日的1990萬美元。該公司資本化了10萬美元的發行成本，這些成本將在票據期限內使用實際利息法攤銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷債務發行成本均為10萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，票據的債務發行成本和利息支出的攤銷為40萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，票據上沒有攤銷債務發行成本和利息支出。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，實際利率分別為8.1%和0.0%。

該公司在提交的所有期間都遵守了其融資安排下所有適用的財務和非財務契約。

10.應付認股權證

與2017年3月21日生效的貸款安排一起，該公司發行了認股權證，以每股9.38美元的行使價購買公司D系列優先股的1,266,284股，將於2027年9月30日到期。認股權證可在到期日之前的任何時間行使。根據原有條款，如果在認股權證行使前自動轉換優先股，則認股權證應可按普通股行使。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可自動行使與業務合併有關的普通股的認股權證。此外，權證的原始執行價從每股9.38美元改為0美元。

認股權證作為衍生工具入賬，使用Black-Scholes估值模型計算的初始公允價值約為120萬美元，計入貸款工具賬面金額的折讓。這一折扣是在貸款期限內使用實際利息方法攤銷的。認股權證被記錄為負債，並在每個報告期按市價計價。

F-67

2015年9月，該公司發行了認股權證，以每股1.04美元的行使價購買2,100,000股公司普通股，於2022年9月2日到期。認股權證可以在到期日之前的任何時間行使。認股權證亦可按公司借入的額外票據本金總額按比例額外行使2,100,000股認股權證。

根據合併協議，認股權證自動轉換為3,484,154股傳統三葉草普通股，並於生效換股比率後，於業務合併結束時轉換為7,205,490股B類普通股。

公開認股權證及私募認股權證

作為業務合併的結果，截至2021年1月7日，本公司從SCH收購了已發行的公共認股權證，以購買總計27,599,938股本公司A類普通股和私募認股權證，以購買總計10,933,333股本公司的A類普通股。每份完整認股權證使登記持有人有權在2021年4月24日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。

贖回權證以換取現金

一旦公開認股權證可予行使，該公司即可要求贖回以下公開認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01元的價格出售；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整)。

如果且當公共認股權證變為可贖回時，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

A類普通股認股權證的贖回

一旦可行使公募認股權證，公司即可贖回尚未贖回的公募認股權證：

全部而非部分；

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的公允市值獲得一定數量的股票；

當且僅當價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)；以及

如果參考值(30個交易日中有20個交易日的收盤價)低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的公開認股權證相同如上所述。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將以無現金方式行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。除非如上所述，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證的歷史公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價的超額部分所獲得的商數。就這些目的而言，歷史公平市價應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10 個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

F-68

截至2021年3月31日，公開認股權證和私募認股權證的總價值分別為4440萬美元和1760萬美元，相當於已發行的認股權證，分別購買27,599,938股和10,933,333股本公司A類普通股。認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明綜合資產負債表上的應付認股權證內列示。認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合綜合經營報表及全面虧損中應付認股權證的公允價值變動內列示。有關更多信息，請參見附註5，公允價值計量。

11.衍生負債

關於2019年發行的3.738億美元可轉換證券，本公司確定，某些轉換和贖回功能是嵌入式衍生品，並從宿主工具中分離出來，計入嵌入式衍生品工具。關於可轉換證券，公司在截至2021年3月31日的三個月內確認了4480萬美元的出資額。這項4,480萬元的資本貢獻，在向該公司的聯屬公司發行票據時，記錄為額外已繳資本的增加。在截至2020年3月31日的三個月內，公司從與可轉換證券相關的衍生負債活動中確認了1420萬美元的收益，這一收益在簡明綜合運營和全面虧損報表中確認為衍生產品收益。於2021年1月7日與瑞士信貸完成業務合併後，衍生工具餘額於2021年1月7日終止。有關更多信息，請參見附註3，？業務組合，附註5，公允價值計量，以及附註9，應付票據和證券。

12.信用證

2018年4月19日，公司與一家每年續簽的商業貸款機構簽訂了一份總金額高達250萬美元的有擔保信用證協議(Letter)。這封信的利率為0.75%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，均有250萬美元的未使用餘額。

13.租賃

經營租約

公司根據不可取消的運營租約在新澤西州、明尼蘇達州、田納西州和舊金山租賃辦公空間，詳情如下。對於每份租約，該公司都記錄了使用權(ROU)資產和 ASC 842生效日期或租賃開始日期(以較早者為準)的租賃負債。公司採用直線法確認租賃費用。但是，公司需要支付某些可變的執行費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些費用在發生時已支出。這些變動成本不計入租賃計量。我們的某些租約包括續訂選項，續訂條款可以延長租期。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。該公司並不能合理肯定會否行使以下個別租約説明所述的續期選擇權。因此，這些選項不被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。

本公司將若干租約轉租予第三方，本公司收取租金收入以管理租用成本。這些分租契被歸類為經營性租約。

蒙哥馬利租賃：

從2020年5月到2021年4月9日，該公司未能履行其在新澤西州澤西城(蒙哥馬利租賃公司)租賃辦公空間的協議，原因是該公司沒有支付欠出租人的租金。該公司應計所有所欠利息，並開始減少其保證金資產，以代替記錄租金付款。2021年4月9日，公司補繳保證金。此外，房東還免除了應計利息和任何滯納金。因此，截至2021年4月9日，該公司不再拖欠蒙哥馬利租約。

F-69

傳統三葉草的每一股優先股可由持有人隨時及不時選擇轉換為若干繳足股款及不可評估普通股股份，持有人無須支付額外代價，該數目的普通股按適用的原始發行價除以轉換時生效的適用轉換價格(如附註17，β優先股所述)轉換為若干普通股(如財務報表中的8-K/A表格所述)，即可轉換為已繳足股款及不可評估的普通股股份(如適用的原始發行價除以轉換時生效的適用的轉換價格(見附註17，β優先股、優先股及財務報表中的8-K/A表格所述)，而無需持有人支付額外代價。

根據合併協議，傳統三葉草優先股的所有流通股於業務合併結束時實施兑換比率後自動轉換為139,444,346股B類普通股。有關業務合併的其他信息，請參閲附註3，？業務合併。

15.員工福利計劃

員工儲蓄計劃

公司有一個固定繳費退休儲蓄計劃(401(K)計劃)，涵蓋符合條件的員工，其中包括基於員工對該計劃的繳費金額進行匹配的繳費。公司每年向401(K)計劃繳納前4%薪酬的100%，最高為符合條件的年度薪酬的4% 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司對401(K)計劃的服務貢獻分別約為30萬美元和40萬美元，幷包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表的工資和福利中。公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。僱主的供款立即100%歸屬。

F-70

公司的2020年股權激勵計劃(2020年計劃)、2014年股權激勵計劃(2014年計劃)和2020年管理激勵計劃(統稱為2020年計劃和2014年計劃，計劃)規定向公司員工、董事、高級管理人員和顧問授予收購公司普通股的贈款，每股面值0.0001美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司批准了2020年計劃和2020年管理激勵計劃。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在計劃期限內為發行預留的普通股、計劃下的流通股和剩餘股份的最大數量分別為2021年3月31日和2020年12月31日：


2021年3月31日	授權股份在平面下		未償還股份在平面下		剩餘股份在平面下
2014年計劃		54,402,264		46,231,470		不適用
2020年計劃		30,641,401		1,924,526		28,716,875
2020管理激勵計劃		33,426,983		33,426,983

2020年12月31日	授權股份在平面下		未償還股份在平面下		剩餘股份在平面下
2014年計劃		54,402,264		36,557,759		17,844,505

自業務合併結束之日起生效，2014計劃終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的未完成獎勵，且2014計劃下沒有新的獎勵可供授予。根據本計劃到期、終止、交出或取消但未完全行使的股票將可用於2020計劃下的未來獎勵。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行。

該計劃由董事會管理。期權受本計劃和適用的股票期權授予協議中所述的適用於根據本計劃授予的期權的條款和條件的約束。行權價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但獎勵股票期權的每股行權價格不得低於授予日普通股公允價值的100%。根據該計劃授予的股票期權在授予日期十年後到期。本計劃獎勵的歸屬期限由董事會酌情決定。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常授予四年。每項限制性股票獎勵的公允價值根據授予日公司普通股的公允價值確定。估計公允價值總額於董事會批准的必要服務期間攤銷為開支。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司授予了購買1,937,968股普通股的選擇權。公司在截至2021年3月31日的三個月中記錄了授予的期權、RSU和業績限制性股票單位(PRSU)的基於股票的薪酬支出4270萬美元，在隨附的簡明合併運營和全面虧損報表中在工資和福利中列示。在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中，工資和福利中列出的補償成本如下：


截至3月31日的三個月，	2021		2020
	(單位：千)
股票期權	$	3,694	$	1,977
RSU		14,052
PRSU		24,967

基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本	$	42,713	$	1,977

截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權、RSU和PRSU相關的未確認股票薪酬支出約為5.115億美元，預計將在4.78年內確認。截至2020年12月31日，約有1,490萬美元未確認的基於股票的薪酬與未授予的股票期權相關。

F-71

對於行權價格低於公司普通股公允價值的股票期權，股票期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額。對於那些行權價格低於公司普通股公允價值的股票期權，股票期權的內在價值合計為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股3.36美元和1.82美元。

截至2021年3月31日，未償還股票期權(幾乎所有期權都預計將被授予)的總內在價值為1.78億美元，加權平均剩餘合同期限為7.3年。截至2021年3月31日，該計劃可行使的期權有21,957,416份，總內在價值為1.201億美元，加權平均行權價為每股2.09美元，加權平均剩餘合同期限為6.43年。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，行使的股票期權總內在價值分別為650萬美元和10萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，從股票期權行使中收到的現金總額分別為120萬美元和10萬美元。

F-72

如果在歸屬日期之前，公司普通股的一股股票連續90天的平均收盤價等於或超過指定價格(市場PRSU)，公司已授予PRSU，這些PRSU有資格歸屬。根據加速歸屬法，市場PRSU的授予日期公允價值被確認為歸屬期間的費用，並且不會在未來期間根據成功或未能達到指定的市場狀況進行調整。

截至2021年3月31日的三個月內，授予市場PRSU的加權平均授予日期公允價值為每股基礎股票9.59美元。在2021年之前，沒有授予市場PRSU。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型包含多個估值假設，包括達到指定市場條件的概率和以下假設：


截至2021年3月31日的三個月
預期波動率 ⁽¹⁾	40.70	%
無風險利率 ⁽²⁾	0.50	%
股息率⁽³⁾	0.00	%


⁽¹⁾		預期波動率基於根據公司槓桿率調整後的同業集團公司歷史數據的混合。
⁽²⁾		基於美國國債收益率的無風險利率，期限等於截至授予日期的剩餘履約期。
⁽³⁾		股息率被假設為零，因為該公司預計不會支付股息。

截至2021年3月31日的三個月PRSU活動摘要如下：


截至2021年3月31日的三個月
授與			27,460,364

截至2021年3月31日未歸屬			27,460,364

截至2021年3月31日，與PRSU相關的未確認基於股份的薪酬支出為2.383億美元，預計將在4.78年內確認。

F-73

2016年11月和2017年12月，本公司分別發行認股權證，以每股2.61美元的行使價購買139,629股本公司普通股，以每股3.45美元的行權價購買122,052股本公司普通股，作為向某些供應商支付向本公司提供的服務的一部分。這些認股權證是與業務合併相關的自動行使的。有關更多信息，請參閲附註3，？業務組合。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，已授權證的總公允價值分別為500萬美元和100萬美元。

在分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，與服務提供商認股權證相關的活動摘要如下：


	數量認股權證			加權的- 平均運動量價格
傑出，2019年12月31日		261,681		$	3.00
2020年間發放的
練習
沒收

傑出，2020年3月31日		261,681		$	3.00

傑出，2020年12月31日		261,681		$	3.00
在2021年期間發放
練習		(261,681	)		3.00
沒收

出色，2021年3月31日				$

16.所得税

本公司截至2021年和2020年3月31日止三個月的綜合實際税率分別為(0.0%)和(0.0%)，。本公司繼續處於淨營業虧損和淨遞延税項資產狀況。因此，根據會計準則，本公司計入了估值津貼，以將遞延税項淨資產的價值降至零。該公司認為，截至2021年3月31日，它沒有重大的不確定税收頭寸。當適用時，與未確認的税費(福利)相關的利息和罰金在所得税費用中確認。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有應計利息和罰款的重大責任。

2020年3月27日，美國簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)，以為新冠肺炎大流行提供一定的緩解。此外，世界各國政府都針對新冠肺炎之後的經濟狀況制定或實施了各種形式的税收減免措施。2020年12月27日，2021年綜合撥款法案在美國簽署成為法律，以修訂或延長CARE法案中與COVID相關的幾個重要救濟條款。公司已經確定，CARE法案和綜合撥款法案以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化都不會對我們的有效税率產生重大影響。

17.每股淨虧損

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
	(千美元)
淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(48,417	)	$	(28,162	)
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數 ⁽¹⁾		376,170,545			88,330,996

普通股股東應佔每股淨虧損？基本和攤薄	$	(0.13	)	$	(0.32	)


⁽¹⁾		上期業績已進行調整，以反映由於業務合併，傳統三葉草的普通股於2021年1月以約2.0681的交換率交換為三葉草 B類普通股。有關詳細信息，請參閲附註3，業務組合。

F-74

由於本公司於截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三個月錄得淨虧損，本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股及購買普通股及優先股股份的認股權證，已從每股攤薄淨虧損計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。本公司在計算所示期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，不計入根據每個期末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
購買普通股的選擇權 ⁽¹⁾		37,409,124		36,353,061
RSU		16,748,379
可轉換優先股(轉換為普通股)⁽¹⁾				139,444,346
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證⁽¹⁾		38,533,271		4,884,132
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證⁽¹⁾				2,618,770

		92,690,774		183,300,309


⁽¹⁾		上期業績已進行調整，以反映由於業務合併，傳統三葉草的普通股於2021年1月以約2.0681的交換率交換為三葉草 B類普通股。有關詳細信息，請參閲附註3，業務組合。

18.承擔及或有事項

法律訴訟

在公司的正常業務過程中，可能會出現針對公司的各種訴訟。由普通訴訟、所得税和其他事項產生的或有負債預計不會對公司的財務狀況產生重大影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有重大已知或有負債發生在正常業務過程之外。

證券集體訴訟與衍生品訴訟

2021年2月，在美國田納西州中區地區法院提起的可能的集體訴訟中，我們和我們的某些董事和高級管理人員被列為被告：邦德訴克洛弗健康投資公司等人案，案件編號：3：21-cv-00096(M.D.田納西州)；Kaul訴CoverHealth Investments，Corp.等人，案件編號：3：21-cv-00101(M.D.田納西州)；Yaniv訴Cover Health Investments，Corp.等人，案件編號：3：21-cv-00109(M.D.田納西州)；以及Tremblay訴Cover Health Investments，Corp.等人，案件編號。3：21-cv-00138(田納西州醫學博士) 起訴書聲稱違反了《交易法》第10(B)和第20(A)條以及根據《交易法》頒佈的規則10b-5。Kaul訴訟根據證券法第11條和第15條提出了額外的索賠要求。

這些投訴一般與興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)於2021年2月4日發表的一篇文章中的指控有關。投訴代表在上課期間(從2020年10月6日開始，根據投訴在2021年2月3日或2021年2月4日結束)購買或獲得三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。

2021年4月，田納西州中區上述集體訴訟根據邦德訴克洛弗健康投資公司等人案編號合併。3：21-cv-00096(田納西州M.D.)作為主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律師和一名聯絡律師，並批准了各方提出的提交修正申訴和被告答覆的擬議時間表。

平行的股東衍生品訴訟也已提交，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的，標題為Furman訴Garipalli等人案，案件編號。1：21-cv-00191(D.Del.)起訴書稱，我們的董事違反了交易法第10(B)和21D條，違反了受託責任，浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償和命令，要求克洛弗採取某些行動來加強克洛弗的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區的美國地區法院提起的，標題為Sun訴Garipalli等人，案件編號。3：21-cv-00311(田納西州M.D.)和Luthra訴Garipalli等人，案件編號。3：21-vs-00320(田納西州醫學博士)起訴書稱違反了《交易法》第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆違反了受託責任。Sun的訴訟還聲稱，根據證券法第11(F)條和交易法第10(B)和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和貢獻。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動來加強三葉草的公司治理政策和程序。

F-75

本公司受監管的保險子公司須遵守其各自管轄範圍內的法規和標準。除其他事項外，這些標準要求這些子公司保持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，公司受監管的保險子公司申報和支付股息的能力受到州法規的限制，包括事先獲得新澤西州銀行和保險部(Dobi？)的批准。截至2021年3月31日和2020年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未支付任何股息。

F-76


	按期到期付款
	總計⁽²⁾		少於1年		1-3年		3-5年		多過5年
	(單位：千)
可轉換證券⁽¹⁾	$	393,827	$		$	393,827	$		$
定期貸款票據		30,925				30,925
經營租賃義務		14,031		5,017		4,155		2,210		2,649

總計	$	438,783	$	5,017	$	428,907	$	2,210	$	2,649


股東姓名或名稱	主集料金額		金額截至截止日期
綠橡樹資本附屬實體 ⁽¹⁾	$	338,898,889.89	$	383,353,794.41
凱撒三葉草有限責任公司⁽²⁾	$	10,138,888.89	$	11,650,329.59


截至2020年12月31日的年度
	(單位：千)
2021	$	5,017
2022		2,747
2023		1,408
2024		1,089
2025		1,121
此後		2,649
租賃付款總額	$	14,031

減去：推定利息		(2,887	)

總計	$	11,144


一批一批	B類股數普通股		股價跨欄
1		5,571,164	$	25
2		5,571,164	$	30


十二月三十一日，	2020		2019
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	108	$	1,249
短期投資		1,722		2,904
投資證券		1,146		386

淨投資收益	$	2,976	$	4,539


2020年12月31日	1級	2級		3級		總公允價值
	(單位：千)
美國政府和政府機構	$	$	53,963	$		$	53,963

按公允價值計算的總資產	$	$	53,963	$		$	53,963

衍生負債					44,810		44,810
應付認股權證					97,782		97,782

按公允價值計算的負債總額	$	$		$	142,592	$	142,592


2020年12月31日	首選股票購買認股權證		普普通通庫存購買認股權證
開盤價		不適用	$	30.14
執行價		不適用	$	1.04
預期波動率		不適用		56.0	%
預期期限		不適用		0.02年
無風險利率		不適用		0.09	%
折扣率		不適用		13	%


2019年12月31日	優先股認購權證			普通股認購權證
開盤價	$	10.27		$	7.19
執行價	$	17.27		$	1.04
預期波動率		45% - 49	%		81.1% - 84.6	%
預期期限		2-3年			2-3年
無風險利率		1.58% - 1.62	%		1.58% - 1.62	%
折扣率		15	%		15	%


	手令的數目		加權平均行權價格
出色，2019年1月1日		261,681	$	3.00
在2019年期間發放
練習
沒收

傑出，2019年12月31日		261,681		3.00

2020年間發放的
練習
沒收

傑出，2020年12月31日		261,681	$	3.00


2021年3月31日	少於12個月		超過12個月					總計
	公允價值	未實現損失	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
	(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構	$	$	$	30,516	$	(519	)	$	30,516	$	(519	)

總計	$	$	$	30,516	$	(519	)	$	30,516	$	(519	)

職位數量						7					7


	數量選項			加權的- 平均運動量價格
未償還，2021年1月1日				$
在2021年期間發放		1,937,968			8.88
練習
沒收		(13,442	)		8.88

出色，2021年3月31日		1,924,526		$	8.87


截至2021年3月31日的三個月
授與	16,844,216
練習	(95,834	)

出色，2021年3月31日	16,748,382

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