來寶金融公司
(“公司”)
公司唯一股東一致通過的書面決議
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1.1%，而2020年7月31日，來寶控股有限公司(前身為來寶集團)、來寶集團控股有限公司、來寶公司、來寶FDR控股有限公司、來寶控股國際有限公司、來寶控股(美國)來寶國際金融有限公司、來寶國際金融公司及其某些關聯公司(統稱“債務人”)根據“美國法典”第11章第11章(“第11章案件”)向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請願書；
1.2鑑於，債務人於2020年9月4日向破產法院提交了來寶控股有限公司及其債務人關聯公司重組聯合計劃(經不時進一步修訂、修改或補充的《計劃》)和相關披露聲明(《披露聲明》)；
1.3.鑑於2020年10月9日，破產法院批准了披露聲明，認為其包含了就該計劃徵求投票的足夠信息，債務人隨後就此徵求債權人的投票；
1.4%，而2020年11月20日，破產法院輸入了確認該計劃的命令(“確認命令”)，並經確認命令修改；
1.5.鑑於，該計劃將在滿足某些先例條件後生效，其中包括獲得某些政府批准(“生效日期”)；
1.6.鑑於本計劃和確認令規定，除其他事項外，本計劃下債務人採取或要求債務人採取的所有行動應經授權、批准，並在生效日期之前的範圍內，在所有方面都予以批准，而不需要債務人的股東、成員、債權人、經理或董事採取任何進一步行動；
1.7.鑑於美國法典第11章第1123(A)(6)條要求制定重組計劃，規定重組債務人或其繼任者的章程，包括公司的組織章程大綱和章程，除其他外，禁止發行無投票權的股權證券(對於公司，則為無投票權的股票)；
1.8%，而就計劃的實施，本公司建議修訂其組織章程大綱及章程細則。
1.9%，據此，決定：
(A)作為特別決議，在公司的組織章程大綱和章程細則中加入下列條款，作為新的第3.3條：
3.3公司不得發行無投票權股份。
(B)作為特別決議，在公司的組織章程大綱和章程細則中加入下列條款，作為新的第47條：
47計劃和確認訂單
本公司或任何董事或高級職員獲授權根據該計劃及確認令採取任何要求本公司採取的行動，包括簽署、交付及履行披露聲明預期的任何協議。
“計劃”是指於2020年9月4日向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交的來寶公司及其債務人附屬公司的聯合重組計劃(如其中所定義的)(經不時進一步修訂、修改或補充)；“計劃”是指在2020年9月4日提交給美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)的“來寶公司及其債務人附屬公司的聯合重組計劃”(按該計劃的定義)；
“確認令”是指由破產法院於2020年11月20日輸入的、經確認令修改的確認本計劃的命令。
“披露聲明”與計劃有關的披露聲明。
(C)通過特別決議，在公司的組織章程大綱和章程細則中加入下列條款，作為新的第7.3條：
但未經獲授予擔保權益的人士事先書面同意，董事不得登記受擔保權益規限的任何股份的轉讓，並進一步規定，董事須在擔保權益強制執行及有權享有擔保權益的人士就該等股份籤立的有效轉讓表格交付後，將該擔保持有人及任何人士(包括但不限於擔保持有人及證券持有人根據擔保權益指定的任何人士)的任何權益登記為會員。其受讓人或其代表，或在該人、受讓人或代表的指示下，持有該等股份的股東。
“證券持有人”指作為相關股份按揭的直接當事人的證券受託人或代理人(以及任何接替或取代其成為證券持有人的人)及其繼承人、受讓人和受讓人(在上下文允許的情況下，該表述還應包括證券持有人在相關股份抵押項下的任何代理人、指定人、受權人、代表、代名人和其他代表)。
“擔保權益”是指會員或代表會員就其股份授予的任何抵押、押記、質押、留置權、產權負擔或其他任何性質的第三方權利或權益(無論是法律上的還是衡平法上的)。
(D)作為一項特別決議，在公司的組織章程大綱和章程細則中插入以下內容，直至第12條末尾：
儘管有上述語句，本公司在任何時候均不得對受擔保權益約束的任何股份(“抵押股份”)擁有任何性質的留置權或押記。
儘管本公司組織章程大綱及章程細則有任何其他規定(但僅在擔保期內)，細則第12至14條(包括首尾兩條)的條文不適用於抵押股份，而在擔保期內，該等抵押股份不得根據章程細則被留置權、催繳或沒收。
[接下來的簽名頁]
[來寶財務公司股東書面決議簽字頁
章程大綱和章程細則的修訂和重述]
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姓名：布拉德·鮑德温(Brad Baldwin)
頭銜：導演
為來寶集團並代表來寶集團
公司
政府公司註冊處處長
行政大樓133號埃爾金
大道
喬治城格蘭德
開曼島
來寶集團(中華民國#115769)(“公司”)
請注意，本公司唯一股東於2021年1月7日的書面決議通過了以下特別決議：
本公司名稱由來寶公司變更為來寶財務公司。
蒂娜·坎塞爾
公司管理員
為並代表
美普斯企業服務有限公司
日期：2021年1月7日
我們的參考：GWG/279908/16436623v1
直接電話：+1 345 814 5464
電子郵件：gareth.griffiths@maplesandcalder.com
公司註冊處處長
戈林柑橘林大廈地下
大道
喬治城格蘭德
開曼島
2009年3月30日
來寶集團(中華民國#115769)(“公司”)
請注意，本公司股東於2009年3月30日的書面決議案通過了以下特別決議案：
修訂及重述本公司現行有效之組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以本文件所附經修訂及重訂之組織章程大綱及細則取而代之。
加雷斯·格里菲斯
為並代表
梅普爾斯企業服務有限公司。
日期：2009年3月30日
公司法(2007年修訂)
開曼羣島
股份有限公司
組織章程大綱及章程細則
的
來寶集團
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公司法(2007年修訂)
開曼羣島
股份有限公司
組織章程大綱
的
來寶集團
1.本公司名稱為來寶公司。
2.本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能不時決定的其他地點。
3.本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法(二零零七年修訂本)或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
4.每名會員的責任以該會員股份不時未支付的金額為限。
5、本公司股本為55,000,000美元，分為400,000,000股每股面值0.10美元的股份及15,000,000股每股面值1，00美元的優先股。
6.根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，本公司有權繼續註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
7.本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司的組織章程細則中所給出的術語具有相同的含義。
公司法(2007年修訂)
開曼羣島
股份有限公司
公司章程
的
來寶集團
1個月後開始解釋。
1.1本章程附表1中的表A中的規定不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的內容：
《章程》是指本公司的本章程。
“核數師”是指當其時執行本公司核數師職責的人員(如有)。
“公司”指的是上述公司。
“董事”指的是本公司當其時的董事。
《分紅》包括美國銀行的中期股息，包括中期股息。
“電子記錄”一詞的含義與電子交易法中的相同。
《電子交易法》通常是指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂版)。
“成員”一詞的含義與“規約”中的含義相同，即“成員”、“成員”。
《備忘錄》是指本公司的公司章程大綱。
“普通決議案”是指由簡單多數成員以有權親自表決或在允許委託書的情況下委託代表在股東大會上表決而通過的決議，包括一致的書面決議。“普通決議案”是指由簡單多數成員以有權親自表決或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票通過的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。
“會員名冊”是指根據“章程”保存的會員名冊，除另有説明外，還包括任何複本的會員名冊。
“註冊辦事處”是指本公司當其時的註冊辦事處。
“印章”指的是本公司的公章，包括每一枚印章的複印件、複印件。
“股份”和“股份”通常是指本公司的一股或多股股份，包括一小部分股份。
“特別決議”的含義與“規約”的含義相同，包括一致通過的書面決議。
《規約》所説的開曼羣島公司法(2007年修訂版)指的是開曼羣島的《公司法》(2007年修訂版)。
這些文章中的1.2%：
表示(A)表示表示單數的單詞包括單數，反之亦然；(A)表示單數的單詞包括複數，反之亦然；
**(B)*；
進口人員包括公司；(C)進口人員的名稱包括公司；
(D)“書面”和“書面”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；(D)“書面形式”和“書面形式”包括所有以可見形式表示或複製文字的方式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字；
(E)任何法律或法規的規定，應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或替換的這些規定的引用；(E)對任何法律或法規的條款的提及應解釋為對這些條款的不時修訂、修改、重新制定或替換；
以下(F)項不適用於“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何短語，應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前的詞語的含義；(三)“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述應解釋為説明性的，且不應限制這些詞語前面的詞語的含義；
*(G)*標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略不計；以及
第(H)款、第(H)款、第(2)款、第(3)款、第(8)款不適用《電子交易法》第八條。
第二天開始營業。
2.1.如董事會認為合適，本公司可於註冊成立後儘快開展業務。
2.2.董事會可從本公司的股本或任何其他款項中支付成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。
3%的股票發行
3.1在符合備忘錄中的條款(如有)(以及公司在股東大會上可能發出的任何指示)的情況下，並不損害任何現有的任何權利。
除股份外，董事可按其認為適當的時間及其他條款，向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制(不論有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制)，或向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)。
3.2%公司不得向無記名發行股份。
4.註冊會員名冊
(三)公司應保存或安排保存會員名冊。
5日：關閉會員名冊或確定記錄日期
5.1為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。如果為確定有權在股東大會上通知或表決的成員，應關閉會員名冊，會員名冊應在緊接會議前至少10天關閉。
5.2除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以決定有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東，或為釐定哪些股東有權收取任何股息或為任何其他目的釐定股東的釐定日期，以代替或以其他方式終止股東名冊的登記日期，以代替或以其他方式終止股東名冊的登記日期，或為任何其他目的釐定有權收取任何股息的股東或為任何其他目的而釐定股東的任何該等決定日期，或為釐定有權收取任何股息的股東或為任何其他目的而釐定股東。
5.3如股東名冊並無如此關閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息的股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通知的寄發日期或董事宣佈派發股息決議案的通過日期(視屬何情況而定)應為該等股東釐定的記錄日期，而股東大會通知或有權收取股息的股東大會的表決日期則為該股東大會的記錄日期(視屬何情況而定)，則大會通知的寄發日期或董事宣佈該股息的決議案獲通過的日期(視屬何情況而定)將為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何成員會議上表決的成員按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。
6萬張股票證書
6.1.股東只有在董事議決發行股票的情況下才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在本細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。
6.2.本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有股東交付一張股票即屬足夠。
6.3.如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事會規定的有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的開支(如有)以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。
7%的股份轉讓。
7.1普通股可轉讓，但須徵得董事同意，董事可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後兩個月內通知受讓人。
7.2.任何股份的轉讓文書應為書面形式，並應由轉讓人或其代表籤立(如董事提出要求，則由受讓人簽署)。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。
8：00股份贖回和回購
8.1在本章程條文的規限下，本公司可根據股東或本公司的選擇發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回應按本公司在發行股份前通過特別決議案決定的方式進行。
8.2在章程條文的規限下，本公司可購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟股東須以普通決議案批准購買方式。
8.3%，本公司可就贖回或購買本身股份以章程許可的任何方式支付款項，包括以資本支付。
9%股權變動
9.1如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
9.2)本章程細則有關股東大會的規定適用於某一類別股份持有人的每一次股東大會，惟必要的法定人數為一名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的人士，而任何該類別股份的持有人可親身或由受委代表出席會議，並可要求以投票方式表決。
9.3除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而有所改變。
10月份，美國證券交易委員會出售股份
董事會認為，在法規允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價(無論是絕對或有條件的)。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股票來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
11%的人表示不承認信託
此外，本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非本細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。
12%的股份留置權
12.1此外，本公司對以股東名義登記(不論單獨或與其他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司共同承擔的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付)，惟董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。
12.2此外，本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，且在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人發出通知後十四整天內仍未支付，要求付款並説明如通知不獲遵守，則可出售股份。
12.3董事會可授權任何人士簽署轉讓出售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書，以使任何該等出售生效。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司根據本章程細則行使的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。
12.4扣除支付成本後的出售所得款項淨額，須用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。
13%的投資者要求認購股票。
13.1根據配發條款的規限，董事可不時就股東股份的任何未繳款項(不論是就面值或溢價而言)向本公司作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的最少十四天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。催繳可由董事決定撤銷或推遲。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。
13.2催繳股款應視為在董事授權催繳股款的決議案通過時作出。
13.3.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
13.4如催繳股款在到期及應付後仍未支付，到期人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。
13.5有關股份於配發時或於任何指定日期應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未繳付，則本細則所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。
13.6根據條款，董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息發行不同條款的股份。
13.7董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東可能協定的利率支付利息。
13.8.在催繳股款之前支付的任何該等款項，均不使支付該款項的股東有權獲得在沒有該等款項的情況下，該款項即須支付之日之前任何期間所宣派的股息的任何部分。
14%的股份被沒收
14.1如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未付款項連同任何可能累算的利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。
14.2如通知未獲遵從，則可在通知所規定的款項支付前，由董事通過決議案將通知所涉及的任何股份沒收。該沒收應包括宣佈就沒收股份支付的所有股息或其他款項，以及在沒收前未支付的股息或其他款項。
14.3**沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可在出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。
14.4.任何股份被沒收的人應停止作為該等股份的成員，並應向公司交出被沒收的股票的證書以供註銷
於沒收日期，彼仍有責任向本公司支付其於沒收日期就該等股份應付予本公司的所有款項連同利息，但倘本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則其責任即告終止。
14.5根據本公司一名董事或高級職員簽署的書面證明，某一股份已於指定日期被沒收，即為針對所有聲稱有權享有該股份的人士的確鑿證據。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
14.6根據本章程細則有關沒收的條文，適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付，猶如該款項已憑藉正式作出及通知的催繳而應付一樣。
15%的股份將被轉讓。
15.1如股東去世，則其為聯名持有人的一名或多名倖存者或其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。
15.2.任何人士如因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份，可在董事不時要求出示的證據後，藉其發出的書面通知選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人成為該股份的持有人，但在任何一種情況下，董事均須：擁有拒絕或暫時吊銷註冊的權利，與有關成員在去世、破產、清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的權利相同。
15.3股東因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下，並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份的登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，在成為有關股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，而董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某位人士成為股份持有人(但無論在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在有關股東去世或破產、清盤或解散或任何其他情況下由有關股東轉讓股份的情況下相同。)(但在上述任何一種情況下，董事會均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產、清盤或解散或任何其他情況下由有關股東轉讓股份的情況下)一樣，而董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某一人成為股份持有人。如該通知在九十天內未獲遵從，則董事其後可暫緩支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。
16日修訂公司章程大綱和變更資本金
16.1.本公司可通過普通決議案：
(A)增加股本的金額由決議案規定，並附有本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權；(A)增加股本的金額由決議案規定，並附有本公司在股東大會上釐定的權利、優先權及特權；
*(B)將合併其全部或任何股本，並將其分割為比其現有股份更大的股份；(B)將其全部或任何股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；
**(C)以拆分其現有股份或其中任何股份的方式，將其全部或任何部分股本分成數額較備忘錄所定為少的股份，或分成無面值的股份；及
*(D)禁止註銷截至決議通過之日未被任何人認購或同意認購的任何股份。
16.2.根據前條規定設立的所有新股，其支付催繳股款、留置權、轉讓、沒收及其他方面的規定，應與原股本中的股份相同。
16.3在符合本章程和本章程有關普通決議所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：
*；
(二)不得對本條款進行修改或增補；
*(C)有權就備忘錄中指明的任何宗旨、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及
美國銀行(D)可能會減少股本和任何資本贖回儲備基金。
17：00-11：00註冊處
根據章程的規定，本公司可通過董事決議變更其註冊辦事處的所在地。
18日舉行股東大會。
18.1.除股東周年大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。
18.2.如章程要求，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開股東大會的通知中指明該會議為年度股東大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。
18.3、本公司可召開股東周年大會，但除章程要求外，無義務召開股東周年大會。
18.4董事會可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
18.5.會員申購單是指在申購單存放之日持有的公司成員不低於10%的申購單。按本公司股本面值計算，該股本於該日具有在本公司股東大會上的表決權。
18.6.申請書必須説明會議目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
18.7如董事未於交存申請書日期起計二十一天內正式召開將於未來二十一天內舉行的股東大會，請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會不得於上述二十一天屆滿後三個月後舉行。
18.8**上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
19日發佈股東大會通知
19.1.任何股東大會均應至少提前五天發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或按公司訂明的其他方式(如有的話)發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵守，均須當作已妥為召開，但如有以下情況，則公司的股東大會須當作已妥為召開，不論本條指明的通知是否已發出，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵守，均須視為已妥為召開，但如有以下情況，則公司的股東大會須當作已妥為召開
(A)如屬年度股東大會，則由所有有權出席並在會上投票的會員(或其代表)投票；及(A)如屬年度股東大會，則由所有有權出席並在會上投票的會員(或其委託人)投票；及
*(B)如屬特別股東大會，則由有權出席會議及於會上投票的股東(或其委託人)的過半數表決，即合共持有不少於95%的過半數股份。按給予該權利的股份的面值計算。
19.2會議聲明，意外遺漏向任何有權收到通知的人發出股東大會通知，或任何有權收到通知的人未收到會議通知，不應使該會議的議事程序無效。
20億美元的股東大會議事程序
20.1條：任何股東大會除非有法定人數出席，否則不得辦理任何事務。若公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表親自或委派代表出席，則兩名成員應構成法定人數，除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親身或由受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權代表或受委代表出席的該一名成員。
20.2.一人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參會者都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。
20.3.由所有當其時有權收取股東大會通知並有權出席股東大會(或如屬法團，由其正式授權代表簽署)的書面決議案(包括一項或多項副本)(包括特別決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
20.4如果在指定的會議時間後半小時內沒有法定人數出席，或者如果在該會議期間沒有法定人數出席，如果應成員的要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期到下週的同一天，同一時間和地點，或董事會決定的其他日期、時間或其他地點，如果在休會上自時間起半小時內沒有法定人數出席，則會議應延期到下週的同一天、同一地點或董事可能決定的其他地點舉行，如果在該會議期間沒有法定人數出席，則應解散該會議，而在任何其他情況下，該會議應延期至下週的同一天、同一地點或董事決定的其他地點舉行，如果在該會議期間沒有法定人數出席，則應解散該會議。
20.5董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會，或如無主席，或如董事會主席在指定召開會議時間後十五分鐘內未出席或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。
20.6如無董事願意擔任主席或於指定舉行會議時間後十五分鐘內並無董事出席，則出席的股東應在他們當中選出一人擔任會議主席。
20.7在獲得出席會議法定人數的會議同意下，主席可不時及在另一地點休會(如會議有此指示，亦須如此)，但在任何延會上，除處理進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當股東大會延期三十天或以上時，應按照原大會的情況發出延期會議的通知。？否則，無須發出任何該等通知。
20.8會議表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非在舉手錶決之前或在舉手結果宣佈時，主席要求以投票方式表決，或任何其他一名或多名成員親自或委派代表集體出席並持有至少10%的股份。根據給予出席會議和投票權利的股份面值，要求進行投票。
20.9*除非主席正式要求以投票方式宣佈一項決議已獲得一致通過或以特定多數通過，或以特定多數通過或失敗，否則會議議事程序記錄中如是説明這一事實即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。
20.10%--投票需求可能被撤回。
20時11分：除非就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，否則須按主席指示以投票方式表決，而投票結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議案，而投票表決的結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議，而投票表決的結果須視作是要求以投票方式表決的股東大會的決議，而投票表決的結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。
5月20日12日-就選舉主席或休會問題要求進行投票時，應立即進行投票。就任何其他問題要求以投票方式表決，須在大會主席指示的時間進行，而除已要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。
20.13在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權投第二票或決定票。
議員票數為21%。
21.1.在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身或由受委代表出席(或如法團或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)的股東以舉手方式表決時，每名股東均可投一票，而以投票方式表決時，每位股東持有的每股股份均可投一票。
21.2.如果是登記在案的聯名持有人，則應接受親自或委託代表進行表決的高級持有人的投票，以排除其他聯名持有人的投票，並以持有人在會員名冊上的姓名順序確定資歷。
21.3精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、館長博尼斯或該法院指定的其他人代表該成員投票，無論是舉手錶決或投票表決，任何該等委員會、接管人、館長博尼斯或其他人均可委託代表該成員投票。
21.4C條：任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他已在該等大會的記錄日期登記為成員，亦除非他當時就股份應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
21.5條：除在作出或提交反對票的股東大會或續會上外，不得對任何投票人的資格提出異議，大會上未被否決的每一票均為有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。
21.6%的人在投票或舉手錶決時，可以親自投票，也可以由代表投票。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。會員委派一名以上代表的，委託書應當載明哪一名代表有權舉手錶決。
21.7.持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票一股或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一份或多份文書委任的受委代表可就其獲委任支持或反對決議案的股份或部分或全部股份投票及/或棄權。
22,000,000,000,000,000,000,000名代理人
22.1*委任代表的文書應以書面形式簽署，須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人是一間公司，則須由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是本公司的成員。
22.2.委派代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何委託書中為此目的而指明的其他地點：
(A)在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前舉行會議或休會；或(A)在舉行會議或休會的時間前不少於48小時舉行會議或休會的人建議在該會議或休會上表決；或
(B)如以投票方式進行投票超過48小時，則須在要求以投票方式進行投票後，但在指定進行投票的時間不少於24小時前，如前述般繳存；或(B)如投票是在被要求以投票方式進行的情況下進行的，則須在指定進行投票的時間前不少於24小時按前述方式存放；或
*(C)在不立即進行投票但在要求以投票方式表決的會議上交付給董事長、祕書或任何董事的時間不超過48小時的情況下，不得以投票方式進行投票；(C)在要求以投票方式表決的會議上，不得立即進行投票，而是在被要求以投票方式進行的會議上交付給董事長、祕書或任何董事；
根據第(D)條的規定，董事可在召開大會的通告或本公司發出的委託書中，指示委任代表的文書可(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或在召開大會的通告或本公司發出的任何委託書中為此指定的其他地點存放。(D)董事會可在召開大會的通告中或在本公司發出的委託書中指示委任代表的文書(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的任何委託書中為此目的而指定的其他地點。主席可在任何情況下酌情決定指示委託書須當作已妥為存放。委託書未按照允許的方式寄存的，無效。
22.3.委派代表的文書可以採用任何通常或共同的形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求、加入或同意要求投票的權力。
22.4.即使委託書的委託人過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，根據委託書條款作出的投票仍屬有效，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則該等投票仍屬有效，除非本公司已於股東大會或其續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
23個國家和地區的企業成員
*任何身為成員的法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等規定的情況下，透過董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團可行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。
24%的股票可能無法投票
由本公司實益擁有的普通股不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。
25位聯席董事
根據規定，董事會須由不少於一名人士(不包括候補董事)組成，惟本公司可不時以普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首屆董事應由認購人以書面方式確定，或由認購人通過決議任命。
26名董事會成員的權力
26.1根據章程、章程大綱及章程細則的規定以及特別決議案發出的任何指示，本公司的業務由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該修改或該指示則會是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。
26.2所有支付給本公司的支票、承付票、匯票、匯票和其他可流通票據以及所有支付給本公司的款項的收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。
26.3董事會可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。
26.4董事會可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。
27名董事的任免問題
27.1*本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或可通過普通決議案罷免任何董事。
27.2董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外董事，惟委任不會導致董事人數超過章程細則所釐定或根據細則釐定的最高董事人數。
28歲以下的主任辦公室休假
*在下列情況下，董事職位應空出：
*(A)如其向本公司發出書面通知，表示其辭去董事職務；或
(二)未經董事會特別許可，擅自缺席董事會連續三次會議(未經其委派的代表或其指定的候補董事)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或(二)未經董事會特別許可，擅自缺席董事會三次會議，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或(二)未經董事會特別許可，擅自缺席董事會三次會議；或
*(C)當他去世、破產或與其債權人一般作出任何安排或債務重整時；或
(D)確認他被發現精神不健全或變得精神不健全；或
董事會(E)董事及本公司所有其他董事(人數不少於兩名)議決罷免其董事職務。
29日美國董事會議論文集
29.1董事會處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如只有一名董事，則法定人數為一人。擔任候補董事的人士如其委任人不在場，則計入法定人數。兼任候補董事的董事，如其委任人不在場，則計入法定人數兩次。
29.2在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。兼任候補董事的董事在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，有權代表其委任人單獨投一票。
29.3.一人可以通過會議電話或其他通訊設備參加董事或董事會會議，所有參會者可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。
29.4.經全體董事或董事會委員會全體成員(候補董事有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議案(一份或多份副本)應具有效力和作用，猶如該決議案已在正式召開和舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。
29.5*董事或候補董事或本公司其他高級職員應董事或候補董事的要求召開董事會會議，須向每名董事及候補董事發出至少兩天的書面通知，通知須列明將予考慮的一般事務性質，除非全體董事(或其候補董事)在會議舉行時、之前或之後放棄通知。
29.6即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要他們的人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的必要法定人數，則留任董事或董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。
29.7董事會可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席於任何會議指定舉行時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。
29.8)任何董事會議或董事會委員會(包括任何擔任候補董事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現任何董事或候補董事的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等中任何一人喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已妥為委任，並有資格擔任董事或候補董事(視屬何情況而定)。
29.9董事但不能是候補董事，可由其書面指定的代表代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，委託書的投票權在所有情況下均應被視為委任董事的投票權。
30%關於同意的推定
*出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非其異議須載入會議記錄，或除非其在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交其對該行動的書面異議，或須在緊接大會續會後以掛號郵遞方式向該人士遞交該異議，否則該董事須被推定為已同意所採取的行動，除非該董事的異議須記入會議紀要，或除非該董事在大會續會前向署理會議主席或祕書的人士提交書面反對意見，或須在緊接大會續會後以掛號郵遞方式向該人士遞交該異議。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。
31%保護董事的利益
31.1.董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。
31.2*董事可自行或其商號以專業身分為本公司行事，其或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事或候補董事一樣。
31.3*本公司董事或候補董事可擔任或成為本公司發起或本公司可能以股東或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事或候補董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或其於該等其他公司的權益所收取的任何酬金或其他利益向本公司負責，而該等董事或候補董事亦毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
31.4任何人不得喪失董事或候補董事職位的資格，或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不應撤銷任何該等合約或任何由本公司或代表本公司訂立的任何合約或交易，而任何董事或候補董事以任何方式與該等合約或交易有利害關係；任何如此訂立合約或有如此利益關係的董事或候補董事，亦毋須因該董事任職或以其他方式與本公司訂立任何該等合約或交易而向本公司交代任何該等合約或交易所得的任何利潤，或因該等合約或交易所得的任何利潤而向本公司交代任何該等合約或交易所得的任何利潤。董事(或其替任董事(如其缺席))可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或替任董事於任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易時或之前披露，並須就該等合約或交易投票。
31.5根據一般通知，董事或替任董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別通知。
32分鐘30分鐘
此外，董事須安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會(包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名)的目的而備存的簿冊上記錄會議記錄。
33條關於董事權力授權的聲明
33.1董事會可將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何董事總經理或擔任任何其他執行職位的任何董事，惟候補董事不得擔任董事總經理，而董事總經理如不再擔任董事，其委任須立即撤銷。任何此等轉授均可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可予以撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限，只要該等章程有能力適用。
33.2董事會可設立任何委員會、地方董事會或機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。任何該等委任均可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。
33.3董事會可透過授權書或其他方式，按董事決定的條件委任任何人士為本公司的代理人，惟該項轉授不得妨礙其本身的權力，並可隨時由董事撤銷。
33.4董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予該等受權人或獲授權簽署人。
33.5董事會可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議免職。
34名董事和候補董事
34.1董事會：任何董事(候補董事除外)可書面委任任何其他董事或任何其他願意行事的人士為替任董事，並可書面罷免其如此委任的候補董事。
34.2.候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議及所有董事委員會會議的通知，出席委任他的董事沒有親自出席的每一次該等會議並表決，以及一般在其委任人缺席的情況下履行其委任人作為董事的所有職能。
34.3根據規定，如果候補董事的委任人不再擔任董事，則候補董事應停止擔任候補董事。
34.4.任何候補董事的委任或免任，須由作出或撤銷委任的董事簽署通知本公司或以董事批准的任何其他方式作出。
34.5在任何情況下，替任董事應被視為董事，並應單獨對其自身的行為和過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。
35%的股份沒有最低持股比例
此外，本公司可在股東大會上釐定董事須持有的最低持股量，但除非及直至釐定該持股資格，否則董事無須持有股份。
36%的董事薪酬
36.1規定支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權就出席董事或董事會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務有關的其他事宜而適當招致的所有差旅費、酒店及其他開支支付，或收取由董事釐定的有關費用的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。
36.2董事會可通過決議案批准向任何董事支付除其董事日常工作以外的任何服務的額外酬金。向兼任本公司大律師或律師或以專業身份為本公司提供服務的董事支付的任何費用，應是其作為董事的酬金之外的費用。
37億元人民幣，加蓋印章
37.1%。如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。
37.2此外，本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件，每個印章應為本公司法團印章的複印件，如董事如此決定，印章的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。
37.3.本公司董事或高級職員、代表或受權人可無須董事進一步授權，在任何須由其加蓋印章認證或須向開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔的本公司文件上加蓋印章。
38%用於股息、分配和儲備
38.1在本章程及本細則的規限下，董事可宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已變現或未變現溢利、股份溢價賬或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。
38.2.除股份所附權利另有規定外，一切股息均按會員所持股份面值宣派。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。
38.3董事會可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。
38.4.董事會可宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬予受託人。
38.5股東可就股份以現金支付任何股息、分派、利息或其他款項，支付方式為電匯予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址，以支付股息、分派、利息或其他應付現金款項，或以郵遞方式寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人都可以就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。
386%：任何股息或分派均不對本公司產生利息。
38.7董事會可酌情決定，任何不能支付予股東及/或自宣佈該股息日期起計六個月後仍無人認領的股息，可存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被組成為該賬户的受託人，而股息仍應作為欠股東的債項。自宣佈派發股息之日起計六年後仍無人認領的任何股息將予以沒收，並歸還本公司。
39%的總市值
*董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化，並將該等款項按假若該等款項是以股息方式分配利潤的情況下可在股東之間分配的比例撥給股東，並代表他們將該等款項用於繳足未發行股份，以供配發及分派入賬列為繳足股款予股東及股東之間。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。
40億元人民幣賬簿
40.1董事會須就本公司的所有收支款項及收支事宜、本公司的所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為備存了適當的賬簿。
40.2董事會應不時決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事成員查閲，而任何非董事成員(非董事)均無權查閲本公司任何帳目或簿冊或文件，但章程授予或經董事或本公司在股東大會上授權者除外。
40.3%，董事可不時安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司省覽。
41%審計委員會
41.1董事會可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。
41.2)本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、帳目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
41.3如董事提出要求，核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上及(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。
42份申請通知
42.1任何通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都要航空郵寄。
42.2.如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為在通知送達快遞的次日起第三天(不包括週六、週日或公眾假期)收到通知。如通知是以郵遞方式寄出的，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼之日後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。凡以電報、電傳或傳真方式發送通知，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並視為在發送當天收到，收件人無需確認收到電子郵件。
42.3*本公司可向本公司獲告知因股東死亡或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，方式與根據本章程細則鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，以任何類似的描述致予該等人士，該等通知須以該等通知的方式向該等人士發出，該通知須以該等人士的姓名或名稱或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知，方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。
42.4每次股東大會的通知，須以上文授權的任何方式，在該會議的記錄日期發給每一名在會員登記冊上列名為會員的人，但如屬聯名持有人，則該通知如發給在會員登記冊上排名首位的聯名持有人，以及每名因身為紀錄成員的合法遺產代理人或破產案受託人而獲轉予股份所有權的人，而該紀錄成員若非因其去世或破產本會有權收到該會議的通知，則該通知即屬足夠，但如非因該成員去世或破產，該成員即有權收到該會議的通知，則該通知即屬足夠，但如該聯名持有人並無身故或破產，則該通知如非因該成員去世或破產本會有權收取該會議的通知，即屬足夠。
43%的公司正在清盤。
43.1如本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份面值的比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。
43.2如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的認許下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人在同樣認許下認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但不得強迫任何成員接受任何對其負有法律責任的資產。
44條關於賠償和責任限制的規定
44.1董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或其成員承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(A)違反董事對本公司或其成員的忠誠義務；(B)不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；或(C)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
44.2任何人如曾是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應本公司的要求擔任另一公司、法團、合夥、合夥、合資企業或信託公司的董事、高級職員、僱員或代理人，則本公司應對曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的任何一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人予以賠償。就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人士真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為違法，則該人士就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序以判決、命令、和解、定罪方式終止，或在提出無罪抗辯或同等理由後終止，本身並不構成推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人士的行為是違法的，而該等訴訟、訴訟或法律程序的終止本身並不構成推定該人士並無真誠行事或以該人士合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信該人士的行為是違法的。
44.3任何人如曾是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應本公司的要求，或正應本公司的要求，被本公司或根據本公司有權促致勝訴的判決，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則本公司應向該人作出彌償，因為該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應本公司的要求服務於本公司，而該等訴訟或訴訟是由本公司或根據本公司有權促致勝訴判決的。
授權另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，以支付該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償。有關該人士應被判決對本公司負有法律責任的事宜或事宜，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁決責任但考慮到案件的所有情況，該人士仍有權公平合理地獲得彌償，以支付該法院認為適當的有關開支，除非且僅限於提出該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人士有權獲得該法院認為恰當的有關開支的彌償。
44.4根據細則第44.2條或第44.3條作出的任何彌償(除非法院命令除外)，本公司僅可在特定個案中經確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後作出，因為該等人士已符合細則第44.2條或第44.3條所載的適用行為標準。有關決定須就作出決定時身為董事或高級職員的人士作出，(A)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不足法定人數)作出，或(B)由該等董事以多數票指定的該等董事委員會作出(即使該等董事的表決權不足法定人數)，或(C)如沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由股東以書面意見作出該等決定，或(D)由該等董事指定的該等董事組成的委員會作出該決定，或(D)由該等董事指定的委員會作出該決定，或(D)由股東以書面意見作出該等決定。
44.5儘管細則第44.2條或第44.3條另有規定，倘本公司現任或前任董事或高級職員就該等細則所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯勝訴或勝訴，則該人士應獲彌償其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)。
44.6任何現任或前任高級人員或董事因抗辯任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而招致的所有費用(包括律師費)，應由本公司於收到該高級人員或董事或其代表承諾償還所有該等墊付款項(如最終確定該人士無權根據第44.2至44.11條或其他規定獲得本公司賠償)後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付。本公司現任或前任僱員或代理人(高級人員或董事除外)所招致的開支(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。
44.7根據細則第44.6條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何法律、協議、成員或無利害關係董事投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論該等權利涉及該人士以公職身份採取行動或在擔任該職位期間以其他身份採取行動。根據細則第44.6條獲得彌償及墊付開支的所有權利，應視為由本公司與在本章程細則及其他適用法律(如有)的有效期間任何時間擔任該等職位的董事、高級職員、僱員或代理人(視屬何情況而定)訂立的合約提供。對其的任何廢除或修改不應影響當時存在的任何權利或義務。
44.8.本公司可代表任何現任或曾任本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，或應本公司的要求正在或曾經為本公司服務的任何人士購買及維持保險
本公司作為另一家公司、法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，不得就該人士以任何該等身分或因該人士的身份而招致的任何責任承擔任何責任，不論本公司根據章程適用條文是否有權就該等責任向該人士作出彌償。
44.9就第44.2至44.11條而言，對“本公司”的提述，除包括合併後的公司或在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員)外，如合併或合併繼續獨立存在，則本應有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是該組成公司或法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該組成法團的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，均應該組成法團的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人。根據第44.2至44.11條的規定，信託或其他企業對產生的或尚存的公司的地位，與該人在其單獨存在的情況下對該組成公司或公司的地位相同。
44.10根據第44.2至44.11條的規定，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司董事、高級管理人員、員工或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該董事、高級管理人員、員工或代理人的服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以第44.2至44.11條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。
44.11除非經授權或批准另有規定，否則根據細則第44.2至44.11條提供或授予的開支的彌償及墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應使該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。
45%為本財年
除非董事另有規定，否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立當年後於每年的1月1日開始。
46%的資金以續簽的方式轉移
此外，如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。