NE-20201231

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________________________________________________________________

表格10-K/A

(第1號修正案)


☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財年：12月31日, 2020

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

_____________________________________________________________________________________________________

委託文件編號：001-36211

來寶集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島									98-1575532
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)									(税務局僱主識別號碼)

13135奶業阿什福德，800套房, 糖地, 德克薩斯州, 77478

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(281) 276-6100

來寶控股有限公司

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

_____________________________________________________________________________________________________

委託檔案編號：001-31306

來寶金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島						98-0366361
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(税務局僱主識別號碼)

13135奶業阿什福德，800套房, 糖地, 德克薩斯州77478

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(281)276-6100

來寶集團

開曼羣島大開曼羣島喬治鎮31327號郵政信箱64 Earth Close，Landmark Square，Suite 3D，郵編1-1206.

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(345)938-0293

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

_____________________________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記的證券：無

_____________________________________________________________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨ 不是 þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。¨ 不是 þ

用複選標記表示每個註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ*¨

用複選標記表示每個註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 þ*¨

用複選標記表示每個註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

來寶集團

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☑

新興成長型公司

☐

來寶金融公司

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☑

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示每個註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*þ

截至2020年6月28日，來寶控股公司(註冊人來寶公司的前身)由非關聯公司持有的登記股票的總市值為$79.5根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的該等股票在該日期的收盤價計算，為80萬美元。

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是þ不是☐

流通股數量為2021年4月14日：來寶集團-43,536,636

流通股數量：來寶財務公司-261,246,093

以引用方式併入的文件

無

本10-K/A表格是由兩個註冊人分別提交的合併年度報告：開曼羣島公司來寶公司及其全資子公司開曼羣島公司來寶財務公司。

解釋性註釋

本10-K表格第1號修正案(“表格10-K/A”)修訂了最初於3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的開曼羣島來寶公司(“來寶”或“繼承人”)和開曼羣島來寶財務公司(“Finco”)截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。 12, 2021 (“原始備案”)，現正在備案，以提供第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息。這些信息以前是根據一般説明G(3)提交給表格10-K而從原始備案中省略的。因此，我們在此修改並重述原申請文件的全部第三部分。本表格10-K/A第III部分中未另行定義的大寫術語應與原始申請的第I部分和第II部分中賦予該等術語的含義相同。

根據證券交易委員會的規則，第四部分第15項也進行了修改，以包含根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，該公司和Finco的首席執行官和首席財務官提供的當前日期的證明。公司首席執行官和首席財務官的證書分別附在這份10-K/A之後，如附件31.5和31.6所示，Finco的首席執行官和首席財務官的證書附在這份10-K/A上，如附件31.7所示。和31.8。由於本10-K/A中未包含任何財務報表，且本10-K/A中未包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此證明中的第3、4和5段已被省略。此外，我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證書，因為本10-K/A表格沒有提交財務報表。

本10-K/A表格不會修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息。除此處特別修改和重述的信息外，本10-K/A表格不反映3月後發生的事件2021年12月12日，最初提交申請的日期，或修改或更新那些可能受到後續事件影響的披露。因此，本10-K/A表格應與原始申報文件以及我們在原始申報文件之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

頁面

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

第11項。

高管薪酬

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

第13項。

特定關係、關聯交易與董事獨立性

第14項。

首席會計費及服務

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表

簽名

第三部分

如先前所披露，於2020年7月31日(“呈請日”)，我們的前母公司來寶控股有限公司(前稱來寶公司)，一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司(“Legacy Noble”或“前身”)，及其若干附屬公司，包括Finco，根據美國法典第11章(“破產法”)向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)自願提出呈請，要求提供濟助。2020年9月4日，某些債務人向破產法院提交了來寶集團及其債務人關聯公司重組聯合計劃，其後於2020年10月8日及2020年10月13日修訂，並於2020年11月18日修訂(經修訂、修改或補充的“計劃”)及相關披露聲明(“披露聲明”)。2020年9月24日，Legacy Noble的另外6家子公司(連同在請願日提交申請的Legacy Noble及其子公司，根據上下文需要，簡稱“債務人”)向破產法院提交了自願請願書。第11章的會議程序是在標題下共同管理的。來寶集團等人的研究成果。(案件編號20-33826)(“第11章案件”)。2020年11月20日，破產法院發佈了一項命令，確認了該計劃。關於第11章個案及本計劃，於生效日期(定義見本文)當日及之前，Legacy Noble及其若干附屬公司進行若干重組交易，據此Legacy Noble成立來寶作為Legacy Noble的間接全資附屬公司，並將Legacy Noble的實質全部附屬公司及其他資產轉讓予Noble。2021年2月5日(“生效日期”)，該計劃按照其條款生效，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出，來寶成為新的母公司。根據該計劃，Legacy Noble及其剩餘子公司將根據適用法律在適當時候清盤和解散。

根據交易法第15d-5條的規定，來寶是Legacy Noble的繼任者。在本表格10-K/A中提及“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”時，指的是來寶及其合併子公司，指的是生效日期之後的期間；提及的是傳統來寶及其合併子公司，指的是生效日期之前的期間。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員和董事

就在生效日期之前，Legacy Noble的董事會由以下個人組成：董事會執行主席朱莉·J·羅伯遜、凱文·S·科比特、朱莉·H·愛德華茲、羅伯特·W·艾弗勒、戈登·T·霍爾、羅傑·W·詹金斯、斯科特·D·喬西和喬恩·A·馬歇爾。自計劃實施之日起，我們的董事會(“董事會”)由根據計劃選出的六名成員組成：查爾斯·M·斯萊奇(Charles M.Sledge)擔任董事會主席，帕特里克·J·巴特爾斯(Patrick J.Bartels，Jr.)，艾弗勒先生，艾倫·J·赫什伯格(Alan J.Hirshberg)，安·D·皮卡德(Ann D.Pickard)和梅勒妮·M·特倫特(Melanie M.Trent)。董事會由單一類別的董事組成，初始任期將於2022年年度股東大會結束。

根據公司章程(以下簡稱“章程”)，在符合某些條件和限制的情況下，只要同一人擔任投資經理、顧問或顧問的基金和賬户副顧問(視何者適用)於生效日期，且於生效日期合計擁有本公司已發行及已發行新股超過35%的基金及賬户(“指定實體”)合計持有不少於已發行及已發行新股的20%，指定實體(由其指定方行使此項權利)有權提名，董事會應委任及免任一名董事(“指定實體”)。投資者董事“)。只要指定實體合計持有不少於已發行和已發行新股的20%，投資者董事可由指定方投贊成票或書面同意，且只能通過指定方的書面同意才可免任。如有權指定一名人士填補任何董事職位的指定一方沒有這樣做，則該董事職位將一直懸空，直至該指定一方填補為止。太平洋投資管理有限公司(“投資者經理”)目前是指定實體的指定方。投資者經理尚未提名投資者董事，但已表示可能在不久的將來行使這一權利。

Bartels先生、Eifler先生、Hirshberg先生、Pickard女士、Sledge先生及Trent女士與任何其他獲委任為董事會成員的人士之間並無其他安排或諒解。巴特爾斯先生、艾弗勒先生、赫什伯格先生、皮卡德女士、斯萊奇先生和特倫特女士與來寶集團的任何董事或高管沒有任何家族關係。Bartels先生、Eifler先生、Hirshberg先生、Pickard女士、Sledge先生和Trent and Noble女士之間沒有根據法規第404(A)項要求披露的關係S-K

董事會觀察員協議

於生效日期，來寶與投資者經理訂立董事會觀察員協議，據此(其中包括)來寶同意，直至投資者停止持有合共20%或以上已發行新股為止，投資者經理將有權指派一名人士出席董事會會議及董事會委員會會議，惟須受慣例例外及條件規限。投資者經理已要求任命一名投資者董事，我們預計該董事將在不久的將來任命。

下表顯示了截至2021年4月15日我們的高管和董事的某些信息：

名字

年齡

職位

羅伯特·W·艾弗勒

董事、總裁兼首席執行官

帕特里克·J·巴特爾斯，Jr.

導演

艾倫·J·赫什伯格

導演

安·D·皮卡德

導演

查爾斯·M·斯萊奇

董事兼董事會主席

梅勒妮·M·特倫特

導演

理查德·B·巴克

高級副總裁兼首席財務官

威廉·E·特科特

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

布萊克·A·丹頓

市場營銷和合同部副總裁

喬伊·M·卡瓦賈

運營副總裁

勞拉·D·坎貝爾

副總裁、首席財務官兼財務總監

董事

羅伯特·W·艾弗勒。艾弗勒先生於2020年5月被任命為公司總裁兼首席執行官。此前，Eifler先生從2019年8月起擔任本公司商業高級副總裁，直至就任本公司總裁兼首席執行官。艾弗勒先生於2019年2月至2019年8月擔任公司市場及合同部高級副總裁，並於2017年7月至2019年2月擔任公司副總裁兼總經理-市場及合同部。在此之前，艾弗勒先生在倫敦負責公司東半球的營銷和合同工作。2013年11月至2015年3月，艾弗勒先生在海上鑽井公司Hercules Offshore，Inc.擔任國際市場營銷總監。艾弗勒先生最初於2005年2月加入公司，作為管理髮展計劃的一部分，在2013年加入Hercules Offshore，Inc.之前，他在世界各地擔任過越來越多的運營和營銷職務。艾弗勒先生作為公司總裁兼首席執行官，為我們的董事會帶來了對公司和行業的廣泛瞭解。

帕特里克·J·巴特爾斯，Jr.自2018年12月以來，巴特爾斯先生一直擔任Redan Advisors LLC的管理成員，這是一家為國內和國際公共和私營商業實體提供信託服務的公司，包括董事會代表和戰略規劃諮詢服務。在創立Redan Advisors LLC之前，巴特爾斯是一名擁有20年經驗的資深投資專業人士。他的專業經驗包括在北美、亞洲和歐洲的廣泛行業投資複雜的金融重組和流程密集型情況。巴特爾斯先生曾擔任多個公共和私人董事會的董事，在通過治理、激勵調整、資本市場交易和併購為所有利益相關者推動增值回報方面有着廣泛的記錄。巴特爾斯先生目前在Arch Resources，Inc.的董事會和幾家私人公司的董事會任職。他之前曾在WCI Communities，Inc.、Libbey Inc.、B.Riley Primary Merger Corp.和B.Riley Prential Merger Corp.II的董事會以及幾家私人公司的董事會任職。2002年至2018年11月，Bartels先生在Monarch Alternative Capital LP擔任董事總經理，該公司是一家主要關注事件驅動型信貸機會的私人投資公司。在加入Monarch Alternative Capital LP之前，他曾在景順(Invesco)擔任高收益投資研究分析師，分析不同行業公司的一級和二級債券發行。巴特爾斯先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，當時他是一名註冊公共會計師。他擁有特許金融分析師稱號。巴特爾斯先生從巴克內爾大學獲得會計學學士學位，主修金融學。巴特爾斯先生為我們的董事會帶來了廣泛的會計、財務和投資經驗, 以及在多家公司擔任董事的經驗，其中包括幾家已經進行破產和重組程序的公司。

艾倫·J·赫什伯格。赫什伯格先生自2019年1月以來一直擔任Blackstone Management Partners的高級顧問。他於2010年加入康菲石油，擔任該公司負責規劃和戰略的高級副總裁，並於2019年1月退休，擔任負責生產、鑽井和項目的執行副總裁，自2016年4月以來一直擔任該職位。在這一職位上，他負責康菲石油的全球業務，以及供應鏈、航空、海洋、重大項目、鑽井和工程職能。在加入康菲石油之前，赫什伯格先生在埃克森美孚和埃克森美孚工作了27年，在上游研究、生產運營、重大項目和戰略規劃方面擔任過各種高級領導職位。他在埃克森美孚的最後職位是負責全球深水和非洲項目的副總裁。赫什伯格目前是獵鷹礦業公司(Falcon Minerals Corporation)和麥克德莫特國際公司(McDermott International)的董事會成員，也是幾家私人公司的董事會成員。Hirshberg先生在萊斯大學獲得機械工程學士和碩士學位。赫什伯格先生為我們的董事會帶來了重要的知識和洞察力，以監督戰略計劃和全球運營的管理，以及深厚的行業經驗和知識。

安·D·皮卡德。皮卡德於2016年從荷蘭皇家殼牌(Royal Dutch Shell)退休。在殼牌的15年任期內，皮卡德擔任過許多責任越來越大的職位。她最後一次擔任北極執行副總裁，負責殼牌在北極的勘探工作。在此之前，她成功地擔任了殼牌勘探和生產業務執行副總裁和殼牌澳大利亞地區主席三年，負責天然氣商業化、製造、化學品、供應和分銷、零售、潤滑油、貿易和航運以及替代能源。皮卡德女士曾任殼牌撒哈拉以南非洲地區執行副總裁。她常駐尼日利亞拉各斯，負責殼牌在該地區的勘探與生產、天然氣和液化天然氣(LNG)業務。在此之前，Pickard女士是全球業務和戰略總監以及殼牌天然氣和電力執行委員會成員，負責全球液化天然氣、電力以及天然氣和電力戰略。皮卡德於2000年加入殼牌，此前她在美孚(Mobil)與埃克森美孚(Exxon)合併前在該公司工作了11年。皮卡德女士在南美、澳大利亞、前蘇聯國家、中東和非洲擁有豐富的商業經驗。皮卡德女士是KBR公司的董事，在那裏她是健康、安全、安保、環境和社會責任委員會的主席和審計委員會的成員，她是伍德賽德石油有限公司(Woodside Petroleum Ltd.)和懷俄明大學基金會(University Of Wyming Foundation)的董事，在那裏她擔任可持續發展委員會主席，在懷俄明大學基金會擔任預算/審計委員會成員。此外, 皮卡德是女性首席執行長(CEO Women)的成員。她是歐亞基金會顧問委員會和世界經濟論壇北極全球議程理事會的成員。皮卡德女士還曾在Catalyst的顧問委員會任職，並是西太平洋銀行公司(Westpac Banking Corporation)的董事。皮卡德女士擁有加州大學聖地亞哥分校的文學學士學位和賓夕法尼亞大學的文學碩士學位。皮卡德女士為我們的董事會帶來了重要的全球商業和領導經驗以及深厚的行業知識。

查爾斯·M·斯萊奇。斯萊奇從2008年開始擔任油田服務公司卡梅隆國際公司(Cameron International Corporation)的首席財務官，直到2016年該公司被出售給斯倫貝謝有限公司(Schlumberger Limited)。在此之前，他於2001年至2008年擔任卡梅隆國際公司的公司總監。他目前在Weatherford International plc的董事會任職，在那裏他擔任Talos Energy LLC、Vine Energy，Inc.和Expro International的董事長，在那裏他擔任非執行主席。他之前曾在坦普爾能源公司(Templar Energy)和石頭能源公司(Stone Energy)的董事會任職。斯萊奇先生獲得路易斯安那州立大學會計學學士學位。斯萊奇先生為我們的董事會帶來了作為能源行業高管所獲得的經驗和知識，以及廣泛的會計和財務經驗。

梅勒妮·M·特倫特。2005年至2017年4月，Trent女士曾在Rowan Companies plc擔任各種法律、行政和合規職位，2014年至2017年4月擔任執行副總裁、總法律顧問和首席行政官，2011年至2014年擔任高級副總裁、首席行政官和公司祕書，2010年至2011年擔任副總裁兼公司祕書。在Rowan Companies plc任職之前，特倫特女士曾在Relant Energy Inc.擔任各種法律、行政和投資者關係職位，在Compaq Computer Corporation擔任法律顧問，在Andrews Kurth LLP擔任合夥人。特倫特女士在響尾蛇能源公司、Arcosa公司和弗蘭克國際公司的董事會任職。特倫特女士擁有米德爾伯裏學院的學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。特倫特女士為我們的董事會帶來了豐富的行業知識，這些知識來自於近海鑽井領域的高級管理職位，以及在不同的能源相關公司擔任董事的經驗。

於過去五年內，吾等非管理層董事從事其各自主要職務及僱傭，或吾等非管理層董事擔任董事的公司或其他組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。

行政主任

羅伯特·W·艾弗勒。參見上面的“-董事”。

理查德·B·巴克。巴克先生於2020年3月被任命為公司高級副總裁兼首席財務官。巴克先生2019年8月至2020年3月，他曾擔任全球領先的獨立投資銀行Moelis&Company的董事總經理，專門為石油和天然氣行業的油田服務和設備客户提供諮詢服務。他擁有15年與全球石油和天然氣公司合作的投資銀行經驗。在加入莫里斯公司之前，Barker先生在摩根大通公司擔任董事總經理兼北美油田服務部主管，從2015年5月到2019年8月，他在那裏擔任了越來越多的職責。2011年5月至2015年5月，他在Tudor，Pickering，Holt&Co.工作，最近擔任執行董事，在那裏他與油田服務公司就各種戰略事務進行合作，包括併購、股權融資和資本結構政策。巴克的投行生涯始於高盛(Goldman Sachs)，截至2011年5月，他在高盛的自然資源部門(Natural Resources Group)工作了五年多。

威廉·E·特科特。華特科特先生2008年12月被任命為公司高級副總裁兼總法律顧問。他於2018年1月被任命為公司企業祕書。在加入公司之前，Turcotte先生自2007年3月起擔任私營懲戒公司康奈爾公司的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。2005年10月至2007年3月，他擔任近海石油和天然氣鑽井承包商TransOcean，Inc.的副總裁、副總法律顧問兼助理祕書；2000年1月至2005年10月，擔任副總法律顧問兼助理祕書。1992年至2000年，

特科特曾在休斯頓、加拉加斯和巴黎的斯倫貝謝有限公司擔任過各種法律職務。Turcotte先生在加入斯倫貝謝有限公司之前從事私人執業.

布萊克·A·丹頓。丹頓先生於2020年3月被任命為公司營銷和合同部副總裁。在此之前，Denton先生從2017年1月起擔任公司營銷和合同總監，直至就任副總裁，期間在迪拜領導公司在中東和印度的營銷和合同工作。在此之前，Denton先生於2012年3月至2017年1月在韓國和休斯頓擔任本公司項目總監，並於2010年8月至2012年3月在新加坡擔任項目經理。在此之前，丹頓先生先後在休斯頓和新加坡擔任顧問，負責公司的新建項目電氣工程工作，以動態定位鑽井資產。在加入本公司之前，Denton先生曾在一家總部位於休斯頓的電氣集成公司工作，主要為全球海洋和鑽探行業提供發電和控制設備。

喬伊·M·卡瓦賈。卡瓦賈先生於2020年10月被任命為公司運營副總裁。卡瓦賈先生在海上鑽井平臺運營和項目管理方面擁有超過25年的經驗。在此之前，Kawaja先生從2014年8月起擔任公司西半球區域經理，直至就任運營副總裁，領導公司在北美和南美的所有岸上和離岸業務。在此之前，自1996年加入該公司以來，Kawaja先生擔任過各種職務，包括運營經理、鑽井總監和項目經理。

勞拉·D·坎貝爾。坎貝爾女士於2018年8月被任命為公司副總裁兼財務總監。坎貝爾女士也是公司的首席會計官，並於#年被任命為首席會計官。2021年1月。優先級從2017年3月到2018年7月，Campbell女士在雪佛龍菲利普斯化工公司(Chevron Phillips Chemical Company LLC)擔任助理財務總監，負責政策和企業報告，這是一家石化公司。在此之前，坎貝爾女士於2007年至2017年3月在公司工作，擔任助理財務總監和企業會計總監。坎貝爾女士是一名註冊會計師，擁有超過25年的工作經驗。

公司治理

道德守則

我們採納了“高尚準則”，即我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)，該準則適用於董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的行為準則張貼在我們網站“投資者”部分的“公司治理”下，網址是：Www.noblecorp.com。根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們必須披露的與上述高級管理人員以及我們的其他高管和董事相關的行為準則的變更和豁免將在我們的網站上公佈。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計；薪酬；提名、治理和可持續性；以及財務。這些委員會中的每一個都根據各自委員會和我們董事會通過的書面章程運作。約章刊載於本公司網站“投資者”一欄的“公司管治”一欄內，網址為Www.noblecorp.com並以印刷形式提供給任何提出要求的現有或潛在股東。

我們的每個董事會常務委員會都完全由獨立董事組成。各委員會的現任成員和各委員會履行的職能説明如下。

名字

審計

補償

提名、治理和可持續性

金融

羅伯特·W·艾弗勒

帕特里克·J·巴特爾斯，Jr.*

椅子

✓

艾倫·J·赫什伯格

✓

安·D·皮卡德

✓

椅子

查爾斯·M·斯萊奇**

✓

梅勒妮·M·特倫特

椅子

✓

* 審計委員會財務專家

** 董事會主席

審計委員會。審計委員會的主要職責是任命、補償、保留和監督公司的審計師(包括審查和批准聘用條款和費用)，與審計師一起審查公司的財務報告(和

向證券交易委員會和投資公眾提供其他財務信息)，以準備和批准根據證券交易委員會規則必須包括在公司年度股東大會委託書中的委員會報告，並協助我們的董事會監督以下事項：公司財務報表的完整性；公司遵守商業道德標準和法律法規要求；公司獨立審計師(包括我們的獨立註冊會計師事務所和法定審計師)的資格和獨立性；以及公司獨立審計師和內部審計師的業績。我們的董事會已經確定，獨立董事巴特爾斯先生是“審計委員會財務專家”，這一術語在適用的證券交易委員會規則和法規中有定義。

賠償委員會。薪酬委員會的主要職責是履行與董事和高管薪酬有關的董事會職責，協助董事會審查和管理薪酬、福利、獎勵和股權薪酬計劃，監督有關公司薪酬政策和做法的適用法律和法規要求的遵守情況，並編制一份題為“薪酬委員會報告”的年度披露，以納入本公司的年度報告Form 10-K(或(如適用)股東周年大會的委託書)。有關2020年的薪酬討論和分析見本表格10-K/A第11項。

提名、治理和可持續發展委員會。提名、治理和可持續發展委員會的主要目的是協助董事會審查董事會組成、業績和繼任計劃，包括但不限於確定、評估和推薦董事會候選人、審查並向董事會推薦本公司的企業治理政策、協助董事會履行與本公司的企業治理政策和實踐相關的職責，以及協助董事會就本公司的可持續發展政策和實踐發揮監督作用。

財務委員會。財務委員會的主要目的是協助董事會監督公司的資本戰略、結構和融資事宜。財務委員會的職責包括就本公司的資本結構和一般資本策略、成本結構、財務風險敞口、資本分配優先次序、融資安排、股息以及股票或債務回購向董事會提出建議，並在適當情況下向董事會提出建議。財務委員會的職責還包括監督和批准資本和相關交易，但僅限於董事會不時授予財務委員會的任何特定權力範圍內。

股東提名程序

章程第20節規定了股東向公司董事會推薦被提名人的程序。根據細則第20.3條，任何有權在大會上投票、已遵守細則第20.4條至第20.10條所載所有適用程序、在向本公司遞交所需通知時及在決定有權在該等大會上投票的股東的記錄日期的股東，均可作出提名。股東根據第20.3條的規定向股東大會適當提出提名，必須以適當的書面形式及時通知該提名或其他事項。致公司或祕書。為了及時，股東的要求必須在上一年度股東周年大會一週年前不少於90天也不超過120天，以親自遞送或預付郵資的方式送達本公司或本公司註冊辦事處的祕書，並由其收到；但如週年大會的日期並非在該週年日之前或之後的30天內，則股東發出的適時通知，必須不早於該週年大會前第90天，亦不得遲於該週年大會前第70天或首次公佈該週年大會日期的翌日(以較後日期中較後的日期為準)，並須就於該日舉行的任何週年大會如此遞送，而該通知不得遲於該週年大會前第70天的較後日期或首次公佈該週年大會日期的翌日的較後一天結束，亦不得遲於於該週年大會日期首次公佈當日之後的第10天或之前就於該週年大會舉行的任何週年大會發出。歷年2021年，如果適用，通知必須不遲於會議日期首次公佈之日後第10天營業結束時送達。

股東與董事的溝通

本公司董事會已批准以下程序，讓本公司股東及其他證券持有人及有關人士向本公司董事會發送通訊。聯繫本公司董事會全體董事、董事會委員會全體董事、單個董事或本公司董事會的非管理層董事，股東、其他證券持有人或利害關係人可以：

•郵寄：來寶公司，請注意：公司祕書，德州糖地，阿什福德13135號，Suite800，郵編：77478；

•電子郵件：nobleboard@noblecorp.com；

•電話：NobleLine(匿名，一週七天，每天24小時)，電話：1-877-285-4162或+1-704-544-2879；或

•互聯網：NobleLine，網址：Http://www.nobleline.ethicspoint.com.

在中收到的所有通信郵件由公司祕書辦公室或按照公司祕書辦公室的指示打開，以確定郵件內容是否代表向本公司董事會發送的信息。所有以電子方式收到的通信均由我們的董事會處理，或在我們董事會的監督下由公司的總法律顧問或首席合規官處理。有關以下事項的投訴或關注

公司的會計、內部會計控制或審計事項交由本公司董事會審計委員會處理。與其他公司事務有關的投訴或關注，如未向特定董事提出，將提交本公司的總法律顧問或首席合規官進行審查和迴應。除上述提交審計委員會的特定事項外，有關公司事項的投訴或關注，如向本公司特定董事、本公司董事會委員會或董事會集團提出，將由該等人士直接接獲或迅速轉告該等人士。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及持股超過10%的人向證券交易委員會提交初始所有權報告和此類股票所有權變更的報告。根據SEC規定，持有超過10%股份的董事、高級管理人員和實益所有者必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，以及我們董事和高級管理人員關於不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年12月31日的年度內，我們的董事、高級管理人員和持有超過10%股份的實益擁有人遵守了所有適用的第16(A)條備案要求。

第11項高管薪酬。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們在截至2020年12月31日的一年中對我們指定的高管(我們的“近地天體”)的薪酬做法和決定。

本CD&A旨在為本次討論後的高管薪酬表格中包含的信息提供上下文，標題為“2020薪酬信息”。本CD&A中描述的2020年薪酬計劃和決定是由我們前任的薪酬委員會決定的，該委員會由三名獨立董事組成：董事長喬恩·A·馬歇爾、朱莉·H·愛德華茲和戈登·T·霍爾。

在生效日我們脱離破產法第11章的案例後，近地天體的薪酬決定由我們目前的薪酬委員會做出，該委員會由以下三名獨立董事組成：董事長Melanie M.Trent、Alan J.Hirshberg和Charles M.Sledge。雖然本CD&A關注的是2020財年的近地天體薪酬，但根據SEC的規定，作為最後一個完整的財年，我們也描述了在上一個完整的財年結束後實施的薪酬行動，我們認為這樣的討論有助於加深對我們高管薪酬披露和高管薪酬結構的理解。有關更多信息，請參見下面的“為2021財年採取的行動”。

如本第11項所用，在討論生效日期之前的期間時，“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”是指我們的前身及其附屬公司，“董事會”及“薪酬委員會”是指我們的前身的董事會及前身的董事會薪酬委員會，而“股份”、“股份”或“股東”是指我們的前輩的普通股及股東。

執行摘要

自2014年末以來，近海鑽探行業經歷了一場嚴重而持久的低迷，原因是2010年代新建造鑽井平臺湧入導致競爭鑽機供過於求，原油價格疲軟和波動，以及陸上機會和技術的進步。進入2020年，公司對近海鑽井市場的前景持謹慎樂觀的態度；然而，新冠肺炎疫情的影響和全球經濟活動的減少導致了石油需求的急劇下降。這些因素共同導致了對現有合同到期後重新承包鑽井平臺機會的競爭加劇。從2014年7月30日到2020年7月31日，我們的普通股在紐約證券交易所停牌，反映了這些市場因素，我們的股價暴跌了99%以上。這場經濟低迷的持久影響已經對近海鑽探行業造成了影響，迫使該公司及其幾家行業同行破產，並導致整個行業的財務困境。此外，該公司及其幾家行業同行都經歷了主要高管的離職。儘管長期石油需求預測面臨這些挑戰和不確定性，但我們相信，石油和天然氣需求將重新平衡，並在未來多年仍將是世界能源結構的重要組成部分。為了增強我們實現持續復甦的能力，我們的薪酬委員會認識到，薪酬政策使我們能夠招聘和留住能夠在具有挑戰性的環境中管理複雜的全球業務的高素質高管，並能夠激勵他們表現，這一點至關重要。薪酬委員會激勵我們的高管專注於在市場狀況不佳的情況下仍能管理的事項，如安全和環境表現以及戰略和運營方面的卓越表現。

自2014年經濟低迷以來，我們的薪酬委員會積極管理並重塑了我們的薪酬計劃，平衡了提供競爭性薪酬(旨在招聘和留住高管人才)的相互競爭的需求，同時為降低組織成本做出了貢獻。我們通過EBITDA等業績因素來衡量業績，這要求公司專注於降低成本和創造收入的目標，以便在經濟低迷時期最大限度地實現公司資產的可用回報

行業放緩。這一績效因素是我們短期和長期激勵計劃中的一個關鍵衡量標準。S.A由於薪酬委員會在市場持續低迷期間努力重塑我們的薪酬做法，過去幾年提供給我們首席執行官的總薪酬機會與2010年代的前五年相比大幅下降。此外，我們的績效計劃產生的結果反映了我們不斷下降的業績和市場狀況。我們的NEO薪酬中有很大一部分是對未來業績的長期股權激勵，而不是實際的現金薪酬。這些長期激勵措施是與我們普通股的市場價格掛鈎的，普通股的市場價格在過去幾年裏一直在下跌，最終隨着我們從破產法第11章的案例中出現而被取消。

我們的近地天體

在本CD&A中使用時，我們的近地天體由下表所列人員組成：


名字						標題
羅伯特·W·艾弗勒 (1)						總裁兼首席執行官
理查德·B·巴克						高級副總裁兼首席財務官
威廉·E·特科特						高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
喬伊·M·卡瓦賈						運營副總裁
勞拉·D·坎貝爾						副總裁、首席財務官兼財務總監
朱莉·J·羅伯遜(1)						前執行主席；前董事長、總裁兼首席執行官
巴里·M·史密斯 (2)						前運營高級副總裁
斯蒂芬·M·巴茨(3)						前執行副總裁兼首席財務官

(1)(I)羅伯遜女士於2020年5月21日辭去本公司總裁兼首席執行官職務，並過渡至執行主席一職；及(Ii)Robert W.Eifler先生於同日接替Robertson女士出任本公司總裁兼首席執行官。羅伯遜於2021年2月5日辭去執行主席一職。

(2)史密斯先生從2020年10月31日起退休，擔任公司運營高級副總裁。

(3)布茨先生辭去公司執行副總裁兼首席財務官職務，自2020年3月30日起生效.

我們的補償計劃詳情

我們的薪酬理念和目標

我們相信，強有力的公司治理包括一項薪酬計劃，該計劃旨在根據業績支付薪酬，並將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。我們強調調整薪酬和績效的重要性，將大部分高管薪酬置於風險之中，並將我們近地天體潛在薪酬的很大一部分置於特定的年度和長期績效要求之下，我們認為這些要求是公司成功的關鍵驅動因素。我們還遵循某些簡單的基本規則和最佳做法，並嚴格禁止某些不符合我們薪酬標準的做法。值得注意的是，我們的高管薪酬計劃包含對股東友好的特點，包括：

•我們根據績效支付薪酬--NEO薪酬的很大一部分取決於能否實現預先設定的績效目標。

•我們規定，至少60%的NEO年度股權獎勵必須達到預先設定的業績目標。

•我們擁有強大的追回條款，使我們能夠在發生某些事件時從我們的高管那裏收回之前支付的現金和股權激勵薪酬。

•在設計我們的薪酬計劃和設定績效目標水平時，我們會諮詢獨立的薪酬顧問。

•我們不允許質押或對衝公司股票。

•在控制權變更時，我們沒有單一觸發的現金遣散費。

•我們不允許重新定價或買斷水下期權。

我們的高管薪酬計劃反映了公司的理念，即高管薪酬的結構應使每位高管的利益與我們股東的利益緊密一致，強調基於股權的激勵和基於績效的薪酬。公司薪酬計劃的主要目標是：

•激勵我們的高管實現提升長期股東價值的關鍵戰略、安全、環境和財務業績目標；

•在提供給高管和公司的薪酬與個人相對於預定目標和行業同行的績效之間提供強有力的績效薪酬聯繫；

•在不使公司承擔過高或不必要風險的情況下，獎勵實現目標的業績；以及

•建立並維持一套成本效益高、但具有競爭力的高管薪酬計劃，使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住那些對公司長期成功做出貢獻的經驗豐富、能力超強的高管。

本着這一理念，我們力求在特定年份為近地天體提供相對於我們的同業集團(定義見下文)具有競爭力的總薪酬方案。總薪酬的很大一部分取決於公司和個人的表現，並可能被沒收。在設計這些薪酬方案時，薪酬委員會每年審查每個薪酬組成部分，並將其使用和水平與各種內部和外部績效標準和市場參考點進行比較。

我們近地天體補償計劃的組成部分

我們近地天體的薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎，由以下部分組成：

•基本工資。薪酬的這一固定現金部分為高管提供的薪酬水平將與我們的基準同行集團(Peer Group)競爭(如下所述)。

•年度短期激勵性薪酬。這一基於績效的薪酬部分基於相對於內部目標的財務、環境、安全和/或運營業績提供資金，並通過我們的短期激勵計劃(“STIP”)作為年度現金獎金支付。該計劃鼓勵和獎勵這些目標的實現，以及公司、團隊和個人目標的實現。

•基於績效的長期激勵獎勵。薪酬的這一部分基於三年期間的績效衡量。在2020年，這些獎勵包括授予業績既得性限制性股票單位(“PVRSU”)或代替PVRSU的業績既得性現金獎勵。

•基於時間的長期激勵獎勵。這一薪酬部分為期三年，有助於留任，通過增加近地天體對公司股票的所有權，使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並將高管的薪酬機會與公司的成功聯繫在一起。2020年，這些獎項包括時間授予的限制性股票單位(“TVRSU”)。

•優勢。我們的近地天體可以獲得的退休和健康福利在下面的“-補償部分是如何確定的-退休福利”一節中描述。

董事會程序和薪酬計劃的獨立審查

我們董事會的薪酬委員會負責確定我們董事和高管的薪酬，並建立、實施和監督對我們高管薪酬理念的遵守。薪酬委員會代表我們的董事會在審查和管理薪酬計劃、福利、激勵和基於股權的薪酬計劃方面提供監督。薪酬委員會獨立於管理層運作，接受外部獨立顧問提供的薪酬建議和數據。

薪酬委員會章程授權委員會在委員會認為必要時保留和終止獨立顧問，以就董事和高管的薪酬以及與薪酬、福利、激勵和基於股權的薪酬計劃和公司業績有關的其他事項提供建議和評估。薪酬委員會還被授權批准其聘請的任何獨立顧問的費用和其他聘用條款。

2020年，薪酬委員會聘請獨立諮詢公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”或“薪酬顧問”)擔任該委員會的薪酬顧問。薪酬委員會還聘請Alvarez&Marsal負責提交申請前的薪酬事宜，新董事會在出現後選擇聘請Meridian and Lyons，Benenson&Company Inc.處理董事會出現後的薪酬事宜。於2020年內，顧問並無向本公司或我們的任何聯屬公司提供任何額外服務。薪酬委員會已經按照紐約證交所有關聘用顧問的規則的要求，審查了每名顧問的獨立性。薪酬委員會在考慮了所有相關因素(包括所需的六因素測試)後，決定每位顧問都是獨立的，符合紐約證交所的要求。

薪酬顧問向薪酬委員會報告，並按照薪酬委員會的指示行事。薪酬顧問獨立於管理層，提供有關高管和董事薪酬的比較市場數據，以協助建立薪酬主要組成部分的參考點，並提供有關一般市場的薪酬趨勢、最佳實踐、下文所述同業集團的薪酬實踐以及監管和合規發展的信息。薪酬顧問定期參加薪酬委員會的會議，並在管理層不在場的情況下定期與薪酬委員會開會。

在確定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會評估和評估首席執行官的表現，包括領導力、財務和經營業績、董事會關係、團隊和個人目標的實現情況以及其他考慮因素。薪酬顧問提供市場信息和對基於市場的調整的看法，這些信息和觀點包括在薪酬委員會的決策過程中。薪酬委員會可以將這些考慮因素以及薪酬市場信息納入其調整決定。

在確定首席執行官以外高管的薪酬時，我們的首席執行官會諮詢薪酬顧問，以審查薪酬市場信息和之前的薪酬決定，然後向薪酬委員會建議薪酬調整。在薪酬委員會的要求下，我們的CEO可以參加薪酬委員會的會議，除非討論CEO的薪酬問題。薪酬委員會負責審核和批准我們近地天體和董事的所有薪酬。

同齡人小組和標杆

我們與世界各地許多不同行業的僱主爭奪人才，但我們的主要競爭市場包括海上鑽井公司和油田服務公司。在為我們的近地天體作出補償決定時，它們的直接補償總額的每一個要素都會與公佈的補償數據和補償顧問提供的數據進行比較。來自同行羣體的數據在薪酬委員會決定高管薪酬計劃的設計、組成部分和獎勵水平的過程中發揮着重要作用。薪酬委員會每年對薪酬計劃進行審查，以確保我們的薪酬計劃按照設計和預期的方式運作，並符合當前的市場條件。公司已經或目前正在使用以下同級組用於以下目的：


基準對等組
作為比較2020年薪酬計劃各組成部分的基準：
鑽石離岸鑽探公司(Diamond Offshore Drilling，Inc.)	Helix Energy Solutions Group，Inc.	Helmerich&Payne，Inc.
麥克德莫特國際公司	海洋工程國際公司	精密鑽探公司
石油國家國際公司	帕特森-UTI能源公司	高級能源服務公司
越洋公司	Valaris公司 **	潮水公司(Tidewater Inc.)


司鑽同級組
用作2018、2019年和2020年PVRSU獎勵的基準，或替代PVRSU的績效授予現金獎勵：
阿特伍德海洋公司*	鑽石離岸鑽探公司(Diamond Offshore Drilling，Inc.)	羅文公司(Rowan Companies Plc) *
越洋公司	Valaris公司 **	Seadrill Limited *

*Atwood Ocean，Inc.和Seadrill Limited因收購或破產於2018年從Driller Peer Group除名；Rowan Companies plc因收購於2019年從Driller Peer Group除名；Seadrill Limited在擺脱破產後於2019年重新加入Driller Peer Group。

*Ensco plc是我們的Benchmark Peer Group和Driller Peer Group的成員，於2019年與Rowan Companies plc合併，並更名為Valaris plc。

基準對等組。薪酬委員會將近地天體的薪酬基準定為基準同行集團(Peer Group)中包括的公司中處於類似職位的個人的薪酬。薪酬委員會不以基準同行集團的具體水平或百分位數作為高管薪酬的基準，而是努力在基準同行集團內部在各種組成部分和擔任可比職位的官員的總薪酬水平方面具有競爭力。薪酬委員會認為，這種做法使委員會可以靈活應對個別情況，並向我們的高管提供有競爭力的薪酬方案。近年來，我們重新評估了基準Peer Group的組成，以確保包括市值較小的公司，以使基準Peer Group更符合公司的形象和規模。

司鑽同級組。我們使用Driller Peer Group來衡量我們的業績，以獲得基於業績的長期股權激勵。薪酬委員會認為，由公司在近海鑽井行業的直接競爭對手組成的Driller Peer Group是衡量公司在複雜和週期性的近海鑽井行業實際表現的合適基準。薪酬委員會還認為，鑽機同行集團非常符合我們行業的現實，公開市場認為這是更廣泛的油田服務行業中的一個獨特的子羣體。薪酬委員會選擇使用更廣泛的基準同行集團(Peer Group)，該基準由我們在吸引和留住高管人才方面與之競爭的公司類型組成，作為我們薪酬計劃的每個組成部分的基準，因為高管人才的市場不僅僅是海上鑽探行業，還包括油田服務等密切相關的行業。

過去幾年，由於破產和收購等事件，Driller Peer Group中的同行數量有所下降。補償委員會已考慮(部分由於股東的反饋)是否應將其他實體加入Driller Peer Group，以取代破產或被收購的實體，但根據其獨立顧問的意見以及考慮可比的公司和市場條件，確定近海鑽探行業沒有其他直接競爭對手適合加入Driller Peer Group。薪酬委員會在一定程度上解決了鑽探同業集團(Driller Peer Group)同行人數減少的問題，採用了一種“內插”標尺來衡量長期激勵獎勵的相對結果。根據上下文要求，本CD&A中提及的“對等組”是指基準對等組和司鑽對等組。對於2021年，薪酬委員會確定最多的

適用於PVRSU的衡量標準將不利於公司的業績，因此在設定2021年PVRSU目標時沒有使用司鑽同級組；然而，薪酬委員會打算繼續審查和評估司鑽同級組的組成及其在衡量我們授予基於績效的長期激勵獎勵的績效方面的適用性。

我們堅定地致力於我們股東的利益，並確保我們在為公司做出決定時考慮到這些利益。因此，在確定薪酬時，我們的薪酬委員會通常會審查和考慮股東對薪酬問題的諮詢投票結果以及從公司股東拓展工作中收到的反饋。因為我們是在生效日期(也就是我們最近一次在公司2020年年度股東大會上就高管薪酬進行股東諮詢投票之後)從破產法第11章案件中脱穎而出的，所以我們在建立目前的高管薪酬安排時沒有考慮那次投票。2020年，根據諮詢投票和股東反饋，做出了某些薪酬決定，包括提高了近地天體長期獎勵績效獎勵的百分比，相應減少了近地天體長期獎勵獎勵的時間既得性百分比，如下文“--薪酬構成如何確定--長期獎勵”中所述。

如何確定薪酬組成部分

基本工資。近地天體的基本工資水平是根據一系列因素確定的，包括我們的薪酬理念、市場薪酬數據、對關鍵高管人才的競爭、近地天體的經驗、領導力、對公司成功的先前貢獻、公司用於業績增長的總體年度預算以及近地天體在上一年的個人表現。薪酬委員會考慮到這些因素，對近地天體的基本工資進行年度審查，並在任何晉升或工作職責發生重大變化時審查基本工資。

自2020年5月21日(“過渡日期”)公司年度股東大會閉幕時起，羅伯遜女士辭去總裁兼首席執行官職務，過渡至執行董事長一職，原擔任商業高級副總裁的艾弗勒先生接替羅伯遜女士擔任總裁兼首席執行官。在這一過渡過程中，艾弗勒先生的工資從38萬美元增加到67.5萬美元，羅伯遜女士的工資從885,000美元下降到50萬美元。從2021年2月16日起，在羅伯遜女士離職和公司從第11章案件中脱穎而出後，艾弗勒先生的工資增加到80萬美元。卡瓦賈先生曾擔任美洲地區經理，自2020年10月7日起被任命為負責運營的副總裁，他的工資因此而從265,000美元增加到33萬美元。自2021年2月16日起，坎貝爾的薪水從26萬美元增至28.5萬美元。我們近地天體2020年調整後基本工資如下表所示：


名字	2020年基本工資
羅伯特·W·艾弗勒	$	675,000
朱莉·J·羅伯遜	$	500,000
理查德·B·巴克	$	475,000
威廉·E·特科特	$	470,000
喬伊·M·卡瓦賈	$	330,000
勞拉·D·坎貝爾	$	260,000
巴里·M·史密斯	$	450,000
斯蒂芬·M·巴茨	$	550,000

2020年年中薪酬計劃修改。為了應對持續的重大市場不確定性，董事會於2020年6月26日批准了對公司整體薪酬計劃的修改，以在不確定和工作量增加的時期更恰當地留住和激勵其關鍵員工。董事會與薪酬和其他顧問一起設計並適當調整了修訂後的計劃，這些內容將在以下各節中介紹。

斯提普。我們的STIP讓包括近地天體在內的參與者有機會獲得與其基本工資百分比定義的特定目標獎勵水平相關的年度現金獎金。STIP目標獎勵水平是基於一系列因素制定的，包括我們的薪酬理念、市場薪酬數據、對關鍵高管人才的競爭、NEO的經驗、領導力、對公司成功的先前貢獻、公司用於業績提升的總體年度預算以及NEO的個人表現。公司的成功與關鍵業績目標的實現息息相關，這些目標包括公司和業務部門的年度財務和經營目標，以及個人和團隊業績。STIP旨在獎勵實現這些目標的高管。

如上所述，2020年6月26日，董事會批准了自2020年7月1日起生效的2020年科技創新成果轉化協議(“2020科技創新成果轉化計劃”)。重新修訂的2020 STIP規定，將於2020年7月向某些高管(包括我們的近地天體)支付2020年全年的非週期目標水平STIP付款。2020年7月，每個近地天體2020年目標STIP金額的一半已在今年前兩個季度支付，無需償還。每個近地天體2020年目標STIP金額的剩餘一半已經支付，但仍需遵守

如果未達到下面描述的績效指標，請償還。薪酬委員會將2020年的STIP付款上限設在目標水平，因此沒有機會賺取超過預付金額的收入。

STIP通過三個步驟工作：

步驟1：確定某些預先確定的指標的水平實現情況。對於重新調整的2020 STIP，這些指標是：EBITDA性能；總可記錄事故率(TRIR)；以及鑽井平臺無償停機時間。

步驟2：將STIP公司資金係數乘以目標獎勵(固定薪資百分比)，即可確定目標績效獎金。

步驟3：確定個人績效因素，該因素將決定個人對績效獎金的調整(如果有)(如下所述)。

STIP-公司業績組成部分

STIP的公司業績部分是根據前面提到的三個因素計算的。績效成就是公式化的，決定了科技創新計劃的資金來源。薪酬委員會選擇了EBITDA業績、TRIR和鑽井平臺無償停工，因為這些在很大程度上都在管理層的控制之內。雖然管理層不能影響石油價格或我們客户在近海鑽井項目上的資本支出，但管理層可以主動影響公司資產的生產率和效率，並以安全和環保的方式運營。

因此，STIP業績目標以財務效率、安全業績和運營卓越為目標，所有這些都是公司業務的關鍵驅動力。

•財務業績是以公司實現一定水平EBITDA的能力來衡量的，這要求公司在行業嚴重放緩的情況下，專注於降低成本和創造收入，以最大限度地提高公司資產的可用回報。

•安全成就是通過最小化我們的TRIR來衡量的。

•運營優秀度是通過鑽井平臺的無償停機時間來衡量的。

根據2020年的實際業績，重新確定的2020年科技創新成果水平是目標的200%；因此，2020年7月預付給近地天體的科技創新獎勵金額不需要償還，也不需要再向管理層支付任何款項。

對於任何個人，包括我們的近地天體，公司資助係數乘以適用的個人目標獎勵，以計算初步績效獎金。個人目標獎勵等於基本工資的固定百分比。我們的近地天體2020年目標獎勵如下表所示：


名字	目標
羅伯特·W·艾弗勒	110	%
朱莉·J·羅伯遜	100	%
理查德·B·巴克	75	%
威廉·E·特科特	70	%
喬伊·M·卡瓦賈	60	%
勞拉·D·坎貝爾	45	%
巴里·M·史密斯	70	%
斯蒂芬·M·巴茨	75	%

下表列出了2020計劃年度(經重新修訂的2020 STIP修訂)包括近地天體在內的公司人員(包括近地天體)的績效獎金的組成部分、權重因子和門檻、目標和最高水平：

績效獎金的組成部分

決心有多大

零部件的權重

2020年目標

閾值/目標/最大值

獎金池倍數

金融效率測度

EBITDA相對於公司實際預算

50%

今年最後兩個季度4960萬美元

門檻：3460萬美元
目標：4960萬美元
最高限額：6460萬美元

0.5
1
2

安全績效衡量標準

相對於目標的TRIR

25%

0.50(根據國際鑽井承包商協會(“IADC”)制定的準則測量)

閾值：0.65
目標：0.50
最大值：0.35

0.5
1
2

卓越運營衡量標準

相對於目標的鑽機無償停機時間

25%

2.75%(未付維修天數佔總工作天數的百分比)

門檻：3.50%
目標：2.75%
最高：2.00%

0.5
1
2

下表列出了2020年的結果和公司人員業績構成的計算，包括2020計劃年度的近地天體(經重新修訂的2020 STIP修訂)：


績效獎金的組成部分	2020年實際結果	獎金池倍數	組件支出(加權X獎金池倍數)	2020年成果的意義
EBITDA測度	1.32億美元	2	1.0	不包括重組相關費用和債務清償收益，2020年下半年的合併EBITDA為1.32億美元，在此期間，我們經歷了新冠肺炎大流行和歐佩克+價格戰的影響。這是通過高效率和有效地管理我們對大流行病的反應並使我們的艦隊保持高於預期的收縮來實現的。
TRIR測度	0.31	2	0.5	在2020年下半年，公司在流程和人身安全方面表現良好。該公司在TRIR方面的表現提高到0.31，比2019年同期的表現提高了60%。
鑽機無償停機措施	1.10%	2	0.5	2020年下半年的實際運營停機時間比計劃停機時間好60%。
			2.00	目標實現情況
			1.00	應向目標上限提供資金的金額

有關STIP度量的詳細信息

金融效率測度

我們的目標EBITDA是根據我們每年年初全體董事會批准的年度預算EBITDA設定的。重新修訂的2020 STIP包括2020年下半年的目標。衡量我們業務實力的最重要指標是鑽機數量、利用率和平均日費率。在經濟低迷期間，整個行業的這些措施大幅減少，導致公司在過去幾年中的運營規模大幅縮小，並持續到2020年：

•公司平均運營鑽機數量從2015年的25台減少到2020年的15台；

•該公司鑽機的利用率(每臺鑽機在一段時間內工作多少天的標準衡量標準)從2015年的84%下降到2020年的65.6%；以及

•該公司鑽井平臺的平均日薪(衡量每個鑽井平臺在一段時間內合同收入的標準指標)從2015年的358,423美元下降到2020年的165,276美元。

與前幾年相比，這些因素和其他因素降低了公司在2020年的盈利能力，因此降低了我們的預算EBITDA，我們重新設定的2020年STIP目標是基於預算的EBITDA。儘管經歷了歷史性的低迷，但通過專注於成本控制措施和最大化收入，該公司仍然能夠超過預算的EBITDA。

安全績效衡量標準

來寶集團最大的責任是我們員工的安全，我們對安全的承諾是我們是誰、我們的立場是什麼，以及我們每天為提供安全高效的離岸作業所做的事情的基石。此外，我們的薪酬委員會認為，安全是卓越運營和紀律的關鍵指標，並使用TRIR(按每20萬個工作小時可記錄的事故數量計算)作為評估公司安全表現的關鍵指標。於2020年，本公司在流程及人身安全方面表現良好，TRIR為0.34，符合本公司所取得的最佳安全表現，較2019年表現提升39%。測算期內(2020年下半年)的TRIR提高到0.31，比2019年同期的表現提高了60%。

卓越運營衡量標準

該公司的主要經營目標之一是減少我們在與客户簽訂合同期間因停機事件而無薪的時間段。我們2020年的目標是實現2.75%或以下的無償停機時間，這是以總工作天數的百分比表示的無償維修天數。在2020年下半年，也就是我們最近完成的測算期內，我們發生了1.1%的無償停機時間，大大超過了我們的目標，也是我們近期歷史上最好的表現。

STIP-個人目標組件

個人目標績效獎金可以向上或向下調整，以反映業績、個人和團隊表現和/或其他選定的標準，但須經薪酬委員會批准。如果STIP獎勵的累積總和大於公式化的STIP資金池，則STIP獎勵將減少，以保持在資金池的限制範圍內。下表列出了重述的2020 STIP獎項：


名字	2020年薪	X	STIP目標	X	獎勵因素 (1)	X	個人成就 (1)	2020 STIP
羅伯特·W·艾弗勒	$675,000	X	110%	X	1.00	X	1.00	$742,500
朱莉·J·羅伯遜	$500,000	X	100%	X	1.00	X	1.00	$500,000
理查德·B·巴克	$475,000	X	75%	X	1.00	X	1.00	$356,250
威廉·E·特科特	$470,000	X	70%	X	1.00	X	1.00	$329,000
喬伊·M·卡瓦賈 (2)	$265,000 $330,000	X	45% 60%	X	1.00	X	1.00	$137,805
勞拉·D·坎貝爾	$260,000	X	45%	X	1.00	X	1.00	$117,000
巴里·M·史密斯	$450,000	X	70%	X	1.00	X	1.00	$315,000
斯蒂芬·M·巴茨 (3)	$550,000	X	75%	X	1.00	X	1.00	(3)

(1)獎勵因素和個人成就因素被限制在2020年的目標水平。

(2)卡瓦賈先生的獎金是考慮到他2020年10月7日晉升為公司運營副總裁前後的工資和STIP目標而按比例分配的。

(3)布茨先生在STIP付款日期之前辭去了公司的職務，沒有獲得2020年的STIP獎勵。

長期激勵

我們認為，用長期激勵性薪酬獎勵在目前職位上表現優異的高管和關鍵員工，以及未來取得高水平業績的可能性，這一點很重要。這種長期激勵性薪酬符合我們的整體薪酬理念，使高管和員工的利益與我們股東的利益保持一致。

基於對競爭數據的分析，每年確定長期激勵性薪酬獎勵的價值。特別是，這一價值是根據我們的目標制定的，該部分的總薪酬相對於基準同業集團中公司的薪酬，並將與基準同業集團競爭。我們的首席執行官建議薪酬委員會審議和批准除他或她自己的職位以外的所有職位的獎勵總額。薪酬委員會決定我們CEO的總獎勵價值，並在一定程度上根據CEO的建議決定其他近地天體的獎勵價值。為了應對自2014年以來的長期市場低迷和股東反饋，薪酬委員會降低了對我們近地天體的股權獎勵價值，以反映我們的績效薪酬理念。例如，授予我們現任首席執行官艾弗勒先生的2020年LTIP的價值比2014年授予前任首席執行官的水平減少了57%。

如上所述，在2020年6月26日，為了應對持續的重大市場不確定性，董事會批准了對公司整體薪酬計劃的修改，以在不確定和工作量增加的時期更好地留住和激勵關鍵員工，包括採用來寶集團2020年度其他現金獎勵計劃(OCAP)，自2020年7月1日起生效。OCAP規定，將於2020年7月向某些高管支付非週期付款，包括我們的近地天體。根據OCAP支付的金額相當於2020年期間授予的績效既有限制性股票單位和績效既有現金激勵的目標值以及時間既得性限制性股票單位的授予日期價值。其中一半是留存部分，在某些情況下需要償還，包括未能繼續受僱到2021年2月14日，也就是董事會最初設立2020年LTIP獎項的一週年紀念日。剩餘金額的一半為獎勵部分，在與EBITDA、TRIR和鑽井平臺無償停機時間相關的某些特定績效指標未達到時，在適用於保留部分的相同情況下，應予以償還。由於符合條件，沒有OCAP獎勵需要償還。史密斯先生在2020年10月31日辭去運營高級副總裁一職後，保留了他原本需要償還的OCAP獎勵金額，以代替遣散費。

關於我們從破產法第11章的案例中脱穎而出的情況，在生效日期，所有未完成的股權獎勵都被取消了。

績效授予型長期激勵獎

在2020年之前，該公司向所有近地天體發放了PVRSU。2020年，本公司授予Eifler先生和Robertson女士PVRSU，其他近地天體代替PVRSU獲得績效獎勵現金獎勵。此外，關於艾弗勒先生的晉升，董事會批准了自過渡日期起生效的額外獎勵措施。

到2019年，PVRSU佔年度獎勵價值的50%，並根據在三年業績週期內達到指定公司業績標準的情況授予。從2020年開始，作為對股東反饋的迴應，該公司將近地天體的PVRSU(即代替PVRSU的績效授予現金獎勵)的比例提高到年度獎勵的55%。PVRSU的數量，即授予的績效現金獎勵金額，是在三年績效週期結束後確定的。任何未授予的PVRSU或績效現金獎勵都將被沒收。在歸屬後，PVRSU將轉換為非限制性股票。薪酬委員會在釐定目標薪酬水平時，會考慮市場數據、薪酬總額對薪酬總額的影響、高管在上一年度的表現，以及高管日後作出進一步貢獻的可能性。

PVRSU的歸屬基於兩個業績衡量標準，即相對TSR和相對於Driller Peer Group中的公司的相對合同鑽探利潤率。如上所述，為了應對持續的重大市場不確定性，董事會批准了對公司2020年整體薪酬計劃的修改，以在不確定和工作量增加的時期更恰當地留住和激勵其關鍵員工，其中包括在2020年7月向某些高管(包括我們的近地天體)支付等同於PVRSU價值的現金和/或向某些高管(包括我們的NEO)發放績效既得性現金獎勵，但須遵守某些追回義務。下表列出了2020年績效既得獎的價值：


名字	獎勵價值
羅伯特·W·艾弗勒	$	1,540,000
朱莉·J·羅伯遜	$	652,667
理查德·B·巴克	$	660,000
威廉·E·特科特	$	550,000
喬伊·M·卡瓦賈	$	137,500
勞拉·D·坎貝爾	$	110,000
巴里·M·史密斯	$	550,000

時間賦予的限制性股票單位

到2019年，TVRSU佔年度獎勵價值的50%，計劃在自獎勵之日起一年開始的三年內每年授予三分之一。從2020年開始，作為對股東反饋的迴應，公司將時間授予的NEO長期激勵獎勵的比例降低到年度獎勵的45%。一旦歸屬，這些單位將自動轉換為無限制股票。我們的薪酬委員會認為，TVRSU仍然是薪酬的重要組成部分，因為它們促進了留任，獎勵了個人和團隊的成就，並使高管與股東的利益保持一致。此外，雖然TVRSU不是根據業績標準賺取的，但薪酬委員會認為，由於獎勵的最終價值與我們股票隨着時間的推移的表現直接相關，TVRSU也會採取行動支持管理層的業績。

如上所述，為了應對持續的重大市場不確定性，董事會批准了對公司2020年整體薪酬計劃的修改，以在不確定和工作量增加的時期更恰當地留住和激勵其關鍵員工，其中包括在2020年7月向某些高管(包括我們的近地天體)支付相當於2020年期間授予的TVRSU價值的現金，但須遵守某些追回義務。下表列出了2020年時間既得獎的價值：


名字	獎勵價值
羅伯特·W·艾弗勒	$	1,250,400
朱莉·J·羅伯遜	$	522,533
理查德·B·巴克	$	180,000
威廉·E·特科特	$	440,400
喬伊·M·卡瓦賈	$	110,050
勞拉·D·坎貝爾	$	88,000
巴里·M·史密斯	$	440,400

留任獎金

2019年2月，薪酬委員會對近海鑽探持續低迷導致的高管留任感到擔憂，並向羅伯遜以外的某些近地天體頒發了一次性現金留任獎勵。此類獎勵項下現金金額的50%將於2020年12月31日支付給相應的個人，其餘50%將於2021年12月31日支付給相應的個人，但前提是該個人在該日期受僱於本公司。Barker先生在2020年3月30日加入公司時還獲得了現金留任獎勵，這是他的入職協議的一部分，725,000美元應於2020年12月31日支付，575,000美元應於2021年12月31日支付，但須在該日期繼續受僱。關於董事會於2020年6月批准的對公司2020年整體薪酬計劃的修改，這些留任獎金的價值改為在2020年7月支付，但須如上所述償還。保留獎勵值如下表所示：


名字	獎勵價值
羅伯特·W·艾弗勒	$	650,000
理查德·B·巴克	$	1,300,000
威廉·E·特科特	$	920,000
喬伊·M·卡瓦賈	$	255,000
勞拉·D·坎貝爾	$	245,000

出現後的2021年長期股權薪酬獎勵

在生效日期後，即2021年2月，繼任薪酬委員會批准了來寶公司2021年長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)，並根據2021年長期激勵計劃向本公司選定的高級管理層成員(包括當時受僱的每一名近地天體)批准了股權贈款(“湧現贈款”)。繼任者補償委員會批准緊急補助金的決定是基於對F公司脱離破產保護後的市場慣例，並服務於以下目標：

–加強與新股東利益的契合；

–激勵股東實現價值最大化；以及

–增強關鍵人才後發期留住能力。

這些獎項是以電視RSU(加權40%)和PVRSU(加權60%)的形式授予的。自授予之日起一年起的三年內，TVRSU每年授予三分之一的獎金。PVRSU獎勵將根據絕對股東總回報和某些戰略目標確定，並將在三年業績期(2021-2023年)結束後在賺取的範圍內授予。

退休福利

我們提供退休計劃，旨在補充覆蓋的官員和其他員工的個人儲蓄和社會保障。這些計劃包括來寶服務公司LLC 401(K)和利潤分享計劃、來寶服務公司LLC 401(K)儲蓄恢復計劃、來寶服務公司受薪員工退休計劃和來寶服務公司有限責任公司退休恢復計劃。該公司相信，下文所述的退休計劃有助於公司在吸引和留住高級管理人員和其他員工方面保持競爭地位。下表列出了這些計劃的描述，包括資格和限制。

平面圖

描述和資格

利益與歸屬

401(K)和利潤分享計劃

合格固定繳費計劃，使符合條件的員工(包括近地天體)能夠通過員工和公司繳費的税收優惠組合為退休儲蓄。

一般按每1.00美元(最高為基本工資的6%)的0.70美元至1.00美元的費率匹配，具體取決於服務年限。在服務三年後或在退休、死亡或殘疾時完全歸屬。自2020年6月1日起，公司停止了等額繳費，自2021年3月1日起，公司恢復了等額繳費，費率為每1美元0.70美元至1.00美元(最高為基本工資的3%)，具體取決於服務年限。本公司並無於2020年作出年度酌情供款。

401(K)儲蓄恢復計劃

沒有資金、不合格的員工福利計劃，根據該計劃，指定員工可以推遲超過401(K)計劃限制的補償。

在員工被禁止參加401(K)儲蓄計劃的範圍內，配對撥備反映了401(K)儲蓄計劃。該公司沒有提供參加2021年計劃的服務。

受薪員工退休計劃

合格的固定收益養老金計劃，適用於2004年7月31日或之前最初受僱的參與者。

福利由服務年限和臨近退休的平均月薪確定。該計劃於2016年12月31日生效，以停止未來的福利應計。

退休恢復計劃

2004年7月31日或之前最初受僱的參與者可使用的無基金、不合格的固定收益養老金計劃。

超過某一年美國國税局(“IRS”)年度補償限額的合資格補償將在退休恢復計劃中考慮。該計劃於2016年12月31日生效，以停止未來的福利應計。

有關這些計劃的更多信息，請參閲“-2020補償信息-退休支付和福利”和“退休或終止時的潛在福利”表中的説明。

其他福利和額外福利

該公司為包括近地天體在內的員工提供醫療保健、人壽保險和傷殘保險以及其他員工福利計劃，公司認為這些計劃有助於在吸引和留住高級管理人員和其他員工方面保持競爭地位。這些員工福利計劃是在一視同仁的基礎上提供給所有員工的。

該公司只向近地天體提供最低限度的額外福利和其他個人福利。公司和薪酬委員會認為這些是合理的，並與其整體薪酬計劃一致。截至2020年12月31日的一年，近地天體額外津貼的歸屬成本包括在彙總補償表的所有其他補償列中。

股權政策和持股要求

由於在根據破產法第11章提起訴訟後，董事會決定取消Legacy Noble適用的股權政策包括近地天體在內的高級官員和主管。該公司目前正考慮在其擺脱破產後制定適當的政策。

證券交易政策與股權獎勵時機

本公司的股票交易政策禁止董事、高級管理人員、員工和代理人進行套期保值或從事賣空交易，或買賣涉及本公司證券的看跌期權或看跌期權，並禁止以保證金方式購買本公司證券。公司的股票交易政策還禁止董事、高級管理人員、員工和代理人在擁有任何有關公司或其業務的未公開披露的重要信息的情況下購買或出售公司證券。因此，除了我們的預先審批程序外，董事、高級人員以及某些指定的員工和顧問

禁止在我們的季度封閉期(從每個會計季度結束後的第一個月的第一天開始，一直持續到公司在適用期間的季度或年度收益發布之日之後的一個完整交易日過去)和某些尚未向公眾披露公司已知發展的特定情況封鎖期內買賣公司證券。但是，如果董事、高級管理人員或員工願意，公司允許他們按照我們的預先審批程序制定規則10b5-1的銷售或採購計劃。

追回款項條文

本公司的追回政策規定，在本公司報告的財務業績出現重大負面重述的任何時候，如果董事會認定高管故意的不當行為或重大疏忽對重述有重大影響，則在過去三年內授予或支付給任何高管的現金和股權激勵薪酬將予以補償。根據這項政策，基本工資不受退還的影響。

此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第304條一般要求在美國上市的上市公司的首席執行官和首席財務官在財務信息公開發布後的12個月內，如果由於行為不當而嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求，他們必須交出獎金、其他基於獎勵的或基於股權的薪酬和出售公司股票所獲得的利潤。

公司將繼續監督美國證券交易委員會適用的規則制定行動，以滿足未來的任何追回要求。

更改管制安排

在2020年12月31日任職的近地天體是我們自1998年以來向某些高級管理人員提供的控制權變更僱傭協議的締約方。這些控制權變更僱傭協議的原始形式只有在控制權變更(在協議中規定的含義內)時才會生效。如果發生了明確的控制權變更，並且近地天體的僱用被我們(死亡、殘疾或其他原因以外的原因)或該官員(出於充分理由或該官員決定在緊接控制權變更一週年後的30天內無任何理由離職)終止，這一要求可稱為“雙重觸發”，執行官員將獲得協議中規定的付款和福利。這些協議的條款在本表格10-K/A中彙總，標題為“-2020補償信息-終止或控制權變更時的潛在付款-2020年12月31日生效的控制權變更僱傭協議”(Form 10-K/A)，標題為“-2020補償信息-控制權終止或變更時的潛在付款-控制權變更僱傭協議”。我們認為，“雙觸發”要求，而不是“單觸發”要求(如果控制權發生變化就會得到滿足)會增加股東價值，因為它防止了在控制權發生友好(非敵對)變化時立即給近地天體帶來意外的意外之財。在2020年12月31日，Turcotte先生是這份最初形式的控制權變更僱傭協議的唯一簽約方，在我們脱離破產法第11章的情況下，該協議被下面描述的當前控制權變更僱傭協議所取代。

2011年10月，董事會修訂了高管變更控制權聘用協議表格。經修訂的僱傭協議表格的條款與上述原有表格大致相同，但經修訂的表格只在吾等因死亡、傷殘或“因由”以外的原因變更控制權後，或由有關人員以“好的理由”更改控制權後的某些終止合約提供利益，並且並無規定須繳交消費税(定義見下文)。於二零一二年二月，董事會進一步修訂控制權變更協議表格及經修訂的來寶公司1991年購股權及限制性股票計劃(“1991年計劃”)，以更改控制權變更的定義，使個別人士、實體或集團必須購入以引發控制權變更的股份百分比由15%增至25%。在2020年12月31日，艾弗勒先生、巴克先生和坎貝爾女士是這份進一步修訂的控制權變更僱傭協議的當事人，在我們從第11章案件中脱穎而出後，該協議被下面描述的當前控制權變更僱傭協議所取代。其他近地天體都不是這份修訂後的協議的締約方。我們針對高管的股權獎勵協議的形式包括對控制權變更的定義，這與我們激勵計劃中關於控制權變更的定義是一致的。

在第11章案例中出現後生效的現行形式的僱傭協議的條款與上述修訂後的形式基本相同，只是現行形式規定：

•控制權變更的觸發因素是收購公司50%或更多的流通股，不包括任何庫存股(而不是公司流通股的15%)，或當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的50%的合併投票權；

•“充分理由”的定義被擴大到包括更廣泛的問題，包括是否削減高管的工資或目標獎金；以及

•修訂了“因由”的定義，以包括重大違反僱傭協議的條款或公司的任何重大政策、拒絕遵守與高管立場一致的法律指示、以及涉及欺詐、涉及公司或其資產的重大不誠實行為或道德敗壞的重罪或犯罪定罪。

目前的協議形式還規定，在有正當理由辭職或非自願終止的情況下，遣散費福利包括支付年薪的倍數加上目標獎金(艾弗勒先生、巴克先生和艾弗勒先生是兩倍)，而非自願離職的原因包括支付年薪的倍數和目標獎金(艾弗勒先生、巴克先生和巴克先生是兩倍)。

這些費用包括：年終獎金(卡瓦賈先生和坎貝爾女士為1倍；卡瓦賈先生和坎貝爾女士為1倍)；終止年度按比例發放獎金；眼鏡蛇延續18個月；再就業服務不超過50,000美元；以及將俱樂部和其他會員資格轉移給高管(費用由本公司承擔)。如果高管因殘疾或死亡而離職，將支付與結束年度相關的任何獎金和離職年度按比例發放的獎金。艾弗勒先生目前的協議形式還包括為期12個月的競業禁止限制。

會計和税收處理對薪酬的影響

作為2018年1月1日生效的税制改革的結果，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條，未來授予的績效獎勵不再符合條件的績效薪酬。該守則第162(M)條將上市公司支付給其首席執行官、首席財務官以及該公司另外三名薪酬最高的被任命的高管的每年減税額度限制在100萬美元以內。儘管薪酬扣除是薪酬委員會評估的一項考慮因素，但薪酬委員會認為，超過100萬美元限額的薪酬扣除損失相對於能夠吸引和留住有才華的管理層的好處來説並不重要。我們還獎勵了可能不能完全扣税的補償，儘管如此，此類獎勵仍符合我們和我們的股東的最佳利益。因此，賠償委員會將繼續保留支付100萬美元扣除額限制下的賠償的酌處權。

為2021財年採取的行動

在生效日期之後，根據公司在破產法第11章案例中出現的業務、業績和當時的行業狀況等因素，薪酬委員會評估了我們2021財年高管薪酬計劃的潛在變化。如上文“-薪酬組成部分如何釐定-長期激勵-2021年湧現後長期股權薪酬獎勵”一節所述，薪酬委員會於2021年2月通過2021年長期股權薪酬獎勵計劃，並批准向本公司選定的高級管理層成員發放湧現補助金，包括當時受僱的每一名近地天體，由2021年長期股權激勵計劃下的TVRSU和PVRSU獎勵組成。他們還批准了2021年STIP，建立了一個新的同行小組，由於財務狀況不佳，我們的直接行業同行公開可獲得的數據有限，該小組擴大了包括其他離岸服務提供商的範圍，審查了高管薪酬，並批准了上文“-控制安排的變更”中討論的新形式的僱傭協議。採用目前形式的高管聘用協議是為了使高管的業績與公司的戰略目標保持一致。

結論

我們相信，我們薪酬計劃的組成部分和水平適合我們的行業，併為提高股東價值和推進我們薪酬理念和目標的核心原則提供了直接聯繫，以確保我們公司的長期成功。我們將繼續關注我們行業的當前趨勢和問題，以及我們計劃在近地天體方面的有效性，以便在適當的時候適當地考慮和修改我們的計劃。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

2020年，我們的薪酬委員會由主席喬恩·A·馬歇爾、朱莉·H·愛德華茲和戈登·T·霍爾組成。在2020年擔任薪酬委員會成員的所有董事都是獨立非執行董事。2020年期間，薪酬委員會的成員均未擔任過本公司的高級管理人員或僱員，我們的高管也未擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的薪酬委員會或董事會成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會的主要任務是協助董事會審查和管理高管和員工薪酬、福利和激勵以及基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會還協助準備和審查薪酬討論和分析，其中闡述了薪酬理念，並描述了薪酬決策如何支持和實施我們的理念。薪酬委員會完全由獨立董事組成，在與薪酬顧問磋商後獨立於管理層運作。

如本文所述，本年度報告中包含的薪酬討論和分析集中於來寶集團(來寶集團的前身)在上一個完成的財政年度(2020)內對來寶控股有限公司近地天體的薪酬。本文描述的2020年薪酬方案和決定是由該前任的薪酬委員會決定的，而不是由來寶公司董事會薪酬委員會決定的。特倫特、赫什伯格和斯萊奇在2020年期間不是這類前任薪酬委員會的成員，因此沒有參與任何與2020年薪酬計劃有關的決定和適用於近地天體的決定。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本年度報告中包含的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本年度報告。

薪酬委員會

梅勒妮·M·特倫特，主席

艾倫·J·赫什伯格

查爾斯·M·斯萊奇

日期：2021年4月15日

2020年薪酬信息

薪酬彙總表

下表列出了根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的近地天體在2020年期間的補償情況。


姓名和主要職位	年	薪金		獎金 (1)		股票大獎(2)		期權大獎		非股權激勵計劃薪酬 (3)		養老金價值變動和非合格遞延補償收益(4)			所有其他補償			總計
首席執行官羅伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler)：總裁兼首席執行官 (5)
	2020	$	560,534	$	1,545,200	$	1,114,516	$	—	$	1,637,700	$	—		$	24,336	(10)	$	4,882,286
	2019	$	360,417	$	—	$	683,038	$	—	$	399,000	$	—		$	40,062	(10)	$	1,482,517
	2018	$	325,000	$	—	$	898,713	$	—	$	300,300	$	—		$	26,379	(10)	$	1,550,392
前朱莉·J·羅伯遜(Julie J.Robertson)：前執行主席；前總裁兼首席執行官 (5)
	2020	$	649,388	$	—	$	1,322,559	$	—	$	500,000	$	839,291		$	3,910,781	(11)	$	7,222,019
	2019	$	882,083	$	—	$	4,771,239	$	—	$	1,947,000	$	1,092,894		$	255,428	(11)	$	8,948,644
	2018	$	842,917	$	—	$	5,522,870	$	—	$	1,439,900	$	—	(9)	$	89,268	(11)	$	7,894,955
首席執行官理查德·B·巴克(Richard B.Barker)：高級副總裁兼首席財務官 (6)
	2020	$	360,361	$	1,630,000	$	180,000	$	—	$	686,250	$	—		$	2,975	(12)	$	2,859,586
董事長威廉·E·特科特(William E.Turcotte)：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
	2020	$	470,000	$	1,195,000	$	440,323	$	—	$	604,000	$	—		$	21,498	(13)	$	2,730,821
	2019	$	469,167	$	—	$	1,044,653	$	—	$	493,500	$	—		$	33,354	(13)	$	2,040,674
	2018	$	460,000	$	—	$	1,460,408	$	—	$	460,460	$	—		$	22,958	(13)	$	2,403,826
首席執行官喬伊·M·卡瓦賈(Joey M.Kawaja)：運營副總裁 (7)
	2020	$	280,167	$	323,775	$	110,081	$	—	$	188,025	$	90,760		$	14,003	(14)	$	1,006,811
董事長勞拉·D·坎貝爾(Laura D.Campbell)：副總裁、首席會計官兼財務總監
	2020	$	260,000	$	300,000	$	88,064	$	—	$	172,000	$	—		$	12,000	(15)	$	832,064
董事長巴里·史密斯(Barry Smith)：前運營高級副總裁 (8)
	2020	$	392,252	$	275,000	$	440,323	$	—	$	590,000	$	—		$	10,312	(16)	$	1,707,887
董事長斯蒂芬·M·巴茨(Stephen M.Butz)：前執行副總裁兼首席財務官 (6)
	2020	$	137,500	$	—	$	539,395	$	—	$	—	$	—		$	456,090	(17)	$	1,132,985
	2019	$	18,774	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—		$	965	(17)	$	19,739

2020年6月26日，為了應對持續的重大市場不確定性，董事會批准了對公司整體薪酬計劃的修改，以在不確定和工作量增加的時期更恰當地留住和激勵關鍵員工，包括採用重新修訂的2020 STIP和OCAP。這些獎勵以及2019年留任獎勵、艾弗勒先生的激勵獎勵和巴克先生的入職獎勵已於2020年7月支付，但仍需根據協議條款償還。這些賠償的詳細信息包含在本表格10-K/A的“薪酬討論與分析”中。以下數額是在2020年7月支付的，見上表。


名字	OCAP保留 (1)		其他保留 (1)		股票獎勵的意向價值 (2)		2020 STIP (3)		OCAP性能 (3)		2020年7月現金支付
羅伯特·W·艾弗勒	$	895,200	$	650,000	$	1,000,000	$	742,500	$	895,200	$	4,182,900
朱莉·J·羅伯遜	$	—	$	—	$	1,175,200	$	500,000	$	—	$	1,675,200
理查德·B·巴克	$	330,000	$	1,300,000	$	180,000	$	356,250	$	330,000	$	2,496,250
威廉·E·特科特	$	275,000	$	920,000	$	440,400	$	329,000	$	275,000	$	2,239,400
喬伊·M·卡瓦賈	$	68,775	$	255,000	$	110,050	$	119,250	$	68,775	$	621,850
勞拉·D·坎貝爾	$	55,000	$	245,000	$	88,000	$	117,000	$	55,000	$	560,000
巴里·M·史密斯 (8)	$	275,000	$	—	$	440,400	$	315,000	$	275,000	$	1,305,400

(1)包括2019年2月一次性現金保留獎勵的價值、OCAP獎勵的保留部分、Barker先生於2020年3月因被任命為本公司高管而獲得的入職獎勵以及Eifler先生於2020年5月因晉升為總裁兼首席執行官而獲得的激勵獎勵的保留部分。由於已符合保留該計劃獎項的條件，該等獎項無須償還。根據協議的原始條款，其他留任獎勵仍需在2021年12月31日之前償還。

(2)代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。關於PVRSU，金額基於截至授予日期的基礎性能條件的可能實現水平。請參閲原始提交文件的“附註8-股權”對我們對限制性股票單位和股票期權獎勵進行估值時所做的假設的描述。在七月2020年，獎勵被取消，獎勵的預期價值以現金支付，但須履行某些追回義務。由於保留獎勵的條件已經達到，獎勵不需要償還。

(3)包括根據重新修訂的2020 STIP授予的現金績效獎金的目標值，以及OCAP獎勵的績效部分，Barker先生於2020年3月因被任命為本公司高管而獲得的入職獎勵的績效部分，以及Eifler先生於2020年5月因晉升為總裁兼首席執行官而獲得的激勵獎勵的績效部分。由於達到了保留2020年重新設立的STIP和OCAP獎項的條件，這些獎項不需要償還。

(4)本欄中的金額代表本年度Noble Services Company LLC受薪僱員退休計劃和Noble Services Company LLC退休恢復計劃下每個NEO累積福利的精算現值的合計變化。本欄目中沒有報告遞延薪酬收益，因為公司的非合格遞延薪酬計劃不提供高於市價的遞延薪酬收益或優先的遞延薪酬收益。

(5)自2020年5月21日公司年度股東大會閉幕時起，羅伯遜女士辭去公司總裁兼首席執行官的職務，轉任執行主席一職，原擔任商業高級副總裁的艾弗勒先生接替羅伯遜女士擔任總裁兼首席執行官。2021年2月5日，當公司成功完成財務重組，債務人從破產法第11章的案件中脱穎而出時，羅伯遜女士辭去了執行主席的職務。

(6)自2020年3月30日起，布茨先生辭去公司執行副總裁兼首席財務官一職，巴克先生被任命為公司高級副總裁兼首席財務官。

(7)卡瓦賈先生曾擔任美洲地區經理，自2020年10月7日起被任命為公司負責運營的副總裁。

(8)史密斯先生從2020年10月31日起退休，擔任公司運營高級副總裁。公司未能向史密斯先生提供遣散費，取而代之的是，他2020年7月的現金付款中本應收回的部分不需要償還。

(9)羅伯遜的養老金和不合格遞延補償賬户在2018年蒙受了406,551美元的損失。

(10)所有其他薪酬列中的金額包括公司對來寶服務公司LLC 401(K)和利潤分享計劃的貢獻(2020年為13,897美元，2019年為15,618美元，2018年為16,950美元)，與前外籍人員任務有關的外國税款(2020年為297美元，2019年為17,109美元，2018年為5,070美元)，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾、商務旅行和意外保險以及納税準備服務支付的保費

(11)所有其他薪酬一欄中的金額包括根據與朱莉·J·羅伯遜(Julie J.Robertson)就她過渡到執行主席職位而簽訂的過渡協議(“過渡協議”)應支付的385萬美元，公司對來寶服務公司LLC 401(K)和利潤分享計劃的貢獻(2020年為22,700美元，2019年為22,300美元，2018年為21,900美元)，外國納税(2020年為20,796美元，2019年為194,898美元，2018年為52,469美元)

(12)All Other Compensation欄中的金額包括公司對Noble Services Company LLC 401(K)和利潤分享計劃(1,166美元)的貢獻，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾、商務旅行和意外保險支付的保費。

(13)所有其他補償列中的金額包括公司對Noble Services Company LLC 401(K)和利潤分享計劃的貢獻(2020年為17,350美元，2019年為17,200美元，2018年為16,900美元)，股息等價物(2019年為11,353美元)，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾以及商務旅行和意外保險支付的保費。

(14)All Other Compensation欄中的金額包括公司對Noble Services Company LLC 401(K)和利潤分享計劃(11,908美元)的貢獻，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾、商務旅行和意外保險支付的保費。

(15)All Other Compensation欄中的金額包括公司對Noble Services Company LLC 401(K)和利潤分享計劃(9,725美元)的貢獻，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾、商務旅行和意外保險支付的保費。

(16)All Other Compensation欄中的金額包括公司對Noble Services Company LLC 401(K)和利潤分享計劃(7208美元)的貢獻，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾、商務旅行和意外保險支付的保費。

(17)2019年12月19日，當布茨先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官時，他獲得了110萬美元的獎勵。在他辭職時，根據分居協議，他保留了45萬美元，並償還了650000美元的賠償金。所有其他補償包括公司對貴族服務公司LLC 401(K)和利潤分享計劃(5509美元)的貢獻，以及公司為人壽、AD&D、長期殘疾、商務旅行和意外保險支付的保費。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中向每個近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。關於我們從破產法第11章中脱穎而出的情況，在生效日期，我們的前身的所有現有股權被取消，包括每個NEO的所有未償還限制性股票獎勵。有關基於計劃的獎勵授予表中報告的獎勵的具體條款(包括適用於此類獎勵的業績條件和授予計劃)的説明，請參閲：報酬討論和分析-如何確定報酬組成部分


		非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出		股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)(5)			所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量(#)(3)(5)	所有其他期權獎：證券標的期權數量(#)	期權獎勵的行權或基價($/Sh)		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (4)
名字	授予日期	目標(美元)(1)(5)		閥值	目標	極大值
羅伯特·W·艾弗勒	2/14/2020	$	742,500	295,699	591,398	1,182,796	483,871	—	$	—	$	1,114,516
朱莉·J·羅伯遜	2/14/2020	$	500,000	350,896	701,792	1,403,584	574,194	—	$	—	$	1,322,559
理查德·B·巴克	3/30/2020	$	356,250	330,000	660,000	1,320,000	750,000	—	$	—	$	180,000
威廉·E·特科特	2/14/2020	$	329,000	275,000	550,000	1,100,000	483,871	—	$	—	$	440,323
喬伊·M·卡瓦賈	2/14/2020	$	137,805	68,750	137,500	275,000	120,968	—	$	—	$	110,081
勞拉·D·坎貝爾	2/14/2020	$	117,000	55,000	110,000	220,000	96,774	—	$	—	$	88,064
巴里·M·史密斯	2/14/2020	$	315,000	275,000	550,000	1,100,000	483,871	—	$	—	$	440,323
斯蒂芬·M·巴茨	2/14/2020	$	412,500	336,875	673,750	1,347,500	592,742	—	$	—	$	539,395

(1)表示根據STIP獎勵的績效獎金目標金額的美元價值。在科技創新計劃下授予近地天體的績效獎金列在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

(2)代表於截至2020年12月31日止年度根據經修訂的Noble Corporation plc 2015綜合獎勵計劃(“傳統Noble獎勵計劃”)授予的PVRSU(Eifler先生及Robertson女士)及績效既得現金獎勵(所有其他)。PVRSU在目標水平上被授予，如果有的話，在三年的業績週期內授予。任何不屬於該性能週期的PVRSU都將被沒收。如果公司的業績超過目標水平，將授予/支付最高金額的額外股票/現金。2020年2月14日，羅伯遜女士被授予2,105,376個目標水平的增值税，而在2020年2月19日，作為“過渡協議”的一部分，1,403,584個增值税單位被取消，因為調整後的獎勵價值反映了上述情況。

(3)代表於截至二零二零年十二月三十一日止年度內根據傳統貴族獎勵計劃獲頒之電視服務單位。TVRSU在三年內歸屬，每年在授予日的每一週年時歸屬三分之一。2020年2月14日，羅伯遜女士獲得了1,722,581個TVRSU，而在2020年2月19日，作為過渡協議的一部分，1,148,387個TVRSU被取消，調整後的金額反映了上述情況。

(4)表示根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。

(5)2020年7月，獎勵被取消，此類獎勵的目標價值以現金支付，但須承擔某些追回義務。該筆款項的一半已在今年首兩季支付，無須償還。剩餘的一半由受助人償還，條件是連續就業，除非有條件終止工作，直至2021年2月14日，並取決於STIP部分所述績效指標的實現水平。由於符合條件，獎勵不需要償還。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了關於近地天體在2020年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息。關於我們從破產法第11章中脱穎而出的情況，在生效日期，我們的前身的所有現有股權被取消，包括每個NEO的所有未償還限制性股票獎勵。


期權大獎 (1)							股票大獎
名字	可行使的未行使期權標的證券數量(#)		未行使期權相關證券數量(#)不可行使	期權行權價(美元)		期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(2)		未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元)(3)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、股份單位或其他權利的數量(#)(4)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取股份、股份單位或其他權利的市值或派息價值(#)(3)
羅伯特·W·艾弗勒	—		—	$	—		96,174		$	2,404	187,178		$	4,679
朱莉·J·羅伯遜	41,210		—	$	30.59	2/3/2022	532,983	(5)	$	13,325	1,137,084		$	28,427
	41,792		—	$	31.33	2/4/2021	—		$	—	—		$	—
理查德·B·巴克	—		—	$	—		750,000		$	18,750	—		$	—
威廉·E·特科特	11,646	(6)	—	$	30.59	2/3/2022	126,137	(6)	$	3,153	242,868	(6)	$	6,072
	11,811	(6)	—	$	31.33	2/4/2021	—		$	—	—		$	—
喬伊·M·卡瓦賈	—		—	$	—		38,856		$	971	38,748		$	969
勞拉·D·坎貝爾	—		—	$	—		25,699		$	642	29,806		$	745

(1)對於每一名NEO，代表根據1991年計劃授予的不合格股票期權，這些期權因我們出現在破產法第11章的案例中而被取消。

(2)除另有註明外，本欄中的數字代表根據傳統貴族獎勵計劃授予的TVRSU。所有未完成的單位都因我們在生效日期從破產法第11章中脱穎而出而被取消。

(3)市值的計算方法是將股票在2020年12月31日的收盤價(每股0.025美元)乘以未歸屬的單位數量。

(4)此列中的數字表示PVRSU，並基於已實現適用的目標性能目標的假設進行計算。所有未完成的單位都因我們在生效日期從破產法第11章中脱穎而出而被取消。

(5)其中，61,050個單位於2021年1月11日歸屬。

(6)P根據2019年9月1日簽訂的國內關係令，2012年2月3日和2011年2月4日分別授予Turcotte先生的23,292和23,622份未行使期權中的11,646份和11,811份，以及23,687份TVRSU和51,610份PVRSU已轉讓給他的前妻。特科特不再報告説，轉移給他前妻的任何證券都是實益所有的。已排除轉賬金額。

期權行權與既得股票

下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，每個近地天體在行使期權或歸屬限制性股票單位時收到的某些金額的彙總信息。


	期權大獎			股票大獎(1)
名字	行使時獲得的股份數量(#)	行使時實現的價值(美元)		歸屬時獲得的股份數量(#)	歸屬時實現的價值(美元)(2)
羅伯特·W·艾弗勒	—	$	—	94,340	$	62,681
朱莉·J·羅伯遜	—	$	—	808,767	$	597,962
理查德·B·巴克	—	$	—	—	$	—
威廉·E·特科特	—	$	—	159,777	$	102,357
喬伊·M·卡瓦賈	—	$	—	34,494	$	28,272
勞拉·D·坎貝爾	—	$	—	15,762	$	9,732
巴里·M·史密斯	—	$	—	116,666	$	18,667

(1)代表每個NEO在傳統貴族激勵計劃下的限制性股票單位獎勵。

(2)這一價值是根據歸屬日期的股票價格高低的平均值乘以該日期歸屬的股票總數得出的。

退休金和福利

下表列出了Noble為參加Noble Services Company LLC受薪員工退休計劃和Noble Services Company LLC退休恢復計劃的每個近地天體規定的福利計劃下的退休支付和福利的某些信息。


名字	計劃名稱	記入貸方的服務年數(#)(1)	累計收益現值(美元)(1)(2)		上一會計年度內的付款金額(美元)
朱莉·J·羅伯遜 (3)	受薪員工退休計劃	28.0	$	1,593,850	$	—
	退休恢復計劃	28.0	$	6,454,072	$	—
喬伊·M·卡瓦賈	受薪員工退休計劃	18.5	$	430,740	$	—

(1)截至2020年12月31日計算的養老金計劃計量日期，與原始申報文件中包括的經審計的合併財務報表及其附註用於財務報表報告的日期相同。

(2)為了計算本欄目中的金額，退休年齡假設為正常退休年齡65歲，如Noble Drilling Services Inc.受薪員工退休計劃中所定義。有關計量累計利益現值所採用的估值方法及所有重大假設的説明，載於我們最初提交的經審核綜合財務報表附註13。

(3)羅伯遜女士從生效之日起辭去執行主席一職。

高尚退休計劃

根據諾布爾鑽井服務公司(Noble Drilling Services Inc.)受薪員工退休計劃，從2021年1月1日起，該計劃成為來寶服務公司有限責任公司(Noble Services Company LLC)員工退休計劃，正常的退休日期是參與者年滿65歲的那一天。該計劃涵蓋受薪員工，但不包括某些類別的受薪員工，包括2004年7月31日之後聘用的任何員工。參與者的聘用日期是該參與者首次為公司或其子公司提供一小時服務的日期，無論隨後的任何受僱期限或與公司或其子公司的離職期限如何。

參與者如於其正常退休日期(參與者年滿65歲之日)或之後受僱於本公司或其任何關聯公司，則有資格於其所需開始日期或因死亡或轉至本公司另一關聯公司受僱以外之任何理由終止其工作之日(以較早者為準)領取正常退休退休金。計劃中規定的開始日期一般指參與者年滿72歲或參與者開始遣散期的日曆年度後一個歷年的4月1日，該日期(除某些例外情況外)自參與者因退休、死亡、被解聘或自願停職或因任何其他原因離開本公司或其任何關聯公司之日起一週年之日起計，或自參與者因退休、死亡、被解聘或自願終止僱傭之日起計，或自參與者因任何其他原因離開本公司或其任何聯屬公司之日起一週年之日起計。

根據該計劃累積的正常退休退休金，是以年金的形式發放給參加者終身的每月退休入息水平，如果參加者在每月領取120元退休金之前去世，則每月會繼續向參加者的指定受益人支付相同數額的退休金，直至每月發放款項的總數相等於120元為止。參保人可以選擇接受計劃中提供的其他可選付款形式之一來代替正常付款形式，每一種選擇都是正常形式的精算等價物。這些可選的支付形式包括一次性支付(如果參與者根據計劃獲得的既得累算福利現值不超過10,000美元)、單一終身年金以及幾種形式的聯合選舉和遺屬選舉。

該計劃下的福利等於：

•參保人平均每月補償的百分之一乘以參保人達到(或將達到)社保退休年齡的年數(最長30年)，再加上參保人超過其根據《守則》第3121(A)條可被視為工資的平均收入的百分零點六，在截至參保人達到(或將達到)社保退休年齡的日曆年最後一天的35年期間，乘以參保人達到(或將達到)社保退休年齡的平均月薪百分之一，再乘以參保人的領取福利服務年數(最高)，再乘以參保人根據《守則》第3121(A)條可被視為工資的平均收入的千分之六，乘以參保人達到(或將達到)社保退休年齡的日曆年的最後一天。

計劃中的月平均薪酬一般是指參與者在連續60個日曆月內從公司獲得的平均月薪酬，該月平均薪酬為參與者提供了最高的月平均薪酬。在該計劃中，薪酬被定義為(除某些例外情況外)指參與者在給定日曆月內的應税收入總額，包括基本薪酬、獎金、佣金和加班費，但不包括非常付款和特別付款(如搬家費用、根據任何員工福利計劃和股票期權提供的福利以及SARS)。薪酬包括參與者根據本公司或其任何關聯公司維護的任何計劃進行的減薪繳款。薪酬不得超過國税局規定的特定計劃年度薪酬限額。在計算Noble Services Company LLC退休恢復計劃(前身為Noble Drilling Services Inc.退休恢復計劃)下的應付福利時，會考慮超過這一限額的任何補償。本公司沒有根據恢復計劃向任何近地天體授予額外的計入金額的服務年限。

參加者在年滿55歲及服務滿5年後(或於1986年1月1日或之前，即已完成20年有保障工作)，可獲選提早退休。參與者將有資格在其年滿65歲之前終止其在本公司或其附屬公司的僱傭關係時開始領取提前退休福利，原因除死亡或轉到本公司的另一家附屬公司工作外。在確定提前退休福利時使用的公式是將每月累計退休收入乘以適用於參與者開始支付這類收入之日的年齡的百分比，從而減少每月累計退休收入。

如果參與者因退休、死亡或轉到本公司另一家子公司工作以外的任何原因終止僱傭關係，且該參與者已完成至少五年的服務，則該參與者有資格領取遞延既得養老金。參與者的遞延既得退休金是指從每月第一天開始計算的每月退休收入，這一天恰好與其正常退休日期重合或緊隨其後。如參加者已年滿55歲，並已完成最少5年服務，或參加者的累算權益的精算現值超過5,000元但不足10,000元，參加者可選擇領取每月退休入息，計算方式與符合資格領取提早退休退休金的參加者的每月退休入息計算方法相同。如果參與者在根據該計劃支付撫卹金之前去世，則尚存的配偶或(如參與者沒有配偶)由參與者指定的受益人有資格從參與者去世日期的下一個月的第一天開始領取終身每月退休收入。支付給尚存配偶或指定受益人的月收入應為終身月收入，即參保人在該計劃下的應計福利的精算等價物。

Noble Services Company LLC退休恢復計劃是一項無資金、無保留條件的計劃，提供Noble Services Company LLC受薪僱員退休計劃福利公式下的福利，而Noble Services Company LLC受薪僱員退休計劃因根據守則適用於Noble Services Company LLC受薪僱員退休計劃的年度薪酬和年度福利限制而無法提供。參與者於2004年12月31日應計並歸屬於貴族服務公司有限責任公司退休恢復計劃下的福利，將在根據貴族服務公司受薪僱員退休計劃開始支付給該參與者或就該參與者支付福利時支付給該參與者(如該參與者去世，則支付給其指定受益人)，並將一次性付給一次過付款，該福利將於2004年12月31日應計和歸屬於該參與者的福利支付給該參與者(如該參與者去世，則支付給該參與者的指定受益人)，並將一次性支付給該參與者，如該參與者已去世，則該參與者的福利將在該參與者開始根據該參與者的受薪僱員退休計劃支付福利時支付給該參與者，並一次性支付。在最長五年的期間內分期支付，或以諾布爾服務公司有限責任公司受薪僱員退休計劃規定的支付形式支付(分配形式由指定管理該計劃的委員會決定)。參與者在貴賓服務公司有限責任公司退休恢復計劃下於2004年12月31日後累積或歸屬的福利，將在參與者離職後一次性支付給該參與者(如該參與者去世，則支付給其指定受益人)。

停止在本公司及其子公司的服務。羅伯遜女士參加了貴族服務公司有限責任公司退休恢復計劃。

2016年第四季度，來寶集團批准了自2016年12月31日起生效的固定福利計劃修正案。通過這些修訂，員工和候補受款人在2016年12月31日之後將不會根據該計劃獲得任何未來的福利。不過，這些修訂不會影響截至該日期所賺取的任何福利。受影響計劃的福利主要基於2016年12月31日附近的服務年限和員工補償。

不合格延期補償

下表列出了截至2020年12月31日和當時結束的年度內有關參與該計劃的近地天體的Noble Services Company LLC 401(K)儲蓄恢復計劃的某些信息。


名字 (1)	上一財年高管貢獻(美元) (2)		上一財年公司貢獻(美元) (3)		上一財年總收入(美元)		提款/分配合計(美元)		上一財年總結餘(美元)(4)
羅伯特·W·艾弗勒	$	—	$	—	$	15,845	$	—	$	123,122
朱莉·J·羅伯遜	$	—	$	—	$	428,541	$	—	$	3,414,028

(1)此表包括Noble Services Company LLC 401(K)儲蓄恢復計劃的參與者。

(2)此列中報告的高管繳費也包含在“薪酬彙總表”的“薪資”列中。

(3)此列中報告的公司貢獻也包括在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。

(4)本專欄報告的上一財年末的總結餘額中，以下金額曾在公司前幾年的薪酬彙總表中作為對NEO的補償：艾弗勒先生--17,875美元；羅伯遜女士--859,131美元。

Noble Services Company LLC 401(K)Savings Restore Plan(適用於2005年1月1日之前歸屬的參與者的延期補償)和Noble Services Company LLC 2009 401(K)Savings Restore Plan(適用於僱主的等額供款，以及由參與者延期或在2005年1月1日或之後歸屬的補償)均為無保留、無資金來源的員工福利計劃，根據該計劃，本公司及其附屬公司的某些指定員工可選擇延期支付超過Noble Services Company LLC 2009 401(K)Savings Restore Plan的補償可能會收到僱主等額的現金繳費。僱主配對金額的釐定方式與貴族服務有限責任公司下的僱主配對供款的釐定方法相同。401(K)和利潤分享計劃。自2020年6月1日起，公司停止了等額繳費，自2021年3月1日起，公司恢復了等額繳費，費率為每1美元0.70美元至1.00美元(最高為基本工資的3%)，具體取決於服務年限。

根據這些非限定計劃考慮的延期補償包括僱主應支付給計劃參與者的現金補償，該現金補償在計劃中定義為指公司的某些子公司，在扣減僱主的任何税前供款之前，以及在扣減參與者為福利選擇的任何補償金額之前，應支付給該僱主的個人服務的現金補償，但不包括津貼、佣金、遞延補償支付和任何其他非常補償。對於每個計劃年度，參與者可以推遲最多19%的計劃年度基本薪酬、計劃年度僱主應支付的任何獎金的全部或部分，以及2009年1月1日之前開始的計劃年度適用的401(K)金額。適用的401(K)金額被定義為，對於某一計劃年度的參與者而言，該金額等於該參與者在該計劃年度的基本薪酬，乘以根據該計劃年度的貴族服務公司有限責任公司401(K)和利潤分享計劃對該參與者有效的繳款百分比，再減去(I)守則第402(G)(1)(B)節規定的該年度的適用美元金額或(Ii)任何來寶服務公司有限責任公司出資的美元金額，以較小者為準

參保人在這些不合格計劃下的福利通常將在該參保人離職後的五年內一次性支付或以大致相等的年度分期付款方式分配給該參保人(如果他或她去世，則分配給他或她的指定受益人)。羅伯遜女士在離開來寶之前是來寶公司401(K)儲蓄恢復計劃的參與者，艾弗勒先生是來寶服務公司有限責任公司401(K)儲蓄恢復計劃和來寶服務公司有限責任公司2009年401(K)儲蓄恢復計劃的參與者。

在終止或變更控制權時可能支付的款項

自2020年12月31日起生效的控制權變更僱傭協議

本公司保證履行本公司一家子公司與各執行辦公室簽訂的控制權變更僱傭協議R截至2013年11月20日(重述原始協議)。T這些控制用工的變化

協議將於本公司控制權變更(如下所述)或因控制權變更而終止僱傭或預期控制權變更時生效，並在此後三年內有效。

在生效日期之前已經生效的管制協議變更被終止。截至2020年12月31日生效的控制權變更僱傭協議形式規定，如果該人員在控制權變更後三年內或在預期控制權變更之前的三年內被終止，(1)由我們出於死亡以外的原因，(2)該人員基於“好的理由”(該詞包括責任或補償的實質減少，並容許我們在獲通知有好的理由後有一段治療期)，或在緊接控制權變更一週年後的30天內決定無理由離職時，該人員將可獲得或有權享有以下福利：

•一筆相等於(I)該人員在控制權變更前最後三年按比例支付的最高花紅部分(“最高花紅”)、(Ii)相等於該人員終止僱用前12個月期間每月最高的眼鏡蛇保費(“守則”第4980B條所指的)18倍的款額及(Iii)任何累積假期薪酬的總和，在每種情況下，該等薪酬的數額均為從未支付的(統稱為“累積責任”)；

•一筆總付金額，相當於該人員的年度基本工資(根據協議的定義，是根據在控制權變更前12個月內支付的最高月薪)和該人員的最高獎金(“離職金”)之和的一倍、兩倍或三倍；

•向該官員及其家屬提供18個月的福利，至少相當於如果該官員繼續受僱本應獲得的福利。然而，如果該人員重新受僱於另一僱主，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得福利，則公司及其關聯公司提供的福利將次於新僱主提供的福利(“福利延續”)；

•一筆總付款項，相等於(I)公司及其相聯公司的有限制及非限定界定利益退休計劃下該人員假若在終止僱傭後繼續受僱三年本會有資格參加的利益的精算等值；(Ii)該高級人員在該等計劃下的實際利益的精算等值(“補充退休金額”)；在某些情況下，在支付所有所得税和消費税後，該人員的税後狀況將與沒有根據守則第499條徵收的消費税(所謂的降落傘支付消費税)(如果有的話)相同(“消費税支付”)，儘管所有未來的行政人員的消費税已被取消；不過，如支付消費税不會令該人員的税後狀況較減少最少5萬元為佳，則應支付予該人員的全部款項將會減少，使該人員無須繳付任何部分的消費税；

•為期6個月的再就業服務(不超過5萬元)；及

•在守則允許的範圍內，100%授予傳統貴族獎勵計劃和任何其他類似計劃下的所有福利。

協議中對“控制權變更”的定義是：

•任何個人、實體或集團收購本公司15%或以上的流通股，但不包括直接從本公司或由本公司進行的任何收購，或任何公司通過重組、合併、合併或合併進行的任何收購，如果滿足本定義第三個要點中描述的條件，則不包括在內；

•組成本公司現任董事會(按協議規定)的個人因任何原因不再擔任董事會多數成員；

•完成本公司的重組、合併、合併或合併，除非在進行該等重組、合併、合併或合併後(I)因該項交易而產生的本公司當時已發行普通股(或同等證券)的超過50%，以及該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權證券的合併投票權，當時實益擁有的全部或幾乎所有在緊接該項交易前為已發行股份的實益擁有人，(Ii)除本公司外，並無任何人士實益擁有；(Ii)除本公司外，並無其他人士實益擁有該公司當時已發行普通股(或等值證券)的總投票權；或(Ii)除本公司外，並無其他人士實益擁有該公司當時已發行普通股(或同等證券)的總投票權實益擁有該交易所產生的該公司當時已發行普通股(或等值證券)的15%或以上，或該公司當時有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股(或等值證券)的合併投票權，及(Iii)因該交易而產生的該公司過半數董事會成員為

在簽署有關該交易的初始協議時，公司現任董事會成員；

•完成出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(出售或其他處置予某公司除外)，而在該項出售或其他處置後，(I)超過該公司當時已發行普通股(或同等證券)的50%以上，以及該公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併投票權，當時由所有或實質上所有在緊接該項出售或其他資產處置前是該等已發行股份的實益擁有人實益擁有，(Ii)沒有人，除本公司或在緊接交易前實益擁有15%或以上流通股、實益擁有該公司當時已發行普通股(或等值證券)15%或以上或有權在董事選舉中普遍投票的當時未發行普通股(或等值證券)的合併投票權的任何人士外，以及(Iii)該公司董事會的多數成員在簽署有關出售或以其他方式處置資產的初步協議時是本公司現任董事會的成員；或

•經公司股東批准公司全部清盤或解散。

然而，若(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接該項交易後該控股公司的持股量與緊接該項交易前的持股量相同，或(B)緊接該項交易前尚未發行的本公司有表決權證券的股份構成該控股公司的大部分未償還有表決權證券，或在緊接該項交易生效後被轉換或交換，則不會因交易而發生“控制權變更”。

根據該協議，“因由”指(I)該高級人員故意及持續不履行其實質職責，或(Ii)該高級人員故意從事對本公司或其聯屬公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為。

根據守則第409A條向“指明僱員”支付的款項，可延遲至該人員終止僱用後六個月才支付。

該協議包含一項保密條款，規定高級職員有義務嚴格保密，不得直接或間接向任何人披露或披露屬於或關於本公司或其任何關聯公司的任何商業祕密、機密交易或其他機密或專有信息，不得直接或間接向任何人披露或披露，或為高級職員個人利益或其他任何人的利益使用任何商業祕密、機密交易或其他機密或專有信息，但該條款明確規定的某些例外情況除外。有權享有協議任何條款或條件的一方(無論是本公司的附屬公司、協議一方或高級管理人員)可在任何時間放棄協議的任何條款或條件，只要有該一方簽署的書面證明即可。

該協議規定，根據本公司或其任何關聯公司向高級管理人員提供福利的任何員工福利計劃、計劃或安排或其他合同或協議，根據該協議支付的款項不會減少任何應支付給高級管理人員的金額，也不會以任何方式削弱該高級管理人員作為員工的權利。

假設控制權已於2020年12月31日發生變更，並且近地天體的僱傭被(1)我們因死亡、殘疾或其他原因以外的原因終止，或(2)該官員出於充分理由終止僱用，下表列出了根據協議為每個指明的近地天體支付和福利的估計金額。


退休或離職後的潛在利益
付款或福利	羅伯特·W·艾弗勒		理查德·B·巴克		威廉·E·特科特		勞拉·D·坎貝爾
應計負債	$	778,324	$	392,074	$	501,203	$	210,988
遣散費金額	$	4,252,500	$	2,493,750	$	2,890,500	$	435,500
福利福利延續	$	35,824	$	35,824	$	7,703	$	35,488
補充退休金額	$	—	$	—	$	—	$	—
消費税繳納	$	—	$	—	$	—	$	—
再就業服務 (1)	$	50,000	$	50,000	$	50,000	$	50,000
加速期權和限制性股票的授予(2)	$	7,083	$	18,750	$	9,225	$	1,387

(1)表示該公司六個月的再就業服務成本預算。

(2)截至2020年12月31日(2020年最後一個交易日)持有的限制性股票單位總數和截至2020年12月31日加速歸屬的總價值(以2020年12月31日股票收盤價0.025美元乘以持有的限制性股票單位總數計算)如下：艾弗勒先生--283,352個單位，價值7,083美元；巴克先生--180,000個單位，價值4,500美元；特科特先生--369,005個單位，價值9,225美元；在2021年2月5日從破產法第11章案件中脱穎而出後，所有現有股權都被取消，包括每個NEO的所有未償還限制性股票獎勵。截至報告日期，羅伯遜女士和卡瓦賈先生不是“變更控制協定”的締約方。

協議規定，如有關人員因傷殘或死亡而在控制權變更後三年內被終止僱用，則該協議將會終止，除支付累算債務、遣散費、補充退休金額及適時提供延續福利外，並不會對該人員或該人員的遺產產生額外責任。如果該官員在控制權變更後三年內因原因被終止僱用，則協議將終止，但不再對該官員承擔義務，除非支付該官員到終止之日為止的基本工資，直至尚未支付的部分，以及在其他情況下應及時支付該官員先前推遲支付的任何賠償金。如果有關人員在控制權變更後三年內自願終止僱用(控制權變更一週年後的30天期間除外)，除非有充分理由終止，否則協議將終止而不再對該人員承擔義務，除非支付該人員的基本工資，直至終止之日為止(如未支付)，償還應計債務，以及在其他情況下應及時支付該人員先前推遲支付的任何賠償金。

自1998年以來，該公司向某些高級管理人員提供了這種控制權變更僱傭協議的原始形式。2011年10月，薪酬委員會批准了一份經修訂的高管控制權變更聘用協議。經修訂的僱傭協議表格的條款與上述原有表格大致相同，但經修訂的表格只在我們因死亡、傷殘或“因由”以外的其他原因或由有關人員以“好的理由”終止僱傭合約的情況下提供福利，並且並無規定須繳交消費税。於二零一二年二月，控制權變更僱傭協議表格進一步修訂控制權變更的定義，使吾等當時有權在董事選舉中投票的已發行登記股份或合併投票權的百分比由15%增至25%，而該等股份或合併投票權須由個人、實體或集團取得才能觸發控制權變更。2020年12月31日，特科特先生是最初形式的控制權變更僱傭協議的當事人，艾弗勒先生、巴克先生和坎貝爾女士是2012年2月批准的形式的控制權變更僱傭協議的當事人。其他近地天體都不是這些形式的僱傭協議的締約方。布茨先生的控制權變更僱傭協議於2020年3月30日辭職時終止，史密斯先生的協議於2020年10月31日離職時終止，羅伯遜女士的協議於2020年12月31日不再有效。

遺產高尚激勵計劃

根據傳統貴族獎勵計劃，一旦控制權變更，薪酬委員會有權酌情采取下列任何一項或多項行動：(I)規定以新的裁決或其他安排取代裁決或接受裁決，(Ii)規定加快獎勵的歸屬和可行使性，或取消對獎勵的限制，如果交易是現金合併，則規定終止在交易時仍未行使的任何部分的獎勵，(Ii)規定加快獎勵的歸屬和可行使性，或解除對獎勵的限制，如果交易是現金合併，則薪酬委員會有權採取下列任何一項或多項行動：(I)規定以新的裁決或其他安排取代裁決或接受裁決；或(Iii)取消任何此類獎勵，並向參與者交付等同於此類獎勵在該活動日期的公平市場價值的現金。

傳統貴族激勵計劃定義“控制權變更”的方式與我們的近地天體所加入的控制權變更僱傭協議中的定義一致，上述定義在“-2020年12月31日生效的控制權變更僱傭協議”一節中進行了描述。

在生效日期前尚未償還的所有Legacy Noble股權，包括Legacy Noble獎勵計劃下的股權獎勵，已根據該計劃於生效日期註銷。

限售股單位

我們在2018、2019年授予了TVRSU和PVRSU或績效授予現金獎勵，以取代PVRSU2020，其中一些繼續受到歸屬限制。

假設近地天體的僱用在2020年12月31日因殘疾、死亡或退休而終止，或者在限制性股票單位的情況下，控制權在該日發生了變化，下表一列出了有關電視近地天體的某些信息，但須加速歸屬所示的近地天體。

我們的PVRSU協議規定，在公司控制權發生變化時(無論公司或關聯公司是否終止對高級管理人員的僱用)，獎勵將在目標水平上授予。T協議還規定，在人員死亡、殘疾或退休時，根據在履約期間完成的服務月按比例歸屬；不過，這種歸屬也取決於實際取得的業績。這些協議定義了傳統貴族激勵計劃中規定的控制權變更，前提是控制權變更也滿足準則第409a節的要求。

假設控制權的變更發生在2020年12月31日，下表列出了有關被加速歸屬於所指示的近地天體的限制性股票單位的某些信息。下表中的績效既得額包括2018-2020年和2019-2021年週期授予的限制性股票單位。2020年的獎勵被取消，獎勵的價值於2020年7月以現金支付，但須承擔某些追回義務。關於我們從破產法第11章案件中脱穎而出的情況，在生效日期，所有現有股權被取消，包括每個NEO的所有未償還限制性股票獎勵。


時間賦予的限制性股票單位
名字	加速歸屬的TVRSU數量	歸屬加速合計價值
羅伯特·W·艾弗勒	96,174	$	2,404
理查德·B·巴克	750,000	$	18,250
威廉·E·特科特	126,137	$	3,153
勞拉·D·坎貝爾	25,699	$	642

業績既得限制性股票單位 (1)
名字	加速歸屬的PVRSU數量	歸屬加速合計價值
羅伯特·W·艾弗勒	187,178	$	4,679
理查德·B·巴克	—	$	—
威廉·E·特科特	242,868	$	6,072
勞拉·D·坎貝爾	29,806	$	745

(1)T該表包括與2018-2020週期授予的限制性股票單位相關的金額。不包括這項裁決，自來水機組的數量和總價值為：艾弗勒先生--101,341台，價值2,534美元；特科特先生--141,044台，價值3,526美元；坎貝爾女士--29,806台，價值745美元。

CEO薪酬比率

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第953(B)條和S-K法規第402(U)條要求我們將支付給“中位數”員工的薪酬與上一財年支付給首席執行官的薪酬進行比較。

2020，也就是我們最後一個完成的財年：

•本公司所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為114,436元；及

•本公司首席執行官艾弗勒先生的年薪總額為4882,286美元，如本文所列的薪酬彙總表所示。

•根據這一信息，我們CEO的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬的中位數之比(“CEO薪酬比率”)被合理地估計為43比1。

為了計算CEO的薪酬比率，我們確定了所有員工的年度總薪酬的中位數，以及我們的中位數員工和CEO的年總薪酬。為了作出這些決定，我們採取了以下步驟：

•我們確定，截至2020年10月1日，我們的員工總數約為1,532人。這些人包括我們所有的員工，不包括第三方承包商和臨時工。我們選擇2020年10月1日作為確定員工中位數的識別日期，因為它使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行識別。美國證券交易委員會適用的規則要求我們每三年只確定一次中位數員工，只要我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。

•我們使用一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較2020年獲得的工資或工資、獎金、股權和其他收入，確定2020年員工的中位數，並按年化計算2020年聘用但未在2020年全年就業的任何全職或兼職員工的薪酬。

根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，我們使用2020年確定的員工中位數，將該員工2020年的薪酬要素合併，得出年度總薪酬為114,436美元。關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本文包含的2020年薪酬摘要表“總”一欄中報告的金額。

請記住，根據美國證券交易委員會的規則和指導，有許多方法可以確定公司員工的中位數薪酬，包括抽樣員工人數的變化、所使用的薪酬和福利要素以及所做的假設。此外，沒有兩家公司的員工人數或薪酬計劃相同，即使在同一家公司內，薪酬、福利和退休計劃也因國家而異。因此，我們的CEO薪酬比率可能無法與其他公司(包括我們在近海鑽探行業的同行公司)報告的薪酬比率相比。

董事薪酬

我們董事會的薪酬委員會建議並由我們的董事會批准我們董事的薪酬。在確定董事的適當薪酬水平時，薪酬委員會和董事會將考慮董事代表公司履行職責所需的承諾，以及委員會從薪酬諮詢公司和其他來源獲得的比較信息。以下是對我們董事薪酬的描述。

我們與許多公司競爭，以吸引、激勵和留住有經驗和高能力的人擔任我們的董事，其中一些人的規模比我們大得多。此外，近海鑽探行業在能源領域是一項非常複雜、技術性和國際性的業務，我們認為這需要了解這些特定領域並具有經驗的董事。儘管過去幾年艱難的經濟環境使我們的規模(以市值衡量)相對於那些爭奪董事人才的公司(主要是油田服務公司)有所縮小，但我們的業務同樣複雜、技術性或國際化，我們必須吸引和留住高能力的人擔任董事。

年度預聘費及其他費用和開支

2020年，我們每年向非僱員董事支付5萬美元的預聘金，分四個季度分期付款。非僱員董事可以選擇以股份形式獲得全部或部分聘用金。於2020年，每次董事會及其轄下委員會的會議費用為2,000美元，但超過15分鐘的電話會議費用為每次會議1,000美元，支付給我們首席董事的年度預聘費為22,500美元，支付給我們的審計和薪酬委員會主席的年度預聘費為20,000美元，以及所有其他委員會主席的年度預聘費為10,000美元。

為了使我們擺脱破產保護，我們的董事會批准了一個新的2021年繼任者董事薪酬時間表(“繼任者董事會薪酬”)。關於繼任董事會的薪酬，董事會主席將獲得每年15萬美元的現金預留金，其他非僱員董事將獲得每年10萬美元的現金預留金，每種情況下都會預付四個季度的分期付款。每年支付給我們審計委員會主席的額外預聘費是30,000美元，支付給其他委員會主席的是20,000美元，向每個委員會成員支付的是10,000美元。

我們亦報銷董事在出席董事會及委員會會議時可能招致的旅費、住宿及相關開支，以及與董事職務有關的相關活動。我們的董事不會從公司獲得任何以退休或遞延補償計劃或其他形式的額外補償。

年度股權補助金

為了更好地協調董事和股東的利益，我們歷來每年向非僱員董事發放股權贈款。在我們從破產法第11章案件中脱穎而出之前，對非僱員董事的所有股權獎勵都是根據來寶集團2017年董事綜合計劃(“傳統高尚董事計劃”)(為支付季度聘用金而發行的股票除外)進行的，並有一年的歸屬期限。

2020年，由於股價下跌，每位非僱員董事獲得了175,000美元的現金獎勵，而不是股權獎勵，這造成了可供獎勵的股票池不足。

截至生效日期，每名新的非僱員董事獲得董事會主席價值37萬美元的股權授予，其他董事獲得價值32萬美元的股權授予，這將在三年內按比例分配。

2020年度董事薪酬

下表所示顯示了Legacy Noble前非僱員董事在截至2020年12月31日的年度的薪酬。就在生效日期之前，Legacy Noble的董事會由以下個人組成：董事會執行主席朱莉·J·羅伯遜、凱文·S·科比特、朱莉·H·愛德華茲、羅伯特·W·艾弗勒、戈登·T·霍爾、羅傑·W·詹金斯、斯科特·D·喬西和喬恩·A·馬歇爾。


名字	以現金賺取或支付的費用(1)		股票大獎(2)		所有其他補償(3)		總計 (4)
凱文·S·科比特(5)	$	53,995	$	—	$	—	$	53,995
朱莉·H·愛德華茲	$	145,500	$	—	$	175,000	$	357,431
戈登·T·霍爾	$	123,000	$	—	$	175,000	$	334,931
羅傑·W·詹金斯	$	101,599	$	—	$	175,000	$	313,530
斯科特·D·喬西	$	106,599	$	—	$	175,000	$	318,530
喬恩·A·馬歇爾	$	132,000	$	—	$	175,000	$	343,931
瑪麗·P·裏恰德洛 (5)	$	62,808	$	—	$	175,000	$	274,739

(1)包括根據傳統貴族董事計劃以股份形式支付給我們董事的50,000美元年度聘用金部分(如果有)。

(2)代表根據FASB ASC主題718完成的獎勵的總授予日期公允價值。截至2020年12月31日，我們的任何非僱員董事都沒有未償還的限制性股票單位獎勵。

(3)2020年，董事們獲得了17.5萬美元的現金獎勵，而不是股權獎勵。

(4)董事總薪酬根據出席董事會和委員會會議的次數以及該董事是委員會主席還是首席董事而有所不同。

(5)2020年5月21日，裏恰德洛女士從董事會退休，科比特先生被任命為新的董事會成員。

第(12)項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日前任根據其股權補償計劃授權發行的證券的信息。前任在生效日期前尚未償還的所有股權，包括遺留貴族獎勵計劃及遺留貴族董事計劃(統稱為“遺留貴族獎勵計劃”)下的股權獎勵，已根據該計劃於生效日期註銷。根據該計劃的設想，本公司於2021年2月18日通過了2021年長期股權激勵計劃，並根據該計劃將授予的股權激勵獎勵授權和預留了7,716,049股新股供發行。


計劃類別	在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A)	未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格(B)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)	556,155	$	30.39	26,019,159
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)	不適用	不適用		不適用
總計	556,155	$	30.39	26,019,159

(1)包括傳統貴族激勵計劃和傳統貴族董事計劃。前身在生效日期前尚未償還的所有股權，包括股份及期權，均因本公司於生效日期脱離破產法第11章個案而註銷。根據這兩項計劃，不會再發行或分配普通股。

(2)截至2020年12月31日，我們沒有維持任何未經股東批准的股權補償計劃

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2021年4月12日，我們有43,536,636股新股流通股。下表列出了截至2021年4月12日，(1)我們的每一位董事、每一位NEO以及所有現任董事和高管作為一個整體對新股的實益所有權，以及(2)本公司所知的唯一持有本公司已發行新股超過5%的實益所有者的信息。這些信息並不反映合併在4月1日完成。IL 15，2021.這裏使用的“緊急認股權證”是指第1批認股權證、第2批認股權證和第3批認股權證。


	實益擁有的普通股
實益擁有人姓名或名稱	普通股數量(1)	班級百分比 (2)
兩位董事
帕特里克·J·巴特爾斯，Jr.	—	—	%
羅伯特·W·艾弗勒	—	—	%
艾倫·J·赫什伯格	—	—	%
安·D·皮卡德	—	—	%
查爾斯·M·斯萊奇	—	—	%
梅勒妮·M·特倫特	—	—	%
獲任命的行政人員(不包括上述任何董事)：
理查德·B·巴克	—	—	%
朱莉·J·羅伯遜	—	—	%
威廉·E·特科特	—	—	%
喬伊·M·卡瓦賈	—	—	%
勞拉·D·坎貝爾	—	—	%
巴里·M·史密斯	—	—	%
斯蒂芬·M·巴茨	—	—	%
全體董事和高級管理人員(11人)	—	—	%
5%或更大股東：
太平洋投資管理公司有限責任公司擔任投資經理、顧問或副顧問的投資者(3)	20,659,812	47.5	%
金街資本管理公司(King Street Capital Management，L.P.)(4)	5,719,920	12.3	%
金樹基金 (5)	4,551,675	9.9	%
Canyon Capital Advisors LLC擔任投資經理的投資者 (6)	4,398,399	9.9	%
Avenue Energy Opportunities Partners II，LLC(7)	2,361,509	5.4	%

(1)除非另有説明，實益所有人對所有上市股票擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是來寶公司，郵編：德克薩斯州糖地，13135奶業阿什福德，800室，郵編：77478。

(2)除非另有説明，否則顯示的班級百分比不到百分之一。

(3)根據太平洋投資管理公司提供的資料，該公司由20,033,986股新股和625,826股新股組成，可根據已發行的緊急認股權證發行。太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)作為該等證券的記錄持有人的基金和賬户的投資經理、顧問或子顧問，可被視為對該等證券擁有或分享投票權和處置權。這類基金和賬户的地址是c/o Pacific Investment Management Company LLC，地址是加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道650號，郵編：92660。

(4)根據King Street Capital Management，L.P.(“KSCM”)提供的資料，包括(I)1,702,518股由Sage Meridian，L.L.C.先前發行並實益擁有的新股，(Ii)428,651股先前發行的新股，以及1,193,196股可在行使已發行的緊急認股權證時發行並由King Street Capital，L.P.實益擁有的新股，及(Iii)633,141股先前發行的新股，以及1,762,414股行使權證後可發行的新股可被視為新股的實益擁有人。KSCM的普通合夥人是King Street Capital Management GP，L.L.C.(簡稱KSCM GP)。布萊恩·J·希金斯(Brian J.Higgins)是KSCM GP的管理成員。由於KSCM與KSCM的關係，可能被視為由KSCM GP和Higgins先生實益擁有的新股可能被視為由KSCM GP和Higgins先生實益擁有。KSCM的地址是紐約公園大道299號40層，郵編：10171。

(5)根據金樹基金提供的資料(定義見此)，包括(I)2,045,208股先前發行的新股，以及2,347,142股可根據行使已發行的浮現認股權證及便士認股權證而發行並由GTAm 110指定活動公司實益擁有的新股；(Ii)13,798股先前發行的新股，以及50,810股因行使已發行的浮現認股權證及便士認股權證而可發行的新股，該等新股由GT NM，LP及(不包括3,089,264因適用認股權證協議中的行使阻撓條款而無法行使的已發行浮現認股權證及便士認股權證而可發行的新股。GTAm 110指定活動公司、GT NM、LP和聖貝納迪諾縣僱員退休協會統稱為“金樹基金”。金樹基金的投資權由金樹資產管理有限公司(“金樹顧問”)持有。金樹顧問的普通合夥人是金樹資產管理有限責任公司(“金樹普通合夥人”)。史蒂文·A·塔南鮑姆(Steven A.Tananbaum)是金樹集團(GoldenTree)普通合夥人的管理成員。金樹基金的地址是紐約公園大道300號21樓，郵編：10022。

(6)根據Canyon Capital Advisors LLC(“CCA”)提供的資料，該公司由3,506,755股新股及891,644股可於行使緊急認股權證及便士認股權證發行的新股組成。不包括5,219,996股因行使已發行的湧現權證及便士認股權證而可發行的新股，而該等認股權證因適用認股權證協議中的行使障礙條款而無法行使。米切爾·R·朱利斯(Mitchell R.Julis)和約書亞·S·弗裏德曼(Joshua S.Friedman)控制着擁有美國運通100根據本腳註中描述的關係，本文中提到的每個實體和個人可能被視為分享本文中提到的其他實體持有的所有新股的實益所有權。本腳註中點名的每個實體和個人明確否認任何此類受益所有權，但其個人金錢利益除外。CCA是經紀交易商的附屬公司，但本身並不是經紀交易商。美國運通的地址是加州洛杉磯11樓星光大道2000號，郵編：90067。

(7)根據Avenue Energy Opportunities Partners II提供的資料，Avenue Energy Opportunities Partners II LLC(“Avenue General Partners”)由(I)166,122股由Avenue Energy Opportunities Fund II實益擁有的新股份(“Avenue Fund II”)及(Ii)2,195,387股由Avenue Energy Opportunities Fund II AIV，L.P實益擁有的新股份(“Avenue Fund II AIV”)組成。Avenue普通合夥人是Avenue Fund II和Avenue Fund II AIV各自的普通合夥人。GL Energy Opportunities Partners II，LLC是Avenue普通合夥人的管理成員。大道普通合夥人的地址是紐約西42街11號9樓，郵編：10036。

第13項：某些關係和相關交易以及董事獨立性。

董事獨立性

Legend Noble的普通股之前曾在紐約證交所上市交易，直到2020年8月退市。在Legacy Noble作為紐交所上市公司的任期內，我們被要求遵守紐交所的規則，並受到SEC的相關規章制度的約束。儘管我們自退市以來尚未在全國交易所上市，但作為最佳實踐，以及與我們未來再次在全國證券交易所上市的計劃相關，我們一直在期待紐約證券交易所的法規提供指導，以及其他原因。

我們的董事會決定：

(A)根據紐約證券交易所公司治理規則，巴特爾斯先生、赫什伯格先生、皮卡德女士、斯萊奇先生和特倫特女士均有資格成為“獨立”董事；

(B)組成審計委員會所有成員的巴特爾斯先生、皮卡德女士和斯萊奇先生均符合“交易所法”第10A-3條規定的“獨立”資格；以及

(C)特倫特女士、赫什伯格先生和斯萊奇先生組成薪酬委員會的所有成員，每一人都有資格

(I)“交易所法”及紐約證券交易所適用規則下的第10C-1(B)(1)條所指的“獨立”；及

(Ii)根據“交易法”第16b-3條的規定，為“非僱員董事”。

獨立非管理董事包括在“公司治理-董事會委員會”第10項中描述的每個委員會的全部成員。

我們現任總裁兼首席執行官艾弗勒先生並不是獨立的，因為他是我們高級管理層的一員。

為使董事根據紐約證券交易所規則被視為獨立，本公司董事會必須肯定地確定該董事除以本公司董事身份外，與本公司並無任何重大關係。

本公司的公司管治指引規定，如有下列情況，董事將不會獨立：

•該董事現受僱於本公司，或在過去三年內曾受僱於本公司；

•董事的直系親屬是或在過去三年內曾是本公司的執行人員；

•董事或董事直系親屬在前三年的任何12個月內從公司獲得超過12萬美元的直接補償，但不包括董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償(條件是該服務不以繼續服務為條件)；

•董事是公司內部或外部審計師事務所的現任合夥人或僱員，董事的直系親屬是該事務所的現任合夥人，董事的直系親屬是該事務所的現任僱員並親自從事公司審計工作，或者該董事或其直系親屬在過去三年內是該事務所的合夥人或僱員並在此期間親自從事公司審計工作；

•該董事或該董事的直系親屬是或在過去三年內受僱為另一間公司的行政人員，而該公司的任何現任行政人員曾同時擔任該公司的薪酬委員會成員；或

•董事目前是一家公司的高管或僱員，或者董事的直系親屬是一家公司的高管，該公司向公司支付或從公司收取的財產或服務款項，在過去三個會計年度內的任何一個會計年度都超過了該另一家公司合併毛收入的100萬美元或2%以上(以較大者為準)。

如果一名董事是另一家公司的高管或實益擁有另一家公司超過10%的股權，我們的董事會將不會認為以下關係是會損害董事獨立性的實質性關係：

•與本公司有業務往來，且每年向本公司支付的款項不到本公司年度綜合毛收入的百分之五；

•與本公司有業務往來，並且本公司每年向該另一家公司支付的款項不到本公司年度綜合毛收入的百分之五；或

•公司在上一財年末欠下的債務總額不到公司合併資產的5%。

對於上一段準則未涵蓋的關係，由符合上述獨立性準則的我們的董事決定該關係是否重要，從而確定董事是否獨立。本公司董事會所使用的這些獨立指引載於本公司的公司管治指引內，該指引刊載於本公司網站的“公司管治”部分，網址為Www.noblecorp.com.

此外，為了根據紐約證券交易所規則確定任何將在薪酬委員會任職的董事的獨立性，董事會必須考慮與確定一名董事是否與公司有關係的所有具體相關因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：

•該董事的報酬來源，包括公司支付給該董事的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；

•不論該董事是否與本公司、本公司其中一間附屬公司或本公司其中一間附屬公司有關聯。

根據公司的公司治理準則，董事會主席斯萊奇先生主持在管理層不出席的情況下定期召開的董事會執行會議。

與關聯人交易有關的政策和程序

與相關人士的交易將根據我們的行為準則和我們的行政政策手冊(對於我們的董事會，我們的章程和開曼公司法的規定)、下文描述的董事和高級管理人員問卷程序以及下文描述的其他程序中規定的政策和程序進行審查、批准或批准。

我們的行為準則規定，商業決策必須沒有任何利益衝突。根據該行為守則，任何僱員、高級職員或董事如發現衝突、潛在衝突或不確定是否存在衝突，應提請其主管或其他適當人員注意。對行為準則的任何放棄只能由以下人員作出

我們的董事會或董事會授權的委員會。除了我們的行為準則外，開曼公司法和我們的章程還包含關於我們董事會成員批准和授權利益衝突的具體規定。當個人具有或似乎具有相互衝突的利益或忠誠義務，將其個人自身利益與公司利益相牴觸時，就存在利益衝突。

我們的行為守則列舉了幾個潛在利益衝突的例子，包括：

•聘用個人、家庭關係密切的人員，或者安排家庭成員、親密的私人朋友擔任對自己負責的職務的；

•在與本公司有業務往來的外部公司中進行未披露的實質性投資或持有未披露的財務權益；

•在合同鑽探或能源服務行業的另一家公司擔任管理或董事職務；

•利用在公司任職期間瞭解到的重大非公開信息投資公司或者證券；

•未經授權擅自披露公司業務機密信息的；

•未經授權向公司或從公司購買、出售或租賃設備或財產；

•收受向本公司索取商業或信息的人贈送的禮物或奢侈的娛樂。

此外，適用於我們所有員工的公司政策還包括公司認為存在利益衝突的其他例子，包括以下情況：

•除某些有限的例外情況外，任何僱員或其直系親屬購買本公司參與或正在考慮參與的任何地質區域的租賃權或礦產權益，除非該購買獲得董事會批准；以及

•未經主管批准，全職員工有外部僱傭行為。

每年，我們都要求我們的所有董事、董事提名人和高管填寫並簽署一份與我們的年度報告和年度股東大會(如果適用)相關的問卷。調查問卷的目的是獲取信息，包括與相關人士進行交易的信息，以便納入我們的委託書或年度報告。為此，我們認為“關聯人”和“關聯人交易”的定義見S-K條例第404(A)項。此外，我們還審查任何類別有表決權證券的受益者超過5%的美國證券交易委員會(SEC)文件，以確定是否需要在我們的委託書或年度報告中包括與這些人進行交易的相關信息。除本文所述外，2020年沒有任何關聯方交易需要根據美國證券交易委員會適用的披露規則進行報告。根據我們審計委員會的章程，該委員會有責任審查並在適當的情況下批准關聯方交易。

與破產法第11章案件有關的相關人士的交易

配股和後盾承諾協議

來寶集團於二零二零年十月十二日與後盾方(包括吾等若干重要股東)訂立後盾承諾協議，據此，第二期留置權票據的發行由特設擔保集團及特設遺留集團(各自定義見重組支持協議)全面擔保。向擔保票據及遺留票據持有人提供參與第二留置權票據供股的機會。在生效日期，根據該計劃的條款，Finco發行了本金總額為2.16億美元的第二留置權票據，其中包括總認購價2.0億美元加上以實物支付的1600萬美元的後盾費用。

註冊權協議

股權登記權協議

於生效日期，來寶與根據該計劃收取新股的若干人士(“RRA股東”)訂立登記權協議(“股權登記權協議”)。根據股權登記權協議，RRA股東擁有某些要求和附帶的登記權，但須受股權登記權協議規定的限制所限。根據他們的包銷發售登記權，RRA股東有權根據有效的登記聲明要求Noble Register對其任何或全部可登記證券(如股權登記權協議中的定義)進行包銷發行，但須滿足某些條件，包括預期從此類發行中獲得的總收益等於或大於2000萬美元，除非此類要求不是根據擱置登記聲明提出的，在這種情況下，某些RRA股東可能要求本公司登記包銷發售，其金額將使所有剩餘的可登記證券能夠...=‘class1’>

這樣的供品。此外，來寶集團將被要求根據證券法第415條的規定登記轉售該等可登記證券，包括在股權登記權協議規定的適用截止日期前提交S-1或S-3表格的登記聲明。

備註註冊權協議

於生效日期，Finco與根據該計劃收取第二留置權票據的若干人士(“RRA票據持有人”)訂立登記權協議(“票據登記權協議”)。根據票據登記權協議，RRA票據持有人有若干需求及附帶的登記權，但須受票據登記權協議所載的限制所規限。根據其承銷發售登記權，RRA票據持有人有權要求Finco根據有效的登記聲明登記其任何或全部可登記證券(定義見票據登記權協議)的包銷發售，但須滿足某些條件，包括預計從此類發售中獲得的總收益等於或大於2000萬美元，除非此類要求不是根據擱置登記聲明提出的，在這種情況下，某些RRA票據持有人可要求Finco登記包銷發售，其金額將使所有剩餘的登記機構能夠此外，Finco將被要求根據證券法下的第415條規則註冊轉售此類可註冊證券，包括在票據註冊權協議規定的適用截止日期之前提交S-1或S-3表格的註冊聲明。

與關聯人的其他往來

合併登記權協議

如先前披露，於2021年3月25日，來寶與來寶的全資附屬公司Duke Merger Sub，LLC(“合併子”)及Pacific Drilling Company LLC(“Pacific Drilling”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，來寶將以全股票交易方式收購Pacific Drilling。合併協議規定，於合併完成後，Merge Sub將與Pacific Drilling合併並併入Pacific Drilling(“合併”)，Pacific Drilling繼續作為倖存公司及來寶的全資附屬公司。於合併完成時，來寶將與其中指定的每名持有人(“合併註冊持有人”)訂立登記權協議(“合併註冊權協議”)，根據該協議(其中包括)及在其中所載若干限制的規限下，若干合併註冊持有人將擁有慣常要求及搭載登記權。此外，根據合併登記權協議，若干合併RRA持有人有權要求來寶以包銷發售方式分派其任何或全部新股，惟須受該協議所載若干限制所規限。來寶沒有義務進行任何包銷發行，除非合併RRA Holder要求將該包銷發行納入其中的須註冊證券的美元金額合理地可能導致至少2000萬美元的總銷售收益。

第14項主要會計費用及服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年期間，每年支付給普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的服務費用(以千為單位)：


	2020		2019
審計費(1)	$	4,753	$	4,348
審計相關費用(2)	12		52
納税遵從費用	134		177
税務諮詢費 (3)	705		877
所有其他費用(4)	184		16
總計	$	5,788	$	5,470

(1)為審計公司和Finco的年度財務報表、審查我們的10-Q表格季度報告以及每年對我們子公司的法定審計而提供的專業服務的費用。

(2)代表為2020年和2019年福利計劃審計提供的專業服務費，以及2019年與Paragon案相關的法律費用的報銷。

(3)主要為國際税務諮詢和籌劃提供專業服務的費用。

(4)2020年費用包括英國報告合規諮詢。2020年和2019年的費用還包括訂閲普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)在線會計研究工具。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，支付給普華永道有限責任公司的所有費用都經過了我們的審計委員會的預先批准。

審批前的政策和程序

2004年1月，審計委員會通過了審計和非審計服務的預先核準政策框架，規定審計委員會每年可以採用預先核準的政策框架，在該框架下，可以執行特定的審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務，而無需進一步的具體聘用預先批准。2021年2月17日和2020年1月30日，審計委員會分別重新選擇了2021年和2020年的政策框架。在政策框架下，所有由獨立審計師提供的税務服務都必須由審計委員會單獨預先批准。提供服務的請求或申請需要審計委員會的進一步單獨批准，必須由獨立審計師和公司的首席會計官、首席財務官或控制人向審計委員會提交，並必須包括一份聯合聲明，表明他們認為服務的性質或類型不是證券交易委員會關於審計師獨立性的規則所禁止的非審計服務。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表：以前在原始文件中包含在第52頁第8項中。

(2)財務報表明細表：

所有的時間表都被省略了，因為它們要麼不適用，要麼需要的信息顯示在原始文件的財務報表或附註中。

(3)展品：

第15(A)(3)項所要求的信息列於本表格10-K/A所附展品索引中，並通過引用併入本文。

展品索引


展品數						展品

2.1						合併協議，日期為2013年6月30日，由瑞士來寶公司(“來寶-瑞士”)與來寶有限公司(作為來寶-瑞士於2013年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文)簽訂。

2.2						Noble-Swiss、Noble Corporation(n/k/a Noble Finance Company)、一家開曼羣島公司(“Finco”)及Noble Cayman Acquisition Ltd.之間於二零零八年十二月十九日簽署的合併、重組及合併協議及計劃(作為Finco於二零零八年十二月二十二日提交的當前8-K表格附件1.1提交，並以參考方式併入本文)。

2.3						Noble-Swiss、Finco和Noble Cayman Acquisition Ltd.之間於2009年2月4日簽署的合併、重組和合並協議和計劃的第1號修正案(作為Finco於2009年2月4日提交的當前8-K表格報告的附件2.2提交，並通過引用併入本文)。

2.4						經修訂的Noble Corporation plc(n/k/a Noble Holding Corporation plc)，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(“Legacy Noble”)及其債務人聯屬公司(作為Legacy Noble於2020年11月23日提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文)的第二次修訂聯合重組計劃(Legacy Noble Corporation plc，n/k/a Noble Holding Corporation plc)及其債務人聯屬公司(以下簡稱“Legacy Noble”)。

3.1						截至2014年6月10日的遺產來寶公司章程綜合副本(作為遺產來寶公司截至2014年3月30日的季度10-Q季度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。

3.2						經股東決議修訂的財務公司組織章程大綱和章程。

3.3						來寶集團(下稱“來寶”)開曼羣島公司(“來寶”)的組織章程大綱(於2021年2月8日提交，作為來寶目前8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。

3.4						修訂和重新修訂的來寶公司章程(作為來寶公司於2021年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。

4.1						Noble Finance Company是Noble Finance Company的子公司，作為擔保人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品代理和受託人，於2021年2月5日在Noble Finance Company(來寶金融公司的子公司)和美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品代理和受託人之間簽訂了一份契約(包括附帶的第二份留置權票據的形式)(作為Noble於2021年2月8日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。

10.1*						Noble Drilling Corporation 401(K)節餘恢復計劃(作為Noble Drilling Corporation於2001年1月18日提交的S-8表格註冊説明書(第333-53912號)的附件10.1提交，並通過引用併入本文).

10.2*						Noble Drilling Corporation 401(K)節餘恢復計劃第1號修正案(作為Finco S-8註冊説明書生效後第1號修正案(第333-53912號)附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.3*						Noble Drilling Corporation 401(K)節餘恢復計劃的第2號修正案，日期為2003年2月25日(作為Finco截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.30提交，並通過引用併入本文)。


展品數						展品

10.4*						Noble Drilling Corporation 401(K)節餘恢復計劃的第3號修正案，日期為2005年3月9日(作為Finco截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.31提交，並通過引用併入本文)。

10.5*						Noble Drilling Corporation 401(K)節餘恢復計劃的第4號修正案，日期為2007年3月30日(作為Finco截至2007年12月31日的Form 10-K年度報告的附件110.41提交，並通過引用併入本文)。

10.6*						Noble Drilling Corporation 401(K)儲蓄恢復計劃第5號修正案，自2010年5月1日起生效(作為Noble-Swiss截至2010年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.11提交，並通過引用併入本文)。

10.7*						Noble Drilling Corporation的退休恢復計劃日期為2008年12月29日，自2009年1月1日起生效(作為Finco截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件610.32提交，並通過引用併入本文)。

10.8*						2009年7月10日Noble Drilling Corporation退休恢復計劃的第1號修正案(作為Noble-Swiss截至2010年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.16提交，並通過引用併入本文)。

10.9*						Noble Drilling Corporation 2009 401(K)節餘恢復計劃，自2009年1月1日起生效(作為Finco截至2008年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.31提交，並通過引用併入本文)。

10.10*						Noble Drilling Corporation 2009 401(K)節餘恢復計劃第1號修正案，自2010年5月1日起生效(作為Noble-Swiss截至2010年12月31日的Form 10-K年度報告附件110.23提交，並通過引用併入本文)。

10.11*						Noble Drilling Corporation 2009 401(K)節餘恢復計劃第2號修正案，自2013年11月1日起生效(作為Legacy Noble截至2013年12月31日止年度10-K表格年度報告的附件10.32提交，並通過引用併入本文)。

10.12*						Noble Corporation plc 2020短期激勵計劃(作為Legacy Noble截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.13*						Noble Corporation 2015綜合激勵計劃下的Noble Corporation業績既得性限制性股票獎勵表格(作為Legacy Noble截至2020年3月31日的季度10-Q表格的附件10.2提交，在此併入作為參考)。

10.14*						Noble Corporation 2015綜合激勵計劃下的Noble Corporation績效既得現金獎勵表格(作為Legacy Noble截至2020年3月31日的季度10-Q表格的附件10.3提交，在此併入作為參考)。

10.15*						Noble Corporation plc 2015綜合激勵計劃修正案(作為Legacy Noble截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。

10.16*						總髮布協議，日期為2020年2月10日，由Scott W.Marks(作為Legacy Noble於2020年2月12日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。


展品數						展品

10.17*						Noble Corporation plc、Noble Drilling Services Inc.和Julie J.Robertson之間於2020年2月19日簽署的過渡協議(作為Legacy Noble於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.18*						Noble Corporation plc、Noble Drilling Services Inc.和Stephen M.Butz簽署的、日期為2020年3月11日的分居協議(作為Legacy Noble於2020年2月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)。

10.19*						Noble Corporation plc 2015綜合激勵計劃，截至2020年5月21日重述(作為Legacy Noble於2020年5月27日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.20*						Noble Corporation plc 2015綜合激勵計劃，截至2020年6月26日重述(作為Legacy Noble於2020年7月2日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.21*†						Noble Corporation plc 2020短期激勵計劃，修訂並重述，自2020年7月1日起生效(作為Legacy Noble截至2020年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。

10.22*†						Noble Corporation plc 2020 Other Cash獎勵計劃，自2020年7月1日起生效(作為Legacy Noble截至2020年6月30日的10-Q季度報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。

10.23*						關於重組2020年高管激勵薪酬的函件協議表(作為Legacy Noble截至2020年9月30日的10-Q季度季度報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。

10.24*						來寶公司與Robert W.Eifler簽署了一份由來寶公司與Robert W.Eifler簽署並於2020年7月1日生效的限時現金獎勵(誘因獎勵)協議(作為來寶集團截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。

10.25*†						Noble Corporation plc與Robert W.Eifler簽訂的績效既得現金獎勵(誘因獎勵)協議，於2020年7月1日生效(作為Legacy Noble公司截至2020年9月30日的10-Q季度報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文中)，該協議由Noble Corporation plc和Robert W.Eifler共同簽署，由Noble Corporation plc和Robert W.Eifler共同提交，作為截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5。

10.26†						Noble Corporation plc、Noble Corporation plc的子公司和同意債權人之間於2020年7月31日簽署的重組支持協議(作為Legacy Noble於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.27†						Noble Corporation plc及其同意債權人之間的重組支持協議第一修正案，日期為2020年8月20日(作為Legacy Noble於2020年8月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.28†						和解協議，日期為2020年9月23日，由Paragon訴訟信託和來寶公司、來寶公司控股有限公司、來寶公司、來寶FDR控股有限公司、來寶控股國際有限公司、來寶控股(美國)LLC和來寶國際金融公司(作為Legacy Noble於2020年9月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.29†						來寶集團、來寶集團的子公司和後盾方之間於2020年10月12日簽署的後盾承諾協議(作為來寶集團於2020年10月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)，該協議由來寶集團、來寶集團的子公司和後盾方共同簽署(作為Legacy Noble於2020年10月15日提交的當前8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。


展品數						展品


10.30†						Noble Corporation plc、來寶公司plc的子公司和後盾方之間於2020年11月25日提交的支持承諾協議第1號修正案(作為Legacy Noble於2020年12月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.31						和解協議，日期為2021年2月3日，由Michael A.Cawley、Julie H.Edwards、Gordon T.Hall、Jon A.Marshall、James A.MacLennan、Mary P.Ricciardello、Julie J.Robertson和David Williams、Noble Corporation plc和Paragon訴訟信託基金簽署(作為Legacy Noble公司於2021年2月5日提交的當前8-K表格報告的第10.1號文件提交，並在此引用以供參考)，和解協議於2021年2月3日由Michael A.Cawley、Julie H.Edwards、Gordon T.Hall、Jon A.Marshall、James A.MacLennan、Mary P.Ricciardello、Julie J.Robertson和David Williams簽署。

10.32†						Noble Finance Company和Noble International Finance Company於2021年2月5日簽署了一份高級擔保循環信貸協議，該協議由Noble Finance Company和Noble International Finance Company(不時作為借款人、貸款人和發行銀行)以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理、抵押品代理和證券受託人)簽署(作為Noble於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.33						第一批認股權證協議，日期為2021年2月5日，由來寶公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.簽署(作為來寶公司於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。

10.34						Noble Corporation、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間於2021年2月5日簽署的第2批認股權證協議(作為Noble於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。

10.35						Noble Corporation、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間於2021年2月5日簽署的第3批認股權證協議(作為Noble於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。

10.36						Noble Corporation、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間於2021年2月5日簽署的便士認股權證協議(作為Noble於2021年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。

10.37						來寶公司及其持有人之間於2021年2月5日簽署的股權登記權協議(作為來寶公司於2021年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。

10.38						Noble Finance Company及其持有人之間於2021年2月5日簽署的票據註冊權協議(作為Noble於2021年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.7提交，並通過引用併入本文)。

10.39*						Noble Services Company LLC和Robert Eifler之間於2021年2月5日簽署的高管聘用協議(包括附帶的來寶公司擔保契約)(作為來寶公司於2021年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.8提交，並通過引用併入本文)。

10.40*						Noble Services Company LLC和Robert Eifler之間於2021年3月9日簽署的《高管僱傭協議第一修正案》(作為Noble於2021年3月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，通過引用併入本文)。


展品數						展品

10.41*						Noble Services Company LLC和Richard Barker之間於2021年2月5日簽署的高管聘用協議(包括附帶的來寶公司擔保契約)(作為來寶公司於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.9提交，並通過引用併入本文)。

10.42*						Noble Services Company LLC和William Turcotte之間於2021年2月5日簽署的高管聘用協議(包括附帶的來寶公司擔保契約)(作為來寶公司於2021年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。

10.43*						賠償協議表，由來寶公司及其高級管理人員和董事提供，由來寶公司及其高級管理人員和董事之間簽署(作為來寶公司於2021年2月8日提交的當前8-K表格的附件10.11提交，並通過引用併入本文)。

10.44						關係協議，日期為2021年2月5日，由來寶公司、投資者和某些前遺留票據持有人(作為來寶公司於2021年2月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.12提交，並通過引用併入本文)簽署。

10.45*						來寶公司2021年長期激勵計劃(於2021年2月24日提交，作為來寶公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.46*						來寶公司2021年短期激勵計劃(於2021年3月11日提交，作為來寶公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

21.1**						來寶集團和Finco的子公司.

22**						擔保人子公司名單。

31.5						根據修訂後的1934年美國證券交易法，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證來寶公司Robert W.Eifler。

31.6						根據修訂後的1934年美國證券交易法，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)，對Robert W.Eifler，Finco進行認證。

31.7						根據1934年修訂的美國證券交易法，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)，認證來寶公司Richard B.Barker。

31.8						根據1934年修訂的美國證券交易法，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)，對Richard B.Barker，Finco進行認證。

101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。


展品數						展品


101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

______________________________________________________

*簽訂管理合同或補償計劃或安排。

*之前與原始申請一起提交的文件。

†説，展品的某些部分被遺漏了。公司同意應要求向證券交易委員會提供一份包含任何遺漏信息的補充副本。

+根據S-K規則第601(B)(32)(Ii)項提供的設備

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

來寶公司，開曼羣島的一家公司


2021年4月16日	由以下人員提供：	/s/羅伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler)
		羅伯特·W·艾弗勒總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


/s/羅伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler)						2021年4月16日
羅伯特·W·艾弗勒總裁兼首席執行官 (首席行政官)						日期

/s/理查德·B·巴克(Richard B.Barker)						2021年4月16日
理查德·B·巴克高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)						日期

/s/勞拉·D·坎貝爾						2021年4月16日
勞拉·D·坎貝爾副總裁、首席財務官兼財務總監 (首席會計官)						日期

/s/帕特里克·J·巴特爾斯(Patrick J.Bartels，Jr.)						2021年4月16日
帕特里克·J·巴特爾斯，Jr. 導演						日期

/s/艾倫·J·赫什伯格(Alan J.Hirshberg)						2021年4月16日
艾倫·J·赫什伯格導演						日期

/s/Ann D.Pickard						2021年4月16日
安·D·皮卡德導演						日期

/s/查爾斯·M·斯萊奇						2021年4月16日
查爾斯·M·斯萊奇導演						日期

/s/Melanie M.Trent						2021年4月16日
梅勒妮·M·特倫特導演						日期

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

來寶金融公司，開曼羣島的一家公司


2021年4月16日	由以下人員提供：	/s/羅伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler)
		羅伯特·W·艾弗勒總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


/s/羅伯特·W·艾弗勒(Robert W.Eifler)						2021年4月16日
羅伯特·W·艾弗勒總裁兼首席執行官 (首席行政主任)						日期

/s/理查德·B·巴克(Richard B.Barker)						2021年4月16日
理查德·B·巴克董事、高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)						日期

/s/勞拉·D·坎貝爾						2021年4月16日
勞拉·D·坎貝爾副總裁兼財務總監 (首席會計官)						日期

/s/David M.J.Dujquier						2021年4月16日
大衞·M.J.杜傑奎爾(David M.J.Dujquier) 導演						日期

/布拉德·A·鮑德温(Brad A.Baldwin)						2021年4月16日
布拉德·A·鮑德温導演						日期