附件10.1

執行版本

第6號修正案

日期為2012年1月31日的特定定期貸款信貸協議的第6號修正案(日期為2021年7月1日)(按日期為2013年2月21日的第1號修正案、2014年9月3日的第2號修正案、2015年5月8日的第3號修正案 、2017年1月26日的第4號修正案和2018年3月21日的第5號修正案修訂) 一家特拉華州公司(“控股”)、 一家特拉華州公司(“借款人”)、一家特拉華州公司(“借款方”)、不時為其提供擔保的其他擔保人、 每一貸款方(統稱為“貸款方”和個別為“貸款方”)、 巴克萊銀行PLC作為行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)和其中指定的其他代理 。本合同中使用的、未另行定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於， 現有信貸協議第2.14節允許借款人根據其中規定的條款和條件與現有貸款人和/或額外貸款人建立增量承諾；

鑑於根據第 2.14節，關於完成2021年交易(如附件A所定義)，借款人希望為新的增量定期貸款類別創建新的 增量承諾類別(以下簡稱B-5期限承諾)，這將構成現有信貸協議項下本金總額為6億美元的新期限貸款類別 ，而此類B-5期限貸款的本金總額為 ，其中此類B-5期限貸款的本金總額為 ，其中B-5期限貸款的本金總額為6,000,000美元，其中B-5期限貸款的本金總額為6,000,000美元，構成了現有信貸協議下的新的定期貸款類別，本金總額 為600,000,000美元，此類B-5期限貸款具有在貸款文件 下享有與現有信貸協議和貸款文件中規定的期限B-4貸款相同的權利和義務，但該等條款或本金總額 現予以修訂(為免生疑問，包括根據本合同附件A)；

鑑於每個人(以B-5期貸款增量出借人的身份)以本修正案附件B 的形式簽署並加入本修正案(“加入”)作為B-5期貸款人將有B-5期貸款承諾，並將在本修正案生效之日向借款人發放B-5期貸款，本金金額列在該人的加入書籤名頁上 。

鑑於貸款方、B-5期限貸款人(自第6號修正案生效之日起構成所需貸款人)希望根據現有信貸協議第10.01條授權的修訂 對附件A中所列的現有信貸協議進行某些其他修訂(在實施B-5期限貸款後立即修訂)(“其他修訂”)；

因此，現在，考慮到本合同中所載的前提和契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

第1節。 修正案。

自修訂 第6號生效日期起生效(定義如下)：

(A) 現對現有信貸協議進行修改，以刪除損壞的文本(文本表示方式與以下 示例相同：被刪改的文本)並添加雙下劃線文本(文字上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本) ，如附件A所附的現有信貸協議頁面所述(經修訂的信貸 協議)。

(B)本文件所附的附表7.01、7.02、7.03、7.08和7.09將全部取代《保密公開信》第7.01(B)、7.02(F)、7.03(B)、7.08 和7.09節。

第 節2. 生效的條件(與設立B-5期貸款有關)

本修正案的條款 僅涉及B-5期限貸款(“B-5修訂條款”)的發生，以及任何B-5期限貸款人在本修正案項下發放其B-5期限貸款的義務 的有效性，應滿足以下先決條件 (在滿足這些條件、發放B-5期限貸款和B-5修訂條款生效的時間，即“B-5期限貸款融資時間”)。

(A) 除非另有説明，否則行政代理收到的下列材料應為原件、傳真件或電子副本 (後面緊跟原件)：

(1) 本修正案的副本由(A)每一借款方、(B)每一B-5期貸款人和(B)行政代理簽署；

(2) 借款人在第6號修正案生效日期(如果有)之前至少兩(2)個營業日要求定期票據的借款人籤立的、以每家貸款人為受益人的票據。

(3) (I)貸款方紐約律師Sidley Austin LLP的意見，日期為第6號修正案生效日期，以及(Ii)貸款當事人的弗吉尼亞州律師Hancock， Daniel&Johnson P.C.的意見，在每一種情況下，均寄給每個第6號修正案簿記管理人、第6號修正案安排人、行政代理和條款B-5貸款人，基本上採用以前提供給行政代理的形式；

(4)(A) 關於各借款方在最近日期的良好信譽的證明，由其 組織或類似政府機構所在國家的國務祕書出具，(B)註明 第6號修正案生效日期的各借款方負責人的證書，並證明(I)所附(X)是該借款方截至最近一日經其組織狀態的國務祕書 認證的證書或公司章程或組織的真實完整副本，或者(在B-5融資時間出現的同時收購任何子公司的情況除外)，證明該證書或公司章程或組織自第5號修正案生效之日起未被修改，並且該證書或章程完全有效 ，(Y)所附的是各借款方在第6號修正案生效之日有效的章程或經營協議的真實完整副本， ，(Y)所附的是各借款方在第6號修正案生效之日有效的章程或經營協議的真實、完整的副本，(Y)證明該證書或章程或組織自第5號修正案生效之日起未被修改，且該證書或章程在第6號修正案生效之日有效，(Y)是各借款方在第6號修正案生效之日有效的章程或經營協議的真實、完整的副本。或另一種情況(與條款B-5融資時間基本同時收購的任何子公司 除外)，證明該章程或經營協議 自第5號修正案生效之日起未被修改，且其所附(Z)是授權簽署、交付和履行貸款文件的各借款方董事會、管理委員會或成員(視情況而定)正式通過的決議 的真實而完整的複印件。 該決議由各貸款方授權籤立、交付和履行以下貸款文件： 、 該等決議未 被修改、撤銷或修改，並且完全有效, 或者在另一種情況下(任何 家子公司基本上與術語B-5籌資時間同時被收購的情況除外)，證明該等 決議案自第5號修正案生效日期起未予修訂，及(Ii)有關代表任何貸款方執行任何貸款文件並由另一名人員簽署的每名人員的在職情況及簽字式樣(根據第(B)條或以另一種方式簽署的負責人員的在職情況及簽字式樣 除外)(任何附屬公司基本上與B-5資助時間同時被收購的情況除外)，/或( 在實質上與條款B-5資助時間同時被收購的任何附屬公司的情況下除外)；或(Ii)關於 由另一名人員簽署的代表任何貸款方執行任何貸款文件的人員的任職情況及簽字式樣。證明 自第5號修正案生效日期以來，代表任何貸款方簽署任何貸款文件的每名官員的在任情況和簽字樣本沒有改變 ；

(5) 由借款人的負責人簽署的證明符合本條第2款(D)、(E)和(F)項所列條件的證書；以及(br}由借款人的負責人簽署的證明符合本條第2款(D)、(E)和(F)項所列條件的證書；以及

(6) 由首席財務官、首席會計官或其他與借款人職責相當的高級管理人員簽署的證書，證明在實施2021年交易後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

(B) 在借款B-5期限貸款的同時(I)Akorn收購應已完成或 應根據日期為2021年5月27日的Akorn收購協議條款在所有實質性方面完成。

(c) [已保留].

(D) (A)借款人及其受限子公司應遵守 現有信貸協議第7.11節中規定的契諾，該條款以第6號修正案生效日期和最近一次 結束測試期的最後一天為基礎，在每種情況下，就好像所有B-5期限貸款在借款人該會計季度的最後一天都未償還一樣 用於測試其合規性，以及(B)綜合第一留置權淨槓桿率截至借款人可獲得內部財務報表的最近四個會計季度最後一天的最後一天 ，確定為截至B-5期限融資時間的 ，並按形式將任何此類發生生效後確定為B-5期限貸款的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率不超過4.00至1.00(br}借款人可獲得內部財務報表的最近四個會計季度的最後一天的合併第一留置權淨槓桿率為不超過4.00至1.00的綜合第一留置權淨槓桿率。

(E) 現有信貸協議第五條和彼此在貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應在B-5貸款融資時間當日和截止時在所有重要方面真實和正確，其效力與在B-5貸款融資時間當日和截止時相同，但該等陳述和擔保明確與較早的 日期有關的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；提供任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應真實 並且(在其中的任何限定生效後)在該相應日期的所有方面均正確無誤。(注1)任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證均應真實 和正確(其中的任何限定生效後)。

(F) 在履行條款B-5貸款和相關條款B-5貸款的承諾後，不存在任何違約或違約事件 。

(G) 根據借款人與6號修正案賬簿管理人之間的特定費用函，在6號修正案生效日需支付的所有費用，以及在6號修正案生效日須向6號修正案賬簿管理人支付的合理且有文件記錄的自付費用 ，以截止日期前至少三個工作日的發票為限(除非借款人另有合理同意)，在B-5條款下借款時，應在B-5條款下借款時向6號修正案賬簿管理人 支付至少3個工作日的發票(除非另有 借款人合理同意)，否則應在B-5條款下借款時向6號修正案賬簿管理人 支付合理且有文件證明的自付費用 已經支付(這筆金額可以從B-5貸款的收益中抵銷 )。

(H) 行政代理和修訂6號簿記人應在不遲於 修訂6號生效日期前三個工作日收到：(I)行政代理或修訂6號簿記人至少在修訂6號生效日期前10天以書面方式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息 他們合理地確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規定所要求的所有文件和其他信息 行政代理或修訂6號簿記人應在 修訂6號生效日期前不遲於3個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這是行政代理或修訂6號簿記人在修訂6號生效日期前至少10天以書面方式合理要求的包括但不限於《愛國者法案》和(Ii)僅在借款人有資格根據31 C.F.R.§1010.230作為 “法人客户”的範圍內，以及(Ii)關於借款人的31 C.F.R.§1010.230所要求的關於受益所有權的證明。

(I) 行政代理應在不晚於下午1：00收到承諾貸款通知。(紐約時間)在提議的信用延期日期之前的營業日 。

(J) 行政代理應收到借款人和各條款B-5貸款人簽署的合併合同的簽約副本。

(K) 借款人應在B-5期貸款融資時間的同時償還所有未償還的B-4期貸款，並已支付 所有應計和未支付的利息和費用。

(L) 行政代理應已收到關於每個現有抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準 洪水風險確定，並且如果該抵押財產位於 特殊洪水危險區，則應收到借款人 和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知，以及現有信貸協議第6.07節所要求的洪水保險證據。

(M)本協議雙方同意，儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，借款人應被視為已交付(行政代理和貸款方確認已收到)與預付B-4定期貸款有關的任何預付款通知 。(M)本協議雙方同意，儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，借款人應被視為已交付(行政代理和貸款方確認收到)與預付B-4定期貸款有關的任何預付款通知。

第 節3.其他修訂生效的條件。

附件A中規定的其他 修正案的效力應滿足以下先決條件( 其他修正案生效之日，“第6號修正案生效日期”)：

(A) 期限B-5貸款融資時間應已發生。

(B) 本修正案的對應條款應由所需的貸款人執行(在實施條款 B-5貸款之後)，可以是同意或合併的形式。

第 節4.費用

借款人同意償還 行政代理與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用， 包括Cahill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出， 行政代理律師 。

第 節5.對應方。

本修正案可由任何數量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上 簽署，當如此簽署和交付時，每個副本應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一文書。以傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字人 應與人工 交付本修正案的簽字人一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名法” 。或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律 。

第 節6.適用法律 和放棄由陪審團審判的權利。

本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。現有信貸協議第10.15節和第10.16節中的司法管轄權和放棄陪審團審判權利的條款 在此作必要的參考併入。

第 節7.標題。

本修正案的標題 僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第8節。 重申。

每一借款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其所屬的每份借款文件中包含的契諾和協議，包括(在每種情況下)在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)其對擔保項下義務(包括但不限於本擔保條款B-5貸款的義務，但不限於此)的擔保。關於本合同項下的B-5期限貸款)根據抵押品文件。

第 條9.修訂的效力

除非在此明確規定 ，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，也不得更改、修改、修訂 或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款均已獲得批准為免生疑問，在第6號修正案生效之日及之後，本修正案 在任何情況下均應構成貸款文件。雙方在此確認並同意，根據本修正案對現有信貸協議和所有其他貸款文件進行的修訂和/或與本修訂相關的所有其他貸款文件， 不構成對現有信貸協議和其他貸款文件的更新，這些文件在修訂第6號生效日期 之前生效。 在此，雙方確認並同意，根據本修正案對現有信貸協議和與本修訂相關的所有其他貸款文件的修訂， 不構成對現有信貸協議和其他貸款文件的更新。

第 節10.遞增請求/遞增修正。

本修正案應構成現有信貸協議第2.14(F)節中提及的 “增量修正案”，本修正案應構成與之相關的增量資金申請 。B-5期貸款融資時間的發生日期應構成構成B-5期貸款的增量定期貸款的增量 融資結束日期。

第 節11.結賬後。

(A) 在B-5貸款資金期限結束後一百二十(120)天內，除非行政代理自行決定放棄或延長，否則行政代理應收到第(1)款所列物品或 (2)款所列物品，如下所示：(A)B-5貸款資金期限後一百二十(120)天內，行政代理應已收到第(1)款所列物品或 (2)款所列物品：

(1)來自抵押財產所在每個司法管轄區的當地律師的意見或電子郵件確認，其形式和實質合理地 令行政代理滿意，大意是：

(I)現有抵押的記錄 是向第三方發出建設性通知的唯一必要的備案或記錄，該抵押作為擔保 為債務(包括經本修正案修訂的現有信貸協議所證明的義務)以及為擔保當事人的利益而簽署的其他文件 向第三方發出留置權的建議性通知；以及

(Ii)根據適用法律，沒有必要或適當的其他文件、文書、檔案、 錄音、重新錄音、重新備案或其他行動，包括但不限於支付任何抵押記錄税或 類似税款，以維持該抵押設定的留置權作為義務擔保的持續可執行性、有效性或優先權 ，包括經本修正案修訂的現有信貸協議和已簽署的其他文件所證明的義務

(2)就現有抵押貸款而言，在每種情況下，以下內容的形式和實質均為行政代理人合理接受：

(Iii) 就以抵押財產為抵押的每項抵押，由適用貸款方正式籤立和確認的修訂(每項修訂均為“抵押修訂”) ，並以記錄在記錄每項抵押的登記處的表格 ，連同根據適用法律記錄或存檔所需的證書、誓章、問卷或申報表，在每種情況下的形式和實質均令行政代理人合理滿意；

(Iv) 就每項按揭修訂而言，與受該按揭約束的按揭財產有關的現有按揭業權保險保單的日期簽註(每份“業權背書”，統稱為“業權背書”) 向行政代理人保證，經該按揭修訂修訂的該按揭是對該按揭財產有效且 可強制執行的優先留置權此外，該所有權批註應採用行政代理人合理滿意的格式 和實質內容；

(V) 對於每項抵押修正案，抵押財產所在的每個司法管轄區的貸款當事人的當地律師的意見 ，這些意見(X)應向行政代理和擔保方提出，(Y)應涵蓋經該抵押修正案修訂的相應抵押的可執行性， 抵押修正案的適當授權、籤立和交付，以及與本協議擬進行的交易相關的其他事項，如

(Vi) 就每項按揭財產而言，誘使業權公司發出業權批註所需的誓章、證明書、資料(包括財務資料)及彌償文書 (包括但不限於所謂的“缺口”彌償)；及

(Vii) 行政代理可以接受的證據，證明借款人支付了所有適用的業權保險費、搜索和審查費用、勘測費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和費用，用於記錄抵押修訂和發放業權背書。

(B) 借款人特此確認，其應促使Akorn及其子公司在修訂後的信貸協議第6.11條內遵守修訂後的信貸協議， 該條款規定的期限涉及任何收購的重大不動產。

第 節12.税務事宜。

雙方應將所有 定期B-5貸款視為一個可替代部分，用於美國聯邦及適用的州和地方所得税。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起 已正式簽署，特此為證。

[聲望品牌-第6號修正案(定期貸款)簽名頁]

[聲望品牌-第6號修正案(定期貸款)簽名頁]

附件A

定期貸款信用協議
日期為1月31日，20122012,

經2013年2月21日第1號修正案修正，

經2014年9月3日第2號修正案修正，

經2015年5月8日第3號修正案修正，

經2017年1月26日第4號修正案修正，

和 經3月21日第5號修正案修訂，2018.2018

和經2021年7月1日第6號修正案修正的

其中

聲望Brands Holdings，消費者 醫療保健公司，
作為控股公司，

威望品牌，Inc.
作為借款人，

本合同擔保方不定期，

(Br)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為花旗銀行(Citibank，N.A.)的繼任者)，
作為管理代理，

和

本合同的其他貸款人不時與本合同一方簽約。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行(Citibank)， N.A.
摩根士丹利高級基金有限公司和
RBC資本市場
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

摩根士丹利高級基金有限公司
作為協同內容代理

和

加拿大皇家銀行資本市場¹,
作為文檔代理，

和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，以及

花旗集團 全球市場摩根士丹利高級基金有限公司
作為修訂號46

和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

花旗集團(Citigroup)全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.花旗銀行，北卡羅來納州，

摩根士丹利高級基金有限公司。

加拿大皇家銀行資本市場，以及

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
作為修訂號的聯合簿記管理人46

¹加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行投行活動的營銷名稱。

目錄

附表

展品

表格

定期貸款信貸協議

本 定期貸款信用協議自2012年1月31日起在威望Brands Holdings，Consumer Healthcare Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、威望品牌公司、特拉華州一家公司( “借款人”)、不時作為本協議的其他擔保方、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為花旗銀行(Citibank，N.A.)的繼任者)、 作為行政代理，以及本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”，並單獨稱為“貸款人”)。

初步陳述

根據(I)截至2011年12月20日的 《商業買賣協議》(經不時修訂、補充或修改的《收購協議》)， 由Holdings與根據特拉華州法律註冊成立的葛蘭素史克有限責任公司(GlaxoSmithKline LLC)以及其中確定的 其他賣方(統稱為“賣方”)為附屬擔保人，控股公司將於或在此之前 向其提供擔保轉讓其在收購協議(“BSPA轉讓”)項下的權利及義務 將收購(“收購”)所收購的業務及(Ii)日期為2011年12月20日 的業務買賣協議(經不時修訂、補充或修改的“拆分品牌收購協議”)， 一方面由控股公司及其之間，而賣方、控股公司已同意收購(“拆分品牌收購”) 拆分品牌收購協議(“拆分品牌收購協議”)

借款人已請求在完成收購的同時，貸款人在成交日以B期貸款的形式向借款人發放信貸(這些初步聲明中使用的此術語和其他資本化的 術語在下文第1.01節中定義)，初始本金總額為660,000,000美元。

B期貸款的收益，連同發行高級票據的收益，將由借款人用於支付與收購相關的對價 和交易費用。

借款人已請求在完成2014 Insight收購的同時，貸款人在修正案第2號生效日期 以B-2定期貸款的形式向借款人發放信貸(此 和這些初步聲明中使用的其他資本化術語在下文第1.01節中定義)，本金總額為720,000,000美元。

B-2期貸款的收益將由借款人 用於支付與Insight收購和Insight交易費用相關的對價。

適用的貸款人已表示願意 按照此處規定的條款和條件放貸。

考慮到本合同所載的相互契約和協議 ，本合同雙方約定並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

第 1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語應 具有以下含義：

“2014年再融資”是指根據(I)截至2011年8月26日的特定第一留置權信貸協議(經修訂、重述、補充、 或在第2號修正案生效日期前不時修改)在Insight PharmPharmticals LLC、作為行政代理和抵押品代理的通用電氣資本 公司、貸款方和其他代理方之間的所有債務的預付 和(Ii)特定第二留置權信貸協議，在Insight PharmPharmticals LLC、通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation)作為行政代理和抵押品代理、貸款方和其他代理方之間的所有承諾、擔保權益和擔保應已全額支付，且與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保均應終止並解除。(br}在修正案2生效日期之前，Insight PharmPharmticals LLC、通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation)作為行政代理和抵押品代理、貸款方和其他代理方之間的所有承諾、擔保權益和擔保應已全額支付。

“2014年交易費用”是指 控股公司、借款人或其各自子公司因2014年交易而發生或支付的任何費用或支出 (包括與套期保值交易有關的費用)、第2號修正案以及據此擬進行的交易。

“2014年交易”統稱為 (A)Insight收購、(B)於第2號修正案生效日期為B-2期貸款提供資金及將於第2號修正案生效日期籤立及交付 修正案2、(C)借款人及其附屬公司籤立及交付ABL信貸協議第2號修正案、(D)2014年再融資及(E)支付2014年交易費用。

“2021年票據”是指借款人2021年到期的 5.375%優先票據。

“2021年票據契約”指借款人與作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank，National Association)之間的2021年票據契約(日期為2013年12月17日)，因為該契約可在本協議不禁止的範圍內進行修改、修改、補充、替換或再融資。

“2021年 交易費用”是指控股公司、借款人或其各自的任何 子公司因2021年交易(包括與套期保值交易相關的費用)、修正案第6號和 在此及據此計劃進行的交易而發生或支付的任何費用或支出。

“2021年 交易”統稱為：(A)Akorn收購，(B)在修正案第6號生效日期為B-5期貸款提供資金，以及將在第6號修正案生效日期簽署和交付第6號修正案，(C)在 中進行全額B-4期貸款的再融資，以及(D)支付2021年交易費用。

“2024年 票據”是指借款人2024年到期的6.375%優先票據。

“2024年票據契約”指借款人與作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank，National Association)之間的2024年票據契約(日期為2016年2月19日)，因為該契約可在本協議不禁止的範圍內進行修改、修改、補充、替換或再融資。

“2028年 票據”是指借款人2028年到期的5.125%優先票據。

“2028 票據契約”是指2028年票據的契約，日期為2019年12月2日，由借款人和作為受託人的美國銀行、國家 協會之間的契約，該契約可以在本 協議不禁止的範圍內進行修改、修改、補充、替換或再融資。

“2031年 票據”是指借款人2031年到期的3.750%優先票據。

“2031年 票據契約”是指借款人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的2031年票據契約，日期為2021年3月1日，該契約可在本 協議不禁止的範圍內進行修改、修改、補充、替換或再融資。

“ABL 代理”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)根據ABL設施文檔作為管理代理的身份，或任何繼任者 根據ABL設施文檔 管理代理或附屬代理的身份。

“ABL(Br)條款持有人”具有ABL債權人間協議中賦予此類術語的含義。

“ABL 信貸協議”是指控股公司、借款人、其附屬擔保方、貸款方和ABL代理之間截至截止日期的某些信貸協議，該協議可在一個或多個協議中不時進行修改、重述、修改、補充、延期、續簽、退款、更換或再融資(在每種情況下，與相同或新的貸款人、機構投資者或代理)。包括在本協議和ABL債權人間協議允許的範圍內，延長其到期日，或以其他方式重組所有或任何部分債務 ，或增加根據其借款或發行的金額，或更改其到期日，每種情況均為 。

“ABL貸款”是指根據ABL信貸協議向借款人及其某些子公司提供的信貸。

“ABL 設施文件”是指ABL信貸協議和所有擔保協議、擔保、質押協議以及與此相關而簽署的 其他協議或文書。

“ABL貸款 債務”是指(I)控股公司、借款人或任何根據ABL貸款文件未償還的受限制子公司的債務，(Ii)根據下列條件允許的任何掉期合同部分本協議第七條 借款人或任何受限制子公司與在簽訂互換合同時是ABL信貸協議項下的貸款人或ABL信貸協議項下的任何關聯公司的任何人簽訂的，以及(Iii) 借款人或任何受限制子公司與ABL信貸協議項下的貸款人或關聯公司項下的任何人之間簽訂的關於第七條允許的現金管理義務的任何協議

“ABL 債權人間協議”是指行政代理、 ABL代理和貸款各方之間截至截止日期的債權人間協議，其實質形式為本協議附件L，或ABL代理、允許第一優先再融資債務或允許初級優先再融資債務的一名或多名高級代表和行政代理之間的任何其他債權人間協議，其條款在任何實質性方面對擔保各方都不低於本協議中所載的條款 。 ABL 是指行政代理、ABL代理和貸款當事人之間截至截止日期的債權人間協議，主要形式為本協議附件L所附的形式，或者ABL代理、允許第一優先再融資債務或允許初級優先再融資債務的一名或多名高級代表與行政代理之間的任何其他債權人間協議

“ABL 優先抵押品”具有ABL債權人間協議中賦予此類術語的含義。

“可接受折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的 含義。

“可接受的預付款金額” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)節規定的含義。

“承兑和預付款通知” 指借款人基本上以附件E-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的 含義。

“收購業務”是指 業務(定義見收購協議(2011年12月20日生效))。

“收購業務年度財務報表” 是指截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的被收購業務待售淨資產審計報表，以及截至該會計年度被收購業務收入和直接運營費用的相關報表 。

“收購業務未經審計財務報表” 指被收購業務截至2011年9月30日止九個月期間及上一比較期間的未經審計出售淨資產報表及相關收入及直接營運費用報表。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的 含義。

“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的 含義。

“額外貸款人”具有第2.14(C)節中規定的 含義。

“額外再融資貸款人” 指在任何時候根據第2.15節的再融資修正案同意提供任何部分再融資定期貸款的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(此時為貸款人的銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者除外)。提供每個額外的再融資貸款人應 經(I)行政代理的批准，此類批准不得無理扣留或拖延，條件是 每個此類額外的再融資貸款人當時不是現有貸款人、當時現有貸款人或核準基金的附屬機構以及 (Ii)借款人。

“附加條款B-1承諾” 對任何人而言，是指該人承諾在修正案1生效之日提供附加條款B-1貸款的承諾，金額為修正案1的附加條款B-1貸款人與修正案1的合併協議中規定的金額。所有此等個人的附加條款B-1承諾的總額應等於未交換條款B貸款的未償還本金總額。 所有此等個人的附加條款B-1承諾的總額應等於未交換期限B-1貸款的未償還本金總額。 所有此等個人的附加條款B-1承諾的總額應等於未交換期限B-1貸款的未償還本金總額 。

“附加期限B-1貸款人” 是指具有附加期限B-1貸款承諾的人，在修正案1生效日期向借款人提供額外的B-1期貸款 ，為免生疑問，該貸款人可能是現有的定期貸款人。

“附加條款B-1貸款”是指 在第1號修訂生效日根據信貸協議第2.01(B)(Ii)節發放的貸款。

“附加條款B-3貸款承諾” 對於任何人而言，是指該個人在修正案第3號生效之日提供附加條款B-3貸款的承諾，金額為修正案3的附加條款B-3貸款人與修正案3的聯合協議中規定的金額。所有此等人員的附加條款B-3承諾的總額應等於未交換定期貸款的未償還本金總額。 所有此等個人的附加條款B-3貸款承諾的總額應等於未交換定期貸款的未償還本金總額。 所有此等個人的附加條款B-3貸款承諾的總額應等於未交換定期貸款的未償還本金總額。

“附加期限B-3貸款人” 是指具有附加期限B-3貸款承諾的人，該人承諾在修正案第3號生效日期向借款人提供額外的B-3期貸款 ，為免生疑問，該貸款人可能是現有的定期貸款人。

“附加條款B-3貸款”是指 在第3號修正案生效日期根據信貸協議第2.01(D)(Ii)節發放的貸款。

“調整日期”是指根據第6.02節要求交付的符合性證書交付的每個日期 。

“行政代理”是指巴克萊 (作為花旗的繼任者)，以任何貸款文件下的行政代理者的身份，或任何繼任者的行政代理者。

“行政代理人辦公室” 是指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的 金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一個人。“控制”是指直接或間接擁有 通過合同或其他方式行使投票權來指導或引導某人的管理層或政策的權力。 “控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理方”具有第10.02(B)節規定的含義 。

“代理相關人員”是指 代理及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理、顧問和其他代表。

“代理”統稱為 管理代理、辛迪加代理、文檔代理、編排者和簿記管理人。

“總承諾額”是指 所有貸款人的承諾額。

“協議” 指經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第3號修正案修訂的本信貸協議。44、 第5號修正案和第5號修正案5,6、 並可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“Akorn” 具有“Akorn收購協議”定義中賦予的含義。

“Akorn 收購”是指根據Akorn收購協議收購Akorn的某些資產。

“Akorn 收購協議”是指日期為2021年5月27日的某些資產購買協議，由Medtech Products、 Inc.(特拉華州一家公司、借款人(“Akorn Buyer”)的全資子公司)和Akorn Operating Company LLC(一家特拉華州有限責任公司(“Akorn”))簽訂。

“Akorn 買方”具有“Akorn收購協議”定義中賦予的含義。

“全額收益”是指任何 債務的收益，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、歐洲貨幣利率或基礎利率下限的形式 或其他形式；提供這筆OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或， 如果小於4年，則為產生適用債務時規定的至到期期限)；提供, 進一步， “全額收益”不包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費或並非 支付給所有此類債務貸款人的其他費用。

“第1號修正案”指日期為2013年2月21日的本協議第1號修正案。

“第1號修正案生效日期” 指2013年2月21日，即第1號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第2號修正案”是指自2014年9月3日起對本協議進行的第2號修正案。

“修正案 第2號編程員”是指花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行、德意志銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場。

“第2號修正案生效日期” 指2014年9月3日，即滿足第2號修正案第3節規定的所有先決條件的日期。

“第2號修正案資助費” 具有第2.09(C)節規定的含義。

“第2號修正案”是指 於第2號修正案生效日期為2014年9月3日的“第2號修正案”生效之日簽訂的“第2號修正案”。

“第3號修正案”是指自2015年5月8日起對本協議進行的第 號修正案。

“修正案(br}No.3 Arrangers)”是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行(Citibank)， N.A.

“第3號修正案生效日期” 指2015年5月8日，即滿足第3號修正案第4節規定的所有先決條件的日期。

“第4號修正案”是指自2017年1月26日起對本協議進行的第4號修正案。為免生疑問，第4號修正案還應構成再融資 修正案和增量修正案。

“修正案(br}No.4 Arrangers)”是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行(Citibank)， N.A.

“第4號賬簿管理人修正案”是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行，
2和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)。

²
RBC資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

“第4號修正案生效日期” 指2017年1月26日，即第4號修正案第2條和第3條規定的所有先決條件得到滿足的日期。

²加拿大皇家銀行資本市場 是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

“第4號修正案資助費” 具有第2.09(D)節規定的含義。

“第4號修正案”指於第4號修正案生效日期為2017年1月26日的“第4號修正案”生效之日起簽訂的“第4號修正案”。

“第5號修正案”是指截至2018年3月21日在貸款方、行政代理和新期限B-4貸款人之間對本協議進行的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期” 指2018年3月21日，即第5號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第6號修正案”指日期為2021年7月1日的本協議第6號修正案。為免生疑問，第6號修正案也應 構成增量修正案。

“第6號修正案”係指巴克萊銀行股份有限公司和摩根士丹利高級融資有限公司。

“第6號修正案賬簿管理人”是指巴克萊銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和德意志銀行證券公司。

“第6號修正案生效日期”是指2021年7月1日，也就是第6號修正案第2條和第3條規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第6號修正案資助費”具有第2.09(E)節規定的含義。

“第6號修正案”是指在第6號修正案生效之日簽訂的2021年7月1日的聯合協議。

“適用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)節規定的 含義。

“適用ECF百分比”是指， 對於任何超額現金流動期，(A)如果截至該超額現金流動期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於3.00：1.00，則為50%。(B)如果截至該超額現金流量最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則為25%；(C)如果截至 該超額現金流量最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於2.50：1.00，則為0%。

“適用的 利率”是指，就條款B-5 貸款而言，每年的百分比等於(A)歐洲貨幣利率貸款2.00%和(B)基本利率貸款1.00%。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義第(C)款中規定的 含義。

就任何貸款人而言，“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金。

“排列人員” 意思是花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以本協議項下聯合牽頭安排人的身份。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指基本上以本合同附件E-1的形式進行的轉讓和假設。

“轉讓税”具有第3.01(B)節規定的含義 。

“律師費”是指幷包括 任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有文件記錄的費用、開支和支出。

“歸屬負債”是指在任何日期， 就任何人的任何資本化租賃而言，該租賃的資本化金額將出現在 該人的資產負債表上，該資產負債表是根據公認會計準則(GAAP)在該日期編制的。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(無論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；提供未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人 (應當理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；提供, 進一步借款人或其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“可用的 期限”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的 基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可能用於確定利息期的長度，否則，指(Y) 根據本協議計算的截至 該日期的基準(如適用)的任何利息付款期。(X)如果當時的 基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；否則，指根據本協議計算的任何利息付款期(如適用)。

“自救 行動”是指適用的機構行使任何減記和轉換權力歐洲經濟區決議 關於歐洲經濟區受影響的 金融機構。

“自救立法”是指：(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求 和(B)就英國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂至在聯合王國適用的與解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)有關的法規或規則。

“巴克萊”指巴克萊銀行 PLC。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2的最高值，(B)最近一次引用的利率 華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定的 利率)中公佈的最高年利率 利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中引用的任何類似利率 (由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定) 和(C)歐洲貨幣利率加1.00%(或，如果當天是提供 在任何情況下，定期貸款的基本利率不得低於1.00%的年利率。行政代理機構宣佈的費率變動，自公告公告規定的開業之日起生效。

“基本利率貸款”是指根據基本利率計息的貸款 。

“基準” 最初指的是歐洲貨幣匯率；提供如果根據第3.03節 對基準進行了更換，則“基準”是指適用的基準更換，前提是該基準更換已經取代了該 之前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已發佈組件 。

“基準 替換”是指，對於任何可用的男高音：

(A)為第3.03(A)節的 目的，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(I)(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為三個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點 點)，以及期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和 ，或

(Ii)以下各項的 總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構選定或建議的利差調整，將歐洲貨幣匯率的基期 替換為與第3.03(A)節指定的付息期大致相同的以SOFR為基礎的利率。 ；及(Ii)由有關政府機構選定或建議的利差調整，以與第3.03(A)節指定的付息期大致相同的以SOFR為基礎的利率取代 ；及

(B)為第3.03(B)節 的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值或負值 或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用基期的替代 ，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸提出的任何適用建議

已提供 如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“符合基準的更換變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作 變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義 、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間 、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、 和其他技術上的變更，行政或操作事項)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上 一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準 替代的市場慣例)，則按照行政代理決定的與 有關的合理必要的其他管理方式來管理該基準替代 ，並允許行政代理以與 有關的合理必要的其他管理方式對該基準替代進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，則以行政代理決定的與 有關的合理必要的其他管理方式

“基準 過渡事件”對於除歐洲貨幣匯率以外的任何當時的基準而言，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的 破產官員、對該基準的管理人有管轄權的決議機構 發生的公開 聲明或發佈信息。 由當時的基準管理人、該基準管理人的監管主管 、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的理事會、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構 宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該 基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人 將繼續提供該基準的任何可用基調，或者(B)該基準的所有可用基調現在或將不再 代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，以及該基準的代表性

“福利計劃”是指(A) 受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題 I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC 行為關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據 12U.S.C.1841(K)定義並根據其解釋)。

“Bookrunner” 指花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以聯合簿記管理人的身份。

“借款人”具有本協議導言段落中規定的 含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義 。

“借款人提供指定折扣預付款” 是指任何公司根據第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍 提前還款要約”是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(C)條徵求並相應接受 根據第2.05(A)(V)(C)條規定的指定折扣範圍的定期貸款自願提前還款。

“借款人徵集貼現預付款 要約”是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(D)節以低於票面價值的折扣價徵集 自願提前償還定期貸款的要約，然後貸款人接受(如果有的話)。

“借款”是指由相同類型和幣種的定期貸款組成的借款 ，如果是歐洲貨幣利率貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01節 提供相同的利息期。

“借款基礎”指的金額 等於(I)應收賬款面值的85%加上(Ii)成本或市值較低的(X)75%或(Y)順序清算淨值的85%兩者中的較小者，在兩種情況下，借款人及其受限制子公司的存貨均為(X)75%或(Y)85%。

“BSPA轉讓”具有本協議初步聲明中規定的含義 。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律授權商業銀行關門或實際上在紐約州附近關門的 以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。“營業日”是指商業銀行根據紐約州的法律被授權關門或實際上在紐約州關門的任何其他日子，如果這些日子與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指任何這樣的日子，也是倫敦銀行日。

“加元”指加拿大的合法貨幣 。

“資本支出”是指， 在任何期間，借款人及其受限制子公司在符合公認會計準則 的情況下，在借款人及其受限制子公司的合併現金流量表上被或要求作為資本支出計入的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括資本化租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和。

“資本化租賃債務” 指在作出任何決定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在 該時間需要資本化，並在根據公認會計準則 編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或要求記錄為資本化租賃的所有 租約；提供就本協議項下的所有目的而言， 任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則 作為負債入賬的金額。

“資本化軟件支出” 是指任何期間借款人和受限制的 子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，符合GAAP的 在借款人和受限制的 子公司的合併資產負債表中反映為或要求作為資本化成本反映的所有支出的總和。“資本化軟件支出” 是指借款人和受限制的 子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。

“現金抵押品賬户”是指 以行政代理人的名義在花旗(或由行政代理人選定的另一家商業銀行)的凍結賬户， 在行政代理人的獨家管轄和控制下，並以行政代理人滿意的其他方式設立的賬户。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的以下任何 類型的投資：

(A)美元、英鎊、歐元或加元；

(B)由政府或美國或聯合王國的任何機構或機構發行的、平均到期日自取得之日起不超過24個月的、容易 發行的、或由政府或美國或聯合王國的任何機構或機構直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債券；提供(br}美國或聯合王國(視情況而定)承諾提供全部信用和信用支持；

(C)任何商業銀行的定期存款或歐洲美元定期存款，有保險的存單，銀行承兑匯票或隔夜銀行存款， 或(Ii)(A)根據美國法律組織的商業銀行， 其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織(OECD)任何成員國，或根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司， 任何州或任何州的法律組織的商業銀行的定期存款或歐洲美元定期存款， 銀行承兑匯票或隔夜銀行存款， 或由下列商業銀行簽發的信用證：(I)是貸款人或(Ii)(A)是根據美國法律組織的 任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國，並且是聯邦儲備系統的成員， 和(B)的資本和盈餘合計至少為250,000,000美元(前述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行均為“批准銀行”)，每種情況下的到期日均不超過24個月，自收購之日起計算；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由公司(結構性投資工具和用於結構性融資交易的公司除外)發行或擔保的任何浮動或固定利率票據 ，評級為A-2(或其等價物)或更好的標普或P-2(或其等價物)或穆迪更好的公司 ，每種情況下的平均到期日均不超過24個月，由標準普爾或P-2(或其同等產品)或更好的公司發行， 在每種情況下，平均到期日不超過24個月，由標準普爾或P-2(或同等產品)或更好的穆迪發行，

(E)可銷售的 穆迪或標普分別給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場和類似基金 (或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(F)回購 與任何核準銀行訂立的上述(B)、(C)和(E)款所述類型的標的證券的義務；

(G)由取得日期起計平均到期日為24個月或以下的證券 ，由美國任何州、英聯邦或領地發行或全面擔保的證券，或由該等州、英聯邦或領地的任何政治區或税務當局發行或完全擔保的證券，或由任何獲標普或穆迪(或同等評級)給予投資級評級的外國 政府發行或完全擔保的證券；

(H)平均到期日為12個月或以下的投資 (結構性投資工具和結構性融資交易除外)，自 標準普爾或Aaa3(或其同等評級)或更高評級的貨幣市場基金獲得穆迪評級為AAA-(或其等值的 )或更好的貨幣市場基金之日起計；

(I)由任何核準銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起12個月或更短期限的證券 ；

(J)等同於上文(A)至(I)款所指的票據 ，以歐元或任何其他外幣計價，其質量和期限與上述票據的質量和期限相當，並通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在 該司法管轄區組織的任何受限制子公司開展的任何業務有關的合理需要為限；

(K)按照公認會計原則分類為借款人或任何受限制附屬公司的流動資產的對貨幣市場投資計劃的投資 ，該等投資計劃是根據1940年“投資公司法”註冊的，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的，而在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有該等投資均具有本定義(A)至(I)款所述的 性質、質素和到期日；及

(L)投資 將至少95%的資產投資於上述(A)至(K)款所述類型的證券的基金。

“現金管理義務” 指借款人或任何受限制附屬公司因金庫、存託和現金管理服務或結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債所欠的義務。

“意外事故”是指導致借款人或任何受限制子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或維修此類設備、固定資產 或不動產的 保險收益或報廢賠償金的任何事件 。

“C.B.船隊收購”是指C.B.船隊合併子公司與C.B.船隊Topco合併並併入C.B.船隊Topco，C.B.船隊Topco在合併中作為尚存的 有限責任公司，因此C.B.船隊Topco將成為借款人 的間接全資子公司。

“C.B.船隊收購協議” 是指截至2016年12月21日，由Medtech Products，Inc.、借款人(C.B.Flear Buyer)、特拉華州AETAGE LLC有限責任公司和C.B.Flear Buyer(“C.B.Flear Merge Sub”)、C.B.Flear TopCo和Gryphon 的直接全資子公司之間簽署的、日期為2016年12月21日的某些合併協議和計劃，該協議和計劃由Medtech Products，Inc.、借款人的全資子公司(C.B.Flear Buyer)、特拉華州有限責任公司AETAGE LLC和Gryphon的直接全資子公司 簽訂僅以賣方代表的身份(如該協議 和合並計劃中的定義)。

“C.B.船隊收購” 指C.B.船隊合併子公司與C.B.船隊Topco合併並併入C.B.船隊Topco，C.B.船隊Topco在合併中作為尚存的有限責任公司 ，因此C.B.船隊Topco將成為借款人的間接全資子公司。

“C.B. 船隊買方”的含義與“C.B. 船隊購置協議”的定義中賦予的含義相同。

“C.B. 艦隊合併子公司”具有“C.B. 艦隊收購協議”定義中賦予的含義。

“C.B.Fleet TopCo”是指C.B. Fleet TopCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制的外國公司”。

“花旗”是指以個人身份行事的全國性銀行協會--花旗銀行(Citibank，N.A.)及其繼承人和受讓人。

如果出現以下情況，則應認為發生了 “控制變更”：

(A)(I) 任何個人或“集團”(在截止日期生效的交易法規則13d-3和13d-5所指的範圍內，但不包括該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，應直接或間接獲得股權的實益所有權 ，該股權佔控股公司已發行和未償還股權所代表的總投票權的35%或更多，或者(Ii)在連續12個月的每個期間內，在該期間開始時，組成控股公司的 董事會(或類似的管理機構)(連同任何由控股公司董事會選舉或由控股公司成員提名選舉的董事經當時在任的董事(或類似管理機構的成員)至少過半數投票通過的董事)，這些董事要麼是在上述期間開始時的董事，要麼是其選舉或提名以前如此獲得批准的董事，這些董事因死亡或殘疾以外的任何原因而不再構成董事的多數 。 (或由控股公司董事會選舉或類似的管理機構的成員組成的類似的管理機構)構成董事會(或類似的管理機構)(連同任何由控股公司董事會選舉或由控股公司的成員提名的董事經當時在任的董事(或類似管理機構的成員)至少以過半數投票通過)不再構成董事的多數

(B)應在與ABL設施有關的任何文件中發生 “控制權變更”(或類似事件)，20212028 備註或20242031年 未償還本金總額超過閾值的票據或在每種情況下允許的任何再融資； 或

(C)控股 將停止擁有借款人100%的股權。

“花旗” 指以個人身份行事的全國性銀行協會--北卡羅來納州花旗銀行及其繼承人和受讓人。

“類別” (A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的 貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是給定再融資系列的期限B-1承諾、期限B-2 承諾、期限B-3承諾、期限B-4承諾、期限 B-5承諾、期限承諾、其他期限貸款承諾或再融資期限承諾{br指此類貸款或構成此類借款的貸款是B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、B-5期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、再融資特定再融資系列貸款或特定期限貸款延期系列的延長貸款。條款和條件不同的B-1期承諾、B-2期承諾、B-3期承諾、B-4期承諾、B-5期承諾、其他定期貸款承諾和定期承諾(以及根據這些承諾發放的貸款) 應理解為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為同一類別。

“截止日期”是指2012年1月31日 。

“結賬 費用”的含義見第2.09(B)節。

“法規”是指1986年的“美國國內税法”，以及根據該法規頒佈並不時修訂的“美國財政部條例”。

“抵押品”是指“擔保協議”中定義的“抵押品” ，以及 任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”或“質押資產”或類似術語，以及根據任何抵押品文件質押的任何其他資產。

“抵押品和擔保要求” 指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到要求交付的每份抵押品文件(I)根據第(br}4.01(A)(Iv)和(Ii)節，按照第6.11或6.13節的抵押品文件(第6.11或6.13節)，在截止日期收到，但在每種情況下，均須遵守本協議的限制和例外，並由借款方正式籤立；(I)根據第4.01(A)(Iv)和(Ii)節，根據抵押品文件第6.11條或第6.13條，在每種情況下，均受本協議的限制和例外的約束；

(B)所有 債務應由控股公司和借款人的每一家受限制子公司無條件擔保，該子公司是借款人的全資擁有的 重要國內子公司(任何除外子公司除外)，包括本協議附表一所列的子公司(每一家，一名 “擔保人”)；提供此外，儘管本協議中有任何相反的規定， 借款人的任何子公司是本協議項下的債務人20212028年 備註，20242031年 票據、任何ABL貸款債務、任何次級融資、允許無擔保再融資債務、允許優先再融資 債務、允許初級優先再融資債務或其中任何債務的任何允許再融資，應作為本協議項下的擔保人 ，只要它是此類債務下的債務人；

(C) 義務和擔保應以優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權的約束) 擔保：(I)借款人的所有股權，以及(Ii)作為國內全資子公司的每個受限制子公司(以下第(Iii)(A)款所述的國內子公司除外)的所有股權，或者除股權 權益以外沒有其他實質性資產的 權益(包括被視為美國公司股權的任何債務) 。 擔保應以優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權的約束) 擔保：(I)借款人的所有股權和(Ii)每個受限制子公司的所有股權。由借款人或任何附屬擔保人直接擁有的一家或多家外國子公司(除重大外國子公司外)，以及(Iii)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的已發行和未償還股權的65%(A)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的國內全資子公司，且除股權(包括在美國聯邦所得税方面被視為股權的任何債務 )以外沒有其他實質性資產的每一家受限制子公司( 由借款人或任何子公司擔保人直接擁有，且沒有其他實質性資產)的一家或多家 借款人或任何附屬擔保人直接擁有的全資外國物資子公司；

(D)除 在本協議另有規定的範圍內(包括第7.01節允許的留置權的限制)或根據任何附屬文件， 義務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(只要該擔保權益可以通過交付經證明的證券或票據、根據統一商法典提交融資報表或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的 備案，或簽訂任何控制協議來完善 )，則 義務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(只要此類擔保權益可以通過交付經證明的證券或票據、根據統一商法典提交融資報表或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的 備案)來擔保或在擔保協議(或任何其他抵押品文件)或以下(E)款所述抵押 要求的範圍內，對借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於賬户(任何證券化資產除外)、庫存、設備、投資財產、合同權利、在美國提交的知識產權申請和登記、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)、{在每種情況下，受本協議和附屬文件中另有規定的例外和限制的限制；和

(E) 行政代理應已收到(I)根據第6.11節和第6.13節規定必須交付的每個重大不動產(“抵押財產”)的抵押權副本，由 適用貸款方正式籤立和交付；(Ii)在每個適用司法管轄區可獲得的每個抵押財產的所有權保險單( “抵押保單”)，該保單為每個此類抵押的留置權提供保險，作為有效的優先留置權( “抵押保單”)連同此類背書， 共同保險和再保險，以及行政代理可能合理要求的金額，(Iii)關於每個抵押財產的完整的貸款壽命 聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同借款人和每個貸款方正式執行的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的 通知)，並且如果任何抵押財產的任何改善位於指定為“洪水危險區”的區域內，(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的Alta調查 ，或該等現有調查連同不變的誓章，足以讓 業權公司從按揭保單中刪除所有標準調查例外情況，並簽發上文第(Ii)條 所要求的批註，(V)任何現有摘要和評估的副本，以及(Vi)行政代理人可就任何該等抵押財產合理要求的法律意見和其他文件；

提供, 然而，，前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於設立或完善擔保、抵押、取得所有權保險、勘測、摘要或評估，或對任何被排除的資產採取其他行動的任何要求 或完善任何擔保權益、抵押、取得所有權保險、勘測、摘要或評估 或對任何被排除的資產採取其他行動的任何要求。

行政代理可以延長 完成特定資產的擔保權益或交付抵押、獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保 權益)，前提是行政代理與借款人協商後合理地確定，在本協議要求的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就無法完成擔保

不需要在任何非美國司法管轄區採取任何行動或任何非美國司法管轄區的法律要求 在位於、命名、登記 或在美國境外備案的資產上建立任何擔保權益或完善此類擔保權益(應理解為，不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或 質押協議)。

“抵押品文件” 統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押協議”、“擔保協議補充”、“擔保協議”、“質押協議”或根據第4.01(A)(Iv)節、 6.11節或第6.13節交付給行政代理的其他類似協議、債權人間協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱以行政代理為受益人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件， 統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“擔保協議”、“擔保協議補充協議”、“擔保協議補充協議”、“擔保協議”、“質押協議”或“其他類似協議”。

“承諾” 指增量承諾、期限B-1承諾、期限B-2承諾、期限B-3承諾、期限B-4承諾、期限 B-5承諾、期限承諾、其他期限貸款承諾、給定再融資系列的再融資期限承諾或給定期限貸款延期系列的延長的 貸款。

“已承諾貸款通知”是指 根據第2.02(A)節的規定發出的(A)借款通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續提供歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用本合同附件A的形式。

“商品交易法”指 不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司年度財務報表” 是指控股公司截至2011年3月31日、2010年3月31日和2009年3月31日經審計的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的控股公司收入、權益變動和現金流量的相關綜合報表 。

“公司方”是指 控股公司及其子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“公司季度財務報表” 是指在公司年度財務報表中所載資產負債表 之日之後、至少在截止日期前四十五(45)天截止的最近幾個會計季度(控股公司會計年度第四個會計季度除外)的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、權益和現金流量變化。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的 含義。

“符合性證書”是指基本上採用本合同附件D-1形式的證書。

“機密披露信函” 指借款人在本合同日期或之前遞交給貸款人的信函。

“同意的非現金滾動貸款機構” 具有第5號修正案中規定的含義。

“綜合現金利息覆蓋率” 就任何測試期而言，是指(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合利息支出 的比率。

“綜合EBITDA”是指在 任何期間，該期間的綜合淨收入，加上：(A)不重複，且除以下第(Viii) 和(X)條款外，在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回或不包括)該期間關於借款人及其受限制子公司的下列 金額之和：(A)不重複，且除以下第(Viii) 和(X)款外，在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回或不包括)該期間關於借款人及其受限制子公司的下列 金額的總和：

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額 ，以及(未反映在該利息支出總額中的)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝義務的收益後的淨額， 以及與融資活動相關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，

(Ii)根據借款人和受限制子公司的收入、 利潤或資本利得計提的税款撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營和 在此期間支付或應計的類似税款和外國預扣税，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息。

(Iii)折舊和攤銷(包括無形資產攤銷，包括資本化軟件支出)；

(Iv)(A) 重複運營成本、搬遷成本或支出、整合成本、過渡成本、設施開業前、開業前和整合成本 、簽約、保留和完工獎金、與任何戰略計劃相關的成本、與收購和非經常性產品和知識產權開發相關的成本 、其他業務優化費用 (包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用、保留費、系統建立 成本和實施成本)、項目啟動代表現金項目的遣散費和其他重組費用(包括與收購和關閉設施有關的重組費用，以及超額養老金費用)；

(B)賺取 和或有對價義務(包括計入獎金或其他形式的債務)及其調整和購買 價格調整，每種情況都與收購和

(C)交易費用

(V)由可歸因於任何非全資受限制附屬公司的少數股東權益或非控股權益的受限制附屬公司收入構成的綜合淨收入的任何開支或扣減 的金額 ，

(Vi)[已保留],

(Vii)任何 股權員工計劃成本，

(Viii)(I) 與交易相關的成本節約、運營費用削減和協同效應，這些交易是借款人真誠地支持和計劃的，其結果是已經採取或預計將採取實質性步驟(借款人真誠決定)在下列情況下采取的行動：(借款人出於誠意決定)採取或預計將採取實質性步驟(借款人出於誠意決定)採取或預計將採取實質性步驟的交易(借款人真誠地確定)。(Viii)(I) 與交易相關的成本節約、運營費用減少和協同效應18截止日期後24個月 (按形式上的如果該等成本節約、運營費用減少和 協同效應是在該期間的第一天實現的，並且 該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期間內實現的)和(Ii)與 合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，以及(Ii)與 合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，成本節約舉措和其他類似的 舉措和行動是合理識別和事實支持的，並由借款人真誠地計劃 ，其結果是已經採取或預計將採取實質性步驟的行動(在 借款人的真誠決心中)(A)18合併或其他業務合併、收購或剝離完成後24個月 或(B)1224個月 在任何其他重組、成本節約計劃或其他計劃或行動的情況下(按形式上的 如果該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的， 如果該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的整個期間實現的，則扣除該等行動在該期間實現的實際收益 金額；提供不得根據本條款第(Viii)款增加成本節約、運營費用 減少和協同作用，範圍與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複 無論是通過形式上的無論是否調整，在這段時間內，

(Ix)因停止經營而造成的任何 淨虧損，

(X)在任何期間不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨值安排)，但與此類收入有關的非現金 收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回。

(Xi)非現金 費用、費用和虧損(包括準備金、減值費用或資產沖銷、使用權益 法記錄的投資損失、股票獎勵補償費用)，在每種情況下，除(A)任何非現金費用代表前期已支付但未支出的預付 現金項目攤銷，以及(B)與應收賬款註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用 提供如果第(Br)條第(Xi)款所指的任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(1)借款人可以選擇在本期不加回 該非現金費用，以及(2)如果借款人選擇回加該非現金費用，則在該未來期間就該非現金費用支付的現金應從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的金額。

(Xii)向任何證券化子公司出售與符合條件的證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的 虧損額，減去

(B)在沒有 重複的情況下，並在達到該綜合淨收入的範圍內，(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，其程度為 表示對潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，該潛在現金項目在之前的任何 期間減少了合併EBITDA)，(Ii)來自非持續經營的任何淨收益，以及(Iii)任何少數股東利息收入的金額，其中包括可歸因於第三方少數股東權益或非控股權益的限制性 子公司虧損提供為免生疑問，上述第(A)(Xi)(B)款所述的任何前期非現金費用的沖銷收益，應在隨後的任何期間以沖銷(或收到)的程度計入綜合EBITDA(連同與此相關的任何金額，但不重複，但不增加合併淨收入)；

提供 這：

(A)至 綜合淨收入所包括的範圍，在確定綜合EBITDA(X)貨幣換算收益 和與債務貨幣重新計量有關的損失(包括(I)貨幣互換合同產生的匯率風險和(Ii)公司間負債產生的淨虧損或收益)和(Y)所有其他外幣換算收益或損失(如果該等收益或損失是非現金項目)時，應將其排除在 範圍內。

(B)至 合併淨收入所包括的範圍，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因適用“財務會計準則彙編”第815號和“國際會計準則第39號”及其各自的相關聲明和解釋而產生的任何調整 。(B)在確定任何期間的合併EBITDA時，應將因適用“財務會計準則彙編”815號和“國際會計準則第39號”及其相關聲明和解釋而產生的任何調整排除在外。

(C)至 綜合淨收入計入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不得計入該期間可歸因於(I)負債、(Ii)任何掉期合約下的債務或(Iii)其他 衍生工具提前清償的任何收入(虧損) 。

儘管本協議有任何相反規定，為了確定本協議項下任何期間(包括截至2011年3月31日、2011年6月30日和2011年9月30日的任何會計季度)的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應分別為50,883,000美元、57,045,000美元和59,031,000美元，可根據第(Iv)(A)款進行追加和調整(不重複)。為免生疑問，應根據第1.09節計算合併EBITDA， 包括預計調整。

“綜合第一留置權淨債務” 指截至任何確定日期，“綜合總淨債務”定義第(A)款所述的任何未償債務，該債務以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權作為擔保，但不包括適用的留置權明顯從屬於或低於擔保債務減去的留置權的任何此類債務(ABL貸款下的債務除外)。 “綜合第一留置權淨債務” 指截至確定日期，以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權擔保的任何未償債務(ABL貸款下的債務除外)。 適用留置權明顯從屬於或低於擔保債務減去的留置權的任何此類債務。包括在借款人和受限制子公司截至該日的合併資產負債表中，所有留置權(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)節、7.01(P)節、 7.01(Q)節、第7.01(R)節第(I)和(Ii)款允許的留置權除外)的所有留置權(第7.01(A)節、第7.01(P)節、 7.01(Q)節、第7.01(R)節第(I)和(Ii)款允許的留置權除外)。第7.01(Cc)節(僅在債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍內)和第7.01(Dd)節(僅在債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍內)；提供 合併第一留置權淨債務不應包括與(I)信用證有關的債務，但在信用證項下未償還的 金額除外；提供商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取3個工作日後才計入合併 第一留置權淨債務，(Ii)不受限制的子公司和(Iii)任何合格證券化 融資；為免生疑問，互換合同項下的義務不構成合並第一留置權淨債務 。

“合併第一留置權淨槓桿率 比率”是指，就本協議規定的任何測試期或連續四個會計季度的任何其他期間而言， 截至該測試期或連續四個會計季度的最後一天的合併第一留置權淨債務與 (B)該測試期或連續四個會計季度的合併EBITDA的比率。

“綜合利息支出” 指在任何期間，無重複的

(I)借款人及其受限制附屬公司關於借款人及其受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的 )，減去現金利息收入後的淨額，按公認會計原則綜合確定， 包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費 以及掉期合同項下的現金淨成本。

(Ii)在 該期間內就以下(B)款所指的債務支付的任何現金，該債務與前一 期間攤銷或應計的有資金支持的債務有關；

提供 任何期間的綜合利息費用不包括：

(A)遞延 融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修改費和合同費)和費用，以及在每種情況下的攤銷，以及任何其他非現金利息。

(B)在該期間內貼現負債的增加或累算，以及任何預付溢價或罰款，

(C)非現金 利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編815對掉期合同或其他衍生工具項下債務按市值計價的變動。

(D)與利率對衝協議破裂有關的任何 現金成本，

(E)所有 非經常性現金利息支出，包括未能及時履行註冊權義務的違約金 和融資費用，全部按照公認會計準則合併計算，

(F)與交易完成相關的費用 和費用，

(G)支付給(X)行政代理和(Y)ABL代理的每年 代理費，

(H)與獲得掉期合同相關的成本 ，

(I)因應用資本重組會計或與交易或任何收購相關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何 費用，

(J)該期間所有不受限制的子公司的 現金利息支出(或收入)，以其他方式計入合併利息 支出，以及

(K)與任何合格證券化融資相關的佣金、 折扣、收益率和其他費用(包括任何利息支出)。

儘管 本協議有任何相反規定，為了確定(一)截止於結算日一週年之前的任何期間的合併利息支出，合併利息支出應等於從結算日到結算日的實際合併利息支出 乘以分子為365的分數和從結算日到結算日的天數的分母 ，(Ii)不包括採購會計

“綜合淨收入”是指， 對於任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的 ；提供, 然而，在沒有重複的情況下，

(A)不包括該期間非常、非經常性或非常項目(包括損益及與此相關的所有費用和開支)的任何 税後影響 ，

(B)不計入在該期間內會計原則變動所產生的累加影響，其影響範圍須計入綜合淨收入，

(C)在該期間內發生的任何費用和開支(包括但不限於任何保費、全額或罰金支付)或該期間的任何攤銷，與債務的收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關(在每種情況下，包括在結算日或之前完成的任何此類交易(包括已進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性 合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則編碼 805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編碼460相關的損益)應不包括在內。

(D)根據公認會計原則(GAAP)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目 和因交易 結果而需要建立的準備金(或因該項收購而需要建立的任何收購交易結束後12個月內)或因根據 公認會計原則採用或修改會計政策而發生的變化不包括在內。(D)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，應不包括由於根據 公認會計原則採用或修改會計政策而需要建立的應計項目和準備金。

(E)不包括因處置、放棄或停止經營而產生的任何 損益的税後淨影響，

(F)借款人真誠地釐定，可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人的任何股權的任何 損益(減去所有與此有關的費用、開支及收費)的税後淨影響(br}由借款人真誠地釐定)均不包括在內， 由借款人善意釐定的 損益(減去所有與此有關的費用、開支及收費)，應不包括在每宗個案中由借款人真誠釐定的出售或以其他方式處置任何人的股權。

(G)不包括任何不是借款人的附屬公司、不受限制的附屬公司或按權益會計法核算的人在該期間的 淨收益(虧損)；提供借款人的綜合淨收入應 增加該期間以現金或現金等價物(或隨後轉換為現金或現金等價物)實際支付給借款人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金額，

(H)任何 減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規的改變而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，均不包括根據GAAP產生的無形資產攤銷。

(I)不包括任何 非現金補償費用或費用，包括授予股票增值或類似 權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的補償所產生的任何此類費用或費用， 且不包括借款人或其任何直接或間接母公司與交易相關的與股權展期、加速或支付相關的任何現金費用。

(J)任何 賠償條款或其他報銷條款涵蓋的與本協議允許的任何投資、許可收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的費用、費用或損失，但以實際報銷的範圍為限， 或只要借款人已確定存在合理的賠償或補償基礎，且僅在確定後365天內該金額實際上得到賠償或償還的範圍內(並在適用的 未來期間扣除在該365天期限內未如此賠償或償還的範圍內扣回的任何金額)，則不應包括在內。

(K)保險承保和實際報銷的金額，或只要借款人已確定有合理的 證據表明該金額實際上將由保險人報銷，且僅限於該金額實際上在保險確定之日起365天內得到報銷(並在適用的未來期間中扣除在該365天內未得到報銷的任何如此增加的金額)，則與下列各項有關的費用、收費或損失：(br})保險的承保範圍和實際報銷的金額，或只要借款人已確定有合理的 證據表明該金額實際上將由保險人報銷，且僅限於該金額在確定之日起的365天內實際報銷(在適用的未來一段時間內扣除任何在該365天內未得到報銷的金額)

(L)代表未確認的先前服務成本攤銷的任何 養老金或其他離職後福利費用、精算損失、 包括在先前期間產生的此類金額的攤銷、首次應用第87、106和112號財務會計準則聲明之日存在的未確認淨債務(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目 應不包括在內。

(M)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併 ，或該人的資產被借款人或其任何受限制附屬公司收購之日前應累算的 收入(或虧損)應不包括在內(根據 1.09節按預計基礎計算綜合EBITDA所需的範圍除外)。

(N)僅 為根據其定義(B)條確定累計信貸的目的，借款人的任何不是擔保人的受限制子公司的收入，其範圍為該收入的受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配時，其章程條款或適用於該受限制子公司的任何協議、文書、判決、 法令、命令、法規、規則或政府規章(未被免除)的實施不允許的範圍內除非(僅在允許支付的範圍內)借款人或其任何受限制子公司在該期間根據該等文件和規定實際支付的股息或其他分派金額 或其作為擔保人的任何受限制子公司 。

任何期間的合併淨收入應排除GAAP要求或允許的組成部分金額調整(包括庫存、財產 及其設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入和債務項目) 和相關權威聲明(包括向借款人和受限制子公司推低此類調整的影響)的購買會計影響， 作為交易的結果，任何構成允許投資的收購為免生疑問，綜合淨收入應 根據第1.09節計算，包括預計調整。

“合併 有擔保淨債務”是指，截至任何確定日期， “合併淨債務”定義(A)款所述的任何未償債務，即借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的留置權減去包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中的現金和現金等價物總額(受限制現金除外)， 在每一種情況下均包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中的任何未償債務。 指的是，借款人或受限制子公司的任何資產或財產上的留置權減去現金和現金等價物(受限制現金除外)的總額， 在每種情況下均包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中不受任何留置權(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)節、第7.01(P)節 和第7.01(Q)節、第7.01(R)節第(I)和(Ii)條、第7.01(Cc)節(僅限於此類現金和現金等價物擔保的債務)和第7.01(Dd)節所允許的留置權除外)和第7.01(Dd)節(僅在債務由此類現金和現金等價物擔保的情況下提供該綜合擔保淨債務不應包括與(I) 信用證有關的債務，但在該信用證項下未償還的金額範圍內除外；提供商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後3個工作日內不得計入綜合擔保淨債務，(Ii) 無限制子公司和(Iii)任何合格證券化融資；為免生疑問，應理解互換合同項下的 債務不構成綜合擔保淨債務。(Ii) 無限制子公司和(Iii)任何合格證券化融資；為免生疑問，應理解互換合同項下的 義務不構成綜合擔保淨債務。

“綜合淨債務總額” 是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在該日的未償債務本金總額 ，該金額將根據公認會計原則(但不包括因對構成本協議允許的投資的交易或任何收購而採用購買會計 所產生的任何債務貼現的影響)，反映在截至該日的資產負債表中。“綜合淨債務總額” 是指截至確定日期，借款人及其受限制子公司的未償債務本金總額 ，該數額將根據公認會計原則 在綜合基礎上編制的資產負債表中反映。減去 (B)截至該日期，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中包括的現金和現金等價物(限制性現金除外)的總額 ，沒有任何留置權(7.01節允許的非自願留置權和7.01節(P)節、7.01節(Q)節和第(I)和(Ii)條允許的留置權除外)(br}第7.01節允許的非自願留置權和第7.01節(P)節允許的留置權，第7.01節(Q)節和第(I)和(Ii)條允許的留置權( 第7.01(Cc)節(僅在債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍內)和第7.01(Dd)節(僅在債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍內)；提供合併淨債務總額不應包括與(I)信用證有關的債務 ，但在信用證項下未償還的金額範圍內除外；提供商業信用證項下任何未償還金額 在該金額提取後3個工作日才計入綜合淨債務總額， (Ii)不受限制的子公司和(Iii)任何合格的證券化融資；為免生疑問，應理解互換合同項下的 義務不構成綜合淨債務總額。

“綜合營運資金” 就借款人及其受限制附屬公司在任何釐定日期的合併基礎而言，是指該釐定日期的流動資產減去該釐定日期的流動負債；提供在計算合併營運資本的增加或減少時，不應考慮由於 (A)根據GAAP對流動和非流動資產或負債(視情況而定)進行的任何重新分類或(B)採購會計的影響 導致的流動資產或流動負債的任何變化。

“合同 對價”具有“超額現金流”定義中第 (B)(Xi)條規定的含義。

“合同義務”對任何人來説， 是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”定義中規定的 含義。

“覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii) 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保 方”具有第10.22(A)節規定的含義。

“信貸 協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許初級優先再融資 債務，或(C)允許無擔保再融資債務，在每種情況下發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長 或續簽現有債務)，以換取或全部或部分延長、續簽、更換、回購、退休或再融資， 現有定期貸款或任何當時存在的信貸協議再融資。 提供 (I)該債務的到期日不早於再融資債務，其加權平均到期日不得早於或大於再融資債務的加權平均到期日 ；(Ii)該債務的本金金額不得超過該再融資債務的本金加上應計利息、 費用、保費(如有)及其罰款以及與再融資相關的合理費用和支出；(Iii)該債務的條款和條件 (第(Ii)款另有規定的除外)保費和可選提前還款(br}或贖回條款)反映了發生時的市場條款，如果此類債務包含財務維護契諾，則此類 契諾(從控股、借款人及其受限制的子公司的角度而言)或除了本文所載的 以外，並不更為嚴格(從控股、借款人及其受限制的子公司的角度來看)(提供在該債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理遞交的責任官員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(Iii)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據 ，除非行政代理在五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定 (包括其不同意的依據的描述)，以及(Iv)此類再融資債務應予以償還、回購、報廢、 失敗或清償和清償，以及(Iv)該等再融資債務應予以償還、回購、報廢、 失敗、清償和清償，以及(Iv)該等再融資債務應予以償還、回購、報廢、 失敗、清償和清償，以及所有在該信貸協議對債務進行再融資發行、產生或獲得之日。

“授信延期”是指發放貸款 。

“累計貸方”是指在 任何日期，在累計基礎上確定的一個總額不小於零的金額，該金額在沒有重複的基礎上確定為：

(A)60,000,000美元， 外加

(B)當時的累計留存超額現金流量，加上

(C)從(I)出售持股或股權的合格股權所得的 現金及現金等值收益 在成交日期之後及該時間之前(包括行使認股權證或期權時)出售控股的任何直接或間接母公司的權益(不包括供款或任何指定為補償金額或根據第7.06(F)條第(A)款用於股權投資的金額除外)的 員工計劃成本或收益)的累計現金及現金等價物的收支額(根據第7.06(F)條第(A)款的規定，不包括不包括供款或指定為補償金額的任何金額或用於股權投資的 員工計劃成本或收益)將借款人或借款人的任何受限制子公司的債務(合同從屬於 義務的債務除外)轉換後發行的合格股權(或控股的任何直接或 間接母公司的股權)(不包括供款或指定為補償金額或用於股權融資 員工計劃成本的任何金額)，以及(Ii)借款人或借款人的任何受限制子公司的合格股權(或控股的任何直接或間接母公司的股權)(不包括供款或任何指定為補償金額或用於股權融資的 員工計劃成本)(根據合同從屬於 義務的債務)轉換借款人或借款人的任何受限制子公司對貸款方或受限制 以外的人所欠的合格股權。{br加號

(D)截止日期 後以現金和現金等價物形式收到的借款人普通資本出資總額的100% (不包括的捐款或指定為補償金額或用於股權出資員工計劃成本的任何金額除外)，加上

(E)借款人或借款人的任何受限制子公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的100% ：

(A) 出售(不包括出售給控股公司、借款人或任何此類受限制附屬公司)一家不受限制的子公司的股權或 任何少數股權投資，或

(B)由不受限制的附屬公司派發的任何股息或其他分派，或就少數股權投資而收取的任何股息或其他分派，或

(C)該不受限制的附屬公司或就任何少數股權投資而收取的任何 利息、本金退還、償還及類似付款；

提供 在第(A)、(B)和(C)條的情況下，根據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)節的規定， 根據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)節的規定，根據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)節的規定，將該 子公司指定為非限制性子公司，或對該非限制性子公司或少數股權投資進行相應的投資。

(F)在 任何非限制性附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司的情況下，借款人和受限制附屬公司在重新指定時對該非限制性附屬公司的投資的公平市場價值， 合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，如適用)，只要該等投資最初是依據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條 作出的，加上

(G)相當於借款人或任何受限制附屬公司就依據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條作出的任何投資而實際收到的任何現金回報及現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還、收入及類似數額)的 金額減去

(H)根據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條在截止日期之後和之前用於投資的任何 累計貸方金額，減去

(I)根據第7.06(F)(A)或7.06(G)節在截止日期 之後和之前用於支付股息或進行分配的任何累計信用金額 減去

(J)根據第7.13節，在截止日期 之後和之前，用於支付或分配初級融資的任何 累計信用金額。

“累計留存超額現金流金額” 是指在任何日期，一個不少於零的總額，該數額是在累計的基礎上確定的，等於截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間留存現金流量的留存百分比的累計總和 。

“治癒量”具有第8.04(A)節規定的含義 。

“治癒失效日期”具有第8.04(A)節規定的 含義。

“流動資產”對於借款人和受限制子公司而言，是指在任何確定日期在合併基礎上屬於流動資產的所有資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在該確定日期應在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產的所有資產，但不包括基於收入 或利潤(但不包括持有的待售資產、貸款(允許)給第三方的資產)的當期或遞延税額。“流動資產”指的是在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在合併基礎上的所有資產(現金和現金等價物除外)，這些資產將根據GAAP在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產。

“流動負債”是指在任何確定日期對借款人和受限制子公司進行合併的所有負債，除(A)任何負債的當前部分，(B)應計的合併利息支出(不包括已過期和未支付的合併利息支出)外， 根據公認會計原則，在確定日期將借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表歸類為流動負債 的所有負債。(D) 應計與重組準備金、(E)遞延收入和(F)ABL融資或任何其他循環信貸融資項下的循環貸款、週轉額度貸款和 信用證義務有關的任何成本或支出。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，此利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的 “每日簡單SOFR”而建議的慣例 建立。提供，如果管理代理決定任何此類 約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可以在其合理的酌情權下建立另一個約定 。

“債務人救濟法”是指美國或其他適用的 司法管轄區的 破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。 美國破產法和所有其他為債權人利益而進行的清算、託管、破產、轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

“已拒絕 收益”具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件 ，或者在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的任何事件或條件。

“違約率”是指利率 等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%；提供 就歐洲貨幣利率貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用的 利率)，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，加2.0%的年利率。

“默認 權利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“貼現預付款接受貸款人” 具有第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“折扣範圍”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的 含義。

“折扣範圍預付金額” 具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍預付款通知” 是指借款人徵集根據第2.05(A)(V)(C)節提出的折扣範圍預付款要約的書面通知，實質上是以附件E-4的形式 。

“折扣範圍預付款要約” 是指貸款人在拍賣代理收到折扣範圍預付款通知後，應邀請 提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件E-5的形式提交。

“折扣範圍預付款響應日期” 具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍分攤”具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的 含義。

“折扣預付款確定日期” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款生效日期” 是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)(1)節， 第2.05(A)(V)(B除非借款人和 拍賣代理之間約定了較短的期限。

“定期貸款預付貼現” 具有第2.05(A)(V)(A)節規定的含義。

“處置”或“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括有無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。 “處置”或“處置” 指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制子公司的股權)。

“不合格股權” 指根據其條款(或根據其可轉換為的任何擔保或其他股權或 可交換的任何股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權的 除外)時的任何股權，(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權， 指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時到期或強制贖回的任何股權，根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售而 出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利受 優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務以及終止承諾的約束)，(B) 可由其持有人選擇贖回(僅限於合格股權和並非由於控制權變更或資產出售 ，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應 優先全額償還應計和應付的所有其他債務，並終止 承諾)，全部或部分，(C)規定按計劃付款或(D)可轉換為 或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，在每種情況下，均須在發行該等股權的最後到期日後91(91)天之前的 日前完成；或(D)可轉換為 或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均須在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)天前的 之前；提供 如果該等股權是根據控股公司(或其任何直接或間接母公司 )、借款人或受限制附屬公司員工的利益計劃或任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購 而構成 不符合資格的股權。

“文件代理”是指加拿大皇家銀行 資本市場，以本協議項下文件代理的身份。

“美元”和“$” 指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何 子公司。

“提前 選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入的選舉，第六(6)) 在下午5：00 之前，只要管理代理沒有收到，提前選擇參加選舉的日期通知將提供給貸款人。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)， 由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知。

“提前 選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)行政代理向本合同其他 各方發出的 通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(例如 修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率 (該等銀團信貸安排在其中標識

(B) 行政代理和借款人共同選擇以觸發從歐洲貨幣匯率回落，並由 行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構 的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何 成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指 任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括 任何受權人)。

“有效收益率”對於 任何類別的貸款來説，是指此類貸款的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X) 此類貸款的原始聲明壽命和(Y)發生日期後四年中較短的較短者攤銷)，但不包括任何安排。一般不與所有相關貸款人按比例分攤的結構性或與此相關的其他應付費用，以及通常支付給同意貸款人的同意費。

“合格受讓人”具有第10.07(A)(I)節規定的 含義。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與防止污染或保護環境和自然資源有關的任何適用法律，以及保護與環境有關的人類健康和安全的任何適用法律，包括“綜合環境反應法”(“美國法典”第42編第9601條)的任何適用條款。 賠償和責任法[美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.，“危險材料運輸法”，載於“美國法典”第49編第5101節 ET SEQ序列.，《資源保護和恢復法》，載於《美國法典》第42編，第6901條。ET SEQ序列.，《清潔水法》，載於《美國法典》第33編，第1251頁。ET SEQ序列.，《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401條。ET SEQ序列.，《有毒物質控制法》，載於《美國法典》第15編第2601節 ET SEQ序列.，《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651條。ET SEQ序列.以及《1990年石油污染法》，載於《美國最高法院判例彙編》第33卷，第2701條。ET SEQ序列.、以及所有類似的州或地方法規，以及依據這些法規頒佈的條例。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險物質，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生的或有責任(包括損害賠償責任、調查和補救費用、罰款或賠償責任)，或基於(A)違反 任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接地承擔的任何責任(包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。協議或其他雙方同意的 安排，根據該協議或安排，對任何前述事項承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何 許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權員工計劃成本” 是指根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工 福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的現金成本或支出，以提供給借款人資本的現金收益或發行借款人的合格股權或借款人的任何直接 或間接母公司的股權的淨現金收益(指定為除外供款的金額、任何指定為補償的金額除外)為限。 指根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何股票認購或股東協議而發生的現金成本或開支，其資金來源為借款人的資本的現金收益或借款人的任何直接 或間接母公司的股權淨收益。

“股權”就任何人而言， 是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及用於購買、 從該人購買、 收購或交換上述任何內容(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其中的其他所有權或利潤權益或單位)。

“僱員退休保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方或任何受限制子公司共同控制的任何行業 或任何受限制的子公司，其含義屬於守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節(以及就守則第414(M)和(O)節與守則第412節有關的規定而言)的含義(以及守則第414(M)和(O)節中與守則第412節有關的規定)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告的 事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義) 從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出 或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或多僱主計劃正在重組(ERISA第4241條所指)或資不抵債(ERISA第4245條所指)或處於“瀕危” 或“危急”狀態(ERISA第432節或ERISA第305條所指)的通知；(D)確定任何 養老金(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041 或4041A條將退休金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成理由並可合理預期會導致終止任何退休金或 委任受託人管理任何退休金的事件或條件。(F)根據《僱員權益法》第4042條構成理由並可合理預期會導致終止任何退休金或 委任受託人管理任何退休金的事件或條件。(F)根據《僱員補償及補償條例》第4042條，構成任何退休金或多僱主計劃的理由並可合理預期會導致終止或 委任受託人管理任何退休金的事件或條件。(G)就養老金計劃而言，未能 滿足守則第412節的最低籌資標準，不論是否放棄，(H)貸款方未能履行, 任何受限制的 子公司或任何ERISA關聯公司向多僱主計劃作出規定的貢獻；(I)發生非豁免的被禁止的 交易(按守則第475條或ERISA第406條的含義)，該交易可能導致對貸款方或 任何受限制的子公司承擔責任；或(J)根據ERISA第四章規定的任何責任(根據ERISA第 4007條到期的PBGC保費除外)向貸款方、任何受限制的貸款方施加任何責任

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，該日程表在 時間內有效。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)對於 歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，年利率等於路透社公佈的ICE Benchmark Administration Limited LIBOR 利率(或行政代理不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩天的倫敦銀行 和

(B)對於 在任何日期就基本利率貸款進行的任何利息計算，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(ICE LIBOR)的年利率，在倫敦時間上午11點左右確定 在該日期前兩個倫敦銀行日在倫敦銀行間市場交割的美元存款，期限為 ，自該日起為期一個月；

提供 在所有情況下(A)或(B)，歐洲貨幣匯率不得低於0.00每年0.50% 。

“歐洲貨幣利率貸款”是指 按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義 。

“超額現金流”是指在 任何期間內，等於以下金額的金額：

(A)的 金額，無重複

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額的 數額，在得出該綜合淨收入時扣除的數額 ，

(Iii)該期間的綜合營運資金和長期應收賬款(非正常營業過程)減少 (借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置(非正常業務過程)引起的任何此類減少除外)。

(Iv) 數額相等於借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置的合計非現金淨虧損(除正常業務過程中的銷售外)，其數額為在計算該綜合淨收入時扣除的數額，(*_)。

(V)根據下文第(B)(Xi)、(Xii)或(Xiii)條從超額現金流量中扣除 前一期間支出的費用 從該期間的綜合淨收入中扣除，

(Vi)現金 收入或收益(實際以現金形式收到)，不包括在根據其定義 計算該期間的綜合淨收入中；以及

(Vii)該期間掉期合約的現金 尚未反映在該期間綜合淨收入中的現金 減去

(B) 無重複的 金額

(I) 數額，相當於計算該綜合淨收入時包括的所有非現金貸方的金額，以及“綜合淨收入”定義中(A)至(M)條所包括的現金費用。

(Ii)在不重複 根據以下第(Xi)條在前期扣除的金額的情況下，將資本支出或知識產權收購的金額計入 在此期間應計或以現金或應計的未支出和資本化的軟件支出的範圍，以 此類資本支出或收購由內部產生的現金提供資金，而不是通過使用累計留存的 超額現金流量金額進行支付， 該等資本支出或收購不是通過使用累計留存的 超額現金流量金額進行的， 該等資本支出或收購不是通過使用累計留存的 超額現金流量金額進行的

(Iii)借款人或其受限制附屬公司以內部產生的現金支付的所有債務本金的總額 (包括(A)資本化租賃的付款的主要部分，以及(B)根據第2.07節規定的任何定期貸款的預定償還金額和根據 第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，以及由於處置導致綜合收益增加所需的程度) 借款人或其受限制的子公司的所有債務本金支付總額 ，包括(A)資本化租賃的付款的主要部分，以及(B)根據第2.07節規定的任何預定償還定期貸款的 金額，以及根據 第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性提前償還定期貸款的金額但不包括(W)上述期間所有其他定期貸款的預付款(上文第(B)款所述的預付款除外)、(X)ABL貸款債務的所有預付款、(Y)與任何其他 循環信貸安排有關的所有預付款，但其下承諾的等值永久性減少和(Z) 在此期間進行的任何初級融資的付款(根據第7.13(A)節允許支付的範圍除外)除外。

(Iv) 數額相等於借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置所得的合計非現金淨收益(除正常業務過程中的處置外)，以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限。

(V)該期間綜合營運資本和長期應收賬款的 增加(借款人及其受限子公司在該期間收購或處置所產生的任何此類增加除外)。 該期間的綜合營運資本和長期應收賬款的增加(借款人及其受限子公司在該期間的收購或處置引起的任何此類增加除外)。

(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金 ，但該等付款在該期間內未支出或未在計算綜合淨收入時扣除，且以內部產生的現金融資為限。(B)在此期間，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金，以計算綜合淨收入時未予支出或在計算綜合淨收入時未予扣除的範圍內，以及以內部產生的現金支付的範圍為限。

(Vii)在沒有 根據下文第(Xi)條在上一會計年度扣除的金額重複的情況下，根據第7.02節(第7.02節)(第7.02節(A)、(C)、(H)、(L)、(Q)、(R)、(S)或(T)除外)在此期間以 現金進行的投資和收購的金額，以 該等投資和收購由內部產生的現金提供資金，而不是通過使用累計留存的現金

(Viii)根據第7.06(F)、(G)(X)、(H)和(J)節在此期間支付的限制付款的 金額，以該等限制付款 由內部產生的現金支付為限。

(Ix)至 在該超額現金流量期間沒有以其他方式減少綜合淨收入的程度，借款人及其受限子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出) 在該期間不支出的範圍內。

(X)借款人及其受限制附屬公司在與任何債務的預付有關而須 支付的期間內，實際以現金支付的保費、全額或罰款的總額，

(Xi)在沒有 重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人及其受限制子公司根據具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價(“合同對價”)在此期間之前或期間簽訂，涉及構成本協議允許的投資的收購、資本 支出、資本化軟件支出或預期完成或 進行的知識產權收購，外加任何重組現金支出。根據上文第(A)(Ii)款增加到超額現金流中的養老金支付或税收應急支付 ，每種情況下均需在借款人結束後的連續四個財政 季度內支付；提供如果在該連續四個會計季度期間，內部產生的現金總額未使用實際用於為此類收購、資本 支出、資本化軟件支出或知識產權收購提供資金的累計留存超額現金流量總額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中。

(Xii)在該期間內繳納的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額，

(Xiii)在該期間與掉期合約有關的現金 開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除；及

(Xiv)任何將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的現金支付(只要該未來期間的任何此類攤銷或 費用被加回到該未來期間的超額現金流量中)。

儘管在“超額現金流”的定義中使用的任何 術語的定義中有任何相反的規定，但超額現金流的所有組成部分應在合併的基礎上計算借款人及其受限子公司的所有組成部分。

“超額現金流動期”是指借款人從截至3月31日的會計年度開始(含該會計年度)的每個會計年度。2013年，但在所有情況下，為計算累計超額現金流量，應僅包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和 合規證書，並已支付第 2.05(B)(I)節規定的任何預付款(如果有)的會計年度(不言而喻，任何超額現金流量期間的超額現金流量的留存百分比應計入累計超額現金流量的百分比 第2.05(B)(I)節要求提前付款)。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換的B期貸款”是指貸款人根據同意(如修正案第 1號定義)同意通過無現金結算方式兑換成B-1期貸款的每筆B期貸款(或其中的一部分)，並且安排人已將其分配到B-1期貸款中。“交換的B期貸款”是指貸款人已同意通過無現金結算方式將其兑換成B-1期貸款的每筆B期貸款(或其中的一部分)。修訂第1號生效日期的互換定期B貸款本金總額 為389,270,635.03美元。

“交換期限 貸款”是指貸款人 同意通過無現金結算方式將B-3期限貸款兑換為B-3期限貸款的每筆B-1期限貸款(或部分貸款)和B-2期限貸款(或部分貸款)，並且 第3號修訂條款安排人已將其分配為B-3期限貸款的情況下，B-1期限貸款(或部分貸款)和B-2期限貸款(或部分貸款)是指貸款人同意通過無現金結算方式兑換成B-3期限貸款的每一筆貸款(或部分貸款)和B-2期限貸款(或部分貸款)。在 第三號修正案生效日，交換定期貸款的本金總額為691,183,716.79美元。

“除外的 資產”是指(I)任何收費擁有的不動產(物質不動產除外)和任何不動產的租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止反言和抵押品使用權書)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(Iii)商業侵權索賠，(Iv)許可證、州或地方特許經營權、特許經營權和授權書，以及 行政代理不得作價的任何其他財產和資產。任何政府當局或機構的規則和條例)或質押或設定擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權，但根據UCC或其他適用法律，此類禁止或限制無效的情況除外，(br}禁止，(V)合同項下的任何特定資產或權利，如果(A)的質押或擔保權益 被適用法律禁止，但根據UCC或其他適用法律，此類禁止無效的範圍除外 ，或者(B)只要它會違反任何書面協議的條款， 關於該資產的許可證或租賃(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關規定生效後)或將根據任何“變更”產生終止權利許可或租賃(除非該條款被UCC或其他 適用法律推翻), (A)不包括與信貸協議再融資債務有關的任何此類書面協議 或允許比率債務，以及(B)僅在第7.09節允許對此類質押或擔保權益進行此類限制的範圍內，(Vi)除全資擁有的受限制子公司以外的任何人的保證金股票和股權(但 不包括質押的子公司和不是重要子公司的子公司)，(Vii)任何允許的協議、租賃、 受購買款擔保權益或其他類似安排約束的許可證或財產，其質押或其中的擔保權益被該許可協議、租賃、許可或購買貨幣安排禁止的範圍內( 其收益和應收款除外)，除非該許可協議、租賃、許可或財產的質押根據《統一商法典》或其他適用法律或衡平法明確被視為有效，儘管 禁止，(Viii)設立或完善擔保或擔保權益，儘管 禁止，(Viii)擔保或擔保權益的設立或完善，除非該許可協議、租賃、許可或財產的質押或擔保權益在《統一商法典》或其他適用法律或衡平原則下被明確視為有效，儘管 禁止，(Viii)擔保或擔保權益的設立或完善對控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成 實質性不利税收後果的任何財產或資產，由借款人與行政代理協商後合理確定，(Ix)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持 義務的範圍除外，即此類其他抵押品的擔保權益的完善僅通過提交UCC財務報表來完成(不言而喻，不需要採取任何行動來完善 信函中的擔保權益, (X)現金和現金等價物(除(A)抵押品收益 抵押品的擔保權益的完善僅通過提交UCC 財務報表和(B)下一個括號中所述的)、存款和其他銀行和證券 賬户(包括證券權利和相關資產)(在每種情況下，除被凍結的賬户(定義見 擔保協議)或根據擔保協議第3.03(G)節受控制協議約束的其他賬户(br}和此類賬户中持有的抵押品的收益)，以及通過控制協議或 “控制”需要完善的任何其他資產(借款人和作為重要附屬公司的全資受限 子公司的認證股權除外，這些子公司的股權以其他方式需要質押)。(Xi)在提交關於 商標申請的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前的任何意向使用商標申請，但僅限於在授予使用意向商標申請的擔保權益會 根據適用的聯邦法律損害該意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內，(十二)博寧 資產(如聯邦貿易委員會令所定義)和(根據 行政代理與借款人協商後的合理判斷，在該等資產中設立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得所有權保險、勘測、摘要或評估的成本，超過貸款人可從中獲得的實際利益 ；提供, 然而，除外資產不應包括第(I)至(Xiii)款中提及的任何除外資產的任何收益、 替代或替代(除非該等收益、替代 或替代將獨立構成第(I)至(Xiii)款中提及的除外資產)。儘管 如上所述，在任何情況下，擔保根據第7.03(R)節或第7.03(S)節產生的任何債務的任何資產都不是被排除的 資產。

“除外出資”是指 借款人的出資額或出售或發行借款人合格股權所得的淨收益 (或已轉換或交換為任何此類股權的債務證券的發行)(不包括被指定為補償金額或用於股權出資員工計劃成本的任何金額)，並由借款人在作出該等出資或出售或發行該等股權之日指定為除外 出資給行政代理。 該出資額或淨收益是指在該等出資額或該等股權被出售或發行之日，借款人指定給行政代理的除外出資額 (或已轉換或交換為任何該等股權的債務證券的發行)(不包括被指定為補償金額或用於股權出資員工計劃成本的任何金額)。

“除外質押子公司” 是指(A)適用法律或合同義務禁止其股權質押的任何子公司(不包括與信貸協議再融資債務或允許比率債務有關的任何合同義務) (如果是新收購的子公司，則在收購時已存在但未考慮訂立) 或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權的任何子公司，(B)(B)任何子公司，其股權的質押是指(A)適用法律或合同義務禁止其股權質押的任何子公司(不包括與信貸協議再融資債務或允許比率債務有關的任何合同義務) 或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權的任何子公司在借款人和行政代理人的判斷中，考慮到貸款人將從中獲得的利益，(C)任何非營利性子公司， (D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)， 其股權質押的負擔或成本或其他後果應過高。(C)任何非營利性子公司、 (D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)、(C)任何非營利性子公司、 (D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)、僅在適用法律或與合格證券化相關的合同義務禁止其股權質押的範圍內包括任何證券化子公司 融資和(E)其股權質押將對 控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成任何重大不利税收後果的任何子公司，由借款人與管理 代理協商後合理決定。儘管有上述規定，在任何情況下，根據第7.03(R)或7.03(S)節產生的任何債務的債務人的任何附屬公司都不能成為被排除的質押附屬公司。

“除外子公司”是指(A) 不是借款人或擔保人的全資子公司的任何子公司，(B)適用的 法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但不是在考慮到這一點的情況下訂立的)，或者如果擔保義務 需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權，(C)任何其他根據借款人和行政代理人的判斷，考慮到貸款人將從中獲得的利益，為債務提供擔保的負擔或成本或其他後果應過高 ，(D)任何外國子公司，(E) 任何非營利性子公司，(F)任何不受限制的子公司，(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)， 包括任何證券化子公司，(H)屬於專屬自保保險的任何子公司。(D)任何外國子公司，(E)任何非營利性子公司，(F)任何不受限制的子公司，(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)， 包括任何證券化子公司，(H)任何屬於專屬自保保險的子公司(I)除一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司 (包括從美國聯邦收入 税收角度視為股權的任何債務)；(J)屬於 屬於氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司；以及(K)為控股公司、借款人或其任何子公司提供債務擔保將導致 任何實質性不利税收後果的任何子公司與行政代理協商。儘管如此，, 在任何情況下，根據第7.03(R)節或第7.03(S)節產生的任何債務中作為債務人的任何子公司都不能成為被排除的子公司。

“除外互換義務”是指， 對於任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的， 的任何互換義務，且在一定範圍內，該互換義務(或其任何擔保)是非法的或非法的， 或在此範圍內， 該借款方的全部或部分擔保或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或成為非法的。商品期貨交易委員會的規定或命令(或其申請或官方解釋)，原因是該貸款方在該貸款方擔保或該貸款方授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格的 合同參與者”(為免生疑問，在該擔保或授予該擔保權益時使 貸款文件的所有規定生效)，要不是該借款方當時未能成為“合格合同參與者”，該互換義務本應生效。如果根據管理一個以上掉期的主協議 產生掉期義務，則該排除僅適用於 根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的此類掉期義務的部分。

“現有定期貸款部分”具有第2.16(A)節提供的 含義。

“延長期限貸款”具有第2.16(A)節規定的 含義。

“延長定期貸款人”具有第2.16(C)節規定的 含義。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案修改貸款，從而建立 定期貸款延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)節規定的 含義。

“延期選舉”具有第2.16(C)節規定的含義 。

“貸款” 指期限為B-1的貸款、期限為B-2的貸款、期限為B-3的貸款、期限為B-4的貸款、期限為 的B-5貸款、給定的再融資系列定期貸款、給定的延長期限貸款系列、 給定類別的增量定期貸款或任何其他期限貸款(或承諾)，視情況而定。

“FATCA”指本守則現行的1471至1474節，以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本，以及根據其頒佈的任何當前或未來的財政部條例或其他行政指導。

“FCA” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀人在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日 公佈；提供(A)如果該日不是營業日，則該 日的聯邦基金利率為在下一個營業日公佈的該等交易的利率， (B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率 (如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍){br

“收費函”是指控股公司和安排人之間的收費函，日期為2011年12月20日 。

“FIRREA”指修訂後的“1989年金融機構改革、恢復和執行法”。

“第一留置權債權人間協議” 是指實質上採用本合同附件K形式的債權人間協議(行政代理有權以這種形式或經過非實質性更改 簽訂該協議)，以及根據當時的市場狀況作出的任何實質性變更，重大變更應在簽約前不少於五(5)個工作日 向貸款人公告，如果所需貸款人在公告後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議則被要求的貸款人 應被視為已同意行政代理人簽訂該債權人間協議(具有該等變更)是合理的 ，並已同意該債權人間協議(具有該等變更)並同意該行政代理人簽署該協議。

“洪水保險法” 統稱為(1)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規， (Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”

“下限” 是指本協議最初規定的關於歐洲貨幣匯率的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，修改、 修改或續簽或以其他方式)。

“外來處置”具有第2.05(B)(Vii)節規定的 含義。

“外國知識產權子公司”是指任何借款方的一家或多家全資子公司，(A)在愛爾蘭、瑞士或行政代理人合理接受的其他司法管轄區註冊成立，(B)其股權應根據第6.11節的要求質押給行政代理人，以及(C)(I)其組織文件不阻止或以其他方式限制，且其組織管轄權和適用法律不阻止或以其他方式限制向行政代理人授予65%的留置權。根據此類留置權取消抵押品贖回權或行使與 有關股本的抵押品文件中規定的補救措施類似的任何其他補救措施，以及(Ii)其組織文件不阻止或以其他方式限制(除適用法律要求的範圍外)任何全資子公司向任何貸款方支付的任何款項(無論是直接或間接通過 任何全資子公司)。

“外國知識產權轉讓”是指 向一個或多個外國知識產權子公司轉讓(A)在美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區註冊的任何知識產權，或(B)任何未經註冊的知識產權以及 製造、分銷和其他合同項下的所有權利，在每種情況下，這些知識產權和權利都用於或以其他方式與僅在美國境外銷售的產品的開發、營銷、製造、包裝、處理、分銷或銷售有關。

“外國子公司”是指借款人的任何 非境內子公司的直接或間接限制子公司。

“聯邦貿易委員會訂單”是指由Medtech Products Inc.和買方(按照其中的定義)於2014年8月14日作出的、管轄該特定資產購買協議的範圍、性質、程度和要求的聯邦貿易委員會決定和訂單。

“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(非自然人 )。

“融資債務”是指借款人和受限制子公司因借款而欠下的所有 債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或延期至自該日起一年以上，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放 信貸，包括債務。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；提供, 然而，， 如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更(包括通過符合國際財務報告準則的變更)對該條款的運作產生的 影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在該變更之前還是之後發出的 則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則來解釋 ，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂；提供, 進一步儘管本協議或“資本化租賃”的定義 有任何相反規定，但如果GAAP或其應用中的任何變更(包括符合IFRS的變更)要求所有租賃資本化，則只有那些將構成符合GAAP規定的資本化租賃的 租賃(為本合同的目的，假設該等租賃在本合同日期存在)才應被視為資本化租賃(為此目的，假設此類租賃在本合同生效之日已存在)；如果GAAP或其應用發生任何變化(包括通過與IFRS一致的變更)，則應將構成資本化租賃的 租約視為資本化租賃(出於本合同的目的，假設該等租賃在本合同日期已存在)；如果GAAP或其應用中的任何變更(包括符合IFRS的變更)需要資本化租賃

“政府當局”是指 任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、 行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義 。

“擔保”對任何 人來説，不重複地指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務的或有或有的任何義務或具有經濟效果的 任何義務，包括該人直接或間接的任何義務 (I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或其他債務或其他債務， (I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，包括該人直接或間接地購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或其他債務向債權人保證支付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他貨幣義務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為 以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的，或(B)對該人的任何 資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或任何權利、或有任何權利)承擔提供擔保“一詞不包括在正常業務過程中的託收背書或 存款背書，也不包括在 成交日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務( 與債務有關的義務除外)。(br}在正常業務過程中，擔保不包括託收背書或 存款背書，也不包括在 截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或 可確定的金額，或者，如果不是 陳述或可確定的，則等於擔保人本着善意確定的有關主要義務的最高合理預期責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有第11.01節規定的 含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的 含義，應包括根據第6.11節應 成為擔保人的每一家受限子公司。為免生疑問，借款人可自行決定讓非擔保人的任何受限制子公司以行政代理合理滿意的形式和實質履行本協議的義務 ，任何此類受限制子公司在任何情況下都應是本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。

“擔保”統稱為 擔保人根據本協議承擔的義務的擔保。

“危險材料”是指所有 材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油 蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁射頻或 根據適用環境法規定的或可能引起責任的微波輻射。

“對衝 銀行”的含義與“貸款擔保對衝協議”一詞的定義相同。

“控股”具有本協議導言段落中規定的 含義。

“IBA” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“歐洲貨幣匯率”定義第(A)款規定的含義。

“確定的參與貸款人” 具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“經確認的合格貸款人” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“增量修正”具有第2.14(F)節規定的 含義。

“增量承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期” 具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.14(C)節規定的 含義。

“增量貸款申請”具有第2.14(A)節中規定的 含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(B)節規定的 含義。

“負債”是指在特定時間對任何 個人而言，沒有重複的下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有 義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未清償信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的 最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)； 所有未清償信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金和類似票據的最高金額為 ；

(C)該人在任何掉期合同下的淨義務；

(D)該人支付物業或服務的延期購買價格的所有 義務(不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用 ；(Ii)任何賺取債務，直至該義務到期並應支付為止 ；及(Iii)工資和在正常過程中應累算的其他負債的應計費用)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務 (不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似的 融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有 可歸因性負債；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有 義務；

(H)如 ，且上述事項按照公認會計原則會構成債項或負債的範圍內；及

(I)至 以上未包括的範圍內，該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何 個人的債務應(A)包括該個人為普通合夥人的任何合夥企業或合資企業(本身為公司 或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該個人對此類債務的責任 受到其他方面的限制，且僅限於此類債務將計入綜合淨債務計算中，以及 (B)對於借款人及其不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期的 )的所有公司間債務。在任何日期，任何掉期 合約項下的任何淨債務金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的負債金額 須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii) 該人真誠釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。

“受保障的 責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指對任何代理人或任何貸款人徵收的所有税項，但不包括(I)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的任何税項，不論面額如何， 以及因收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區，或由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫 而向該代理人或貸款人徵收的代替淨收入的任何税項 和特許經營税(及類似的)税。 作為任何貸款文件的當事人，根據任何貸款文件履行其義務，接受付款，和/或執行任何貸款文件， (Ii)司法管轄區由於收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區或將其主要辦事處或適用貸款辦事處設在該司法管轄區而徵收的任何税款(上文第(I)款所述的税收除外)，或由於該 貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫(僅因簽署、交付、作為根據任何貸款單據參與任何交易、履行其義務、接受付款和/或執行任何貸款單據；(Iii) 由於該代理人或貸款人未能交付根據第(br}3.01(D)節規定交付的單據而產生的任何税款；(Iv)美國根據守則第884(A)節徵收的任何分支機構利潤税，或第(Ii)款所述的任何 司法管轄區徵收的任何類似税項；(V)對於貸款人(借款人根據第 3.07(A)節提出請求的受讓人除外)，根據貸款人成為本 協議一方或指定新的貸款辦公室時生效的任何法律徵收的任何美國聯邦預扣税, 除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新貸款辦公室(或轉讓)之前 根據第3.01條從借款人或擔保人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額或賠償付款，以及(Vi)根據FATCA徵收的任何美國聯邦税收。

“受賠者”具有第10.05節中規定的含義 。

“獨立財務顧問” 是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或顧問公司，即根據借款人的善意判斷 ，有資格執行其所從事的任務，並且獨立於借款人及其附屬公司的會計、評估、投資銀行或顧問公司。

“信息”具有第10.08節中規定的含義 。

“Insight”指Insight PharmPharmticals 公司。

“Insight Acquisition”是指根據 Insight Acquisition協議的條款對業務進行的 收購(如Insight Acquisition協議(於2014年4月25日生效)所定義)。

“Insight Acquisition Agreement” 是指由Medtech Products Inc.、Insight和簽名頁上列出的其他各方 於2014年4月25日(經不時修訂、補充或修改)簽署的特定股票購買協議。

“知識產權安全協議” 具有安全協議中規定的含義。

“公司間票據”是指實質上採用附件G形式的期票 。

“債權人間協議”是指 ABL債權人間協議、第一個留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和替代債權人間協議，在每種情況下，統稱為有效協議。

“付息日期”是指， (A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及根據該貸款作出的貸款的到期日 ；提供如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應 日期也應為付息日期，以及(B)對於任何 基準利率貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及提供此類 貸款的貸款的到期日。

“利息期”對於 每筆歐洲貨幣利率貸款而言，是指自該歐元利率貸款支付或轉換為或繼續作為 一筆歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止，或在借款人在其承諾貸款通知中選擇的範圍內，截止於該 歐元利率貸款的每個貸款人同意的9個月、12個月或1個月以下的期間； 提供那就是：

(I)本應在非營業日結束的任何 利息期應延長至下一個營業日，除非 該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)任何 利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)開始於公曆 月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，應 在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)任何利息期限不得超過適用的到期日。

“內部產生的現金”指， 就任何人而言，該人及其受限制附屬公司的現金資金，不構成(X)該人發行 (或與之有關的)股權的收益，(Y)該人或其任何受限制附屬公司產生債務(不包括根據ABL貸款或任何其他循環信貸或類似安排延長信貸期限 )的收益 或(Z)處置和因果關係收益 或(Z)

“投資”對任何 人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔 債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括 該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(不包括(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有財產、資產或業務，或構成該 個人的一個業務單位、業務或部門的所有或基本上 所有財產和資產(包括期限不超過364天(包括任何展期或延期)的債務)，或(br}在正常業務過程中產生的)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成該 個人的業務單位、業務線或部門的全部或基本上 所有財產和資產或業務。為了遵守公約，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時計算 )，不對該投資價值隨後的增減進行調整，減去就該投資向借款人或受限制子公司提供的任何回報 。

“知識產權”具有第5.15節中規定的含義。

“初級融資”具有第7.13(A)節規定的含義 。

“初級融資文件” 指管理任何初級融資的任何文件。

“初級留置權債權人間協議” 是指實質上採用本協議附件J形式的債權人間協議(行政代理有權以這種形式或有非實質性變化的協議 簽訂)，以及根據當時的市場狀況對其進行的任何實質性變更，重大變更應在籤立前不少於五(5)個工作日 向貸款人公佈，如果所需貸款人在五(5)個工作日內未對此類變更提出反對，則應在協議簽署後五(5)個工作日內將這些變更通知貸款人則被要求的貸款人 應被視為已同意行政代理人簽訂該債權人間協議(具有該等變更)是合理的 ，並已同意該債權人間協議(具有該等變更)並同意該行政代理人簽署該協議。

“最新到期日”是指， 在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何延期定期貸款或任何增量定期貸款在 每種情況下根據本協議不時延長的最新到期日。

“法律”統稱為所有 國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政法規或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、 授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的 含義及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中稱為“出借人”。

“出借辦公室”是指，對於任何出借人而言，出借人可能會不時通知借款人和行政代理的一個或多個辦公室。

“留置權”指任何抵押、質押、 抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保 任何種類或性質的權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議， 任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何條款具有實質相同經濟 效力的任何資本化租賃)。

“有限發起人追索權” 是指證券化子公司在合格證券化融資項下因產生債務而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增級 。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為 (I)本協議、(Ii)定期註釋、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何再融資修正案、增量修正案或延期 修正案、(V)保密披露函以及(Vi)對本協議的修訂和加入。

“貸款方”是指 借款人和每個擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何 日。

“保證金股票”應具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者賦予該術語的 含義。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義 。

“重大不利影響”是指 a(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產或財務狀況的重大不利影響， 作為一個整體；(B)對貸款方(作為整體)全面、及時履行借款人或任何貸款方所屬任何貸款文件項下的任何付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對貸款人或任何貸款方可獲得的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重大國內子公司” 指在任何確定日期借款人的每一家國內子公司(A)在最近測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(B)該測試期 的毛收入等於或大於該期間借款人和受限制子公司的綜合毛收入的2.5%， 在每種情況下均根據GAAP確定；提供如果在截止日期後的任何時間和不時，僅因為沒有達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的境內 子公司，在借款人最近一個會計季度末的總資產中，佔借款人總資產的5.0%以上，且其財務報表已根據第6.01節出具 ，或超過借款人和受限制子公司的合併毛收入的5.0% ，則該等資產合計佔借款人最近一個會計季度末的5.0%以上 ，或超過借款人和受限制子公司的合併毛收入的5.0% (I)在根據本協議規定必須提交 季度或測試期財務報表之日(或管理代理根據其合理酌情權同意的較長期限)後四十五(45)天內，(I)以書面形式向管理代理指定一家或多家此類國內子公司為 “重要國內子公司”，以使上述條件不再成立，以及(Ii)遵守第6.11節適用於此類子公司的規定。

“重大外國子公司” 指在確定日期的任何日期借款人的每一家外國子公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(B)該測試期的毛收入等於或大於該期間借款人和受限制子公司的綜合毛收入的2.5%(根據GAAP確定的每個 情況下)，均指借款人的每一家外國子公司，其總資產在最近一次測試期的最後一天等於或大於該日期總資產的2.5%，或(B)該測試期的毛收入等於或大於該測試期的綜合毛收入的2.5%；提供如果在截止日期後的任何時間和不時，未達到第(A)或(B)款規定的門檻的外國子公司 在借款人最近一個會計季度末(其財務報表已根據第6.01節交付)的總資產超過5.0%或超過借款人和受限制子公司在該測試期內綜合毛收入的5.0%，則借款人應： 根據本協議，該季度或測試期的財務報表必須在截止日期 後四十五(45)天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限)內，(I)在 書面通知行政代理指定一家或多家此類外國子公司為“重要外國子公司”，其程度為 要求上述條件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品”定義的規定

“材料 知識產權”是指對借款人及其受限制子公司的業務運營具有重要意義的任何知識產權，作為一個整體。

“實物不動產”是指 任何貸款方擁有的位於美國的任何收費不動產，其公平市場價值超過 $5,000,000(對於截止日期之後取得的不動產，或對於在截止日期之後取得的不動產，在購買時，由借款人善意合理估計)。

“材料子公司”是指任何 材料國內子公司或任何材料國外子公司。

“到期日”指(I)關於術語B-45 貸款，修正案七週年46 生效日期；提供那(A)除非有一筆本金20212028年 票據或其任何允許的再融資應在91年前^ST在債券到期的前一天20212028年 與該許可再融資有關的票據或債務(視屬何情況而定)，被回購或贖回，或用到期日(無中期預定本金支付)的債務進行再融資，而到期日不早於修正案第7號 週年後的91天。46 生效日期不得晚於$100,000,000 本金總額為250,000,000美元2021年有關此類 允許再融資的票據或債務仍未償還，則B-4期限貸款將於91號到期^ST(B)如果B-4期 貸款的到期日沒有根據緊接前一條(A)的規定縮短，則除非2024年票據的本金或其允許再融資的本金在第91條之前有：(B)如果B-4 貸款的到期日沒有根據緊接的第(A)款的規定縮短，則除非2024年票據的本金或其允許再融資的本金在第91條之前^ST2024年債券到期日的前一天 與該債券或債務相關的準許再融資(視屬何情況而定)、被回購或贖回、或以到期日( 沒有中期預定本金支付)的債務進行再融資，而到期日不早於第4號修正案生效日期後7週年後的91天 規定2024年債券中不超過$100,000,000的2024年債券或債務的到期日不早於修訂4號生效日期 生效日期 之後的91天，以使2024年債券的到期日不超過100,000,000美元，或2028年 有關此類許可再融資的票據和債務仍未償還，則術語B-45 貸款將於91號到期^ST在債券到期的前一天20242028 就此類獲準再融資而言的票據或債務(視屬何情況而定)；(Ii)就任何一批延長期限的貸款而言，為有關貸款人接受的適用定期貸款延期請求中所指明的最終到期日； (Iii)就任何其他定期貸款而言，為適用的再融資修正案中所指明的最終到期日；及(Iv)就任何增量貸款而言，為適用的增量修正案中所指明的最終到期日提供 在任何情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最大ABL設施金額” 指2.75億美元。

“最大速率”具有第10.10節規定的含義 。

“最惠國待遇 調整”具有第2.14(E)(3)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押 保單”具有“抵押品和擔保要求”定義第 (E)條規定的含義。

“抵押的 財產”具有“抵押品和擔保要求”定義第 (E)條規定的含義。

“抵押”統稱為 貸款當事人為行政代理人或為行政代理人的利益而訂立的信託契據、信託契據、抵押權和抵押 代表擔保當事人在形式和實質上令行政代理人合理滿意的抵押財產上的留置權 ，以及根據第6.11和6.13節籤立和交付的任何其他抵押，在每種情況下，同樣的 可能會被不時修訂、重述、補充。

“多僱主計劃”是指貸款方、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何 ERISA第4001(A)(3)節所述類型的員工福利計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制子公司從任何 處置或傷亡事件中實際收到的現金收益的100% (包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或 其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和賠償，但在每種情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費，其他 與此相關的實際產生的慣例費用和經紀費用、諮詢費和其他慣例費用；(Ii)以留置權(不包括排名靠前的留置權)擔保的任何債務的本金 平價通行證(Iii)在非全資擁有的 受限子公司發生任何處置或傷亡事件的情況下，(Iii)在發生此類處置或傷亡事件(貸款文件中的債務除外)時需要償還的資產，連同任何適用的 保費、罰金、利息和破損費用，(Iii)在發生此類處置或傷亡事件的資產上(br}留置權的擔保或從屬於該等處置或傷亡事件的留置權)，以及任何適用的 保費、罰金、利息和破損費， 必須在該處置或傷亡事件(貸款文件中的債務除外)的情況下償還。其淨收益的按比例部分(不考慮第(Iii)款計算) 可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給借款人或全資擁有的受限制子公司或無法為其賬户分配的 ；(Iv)因此而支付或合理估計應支付的税款；以及(V)根據GAAP建立的任何合理準備金的 金額，以應對與任何適用資產有關的銷售價格調整或任何負債 (根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債 和與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何 減少(與任何該等負債的支付有關的除外)應被視為淨收益 在該減少之日發生的該等處置或傷亡事件的收益)；提供在符合第7.05(J)節規定的 限制的情況下，如果借款人在收到任何此類收益後應立即向行政代理提交借款人負責官員的證書，表明借款人善意使用此類收益的任何部分來收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對借款人或其受限制子公司的業務有用的資產 ，或對全部或基本上所有 進行允許收購或任何收購 某人的個人或部門或行業 (或對以前收購的個人、部門或行業進行的任何後續投資)，在收到後12個月內，此類收益的該部分不構成淨收益，除非在收到該收益後12個月內如此使用或合同承諾如此使用(應理解，如果此類收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內合同承諾如此使用)，則該部分收益不構成淨收益(應理解為，如果該收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內合同承諾)，則該部分收益不構成淨收益(應理解，如果該收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內合同承諾)則在該合同終止時，或如果該淨收益在該12個月期限的較後時間和自該合同承諾簽訂之日起180天內未如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止之日起的淨收益，或 在不執行本但書的情況下到期)；提供, 進一步，單筆交易或 系列關聯交易變現的任何收益均不構成淨收益，除非(X)此類收益不得超過$17,500,00025,000,000或 (Y)淨收益總額超過$35,000,0005,000,000,000 任何財政年度(此後只有超過該數額的淨現金收益才構成本條 (A)項下的淨收益)；以及

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得現金收益的100% ，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款及費用(包括投資銀行手續費及折扣)、 佣金、成本及其他開支後，每宗個案均與該等發行或出售有關。

為計算淨收益金額， 應支付給借款人的手續費、佣金和其他成本費用不計在內。

“新條款B-4貸款人”具有第5號修正案中規定的 含義。

“名義股份”是指(A)對於 任何外國子公司，在完全稀釋的基礎上，名義發行的股權總額不超過該 外國子公司股權的0.5%，(B)在任何情況下，董事的合格股份，在適用法律要求的範圍內 。

“未經同意的現有條款B-4貸款人” 具有第5號修正案中規定的含義。

“未經同意的貸款人”具有第3.07(D)節規定的 含義。

“非交換期限B貸款” 指交換期限B貸款以外的每筆B期限貸款(或其部分)。修訂1號生效日的非交換定期B貸款本金總額為65,229,364.97美元。

“非交換定期貸款”是指 除交換定期貸款外的每筆B-1期貸款(或其部分)和每筆B-2期貸款(或其部分)。修訂第3號生效日期的非交換定期貸款本金總額 為161,316,283.23美元。

“意向治療通知 ”的含義如第節所述8.04.8.04(a).

“債務”是指任何貸款方及其受限制子公司根據 任何貸款文件或其他方式產生的所有(X) 預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，與任何貸款有關，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有 或即將到期、現在存在或以後到期的貸款，包括在生效 後由任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法提起的訴訟的利息和費用。無論該等利息和費用是否被允許，在該訴訟中的索賠和(Y)任何附屬公司根據任何定期貸款擔保對衝協議產生的義務 。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人 在貸款文件下的義務(以及其受限子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)包括(A) 支付本金、利息、償還義務、收費、費用、律師費 費用、賠償和任何貸款文件項下應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務償還 任何可選擇代表該貸款方付款或墊款 方。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，排除互換義務均不構成義務。

“報價金額”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的 含義。

“優惠折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的 含義。

“OID”指的是原發折扣。

“其他未經同意的 貸款人轉讓文件”的含義如第3.07(B)節所述。

“組織文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及附例而言(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或 組織，以及與其組建或 組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(br})在其成立或組織管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何 證書或組建章程或組織(如果適用)。

“其他 適用債務”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“其他 未經同意的貸款人轉讓文件”的含義如第3.07(B)節所述。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義 。

“其他定期貸款承諾” 指本合同項下由再融資修正案產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指 由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“未清償金額”是指在該日發生的任何借款和提前還款或償還後的 定期貸款的未償還本金金額 。

“隔夜利率”是指在任何 天內，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。

“同等通行義務”具有“擔保協議”中規定的 含義。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義 。

“參與者名冊”具有第10.07(E)節規定的 含義。

“參與貸款人”具有第2.05(A)(V)(C)(2)節規定的 含義。

“付款” 具有第9.14(A)節規定的含義。

“付款通知”的含義如第9.14(B)節所述。

“PBGC”指養老金福利 擔保公司。

“養老金計劃”是指任何“僱員 養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA標題 IV的約束，並由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司 出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，

“完美證書”是指 安全協議附件II形式的證書或行政代理合理批准的任何其他形式的證書， 該證書應不時補充。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的 含義。

“允許優先再融資債務” 是指借款人以一個或多個系列 優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務(包括任何登記等值票據)；提供(I)該等債務是以下列抵押品作擔保的：平價通行證根據 (但不考慮補救措施的控制)承擔這些義務，並且不以控股公司、借款人 或任何受限制子公司的任何財產或資產作為抵押品作為擔保，(Ii)儘管第7.03(C)節有任何規定，此類債務 在任何時候都不會得到除擔保人子公司以外的任何子公司的擔保，(Iii)此類債務未到期 或已按計劃攤銷或支付本金(習慣的回購要約除外資產出售(br}或損失事件和違約事件後的慣常加速)在發生或發放此類債務時任何未償還貸款的最新到期日(br})之前，(Iv)與該等債務有關的擔保協議實質上 與抵押品文件相同或較抵押品文件更有利(有令行政代理合理滿意的差異)，及(V)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為(I)ABL債權人間協議及(Ii)第一留置權債權人間協議條文的一方或在其他方面受其規限；提供 如果該債務是借款人最初允許的優先再融資債務，則借款人Holdings、 該債務的附屬擔保人、行政代理和高級代表應已簽署並交付了第一份留置權債權人間協議。允許的優先再融資債務將包括在 交易所發行的任何登記等值票據。

“允許的次級優先再融資債務” 是指借款人以一個或多個系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的有擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供(I)該債務 由擔保任何許可的第一優先權再融資債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)的抵押品擔保 ，並且不由控股公司、借款人或除該抵押品之外的任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，(Ii)該債務可由擔保該債務的抵押權上的留置權擔保，該留置權是擔保任何準許的第一優先權的債務和債務的留置權 的第二優先權(或其他次要優先權)的擔保 ，而不是由控股公司、借款人或 除該抵押品以外的任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保“(Iii)代表該債項持有人行事的高級代表應已成為(I)ABL債權人間協議及(Ii)初級留置權債權人間協議的當事一方或在其他方面受其規限；提供如果此類債務是借款人最初允許的次級優先再融資債務，則控股公司、借款人、附屬擔保人、行政代理人和高級代表應已簽署並交付次要留置權債權人間協議， (Iv)此類債務滿足允許的其他債務條件。允許的次級優先再融資債務將包括為交換而發行的任何登記的 等值票據。

“允許的其他債務 條件”是指此類適用債務(I)未到期或已按計劃攤銷本金或 支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束( 規定提前全額償還貸款和所有其他 義務的常規資產出售或控制權變更條款除外)，(Ii)儘管 在任何時候，除作為擔保人的子公司外，任何子公司均不為此類債務提供擔保，以及(Iii)在擔保的範圍內，與此類債務相關的擔保協議實質上與貸款方相同，或 比抵押品文件更有利(但存在令 行政代理合理滿意的差異)。

“允許的 比率債務”是指借款人或任何受限制的子公司的債務。提供在給予形式上的效力並使用其收益之後，(I)違約事件不會繼續發生或由此導致， (Ii)借款人和受限制的子公司將遵守第7.11條第(br})(Iii)節中規定的形式上的契諾。 (Ii)借款人和受限制的子公司將立即遵守第7.11節中規定的契約。 (Iii)(Ii)借款人和受限制的子公司將立即遵守第7.11節中規定的契約。 總槓桿率不大於6.00：1.00(I) 在第6號修正案生效日期後產生的此類債務本金總額不得超過350,000,000美元 減去根據第2.14(D)(V)(A)節產生的所有增量定期貸款的總額，減去在第6號修正案生效日期後在ABL貸款機制下生效的增量承諾的總額 加上(Ii) 在給予修正案第6號生效後不會對其收益進行形式上的影響和使用的數額平價通行證在債務的基礎上，綜合第一留置權淨槓桿率 截至借款人最近四個會計季度結束期間的最後一天超過4.00至1.00，財務報表可供內部使用，在 按形式實施任何此類債務並從“綜合 第一留置權淨槓桿率”定義的(A)條款中扣除現金收益後，該財務報表在該準許比率債務的發生日期確定。 綜合第一留置權淨額槓桿率應超過4.00至1.00。 借款人有內部財務報表的最近四個會計季度的最後一天的合併第一留置權淨槓桿率，在 以形式計入任何此類債務並從“綜合 第一留置權淨槓桿率 在借款人財務報表可供內部使用的最近四個會計季度的最後一天，總槓桿率超過6.00至1.00，在該準許比率債務發生之日確定， 在形式上實施任何此類債務發生並將任何此類準許比率債務的現金收益排除在“總 槓桿率”定義(A)條款之外後(但在發生債務的情況下)，將該債務的現金收益從“總 槓桿率”定義的第(A)條中剔除(但是，如果發生債務，則不包括任何此類準許比率債務的現金收益) 在任何此類債務發生之日， 從“總 槓桿率”定義(A)條款中剔除任何此類準許比率債務的現金收益四.Iii)(I)(I) 本定義或第2.14(D)(V)(A)條實質上與根據第(Iii)(Ii)條產生債務的同時， 在計算第(Iii)(Ii)條規定的綜合 第一留置權淨槓桿率和/或總槓桿率時， 根據第(Iii)(Ii)條確定根據第(Iii)(Ii)條發生該等債務的允許性， 在第(Iii)(Ii)節計算綜合 第一留置權淨槓桿率和/或總槓桿率，以確定根據第(Iii)(Ii)條發生債務的允許性四.Iii)(I)(I)本定義或第2.14(D)(V)(A)節的 應排除在合併總淨債務和合並第一留置權淨債務之外)，(iv)如果該債務是有擔保的，則在第4號修正案生效日期後發生的該債務本金總額不得超過350,000,000美元減號 根據第2.14(D)(V)(A)節發生的所有增量定期貸款的總額減號在第4號修正案 生效日期之後，在ABL機制下生效的增量承諾總額 ，(v)該債務在產生該債務時的最後到期日 後九十一(91)天之前未到期，(VIV) 如果此類債務是貸款方在擔保基礎上發生或擔保的，則此類債務應為債務 證券或債務，而該債務不是可以作為增量定期貸款發生的信用便利，(Vi) 如果此類債務是以平價通行證在債務的基礎上，條款 B-5貸款將享有最惠國待遇調整的任何適用利益，如同此類債務是作為增量定期貸款發生的一樣，(Vii) 此類債務的條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的 預付款或贖回條款除外)對借款人的優惠程度(總體上)不得低於貸款文件的條款 和條件(當被視為貸款文件的條款和條件時)此類債務受第7.01(Cc)和(Ix)節所述債權人間協議的約束。 由非貸款方的受限制子公司產生或擔保的任何債務，以及根據第7.03(G)節由非貸款方的受限制子公司產生或擔保的任何債務，在任何時間未償還的總額不超過65,000,000美元和總資產的2.00%，在每個情況下均是在確定 時確定的。提供借款人對上述第(Vii)款 所述條件的滿足證明至少在該債務發生前五(5)個工作日交付，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足該第(Vii)款的上述要求。除非行政代理在這五(5)個工作日內通知借款人它不同意 這樣的決定(包括它不同意的依據的描述)，否則 將是決定性的。

“允許再融資”是指， 就任何人而言，該人的任何債務的任何修改、再融資、續期、替換或延期； 提供(A)其本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該債務相關的未付累計利息和溢價加上其他欠下或支付的金額，以及與該等修改、再融資、再融資、續簽、更換或延期相關的合理費用和支出，且數額相等(B)除根據第7.03(E)節允許的債務的許可再融資 以外，該等修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日 。(C)除 依據第7.03(E)或(F)條允許的債務的準許再融資外，在債務發生時， 不會發生違約事件，且該違約事件仍在繼續；。(D)如果該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期 從屬於該債務的償還權，則在該債務被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的範圍內， 被替換或延期是次要的。再融資、再融資、續簽、更換 或延期在償還權上從屬於債務償還權，其條款至少與 債務變更、再融資、退款、續簽文件中所包含的條款一樣有利於貸款人。, 更換或延期，以及(E)儘管第7.03(C)節有任何規定，該等修改、再融資、退款、續簽、更換或延期是由一個或多個作為債務債務人的 人引起的，該債務人被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期。

“允許無擔保再融資 債務”是指借款人以一種或多種優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供(I)該等債務構成信貸協議 為債務再融資，及(Ii)符合準許的其他債務條件。

“個人”是指任何自然人、 公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”指由任何貸款方或任何受限子公司 建立或維護的任何“員工 福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章規定的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“平臺” 具有第6.01節(de).

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義 。

“質押股權”具有擔保協議中規定的 含義。

“程序” 具有第10.05節中規定的含義。

“收益” 具有UCC第9-102(A)(64)節規定的含義。

“主債務人”的含義與“擔保”的定義相同。

“預計資產負債表”具有第5.05(C)節規定的 含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.09節確定或計算符合本協議項下任何測試或約定或計算任何比率(包括與指定交易相關的)的測試、約定或比率。

“形式合規性”是指， 就第7.11節中的公約而言，根據第1.09節在形式上遵守此類公約。

“預計財務報表” 具有第5.05(C)節規定的含義。

就每個貸款人而言， “按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如果適用且無重複)定期貸款的數額 ，其分母是根據適用的一項或多項貸款的總承諾額，以及 (如果適用且無重複)在適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的總和。

“收益” 具有UCC第9-102(A)(64)節規定的含義。

“程序” 具有第10.05節中規定的含義。

“投影”具有第6.01(C)節規定的含義 。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”的含義見第6.01節(de).

“採購價格”具有第3.07(B)節規定的含義 。

“QFC” 具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC 信用支持”具有第10.22節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指， 就任何掉期義務而言，總資產超過1,000萬美元或在相關擔保或授予對該掉期義務生效時符合條件的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成 “合資格合同參與者”並可導致 另一人根據第1a(18)(A)條在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指 不屬於不合格股權的任何股權。

“合格證券化融資” 指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化 融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的 ；(B)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有出售和/或貢獻均以公平市場價值進行。在進行任何證券化融資之前，授予借款人或任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化 資產的擔保權益，以保證本 協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。

“合格貸款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的 含義。

“不動產”統稱為 任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或以其他方式擁有、租賃或以其他方式持有的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何承租權、礦物或其他不動產)，在每種情況下，連同與之相關的所有地役權、 可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和 合同權和 合同權。 “不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或以其他方式持有的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何承租權、礦物或其他不動產)，以及所有一般無形資產和 合同權。

“收件人” 具有第9.14(A)節規定的含義。

“再融資 債務”的含義與“信貸 協議再融資債務”的定義相同。

“再融資定期貸款”具有第10.01節規定的 含義。

“再融資”是指借款人作為行政代理和抵押品代理的借款人美國銀行(Bank of America，N.A.)在該特定信貸協議項下、日期為2010年3月24日(在截止日期前不時修訂、重述、補充或修改)的所有債務的預付款 。 貸款方和其他代理方應已全額償付，與此相關的所有承諾、擔保權益和 擔保均應得到全額償付。 借款人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和抵押品代理，其貸款方和其他代理方應已全額償付與此相關的所有承付款、擔保權益和 擔保。

“再融資修正案”是指 由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人 和(D)每個同意根據第2.15節提供任何部分再融資定期貸款的貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資系列”是指根據同一再融資修正案(或任何後續的 再融資修正案)設立的所有 再融資定期貸款或再融資定期承諾，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資期限承諾旨在成為任何先前確定的再融資系列的一部分)，並規定 相同的有效收益率和攤銷時間表的所有 再融資定期貸款或再融資定期承諾都是指根據同一再融資修正案(或任何後續的 再融資修正案)設立的、並規定 相同有效收益率和攤銷時間表的所有再融資定期貸款或再融資定期承諾。

“再融資定期承諾” 是指根據再融資修正案 為本協議項下適用的再融資系列定期貸款提供資金的一項或多項定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指 本合同項下因再融資修正案而產生的一筆或多筆定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“註冊等值票據” 指根據證券法第144A條發行的原始票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易 根據證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元 交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。 “註冊等值票據” 指根據證券法下第144A規則發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易 所發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“拒絕 通知”具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。

“關聯方” 指任何人、該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問 。

“釋放”是指 任何 溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、 在環境中、進入環境中、進入環境中或通過環境中或從或通過任何設施、財產或設備進行的任何 沉積、分散或遷移。

“相關的 政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的 委員會。

“替代債權人間協議” 是指行政代理、ABL代理和貸款各方之間的債權人間協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該協議是由借款人選擇簽訂的，如果對最初的ABL信貸協議進行再融資，該協議將全部取代ABL債權人間協議，根據該協議，擔保債務的抵押品上的留置權不排在任何部分抵押品上的任何其他留置權之後。 在對最初的ABL信貸協議進行再融資的情況下，該協議將全部取代ABL債權人間協議。根據該協議，擔保債務的抵押品上的留置權不從屬於任何部分抵押品上的任何其他留置權。

“替換定期貸款”具有第10.01節規定的 含義。

“可報告事件”是指 ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中規定的任何事件，但法規或PBGC免除了適用的 通知期的事件除外。

“重新定價 交易”是指對術語B-的全部或部分進行預付款、再融資、替代或替換-45 由控股公司、借款人或任何附屬公司產生的任何新的或替換的定期貸款的貸款，其全部收益低於該條款B-的全部收益 -45 如此償還、再融資、替代或替換的貸款(不包括因控制權變更而產生的任何新的或替換的定期貸款)，包括但不限於，可能通過對本協議有關B期全部收益的任何修訂而實現的貸款-45 貸款或發生任何替代定期貸款或再融資定期貸款。

“信貸延期申請” 指承諾貸款通知。

“所需類別貸款人”是指， 就任何類別而言，在任何確定日期，貸款人擁有(I)此類 類別下的未償還貸款和(Ii)此類貸款項下未使用的承諾總額之和的50%以上。

“所需貸款貸款人”是指，對於任何貸款， 截至任何確定日期，貸款人擁有(A)該貸款項下的未使用貸款總額和(B)該貸款項下未使用的承諾總額之和的50%以上。

“所需貸款人”是指，截至 任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額和(B)未使用期限承諾總額之和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的 首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人員 簽署，應最終推定為已由該貸款方採取所有必要的公司、合夥和/或其他行動 ，且該負責人員應最終推定為代表該貸款方行事。

“受限現金”是指受限子公司持有的現金和 現金等價物，這些現金和現金等價物在合同上受到限制，不能分配給借款人。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權， 或因向借款人或受限制子公司返還資本而支付的任何 股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)， 任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。 或因向借款人或受限制附屬公司返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)。 或因向借款人或受限制子公司返還資本而支付的任何股息或其他分派。

“受限子公司”是指 控股公司的非受限子公司以外的任何子公司。

“留存百分比”是指任何超額現金流動期(A)100%減去(B)該超額現金流動期適用的ECF百分比，其中 指的是(A)100%減去(B)該超額現金流動期的適用ECF百分比。

“回報”就任何投資而言，是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本返還、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後繼者。

“當日資金”是指立即 可用資金。

“制裁” 具有第5.18(C)節規定的含義。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保槓桿率”是指， 就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。 對於任何測試期而言，是指(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“擔保方”統稱為 行政代理、貸款人、對衝銀行以及行政代理根據第9.05節不時指定的每個協理或子代理。 “擔保方”是指 行政代理、貸款人、對衝銀行以及行政代理根據第9.05節不時指定的每個協理或子代理。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指 (A)受合格證券化融資約束的應收賬款及其收益，(B)與該等應收賬款有關的合同權、鎖箱 賬户和記錄，以及在證券化融資中通常與應收賬款 一起轉讓的任何其他資產。

“證券化費用”是指在與任何合格證券化融資相關的 向非證券化子公司支付的費用和支出(包括法律顧問的合理費用和開支)，以及向非證券化子公司支付的與任何合格證券化融資相關的任何參與權益的直接或折扣支付，以及支付給非證券化子公司的其他 費用和開支。

“證券化融資”是指借款人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，借款人 或其任何子公司可根據該交易或交易系列出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如果是借款人或其任何子公司轉讓的情況)或(B)任何其他人(如果是證券化子公司轉讓的情況)，或者可以授予擔保 。“證券化融資”是指借款人或其任何子公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可以根據該交易或交易系列出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如果是借款人或其任何子公司轉讓的情況)或(B)任何其他人(如果是證券化子公司轉讓的情況)，或者可以授予擔保。包括 擔保該證券化資產的所有抵押品、與該證券化資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該證券化資產的收益以及與涉及證券化資產的資產證券化交易相關的習慣轉讓或通常授予擔保權益的其他資產 。

“證券化回購義務” 是指在合格證券化融資中證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務 是由於違反標準證券化承諾而產生的，包括由於應收賬款或其中一部分因採取任何行動、沒有采取行動或任何其他相關事件而受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵消或反索賠的 所導致的任何義務。 這是指在符合條件的證券化融資中的證券化資產賣方回購證券化資產的任何義務。 因違反標準證券化承諾而產生的證券化資產 ，包括應收賬款或部分應收賬款因以下原因而受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響：採取任何行動、沒有采取行動

“證券化子公司”是指借款人的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人) 借款人或借款人的任何子公司進行投資，借款人或借款人的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給借款人 ，該子公司不從事與證券化融資有關的活動 借款人或其子公司的資產、所有收益和並由借款人的董事會或該其他人士(如下所規定)指定為證券化子公司，以及(A)除另一家證券化子公司(不包括根據 標準證券化規定的債務本金和利息)外，借款人的任何債務或任何其他債務(或有或有或其他)不包括(I)由借款人的控股公司、借款人或借款人的任何其他子公司擔保的債務或任何其他義務(或有的其他債務)，但另一家證券化子公司(不包括根據 標準證券提供的債務本金和利息擔保除外)的債務或任何其他義務(或有)不在此列，且由 借款人的董事會或該其他人士(如下所規定)指定為證券化子公司借款人或借款人的任何其他 子公司(另一家證券化子公司除外)除依據標準證券化承諾 或有限發起人追索權 以外的任何方式，或(Iii)借款人、借款人或借款人的任何其他子公司(另一證券化子公司除外)的任何財產或資產(br}直接或間接地或有或有或以其他方式令借款人滿意，但依據標準證券化承諾除外，(B), 除另一家證券化子公司外，借款人有任何實質性合同、 協議、安排或諒解，但借款人合理地認為不低於Holdings、 借款人或該子公司當時可能從借款人非關聯方那裏獲得的條款除外，以及 (C)除另一家證券化子公司外，Holdings、借款人或借款人的任何其他子公司均無 任何義務維持或維護該實體的借款人或該其他人的董事會作出的任何此類指定，應通過向行政代理交付借款人或該其他人的董事會決議的核證副本和由負責官員簽署的證書，證明該指定符合上述條件，從而向行政代理證明該指定符合 。

“擔保協議”指實質上採用附件F形式的擔保 協議。

“擔保協議附錄” 具有擔保協議中規定的含義。

“賣方”具有本協議初步聲明中規定的 含義。

“高級債務”具有第10.01(G)節規定的含義。

“高級留置權債務”具有第10.01(G)節規定的含義。

“高級票據”是指借款人於2020年到期的8.125%優先無抵押票據的本金總額為250,000,000美元 ，以及根據高級票據契約發行的條款基本相同的任何已登記等值票據，以換取最初的無登記優先無擔保票據 。

“高級票據契約”是指 借款人與作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank，National Association)之間的高級票據契約，日期為2012年1月31日。 該契約可在本協議不禁止的範圍內進行修改、修改、補充、替換或再融資。

“高級 付款欠款”具有第10.01(G)節規定的含義。

“高級代表”是指， 就任何一系列允許的優先再融資債務或允許的次級優先再融資債務而言，發行此類債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人， 根據具體情況產生或以其他方式獲得的 及其各自的繼承人。

“SOFR” 是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人 不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“請求折扣分攤” 具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“索要折扣預付款金額” 具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“請求折扣預付款通知” 是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)節以附件E-6的形式就請求折扣預付款要約發出的書面通知，實質上是 。

“請求折扣預付款報價” 是指每個貸款人在行政代理人收到請求折扣預付款通知後提交的基本上以附件E-7形式提交的不可撤銷的書面報價。

“請求折扣預付款響應 日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力” 對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人及其 附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其從屬、或有或有或其他債務和負債 (B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於需要支付的 金額 當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務，因該等負債變為絕對及到期 及(D)該等人士及其附屬公司在綜合基礎上並無亦不會從事其擁有 資本不合理地少的業務。 或有其他情況，因該等債務及其他負債成為絕對及到期債務，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有其他債務及負債 。任何或有負債的金額在任何時候都應按合理預期 成為實際到期負債的金額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的 含義。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的 含義。

“指定折扣預付額” 具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣預付款通知” 是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節(實質上採用附件E-8的格式)提出的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現預付款回覆” 是指各貸款人對指定貼現預付通知的不可撤銷的書面回覆(基本上以附件E-9的形式) 。

“指定折扣預付款響應 日期”具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣分攤” 具有第2.05(A)(V)(B)(3)節中規定的含義。

“指定的初級融資義務” 指任何初級融資的任何義務，而任何貸款方是該義務的債務人，其本金金額超過門檻金額 。

“指定借款方”是指 不是商品交易法(在本協議第11.11條生效之前確定)“合格合同參與者”的任何借款方。

“指定陳述”是指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.03(至 任何借款方的組織文件或任何物權法項下的同意或批准的範圍)、5.04、5.12、5.16、 5.17、5.18和5.19條中作出的陳述和擔保(但以第5.04條、第5.12條、第5.16條、第5.17條、第5.18條和第5.19條為準)第4.01(A)節末尾的但書)。

“指定交易”是指 任何導致某人成為受限制子公司的投資、任何將子公司指定為受限制子公司或 導致受限制子公司不再是借款人子公司的任何許可收購或任何處置、任何構成對構成業務單位、行業或部門的資產的收購的任何投資、或 另一個人的全部或幾乎所有股權或業務單元、行業或部門的任何處置 合併或其他方式，或任何債務的發生或償還(根據任何循環信貸安排或信用額度產生或償還的債務除外)、受限 付款或增量定期貸款，根據本協議條款的規定，此類測試應按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後計算。

“Split Brands”是指Debrox 和Gly-Oxide品牌。

“品牌拆分收購”具有本協議初步聲明中指定的 含義。

“拆分品牌收購協議” 具有本協議初步聲明中指定的含義。

“拆分品牌截止日期”具有第2.05(B)(Viii)節規定的 含義。

“標準證券化承諾” 是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常的陳述、擔保、契諾和賠償。

“提交的金額”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的 含義。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的 含義。

個人的“附屬公司”是指 一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(在選舉董事或其他理事機構方面具有普通投票權的 證券或其他權益(證券或僅因意外情況發生而具有這種權力的權益除外)的多數股份當時是實益擁有的，(Ii)超過一半的已發行股本當時是實益擁有的，或者(Iii)管理層是實益擁有的。或者兩者兼而有之，由這樣的人。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司” 或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何 擔保人。

“繼任公司”具有第7.04(D)節規定的含義 。

“支持的 QFC”具有第10.22節中規定的含義。

“掉期 合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯 交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、 或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項 )，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何 和所有任何類型的交易以及相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會發布的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議的條款和條件的約束，或受這些主協議的條款和條件的約束，(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議的條款和條件的約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何 形式的主協議的條款和條件、任何國際外匯主協議 、“主協議”)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的“掉期” 項下的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務， 涉及任何擔保人。

“掉期終止值”是指， 就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同結清之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值 ；以及(B)對於(A)款所指日期之前的任何日期，確定為計價的金額 。(B)對於任何一份或多份掉期合同， 在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，根據該協議確定的終止價值。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價 確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。

“辛迪加代理”是指摩根士丹利高級基金公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)以辛迪加代理的身份。

“税務組”具有第7.06(H)(Iv)節規定的 含義。

“税收”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有 税、關税、徵費、徵收、評估或扣繳，包括利息、罰款和税收附加費 。

“B-1期限貸款承諾”是指， 對於定期貸款人而言，該定期貸款人同意將其B期貸款的全部本金金額(或安排方分配給它的該 較少的金額)換成與該全部本金金額(或該 較少的金額)相等的B-1期限貸款的本金金額(或該 較少的金額)。

“B-1期貸款人”是指不時持有B-1期貸款的個人 。

“B-1期貸款”統稱為： (I)每筆互換的B期貸款和(Ii)根據第2.01(B)(Ii)節從B-1期貸款發放之日起及之後，每筆額外的B-1期貸款。

“B-2期限承諾”是指， 就某人而言，該人同意在第2號修正案生效之日提供B-2期貸款的協議，金額為該人在第2號修正案中規定的金額。 對於個人而言，B-2期限貸款是指該人同意在第2號修正案生效之日提供B-2期貸款，金額為該人在第2號修正案中規定的金額。條款B-2承諾的總額應等於7.2億美元。

“B-2定期貸款人”是指承諾在第2號修正案生效日期向借款人提供B-2定期貸款的人 ，為免生疑問， 可以是現有的定期貸款人，也可以是不時持有B-2定期貸款的任何其他人。

“B-2期貸款”是指在第2號修正案生效日根據本協議第2.01(C)節發放的貸款 。

“B-3期限貸款承諾”是指， 對於定期貸款人，該定期貸款人同意將其B-1期限貸款的全部本金金額(或修正案3號安排分配給它的較少金額)和B-2期限貸款(或修訂3號安排分配給它的較少金額)換成與修正案中的全部本金金額(或較小金額)相等的B-3期限貸款本金 為免生疑問，術語B-3承諾構成再融資定期承諾。

“B-3貸款期限”是指不時持有B-3貸款期限的個人 。

“B-3期限貸款”統稱為： (I)每筆互換定期貸款，以及(Ii)根據第2.01(D)(Ii)節從發放B-3期貸款開始及之後，每筆額外的B-3期限貸款。 為免生疑問，B-3期限貸款構成再融資定期貸款。

“B-4期限承諾”是指， 關於個人的增量承諾和/或再融資期限承諾 該人在第4號修正案生效之日提供增量定期貸款和/或再融資定期貸款的承諾，其本金總額載於該個人的第4號修正案 。為免生疑問，術語B-4承諾構成再融資定期承諾或增量 承諾。B-4承付款的總額應為14.27億美元。

“B-4定期貸款人”是指承諾在第4號修正案生效日期向借款人提供B-4定期貸款的人 ，為免生疑問， 可以是現有的定期貸款人，也可以是不時持有B-4定期貸款的任何其他人。

“B-4條款貸款”是指 在第4號修正案生效日期根據本協議第2.01(E)節發放的貸款。為免生疑問，B-4 期限貸款包括再融資定期貸款或增量定期貸款。

“條款B-5承諾”是指，對個人而言，該人在第6號修正案生效之日提供增量定期貸款的增量承諾，其本金總額為該人在第6號修正案中規定的本金總額。 B-5承諾是指該人在第6號修正案生效之日提供的增量定期貸款，其本金總額為該人在第6號修正案中規定的本金總額。為免生疑問，術語B-5承諾構成增量承諾。條款B-5承諾的總額應 等於6億美元。

“B-5期限貸款人”是指承諾在修正案第6號生效日期向借款人提供B-5期限貸款的人，為免生疑問，此人可以是現有的定期貸款人，也可以是不時持有B-5期限貸款的任何其他人。

術語 B-5貸款是指根據本協議第2.01(F)節在第6號修正案生效日發放的貸款。 為免生疑問，B-5期限貸款構成增量定期貸款。

“定期承諾”是指 每個定期貸款人在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人根據本協議將提供的定期貸款的最高本金 金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節的規定不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓 和假設由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓而不時減少或增加，(Ii)每個定期貸款人的 承諾的初始金額在保密披露函件第1.01A節的“條款B承諾”標題下規定，否則， 在轉讓和假設、增量修正案或再融資修正案中規定，該貸款人應根據該條款承擔其 承諾(視具體情況而定)。

“定期貸款人”是指在任何時候 任何在該時間有定期承諾或定期貸款的貸款人。

“期限貸款”是指根據上下文需要的任何期限B-1貸款、B-2期限貸款、B-3期限貸款、B-4期限貸款、B-5期限貸款、增量期限貸款、其他期限貸款或延長期限貸款。

“定期貸款延期申請” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款延期系列”具有 第2.16(A)節提供的含義。

“增加定期貸款”具有第2.14(A)節規定的 含義。

“定期貸款擔保對衝協議” 指根據第七條允許的任何掉期合同，該掉期合同是由借款人或任何受限制附屬公司與 在訂立該掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(任何此等人士，“對衝銀行”)之間訂立的；提供(A)該人被指定為該有擔保定期貸款的“對衝銀行” 借款人寫給管理代理的一份書面協議，以及(除作為貸款方的當事人外) 向管理代理交付了一份令其合理滿意的信函協議，(I)根據適用的貸款文件指定該管理代理為其代理，以及(Ii)同意受第10.05條的約束。根據第10.15條和第10.16條以及第IX條的規定，此類互換合同應視為貸款人，並且(B)借款人在致行政代理的書面文件中將此類互換合同指定為“定期貸款 有擔保對衝協議”。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票 ，實質上採用本合同附件C的形式，證明該借款人因該定期貸款人發放的定期貸款而對該定期貸款人的總負債 。“定期票據”指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，證明該借款人因該定期貸款人發放的定期貸款而欠該定期貸款人的債務總額。

“術語 SOFR”對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率 。

“測試期”是指，在本協議項下的任何確定日期 內，借款人最近結束的連續四個會計季度截至該確定日期。

“閾值 金額”是指$42,500,000.最近結束的測試期的合併EBITDA的 大於70,000,000美元和20.0%。

“總資產”是指借款人和受限制子公司根據GAAP在合併基礎上的總資產，如根據第6.01(A)或(B)節提交的借款人最近一次資產負債表 所示，或根據第6.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的 備考財務報表。

“總槓桿率”是指， 就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合淨債務總額與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還金額合計 。

“交易費用”是指控股公司、借款人或其各自子公司因交易 (包括與套期保值交易相關的費用)、本協議和其他貸款文件以及由此預期的交易而發生或支付的任何 費用或支出。

“交易”統稱為 (A)收購協議預期的收購及其他相關交易，(B)發行優先票據，(C) 在成交日期為B期貸款提供資金，以及將於成交日期籤立和交付貸款文件，(D)借款人及其附屬公司簽署和交付ABL融資工具文件，(E)再融資 和(F)支付交易費用。

“轉讓擔保人”具有第11.09節規定的 含義。

“類型”對於貸款而言，是指其性質為基準利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“美國 特別決議制度”具有第10.22節中規定的含義。

“英國金融機構”是指英國金融市場行為監管局頒佈的任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式) 定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂 )的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議 的公共行政機構。

“統一 商法典”或“UCC”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能是 適用於任何一項或多項抵押品。

“美國”和“美國” 指的是美利堅合眾國。

“美國納税證明” 具有第3.01(D)(Ii)(C)節中規定的含義，基本上與本合同附件I的形式相同。

“非限制性子公司”是指 借款人董事會在截止日期後根據第 6.14節指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司和每一家證券化子公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。

“到期加權平均壽命” 是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(I)產品的總和：(br}乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金的金額， 包括最終到期日的付款)除以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)。

就 個人的附屬公司而言，“全資擁有”是指該人士的附屬公司，其所有已發行股權(除(X)董事的 合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外)由該人士及/或 由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有)。

“2017年冬季再融資”是指根據(I)截至2015年12月15日的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，由C.B.Flear有限公司作為借款人，C.B.Flear，LLC作為控股公司，其他貸款方， 貸款人和金融機構方以及GCI Capital Markets LLC作為代理人，(Ii)某些修訂和重新簽署的票據 購買和發行的所有未清償款項。 “2017年冬季再融資”是指根據(I)截至2015年12月15日的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，由C.B.Flear公司作為借款人，C.B.Flear，LLC作為控股公司和其他貸款方， 貸款人和金融機構以及GCI Capital Markets LLC(作為代理人)購買和(Iii)由C.B.Flear HoldCo，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)作為發行人和購買人簽訂的關於2023年12月15日到期票據的修訂和重新簽署的票據購買協議，該協議日期為2015年12月15日，是關於2023年12月15日到期的票據的一項修訂和重新簽署的票據購買協議，該協議由C.B.Flear HoldCo，LLC(一家特拉華州的有限責任公司)作為發行人和購買人，並在其之間簽署了 公司作為發行人的票據，以及隨附的購買人 附表中指名的購買者，以及(Iii)關於2023年12月15日到期的票據的某些修訂和重新簽署的票據購買協議在第(I)至(Iii)款的情況下，與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保均應終止並解除。

“2017冬季交易費用” 指控股公司、借款人或其各自的任何子公司因2017冬季交易(包括與套期保值交易相關的費用)、第4號修正案和本協議擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出 。

“2017年冬季交易”統稱為：(A)C.B.船隊採購，(B)在第4號修正案生效日期為B-4定期貸款提供資金，以及將於第4號修正案生效日期籤立和交付第4號修正案， (C)借款人及其附屬公司籤立和交付ABL信貸協議第6號修正案，(D) 2017年冬季再融資和(E)2017年冬季付款

“減記和轉換權力”是指：(A)在 關於任何歐洲經濟區決議機構的情況下，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國， 適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少修改或更改任何英國金融機構的責任 或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分 轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書 將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 的任何義務。

第 1.02節其他解釋性規定。

除非本協議或該等其他貸款文件另有規定，否則參照本協議和其他貸款 文件：

(A)定義術語的 含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的 “本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語是指整個貸款文件，而不是指其中的任何特定條款。

(C)第 條、第 節和附表中的引用是指出現此類引用的貸款文件。

(D) 術語“包括”是舉例説明，而不是限制。

(E) “或”一詞不是排他性的。

(F)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表 和其他文字(無論是實物形式還是電子形式)。

(G)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字指“至”但不包括“；而”至“ 一詞則指”至幷包括“。”

(H)此處和其他貸款文件中包含的第 節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋 。

(I)為了在任何時候確定是否符合第七條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生之時還是在其全部或部分收益運用時)、處置、限制性付款、關聯交易、合同義務或預付債務符合根據該條款的任何條款允許的一種或多種交易類別的標準 的情況下， 該條款的任何條款允許的任何留置權、投資、債務(無論是在發生時還是在應用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、附屬交易、合同義務或預付債務符合 根據該條款允許的一種或多種交易類別的標準。該交易(或部分交易)在任何時候都應根據借款人在該時間自行決定的一項或多項條款 予以允許。

第1.03節會計 術語。

除本協議另有明確規定的 外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算) 均應按照公認會計準則編制，而本協議未明確或完全定義的所有會計術語應按此解釋，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算) 均應按照GAAP編制。

第 1.04節四捨五入。

根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率(或為根據本協議允許特定行動而必須滿足的財務比率) 應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數 多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果 沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第 1.05節對協議、法律等的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改， 但僅限於貸款文件允許的範圍內； 和(B)對任何法律的提及應包括所有法律和法規。

第 節1.06次/天。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第 1.07節績效付款時間。

當 規定在非營業日的 日應支付或履行任何義務或履行任何約定、義務或義務時，該付款或履行的日期(除“利息 期”的定義中所述)應延至緊接營業日之後的 。

第 1.08節累計貸方交易。

如果在任何給定日期發生一項以上行動 採取行動的允許性是根據緊接在採取該行動之前 的累計貸方金額確定的，則採取每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下， 任何兩項或更多此類行動均不得被視為同時發生。

第1.09節預計 形式計算。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括總槓桿率、擔保槓桿率 、綜合第一留置權淨槓桿率和綜合現金利息覆蓋率，應按第1.09節規定的方式計算；提供儘管第(br}1.09節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，但在計算綜合第一留置權淨槓桿率、總槓桿率和綜合現金利息覆蓋率時(視情況而定)，其目的是(I)“適用利率”的定義，(Ii)“適用的 ECF百分比”的定義，以及(Iii)確定實際符合(而不是形式上符合或符合形式上的)不應提供在適用測試 期限結束後發生的本第1.09節中描述的事件形式上的效果。此外，每當要計算財務比率或測試時，形式上的 在此基礎上，為計算該財務比率或測試而對“測試期”的引用應被視為對借款人可獲得內部財務報表的最近結束的測試期的引用 (由借款人善意確定)；提供因此，本句的規定不適用於計算 綜合第一留置權淨槓桿率、總槓桿率和綜合現金利息覆蓋率的目的 “適用利率”的定義、“適用的ECF百分比”的定義以及確定實際遵守第7.11節的目的 (除為確定的目的外) 計算綜合第一留置權淨槓桿率、總槓桿率和綜合現金利息覆蓋率的目的 “適用利率”、“適用的ECF百分比”的定義和確定實際遵守第7.11節的目的{br形式上的第7.11節的合規性)，每一份應 基於根據第6.01(A)或(B)節(視具體情況而定)提交的相關測試期的財務報表。

(B) 為計算任何財務比率或測試，(I)在適用的測試期內，以及 (Ii)如上文(A)段所述適用的情況下，在該測試期之後，在 計算任何此類比率的事件之前或同時進行的指明交易(包括與此相關的任何債務的產生或償還，均受本第1.09條(D)款的規限)形式上的假設所有此類指定交易 (以及可歸因於任何指定 交易的綜合EBITDA和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)都發生在適用測試期的第一天。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人 隨後成為受限制子公司，或自該測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制的 子公司，則應計算該財務比率或測試以進行任何需要根據本1.09節進行調整的指定交易形式上的根據 本第1.09節的規定生效。

(C)每當PRO 表格將對指定的事務賦予效力，則形式上的借款人的財務或會計負責人應真誠地進行計算，為免生疑問，計算時應包括借款人誠意預計由於採取、承諾或預期採取的具體行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(按以下標準計算)： (按以下條件計算)： 借款人負責的財務或會計官員應真誠地計算借款人由於採取、承諾採取或預期採取的具體行動而預計將實現的 “運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應，以避免產生疑問。形式上的 如果此類成本節約、運營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的， 如果此類成本節約、運營費用削減和協同效應是在整個期間實現的)， “運行率”是指與採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的期間的全部經常性收益 (包括因消除公共目標的合規成本 符合上市公司要求而預期產生的任何節省)的淨額(包括預期因消除公共目標的合規成本 符合上市公司的要求而產生的任何節省)的淨額； “運行率”是指與採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的期間的全部經常性收益(包括預期因消除公共目標的合規成本而產生的任何節省)任何此類 調整都應包括在初始形式上的計算該等財務比率或測試，並在任何 預期與該指定交易有關的後續測試期內實現該等財務比率或測試的影響；提供 (A)該等金額在借款人的善意判斷中是合理可識別和可事實支持的，(B)在該指定交易發生之日起十八(18)個月內(在借款人出於善意的判斷下)已採取或已就該等行動採取實質性步驟，以及(C)不得根據本條款(C)將任何金額添加到 在計算綜合計算中以其他方式加回的任何金額的重複範圍內；以及(C)不得根據本條款(C)將該等金額添加到 在計算綜合計算中以其他方式加回的任何金額的重複範圍內。(C)不得根據本條款(C)將該等金額添加到 在計算綜合計算中以其他方式加回的任何金額的重複程度PRO 表格關於該期間的調整或其他調整；提供根據本第1.09(C)節的規定，由於成本節約、運營費用減少和協同作用而增加的任何合併EBITDA應受“合併EBITDA”定義第(Viii)款中規定的限制 的限制。 根據本條款1.09(C)節的規定，任何因成本節約、運營費用減少和協同作用而增加的合併EBITDA應受“合併EBITDA”定義第(Viii)款中規定的限制。

(D) 借款人或任何受限制附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償方式)計算任何財務比率或測試所包括的任何債務(在 每種情況下，根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外)的情況下，(I)在適用的測試期內或(Ii) 除第(A)款另有規定外，在適用的測試期結束後，在計算任何該等比率的 事件之前或同時，則該財務比率或測試應按形式上的在所需的範圍內對該等產生或償還債務產生影響 ，如同同樣的情況發生在適用測試期的最後一天(或僅在綜合現金利息覆蓋率的情況下，在適用測試期的第一天發生)的情況下，視為該等債務的發生或償還發生在適用測試期的最後一天(或僅在綜合現金利息覆蓋率的情況下，為適用測試期的第一天)。

(E) 如果任何債務帶有浮動利率並且正在給予形式上的如有任何影響，則計算該等債務的利息 應視為計算綜合現金利息覆蓋率的事件發生之日的有效利率 為整個期間的適用利率(考慮到適用於該等債務的任何對衝義務)； 提供在償還任何債務的情況下，如果在適用測試期的全部或 任何部分期間包括與債務相關的實際利息，則實際利息可用於該測試期的適用部分。 資本化租賃債務的利息應視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。根據最優惠或類似利率、倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可選擇確定的 債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或受限制子公司可能指定的可選的 利率確定。

(F) 在2012年6月30日之前的任何時間，任何要求備考符合第7.11節規定的規定均應假設 在截至2012年6月30日的測試期內要求遵守第7.11節規定的綜合現金利息覆蓋率和總槓桿率。

第 節1.10貨幣通則。

(I) 為確定是否符合第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額，不應僅因為發生此類債務或投資後發生的貨幣兑換率變化 而被視為違約(只要該債務或投資發生時， 在本協議允許的情況下)。

第二條。

承諾和信貸延期

第 2.01節貸款。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人各自同意在截止日期 向借款人進行一筆或多筆以美元計價的借款，總金額在任何時候不得超過該定期貸款人的定期承諾額。 每名定期貸款人均同意在截止日期 向借款人進行一筆或多筆以美元計價的借款，其總額在任何時候不得超過該定期貸款人的定期承諾額。根據第2.01節借入的、已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以是 基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B) (I)在符合本協議和修正案1的條款和條件的情況下，各定期貸款人分別同意在修正案1生效日將其交換的B期貸款換成同等本金的B-1期貸款，並特此授權並指示 行政代理刪除其在登記冊中有關該定期貸款人的B期貸款的條目，代之以 該B-1期貸款的條目。

(Ii)在符合 和修正案1的條款和條件的情況下，每個額外的條款B-1貸款人分別同意在修正案 第一個生效日期向借款人提供一筆額外的條款B-1貸款，本金金額等於其在修正案第一個生效日期的額外條款B-1承諾。借款人 應在 收到B-1期貸款的同時，以B-1期額外貸款毛收入的同等金額預付未交換的B期貸款。

(Iii)借款人應在緊接第1號修正案生效前 向定期貸款人支付該第1號修正案生效日期的所有定期貸款的應計利息和未付利息，但不包括 第1號修正案生效日期。

(Iv) 期限B-1貸款應與第#款中規定的期限B貸款具有相同的條款學分除經第1號修正案修改外，本 本協議和第1號修正案生效前的貸款文件；不言而喻，術語B-1貸款(以及與此相關的所有本金、利息和其他金額)將構成 項下的“義務”。學分本協議和其他貸款文件具有相同的權利和義務學分此 協議和貸款文件均為修訂1號生效日期之前的B期貸款。

(C) 在符合本協議和第2號修正案的條款和條件的情況下，每個B-2條款貸款人分別同意在第2號修正案生效日期向借款人提供B-2期限貸款 ，本金金額等於其B-2條款承諾。根據 本第2.01(C)節借款且已償還或預付的金額不得再借入。B-2期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文中進一步規定的。

(D)(I) 根據本協議和修正案第3號的條款和條件，各定期貸款人分別同意在第3號修正案生效日將其交換的定期貸款 換成同等本金的B-3定期貸款，並特此授權並指示 行政代理刪除其在 登記冊中有關該定期貸款人的B-1期貸款和/或B-2期貸款(視情況而定)的條目，並以B-3期貸款的條目取而代之

(E) (I)在符合本協議和第4號修正案的條款和條件的情況下，每個條款B-4貸款人分別同意按照本協議第2.14和2.15節的規定，在緊接第4號修正案生效之前，向借款人提供B-4條款貸款，貸款本金總額等於其B-4條款承諾的本金總額，該貸款在第4號修正案生效之日生效。(E) (I)按照本協議第2.14和2.15節的規定，各條款B-4貸款人分別同意在修正案第4號生效日期向借款人提供B-4條款貸款，貸款本金總額等於其B-4條款承諾的本金總額。根據本第2.01(E)節借入的金額 且已償還或預付的金額不得再借入。B-4期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款， 如本文進一步規定的那樣。與構成遞增定期貸款的B-4期貸款相關的遞增貸款關閉日期 應為第4號修正案的生效日期。第4號修正案的貸款方和行政代理特此免除借款人在第4號修正案生效之日就根據第4號修正案確定期限B-4承諾的增量承諾提交增量貸款申請的任何要求 。這個首字母B-4期貸款的初始 利息期將於2017年2月28日結束。

(F) 根據本協議和第6號修正案的條款和條件，每個條款B-5貸款人分別同意在第6號修正案生效日期向借款人提供B-5期限貸款，本金金額等於其B-5條款承諾的本金。根據本條款2.01(F) 借款且已償還或預付的金額不得再借入。B-5期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定。 B-5期限貸款應與本協議和生效第6號修正案之前的貸款文件中規定的B-4期限貸款具有相同的條款 ，但經第4號修正案修改的除外；不言而喻，條款B-5貸款(以及與之相關的所有本金、利息和 其他金額)將構成本協議和其他貸款文件項下的“義務”， 在本協議和貸款文件項下享有與修正案第5號生效日期之前的條款B-4貸款相同的權利和義務 。與構成增量定期貸款的B-5期貸款相關的增量貸款關閉日期應為修訂 第6號生效日期。第6號修正案的貸款方和行政代理特此免除借款人 在第6號修正案的生效日期根據 第6號修正案提交增量承諾以確定B-5期限承諾的任何要求。

第 2.02節貸款的借款、轉換和續期。

(A) 每次借款、每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款，應 在借款人不可撤銷的通知下，向行政代理(提供有關 初始信用延期的通知可能以收購完成為條件)，可通過電話發出。每個此類通知必須 在上午11：00之前由管理代理收到。(紐約時間)(1)任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的請求日期 前三(3)個營業日，以及 (2)任何基本利率貸款請求日期之前的三(3)個工作日；提供在初始信用延期的情況下，上文第(1)款所指的通知可以不遲於截止日期前一(1)個工作日 送達。借款人根據本第2.02(A)節發出的每份電話通知 必須通過向行政代理交付書面承諾的 貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署。除第2.14節另有規定外，每次借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款的本金最低應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍 。除第2.14節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金最低應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款) 應指明(I)借款人是否請求借款、將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續 歐元利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(應為 營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)借款的類型或現有的 (V)(如果適用)與此有關的利息期限，以及(Vi)將向其支付資金的賬户的説明(為免生疑問，應理解為, 向任何特定賬户支付的金額 可能小於上述最低或多個限制，只要根據此類借款支付給所有此類賬户的總金額 符合上述最低和倍數)。如果借款人未在承諾的貸款通知中指定 貸款類型，或未及時發出要求轉換或續貸的通知，則適用期限 貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款 ，但未指定利息期限， 將被視為指定了一(1)個月的利息期限。

(B) 收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其 按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知各貸款人適用的貸款類別，如果借款人未及時通知 轉換或延續，行政代理應通知各貸款人第2.02(A)節所述的自動 轉換為基本利率貸款或延續的詳情。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應 在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。 在下午1：00之前，每個適當的貸款人應將其貸款金額提供給行政代理辦公室的當天資金。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示 。

(C) 除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息 期限的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生和繼續發生的 期間，行政代理或所需貸款人可能要求不得將任何貸款 轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D) 行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率 。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。

(E) 在實施所有借款、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的所有定期貸款的延續後，有效的利息期不得超過六(6)個；提供根據再融資修正案或延期修正案設立任何 新貸款類別後，本 第2.02(E)條允許的其他利息期限應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利息期限。

(F) 任何貸款人未能將其貸款作為借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在借款之日提供貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對 任何其他貸款人未能在借款之日發放貸款承擔責任。(F) 任何貸款人未能將其作為借款的一部分發放貸款，並不解除任何其他貸款人在借款之日發放貸款的義務(如果有)，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能在借款之日發放貸款承擔責任。

(G)除非 行政代理在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 向行政代理提供該借款的按比例股份或本協議規定的其他適用股份 ，否則行政代理可假定該貸款人已按照上文 (B)段的規定，在借款之日向行政代理提供該按比例股份或本協議規定的其他適用股份。根據該假設，在該日期向借款人提供 相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在該貸款人不應 向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該 金額之日起至(I)借款人在(I)向行政代理償還該金額之日起的每一天內，該相應金額連同其利息一起償還給該行政代理。 如果借款人為 借款人，則該貸款人和借款人分別同意從向借款人提供該 金額之日起至(I)向該行政代理償還該金額之日起的每一天內，該貸款人和借款人各自同意將該相應金額連同利息償還給該行政代理。當時適用於構成此類借款的貸款的利率，以及(Ii)對於該貸款人，為 隔夜利率加上行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用 。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於根據本 第2.02(G)節所欠金額的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應及時將借款人在該期限內支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給 行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類 付款的任何索賠。

第 2.03節[已保留].

第 2.04節[已保留].

第 2.05節預付款。

(a) 任選。1.1.1.1。借款人可在接到借款人通知行政代理後，隨時或不時 自願預付任何一類或多類定期貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；提供管理代理必須在上午11：00之前收到此類 通知。(紐約市時間)(A)在 任何歐洲貨幣利率貸款提前三(3)個工作日，以及(B)在提前償還基本利率貸款之日；(2)任何提前償還歐洲貨幣 利率貸款的最低本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；以及(3)任何提前償還 基本利率貸款的最低本金應為1,000,000美元或100,000美元的整數倍每份此類通知應註明預付款的日期和金額 以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將在收到此類通知後立即通知每個適當的貸款人 ，並通知該貸款人按比例分攤或本協議規定的其他適用股份的預付款金額 。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額 應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款的提前還款應附帶 所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據第2.05(A)條規定的每筆貸款預付款 的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序 )，該等款項應按照其各自的 比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。

(Ii)[已保留].

(Iii)儘管本協議 有任何相反規定，借款人仍可以撤銷第2.05(A)(I)條規定的任何預付款通知，如果該 預付款是由於對適用貸款進行再融資而產生的，則該再融資不會完成或將被推遲 。

(Iv)根據本協議允許的任何類別定期貸款的自願提前還款，應根據第2.07節 以借款人酌情決定並在提前還款通知中指定的方式應用於其本金的剩餘預定分期付款 (如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)；提供為免生疑問，發生在 第1號修正案生效日期，即第3號修正案生效日期的貸款的預付款或， 第4號修正案生效日期或第6號修正案生效日期 就本條款而言，不應視為“預付款”。

(V)儘管 任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何公司方 均可根據以下 基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，該貸款應立即自動永久註銷)(或控股公司或其任何子公司可購買此類未償還貸款並立即取消)：

(A) 任何公司均有權根據借款人 特定折扣預付款報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣 預付款報價(任何此類預付款，即“折扣定期貸款預付款”)，以低於面值的價格自願預付定期貸款，在每種情況下均按照第2.05(A)(V)節的規定進行；提供任何公司方不得根據第2.05(A)(V)條採取任何行動以進行 貼現定期貸款預付款，除非(I)由於公司方在適用的貼現預付款生效日期 提前付款，自最近一次 貼現定期貸款預付款完成後至少已過十(10)個工作日；或(Ii)自公司方接到通知稱，沒有定期貸款人 願意按指定折扣、折扣範圍或面值的任何折扣(視情況而定)接受任何定期貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，或在借款人徵集折扣預付款報價的情況下，自任何公司方選擇不接受任何請求的折扣預付款報價之日起至少三(3)個工作日過去。

(B) 1.1.1.1.1.1.根據上文第(A)款的但書，任何公司方均可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以提供折扣 定期貸款預付款；提供(I)任何此類要約應由公司方自行決定向(X)每個定期貸款人和/或(Y)每個定期貸款人提供任何類別定期貸款的單期貸款，(Ii)任何此類要約應就每個 適用部分指定 要預付的本金總額(“指定貼現預付額”)；(C)(I)任何此類要約應就每個 適用部分向(X)每個定期貸款人和/或(Y)每個定期貸款人單獨提供，(Ii)任何此類要約應具體説明 要預付的本金總額(“指定貼現預付額”)。受該要約約束的一份或多份定期貸款以及待預付的此類定期貸款面值的特定百分比折扣(“指定的 折扣”)(應理解，不同的指定折扣和/或指定的折扣 預付款金額可針對不同的定期貸款提供，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定的折扣預付金額應為 總金額不少於10,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元的完整增量；及(Iv)每個此類優惠在指定的折扣預付響應日期前應保持 未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份此類指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款響應表格，由每個此類定期貸款機構填寫並在不遲於 將該通知送達此類貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付款響應日期”)的第三個營業日下午5：00之前返回給拍賣代理(或其代理人)。

(1) 每個收到此類報價的定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期 前通知拍賣代理人(或其代理人)是否同意按指定的折扣接受任何適用的當時未償還的定期貸款，如果同意， 如果同意(該接受貸款人為“貼現預付款接受貸款人”)，則該貸款人的 定期貸款將按該提供的折扣預付的金額和部分金額將通知拍賣代理人(或其代理人) 是否同意按指定的折扣接受任何適用的當時未償還的定期貸款， 如果同意，則通知拍賣代理人(或其代表)該貸款機構的 定期貸款的金額和分期付款。接受貼現預付款的貸款人對貼現定期貸款預付款的每一次接受都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期 之前仍未收到指定的折扣預付款響應，則視為拒絕接受適用的指定折扣 預付款的借款人報價。

(2) 如果至少有一個貼現提前還款的貸款人，有關公司方將根據本款(B)向每個貼現提前還款的貸款人按照該貸款人依據上文第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額 和指定的定期貸款分期付款，按照本款(B)的規定向每個貼現提前還款的貸款人支付未償還的 定期貸款； 提供如果所有折扣預付款接受貸款人接受的定期貸款本金總額 超過規定的折扣預付款金額，則折扣預付款接受貸款人 應按照各該折扣預付款接受貸款人接受的相應本金金額按比例進行預付款，拍賣 代理人(在與該公司方協商並根據拍賣代理人的合理酌情權提出四捨五入要求的情況下) 將按比例計算該比例(“規定”拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期後的三(3)個工作日內，迅速通知相關公司方：(I)各定期貸款人對該要約的反應， 折扣預付款生效日期和 折扣定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期， 和在該日期按指定折扣預付的本金總額和定期貸款分期付款，以及(Iii)接受指定折扣比例貸款的每個 貼現預付款貸款人(如果有)，並確認該貸款人在該日期按指定折扣預付的本金金額、分期付款和 貸款類型。拍賣代理對前述發給公司方和該等定期貸款人的通知中所述的 金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據以下第(F)款(受下文第(J)款的約束)在 折扣預付款生效日期到期並支付。

(C)1.1.1.1.1.2.根據上文(A)項的但書 ，任何公司均可通過 以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，不定期徵集折扣範圍預付款報價；提供 (I)任何此類徵集應由公司方自行決定擴展至(X)每個定期貸款人和/或(Y)每個 個定期貸款人，(B)任何此類通知應具體説明相關定期貸款的最高 總本金金額(“貼現幅度預付金額”)，接受該要約的一批或多批定期貸款，以及該公司願意 預付的每一批相關定期貸款本金相對於面值的最高和最低百分比折扣(“折扣 範圍”)(不言而喻，不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額可針對不同的定期貸款提供 ，在這種情況下，每個此類要約將被視為單獨的要約 ) 和/或貼現範圍預付金額 ，在這種情況下，每一次此類要約將被視為單獨的要約 (不言而喻，可針對不同的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額(Iii)折扣範圍預付款總額應不少於 $10,000,000，並超過$1,000,000的全部增量；(Iv)公司方的每次此類徵集應 在折扣範圍預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的 貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代表)。, 在 向此類貸款人送達通知之日後的第三個工作日(“折扣幅度預付款響應日期”)。各定期貸款人的 貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還的 定期貸款的貼現範圍( “已提交的折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該期限 貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣率。任何期限 貸款人如果在折扣範圍預付款響應日期 之前仍未收到拍賣代理的折扣範圍預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內以低於面值 面值的任何折扣進行的折扣定期貸款預付款。

(1) 拍賣代理應審核在適用折扣範圍預付款 響應日或之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並根據本款第(C)款規定的 按適用折扣 預付的適用折扣和定期貸款確定(與該公司方協商，並符合拍賣代理根據其唯一合理決定權作出的舍入要求)。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日之前收到的所有 折扣範圍預付款報價，按照從 提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的順序。最高和 包括提交的折扣，該折扣是折扣範圍內面值的最小折扣(此類提交的折扣是折扣範圍內的 最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的 折扣定期貸款預付款總額等於(I)折扣範圍預付金額和 (Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交折扣範圍預付款要約以 接受高於或等於適用折扣的面值折扣的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人均為“參貸貸款人”) 按其提交的金額預付相當於其提交金額的定期貸款(受以下第(3)款規定的比例限制) 。

(2) 如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按適用的折扣提前償還 每個參與貸款人各自的未償還定期貸款本金總額和該貸款人的貼現幅度預付 優惠中指定的部分；提供如果所有參與貸款人以高於適用折扣 的折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些提交的折扣大於或等於適用折扣 的參與貸款人(“確認的參與貸款人”)，提前支付相關 定期貸款的本金應根據每個此類確認的參與貸款人的提交金額 在確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與該公司方 協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的四捨五入要求的限制)將按比例計算此類按比例計算(“折扣”)。拍賣代理應在貼現幅度 預付響應日期後的五(5)個工作日內及時通知相關公司方：(I)各定期貸款人對此類徵集的反應， 貼現預付款生效日期、適用折扣以及貼現定期貸款預付和待預付部分的本金總額 ，(Ii)各定期貸款人的貼現預付生效日期、適用折扣和合計 (Iii) 每個參與貸款人在該日期按適用折扣預付的該定期貸款人的本金總額和分期付款，以及(Iv)(如適用, 每個確定的折扣範圍比例的參與貸款機構。拍賣代理對 向相關公司方和定期貸款人發出的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的，並具有約束力。 該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據以下第(F)款(受以下第(J)款的約束)在折扣的 預付款生效日期到期並支付。

(D)1.1.1.1.1.3.根據以上(A)項的但書 ，任何公司均可通過 以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，不時徵求折扣預付款報價；提供 (I)任何此類徵集應由公司方自行決定擴大至(X)每個定期貸款人和/或(Y) 每個貸款人就任何類別的貸款以個人為基礎；(Ii)任何此類通知應指明借款人願意以折扣預付 筆貸款的最高 總金額(“徵求貼現預付款金額”)和 筆或多筆定期貸款在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為 單獨要約)，(Iii)所請求的折扣預付款金額應為 總金額不少於10,000,000美元，並且其增量應超過1,000,000美元，並且(Iv) 公司方的每次此類請求應在所請求的折扣預付款響應日之前一直未完成。拍賣代理將立即 向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款要約的表格 ，該副本將由響應貸款機構在不遲於將該通知送達該定期貸款機構之後的 第三個營業日(“請求折扣預付款 響應日期”)的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人請求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前保持 未償還, 以及(Z)註明 該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供的 折扣預付的該等定期貸款的最高本金金額和 批此類定期貸款(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的 折扣預付款響應日期前仍未被拍賣代理收到，則視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(1) 拍賣代理應立即向相關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本 。該公司方應審核所有此類主動提供的折扣 預付款報價，並選擇由相關響應期限貸款人在請求的 折扣預付款報價中指定的最大折扣(如果有)(“可接受折扣”)。如果公司 方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的 折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(“接受 日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價副本後的第三個營業日，公司方應向拍賣代理提交接受和預付款通知，列明可接受的 折扣如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知， 該公司方將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(2) 基於拍賣代理在請求折扣 預付款響應日之前收到的可接受折扣和徵求折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣 預付款確定日期”)，拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)條規定的 可接受折扣，在與該公司方協商後，根據拍賣代理在其唯一合理酌情權下提出的舍入 要求，確定相關公司方應按可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款的部分 (“可接受的預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受 拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序 ，直至(包括)可接受折扣。提交了 請求的折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個定期貸款人，應被視為 已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人為“符合條件的貸款人”)按可接受的折扣提前支付與其提供的金額相等的定期貸款(受 以下句子所要求的按比例降低的限制)。公司方 將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人按本金總額和 該貸款人請求的折扣預付款報價中指定的部分按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；提供 如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過請求的折扣預付款金額 ，為那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“確定的合格貸款人”)預付定期貸款本金 應 根據每個確定的合格貸款人的提供金額按比例在確定的合格貸款人之間進行 ，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其 唯一合理酌情決定權下提出的四捨五入要求的限制)將計算這種按比例分配(“請求折扣”)。在 折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應及時通知(I)相關公司方折扣預付款的生效日期和可接受的預付款金額(包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分)，(Ii)各 定期貸款人關於所有定期貸款的折扣生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受的預付款金額 ，以及在該日期按適用折扣預付的部分的預付款。 拍賣代理人應及時通知有關公司：(I)折扣預付款的生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣後的定期貸款預付款和應預付的部分；(Ii)各定期貸款人在該日期按適用折扣預付的所有定期貸款的折扣、可接受的折扣和可接受的預付金額(Iii)本金總額 的每個符合條件的貸款人以及該定期貸款人在該日期按可接受的折扣預付的部分，以及(Iv)(如適用), 每個確定的 請求折扣比例的合格貸款人。拍賣代理對上述 公司方和定期貸款人通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給該公司方的付款金額 應由該公司方根據以下第(F)款(受以下第(J)款約束)在折扣預付款生效日期 到期並支付。

(E) 對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意， 拍賣代理可以要求作為任何折扣定期貸款預付款的條件，公司 方必須支付與此相關的慣常費用和開支。

(F)如果 根據上述(B)至(D)段預付了任何定期貸款，公司方應在 貼現預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在不遲於上午11：00以立即可用的資金向行政代理支付貼現預付款賬户，接受貸款機構、參與貸款機構或符合條件的貸款機構(視情況而定)。在貼現預付款生效日期 ，所有此類預付款應按 比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的 面值本金的所有應計利息和未付利息。根據第2.05(A)(V)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其 各自的按比例分配給該等貸款人的相關貸款。相關定期貸款未償還部分和分期的本金總額 應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於 貼現預付款生效日預付的部分定期貸款本金總額的全額面值。

(G) 在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現定期貸款預付款應按照拍賣代理根據其合理酌情權制定並經借款人合理同意的、符合第2.05(A)(V)節規定的程序 完成。

(H) 儘管任何貸款文件中有相反的規定，但就本第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信 應視為在拍賣 代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；提供 在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為已在下一個工作日開業時發出。

(I) 公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將 職責委託給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款 應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(V)節規定的任何折扣 定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J) 每一公司均有權在適用的指定折扣預付款 響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約 ，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知 或徵求折扣預付款通知 (如果該要約根據上述條款被撤銷，根據本條款第2.05(A)(V)條，不構成第8.01條(br}或其他條款下的違約或違約事件)。

(b) 強制性。1.1.1.2在根據第6.01(A)條 交付財務報表(從截至2013年3月31日的會計年度開始)並根據第6.02(A)條交付相關合規性證書後五(5)個工作日內，借款人應根據本第2.05條(B)(Vii)的規定，在 中預付相當於(A)適用的ECF超額現金流百分比的定期貸款本金總額。該財務 報表所涵蓋的超額現金流動期減去(B)(1)根據第2.05(A)(V) 節或第10.07(L)節在該會計年度內所作的所有自願預付定期貸款，其金額等於就該等定期貸款本金實際支付的貼現金額， 在該會計年度內或在該超額現金流量預付款到期之前、年終和之前無跨期重複的情況下， 在該超額現金流預付款到期前的 年終和之前，以及(3)在該財政年度 內，或在該超額現金流預付款到期之前，在沒有跨期重複的情況下，在ABL貸款安排下的所有自願預付貸款，只要在ABL貸款安排下的承諾 永久減去該等付款的金額，並且在直接前面的條款 (1)、(2)和 的情況下，在該超額現金流量預付款項到期之前的範圍內，根據ABL貸款安排的承諾 永久地減去該等付款的金額，並且在緊接其前的條款 (1)、(2)和 的情況下此類預付款(A)由內部產生的現金提供資金，而不是由任何賠償金額提供資金 和，(B)不包括 於修訂第4號生效日期預付的B-3期貸款及 (C)不包括於修訂第6號生效日期預付的B-4期貸款。

(Ii)如 (1)借款人或借款人的任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)條所準許的任何 財產或資產的任何處置除外)(但其但書 所載，以及該等財產受按揭規限的範圍除外)，(B)如借款人或其任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(L)、(M)條所準許的財產或資產的處置除外)，(P)、(Q)或(T))，或(2)發生導致借款人或受限制子公司變現或收到淨收益的任何意外事件 ，借款人應 在借款人或任何受限制子公司實現或收到此類淨收益之日後十(10)個工作日或之前預付本金，但須符合第2.05款(B)(Vii)款的規定。 提供如果在需要任何此類 預付款時，借款人被要求根據管理此類債務的 文件的條款，以此類處置或意外事故的淨收益(此類允許的第一優先級 再融資債務(或其允許的再融資))，提出回購或預付許可的優先再融資債務 (或與債務同等擔保的任何允許的再融資債務)，或要求借款人以此類處置或意外事故的淨收益(此類允許的第一優先級 再融資債務(或其允許的再融資))進行回購或預付然後，借款人可以按比例使用該淨收益(根據 當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；提供 分配給其他適用債務的淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該淨收益的金額， 該淨收益的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給定期貸款)，用於提前償還定期貸款， 用於回購或提前償還其他適用債務，以及提前償還本應支付的定期貸款的金額提供, 進一步對於 其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等其他適用債務的情況， 拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)按照本協議條款用於 預付定期貸款。

(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期(A)之後產生或發行任何債務(A)不允許發生或 根據第7.03或(B)節發行的債務意在構成信貸協議再融資債務，借款人應促使 預付總額為定期貸款的本金總額，金額相當於自收到之日起或之前 收到的全部淨收益的100%，也就是收到貸款後五(5)個工作日

(Iv)[已保留].

(V)除 與任何再融資修正案、定期貸款延期請求或任何增量修正案(在該再融資修正案、定期貸款延期請求或增量修正案中規定的範圍內)相關的貸款外，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆預付 定期貸款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(提供 (I)使用信貸協議再融資債務的淨收益對定期貸款的任何預付款應僅適用於每一類適用的再融資債務，以及(Ii)任何類別的增量定期貸款可以指定一個或多個其他類別的定期貸款和增量 定期貸款可以在此類增量定期貸款之前預付)；(B)就每類定期貸款而言，根據第2.05(B)條第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款 應直接按到期日的順序用於根據第2.07條規定的預付款日期之後的預定本金分期付款；但為免生疑問，在第1號修正案生效日或第3號修正案生效日發生的貸款的預付款 不應被視為本條所指的“預付款” 以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自按比例支付的預付款份額 支付給貸款人。

(Vi)借款人應將借款人根據本第2.05(B)條第(I)至(Iii)款規定必須提前至少三(3)個工作日支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算借款人應支付的預付款總額 。行政代理將立即通知每個適當的 貸款人關於借款人的預付款通知的內容以及該適當的貸款人在 預付款中的比例份額。根據本 第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)條的規定，各定期貸款人可以在不遲於下午5：00向行政代理和 借款人發出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕按比例支付根據本條款第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何強制性預付款(該等拒絕金額， “拒絕收益”)的全部或部分。貸款人收到行政代理人關於該預付款的通知之日起一個工作日。指定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人拒絕償還的強制性 定期貸款的本金金額。如果定期貸款機構未能在上述規定的期限內向行政機構 發出拒絕通知，或者該拒絕通知未能明確規定要拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何拒絕的 收益將由借款人保留。

(七)外來 處置。儘管第2.05節有任何其他規定，(I)如果適用的當地法律禁止或推遲將外國子公司的任何處置(“境外處置”)或可歸因於外國子公司的超額現金流的任何或全部淨收益 匯回美國，則受此影響的部分淨收益或超額 現金流將不需要在本第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可以保留 由於適用的當地法律不允許匯回美國 (借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所要求的一切行動以允許匯回)，且一旦受影響的任何此類淨收益或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回 ，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的淨收益或超額現金流將立即(無論如何不晚於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款 )以償還第2.05節規定的定期貸款，以及(Ii)借款人 真誠地確定匯回任何外國處置或外國子公司的任何或全部淨收益或超額現金流將 用於償還定期貸款。 如果借款人 善意地確定匯回任何外國處置或外國子公司的任何或全部淨收益或超額現金流，則應立即將該淨收益或超額現金流 用於償還定期貸款。受此影響的淨收益或 超額現金流可由適用的外國子公司保留；提供在第(Ii)款的情況下， 在根據第2.05(B)節規定將保留的任何該等淨收益用於再投資或 根據第2.05(B)節要求對預付款應用 任何該等超額現金流的日期或之前，借款人可以將相當於該淨收益或超額現金流的金額應用於該等再投資或預付款， 視情況而定。 如適用，借款人可將相等於該淨收益或超額現金流的金額應用於該等再投資或預付款。 如適用，則借款人可將該等淨收益或超額現金流應用於該再投資或預付款。 減去 如果該等淨收益或超額現金流量匯回國內應支付或預留的額外税額 (或，如果較少，則為該外國子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。

(Viii)如 截至2012年7月31日(“拆分品牌截止日期”)，控股公司尚未收購拆分品牌(或其任何部分)，則借款人應安排預付相當於45,000,000美元的定期貸款本金總額，或構成截至收購協議日期可分配給未購買拆分品牌的45,000,000美元應課税額的較低金額 在拆分品牌截止日期後的五(5)個工作日 (或任何貸款的下一個截止利息期的最後一天的較晚日期)或之前。

(c) 利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息， 如果是在其利息期最後一天前一天預付歐洲貨幣利率貸款，則還應附帶根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款而欠下的任何金額。 如果是在該利息期限的最後一天前一天對歐洲貨幣利率貸款進行預付，則還應附帶根據第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額。

儘管 本第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本第2.05節要求在其利息期的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款，借款人可以自行決定是否在其利息期 的最後一天之前根據本第2.05節就任何此類歐洲貨幣利率貸款支付任何 貸款，而不是根據本第2.05節的任何其他規定，借款人有權自行決定是否需要在該貸款的利息期的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款，而不是根據本第2.05節的任何其他規定，借款人可以自行決定：向現金抵押品賬户存入一筆金額，足以支付根據本條款規定必須 支付的任何此類預付款以及該利息期最後一天的應計利息，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出 通知)根據本 第2.05節將該金額用於此類貸款的預付。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05節的相關規定將該金額用於 預付未償還貸款。就本協議項下的所有目的而言，該押金應被視為借款人對該等貸款的預付。

第 2.06節終止或減少承諾。

術語B每個定期貸款人的承諾在其將在截止日期提供的B期貸款資金後，應自動和永久地減少 至0美元。每個額外期限B-1貸款人的B-1期限承諾應在借入附加期限B-1貸款後於修訂1號生效日自動終止。 每個期限B-2貸款人的B-2期限承諾應在修訂2生效日期借入B-2期限貸款 時自動終止。 每個期限B-1貸款人在借入附加期限B-1貸款後，應在該日期自動終止期限B-1承諾。 每個期限B-2貸款人在該日借入期限B-2貸款後，將於該日自動終止期限B-2承諾。每個額外期限B-3貸款人的B-3期限承諾應在 第3號修正案生效日借入額外期限B-3貸款後自動終止。每個條款B-4貸款人的B-4條款承諾在第4號修正案生效日自該日借入其B-4期限貸款後自動終止。 每個B-5期限貸款人的B-5期限承諾在第6號修正案生效日期自動終止 在該日期借入其B-5期限貸款。

第 2.07節償還貸款。(a) 借款人應向行政代理償還條款B-的應課差餉賬户-45 貸款人(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從修訂後的第一個完整季度開始 第46 生效日期，本金總額等於所有條款B-的本金總額的0.25%-45 修正案編號上的未償還貸款46 生效日期(由於對條款B應用預付款，應減少付款-45 根據第2.05和(B)節規定的優先順序在期限B的到期日發放貸款-45 貸款，所有期限B-45 在該日期未償還的貸款。

第 節2.08利息。

(A) 根據第2.08(B)節的規定，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息 ，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用的 利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金金額產生利息。

(B) 在第8.01(A)條規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下逾期未付款項的利息 。應計 和此類金額的未付利息(包括逾期利息)應到期並應按要求支付。

(C) 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期以及本合同規定的其他時間 到期並支付欠款。本協議項下的利息應根據本協議條款在判決之前和之後 以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後到期並支付。

第 2.09節費用。

(a) 其他 費用。借款人應按照約定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(借款人和適用代理人明確約定的除外)。

(b) 結賬 手續費。借款人同意在結算日向本協議的每一貸款方支付結算費(“結算費”)，作為該貸款人定期貸款資金的費用補償 ，金額相當於該貸款人在結算日發放的定期貸款本金金額的1.50%。該結算費在各方面都將在結算日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記，如果是定期貸款，該 結算費應從貸款人發放的定期貸款中扣除。

(c) 期限 B-2貸款資助費。借款人同意在第2號修正案生效日向參加第2號修正案的每個B-2期貸款方支付一筆資助費(“第2號修正案”)，金額相當於該貸款人在第2號修正案生效日提供資金的B-2期貸款的規定本金的0.50%，作為該貸款人為B-2期貸款提供資金的費用補償(“第2號修正案 資助費”)。此類第2號修正案的資助費在所有方面都將在第2號修正案生效日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記，並應從該B-2期貸款人發放的B-2期貸款中扣除。 該修正案第2號資助費將在修正案第2號生效日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記。

(d) 期限 B-4貸款資助費。借款人同意在第4號修正案生效日向第4號修正案的每個B-4期貸款方支付一筆資助費(“第4號修正案資金”)，作為該等貸款人為B-4期貸款提供資金的費用補償(“第4號修正案資金 費用”)，金額相當於該貸款人在第4號修正案生效日提供資金的B-4期貸款的規定本金的0.25%。該第4號修正案的資助費在各方面都將在第4號修正案生效的 日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記，並應從該B-4期貸款人發放的B-4期貸款中扣除。

(e) 期限 B-5貸款資助費。借款人同意在第6號修正案生效日向第6號修正案的每個B-5期貸款方支付一筆資助費(“第6號修正案資金”)，作為該貸款人為B-5期貸款提供資金的費用補償(“第6號修正案資金費用”)，金額相當於該貸款人在第6號修正案生效日提供資金的B-5期貸款的規定本金的0.50%。該第6號修正案的資助費在所有方面都將在第6號修正案生效日期全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記，並應從該B-5期貸款人發放的B-5期貸款中扣除。

第2.10節利息和費用的計算 。

基準利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基準利率貸款)的所有利息計算應以一年三百六十五(Br)天或366(366)天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用 和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。 每筆貸款在貸款發放之日應計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息 或其部分；提供根據第2.12(A)節的規定，任何貸款在發放當天償還， 應計入一(1)天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的 ，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第 2.11節債務證明。

(A) 每家貸款人的授信延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人在正常業務過程中作為借款人的代理人，僅為財務管理條例第 5f.103-1(C)節的目的而作為證明 。行政代理人和每個貸款人保存的賬户或記錄應為沒有貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。但是，任何未記錄或記錄錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類 事項上有任何衝突 ，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何 貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理) 交付一份應付給該貸款人的定期票據，該票據除了證明該貸款人的賬户或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人 可以在其定期票據上附上附表，並在上面背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日 。

(b) [已保留].

(C) 行政代理根據第2.11(A)節真誠地在登記冊中填寫的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其賬户 或多個賬户中真誠作出的記項，應表面上看根據本協議和其他貸款文件，證明借款人根據本協議和其他貸款文件到期和應付的本金和利息的金額 或將由借款人到期並應支付給每個貸款人(在登記冊上的情況下)的證據，以及在該一個或多個賬户的情況下， 該貸款人的應付本金和利息金額的證據，無明顯錯誤；提供行政代理人或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應 限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

第 2.12節一般付款。

(A)借款人支付的所有 款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或 抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理的 辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款方承擔。在此指定的日期。行政代理將 迅速將其按比例的 份額(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個適當的貸款人，該款項與通過電匯至該貸款人的適用放款辦公室收到的資金相同。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款，在任何情況下均視為在下一個營業日收到，任何 適用的利息或費用將繼續計入。

(B) 如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；提供 如果延期將導致在下一個日曆 月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則應在緊接的前一個營業日支付。

(C) 除非借款人或任何貸款人在要求其向本協議項下的行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不應據此要求 )提供相應的金額如果此類付款 實際上未在當日基金中支付給管理代理，則：

(I) 如果借款人沒有支付上述款項，各貸款人應應要求立即向行政代理償還該 以同一天基金形式提供給該貸款人的該 假定付款部分，連同自 向該貸款人提供該款項之日起至該行政代理按不時有效的適用隔夜利率向 償還該款項之日的每一天的利息；以及(B) 如果借款人沒有支付該款項，則各貸款人應應要求立即向該行政代理償還該 以同一天基金提供給該貸款人的部分款項，連同從 向該貸款人提供該款項之日起至按不時有效的適用隔夜利率償還給該行政代理之日的利息；以及

(Ii) 如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付 當日基金中的金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日(“補償期”)為止的利息，年利率為 年利率，相當於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理人付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因逾期付款而可能應計的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該 貸款人未應行政代理的要求立即支付該金額，行政代理可以向借款人提出 要求，借款人應向行政代理支付該金額以及補償期的利息 ，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議 不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理人或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人 或借款人發出的關於第2.12(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D) 如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信用延期的條件 未得到滿足或未根據本條款免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E) 本協議中的任何規定均不得視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

(F) 當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件相關的所有到期和應付給行政代理和貸款人的款項 時，此類付款應由行政代理分發，並由行政代理和 貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款文件項下或與貸款文件有關的義務 ，行政代理可以(在適用 法律的強制性規定允許的最大範圍內)，但不承擔義務，選擇按照貸款人的比例將這些資金分配給每個貸款人，以償還或預付當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。 按該貸款人當時所有未償還貸款的未償還金額的比例分配給該貸款人。 在償還或提前償還該未償還貸款或當時欠該貸款人的其他債務時，應按比例將這些資金分配給該貸款人。

第 2.13節付款分享。

如果除本合同另有明確規定外，任何貸款人因其貸款而獲得任何本金或利息的付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)超過其應課税份額(或本協議規定的其他 份額)，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B) 從其他貸款人購買其發放的貸款的部分，以使該購買貸款人 按比例與每一方按比例分攤該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的任何本金或利息的超額付款；(B) 向其他貸款人購買該等貸款的參與，以使該購買貸款的借款人 與他們各自按比例分攤該等貸款的任何本金或利息的超額付款；提供如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據 購買貸款人自行決定的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分超額付款，則該購買應在該程度上被撤銷，並且每個其他貸款人應向 購買貸款人償還為此支付的購買價款。以及購買貸款人就所收回的 總金額支付或應付的任何利息或其他金額的金額，以及相當於該付款貸款人的應課差餉租值 (根據(I)付款貸款人要求償還的金額與(Ii)向購買貸款人收回的總金額的比例)的任何利息或其他金額，而不再就此支付利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的不時有效的 任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的 參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款， 不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議不時有效的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的 參與的對價而獲得的任何付款。借款人同意，因此 從另一貸款人購買股份的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在不違反第10.09條的前提下)，就此類參與而言，如同該貸款人 在此類參與金額上是借款人的直接債權人一樣。管理代理將保存根據本第2.13節購買的參與記錄( 在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力)，並將在 每次購買或還款後通知貸款人。根據本 第2.13條購買參與權的每一貸款人，在購買開始和之後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他 通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第 2.14節遞增積分延期。

(a) 增量承付款。借款人可以在截止日期後的任何時間或不定期通過通知管理 代理(“增量貸款請求”)申請一項或多項新承諾，這些承諾可能與任何 未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新類別的定期貸款(統稱為增加任何定期貸款， “增量承諾”)在同一貸款安排中，因此行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。

(b) 增量貸款。在本協議的所有目的下，通過設立在增量 設施關閉日期發放的新定期貸款而實現的任何增量定期貸款應被指定為單獨的增量定期貸款類別。在任何增量 任何類別的增量承諾生效之日(包括通過增加任何定期貸款)， 在滿足本第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量貸款人應向 借款人發放金額等於其對該類別的增量承諾的貸款(“增量定期貸款”)，以及(Ii)該類別的每個 增量貸款人應成為本合同項下關於該類別的增量承諾的貸款人儘管如上所述，增量定期貸款可能與任何 定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(c) 增量貸款申請。借款人根據第2.14節提出的每份增量貸款申請應 列出相關增量定期貸款的申請金額和擬議條款。遞增定期貸款可由任何現有貸款人 (但每個現有貸款人將沒有義務作出任何遞增承諾，借款人也沒有義務 與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何此類其他 銀行或其他金融機構稱為“額外貸款人”)(每個此類現有貸款人或提供此類“遞增貸款機構”的額外貸款人 )進行；提供行政代理應同意(不得無理扣留或推遲)該貸款人或其他貸款人發放此類遞增定期貸款，但前提是第10.07(B)條規定，將貸款轉讓給該貸款人或其他貸款人需要徵得此類同意(如果有的話)。

(d) 漸進式修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾 的有效性應取決於其日期(“增量設施關閉日期”)是否滿足以下每個 條件：

(I) 在增量貸款結算日實施此類增量承諾和依據該增量承諾發放的增量貸款後，不存在任何違約或違約事件 ；

(Ii) 在實施該等增量承諾後，應滿足第4.02(I)節的條件(應理解，該第4.02(I)節中所有提及“信貸延期日期”或類似措辭的 應被視為指 該增量修正案的生效日期)；提供為滿足第4.02(I)節的要求，僅要求指定的 陳述在此類增量貸款的收益用於完成 允許的收購時是真實和正確的；

(Iii) 借款人及其受限子公司應遵守第7.11節規定的契諾，這些契諾是在增量設施關閉日期和最近結束的測試期的最後一天(或者，如果第7.11節引用的測試期 尚未過去，則第7.11節引用的第一個測試期的契諾應作為最近四個季度結束的 )確定的，在每種情況下，都應符合第7.11節中規定的契諾，這些契諾是以遞增設施關閉日期和最近結束的測試期的最後一天為基礎確定的。就好像在該等增量承諾下可獲得的任何增量定期貸款在借款人該財政季度的最後一天 未償還，以測試其遵守情況；

(Iv) 每筆增量承付款的本金總額不少於15,000,000美元，增量 為1,000,000美元(提供如果該金額代表以下第(V)款規定的限制(br}下的所有剩餘可用金額)，則該金額可能小於15,000,000美元；以及

(V) 修訂後產生的增量定期貸款總額46 生效日期不得超過(A)(1)$350,000,000減去(2)借款人及其受限制子公司根據第7.03(S)條其定義的第 (Iii)(I)條減去(3)在ABL融資機制下在第(Br)號修正案之後應生效的增量承諾總額。46 生效日期，(B)ABL貸款的所有自願預付定期貸款和所有自願永久承諾削減 在第46 生效日期(在每種情況下，不是由任何債務收益提供資金)和(C)額外的 增量定期貸款，只要合併第一留置權淨槓桿率截至借款人財務報表內部可用的四個會計季度最後一天的最後一天不超過4.00至1.00，則在適用的增量融資結束日期確定 。在按形式實施任何此類引起並從“綜合 第一留置權淨槓桿率”定義的 第(A)條中剔除任何此類增量定期貸款的現金收益後(但是，如果增量定期貸款(條款B--除外)的現金收益不在此列，則不適用於“合併 第一留置權淨槓桿率”的定義 第(A)款)的任何此類增量定期貸款(但是，如果增量定期貸款(B-45 根據修訂號46 生效日期)根據第2.14(D)(V)(A)條發生的債務或根據第 條(四.Iii)(I)(I) 在根據第2.14(D)(V)(C)節發生增量定期貸款的同時， 在根據第2.14(D)(V)(C)節計算綜合第一留置權淨槓桿率以確定此類增量定期貸款發生的允許性時， “允許的 比率債務”的定義 。雙方理解並同意，根據 第2.14(D)(V)(A)條在此時發生的任何增量定期貸款或根據第(2)款(D)(V)(A)項發生的任何允許比率債務(四.Iii)(I) 此時“允許的 比率債務”的定義中的 應從合併第一留置權淨債務中剔除)。

(e) 所需條款。任何 類別的遞增定期貸款和遞增承諾的條款、撥備和文檔應符合借款人與提供此類遞增承諾的適用遞增貸款人之間的協議，除此處另有規定的 以外，在與遞增貸款結算日存在的定期貸款不同的範圍內， 應合理地令管理代理滿意。在任何情況下：

(I) 增量定期貸款：

(A)應 (X)排名平價通行證在付款和擔保的權利和(Y)具有與定期貸款相同的擔保，

(B) 不得早於產生該等增量定期貸款時任何未償還定期貸款的最後到期日到期，

(C) 至到期日的加權平均年限不得短於任何當時現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限，

(D) 應具有適用的利率，並且在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)以及以下(E)(Iii)條款的前提下，由借款人和適用的增量貸款人確定 攤銷，以及

(E)根據適用的增量修正案的規定，增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本合同項下的任何 自願或強制性定期貸款的預付款；(E)增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何 自願或強制性定期貸款的預付款；

(Ii) [已保留];

(Iii) 適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表(受上述第(I)(C)款的約束)和適用於每類增量定期貸款的全額收益率 應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每個適用的增量修正案中規定；提供, 然而，，對於根據 增量承諾發放的任何貸款，適用於該增量定期貸款的全入收益率不得大於根據截至該計算日期關於未償還的 期限B的修正的本協議條款而應支付的適用全入收益率 -45筆貸款 加每年50個基點，除非在每種情況下，B-條款的適用利率(連同以下但書規定的歐洲貨幣下限或基礎利率下限)45增加貸款 ，以使每個未償還的條款B類的本協議項下當時適用的全入收益率-45筆貸款 等於全部收益，然後適用於增量定期貸款減去50個基點；提供任何現有條款B的 全部收益的任何增加-45貸款， 由於適用高於歐洲貨幣下限或基礎利率下限(如果有)的歐洲貨幣下限或基礎利率下限 那麼在條款B-45任何增量定期貸款的貸款 應僅通過提高(或酌情實施)適用於該現有期限B的任何歐洲貨幣 下限或基本利率下限來實現-4貸款5 貸款(根據第(Iii)款對適用利率、歐洲貨幣下限和/或基本利率下限進行的所有上調， “最惠國待遇調整”)。

(f) 增量修正。關於增量定期貸款的承諾應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)和其他貸款文件(視情況而定) 成為本協議項下的承諾，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署 。遞增修正案可在沒有 任何其他借款方、代理或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定 2.14。借款人將增量定期貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則任何貸款人 均無義務提供任何增量定期貸款。

(g) [已保留].

(H) 本第2.14節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第 2.15節再融資修正案。

(A) 截止日期後的一次或多次，借款人可根據再融資修正案，以其他定期貸款或其他定期貸款承諾的形式 ，就本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(A)而言， 將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款或增量定期貸款)，從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人獲得 信貸協議再融資債務。

(B) 任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第4.02節規定的各項條件 ，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到 (I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但 法律變更引起的此類法律意見的變化除外， 。(B) 任何再融資修正案的有效性取決於是否滿足第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內收到 (I)與截止日期提交的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書。合理地更改事實或更改律師的意見形式 令行政代理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改 ，以確保該信貸協議為債務再融資提供 適用貸款文件的好處。

(C) 根據第2.15(A)條發行的信貸協議再融資債務的本金總額 應為(X)不少於15,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。

(D) 本協議各方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案 進行修改。在(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和 條款對由此產生的債務進行再融資，以及(Ii)對本協議和 符合第10.01節第三段的規定和意圖的其他貸款文件作出符合規定和意圖的其他貸款文件(未經本協議要求的貸款人同意)，以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行合理認為必要或適當的其他修訂 或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改 或適當的修改，以符合本協議和其他貸款文件的規定和意圖(未徵得本協議要求的貸款人的同意)，以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行可能需要的或適當的其他修改 和所需貸款人在此明確授權管理代理簽訂任何此類再融資修正案。

第 2.16節延長定期貸款。

(a) 定期貸款延期 。借款人可以隨時、隨時請求修改給定 類別的全部或部分定期貸款(每筆“現有定期貸款部分”)，以延長關於 所有或部分此類定期貸款(已如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的預定到期日，並提供與本第2.16節一致的其他條款。為建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，説明擬設立的延長期限貸款的 建議條款，(X)應與根據該 現有定期貸款部分向每家貸款人提供的貸款相同(包括關於建議的利率和應付費用)，並應與根據 該現有定期貸款部分按比例向每家貸款人提供的定期貸款相同；(Y)應與該延長的 貸款將從其修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)延長期限 貸款本金的所有或任何預定攤銷付款可以推遲到以後在適用的延期修正案規定的範圍內；提供, 然而，，在任何情況下， 本合同項下任何類別的定期貸款(包括再融資定期貸款和延長期限貸款)的到期日不得超過四(4) ；(Ii)延長期限貸款的有效收益率(無論是以保證金、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在適用的延期修正案規定的範圍內，均可能不同於該等 現有定期貸款部分的定期貸款的有效收益率；(Ii)在任何情況下，延長期限貸款的有效收益率(無論是以保證金、預付費用、原始發行折扣或其他形式)均可能不同於此類 現有定期貸款部分的有效收益率；(Iii)延期 修正案可規定僅適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該期限在延期修正案的生效日期(緊接該延期定期貸款設立之前)生效；及(Iv) 經延長的定期貸款可享有借款人與貸款人商定的催繳保護；提供在所有最終規定期限較早的定期貸款(包括修改後的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還之日之前，不得有選擇地預付任何 延長期限貸款，除非此類可選擇的 提前償還伴隨着此類其他定期貸款的按比例提前償還；提供, 然而，，保證(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不應發生並持續違約，(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在成立時的最終到期日 不得早於本協議項下任何其他定期貸款的最後到期日，(C)給定定期貸款延期系列的任何 延期貸款在成立時的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日(以及擔保貸款的留置權 )( 藉助於在該延期貸款發生前攤銷或提前償還此類債務而獲得的除外)，(D)任何此類延期貸款(以及為其擔保的留置權 )應不短於任何現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日。(D)任何此類延期貸款(以及擔保該貸款的留置權 )，應不短於任何現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日(以及為其擔保的留置權 )。(E)與該延期修正案有關的所有文件應符合前述規定，並且(F)任何 延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何 自願或強制償還或預付款，每種情況都在各自的定期貸款延期請求中指定。 根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期貸款應指定為一系列(每個，一個期限 貸款延期)。 根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延長期限貸款應被指定為一系列(每項，一個期限 貸款延期)。 根據任何定期貸款延期請求修改的任何延長期限貸款應被指定為一系列(每個，一個期限 貸款延期提供從現有定期貸款部分修訂的任何延長期限貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為 任何先前建立的定期貸款延期系列相對於該現有定期貸款部分的增加。根據第2.16條產生的每筆定期貸款 延期系列延期貸款的本金總額應不低於 $35,000,000。

(b) [已保留].

(c) 延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分下的貸款人作出迴應的日期 前五(5)個工作日提交適用的定期貸款延期請求，並應同意行政代理制定或可接受的程序 (如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.16節的目的 。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款 修訂為延長期限貸款。持有現有定期貸款部分下的貸款的任何貸款人(每個， “延長期限貸款人”)希望將其在受該延長期限貸款請求約束的現有定期貸款部分 下的全部或部分定期貸款修改為延長期限貸款，應在該期限貸款延長請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“延長 選擇”)，通知其已選擇請求修改的現有 定期貸款部分下的定期貸款金額。如果適用期限貸款人已接受相關期限貸款延期請求的現有定期貸款部分 項下的定期貸款本金總額超過根據定期貸款延期請求請求延期的期限貸款金額 ，則接受延期選舉的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例(以行政代理四捨五入為準) 修訂為延期期限貸款。

(d) 延期 修訂。延長期限貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延長期限貸款的每個延長期限貸款人對本協議的修正案(各自的“延期修正案”) 設立，應分別符合上文第2.16(A)節的規定(但不需 徵得任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其 日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與截止日期提交的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。更改事實或 更改律師的意見形式，使行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議 和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保 延長期限的貸款可從適用的貸款文件中獲益。(Ii)重申協議 和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保 延長期限貸款的提供受益於適用的貸款文件。行政代理應立即 通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，本協議 和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)必要的程度(但僅限於)，以(I)反映根據本協議 產生的延長期限貸款的存在和條款, (Ii)修改第2.07節規定的定期還款，以反映根據第2.07節規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款本金的總和(該金額將按比例用於 減少根據第2.07條規定的此類定期貸款的預定償還)；(Iii)修改 第2.05節規定的預付款，以反映根據第2.07條規定的此類定期貸款的預定還款額，以反映根據適用的延期規定修訂的定期貸款本金總額的減少，(Iii)修改 第2.05節規定的預付款，以反映根據第2.07條規定的定期貸款的預定還款額，(Iii)修改 第2.05節中規定的預付款，以反映(Iv)對本協議和其他貸款文件進行 符合第10.01節第二段的規定和意圖的 其他更改(未經要求的貸款人同意)，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政 代理

(E) 就本協議而言，根據本第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制性 付款或預付款。

第三條税收、成本增加、保護和違法

第 3.01節税金。

(A) 除第3.01節規定外，借款人(第 III條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何貸款文件下的任何擔保人支付的任何和所有款項應 免税且不扣除任何税款。如果借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人被任何法律要求從根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項扣除任何税款， (I)如果有關税款是補償税或其他税，借款人或適用擔保人的應付款項應根據需要增加 ，以便在扣除了所有規定的扣除額後(包括適用於根據本 第3.01條應支付的額外款項的扣除)。每個上述代理人和貸款人收到的金額等於如果沒有 作出此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付 扣除的金額，以及(Iv)在付款日期 後三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天內儘快向有關税務機關或其他機關支付扣繳的全部款項)；(Iv)在付款之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天內儘快支付它應向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供證明付款的收據原件或副本，或該代理人或貸款人可接受的其他證據。

(B)此外，借款人同意支付任何政府當局因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他原因而徵收的任何和所有現有或未來印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税、財產税、無形税或抵押記錄税，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人轉讓和承擔、授予參與而徵收的任何此類税。轉移或分配到或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室，以接收任何貸款文件項下的付款(統稱為 )轉讓税“)(不包括借款人以書面形式請求或要求的轉讓、參與等產生的轉讓税)，但僅限於由於轉讓人、受讓人、參與貸款人或參與者(視情況而定)與徵收此類轉讓税的司法管轄區 之間的聯繫而徵收的轉讓税 税(不包括僅因根據 執行、交付、作為一方、從事任何交易、根據 履行義務、接受付款而產生的任何聯繫)。在這種情況下，轉讓税的徵收範圍僅限於轉讓人、受讓人、參與貸款人或參與者(視情況而定)，且僅限於轉讓人、受讓人、參與貸款人或參與者(視情況而定)與徵收此類轉讓税的司法管轄區之間的聯繫 。任何貸款單據)(本節第3.01(B)節所述的所有此類非免税 以下簡稱“其他税”)。

(C) 在不重複根據第3.01(A)節支付或將支付的任何金額的情況下，借款人和每個擔保人同意賠償 每個代理人和每個貸款人：(I)根據任何貸款文件對借款人或擔保人的賬户 支付的任何金額徵收的全部補償税，以及該代理人或該貸款人應支付的其他税款，以及(Ii)由此產生的或與之相關的任何費用。無論該等税款是否由政府當局正確或合法地徵收或申報。 由該代理人或貸款人(或由該代理人 代表該貸款人)真誠準備並交付的該等付款或負債金額的證明書，連同其合理詳細列出 該等金額的基礎及計算方法的書面聲明，應為決定性的，且無明顯錯誤。(br}由該代理人或貸款人(或由該代理人 代表該貸款人)提供的該等款項或負債的金額證明，並附有合理詳細説明 該等金額的基礎及計算方法的書面聲明。

(D) 每個貸款人和代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項 免除或減少預扣税金 。(D) 每個貸款人和代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項 免徵或減免預扣税。每當時間流逝或情況發生變化 導致此類文件在任何實質性方面過時、無效或不準確時，每個此類貸款人和代理應在該文件 過期、過時、無效或對借款人和行政代理更新或其他適當文件 (包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)過期、無效或不準確之日或之前迅速交付，或以書面形式迅速通知借款人和 行政代理它無法這樣做除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件 ，表明根據任何貸款單據向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或者 應按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的 從此類付款中扣繳的金額。儘管第(D)款有任何其他規定，貸款人 不應被要求根據第(D)款交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。在不 限制上述內容的情況下：

(I) 每個身為美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理提交兩份填寫妥當且簽署正式的國內税務局表格W-9的正本，證明該貸款人免除聯邦支持扣繳。

(Ii) 每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所定義)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的 要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的一項：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國是締約方的所得税條約的利益，以及守則所要求的其他文件， 兩份填妥並簽署妥當的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本。

(C)如貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益，(A)實質上採用本守則附件I形式的證明書 (任何該等證明書稱為“美國税務合規證明書”) 及(B)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，或

(D)至 貸款人不是實益所有人的範圍(例如，貸款人是合夥企業，或貸款人已將其 實益權益轉讓給參與者或SPC)、貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並 附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E 美國税務符合證書、表格W-9、表格提供如果貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人(或轉至SPC的貸款人) 並且一個或多個受益所有人申請投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該受益所有人提供美國税務合規證書 )。

(Iii) 每個身為美國人的代理人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應向借款人和行政代理人提交兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該代理人不受美國聯邦支持扣繳。每個非美國人的代理人 (如守則第7701(A)(30)節所定義)應向借款人和行政代理人提交兩份正確填寫並經正式簽署的美國國税局表格W-8ECI的原件，該表格涉及其代表自己收取的費用。

(Iv) 各貸款人特此授權行政代理向貸款方和 任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(D)節向行政代理提供的任何文件。

(E)如果 根據任何貸款文件向任何人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且 該人未能遵守FATCA適用的報告要求，該人員應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理提交適用法律規定的文件以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的 義務，以確定該人是否履行了該人在FATCA項下的義務 ，並且，，(br}、 、

(F) 要求根據本第3.01節支付的任何額外金額的任何貸款人或代理人應盡其合理努力減輕 或減少應支付的額外金額，合理的努力可能包括改變其貸款辦公室的管轄權(或 借款人合理要求的任何其他措施)，前提是這種改變或其他措施將減少任何此類額外金額(或 此後可能產生的任何類似金額)，並且不會導致任何未償還的款項(或 由該貸款人自行決定)

(G) 如果任何貸款人或代理人自行決定其已收到貸款方根據第3.01條向其支付的任何賠償税款或 其他税款的退款，則應 迅速將該退款匯給該貸款方(但僅限於貸款方根據本第3.01條就賠償金額支付的賠償或額外金額的範圍)。 如果貸款人或代理人自行決定已收到貸款方根據第3.01條向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款，則應 迅速將該退款匯給該貸款方(但僅限於貸款方根據本第3.01條就賠償金額支付的賠償或額外金額的範圍扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支 (包括任何税項)，且不計利息(不包括有關税務機關就退款而支付的利息，扣除任何代理人或貸款人就該利息須繳付的税款)；提供貸款當事人應貸款人或代理人(視具體情況而定)的要求，同意在被要求向 有關税務機關退還該等款項的情況下，立即將該等退款(加上任何罰款、利息或相關税務機關徵收的其他費用)退還給該當事人。 貸款當事人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，立即同意將該退款(加上任何罰款、利息或相關税務機關徵收的其他費用)退還給該當事人。本節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或 任何其他與其認為保密的税收相關的信息)。

第 3.02節違法。

如果任何貸款人確定任何法律已將其 定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室 發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則該貸款人在 通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放或延續歐洲貨幣利率貸款 或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的 要求(並向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有適用的歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續 維持該日的歐元利率貸款，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元利率貸款，則應立即將其轉換為基準利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05條支付預付或轉換金額的應計利息 以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的 放貸辦公室，如果這樣的指定可以避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷，否則 將不會對該貸款人造成實質性的不利。

第3.03節無法 確定費率。

如果所需貸款人確定 出於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定任何所請求的利率 期間內適用的歐洲貨幣利率(與擬議的歐洲貨幣利率貸款有關)，或者所需貸款人確定 任何所請求的利率期間內關於所提議的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，或者沒有向倫敦銀行間歐元市場或其他適用市場的銀行提供美元 存款用於適用的歐洲貨幣利率貸款(或其他適用的利率貸款)，或者沒有為適用的歐洲貨幣利率貸款向倫敦銀行間歐元或其他適用市場的銀行提供美元 存款。

儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件” )：

(A) 替換歐洲貨幣匯率。2021年3月5日，歐洲貨幣匯率管理人的監管監管機構金融市場行為監管局(FCA) 在一份公開聲明中宣佈 未來停止或喪失隔夜/即期隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月的歐洲貨幣匯率期限設置 。在(I)所有可用的歐洲貨幣匯率承諾人永久 或無限期停止由IBA提供，或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期(以較早的日期為準)，如果當時的基準是歐洲貨幣匯率，則基準 替換將用於本協議和任何貸款文件中關於該基準的任何設置的所有目的 或本協議其他任何一方或 任何其他貸款文件的進一步行動或同意。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B) 更換未來基準。基準轉換事件發生後， 基準替換將在下午5：00或之後更換當時的基準，以滿足本協議和任何貸款文件中有關 任何基準設置的所有目的。在第五(5)天)基準更換之日之後的工作日 將通知貸款人，而不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意 ，前提是管理代理在此時尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知 。如果當時基準的管理人已永久或無限期地 停止提供該基準，或者監管監管機構根據公開聲明或發佈不再能代表基礎市場和經濟現實的信息 為該基準的管理人宣佈該基準，且該基準旨在衡量且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何 借款、轉換或繼續借款的請求。在借款人收到管理代理關於基準更換已替換該基準的通知之前，將根據該 基準進行轉換或繼續計息， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準 利率貸款的請求。在前款提到的期間內，基準利率的構成在任何基準利率的確定中都不使用 。

(C)基準 符合變更的更換。關於基準替換的實施和管理， 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換 符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D) 通知；決定和確定標準。 管理代理將立即所以通知借款人和每個貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務 將暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款請求， 轉換為此類歐洲貨幣利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將此類請求(如果適用) 轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求通知 借款人和貸款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，但 除外

(E) 基準期限不可用。在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率 )，則管理代理可以刪除基準(包括 基準替換)設置不可用或不具代表性的任何此類基準的基準期，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括 基準替換)設置的基準期。(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣 匯率)，則管理代理可以刪除該基準(包括 基準替換)設置的任何不可用或不具代表性的基準期。

第 3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)如果 任何貸款人合理地確定，在截止日期之後的每一種情況下，由於任何法律的引入或對任何法律或解釋的任何改變，或該貸款人遵守該法律的情況，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何歐洲貨幣利率貸款的成本應有所增加。貸款人與上述任何一項有關的收入額或應收款的減少(就本第3.04(A)節的目的而言，不包括因(I)(X)根據第3.01節、(Y) }從受保税額定義中排除的任何税項(根據第(Ii)款不包括的税項)或其他税項或 (Z)任何保證税或其他税項而增加的 成本或減少的金額)或其他税項或 (Z)任何其他税項或 (Z)項下的任何保證税或其他税項的定義中排除的任何税項(根據第(Ii)款排除的税項除外)或其他税項或 (Z)信用證， 承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，以及上述任何一項的結果將增加該貸款人 發放或維持歐洲貨幣利率貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或減少 該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，以及(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，以及(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，以及上述任何一項的結果將增加或維持該貸款人的成本(或維持其發放任何貸款的義務)，或減少該貸款人收到或應收的任何款項的金額。然後，借款人應在貸款人要求合理詳細説明此類增加的成本後十五(15)天內(根據 第3.06節向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的此類增加的成本 或減少。儘管本協議有任何相反規定，但出於本協議項下的所有目的(包括第3.04(B)節), (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令或與此相關的 發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下都應被視為法律變更，無論頒佈日期是什麼，

(B) 如果任何貸款人確定，在截止日期之後出臺任何關於資本充足率的法律或其中的任何變化或對其解釋進行修改，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守該法律， 由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率的政策和該貸款人期望的回報率)， 該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率將會降低 然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減收費用和降低的回報率的計算 (連同根據第3.06節向行政代理提供的該等要求的複印件)。(br}然後，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人的費用和降低的回報率的計算(連同根據第3.06節向行政代理提供的該等要求的副本)。

(C) 借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就負債或由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的資產維持準備金 ，借款人的每筆適用的歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人 須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持借款人的承諾或為借款人的任何歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，該 額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入至最接近的五位小數點)等於 該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該確定(br}應是決定性的，無明顯錯誤)，在每種情況下，該確定應在該 貸款的每個應付利息日到期並支付，提供借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於此類額外利息或費用的通知(並複印件給行政代理)。如果貸款人未能在相關 付息日期前十五(15)天發出通知，該額外利息或費用應自收到通知之日起十五(15)天到期並支付。

(D) 任何貸款人未能或延遲根據本第3.04條要求賠償，不構成該貸款人放棄 要求賠償的權利。

(E) 如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將在商業上使用 合理的努力為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；提供作出此類 努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受重大的經濟、法律或監管方面的不利影響，並且提供, 進一步第3.04(E)條的規定不得影響或 推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、(C)或(D)條規定的任何義務或權利。

第 節3.05資金損失。

應任何貸款人不時提出的書面要求(並向 行政代理提供一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請該金額的依據， 借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出的損害 ：

(A)借款人的任何歐洲貨幣利率貸款在該貸款的 利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付；或

(B)借款人在借款人通知的日期或數額未能預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款的任何 (出借人未貸出貸款以外的其他原因)的任何 ；(B)借款人沒有按借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金或終止此類資金所需支付的保證金而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失) 。

第 3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A) 任何代理人或任何貸款人根據本條款第三條提出賠償要求時，應向借款人提交一份證明，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該金額應為最終金額。在確定 該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01條、第3.02條、第3.03條或第3.04條提出的賠償要求，借款人不需要賠償 該貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生之日前180天以上發生的任何金額；(B)對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或3.04條提出的賠償要求，借款人不需要賠償該貸款人在通知借款人發生該索賠事件前180天以上發生的任何金額；提供如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則 上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04節向借款人提出賠償要求 ，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人 從一個利息期向另一個適用的歐洲貨幣利率貸款發放或繼續發放的義務，或 將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款(如果適用)的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效 (在這種情況下，第3.06(C)節的規定)提供該暫停不應影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利 。

(C)如果 任何貸款人發放或延續任何歐洲貨幣利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停 ，則該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款應自動 轉換為基準利率貸款(如果無法轉換，則償還)，在該歐元利率貸款的當前利息期的最後一天 在法律要求的較早日期 )，並且除非且直到該貸款人按照以下規定通知本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在 ：

(I) 在該貸款人的歐洲貨幣利率貸款已如此轉換的範圍內， 本應適用於該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款的所有本金付款和提前還款應改為用於其基本利率貸款； 和

(Ii) 貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如歐洲貨幣利率貸款 ，應改為作為基準利率貸款發放或繼續發放(如有可能)，而該貸款人的所有將 轉換為歐洲貨幣利率貸款的基準利率貸款仍將作為基準利率貸款發放或繼續發放。

(D) 如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人在本協議第3.02、3.03或3.04節規定的情況下，導致該貸款人根據本條款3.06轉換任何歐洲貨幣利率貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況不再存在時立即轉換)，而其他貸款人根據適用的貸款安排發放的歐洲貨幣利率貸款仍未償還(如果適用，則該貸款人同意立即進行轉換)，則 該貸款機構將根據本條款第3.02、3.03或3.04節規定的情況轉換該貸款機構的任何歐洲貨幣利率貸款。 如果適用，則該貸款機構同意立即轉換該貸款機構的任何歐洲貨幣利率貸款。對於此類未償還的歐洲貨幣利率貸款，該貸款人的基本利率貸款應在隨後的下一個利息期的第一天自動轉換為 必要的程度，以便在生效後，持有該貸款工具下的歐洲貨幣利率貸款的貸款人 和該貸款人根據各自對適用貸款的 承諾按比例持有所有貸款(本金金額、利率基準和利息期)。

第 3.07節在某些情況下更換貸款人。

(A) 如果在任何時候(I)借款人因第3.01或 節所述的任何條件而有義務支付第3.01或 節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.04節所述的任何 條件而停止提供任何歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可以：在十個 (10)個工作日(或管理代理合理可接受的較短時間)內，向管理代理和該貸款人發出事先書面通知 (提供不言而喻，行政代理有權 放棄該事先書面通知的要求)，(X)通過促使該貸款人(並且該貸款人有義務 )根據第10.07(B)條(在這種情況下借款人將支付轉讓費)轉讓其在本協議下的所有權利和義務 (僅在第(I)條的情況下就任何適用的貸款而言，或就集體投票而言，該貸款人有義務 )來更換該貸款人提供行政代理或任何貸款人均無義務向借款人 尋找替代貸款人或其他此類人員；以及提供, 進一步(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定支付款項而產生的任何此類轉讓 的情況下，此類轉讓將 導致此類補償或付款的減少，以及(B)如果任何此類轉讓是由於貸款人成為非同意的貸款人而導致的，則適用的合格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起) 促使採納。 如果該轉讓是由於貸款人成為非同意的貸款人而導致的，則適用的合格受讓人應已同意並應足以(與所有其他同意的貸款人一起) 促使採納或(Y)終止該貸款人的承諾 ，並償還借款人自終止日期起欠該貸款人的所有與該貸款人持有的貸款和參股有關的債務；提供在任何此類非同意貸款人終止的情況下，該終止應足以 (連同所有其他同意貸款人)導致通過適用的離開、豁免或修訂貸款文件 ，並且該終止僅適用於第(I)款或(關於集體投票)第 (Ii)款的任何適用便利。

(B)根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的適用承諾和未償還的 貸款(且行政代理特此同意，第5號修正案(由所有各方簽署)本身構成其他 非同意的貸款人轉讓文件)簽署並交付轉讓和假設(或與該轉讓有關的其他 文件)(“其他 非同意的貸款人轉讓文件”)，以説明該貸款人的適用承諾和未償還貸款(且行政代理特此同意，第5號修正案(由所有各方簽署)本身即構成其他 非同意的貸款人轉讓有關將任何 非同意期限B-4貸款轉讓給新期限B-4貸款人的文件，並(Ii)向借款人或 行政代理交付證明此類貸款的任何期限票據。在(X)借款人或受讓人貸款人全額支付借款人欠轉讓貸款人的與如此轉讓的貸款、承諾和 參與有關的所有債務(包括但不限於任何應計和未付利息)時(對於任何轉讓貸款人，第(X)款所指的金額構成該轉讓貸款人的 “購買價格”)。(Y)借款人和受讓人 貸款人將有關轉讓的出借人與此類轉讓有關的轉讓和假設或其他未經同意的出借人轉讓文件籤立給有關受讓人貸款人，而不論出讓人是否已簽署此類 轉讓和假設或其他未經同意的出借人轉讓文件，以及(Z)如果受讓人出借人提出要求， 應受讓人的要求， 向受讓人交付該轉讓和假設或其他未經同意的出借人轉讓文件, 受讓方貸款人應 成為本協議項下的貸款方，轉讓貸款方應停止就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款方，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對 該轉讓貸款方仍然有效。

(c) [已保留].

(D) 如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件中的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要 每個受影響的貸款人或某一類別的每個貸款人根據第10.01節的條款達成協議，或所有貸款人同意 關於某一類別的貸款，以及(Iii)所要求的貸款人(或涉及所有 受影響的特定類別貸款人(所需類別貸款人)同意該同意、放棄或修訂的豁免或修訂，則 不同意該同意、放棄或修訂的任何貸款人將被視為“非同意貸款人”。

第 3.08節生存。

借款方在 第三條項下的所有義務在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續有效。

第 條第四條. 授信延期的先決條件

第 4.01節初始信用擴展的條件。

除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務 必須滿足以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或pdf複印件或其他傳真件(除非另有説明，應立即附上原件)，並由簽署貸款方的一名負責人員以令行政代理人及其法律顧問合理滿意的形式和實質 妥善籤立：

(I)按照本合同要求承諾的貸款通知(br})；

(Ii)簽署了本協議的 份副本；

(Iii)借款人至少在截止日期 前兩(2)個工作日以要求定期票據的貸款人為受益人籤立的 定期票據；

(Iv)《保密披露函》第1.01C節規定的、由各借款方正式簽署的、需在該附表規定的截止日期籤立的每份 抵押品文件，以及：

(A)代表其內所提述的質押權益的證明書(如有的話)，並附有空白籤立的未註明日期的股權書，以及以空白背書證明質押債權的文書 ；及

(B)證據 證明行政代理可能合理地認為滿足抵押品和擔保要求所需的抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案應以行政代理合理地 滿意的方式採取、完成或以其他方式提供；(B)證據 證明行政代理可以合理地 認為滿足抵押品和擔保要求而採取、完成或以其他方式提供的所有其他行動、記錄和檔案；

(V)行政代理可能合理要求的 各借款方適用組織國務祕書出具的 各貸款方組織國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、任職證書和/或各借款方負責人 的身份、職權和能力，以及該 借款方為當事一方或作為借款方的其他貸款文件的每名負責人的身份、權限和能力

(Vi)貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP的意見，主要採用附件N的形式；

(七)[保留區];

(Viii)由首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他高級人員出具的 償付能力證明書 (在交易生效後)，基本上採用本合同所附作為附件D-2的格式；

(Ix)經協議各方正式籤立的收購協議及其附表的核證副本，以及行政代理合理要求的與收購協議相關交付的所有重要協議、文書和其他文件，每份文件均包括借款人的負責人員 證明該等文件自截止日期起完全有效，並且 已滿足以下(C)款規定的條件；以及

(X)行政代理就貸款當事人在每個司法管轄區合理要求的最近留置權和判決查詢書的副本 ；

提供, 然而，，即以上第(Iv)款所述的每項要求，包括交付滿足抵押品和擔保要求所需的文件和票據 (但簽署和交付《擔保協議》和 此類抵押品的留置權可以完善的範圍除外)(X)通過根據統一商業法典提交融資聲明或(Y)由 交付借款人及其全資擁有的重要國內子公司(任何不受限制的子公司除外)的股票， 不構成借款人在結算日進行任何信貸延期的先決條件 在截止日或之前或在借款人同意交付的情況下沒有不必要的負擔或費用的該等物品，或 導致交付此類搜索結果、文檔和工具，或採取或導致採取 為完善此類擔保權益在截止日期後九十(90)天內可能需要採取的其他行動(但須經行政 代理以其合理的酌情決定權批准延期)。

(B)根據本協議要求支付並在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的所有 費用和支出(除非借款人另有合理同意)應從貸款項下初始資金的收益中支付，包括根據費用函支付的費用 。

(C)在截止日期首次借款之前或基本上同時，(I)收購應已根據2011年12月20日生效的收購協議條款在 所有實質性方面完成(而不影響控股公司對貸款人或安排人(按安排人合理決定的 )有重大不利影響的任何修訂、同意或豁免 )，且未經安排人事先同意(該同意不適用於以下情況： 由安排人合理確定的 對貸款人或安排人不利的任何重大修訂、同意或豁免)(該等同意不會對貸款人或安排人構成重大不利的修改、同意或豁免(按安排人的合理決定 )，且未經安排人事先同意(此類同意不會對貸款人或安排人構成重大不利的修改、同意或豁免延遲或有條件的)( 應理解：(A)收購的收購價或對價的任何降低都不是實質性的，對貸款人或安排人的利益不利，但應減少對定期貸款和將在成交日發生或發行的無擔保過渡性貸款(如果有)(或優先票據)的承諾，(B)該收購協議中“重大不利變化”或“重大不利影響”定義的任何修訂均屬重大，且對貸款人及安排人的利益不利(br})；及(Ii)再融資應已完成。(B)該等收購協議中“重大不利變化”或“重大不利影響”的定義的任何修訂均屬重大，且對貸款人及安排人的利益不利(br})；及(Ii)再融資應已完成。

(D)在截止日期前，不會發生 無法補救的重大不利變化(定義見於二零一一年十二月二十日生效的收購協議)。

(E) 指明的陳述應在截止日期並截至 截止日期在所有重要方面真實和正確(或，如果符合“重要性”、 “重大不利影響”或類似的措辭，在所有方面(在實施該限制之後))；提供在此類陳述和保證明確提及較早的 日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早的日期時在所有重要方面均應真實無誤。

(F)安排人應已收到公司年度財務報表、公司季度財務報表、收購業務 年度財務報表和收購業務未經審計財務報表。

(G)調度員應已收到形式財務報表。

(H)行政代理和每位安排人應至少在截止日期前15天收到行政代理或該安排人合理地書面要求的有關借款人和擔保人的所有文件和其他信息， 行政代理或該安排人合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”)所要求的。

(I)賣方在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保應 真實和正確，但前提是控股公司或借款人有權因違反該等陳述和擔保而終止其在收購協議下的義務 。

在不限制第9.03(B)節條款 的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署 本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求 貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定反對意見的建議截止日期之前已收到該貸款人的 通知。

第 4.02節條件適用於截止日期之後的所有積分延期。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求 (只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續 歐洲貨幣利率貸款)，但前提條件如下：

(I)第五條和其他貸款文件中規定的各借款方的 陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日的所有實質性方面均應真實和正確，其效力與該日期相同，但 如果該陳述和擔保明確涉及較早的日期，則其在 截至該較早的日期的所有實質性方面均為真實和正確的，在此情況下，該等陳述和擔保應在 截至該較早的日期的所有實質性方面均真實和正確；提供任何有關“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後) 在該相應日期在所有方面都是真實和正確的。 “重大不利影響”或類似的語言應真實和正確(在其中的任何限定生效後) 。

(Ii)不存在也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約 。

(Iii) 行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期申請。

借款人 在截止日期後提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型或延續歐洲貨幣利率貸款的承諾 貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)和(Ii)節規定的條件的聲明和擔保 。

文章 V. 陳述和保證

控股公司、借款人和本協議的每個子公司 擔保方在每次信貸展期時向代理人和貸款人陳述並保證(根據第四條要求 對該信貸展期真實和正確)：

第 5.01節存在、資格和權力；遵守法律。

每一借款方和每一受限制子公司(A) 均為正式組織或組成的個人，根據其註冊成立或 組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(如果此類概念存在於該司法管轄區內)，(B)擁有(I)擁有或租賃其 資產並按照目前開展的業務開展其業務的所有必要權力和權限，(Ii)在貸款各方的情況下，執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務 ；(B)擁有所有必要的權力和權限，以(I)擁有或租賃其 資產，並按當前開展的業務開展業務；(Ii)對於貸款方，執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務。(C)符合每個司法管轄區法律的適當資格和良好信譽(在相關情況下) 其財產的所有權、租賃或運營或其業務的處理需要此類資格，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)已獲得所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以 按照目前進行的方式經營其業務；但第(A)款(就借款人而言除外)、 (B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)款所提述的每一種情況，在不能合理地預期 不會產生重大不利影響的範圍內，均屬例外。

第 5.02節授權；不得違反。

每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成， (A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反 任何此等人員的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反任何留置權的行為(第7.01節允許的除外)衝突或導致 產生任何留置權， (除第7.01節允許的情況外)。 (A)已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且(B)不違反 任何此等人的組織文件的條款，或導致違反或產生任何留置權(第7.01節允許的除外)。或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務 ，或(Y)任何政府當局的任何重要命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決 項下支付任何款項；或(Iii)違反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何衝突、違反或違反或付款(但不產生 留置權)，且此類違反、衝突、違反或付款不會 產生重大不利影響。

第 5.03節政府授權；其他異議。

與本協議或任何其他貸款文件的任何借款方執行、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件、任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權有關的 不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。 與本協議或任何其他貸款文件的任何借款方執行、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件、由任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權、根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括優先權)，或行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)提交和 登記，以完善貸款方授予擔保人的抵押品留置權，(Ii)批准、 同意、豁免、授權、行動、通知和備案該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案 未能取得或作出 不能合理預期會產生重大不利影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，且完全 有效及有效(br}抵押品 及擔保要求的除外)及(Iii)該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案不能合理預期未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案會產生重大不利影響。

第 5.04節具有約束力。

本協議和其他每份貸款文件均由作為協議一方的每個借款方 正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成借款方合法的、 有效的和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行， 除此外，可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則以及(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上以擔保當事人為受益人的抵押品留置權所需的備案和登記的需要 和(Iii)的效力的限制。 和(Iii)以下各項的效力受限制：(I)債務人救濟法和衡平法的一般原則；(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上的留置權以保證方為受益人的必要的備案和登記 和

第 5.05節財務報表；無實質性不利影響。

(A) 本公司年度財務報表及本公司季度財務報表在各重大方面均具有公正性 控股公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績 因此根據GAAP在其所涵蓋的整個期間內一貫適用，(A)除其中另有明文規定外， 及(B)就本公司季度財務報表而言，須受正常年終調整及 無足跡所導致的變動所規限

(B) 收購業務年度財務報表和收購業務未經審計財務報表在所有 重大事項中均公平列示，根據在其涵蓋期間內一貫適用的國際財務報告準則，(A)除其中另有明確註明外，以及(B)就收購業務未經審計財務報表而言，受正常年終調整和無腳註引起的 變化 所述的截至其日期的財務狀況及其所涵蓋 期間的經營結果的尊重。(B) 收購業務年度財務報表和收購業務未經審計財務報表均公平地列示於所有 重大事項中，該等財務報表尊重被收購業務截至其日期的財務狀況及其所涵蓋 期間的經營業績。

(C) 未經審計的形式上的截至截止日期前至少四十五(45)天(或如果該四個會計季度是控股公司的會計年度末，則為九十(90)天)截止的12個月 期間的最後一天 期間的最後一天的控股公司及其子公司的合併資產負債表，在給予交易 效力後編制，就好像交易是在該日期(包括其附註)發生的一樣(包括其附註)(以下簡稱“財務報表”)，即在截止日期前至少四十五(45)天(或如果該四個會計季度期間是控股公司的會計年度末，則為九十(90)天)編制的合併資產負債表。預計 資產負債表“)和未經審計的形式上的控股公司及其子公司截至截止日期至少四十五(45)天(如果該四個會計季度是借款人的 會計年度結束，則為九十(90)天)截止的12個月期間的綜合收益表，該報表是在交易生效後編制的，就好像交易發生在該期間的開始 (連同備考資產負債表，即“備考財務報表”)，其副本迄今已有 份本公司 季度財務報表、收購業務年度財務報表及收購業務未經審計財務報表 均基於Holdings認為截至交付日期的合理假設真誠編制，且 於形式上的以控股及其附屬公司於2011年9月30日的估計財務狀況及其所涉期間的估計經營業績為基準 。

(D) 控股公司及其子公司截至截止日期五週年的每個財政年度的合併資產負債表、損益表和現金流量表的預測，這些預測的副本已在截止日期前提交給 行政代理，根據第6.01節提供的所有預測都是真誠地 根據其中所述的假設編制的，這些假設在作出時被認為是合理的。不言而喻 對未來事件的預測不應視為事實，實際結果可能與此類預測大不相同。

(E) 自截止日期以來，未有任何事件或情況(無論是個別事件或總體事件)已經或可能 合理地預期會產生重大不利影響。

(F) 本公司年度財務報表、本公司季度財務報表、收購業務年度財務報表、收購業務未經審計財務報表或根據第6.01(A)或(B)節提交的任何其他財務 報表中並無未披露的重大負債。

第 5.06節訴訟。

除機密披露函第5.06節所述外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據控股公司或借款人所知， 控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或其任何受限制的子公司，或其任何財產或收入，均未受到法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅，而這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議可能 合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節財產所有權；留置權。

借款人及其每個受限制的 子公司對其日常業務所需的所有不動產 財產擁有良好的記錄所有權、有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，除機密披露函第5.07節所述外，沒有任何留置權，並且所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於預期目的和權益造成實質性幹擾。 除外。 在這一點上，借款人及其每一家受限制的子公司對其正常經營業務所需的所有不動產的所有權、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益均擁有良好的記錄所有權，且除機密披露函第5.07節所述外，沒有任何留置權，且所有權瑕疵不會對其開展業務或將此類資產用於預期目的和財產單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第 5.08節環境事項。

除非在《機密披露函》的第5.08(A) 節中特別披露，或者除非無法合理地單獨或綜合預期會產生重大的不利影響 ：

(A)每個借款方及其各自的物業和業務在實質上都符合所有環境法，包括 獲得和維護該等環境法要求的所有適用環境許可證，以開展貸款方的業務；

(B)借款方沒有收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，且貸款方和任何不動產都不是任何索賠、調查、留置權、要求或司法的標的， 根據任何環境法 懸而未決的行政或仲裁程序或據借款人所知的書面威脅，或者撤銷或修改任何貸款方持有的任何環境許可證；

(C) 任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施，或據借款人所知，以前由任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產，或因貸款方的行為而產生的、可合理預期需要調查、補救活動或糾正行動或清理，或可合理預期導致借款人承擔責任的不動產， 未有危險物質泄漏在任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施之上、之下或從該處釋放出有害物質。 在任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施之上、之下或之外，或據借款人所知，以前由任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施，或因貸款方的行為而產生的有害物質，均未被泄漏。

(D) 任何貸款方的經營或任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施 ，或借款人知悉借款人以前擁有、經營或租賃的不動產或設施 不存在因貸款方的經營或經營而產生或與之相關的事實、情況或條件，而這些事實、情況或條件可能合理地預期會導致借款人承擔環境法項下的責任。

第5.09節税收。

除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外，每個貸款當事人及其子公司均已及時 提交所有要求提交的納税申報表，並已繳納對其或其財產、收入、利潤或 資產徵收或徵收的所有到期和應付的税款(包括以扣繳義務人的身份)，但通過勤奮進行的適當訴訟程序進行善意爭議且有充足準備金的除外。 沒有任何貸款方已知的針對貸款方的擬議税項不足或評估，如果單獨或以 合計方式進行評估，則合理地預期會導致重大不利影響。

第 5.10節ERISA合規性。

(A) 除非無法合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、本規範和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B) (I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方、受限制子公司或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期的保費除外)；(Iii)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司都沒有 或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條發出通知後， 就多僱主計劃承擔的任何責任(也沒有發生任何事件會導致該責任)；及(Iv)任何貸款方、 受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069或4212條規限的交易；及(Iv)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069或4212條規限的交易；及(Iv)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069或4212條約束的交易 對於本第5.10(B)節的上述第(I)至(Iv)條 中的每個條款，單獨或整體不合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

第 5.11節子公司；股權。

截至截止日期(交易生效後)，除《保密披露函》第5.11節明確披露的內容外，借款方沒有任何重要子公司。 貸款方(或任何貸款方的子公司)在此類重大子公司中擁有的所有未償還股權均已有效發行和全額支付，貸款方(或任何貸款方的子公司)在此類重大子公司中擁有的所有股權 均無任何留置權，但以下情況除外：(I)根據抵押品文件或根據 ABL融資文件(留置權應受ABL債權人間協議約束)創建的留置權；以及(Ii)任何留置權(該留置權應受ABL債權人間協議的約束)和(Ii)任何留置權的所有留置權，但(I)根據抵押品文件或根據 ABL融資文件(留置權應受ABL債權人間協議約束)創建的留置權除外截至截止日期，完美證書的附表1(A)和附表5(A)列出了 作為貸款方的每個國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人及其任何其他子公司在 每個子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(C)確定了作為子公司的每個子公司，根據抵押品和擔保要求，該子公司的股權 必須在截止日期質押。

第5.12節 保證金規定；投資公司法。

(A) 任何貸款方均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或 持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，並且任何信用證下的任何借款或 提款的任何收益都不會用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的 。

(B) 根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或其任何受限制的子公司均未或需要註冊為“投資公司” 。

第 5.13節披露。

任何借款方或其代表提供的任何報告、財務報表、證書或其他 書面信息(預計財務信息除外，形式上的財務 一般經濟或行業性質的信息和信息)提供給任何代理人或任何貸款人與本協議擬進行的交易和本協議談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)整體而言，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中 陳述(當作為一個整體)所需的任何重大事實，並不存在重大失實與 有關預測的財務信息和形式上的財務信息、控股公司和借款人表示，該等信息 是基於編制時被認為合理的假設善意編制的；不言而喻，該等 預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。

第 5.14節勞工事務。

除非，總的來説，不能合理地 預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何受限制的子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅；(B)借款人 或其任何受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞工標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或處理此類問題的任何其他適用法律；(B)借款人或其任何受限制的子公司沒有受到罷工或其他勞資糾紛的威脅；及(C)每一貸款方或任何受限制附屬公司因僱員 健康和福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在相關方的賬簿上。

第5.15節 知識產權、許可證等每一貸款方和受限制子公司均擁有、許可或擁有權利 使用其當前開展的各自業務運營合理 所需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術 數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且此類知識產權不與任何人的權利 衝突，除非在不存在的情況下是否有理由認為 不會產生實質性的不利影響。據控股公司和借款人所知，任何 借款方或任何受限制子公司目前在各自業務運營中使用的任何知識產權均不侵犯任何人持有的任何權利，但個別或整體的此類侵權行為除外， 無法合理預期 會產生重大不利影響。任何貸款方或任何受限制的 子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟均無懸而未決，或據Holdings和借款人所知，任何貸款方或任何受限制的 子公司受到威脅，而這些索賠或訴訟，無論是個別的，還是合計的，都有可能產生重大的不利影響。

完美證書附表12(A)或12(B) 中列出的所有註冊均為有效且完全有效的註冊，但在每種情況下，此類註冊未能有效且完全有效的情況 不能合理地預期其個別或整體產生重大不利影響 除外。

第 5.16節償付能力。

截止日期，在交易生效後，借款人及其受限制子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第 5.17節初級融資從屬關係。

該等債務為“高級債務”、“高級 債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似條款)，以及 在任何次級融資文件中定義的、在償還權上從屬於該等債務的債務。

第5.18節《美國愛國者法案》。

(A) 在適用的範圍內，各控股公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)貿易 遵守經修訂的“敵人法案”和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR副標題 B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(Ii)“美國愛國者法案”。

(B) 貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、 政黨官員、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以便 獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》 。

(C) 控股公司的任何子公司，或據借款人或控股公司所知，控股公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或 代理人都不是個人或實體，或由以下人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁的對象或目標， 美國國務院、聯合國安理會，歐洲聯盟或英國財政部(統稱為“制裁”) 或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區或其政府的國家或地區。據他們所知，Holdings 或其任何子公司都不會違反任何制裁使用任何貸款的任何收益。

第 5.19節安全文檔。

除非在此或在 任何其他貸款文件項下另有規定，否則抵押品文件的規定，連同本合同或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件要求交付的任何質押債務和任何質押股權 交付給管理代理)，為擔保當事人的利益而創建 是有效的，除非本合同另有規定，包括受第7.01節允許的留置權的限制。{可強制執行和完善的第一優先權(ABL優先抵押品除外(本合同的留置權應在ABL債權人間協議中規定的程度上優先於該抵押品))對各自 貸款方在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和利益的留置權。

儘管本協議(包括第 5.19節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就(A)完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益( 根據適用的外國子公司的成立管轄權法律作出的質押和擔保權益除外)或關於以下事項作出任何陳述或擔保 ，或對以下事項作出任何陳述或擔保：(A)任何外國子公司股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性( 根據適用的外國子公司的成立管轄權法律所作的質押和擔保權益除外)，或與以下事項相關的陳述或擔保：(A)完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益( 除外)(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，優先權 ，或任何質押或擔保權益的可執行性，但根據抵押品和擔保要求，或(C)在截止日期，直至根據第6.13或4.01(A)(Iv)節要求，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，或根據第6.13條或第4.01(A)(Iv)節的要求，擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，或(C)在截止日期，直至根據第6.13或 4.01(A)(Iv)節的要求，質押或設定任何擔保權益，或擔保權益的效力，或完美或不完美的效果。根據第4.01(A)(Iv)節的規定，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性 在成交日期不需要的範圍內。

第 條六. 肯定公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾， 本協議項下應計和應付的任何貸款或其他義務(定期貸款擔保對衝協議下的義務除外)將繼續未付或未償還 ，則從結算日起及之後，控股公司和借款人應(除第6.01、6.02和6.03節規定的契諾的 情況外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節 財務報表。

(A) 不遲於借款人每個財政年度結束(從截至2012年3月31日的財政年度開始)後九十(90) 天和(Y) 控股公司要求向證券交易委員會提交該財政年度的Form 10-K年度報告之日， 借款人及其子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表(以較早者為準)送交行政代理，以便迅速進一步分發給每家貸款方，時間不遲於(X)九十(90) 天(從截至2012年3月31日的財政年度開始)和(Y) 控股公司要求向證券交易委員會提交該財政年度的表格10-K年度報告之日， 借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表股東 該會計年度的權益和現金流量，以比較的形式列出上一會計年度的數字，全部 按照公認會計原則合理詳細編制，經審計並附有普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應 按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似資格的約束 ，且不受任何“持續經營”或類似資格的約束 ，並附有普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見 ，這些報告和意見應按照公認的審計準則 編制

(B) 不遲於借款人每個財年前三(3)個財季(從截至2011年12月31日的財季開始)的前三(3)個財季結束後(X)四十五(Br)(45)天內，以及(Y)控股公司要求向證券交易委員會提交適用財季的10-Q表格季度報告之日， 交付行政代理，以便迅速進一步分發給每家貸款人，其中較早者為(X)四十五(Br)(45)天；及(Y)在借款人每個財年的前三(3)個財季結束後(從截至2011年12月31日的財季開始)和(Y)控股公司要求向證券交易委員會提交適用財季的10-Q表格季度報告之日。借款人及其子公司在該會計季度末的合併資產負債表 及相關的(I)該會計季度及隨後 會計年度結束部分的綜合收益表或經營表，以及(Ii)該會計季度及隨後結束的會計年度部分的合併現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。所有內容均合理詳細，並經借款人負責人證明在所有材料中均屬公平列報 根據GAAP，尊重借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流，僅受正常年終審計調整和無腳註的限制；

(C) 在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交下一財政年度詳細的季度綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一財政年度末的預計合併資產負債表、預計 現金流量和預計收入的相關合並報表以及適用於此的重大基本假設的彙總)，以便迅速進一步分發給每個貸款人(統稱為“財務報表”)。 在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，向每個貸款人提交一份詳細的下一財政年度季度綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一財政年度末的預計合併資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關合並報表以及適用於此的重大基礎假設的彙總)。推算“)， 每項推算均須附有負責人員的證明書，述明該等推算是根據其內所述的假設 真誠地擬備的，而在 擬備該等推算時相信該等假設是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等推算有所不同，而該等差異可能是 實質性的；及

(D) 連同上文第6.01(A)節和第6.01(B)節 提及的每套合併財務報表一起向行政代理提交相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬户所需的調整 (如果有)(可能僅以腳註形式)。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於借款人和受限制子公司的財務信息的義務可通過提供(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視適用情況而定)10-K表或 10-Q表(視情況而定)來履行。 關於借款人和受限制子公司的財務信息，可通過提供(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視情況而定)來履行；提供關於第(A)款和第(B)款，(I)如果該等信息與借款人的母公司有關，則該等信息附有綜合信息，該等信息合理詳細地解釋了與借款人(或該母公司)有關的信息與關於借款人和受限制子公司的獨立信息之間的區別，以及(Ii)在 範圍內，該等信息取代了以下要求的信息： ；(B)如果該信息是與借款人(或該母公司)有關的信息，則該信息應與以下信息一起提供：(B)與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人和受限制子公司有關的信息之間的差異此類材料隨附普華永道會計師事務所或任何其他國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告 和意見，報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得 受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外。

根據第6.01(A)或(B)節要求交付的任何財務報表 不應要求包括與交易相關的採購會計調整， 不應要求將其包括在不可行的範圍內。

根據第 6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈該等文件的日期 (I)，或在互聯網上的網站 上按附表10.02列出的網站地址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)借款人 代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站還是由管理代理贊助)上張貼此類文件的網站(如果有)；提供(X)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人，直到行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(Y)借款人應 通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)任何此類文件的張貼，並通過電子郵件電子版本提供給 行政代理(I.e..、軟拷貝)。儘管本協議有任何規定 ，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供6.02(A) 節要求的合規性證書的紙質副本(可以是通過電子郵件交付的電子副本)。各出借方應單獨負責 及時訪問郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護 此類文件的副本。

借款人特此 確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人 材料張貼在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上的方式，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人 (每個均為“公共貸款人”)可能有不希望接收非下列材料的人員：(A)行政代理和/或安排者將在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼材料，從而向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。以及可能從事與該人證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。借款人特此同意， 只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將採取商業上合理的努力來確定借款人材料中可分發給公共貸款人的 部分，並且(W)所有此類借款人材料應 清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞。(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為 已授權行政代理、安排人員和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何 關於借款人或其證券的 重要非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)， 根據美國聯邦和州證券法(提供, 然而，在借款人 材料構成信息的範圍內，應將其視為符合第10.08節的規定)；(Y)允許通過平臺指定為“公共端 信息”的部分提供標記為 “public”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人員應將未標記為 “public”的任何借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共端 信息”的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料 標記為“公共”。

第 6.02節證書；其他信息。

交付給管理代理，以便及時將 進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)及(B)條所提述的財務報表交付後五(5)天，由控股公司的一名負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(B)在公開提供所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明後，借款人或任何受限子公司向證券交易委員會或任何可能取代其的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本( 任何登記聲明的修正案除外)， 作為任何登記聲明的附件， 將作為任何登記聲明的附件，如果適用，還可作為以下文件的附件： 、 表格S-8中的任何註冊聲明)，且在任何情況下均不要求 根據本第6.02節的任何其他條款交付給管理代理；

(C)在提交後立即 任何貸款方收到的任何重要通知(在正常業務過程中除外)的副本 或根據ABL融資文件的條款提供給任何貸款方或其任何受限子公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員 權利相關的除外)的重要報表或重要報告的副本，以及根據ABL融資機制文件的條款提供給任何貸款方或其任何受限制子公司的債務證券(與任何董事會觀察員 權利相關的除外)的重要報表或重要報告的副本。20212028年 Notes假牙或20242031年 票據契約，以及在每種情況下允許的本金超過門檻的本金 ，且不需要根據本節第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(D)在根據第6.02(A)節交付每個符合證書的同時，(I)僅在年度符合證書的情況下， 列出描述每個借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息的報告 以及完善證書的每個借款方的首席執行官辦公室所在地，或確認這些信息自截止日期或上一份報告的日期以來沒有變化 ，(Ii)對每個信息的描述， (I)僅在年度符合證書的情況下， 列出描述每個借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息，或確認這些信息自截止日期或上一次報告的日期以來沒有變化 ， 符合證書所涵蓋的最後一個會計季度的條件或情況 根據第2.05(B)和(Iii)條要求強制預付的條件或情況 借款人的每個子公司的列表，該列表將每個子公司標識為受限制子公司或非受限制子公司，為該符合證書交付日期的 (以自截止日期或所提供的最新列表以來任何此類子公司的受限制子公司或非受限制子公司的身份或地位發生了任何變化為限)； 根據第2.05(B)條和第(Iii)節 ，借款人的每個子公司的列表將每個子公司標識為受限制子公司或非受限制子公司，即為該符合證書交付之日的 。和

(E)迅速 行政代理或任何貸款人通過行政 代理不時合理地要求提供有關貸款方或其任何 受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或有關貸款文件條款的合規性的附加信息。 行政代理或任何貸款人可通過行政代理不時合理地要求提供有關貸款當事人或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息。

第 6.03節通知。

借款人的負責人 或任何附屬擔保人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)發生任何失責事件 ；

(B) 可合理預期會導致重大不良影響的ERISA事件的發生；及

(C) 任何人對借款人或其任何受限制子公司提起或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或 在法律上或衡平法上針對借款人或其任何受限制子公司提起的訴訟、訴訟、訴訟或 訴訟的任何威脅或意向通知 可合理預期會造成重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或 訴訟程序。

根據本第6.03節發出的每份通知應 附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第 第6.03(A)、(B)或(C)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人 已就此採取和擬採取的行動。

第 6.04節納税。

支付、清償或 以其他方式滿足在其正常經營業務中到期應支付的税款、其所有義務和 對其徵收的税項、其收入或利潤或其財產的所有義務和負債，但在以下情況下除外： 在以下情況下：(A)任何此類税項正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並已根據公認會計準則為其建立適當的準備金，或(B)未能支付或清償該等税項將不會被合理地預期。

第 6.05節保留存在等。(a)

(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和全面維持其合法存在， 和

(B) 採取一切合理行動，以維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權(包括在相關司法管轄區適用的良好信譽)、許可證、執照和專營權，

除非(A)(就控股及 借款人而言除外)或(B)(I)未能按規定個別或合計產生重大不利影響，或(Ii)根據第 vii條所允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第 6.06節物業維護。

除非不能合理地 預期不能單獨或總體產生重大不利影響，維持、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外 ，火災、傷亡或譴責除外。

第 6.07節保險的維護。

向保險公司 維護借款人認為(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好和信譽良好的公司，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務的人員通常投保的 類損失或損壞的保險，保險類型和金額(在 對從事與控股公司相同或類似業務的人員實施任何合理和習慣的自我保險後)。 在 對從事相同或類似業務的人員實施任何合理和慣常的自我保險後， 應向其提供保險 ，以防止其財產和業務遭受 通常由從事相同或類似業務的人員投保的損失或損害。借款人和受限制子公司)，通常由該等 其他人在類似情況下承擔。每份此類保險單應視情況(I)代表貸款人指定行政代理人為其利息項下的額外被保險人，或(Ii)在每份意外傷害保險單中包含損失 應付條款或背書，該條款或背書代表貸款人將行政代理人指定為其項下的損失收款人。如果任何抵押財產的改善在任何時候都位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)提供洪水保險，則借款人應在適用的洪水保險法要求的範圍內，或應促使每一貸款方：(I)維護或導致, 以行政代理人合理滿意的金額投保洪水保險，並且 以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規章制度，以及(Ii) 向行政代理人提交形式和實質均為行政代理人合理接受的遵守情況的證據。

第 6.08節遵守法律。

在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求 ，但如果不能合理預期不能單獨或總體上產生重大不利影響，則不在此限。

第 6.09節圖書和記錄。

保持適當的記錄和賬簿，其中 分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且符合公認會計原則，並且反映了涉及控股公司、借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務 交易和事項( 應理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的 會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成對陳述的違反，

第 6.10節檢查權利。

允許行政代理和每個貸款人的代表和 獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並與 其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受這些會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些 均由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內合理的時間進行，並在合理的頻率下進行 提供只有行政代理人才能代表貸款人 行使本第6.10條規定的行政代理人和貸款人權利，行政代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只能行使一(1)次，費用由借款人承擔； 提供, 進一步，在違約事件持續期間，行政代理(或其各自的任何 代表或獨立承包商)可代表貸款人在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由借款人承擔費用 執行任何前述事項。行政代理應讓借款人有機會 參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定 ，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、 檢查、複製、摘要或討論(A)構成非金融 商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項， 不要求借款人或任何受限制的子公司披露、允許檢查、 檢查、複製、摘要或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人 (或其各自的代表或承包商)披露，或(C)享有律師-委託人 或類似特權或構成律師工作成果。

第 6.11節附加抵押品；附加擔保人。

借款人自負費用，在符合抵押品和擔保要求的規定 以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，採取行政代理要求的所有必要或合理的 行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)在 任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資物資國內子公司(在每種情況下，不包括被排除的 子公司)，或根據第6.14條將任何現有的直接或間接全資擁有的國內子公司 指定為受限制子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)或任何子公司成為全資擁有的 國內子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)時：

(I)在組建、收購或指定後 60天內，或行政代理根據其 酌情決定權以書面同意的較長期限內：

(A)使 根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家重要的國內子公司 正式籤立並交付給管理代理，但關於任何排除的資產、作為擔保人加入本協議、 擔保協議補充、知識產權擔保協議、公司間票據的副本和其他擔保協議 以及行政代理合理要求的、形式和實質合理令行政代理滿意的文件(與抵押、擔保和擔保相一致 除外 在每種情況下，授予抵押品和擔保要求所需的留置權；

(B)安排 根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家重要國內子公司(以及作為擔保人的每一家此類國內子公司的母公司)交付根據抵押品和擔保要求要求質押的代表股權的任何和所有證書(至 已證明的範圍)和公司間票據(在已證明的範圍內)，並附有未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書；

(C)採取 ，並促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的重大國內子公司 和該重大國內子公司的每個直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交UCC財務報表以及交付股票和會員權益證書)， 歸屬行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和完善 並以其他方式遵守抵押品和擔保要求；

(Ii)如果行政代理人提出合理要求，在提出請求後四十五(45)天內(或行政代理人酌情書面同意的較長期限內)，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽名副本，該意見書由行政代理人的貸款方律師就行政代理人可能合理要求的第6.11(A) 節規定的事項提出；

(Iii)在行政代理人提出要求後，在切實可行的範圍內，在借款人 擁有或控制的範圍內，儘快向行政代理人交付關於每個 重大不動產的任何現有所有權報告、摘要或環境評估報告；(Iii)在可獲得的範圍內，並在借款人 擁有或控制的範圍內，迅速向行政代理人交付關於每個 重大不動產的任何現有所有權報告、摘要或環境評估報告；提供, 然而，，沒有義務向行政代理人提交任何現有的環境評估報告，如果向行政代理人披露該報告需要借款人或其子公司以外的人的同意，儘管借款人在商業上做出了合理的努力，但仍無法獲得同意；以及(br}如果不能獲得同意，則不應向行政代理人提交該報告；以及，如果向行政代理人披露該報告需要借款人或其子公司以外的人 同意，則沒有義務向行政代理人提交該報告；儘管借款人在商業上做出了合理努力，但仍無法獲得同意；以及

(Iv)如果 行政代理人提出合理要求，在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情書面同意的較長期限內)，不時向行政代理人交付任何其他必要的物品，以滿足 在截止日期後取得的任何 擔保人財產的完美和存在擔保權益的抵押品和擔保要求，但不受上述第(I)款的具體涵蓋。(Ii)或(Iii)或(B)條。

(B)不遲於借款人(合理且真誠行事)確定借款人(或行政代理根據其 酌情決定權以書面形式同意的較長期限)獲得根據抵押品和擔保要求作為抵押品提供的重大不動產後 不晚於一百二十(120)天，該財產將不會根據先前存在的抵押品文件自動享有另一留置權。為擔保當事人的利益，使該財產受行政代理的 留置權和抵押，並採取或促使相關貸款 方採取行政代理必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄此類留置權，在每種情況下，均以抵押品和擔保 要求的範圍為限，並受其限制和例外的約束和例外，並以其他方式遵守“抵押品和擔保”定義的要求

第 6.12節遵守環境法。

除非在每種情況下，不能合理地預期 不能單獨或合計產生重大不利影響，否則應遵守並採取一切合理的 行動，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法 和環境許可證；獲取並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下， 在環境法要求貸款方的範圍內，根據適用的環境法，執行任何必要的調查、補救或其他糾正措施 以解決任何物業或設施中的危險物質問題。

第 6.13節進一步保證。

應行政 代理人的合理請求，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品 文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政 代理人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書達到抵押品和擔保要求所要求的 程度。如果行政代理機構合理確定適用法律要求對任何抵押財產進行評估，借款人應向行政代理機構提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估報告 。借款人在購買拆分品牌或終止控股購買拆分品牌的義務時，應立即 通知行政代理。如果拆分品牌是在拆分品牌截止日期之前購買的：(I)要麼(X)購買必須 由借款人或子公司擔保人進行，要麼(Y)在控股公司購買拆分品牌時，控股公司應將拆分品牌出資給借款人或子公司擔保人，以及(Ii)借款人應採取第6.11節 所要求的一切行動來創設和完善拆分品牌的擔保權益，並遵守抵押品規定。控股公司應 採取完成BSPA分配所需的一切行動。

第 6.14節指定子公司。

借款人可以在截止日期後的任何 時間將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司或將任何非受限子公司指定為受限子公司；提供(I)在緊接該項指定之前和之後， 不應發生違約並繼續違約，(Ii)除將受限子公司指定為非受限子公司且 是與設立合格證券化融資相關的證券化子公司以外，緊接 該項指定生效後，借款人應按形式遵守 第7.11條規定的契諾(不言而喻，如果沒有引用測試期，則借款人應遵守 第7.11條規定的契諾(應理解，如果沒有引用測試期)，借款人應遵守 第7.11節中規定的契諾(不言而喻，如果沒有引用測試期，借款人應遵守 第7.11節中規定的契諾第7.11節中引用的第一個測試期的第7.11節中的契諾應在該節引用的最後四個季度結束時得到滿足，並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向管理代理提交一份證書，該證書在 中合理詳細地列出了證明遵守該規定的計算方法)，(Iii)任何子公司不得被指定為不受限制的 子公司，如果在指定之後，對於ABL設施而言，該子公司將是“受限制的子公司”，則：(I)如果在指定之後，該子公司將是ABL設施的“受限制子公司”，則借款人應向行政代理提交一份證明(br}合理詳細地列出了該合規性的計算方法)；20212028年票據，2024 2031票據或任何初級融資以及(Iv)任何受限子公司如果之前被指定為非受限子公司，則不得將其指定為非受限子公司。在 截止日期後將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人或其子公司(視情況適用)對其投資的借款人真誠確定的公平市場價值 。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，應構成(I)指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權 時產生的收益，以及(Ii)借款人根據前一句話對非限制性子公司的任何投資的回報 ，其金額等於借款人在指定借款人或其子公司(如 適用)之日真誠確定的 公平市場價值借款方或受限子公司不得向非受限子公司出售、貢獻、轉讓、轉讓或處置重大知識產權，或授予其獨家許可；如果借款人的子公司擁有或持有任何重大知識產權的任何權利，則借款人的任何子公司不得被指定為非受限 子公司。

第 6.15節評級的維護。

使用 商業上合理的努力來維持(I)標準普爾的公開企業信用評級(但不是任何具體評級)和穆迪的公開 公司家族評級(但不是任何具體評級)，在每種情況下都是關於借款人的，以及(Ii)關於B-術語的公開評級 (但不是任何具體評級)-4標普和穆迪各提供5筆 貸款。

第 條第七條。 消極公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾， 本協議項下的任何貸款或其他義務(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和 (Ii)定期貸款擔保對衝協議項下的義務)將繼續未付或未履行，則從 起及截止日期之後，控股公司和借款人(僅就第7.14條而言，控股公司)不應也不允許 其任何受限制的子公司

第 節7.01留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權 ，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的留置權 ；

(B)關於修訂號的留置權 46 生效日期，列於第7.01號修正案附表7.0146 及其任何修改、更換、續訂、再融資或延期；提供(I)留置權不延伸至 任何額外財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的事後財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)以構成債務的程度替換、續期、延長 或對由該留置權擔保或受益的債務進行再融資； 7.03節允許的；

(C) 未逾期三十(30)天的税款、評税或政府收費，或正在真誠並通過適當行動提出爭議的税款、評估或政府收費的留置權 ，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持充足的準備金 ；

(D)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，只要在每一種情況下，此類留置權保證的金額未逾期超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，未提交申請，且沒有采取任何其他行動強制執行此類留置權，或該等留置權受到良好爭議

(E)(I) 在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中的質押和存款，以確保保險公司為借款人或其任何受限制的子公司提供 財產、意外傷害或責任保險的義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)的保證金 ；

(G)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要產權瑕疵 總體上不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的地役權、通行權、限制(包括分區限制)，以及與抵押財產相關而發出的按揭保單的任何例外情況；

(H)保證判決或命令付款的留置權 根據第8.01(H)節不構成違約事件；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、 許可證、再租賃或再許可，(I)不在任何實質性方面 幹擾借款人及其受限子公司的業務，(Ii)不擔保任何債務，或(Iii)第7.05節允許的 ；

(J)留置權 (I)有利於作為法律事項產生的海關和税務機關，以保證支付與通常業務過程中的貨物進口有關的關税，或(Ii)保證任何人的特定存貨或其他貨物和收益的支付 ，以保證該人在銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的信用證方面的義務 ，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(K)託收銀行對託收過程中物品的留置權 (I)根據《統一商法典》第4-208條產生的留置權，(Ii)將 附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人，該等賬户是根據法律或習慣一般條款及條件而產生的，而該等存款或其他資金是在銀行業慣常的 範圍內或根據該等銀行機構的一般條款及條件而產生的(包括抵銷權)；

(L)(I)對根據第7.02(G)節、(I) 和(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方以現金墊款為受益人的留置權，或在與上述任何一項相關的範圍內，第7.02(R)節適用於此類投資的買入價的留置權， 和(Ii)包括一項協議，在每種情況下，僅在該範圍內以第7.05節允許的處置方式處置任何財產在設立該留置權之日就會被允許；

(M)(I)對不是第7.03(B)、(D)和(U)條所允許的債務擔保的受限制附屬公司的資產以借款人或受限制附屬公司為受益人的留置權 ，以及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(N)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、特許或再許可而享有的任何 權益或所有權；

(O)因借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權 ；

(P)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 ，這些留置權是在正常業務過程中發生的，並且不是為了投機目的；

(R)留置權 ，即合同抵銷權或質押權，(I)與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係有關，而不是與發行債務有關的；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的彙集存款或 清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務 ，或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他 協議有關；

(S)僅對借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置 ；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；

(U)擔保第7.03(E)節允許的債務的留置權 ；提供(I)該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權約束的財產後270天內設定的，(Ii)該等留置權在任何時候均不會拖累 除由該等債務融資的財產及其收益 及其產品和習慣性保證金以外的財產 ，該等留置權在任何時間均不會將 延伸至 至(Ii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時候均不會將 延伸至 至 ；(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時候均不會延伸至 至此類資產的附加和附加)，但受此類資本化 租賃的資產及其收益和產品以及習慣保證金限制的資產除外；提供一個貸款人提供的設備的單獨融資 可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；

(V)對非貸款方的任何子公司的財產進行留置權 ，該留置權對任何控股公司、借款人或第7.03節允許的任何子公司的擔保債務進行留置權 ；

(W)在 截止日期之後的每種情況下， 收購時財產上存在的留置權或任何人成為 受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.14節指定為受限制附屬公司除外)(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；提供(I) 該留置權不是考慮到該收購或該人成為受限制附屬公司而設立的，(Ii)該留置權 不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，也不包括在該時間之前發生的擔保債務和其他義務的留置權 財產除外)，並且根據本協議允許的債務和 其他義務，根據當時的條款，這些債務和 其他義務要求質押收購後的財產 不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何財產(br})，以及(Iii)根據第7.03(G)節的規定，該要求所擔保的債務是允許的；

(X) (I) 政府主管部門為企業的正常運營制定的分區、建築、權利和其他土地使用規定 ，以及(Ii)為控制或規範任何房地產的使用而保留或授予任何政府主管部門的任何分區或類似法律或權利 ， 作為一個整體， 不會對借款人及其受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾的任何房地產的使用 ；

(Y)因預防性統一商法典融資聲明或類似申請而產生的留置權 ；

(Z)保單及其收益的留置權 ，以保證為保單提供保費融資；

(Aa)修改、更換、 更新或延長本第7.01條(B)、(U)和(W)項所允許的任何留置權；提供(I)留置權不適用於 任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產及其收益和產品，以及(Ii)該留置權擔保或受益的債務的續展、延期或再融資是第7.03節(在構成債務的範圍內)所允許的；(2)該留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資(在構成債務的範圍內)是允許的，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的財產，以及(B)該留置權的收益和產品；

(Bb)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權 ，以擔保在任何時候本金總額不超過$的債務為擔保 50,000,000和總資產的1.50%最近結束的測試期的75,000,000 和合並EBITDA的20.0%，每種情況均以發生日期為準；

(Cc)第7.03(S)節允許的債務擔保留置權 ，前提是此類留置權受(I)ABL債權人間協議和第一留置權債權人間協議的約束，如果此類債務由平價通行證以債務為基礎(但不考慮補救措施的控制) ，或(Ii)ABL債權人間協議和初級留置權債權人間協議(如果此類債務由擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品擔保) ；(Ii)ABL債權人間協議和初級留置權債權人間協議(如果此類債務由擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次級優先權)擔保)；

(Dd)對抵押品的留置權 擔保允許的第一優先再融資債務或允許的次級優先再融資債務以及任何 允許對上述任何債務進行再融資的債務；提供(X)就允許的第一優先再融資債務 獲得任何許可再融資的任何此類留置權受ABL債權人間協議和第一留置權債權人間協議的約束，以及(Y)保證就允許的次級優先再融資債務進行任何許可再融資的任何此類留置權 受ABL債權人間協議和初級留置權債權人間協議的約束；

(Ee)對特定存貨 或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Ff)借款人或其任何附屬公司租用和經營的處所的業主或出租人的現金按金，以保證履行借款人或該附屬公司根據該處所的租約條款所承擔的義務；

(Gg)對與合格證券化融資相關的證券化資產的留置權 ；以及

(Hh)對擔保第7.03(R)節允許的債務的抵押品的留置權(為免生疑問，包括擔保“ABL貸款負債”定義第 (Ii)和(Iii)條所指義務的任何留置權)；提供，該留置權應以“ABL義務”的身份遵守“ABL債權人間協議”或受替代債權人間協議的約束。

第 7.02節投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資 ；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的高級管理人員、董事和員工提供的貸款 或墊款 (I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關；提供 在此類貸款或墊款以現金形式發放的情況下，用於收購此類股權的此類貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人，並(Iii)用於前述條款 (I)和(Ii)中未描述的任何其他目的；提供根據上述第(Iii)款在任何時間未償還的本金總額不得超過$10,000,000；

(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方(控股除外)的投資，(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司對任何非貸款方的其他受限制附屬公司的投資，以及(Iii)任何貸款方對不是貸款方的任何受限制 附屬公司的投資；提供(A)根據本條第(Iii)款以公司間借款的形式進行的任何此類投資應以附註證明，除非它們是除外資產，已為貸款人的利益(單獨或根據 全球票據)質押給行政代理(有一項理解並同意，根據本條款第(Iii)款允許的任何投資 ，在截止日期後六十(60)天(或行政代理可能批准的較晚日期)) 和(B)根據本條款進行的投資總額，在截止日期後六十(60)天(或行政代理可能批准的較晚日期) 和(B)根據本條款作出的投資總額之前，不需要如此證明和質押 根據第7.02(I)(Iv)(1)節規定，未清償的 (X)金額連同投資，以130,000,000美元和總資產的4.00%和(Y)當時的累計信貸金額較大者為準；

(D)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户中獲得的清償或部分清償的投資 供應商的債務人和其他信用；

(E)由第7.01、7.03(C)及(D)條(7.03(C)及(D)除外)、7.04(7.04(C)(Ii)或(E)條除外)、7.05(7.05(E)條除外)、7.06 (7.06(D)或(H)(Iv)條除外)及7.13條準許的交易 所組成的投資 (不包括依據下文第7.02(M)條作出並受其限制的代替受限制付款的貸款及墊款)，

(F)根據修訂編號 (I)現有或擬進行的投資。46 生效日期或根據本修正案第46 生效日期，每種情況均載於第7.02號修正案附表7.02。46 及其任何修改、替換、續展、再投資或延期，且在每種情況下均不增加此類投資的金額 和(Ii)借款人或借款人的任何受限子公司或任何其他受限子公司在結算日存在的此類投資及其任何修改、續展或延期 ；

(G)對第7.03節允許的掉期合約的投資 ；

(H)因第7.05節允許的處置而收到的期票、證券和其他非現金對價；

(I)任何 在單一交易或一系列相關交易中收購某人的全部或實質全部資產或成為某人的受限制附屬公司或部門或業務線的任何股權 (或之前在準許收購中收購的任何人、部門或業務線的任何後續投資)，如果緊接在 給予(I)形式上的效力(I)不會發生並持續發生違約事件，(Ii)控股公司，借款人和 受限子公司應形式上遵守第7.11節規定的契約；(Iii)在抵押品和擔保要求要求的範圍內，(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務 應構成抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的子公司(不包括子公司或 非限制性子公司)在每種情況下均應根據第6.11節的規定成為擔保人。以及(Iv) 根據本條款7.02(I)對未成為貸款方的個人進行的投資總額在任何時候均不得超過(1)連同根據第7.02(C)(Iii)(B)(X)條款進行的投資的未償還金額，以總資產的2.05億美元和6.25% 中較大者為準，以及(2)當時的累計貸方(任何此類收購，a允許取得“)；

(J)與該等交易有關的投資 ；

(K)在正常業務過程中的投資 ，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排 符合過去慣例的安排；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務或與供應商發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資 (包括債務和股權) ；

(M)向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款 和墊款，其金額不超過根據第7.06(F)、(G)或(H)節 允許向該父母支付的限制性付款的數額(在實施任何其他貸款、預付款或限制性付款後)，就第7.06節的適用條款(包括任何 限制)而言，此類投資被視為是根據該條款作出的限制性付款；(C)根據第7.06(F)、(G)或(H)款向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款不得超過根據該條款允許向該父母支付的限制性付款的數額(在實施任何其他貸款、預付款或限制性付款後)；

(N)根據本條第(N)款作出的未償還總金額的投資 (在訂立該條款時估值，且不實施任何減記或註銷)，在任何時間不得超過(X)1.65,000,000美元和總資產的5.00%(在每種情況下，均為扣除任何有關回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、 收入和類似金額)加(br}收入和類似金額)的投資(在任何時間，不得超過(X)美元和總資產的5.00%，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、 收入和類似金額)

(O)預支 在正常業務過程中支付給僱員的工資；

(P)(I) 在正常業務過程中與獲得、維護或續簽客户合同和貸款有關的投資，或在正常業務過程中向分銷商提供的預付款，以及(Ii)僅以借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權支付此類投資的投資 ；

(Q)在截止日期後收購的受限子公司的投資 ，或在截止日期後根據第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的公司的投資 ，其範圍為 該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的 ，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(R)非貸款方的任何受限子公司進行的投資 ，以該受限子公司從本第7.02節允許的此類受限子公司的投資中獲得的收益為資金來源；

(S)借款人或其任何受限制附屬公司對租約(資本化租約除外)或不構成負債的其他債務的擔保 ，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(T)(I) 證券化子公司的投資或與合格證券化融資相關的證券化子公司對任何其他人的投資 ；提供, 然而，對證券化子公司的任何此類投資的形式為(X) 額外證券化資產或(Y)有限發起人追索權的出資，以及(Ii)根據與合格證券化融資相關的證券化回購義務分配或支付證券化 費用和購買證券化資產 ；

(U) 根據截止日期生效的拆分品牌收購協議或經修訂的拆分品牌收購協議 以任何對貸款人不具實質性和不利的方式收購拆分品牌；

(V)由任何外國知識產權轉讓組成的投資 ；以及

(W)使用除外捐款進行的投資 .;

第 7.03節債務。

產生、招致、承擔或忍受任何債務， 以下情況除外：

(A)貸款文件項下任何借款方的負債 ；

(B)(I) 修訂號46 生效日期，列於第7.03號修正案附表7.0346 (為免生疑問，20212028 備註和20242031年 票據)及其任何允許的再融資和(Ii)截止日期的未償公司間債務及其任何允許的再融資 ，其中不是借款方的受限制子公司所欠的任何金額應由公司間 票據證明；提供任何貸款方欠非貸款方的任何個人或受限制附屬公司的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於根據公司間票據承擔的義務；

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人的債務或借款人的任何受限制附屬公司的債務提供擔保 。提供(A)任何受限制子公司不得擔保構成特定次級融資義務的任何債務 ，除非該擔保方還按照本協議規定的條款提供了對債務的擔保 ；(B)如果被擔保的債務從屬於 債務，則該擔保應服從於對債務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人 ；

(D)借款人或任何受限制子公司欠任何貸款方或任何其他受限制子公司的債務 (或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，該直接或間接母公司基本上同時轉移給貸款方或借款方的任何受限制子公司 )，構成第7.02節允許的投資；提供任何借款方欠非貸款方的任何個人或受限制附屬公司的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於根據公司間票據承擔的義務 ；

(E) (I) 可歸因性債務和其他債務(包括資本化租賃)為借款人或任何受限制子公司在收購、租賃或改善適用資產之前或之後270天內發生的固定資產或資本資產的收購、建設、維修、更換、租賃或改善提供融資，其允許的再融資總額不超過65,000,000美元和總資產的2.00%，兩者中以65,000,000美元和2.00%兩者中的較大者為準。在每種情況下，在發生時(連同其任何允許的再融資 )在任何時間未償還；(Ii)第7.05(M)條允許的售後回租交易產生的可歸屬債務 和該等可歸屬債務的任何允許再融資；

(F)與掉期合約有關的負債 ，該掉期合約旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的利率、外匯匯率或商品定價風險，而非出於投機目的 及其擔保；

(G)借款人或與任何準許收購有關而承擔的任何受限制附屬公司的負債 ；提供此類債務 不是在考慮此類允許的收購及其任何允許的再融資時產生的；如果進一步提供那在 給了之後形式上的對於該允許的收購和該債務的假設的影響，該債務的總金額不超過(X) $42,500,000 在任何時間未償還的最近結束測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元和20.0%，加上 (Y)只要總槓桿率不大於6.00：1.00，且如果該債務有擔保，擔保槓桿率不大於4.00：1.00(每種情況均按形式確定)的任何額外金額；提供 在第(Y)款的情況下，非貸款方的受限子公司產生的任何此類債務，連同根據第7.03(S)節非貸款方的受限子公司產生的債務，在任何時間的未償總額均不超過65,000,000美元和總資產的2.00%(每種情況在發生時確定) 未償債務總額不超過65,000,000美元和總資產的2.00%；

(H)負債 ，即借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中招致的僱員的遞延補償 ；

(I)債務 由借款人或其任何受限附屬公司向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、 董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成，用於購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權 ；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購中招致的債務 、根據本協議明確準許的任何其他投資或在每種情況下構成賠償義務或就購買價格(包括溢價) 或其他類似調整而作出的任何處置 ；

(K)債務 ，包括借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務 ，該人因交易而招致的債務，以及根據本協議明確允許的收購或任何其他投資；

(L)現金 在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的現金管理義務和其他債務及其任何擔保 ；

(M)本金總額 ，而該負債在產生時及在實施後，不會超逾$165,000,000及總資產的5.00%的較大的 ；

(N)負債 ，包括(A)保險費融資或(B)供貨安排中所載的自負盈虧義務，在每種情況下均為 在正常業務過程中；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、 倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而招致的債務 ，包括工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務 與工人補償索賠有關的報銷類義務 ；

(P)關於履約、投標、上訴和保證保證金的義務 ，以及由借款人或其任何受限制子公司提供的履約和完成擔保義務，或與之相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務 ，每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Q)以下項目的債務 20212028年 修訂號未償還票據46 生效日期和20242031年 修訂號46 生效日期(在每種情況下，包括對其的任何擔保)以及在每種情況下允許的任何再融資；

(R)ABL 貸款方的貸款負債(A)根據“ABL 貸款負債”定義第(I)款，在任何時間未償還的本金總額 不得超過(I)最高ABL貸款金額和(Ii)借款基數和(B)根據ABL貸款負債定義第(Ii)和(Iii)款的較大者；

(S)允許的 比率債務及其任何允許的再融資；

(T)信貸 債務再融資協議；

(U)外國子公司產生的債務 ，與根據第(Br)條第(U)款產生的所有其他債務本金合計，該債務總額不超過$115,000,000；

(V)證券化子公司在對借款人或任何受限制子公司沒有追索權(標準證券化承諾和有限發起人追索權除外)的合格證券化融資中產生的債務 ；以及

(W)以上(A)至(V)款所述的所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和義務的附加或或有利息 。

為確定是否遵守任何以美元計價的 債務限制，以外幣計價的債務本金金額 應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，對於定期債務為 ，對於循環信用債務為首次承擔；提供如果該債務因延期、更換、退款、再融資、續簽或失效而產生， 更換、退款、再融資、續簽或失效將導致超出適用的美元計價限制(如果按該延期、更換、退款、再融資、續簽或失效之日有效的相關 貨幣匯率計算)，則該美元計價的 債務的延期、更換、退款、再融資、續簽或失效將導致超出適用的美元計價限制。 該美元計價的 債務的延期、更換、退款、再融資、續簽或失效，將導致超過適用的美元計價限制(如果按該延期、更換、退款、再融資、續簽或失效之日的有效匯率計算退款、再融資、續簽或失敗，加上與此類再融資相關的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)和其他成本和支出(包括OID)的總額 。

利息的應計、增值 值的增加以及以額外債務的形式支付的利息不應被視為本節第7.03節 所述的債務的產生。 為本節第7.03節的目的，利息的增加、增值 的價值和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金 應為借款人根據公認會計準則 在該日期的資產負債表上顯示的本金。

第7.04節 根本變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入 另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論 現在擁有還是以後收購)給或有利於任何人(作為交易的一部分除外)，但以下情況除外：

(A)任何 受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)一家或多家 其他受限制的附屬公司；提供當借款方的任何人與受限制子公司合併時，借款方應為繼續或尚存的人；

(B)(I) 非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併、合併或合併， (Ii)任何子公司可清算或解散，以及(Iii)任何子公司可改變其法律形式，條件是借款人根據第(Ii)和 (Iii)條真誠地確定這樣做符合借款人及其子公司的最佳利益，且對借款人及其子公司沒有重大不利 作為擔保人的子公司 將繼續作為擔保人，除非該擔保人在本協議項下被允許停止作為擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給借款人 或另一家受限制附屬公司；提供如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人 必須是擔保人(控股公司除外)或借款人，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是 根據第7.02節(第7.02(E)節除外)和第7.03節的規定，對非貸款方的受限制子公司的 允許投資或債務；以及

(D)因此 只要沒有發生違約，而且違約正在持續或將會導致違約，借款人就可以與任何其他 人合併或合併；提供(I)借款人應為持續或尚存的公司，或(Ii)如果由任何此類合併或合併而成立或 倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任公司”)，(A) 繼任公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人在本協議項下的所有義務，以及 借款人根據本協議的補充文件或借款人所屬的其他貸款文件，以行政代理合理滿意的形式 承擔的所有義務；(C)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應已確認 其擔保適用於繼任公司在貸款文件項下的義務；(D)每名擔保人，除非 是該合併或合併的另一方，否則應通過擔保協議的附錄和其他適用的 抵押品文件確認其根據擔保協議承擔的義務將適用於繼承公司在貸款文件項下的義務，(E)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非是該合併或合併的另一方 ，應通過修訂或重述適用的抵押(或其他令行政代理合理滿意的文書)確認其根據擔保協議承擔的義務應適用於繼任者 ， 如果行政代理提出要求，則抵押財產的每個抵押人(除非是該合併或合併的另一方)應通過修訂或重述適用的抵押品(或其他令行政代理合理滿意的文書)確認其在抵押文件項下的義務適用於繼承人 (F)借款人應已向行政代理提交一份 高級人員證書和一份律師意見，每一份均聲明該合併或合併以及本協議或任何附屬文件的補充符合本協議；提供, 進一步，如果滿足上述條件，繼任公司將接替並取代本協議項下的借款人；

(E)因此， 只要未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何受限制的 子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；提供 繼續人或尚存人應為借款人的受限制子公司，借款人及其每一受限制子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；

(F)控股， 借款人和受限制子公司可以完成收購協議 (以及與之相關的文件)所設想的收購和相關交易以及交易；以及

(G)因此 只要未發生違約，且該違約正在持續或將導致合併、解散、清算、合併或處置， 該合併、解散、清算、合併或處置的目的是實現根據第7.05節允許的處置。

第 7.05節處置。

作出任何處置或簽訂任何協議 以作出任何處置(作為交易的一部分或與交易相關的除外)，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中處置陳舊、破舊、用過或剩餘的財產，不論是現在擁有或以後取得的財產，以及處置不再用於借款人或其任何受限制附屬公司的業務或不再有用的財產 ；

(B)在正常業務過程中處置庫存、待售貨物和無形資產(包括允許任何註冊或任何知識產權註冊申請失效或放棄)；

(C)財產的處置 ，條件是：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或 (Ii)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或任何受限制附屬公司；提供如果該財產的轉讓方是貸款方，(I) 其受讓方必須是貸款方(控股以外的)或(Ii)如果此類交易構成投資，則根據第7.02節的規定，此類交易 是允許的；

(E)至 第7.01、7.02節(第7.02(E)節除外)、7.04節(第7.04(G)節除外)及第7.06節(第7.06(D)節除外)所允許的產權處置、交易的範圍；

(f) [已保留];

(G)處置現金等價物 ；

(H)(I) 租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中的每一種情況下，或不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾的租賃、轉租、許可或再許可，(Ii) 不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾的知識產權處置，以及 (Iii)任何外國知識產權轉讓；

(I)轉移 發生傷亡事件的財產；

(J)財產的處置 ；提供(I)在進行該等處置時(根據在沒有違約發生且仍在繼續的情況下作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會 發生違約，亦不會因該等處置而導致違約；及(Ii)就根據本條(J)作出的任何處置而言，若購買價格超過20,000,000美元，借款人或其任何受限制附屬公司將獲得不少於該 對價的75%，其形式為第7.01節允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、(S) 和(Dd)節允許的留置權除外(僅限於該等現金和現金等價物擔保的債務)；提供, 然而，， 就本條(J)(Ii)而言，以下各項應被視為現金：(A)借款人或該受限制的附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的處置承擔的、借款人及其所有受限制的債務的負債(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)；(B)(A)借款人或該受限制的附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債，且借款人及其所有受限制的負債均為受讓人所承擔的負債(如借款人最近的資產負債表或其腳註所示)。(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的 處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價，其 總公平市場價值(在收到此類非現金代價的適用處置結束時確定)在任何時候均不超過65,000,000美元和總資產的2.00%(扣除轉換為現金和現金等價物的任何非現金代價 後)；(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價(截至收到此類非現金代價的適用處置結束時確定)不超過65,000,000美元和總資產的2.00%(扣除轉換為現金和現金等價物的任何非現金代價 )；

(k) [已保留];

(L)在正常業務過程中處置與折衷或收回應收賬款相關的無追索權的應收賬款或折扣；

(M)根據售後回租交易處置財產 ；提供如果自截止日期以來所有此類處置的淨收益合計超過75,000,000美元，則超出的部分可根據“淨收益”的定義進行再投資 ，或根據第2.05(B)(Ii)節以其他方式用於預付定期貸款；

(N)任何 以資產交換在正常業務過程中對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用處的服務或其他資產的任何 由借款人管理層真誠決定的；

(O)任何 出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(P)按照合資安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排， 將合資企業中的投資處置 至合營各方要求的或根據合營各方之間的習慣買賣安排進行的；

(Q)解除任何掉期合約；

(R)任何非實質性知識產權的註冊或註冊申請在正常業務過程中失效或放棄；

(S)將證券化資產處置給證券化子公司的任何 處置；

(T)發行名義股份 ；及

(U)在第2號修正案生效日期之前，對與博寧資產(在聯邦貿易委員會命令中定義的)有關並向行政代理人確定的該特定洞察品牌的 處置；提供該處置的淨收益將用於預付 任何未償還的條款B-45 根據第2.05(B)(Ii)節按比例發放貸款，不得再投資於借款人或受限子公司的業務 。

提供 根據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(除根據第7.05(E)、(I)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(U) 節以及借款方對任何其他借款方的處置外)不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。如果任何抵押品按照本第7.05節明確允許的 方式出售給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的 留置權的限制，行政代理應被授權採取 認為適當的任何行動，以實現上述目的。

第 7.06節限制付款。

直接或間接申報或支付任何受限制的 付款，但以下情況除外：

(A)每一受限制附屬公司均可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司支付限制性款項(在非全資受限制附屬公司進行此類限制性付款的情況下，亦可向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每個 其他擁有人根據其對相關權益類別的相對所有權權益，向借款人及其他受限制附屬公司支付限制性款項)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他限制性支付，僅限於支付該人的股權 權益(第7.03節不允許的不受限制的股權除外)(如果是此類 非全資受限制附屬公司，則向借款人和任何其他受限制附屬公司以及相互 根據其相關類別股權的相對所有權權益向借款人和其他受限制附屬公司支付的限制性支付)支付股息或其他限制性支付；

(C)限制支付 (I)完成交易的截止日期，(Ii)根據收購協議或拆分品牌收購協議進行的營運資金調整或購買價格調整，以及(Iii)為履行收購協議或拆分品牌收購協議項下的賠償和 其他類似義務；

(D)至 在構成限制性付款的範圍內，借款人(或其任何直接或間接母公司)及其受限制子公司可 訂立和完成第7.02節(7.02(E)和(M)項除外)、7.04節或7.08節 (第7.08(F)或7.08(L)節除外)任何條款明確允許的交易；

(E)回購控股公司、借款人或控股公司的任何受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則視為在行使股票期權或認股權證時發生 ；

(F)借款人及各受限制附屬公司可(I)就任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、 經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人)所持有的受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值回購、退休或以其他方式收購或退休而支付(或作出限制性付款，以允許控股公司或其任何其他直接或間接母公司 支付)。 借款人及各受限制附屬公司可(I)就該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)所持有的股權進行回購、退休或其他收購或退休。

受限制子公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何子公司的繼承人、受遺贈人或分銷商)或(Ii)以分派形式支付限制性 款項，以允許控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付向任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前任配偶、 繼任人、遺囑執行人)發行的期票的本金或利息受限制子公司(或借款人 或其任何其他直接或間接母公司)的受遺贈人或分派，以代替現金支付回購、退休或其他收購或報廢 這些人持有的股權的價值，在每種情況下，在任何此等人士去世、殘疾、退休或終止僱傭時，或根據任何僱員、經理或董事股權計劃、僱員、經理或董事股票期權計劃或任何 其他僱員 的情況下，該受限制附屬公司(或借款人 或其任何其他直接或間接母公司)的受遺贈人或分派將代替現金支付該等受限制附屬公司(或借款人 或其任何其他直接或間接母公司)持有的該等股權的價值。該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員或顧問 ；提供根據第(F)款 支付的限制性付款總額，連同根據第7.02(M)條支付給控股公司的貸款和墊款總額，以代替第(F)款允許的限制性付款 ，在任何日曆年不得超過35,000,000美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的 日曆年，但任何日曆年的最高限額為(不執行以下但書)70,000,000美元)；如果進一步提供 則在任何公曆年度內，該款額可再作增加，但增幅不得超逾：

(A) 根據“累積信貸”定義的(C)和(D)條用於增加累積信貸的金額；

(B)借款人或其受限制附屬公司收取的關鍵人人壽保險單的淨收益，減去以前用該等關鍵人人壽保險單的現金收益作出的受限制付款的款額 ；

和如果進一步提供取消借款人管理層成員、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何 受限子公司因回購借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠借款人的債務 不被視為本公約或本協議任何其他條款 的限制付款；

(G)借款人可根據第7.13(A)(Iv)、(X)條 與提前償還債務相結合，支付總額不得超過的限制性付款$85,000,000,在最近結束的測試期內， 大於110,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%，加上(Y)此時的累計貸方；提供就根據上述(Y)款作出的任何限制性付款而言，(I)並無 違約發生、持續或將會導致違約，及(Ii)如該等限制性付款是依據 “累計 信貸”定義第(A)或(B)款而作出的，則 按形式計算的總槓桿率小於或等於5.75至1.00和(B) 按形式計算的擔保槓桿率小於或等於4.00至1.00;

(H)借款人可以向借款人的任何直接或間接父母支付有限制的款項：

(i) [保留區];

(Ii) 支付在正常業務過程中發生的運營成本和支出，以及其他公司間接費用和支出(包括由第三方提供的 行政、法律、會計和類似費用)，這些成本和支出是合理和習慣的，在正常業務過程中發生，可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營，交易 支出，以及可歸因於借款人的所有權或運營的此類母公司的董事或高級管理人員提出的任何合理和習慣性的賠償要求

(Iii)其所得款項須用以支付(或作出有限制的支付以容許其任何直接或間接母公司支付)專營税、 及維持其(或其任何直接或間接母公司)法團存在所需的其他費用及開支；

(Iv)在 借款人和/或其任何附屬公司是合併、合併或類似所得税 集團(借款人的直接或間接母公司是共同父集團)成員的任何應課税期間內，繳納可歸因於借款人和/或其附屬公司應納税所得額的該税收集團的聯邦、外國、 州和地方所得税；提供 在每個課税期間，就該課税期間支付的税額合計不得超過借款人及其子公司作為獨立納税集團本應支付的 金額；如果進一步提供 根據本條第(Iii)款就任何不受限制的子公司在任何應課税期間的任何税收所允許的支付應 限於該不受限制的子公司為支付該等合併、合併或類似所得税而就該期間向借款人或其受限制的子公司實際支付的金額 ；

(V) 為根據第7.02節和第7.08節允許進行的任何投資提供資金(如果母公司受此類 節約束)；提供(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行 和(B)該母公司應在該投資結束後立即安排(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權) 貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)將 組成或收購的人(在第7.04節允許的範圍內)合併為借款人或其受限制的子公司，以完成該允許的收購或投資。

(Vi) 所得款項(A)應用於支付給控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高管和員工的慣常工資、獎金和其他福利，但僅限於借款人和受限制子公司的所有權、獎金和其他福利，或(B)應用於支付第7.08(I)條和 (P)條允許的付款(但僅限於沒有也預計不會支付此類付款的範圍)

(Vii)控股公司的 收益將用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付) 與控股公司(或其任何直接或間接母公司)不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(附屬公司除外)，這些費用和開支可直接歸因於借款人及其受限制的子公司的運營；

(I)控股公司、借款人或任何受限子公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前任配偶、 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或分配人)支付或預期支付的預扣税款或類似税款 ，以及作為該等付款代價的任何股權回購 ，

(J)控股， 借款人或任何受限制附屬公司可支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合、任何準許收購或任何股權歸屬有關的零碎股權；及

(K)限制 支付任何除外捐款的金額。

第 7.07節業務性質變更。

從事與借款人和受限制子公司在結算日開展的業務有實質性 不同的任何重大業務，或與其合理 相關、互補、協同或附屬的任何業務(包括相關、補充、協同或輔助技術)或 其合理延伸。

第 7.08節與附屬公司的交易。

與借款人的任何附屬公司 進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，公平市場價值超過12,500,000美元，但

(A)控股公司及其受限子公司之間的交易 ，

(B)按對控股公司或受限制附屬公司實質上有利的條款 ，與控股公司或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條件相同。

(C)作為該等交易的一部分或與該等交易相關的交易及費用及開支(包括交易開支)的支付，

(d) [保留區],

(e) [保留區],

(F)第7.06節允許的受限 支付，

(G)根據本第七條明文規定允許的控股公司及其受限制子公司的交易(包括任何例外)，

(H)在正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排在正常業務過程中與控股公司及其受限附屬公司及其各自的高級職員和僱員之間的僱傭 和遣散安排 。

(I)在正常業務過程中，向借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、高級職員、僱員和顧問支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的慣常費用和合理的自付費用，以及代其提供的賠償 。

(J)依據“修訂號”現有的協議、文書或安排進行的交易 。46 第4號修正案附表7.08或其任何修正案中規定的生效日期，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利 ，

(k) [保留區],

(L)借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司達成的任何分税協議向 借款人和子公司的所有權或經營權支付 ，但僅限於第 7.06(H)(Iii)節允許的範圍。

(M) 向借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的任何前任、現任或未來董事、 經理、高級管理人員、僱員或顧問(或任何配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、分派上述任何事項的關聯公司)發行或轉讓控股公司的股權(不符合資格的股權)、 、 、

(N)與客户、客户、合資夥伴、供應商或貨物或服務的購買者或銷售者的交易 ，在正常業務過程中或在其他情況下均遵守本協議中對借款人和受限制子公司公平的條款， 在借款人董事會或高級管理層的合理決定下，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款 ，

(O)根據收購協議或拆分品牌收購協議需要支付的任何 付款，

(P) 根據股東協議或與此相關的登記和參與權協議，支付合理的自付費用、開支和賠償。

(Q)控股公司或任何受限制子公司(視具體情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度看，此類交易對控股公司或該受限制子公司是公平的，或符合本第7.08條(B)款的要求。 在該交易中，控股公司或任何受限制子公司(視情況而定)向行政代理遞交了獨立財務顧問的信函，聲明該交易從財務角度看對控股公司或該受限制子公司是公平的。

(R)在正常業務過程中向合資企業支付的款項 ，以及與合資企業之間的交易(如果任何此類合資企業只是由於控股公司和受限制的子公司在該合資企業中的投資 而導致的關聯企業)，在第7.02節所允許的範圍內 ，

(s) [保留區]， 和

(T)對證券化資產或相關資產的任何 處置、根據第7.02(T)節允許的投資或標準證券化承諾， 在每種情況下均與任何合格證券化融資相關。

第 7.09節繁重的協議。

訂立或允許存在任何限制以下能力的合同義務 (本協議或任何其他貸款文件除外

(A)借款人的任何 非擔保人的受限制附屬公司向借款人或任何擔保人或

(B)任何貸款方為貸款人的利益而設立、招致、承擔或容受對該人財產的留置權，以使貸款人受益於 貸款文件規定的融資和義務或根據貸款文件的規定設立、招致、承擔或容受對該人財產的留置權；提供前述條款(A)和(B)不適用於符合以下條件的合同義務：

(I)(X) 存在於修訂號46 生效日期和(在第7.09節未允許的範圍內)列在第7.09號修正案的附表7.09中。46 和(Y)只要第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明，則在任何證明允許對該債務進行修改、替換、續簽、延期或再融資的協議中均列明 ，只要 此類修改、替換、續簽、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，

(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時， 該受限制附屬公司對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立； 提供, 進一步，第(Ii)款不適用於根據第6.14條成為 受限制子公司的個人具有約束力的合同義務，

(Iii)代表借款人的受限制子公司(非貸款方)的債務，這是第7.03節允許的，且不適用於任何貸款方。

(Iv)是否存在與(X)第7.01(A)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)、 (S)和(Ee)節允許的任何留置權相關的習慣性限制，並與受該留置權約束的財產有關，或(Y)與第7.04條 或7.05節允許的任何處置有關並僅與受該處置的資產或個人有關，

(V)合資協議和其他類似協議中的慣例條款是否適用於第7.02節 允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業；

(Vi)是否 第7.03節允許的有利於任何負債持有人的負質押和留置權限制，但僅限於 任何負質押涉及(I)由該債務提供資金的財產及其收益和產品，或(Ii)由該債務擔保的財產及其收益和產品，只要管理該債務的協議允許留置權擔保債務 ，

(Vii)是否對租賃、轉租、許可或資產出售協議進行慣例限制，但前提是該等限制 與財產權益、權利或受其約束的資產有關；

(Viii)包括 根據第7.03(E)、(G)、(N)(A)、(U)和 節允許的有關擔保債務的任何協議施加的限制，限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或在第7.03(G)節的情況下， 適用於產生或擔保此類債務的受限制子公司，

(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限附屬公司租賃權益的任何租約的慣例規定，

(X)是否為限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的慣例規定，

(Xi)是否對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款限制，

(Xii)因第7.01和7.02節允許的現金或其他存款(僅限於該現金或存款)而產生 ；以及

(Xiii)包括 在截止日期或之後簽訂並根據第7.03節 允許的任何債務管理協議施加的限制 (包括但不限於ABL信貸協議、20212028年 備註，20242031年 借款人善意判斷，對借款人或任何受限制子公司整體而言， 對借款人或任何受限制子公司的限制性不高於此類債務的慣常市場條款 (且在任何情況下均不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定 這些限制不會影響其作出任何限制的義務或能力，則在任何情況下，這些限制都不會影響借款人或任何受限制子公司的整體限制性 票據和與此相關的任何允許的再融資 票據 對於借款人或任何受限制附屬公司而言， 不比此類債務的慣常市場條款更具限制性

第 7.10節收益的使用。

(A) 直接或間接(A)在成交日以與本協議初步聲明中規定的用途不一致的方式使用任何借款所得款項，或(B)在成交日之後將所得款項用於 支付與交易相關的成本和開支以外的任何目的，以及用於一般公司目的和營運資金需要。

(B) 將所有B-1期貸款的收益用於任何目的，而不是為B期貸款再融資。

(C) 除為2014年的交易提供資金外，將所有B-2期貸款的收益用於任何目的。

(D) 將所有B-3期貸款的收益用於除為B-1期貸款和B-2期貸款再融資以外的任何目的。

(E) 將所有B-4期貸款的收益用於(X)為2017冬季交易融資或(Y)為B-3期貸款再融資 以外的任何目的。

(F) 將所有B-5期貸款的收益用於任何目的，而不是為 2021交易提供資金。

第 7.11節金融契約。

(a) 總槓桿率。允許截至任何測試期最後一天的總槓桿率大於以下規定的比率 與此測試期的最後一個會計季度相對:

(b) 綜合現金利息覆蓋率。允許截至任何 測試期最後一天的綜合現金利息覆蓋率小於以下規定的比率與此測試期的最後一個會計季度相對:

第 7.12節會計變更。

在其財政年度做出任何改變；提供, 然而，在書面通知行政代理後，控股公司可將其會計年度更改為行政代理合理 可接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此得到貸款人的 授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的此類變化。

第 7.13節預付款等欠了一定的債。

(A) 在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還(應允許定期支付本金、利息和強制性預付款)根據第7.03節產生的任何次級債務，或借款方因借款而欠下 其條款明確規定的義務的任何其他債務(借款人及其受限制子公司之間的債務除外)(統稱為，……)。“(A) 在預定到期日之前，以任何方式預先償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還(應允許定期支付本金、利息和強制性預付款)根據第7.03節產生的任何次級債務，或借款方因借款而欠下的任何其他債務(借款人及其受限子公司之間的債務除外)。” 除(I)以任何債務對其進行再融資(如果此類債務構成許可再融資，且如果 此類債務最初是根據第7.03(G)節發生的，則根據第7.03(G)節是允許的)，在不需要 根據第2.05(B)節提前償還任何貸款的範圍內，(Ii)將任何初級融資轉換或交換為控股公司的任何初級融資股權( 不合格股權除外)，或根據第2.05(B)節不要求 將任何次級融資轉換或交換為股權( 不符合條件的股權除外)，或根據第2.05(B)節將任何次級融資轉換或交換為股權( 不合格股權除外)(Iii)借款人 或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務預付款，以及(Iv)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、滿意、購買、 失敗和其他付款，總額不超過 ，與根據第7.06(G)節規定的限制性付款金額合計，為120,000,000美元，外加當時的累計貸方金額 ；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的預付款，以及(Iv)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、滿意、購買、失敗和其他付款，總額不超過 。提供如果該等預付款、贖回、償付、購買、失效和其他付款是根據“累計信用證”定義第(A)或(B)款進行的，(A)“ 按形式計算的總槓桿率小於或等於5.75至1.00和(B) 按形式計算的擔保槓桿率小於或等於4.00到1.00。

(B) 未經行政代理同意(不得無理拒絕或推遲同意)，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中有關未償還本金總額超過門檻的任何初級融資的條款或條件 。

第 7.14節允許的活動。

關於控股，從事任何實質性的 經營或商業活動；提供在任何情況下都應允許下列活動和任何附帶活動： (I)其對借款人股權的所有權及其附帶活動，包括支付與其股權有關的股息和其他金額 ；(Ii)其合法存在的維持(包括產生費用、成本和支出的能力)；(Iii)履行其對貸款文件的義務和任何其他債務， (Iv)任何其他債務， (Iv)其合法存在(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)， (Iv)任何其他債務， (Iv)其合法存在(包括產生費用、成本和支出的能力)， (Iv)任何其他債務， (Iv)(V)融資活動，包括 發行證券、產生債務、支付股息、向借款人的資本出資和擔保借款人的義務，(Vi)作為綜合控股集團和借款人的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vii)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，(Vii)向高級管理人員和董事提供賠償 以及(Ix)任何附帶活動持股不得對借款人的股權 產生任何留置權，但為履行義務、ABL貸款項下的義務、允許優先再融資債務、允許初級優先再融資債務、有擔保允許比率債務和同等優先債務以外的留置權除外。

第 八條。 違約事件和補救措施

第 8.01節違約事件。

自截止日期 起及之後，下列任何情況均構成違約事件(a“違約事件“)：

(a) 不付款。 任何貸款方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時支付，或(Ii)在貸款到期後五(5)個營業日 天內支付任何貸款利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額； 或

(b) 具體的 公約。未履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條中任何一項(僅針對借款人)或第七條中的任何條款、約定或協議，借款人、任何受限制子公司或(在第7.14節的情況下，僅限於控股)未能履行或遵守 任何條款、契諾或協議； 提供第7.11節中的公約根據第8.04節予以治癒；或

(c) 其他 默認值。如果借款人或任何受限制的附屬公司未履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(非上文第8.01(A)或(B)節規定的 )，且在借款人收到行政代理的書面通知後持續三十(30)天；或

(d) 陳述 和保修。任何借款方在本合同中、在任何其他貸款文件中或在要求與本合同或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均應是不正確的；或

(e) 交叉默認。 任何貸款方或任何受限制子公司(A)未能在適用的寬限期(如果有)之後就任何債務(本協議規定的債務除外) 未能按預定到期日、所需預付款、加速、催繳或其他方式支付任何款項， 未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(但發生的情況除外)。 任何貸款方或任何受限制的子公司(A)未能在適用的寬限期(如果有的話)後，就任何債務(本協議下的債務除外) 到期、要求提前還款、提速付款、催繳或其他方式付款，或(除以下情況外)未能遵守或履行任何其他協議或條件，或發生任何其他事件根據此類掉期合同的條款而不是由於任何貸款方的違約而終止事件或同等事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或 代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後， 此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或在其聲明的到期日之前；提供本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務， (如根據本條文準許出售或轉讓該等財產或資產)；提供, 進一步在根據第8.02節終止承諾或加速貸款之前，此類債務的持有人無法補救且未被免除；或

(f) 無力償債 訴訟等。任何貸款方或任何重大子公司根據任何 債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部 或其財產的任何實質性部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政 接管人或類似官員未經該人申請或同意而被任命，且該任命繼續未解除 或未中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何重大財產有關的任何訴訟未經該人同意而提起，並繼續未予解僱或擱置六十(60)個歷日、 或

(g) 依戀。 任何扣押令或執行令或類似程序是針對借款人和受限制子公司的全部或任何重要財產 作為整體發出或徵收的，在其發出或徵收後六十(60)天 內未解除、騰出或完全擔保；或

(h) 判斷. 已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付總額超過最低金額 的款項(以保險人已收到該判決或命令的通知且未拒絕承保的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，且該判決或命令不得連續六十(60)天內得到履行、騰空、解除 或暫停或擔保上訴；或

(i) 借款單據作廢 。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於全部義務得到清償， 不再具有完全效力和作用， 將不再具有完全效力和作用，且在其籤立和交付後的任何時間，不再具有充分的效力和作用，或者由於 行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或者由於全部債務得到清償而停止生效；或任何貸款方書面質疑任何貸款文件 的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品文件要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方 書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(j) 更改控件的 。發生任何控制權變更；或

(k) 宣傳品 文檔。根據第4.01條、第6.11條或第6.13條交付的任何抵押品文件，應因任何原因(除根據其條款的 ，包括本協議不禁止的交易的結果)停止創建有效且 完善的留置權，並按照抵押品文件對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先權和擔保權益(受第7.01節允許的留置權的限制)，停止設立有效的、完善的留置權。(I)除非根據抵押品和擔保要求，或由於行政代理未能保持 實際交付的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的擁有權或未能提交統一的 商業代碼延續聲明，以及(Ii)由不動產構成的抵押品在貸款人的所有權保險單承保範圍內，且保險人沒有拒絕承保，因此不需要這種完善或優先 ；或

(l) ERISA。 (I)發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致貸款方或受限制子公司的總金額達到可合理預期會造成重大不利影響的總金額，或(Ii)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款 ，總金額為 。(I)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款 ，而這一總金額可以合理地預期會造成重大不利影響

第8.02節 違約事件時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續， 管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有操作：

(i) [已保留];

(Ii) 宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何 通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(Iii) [已保留]及

(Iv) 代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法 ；

提供 根據 美國破產法或任何債務人救濟法，一旦發生針對借款人的實際或被視為的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金 以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均無需採取進一步行動 。

第 8.03節資金運用。

根據ABL債權人間協議，在 行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動立即到期和支付之後)，行政代理 應按以下順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因該義務而收到的任何金額：

第一， 支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分， 以行政代理人的身份支付；

第二， 支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例 按本條所述金額的比例支付。 應支付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)第二付給他們的；

第三， 支付構成貸款應計利息和未付利息的那部分債務，以及根據定期貸款擔保對衝協議應支付的任何費用、保費和 定期付款，按比例在擔保各方之間按本條款所述的 各自金額計算第三付給他們的；

第四， 支付構成貸款未付本金的那部分債務，以及定期貸款擔保對衝協議項下的任何破損、終止或其他付款 ，按比例在擔保各方之間按本 條款中所述的各自金額排序第四由他們持有；

第五， 支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例基於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總金額；以及

最後的， 在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。

儘管本 協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，從不是“合格的 合同參與者”(根據“商品交易法”的定義)的借款方收到的任何款項都不得用於支付被排除的債務 互換義務，但在適用法律允許的範圍內，應對屬於“合格的合同參與者”的 其他貸款方的付款進行適當的調整，以儘可能保持 的比例分配

第 8.04節借款人的救濟權。

儘管第8.01節或第8.02節中 有任何相反規定：

(A)為了確定第7.11條下的違約事件是否已經發生，借款人可以在一次或多次情況下指定出售或發行控股公司合格股權所得現金淨收益的任何部分或借款人普通股的任何現金 貢獻(“救濟額”)作為對 適用會計季度的綜合EBITDA的增加；提供借款人實際收到(I)在該適用會計季度的第一天之後，以及要求就該適用會計季度提交財務 報表之日(“到期日期”)之後的第十(10)個營業日或之前收到的金額，(I)借款人實際收到的金額為： 該適用會計季度的第一天之後，以及該日之後的第十(10)個營業日或該日之前，該財務報表被要求就該適用會計季度提交財務報表(“治癒到期日 日期”)。(Ii)截至該日期，不超過根據第7.11條補救任何違約事件所需的總金額 和(Iii)借款人應已在該金額被指定為“補救金額”的 日期向管理代理髮出通知(“補救意向通知”)(應理解，該通知是在交付適用期間的合規性證書之前 發出的，被指定為賠償金額的此類淨收益的金額可能低於通知中指定的金額，條件是根據第7.11條補救任何違約事件所需的金額少於該最初指定金額的全部金額。在計算 包括該會計季度的每個測試期的合併EBITDA時，應使用幷包括用於計算 該會計季度的合併EBITDA的Cure金額。

(B) 雙方特此確認，除 確定實際符合第7.11條的財務比率(且不符合本協議任何其他條款所要求的第7.11條的形式遵守)外，不得將本第8.04條用於計算任何財務比率，並且不得導致對任何金額(包括債務金額)的任何調整，且不得將其包括在確定定價的目的 。強制性預付款和根據第(br}vii)條規定的任何契約允許的可獲得性或金額，用於支付該賠償金額所涉及的季度，但不包括前一句中提及的綜合EBITDA金額。 vii條下的任何約定允許的可獲得性或金額，除上一句中提到的綜合EBITDA金額外。

(C)在 進一步執行上述(A)款時，(A)借款人實際收到並指定賠償金額後，第 款7.11項下的契諾應被視為在相關財政季度末得到滿足和遵守，其效力與 未遵守該款第7.11款下的契諾相同，且第7.11款下的任何違約事件應視為未發生貸款文件。以及(B)行政代理在 補救到期日之前收到補救意向通知後，行政代理或任何貸款人均不得根據第7.11節下的任何實際或聲稱的違約事件行使第8.02節(或 任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，直至且除非補救到期日 發生時未收到並指定賠償金額。

(D)(I) 在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩(2)個會計季度未行使本第8.04節規定的治癒權，以及(Ii)不得形式上的債務的減少和賠償金額的減少，以確定 支付該賠償金額的會計季度是否符合第7.11節的規定。

(E) 不能超過五(5)個財政季度在 設施的有效期內行使第8.04節規定的治癒權。

第 條九. 行政代理和其他代理

第 9.01節任命和授權。

(A)(I) 各貸款人特此不可撤銷地指定花旗代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本條款或其條款授予該行政代理的行動和行使 授權給該行政代理的權力，以及(br}合理附帶的行動和權力，(Ii)自第4號修正案生效之日起生效。(I) 每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權該行政代理代表其採取本條款或其條款所授予的行動和權力，以及(Ii)自第4號修正案生效之日起生效。所需貸款人特此(I)不可撤銷地指定 巴克萊作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權 行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動，行使 授予該行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力(並同意花旗以該身份辭職)，以及(Ii)重申他們已指示同意花旗、巴克萊和貸款方之間於第4號修正案生效日期為 的協議，並採取所有其他合理的必要行動 以實現行政代理角色從花旗向巴克萊的轉移。本條款的規定僅 用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人 。

(B) 行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人 (包括其潛在對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以保證任何義務以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的 行政代理人和行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據 抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應 有權享受本條第九條和第X條(包括第X條第二款)所有規定的利益。子代理和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理”，就好像在此詳細説明瞭 一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人特此明確授權行政 代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與擔保品和擔保方權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認 ，並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。

第 9.02節作為貸款人的權利。

在本協議項下擔任行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣 ，除非另有明確説明或除 文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該人 及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款、向其放貸、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，並通常 與借款人或其任何子公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政 代理一樣，並且沒有向貸款人負責的義務。

第 9.03節免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下， 管理代理：

(A) 不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，無論失責是否已經發生並正在持續；

(B) 無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外。 提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，且不對 未能披露而以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其獲得的任何信息負責。(C) 不承擔任何責任，也不對 未能披露借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的任何有關借款人或其任何附屬公司的信息負責。

(D) 行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需 貸款人的同意或請求(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理認為誠信是必要的 在第10.01和8.02節規定的情況下)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽 或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。 管理代理不對其採取或不採取的任何行動負責(I)徵得所需的 貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理相信的善意的 )。除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述違約的通知 ，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

(E)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、 協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生的任何情況。 行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或創建、 聲稱由抵押品文件創建的任何留置權的完善或優先權、(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第 9.04節管理代理的可靠性。

行政代理有權 依賴 認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、 文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、 文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。管理代理也可以 依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此 不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件或簽發信用證時，行政代理可以 推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為本協議的行政代理 在第4號修正案生效日期之前，有權依賴花旗銀行(Citibank，N.A.)提供的與任何貸款文件或任何貸款文件的管理有關的任何信息，且不承擔任何責任。 在第4號修正案生效日期之前，巴克萊銀行作為本協議的行政代理 。

第 9.05節職責下放。

行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理 履行其任何和所有 職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利 和權力。本條款第九條的免責條款適用於任何此類分代理 和管理代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。

第 9.06節行政代理辭職。

行政代理可以隨時向出借方和借款方發出辭職通知；提供關於花旗於第4號修正案生效日期辭去行政代理職務一事，出借人和借款人免除該通知的要求。在 收到任何此類辭職通知後，除第8.01(F)節規定的違約事件發生時和違約持續期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)外，所需貸款人應始終有權在徵得借款人同意的情況下指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構；提供所需貸款人特此 確認他們已指定巴克萊銀行為該繼任行政代理，且借款人已同意。如果沒有 該繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且應當在 退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任行政代理人可以代表 貸款人指定符合上述條件的繼任行政代理人；提供如果行政代理應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該 辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退任的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果是行政代理根據任何貸款文件持有的抵押品 ，則退役的行政代理應繼續持有此類抵押品。 如果是由行政代理代表貸款人持有的任何抵押品，則該退役的行政代理應繼續持有此類抵押品。 退任的行政代理應繼續持有該抵押品。)(A)行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理代表貸款人根據任何貸款文件持有的抵押品除外)。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由 或直接向每個貸款人作出，直到所需的貸款人按照本第9.06節的上述規定指定繼任管理代理 為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將 繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他 貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從該貸款文件中解除)。借款人支付給 繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人 與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04、10.05節的規定繼續有效，以使該退休的行政代理人受益。 , 其子代理及其各自的關聯方就其任何一方在退役行政代理擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動 ，為免生疑問，借款人和貸款人確認前述句子的規定應適用於花旗銀行(Citibank，N.A.)，作為本協議項下的退役行政代理 。

第 9.07節不依賴管理代理和其他貸款人。

各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和 信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立 作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款人還確認 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，以及 根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議 或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第 9.08節無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定， 本協議封面上列出的行政代理、簿記管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不 擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份作為本協議下的行政代理或貸款人除外。

第 9.09節管理代理可以提交索賠證明。

如果根據任何 債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式對借款人進行幹預並獲得授權。

(A) 就所欠和未付的貸款和所有其他債務提出並證明全部本金和利息的索賠 ，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額 ) 和行政代理人及其各自的代理人和律師 ，以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額 和行政代理人 ， 提交併證明關於貸款和所有其他債務的全部本金和利息的索賠 ，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠10.04和10.05)；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人 授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付的任何款項，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、 支出和墊款，以及應支付的任何其他款項。2.09和2.09， 10.04和10.05。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理 授權或同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類訴訟中 進行表決。

第 9.10節抵押品和擔保事項。

每個貸款人(包括以潛在對衝銀行的身份 )不可撤銷地授權管理代理：

(A) 自動解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權(I)終止 總承諾並全額支付所有義務(除(A)或有賠償義務和(B)定期貸款擔保對衝協議項下的債務和負債 外，有關哪些安排應令適用的對衝銀行滿意的 除外)的任何留置權，(A)自動解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(除(A)或有賠償義務和(B)定期貸款擔保對衝協議項下的債務 外)，(Ii)在受該留置權約束的財產被處置或將被處置給貸款方以外的任何人時，作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與該處置相關的 部分，(Iii)在符合第10.01節的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人解除其根據其擔保承擔的義務時

(B)在第7.01(U)節允許的任何財產留置權持有人 所要求的範圍內，或根據管轄該等留置權所擔保義務的任何協議的條款 ，解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其排在次要地位；以及(B)解除或從屬於根據第7.01(U)節允許的任何財產留置權持有人 的任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權；和

(C)如果擔保人因本協議允許的交易或指定而不再是受限制子公司或成為被排除的子公司，則 解除該擔保人在擔保下的義務；提供如果該擔保人 繼續就根據第7.03(R)節產生的任何債務擔任擔保人，則不會發生此類免除，20212028年 備註，20242031年 票據、任何允許的優先再融資債務、任何允許的初級優先再融資債務、任何允許的無擔保再融資 債務、任何初級融資或任何上述任何允許的再融資。

應管理代理隨時提出的請求， 所需貸款人將以書面形式確認管理代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益 ，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每個 案例中，行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理 由借款人承擔費用)執行並向適用的借款方提交借款人可能合理地 要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件 授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其在擔保項下義務的文件，該等文件應由借款人承擔費用，並由該借款人合理地 要求證明該抵押品項目已從該抵押品文件 下授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，

第9.11節定期貸款擔保對衝協議；債權人間協議。

除本合同另有明文規定或 在任何擔保或任何抵押品文件中另有規定外，任何對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益的對衝銀行無權知悉任何行動，或 同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實定期貸款擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對衝銀行收到有關該等義務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件 ，否則不應要求行政代理核實定期貸款擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對衝銀行收到有關此類義務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

貸款人特此授權行政代理 簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何次要留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排 ，任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。

第9.12節代扣代繳税款 。

在任何適用法律要求的範圍內， 行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於， 適當的表格未送達或未正確執行，或因為該貸款人未將導致免徵或減免預扣税無效的情況下的變更 通知行政代理機構)而沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中正確扣繳税款，則該貸款人應在10個月內賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未 根據第3.01節和第3.04節得到貸款方的補償，且不限制或擴大貸款 當事人這樣做的義務)，賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税款是否由 正確或合法地徵收或主張 ，均應予以賠償並使其不會受到損害(只要借款方尚未 根據第3.01節和第3.04節，在不限制或擴大貸款 當事人的義務的情況下)直接或間接支付的所有税款，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論此類税收是否由 行政代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有 金額，抵銷行政代理根據本第9.12節應支付的任何金額 。本第9.12節中的協議在行政代理辭職和/或更換後仍然有效, 貸款人的任何權利轉讓或替換，以及償還、清償或解除所有其他義務。

第 9.13節ERISA相關事項。

(A) 每個貸款人(不包括在第5號修正案生效日期之前成為貸款人且未交付同意書的任何貸款人 (如第5號修正案所定義))(X)，自其成為本協議的出借方之日起至其不再是本協議的出貸方之日起， 向本協議的貸款方作出陳述和認股權證， (B)(A) 從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起， 為的利益， 向本協議的貸款方提供擔保和(Y)契諾。 向借款人或任何其他貸款或為借款人或任何其他貸款 方的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產” (在29 CFR§2510.3-101中的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行。承諾 和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言， 該貸款人符合第I部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和 契諾。

(B) 此外，除非前一條(A)第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人 沒有提供前一條(A)第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人自該人成為本條款的貸款人之日起，對該人和(Y)契諾作出(X)陳述和(Y)保證。(B) 此外，除非該貸款人沒有按照上一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人自該人成為本條款的出借方之日起，向該人和(Y)契諾作出陳述、保證和(Y)保證。為了每個代理人及其 各自的關聯公司的利益，並且為免生疑問，不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，而是：

(I)任何代理人或其各自的 附屬公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人 和本協議是獨立的(在29 CFR§2510.3-21的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問， 持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的經紀自營商或其他人， (Ii)代表貸款人作出投資決定的人 有關貸款的進入、參與、管理和履行 和本協議是獨立的(在29 CFR§2510.3-21的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的經紀自營商或其他人。在每種情況下，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的 ；

(3)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人 和本協議能夠獨立評估投資風險，包括一般和特定交易的投資風險 和投資戰略(包括債務)；

(Iv)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人 是ERISA和/或本協議關於貸款、承諾和本協議的受託人， 負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(V)不會直接向任何代理或其各自關聯公司支付與貸款、承諾或本協議相關的 投資建議(相對於其他服務)的費用或其他補償。

(C) 各代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供 建議，且此人在本協議擬進行的交易中享有經濟利益， 此人或其附屬公司(I)可就貸款、承諾及本協議 收取利息或其他付款；(C) 每名代理人均不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議或提供 建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中享有經濟利益，即(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款。(Ii)如果延長貸款或承諾的金額 低於該貸款人為貸款利息或承諾支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理或抵押品代理費 費用、使用費、最低使用費等，則可確認收益。(br}費用、使用費、最低使用費或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費 費用、使用費、最低使用費。期限 不包括保險費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於前述的費用。

第 9.14節錯誤付款.

(A) 每一貸款人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受 參與)特此確認並同意，如果行政代理通知該貸款人，行政代理已 自行決定該貸款人(前述任何一項)收到的任何資金(或其任何部分)收件人“) 管理代理(或其任何附屬公司)向該收件人(無論該收件人是否知道)錯誤地發送或以其他方式錯誤或錯誤地接收 (無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還 或其他；單獨和集體的”付款“)，並要求退還此類付款，該收件人應立即 ，但在任何情況下不得遲於之後的一個工作日，將管理代理根據本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，沒有 明顯錯誤。

(B) 在不限制上述(A)款的情況下，每個收件人進一步確認並同意 如果該收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款金額或日期 不同於行政代理(或其任何關聯公司)與 發送的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，則(Y)未在付款通知之前或附帶付款通知或(Z) 該收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，在每種情況下， 在收到該付款時，該收件人理解並同意與該付款有關的錯誤(並且被視為知道該錯誤)。每一收件人同意，在每種情況下，應立即將此事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於此後一個營業日 )將提出要求的任何此類付款(或部分)的金額返還給行政代理。

(C) 根據本節要求收款人退還的任何 款項應以所收到的貨幣以當日資金支付，同時 自該收款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天(包括該日)的利息 ，直至按照聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率(以兩者中較大者為準)向行政代理償還該款項之日起 。每個收件人 特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類 付款的任何權利，以及行政 代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利，包括但不限於基於“有償清償”或 任何類似原則的任何抗辯。

(D) 借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤的 付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則 行政代理將代位該貸款人對該金額的所有權利；以及(Y)錯誤付款不得 不支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何貸款人所欠的任何義務。(D) 借款人和其他貸款方同意：(X)如果因任何原因未能向收到該付款(或部分付款)的貸款人追回錯誤付款(或部分付款)，則該行政代理將代位於該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得{br 就此類錯誤付款的範圍和金額而言，即由借款人或任何其他借款方的資金組成。

文章 x. 其他

第 10.01條修訂等除本協議另有規定的 外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方同意任何偏離的 同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理人)和適用貸款方(視情況而定)書面簽署，否則無效，且每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；提供任何此類修改、棄權或同意均不得：

(A)未經持有該承諾的每一貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(應理解， 放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少任何承諾不構成 延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，推遲 根據第2.07條或第2.08條支付本金或利息的任何預定日期，或減少或免除任何本金或利息的金額(根據第2.08(B)條規定的 除外)，或推遲支付本協議項下任何費用的日期。 不言而喻，放棄(或修改)任何強制性預付貸款的條款不應 構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲，還應理解，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合現金利息覆蓋率”、 “總槓桿率”或“擔保槓桿率”的定義或在每種情況下，其組成部分定義中的任何更改 均不構成減少或

(C)未經直接受影響的每個貸款人書面同意， 減少或免除任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除本節10.01的第二個但書 第(I)條的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額(或延長支付該等費用或其他金額的時間)，但應理解： 對“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的任何更改，“”總槓桿率“或”擔保槓桿率“，或在每種情況下，在其組成部分 定義中均不構成任何利率的降低；提供修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付 利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意， 更改本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”、“所需貸款機構”、“所需類別貸款人”的定義，或任何其他規定，規定根據貸款文件或第8.03條採取任何 行動所需的貸款或承諾的數量或部分(應理解為，每個貸款人應因“所需貸款人”定義或第8.03條的更改而受到直接和不利影響)。

(E)除第7.04節或第7.05節允許的交易以外的其他 ，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品 ；或

(F)除第7.04節或第7.05節允許的交易以外的其他 ，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或幾乎所有擔保的合計 價值；或

(G)將擔保B-5期貸款的全部或幾乎所有抵押品的留置權從屬於擔保任何其他債務的留置權( “高級留置權債務“)或在償還權上從屬於任何其他債務的B-5期貸款(”高級留置權債務“)，並與高級留置權債務一起，高級債務“)，除非 每個B-5期貸款的貸款人已獲得真誠的機會，以提供或以其他方式按比例提供其在相關高級債務中的份額(基於該貸款人持有的受到不利影響的B-5期貸款的本金 金額)，其條款與向相關高級債務的所有其他提供者(或其各自附屬公司)提供的條款相同，並且在受不利影響的貸款人決定參與的範圍內 獲得按比例分攤的費用和相關高級債務的任何其他類似 利益，該相關高級債務的提供人(或其各自的任何關聯公司) 根據向該等貸款人提出的書面要約，描述提供該高級債務的安排的具體條款， 該要約應在不少於三個工作日的時間內對該等貸款人開放 ；提供, 然而，，(1)任何此類貸款人在指定接受要約的時間內不接受按比例提供其在高級債務中的份額的要約，則該貸款人應被視為 已拒絕該要約，以及(2)本協議明確允許的任何從屬關係(A)或(B)根據ABL債權人間協議允許的任何“債務人佔有” 融資(或適用法律下的類似融資)不受 本協議的限制

以及提供, 進一步除上述要求的貸款人以書面形式並由行政代理簽署外，(I)任何修訂、放棄 或同意不得影響本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額；以及(Ii) 未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條，其全部或任何部分貸款由本協議或任何其他貸款文件提供資金的每一授予貸款人都不能修改、放棄或以其他方式修改。 貸款的全部或任何部分由本協議或任何其他貸款文件提供資金的每一授予貸款人，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)。

儘管如上所述， 不需要貸款人同意 對ABL債權人間協議、任何第一留置權債權人間協議、任何次要留置權債權人協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，以 根據該ABL債權人間協議(此類第一留置權債權人間協議)的條款明確設想的 增加允許的優先再融資債務或允許的次要優先再融資債務的持有人適用時(不言而喻，任何此類修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出行政代理人善意決定所需的其他變更，以實現上述和提供此類其他變更在任何實質性方面都不會對貸款人的利益不利(br})；提供, 進一步未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的 權利或義務。

儘管如上所述，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可 進行修訂(或修改和重述)：(A)向本協議增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益， 定期貸款及其應計利息和費用，以及(B)

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替換 定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本 協議可修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”) 用本協議項下的替換定期貸款(“替換定期貸款”)進行再融資；提供(A)該等置換定期貸款的本金總額 不得超過該等再融資定期貸款的本金總額，(B)除非該等置換定期貸款的到期日比該再融資定期貸款的到期日晚至少一年，否則適用的 利率不得高於該等再融資定期貸款的適用利率；(C)該等置換定期貸款至 到期日的加權平均壽命不得短於該等再融資至到期日的加權平均壽命在此類再融資的 時間(除非在發生此類貸款之前攤銷或預付再融資定期貸款) 和(D)適用於此類替代定期貸款的所有其他條款應與提供此類再融資定期貸款的貸款人 基本相同或不如適用於此類再融資定期貸款的條款優惠，但為適用於有效期限貸款的最後到期日之後的任何期間提供 契約和其他條款所必需的除外

儘管本條款10.01中有任何相反規定 ，子公司在 與本協議相關的情況下籤署的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用管理代理合理確定的形式，並可與本 協議一起，在借款人的請求下，經管理代理的同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意(br})，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地 的建議 抵押品擔保文件或其他文件應與本協議和 其他貸款文件一致。

第10.02節通知和其他通信；傳真副本。

(A) 通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應由專人 或隔夜快遞服務遞送，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如 寄給借款人或行政管理代理人，則寄往附表10.02上為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼 ；及

(Ii)如果 寄給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時視為已發出；由複印機發送的通知和其他通信 在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出， 應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信 應按照第(Br)款第(B)款的規定有效。

(B)電子通信 。根據行政代理批准的程序，本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信 (包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供如果根據第二條向任何貸款人發出的通知已通知行政代理它無法通過電子通信接收該條下的通知，則 前述規定不適用於該通知。行政代理或借款人可在 其酌情權下，同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信 。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，如可用，可通過“請求回執”功能， 返回電子郵件或其他書面確認)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為已收到來自預期收件人的確認(如可用， 返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在收件人的 正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日 開業時發送，並且(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到該通知或通信時 按照 通知的前述第(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明該通知或通信的網站地址。

(B) 平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下定義 )不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。在任何情況下，行政代理 或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)不對貸款方、任何貸款人 或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；提供, 然而，在 任何情況下，任何代理方均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、 間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的任何責任。

(C) 更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或電話 本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每個其他貸款人可以通過通知借款人和管理代理更改其地址、 通知本協議項下通知和其他通信的傳真機或電話號碼。 此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理已備案 (I)可以向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址 ，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使該公共貸款人或代表該公共貸款人的至少一名個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似名稱 ，以使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用 未通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，這些材料可能 包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。

(D) 行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並 執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知)，即使(I)此類通知 不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知， 或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因該人對據稱由借款人或其代表發出的每份通知的信賴而產生的所有損失、成本、費用和債務。 借款人應賠償該代理人、每一貸款人及其關聯方因信賴借款人而產生的所有損失、成本、費用和債務。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信 均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意此類錄音。

第10.03節無 放棄；累積補救。

任何貸款人或行政代理 未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權 不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議規定的任何權利、補救措施、權力或特權也不排除 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。本協議中提供的權利、補救措施、權力和 特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和 特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何貸款方執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節專門提起並維持，以使所有貸款人受益。 提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)行政代理自行 代表其行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(B)任何貸款人根據第10.09條(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權， 或(C)任何貸款人在訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀。 、 、提供, 進一步如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述 但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有的任何權利和補救措施，且 。此外，在不違反第2.13節的規定下，任何貸款人均可強制執行其可享有的任何權利和補救措施。此外，在不違反第2.13節的規定下，任何貸款人均可強制執行其可享有的任何權利和補救措施。此外，在不違反第2.13條的前提下，任何貸款人

第 10.04節律師費和開支。

借款人同意(A)如果截止日期 發生，則向行政代理、辛迪加代理、安排人和簿記管理人支付或償還與本 協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行相關的所有合理的 費用和開支，以及對本協議條款及其 條款的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)，以及包括Cahill Gordon&Reindel LLP的所有律師費 (以及經借款人同意保留的任何其他律師(此類同意不得被無理扣留或拖延))，如有必要，在每個相關司法管轄區為行政代理和貸款人支付或補償 行政代理和貸款人的一名本地和外國律師(可能包括一名在 多個司法管轄區工作的特別律師)，以及(B)從截止日期起及之後， 向行政代理、辛迪加代理支付或補償賬簿管理人和貸款人支付所有合理的 費用，並記錄與執行本 協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有自付費用和費用(包括在任何法律訴訟期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何 訴訟，幷包括所有相應的律師費, 這應限於行政代理和貸款人作為整體的一名 律師的律師費，以及在任何相關的 司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重大意義的合理需要的一名當地律師的律師費)。本節10.04中的協議在 總承諾終止並償還所有其他義務後仍然有效。借款人應在收到相關發票後三十(30)天內 支付根據本條款10.04項應支付的所有款項，發票上應詳細列明該等費用；提供就截止日期而言，第10.04條規定的所有到期金額應僅在截止日期後三(3)個工作日(或借款人可能同意的較短 期限)內向借款人開具發票的範圍內，在截止日期 支付。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可根據其 酌情決定權代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本節10.04不適用於税收，但代表任何非税收索賠所產生的成本和 費用的任何税收除外。

第 10.05節借款人賠償。

借款人應賠償並使上述各代理人、代理人相關人員、貸款人、安排人和簿記管理人及其附屬公司，以及他們各自的高級職員、董事、 僱員、合夥人、代理人、律師、顧問和其他代表(統稱為“受償人”)免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、 要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用，並使其免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、 要求、訴訟、判決、訴訟、費用。費用和支出(包括為所有 個被賠付者支付一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當司法管轄區為一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)為所有受賠付者支付的費用和支出)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下， 如果受衝突影響的被賠付者通知借款人並隨後聘請自己的律師，則為受影響的被賠付者聘請另一家律師事務所 任何此類受賠人在與 (A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書，或完成與其擬進行的交易相關的任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書，或因此而完成擬進行的交易，(B)任何承諾或貸款或其收益的使用或擬議用途，(C)任何實際或聲稱的存在或 釋放危險材料， ，在任何與 相關或與之相關或與之相關的任何方面招致或針對該等受賠人的主張，(C)任何實際或聲稱的存在或 釋放危險材料由貸款方或任何子公司租賃或經營，或貸款方或任何子公司的任何環境責任，或(D)任何實際或 預期的索賠、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何 其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序進行的任何調查、準備或辯護)(“法律程序”)，也不論任何被賠償人是否為訴訟一方，也不論此類法律程序是否由借款人或任何其他人提起，在每一種情況下，不論是否全部或部分由 統稱為“賠償責任”)；提供對於任何被賠付者，如果該責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 是由於(X)該受賠人或其任何受控關聯公司或 控制人或上述任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為而導致的，則不得獲得此類賠償。在每個案例中， 參與交易或知道交易的人(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(Y)該受賠人或其附屬公司對貸款文件的實質性違反，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，或(Z)僅在此類被賠付人之間存在爭議，且 此類爭議並非由借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為引起( 針對以代理人或安排人身份或貸款文件中類似角色對被賠方提出的索賠 除外)，除非此類索賠 源於嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為，對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本 協議相關的任何 信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方、借款方或任何子公司不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或 後果性的損害承擔任何責任。, 對於受賠方向第三方造成或支付的任何此類損害(br}以及任何自付費用)；雙方同意，本判決不應 限制控股公司或任何子公司的賠償義務。對於本節10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或 受償人或任何其他人提起，無論任何受償人是否為當事人，也不論是否在本合同項下或在任何其他貸款項下進行 任何交易，此類賠償都應有效。 如果該調查、訴訟或訴訟程序適用於本節10.05中的賠償，則不論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、任何貸款方的子公司、其董事、股東或債權人或 受償人或任何其他人提起，該賠償均應有效本條款第 10.05條規定的所有到期金額應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持此類 報銷請求的備份文件)；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權獲得 此類付款的賠付權，則該受賠方應迅速退還該金額，條件是： 經司法或仲裁最終裁定，該受賠方無權獲得 此類付款的賠付權。本節10.05中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後仍然有效。 為免生疑問，本條款10.05不適用於税收， 代表任何非税收索賠產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、 費用、費用和支出的任何税收除外。

如果借款人因任何原因 未能向上述任何一項的行政代理 (或其任何子代理)或任何關聯方(視情況而定)分別向行政代理(或其任何子代理)或任何關聯方支付根據本條例第10.05條或第10.04條規定須支付的任何金額，各貸款人分別同意向該行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視具體情況而定)支付該貸款人的按比例分攤的份額(截至 時確定提供 未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類子代理)以其身份發生或 針對與上述身份相關的任何 代表行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方而產生的或 針對管理代理(或任何該等子代理)提出的。

第 10.06節預留付款。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內， 該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性， 被擱置或要求(包括根據行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議) 須償還給受託人、接管人。 則 (A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣；以及(B)各貸款人應要求向行政代理分別同意 向行政代理支付其從 行政代理收回或償還的任何金額中其適用份額(無重複)，以及自提出要求之日起至支付該款項之日為止的利息。 (A) (A)原擬履行的義務或其部分應全部恢復並繼續有效，如同未支付或未發生抵銷一樣；以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從 行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至貸款人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第 10.07節繼任者和分配。

(A) 本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人具有約束力並符合其利益。除非未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04條允許的除外)，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓 給受讓人(此類受讓人，即“合格受讓人”)，且在任何受讓人的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。(Ii)按照第10.07(E)節的規定參與；(Iii)以受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益的 方式，按照第10.07(H)節的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式，均無效)；(Iii)以符合第10.07(E)節、(Iii)節規定的方式將受第10.07(G)節或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC；提供, 然而，儘管有上述規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務 轉讓或參與轉讓給(I)自然人或(Ii)控股公司、借款人或其各自的任何子公司(根據 2.05(A)(V)節或第10.07(L)節的規定除外)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在第10.07(E)節規定的範圍內， ，在本協議明確規定的範圍內，授予任何人(本協議項下或由於本協議)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。)(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外，在第10.07(E)節規定的範圍內， 也不得解釋為授予受賠方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B) 1.1.1.3遵守以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”) ，包括其全部或部分承諾和在 時間欠下的貸款，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：(B)(Ii)段規定的條件下，任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”) 。

(A) 借款人，提供借款人應被視為同意轉讓定期貸款，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對 ；如果進一步提供以下情況無需借款人同意：(I)將全部或部分 貸款(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)在完成條款B貸款的主要辛迪加結算之前，(Ii)如果根據第8.01(A)條或僅針對借款人發生違約事件 且仍在繼續，則任何受讓人，(Iii)根據第10.07(L)條作出的全部或部分貸款轉讓，(Iv)在第(Br)號修正案生效日期之後的 日之前，由額外的B-1期貸款人或其任何關聯公司就B-1期貸款的主要分配作出的轉讓，(V)在修正案2生效 日之後的90天之前，由B-2期貸款人或其任何關聯公司進行的轉讓 (Vi)在第3號修正案生效日期後90天之前，附加條款B-3貸款人或其任何附屬公司與B-3期限貸款的主要分配相關的轉讓，(Vii)在 第4號修正案生效日期後90天之前，任何B-4期限貸款機構或其任何附屬機構與B-4期限貸款的主要分配相關的轉讓 或， (Viii)在第5號修正案生效日期後90天之前，新條款B-4貸款人或其任何關聯公司對未經同意的現有條款B-4貸款人或同意的非現金 滾動貸款人持有的任何期限B-4貸款進行的任何轉讓，或(Ix)在 修正案第6號生效日期後90天之前，任何條款B-5貸款人進行的轉讓

(B) 行政代理人；提供以下轉讓無需行政代理同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金，(Ii)從代理轉讓給其關聯機構，(Iii) 在第3號修正案生效日期後90天之前，由附加條款B-3貸款機構或其任何關聯機構進行的與B-3期貸款的主要分配相關的轉讓， ，(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓全部或部分定期貸款，(Ii)從代理向其關聯公司轉讓， 在第3號修正案生效日期後90天之前，由附加條款B-3貸款人或其任何關聯公司進行的與B-3期貸款的主要分配相關的轉讓，(Iv)在第4號修正案生效日期後90天之前，任何期限B-4貸款人或其任何附屬機構與B-4期限貸款的主要分配相關的轉讓或， (V)在第5號修正案生效日期後90天之前，新條款B-4貸款人或其任何關聯公司對任何期限B-4貸款所作的任何轉讓，而該轉讓是由非同意的現有條款B-4貸款人或同意的非現金滾動貸款機構 或(Vi)在修正案第6號生效日期後90天之前進行的 或(Vi)任何條款B-5貸款人在修正案第6號生效日期後90天之前進行的轉讓 或(Vi)由任何條款B-5貸款人進行的轉讓 或(Vi)在修正案第6號生效日期後90天之前 或(Vi)任何條款B-5貸款人所進行的任何期限B-4貸款的轉讓

儘管有前述規定或任何相反規定 ，但只要任何貸款人為遵守適用法律而需要轉讓其在本合同項下的承諾、貸款和其他權利、義務和義務的任何部分，則只要該貸款人遵守第10.07(B)(Ii)節的要求，該貸款人可以不經借款人、 行政代理或本合同的任何其他方的同意而進行此類轉讓。 如果貸款人遵守條款10.07(B)(Ii)的要求，則該貸款人可以不經借款人、 行政代理或本合同的任何其他方的同意而轉讓其承諾、貸款和其他權利、義務和義務 。

(Ii)作業 應受以下附加條件的限制：

(C) 除非轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額被轉讓， 轉讓貸款人對每項此類轉讓的承諾或貸款的金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得少於$1,000,000 (如為定期貸款)，除非借款人和行政代理人雙方另有同意，否則應超出其1,000,000美元的增量(如為定期貸款)，除非 借款人和行政代理人雙方另行同意；提供該等金額應按每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)的 合計；如果進一步提供本條款10.07(B)(Ii)(C) 的要求不適用於附加條款B-1貸款人或其任何附屬公司在 第1號修正案生效日期後90天之前與條款B-1貸款的主要分配相關的轉讓；如果進一步提供本條款10.07(B)(Ii)(C)的要求 不適用於條款B-2貸款人或其任何附屬公司在第 號修正案生效日期後90天之前就條款B-2貸款的主要分配作出的轉讓；如果進一步提供 本條款10.07(B)(Ii)(C)的要求不適用於附加條款B-3貸款人 或其任何附屬公司在第3號修正案生效日期後90天之前就B-3期限貸款的主要分配 作出的轉讓；如果進一步提供本條款10.07(B)(Ii)(C)的要求不適用於任何期限B-4貸款人或其任何附屬機構在第4號修正案生效日期後90天之前與B-4期限貸款的主要分配相關的轉讓 ；如果進一步提供本條款10.07(B)(Ii)(C)的要求 不適用於新條款B-4貸款人或其任何關聯公司在非同意的現有條款B-4貸款人或同意的非無現金滾動貸款機構持有的任何條款B-4貸款生效日期後90天之前進行的任何轉讓；如果進一步提供此 條款10.07(B)(Ii)(C)的要求不適用於任何期限B-5貸款人或其任何附屬機構在第 號修正案生效日期後90天之前就B-5期限貸款的主要分配作出的轉讓。

(D) 每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及 3500美元的處理和記錄費；提供如果同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓，則只需支付一項此類費用 ；如果進一步提供本條款10.07(B)(Ii)(D)中提到的$3,500費用 不適用於新條款B-4貸款人或其任何關聯公司在未經同意的現有條款B-4貸款人或同意的非現金非現金貸款 持有的任何期限B-4貸款的第5號修正案生效日期之後90天(或行政代理合理接受的較大天數)之前進行的任何轉讓

(E) 除根據第10.07(L)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，則應向 行政代理提交一份行政調查問卷。

本款(B)項不禁止任何貸款人 將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

(C) 在行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期 起及之後，(1)除根據第10.07(L)條規定的轉讓外，本協議項下符合資格的 受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 擁有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(2)受讓人在該轉讓和假設所轉讓的 利息範圍內，貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事人，但仍有權享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和 情況的利益)。應轉讓貸款人的要求並交出其 定期票據，借款人(自費)應簽署定期票據並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言， 應視為該貸款人根據第10.07(E)條出售參與此類權利和義務。

(D) 僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的每一項轉讓和假設的副本，以及每一份借款人根據第10.07(L)條交付的任何貸款的取消通知的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的承諾和 本金金額(及相關利息金額)。(D) 行政代理應在其辦公室保存借款人 根據第10.07(L)條交付的任何貸款的取消通知的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的本金金額(和相關利息金額)。每一貸款人根據本協議的條款不時( “登記簿”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和 出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。(br}在本協議的所有 目的中，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反通知。借款人和 任何貸款人(但對於任何貸款人，僅就其自身利益而言)應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知下查閲登記冊。本章節10.07(D)和第2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持在本準則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關財務條例(或本準則或此類財務條例的任何其他 相關或後續條款)所指的“登記 形式”中。

(E) 任何貸款人可隨時向任何人(自然人除外)(每個“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾 和/或欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變， (Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、 代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道 。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定：該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定 未經參與者同意，該貸款人不會同意第10.01節第一個但書(A)至(F)條中所述的任何修改、豁免或其他修改，該修改、豁免或其他修改要求該貸款人投贊成票。在10.07(F)節的約束下， 借款人同意每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像其是貸款人並根據第 10.07(C)節通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣。 提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的 權益的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。“參與者登記冊”(Participant Register)中記載了每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的 權益的本金金額(和相關利息金額)。參與者 登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方仍應將參與者 登記冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。任何參與者名冊中與任何參與者或SPC請求向借款人付款或尋求根據第10.09條行使其權利 相關的部分，只有在借款人提出合理請求時才可供借款人檢查，條件是此類披露 與税務審計有關，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記的 形式進行的。

(F) 參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非 該權利 因出售參與發生後任何法律的變更而獲得更多付款。

(G) 任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括定期票據(如有))的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何上述 質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該 貸款人作為本合同當事人。

(H)儘管 本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時書面指定的特殊目的 向行政代理和借款人 (“SPC”)授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則發放貸款的貸款人有義務根據本協議條款提供該貸款，(Iii)該SPC及其適用貸款或其任何適用部分應適當反映在參與者名冊中。(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則發放貸款的貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款；(Iii)該SPC及其適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些 節的要求和限制的約束)，但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不會增加成本或支出，也不會 以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，除非增加或改變 是由於授予該SPC後任何法律的改變造成的(Ii)SPC不承擔貸款人根據本協議承擔的任何賠償或類似 付款義務，以及(Iii)放款貸款人在所有目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)仍是本協議項下 記錄的出借人的情況下，不承擔任何賠償或類似的 付款義務，且(Iii)授予貸款人應在所有目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)中繼續作為本協議記錄的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾， 並且如同此類貸款是由該授予貸款人發放的一樣。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I) 在未經借款人和管理代理事先同意的情況下，並在支付3500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構提供貸款資金有關的任何非公開信息。 (I)任何SPC可以(I) 在事先未經借款人和管理代理同意的情況下，將其就任何貸款收取款項的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，並且(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構提供貸款有關的任何非公開信息, 商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的供應商。

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，(1) 任何貸款人均可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款設定擔保權益，並可根據其持有的期限 票據(如有)設定擔保權益；(2)任何作為基金的貸款人可對其持有的受託人所欠的全部或任何部分貸款設定擔保權益 及其持有的定期票據(如有)由基金作為該等債務或證券的擔保 ；提供除非該受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)該質押不得解除質押貸款人在貸款文件項下的任何義務，且(Ii)該受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使該 受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(j) [已保留].

(k) [已保留].

(L) 任何貸款人只要未發生違約或違約事件，且仍在繼續，則可隨時通過(X)按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務 轉讓給控股公司或借款人，向所有貸款人開放 ，儘管 第2.12和2.13節或本協議的任何其他規定非按比例公開市場購買；提供，關於根據上述(Y)條款進行轉讓的 ：

(I)如果控股公司是受讓人，則在該 轉讓、轉讓或出資後，控股公司應自動被視為已將該等定期貸款的本金金額(加上所有應計利息和未付利息)捐給借款人；或

(Ii) 如果受讓人是借款人(包括通過上文第(I)款所述的出資或轉讓)，(A)如此向借款人出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金 連同其所有應計利息和未付利息應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅。(B)剩餘貸款人的未償還定期貸款本金總額 應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償情況，以及(C)借款人應立即將此類出資、轉讓或轉讓通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映適用的 定期貸款的取消情況。

第10.08條機密性。

每個代理人和貸款人同意對信息保密，但可以(A)向其附屬公司及其附屬公司的 經理、行政人員、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、 法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密 性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有司法管轄權的任何政府當局或自律當局(包括規管任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局)所要求的範圍內，提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人 披露任何此類信息(監管當局要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非 法律、法規或法規禁止此類通知；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內， 該代理或該貸款人同意在實際可行的情況下儘快通知借款人 ，除非 此類通知被法律、法規或法規禁止；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人披露任何此類信息(監管機構要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人 ，除非法律、法規或法規禁止此類通知；(D)本協議的任何其他一方；(E)除 至少包含與本條款10.08(或借款人可能合理接受的其他條款)、 條款所指的任何質權人、互換合同的直接或間接合同對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或 參與者、或任何預期合格受讓人或參與者的條款一樣具有限制性的協議另有規定外；(F)徵得借款人的書面同意(G)此類信息公開的範圍不是由於違反了本條款10.08 ，或者行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司 在非保密的基礎上從借款方或其關聯方以外的來源獲得的信息(只要行政代理、該安排人、該貸款人或其各自的關聯公司受任何借款方的保密義務約束)不知道該消息來源的範圍內，該信息即為可公開獲取的信息(br}非由於違反本條款10.08的原因而變得公開，或可供行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司在非保密基礎上 從貸款方或其關聯方以外的來源獲得)； (H)應任何評級機構的要求(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承擔 對其從該貸款人處收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)；或 (I)與行使本協議項下的任何補救措施、根據任何其他貸款文件或執行其在本協議下的權利有關的 (I)。就本節10.08而言, “信息”是指從貸款方 收到的與任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人有關的所有信息， 與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的信息，但在任何貸款方披露前向任何代理人或任何貸款人公開的 信息除外，除非該信息是由於違反本條款10.08；提供 在截止日期之後從控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息均應視為機密 ，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密信息。

第 10.09節抵銷。

除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其附屬公司(以及 行政代理，根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支)在 不事先通知借款人的情況下，隨時獲得授權，借款人(代表其本人和代表 每個貸款方及其每家子公司)放棄任何此類通知。抵銷和運用該貸款人及其關聯公司或行政代理在任何時間持有的任何和所有 存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人及其關聯公司或行政代理在任何時間欠各貸款方及其附屬公司的貸方或其賬户的其他債務 ，以抵銷根據 或根據現在或今後存在的任何其他貸款文件欠該貸款人及其關聯公司或行政代理的任何和所有債務。無論該代理人或該貸款人或附屬機構 是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的 或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供 未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理和 每個貸款人在本條款10.09項下的權利是 行政代理和該貸款人在法律上可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第 10.10節利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定 ，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率 (“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到超過最高利率的 金額的利息，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人 簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和按不等比例分攤利息總額。

第 10.11節對應內容； 電子執行。

(A) 本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。複印機交付本協議簽字 頁的簽約副本和其他貸款文件的效力與交付本協議的簽約副本和此類其他貸款文件的效力相同。 本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件的交付應與交付本協議的原始簽約副本和此類其他貸款文件一樣有效。代理商還可以要求複印機交付的任何此類文件和簽名均由人工簽署的原件確認 ；提供未要求或未交付不應限制複印機交付的任何文件或簽名的效力 。

(B) 本協議和其他貸款文件(包括任何轉讓和假設)中的 字詞“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。 在任何適用法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定， 貸款文件應視為包括電子簽名或電子記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性或可執行性相同。包括聯邦電子簽名在全球 和國家商法，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他類似的州法律基於統一的電子交易法案 。

第 10.12節整合；終止。

本協議與其他貸款文件一起， 由雙方就本協議及其標的達成的完整、完整的協議組成，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議 。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含對代理人或貸款人 有利的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下 起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方， 而應按照其公平含義進行解釋。

第 10.13節陳述和保證的存續。 根據本協議以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保 ，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務 仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第 10.14節可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意 協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。 提供, 那，貸款人不得就任何此類修改收取任何費用 。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第 10.15節適用法律。

(A) 本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)任何 根據任何貸款文件引起的法律訴訟或法律程序，或以任何方式與 雙方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的)的交易有關或附帶的任何法律訴訟或程序，均應在紐約州(曼哈頓區)或美國紐約州南區的紐約州法院提起，並通過執行程序進行每個代理人和每個貸款人都同意為自己和就其財產接受這些 法院的專屬管轄權，並同意不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或訴訟。每一貸款方、每一 代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於 法庭不方便的理由的任何反對意見，這些反對意見現在或今後可能會對在該司法管轄區內就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序提出 。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.02節規定的通知(TELECOPIER除外)的方式，在任何訴訟 或由任何貸款文件引起或與之相關的訴訟程序中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他 方式送達進程的權利。

第 10.16節放棄由陪審團審判的權利。

本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、 侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認 IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括 本節中的相互放棄和證明。

第 10.17節具有約束力。

本協議應在借款方已 簽署且行政代理已由每個貸款人通知後生效，此後應根據第10.07條(如果適用)對貸款方、每個代理人和每個貸款人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但沒有任何貸款方有權 轉讓其在本協議項下的權利或在本協議中的任何利益，除非借款方有權 轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，否則不得轉讓其在本協議項下的權利或其在本協議中的任何利益，除非借款方有權在未經本協議授權的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.18節美國 愛國者法案。

受《美國愛國者法案》 和行政代理管轄的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求 ，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括 該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)識別此類貸款的有關該貸款方的其他信息本通知是根據《美國愛國者法案》的要求 發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第 10.19節不承擔諮詢或受託責任。

對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款方確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和其他協調方提供的與本協議有關的安排和其他服務 是借款方及其各自關聯方與行政代理之間的獨立商業交易， 借款方與其各自關聯方和行政代理方之間的獨立商業交易， 貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(A)由行政代理和其他協調方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款方及其各自關聯方與行政代理之間的獨立商業交易。 另一方面，(B)各貸款方在其認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)各貸款方都有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件 ；(Ii)(A)行政代理人、每個其他安排人和每個貸款人都是且 一直單獨以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則行政代理人不是、不是、也不會 擔任每個借款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(B) 既不是行政代理人，也不是行政代理人。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何其他安排人或任何貸款人對貸款方或其各自的 關聯公司在本協議中擬進行的交易沒有任何義務；以及(Iii)行政代理人、其他安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的利益的廣泛交易 , 行政代理或任何其他安排人或任何貸款人均無義務向貸款方或其各自的任何附屬公司披露任何此類利息。 行政代理或任何其他安排人或任何貸款人均無義務向貸款方或其各自的任何附屬公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除 其可能對行政代理、其他安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理責任或受託責任的任何索賠。

第 10.20節ABL債權人間協議。

行政代理有權 簽訂ABL債權人間協議，本協議各方均承認已收到ABL 債權人間協議的副本，且ABL債權人間協議對其具有約束力。各貸款人(A)在此同意ABL優先抵押品上的留置權排在 次要位置，以保證ABL債權人間協議中規定的義務，(B)在此同意其將受ABL債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反ABL債權人間協議的規定的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理簽訂ABL債權人間協議以及由此明確預期的任何 修訂或補充，包括替換債權人間協議上述 條款旨在激勵ABL條款持有人根據ABL信貸協議向借款人提供信貸 ，該ABL條款持有人是此類條款和ABL債權人間協議條款的第三方受益人。本第10.20節的規定僅為貸款人和行政代理提供利益， 不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。如果本協議的條款 與ABL債權人間協議的條款有任何衝突，以ABL債權人間協議的條款為準。

第 10.21節確認並同意接受受影響金融機構的紓困.

儘管 在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方 均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意 ，並承認並同意受以下各項的約束：(br}、 、

(A) 適用決議機構對本協議項下產生的任何該等負債或作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何貸款文件適用任何減記和轉換權力 ；和

(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的 影響，包括(如適用的話)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利； 和/或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使相關的該責任條款的變更 。

第 10.22節關於任何受支持的QFC的確認 .

貸款文件通過擔保或其他方式為定期貸款擔保對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的程度(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同本條例)擁有的決議權力， 雙方承認並同意如下條款：聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同本條例)享有決議權力。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(A) 在 中，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟 ，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從承保方獲得的任何財產權利(以及 此類QFC信用支持)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則轉讓的效力與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件中的違約權利( 可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持)被允許 行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利。如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或州法律管轄，則可以行使 貸款文件下的違約權利。 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或州的法律管轄，則允許 行使 受美國或州法律管轄的貸款文件下的違約權利在不限制上述 的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十一條 保證

第 11.01節擔保。

各擔保人在此與 其他擔保人共同和分別擔保，作為主債務人，而不是作為每個擔保方及其各自的繼承人和受讓人的擔保人， 到期時(無論是規定的到期日、規定的預付款、申報、索要、加速或其他方式)立即足額支付本金和利息(包括任何利息、手續費、如果沒有下列條款的規定，將會產生的費用或收費：(I)在根據《美國法典》第11章提出的任何破產或破產申請之後的《美國法典》標題 11，以及(Ii)貸款人向借款人(上述擔保人除外)發放的貸款以及其每個貸款人持有的定期票據的任何其他債務人的費用或收費， 以及任何貸款方根據任何貸款文件或任何有擔保的定期貸款不時欠擔保當事人的所有其他義務 在每種情況下，都嚴格按照本協議的條款(此類義務在本協議中統稱為擔保 債務“)；提供，儘管有上述規定，就任何擔保人而言，擔保義務 不應包括該擔保人的除外互換義務。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他 擔保人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額支付任何擔保債務， 擔保人將立即以現金支付，而不會有任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款或續期時間 有任何延長，則在到期時(無論是延長到期日， )將立即全額償付。 如果任何擔保債務的付款或續簽時間延長，則在到期時(無論是延長到期日， )，擔保人將立即全額支付。 擔保人將立即以現金支付任何擔保債務，而不會發出任何要求或通知。

第 11.02節無條件義務。

擔保人根據第 11.01條承擔的義務應構成付款擔保，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和 無條件的、連帶的和數個的，無論借款人在本協議、定期票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或票據下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何其他擔保的替代、解除或交換。 不考慮其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，發生以下任何一項或多項 不應改變或損害本協議下擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，擔保人應保持絕對的、不可撤銷的和無條件的責任：

(I) 在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(Ii) 應執行或不執行本協議或本協議或本協議中提及的任何其他協議或文書 的任何條款或術語説明(如有)中提及的任何行為；

(Iii)加速任何擔保 債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件 或此處或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利在任何方面被修訂或放棄，或在任何方面或任何其他擔保 任何擔保義務，或除根據第11.09節允許的情況外，其任何擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(Iv) 作為任何擔保義務的擔保授予或以任何擔保當事人或代理人為受益人的任何留置權或擔保權益不完善 ；或

(V) 根據第11.09節免除任何其他擔保人。

擔保人特此明確放棄 勤勉、提示、付款要求、擔保義務的無效或可執行性、任何擔保義務的修改或豁免、任何擔保義務的不完善以及可能構成借款人或擔保人抗辯的任何其他情況、抗議以及在法律允許的範圍內的所有通知，以及任何要求任何擔保當事人用盡本協議或本條款項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的要求。或此處或其中提及的任何其他 協議或文書，或以任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保針對任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保義務的產生、 續期、延期、放棄、終止或產生的任何通知，以及任何 擔保方在本擔保或接受本擔保時發出的關於信賴的通知或證明，並且擔保義務和其中任何擔保義務應被最終視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生。借款人和擔保方之間的所有交易也同樣應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。 借款人和擔保方之間的所有交易均應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不涉及擔保當事人在任何時候或不時持有的擔保債務的任何抵銷權。, 擔保人的義務和責任不應以 擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保義務或對其任何附屬擔保或擔保 或抵銷權承擔責任的任何權利或補救措施為條件或條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應使擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人受益，即使在本 協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第 11.03節恢復。

如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條第十一條項下的義務應自動恢復。 無論是由於破產、重組或其他訴訟的結果。 任何擔保債務的持有人必須以其他方式恢復擔保債務。 如果或代表借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則擔保人的義務應自動恢復。 無論是由於破產或重組程序或其他原因。

第11.04節代位權；從屬地位。

各擔保人特此同意，在以現金支付並全額清償所有擔保義務以及貸款人在 本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人應放棄因其履行第11.01款中的擔保(無論是否以代位或其他方式)而對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何擔保義務的任何擔保人提出的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或補救辦法。任何借款方對 非第7.03(B)(Ii)或7.03(D)節允許借款方的任何人的任何債務，應從屬於該借款方在 中證明該債務的公司間票據中規定的方式。

第 11.05節補救措施。

擔保人共同和各別同意， 在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和定期票據(如有)項下的義務可以根據第8.02節的規定宣佈 立即到期和支付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明 (或該等義務不會自動到期) ，但擔保人應共同及各別同意： 為第11.01節的目的，借款人在本協議和定期票據項下的義務可宣佈 立即到期並支付(在第8.02節規定的情況下應被視為已自動到期)。如果該聲明(或 該等債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，該等債務(無論借款人是否到期並應支付) 應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節付款票據 。

各擔保人在此承認，第XI條中的擔保 構成付款工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本條款項下到期的任何款項時發生爭議，任何擔保方或代理人均有權根據紐約CPLR第3213條提出動議 。

第 11.07節持續保證。

本第十一條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均適用於所有擔保義務。

第 11.08節保證義務的一般限制。

在涉及任何國營公司、有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在第11.01條下的義務因其在第11.01條下的責任金額而被判定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，將自動限制和減少 至有效和可強制執行的最高金額(在履行第11.10節確立的分擔權利之後)，並且 不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第 11.09節釋放擔保人。

如果， 按照貸款文件的條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓給一個或多個非貸款方的個人，或者(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的附屬公司(任何此類附屬擔保人，以及第(I)款所述的任何附屬擔保人，“轉讓的 擔保人”)，則該轉讓擔保人應在該出售或轉讓完成後自動 解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何 抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或幾乎所有股權 ，根據抵押品文件將該股權質押給行政代理的 將自動解除，只要借款人已向代理提供任何代理的證明或文件 行政代理應根據抵押品文件的相關規定採取必要的行動，以實施本 第11.09節所述的各項解除；提供，如果(I) 擔保人繼續擔任根據第7.03(R)節產生的任何債務的擔保人，則不得按本段規定免除擔保人的責任。20212028年 備註，20242031 票據、任何已核準的優先再融資債務、任何已核準的次級優先再融資債務、任何已核準的無擔保再融資債務、任何次級融資或上述任何一項的任何準許再融資，或 (2)上述擔保人完全根據“排除附屬公司”定義(A)條款成為排除附屬公司，除非 當該擔保人不再是全資擁有的受限制附屬公司時，其主要目的(如 由

當本協議項下的所有承諾均已終止(除(A)或有賠償義務和(B)定期貸款擔保對衝協議項下的義務和責任外，其中 已作出令適用對衝銀行滿意的安排)，並且本協議項下應計和應付的所有貸款或其他義務均已支付或清償，則本協議和本協議所作的擔保將就所有義務終止， 但根據本協議條款明確在償還後仍然有效的義務除外。

第 11.10節供款權。

各擔保人特此同意，如果附屬擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該附屬擔保人 有權向未支付其按比例支付該款項的任何其他擔保人 尋求並接受該擔保人的出資。每個附屬擔保人的出資權應遵守第 11.04節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理和擔保方的義務和責任，每個附屬擔保人仍應向行政代理人和擔保 方承擔由該附屬擔保人在本條款項下擔保的全部金額的責任。

第 11.11節維護井。

在任何特定貸款方根據貸款文件擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一擔保人 就任何互換義務 生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾 就此類互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，以履行該特定借款方可能不時需要的資金或其他支持。 指定貸款方在履行其在本協議項下的所有擔保義務方面可能需要的資金或其他支持。 在這種情況下，任何特定貸款方的擔保或授予擔保權益對任何互換義務有效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾 就此類互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持在不使此類合格ECP擔保人在本節11.11項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下，僅限於本合同所能承擔的最大責任金額(br}不得超過任何更高的金額)。每名合格ECP擔保人在 本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至全部支付義務為止。就商品交易法的所有目的而言，每個合格的ECP擔保人打算 本第11.11條構成，且本第11.11條應被視為構成為每個特定貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議” 。

第11.12節排除了 互換義務限制。

儘管本條第十一條至 有任何相反規定，擔保人不應被要求根據本擔保向任何一方支付任何款項，並且第10.09條規定的抵銷權不適用於任何擔保人，在任何情況下，都不適用於該擔保人排除的互換義務(如果有的話) 。

第 11.13節承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困.

儘管 任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議各方均承認 任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能 受EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意 受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下產生的任何該等負債或作為歐洲經濟區金融機構的任何一方可能須向其支付的任何貸款 適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I) 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類負債的任何權利； 和/或

(Iii)與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的 更改 。

附件B

拼裝協議

加入協議，日期為 年[]，2021年(本“協議”)，由巴克萊銀行PLC(“條款B-5貸款人”)、Prestige Brands，Inc.(“借款人”)和巴克萊銀行PLC(“行政代理”)簽署。

獨奏會：

茲 提及日期為2012年1月31日的信貸協議(經日期為2013年2月21日的第1號修正案修訂、截至2014年9月3日的第2號修正案、截至2015年5月8日的第3號修正案、截至2017年1月26日的第4號修正案、截至2018年3月21日的第5號修正案，以及經不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信用證協議》 )。 請注意，在此，請參閲《信貸協議》(經日期為2013年2月21日的第1號修正案修訂)、截至2014年9月3日的第2號修正案、截至2015年5月8日的第3號修正案、截至2017年1月26日的第4號修正案、截至2018年3月21日的第5號修正案以及經不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信用證協議》。 特拉華州公司(“控股”)， 一家特拉華州公司(“借款人”)，一家特拉華州公司(“借款人”)，不時的其他擔保人， 每一貸款人和巴克萊銀行PLC，作為行政代理和其中指定的其他代理(此處使用但未定義的術語大寫的 具有信貸協議中規定的含義(經日期為本合同日期 的第6號修正案修訂))；

鑑於，在符合信貸協議條款 和條件的情況下，借款人可以與現有貸款人和/或額外貸款人建立增量承諾(“條款B-5承諾”) ；以及

鑑於，根據信貸協議的條款和條件，雙方同意條款B-5貸款人應成為貸款人，並根據本合併協議提供其條款B-5 承諾；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

條款B-5貸款人特此同意根據信貸協議第2.01(F)節和第2.14節的規定，在本合同簽字頁上提供條款B-5承諾。根據本協議提供的條款B-5承諾應 受制於信貸協議中的所有條款和信貸協議中規定的條件，並有權享受信貸協議和其他貸款文件提供的所有 利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和 地受益於抵押品文件產生的擔保和擔保權益。為免生疑問，術語B-5 貸款人特此同意信貸協議第6號修正案。

術語B-5貸款人、借款人 和行政代理確認並同意，根據本協議提供的條款B-5承諾應構成信貸協議和其他適用貸款文件的所有目的的 增量承諾。條款B-5貸款人特此同意 根據信貸協議(經修正案第6號修訂)第2.01(F)節的規定，向借款人提供期限為B-5的貸款，金額等於其在修訂編號6生效日期的條款B-5承諾的金額 。

術語B-5貸款人(I)確認 它已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件(包括第6號修正案)，以及其中提及的財務報表和它認為有必要進行自己的信貸分析和決定以訂立本協議的其他文件和信息的副本 ；(Ii)同意在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出 自己的信貸決定，以根據信貸協議採取或不採取行動；(Iii)指定並授權行政代理人 代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議和其他貸款文件 授予行政代理人的權力和酌情權 並且(Iv)同意其將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務 。

在(I)條款B-5貸款人、行政代理和借款人簽署本協議的對應條款，以及(Ii)向行政代理交付完全籤立的本協議對應條款(包括通過傳真或其他電子傳輸)時，條款B-5貸款人應 成為信貸協議項下的貸款人，並在本協議的簽字頁上規定其條款B-5承諾，自第6號修正案生效日期 起生效

除非由代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文書籤署，否則不得 修改、修改或放棄本協議。

本協議、信貸 協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議標的及其 的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議標的 達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

如果本 協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性 或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。

本協議可以副本 簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議中的術語 “執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為 包括電子簽名或電子記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與 手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合 任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》(New York State Electronic Signature)和 任何適用法律(包括《全球和國家商法》(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)、《紐約州電子簽名法》(New York State Electronic Signature Act)和《紐約州電子簽名法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[簽名頁如下]

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