附件24.1

授權書

為執行表格3、表格4及表格5,

表格144、附表13D及附表13G

簽署人特此組成並任命梅麗莎·M·託姆基爾、威廉·A·海伯恩和山姆·斯通作為簽署人真實合法的事實代理人,具有完全的替代權, :

(1) 根據經修訂的1934年證券交易法第16(A)節(“交易法”)及其下的規則,(B)按照經修訂的1933年證券法第144條(“證券法”)及其規則,(A)以Blade Air Mobility,Inc.高級人員和/或董事的身份,為以下簽名人和代表籤立以下任何(A)表格3、表格4和表格5(包括其修正案)以及(C)附表13D和附表13G(包括對其的修訂),但僅限於每份表格或附表與以下籤署人對Blade Air Mobility,Inc.或其任何附屬公司的證券的實益擁有權有關的範圍;(C)按照《交易所法》第13(D)和13(G)條的規定,附表13D和附表13G(包括其修正案);

(2) 為簽字人或代表簽字人作出或執行任何必要或適宜的行為,以填寫和籤立任何表格3、表格4、表格5、表格144、附表13D或附表13G(包括對其的修訂),並及時向證券交易委員會和任何證券交易所或報價系統、自律協會或任何其他機構提交表格或附表,並按法律要求或向實際律師認為適當的人提供副本;以及

(3) 採取與前述有關的任何其他行動,而事實律師認為這可能有利於以下簽字人的最佳利益或法律要求,但有一項諒解,即根據本授權書由事實律師代表簽字人簽署的文件應採用事實律師可酌情批准的格式,並應包含事實律師可酌情批准的條款和條件,但應理解為,事實律師根據本授權書代表簽字人簽署的文件應採用事實律師可酌情批准的條款和條件的格式,並應包含事實律師可酌情批准的條款和條件,這是事實律師認為有益於下列簽字人的最佳利益或法律要求的任何其他行動。

簽署人在此授予每位代理律師充分的 權力和權限,在行使本協議授予的任何權利和權力時,完全按照下列簽署人可能或可以親自出席的所有意圖和目的,作出和執行本協議授予的任何權利和權力所必需、必要或適當的一切作為,並有完全的 替代或撤銷的權力,在此批准並確認事實上的代理人應合法地作出或導致作出的一切行為 。 在此,簽字人同意並確認,事實上的代理人應合法地作出或導致作出的一切行為。 在行使本協議授予的任何權利和權力的情況下,完全按照以下籤署人可能或可以親自出席的所有意圖和目的,作出和作出的一切必要的、必要的或適當的作為。簽署人承認,應簽署人的要求,每位實際律師 均不承擔(Blade Air Mobility,Inc.也不承擔)簽署人遵守《交易法》第16條或《證券法》第144條規定的任何 責任。(br}=

簽字人同意,事實代理人可以完全依賴由本人或在其指示下口頭或書面向事實代理人提供的信息。簽字人還同意賠償和保持Blade Air Mobility,Inc.和每位事實上的律師因以下簽字人提供的或指示提供的信息中的任何不真實陳述或遺漏必要事實而產生的或基於這些方面的任何不真實陳述或必要事實遺漏的 損失、索賠、損害或責任(或這些方面的行為),或在由簽名人提供的信息或按照簽字人的指示交付信息時缺乏及時性 的損失、索賠、損害或責任(或這些方面的行為)。表格144、附表13D或附表13G(包括其修正案) 關於簽名人持有Blade Air Mobility,Inc.發行的證券及其交易,並同意 應要求向Blade Air Mobility,Inc.和每位事實律師報銷與調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動有關的合理發生的任何法律或其他費用 。

本授權書將一直保持完全效力,直至 簽署人不再需要提交表格3、表格4、表格5、表格144、附表13D和附表13G(包括對其的修訂) ,以説明簽署人持有Blade Air Mobility,Inc.發行的證券及其交易,除非在此之前 由簽署人向代理律師遞交的簽字書面文件撤銷了本授權書的內容。 在此之前,簽署人不再需要提交表格3、表格4、表格5、表格144、附表13D和附表13G(包括對其的修訂) ,除非簽名人提前 以書面形式將其撤銷。本授權書不撤銷簽名人以前授予的任何其他授權 。

[簽名頁如下]

茲證明,以下籤署人 已於以下日期簽署了本授權書。

/s/簡·加維
簡·加維

日期:2021年5月13日

[授權書籤名頁]