展品99.3
未經審計的備考表格
濃縮組合財務信息
以下定義的術語應 與本報告中表格8-K中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義，如果未在表格 8-K中定義，委託書/招股説明書/徵求同意書於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會(SEC) 。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“合併實體”指的是Blade Air Mobility，Inc.(F/k/a Experience Investment Corp.)及其 關閉後的合併子公司，“EIC”指關閉前的Experience Investment Corp.，“Blade” 表示關閉前的Blade Urban Air Mobility，Inc.。
引言
截至2020年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表 將截至2020年12月31日的EIC歷史經審計簡明資產負債表與截至2020年12月31日的Blade歷史未經審計綜合資產負債表合併，使交易生效，如下所述 ，如同它們已於2020年12月31日完成一樣。
EIC和Blade的會計年度不同。EIC的 財年將於12月31日結束，而Blade的財年將於9月30日結束。由於合併後實體 的會計年度將於9月30日結束，因此未經審計的備考簡明合併財務信息已採用9月30日作為財政年度結束 。截至2020年12月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表將截至2020年12月31日的三個月的EIC的 歷史未經審計的簡明經營報表與截至2020年12月31日的三個月的Blade的歷史未經審計的 簡明綜合經營報表合併在一起。EIC截至2020年12月31日三個月的歷史未經審計簡明營業報表是從EIC截至2020年12月31日的財政年度的歷史未經審計簡明營業報表中減去截至2020年9月30日的九個月的歷史未經審計簡明營業報表得出的。截至2020年9月30日的12個月的未經審計的備考簡明合併經營報表 將截至2020年9月30日的12個月的未經審計的EIC簡明經營報表 與截至2020年9月30日的財政年度經審計的Blade歷史綜合經營報表合併在一起 。EIC截至2020年9月30日的12個月未經審計的 簡明經營報表是通過將EIC截至2020年9月30日的9個月的歷史未經審計的 簡明經營報表和EIC從2019年5月24日(成立)至2019年12月31日的歷史已審計經營簡明報表相加，減去EIC自5月24日起的歷史未經審計的經營簡明報表 得出的, 2019年(開始)至2019年9月30日。合併後實體截至2020年12月31日止三個月及截至2020年9月30日止十二個月之未經審核備考簡明合併營業報表 按備考基準呈列，猶如下述概述之交易已於2019年10月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務 信息源自以下歷史財務報表、隨附的 附註和其他指定信息，且應結合以下歷史財務報表閲讀：
| • | 截至2020年12月31日及截至本財政年度的經審計歷史財務報表及相關附註；截至2020年9月30日止三個月及九個月及截至2019年9月30日的三個月及截至2019年9月30日的三個月及截至2019年5月24日(成立)至2019年9月30日的歷史未經審計簡明財務報表及相關附註；截至2019年12月31日及截至2019年5月24日(成立)至2019年12月31日的經審計的歷史財務報表通過引用將其併入本未經審計的備考簡明合併財務信息所附的8-K表格中； |
| • | 截至2020年12月31日的三個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表和Blade的相關附註，以及截至2020年9月30日的會計年度的已審計的綜合財務報表和Blade的相關附註，這些內容通過引用併入本未經審計的備考簡明綜合財務信息所附的8-K表格中；以及 |
| • | 委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的與EIC和Blade有關的其他信息，包括合併的描述、合併協議的條款以及與標題部分所述交易相關的其他協議的條款“合併”、“合併協議”和“與交易有關的某些其他協議”分別以引用的方式併入本未經審計的備考簡明合併財務信息所附的8-K表格中。 |
上述歷史財務報表 已根據公認會計準則編制。未經審核備考簡明合併財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明合併財務資料附註所述假設及調整編制。此外，根據現有信息和我們認為在這種情況下合理的某些假設，未經審計的備考簡明合併財務信息包含估計的 調整。未經審計的 形式簡明合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司在提交日期合併，財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審核的備考簡明合併財務 信息來指示Blade和EIC在提交日期 時可能取得的歷史結果或合併後實體將經歷的未來結果。在交易之前，EIC和Blade沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除Blade和EIC之間的活動。
未經審計的備考簡明合併財務信息還應與未經審計備考簡明合併財務報表的附註、EIC和Blade的未經審計和經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。“EIC管理層對財務狀況和經營業績的討論分析”和“刀鋒公司管理層對財務狀況和經營結果的討論分析”，以及通過引用併入本未經審計的備考簡明合併財務信息所附的8-K表格中的其他財務信息。
合併説明
2020年12月14日，EIC簽訂了合併協議 ，規定(其中包括)根據合併Sub與Blade並併入Blade的建議合併，Blade與EIC之間的業務合併 ，Blade繼續作為EIC的存續實體和全資子公司 。
根據EIC目前的 公司註冊證書，EIC的公眾股東可以要求EIC在合併完成後以相當於截至合併完成前兩個工作日信託賬户中所持資金的全部比例的每股價格，贖回其全部或部分EIC A類普通股的現金。未經審計的簡明合併預計財務報表反映了EIC以每股10.07美元的價格實際贖回3596,979股EIC A類普通股。
被賦予形式效力的相關交易包括：
| (a) | 在緊接合並生效時間前發行及發行的每股刀片普通股(庫存股除外)被註銷，並自動轉換為有權獲得相當於(I)(A)$356,250,000加上截至緊接合並生效前所有已發行貨幣刀片期權的總行權價格除以(B)刀片普通股的完全稀釋股份數量(根據(B)計算)的若干EIC A類普通股的股票的權利(I)(A)$356,250,000加上截至緊接合並生效時間前所有已發行的Money Blade期權的總行權價格除以(B)Blade普通股的完全稀釋股數(根據(B)計算)刀片優先股轉換後可發行的刀片普通股和行使貨幣刀片期權時可發行的刀片普通股總數(“收盤價每股交易額)除以(Ii)參考價每股10.00美元(四捨五入至EIC A類普通股的最接近整數，通過這種四捨五入消除的任何零碎股份無需支付現金)(收盤每股股票對價”). |
| (b) | 在緊接合並生效時間之前發行的每股刀片優先股被註銷，並自動轉換為獲得一定數量的EIC A類普通股的權利，該數量等於每股收盤價乘以刀片優先股轉換後可發行的刀片普通股的股數；以及 | |
| (c) | 緊接合並生效時間之前尚未發行的每個刀片期權，無論是既得或未歸屬，均由EIC承擔，並自動轉換為EIC期權，以購買一定數量的EIC A類普通股，其乘積等於(1)緊接合並生效時間前行使該刀片期權時可發行的刀片普通股股數乘以(2)每股收盤價(四捨五入至最接近的EIC A類普通股股份總數，不含按EIC A類普通股每股行權價計算，等於緊接合並生效前該刀片購股權項下刀片普通股每股行權價除以收盤價每股股票對價(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。 |
就下文提供的未經審計的形式簡明合併財務信息而言，與合併結束相關的EIC A類普通股共發行35,815,294股。包括(A)26,125,468股EIC A類普通股，以交換已發行的刀片普通股和刀片優先股 ，以及(B)9,689,826股EIC A類普通股，在行使EIC期權時發行，加權平均行權價為每股0.19美元(這些EIC期權是根據 採納和轉換刀片期權而發行的，以購買總計13,310,087股刀片普通股根據 2015計劃授予的期權在刀片董事會確定的一段時間內授予，但期權持有人必須持續 服務至每個適用的授予日期。完成合並不會自動導致授予 2015計劃下的期權，但刀片董事會批准，合併後將加速授予在2020年12月14日之前授予的2015計劃下所有未完成的、由現有員工或其他服務提供商持有的期權的歸屬；前提是(如果有)為避免代碼第499條規定的消費税或代碼第280G條規定的損失扣減所需的程度，某些歸屬將 取決於Blade的批准因此，作為EIC期權基礎的EIC A類普通股股票將在合併完成時被視為已發行和已發行股票，其目的是提供以下未經審計的形式簡明合併財務信息 。
交易的會計核算
交易將根據GAAP作為反向資本重組入賬 。在此會計方法下，EIC將被視為財務報告用途的“被收購” 公司。這一決定主要基於Blade有能力任命合併後實體的初始董事會的多數成員、Blade的高級管理層(包括合併後實體的高級管理層)以及 Blade的運營(包括合併後實體的持續運營)。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表Blade財務報表的延續，交易將被視為 Blade為EIC淨資產發行股票的等價物，並伴隨資本重組。EIC的淨資產將按歷史成本列報 ，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的操作將在合併後實體的未來報告中顯示為刀片的 操作。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。 未經審核備考簡明合併財務信息中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關信息 以説明合併的影響，並僅供參考 之用。未經審核備考調整的基本假設及估計載於未經審核備考簡明 綜合財務資料中，以上及附註均有描述。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，不一定反映合併後公司的經營業績和財務狀況，不反映合併可能帶來的任何預期協同效應、經營效率、 節税或成本節約的調整。未經審計的備考調整代表刀片管理層基於截至本未經審計的備考簡明合併財務信息之日可獲得的信息作出的 估計，隨着獲得更多信息並執行分析， 可能會發生變化。
未經審計的簡明合併預計財務報表反映了EIC以每股10.07美元的價格實際贖回3596,979股EIC A類普通股。
以下摘要 交易完成後立即發行和發行的預計EIC A類普通股：
| 未償還股份 (百萬) | 百分比(1) | |||||||
| EIC的公眾股東(管道投資者除外) | 23.9 | 30.3 | % | |||||
| PIPE投資者(保薦人及其關聯公司除外) | 10.5 | 13.3 | % | |||||
| 贊助商(及其附屬公司) | 8.9 | 11.3 | % | |||||
| 刀片股票和刀片期權的當前持有者(2) | 35.6 | 45.1 | % | |||||
| 已發行的EIC A類普通股總數 | 78.9 | 100.0 | % | |||||
| (1) | 反映截至合併結束時已發行和已發行的EIC期權相關的EIC A類普通股的股份。已發行股票的數量假設該等EIC期權的行權價的支付是淨結算的。 |
| (2) | 某些刀片股東在PIPE投資中購買了總計21萬股EIC A類普通股。這些股票被排除在刀片股票和刀片期權當前持有人的所有權金額之外。 |
與交易相關的其他事件
| 與交易相關發生的其他事件彙總如下： | ||
| • | PIPE投資獲得全額資金，以每股10.00美元的收購價發行了1250萬股EIC A類普通股，其中Steele ExpCo購買了2005000股； | |
| • | 這些交易產生的估計交易成本約為3200萬美元，已資本化。這些成本涉及Blade公司發生的140萬美元的遞延資本重組成本，EIC以前發生的960萬美元的遞延承銷費和發售成本，以及大約2100萬美元的法律、管道投資和其他費用，這些費用對交易來説是直接的和遞增的，並根據額外的實收資本進行調整； | |
| • | 沒有發行營運資金認股權證； | |
| • | 全部6,875,000股已發行的EIC B類普通股按一對一的方式轉換為EIC A類普通股；以及 | |
| • | 償還Blade的PPP貸款本金120萬美元。 | |
未經審計的預計濃縮資產負債表
合併資產負債表
截至2020年12月31日
| (單位：千) | 歷史 刀片式服務器 | 歷史 EIC | PRO
表格 調整 | PRO
表格 組合在一起 | ||||||||||||
| (a) | (b) | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 10,216 | $ | 846 | $ | 240,721 | (c) | $ | 345,021 | |||||||
| 125,000 | (d) | |||||||||||||||
| (30,597 | )(e) | |||||||||||||||
| (1,165 | )(j) | |||||||||||||||
| 受限現金 | 121 | — | — | 121 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,386 | 50 | — | 1,436 | ||||||||||||
| 應收賬款 | 1,545 | — | — | 1,545 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | 13,268 | 896 | 333,959 | 384,123 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | — | 276,943 | (276,943 | )(c) | — | |||||||||||
| 遞延資本重組成本 | 1,403 | — | (1,403 | )(e) | — | |||||||||||
| 對合資企業的投資 | 200 | — | — | 200 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | 110 | — | — | 110 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 989 | — | — | 989 | ||||||||||||
| 經營性使用權資產 | 662 | — | — | 662 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨值 | 1,700 | — | — | 1,700 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | 18,332 | $ | 277,839 | $ | 55,613 | $ | 351,784 | ||||||||
未經審計的預計濃縮資產負債表
合併資產負債表
截至2020年12月31日
| (單位：千) | 歷史刀鋒 | 歷史 EIC | 形式上的 交易記錄 會計 調整 | 形式上的 組合在一起 | ||||||||||||
| (a) | (b) | |||||||||||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 2,139 | $ | 159 | $ | — | $ | 2,298 | ||||||||
| 應計發售成本 | — | 26 | (26 | )(e) | — | |||||||||||
| 應付所得税 | — | 206 | — | 206 | ||||||||||||
| 遞延收入 | 4,418 | — | — | 4,418 | ||||||||||||
| 經營租賃負債，流動 | 403 | — | — | 403 | ||||||||||||
| 應付票據 | 1,165 | — | (1,165 | )(j) | — | |||||||||||
| 流動負債總額 | 8,125 | 391 | (1,191 | ) | 7,325 | |||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 應付遞延承銷費 | — | 9,625 | (9,625 | )(e) | — | |||||||||||
| 認股權證負債 | — | 36,766 | — | 36,766 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | 211 | — | — | 211 | ||||||||||||
| 總負債 | 8,336 | 46,782 | (10,816 | ) | 44,302 | |||||||||||
| 承付款和或有事項： | ||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | 226,057 | (36,222 | )(c) | — | ||||||||||||
| (189,835 | )(f) | — | ||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0001美元 | — | — | 4 | (g) | 8 | |||||||||||
| 2 | (f) | |||||||||||||||
| 1 | (d) | |||||||||||||||
| 1 | (i) | |||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0001美元 | — | 1 | (1 | )(i) | — | |||||||||||
| 優先股-系列種子，面值0.00001美元 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 優先股-A系列，面值0.00001美元 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 優先股-B系列，面值0.00001美元 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 普通股，面值0.00001美元 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 額外實收資本 | 49,495 | 23,190 | 124,999 | (d) | 347,532 | |||||||||||
| (4 | )(g) | |||||||||||||||
| 189,833 | (f) | |||||||||||||||
| (22,349 | )(e) | |||||||||||||||
| (18,191 | )(h) | |||||||||||||||
| 559 | (k) | |||||||||||||||
| (累計虧損)留存收益 | (39,499 | ) | (18,191 | ) | 18,191 | (h) | (40,058 | ) | ||||||||
| — | — | (559 | )(k) | — | ||||||||||||
| 股東權益總額 | 9,996 | 5,000 | 292,486 | 307,482 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 18,332 | $ | 277,839 | $ | 55,613 | $ | 351,784 | ||||||||
未經審計的形式簡明 合併操作報表
截至2020年12月31日的三個月
| (單位： 千，共享數據除外) | 歷史 刀片式服務器 | 歷史 EIC |
PRO
表格 交易記錄 會計 調整 |
形式上的 組合在一起 |
||||||||||||
| (Aa) | (Bb) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,986 | $ | — | $ | — | $ | 7,986 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 6,322 | — | — | 6,322 | ||||||||||||
| 軟件開發 | 186 | — | — | 186 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 3,411 | 257 | — | 3,668 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 435 | — | — | 435 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 10,354 | 257 | — | 10,611 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (2,368 | ) | (257 | ) | — | (2,625 | ) | |||||||||
| 其他營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 7 | 5 | (5 | )(抄送) | 7 | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | (18,242 | ) | — | (18,242 | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 7 | (18,237 | ) | (5 | ) | (18,235 | ) | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (2,361 | ) | (18,494 | ) | (5 | ) | (20,860 | ) | ||||||||
| 所得税優惠(撥備) | — | (86 | ) | 1 | (抄送) | (85 | ) | |||||||||
| 淨損失 | $ | (2,361 | ) | $ | (18,580 | ) | $ | (4 | ) | $ | (20,945 | ) | ||||
| A類普通股加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 8,214,508 | 78,903,021 | ||||||||||||||
| 基本和稀釋後的A類普通股每股淨虧損 | $ | (2.26 | ) | $ | (0.27 | ) | ||||||||||
| 刀片普通股的加權平均流通股、基本普通股和稀釋普通股 | 12,616,039 | |||||||||||||||
| 刀片普通股每股淨虧損，基本和稀釋 | $ | (0.19 | ) | |||||||||||||
未經審計的 形式簡明合併經營報表
截至2020年9月30日的12個月的
| (單位： 千，共享數據除外) | 歷史 刀片式服務器 | 歷史 EIC |
PRO
表格 交易記錄 會計 調整 |
PRO
表格 組合 |
|||||||||||||
| (AAA) | (Bbb) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 23,434 | $ | — | $ | — | $ | 23,434 | |||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||||
| 收入成本 | 21,107 | — | — | 21,107 | |||||||||||||
| 軟件 開發 | 861 | — | — | 861 | |||||||||||||
| 常規 和管理 | 9,292 | 646 | 559 | (DDD) | 10,497 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,533 | — | — | 2,533 | |||||||||||||
| 運營費用總額 | 33,793 | 646 | 559 | 34,998 | |||||||||||||
| 運營虧損 | (10,359 | ) | (646 | ) | (559 | ) | (11,564 | ) | |||||||||
| 其他 營業外收入(費用) | |||||||||||||||||
| 利息 收入 | 200 | 2,104 | (2,104 | )(CCC) | 200 | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | — | (558 | ) | — | (558 | ) | |||||||||||
| 利息 費用 | (1 | ) | — | — | (1 | ) | |||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | 199 | 1,546 | (2,104 | ) | (359 | ) | |||||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | (10,160 | ) | 901 | (2,663 | ) | (11,923 | ) | ||||||||||
| 所得税優惠 (撥備) | — | (306 | ) | 559 | (EEE) | 253 | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (10,160 | ) | $ | 594 | $ | (2,104 | ) | $ | (11,670 | ) | ||||||
| 加權 A類普通股平均流通股、基本股和稀釋股 | 8,208,043 | 78,903,021 | |||||||||||||||
| 基本和稀釋後的A類普通股每股淨虧損 | 0.07 | (0.15 | ) | ||||||||||||||
| 加權 刀片普通股已發行、基本和稀釋後的平均股份 | 12,512,567 | ||||||||||||||||
| 刀片普通股每股淨虧損 基本和稀釋 | $ | (0.81 | ) | ||||||||||||||
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
| 1. | 引言 |
在未經審核的 簡明合併資產負債表的情況下， 備考調整已被視為交易已於2020年12月31日完成，且交易已於2019年10月1日完成，即未經審核的備考簡明綜合經營報表中列示的 最早期間的開始。(br}在未經審核的備考簡明合併資產負債表的情況下，交易已於2019年10月1日完成，即未經審核的備考簡明合併經營報表中列示的 最早期間的開始。
未經審核的備考簡明合併財務信息已根據公認會計原則(GAAP) 採用以下會計方法編制。
交易 將根據GAAP作為反向資本重組入賬。在此會計方法下，EIC將被視為 財務報告用途的“被收購”公司。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表Blade財務報表的延續，交易將被視為Blade為EIC淨資產發行股票的等價物 ，並伴隨資本重組。EIC的淨資產將按歷史 成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的操作將在合併後實體的未來報告中顯示為刀片 的操作。
由於 合併實體的會計年度末將是9月30日，因此未經審計的備考簡明合併財務信息已 以9月30日為會計年度末編制。截至2020年12月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表結合了EIC截至2020年12月31日的三個月的歷史未經審計的簡明經營報表和Blade截至2020年12月31日的三個月的歷史未經審計的簡明綜合經營報表 。EIC截至2020年12月31日的三個月的歷史未經審計簡明經營報表是從EIC截至2020年12月31日的財政年度的 歷史未經審計簡明經營報表中減去截至2020年9月30日的9個月的歷史未經審計簡明經營報表得出的。截至2020年9月30日的12個月的未經審計的備考簡明合併營業報表 將截至2020年9月30日的12個月的未經審計的EIC簡明營業報表 與截至2020年9月30日的財政年度經審計的刀片式公司的歷史綜合營業報表 合併在一起。截至2020年9月30日的12個月未經審計的EIC簡明經營報表 是將截至2020年9月30日的9個月的EIC歷史未經審計簡明經營報表 與2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期間的EIC歷史已審計經營簡明報表相加，再減去2019年5月24日(成立)至2019年9月期間的EIC歷史未經審計簡明經營報表 得出的。 減去EIC歷史未經審計簡明經營報表 減去2019年5月24日(成立)至2019年9月31日期間的EIC歷史未經審計簡明經營報表
預計調整代表管理層基於截至本報告(br}Form 8-K)日期的現有信息所作的估計，隨着獲得更多信息和執行更多分析，這些調整可能會發生變化。管理層認為 在這種情況下這種列報基礎是合理的。
在交易結束前或同時發生的一次性直接和增量交易成本反映在 未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，作為資本重組交易收益的直接減少， 反映在合併實體的額外實收資本中，並假設為現金結算。
| 2. | 截至2020年12月31日的未經審計預計合併資產負債表調整 |
截至2020年12月31日的 未經審計的備考壓縮合並資產負債表反映了以下調整：
| (a) | 代表 截至2020年12月31日的刀片式服務器歷史未經審計的簡明綜合資產負債表。 | |
| (b) | 代表 截至2020年12月31日的EIC歷史審計資產負債表。 | |
| (c) | 代表 對EIC信託賬户中持有的2.407億美元有價證券進行重新分類，這些證券可用於交易對價、交易費用以及與交易相關的運營活動 。此外，還向贖回股東支付了3,620萬美元 現金，贖回了每股面值0.0001美元的3,596,979股EIC A類普通股 ，這些股票是以每股10.07美元的贖回價格贖回的。 | |
| (d) | 代表 管道投資公司發行面值0.0001美元的12,500,000股歐洲投資公司A類普通股所得的1.25億美元。 |
| (e) | 代表 預估調整，以記錄交易產生的預計交易成本3,200萬美元。這些成本涉及 Blade產生的140萬美元遞延資本重組成本、EIC產生的960萬美元遞延承銷費和發行成本 ，以及約2100萬美元的法律、管道投資和其他費用，這些費用直接和增加到 交易中，並根據額外實收資本進行調整。 | |
| (f) | 代表 將2.261億美元的歐洲投資公司A類普通股重新分類為面值為0.0001美元的歐洲投資公司A類普通股的形式調整 以及額外的實收資本。與這些交易相關的是，歐洲投資公司的公眾股東獲得了27,500,000股歐洲投資公司A類普通股，面值為0.0001美元。 | |
| (g) | 代表 與交易相關的向Blade的 股東發行35,815,294股每股面值為0.0001美元的EIC A類普通股的備考調整。Blade董事會批准，在2020年12月14日之前授予並由現有員工或其他服務提供商持有的2015年計劃下所有未完成期權的歸屬將在合併後加速 ；前提是，在必要的範圍內(如果有的話)，以避免代碼第499節規定的消費税或代碼第280G節規定的損失扣除 ，某些歸屬將需要得到Blade股東的批准。因此，作為EIC期權基礎的EIC A類普通股股票將在合併完成時被視為已發行和流通股。已發行股票的數量 假設此類EIC期權的行權價的支付是淨結算的。 | |
| (h) | 代表 將EIC的留存收益重新分類為額外實收資本的預計調整。 | |
| (i) | 代表 將每股票面價值0.0001美元的歐洲投資公司B類普通股重新分類為面值0.0001美元的歐洲投資公司A類普通股的備考調整。在這些交易中，保薦人獲得了6875,000股歐洲投資公司A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。 | |
| (j) | 代表 在合併完成前記錄Blade的PPP貸款償還情況的形式調整。 | |
| (k) | 代表 Blade 董事會在合併完成後批准的與加速授予Blade期權相關的留存收益和額外實收資本的預計調整 ，但須根據代碼第499節觸發消費税，並根據代碼第280G節進行虧損扣除。這是一個非重複性事件。 |
| 3. | 對截至2020年12月31日的三個月未經審計的形式簡明合併經營報表的調整 |
截至2020年12月31日的三個月未經審計的形式簡明合併經營報表反映了以下調整：
| (Aa) | 代表 截至2020年12月31日的三個月的Blade歷史未經審計的簡明綜合運營報表。 |
| (Bb) | 代表 EIC截至2020年12月31日的三個月的歷史未經審計的簡明經營報表 減去EIC截至9月30日的9個月的歷史未經審計的經營簡明報表 。來自EIC截至2020年12月31日財年的歷史審計運營報表 。參見附註5中對EIC歷史上未經審計的簡明經營報表的對賬 。 |
| (抄送) | 反映 為取消EIC信託賬户中持有的 有價證券的利息收入和相關税收撥備而進行的形式調整， 按估計的法定聯邦所得税税率約為21%計算。 |
| 4. | 對截至2020年9月30日的12個月未經審計的形式簡明綜合經營報表進行調整 |
截至2020年9月30日的12個月未經審計的形式簡明合併經營報表反映了以下 調整：
| (AAA) | 代表 截至2020年9月30日的財年刀片式服務器歷史審核合併運營報表 。 |
| (Bbb) | 表示 EIC截至2020年9月30日的12個月的歷史未經審計的經營簡明報表 ，是通過添加EIC截至2020年9月30日的9個月的歷史未經審計的經營簡明報表得出的。和EIC從2019年5月24日(成立)至2019年12月31日期間的已審計歷史運營報表，減去EIC從2019年5月24日(成立)至9月30日期間的歷史未經審計的簡明運營報表 。2019年。參見附註 5中的 EIC歷史未經審計的簡明經營報表對賬。 |
| (CCC) | 反映 預計調整，以消除EIC信託賬户中持有的有價證券的利息收入 。 |
| (DDD) | 表示 預估調整，以記錄與加速授予刀片式期權相關的剩餘未確認股票補償費用 根據代碼第499節觸發消費税，以及根據代碼第280G節扣減損失。在合併完成後由Blade 董事會批准。這是一個非重複性事件。 |
| (EEE) | 反映 為記錄相關税收撥備而進行的預計調整，按估計的約21%的法定聯邦所得税税率計算。 |
| 5. | EIC歷史未經審計的簡明經營報表對賬 |
A EIC截至2020年12月31日的三個月曆史未經審計的簡明經營報表對賬情況 如下：
精簡的 操作報表
| 年份 結束 | 九個 個月 結束 | 三個
個月 結束 | ||||||||||
| (單位： 千) | 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 形成 和運營成本。。 | $ | 678 | $ | 421 | $ | 257 | ||||||
| 運營虧損 | (678 | ) | (421 | ) | (257 | ) | ||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息 收入 | 1,016 | 1,011 | 5 | |||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (20,650 | ) | (2.408 | ) | (18,242 | ) | ||||||
| 所得税前收入 | (20,312 | ) | (1,818 | ) | (18,494 | ) | ||||||
| 所得税優惠 (撥備) | (210 | ) | (124 | ) | (86 | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | (20,522 | ) | $ | (1,942 | ) | $ | (18,580 | ) | |||
對截至2020年9月30日的12個月EIC歷史上未經審計的簡明經營報表的對賬情況 如下：
精簡的 操作報表
| 九個
個月 結束 | 對於
期間 自2019年5月24日起 (開始) 至 | 對於
期間 來自 2019年5月24日 (開始)至 | 12個月
個月 結束 | |||||||||||||
| (單位： 千) | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||
| 組建 和運營成本 | $ | 421 | $ | 268 | $ | 44 | $ | 646 | ||||||||
| 交易成本 | - | 637 | 637 | - | ||||||||||||
| 運營虧損 | (421 | ) | (905 | ) | (681 | ) | (646 | ) | ||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息 收入 | 1,011 | 1,262 | 168 | 2,104 | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (2,408 | ) | 2,183 | 333 | (558 | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | (1,819 | ) | 2,540 | (179 | ) | 901 | ||||||||||
| 所得税優惠 (撥備) | (124 | ) | (209 | ) | (26 | ) | (306 | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | (1,942 | ) | $ | 2,331 | $ | (205 | ) | $ | 594 | ||||||