附件99.1

刀片式城市空中交通公司。

精簡統一 語句 of 操作

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

刀片式城市空中交通公司 Inc.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

刀片式城市空中交通公司 Inc.

簡明合併股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

刀片式城市空中交通公司。

現金流量壓縮合並報表
(未審核)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注1-業務、流動資金和資本資源

概述和管理計劃

Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Blade”)是特拉華州的一家公司， 成立於2014年12月22日。2020年5月21日和2019年3月21日，Blade分別成立了紐約有限責任公司Blade Urban Ground Mobility LLC和特拉華州有限責任公司Blade US LLC作為其全資子公司。Blade及其 全資子公司(“本公司”)總部設在紐約。

該公司致力於為消費者提供具有成本效益的 、省時的替代方案，以替代擁擠路線的地面運輸。刀片公司在全美各地安排直升機、噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機和兩棲水上飛機的包機和臨座飛行。刀片式服務器的平臺採用技術驅動、輕資產的業務模式 。Blade通過簽約飛機運營商網絡為其客户提供運輸服務 。刀片公司不擁有、租賃或運營自己的飛機。

該公司的輕資產業務模式發展為具有 可伸縮性和盈利能力，目前使用的是傳統直升機，同時能夠無縫過渡到電動垂直飛機(“EVA”)， 或航空界所熟知的電動垂直起降飛機(“eVTOL”)，一旦獲得公共使用認證 。該公司打算利用長榮與直升機相比的較低運營成本來降低消費者的航班價格 。此外，本公司預期EVA的減少噪音和零碳排放特性將使 能夠在其現有和新市場開發新的垂直着陸基礎設施(“垂直港口”)。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司手頭現金分別為7511美元和12162美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，該公司的收入分別為9,273美元和6,454美元；在截至2021年和2020年3月31日的6個月中，該公司的收入分別為17,259美元和11,677美元。由於 建立業務和開發市場所產生的成本，本公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中分別淨虧損4,221美元和3,409美元，在截至2021年和2020年3月31日的六個月中分別淨虧損6,582美元和8,122美元。 截至2021年3月31日，公司的營運資金為1,127美元，股東權益為7,696美元。 截至2021年3月31日，公司淨虧損分別為4,221美元和3,409美元，截至2021年3月31日的6個月淨虧損分別為6,582美元和8,122美元。在截至2021年3月31日的六個月中，用於經營活動的現金流為607美元，主要包括淨虧損6,582美元，由基於非現金股票的 補償費用3,179美元以及應付帳款和應計費用增加3,235美元所抵消。自成立以來，本公司主要通過以私募方式出售其可轉換優先股來滿足 其流動資金需求。

2020年12月14日，Blade與Experience Investment Corp.(“Experience”)(特拉華州一家公司)和Experience Merge Sub，Inc.(也是特拉華州一家公司和Experience的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃 (“合併協議”)，規定(其中包括)Blade和Experience之間的業務合併(“合併”)。

2021年5月7日，公司完成合並。在 合併完成的同時，公司完成了管道融資。在與Experience合併時，公司獲得了大約365,000美元的總收益，其中包括管道融資的125,000美元。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。管理層的意見是，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月和六個月的經營業績不一定 表明截至2021年9月30日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與我們於2021年4月6日提交的委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的截至2020年9月30日年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間餘額和交易均已在隨附的合併財務報表中沖銷 。

重新分類

與分類 收入分類相關的前幾個期間的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的 淨虧損沒有影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。 本公司基於歷史經驗、當前業務因素以及公司認為 為判斷資產和負債的賬面價值、收入和費用的記錄金額以及或有資產和負債的披露所需考慮的各種其他假設而做出的估計。公司會受到不確定因素的影響，如未來事件的影響、經濟和政治因素以及公司商業環境的變化；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制公司財務報表的會計估計將發生變化 。

在情況允許的情況下，預算會有所改變。此類估計變化 和估計方法的改進反映在報告的經營業績中；如果是實質性的，估計變化的影響將在財務報表附註中披露。管理層的重大估計和假設包括 壞賬準備、長期資產的賬面價值、無形資產的賬面價值、收入確認、 或有事項、所得税和相關遞延税項的撥備以及股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值 。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註2-主要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將收購日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。限制性現金主要由存放在金融機構的公司資金 組成，用於支持金融機構開具的信用證，以履行公司對美國交通部的義務 。

濃度

可能使本公司受到信用風險集中 影響的金融工具主要包括存放在金融機構的現金金額。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額 。本公司並未因這些存款而蒙受任何損失 。

主要客户

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月內， 沒有一個客户創造了公司10%或更多的收入。

該公司的大多數客户都會在航班日期 之前匯款。應收賬款主要包括公司MediMobility器官運輸客户的應收金額， 這些客户是接受付款條款的大型醫院，以及我們信用卡處理商的應收賬款。截至2021年3月31日，其中四個客户 分別佔應收賬款的28%、23%、17%和14%，截至2020年9月30日，三個客户分別佔應收賬款的36%、 29%和10%。如果終止這些關係，這些集中度會使公司在短期內容易受到嚴重影響 。為限制此類風險，公司對其客户的 財務狀況進行持續信用評估。

主要供應商

在截至2021年3月31日的三個月中，沒有任何供應商佔本公司從運營供應商處採購的10%或更多 。在截至2020年3月31日的三個月中，一家供應商佔公司從運營供應商處採購的12%。

在截至2021年3月31日的六個月中，沒有任何供應商佔本公司從運營供應商處採購的10%或更多 。在截至2020年3月31日的6個月中，一家供應商佔公司從運營 供應商處採購的15%。

截至2021年3月31日，一家供應商佔公司應付未付賬款的62% 。截至2020年9月30日，一家供應商佔公司未付應付賬款的26%。

應收帳款

應收賬款主要包括公司MediMobility器官運輸客户的應收款項，這些客户是接受付款條款的大型醫院。應收賬款定期 審核是否可收回。根據這些審查和歷史收集經驗，公司確定在2021年3月31日和2020年9月30日不需要為 壞賬撥備。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括預付保險(其成本在相關承保期內按直線攤銷)、預付營銷用品(按使用時支出) 以及向飛機運營商預付款(根據飛行時間支出)。截至2021年3月31日和2020年9月30日，預付營銷用品分別為641美元和 512美元。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註2-主要會計政策摘要(續)

物業、設備和租賃改進

公司在收購時按成本價記錄自有運營物業、設備 和租賃改進的增加。
自有折舊資產的折舊和攤銷基於資產估計使用壽命的直線方法，如果合適，減去投入使用時估計的估計剩餘價值。租賃改進將在剩餘的 租賃期內攤銷，包括在關鍵機場合理確定續訂時的預計設施續訂選項，或相關資產的預計可用 壽命(以較短的時間為準)。本公司定期審查其自有財產、設備和租賃改進 是否可回收。

無形資產

公司擁有有限年限的無形資產。有限壽命無形資產 在其預計使用壽命內攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用。在對有限壽命無形資產進行初始確認 之後，該資產以減去任何累計攤銷的成本計入。資產攤銷從資產可供使用時開始 。

攤銷在 公司的簡明綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。該公司定期審查其擁有的無形資產是否可收回。

合資企業

對合資企業的投資歸類為合資企業。 合資企業採用權益法核算。根據權益會計方法，合資企業的權益最初按成本確認，之後進行調整，以確認本公司應佔的損益。當本公司在合資企業中承擔的 虧損份額等於或超過其在合資企業中的權益時，本公司不會確認進一步的虧損， 除非本公司已代表合資企業承擔債務或支付款項。

如果本公司對合資企業的投資因本公司沒有足夠的控制權或影響力而不符合 按權益法核算的資格，則除以下 規定的情況外，對合資企業的投資將按公允價值入賬。

具體地説，美國會計準則第321-10-35-2號文件部分規定，一家實體可以計量一種股權證券，而該證券沒有容易確定的公允價值，而該公允價值不符合根據第820-10-35-59段以成本減去減值(如果有的話)估計公允價值的實際權宜之計 。因此，本公司已按成本減去減值(如有)入賬其於 合營公司的投資(見附註3)。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明可能存在減值，本公司就評估應攤銷的長期資產的賬面價值。當資產的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨值和其公平市場價值時，確認減值費用 。收費金額為 資產賬面價值與公平市場價值之間的差額。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註2-主要會計政策摘要(續)

每股普通股淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。每股普通股稀釋虧損的計算方法是將淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數，加上普通股的影響(如果稀釋)，這是由於行使已發行股票期權和轉換可轉換優先股造成的 普通股影響。

在計算截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月的加權平均稀釋普通股 時，不包括分別購買13,323,315股和11,754,833股普通股的股票期權 ，以及22,116,811股可轉換優先股，因為納入這些股票將是反稀釋的。
收入確認

公司確認ASC 606項下的收入，即與客户簽訂的合同收入 。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的 商品或服務轉移給客户的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。只有當公司有可能收取其有權獲得的 對價以換取轉移給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。為實現這一核心原則， 應用了以下五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務

第五步：公司履行履約義務時確認收入

本公司與客户沒有簽訂任何要求交付後履行的重要合同 。

對於乘客收入，機票或月票或年票 通常使用Blade App購買，並通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用卡和禮品卡支付， 主要由公司在提供相關服務之前收取。該公司最初將航班 銷售記錄在其未賺取收入中，將收入確認推遲到旅行發生。購買禮品卡的未賺取收入在航班飛行時或禮品卡到期時確認為收入 。公司通勤月票和年票的未賺取收入在通行證有效期內按比例確認。對於有多個航段的旅行，公司將 每個航段視為單獨的履約義務，並在旅行發生時確認每個航段的收入。與附加服務或更改或延長售出的不可退還座位相關而收取的費用 被視為本公司乘客履行義務的一部分。 因此，這些費用在收取時延期，並在提供旅費時確認。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司遞延收入餘額 分別為4415美元和3973美元。遞延收入包括未賺取收入、預付月度和年度航班通行證、客户積分和禮品卡義務。未賺取收入主要是指實際航班提前收到的航班收入 。客户積分是指客户通常有充分理由取消的航班預訂的未賺取收入 。客户有一年的時間將信用額度用於支付公司未來的航班費用。禮品卡代表機票費用的預付 。該公司在到期時確認到期的客户信用的收入。

通過機票價格中包含的費用對 公司的機票銷售徵收一定的政府税。公司收取這些費用，並將其匯給相應的政府機構 。這些費用不包括在收入中。

本公司的季度財務數據 受季節性波動的影響。從歷史上看，其第三季度和第四季度的財務業績反映了更高的旅行需求， 好於第一季度和第二季度的財務業績。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

刀片式服務器在三個關鍵業務線上運行：

按產品線分類的收入 如下：

廣告

廣告費用包括在銷售和營銷費用中， 在發生時計入費用。截至2021年和2020年3月31日的三個月，廣告成本分別為517美元和440美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，廣告 成本分別為710美元和881美元。

收入成本

收入成本主要包括根據與Blade的合同安排支付給飛機運營商的飛行成本 和着陸費。

內部使用的軟件開發成本

開發公司內部 使用軟件所發生的成本在發生時計入費用。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註2-主要會計政策摘要(續)

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC 718為交換員工和顧問服務的股票獎勵 建立會計。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日 根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工所需服務期(通常為股權授予的歸屬期間)的費用。公司股票期權的公允價值使用Black Scholes期權定價 模型進行估算，假設條件如下：公司普通股的公允價值、預期波動率、股息率、無風險利率 和預期壽命。該公司利用第三方來確定公司普通股的公允價值。公司 使用等於 預期期限的最近一段時間的同行公司池的歷史波動率計算預期波動率，並評估現有信息表明未來波動率可能與歷史波動率不同的程度。 預期股息率為零，因為公司預計不會在其普通股上支付或宣佈任何現金股息。股票期權預期條款的無風險利率 基於授予時生效的美國國債收益率曲線。公司 尚未經歷股票期權的重大行權活動。由於缺乏歷史資料，本公司採用簡化方法確定了 股票期權獎勵的預期期限。簡化方法假定 獎勵的每個歸屬部分的期限等於獎勵授予和獎勵到期之間的中點。

限制性股票獎勵由公司 董事會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必要的服務期內授予， 通常在12個月內。

近期發佈和採納的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税簡化 税(主題740)所得税。ASU 2019-12通過刪除主題740中的一般原則 的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清 和修改現有指南，改進並簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。ASU 2019-12年對上市公司在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的 過渡期。該標準將作為累積效應調整適用於自採用該指引的第一個報告期開始 起的留存收益。公司正在評估採用ASU 2019-12對公司財務報表和披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務--帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合約(分主題 815-40)。”此次更新的目的是簡化可轉換優先股的會計核算，刪除ASC 470-20“債務：具有轉換和其他選項的債務”中的現有指南 ，該指南要求實體將受益轉換 功能和現金轉換功能以股權形式核算，與託管的可轉換債券或優先股分開。ASC 470-20 中的指南適用於嵌入的轉換功能不需要從主合同中分離出來並作為衍生工具入賬的可轉換工具 。此外，修正案刪除了股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中針對 獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類到股東 股本中的。這些修訂預計將產生更多符合股權分類資格的獨立 金融工具(因此不計入衍生品)，以及更少的需要與主機合同分開核算的嵌入式 功能。這項修訂還進一步修訂了ASU 260中的指導“每股收益 ”，要求實體使用IF轉換的 方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益 。ASU 2020-06的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內有效。, 允許提前採用 。本公司預計採用ASU 2020-06不會對其綜合財務報表產生重大影響。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注2-重要會計政策摘要 (續)

後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易進行了評估。更多詳情見附註8和12，瞭解財務報表發佈之日起記錄的所有 後續事件。

附註3-投資於合資企業

於2019年3月24日，經2020年2月25日修訂，本公司 與Hunch Ventures and Investments Private Limited(根據印度法律註冊成立的私人有限公司) 和FlyBlade India Private Limited(根據2013年公司法條款註冊並有效存在的公司) 簽訂合資協議和許可協議(“經修訂的合資企業和許可協議”) ，據此，分別負責 飛刃印度的業務。隨後，在發行額外股份以換取 Hunch的額外投資後，公司的權益降至10%以下。根據第一次修訂的合資企業和許可協議，本公司和 Hunch同意成立FlyBlade India作為合資企業，並支持其開展業務運營。本公司同意 提供與為短途航空服務開發的軟件相關的許可知識產權支持及其在 中的商標，以換取 一歷年毛收入最高為10,000美元的季度版税支付佔毛收入4%(4%)的季度版税，超過10,000美元的毛收入的季度版税支付3%(3%)，以及日曆 一年內最高40,000美元的季度版税支付。版税“”) 在一個日曆年。除特許權使用費外，公司還可以獲得飛刃印度公司税前利潤的3%(3%)，如果飛刃印度公司每年的所得税前利潤至少達到3500美元，該公司就可以獲得該利潤的3%(3%)。Hunch同意為日常運營提供支持 , 包括執行業務計劃和招聘人員，確保符合當地要求 ，並根據業務需要協助法律安排。在截至2021年3月31日的三個月和六個月內，本公司根據此安排分別錄得19美元和19美元的特許權使用費收入。

根據第一次修訂的合資企業和許可協議， 飛刃印度公司獲準共有五名董事，其中三名可憑直覺任命，只要 Blade持有至少10%的權益，本公司可任命一名董事。基於Blade在2021年3月31日擁有不到 10%(10%)的權益，Blade沒有董事會席位，也沒有權力任命FlyBlade印度高管 管理團隊的成員。因此，該公司被認為對飛刃印度的影響和控制微乎其微。截至2021年3月31日， 公司對合資企業的投資按成本入賬。

該公司確定它不控制該合資企業 ，因此不需要合併。此外，刀片式服務器沒有足夠的控制權來影響， 因此權益方法不合適。投資應按公允價值入賬。然而，公司選擇了公允價值計量的實用性 例外，因為股權證券沒有易於確定的公允價值。因此，本公司 已按成本減去減值(如有)計入投資。根據定性評估，公司已確定投資不應減損 。定性方面的考慮包括評估新冠肺炎疫情對印度航班運營啟動的延誤 。Hunch和Blade Urban Air都致力於開始運營，目前正在與第三方談判， 為合資企業籌集下一輪股權資本。因此，截至2021年3月31日，不需要減值。

截至2021年3月31日和2020年9月30日， 其他非流動資產包括刀片印度公司應支付的金額分別為100美元和73美元。

Blade Urban Air Mobility， Inc.和聯合子公司

未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註4-無形資產

購買客户列表-Underhill

2019年3月8日，本公司從Underhill Holdings，LLC購買了一份 客户名單，該公司以水上飛機運營商Fly the Whale的身份開展業務，此前曾在曼哈頓和長島之間的一條航線上與Blade展開競爭。安德希爾同意不向銷售給Blade的客户銷售其隨座服務 ，也不提供與Blade競爭的隨座服務。該公司為這份客户名單向Underhill 支付了250美元現金。刀片式服務器正在使用直線法在其預計五年的使用壽命內攤銷客户列表 。Blade與Underhill有其他預先存在的安排，包括使用某些兩棲水上飛機和直升機運營商活動的能力協議(見附註9)。

購買刀片域名

2020年12月16日，公司以503美元現金購買了 網站域名“Blade.com”。刀片式服務器已將購買域名記錄為無限期存在的無形資產 ，並至少每年進行減值測試。截至2021年3月31日，公司認為其網站域名不需要減值 。

無形資產

下表提供了有關公司無形資產 的信息，網址為：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其有限壽命無形資產的攤銷 分別為47美元和48美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，其有限壽命無形資產攤銷分別為94美元和94美元。

附註5-使用權資產和經營租賃負債

該公司已簽訂主要由其機場航站樓 組成的運營租賃。

對於公司簽訂的合同，在合同開始時，公司將評估合同是否為租賃或包含租賃。 本公司的評估基於：(I)合同 是否涉及使用特定的已識別資產，(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟效益 ，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。

刀片式城市航空移動公司和聯合子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註5-使用權資產和經營租賃負債 (續)

公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率 ，除非在租賃中隱含利率。本公司用於ASC 842項下所有 租賃的遞增借款利率為5.00%，這是本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率 。本公司租約的租期包括 租約的不可取消期限加上本公司合理確定將行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。淨收益資產一旦入賬，就會對減值進行審查。

經營租賃的租賃費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期內按直線原則確認。

與公司租賃相關的資產負債表信息 如下：

以下是公司 租賃費用的詳細信息：

與租賃相關的其他信息 如下：

刀片式城市航空移動公司和聯合子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註5-使用權資產和經營租賃負債 (續)

截至2021年3月31日，公司經營租賃負債和其他短期租賃的預期年度最低租賃支付 如下：

附註6-應付票據

2020年4月8日，本公司簽署了一份票據，證明根據 冠狀病毒援助救濟和經濟保障法(“CARE法案”)下的支付寶保護計劃(PPP)，有一筆本金為1,165美元的無擔保 貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理，該公司的貸款是通過摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)發放的。PPP貸款的固定利率為每年0.08%(0.98%)，在發行日期後兩(2)年內到期。利息支付延期 至2021年9月。自該日起，本公司須按月支付18筆等額的本息分期付款， 包括遞延利息，最後一筆款項將於2023年2月到期。購買力平價貸款規定了常規違約事件，其中包括與摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)的任何其他貸款的交叉違約。在發生違約事件 時，PPP貸款可能會加速。PPP貸款可由公司隨時預付，無需支付預付款罰金。截至2021年3月31日，公司尚未支付PPP貸款。

PPP貸款的收益可用於支付工資成本、與某些集團醫療福利相關的 成本、租金支付、水電費支付、抵押貸款利息支付、2021年2月15日之前發生的其他債務的利息支付 。

PPP貸款由美國小企業管理局(SBA)提供擔保。根據CARE法案的條款，購買力平價貸款接受者可以申請並獲得對根據購買力平價發放的全部或部分貸款 以及任何應計利息的寬恕，這種寬恕取決於基於 將貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押、利息、租金和水電費支付的限制。任何寬恕條款 可能會受到SBA可能通過的任何法規和指導方針的進一步要求。公司目前的計劃是 不尋求貸款減免和償還貸款。

截至2021年3月31日的三個月和六個月，公司分別記錄了利息支出3美元和6美元，計入利息收入(費用)，淨額為公司簡明綜合經營報表 。

截至2021年3月31日，餘額1,165美元在簡明綜合資產負債表上反映為應付票據 。

2021年5月7日，公司全額償還PPP貸款。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注7-基於股票的薪酬

期權大獎

2020年12月14日，董事會授予本公司一名員工 購買15,000股本公司普通股的選擇權。該期權是根據 公司2015年股權激勵計劃授予的，行使價為每股7.28美元，期限為10年。該期權的授予日期 公允價值為4.00美元，授予時間超過48個月。

期權獎勵估值假設

本公司根據以下假設確定截至2021年3月31日的6個月內授予的股票期權的公允價值。

股票期權修改

根據2015年股權激勵計劃授予的股票期權將在董事會先前確定的一段時間內授予 ，但期權持有人必須持續服務至 每個適用的授予日期。完成合並不會自動導致授予2015股權激勵計劃下的期權 ，但公司董事會規定，在合併協議完成後，將加快授予現有員工或其他服務提供商持有的2015股權激勵計劃下所有未完成的期權。 根據ASC 718，公司將此事件視為這些股票期權獎勵的修改。本公司認定，該數字的公允價值增加 並不重要，因此，沒有確認任何額外成本。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注7--基於股票的薪酬(續)

股票期權獎勵

以下是截至2021年3月31日的6個月股票期權活動摘要 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司分別記錄了109美元和87美元的股票期權費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月中，該公司分別記錄了357美元和178美元的股票期權費用。股票期權的公允價值按 直線基礎在各個獎勵的必要服務期內攤銷。截至2021年3月31日，股票 期權的未攤銷價值為704美元。截至2021年3月31日，加權平均剩餘攤銷期限為1.0年。

限制性股票

2020年12月14日，本公司根據 2015股權激勵計劃向各員工、高級管理人員、董事、顧問和服務提供商授予總計1,015,840股本公司限制性股票 ，並向2015股權激勵計劃以外的一名董事授予70,000股本公司限制性股票。 這些股票具有不同的歸屬日期，從授予之日起至遲於授予之日起一年。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司記錄了員工和高級管理人員限制性股票薪酬支出 1,795美元和0美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月中，公司 記錄了2822美元和0美元的員工和高級管理人員限制性股票薪酬支出。截至2021年3月31日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票薪酬 成本為5082美元，將在0.71年的加權平均期間確認。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注7--基於股票的薪酬(續)

基於股票的薪酬費用

簡明合併報表中股票期權和限制性股票 的股票補償費用匯總如下：

普通股公允價值

為確定普通股的公允價值，本公司 根據經驗評估了其合併協議(定義見附註11)中確定的交易價格。本公司採用合併協議規定的總對價除以其全部攤薄後的流通股，計算出每股普通股的假設估值為 $7.28。

附註8-關聯方交易

本公司與關聯方Underhill 簽訂了某些包機服務合同。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，公司分別向Underhill支付了約312美元和379美元，在截至2021年和2020年3月31日的六個月中，公司分別向Underhill支付了約939美元和959美元的包機服務費用。Underhill 對這些航空包機服務收取的費率與通過與無關第三方 進行公平交易而獲得的費率相當。截至2021年1月20日，公司總裁兼總法律顧問梅麗莎·湯姆基爾擁有安德希爾20%的權益。 2021年1月23日，湯姆基爾女士和安德希爾簽訂了一項協議，根據該協議，湯姆基爾女士的一半權益將立即 轉讓回安德希爾，根據該協議，在安德希爾滿足某些條件後，湯姆基爾女士的權益 將全部轉讓給安德希爾。2021年4月8日，這些條件得到滿足，湯姆基爾女士的剩餘權益 轉移到了安德希爾。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

附註9--承付款和或有事項

產能購買協議

刀片與各種飛機運營商有合同關係 以提供飛機服務。根據這些運力購買協議(“CPA”)，公司向運營商支付合同 商定的運營這些航班的費用(承運人費用)。費用一般按飛行時間的固定小時費率乘以 乘以飛行小時計算。根據這些註冊會計師協議，本公司還負責着陸費和其他費用，這些費用或由 經營者轉嫁給本公司而不加任何加價，或由本公司直接承擔。

截至2021年3月31日，根據與運營商簽訂的購買總價值分別約為181美元和2271美元的航班的協議，該公司在截至2021年9月30日和2022年9月30日的年度內仍有未履行的義務 。

法律與環境

有時，我們可能會參與在正常業務過程中發生的訴訟 。除下文所述外，本公司並無任何未決訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合計會對其經營業績、財務狀況 或現金流產生重大不利影響。截至2021年3月31日，管理層考慮了一系列因素，包括(但不限於)現有信息 、法律顧問的觀點、公司所受或有事項的性質以及之前的經驗，認為 這些其他訴訟和索賠的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響 。當損失可能且可合理評估時，公司會記錄法律和環境索賠的責任。 這些金額是根據公司對最終處置可能性的評估記錄的。

2021年2月9日， 一份個人起訴書標題為：Digennaro訴Experience Investment Corp.等人。(編號020921-104號)在紐約州法院提起訴訟。 起訴書中提到了Experience Investment Corp.，其首席執行官埃裏克·阿費爾特(Eric Affeldt)先生；及其董事Martin J.Newburger先生、 Brian C.Witherow先生、Rafael Pastor先生、Edward Philip先生、Experience Merge Sub，Inc.和Blade Urban Air Mobility，Inc。起訴書 主張對Experience的高級管理人員和董事違反受託責任，並協助和教唆違反受託責任的 這些實體涉嫌在2021年1月29日提交的公司S-4表格中的重大失實陳述和遺漏。除其他事項外， 訴狀尋求禁止或撤銷交易的禁令救濟、指示提交修訂的 註冊聲明的禁令救濟以及損害賠償。

2021年4月1日，Shoreline Aviation， Inc.向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將辛西婭·L·赫布斯特(Cynthia L.Herbst)、Sound飛機飛行企業公司(Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、羅伯特·維森塔爾(Robert Wiesenthal)和梅麗莎·湯姆基爾(Melissa Tomkiel)列為被告。 該案標題為航空公司訴Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.，第2號起訴書 指控(包括)挪用公款、違反《保護商業保密法》、不正當競爭、侵權幹預業務關係、推定信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆對Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)違反受託責任。針對Blade被告的索賠涉及 Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)與Cindy Herbst，Inc.於2018年5月簽訂的資產購買協議 ，據此Blade購買了SAFE的完整客户名單，包括姓名、聯繫信息和客户飛行記錄。 投訴要求超過1300萬美元的補償性和後果性損害賠償(與對Blade被告的索賠有關)， 以及懲罰性賠償、某些衡平法補救措施、利息和本公司相信，結果 不會導致重大意外事件。

截至2021年3月31日， 本公司未因與上述法律訴訟相關的任何或有事項產生任何應計費用。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位， 不包括每股和每股數據)

注10-新冠肺炎風險和不確定性

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了政府為防止或減少其傳播而採取的重大措施的實施和持續，包括旅行限制、“避難所就位”命令和企業關閉。因此，公司 經歷了客運服務需求的下降，原因是旅行限制大幅減少了商業航空乘客的數量 ，以及要求許多人在家工作的辦公室關閉。由於這一下降，該公司從2020年3月開始暫停了 機場服務，並大幅減少了東北通勤航班的數量。此外，公司 沒有與運營商續簽某些在新冠肺炎之前已經生效的包機服務協議。儘管其核心業務下降 ，但在疫情爆發期間，公司發現對其MediMobility器官運輸和噴氣式飛機業務的需求有所增加。 公司認為，其噴氣式飛機上的航班在不超過16名乘客的私人航站樓運營(以避免商業 機場航站樓)，對其乘客具有吸引力。在大流行期間，該公司還推出了Blade Essential Ground Connect，這是該公司的地面運輸服務 ，Blade實施了新的措施，以關注其空中和地面乘客的人身安全。

此外，公司還採取措施關注乘客的人身安全。這些措施包括但不限於：(I)加強飛機清潔程序，包括在兩次航班之間對飛機進行靜電淨化；(Ii)在刀片候機樓為所有乘客檢查體温和血氧飽和度 ；(Iii)要求所有共享噴氣式航班在 起飛前48小時內提供新冠肺炎陰性檢測結果的證明；(Iv)要求所有預定航班在起飛前48小時內進行現場新冠肺炎檢測或新冠肺炎檢測陰性證明。

就其服務而言，公司在用於此項服務的車隊中執行強化的健康和 安全協議，包括為所有車輛配備乘客和司機之間的隔板，對司機進行體温和血氧水平檢查，以及在每次 出行前後對車輛進行深度清潔。

隨着收入的減少，公司實施了節約成本的舉措 ，例如推遲非必要的項目，減少或暫停其他可自由支配的支出。

附註11-合併協議

2021年5月7日，刀片和Experience完成合並。 根據合併協議，截至合併結束日，刀片普通股和優先股的已發行股票被註銷，並轉換為(A)以每股刀片普通股的已發行股票換取10,024,296股新刀片A類普通股， 每股面值0.00001美元，(包括受制於歸屬條件的股票)截至合併截止日期已發行的股票，(B)16,296股新刀片A類普通股， 每股面值0.00001美元(包括受制於歸屬條件的股票)，(B)16,296股新刀片A類普通股， 每股面值0.00001美元(包括受制於歸屬條件的股票)，(B)16,296股新刀片A類普通股刀片A系列優先股 和刀片B系列優先股，每股票面價值0.00001美元，截至成交日流通股(統稱為“刀片 優先股”，連同刀片普通股為“刀片股”)和/或(C)9,689,826股期權，按根據合併協議計算的行使價購買 若干新刀片A類普通股，以收購截至成交時已發行的刀片普通股

在合併完成的同時，公司 於2021年5月7日完成了管道融資，由此公司獲得了125,000美元，以換取12,500,000股新刀片A類普通股。

在合併和PIPE融資生效後，立即有78,903,021股新刀片A類普通股和14,166,667股新刀片認股權證流通股。 未發行的新刀片A類普通股和14,166,667股新刀片認股權證。New Blade的A類普通股和New Blade的認股權證分別以“BLDE” 和“BLDEW”的代碼在納斯達克股票市場(“Nasdaq”)交易。