本許可協議(“協議”)於2021年1月10日(“生效日期”)由根據特拉華州法律成立和存在的轉折點治療有限公司(“TPTX”)(位於美國加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10628號Suite200,92121，郵編：92121)和再鼎醫藥-SB(上海)有限公司(根據中華人民共和國法律成立並存在於金楚市1號樓4樓)簽署，雙方根據中華人民共和國法律成立並存在，地址為金初1號樓4樓。本許可協議(以下簡稱“協議”)於2021年1月10日(“生效日期”)由根據特拉華州法律成立和存在的轉折點治療有限公司(以下簡稱“TPTX”)和再鼎醫藥-SB(上海)有限公司簽訂TPTX和ZAI在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於，TPTX是一家設計和開發新型小分子靶向腫瘤療法的生物製藥公司，TPTX擁有或控制許可的化合物和產品的權利(如本文所定義)；

鑑於，Zai是一家制藥公司，在該地區(如本文定義)的藥品開發和商業化方面擁有經驗；

鑑於，TPTX和ZAI是2020年7月6日關於TPTX的開發候選者repotrectinib的許可協議的締約方，根據該協議，除其他條款外，TPTX授予Zai在領土內對TPTX的某些額外開發候選者的許可的第一談判權，本協議是在Zai就TPX-0022行使這種第一談判權之後談判達成的；

鑑於，TPTX希望向ZAI授予獨家許可，ZAI希望獲得獨家許可，以便根據以下規定的條款和條件在區域內的現場開發和商業化(每種產品均在此定義)產品(每種產品均在此定義)。

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所載的相互契諾，雙方特此確認已收到並充分履行這些契諾，特此協議如下：

除非本合同特別規定相反的情況，否則以下術語，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義：

1.4.“不良事件”是指在服用產品的患者或受試者身上發生的任何不想要的或有害的醫療事件，無論是否被認為與該產品有關，包括任何不良跡象(包括臨牀關注的異常實驗室發現)。

1.5.“附屬機構”就特定個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何實體。如第1.5節所用，“控制”(以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，對於一家公司，是指擁有其50%(50%)以上的未償還有表決權證券，對於任何其他類型的實體，是指能夠指導或導致指導該實體的管理層和政策的能力，或有權任命超過50%(50%)的實體管理機構成員或，在法律禁止持有此類證券或利息超過50%(50%)的情況下，擁有法律允許的最高金額的所有權。

1.9.“適用法律”係指任何政府當局可能不時生效並適用於本協定所設想的相關活動的任何種類的所有法規、條例、條例、規章或命令。

1.10.“授權監管代理”是指當地實體(A)由TPTX或其任何附屬公司授權的，其中TPTX、其附屬公司或其第三方承包商研究機構是進口藥品的許可證持有人，專門(即使是TPTX及其附屬公司，但根據本協議的條款和條件)管理與在領土獲得任何監管批准或產品註冊相關的工作；以及(B)在領土擁有和維護有效的許可證或許可證(如果這些當地實體需要此類許可證或許可證)；以及(B)在領土內擁有和維護有效的許可證或許可證(如果這些當地實體需要此類許可證或許可證)；以及(B)在領土內擁有和維護有效的許可證或許可證(如果這些當地實體需要此類許可證或許可證)

1.11.“營業日”指星期六、星期日或位於中國加州或上海的銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的日子。當本協議提到天數時，除非指定營業日，否則該天數應指日曆日。

1.12.“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。

1.14.“cGMP”指所有適用的現行良好製造規範，包括(A)“美國現行良好製造規範”(21 C.F.R.Part 4、210、211、601、610和820)中詳述的原則，(B)歐洲指令2003/94/EC和Eudralex 4中詳細説明的原則，(C)ICH Q7指南中詳細説明的原則，以及(D)任何相關國家或地區的同等適用法律，每個法律均可不時修訂和適用。

1.19.“控制權變更”對於一方而言，是指：(A)任何第三方直接或間接獲得該方任何有表決權證券的實益所有權，或如果該第三方在該方有表決權證券中的所有權百分比通過股票增加

贖回、註銷或其他資本重組，且緊接該收購或增加後，該第三方直接或間接成為該第三方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有人；(B)該第三方的合併、合併、資本重組或重組已完成，導致該第三方的股東或股權持有人在緊接交易之前不再擁有該尚存實體的未償還有表決權證券的至少50(50%)(50%)。(B)該第三方的合併、合併、資本重組或重組已完成，導致緊接該交易之前的該第三方的股東或股權持有人不再擁有該尚存實體的未償還有表決權證券的至少50(50%)(或(C)通過一項或多項關聯交易，將該方的全部或實質全部綜合資產出售或轉讓給第三方。

1.20.“組合產品”是指將許可的化合物與一(1)種或更多其他臨牀或藥理活性成分(該術語不包括澄清劑、控釋組合物、提高生物利用度、溶解性或穩定性的材料或輸送方式)結合在單一配方或最終包裝中作為單一單位出售的產品(包括如此配置的單獨單位劑量)。任何組合產品的許可化合物部分應視為“許可成分”，該組合產品的其他臨牀或藥理活性成分應視為“其他成分”。

1.21.“聯合療法”是指同時或連續使用包含一(1)種或更多臨牀或藥理活性成分的產品和包含一(1)種或更多其他臨牀或藥理活性成分的不同產品的使用或方法。

1.22.“商業化”或“商業化”是指針對藥品的營銷、分銷、促銷或銷售的所有活動(包括與此相關的進出口活動)，但不包括針對製造的活動。

1.23.“商業化計劃”是指根據本協議更新的產品在區域內商業化的書面計劃。

1.24.“商業上合理的努力”是指就一方而言，在一個積極和持續的計劃中使用勤奮、誠信的努力和資源，就像該方通常用於在內部發現或確定的產品或從第三方獲得許可的產品，該產品處於類似的開發或產品生命週期階段，並且具有類似的市場潛力和知識產權保護，但如果該方是ZAI，則不考慮對TPTX的義務(包括財務)或TPTX的權利，該產品對該締約方的總體戰略或目標很重要，且該產品處於類似的開發或產品生命週期階段，並且具有類似的市場潛力和知識產權保護，但如果該方是ZAI，則不考慮對TPTX的義務(包括財務)或TPTX的權利但是，在任何情況下，此類努力和資源不得少於類似情況下的生物製藥公司用於類似情況下產品的開發、製造或商業化的努力和資源。商業上合理的努力要求一方至少，[***].

1.27.“機密信息”是指披露方或其關聯方的所有機密信息，無論其形式或媒介是以何種形式或媒介提供給接收方或其關聯方的，與本協議有關；但機密信息不應包括接收方可以通過合格的書面證據證明的任何信息：(A)

(B)由於接收方沒有違反本協議條款的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)接收方合法地從第三方收到信息，不受披露的限制，並且在接收方合理瞭解的情況下，該第三方沒有違反對披露方的保密義務，(B)接收方在沒有保密義務的情況下，也不是通過披露方的事先披露而為接收方所知的，(C)接收方合法地從第三方收到了該信息，而該第三方沒有違反對披露方的保密義務，(B)接收方沒有違反任何違反本協議條款的作為或不作為，(C)接收方合法地從第三方收到了該信息，而沒有對該第三方違反對披露方的保密義務，或(D)由接收方獨立開發，未使用或參考披露方的保密信息。所有改進均為TPTX的保密信息，TPTX為披露方，ZAI為接收方。本協議中未通過新聞稿或提交給金融監管機構的文件以及所有聯合發明和聯合專利公開披露的條款應為雙方的保密信息。

1.28.“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利或其他知識產權而言，一方在考慮到本協議中關於改進所有權的規定，但不考慮一方根據本協議授予另一方的任何許可後，擁有合法的權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)，以根據本協議規定的條款和條件授予該專有技術、專利或其他知識產權下的許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)在任何情況下均不違反與第三方達成的任何協議的條款。

1.30“開發”或“開發”是指臨牀前和臨牀藥物或生物開發活動，包括測試方法開發、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀前和臨牀研究以及監管事務，以及監管活動，包括申請、獲得和維持批准和註冊，但不包括針對製造的活動。

1.41.“首次商業銷售”就任何產品而言，是指ZAI、其關聯公司或分受讓人在獲得監管部門批准後，在該地區向第三方進行的首次公平銷售，以供在該地區使用或消費。在收到營銷和定價批准之前的銷售，例如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“體恤用途銷售”，以及對任何政府、國外或國內的銷售，包括用於立即銷售或儲存目的的購買，都不是該地區的第一次商業銷售。

1.42.“全時當量”指相當於一名全職個人十二(12)個月的工作量。

1.43.“FTE匯率”是指美元匯率[***]每年每FTE，按比例計算每小時$[***]每小時每FTE，基於[***]FTE每年的工作時數，可能會有所調整[***]。為清楚起見，全時當量税率為$。[***]上述每年的每個FTE將是[***].

1.44.“完全負擔的製造成本”是指製造產品的成本。完全負擔的製造成本應為每單位(每年計算)的“標準成本”，由根據GAAP計算的下列要素組成：[***]；但前提是[***]和[***]。如果產品由TPTX從一個或多個CMO採購，則完全負擔的製造成本應為一方為製造和供應產品而向該CMO支付的實際發票價格[***].

1.45.“公認會計原則”是指美國普遍接受、始終如一地適用的會計原則。

1.46.“GCP”是指臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有適用的良好臨牀實踐標準，如適用，包括(A)統一人用藥品註冊技術要求國際會議(CPMP/ICH/135/95)和領土醫藥產品試驗良好臨牀實踐的任何其他準則，(B)“赫爾辛基宣言”(2004)(C)可不時修訂的美國聯邦法典第21章第50部分(人體受試者的保護)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(研究新藥申請)，以及(D)領土內同等適用的法律，每項法律均可不時修訂並在每一情況下適用，這些法律除其他外規定保證臨牀數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。(C)美國聯邦法規第21章第50部分(人體受試者的保護)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(調查性新藥申請)，以及(D)領土內同等適用的法律，其中規定保證臨牀數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。

1.47.“仿製藥”就領土某一地區的產品而言，是指在該地區的某一產品獲得監管批准後，指定供人使用的任何其他治療性藥物產品，該產品(A)含有與該產品相同的有效成分，(B)根據該國家的監管批准程序批准使用，該程序基於符合上述(A)項標準的產品的使用適應症和條件，無論這種監管批准是基於締約方獨立生成的數據還是使用以及(C)授權第三方或其代表在該地區銷售或銷售該產品(或通過從另一地區進口在同一地區進行商業銷售)，但該第三方沒有獲得該產品或其活性藥物成分的權利，也沒有從ZAI或其任何關聯公司或再被許可人處購買該產品或其活性藥物成分。

1.48.“非專利競爭”是指，就領土內某一地區的某一特定產品而言，在該地區首次推出一項非專利產品後，[***].

1.50.“全球研究”是指一項臨牀研究，旨在通過在多個醫療機構、國家、地區、地區進行臨牀試驗，並作為一(1)項統一臨牀試驗的一部分，或根據共同的臨牀試驗方案單獨但同時進行，在多個司法管轄區內獲得產品的監管批准。

1.51.“GLP”是指所有適用的實驗室良好做法標準，包括美國食品和藥物管理局(FDA)頒佈或認可的現行良好實驗室做法標準(如適用)(見第21 C.F.R.第58部分的定義)，或領土內該地區的同等適用法律，每項法律均可不時修訂和適用。

1.52.“政府當局”是指任何國家、地區、州或地方當局或其任何政治分支或任何國家協會的任何法院、委員會、當局、部門、部、官員或其他機構，或根據任何法律被授予公共權力的任何法院、委員會、當局、部門、部門、官員或其他機構。

1.53.“普惠制”是指所有適用的良好供應規範標準，包括FDA頒佈或認可的現行良好供應規範標準(如適用)(如適用)，該標準在“藥品良好供應規範”或區域內同等適用的法律中定義，每項標準均可不時修訂和適用。

1.55.“改進”是指對任何許可技術進行的任何改進、修改或增強(A)僅由任何一方、其關聯公司或其關聯公司的員工、代理或獨立承包商發明、發現、生成或增強，或(B)由雙方、其關聯公司或其關聯公司的員工、代理或獨立承包商在執行本協議項下預期的任何活動(包括全球研究和當地研究)期間或在行使其(其)權利或行使其(其)權利或行使其(其)權利的過程中聯合進行的任何改進、修改或增強知識產權的所有權和權益，以及知識產權的所有權和權益。

1.56.“IND”是指向適用的監管機構提交的研究用新藥申請或同等申請，該申請要求在適用的司法管轄區開始臨牀試驗。

1.59.“適應症”是指一種單獨和獨特的疾病或狀況，或疾病或醫療狀況的徵兆或症狀。為了清楚起見[***].

1.60“發明”是指一方(或雙方共同)行使其在本協議項下的權利或履行其義務(包括知識產權的所有權利、所有權和利益)而發明、發現或產生的任何過程、方法、物質組成、製造物品、發現或發現，無論是否可申請專利。

1.66“專有技術”指任何類型、任何有形或無形形式的任何專有科學或技術信息、結果和數據，包括數據庫、安全信息、實踐、方法、技術、規格、配方、配方、知識、訣竅、技能、經驗、測試數據(包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理和臨牀測試數據)、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據。

1.68.“許可化合物”是指TPX-0022，一種由MET、CSF1R和SRC組成的小的大環TKI，包括其任何鹽、代謝物、前體藥物、遊離鹼、水合物、溶劑酸鹽、多晶型、外消旋體、同位素和立體異構體。

1.69“許可專有技術”是指在生效日期或期限內由TPTX或其關聯公司控制的任何和所有專有技術，包括TPTX對聯合發明中的任何專有技術的共同所有權權益，該專有技術對於產品在領域內的開發、包裝或標籤或商業化是必要的或合理的，但根據第5.4(D)節排除的情況除外。儘管如上所述，如果TPTX的控制權變更在生效日期之後發生，則在緊接該控制權變更交易之前，由TPTX的任何關聯公司控制的專有技術不得被許可專有技術，除非該專有技術符合前一句中許可專有技術的定義，並且(A)也由緊接該交易之前存在的TPTX或其關聯公司控制，或者(B)由該關聯公司在開發、包裝或開發、包裝或使用中生成或使用該專有技術，否則該專有技術不得被許可使用，除非該專有技術符合前一句中關於許可專有技術的定義，並且(A)該專有技術也由緊接在該交易之前存在的TPTX或其關聯公司控制，或者(B)由該關聯公司在開發、包裝或

1.70.“許可專利”是指在生效日期或有效期內由TPTX或其附屬公司在領土內控制的專利，包括TPTX在領土內的任何聯合專利中的共同所有權權益，該專利(A)要求許可化合物或產品(包括物質的組成、配方、包裝或標籤的方法或使用)；以及(B)對於產品在領土內的現場開發、包裝或標籤或商業化是必要的或合理有用的，但根據第(1)節排除的範圍除外。附表1.70包含截至生效日期的所有許可專利的列表。儘管如上所述，如果TPTX的控制權在生效日期後發生變更，則在緊接該控制權變更交易之前不是TPTX關聯公司的TPTX關聯公司控制的專利不應被許可專利，除非任何此類專利屬於前一句中許可專利的定義，並且(I)也由緊接在該交易之前存在的TPTX或其關聯公司控制，或者(Ii)要求該關聯公司在開發、包裝或標籤中產生或使用的任何發明

1.72.“本地研究”是指任何產品在現場的任何臨牀試驗，並且(A)ZAI確定由ZAI或代表ZAI在該地區進行的臨牀試驗，以及(B)不包括在該地區以外的任何國家或司法管轄區的臨牀試驗。

1.74.“製造”或“製造”或“製造”是指涉及製造、灌裝和精加工、質量控制測試(包括過程中、放行和穩定性測試，如果適用)、儲存、放行、包裝和標籤的所有操作。

1.77.里程碑事件是指發展里程碑事件和淨銷售額里程碑事件。

1.78.“里程碑付款”是指開發里程碑付款和淨銷售里程碑付款。

1.79“單一療法”是指使用包含一(1)種臨牀或藥理活性成分的產品作為其唯一活性成分的使用或方法，並且不與任何其他產品同時或順序給藥。

1.80.“淨銷售額”是指ZAI、其關聯公司或分被許可人向非區域內次許可方的第三方銷售產品時開具發票或開具發票的毛價，低於(無重複)通常和慣例：

(A)僅因產品銷售而實際給予和扣除的現金、貿易或數量折扣，但不包括提前付款折扣；

(B)僅因購買該產品而實際支付給購買該產品的個人或團體購買者的回扣；

(C)因客户召回或不接受的產品而發放的信用，或實際給予和與產品相關的其他退款、津貼和退款；

(D)(I)運費(實際)，包括未向客户收取或償還的保險費用；。(Ii)提前付款折扣；。(Iii)根據公認會計原則註銷的壞賬，並作出合理的收款努力，並在收款後加回；及。

(E)實際發生、支付或徵收並匯回有關税務機關銷售產品的税款(包括但不限於銷售税、增值税、消費税和類似税；但不包括所得税)；但由有關税務機關退還、追回或退還的任何此類税款應計入淨銷售額。

上述每一金額均應從ZAI、其關聯公司或次級受讓人的賬簿和記錄中確定，該賬簿和記錄根據GAAP保存，或在次級受讓人的情況下，類似的會計原則始終如一地適用，根據一個子節從淨銷售額中扣除的任何金額不得根據另一個子節扣除(即，只能扣除一次)。

將產品轉讓給附屬公司、被許可人或其他第三方(I)與產品的開發或測試有關(包括進行臨牀研究)，(Ii)用於分發促銷樣品，(Iii)用於貧困或類似的公共支持或恩恤使用計劃，或(Iv)由ZAI及其附屬公司或再被許可人之間進行，在任何情況下都不被視為本協議項下產品的淨銷售。除上述規定外，ZAI、其關聯公司或再被許可人在監管批准之前或之後收到的任何產品銷售收入均應為淨銷售額，並根據第9.4(A)條支付版税。

淨銷售額也應包括並被視為是就Zai或任何聯屬公司用於自身商業目的的任何產品進行的，或以低於受讓人當時在正常公平銷售交易中收取的價格轉讓給任何第三方的；在所有該等情況下，淨銷售應被視為在公平銷售交易中以該產品銷售給該用户或轉讓人(或如果聯屬公司是用户但不是賣家)的客户的價格進行的。為清楚起見，如果產品以公平交易的方式出售給政府機構、團購實體或任何其他有議價能力的實體，在較小數量的交易中以低於正常零售價的價格談判採購價格，則淨銷售額應根據為該機構或實體協商和商定的實際價格計算，而不是基於其他公平銷售交易中收取的價格計算。

如果ZAI或其任何關聯公司或分被許可人向採購第三方提供適用於購買產品和一個或多個其他產品的折扣或津貼(例如以捆綁銷售的方式)，則此類折扣和津貼應在產品(用於上述計算淨銷售額的扣除的目的)和其他產品之間分配

以公平和商業合理的方式銷售產品，且不會不公平或不適當地對產品進行折扣(與其他產品相比)。

如果ZAI或其任何附屬公司或分被許可人在任何日曆季度將產品作為組合產品的許可組件在區域內銷售，則應將該組合產品在該日曆季度的淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算淨銷售額。其中，A是在該日曆年度內在該地區單獨銷售的許可組件的每單位銷售的平均淨銷售額(計算方法是根據本文提出的淨銷售額的定義確定該許可組件在該日曆季度內的淨銷售額，並將該淨銷售額除以該日曆季度內該許可組件的單位數)，B是該組合產品中包括的其他組件在該日曆季度期間單獨銷售時的每單位銷售的平均淨銷售額(通過確定在該日曆季度期間銷售的該其他組件的淨銷售額來計算在此闡述的淨銷售額的定義，就好像它適用於此類其他組件的銷售額，並將此類淨銷售額除以在該日曆季度期間售出的此類其他組件的單位數)。在每種情況下，A和B都應按比例進行調整，以考慮組合產品中包含的許可組件和其他組件的數量與單獨銷售的產品中包含的許可組件和其他組件的數量之間的劑量差異。

為了計算組合產品的許可組件和其他組件的每單位銷售的平均淨銷售額，此處描述的適用於該組合產品的任何扣除應在該組合產品中許可組件的銷售和該組合產品中包括的其他組件的銷售之間分配如下：(1)僅可歸因於許可組件或其他組件之一的扣除應僅分配給許可組件或適用的其他組件的淨銷售額，(2)所有其他扣除應根據ZAI和TPTX雙方就許可組件和其他組件的公平市場價值達成的協議，在許可組件的銷售和其他組件的銷售之間進行分配。

如果在銷售組合產品的日曆季度內，ZAI或其關聯公司或再被許可人沒有單獨銷售組合產品中包含的許可組件或任何其他組件，則上述等式中的每單位銷售的平均淨銷售額應由ZAI和TPTX就許可組件和該組合產品中包含的每個其他組件的公平市場價值達成的相互書面協議取代。

1.83.“國家藥品監督管理局”是指國家醫療產品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)及其地方或省級對應機構，以及具有實質相同職能的任何後續機構或機構。

1.88.“專利起訴”是指以下責任和權力：(A)準備、提交和起訴任何專利的(所有類型)申請(包括是否提交

(C)決定放棄專利，(D)在法規出版物中列出(視情況而定)，(E)延長專利期限，(F)解決任何干擾、反對、重發、複審、無效程序、撤銷、廢止或取消程序的問題，(C)決定放棄專利，(D)在法規出版物中列出(視情況而定)，(E)延長專利期限，以及(F)解決任何干擾、反對、重新發布、複審、無效程序或撤銷程序，(C)決定放棄專利，(D)在法規出版物中列出(視情況而定)專利期限的延長。

1.89“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括任何臨時專利申請，(B)要求從該專利申請或臨時專利申請中獲得優先權的任何專利申請，包括分割、延續、部分延續、增加，(C)已經頒發或將來從上述任何專利申請中發出的任何專利，包括任何實用新型或外觀設計專利或發明證書，以及(D)重新發布、續期、延期、替代、重新審查或恢復、註冊和

1.90.“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合資企業、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、信託或任何其他私人、公共或政府實體。

1.92.“中華人民共和國”指中華人民共和國，就本協定而言，中華人民共和國不包括香港、澳門和臺灣。

1.94.“最優惠利率”是指在任何一天的年利率等於“華爾街日報”“貨幣利率”專欄中不時公佈的“最優惠利率”的年利率，或者，如果由於任何原因不再有該利率，則相當於美國十大銀行中至少百分之七十(70%)公佈的公司貸款的基本利率。

1.95.“產品”是指任何製劑或劑型中含有許可化合物作為有效成分的任何藥物製劑。

1.102.對於一個地區或一個國家的產品，“監管批准”是指在該地區進口、營銷和銷售該產品所需的政府當局的批准(但不包括定價批准和報銷批准)。

1.103.“監管批准申請”是指在美國提出的新藥批准申請或生物製品許可證申請(按照美國聯邦食品、藥物和化粧品法(21 U.S.C.§301及以下)(不時修訂)的定義)，或在領土內任何國家、地區或司法管轄區上市或銷售產品的任何相應申請。

1.104.“監管當局”是指負責為產品授予監管批准的任何適用的政府當局，包括國家食品藥品監督管理局，以及任何相應的國家或地區監管機構。

1.105.“監管提交”是指向任何監管機構提交的任何文件、申請或提交，包括由上述引起的授權、批准或許可，包括監管批准、與相關監管機構之間或來自相關監管機構的所有通信或通信，以及每種情況下與相關監管機構就產品舉行的任何實質性會議、電話會議或討論的記錄。

1.112.“從屬被許可人”是指第三方或ZAI的關聯公司，該第三方或ZAI的關聯公司根據第2.1節中授予的許可獲得了ZAI的從屬許可。為清楚起見，第三方如被次級被許可人授予次級被許可人，也應被視為次級被許可人。

1.114.“税”或“税”是指任何性質的現在或將來的任何税、徵費、附加費、關税、收費、評税或費用(包括其任何利息)。為免生疑問，税金包括增值税。

1.116.“領土”指中華人民共和國、香港、澳門和臺灣(就本協定而言，這四個地區均應視為一個地區)。

1.117.“第三方”指(A)ZAI及其附屬公司或(B)TPTX及其附屬公司以外的實體。

1.138.“有效權利要求”是指(A)對許可專利(包括任何涵蓋改進的專利和領土內的任何聯合專利)所包括的已頒發且未到期的專利的權利要求，該專利(I)涵蓋領土內的許可化合物或產品(包括物質的組成、配方、包裝、標籤或使用方法)，且(Ii)未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷或裁定為不可強制執行或無效，該裁決不可上訴或未在該裁決範圍內提出上訴；(B)“有效權利要求”是指(A)對許可專利(包括涉及改進的任何專利和領土內的任何聯合專利)提出的(I)涵蓋領土內的許可化合物或產品(包括物質的成分、配方、包裝、標籤或使用的方法)的權利要求通過重新發布、免責或其他方式免責或承認無效或不可強制執行，或(B)許可專利(包括任何涵蓋改進的專利和任何聯合專利)中包括的待決專利申請的權利要求(1)將涵蓋領域內的許可化合物或產品(包括物質的組成、配方、包裝或標籤的方法或其使用)，(2)如果該權利要求即將發出，(2)懸而未決的時間不超過以下時間：(1)將覆蓋領域內的許可化合物或產品(包括物質的組成、配方、包裝或標籤的方法或其使用)，(2)懸而未決的時間不超過[***](3)(A)未被取消、撤回或放棄，或(B)最終被行政機關駁回，無法對其提出上訴或在允許的上訴期限內未提出上訴。

1.145.“ZAI IP”是指由ZAI或其附屬公司(A)在有效期內的任何時間或(B)在有效期內的任何時間控制的(I)對許可化合物或任何產品的開發、製造、使用或商業化有必要或合理有用的任何和所有專有技術和專利(I)未經改進或(Ii)對開發、製造、使用或商業化有必要或合理有用的技術和專利。

2.1.授權給扎伊。根據本協議的條款和條件，TPTX特此授予ZAI在期限內(A)獨家的、有版税的許可，有權根據許可技術授予再許可(僅根據第2.3節)，以便在區域內開發、註冊、使用、銷售、提供銷售、進口和以其他方式商業化產品；和(B)非排他性、有版税負擔的許可，有權根據許可技術授予再許可(僅根據第2.3節)，以包裝或包裝產品，並貼標籤或貼標籤，僅用於支持產品在區域內和區域外的現場開發、使用、銷售、要約銷售、進口或其他商業化。為清楚起見，(I)TPTX根據第2.1節授予ZAI的許可不應包括對含有除許可化合物以外的TPTX專有化合物的任何產品的任何權利或許可，以及(Ii)根據第2.1節授予的許可不包括製造或曾經制造許可化合物或產品的任何權利，但ZAI根據第2.1(B)節包裝和標籤許可化合物和產品的非排他性權利除外。

2.2 TPTX保留權利。儘管本協議有任何相反規定，TPTX在此明確代表其自身(及其附屬公司、其他被許可方和再被許可方)保留(A)被許可技術項下的所有權利，以履行其自身、其附屬公司或通過分包商在本協議項下的義務；(B)獨家開發、製造或已經制造(受制於ZAI根據第2.1(B)節在域外包裝和標識許可化合物和產品的非獨家權利)、使用、銷售、以及(C)(I)在符合並按照第5.4節的規定下，[***](包括通過TPTX根據第5.4節進行的全球研究)(“保留的權利”)；但在ZAI提出合理要求時，TPTX應根據臨牀開發計劃或ZAI提出的其他建議並經JDC批准(費用由ZAI承擔)，在區域內開展對產品的開發或獲得監管批准必要或合理有用的任何研究活動。在TPTX希望行使其保留權利的情況下[***].

為免生疑問，保留權利應排除許可技術項下在期限內將許可化合物或產品在區域內現場商業化的權利，而TPTX、其聯屬公司以及許可化合物或產品權利的被許可人(ZAI及其聯屬公司和再許可人除外)在未經ZAI事先書面同意的情況下，不得在區域內對許可化合物或產品進行此類商業化。(見附註：TPTX、TPTX)

(A)一般情況。根據第2.1節中授予的許可，ZAI有權將再許可授予：(I)未經TPTX同意或批准的其附屬公司；以及(Ii)僅在TPTX事先書面同意下的任何第三方(不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。ZAI應繼續對其在本協議項下已委託或再許可給任何次級被許可人的所有義務承擔主要責任，並應對(1)其次級被許可人在本協議下被禁止的行為以及(2)其次級被許可人違反本協議的行為承擔主要責任，該行為應被視為違反本協議，就好像ZAI自己採取了導致違反本協議的行為或不作為一樣；但ZAI有權代表此類違約行為進行補救(如果可以補救的話)。[***]在收到該違約通知後的幾天內。

(B)限制。ZAI不得向已被任何政府當局禁止或取消資格或根據任何反腐敗法受到任何訴訟、制裁或罰款的任何第三方授予再許可。在聘用任何第三方作為從屬被許可人之前，ZAI應確保該第三方遵守包含以下條款和條件的書面協議：(I)要求每個該等從屬接受者保護和保密雙方的任何機密信息，包括根據第10條；(Ii)向TPTX提供根據本協議(包括根據第6.10節)審計每個該等從屬接受者的賬簿和記錄的權利(通過ZI或ZAI指定的人)；(Ii)向TPTX提供按照本協議(包括根據第6.10節)審計每個此類從屬被許可人的賬簿和記錄的權利，其中包括根據第6.10條的規定；(Ii)向TPTX提供根據本協議(包括根據第6.10節)審計每個此類從屬接受者的賬簿和記錄的權利。(Iii)不向TPTX強加任何付款義務或責任；和(Iv)在其他方面與本協議的條款一致。ZAI應向TPTX提供與每一分受讓人簽署的完整協議副本；但應允許ZAI編輯任何此類協議的商業敏感經濟條款，這些條款對於TPTX確認ZAI履行其在本協議項下的義務不是必需的。

2.4向TPTX授予許可。根據本協議的條款和條件，ZAI特此向TPTX授予ZAI IP項下的永久、全額繳足和免版税且可再許可(分多層)的許可，以行使其保留權利，該許可對於第2.2(B)和(C)(Ii)節中的保留權利是獨家的，對於所有其他保留權利是非獨家的。

2.5.沒有默示許可；消極契約。除本協議規定外，任何一方均不得以暗示或其他方式獲得另一方的任何專有技術、商標、專利下的任何許可或其他知識產權利益。每一方不得、也不得允許其任何附屬公司或分被許可人在本協議項下授予其的許可範圍之外從事另一方授予其的任何專利或專有技術。

(I)在期限內，除下文第2.6(B)節規定或本協議明確規定的情況外，ZAI不得、也不得促使其關聯公司、被許可人、再被許可人(獨立或為任何第三方或與任何第三方)在區域內或區域外從事本協議允許的許可化合物和產品以外的任何競爭產品的任何開發、製造或商業化。

(Ii)在期限內，除下文第2.6(B)節規定或本協議明確規定的情況外，TPTX不得且將導致其關聯方、其被許可方和與許可院落或產品有關的任何競爭產品(獨立或為任何第三方或與任何第三方合作)在區域內從事任何競爭產品的開發、製造或商業化，但保留權利允許的許可院落和產品除外，但TPTX可以且可以允許其關聯方和該等被許可方和再許可方在領土內從事任何競爭產品的開發、製造或商業化對區域以外的任何競爭產品進行銷售、進口和其他商業化的報價。

(I)一方控制權的變更。如果一方或其任何關聯公司與第三方(“收購方”)發生控制權變更，則第2.6(A)節規定的限制不適用於(1)本應構成違反第2.6(A)條的任何活動，包括正在開發、製造、註冊或商業化的競爭產品(統稱為“競爭活動”)，這些活動在適用交易結束時由收購方或其關聯公司執行。或(2)收購人或其關聯公司(該方或其任何關聯公司除外)在控制權變更交易結束後進行的任何競爭性活動，只要符合第(1)和(2)款的規定[***].

(Ii)一方收購第三方。如果一方或其任何附屬公司受到第2.6(A)節規定的限制，與第三方(無論該交易是以出售資產、合併、合併或類似交易的方式進行)(被收購方)合併或合併，或以其他方式收購在交易結束時進行任何競爭活動的第三方(被收購方)，另一方有權在交易結束後的任何時間以書面通知該第三方立即終止本協議[***]完成交易後的幾個月，除非在這樣的交易結束前[***]在一個月內，該一方或其被收購方已(1)以許可或其他方式剝離其各自關聯公司在相應競爭產品中的權益，或(2)終止與相應競爭產品相關的任何競爭活動，並向另一方提供該剝離或終止的書面確認。如果該方在收到另一方的書面通知後，真誠地對此類競爭性活動的存在提出異議，則除非該爭議得到解決，並確定存在此類競爭性活動，否則終止不得生效。

2.7TPTX的第一談判權。在.期間[***]在生效日期後的一天內，ZAI將提供[***]。TPTX將[***]，並鬚髮出上述通知。[***]“再流水線產品”)。為免生疑問，本協議中的任何內容均不責令或要求扎伊[***]，TPTX承認並同意[***]在這種情況下，ZAI管道產品將被[***]。根據本協議的條款和條件，ZAI特此授予TPTX第一次談判權，以獲得在域外開發和商業化ZAI管道產品的獨家許可證(“TPTX ROFN”)，具體如下：(A)[***]；(B)ZAI管道產品的IND提交後，ZAI應立即向TPTX提供該申請的書面通知(“TPTX ROFN報價通知”)；(C)TPTX此後應[***](D)如果TPTX在TPTX ROFN行使期屆滿前遞交該TPTX ROFN行使通知，則TPTX將向ZAI發出書面通知，表明其有意在境外獲得ZAI管道產品的許可證，從而行使TPTX ROFN；(D)如果TPTX在TPTX ROFN行使期屆滿前遞交了該TPTX ROFN行使通知，TPTX將擁有獨家權利(以下簡稱TPTX ROFN行權通知)；(D)如果TPTX收到該TPTX ROFN行權通知(“TPTX ROFN行權期”)，則TPTX將擁有獨家權利，以行使TPTX ROFN[***]自TPTX ROFN行使通知之日起(或雙方書面同意的任何額外期限)(“TPTX ROFN談判期”)該許可證的條款和條件；以及(E)如果(I)TPTX未在TPTX ROFN行使期限屆滿前向ZAI提供TPTX ROFN行使通知，或(Ii)TPTX在TPTX ROFN行使期限屆滿前向ZAI提供TPTX ROFN行使通知，且雙方未能在TPTX ROFN談判期屆滿前就該許可的條款和條件達成明確協議，(1)TPTX ROFN應關於TPTX ROFN談判期，為TPTX ROFN談判期的最後一天；(2)ZAI可以自由地與第三方簽訂該ZAI管道產品的開發和商業化許可協議，根據本第2.7節，ZAI不再對TPTX承擔任何義務。儘管有任何相反的規定，(W)TPTX ROFN應自動失效，ZAI不再根據本第2.7條對TPTX承擔任何義務[***]、(W)TPTX ROFN僅適用於[***]根據前述規定，以及[***]不受TPTX ROFN的約束，ZAI不再根據本第2.7條對TPTX負有任何義務；(X)TPTX ROFN將自動失效，ZAI不再根據本第2.7條對TPTX承擔任何進一步的義務[***]；(Y)TPTX ROFN僅適用於ZAI管道產品

且(Z)本節第2.7條並不阻止Zai就出售Zai的全部或實質所有業務或資產(包括ZAI管道產品)進行談判或完成任何交易，不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式，且TPTX ROFN不適用於該等交易。(Z)本第2.7節的任何規定均不得阻止Zai就出售Zai的全部或幾乎所有業務或資產(包括ZAI管道產品)進行談判或完成任何交易，且TPTX ROFN不適用於該等交易。

3.1.聯盟管理者。在[***]生效日期後幾天，每一方應指定一名具備適當資質(包括對藥品開發和商業化問題的一般瞭解)的代表(並將其身份通知另一方)，擔任其聯盟經理，負責本協議項下領土內產品的開發、製造和商業化(“聯盟經理”)。聯盟經理應作為雙方就本協議規定的區域內的產品開發、製造和商業化活動的主要聯絡點。聯盟管理者應(A)促進信息流動；(B)以其他方式促進各方之間的溝通、協調和合作，方法是在各締約方各自組織內部提供單點溝通以尋求共識，包括促進對外部公司通信的審查，並及時提出跨黨派或跨職能的爭議；以及(C)通過(I)召開JSC和JDC會議來管理JSC和JDC會議；(Ii)在此後十(10)個工作日內編寫併發布每次此類會議的記錄；(B)通過以下方式管理JSC和JDC會議：(I)召開JSC和JDC會議；(Ii)在此後十(10)個工作日內準備併發布每次此類會議的記錄；以及(Iii)在當時的主席的指導下和與當時的主席協商的情況下，為即將舉行的會議編寫並分發一份議程。每一方均可通過書面通知另一方更換其聯盟經理。

(A)編隊。在[***]生效日期後數天，雙方應成立一個聯合指導委員會(“JSC”)，以合作、協調、整合和監督本協議項下領土現場產品的開發和商業化。每一方應指定[***]聯委會的代表(或雙方書面商定的其他同等人數的代表)，每名代表應為適用一方的官員或僱員，在該方具有足夠的資歷，可在聯委會的職責範圍內作出決定。每一方均可在書面通知另一方後更換其聯委會代表，但雙方應盡合理努力，在第一次更換期間不得更換此類代表。[***]在司法人員推薦委員會成立幾個月後。聯委會成立後，由扎伊市代表擔任聯委會主席。主席的角色由雙方輪流擔任，每年一次。主席不得比司法人員敍用委員會的任何其他代表擁有更大的權力。

(B)角色。聯合技術委員會應(I)為討論雙方在本協定項下的活動提供論壇；(Ii)審查和討論領土內現場產品商業化的總體戰略；(Iii)監督聯合開發中心的活動，解決聯合開發中心有權但無法達成協議的任何事項，包括批准臨牀開發計劃或其任何修正案(視情況而定)，並審查、討論和批准根據本協議將由ZAI在領土內進行的產品開發工作的範圍或方向的任何變化，無論該更改是否得到聯合開發計劃的批准；。(Iv)審查和討論商業化計劃及其修正案；。(V)視需要設立小組委員會。以及(Vi)履行本協議明確規定或雙方書面協議分配給它的其他職能。

(C)權限的限制。聯委會只擁有本第3條和本協定其他部分明確賦予它的權力，無權：

(I)修改或修訂本協議的條款和條件；(Ii)任何一方放棄遵守本協議的條款和條件；(Iii)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何此類問題；(Iv)作出與發起、暫停、停止、進行、戰略、實施任何全球研究有關的任何決定，或決定、批准或監督任何全球研究的啟動、暫停、停止、進行、戰略、實施或與之相關的其他事項；或(V)在未經雙方事先書面同意的情況下對任何一方施加任何其他義務。

(D)會議。司法人員敍用委員會應在其選擇的時間舉行會議，但在任何情況下，此類會議的舉行頻率不得低於每隔一次。[***]月份。如有需要，每一方均可在合理事先通知另一方的情況下召開額外的聯委會臨時會議。聯合聯絡委員會的會議可以通過音頻或視頻電話會議親自舉行；但至少[***]除非當事各方另有約定，否則聯委會會議應親自舉行。聯委會面對面會議應在雙方另行選定的地點舉行。每一方應負責該方參加聯委會會議的費用。在任何聯委會會議上採取的任何行動都不會有效，除非至少[***]都在參加這樣的聯委會會議。

(E)非成員出席。每一締約方除其代表外，還可不時邀請合理數量的與會者出席聯委會會議；但如果任何一方打算讓任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，該締約方應事先向另一方發出書面通知。該締約方還應確保該第三方受符合本協議條款的保密和不使用義務的約束。

(六)決策。聯委會的所有決定應以全票通過，TPTX的代表集體擁有一(1)票，ZAI的代表集體擁有一(1)票。如果司法人員敍用委員會在合理討論和真誠考慮各方對某一特定事項的意見後，不能就該事項在[***]在該事項提交聯委會解決的數天後，雙方的聯盟經理應將該事項提交TPTX首席執行官(或TPTX首席執行官指定的一名高級管理人員)和ZAI首席執行官(或ZAI首席執行官指定的一名高級管理人員)(“管理人員”)解決。[***].

(G)交換資料。雙方應通過JSC合作，就每一方及其附屬公司進行的產品商業化和醫療事務活動交換信息，在ZAI的情況下是其分被許可人，在TPTX的情況下是其被許可人在該被許可人允許的範圍內對該地區以外的產品的權利。

(A)編隊。根據第3.2(B)(V)條的規定，雙方應設立一個小組委員會，審查和監督領土內產品的開發，並協調雙方在本協定項下關於在領土內開發此類產品(以下簡稱“JDC”)的活動[***]雙方指定的聯委會成立之日後[***]聯合技術委員會的代表(或雙方書面商定的其他同等人數的代表)，每名代表應具有足夠的資歷和相關專業知識，以在聯合技術委員會的職責範圍內作出決定。經雙方同意，聯合技術委員會可隨時改變其規模；但聯合技術委員會應始終由每一締約方同等數量的代表組成。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其JDC的任何一名或多名代表；但雙方應盡合理努力，在第一次更換期間不得更換此類代表。[***]在JDC成立幾個月後。JDC成員也可以是JSC或JSC設立的任何其他小組委員會的成員，如果任命該成員的締約方希望這樣做的，則JDC成員也可以是JSC或JSC設立的任何其他小組委員會的成員。

(B)角色。聯合開發中心應(I)提供一個論壇，討論雙方在本協議項下的產品開發活動以及監管提交和監管批准的情況；(Ii)審查、討論和批准臨牀開發計劃及其修正案；(Iii)向監管當局報告產品的安全問題；(Iv)審查區域內外產品臨牀試驗產生的數據；以及(V)履行本協議明確規定或由雙方書面協議分配給JDC的其他職能。

(C)權限的限制。聯合開發公司僅擁有本第3條和本協議其他部分明確賦予它的權力，無權：(I)修改或修改本協議的條款和條件；(Ii)放棄任何一方遵守本協議的條款和條件；(Iii)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何此類問題；(Iv)作出與發起、暫停、停止、進行、戰略、實施或其他相關事項有關的任何決定，或決定、批准或監督發起、暫停、停止、行為、戰略、實施或其他相關事項。或(V)未經任何一方事先書面同意，將任何其他義務強加給任何一方。

(D)會議。聯委會應在其選擇的時間舉行會議，但在任何情況下，此類會議的舉行頻率均不得低於[***]直至Zai首次獲得中國監管部門對該產品的批准之日為止。此後，聯委會應不少於每隔一次舉行一次會議。[***]月份。JDC會議應儘可能與JSC會議相鄰舉行。如有需要，每一方均可在合理事先通知另一方的情況下召開額外的臨時聯合協調委員會會議。聯合發委會的會議可以親自舉行，可以通過音頻或視頻電話會議；但至少[***]除非雙方另有約定，否則雙方應親自出席。聯合技術合作委員會面對面會議應在雙方另行選定的地點舉行。每一方應負責該方參加JDC會議的費用。在任何JDC會議上採取的任何行動都不會有效，除非至少[***]每一締約方的代表都參加了這樣的聯發會。

(E)非成員出席。每一締約方除其代表外，可不時邀請與已印發議程項目有關的合理數量的與會者列席聯合技術合作委員會會議；但如果任何一方打算讓任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，該締約方應

事先向另一方提供書面通知。該締約方還應確保該第三方受符合本協議條款的保密和不使用義務的約束。

(六)決策。JDC的所有決定應以全票通過，TPTX的代表集體擁有一(1)票，ZAI的代表集體擁有一(1)票。如果JDC在合理討論和真誠考慮了每一締約方對提交JDC的某一特定事項的意見後，不能在以下時間內就該事項作出決定[***]在該事項提交JSC解決的數天後，各方的聯盟經理應根據第3.2(F)節的規定將該事項提交JSC解決。

(G)交換資料。雙方應通過JDC進行合作，並在另一方合理要求的情況下，就每一方及其附屬公司開展的產品開發活動交換信息，在ZAI的情況下是其分被許可人，在TPTX的情況下是在該被許可人允許的範圍內其被許可人在域外的產品權利。此類交換應包括與各方產品開發活動相關的信息摘要，包括產品的所有臨牀試驗、產品所有適應症的IND和監管審批申請文件。對於可用於支持在另一方領土(包括全球研究)對該產品進行監管批准的產品的臨牀試驗，此類交換還應包括一方合理要求的所有數據、結果和分析，另一方有權使用這些數據和結果，以獲得和維持在其領土內對該產品的監管批准。

3.4Withdraal。在期限內的任何時候，無論出於任何原因，TPTX有權在書面通知ZAI後退出JSC或JDC，該通知自收到後立即生效。在發出退出通知後，根據本節第3.4節的規定，TPTX在適用委員會的代表不得參加該委員會的任何會議。如果在發出退出通知後的任何時候，TPTX希望恢復參加適用的委員會，TPTX應書面通知ZAI，此後，TPTX在該委員會的代表有權參加該委員會隨後的任何會議，並有權參與本條第3條規定的委員會的活動和決策，如同TPTX沒有發出退出通知一樣。TPTX發出退出通知後，除非TPTX根據本節第3.4條(A)項恢復參加適用委員會，否則適用委員會的所有會議將在ZAI的設施中舉行；以及(B)TPTX有權繼續接收此類委員會會議的記錄，但無權批准該委員會在TPTX發佈退出通知後舉行的任何會議的記錄。(B)在TPTX發佈退出通知後，TPTX有權繼續接收該委員會的會議記錄，但無權批准該委員會在TPTX發佈退出通知後舉行的任何會議的記錄。

4.1.獲得許可的專有技術。TPTX應向ZAI提供或提供截至生效日期存在的所有許可專有技術，這些提供或訪問應以TPTX提議並經JDC同意的合理時間表進行(將在以下時間內完成[***]生效日期之後的天數或JDC商定的較晚時間)。在期限內，TPTX應向ZAI提供或提供額外的許可專有技術，前提是TPTX注意到此類許可專有技術(或ZAI合理要求)，且以前未向ZAI提供或提供此類許可專有技術。

4.2.TPTX的協助。在ZAI的合理要求下，TPTX應與ZAI合作，就以下事項提供合理的技術援助：(A)向ZAI轉讓區域內產品的開發和(B)尋求區域內產品的監管批准。在ZAI請求任何合理的技術援助時，TPTX應向ZAI提供合理的技術援助[***].

5.1.勤奮和責任。根據臨牀開發計劃，ZAI應主要負責並應使用商業上合理的努力在區域內進行現場產品的所有開發活動，費用由ZAI獨家承擔，但受第5.4(B)節的限制。ZAI應以專業的方式履行臨牀開發計劃下的此類義務，並全面遵守臨牀開發計劃以及適用法律、GCP和cGMP的要求。本協議項下開發工作的範圍或方向發生重大偏離臨牀開發計劃的變更，必須經JSC批准，如第3.2(B)節所述；但有關聯合全球研究的任何更改應與全球發展計劃中規定的聯合全球研究一致。

5.2.臨牀發展計劃。雙方應根據本第5條以協作和高效的方式進行產品開發。本協議項下與該地區有關的產品的開發應受書面臨牀開發計劃的管轄，該計劃根據本第5.2節不時修訂(“臨牀開發計劃”)。臨牀發展計劃應包括：(A)ZAI將在領土內進行的臨牀試驗大綱，包括本地研究和聯合全球研究；(B)各方為獲得領土內產品的監管批准和支持聯合全球研究而開展的重要活動；(C)臨牀發展計劃應包括：(A)ZAI將在該領土進行的臨牀試驗大綱，包括當地研究和聯合全球研究；(B)締約方為獲得領土內產品的監管批准和支持聯合全球研究而將開展的重要活動。臨牀開發計劃應合理詳細地包含主要開發活動和實施此類活動的預計時間表，包括旨在實現區域內產品監管批准的活動。自生效之日起，雙方已就初步臨牀開發計劃達成一致，該計劃作為附表5.2附於本協議之後。時不時地，[***]ZAI應與TPTX協商，對臨牀開發計劃提出更新或修訂(如果有)，並將建議的更新或修訂計劃提交JDC審查、討論和批准。根據第3.3(B)節，JDC應審查、討論和批准對臨牀開發計劃的任何更新或修訂；[***]。扎伊可能會提議[***].

5.3.本地研究。ZAI應使用商業上合理的努力，對任何地方研究的實施完全負責並擁有決策權(包括根據第6條的規定，酌情自費處理領土內任何地方研究的相關法規提交)；提供：[***]。在領土內進行的每項本地研究應按照臨牀開發計劃、經任何相關監管機構批准的研究方案以及領土內適用的法律進行。

(A)一般情況。TPTX可針對任何適應症啟動、暫停或停止任何產品的全球研究。TPTX的全球產品開發將根據TPTX不時修訂的書面開發計劃進行，但須遵守關於ZAI參與的第5.4節(“全球發展計劃”)。截至生效日期生效的全球發展計劃(TPTX向ZAI提供了該計劃的副本，並作為附表5.4(A)附在本文件後)確定了計劃包括在領土進行臨牀試驗的臨牀地點的全球研究(“現有全球研究”)。[***]。如果TPTX在生效日期之後修改全球發展計劃，[***].

(B)ZAI(I)應通過協調領土內的臨牀試驗地點，並登記截至生效日期現有全球發展計劃中規定的現有全球研究課題的百分比，參與現有的全球研究；以及(Ii)可全權酌情同意參加TPTX提交的除任何現有全球研究之外的全球研究(每個現有全球研究和任何此類商定的全球研究，稱為“聯合全球研究”)。(Ii)ZAI(I)可自行決定參加TPTX提交的除任何現有全球研究外的其他全球研究(每個現有全球研究和任何該等商定的全球研究，稱為“聯合全球研究”)。聯合全球研究是現有的全球研究，載於附表5.4(B)。ZAI應負責與在領土內開展截至生效日期現有的全球發展計劃中規定的每項全球聯合研究相關的所有活動(如果有)，以及各方共同商定的此類全球聯合研究計劃中概述的每項額外的全球聯合研究，雙方如此商定的任何額外的全球聯合研究應包括在全球發展計劃的修正案中。ZAI應使用商業上合理的努力[***]

(C)ZAI本身或與其任何其他關聯公司或分被許可人，或通過其任何其他關聯公司或再被許可人，應按照[***]。對於任何聯合全球研究，ZAI應負責由ZAI或代表ZAI在領土內執行該聯合全球研究而產生的所有費用(除TPTX根據第4.2節不收取額外費用而提供援助的範圍外)，TPTX應負責該聯合全球研究產生的或與之相關的所有其他費用。

(D)如果ZAI選擇不參與TPTX提交的任何全球研究(ZAI將參與的現有全球研究除外)，請在以下時間內書面通知TPTX不參加(或未以書面形式通知TPTX其選擇參加)[***]在TPTX向JDC提交此類全球研究報告之日起數日後，TPTX可自費在領土內進行此類全球研究，但在進行此類全球研究時，雙方應協調雙方在領土內的產品開發活動；但前提是

5.5.發展報告。本協定項下ZAI開發活動的現狀、進展和結果應在JDC會議上討論。至少[***]在每次定期安排的JDC會議前幾個工作日，ZAI應向JDC提交一份書面報告，詳細説明其產品開發活動及其結果，涵蓋的主題應符合TPTX合理要求的詳細程度，並足以使TPTX能夠確定ZAI是否遵守了5.1至5.4節規定的義務。每一方應通過聯合開發中心向另一方合理通報由該方或其代表進行的產品開發情況。此外，每一方應向另一方提供另一方可能不時合理要求的有關其產品開發活動的附加信息。任何一方根據本第5.5節提供的所有更新和報告均應為該方的保密信息。

5.6.記錄。每一締約方應根據其通常的文件和記錄保留做法，以有形或電子形式保存所有重要信息的適當記錄，包括產品的開發、包裝或標籤、製造(對於ZAI，在製造技術轉讓之後)、監管或商業化。此類記錄應足夠詳細，以良好的科學方式正確反映已完成的所有重要工作以及所進行的研究和試驗的結果，而且應達到適用於專利和監管目的的詳細程度。各締約方應根據適用法律以及國家和國際指南，將所有非臨牀研究和臨牀試驗記錄在正式的書面研究報告中。根據一方的合理要求，另一方應並應促使其關聯公司和(在ZAI情況下)分被許可人向甲方提供產品在另一方領土內的開發、包裝或標籤、製造(對於ZAI，在製造技術轉讓之後)、管理和商業化活動(對於ZAI，在製造技術轉讓之後)、製造(對於ZAI，在製造技術轉讓之後)和商業化所需的這些記錄的副本，包括法規和專利一方向另一方提供的所有此類記錄、報告、信息和數據均為提供方的保密信息。

5.7.臨牀試驗審核。TPTX或其代表可對ZAI、其附屬公司或任何分許可人或分包商，以及ZAI或其附屬公司、分許可人或分包商聘請的所有臨牀試驗場地進行審核，以履行ZAI在任何臨牀開發計劃下的義務，在每種情況下，確保適用的臨牀試驗按照臨牀開發計劃、GCP和適用法律進行；但如果對ZAI的分包商或由ZAI或其關聯公司、分許可方或分包商聘用的臨牀試驗現場進行的任何此類審計需要ZAI的協助，則ZAI應在合理的範圍內向TPTX或其代表提供此類協助，包括在合理的範圍內提供ZAI的人員在場，並出示允許TPTX或其代表進行此類審計的任何文件或授權書。在合理的範圍內，ZAI應向TPTX或其代表提供此類協助，包括派ZAI人員到場進行此類審計，並出具允許TPTX或其代表進行此類審計的任何文件或授權。TPTX進行此類審核的時間不得超過[***](除非有因由需要額外審核)[***]提前幾天書面通知扎伊。不晚於[***]審核結束後數天，TPTX應向ZAI提供TPTX發現的任何缺陷或TPTX在任何此類審核期間發現的其他補救措施的書面摘要。ZAI應使用商業上合理的努力來回應或補救任何此類缺陷[***]在TPTX收到此類報告後的幾天內。在不限制前述規定的情況下，ZAI有權出席TPTX根據本節第5.7節對任何分被許可人、分包商或臨牀試驗地點進行的任何此類審核。對於在領土或地方研究中進行的聯合全球研究中的任何臨牀試驗，如果各方合理和真誠地採取行動，同意根據審計確定的臨牀試驗地點(每個，“缺陷地點”)的任何缺陷可能會導致監管機構拒絕或以其他方式認為在該缺陷地點進行任何此類臨牀試驗的臨牀試驗數據存在缺陷，則TPTX應將該缺陷地點通知ZAI，雙方應討論並嘗試就該缺陷地點的補救計劃達成一致。如果雙方不能就缺陷場地的補救計劃達成一致，ZAI應立即將該缺陷場地從該臨牀試驗中移除，並在區域內用一個新的臨牀試驗場地(“替換場地”)替換該缺陷場地，ZAI應獨自承擔此類更換的費用(除非適用法律或出於道德原因不允許)。任何此類更換地點應在所有方面符合適用法律。

6.1Zai的職責。除《全球發展計劃》和《臨牀發展計劃》中規定的情況外，ZAI應負責(A)所有監管活動，包括在區域內逐個區域獲得監管機構對產品的監管批准，並承擔全部成本和費用；以及(B)持有並維持所有監管批准；以及(B)持有並保持所有監管批准[***]。根據本協議的條款和條件，TPTX應[***]ZAI應根據臨牀開發計劃，採取商業上合理的努力，以獲得領土內產品的監管批准，ZAI應獨自承擔與在領土內開展此類活動相關的所有費用和費用；但TPTX應

[***]。ZAI應及時通知TPTX(在任何情況下[***]如有重大事項，應立即向TPTX通報與該地區產品相關的監管動態，並應將該地區任何監管機構關於某一產品的任何決定以書面形式及時通知TPTX。

6.2.審查監管呈件。ZAI應不遲於以下時間向TPTX提供區域內所有產品監管提交的審閲和意見稿[***]在計劃提交的前幾天。根據任何適用法律的要求，ZAI應納入從TPTX收到的關於此類監管提交的任何意見，並應真誠地考慮從TPTX收到的關於此類監管提交的任何其他意見。此外，ZAI應通知TPTX有關產品的任何材料監管提交，以及向區域內任何監管機構提交或從區域內的任何監管機構收到的與此相關的任何其他材料文件、評論或其他通信，並應在合理可行的情況下儘快向TPTX提供其副本，但在任何情況下[***]在提交或收到該文件後的幾天內。如果任何此類監管提交、評論或通信不是英文的，則(A)ZAI還應在第6條規定的相應時間內向TPTX提供英文摘要，費用由ZI承擔；以及(B)在TPTX提出合理要求時，ZI應向TPTX提供其英文譯本，費用由TPTX承擔。(B)如果任何此類法規提交、評論或通信不是英文的，則(A)ZAI還應在第6條規定的相應時間內向TPTX提供英文摘要，費用由ZAI承擔。

6.3.會議通知。ZAI應在不遲於以下時間向TPTX提供與區域內任何監管機構舉行的任何與任何產品有關的會議或討論的通知[***]在收到通知後的工作日內。ZAI應主持任何此類會議或討論，除非適用法律或監管機構禁止或限制，否則TPTX或其指定人有權(但無義務)出席並參與任何此類會議或討論。應ZAI的要求，TPTX應合理配合ZAI為任何此類會議或討論做準備。如果TPTX選擇不參加此類會議或討論，則ZAI應在適用的監管機構發佈或批准相應的正式會議記錄後，立即向TPTX提供英文書面摘要。

6.4.《關於監管行動的通知》。如果任何監管機構對ZAI與任何產品相關的任何活動採取或發出任何監管行動的意圖，則ZAI應在以下範圍內通知TPTX該聯繫、檢查或通知或行動[***]在收到該通知後的工作日內(或，如果在沒有通知的情況下采取行動，則在[***]Zai開始意識到這種行為的工作日)。TPTX有權審查和評論向監管機構提交的與區域內產品有關的任何答覆。

6.5TPTX的職責。TPTX應合理地與ZAI合作，按照第4條的規定，在ZAI合理要求的範圍內，提供對該產品在區域以外的監管批准、監管提交、臨牀數據和其他數據、信息和文件的訪問。此外，在ZAI提出合理要求後，TPTX應並應促使其附屬公司和分被許可人(在與TPTX的分許可協議允許的範圍內)向ZPX提供產品的監管批准、監管提交、臨牀數據和其他數據、信息和文件。此外，在ZAI提出合理要求後，TPTX應(在與TPTX的分許可協議中允許的範圍內)向ZAI提供產品的監管批准、監管提交、臨牀數據和其他數據、信息和文件[***].

6.6.不得有有害行為。如果TPTX認為ZAI正在或打算對產品在區域外的監管地位產生重大不利影響，則TPTX有權將此事提請JDC注意，雙方應真誠討論以解決此類擔憂。(3)如果ZAI正在採取或打算採取任何行動，可能會對該產品在區域外的監管地位產生重大不利影響，則TPTX有權提請JDC注意此事，雙方應真誠地進行討論，以解決此類擔憂。在不限制前述規定的情況下，除非各方另有約定：(A)ZAI不得與任何具有域外管轄權的監管機構進行溝通，除非該監管機構有此命令，在這種情況下，ZAI

應立即將該訂單通知TPTX；以及(B)ZAI不得在區域以外提交任何監管提交或尋求監管批准。

6.7.威脅行動通知。每一方應在[***]通知另一方其收到的關於任何第三方的任何威脅或待定行動、檢查或通信的任何信息，這些信息可合理預期會影響任何產品的安全性或功效主張或任何產品的持續營銷(關於TPTX的通知義務，僅在合理預期會影響區域的範圍內)。在收到此類信息後，雙方應相互協商，努力達成一項雙方都能接受的程序，以便對該領土採取適當行動。

(A)ZAI特此授予TPTX參考由ZAI或其附屬公司或其代表提交的與現場產品有關的所有監管意見的權利(以及其中包含或引用的所有數據)，並有權進一步向TPTX的被許可人授予關於產品的參考權利。TPTX及其聯屬公司(以及其可能授予進一步參考權的任何被許可人)可以僅出於尋求、獲得和維持區域外產品的監管批准的目的而使用對ZAI在現場的監管提交的參考權。

(B)TPTX特此授予ZAI參考由TPTX或其附屬公司或其代表提交的、與本領域產品有關的所有監管意見的權利(在許可專有技術的定義中包括的範圍內)(以及其中包含或引用的所有數據)，並有權向再被許可人授予進一步的參考權，但須符合第5.4(D)節關於其中包含的許可專有技術的規定。ZAI及其附屬公司(以及任何可能被授予進一步參照權的從屬承租人)可以僅出於尋求、獲得和維持區域內現場產品的監管批准的目的而使用對TPTX在現場的監管提交的這種引用權利。

(A)在生效日期後立即提交，但在任何情況下不得遲於[***]此後幾天，ZAI和TPTX應在書面協議(“藥物警戒協議”)中為雙方制定並同意有關產品的全球安全和藥物警戒程序，如安全數據共享和交換、不良事件報告和處方藥事件監測(“藥物警戒協議”)。此類協議應説明如何協調收集、調查、報告和交換有關不良事件或任何其他重大安全問題的信息，以及涉及不良事件的產品質量和產品投訴，以足以使每一締約方、其附屬公司、被許可人或再被許可人履行其法律義務。如果法律要求發生變化，應及時更新《藥物警戒協議》。每一方特此同意履行其在《藥物警戒協議》下的各自義務，並促使其關聯公司、被許可人和再被許可人遵守該等義務。如果本第6.9節、第6.10節或任何相關定義與《藥物警戒協議》之間存在任何不一致，則《藥物警戒協議》應控制安全事項，本協議應控制所有其他事項。

(B)ZAI應負責遵守有關ZAI進行的所有臨牀試驗(包括本地研究和聯合全球研究)在區域內發生不良事件的所有適用法律，而TPTX應負責遵守有關不良事件的所有適用法律(I)針對ZAI未參與的TPTX進行的所有全球研究在區域內進行的所有臨牀試驗，以及(Ii)在區域以外進行的所有臨牀試驗。

(C)TPTX應持有和控制所有產品的全球安全數據庫，並用於締約方以英語交流任何締約方知悉的關於以下方面的信息

接受任何產品治療的受試者或患者所經歷的任何不良事件，包括任何一方從任何第三方收到的任何此類信息(以收到來自該第三方的任何必要同意為準)。雙方理解，如果為了遵守任何適用的監管機構的適用法律或要求，披露此類信息是合理必要的，則每一方及其關聯方、被許可方和再被許可方均有權披露此類信息。

6.10安全和監管審計。除第5.7節規定的審核權外，在合理通知後，TPTX應有權對ZAI的安全和監管體系、程序和實踐進行審核，包括在允許現場評估的範圍內對ZAI進行現場評估。TPTX進行此類審核的時間不得超過[***](除非有因由需要額外審核)[***]提前幾天書面通知扎伊。對於任何政府機構對ZAI或其附屬公司或分被許可人(包括臨牀試驗地點)進行的與任何產品有關的任何檢查，ZAI應在不遲於以下時間通知TPTX：(A)[***]Zai收到此類檢查通知後的工作日或(B)在[***]任何此類檢查完成後的營業日內，Zai均未收到事先通知。ZAI應及時向TPTX提供與任何此類檢查相關的所有信息。ZAI還應允許區域外的政府當局對ZAI或其附屬公司或再被許可人(包括臨牀試驗地點)進行與產品相關的檢查，並應確保所有此類附屬公司或再被許可人都允許進行此類檢查。TPTX有權但無義務(除非適用法律或任何政府當局要求)出席任何此類檢查。在進行與產品相關的任何此類監管檢查後，ZAI應向TPTX提供(I)任何政府當局提供的與此類檢查(在與產品相關的範圍內)有關的任何發現、通知或報告的未經編輯的副本[***]ZAI收到該調查結果、通知或報告的天數，以及(Ii)如果該等調查結果、通知或報告[***]任何與該檢查(在與產品有關的範圍內)有關的政府當局的重大發現、通知或報告[***]在收到同樣的郵件後的幾天內。進一步的細節，包括通知、時間、迴應和此類審核的範圍，應包括在《藥物警戒協議》中。

6.11.補救措施。如果每一締約方獲得的信息表明任何產品可能受到任何政府機構或監管機構的召回、糾正行動或其他監管行動的影響(關於TPTX的通知義務，僅限於合理預期會影響該地區)，則各方應立即通知另一方，並迅速確認書面通知(“補救行動”)。雙方應協助對方收集和評估必要的信息，以確定對該領土採取補救行動的必要性。ZAI對與領土內的任何補救行動有關的任何事項，包括開始此類補救行動的決定和對此類補救行動的控制，擁有獨家裁量權；但在與任何全球研究相關的範圍內，TPTX對與領土內的任何補救行動有關的任何事項擁有獨家裁量權。在地區內採取任何補救行動的費用和開支應完全由擁有全權決定權的一方承擔；但是，如果地區內的補救行動主要是由於TPTX提供的產品未能遵守產品規格、產品保修(如供應協議中所述)或任何適用法律(包括cGMP要求)而導致的，則TPTX應在必要時並在與TPTX協商後向ZAI償還此類補救行動的合理費用和開支。每一締約方應並應確保其附屬公司和分被許可人保持足夠的記錄，以允許各方追蹤產品在該地區的分銷和使用情況。

7.1.包裝和標籤。根據本協議的條款和條件，ZAI有權(A)在區域內或區域外包裝或標記產品，以及(B)在向TPTX書面通知其行使該權利時(例如，在其行使該權利的情況下)，ZAI有權在該區域內或區域外包裝或貼標籤，並且(B)在其向TPTX發出其行使該權利的書面通知後，

負責並使用商業上合理的努力將產品包裝或貼上標籤，僅用於在區域內的現場開發和商業化，費用自負。

7.2.製造；產品供應。根據第7.3條的規定，TPTX應獨自負責(自身或通過其關聯公司或CMO)ZAI及其關聯公司和區域內的分許可人制造用於開發和商業化的產品。與本節7.2項下的產品供應有關的預測和訂購程序、產品規格以及其他操作事項的慣常條款應在供貨協議中規定，該協議將由雙方在以下方面達成一致[***]生效日期之後的幾天或雙方商定的較長期限(“供應協議”)。根據該供應協議，雙方應簽訂一份質量協議，規範產品規格和產品的其他技術方面(“質量協議”)。在符合本第7條、《供應協議》和《質量協議》條款的情況下，TPTX應自行或通過一個或多個CMO，[***]。供應協議將包括臨牀和商業藥品供應的其他慣常條款，包括(I)在TPTX及其聯屬公司和被許可人(包括ZAI及其聯屬公司和再特許持有人)之間按比例分配產品，以及(Ii)在第(I)和(Ii)項中，按照雙方共同商定的方式和情況，採取其他適當的補救措施。ZAI或其關聯公司應(1)獲得並維護所有所需的出口或進口許可證或授權，並應作為根據本協議和供應協議交付到領土內任何地區的所有產品的進口商；以及(2)負責TPTX或其CMO設施的發貨和保險，以及歸因於或用於產品在領土內任何地區的運輸和進口的所有關税、進口關税、税費、運費、保險、檢驗費用和諸如此類的費用。(2)ZAI或其附屬公司應負責TPTX或其CMO設施的發貨和保險，以及歸因於或用於產品在地區內任何地區的運輸和進口的所有關税、進口關税、税費、運費、保險、檢驗費用和類似費用。

7.3製造技術轉讓。如果扎伊[***]；及(B)[***]然後(1)雙方將對本協議進行修正，據此，TPTX將向ZAI授予製造技術項下的非排他性、可再許可(遵守與許可技術項下根據第(2.3)節的再許可相同的條款)許可，以便在該地區製造和製造(通過雙方共同接受的合格CMO)產品，僅用於在該地區的現場開發和商業化。其中“製造技術”是指任何和所有(I)TPTX或其附屬公司在授予許可之日或之後的期限內控制的專利，涵蓋產品在區域內的製造方法，以及(Ii)TPTX或其附屬公司在授予許可之日或之後在TPTX或代表TPTX用於在區域內現場製造產品的期限內控制的專有技術；(Ii)TPTX或其附屬公司在該許可授予之日或之後在TPTX或代表TPTX用於在區域內現場製造產品的期限內控制的任何和所有專利；(Ii)TPTX或其附屬公司在該許可授予之日或之後的期限內控制的、涵蓋區域內產品製造方法的專利；但儘管如上所述，如果TPTX的控制權在生效日期後發生變更，則在緊接該控制權變更交易之前不是TPTX關聯公司的TPTX關聯公司所控制的專利或專有技術不得被視為製造技術，除非該專利或專有技術符合製造技術的定義，並且(A)也由緊接該交易之前存在的TPTX或其關聯公司控制，或(B)由該關聯公司在製造許可化合物的過程中產生或使用(2)TPTX應(A)將製造技術範圍內的所有專有技術轉讓給ZAI或其許可的CMO；以及(B)向ZAI或該許可的CMO提供任何和所有必要的幫助，費用由ZAI承擔(條款(A)和(B)，“製造技術轉讓”)，費用由ZAI承擔。

8.1一般。ZAI應完全負責並使用商業上合理的努力，根據商業化計劃，將區域內現場的產品商業化並獲得定價和報銷批准，費用由ZAI自行承擔。根據ZAI的合理要求，TPTX應合理協助ZAI實現產品的商業化[***].

8.2.商業化計劃。商業化計劃應合理詳細地包含重大商業化活動以及實現此類活動的預計時間表，包括[***]在領土上。ZAI應不遲於以下時間將初步商業化計劃提交JSC審查和討論[***]一項產品在該地區的第一次監管批准申請。此後，時不時地，但至少每隔一次[***]在兩個月內，ZAI應對商業化計劃提出更新或修訂建議，以反映此類計劃的變化，包括針對市場變化、產品的相對成功以及影響此類計劃和活動的其他相關因素的更改，並向JSC提交該建議的更新或修訂的商業化計劃。在準備初始商業化計劃及其任何更新或修訂時，ZAI應向TPTX提供發表意見的機會，ZAI應在最終確定初始商業化計劃及其任何更新或修訂時真誠地考慮TPTX的任何意見。

8.3商業化報告。ZAI應在每次定期安排的JSC會議上向JSC通報有關ZAI在該地區的產品商業化活動的最新情況。每次此類更新應採用JSC同意的形式，並應彙總ZAI、其關聯公司和分被許可人關於區域內產品的重大商業化活動，涵蓋TPTX合理要求且足以使TPTX確定ZAI遵守第8.1節規定的盡職義務的詳細內容。此外，ZAI應根據TPTX不時提出的合理要求，向TPTX提供有關其商業化活動的附加信息。根據本第8.3節生成的所有更新和報告均應為ZAI的保密信息。

8.4.產品商標。ZAI可以使用(根據本第8.4節)TPTX可能不時以書面形式向ZAI提供的由TPTX在區域內控制的商標(“TPTX產品標記”)，並可以將其英文標記與下面的中文音譯一起使用。TPTX特此授予ZAI在本協議期限內並受本協議條款和條件約束的免版税獨家許可，根據本協議，TPTX有權根據適用法律和本協議在區域內將產品在現場商業化時使用此類TPTX產品標記。ZAI在使用TPTX產品標誌時應遵守提供給ZAI的TPTX品牌使用指南。ZAI還可以使用與TPTX產品標記不同且不包含TPTX名稱的特定於產品的其他商標、徽標和商號在區域內為產品打上品牌；但是，前提是(A)在此類使用之前，ZAI應提交該等商標、徽標和商號供TPTX事先書面批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)，以及(B)該等商標、徽標和商標應被視為歸TPTX所有；以及(B)該等商標、徽標和商標應被視為歸以下各方所有：(A)在使用之前，ZAI應提交TPTX事先書面批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)，以及(B)該等商標、徽標和商標應被視為歸TPTX所有ZAI應擁有區域內產品標記的所有權利，並應在其認為合理必要的區域內註冊和維護產品標記。

8.5.商業化援助。[***]應ZAI的要求向ZAI提供商業化活動的幫助，包括根據ZAI要求的第8.1條和8.4條提供的幫助。

8.6.禁止分流。TPTX和ZAI在此約定並同意：(A)其關聯公司和再被許可人不得直接或間接地在其領土以外推銷、營銷、分銷、進口、銷售或已經銷售產品，包括通過互聯網或郵購方式進行促銷、營銷、分銷、進口、銷售或已經銷售產品；(A)不得、也不得保證其關聯方和再被許可方不得直接或間接地在其境外推廣、營銷、分銷、進口、銷售或已經銷售產品；(B)對於其領土以外的任何國家或地區，其不得且應確保其關聯公司及其各自的再被許可人不得：(I)除非雙方另有書面協議，否則不得在這些國家建立或維持產品的任何分支機構、倉庫或分銷設施(除非該締約方是ZAI，ZAI有權在領土以外維持一個或多個倉庫，僅用於支持ZAI或其關聯公司在該領土以外的包裝和標籤活動；如果該締約方是ZAI，則ZAI有權在該領土以外維持一個或多個倉庫以支持ZAI或其關聯公司在領土以外的包裝和標籤活動TPTX有權在領土內維持一個或多個倉庫，僅為支持保留權利；(Ii)從事與產品有關的任何廣告或促銷活動，這些活動主要針對這些國家的產品的客户或其他購買者或用户；(Iii)向位於這些國家的任何潛在購買者徵集產品訂單；或(Iv)向該締約方領土內打算或過去曾在這些國家銷售產品的任何人銷售或分銷產品；(Iii)向這些國家的任何潛在購買者徵集產品訂單；或(Iv)向該締約方領土內打算或過去曾在這些國家銷售產品的任何人銷售或分銷產品；(Iii)向該締約方領土內打算或過去曾在該等國家銷售產品的任何人銷售或分銷產品；(C)如果一方收到合理相信位於其領土以外地區或國家的潛在購買者的任何產品訂單，該締約方應立即將該訂單提交另一方，該另一方不得接受任何此類訂單；(D)任何一方都不得向其領土以外的國家或地區交付或交付(或安排交付或提交)產品；及(E)每一方均不得將產品交付或交付(或安排交付或提交)到其領土以外的國家或地區；及(E)每一方不得, 並應確保其關聯公司及其各自的分許可人不得在知情的情況下限制或以任何方式阻礙另一方行使其在另一方領土上將產品商業化的專有權。在本協定中，ZAI的領土是指領土，TPTX的領土是指領土以外的所有國家和地區。

8.7TPTX收購人的第一談判權。ZAI特此授予TPTX在TPTX控制權變更中獲得TPTX的第三方(“TPTX收購方”)根據第8.7節的規定在領土內共同商業化產品的第一談判權(“TPTX收購方ROFN”)。在TPTX控制權變更後，TPTX收購方可向ZAI發出書面通知，表明其有興趣與ZAI談判達成協議，在領土內共同商業化該等產品(“TPTX收購方ROFN行使通知”)。如果TPTX收購方交付該TPTX收購方ROFN行使通知，TPTX收購方將擁有與ZAI談判的獨家權利，談判期限最長為[***]自TPTX收購方ROFN行使通知之日起(或TPTX收購方與ZAI雙方書面同意的任何額外期限)之日起(“TPTX收購方ROFN談判期”)，該協議的條款和條件將在領土上共同商業化產品。如果在ZAI就區域內的第一個產品提交第一個監管批准申請之日或之前，ZAI尚未收到TPTX收購方ROFN行使通知，則TPTX收購方ROFN將於該日期自動失效，ZAI此後可自由與第三方就區域內任何及所有產品的共同商業化訂立協議。如果TPTX收購方在TPTX收購方ROFN期滿前向ZAI提供了TPTX收購方ROFN行使通知，而ZAI和TPTX收購方未能在TPTX收購方ROFN談判期結束前就此類產品在領土內共同商業化的條款和條件達成最終協議，(I)TPTX收購方ROFN將在TPTX收購方ROFN談判期的最後一天自動期滿

8.8.醫療事務。ZAI應自費負責在領土內開展與產品有關的醫療事務活動，包括與主要意見領袖的溝通、醫學教育、座談會、顧問委員會(涉及醫療事務或臨牀指導)、出版物、大會報告和海報、出版的手稿、與患者登記和批准後試驗有關的活動、以及其他醫療計劃和溝通，包括教育補助金、研究補助金(包括進行研究人員發起的研究)，以及與醫療事務和醫療相關的慈善捐款。所有這些都應當依照適用的法律進行。

ZAI應在每次定期安排的JSC會議上向JSC通報有關ZAI醫療活動的最新情況。每次此類更新應採用JSC同意的形式，並應彙總ZAI、其關聯公司和分被許可人關於區域內產品的重大商業化活動，涵蓋TPTX合理要求且足以使TPTX確定ZAI遵守第8.1節規定的盡職義務的詳細內容。此外，ZAI應根據TPTX不時提出的合理要求，向TPTX提供有關其商業化活動的附加信息。根據本條款8.8生成的所有更新和報告均為ZAI的保密信息。

9.1.預付款。作為TPTX授予ZAI的許可和權利的部分對價，ZAI應在以下時間內向TPTX一次性支付2500萬美元(25,000,000美元)的不可撤銷、不可退還、不可貸記的金額(“預付款”)[***]生效日期的天數。

(A)部分考慮到本協議中授予的權利，當產品首次達到以下規定的里程碑事件(每個此類事件為“開發里程碑事件”)時，ZAI應在以下時間內向TPTX支付以下一次性、不可撤銷、不可退還、不可貸記的開發里程碑付款(每個此類付款均為“開發里程碑付款”)[***]實現相應里程碑事件的天數。


不是的。	發展里程碑事件	發展里程碑付款
	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]


	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]
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	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]
	[***]	[***]

(B)為免生疑問，(I)每項開發里程碑付款應在產品的相應開發里程碑事件首次發生時支付，無論該開發里程碑事件是通過將產品作為單一療法或涉及該產品的聯合療法開發實現的，以及(Ii)除以下情況外，所有開發里程碑付款均不得超過一次[***].

為清楚起見，僅通過開發組合產品的其他組件(而非許可組件)實現上述任何事件，不應被視為實現任何開發里程碑事件，也不得觸發任何開發里程碑付款。在開發里程碑事件中[***]均須予支付。[***]。在以下事件中，開發里程碑事件對[***]均須予支付。[***]。除前述規定外，[***]對於給定的產品，只需支付一次[***].

(A)在部分考慮本協議授予的權利的情況下，ZAI應向TPTX支付以下一次性、不可撤銷、不可退還、不可貸記的里程碑付款(每一筆付款，一筆“淨銷售額里程碑付款”)，用於實現以下規定的相應淨銷售額里程碑事件(每一次此類事件，一次“淨銷售額里程碑事件”)[***]實現淨銷售額里程碑事件的日曆季度結束後的天數。


淨銷售額里程碑事件	淨銷售額里程碑付款
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

(B)為免生疑問，(I)每筆淨銷售里程碑付款應在相應的淨銷售里程碑事件首次發生時支付，以及(Ii)每筆淨銷售里程碑付款均不得超過一次。如果給定日曆年的年度淨銷售額超過一(1)個適用閾值，則應支付所有相應的淨銷售額里程碑付款。

(A)專營權費。在特許權使用費期限內，ZAI應向TPTX支付分級特許權使用費，計算方法是將下表中列出的適用特許權使用費費率乘以區域內所有產品在一個日曆年的增量合計淨銷售額的相應金額(“特許權使用費支付”)。淨銷售額的分級特許權使用費費率如下：


日曆年的年度淨銷售額的該部分	特許權使用費
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%
[***]	[***]%

(B)專營權費條款。根據本第9.4條應支付的特許權使用費應以產品和地區為基礎，從適用產品在該地區的首次淨銷售額開始支付，直至(I)該地區最後一個到期的有效索賠到期之日；(Ii)該產品在該地區的監管排他性到期之日；或(Iii)該產品在該地區首次商業銷售之日起十(10)年後的營業結束之日，以較晚的為準支付：(I)適用產品在該地區的淨銷售額第一次在該地區發生時起至(I)該地區最後一項有效索賠到期之日；或(Iii)該產品在該地區首次商業銷售之日起十(10)年結束之日

(I)在領土內某一地區的產品的特許權使用費期限內，根據第9.4(C)(Iv)節的規定，適用於該產品在該地區的淨銷售額的特許權使用費税率應減去[***]在該地區最後一個到期的有效索賠到期後。

(Ii)在領土內某一地區的產品的特許權使用費期限內，根據第9.4(C)(Iv)節的規定，適用於該產品在該地區的淨銷售額的特許權使用費税率應減去[***]從該地區發生有關該產品的仿製藥競爭的日曆季度開始。

(Iii)如Zai在聽取大律師的意見後，真誠地合理地裁定[***]並且在符合第9.4(C)(Iv)條規定的情況下，ZAI有權從按照本第9.4條應支付的特許權使用費中扣除相當於[***]ZAI根據該許可向該第三方支付的因在該地區銷售該產品而支付的特許權使用費；但(1)在簽訂該許可之前，ZAI應[***]；及。(二)如遇有[***], (A) [***], (B) [***]，及(C)[***]，則雙方應[***](為了清楚起見，[***])。在[***]在簽署任何此類第三方許可證後的幾天內，ZAI應向TPTX提供該第三方許可證的真實完整副本。此外，根據第9.4(C)(Iv)節的規定，ZAI有權從根據本第9.4節應支付的特許權使用費中扣除相當於[***].

(Iv)儘管有上述規定，在任何情況下，第9.4(C)(I)至9.4(C)(Iii)節的實施，無論是單獨實施還是合併實施，都不會將ZAI向TPTX支付的任何產品在任何日曆季度在領土內任何地區的淨銷售額的版税減少到低於[***]按照第9.4(A)節的規定，本應就此類淨銷售額支付的金額。

(D)特許權使用費估算和特許權使用費報告。根據本第9.4節規定應支付版税的產品首次商業銷售後，只要本條款規定的版税到期，該產品即可繼續銷售：

(I)扎伊應在[***]在每個日曆季度結束後的幾個工作日內，向TPTX提供該日曆季度到期版税的誠意估計。

(Ii)ZAI應在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，向TPTX提供一份版税報告(採用雙方同意的模板)，按地區顯示：

(一)在本日曆季度報告期內，ZAI及其關聯公司和分被許可人銷售的每種產品的銷售總額和淨銷售額，並支持毛淨比計算；

(2)根據本合同應就該等淨銷售額累計的以美元為單位的特許權使用費，以及顯示適用的特許權使用費税率和所採取的任何特許權使用費減免的佐證計算；以及

(3)根據第9.5(B)節確定的、由Zai在確定本協議項下應支付的美元金額時使用的匯率，並附有相應的計算。

(E)專營權費的支付。在收到ZAI根據上文第9.4(D)條提供的每份版税報告後，TPTX應向ZAI開具其中規定的版税金額的發票。ZAI應向TPTX支付以下時間內每個日曆季度的特許權使用費[***]在收到TPTX的發票後的幾天內。如果在報告義務開始後的任何日曆季度沒有到期的特許權使用費，ZAI應進行報告。

(A)付款方式。根據本協議支付的所有款項均應以美元支付，並應以電子轉賬方式以即時可用資金支付到TPTX書面指定的美國銀行賬户。所有的支付都應該是免費的，沒有任何轉賬手續費或手續費。

(B)貨幣匯率。本協議項下的所有付款均應以美元支付。用於計算日曆季度淨銷售額的美元等值貨幣金額的匯率(用於計算特許權使用費和是否達到淨銷售額里程碑)應按《華爾街日報》公佈的該日曆季度的平均匯率計算，或按雙方書面同意的其他來源計算。

(C)付款時間表。除本協議另有規定外，一方根據本協議向另一方支付的所有款項應在[***]在該方收到另一方的發票後的幾天內。

(A)ZAI應保留並要求其聯屬公司和分被許可人保留(全部按照公認會計準則)不少於[***]自其所屬日曆年結束之日起數年內，應充分詳細、完整和準確地記錄，以正確反映淨銷售額，並能夠確定本協議項下應支付的任何里程碑付款。

(B)應TPTX的書面請求，ZAI應允許，並應促使其關聯公司和分許可人允許由TPTX選擇並由TPTX合理接受的一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問ZAI或其關聯公司的記錄，該記錄對於核實不超過以下歷年的本協議項下付款的準確性可能是合理必要的[***]。關於任何日曆年的這些權利應[***]在任何此類日曆年結束時，只限於每個日曆年一次(如果TPTX有原因，前述頻率限制不適用)。TPTX應向Zai提供會計師事務所的書面報告副本[***]。如果該會計師事務所認定少付了款項，則扎伊應當在以下時間內支付到期款項[***]自TPTX向ZAI交付該會計師事務所的書面報告之日起數日。如果該會計師事務所得出多付款項的結論，

則該多付款項應計入本合同項下未來應向TPTX支付的任何款項中(如果未來沒有到期付款，則TPTX應立即將該多付款項退還給ZAI)。TPTX應承擔審計的全部費用，除非審計披露ZAI在審計期間應支付的額外款項超過[***]在此情況下，Zai應支付會計師事務所收取的合理費用和開支。

(C)TPTX應按照第10條的保密規定，處理根據本第9.6節接受審查的所有財務信息，並在開始審計之前，應促使其會計師事務所與ZAI簽訂保密協議，有義務根據此類保密規定對所有此類財務信息保密。該會計師事務所不得向TPTX披露Zai的保密信息，除非為核實Zai提供的財務報告或根據本協議向Zai支付的金額或Zai根據本協議支付的金額的準確性而有必要披露此類信息。

(D)ZAI應在其授予的每個相關再許可中包括一項條款，要求任何次級被許可人保存根據該再許可作出的產品的銷售記錄，並允許會計師事務所在本協議下要求ZAI在相同的範圍和義務下訪問該等記錄。TPTX應在TPTX或其指定審計師根據該次級許可人協議條款對任何此類次級許可人的產品淨銷售額進行每次審計之前通知ZAI。TPTX應向ZAI提供從審計中收到的結果摘要，如果ZAI提出要求，還應提供審計報告的副本。TPTX應支付會計師事務所收取的全部費用，除非審計披露在審計期間應支付給TPTX的額外付款超過[***]在此情況下，Zai應支付會計師事務所收取的合理手續費和開支。

9.7.有趣。每一方應為本協議項下的任何逾期款項支付利息[***]從最初到期之日起；但在任何情況下，該利率不得超過適用法律允許的最高利率。支付此類利息不應因任何逾期付款而阻止一方行使其可能享有的任何其他權利。

(一)代扣增值税。[***]本地區適用法律可能要求ZAI向本地區任何税務機關支付的任何增值税的任何扣除。TPTX將盡商業上合理的努力協助ZAI將此類增值税降至最低並獲得所有可獲得的免徵增值税，但如果適用，ZAI將在收到有效的增值税發票(如果當地增值税法律要求開具此類發票)後向適當的税務機關支付任何此類增值税。如果ZAI被要求扣除或扣繳本協議項下ZAI應支付的任何增值税(“預扣增值税”)，ZAI將(I)代表TPTX向有關政府當局繳納該預扣增值税，(Ii)在以下時間內向TPTX提供該預扣增值税的支付證明[***]付款後的營業日；及。(Iii)。[***]。ZAI將立即向TPTX提供證明已支付此類預扣增值税的適用收據以及TPTX合理要求的其他文件。應ZAI的要求，TPTX應向ZAI提供合理的協助，以便ZAI退還任何此類預扣增值税。為了清楚起見，[***].

(二)預扣所得税。如果除預扣增值税以外，本地區的適用法律要求從本協議項下ZAI向TPTX支付的任何款項(包括TPTX的任何收入)中向本地區的任何税務機關支付任何扣除額或扣除額(“預扣所得税”，連同預扣增值税，即“預扣税”)：

(I)預付款和發展里程碑付款。關於ZAI向TPTX支付的預付款和開發里程碑付款，ZAI應(A)代表TPTX向[***]；(B)在以下時間內向TPTX提供支付此類預扣所得税的證明[***]付款後的營業日；及(C)[***]。ZAI將立即向TPTX提供證明已支付此類預扣所得税的適用收據以及TPTX合理要求的其他文件。應TPTX的要求，ZAI應向TPTX提供合理的協助，使TPTX收回任何此類預扣所得税。[***].

(Ii)銷售里程碑淨額和特許權使用費。關於ZAI應向TPTX支付的銷售里程碑淨額和特許權使用費，ZAI應(A)代表TPTX向領土內的有關政府當局支付此類付款的預扣所得税；(B)在以下時間內向TPTX提供此類預扣所得税的支付證明[***](C)從應付給TPTX的款項中扣除該預扣所得税。ZAI將立即向TPTX提供證明已支付此類預扣所得税的適用收據以及TPTX合理要求的其他文件。應TPTX的要求，ZAI應向TPTX提供合理的協助，使TPTX收回任何此類預扣所得税。為清楚起見，如果TPTX實際向被繳納此類税款的適用政府當局追回任何此類預扣所得税，TPTX應保留該已追回的預扣所得税，對ZAI沒有義務。

(三)合作。ZAI應以書面形式通知TPTX要求降低税率或免除任何預扣税所需的任何規定表格，如果TPTX根據任何適用的税收條約有權降低或取消適用的預扣税税率，則TPTX應在商業上合理的努力向ZAI或適當的政府當局(在合理需要的情況下，在ZAI的協助下)提供降低適用預扣税率或免除ZAI扣繳此類預扣税的義務所需的規定表格。

(D)轉讓。如果TPTX將其在本協議項下的部分或全部權利和義務轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，並且如果由於此類行動而增加了適用法律對本協議項下付款所要求的預扣税，則根據本協議向TPTX的受讓人或受讓人支付的任何款項應限於在沒有發生此類轉讓、轉讓或處置的情況下應支付給TPTX的金額。如果ZAI將其在本協議下的部分或全部權利和義務轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，並且如果由於該行動而導致適用法律規定的與本協議項下付款有關的預扣所得税增加，則ZAI的受讓人或受讓人根據本協議應支付的任何金額均應增加，以確保TPTX收到在沒有發生此類轉讓、轉讓或處置的情況下本應支付給TPTX的金額，並且這是任何此類轉讓、轉讓或處置的前提條件，如果沒有發生此類轉讓、轉讓或處置，則應增加ZAI的受讓人或受讓人根據本協議應支付給TPTX的金額

9.9.封鎖貨幣。如果領土內某一地區的適用法律規定，將可兑換貨幣兑換成美元或向美國轉移可兑換貨幣的資金受到重大限制、禁止或嚴重延遲，則ZAI應立即通知TPTX，此後，根據本條款第9條在該國家或地區積累的金額應支付給TPTX(或TPTX/TPTX

指定人)在該國家或地區以當地貨幣存入由TPTX指定的當地銀行的託管賬户並記入TPTX的貸方，除非雙方另有約定。

(A)任期及[***]此後數年，收到另一方(“披露方”)機密信息的一方(“接收方”)應保密，未經披露方事先明確書面同意，不得向任何第三方發佈、提供或以其他方式披露任何機密信息；但是，接收方可以向接收方的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或獨立承包商(包括被許可人和分被許可人)披露保密信息，這些人在行使本協議或雙方之間的任何其他書面協議所規定的權利或履行義務時需要了解保密信息，並受與本協議規定一致的保密義務和不使用義務的約束；接收方應繼續對其關聯公司的遵守負責。接收方應至少採取與保護其機密信息相同的謹慎程度(在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)對機密信息保密。接收方應僅在行使本協議或雙方之間任何其他書面協議所規定的權利或義務時使用保密信息。

(B)如果接收方披露保密信息或任何一方披露本協議的條款和條件以遵守合法發佈的法院或政府命令，或遵守適用法律或任何國際公認的證券交易所規則的要求，則不應被視為違反了本協議；(B)如果接收方披露保密信息或任何一方為了遵守合法發佈的法院或政府命令或任何國際公認證券交易所的規則而披露本協議的條款和條件，則不應被視為違反本協議；但條件是：(I)接收方立即向披露方發出披露要求的書面通知，並配合披露方反對此類披露或獲得此類保密信息的保護令的努力，以及(Ii)如果此類披露要求未被撤銷或未獲得保護令，接收方應僅披露其在法律上需要披露的保密信息部分，並應做出合理努力，以獲得對披露的保密信息的保密處理。如果第10條與雙方之間簽訂的任何其他與保密信息有關的協議之間有任何衝突，則第10條的條款應在該衝突的範圍內起控制作用。

(C)科學出版物。JSC應討論根據本協議發佈科學論文、摘要、會議演示文稿和以其他方式披露臨牀試驗結果的出版策略，同時考慮到各方發佈產品開發工作結果以獲得科學界認可和促進科學知識狀況的利益，以及保護雙方機密信息、知識產權和其他商業利益的需要。在符合前一句話的前提下，ZAI應向TPTX提供至少審查和評論與產品相關的任何擬議出版物的機會[***]在計劃提交供出版的前幾天，只允許在領土內發表，以及關於領土內患者或受試者的數據、結果等。TPTX應在以下範圍內向ZAI提供其意見(如果有)[***]在收到該建議的出版物後的幾天內。ZAI應真誠地考慮TPTX提供的意見，並應遵守TPTX的要求：(A)將TPTX的任何和所有機密信息從該提議的出版物中刪除；以及(B)將提交延遲至[***]為建議的出版物中披露的信息尋求專利保護所需的合理天數。扎伊同意承認

TPTX和TPTX員工在科學上合適的所有出版物上的貢獻。未經TPTX事先書面同意，ZAI無權在域外發布(包括在域外發布的任何形式或媒體)。

(A)在符合第10.1(B)條或第10.2(C)條允許的披露的前提下，雙方同意在未經另一方事先批准的情況下不向任何第三方披露本協議的條款和條件，但以下情況除外：(I)顧問(包括顧問、財務顧問、律師和會計師)、(Ii)真正的潛在和現有投資者、收購者、合併合作伙伴或其他金融或商業合作伙伴，僅出於評估實際或潛在投資、收購或其他目的而需要知道的基礎上。(Iii)在遵守與第三方的協議條款所必需的範圍內，或(Iv)在適用法律(包括證券法律和法規)要求的範圍內。儘管有上述規定，雙方仍同意按照附表10.2(A)的規定，在最初的新聞稿中宣佈本協議的簽署；此後，TPTX和ZAI均可向第三方披露該新聞稿或根據第10.2節作出的任何其他新聞稿或披露中包含的信息，而無需另一方進一步批准。

(B)雙方認識到相互支持對方努力公開披露在領土實地使用的產品以及與本協議相關的其他活動的結果和重大進展的重要性，超出適用法律和公認證券交易所規則的嚴格要求，每一締約方均可在事先通知ZAI和ZAI的情況下不時就產品披露此類信息，但須事先通知ZAI，並事先獲得TPTX的書面批准，批准不得被無理地扣留，條件是不得無理地拒絕批准；對於TPTX，每一締約方均可在事先通知ZAI和事先獲得TPTX的書面批准的情況下就產品進行此類披露，批准不得被無理扣留，條件是不得無理扣留批准此類披露可能包括在開發(包括監管流程)或產品商業化過程中實現重大事件，以便在該地區的現場使用。除非適用方另有要求，ZAI應在ZAI發佈的關於產品的每次公開披露中指明TPTX是產品和許可技術的許可方。當ZAI選擇根據第10.2(B)條進行任何公開披露，或TPTX選擇根據本第10.2(B)條公開披露與該領域現場使用的產品有關的任何結果和重大發展時，披露方應給予另一方合理的通知，要求其對該聲明進行審查和評論，並且，如果ZAI提出的披露，(I)如果TPTX在以下時間內沒有以書面形式通知ZAI，則披露方應給予對方合理的通知，要求其對該聲明進行審查和評論。(I)如果TPTX未在以下時間內以書面形式通知ZAI，則披露方應給予對方合理的通知，以審查和評論該聲明[***]如果適用法律要求在第10.2(B)節中提出任何合理異議，則此類披露應被視為批准，以及(Ii)如果TPTX確實在上述第(I)款規定的期限內以書面形式通知ZAI，併合理地確定此類公開披露將導致在公開披露之前公開披露TPTX的保密信息或應提交專利申請的可申請專利發明，則此類公開披露應被視為批准，並且應推遲一段合理必要的時間以刪除但該額外期限不得超過[***]在任何情況下，TPTX應努力和合理地工作，以迅速就任何建議披露的文本達成一致。此類披露應遵循的原則應是準確性、遵守適用法律和監管指導文件，以及對適用監管機構潛在負面反應的合理敏感性。

(C)雙方承認有必要隨時向投資者和其他人通報其在本協議項下的業務，包括適用法律或公認證券交易所規則所要求的情況。在一方公開上市或公開上市的情況下，並在符合第10.2(B)節的適用條件下，該方可根據律師的建議，向SEC或其他適用機構發佈新聞稿或披露信息，以遵守法律或法規或進行適當的市場披露；但每一方均應在可行的範圍內就法律要求的披露提前通知另一方。

雙方應就本協議的條款進行協商，這些條款將在一方向SEC提交的任何文件中或根據適用法律另有要求進行編輯；但每一方均有權根據適用法律合理地確定有必要提交任何此類文件。

10.3.公平救濟。每一方都承認其違反第十條的行為將給另一方造成不可彌補的損害，而這種損害不能在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償。因此，雙方同意，除根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救措施外，另一方應有權獲得初步的永久禁令和其他衡平法救濟，以防止或限制另一方實際或威脅違反與本條款第10條規定的保密信息有關的義務。

11.1.各方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

(A)該公司或公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並具有完全的公司權力和權力以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利，包括授予其在本協議項下授予的許可證的權利；

(B)(I)它擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法律權利；(Ii)它已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動；(Iii)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成該方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；以及(Iii)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；(Ii)它已採取一切必要的公司行動，以授權簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務；

(C)它不是任何阻止其授予另一方在本協定下的權利或履行其在本協定下的義務的協議的當事一方；和

(D)該締約方執行本協定所需獲得的所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權均已獲得。

11.2.TPTX的其他陳述和保證。TPTX代表並向ZAI保證作為生效日期：

(A)TPTX是被許可專利的獨家所有人，它在被許可技術項下有權向ZAI授予據稱根據本協議授予的許可；

(B)TPTX或其附屬公司與任何第三方之間沒有達成協議，根據該協議，TPTX或其附屬公司已對任何許可的技術進行內部許可；

(C)附表1.70列明截至生效日期的所有特許專利的完整而準確的清單；

(D)TPTX及其任何附屬公司均不是任何許可或類似協議的一方，根據這些許可或類似協議，TPTX已向或同意向任何第三方授予任何許可技術的許可，而這些許可將與根據本協議授予ZAI的權利或許可相沖突；

(E)TPTX及其附屬公司、參與開發許可化合物和產品的員工、顧問和承包商在生效日期沒有、也沒有被任何監管當局禁止或取消資格，並且在所有實質性方面都遵守了與許可化合物和產品開發相關的所有適用法律；(E)TPTX及其附屬公司以及參與開發許可化合物和產品的員工、顧問和承包商沒有、也沒有被任何監管當局禁止或取消資格，並且在所有重要方面都遵守了與開發許可化合物和產品相關的所有適用法律；

(G)沒有任何第三方向TPTX提出索賠或訴訟，或據TPTX所知，任何第三方向TPTX提出書面威脅，聲稱(I)許可專利無效或不可強制執行，或(Ii)許可化合物或產品的開發侵犯了任何第三方的專利或盜用了任何第三方的專有技術；據TPTX所知，沒有針對TPTX擁有的許可專利提起任何干擾、反對、撤銷或其他抗訴程序。

11.3.ZAI的其他陳述和保證。ZAI聲明並向TPTX保證，自生效日期起：

(A)沒有針對Zai或其關聯公司或由Zai或其關聯公司欠下的法律索賠、判決或和解，或懸而未決的或據Zai或其關聯公司實際瞭解的與違反反壟斷、反競爭、反賄賂或腐敗行為(包括根據任何反腐敗法)有關的威脅、法律索賠或訴訟；以及

(B)Zai及其聯營公司沒有，也沒有被任何監管當局禁止或取消資格。

11.4.每一方的契約。每一方與另一方約定，在履行其在本協議項下的義務或行使其權利的過程中，應並應使其附屬公司、分被許可方遵守本協議中提及的所有協議、所有適用法律，包括cGMP、GCP、GLP和GSP標準，並且不得僱用或聘用已被任何監管機構禁止的任何一方，或據該締約方所知，是監管機構禁止程序的對象。在本協議項下，每一方都應遵守本協議中提到的所有協議、所有適用的法律，包括cGMP、GCP、GLP和GSP標準，並且不得僱用或聘用已被任何監管機構禁止的任何一方，或者據該締約方所知，不得僱用或聘用任何已被任何監管機構禁止或據其所知是監管機構禁止程序的一方在不限制前述規定的情況下，(A)Zai將嚴格遵守《全球聯合研究議定書》和《全球發展計劃》(每項研究均可不時修訂)中規定的研究設計，並遵守TPTX實施的與此相關的統計分析計劃，嚴格遵守《全球發展計劃》規定的本地區聯合全球研究的義務；(B)AZI將只聘用臨牀發展計劃下符合適用法律進行所有臨牀試驗的臨牀試驗地點，包括GCP和GCP；以及(C)在不限制上述規定的情況下，(A)ZAI將嚴格遵守此類聯合全球研究議定書和全球發展計劃中規定的研究設計，並遵守TPTX實施的與此相關的統計分析計劃，僅聘用根據適用法律進行所有臨牀試驗的臨牀試驗地點，包括GCP和

(I)在履行本協議時，不得執行當地和其他反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”，包括美國“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”和“中華人民共和國反腐敗法”的規定)禁止的任何可能適用於本協議任何一方或雙方的行動；

(Ii)在履行本協定時，不得直接或間接向政府官員或政府僱員支付任何款項、要約或轉讓任何有價物品，或同意或承諾向政府官員或政府僱員支付任何款項、要約或轉讓任何有價物品

任何政黨或任何政治職位候選人或任何其他第三黨，目的是以違反反腐敗法的方式影響與任何政黨或其業務有關的決定；

(Iii)應締約另一方的要求，應以書面核實據該締約方所知，該締約方或該締約方在履行本協議時僱用的人員或其僱用的分包商沒有違反反腐敗法，或應提供前述規定的任何例外情況的詳細情況；以及(Iii)應根據該另一方的要求，書面核實該締約方或該締約方在履行本協議時僱用的人員或其僱用的分包商沒有違反反腐敗法，或應提供上述任何例外情況的細節；

(Iv)應保存與本協議主題相關的記錄(財務和其他方面的)和證明文件，以記錄或核實對第11.5條規定的遵守情況，並應另一方的要求，在合理的事先通知下，向雙方都能接受的第三方審計師提供訪問此類記錄的權限，以核實對第11.5條規定的遵守情況。任何一方不得無理拒絕或拖延接受建議的第三方審計師。雙方明確同意，與第三方審計師相關的費用應由提出審計請求的一方全額支付，任何審計活動不得不適當地幹擾被審計方的正常業務運作。被審計方可要求第三方審計師就此類審計簽訂合理的保密協議。

(B)據其所知，在生效日期及期間，ZAI或其任何附屬公司或其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員、分銷商、代理商、代表、銷售中介或代表ZAI或其任何附屬公司或其任何聯屬公司行事的其他第三方均不：

(I)已經或將採取任何行動違反任何適用的反腐敗法，包括美國“反海外腐敗法”(“美國法典”第15編第78 dd-1節及其後)；或

(Ii)為下列目的，直接或間接向任何公職人員提供、支付、給予、許諾支付或給予、或授權或將以舞弊方式提供、支付、給予、承諾支付或贈送任何有價值的東西(定義見下文第11.5(D)節)：

(Iii)影響或將影響任何公職人員以公職身份作出的任何作為或決定；

(Iv)誘使或將誘使該公職人員作出或不作出任何違反其合法職責的作為；

(Vi)誘使或將誘使該公職人員利用其對任何政府(包括國有或控制的獸醫或醫療機構)擁有或控制的政府、政府實體或商業企業的影響力來獲得或保留任何業務。

(C)截至生效日期，ZAI或其任何聯營公司或代表ZAI或其任何聯營公司行事的代理人的高級人員、董事、僱員或代表ZAI或其任何聯營公司行事的代理人(在每種情況下均在美國境外受僱或居住)均不是公職人員。

(D)就本節第11.5節而言，“公職人員”是指(I)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表；(Ii)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫或醫療機構；(Iii)任何公眾的官員、僱員或代表

(I)任何國際組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行；以及(Iv)以官方身份為上述任何政府或政府實體、企業或組織行事的任何人。

11.6.沒有其他陳述或擔保。除本協議中明確規定外，任何一方或其代表均未作出或提供任何明示或暗示的陳述或保證，包括適銷性、特定用途適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證。所有此類陳述和保證，無論是由法律實施還是其他原因引起的，特此明確排除。

12.1.By Zai.ZAI應賠償TPTX、其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人(個別和集體，TPTX受償人)因下列原因引起的所有損失、責任、損害賠償和開支(包括合理的律師費和費用)(個別和集體，“損失”)，並使其不受損害：(A)開發項目在生效日期後因任何第三方(個別和集體，“索賠”)產生的任何索賠、要求、訴訟或其他法律程序而招致的所有損失、責任、損害和開支(包括合理的律師費和費用)。產品在區域內的使用和商業化；(B)產品在區域外的包裝或標籤；(C)ZAI或其任何附屬公司或分被許可人的嚴重疏忽、非法行為或故意不當行為；(D)ZAI違反本協議中或根據本協議作出的任何陳述、保證或契諾；或(E)TPTX對Zai的任何產品持有任何監管批准在上述(A)至(E)條的每種情況下，除非該等損失是由TPTX根據第12.2條有義務賠償ZAI受賠方的任何活動或事故引起、基於或造成的。

12.2.通過TPTX。TPTX應賠償並使ZAI、其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工和代理(個別和集體，“ZAI受賠方”)免受因下列原因而招致的所有損失：(A)TPTX或其任何附屬公司或被許可人在領土以外或領土內就全球研究或任何製造活動製造、開發、使用許可化合物和產品並將其商業化，在每種情況下，TPTX或其任何附屬公司或被許可人((B)TPTX或其任何附屬公司或被許可人(ZAI除外)的嚴重疏忽、非法行為或故意不當行為，或(C)TPTX違反本協議中或根據本協議作出的任何陳述、保證或契諾，或違反本協議中所載或根據本協議訂立的任何契諾或義務，在上述(A)至(C)條中的每一種情況下，除非損失是由TPTX負有義務的任何活動或事件引起、基於或導致的

12.3.明確了賠償條件。ZAI或TPTX被賠方中的任何一方應為本條第12條所指的“被賠方”，根據第12.1條或第12.2條有義務向被賠方賠償的一方應為“賠付方”。

12.4.防守。如果提出任何此類索賠，應由補償方挑選合理接受的律師為被補償方辯護，費用由補償方獨自承擔；但被補償方也可以自費派人代表。

由它自己選擇的律師。根據本條第12條的規定，賠償方有權控制任何此類索賠的抗辯。

12.5.結算。在以下情況下，補償方可以和解任何此類索賠或以其他方式同意不利判決：(A)事先向被補償方發出書面通知，但如果對被補償方的唯一責任是付款，且補償方支付了這筆款項，則無需被補償方同意；或(B)在所有其他情況下，只有在獲得被補償方事先書面同意的情況下，該同意不得被無理扣留或拖延。

12.6.注意事項。被補償方應及時將其根據第12.1或12.2條要求賠償的任何索賠通知給補償方，並應合理配合補償方就此提出的所有合理要求。

12.7.彌償一方的準許未經補償方明確書面許可，被賠方不得就任何此類索賠達成和解，或以其他方式同意任何此類索賠中的不利判決，或就責任或過錯作出任何承認。

12.8.保險。每一方均應就其在本合同項下的活動購買和維護保險，包括產品責任保險，且該保險與任何時候處於類似位置的審慎公司的正常商業慣例一致。每一方應應要求向另一方提供此類保險的證據，並應至少向另一方提供書面通知[***]在該方決定或收到保險公司關於取消、不續保或大幅降低此類保險承保水平的通知(視情況而定)的前幾天。不言而喻，此類保險不得解釋為限制任何一方的責任。ZAI應對其關聯公司(在ZAI的保險範圍內未點名的保險人)和分許可人施加實質上相同的義務。

12.9.責任限制。在符合並不限制(A)每一方根據第12.1或12.2條就第三方索賠承擔的賠償義務，(B)因違反第10條而承擔的責任，(C)挪用或侵犯另一方擁有或控制的知識產權的責任，或(D)第2.6條規定的違反契約的責任，根據任何合同、保證、疏忽、侵權、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，任何一方或其任何附屬公司均不對另一方承擔任何法律責任或衡平法理論規定的責任，且不限制(A)每一方對根據第12.1或12.2條提出的第三方索賠的賠償義務，(B)因違反第10條而產生的責任，(C)挪用或侵犯另一方擁有或控制的知識產權的責任，或(D)根據第2.6條違反約定的責任。因本協議引起或與本協議相關的乘數或後果性損害或利潤損失(即使被視為直接損害)。

(A)在雙方之間，(I)TPTX將繼續是所有許可技術的唯一和獨家所有者，以及(Ii)Zai將仍然是所有Zai IP的唯一和獨家所有者。

(B)所有發明(任何改進的發明除外)的所有權應根據按照美國專利法下的發明權規則確定的發明量進行分配。(B)所有發明(屬於改進的發明品除外)的所有權應根據發明量分配，該發明量是按照美國專利法的發明權規則確定的。所有改進，無論是由任何一方、其附屬公司或其或其附屬公司的僱員、代理或獨立承包商單獨發明、發現、產生或作出的，或由雙方、其附屬公司或其或其附屬公司的僱員、代理人或獨立承包商聯合發明、發現、產生或作出的，均應為TPTX的獨有財產，並應包括在許可技術(如果在此類定義的範圍內)中，幷包括在授予給TPTX的許可證和權利中

扎伊。一方應擁有由其、其附屬公司或其或其附屬公司的員工、代理或獨立承包商單獨發明、發現、產生或作出的所有發明(對於ZAI，改進除外)，並且(I)TPTX的唯一發明應包括在許可技術中(如果在該定義的範圍內)，幷包括在TPTX根據本協議授予ZAI的許可和權利中；(I)TPTX的唯一發明應包括在許可技術中(如果在該定義的範圍內)，幷包括在TPTX根據本協議授予ZAI的許可證和權利中；(I)TPTX的唯一發明應包括在許可技術中(如果在該定義的範圍內)；和(Ii)ZAI的獨有發明(不是改進)應包括在ZAI知識產權(如果在該定義的範圍內)，幷包括在ZAI根據本協議授予TPTX的許可和權利中。雙方應共同擁有一方、其關聯公司或其關聯公司的員工、代理或獨立承包商與另一方、其關聯公司或其關聯公司的員工、代理或獨立承包商共同作出的所有發明(改進除外)(“聯合發明”)。要求共同發明的專利，稱為“聯合專利”。每一方在聯合發明和聯合專利中擁有不可分割的平等權益，沒有會計義務，也沒有義務就聯合發明或聯合專利的使用或許可徵求另一方的同意(以根據本協議授予另一方的許可為準)。

(C)ZAI應並特此將所有改進的權利、所有權和權益轉讓給TPTX。ZAI應採取(並促使其關聯公司、分被許可人及其員工、代理和承包商採取)TPTX合理要求的進一步行動，以完成此類轉讓，並協助TPTX獲得專利和其他知識產權保護，以進行改進。ZAI應責成其關聯公司、分許可人和承包商將所有改進分配給ZAI(或直接分配給TPTX)，以便ZAI能夠遵守第13.1(C)條規定的義務，ZAI應迅速獲得此類分配。

13.2.發明的披露。每一方應迅速向另一方披露所有發明，包括其或其關聯公司的僱員、代理人或獨立承包商向該方提交的與該等發明有關的所有發明披露或其他類似文件，並應迅速回應另一方要求提供有關該等發明的補充信息的合理要求。

(A)領地內的特許專利及聯合專利。TPTX有權(但無義務)自費對(I)區域內的許可專利和(Ii)區域內的聯合專利進行專利起訴和維護。TPTX應與ZAI協商，並使ZAI合理地瞭解在區域內許可專利和聯合專利的專利起訴或維護情況，並應向ZAI提供從區域內任何專利當局收到的與此相關的所有重要通信。此外，TPTX應向ZAI提供與專利起訴或許可專利或聯合專利的維護相關的所有建議材料備案和函件的草稿，供ZAI在提交該等擬議檔案和函件之前進行審查和評論。TPTX應真誠地考慮Zai對該專利起訴或維護的意見，但根據本第13.3(A)條擁有最終決定權。此外，TPTX應至少通知ZAI停止在該區域內對任何許可專利或聯合專利進行專利起訴或維護的任何決定[***]為避免權利喪失，ZAI有權在任何提交、付款或採取其他行動的到期日的前幾天繼續對該許可專利或聯合專利在領土內進行專利起訴或維護，費用由ZAI自行決定。如果ZAI決定在該地區接管專利起訴或維護許可專利或聯合專利，則TPTX應立即向ZAI交付與該地區該許可專利或聯合專利有關的所有必要文件的副本，並應採取一切行動並執行ZAI承擔該責任所合理需要的所有文件。為免生疑問，ZAI根據本第13.3(A)條承擔在領土內任何地區對任何許可專利或聯合專利進行專利起訴或維護的責任，不應改變雙方對該許可專利或聯合專利的各自所有權。

(B)ZAI專利。ZAI有權(但沒有義務)在領土內進行專利起訴和維護ZAI知識產權內的任何專利(“ZAI專利”)，費用和費用完全由其承擔，在領土以外有權但無義務進行專利起訴和維護。ZAI應將所採取的所有行動的狀態合理地告知TPTX，並應真誠地考慮TPTX關於ZAI在全球起訴的ZAI專利的建議。此外，ZAI應至少通知TPTX停止在區域外起訴或維護任何ZAI專利的任何決定[***]為避免權利喪失，TPTX有權在任何提交、付款或其他訴訟截止日期的前幾天繼續在域外對該ZAI專利進行專利起訴或維護，費用由TPTX自行決定。如果TPTX決定在域外接管專利起訴或維護ZAI專利，則ZAI應立即向TPTX交付與域外該ZAI專利相關的所有必要文件的副本，並應採取一切行動並執行TPTX承擔該責任所合理需要的所有文件。為免生疑問，TPTX根據第13.3(B)節承擔了在域外對任何ZAI專利進行專利起訴或維護的責任，不應改變雙方對該許可專利或聯合專利的各自所有權。

(C)領域外的聯合專利。TPTX在域外對聯合專利的專利起訴和維護擁有獨家決策權，費用和費用由TPTX承擔。

(A)締約雙方應在以下範圍內通知對方[***]在得知第三方指控或威脅侵犯任何許可專利(包括領域內的任何聯合專利)(該侵權行為對或預計會對領域內的任何產品產生不利影響)，以及第三方聲稱任何許可專利(包括領域內的任何聯合專利)無效、無法強制執行或未侵權(統稱為“產品侵權”)的任何相關宣告性判決、反對或類似行動後的工作日內。

(B)ZAI有權在其合理確定的適當範圍內自費提起並控制與該產品侵權有關的任何法律訴訟。如果扎伊沒有在下列較早者之前提起法律訴訟：(I)[***]在根據第13.4(A)或(Ii)節收到或交付通知後的幾天內[***]在適用法律規定的提起此類訴訟的最後期限(如果有的話)的前幾天，或在提起訴訟後不減輕此類侵權行為後停止對任何此類訴訟的起訴，TPTX應有權提起並控制與此類產品侵權相關的任何法律訴訟，費用由TPTX合理確定為適當。

(C)TPTX擁有排他性權利(但無義務)提起並控制任何與第三方指控或威脅侵犯任何許可專利(聯合專利除外)(不屬於產品侵權)相關的法律訴訟，以及第三方聲稱任何許可專利(聯合專利除外)無效、不可強制執行或未侵犯的任何相關宣告性判決、反對或類似行動，費用由TPTX合理決定。

(D)ZAI有權(但無義務)在其合理確定的適當情況下，對不屬於產品侵權的任何侵權行為在區域內強制執行聯合專利。TPTX有權(但無義務)在其合理確定的適當情況下，自費在區域外強制執行聯合專利。如果根據本條款第13.4(D)條對聯合專利享有第一執行權的一方決定不在受其第一權利約束的任何司法管轄區提起此類法律訴訟，則應迅速通知另一方，另一方有權(但無義務)在其合理確定的適當費用範圍內，在該司法管轄區提起並控制與此類侵權相關的任何法律訴訟。

(E)TPTX有權首先提起和控制與第三方指控或威脅侵犯任何ZAI專利(聯合專利除外)有關的任何法律訴訟，該侵權行為對或預計將對區域外領域內的任何產品產生不利影響，以及第三方聲稱任何ZAI專利(聯合專利除外)在區域外無效、不可強制執行或未侵權的任何相關宣告性判決、反對或類似行動，並以其合理確定的適當費用自費提起並控制任何法律訴訟(ZAI專利除外)，TPTX應以其合理確定的適當費用提起和控制任何ZAI專利(聯合專利除外)的任何侵權行為，以及第三方聲稱任何ZAI專利(聯合專利除外)無效、不可強制執行或未侵權的任何相關宣告性判決、反對或類似行動如果TPTX未在下列較早者之前提起此類法律訴訟：(I)[***]在雙方收到或遞送關於該侵權指控的通知後的幾天內，或(Ii)[***]在適用法律規定的提起此類訴訟的最後期限(如果有)的前幾天，或在提起訴訟後不減輕侵權行為後停止任何此類訴訟，ZAI有權提起並控制任何與侵權相關的法律訴訟，費用由其合理確定為適當。除第13.4(E)節另有規定外，ZAI擁有獨家權利(但無義務)提起並控制與第三方指控或威脅侵犯任何ZAI專利(聯合專利除外)相關的任何法律訴訟，以及第三方聲稱任何ZAI專利(聯合專利除外)無效、不可強制執行或未侵權的任何相關宣告性判決、反對或類似訴訟，費用由ZAI合理決定。

(F)應提起與產品侵權有關的訴訟或本節第13.4節所述其他事項的一方的請求，另一方應提供與此相關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、合作發現和在適用法律要求下作為訴訟的一方加入訴訟，費用和費用由每一方承擔。(F)如果適用法律要求提起訴訟，另一方應提供與此相關的合理協助，包括簽署合理適當的文件、合作發現以及作為訴訟的一方加入訴訟(如果適用法律要求)，費用和費用由每一方承擔。對於與本節第13.4節所述的產品侵權或其他方面相關的訴訟，未經另一方事先書面同意，提起訴訟的一方不得達成任何和解，承認許可專利、ZAI專利或聯合專利(視情況而定)的無效或不侵權，或以其他方式損害另一方在許可專利、ZAI專利或聯合專利中的權利。強制執行方應向非強制執行方合理告知其就本節第13.4節所述的產品侵權或其他方面提起的任何訴訟的狀況。非執行方有權參加與執行方採取的任何此類行動有關的任何實質性會議、聽證或其他程序。強制執行方應向非強制執行方提供所有訴狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中真誠地考慮非強制執行方的合理和及時的投入。

(G)因本節第13.4節所述的產品侵權索賠或其他方面的執法行動而產生的任何賠償，應首先用於支付執行方與此相關的成本和費用，然後再用於支付非執行方與此相關的成本和費用。超過該等成本和開支的任何該等追討應[***].

(A)每一方應書面通知另一方其從第三方收到的任何指控，即任何許可化合物或產品的開發、製造、使用、商業化或其他利用，或一方根據本協議許可的任何技術或知識產權的任何體現侵犯了該第三方的知識產權。該通知應及時發出，但在任何情況下不得超過[***]在收到這類指控後的幾天內。該書面通知應包括收到的關於前述事項的任何傳票或投訴(或其等價物)的副本。每一方均應主張並不得放棄對雙方之間所有通信的共同防禦特權。

(B)在雙方之間，Zai有第一權利，但沒有義務控制和獨自負責對Zai提起的任何此類訴訟的辯護，費用和費用由Zai獨自承擔；但Zai不得就該訴訟達成任何妥協或和解，以(I)承認任何許可專利或聯合專利的無效或不可強制執行；或(Ii)要求：(I)承認任何許可專利或聯合專利的無效或不可強制執行；或(Ii)要求：(I)承認任何許可專利或聯合專利的無效或不可強制執行；或(Ii)要求：(I)承認任何許可專利或聯合專利的無效或不可強制執行；或

在任何情況下((I)至(Iii))，未經TPTX事先書面同意，放棄任何許可專利或聯合專利；或(Iii)考慮由TPTX付款或採取其他行動，或對TPTX的業務有重大不利影響。

(C)如果ZAI決定不提起受其第一權利約束的法律訴訟，應迅速通知TPTX，TPTX有權自費在領土內提起和控制與此類侵權有關的任何法律訴訟，費用由其合理決定；但TPTX不得就該訴訟達成任何妥協或和解，以致(I)承認任何許可專利或聯合專利的無效或不可強制執行；或(Ii)要求放棄任何許可專利或聯合專利；或(Ii)要求放棄任何許可專利或聯合專利；或(Iii)在所有情況下((I)至(Iii))未經Zai事先書面同意，考慮Zai支付或採取其他行動或對Zai的業務產生重大不利影響。

(D)應被告方的要求並由被告方承擔費用，非被告方應就此類辯護向被告方提供合理協助，並在認為有必要時加入訴訟。如果非辯護方不參加該訴訟，則辯護方應將該訴訟的情況合理地告知非辯護方。非辯護方有權參加與該訴訟有關的任何實質性會議、聽證或其他程序。辯護方應事先合理地向法院提供所有訴狀和其他文件的副本，並應真誠地考慮非辯護方在訴訟過程中提供的合理和及時的投入。在訴訟過程中，辯護方應向非辯護方提供所有訴狀和其他文件的副本，並應真誠地考慮非辯護方在訴訟過程中提供的合理和及時的投入。

(A)任期。本協議的期限自生效之日起有效，並應持續有效，直至領土內任何地區的任何產品的最後一個使用費期限屆滿(“期限”，對於該地區而言，該期限屆滿之日為“失效日期”)。

(B)專營權費期限屆滿。在逐個地區的基礎上，在給定地區的給定產品的版税期限到期後，TPTX根據本協議第2.1條在該地區就該領域的該產品授予ZAI的許可應變為全額支付、永久、不可撤銷和可分級別再許可。

(C)有效期屆滿後的供應。如果之前沒有發生製造技術轉讓[***]期滿時，雙方應真誠協商TPTX在期滿後向ZAI供應產品的條款和條件；但是，如果雙方在此之前未能達成協議，則TPTX將在期滿之前向ZAI供應產品的條款和條件，但如果雙方不能在此之前達成協議，雙方應真誠地討論TPTX向ZAI供應產品的條款和條件[***].

14.3.為方便起見，請使用終止符。ZAI有權在以下情況下以任何理由或無故終止本協議的全部內容[***]向TPTX發出書面通知的天數。ZAI應在以下日期終止本協議[***]如果TPTX決定永久停止與本協議項下的產品相關的所有開發和商業化活動，則向TPTX發出為期3天的書面通知。

(A)在期限內的任何時間，本協議均可全部終止[***]天數(或[***]任何付款違約的天數)如果另一方嚴重違反本協議，則由任何一方發出書面通知，如果該違約行為是可以糾正的，則該違約行為在以下時間內仍未得到糾正[***]天數(或[***]任何付款違約的天數)該書面通知。

(B)儘管有上述規定，如果被指控的違約方對被指控的違約的存在或重要性提出異議，另一方無權終止本協定，除非並直到根據第15條確定被指控的違約方嚴重違反了本協定，並且沒有在[***]在做出這樣的決定後的幾天。

14.5.破產終止。如果(A)該另一方根據任何司法管轄區的任何法規或法規向任何法院或機構提交破產或資不抵債或根據《美國破產法》第7章或其他類似適用法律或類似安排為債權人的利益或為指定該另一方或其資產的接管人或受託人而進行重組的請願書，則每一方均有權在向另一方交付書面通知後終止本協議；(A)該另一方根據任何司法管轄區的任何法規或法規向任何法院或機構提交破產或無力償債或根據《美國破產法》第7章或其他類似適用法律或類似安排進行重組的請願書，(B)該另一方在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，並且該非自願請願書在提交後九十(90)天內未被擱置或駁回，或(C)該另一方為其債權人的利益將其幾乎所有資產轉讓。

14.6.專利挑戰的終止。除非下列情況根據特定司法管轄區的法律不能強制執行，否則TPTX可在以下情況下立即終止本協議：(A)如果ZAI或其任何附屬公司或再被許可人發起法律、行政或其他訴訟，質疑任何許可專利的有效性、可執行性或範圍，或(B)在以下情況下，TPTX可立即向ZAI發出書面通知：(A)如果ZAI或其任何附屬公司或再被許可人開始對任何許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，TPTX可在以下情況下立即終止本協議[***]如果ZAI或其關聯公司或再許可持有人開始對TPTX或其關聯公司在世界任何地方擁有或控制的任何專利(許可專利除外)的有效性、可執行性或範圍提出質疑，則向ZAI發出書面通知的日期，除非該訴訟在此期間被撤回[***]-天數。儘管有上述規定，如果ZAI立即終止任何次級被許可人的從屬許可協議，並在世界任何地方對任何許可專利的有效性、可執行性或範圍發起法律訴訟，TPTX無權根據本第14.6節終止本協議。

14.7.一方收購第三方的終止。每一方均有權在第2.6(B)(Ii)節允許的範圍內終止本協議。

14.8選舉終止。如果任何一方有權根據第14.3至14.6款終止本協議，則其可自行選擇(A)終止本協議並尋求其可採取的任何法律或衡平法補救措施，或(B)維持本協議的效力並尋求其可採取的任何法律或衡平法補救措施。

(A)本協議因任何原因終止後，授予Zai的所有權利和許可應立即終止，該等權利和許可的所有再許可也應終止。在本協議終止時，如果從屬被許可人在其與ZAI的從屬許可協議下信譽良好，則TPTX可根據TPTX的單獨決定權向該從屬被許可人授予

被許可技術項下的直接許可，其範圍與ZAI根據本協議規定的基本相同的條款和條件授予的從屬許可的範圍相同，並且以下第14.9(B)節不適用於該從屬被許可人。因任何原因終止本協議不應免除任何一方在終止時已由另一方承擔的義務或責任，或可歸因於終止前一段時間的義務或責任。儘管本協議有任何相反規定，一方終止本協議不應損害該方在法律或衡平法上可能享有的其他補救措施。

(I)恢復TPTX的權利；延長TPTX的許可證。根據本協議授予ZAI的有關產品的任何權利和許可應立即終止，所有此類權利應歸還給TPTX。此外，如果雙方根據第14.2節、ZAI根據第14.3節或TPTX根據第14.4、14.5、14.6或14.7節終止本協議，則ZAI根據第2.4節向TPTX授予的許可證應自動延長，以包括該地區。

(Ii)管制材料；數據。ZAI將，並將促使其關聯公司和再許可持有人，[***]在任何此類終止時，在適用法律允許的最大範圍內，迅速(1)將產品的所有監管提交和監管批准以及產品的定價和補償批准分配給TPTX，以及(2)將在根據本協議進行開發或商業化活動時由ZAI或其指定人或代表ZAI或其指定人生成的所有數據，包括由ZAI或其指定人對產品進行的非臨牀和臨牀研究以及所有藥物警戒數據(包括所有不良事件數據庫信息)分配給TPTX或其指定人

(Iii)商標。ZAI應並應促使其關聯公司和分被許可人迅速轉讓並分配給TPTX，[***]、所有產品標誌。

(Iv)過渡援助。ZAI應並將促使其關聯公司和再被許可人提供幫助，[***]對於TPTX或其指定人在領土內開始或繼續開發或商業化產品至少一段時間是合理必要或有用的[***]在終止生效之日(“過渡期”)之後的幾天內，ZAI正在或已經進行該等活動，包括應TPTX的要求，酌情轉讓或修改與第三方達成的在領土內開發和商業化產品的任何協議或安排。如果ZAI與第三方之間的任何此類合同不能轉讓給TPTX或其指定人，則ZAI應合理地與TPTX合作，安排繼續向該實體提供此類服務。

(V)正在進行的臨牀試驗。如果在終止時，產品的任何臨牀試驗是由ZAI或代表ZAI進行的，則在TPTX選擇逐個臨牀試驗的基礎上：(1)ZAI應並應促使其關聯公司和再被許可人(A)在過渡期內或TPTX在終止生效日期後確定的另一段時間內繼續進行臨牀試驗，費用由TPTX承擔，以及(B)在該期間之後，(Y)與TPTX充分合作，將所有此類臨牀試驗的進行轉移給TPTX或其指定人，或(Z)繼續進行此類臨牀試驗，費用由TPTX承擔，只要有必要，以便在不中斷任何此類臨牀試驗的情況下完成轉移，(C)TPTX應在終止生效日期後承擔此類臨牀試驗的所有責任和費用，(2)ZAI應，並應促使其附屬公司和再被許可人：[***]，有序地結束任何此類臨牀試驗的進行，該臨牀試驗不是由TPTX根據第(1)款承擔的。

(六)庫存。應TPTX的選擇和要求，ZAI應(1)將產品的所有庫存移交給TPTX或其指定人員[***]如果TPTX向ZAI支付的價格等於ZAI購買此類產品的成本，或者(2)(A)在過渡期內繼續使用商業上合理的努力將ZAI當時擁有或控制的所有產品庫存商業化，並支付相應的款項，包括根據本協議向TPTX支付的任何里程碑式的付款或特許權使用費，就像本協議沒有終止一樣；以及(B)在過渡期之後，轉讓給TPTX或其指定的人，包括根據本協議向TPTX支付的任何里程碑式的付款或特許權使用費；以及(B)在過渡期結束後，向TPTX或其指定人轉移到TPTX或其指定人的任何付款，包括根據本協議向TPTX支付的任何里程碑式的付款或特許權使用費

(Vii)退回機密資料。在披露方選擇時，接受方應歸還(由披露方承擔費用)或銷燬由接受方或其關聯公司或分被許可人擁有或控制的構成、承載或包含披露方關於產品的任何機密信息的所有有形材料，並提供此類銷燬的書面證明(除非任何信息是雙方的機密信息，或接收方根據本協議有權繼續使用機密信息)；儘管本協議有任何相反規定，接收方不應被要求銷燬包含此類機密信息的電子文件，該等機密信息是在其業務信息備份程序的正常過程中根據其電子信息備份程序製作的。

(C)其他補救辦法。因任何原因終止或終止本協議不應構成放棄或解除，或以其他方式被視為損害或不利影響一方根據本協議可能享有的或可能因終止或到期而產生或與之相關的任何權利、補救或索賠，無論是損害或其他方面的權利、補救或索賠。

(D)Zai因重大違約而終止合同。當ZAI根據第14.4、14.5或14.7節終止本協議時，第14.9(B)節的所有規定均應適用，但以下情況除外[***].

14.10.生存。本協議的終止或到期不應影響雙方在終止或到期之日之前在本協議項下已產生的任何權利或義務。以下條款在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效：[***].

15.1.一般。雙方認識到，可能會出現與本協議或本協議的違反、執行、解釋或有效性有關的索賠、爭議或爭議(“爭議”)。任何爭端，包括可能涉及任何締約方的分支機構的爭端，均應根據本條第15條解決。

15.2.爭議解決懸而未決期間權利和義務的延續。如果與本協定有關的任何爭議，包括與根據第14條終止本協定有關的爭議，雙方的所有權利和義務應繼續存在，直到任何爭議根據本條第15條的規定得到解決為止。

15.3.升級。任何爭議應提交執行幹事嘗試解決。如果執行幹事無法在以下時間內解決此類爭議[***]如果該爭議提交給他們，則在任何一方向另一方提出書面請求後，該爭議應根據第15.4條的規定進行仲裁。

(A)如果當事各方未能根據第15.3條通過上報行政官員來解決爭議，而當事一方希望尋求解決爭議，則當事任何一方應根據國際商會仲裁規則(“ICC規則”)提交最終解決方案，但本協議修改的規則除外。任何有關仲裁開始的適當性或本協議的仲裁範圍或適用性的爭議應由仲裁庭最終解決。仲裁應由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭進行，每名仲裁員至少有十五(15)年的製藥行業經驗。除非一方當事人在下列情況下提出異議，否則仲裁員應被視為符合這一資格[***]在仲裁員被提名後的幾天內。在[***]仲裁開始幾天後，每一方應指定一(1)名仲裁員，兩(2)名由雙方指定的仲裁員應在以下時間內提名第三名仲裁員，由其擔任仲裁庭主席[***]第二名仲裁員任命的天數。仲裁地點為[***]訴訟程序的語言(包括所有通信)應為英語。

(B)當事各方同意，仲裁庭作出的任何裁決或決定均為終局裁決或決定，對其具有約束力，可以與有管轄權的法院的判決或命令相同的方式執行，當事各方承諾毫不拖延地執行任何裁決。仲裁庭應在國際商會祕書處收到一方當事人希望訴諸仲裁的仲裁請求之日起九(9)個月內作出最終裁決或決定。仲裁庭應通過適用本協定的規定和第16.5款中規定的適用法律來解決爭議。

(C)當事各方同意仲裁，無意剝奪任何法院應一方請求發佈仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以避免不可挽回的損害、維持現狀、保全爭議標的或協助仲裁程序和執行任何裁決的管轄權。(C)當事各方同意仲裁，並不打算剝奪任何法院應一方的請求發佈仲裁前禁令、仲裁前扣押令或其他命令，以避免不可彌補的損害、維持現狀、維護爭議標的或協助仲裁程序和執行任何裁決。在不損害在主管法院管轄權下可獲得的有助於仲裁的臨時或臨時補救辦法的情況下，仲裁庭有完全權力給予臨時或臨時補救辦法，並對爭議任何一方未遵守仲裁庭這方面的命令判給損害賠償。

(D)本協議各方放棄：(I)由陪審團審理任何爭議的權利，以及(Ii)對律師費、費用和判決前利息的任何索賠。

(E)仲裁員將被授權裁決補償性損害賠償，但無權(I)裁決非經濟損害賠償，(Ii)裁決懲罰性賠償或本協議明確排除的任何其他損害賠償，或(Iii)改革、修改或實質性改變本協議或本協議項下預期的任何其他協議；但是，如果此類損害是依法施加的，則第(I)和(Ii)款所述的損害限制將不適用。每一方當事人應承擔自己的律師費、費用和仲裁產生的支出，並應支付管理人和仲裁員平分的費用和費用；但應授權仲裁員確定一方當事人是否為勝訴方，如果是，則向勝訴方賠償其任何或全部合理的律師費、費用和費用。

支付(例如包括專家證人費和開支、影印費、差旅費等)，或管理人和仲裁員的費用和費用。

(F)儘管本第15.4條有任何規定，但在下列情況下發生爭議：(I)任何專利或其他知識產權的有效性、範圍、可執行性或所有權；(Ii)本協議將決策權轉讓給當事各方或JSC或需要一方或雙方同意的事項；(Iii)ZAI根據第9.4(C)(Iii)條在領土內獲得第三方許可的必要性；或(Iv)任何反壟斷、反壟斷或如果該爭議未根據第15.3條解決，則除非當事各方另有書面協議，否則該爭議不得根據本第15.4條提交仲裁程序，而任何一方均可在適用此類權利的任何國家的有管轄權的法院提起訴訟。

16.1.不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由於禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、暴動、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、火災、洪水、流行病、流行病或其他上帝行為或任何其他神靈(或命令)等超出受影響一方合理控制範圍的原因造成或導致的，則任何一方都不應對另一方承擔責任，也不應被視為未履行或違反本協議項下的任何義務或延遲履行本協議項下的任何義務，包括禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、叛亂、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞動騷亂、火災、洪水、流行病、流行病或其他上帝行為或任何其他神靈(或命令受影響一方應在合理可行的情況下儘快將該不可抗力情況通知另一方，JDC應在與領土內的任何臨牀試驗相關的範圍內審查和討論任何此類事項，受影響一方應立即採取一切必要的合理努力以消除該不可抗力情況。

16.2.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓給第三方(此類同意不得無理扣留)；但(A)在符合第2.6條的規定下，任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下將本協議轉讓給與本協議相關的幾乎所有業務的繼承人(無論是通過合併、出售股票、出售資產、獨家許可或其他交易)，以及(B)任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下將本協議轉讓給附屬公司，只要該附屬公司為清楚起見，每一方均可通過其任何關聯公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利，每一方特此保證其關聯公司履行本協議項下的義務，並應促使其關聯公司遵守與此類履行相關的本協議規定。本協議對雙方的繼任者和允許的受讓人有利並對其具有約束力。違反本條款‎16.2的任何轉讓或轉讓均為無效和完全無效，任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人將不獲得任何權利，未轉讓的非轉讓方不應承認，也不需要承認該轉讓或轉讓。

16.3.可拆卸性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡最大努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的、合法的、可執行的條款，以便在實際可行的情況下實現本協議的目的。

16.4.注意事項。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是面交、傳真發送(並以面交方式迅速確認)，則應是足夠的。

掛號信或掛號信或隔夜快遞)，由國家認可的夜間快遞或掛號信或掛號信寄出，預付郵資，要求退回收據，地址如下：

地址：美國加州聖地亞哥科學中心大道10628號，Suite200，郵編：92121

地址：美國加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心4401號，郵編：92121

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)當面送達時；(B)如果通過電子郵件發送，在電子確認收到後；(C)如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在發送後的工作日；或(D)如果通過郵寄，在郵寄日期後的第五個工作日。

16.5.依法行政。本協議受美國紐約州法律管轄，並根據該州法律解釋，不涉及任何法律衝突規則。“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用於本協定，並被明確和完全排除在外。

16.6.最終協議；修正案。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解。關於本協議主題(包括根據本協議授予的許可)的所有明示或默示的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議的條款所取代。任何一方均不依賴本協議中未明確規定的任何陳述、承諾或保證。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。

16.7.標題。本協議幾個部分的標題不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的各部分。

16.8.獨立承包商。雙方明確同意，TPTX和ZAI應為獨立承包商，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。TPTX應將根據本協議收到的任何付款報告為ZAI付款。未經另一方事先書面同意，TPTX和ZAI均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。

16.9.懷弗。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或另一方未能履行或違反本協議規定的任何其他權利，均不應被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或該另一方的任何其他類似或其他性質的違反或失敗。

16.10.施工規則的守護者。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判諮詢律師。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

16.11.施工。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數的使用應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(C)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；(D)任何對“應當”的定義或提及都應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本協議中的文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和受讓人；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的全部內容，而不是指本協議的全部內容，而不是指該人的繼承人和受讓人；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協議項下的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約方、各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的規定，應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函或其他形式的通知、同意或批准；或(I)要求締約方、各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的條款要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、經批准的會議記錄或其他內容(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)對任何具體法律、規則或條例的提述，或其中的章節、章節或其他部分, 應被視為包括當時的修正案或其任何替代或後續法律、規則或條例；(K)在適用的情況下，“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容含義。

16.12對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。每一方均有權依靠交付本協議對應執行頁的已簽署傳真副本，該等傳真副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。

16.13語言。本協議只有英文版本，其語言在各方面均受控制，本協議的任何其他語言版本僅供參考，對雙方不具約束力。根據本協議作出或發出的所有通信和通知，以及與本協議相關或根據本協議引起的任何爭議程序，均應使用英文。如果本協議的任何譯本與本協議之間存在不一致之處，應以本協議為準。

本協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此證明，擬受約束的各方已簽署本協議。


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作者：/s/雅典娜·康圖裏奧蒂斯_	作者：/s/Samantha Du_

姓名：雅典娜·康圖裏奧蒂斯_	姓名：薩曼莎·杜_

職務：首席執行官_	職務：首席執行官兼董事長_

日期：2021年1月10日_	日期：2021年1月10日