根據2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-252744

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6770		85-2617306
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

列剋星敦大道570號，35樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 521-8495

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

道格拉斯·G·貝傑隆

首席執行官

列剋星敦大道570號，35樓

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 521-8495

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

羅德·米勒(Rod Miller)，Esq. Milbank LLP 哈德遜55碼 紐約，紐約10001 電話：(212)530-5022		克里斯蒂安·納格勒 Kirkland&Ellis LLP 列剋星敦大道601號 紐約，紐約10022 電話：(212)446-4800

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據 證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 發行價 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股 股票，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一(2)		5750萬套		$10.00		$575,000,000		$62,732.50
包含在 單位中的A類普通股股票(3)		57,500,000個共享		—		—		—(4)
包含在 單位中的可贖回認股權證(3)		11,500,000 認股權證		—		—		—(4)
總計						$575,000,000		$62,732.50(5)

(1)	僅為計算註冊費而估算。

(2)	包括7,500,000個單位，包括7,500,000股A類普通股和1,500,000個可贖回 權證，可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如果有)時發行。

(3)	根據規則416，為了防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還登記了數量不詳的額外證券，以防止 發行。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

(5)

以前付過錢的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完工，日期為2021年2月18日

初步招股説明書

哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)

$500,000,000

5000萬台

哈德遜高管投資公司(Hudson Execute Investment Corp.)III是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括 一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有 45天的選擇權購買最多7500,000個額外單元，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股股份，相當於截至我們 初始業務合併完成前兩個工作日存入以下信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除可能提取的納税金額(允許提款))，除以作為本次發行單位的一部分出售的 A類普通股當時的流通股數量，我們統稱為我們的公開發行股票，受此處描述的限制和條件的限制。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務 組合，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件 。

我們的保薦人港燈保薦人III LLC已承諾購買總計800萬，000,000份私募認股權證(或900萬，000,000份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計12,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為13,500,000美元)。

我們的初始股東目前總共擁有14,375,000股B類普通股(最多1,875,000股可被沒收 取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，這將在我們最初的 業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股。一對一在此基礎上，受本文所述調整的影響。

為完成是次發售，吾等將與HEC Master Fund LP或HEC Master訂立遠期購買協議，HEC Master是Hudson Execute Capital LP的附屬公司，根據該協議，HEC Master將承諾向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及五分之一認股權證，以每單位10.00美元或總金額購買一股A類普通股或遠期認購權證。000美元的私募，將與我們最初的業務合併同時結束 。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股票後) 以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留 指定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的範圍內，港燈母公司 可以購買少於500萬台遠期購電單位。此外，港燈Master在遠期採購協議下的承諾將在我們與其投資委員會就我們的初始業務 合併達成最終協議之前得到批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家聯屬公司。遠期購買股份將與本次發售單位中包括的 A類普通股的股份相同, 但如本文所述，它們將受到轉讓限制和註冊權的限制。遠期認購權證的條款將與 私募認股權證相同，只要它們由港燈母公司或其獲準受讓人和受讓人持有。

目前，我們的 單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們將在本招股説明書發佈之日或之後立即申請我們的部門在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為HIIIU。我們不能保證我們的 證券將被批准在納斯達克上市。除非花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司通知我們它們決定允許更早的單獨交易，否則我們預計A類普通股和由這些單位組成的認股權證的股票將在本招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計 A類普通股和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為？HIII？和？HIIIW。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參見第33頁開始的風險因素 。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	500,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	27,500,000
扣除費用前的收益，給我們		$	9.45			$	472,500,000

(1)

每單位0.20美元，或總計10,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000美元)，將在本次發售結束時支付。包括支付給承銷商的每單位0.35美元，或合計17,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則合計為20,125,000美元)，以便將遞延承銷佣金存入位於 美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另請參見第154頁開始的承保，瞭解應支付給承銷商的補償和其他價值項目的説明。

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，將有5億美元，或575,000,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每單位10.00美元)將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司 擔任受託人。扣除本次發售結束時應支付的承銷折扣和佣金10,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為11,500,000美元)和總計2,000,000美元 ，用於支付與本次發售結束相關的費用和本次發售後的營運資金。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位 。承銷商預計在2021年左右將這些單位交付給買家。

聯合簿記管理經理

花旗集團		摩根大通		巴克萊

, 2021

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成初始業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准 ，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求 我們尋求股東批准。因此，即使我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為？建議的 業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併？一節。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一 機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務組合的具體優點或風險 。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。 因此，您影響關於初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的 投標要約文件中規定的時間(至少20個工作日)內行使贖回權。在投標要約文件中，我們描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的首次股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和 管理團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准最初的業務合併 ，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，則該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東 股票外，我們需要本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的18,750,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

33

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會 尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權 ，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或者使我們無法滿足上述最低現金條件，我們 將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的 業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在 信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，支付給承銷商的 遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票 。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付 購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到信託賬户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場上 出售您的股票。

34

要求我們在 交易結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們臨近 解散截止日期時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務 合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該 特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職 調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況 的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致，而且其他傳染病的顯著爆發也可能導致全球健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，特別是對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動，其中包括關於新冠肺炎的療效和最近開發的疫苗的採用等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集 股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得) 條款。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內完成最初的業務合併， 在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法 在本次發售結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，包括針對新冠肺炎最新開發的疫苗的效力和採用情況，但它可能會限制我們完成最初業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按照我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外， 新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在此期限內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止除 纏繞目的以外的所有業務

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上調，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，在符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務 和其他適用法律的要求的前提下，在合理可能的範圍內儘快清算和解散。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、 董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有任何承諾、計劃或意圖 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的 交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併的完成，否則這可能是不可能的。我們預計任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告 要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲建議的業務？允許購買我們的證券。 有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇從哪些股東購買證券的説明。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股或 公開認股權證以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守 股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的代理規則或投標報價規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該股東 可能不知道

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贖回股票的機會。此外，我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或提交公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權利的公眾股東 無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有其股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件(視情況而定)規定的日期之前將其股票交付給我們的轉讓代理，或者以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以比批准初始業務合併提案的投票日期早兩個工作日 。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的 轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購書 材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中標題為“擬開展的業務”一節，提供與行使贖回權有關的股票。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金 ：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關， 在符合本文所述限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們有義務贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將贖回我們的公開股票。(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票。(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則我們有義務贖回我們的公開股票。此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的 股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待超過24個月的時間，才能從我們的信託 賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託帳户中持有的權證收益。 因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權證，這可能會導致虧損。

如果此次發行的淨收益 不在信託賬户中，不足以讓我們在發行結束後至少24個月內運營，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，最初只有1,000,000美元可以在信託賬户之外提供給我們。我們相信，在本次 發售結束後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在完成發售後的24個月內繼續運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中， 我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定提議的企業合併提供 無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們確實是這樣做的，但我們也可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議企業合併提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)

37

目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種 情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加 。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.00美元的收益。, 或者 可能更少，在我們贖回我們的公開股票時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們完成初始業務 合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響， 可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們 也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致 減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的 初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金，因此我們可能會受到這些條款的約束，因為我們承擔了 目標企業持有的先前債務，或者由於我們獲得了債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。除非這些股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，否則這些股東或認股權證持有人不太可能對這種減值採取補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)與企業合併有關的 包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

38

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金 放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和其他 實體執行與我們有業務往來的所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他 實體與我們簽訂的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類 協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，以及 質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。本次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用第三方顧問，其 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。 此外，我們不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。 此外，我們還不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。 如果管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商，與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們 將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其格式作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物)，我們的保薦人將同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額 以下，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的金額低於10.00美元，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額 。如果該責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

39

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事 將會在以下兩種情況下減少：(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，如果低於每股10.00美元，則我們的獨立董事 將不能履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。 我們的獨立董事 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，因此公眾股東在贖回時收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本次發行的收益保存在信託賬户中，將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。不過，近幾年來，歐洲和日本的央行紛紛以低於零的利率發行國債，美聯儲公開市場委員會也不排除今後也會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行 某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的 利息(扣除允許的提款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們 將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用的行為，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

40

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了 破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求， 我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

•

在證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。 我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户 中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或 資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券投資回報的人士 或投資證券。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況之一：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回任何正式投標的公開股票

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與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間有關，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併；以及(Iii)在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併，或者關於與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大規定 ，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公開發行股票。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者關於與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大規定，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股票如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔 將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和 其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的 業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

由於我們 既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇與之進行初始業務合併的任何特定目標業務，因此您將無法確定任何特定 目標業務的運營或資本結構的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於 特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營 一項或多項業務的能力，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在包括金融服務在內的多個行業成功 。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果 、現金流、流動性、財務狀況或前景。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。 此外，我們選擇的目標企業或合併後的實體可能具有雙層股權結構, 這可能會將投票權集中在某些利益可能與您不同的個人身上。 雙重股權結構可能會限制您影響重要交易(包括控制權變更)的能力，並可能最終影響合併後實體的普通股的市場價格。儘管我們的高級管理人員和 董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明是更有利的

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如果有這樣的機會，投資者對企業合併目標的直接投資要好於直接投資。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或 權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非此類股東或權證持有人能夠成功索賠 我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約 材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

在評估我們最初業務組合的 預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期採購單位的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期採購單元的出售不能完成，我們可能會缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

為完成本次發售，吾等將與港燈Master訂立遠期購買協議，據此，港燈Master將承諾 將以總購買價高達50,000,000美元的私募方式向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，該私募將與吾等最初的業務合併同時結束。根據遠期購買協議的 條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家關聯公司。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户 (在實施任何公開股票贖回後)可獲得的金額，以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。如果信託賬户和其他融資的可用金額 足以滿足此類現金需求，則可購買的遠期購買單位不得超過500萬套。

港燈Master在遠期 採購協議下的承諾，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，需要得到其投資委員會的批准。此外，港燈Master購買遠期採購機組的義務 將受滿足慣例成交條件的約束，包括我們的初始業務組合必須基本上與遠期採購機組的採購同時完成。如果遠期採購單元 的銷售因任何原因(包括無法為購買價格提供資金)而未完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們 確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們 將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利(如果有 個機會)。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件 ，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難 獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東只能 獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的 初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的 股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工 激勵計劃發行A類普通股或優先股。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的 利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接此次 發行後，將分別有3.3億股和750萬股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權和沒收1,875,000股B類普通股)授權但未發行的 A類普通股和B類普通股可供發行，這一數額不包括行使已發行認股權證時為發行預留的股份或 B類普通股轉換後可發行的股份(如果有)B類普通股可自動轉換為A類普通股 同時或緊隨我們最初的業務合併完成後，最初是在A類普通股轉換為A類普通股的同時或緊隨其後轉換為A類普通股 一對一比例，但可根據此處和我們修訂並重述的公司註冊證書中的規定進行調整 。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

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我們可能會發行大量額外的A類普通股或 優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或 優先股。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或者在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中規定的反稀釋條款 。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書以(X)延長我們有 完成業務合併的時間超過本次發行結束後24個月或(Y)的額外股份。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化， 可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的 股A類普通股。

方正股份將自動 轉換為A類普通股，同時或緊隨我們在以下時間完成的初始業務合併：一對一在此基礎上， 受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股股份總數，在轉換後的基礎上將合計相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或 可發行的A類普通股的股份總數。/或 可在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或被視為可發行的A類普通股的股份總數將相當於轉換後已發行或視為已發行的A類普通股股份總數的20%。 在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時，A類普通股可發行的股份總數公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份 ，但不包括遠期認股權證)，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為A類普通股的權利，向 初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但創始人股票的此類轉換永遠不會發生在一對一基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%的 。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東只能 獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件 和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和

45

會計師、律師和其他人的注意力和鉅額成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的 交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何 此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的銷售和 遠期購買單位的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和非公開配售認股權證的淨收益將為我們提供482,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為554,875,000美元)，我們可以用來完成最初的業務合併(在計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金的17,500,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則為20,125,000美元)。出售遠期購房單位所得款項最高可達50,000,000元。

我們可以 同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個 目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，該報表將顯示 多個目標業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源完成 不同行業或單個行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試 同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和 盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生負面影響。

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我們可能會嘗試與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的 信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行 我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定 是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制 後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以 安排我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的A類普通股新股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，在我們 收購目標的控股權但不到50%投票權的情況下，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的 公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能不能保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的 業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的 公司證書並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始 業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足 其他條件。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，並已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的 保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始 業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找其他業務組合。

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為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各項條款，包括認股權證協議。 最近，特殊目的收購公司修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或 管理文書，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始 業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%普通股持有人的批准 ，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款 的任何修訂而言，就當時未償還的私募認股權證數量的50%進行投票。此外，如果我們提議修訂並重述公司證書以修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，且 我們未在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或與股東權利或初始業務合併活動相關的任何其他重大條款，則我們需要向我們的公眾 股東提供贖回其公眾股票以換取現金的機會。 如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

經我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低 。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行所得資金和認股權證私募存入信託賬户，除非在指定的 情況下，不得釋放此類金額，並向公開股東提供贖回權)可以修改，如果獲得批准，可以修改信託協議中有關從信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的多數 持有人修改。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，如果我們沒有完成我們的股票贖回義務，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何 修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間

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本次發行結束後24個月內的初始業務合併，或與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量 我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或 董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行相關的每項協議均可在無需股東批准的情況下進行 修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾 股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和 其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於各種原因 這樣做，包括為我們最初的業務合併提供便利。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但 我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修改都將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(如果適用)，這些材料與我們的初始業務合併相關。, 對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給 證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或 為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然 我們相信此次發行的淨收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券將足以讓我們完成最初的業務組合，但由於我們尚未選擇任何具體的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券證明不足， 無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。當前的經濟環境使企業獲得收購融資尤其困難。在一定程度上

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當需要完成初始業務組合時，無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為 目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向 我們提供任何融資。

如果我們與位於 美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或 機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有 業務或商機的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成 我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

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複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

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交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

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監管要求的意外變化；

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

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文化和語言差異；

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僱傭條例；

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•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

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腐敗；

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保護知識產權；

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社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

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與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配的 範圍內。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向 股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一者。股東 的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的 初始業務合併，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算 分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們 無法向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何 責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們的信託賬户中的資金在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東， 我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據特拉華州的法律，這種贖回分配不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法(可能是因為 一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)。, 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們的 初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的 業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並限定相關的A類普通股，或者有某些豁免 可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行註冊、合格或豁免登記或 資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，到期時也一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得 認股權證的持有者將僅為單位包含的A類普通股支付全部單位購買價。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意，在我們最初的業務合併結束後，在可行的情況下，在任何情況下不得晚於15個工作日，我們將盡我們在商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時根據證券法可發行的A類普通股的登記，此後將盡我們在商業上合理的努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持與在行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定到期為止。我們不能向您保證 ，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新或正確的，或者SEC發佈停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票 未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使認股權證，相反，將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免要求 在無現金基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使 ，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或獲得資格， 或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使權證時 沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券定義，我們可以選擇不允許尋求行使其 權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做；如果我們如此選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護註冊 聲明，或根據適用的州證券法註冊或限定認股權證相關的股票；如果我們不這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的州證券法登記 認股權證相關的股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

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在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或限定認股權證相關股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述 無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股票將比您行使此類認股權證換取現金時少 股。

權證協議規定，在 以下情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是必須按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做： (I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，並且 A類普通股的股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，從而滿足證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義；以及 (Iii)如果我們已如此選擇，並且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出 A類普通股的該數量的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)通過(X)權證標的A類普通股的數量乘以我們A類普通股的公平市場價值(如下一句定義)相對於認股權證行權價的超額而獲得的商數，以(A)較小者為準，支付認股權證行權證行權價。 A類普通股的認股權證數量等於(A)除以(X)A類普通股股數乘以我們的A類普通股股票的公平市場價值(見下一句定義)所得的商數。？我們A類普通股的公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價。因此，與行使這種現金認股權證相比，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將會減少 。

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們將申請在本招股説明書日期或之後讓我們的部門在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證將在其分離日期或之後 立即在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足 納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們 最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續 維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果 發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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•

有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和 認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制愛達荷州以外的 空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與 尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在完成此次 發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC 頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的 時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給 我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲 n此產品與受規則419約束的空白支票公司的建議業務/產品比較。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，則您將失去 贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何 附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制尋求超過 20%的贖回權總和(根據《交易法》第13條的定義)。 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人將被限制尋求超過20%的贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將 繼續持有超過20%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

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由於我們的資源有限且業務合併機會競爭激烈 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户 中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的 業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對各種 行業運營或提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。 雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購 某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的 資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併, 我們的 公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們和我們的高級職員 同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股 股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的首次股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。 因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們 修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的 交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書披露的情況外，我們的初始股東以及我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意圖。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，IS和 將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的董事會是交錯的，因此只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。 相應地，我們的初始股東將對選舉結果產生相當大的影響。 , 我們最初的股東將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。遠期購買股票將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此， 在此之前不會包括在任何股東投票中。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.002美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股股份，不分配給該單位包括的 認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了 方正股票，這極大地助長了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證沒有價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即及 大幅攤薄約96.6%(或每股9.66美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.34美元與單位首次發行價10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量超過一對一在我們最初業務合併時方正股票轉換時的基礎上，這將變得更加嚴重，以至於公眾股東為他們的公眾股票尋求從信託中贖回 。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將 對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

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經當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款 。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股 股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的 認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證中至少50%的持股權證持有人同意此類修改。雖然我們在獲得至少50%當時已發行的公開認股權證的同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率不同於最初規定的 )、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的 唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下：(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行；(Ii)我們不可撤銷地服從 該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。授權證協議還將規定，我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，或此類法院代表 一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體 應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款(強制執行訴訟)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的律師，向該權證持有人送達在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序 。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人 在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和 到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似因素調整後)，在截至適當通知贖回之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要在適當通知贖回之前的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和類似調整後)，則我們有能力贖回已發行的認股權證。我們不會贖回認股權證 ，除非《證券法》中關於行使認股權證時可發行的A類普通股股票的有效登記聲明有效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股有關的現行招股説明書，否則我們不會贖回認股權證，除非認股權證可以無現金方式行使，並且這種無現金行使可以豁免根據證券法進行登記。 如果和當認股權證變得可以通過證券法贖回時，我們不會贖回認股權證。 如果和當認股權證變得可以贖回時，我們不會贖回認股權證。 如果和當認股權證可以贖回時，我們不會贖回認股權證。 贖回未償還認股權證 可能迫使您(I)行使認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有認股權證時以當時的市場價格出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的認股權證的市值我們不會贖回任何私募認股權證 ，只要它們是由最初的購買者或其許可的受讓人持有的。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生 不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行10,000,000股A類普通股(或1,150萬股A類普通股，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計800萬股私募 認股權證(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為900萬股認股權證)，每次行使超額配售選擇權後，我們將以私募方式發行總計800萬股私募 認股權證(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則發行900萬股A類普通股)，每次行使我們還可以根據遠期購買協議發行最多1,000,000份遠期 認股權證。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會額外發行大量A類普通股 股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加 A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。由於每個單位包含一個認股權證的五分之一，而且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

由於每個單位包含一個認股權證的五分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位包含五分之一的 授權書。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得 股的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一個普通股 和一個認股權證來購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將在 合計中行使

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股份數量的五分之一，而不是每個單位都包含完整的認股權證來購買一股，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的 合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價、本次發行的規模和單位的條款的確定比特定行業的證券定價和 運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營中的 公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，考慮到資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有 市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個 潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果 發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須 向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務 報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或與之協調，具體取決於

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可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國) (PCAOB？)的標準對情況和歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在 中披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其 內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會 指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的交易，以購買我們的 證券。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證和遠期購買證券的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難 ，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的 許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有者和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股。我們遠期購買證券的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記遠期購買股票和 遠期購買認股權證(以及相關的A類普通股)，而流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或可在該等認股權證轉換 後發行的A類普通股。註冊權可對創辦人行使。

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股票和私募認股權證以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使 我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們營運資金貸款的持有人或我們遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面 影響。 當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們營運資金貸款的持有人或我們遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人註冊時，預期A類普通股的市場價格將受到負面 影響。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功 有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的 事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監控相關盡職調查)之間分配時間時將存在利益衝突。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭 協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響 。

我們可能會就我們的業務 組合和某些其他交易聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問或其他方面。與此類約定相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響此類實體 提供的建議。

我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併和其他某些交易相關，並向此類實體支付構成可比交易的市場標準的費用。根據任何此類約定，該實體可在初始業務合併結束時賺取費用。 此類費用的支付很可能取決於初始業務合併的完成情況。因此，這些實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務 利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵 人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的 。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合與 洽談聘用或諮詢協議，而特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭 或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與 目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性 時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對 目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或 能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券價值可能會縮水。此類股東或權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約 材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和 董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法在 確定。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的 管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，而我們的高管則沒有

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有義務每週為我們的事務貢獻任意特定的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事需要他們在這些事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生 負面影響。有關我們的執行人員和董事的完整討論以及其他商務事務，請參閲管理人員、董事和董事的提名者 。

我們的高級管理人員和董事目前和將來可能對 其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次服務完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和 與一項或多項業務合併的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。未來，他們中的任何一位可能會對其他實體承擔額外的受託責任或合同義務。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以我們喜歡的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的， 否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

有關我們的高管和董事的業務關聯以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理官員、董事和董事提名人、利益衝突以及某些關係和關聯方交易。(？

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有 直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上，我們可能會與 與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與哈德遜執行資本的一家或多家關聯公司和/或哈德遜執行資本的一家或多家投資者或其一家關聯公司的關聯聯合收購來收購目標企業。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會 影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會 導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的 受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

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我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的 實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理和利益衝突一節中描述的那些實體。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與他們 所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併建議中所述的業務合併標準，且此類交易得到我們 大多數獨立和公正董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此， 業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

此外， 我們可能尋求與哈德遜執行資本的一家或多家附屬公司和/或哈德遜執行資本的一家或多家投資者或其一家附屬公司進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方發行一類股權 或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票除外)，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

在2020年8月21日，我們的發起人 購買了總計14375000股方正股票，以換取25000美元的出資額，約合每股0.002美元。在發起人向該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的： 如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為57,500,000股，因此此類方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，至多187.5萬股方正股票將被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計800萬份私募認股權證(或900萬份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股票，總收購價為1200萬美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1350萬美元)，或每份認股權證1.50美元，這將使我們的保薦人承諾購買總計800萬份私募認股權證(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則購買900萬份認股權證)，或每股認股權證1.50美元，總購買價為1200萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為1350萬美元)我們的官員在贊助商中有自己的利益。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機。, 完成 初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次 發售結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

64

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始 業務。由於我們缺乏運營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何 營業收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的績效信息僅供 參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們的 初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司， 如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經 《就業法案》修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 持有因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們 可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 非附屬公司持有的A類普通股的市值在最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，在這種情況下，自下一個 12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使

65

將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較很困難或不可能 因為使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，根據S-K條例第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告 公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年 經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過 7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司 進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果 。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們以 書面形式同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或 我們的股東負有的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟，或(Ii)根據DGCL的任何規定或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的任何訴訟，或(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的任何針對我們、我們的董事、高級職員或員工的索賠受內部事務原則管轄的我們的董事、高級職員或僱員只能在特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在 裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於法院的專屬管轄權，或(B)屬於法院的專屬管轄權。(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已 同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可以 裁定該條款不可執行，並在可執行的範圍內判定該條款不可執行。, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們 遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們修訂並重述的 公司證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

66

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用以及 服務，包括我們可能與之打交道的第三方服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致 我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類 事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

67

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、？繼續、？可能、？ ？估計、？預期、？意圖、？可能、？？可能、？？計劃、可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將和 類似表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對未來目標企業業績的期望值；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

遠期購買單位的收益可供我們使用；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併，包括新冠肺炎最近開發的疫苗的療效和採用情況；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，從第33頁開始，在標題風險因素下描述的那些因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

68

收益的使用

我們提供50,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將 從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

		在沒有過多的情況下- 分配選擇權				過度- 配售選擇權練習
毛收入
向公眾提供單位的總收益(1)		$	500,000,000			$	575,000,000
私募認股權證的總收益			12,000,000				13,500,000
毛收入總額		$	512,000,000			$	588,500,000
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延 部分)(3)		$	10,000,000			$	11,500,000
律師費及開支			275,000				275,000
印刷費和雕刻費			40,000				40,000
會計費用和費用			40,000				40,000
SEC/FINRA費用			149,500				149,500
旅遊和路演			25,000				25,000
納斯達克上市和申請費			75,000				75,000
董事及高級職員保險			100,000				100,000
雜類			295,500				295,500
發行總費用(承銷佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除預計發售費用後的收益		$	501,000,000			$	576,000,000
在信託賬户中持有(3)		$	500,000,000			$	575,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
未在信託帳户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況(4)

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用			500,000				50.0	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用			75,000				7.5	%
納斯達克和其他監管費用			85,000				8.5	%
辦公空間、水電費、行政和支助服務費			240,000				24.0	%
尋找初始業務組合目標過程中產生的諮詢費、差旅費和雜費			75,000				7.5	%
營運資金以支付雜項開支			25,000				2.5	%
總計		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元 。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的100萬美元發售所得中償還。如果 發售費用低於此表所列，則任何此類金額都將用於結算後的營運資金費用。

(3)	承銷商已同意延期支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，最高可達1750萬美元。

69

構成承銷商遞延佣金的 將從信託賬户中持有的資金 中支付給承銷商(如果完全行使承銷商超額配售選擇權，則為20,125,000美元)。見第154頁開始的承保？剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將發放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以 為其他公司的收購或營運資金提供資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的 估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據此類 業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外，我們預計收益的預期用途不會有任何變化，如果超出任何特定費用類別的當前估計數，這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設 年利率為0.50%，信託賬户的利息收入約為每年250萬美元；但我們不能對這一金額提供保證。

納斯達克規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。我們從此次發行和出售私募認股權證中獲得的5.12億美元的毛收入(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)或588,500,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將 存入大陸股票轉讓公司的信託賬户 ，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元)，則為5.75億美元。在本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為11,500,000美元)和總計2,000,000美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和本次發行後的營運資金。信託帳户中持有的收益 將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.50%，信託賬户的利息大約為每年250萬美元；但是，我們不能保證這個 金額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。在(I)我們最初的業務合併完成之前，我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但允許提取的除外。, (Ii)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成最初的業務合併，則贖回我們的公開股票，但要遵守適用的 法律；以及(Iii)贖回與股東投票相關的適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或就以下事項完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票

信託賬户中持有的淨收益可用作 支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們最初的業務組合付清了

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對於使用股權或債務證券，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價，我們可以 將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付 完成初始業務合併所產生的債務的到期本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。我們私下或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發售完成後簽訂的遠期購買協議。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後和我們的初始業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的 公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的註冊證書的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自 起24個月以上。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本 和費用。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併 條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的 贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

如果使用了辦公空間和/或服務，並且我們不直接向第三方支付此類服務，我們將向贊助商的附屬公司報銷向我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額 不超過每月10,000美元。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發售的部分費用 。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年8月18日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時償還， 已分配用於支付發售費用的1,000,000美元發售收益中的 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的 交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，由貸款人選擇，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與 就此類貸款達成的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這樣的 資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

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為完成是次發售，吾等將與 港燈Master訂立遠期購買協議，根據該協議，港燈Master將承諾以每單位10.00美元或總金額高達50,000,000美元的私募方式，向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括1股遠期購買股份及1份遠期認購權證的五分之一，而私募將與吾等最初業務組合的結束同時結束， 將以每單位10.00美元或總額高達50,000,000美元的私募方式向吾等購買最多5,000,000個單位，包括1股遠期購買股份及1份遠期認購權證的五分之一。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的 金額(在實施任何公開股票贖回後)，以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求 ，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户及其他融資的可用金額 足以滿足該等現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於5,000,000個遠期購買單位。此外，港燈Master在遠期採購協議下的承諾，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，將 經其投資委員會批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給 其一家附屬公司。

72

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何 現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們根據證券法第462(B)條增加或減少本次發行的規模，我們將在緊接本次發售完成之前實施 股票股息或股份出資返還資本或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股票的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0% 。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

73

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位 中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。此類 計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的股數)得出。

截至2020年12月31日，我們的淨營運資本赤字為 美元(276718美元)，或每股普通股約0.02美元。在完成出售50,000,000股A類普通股(或57,500,000股A類普通股，如果承銷商充分行使超額配售選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,002美元，或每股0.34美元(或0.34美元)。相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的47,852,373股A類普通股，或如果全部行使超額配售選擇權，則減去55,089,873股A類普通股的價值 )每股0.36美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為0.32美元)每股0.36美元，並立即稀釋給公眾

下表以每股 為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值：

		不得過度-配售選擇權				超額配售的行使完整的選項
公開發行價		$	10.00			$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字			(0.02	)			(0.02	)
可歸因於公眾股東的增長			0.36				0.32
本次發行和出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		$	0.34				0.30
對公眾股東的攤薄		$	9.66			$	9.70

為便於説明，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值減少478,523,730美元(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，因為持有我們大約95.7%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是總計) 股票贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為總金額)，因此我們已將此次發行後的預計有形賬面淨值減少478,523,730美元，原因是持有我們約95.7%的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股份包括信託賬户資金所賺取的利息(扣除允許的提款淨額)，除以本次發行中出售的A類普通股股票數量。

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下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息 ：

		購買的股份								總對價								每件商品的平均價格分享
		數				百分比				金額				百分比
初始股東(1)			12,500,000				20.00	%		$	25,000				0.005	%		$	0.002
公眾股東			50,000,000				80.00	%			500,000,000				99.996	%		$	10.00
			62,500,000				100.0	%		$	500,025,000				100.0	%

(1)	假設在承銷商未行使其超額配售選擇權的情況下，本次發行結束後將沒收1,875,000股方正股票。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設 承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

分子：
本次發行前的營運資金淨值			$(276,718	)
本次發行和出售私募認股權證的收益，扣除 費用(1)			501,000,000
另外：發售成本應計並預先支付，不包括本次發售前的營運資金淨值			300,450
減去：遞延承銷商應支付的佣金			(17,500,000	)
減去：需要贖回以維持淨股本的A類普通股金額 $5,000,001(2)			(478,523,730	)
		$ 5,000,002
分母：
本次發行前已發行的B類普通股(3)			12,500,000
包括在已發行單位中的A類普通股			50,000,000
減去：須贖回的股份，以維持有形資產淨額5,000,001美元			(47,852,373	)
		14,647,627

(1)	適用於總收益的費用包括1,000,000美元的發售費用和1,000萬美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行 贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的業務？實現我們的初始業務合併？ 允許購買我們的證券。

(3)	假設187.5萬股創始人股票被沒收。

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大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效 ，在此次發行中出售我們的單位，出售私募認股權證，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權 ：

		2020年12月31日
		實際				已調整(3)
應付票據關聯方(1)		$	25,650			$	—
遞延承銷佣金			—				17,500,000
A類普通股，可能需要贖回；實際為0股；經 調整後為47,852,373股(2)			—				478,523,730
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元，授權股份100萬股；無已發行或已發行股份 (實際和調整後)；			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份3.8億股；未發行或 已發行股票(實際)；已發行和已發行股票2147,627股(不包括47,852,373股需贖回的股票)(調整後)			—				215
B類普通股，面值0.0001美元，授權20,000,000股(實際和 調整後)；14,375,000股已發行和已發行股票(實際)；12,500,000股已發行和已發行股票(調整後)			1,438				1,250
額外實收資本			23,562				4,999,805
累計赤字			(1,268	)			(1,268)
股東權益總額			23,732				5,000,002
總市值		$	49,382				$501,023,732

(1)	我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分 費用。？經調整的？信息用於償還根據本票據從本次發行和出售私募認股權證所得款項中發放的任何貸款。截至2020年12月31日， 我們在本票項下有25,650美元的借款。

(2)	在我們最初的業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但受此處所述的限制，即贖回不能導致我們的有形淨資產達到

(3)	實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使 超額配售選擇權及沒收合計1,875,000股方正股份。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金、私募配售認股權證和遠期購買證券所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的 收益(包括根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票 、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的 額外股票，包括遠期購買證券：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一轉換 B類普通股時的基準；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會 導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

77

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們推遲了300,450美元的發售成本。此外，我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本 。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的 活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物的利息收入形式 產生營業外收入。自我們經審計的財務報表發佈之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。 此次上市後，我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將會增加。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過收到保薦人提供的25,000美元的出資(作為向保薦人發行方正股票的交換條件)和保薦人提供的最多300,000美元的貸款來滿足。

我們估計，在扣除大約1,000,000美元的發售費用和10,000,000美元的承銷佣金(或如果全部行使超額配售選擇權，則不包括17,500,000美元的遞延承銷佣金)後， 出售本次發行中的單位和出售私募認股權證的淨收益為512,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為588,500,000美元)(不包括17,500美元的遞延承銷佣金)。500,000,000美元(或575,000,000美元，如果完全行使承銷商超額配售 選項)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的 大約1,000,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金會相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的 利息(不包括遞延承銷佣金)和出售遠期購買證券的收益，來完成我們最初的業務合併。我們可以允許提款。我們估計我們的 年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州 公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從這筆税款中支付。

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本次發行的資金在信託賬户之外持有，或從信託賬户中持有的資金賺取的利息中獲得，併為此向我們發放。我們的年度所得税義務 將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或 債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行 其他收購併實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前 運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 權證。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的 贊助商或我們贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；85,000美元用於納斯達克和其他監管費用；75,000美元用於 尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約25,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。如果我們使用了辦公空間和/或服務，並且我們不直接向 第三方支付此類服務，我們還將報銷我們贊助商的一家附屬公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的 部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪 條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。 我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪 條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為無店鋪條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收這些資金(無論是由於我們的 違規還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或進行盡職調查

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關於潛在目標業務。我們認為，此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。

此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益和出售遠期購買證券的收益更多的現金 ，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有 完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2021年12月31日的財年，我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是 新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊的 公共會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預計在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，如有必要，將實施 並測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進才能滿足 監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部 和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

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一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以便根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可以確定與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國 政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國 政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司 生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在 要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，因為這些公司的上市公司生效日期為 。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求 的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立的 註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計事務所輪換的任何要求 或獨立註冊會計師事務所報告的附錄，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行 完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

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擬開展的業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，其業務 目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何 行業、部門或地理區域尋求初步業務合併，但我們打算將搜索重點放在一系列潛在機會上，包括具有理想增長導向型特徵的技術驅動型、顛覆性公司，以及具有 有吸引力現金流特徵和長期、可持續增長特徵的更成熟的企業。

布勞恩斯坦和貝傑隆是HEIC I的聯合創始人，HeIC I是一家SPAC，於2020年6月完成了4.14億美元的首次公開募股(IPO)。布勞恩斯坦先生是HEIC I的總裁兼董事會主席，Bergeron先生是HEIC I的首席執行官。HEIC I聲明的投資重點是初始 業務與(I)金融服務業的業務合併，重點是金融科技和(Ii)醫療保健行業，包括醫療保健信息技術、服務和產品。2021年1月13日，HEIC I宣佈，它 已與領先的數字和虛擬行為醫療保健公司Talkspace達成最終合併協議。Talkspace是管理團隊通過其認為是專有采購網絡確定的大量合併候選者之一。我們認為，這一合併反映了管理團隊識別範圍廣泛的公司的能力，包括以增長為導向的公司，這些公司具有較高的進入門檻和可持續的競爭優勢。

此外，布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生共同創立了HEIC II，並繼續在廣泛的行業和 增長概況中確定和盡職調查目標。HEIC II於2021年1月成功完成2.5億美元的首次公開募股(IPO)。根據我們在HEIC I和HEIC II方面的經驗，包括我們成熟的採購能力和投資團隊分析各種機會的能力，我們相信擁有多個SPAC來評估機會將使我們能夠尋找不同規模和行業類型的潛在組合合作伙伴。我們相信，這將帶來持續的成功 ，並增強我們本已顯著的競爭優勢。

雖然我們打算繼續花大量時間評估金融服務和醫療保健行業的業務，但我們已經擴大了這一投資工具的重點，類似於HEIC II，以利用各個行業的一系列引人注目的機會。機會可能包括我們 所認為的成長性更高的科技型企業，或者現金流特徵優異、進入門檻較高的更成熟的企業。我們相信，我們的採購網絡提供了一系列在成長性和成熟度方面有吸引力的機會，因此我們將繼續評估所有這些潛在的組合合作伙伴。

我們相信，我們的聯合創建者直接網絡(包括Hudson Execute Capital的CEO網絡(下文將進一步討論))將繼續為我們的聯合創建者帶來強勁、一致的引人注目的投資機會。布勞恩斯坦和貝傑隆在指導私營和新上市公司的高管以及評估管理團隊和投資機會方面都有着良好的記錄。我們相信，隨着HEIC I和HEIC II的成立，我們團隊的投資尋源能力已經大大增強，這也將使我們能夠快速有效地審查和評估各個行業的大量投資機會。

我們的管理團隊

該公司 由價值導向、事件驅動型投資公司哈德遜執行資本公司、我們的總裁兼董事長道格拉斯·L·布勞恩斯坦和我們的首席執行官道格拉斯·G·伯傑隆共同創立。

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布勞恩斯坦先生是哈德遜執行資本公司的創始人和管理合夥人，貝傑隆先生是管理合夥人。哈德遜執行資本是我們贊助商的成員， 是我們的附屬公司，成立於2015年，在投資於價值被低估的國內中小型上市公司方面有着成功的歷史，這些公司都有明確和可行的價值創造機會。我們相信，我們的管理團隊 的運營經驗和戰略背景、我們與哈德遜執行資本的關係，以及我們的管理團隊和哈德遜執行資本的關係和高管網絡(包括下面介紹的首席執行官網絡)為我們提供了競爭優勢。

在創立哈德遜執行資本之前，道格拉斯·L·布勞恩斯坦曾在2010年至2012年擔任摩根大通(JPMorgan Chase)首席財務官，並於2013年至2015年擔任副董事長。在擔任首席財務官期間，布勞恩斯坦先生領導了公司的全球財務運營，並在緊隨金融危機之後的環境中駕馭了 不斷演變的立法和監管格局，並在公司的運營委員會任職。作為一位領先的投資銀行家和值得信賴的企業顧問，布勞恩斯坦先生在許多跨行業的重大交易(包括瑪氏收購Wm)的發起、構建、談判和諮詢方面發揮了重要作用。小箭牌。其中包括英博(InBev)收購安海斯-布希(Anheuser-Busch)，威瑞森(Verizon)收購MCI，惠普(HP)收購EDS，以及許多不同的行業領域，包括但不限於科技、醫療保健和金融服務。此外，布勞恩斯坦還參與了一些最大的醫療保健相關交易，包括輝瑞公司與惠氏有限責任公司、CVS公司與Caremark Rx，Inc.、Guidant公司與強生、Thermo Fischer Science Inc.與Life Technologies Corporation以及UnitedHealth Group Inc.與PacifiCare Health Systems，Inc.之間的交易。在金融服務領域，布勞恩斯坦經常負責為摩根大通的收購活動提供諮詢，包括作為一名運營高管，他還領導了受這些主要交易影響的業務，並負責這些業務的整合和後續運營。在擔任摩根大通(JP Morgan Chase)首席財務官之前，布勞恩斯坦在摩根大通(JPMorgan Chase)近20年的職業生涯中曾擔任過其他幾個領導職務, 包括美洲投資銀行業務主管，負責美國、加拿大和拉丁美洲的投資銀行和企業融資 ，全球併購和全球行業覆蓋主管和醫療保健投資銀行業務主管，以及在投資銀行管理委員會任職十多年。

在加入哈德遜執行資本之前，Douglas G.Bergeron於2013年創立了DGB Investments，這是一家多元化的科技投資控股公司。 Bergeron先生在金融服務領域的專業知識，尤其是金融科技，在科技行業擁有超過35年的經驗，其中包括在Verifone Systems，Inc.擔任首席執行官的12年，Verifone Systems，Inc.是一家為 電子支付交易和增值服務提供銷售點的技術提供商。2001年，Bergeron先生領導與私募股權公司The Gores Group合作，以5000萬美元從惠普手中收購了Verifone，並被任命為Verifone的首席執行官。次年，Bergeron先生與另一傢俬募股權公司GTCR合作，從Gores Group手中收購了Verifone，並繼續擔任首席執行官， 帶領公司從2002年的不到3億美元的銷售額增加到2013年的20億美元以上，全球員工超過5000人。在此期間，Verifone的企業價值增長到超過40億美元。Bergeron先生通過增值、增值的收購和戰略合作伙伴關係，有機地發展了Verifone 。VeriFone的收購戰略既鞏固了其在現有業務中的地位，又進入了新的市場。在Bergeron先生的指導下，Verifone保持了廣泛的潛在併購機會渠道，以確保在快速發展的市場中評估足夠數量的收購候選者，同時採用紀律嚴明和 嚴格的評估程序，以確保收購與Verifone的整體戰略非常契合。這一流程包括確保進行高效的資產整合，並確保合適的人員(無論是遺留的Verifone還是從被收購公司採購的 )處於適當的位置並得到適當的激勵。在領導Verifone之前, Bergeron先生在SunGard數據系統公司擔任過許多高級職務，並晉升為SunGard Brokerage Systems Group的首席執行官和SunGard Futures Systems的總裁，SunGard Futures Systems為各種交易機構、銀行、期貨經紀公司、衍生品交易所以及清算和結算服務提供商提供軟件和服務。

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作為哈德遜執行資本的附屬公司，我們打算利用哈德遜執行資本的 基礎設施、人員、網絡和關係。自2015年推出以來，哈德遜執行資本的投資團隊已經有了長足的發展，我們預計這將為我們的 努力以及成熟的基礎設施提供大量的採購和分析能力。哈德遜執行資本的投資和交易團隊採用紀律嚴謹的分析方法對其投資的公司進行採購、識別和評估。 哈德遜執行資本投資團隊擁有多年識別和分析引人注目的投資機會的經驗。哈德遜執行資本成熟的財務、會計、法律、合規和行政基礎設施也為我們的活動提供了槓桿和支持。

特別是，我們相信我們將受益於Hudson Execution Capital由30多名現任和前任上市公司首席執行官和其他高級管理人員組成的網絡，我們將其稱為CEO網絡，其中許多人自Hudson Execution Capital 成立以來一直是此類網絡的成員。首席執行官網絡為哈德遜執行資本公司提供獨特的創意生成、專有交易來源、目標盡職調查期間的視角和支持、運營經驗以及參與或推薦 管理層和董事角色，以及執行資源。首席執行官網絡的所有成員都是哈德遜執行資本的重要投資者，並經常參與其投資過程。因此，CEO網絡 的成員在經濟上與我們保持一致，以尋找、構建和執行增值交易。此外，我們預計，如果CEO網絡的一名成員在採購方面提供了大量支持，或者在成功完成我們的初始業務合併 方面起到了重要作用，則該成員可能會獲得哈德遜執行資本的額外補償。

我們相信，CEO網絡 將成為可採取行動的業務合併機會的差異化來源，因為其成員能夠利用其多年的經驗來確定某項業務是否為有吸引力的目標。除了首席執行官網絡，我們 相信哈德遜執行資本更廣泛的執行網絡為收購識別、管理指導和選擇以及對我們戰略執行的總體洞察提供了差異化的資源。這些優勢在Talkspace合併期間得到了 的展示，因為CEO網絡通過提供深厚的管理專業知識進行了前期工作，從而促進了商機的產生。首席執行官網絡還提供了獨特的分析，包括對客户關係的看法。

哈德遜執行資本投資戰略的一個重要組成部分包括與董事會和執行團隊進行建設性接觸，以 推動運營改進和資本配置紀律，包括提供戰略建議，並以積極和協作的方式尋求提高和釋放股東價值。在執行這一戰略時，哈德遜資本利用了其經驗豐富的投資團隊和首席執行官網絡。我們預計CEO網絡將為最初的業務合併候選人管理團隊提供指導和指導，我們相信這些團隊將 吸引潛在目標。此外，我們希望首席執行官網絡能夠幫助指導潛在業務合併目標的戰略方向，並在適當的情況下就運營改進、戰略重新定位、管理團隊的變動以及與公眾投資者的持續溝通和定位提供建議。

儘管我們的 管理團隊擁有過往的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們能夠為最初的業務合併找到合適的人選，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務合併中為我們的 股東提供誘人的回報。你不應該依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

競爭優勢

我們相信，布勞恩斯坦先生、貝傑隆先生、我們的管理團隊和哈德遜執行資本及其首席執行官網絡的綜合 能力使我們能夠從一系列重要的可行目標中深思熟慮地尋找、分析和執行高質量的初始業務組合，以提高價值 。我們的競爭優勢包括：

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長期的高級領導力記錄，並得到可靠組織的支持。如上所述， 布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生曾擔任多個職位，成功領導和發展

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公共和私營公司。我們相信，布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生在我們管理團隊其餘成員和哈德遜執行資本公司能力的支持下，在確定、執行和運營潛在業務合併目標方面是一個關鍵的差異化因素。

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專有采購渠道和領先的行業關係。正如HEIC I所強調的那樣， 布勞恩斯坦先生、貝傑隆先生和哈德遜執行資本公司的首席執行官網絡和其他高管關係將為我們提供一個可行的機會管道，使我們能夠高度挑剔。我們的管理團隊與投資銀行家、交易專業人士以及投資於我們重點行業的私募股權和風險投資公司的關係，以及對大型公司結構中持有的個別資產的瞭解，將使這些採購能力 得到進一步加強。 我們的管理團隊與投資銀行家、交易專業人士以及私募股權和風險投資公司之間的關係將進一步加強這些能力。我們與大型投資銀行和精品公司的影響範圍、關係和聲譽此前導致HEIC I被納入通常性質有限的目標流程。因此，我們值得信賴的銀行 關係遠遠超出我們的承銷團範圍，提供了廣泛的機會。重要的是，在上述每種情況下，我們的管理團隊和哈德遜執行資本的網絡都提供了有效識別 目標的視角，這些目標的屬性與我們的投資標準一致。

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投資經驗。我們相信，我們的管理團隊和哈德遜高管 Capital在瞄準那些表現出可持續競爭優勢、穩健的自由現金流利潤率和強大的管理團隊或管理團隊(可以通過我們網絡中的新成員來擴充)的估值過低的公司方面的記錄，非常符合為我們最初的業務合併確定一個有吸引力的目標的目標。我們相信，我們的管理團隊和哈德遜執行資本嚴謹、嚴謹、以價值為導向的方法尋求通過戰略指導、指導運營改進以及在某些情況下補充現有管理來創造價值 ，這將使我們能夠迅速實現增值收購。

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運營和管理方面的專業知識。我們的管理團隊有着領導和發展大型複雜公司並建立成功團隊的悠久歷史。哈德遜執行資本的建設性參與模式推動了實際操作改進、資本配置紀律和釋放價值的戰略建議。 哈德森執行資本紀律嚴明的CEO-導師方式將使我們能夠直接和積極地影響我們管理團隊合作伙伴的成功。我們相信，未來的管理團隊將受益於我們的管理團隊通過指導、治理和運營參與提供的指導和 洞察力。

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上市公司作為經營者和投資者的經驗。我們的管理團隊擁有作為運營商領導 上市公司以及作為投資者評估上市公司的經驗。哈德遜執行資本的投資團隊的核心能力是瞭解廣泛的上市公司，通常是在我們的重點領域，以選擇正確的 投資機會。重要的是，這不僅為我們提供了對我們所關注行業中的公司的深入瞭解，也為我們提供了成功溝通和管理公眾股東基礎的能力。此外，我們預計 我們與金融服務業買方和賣方社區的現有關係將對新的公開目標很有價值。

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深厚的併購專業知識。我們相信，我們的管理團隊具備專業知識和聲譽，能夠採購、評估結構並完成成功的初始業務合併。我們在許多市場週期中擁有豐富的交易執行經驗，利用各種深思熟慮的交易結構將風險降至最低，並將成功目標定位在最佳位置。重要的是，我們的管理團隊在談判交易文檔和與交易對手打交道方面擁有豐富的經驗，以增加積極的結果。

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正在與多頭投資者進行積極的對話。我們與 最大的機構投資者建立了長期的關係，這對我們與主要投資者的籌資過程提供了必要的關注。在大多數情況下，布勞恩斯坦和貝傑隆都與支持後端管道加薪的關鍵做多和對衝基金投資社區有聯繫，或者以其他方式為他們所知。

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我們相信，通過我們與港燈母公司簽訂遠期購買協議，我們完成初始業務合併的能力將得到增強。根據該協議，港燈母公司將承諾向我們購買最多500萬個遠期購買單位，其中包括一股A類普通股和五分之一個認股權證， 以每股10.00美元的價格購買一股A類普通股，總金額最高可達5,000萬美元，私募將在我們最初交易結束的同時結束。出售這些遠期購買單位的收益 ，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股票後)，以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金 或其他目的。只要信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求，港燈母公司可購買少於5,000,000個遠期購入單位。此外，港燈Master在遠期採購協議下的 承諾，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，將需要得到其投資委員會的批准。遠期購買股票將與本次發售單位中包括的 股A類普通股相同，不同之處在於它們將受到轉讓限制和註冊權的約束，如本文所述。根據遠期購買協議的條款, HEC Master可以選擇將其承諾分配給其一家附屬公司。只要遠期認購權證由港燈母公司或其準許受讓人及 受讓人持有，則遠期認購權證的條款與私募認股權證相同。

投資標準

我們制定了 以下高級、非獨家投資標準，我們將使用這些標準來篩選和評估目標企業。我們將尋求收購一傢俱有以下一些特點的企業：

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具有吸引力的持續增長和強勁的利潤率。我們將尋求收購這樣一項業務，該業務具有高度可見的收入模式、良好的潛在增長前景和強勁的運營利潤率，從而具有強大和可持續的自由現金流能力。

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高進入門檻支撐的持久競爭優勢。我們將尋求通過差異化的技術、分銷能力、客户服務或其他提供較高進入門檻的屬性，收購在目標市場具有可持續競爭優勢的 業務。目標業務應 具有難以複製的特點，並具有多個增長領域。

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合理的估值和交易結構。我們將尋求以具有吸引力的估值 收購一項具有多種未來增長動力的業務。作為其核心理念的一個關鍵要素，哈德遜執行資本尋求在它認為有價值並有能力從大幅價格升值中獲益的公司中持有頭寸， 這一理念延續到了我們公司。此外，我們打算以實現資本結構的方式組織我們的收購，包括保守且適合特定收購和 業務的債務數量。

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受益於資本市場和併購專業知識以及哈德遜的首席執行官網絡。我們將 尋求收購一家能夠利用我們管理層的集體能力切實改善運營並創造價值的企業。這可以通過與現有管理團隊進行建設性接觸或擴充團隊來實現，以提高績效。我們希望與這樣一家公司合作，該公司瞭解我們CEO Network的價值，並希望從我們的管理團隊和CEO Network為成功公司提供諮詢、收購和領導的悠久歷史中獲益。

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作為上市公司，估值上升。我們將尋求有志於將其公司 轉變為公共實體的管理層和股東，為所有投資者創造財富。從私營實體過渡到公共實體的好處可能包括更廣泛地接觸債務和股權提供商、員工的流動性、潛在的 收購以及在市場上擴大品牌。

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哈德遜執行資本公司在上市公司投資和為投資組合公司定位成功方面的直接經驗預計將提供額外的價值。

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目標管理團隊V我們將潛在的管理團隊合作伙伴分為兩大類：

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收購一家擁有行業領先管理團隊的公司，該團隊對我們的CEO-導師模式持開放態度。 我們將尋求收購一家擁有專業管理團隊的企業，該團隊的利益與我們投資者的利益一致，並與我們管理團隊的專業知識相輔相成。管理團隊應接受我們 聯合創始人和首席執行官網絡的指導，並可能獲得更多成員來支持戰略增長。

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收購一家管理團隊需要加強或更換高級領導層的公司 。在某些情況下，感興趣的收購可能缺乏本文所述的某些特徵，但通過我們管理團隊和更廣泛的網絡的經驗，我們相信我們有能力改變公司的戰略重點 並獲取顯著價值。在這樣的情況下，我們擁有強大的高管網絡來取代目標收購的領導層，這是我們的優勢。

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通過進一步的收購機會實現增長的潛力。我們可能會尋求收購一項業務 ，該業務除了有機增長外，還具有通過合併和收購實現增長的潛力。如本文所述，我們的團隊擁有執行增值併購的經驗。

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運營改進機會。我們相信，提升價值的一個關鍵驅動因素將是 確定運營改進的領域和增強執行力的能力。推動一流的執行力將提高利潤率、現金流和公開市場的價值。我們的聯合創建者將與 管理團隊以親力親為的方式合作，以確定需要改進的領域，並制定流程以取得積極成果。

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進入相鄰的細分市場或地理位置。我們將 尋求的另一個關鍵增長機會是目標企業利用相鄰行業細分或地理位置的機會的潛力。

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通過有效的資本配置來優化價值的能力。中小型企業 在投資資源和配置資本以優化回報時通常不採用嚴格的標準。對於優先考慮內部增長機會或有效地向投資者返還資本而言，這可能是正確的。布勞恩斯坦先生和 貝傑隆先生在一流運營環境的多年經驗中擁有豐富的專業知識，幫助目標公司優化稀缺資源，為投資者帶來最大價值。

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準(在相關程度上)。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，將採用我們將提交給證券交易委員會的委託書徵集材料或投標要約文件的形式 。

利益衝突

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、我們的高級職員或我們的董事有關聯的公司進行初步的業務合併。如果 我們尋求完成與贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，則我們或獨立且公正的董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。在此情況下，我們或獨立和公正的董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

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本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突 。我們的某些高級管理人員和董事也已經或將要

在本次發行完成後，我們和/或我們贊助商的直接和間接經濟利益，在我們評估並決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能與我們公眾股東的利益潛在衝突。

哈德遜執行資本管理着幾個投資工具。我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有 額外的、受託責任或合同義務，包括哈德遜執行資本及其各自投資組合公司管理的公共和私人基金，根據這些義務，該高管或董事必須或將 向該實體提供業務合併機會。此外，哈德遜執行資本及其各自投資組合公司管理的現有和未來基金可能會與我們爭奪業務合併機會 ，如果此類實體尋求此類機會，我們可能會被排除在追逐此類機會之外。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合某一實體的業務合併機會 而他或她當時負有當前的受託或合同義務，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且只有在 該實體拒絕該機會並且完成該機會不會違反該等高級管理人員和董事必須遵守的任何限制性契約的情況下，他或她才可以決定向我們提供該業務合併機會。

雖然我們的贊助商及其附屬公司沒有向我們提供收購機會的任何義務，但我們的贊助商及其附屬公司可能會意識到對我們具有吸引力的 潛在交易，它可能會決定與我們分享。衝突可能源於哈德遜執行資本與我們公司的關係，以及哈德遜執行資本或其任何附屬公司為自己的賬户採取的行動。哈德遜執行資本或其任何附屬公司在為自己的賬户行事時，可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。哈德遜執行資本或其關聯公司的任何其他活動可能單獨或總體上對我們產生不利影響，哈德遜執行資本或其任何關聯公司的利益有時可能與我們的利益背道而馳。

但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事或我們的贊助商及其附屬公司的受託責任、合同義務或其他義務或職責 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人和我們管理團隊的其他成員不受 參與組建任何其他特殊目的收購公司的限制，他們的附屬公司也不受限制成為任何其他特殊目的收購公司的保薦人或高級管理人員或董事。特別值得一提的是，布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生已經成立並積極參與了一家特殊目的收購公司HEIC I，該公司於2020年6月完成了首次公開募股(IPO)。哈德遜高管投資公司和我們一樣，可能會在一系列業務或行業中追求初始業務合併 目標，重點是金融服務和醫療保健，並必須在2022年6月8日之前完成(如果沒有根據其章程延期)。任何此類公司，包括HEIC I，在追求收購目標的過程中可能會出現 額外的利益衝突。此外，我們可以聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為我們初始業務合併的顧問或以其他方式與我們的初始業務合併相關，並向該實體支付 金額的費用，該費用構成可比交易的市場標準費用，如果保薦人的關聯公司充當與我們初始業務合併結束相關的任何私募證券的配售代理，則該實體還可以獲得此類服務的慣常費用。

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初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會無法獨立 確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類 標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或 收購目標企業100%的已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或 資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標和我們的 估值。例如，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到 大部分的流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 此類 一項或多項業務中擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值。

我們修改和重述的公司註冊證書需要我們的 董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事，才能批准我們的初始業務合併。

在本招股説明書發佈之日之前， 我們將以8-A表格向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規章制度 。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們可能會與我們的贊助商哈德遜執行資本或其一個或多個關聯公司和/或哈德遜執行資本或其關聯公司的投資者 共同尋求初始業務合併機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向此類交易方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以 完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將降低我們當時現有 股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 ，以便我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將保留其總股份總數的20%的總百分比所有權

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本次發行完成後發行的已發行普通股，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(包括遠期購買股份，但不包括遠期購買認股權證，不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)，除非持有當時已發行或視為發行的B類普通股的多數股份的持有人同意免除此類發行或視為在發行時進行的調整。我們的贊助商、哈德遜執行資本或它們各自的任何附屬公司都沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標 業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務中的 股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們 相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方式是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要更長的時間 ，而且首次公開募股(IPO)過程中存在大量費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演 工作，這些工作在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的首次公開募股業務 合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力，以及一般市場狀況，這可能 推遲或阻止募股發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的 管理層激勵的額外手段，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們沒有能力尋求股東批准任何擬議的初始業務合併， 持負面看法。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二個財季的最後一個工作日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至最近完成的第二個財季的最後一個營業日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。較小的 報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到 財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該 結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

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財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為482,500,000美元(假設沒有贖回)，在支付了17,500,000美元的遞延承銷費 之後(或者支付了20,125,000美元的遞延承銷費(如果超額配售選擇權全部行使)，或者554,875,000美元(假設沒有贖回))，以及出售 遠期購買單位的最高50,000,000美元的收益，我們為目標企業提供了多種選擇，例如創建由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望來定製支付給目標業務的對價 。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算 使用本次發行和私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益(包括出售遠期購買證券以及根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 ，或以下各項的組合來完成我們的初始業務合併：發行給目標所有者的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 我們可能尋求與財務不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是 使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。 因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的 風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益或遠期購買證券的可用現金更多，或者是因為我們 有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。對於我們最初的業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有任何限制 。目前，除遠期購買協議外，我們沒有與任何第三方就 通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

91

目標業務來源

我們相信，CEO網絡將成為可操作的業務合併機會的差異化來源。此外，我們預計CEO網絡將 可用於幫助指導潛在業務合併目標的戰略方向。除了首席執行官網絡，我們相信哈德遜執行資本更廣泛的執行網絡為收購識別提供了差異化的資源 。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們可能通過正式或非正式詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 如果發生這種情況，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會時，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎。, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向該實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用，如果保薦人的關聯公司充當與我們初始業務合併結束相關的任何私募證券的配售代理，則該實體也可能收到此類服務的慣常費用。除前述或本文另有討論外，我們不會向我們的 保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體支付任何在完成我們的初始業務 合併之前或為實現我們的初始業務 合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用或其他補償(無論是哪種交易類型)，我們不會向 保薦人或任何現有的高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何在完成我們的初始業務 合併之前的費用或其他補償。

我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們 決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與 識別和評估潛在目標業務以及與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於 完成另一項業務合併的資金。我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們的初始業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向該實體支付構成市場 可比交易標準費用的費用，如果保薦人的關聯公司充當與我們初始業務合併結束相關的任何私募證券的配售代理，則該實體 也可能收到此類服務的慣常費用。除前述或本文另有論述外，公司不會就向我們最初的業務合併提供的服務 向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

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缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和 降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標業務的管理情況 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還無法確定。我們的管理團隊是否有任何成員將留在合併後的公司 將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人 都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與 特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後的 公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但必須遵守我們修訂和重述的公司證書的規定 。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要 股東批准。

交易類型		是否股東批准是必填項
購買資產			不是
購買不涉及與公司合併的目標公司股票			不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司			不是
公司與目標公司的合併			是

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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准 例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有從信託賬户賺取的5%或更多的 權益(或這些人合計擁有10%或更多的權益)，目前或潛在的普通股發行可能 導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票 ，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束 ，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是： (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求 我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(B)購買股份的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初可能無法實現的業務合併。

此外，如果進行此類購買，我們的 A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東 。我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或

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如果他們的關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户股份的潛在出售股東，或者投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經提交了關於我們初始業務合併的委託書，但前提是這些股份尚未在與我們初始業務合併相關的 股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量 以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制 購買股票。我們預計，任何此類購買都將根據交易法第13節 和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成初始業務合併後的公開股東贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或 部分A類普通股股份，該價格相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託 賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)，除以當時已發行的 公眾股票數量，但受限制的限制。在限制的情況下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會。每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，除以當時已發行的 公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們將同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開股票的贖回 權利。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低 現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，提交贖回的所有A類普通股將返還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 要麼(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，要麼(Ii)通過收購要約在沒有股東投票的情況下贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求 我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並， 任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們證券在納斯達克的上市 ，我們將被要求遵守納斯達克的股東批准規則。

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我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得有權就此投票的65%普通股持有者的批准，此類 條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東提供與股東大會相關的 贖回其公開股票的機會，我們將：

•

根據交易法第14A條(監管代理募集的規定)，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集。

•

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東的批准，我們只有在投票的普通股流通股的大多數 投票支持初始業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的所有 本公司已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事將同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人 股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。為了尋求批准我們已投票的 大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東 方正股票外，我們只需要在本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的18,750,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易，也不管他們是否在批准提議的交易的股東大會的記錄日期上是股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的財務和其他信息相同。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，根據《交易所法案》的規則14e-1(A)，在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不能投標超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於 $5,000,001的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人 將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則 14e-5。

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我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是 記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在 批准初始業務合併提案的投票日期之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們 將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理 高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併 未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或 其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回 與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 該股東集團(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股票，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的 大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的 股票的不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與 目標要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併相關的能力。

但是，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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與行使贖回權有關的股票交付

如上所述，我們打算要求我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的 股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在對批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前兩個工作日進行。 此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交 書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的姓名。我們將向 公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日 ，或者從我們發出收購要約材料之日起到要約收購期限結束(視情況而定)，如果其希望 尋求行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。考慮到相對較短的鍛鍊週期 , 對股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關聯的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由 經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都會發生。需要交付 股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件中規定的日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的 資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東 將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的初始業務合併，直到本次產品結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成最初的 業務合併。如果我們沒有在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户資金賺取的利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的解散費用利息)，分成兩部分。將進行哪種贖回

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完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和董事會批准，儘快合理地進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的 要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事將與 我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次 發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。但是，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內 完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、 保薦人、高級管理人員和董事將同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者與股東權利有關的任何其他重大條款或首次合併前的業務合併活動，他們將不會提議對我們修訂和重述的公司註冊證書進行任何修訂，以修改我們贖回100%的公開股票的義務的實質或時間 ，除非我們向我們的公眾股東提供贖回機會。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者與股東權利有關的任何其他重大條款或首次合併前的業務合併活動，他們將不會提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以 當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果對過多 數量的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修改或相關的公開股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用 ，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的 利息來支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們 債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元 。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，我們將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須 支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠 。

儘管我們將尋求讓所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能 保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不包括

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僅限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下均可在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何 替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公共股票低於10.00美元)以下(以較小者為準)。 信託賬户中的資金金額將降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果因信託資產價值減少，減去應繳税款而低於每股10.00美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應付税款)，並且我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，如果信託賬户中的收益減少，則我們的發起人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於 每股10.00美元。

我們將通過 努力讓所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，並放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、 權益或對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、 權益或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得最多約100萬美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約1,000,000美元)

100

$100,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户 獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金會相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為 他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 90天的期限，在此期間公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向 股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東 的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給 公眾股東的信託賬户中的資金部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配， 這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，則根據DGCL第174條， 而不是像清算分配那樣的三年。如果我們沒有在本次發行結束後24 個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額，以及最高100000美元的解散利息 除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清盤，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，且在每種情況下均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算 遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到 該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。

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信託帳户中持有的金額。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何可能導致 責任延伸至信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 公開股份的較低金額(由於信託資產的價值減少)所必需的範圍內，在每種情況下都是扣除提取的利息來納税，並且不對根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括債務)提出的任何索賠 負責。如果執行的棄權書被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會 對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們 股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的 轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事 ，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對 我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的 公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂我們修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股份義務的實質或時間(br}如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或與 股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款)，或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或 任何利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的 公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

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與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們 未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了 在完成我們的初始業務合併以及我們未在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 我們的公共共享 聯屬		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫 首字母 業務 組合
贖回價格的計算		我們初始業務合併時的贖回可以根據收購要約或與股東投票相關進行。 無論我們是根據收購要約進行贖回還是與股東投票相關進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，現金總額等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 (最初預計為每股10.00美元)，包括信託 賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但限制是，如果所有贖回都會導致我們的淨額，則不會進行贖回。		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。我們的初始股東、董事、 高級管理人員、顧問或其附屬公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向 賣家披露的任何重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的 非公開交易；但是，如果買方在		如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票 ，以現金支付，相當於總金額，然後存入信託賬户(最初預計為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的 資金賺取的利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公開股票數量。

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		關聯中的贖回 與我們最初的 業務 組合		其他允許購買的 我們的公共共享 聯屬		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫 首字母 業務 組合
				任何此類購買受此類規則約束時，買方將遵守此類規則。
對剩餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們 將承擔為支付我們的税款而提取的遞延承銷佣金和利息的負擔(在一定程度上不是從信託賬户中資金的利息應計金額中支付)。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東造成影響，因為購買價格將 不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低初始股東持有的 股票的每股賬面價值，在贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此 比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的5億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任 受託人。		大約425,250,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行 賬户，經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		此次發行和出售信託持有的私募認股權證的淨收益中的5億美元將僅投資於185天或更短期限的美國政府國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合投資公司法條件的貨幣市場基金，或投資於直接義務為、 或

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。		由美國擔保的本金或利息方面的義務。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應付的税款，(Ii)允許提款，以及(Iii)如果我們因未能在分配的時間內完成 初始業務合併而發生清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，最高可釋放給我們的淨利息為100,000美元。		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金在我們完成業務合併時被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們在信託賬户中持有的 資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能進入初始業務合併。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。除非花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司通知我們它們決定允許更早的獨立交易，否則組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。		在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託 帳户中。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計本次發售將在各單位開始 交易之日起三個工作日內完成。如果超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告 ，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。
認股權證的行使		認股權證在我們最初的業務合併完成後30天和本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股股票價格以現金贖回他們的公開股票，每股價格等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制的限制。法律可能不要求我們進行股東投票。如果法律沒有要求我們，也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和 重述的公司證書，根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並向證券交易委員會提交實質上包含相同財務信息的投標要約文件。		一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求返還其投資 ，這一期限自公司註冊説明書生效之日起計不超過45個工作日。(br}自生效之日起不少於 個工作日，且不超過45個工作日)，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求其 返還他/她/她或其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。 除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管帳户中的所有存款資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券 。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		以及證券交易委員會委託書規則要求的有關初始業務合併和贖回權的其他信息。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵集過程中 要約贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的 普通股的大多數股份投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
業務合併截止日期		如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過10個工作日的 ，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 (扣除允許的提款和最高可支付的100,000美元利息)此贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須得到我們其餘股東的批准		如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管帳户中持有的資金將返還給 投資者。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		股東和我們的董事會進行清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務，在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求。
資金的發放		除允許的提款外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公開 股票。以及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股票 ，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款而言。		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。
與行使贖回權有關的股票交付		我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標 要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票 證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在		許多空白支票公司規定，股東可以投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該股東正在尋求行使其贖回權。在業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排其股票的交付，以核實所有權。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在代理材料的情況下，這一日期可以是批准初始業務合併的提案投票日期之前的兩個工作日。此外，如果我們通過股東投票進行與 相關的贖回，我們打算要求公共股東
		申請贖回其公開股份，並在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份實益所有人的姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理 材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付 要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將在對初始業務合併進行投票之前最多兩個工作日，或者從我們發出投標要約材料之時到 投標要約期結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。
如果我們舉行股東投票，對持有本次 發售股份超過20%的股東贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何 其他人		許多空白支票公司不限制股東根據與初始業務合併相關的持股數量 贖回股份的能力。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		(根據交易法第13條的定義)在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一 固有的限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源 ，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭 劣勢。

設施

我們目前將位於紐約列剋星敦大道570Lexington Avenue，35層，NY 10022的執行辦公室轉租給哈德遜執行資本公司，該實體隸屬於我們的贊助商和我們的管理團隊成員。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩位高管：道格拉斯·L·布勞恩斯坦(Douglas L.Braunstein)和道格拉斯·G·貝傑隆(Douglas G.Bergeron)。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。 根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。 在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務 信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或調整，具體取決於 情況，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制

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我們可能與之進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類聲明，以便我們能夠根據聯邦委託書規則在 中披露此類聲明，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制 財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些 要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有 如果我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將以8-A表格的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據“交易法”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本財年的最後一天(br}本次發行完成五週年之後)，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們的A類普通股的市值在最近完成的第二個財季的最後一個工作日超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債券的日期。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的官員、 董事和董事提名如下：

名字		年齡		職位
道格拉斯·G·貝傑隆		60		首席執行官兼董事
道格拉斯·L·布勞恩斯坦		59		總裁、董事長兼董事
喬納森·多佈雷斯		43		首席財務官
巴里·L·祖布羅		67		董事提名人
阿什利·東布科夫斯基		50		董事提名人
道格拉斯·倫特(Douglas Renert)		53		董事提名人
羅尼·弗蘭克		46		董事提名人

道格拉斯·G·貝傑隆現年60歲，自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Bergeron先生自2020年2月以來一直擔任HEIC I的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。Bergeron先生自2020年2月以來一直擔任HEC Management GP LLC的管理成員和哈德森執行資本的管理合夥人，並自2015年以來擔任哈德遜執行資本的顧問。在加入哈德遜執行資本之前，Bergeron先生在2001年7月至2013年3月期間擔任Verifone的首席執行官，在此期間，Bergeron先生通過增值、增值的收購和戰略合作伙伴關係有機地發展了Verifone。2002年，Bergeron先生創立了DGB投資公司，這是一家多元化的控股公司。從1990年4月到1999年5月，貝熱隆先生還在SunGard數據系統公司擔任過多個職位，包括SunGard資本市場公司總經理、SunGard期貨系統公司總裁和SunGard經紀系統集團首席執行官。Bergeron先生目前擔任美國技術公司和聯合語言集團的董事會主席，是Pipeworks Studios和Renters Warehouse的董事會成員，也是Blend，Inc的投資者和顧問。他於1983年獲得多倫多約克大學的學士學位，1987年獲得南加州大學的碩士學位。2013年，他被約克大學授予榮譽法學博士學位(LLD)。

道格拉斯·L·布勞恩斯坦現年59歲，自2020年8月以來一直擔任我們的董事長、總裁和董事會成員。布勞恩斯坦先生 自2020年2月以來一直擔任HEIC I的聯合創始人、總裁兼董事會主席。自2015年1月以來，布勞恩斯坦先生一直擔任HEC Management GP LLC的管理成員和創始人，以及哈德遜執行資本公司的管理合夥人和創始人。在加入哈德遜執行資本之前，布勞恩斯坦先生曾在1997年3月至2015年1月期間在摩根大通擔任首席財務官、副主席、運營委員會成員以及美國投資銀行和全球併購主管 等職務。在此期間，布勞恩斯坦先生在許多重要交易的發起、組織、談判和諮詢方面發揮了重要作用，包括瑪氏收購Wm。小箭牌。公司、英博收購安海斯-布希、威瑞森收購MCI以及惠普收購EDS。布勞恩斯坦先生目前擔任美國技術公司和Cardtronics公司的董事。 布勞恩斯坦先生是康奈爾大學的理事、財務委員會主席和康奈爾投資委員會成員。1983年，他在康奈爾大學獲得學士學位，1986年在哈佛法學院獲得法學博士學位。

喬納森·多佈雷斯現年43歲，自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官，也是自2020年2月以來擔任HEIC I的首席財務官 。多佈雷斯目前是哈德遜執行資本公司(Hudson Execute Capital)的投資專業人士。在加入哈德遜執行資本公司之前，Dobres先生是Flexis Capital LLC的董事總經理，該公司是一家專注於中端市場投資的私募股權公司 。此外，Dobres先生還曾於2008年4月至2009年6月擔任P.Schoenfeld Asset Management副總裁，該基金是一家多策略對衝基金，並於2005年8月至2008年4月擔任貝爾斯登(Bear，Stearns&Co.)技術、媒體和電信投資(Br)銀行部副總裁。2002年8月至2005年8月，多佈雷斯先生在Sullivan&Cromwell LLP的金融服務部門擔任律師。他於1999年在埃默裏大學獲得學士學位，並於2002年在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位。

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巴里·L·祖布羅現年67歲的他將在本次 發行完成後進入我們的董事會。祖布羅先生在金融服務領域擁有超過35年的經驗。自2003年以來，他一直擔任投資管理公司ITB LLC的總裁。2007年至2013年，祖布羅先生擔任摩根大通的首席風險官兼公司和監管事務主管。在此之前，他是新澤西州學校發展局主席，之前是高盛集團(Goldman Sachs)的合夥人、首席信貸官和首席行政官。祖布羅目前擔任加拿大帝國商業銀行、加拿大帝國商業銀行美國公司、加拿大帝國商業銀行美國公司、加拿大帝國商業銀行美國分行、Mio Partners和Accellix的董事。祖布羅先生曾擔任Arc物流有限公司的董事會成員。祖布羅也是青少年法律中心和伯克利音樂學院的主任，也是外交關係委員會的成員。Zubrow先生擁有哈弗福德學院的文學學士學位，他是該學院的榮譽經理和前管理委員會主席。他擁有芝加哥大學商學院工商管理碩士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。

阿什利·東布科夫斯基(Ashley Dombkowski)，博士。，50歲，將在本次發行完成後 在我們的董事會任職。東布科夫斯基博士是AllAdapt ImmunoTreateutics的聯合創始人，自2018年以來一直擔任首席執行官。AllAdapt ImmunoTreateutics是一家生物製藥公司，正在開發治療食物過敏的疾病修飾處方療法。她 之前是Beres Brands，Inc.的首席執行官和聯合創始人，她從2015年開始領導該公司，並於2019年完成了與雀巢健康科學的全球戰略合作伙伴關係。東布科夫斯基博士作為一名運營高管、企業家和投資者擁有20多年的經驗。她的創新生物技術、醫療設備、消費者健康和HCIT公司的投資組合包括23andMe、Adolor、Alnara、Bew Brands、Biovitrum、Epichyme、iPierian、Neosil、Nevro、Rigel、Tercica和Twist。她之前曾擔任灣城資本公司(Bay City Capital)的董事總經理，該公司是一家價值1.68美元的醫療風險投資公司。在此之前，她曾擔任23andMe的首席商務官兼運營副總裁。在加入 23andMe之前，她是MPM Capital的常務董事，在那裏她是公司投資委員會的成員。在她職業生涯的早期，她是老虎管理有限公司(Tiger Management L.L.C.)和德累斯頓RCM全球投資者公司(Dresdner RCM Global Investors)的股票分析師。她的 非營利性工作包括擔任美國排球董事會的董事、財務和預算委員會主席，該委員會被美國奧委會認可為美國男子和女子室內排球、海灘排球和殘奧會排球的國家管理機構。 她的非營利性工作包括擔任美國排球董事會的董事、財務和預算委員會主席，該委員會被美國奧委會認可為美國男子和女子室內排球、海灘排球和殘奧會排球的國家管理機構。Dombkowski博士擁有萊斯大學的數學博士學位，並在韋爾斯利學院獲得了數學學士學位。

道格拉斯·倫特(Douglas Renert)現年53歲的他將在此次發行完成後擔任我們的董事會成員。自2007年共同創立Tandem Capital以來，雷內特一直是Tandem Capital的合夥人。Tandem是一家總部位於硅谷的早期基金，專注於顛覆行業的科技企業。其成功的投資組合公司包括Bash Gaming、Lambda School、PagerDuty和Tile等。他的職業生涯始於Gray Cary(現在的DLA Piper)的公司律師職業生涯，然後從1997年到2005年在甲骨文工作了八年，先是擔任公司發展副總裁，向公司總裁彙報，然後作為總經理管理着幾個垂直的 行業應用業務。倫特先生在普林斯頓大學獲得政治經濟學學士學位，並在加州大學伯克利分校獲得法學博士和工商管理碩士學位。雷內特先生目前是Deako，Inc.，Shoe Lovers，Inc.， Bijoux，Corp.和Internet 404 Technologies，Inc.的董事會成員。在過去五年中，他還曾在Opus Global，Inc.，ShOptimize，Inc.，North American Robotics Corporation，Yardzen，Inc.，BoomTV，Inc.，KeyNexus，Inc.， Inc.，Limit，Inc.，Coral Labs的董事會任職

羅尼·弗蘭克現年46歲的他將在本次發行完成後擔任我們的 董事會成員。弗蘭克女士是Groop互聯網平臺公司(Talkspace)的聯合創始人，自2012年4月以來一直擔任Talkspace的臨牀服務主管和總監。在加入Talkspace之前，Frank女士曾在2001至2007年間擔任Amdocs Limited的軟件研發人員，該公司是一家面向通信和媒體公司的軟件和服務提供商。Frank女士擁有 IDC Herzliya的計算機科學學士學位。

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高級職員和董事的人數和任期

我們預計我們的董事會將由三名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事， 每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 年前不需要召開年會。由東布科夫斯基博士和雷內特先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由布勞恩斯坦先生和祖布羅先生組成的第二類董事的 任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由貝傑隆先生和弗蘭克女士組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克規則要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。？獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後， 我們預計在本次發行完成之前，將有三名獨立董事，如納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則中所定義的那樣。我們的董事會已經確定，Zubrow先生、Dombkowski博士、Renert先生和 Frank女士是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們的 管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起(通過完成我們的初始業務合併和我們的 清算)，我們將向保薦人的關聯公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，如果此類空間和/或服務被 使用，並且我們不直接向第三方支付此類服務的費用，則我們將向保薦人的關聯公司償還為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，並且我們不直接向第三方支付此類服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們還可以聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們的初始業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向該實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用，如果 保薦人的關聯公司充當與我們初始業務合併相關的任何私募證券的配售代理，則該實體還可以獲得此類服務的慣常費用。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從(I)信託賬户外持有的資金 或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們用於納税。除了季度審計委員會對此類報銷進行審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制 自掏腰包與我們代表我們進行的活動有關的費用 與確定和完成初始業務合併有關。除前述或本文另有討論外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用。

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在我們最初的業務合併完成後， 繼續留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的 股東提供的與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類 薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們 高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們 董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在 我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議在終止僱傭時提供 福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的 審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。 祖布羅先生、東布科夫斯基博士和雷內特先生將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立，但以下所述的例外情況除外。祖布羅先生、東布科夫斯基博士和雷內特先生都是獨立的。

祖布羅先生 將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Zubrow先生有資格成為 SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

115

•

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定獨立註冊會計師事務所 的薪酬和對其工作的監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

按季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取一切必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致遵守本產品條款；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄這種審查和批准。

賠償委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是祖布羅先生、東布科夫斯基博士和雷內特先生。 祖布羅先生將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並遵守某些 分階段規則。祖布羅先生、東布科夫斯基博士和雷內特先生都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

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董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候成立一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條的規定，大多數獨立董事可以推薦一位董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事 可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與 董事提名的審議和推薦的董事是祖布羅先生、東布科夫斯基博士、雷內特先生和弗蘭克女士。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，祖布羅先生、東布科夫斯基博士、雷內特先生和弗蘭克女士均為獨立人士。由於沒有常設提名委員會 ，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事 候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的 股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未 正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或 名以上的高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成本次發行之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(道德準則)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和 董事必須在以下情況下向公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對另一實體負有額外的受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 。儘管如上所述，我們可能尋求與哈德遜執行資本的一家或多家附屬公司和/或一家或多家附屬公司進行關聯聯合收購

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對高管或董事負有受託或合同義務的哈德遜執行資本或其附屬公司的更多投資者。任何此類實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或 股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下，該董事或高級管理人員被允許 向我們推薦該機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成 初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或 合同義務的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
道格拉斯·G·貝傑隆		哈德遜執行資本有限公司		投資經理		管理合夥人
		港燈管理總公司		投資經理		管理合夥人
		DGB投資公司		多元化控股公司		創辦人
		美國技術公司		自動化零售		董事會主席
		管道工程工作室		視頻遊戲開發商		導演
		租客倉庫		物業管理/投資		導演
		HEIC I		空白支票公司		首席執行官兼董事
		HEIC II		空白支票公司		首席執行官兼董事
道格拉斯·L·布勞恩斯坦		哈德遜高管 Capital LP		投資經理		管理合夥人
		港燈管理總公司		投資經理		管理合夥人
		美國技術公司		自動化零售		導演
		Cardtronics公司。		自動化消費金融服務		導演
		HEIC I		空白支票公司		總裁、董事長兼董事
		HEIC II		空白支票公司		總裁、董事長兼董事
喬納森·多佈雷斯		哈德遜高管 Capital LP		投資經理		投資專業人士
		HEIC I		空白支票公司		首席財務官
		HEIC II		空白支票公司		首席財務官
巴里·L·祖布羅		ITB有限責任公司		投資經理		總統
		加拿大帝國商業銀行		金融機構		導演
		CIBC Bancorp USA Inc.		金融機構		導演
		加拿大帝國商業銀行美國分行		金融機構		導演
		MIO合作伙伴		投資經理		導演
		Accellix		生物技術		導演
		海角金融集團		金融服務		顧問委員會成員
阿什利·東布科夫斯基		AllAdapt免疫治療學		生物製藥		首席執行官

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個體		實體		實體業務		從屬關係
道格拉斯·倫特(Douglas Renert)		Deako，Inc.		消費品		導演
		愛鞋公司(Shoe Lovers，Inc.)		社交媒體		導演
		Bijoux，Corp.		消費品		導演
		互聯網404技術公司		技術		導演
羅尼·弗蘭克		Groop Internet Platform Inc.		虛擬行為健康		臨牀服務總監兼主管

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將購買私募 認股權證，該交易將與本次發行同步結束。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的 其創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們最初的 股東就他們在此次發行中或之後收購的任何公開股票簽訂了類似的協議。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人 股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。 此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的發生：(I)我們的初始業務合併完成一年後和(Ii)我們完成初始業務合併的次日 我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權交換的其他類似交易。 此外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到發生以下情況：(I)我們的初始業務合併完成一年後和(Ii)我們完成初始業務合併的次日 我們的所有股東都有權交換的其他類似交易儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後), 資本重組和 類)在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。除某些 有限例外情況外，私募認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證 ，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求與我們的保薦人、高管或董事有關聯的業務合併目標 完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為此類 初始業務

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從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。我們還可能聘請保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們的初始業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用，如果保薦人 的關聯公司充當與我們初始業務合併相關的任何私募證券的配售代理，則該實體還可能收到此類服務的慣常費用。除前述或此處另有討論的 外，在完成我們的初始業務合併之前，我們不會向發起人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用或其他補償，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務支付任何費用或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們還將 報銷我們保薦人的關聯公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，如果此類空間和/或服務被使用，並且我們 不直接向第三方支付此類服務的費用。 我們也將 向我們的贊助商的關聯公司償還為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，並且我們 不直接向第三方支付此類服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人 股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在發行期間或之後購買的任何股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或 非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和 董事簽訂協議，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或 員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和 董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了他們在本次 發行中或之後可能獲得的任何公開股份(如果我們沒有完成最初的業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括關於此類賠償的權利、所有權、權益或索賠。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定還可能 降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

120

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息，並根據 反映了本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，假設本次發售中沒有購買單位，則通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位高管、董事和董事提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2020年8月21日，我們的發起人購買了總計14,375,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.002美元。隨着此次發行的完成，我們的保薦人將向我們提名的每位董事轉讓25,000股方正股票，因此我們的保薦人將持有14,275,000股方正股票。在發起人對該公司的初始 投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量 來確定的。方正股票的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為57,500,000股，因此 該等方正股票將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多1,875,000股方正股票將被沒收。下表中的 發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了1,875,000股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股 為62,500,000股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

數量 股票 有益的 擁有(2)(4)

大約百分比 突出的共同之處 庫存

在此之前 供奉

之後 供奉

港燈保薦人III LLC(我們的保薦人)(3)

14,375,000

100

%

20

%

道格拉斯·L·布勞恩斯坦(3)

—

—

—

道格拉斯·G·貝傑隆(3)

—

—

—

喬納森·多佈雷斯

—

—

—

巴里·L·祖布羅

—

—

—

阿什利·東布科夫斯基

—

—

—

道格拉斯·倫特(Douglas Renert)

—

—

—

羅尼·弗蘭克

—

—

—

所有高級職員、董事和董事提名人作為一個團體(7人)

—

—

—

*

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為紐約列剋星敦大道570號35層，郵編：NY 10022。

(2)	所顯示的權益完全由方正股份組成，被歸類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後 自動轉換為A類普通股一對一 基準，可進行調整，如題為證券説明的部分所述。不包括根據遠期購買協議可發行的A類普通股，因為此類股票僅在我們最初的業務合併結束時同時發行。

121

(3)	港燈保薦人III LLC是本文所述股份的創紀錄持有人。HEC Master Fund LP和Braunstein先生和Bergeron先生是HEC贊助商III LLC的成員之一，並就HEC贊助商III LLC所持有的普通股擁有股份投票權和投資酌處權。布勞恩斯坦先生和Bergeron先生均拒絕對HEC保薦人III LLC持有的證券擁有任何 實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(4)	包括最多1,875,000股方正股票，這些股票將被沒收，具體取決於 承銷商行使超額配售選擇權的程度。

本次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.50美元或總計12,000,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為13,500,000美元)的價格購買總計8,000,000份私募認股權證(如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則購買9,000,000份認股權證)，該私募將 與本次發售同時進行。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證購買價格的一部分將 添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，以便在本次發行結束時，5億美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5.75億美元)將持有在信託 賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會到期變得一文不值。私募認股權證受以下轉讓限制 約束。只要認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回認股權證以換取現金。初始購買者或其許可受讓人可以選擇 在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人 按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

為完成本次發售，吾等將與港燈Master訂立遠期購買協議，根據該協議，HEC Master將承諾以每單位10.00美元的價格向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，其中包括1股遠期購買股份和1份遠期認購權證的五分之一，或總金額高達5,000,000美元，該等私募將與吾等最初的業務合併同時結束。 HEC Master將承諾以私募方式向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，其中包括1股遠期購買股份和1份遠期認購權證的五分之一，或總金額高達5,000,000美元。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户(在實施任何公開股票贖回後)可獲得的金額，以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。只要信託賬户和其他融資中的可用金額足以滿足此類現金需求，港燈母公司可以購買少於5,000,000台遠期購電單位。此外，港燈Master在遠期採購協議下的承諾將在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前， 需要得到其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款，港燈Master將有權將其承諾轉讓給其一家 關聯公司。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股的股票相同，不同之處在於這些股票在我們最初的業務合併 完成後30天內不能轉讓、轉讓或出售, 除本文主要股東轉讓方正股份、私募認股權證和遠期購買證券項下所述外，並將受制於登記 權利。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同，只要該等認股權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有。

122

HEC贊助商III LLC、我們的贊助商以及我們的高管和董事被視為我們的發起人，因為聯邦證券法對此有定義。

方正股份轉讓、私募認股權證和遠期購買證券

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議以及遠期購買協議中的鎖定條款，方正股票、私募認股權證和遠期購買證券以及轉換或行使時發行的任何A類普通股 均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股份而言，在(A)初始業務合併完成 一年之前，或在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組調整後)之前，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)。(B)在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併的 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的次日，這導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為 現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證的情況下，以及(Ii)在私募認股權證和相應的A類普通股的股份的情況下，這些交易將導致我們的所有股東有權將其A類普通股換成 現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和相應的A類普通股股票的情況下直至我們的初始業務合併完成後30天，除非在每種情況下(A)我們的高級職員或董事或CEO網絡成員、我們任何高級職員或首席執行官網絡的董事或成員的任何附屬公司或家庭成員、我們贊助商或其附屬公司的任何成員或合作伙伴、我們贊助商的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員，(B)在個人的情況下, 作為禮物贈予該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)根據任何遠期購買協議或類似安排或與 完成業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於最初購買股份或認股權證的價格；(F)根據特拉華州法律或保薦人解散時的有限責任公司協議，(G)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行了清算；(F)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人有限責任公司的協議；(G)如果我們在完成最初的業務合併之前完成了我們的清算，則在我們完成最初的業務合併之前，根據特拉華州的法律或我們保薦人的有限責任公司的協議；或(H)在我們完成初始業務合併後，我們 完成了清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但是， 在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證、遠期購買證券及於營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及行使私募認股權證、遠期購買 證券及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，並要求吾等登記此等證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者 對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

123

某些關係和關聯方交易

2020年8月21日，我們的發起人購買了總計14,375,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.002美元。隨着此次發行的完成，我們的保薦人將向我們提名的每位董事轉讓25,000股方正股票，因此我們的保薦人將持有14,275,000股方正股票。方正股票的流通股數量 是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為57,500,000股，因此此類方正股票將 佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多1,875,000股方正股票將被沒收。如果我們增加或減少 發售規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使 在本次發售完成後將創始人股票數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。

我們的保薦人已 根據書面協議承諾以每份認股權證1.50美元的價格購買總計8,000,000份私募認股權證(如果超額配售選擇權已全部行使，則購買9,000,000份認股權證)，或 總計12,000,000美元(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為13,500,000美元)，該私募將於本次發售結束時同時結束。每份私募認股權證使 持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的 例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

為完成是次發售 ，吾等將與港燈母公司訂立遠期購買協議，根據該協議，港燈母公司將承諾以每單位10.00美元，或總金額高達5,000,000美元的私募方式，向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括1股遠期購買股份及1份遠期認購權證的五分之一，該等遠期購買單位將與我們最初的業務組合同時結束。 出售這些遠期購買單位所得款項將與我們最初的業務組合同時結束。 連同我們從信託賬户(在實施任何公開股票贖回後)可獲得的金額以及我們在 與業務合併相關的 獲得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務合併後的 公司用於營運資金或其他目的。只要信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求，港燈母公司可購買少於5,000,000個遠期購入單位。此外，港燈Master在遠期採購協議下的承諾，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，還需得到其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家附屬公司。遠期購買的股票將與本次 發售的單位中包括的A類普通股的股票相同，不同之處在於這些股票在我們最初的業務合併完成後30天內不能轉讓、轉讓或出售, 除本文主要股東轉讓方正股份、 私募認股權證和遠期購買證券項下所述外，並將受制於註冊權。只要遠期認購權證由港燈母公司或其 認可受讓人及受讓人持有，則遠期認購權證的條款與私募認股權證相同。

正如本招股説明書題為管理與利益衝突的章節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將 履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於 他們對我們的職責。我們可能會尋求與一家或多家公司的關聯聯合收購機會。

124

哈德遜執行資本的多個附屬公司和/或哈德遜執行資本或其附屬公司中的一個或多個投資者，高管或董事對其負有受託或合同義務 。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過向此類 實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至 完成初始業務合併和清算之日起，我們將向我們保薦人的關聯公司Hudson Execution Capital償還為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，如果該等空間和/或服務被使用，且我們不直接向第三方支付此類服務，我們將在 向第三方支付不超過每月10,000美元的金額。在此期間，我們將向我們的贊助商的附屬公司Hudson Execution Capital償還為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，並且我們不直接向第三方支付此類服務。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

我們可能會聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司提供與我們的初始業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向此類實體支付構成可比交易的市場標準費用的費用，如果保薦人的關聯公司充當與我們初始業務合併結束相關的任何私募證券的配售代理 ，則該實體還可能收到此類服務的慣常費用。除前述或本文另有論述外，不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人費用 ，以補償在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務。但是，這些個人將獲得 報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職 調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年8月18日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併 實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免以反對任何和所有尋求使用我們信託賬户中的資金的權利，因此我們不會向贊助商或贊助商的附屬公司尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，對我們贊助商的 關聯公司的任何前述付款、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行，並可能從信託 賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們用於納税。

在我們最初的業務合併結束時，我們將向我們的 贊助商或我們贊助商的另一家附屬公司支付一筆慣例的財務諮詢費，這筆費用構成了可比交易的市場標準財務諮詢費。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並向我們的股東充分披露任何和所有金額，在委託書徵集或投標要約材料中 當時已知的範圍為

125

適用，提供給我們的股東。此類補償金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東 會議審議我們最初的業務合併(如果適用)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們將就方正股份、私募認股權證、遠期購買證券和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證 簽訂登記權協議，具體情況在主要股東登記權利標題下描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，規定其審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。關聯方交易是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元或交易期間前兩個完整會計年度公司總資產總和的1%，以較小者為準(不論盈虧)；及(Iii)關聯方擁有、擁有或將擁有 直接或間接重大利益。*本政策下的關聯方將包括：(I)我們的董事、董事或高管的被提名人；(Ii)我們 任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法下S-K法規第404項的規定，可能是？關連人士的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款 是否可與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策。(C)根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行的公平交易相媲美；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策。, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易， 包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，只有我們的審計委員會根據 政策中規定的指導方針批准或批准該交易，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與有關他或她是關聯方的關聯人交易的討論或決定。

126

證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們將在本次發行完成前採用的經修訂和 重述的公司註冊證書，我們將被授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 我們將被授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和五分之一的 可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的五分之二、五分之三或五分之四的股份以購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有五分之五的認股權證，那麼整個認股權證將可以每股11.50美元的價格對一股A類普通股 行使。除非花旗全球市場 Inc.、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)通知我們它們決定允許更早的獨立交易，否則組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書發佈後第52天開始單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已 發佈了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為 成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。因此，除非您購買至少五臺, 你將不能獲得或交易整個搜查證。

在任何情況下，我們都不會將A類普通股和認股權證分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，該報告包括一份經審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書發佈之日後的三個工作日內完成。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告 ，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有14,375,000股，全部由我們的初始股東持有，因此在本次發行後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票的20%(假設我們的 初始股東在本次發行中不購買任何單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，我們的初始股東將沒收多達1,875,000股方正股票。本次發行 結束後，我們將發行62,500,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的初始股東相應沒收了1,875,000股方正股票) 包括：

•

作為本次發行的一部分發行的5000萬股A類普通股標的單位；以及

•

我們的初始股東持有12,500,000股B類普通股。

127

如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或股份出資 返還資本或其他適當的機制，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後將我們的初始股東的所有權維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。

登記在冊的股東有權就 所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非 在我們修訂和重述的公司證書中指定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要 投票表決的我們的普通股大多數股份的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。董事選舉沒有 累計投票，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應計股息 。

由於我們修訂和重述的 公司證書授權發行最多3.8億股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個完整的 財年結束後一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B) 條要求召開年度會議的規定。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向 特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，贖回價格為每股價格(以現金支付)，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量(受本文所述限制的限制)。 在符合本文所述限制的情況下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，其每股價格以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金的利息(扣除允許的提款淨額)。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們將同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權( )。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此。如果法律不要求股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並提交 我們的修訂和重述

128

公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的有關我們初始業務組合和贖回權利的財務和其他信息 。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的 收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在 投票的普通股的大多數股份投票支持我們的初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如 本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求 批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 }集團(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務的能力的影響力 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們 完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份， 可能處於虧損狀態。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們 需要本次發行中出售的50,000,000股公開股票中的18,750,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票， 未行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股價格為 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的 義務以及其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的 分配的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後獲得 股，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公眾股的分配。

129

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的 股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的 股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將在我們的初始業務合併 完成後，向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位中包括的A類普通股的股份 相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細所述，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，據此，他們將同意(A)放棄對他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開 股票的贖回權，(B)放棄與股東投票有關的任何創辦人股票和公開股票的贖回權，以批准對我們修訂和重述的公司證書的 修正案，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，前提是我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併 ，或者放棄與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款的贖回權，以及(C)放棄其贖回100%公開股票的權利如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，方正持有的股票，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ，以及(Iii)創始人股票可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股 一對一在此基礎上，根據本文和 我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

方正股份將自動轉換為A類普通股 ，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後 一對一在此基礎上，股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果與我們最初的業務合併相關 增發或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股股份總數將在轉換後合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或 而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的股份總數。 本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證)，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的權利，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，不包括 任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，前提是創始人股票的此類轉換永遠不會發生在一對一基礎。

130

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售( 我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們完成初始業務合併一年後或 更早(如果我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)之前，方正股票不得轉讓、轉讓或出售。資本重組等) 在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併的次日 我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使，我們的初始股東將沒收多達 1,875,000股方正股票。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以 不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、 限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會 這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的 認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後至我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對 股A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買 至少五臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該 認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於註冊的義務 ，或者如果可以獲得有效的註冊豁免的限制，我們將沒有義務交付任何A類普通股。 如果可以獲得有效的註冊豁免，我們將沒有義務交割任何A類普通股。 如果有有效的豁免註冊，我們將沒有義務交付任何A類普通股。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股 已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的 條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們 都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股 股份支付該單位的全部購買價。

131

我們同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後的十五(15)個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股 。我們將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力，使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在我們最初的 業務組合結束後的第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金 為基礎行使認股權證，直到有有效的登記聲明的時間和我們未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但我們將使用我們在商業上合理的努力進行登記或登記或在任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金 為基礎行使認股權證，但我們將使用我們在商業上合理的努力進行登記或在本段描述的無現金基礎上進行行使的情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於 (A)除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積所獲得的商數，以較小者為準, 乘以公允市值(如下所述)的超額部分減去權證的行使價 乘以(Y)公允市值和(B)每份認股權證0.361。？本款所用的公平市值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日 截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做 ，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股數或權證的行使價進行調整後進行調整，如在我們向權證持有人發送贖回通知之前的權證(公共股東權證)標題下所述)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 經調整後可發行的股數或權證的行使價)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 發行的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證 可如上所述以無現金基礎行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

132

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非 在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她或其 權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量的調整或權證的行使價 ，如標題 中所述，對認股權證和公共股東權證的贖回程序和反稀釋調整進行調整)，以及在 贖回通知發佈後11.50美元(針對整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，但條件是 持有人可以在贖回之前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們 A類普通股(定義如下)的公允市值，根據下表確定的股票數量獲得該數量的股票，除非下文另有説明；以及

•

如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元( 根據行權時可發行的股數或認股權證的行使價進行調整後進行調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，如以下標題所述：認股權證(公共股東認股權證)(反稀釋贖回程序 調整)( 在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日)

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇 以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股股票數量(假設持有人選擇行使其認股權證，且每份認股權證的贖回價格不為0.10美元)，為此，我們根據我們的A類普通股在相應贖回日期的公平市值確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日 向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議， 提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務組合中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。 如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股票價格將自下列標題中所述的調整權證可發行股票數量或權證行使價的任何日期起調整，如下文標題d反稀釋調整中所述的調整之日起計算的股票價格將在調整之日起進行調整，如下表中各列標題所列的股價將自調整權證可發行的股數或權證的行使價之日起進行調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則 欄中經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母 則為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果

133

權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則列標題中的 調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，如標題 調整中所述，分母為10.00美元和(B)在這種情況下，分母是10.00美元和(B)在這種情況下，分子是市值和新發行價格中的較高者，如標題 調整中所述，分母是10.00美元和(B)在這種情況下，分母是10.00美元和(B)在這種情況下，分子是市值和新發行價格中的較高者，如標題 調整中所述 欄中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而降低的權證行權價。

		A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)		£ $10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				³ 18.00
60個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
六個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
三個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值 值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或3(視適用情況而定)在較高和較低的公平市值下發布的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線 插值法來確定要為每個行使的權證發行的A類普通股的數量以 為例，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，在公允市值和贖回日期沒有列於上表的情況下，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能行使其0.298股的認股權證。 在此期間，持股權證持有人可以選擇與此贖回功能相關的0.298股認股權證行使其認股權證。 在贖回通知發出之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月的時間如本文所述，在任何情況下，每份認股權證(須經調整)不得以無現金方式行使每份超過0.361股A類普通股的贖回功能。 最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些權利，因為它們 不適用於任何A類普通股。

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這一贖回功能與其他一些空白支票 產品中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才能贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能 的結構允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。我們建立此贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回 權證所規定的每股18.00美元的閾值。實際上，根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，將根據固定的期權定價模型，為其 權證獲得一定數量的股票這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有 確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權利，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將可以迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的 資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的A類普通股的交易價格為10.00美元(低於認股權證的行使價11.50美元)時，我們可以根據 這一贖回功能贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價 時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股票少於如果他們選擇等待行使A類普通股股票的認股權證時獲得的A類普通股股票。

在與此贖回程序相關的贖回時，不會發行 A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得A類普通股的零碎權益，為了與該贖回相關的 發行，我們將向下舍入到將向該持有人發行的A類普通股的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司)，則認股權證可以行使該等證券。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

權證持有人可 在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的 聯屬公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或該持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在實施該 行使後緊接行使後將會實益擁有超過9.8%(或該持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。

如果A類普通股流通股數量 通過以A類普通股股份支付給所有或幾乎所有A類普通股持有人的股票資本化或股票股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的 A類普通股數量將按比例增加，以增加A類普通股的流通股數量

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A類普通股。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股票股息，其乘積等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股股數 要約(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)減去1減去1的乘積。 發股使持有者有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股，該配股將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票股息：(I)實際出售的A類普通股股數A類普通股 在此類配股中支付的股票和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格 時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指在A類普通股交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股加權平均價格的成交量 。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期且 未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述(A)，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時， 不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或 現金分配)，但僅就等於或的現金股息或現金分配總額 不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金分配)。(C)滿足A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足 A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或 (B)內完成首次業務合併，則有權贖回與我們最初的業務合併相關的股份，或贖回100%的公開股票, 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則 認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減少現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票的任何證券或其他資產的公平市值 。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股的數量減少成比例減少。 A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或類似事件發生時，可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量 ，以及(Y)分母將是緊接調整前可購買的A類普通股的數量

此外，如果(X)我們額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券用於融資目的，以新發行的價格結束我們的初始業務合併，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於支付我們最初的 業務合併的資金。

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我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115% 。當A類普通股每股價格等於或超過 $18.00時，上述認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新 發行價中較高者的180%。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整為 ，等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併成另一家公司(但我們是持續公司的 的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證指定的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證所指定的種類及數額的A類普通股，以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前 行使認股權證，將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等合併或合併肯定會令 作出上述選擇。, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(但本公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的由 公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司 股東批准)，在下列情況下，連同該製造商所屬的任何集團的成員(根據交易法規則 13d-5(B)(1)的含義)，以及該製造商的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法規則12b-2的含義)，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和 未清償類別的50%以上的股份(根據交易法規則13d-3的含義)，並與該製造商的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法規則12b-2的含義)一起，實益擁有超過50%的已發行和 未償還類別權證持有人將有權獲得最高數額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約期滿前行使了權證，接受了要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人作為股東實際上會有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。, 受調整 (在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議中規定的調整相等。A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不到70%的，應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中支付，或者在現有證券交易所掛牌交易或在國際證券交易所掛牌交易的繼承實體中以A類普通股的形式支付非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中的規定減幅，以認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)為基準。這種行權價格下調的目的是為了在權證持有人根據權證行權期間發生非常交易時，為權證持有人提供額外價值。

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否則不會收到認股權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常 交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。或任何有缺陷的條款(Ii)根據權證協議修訂與普通股現金股利有關的條款，或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下，就權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條款，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准才能作出任何變更您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由 股東投票表決的所有事項持有的每股登記在冊的股份享有一票投票權。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證在行使時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數，以向權證持有人發行A類普通股。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的獨家管轄地。請參閲風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些 類型訴訟和程序的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。？這一條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠。(br}本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院受理的任何索賠)。

私募認股權證及遠期認購權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，如主要股東及創辦人股份轉讓、私人配售認股權證及 遠期購買證券項下所述)，亦不會贖回我們的高級職員及董事及其他與私人配售認股權證初始購買者有聯繫的人士或實體)，亦不會贖回該等認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)，且不會贖回該等認股權證的高級管理人員及董事及其他與私人配售認股權證首次購買者有聯繫的人士或實體)。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括可以贖回A類普通股。如果私募認股權證是

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由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有的私募認股權證，將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售中出售的單位中包括的認股權證 相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們 將通過交出他/她或其認股權證支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股股數乘以(Y)A類普通股股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市場價值除以認股權證行權價格(Y)所得的商數。？ 我們A類普通股的公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價。 我們同意這些認股權證只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士在特定時間段內出售我們的證券，但 除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。 因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。結果, 我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何 私募認股權證(包括行使任何這些認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但除以下條款所述的有限的 例外情況外，可以向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體 轉讓方正股份、私募認股權證和遠期購買證券。

遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。如果我們增加或減少本次發售的規模 ，則我們將在緊接本次發售完成之前對我們的創始人股票實施股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，以使 在本次發售完成後將創始人股票數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的與此相關的限制性契約的限制。

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