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K&L Gates LLP 公園廣場1號 第十二層 加利福尼亞州歐文，郵編：92614 電話949.253.0900 F 949.253.0902 Klgates.com |
2021年5月7日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
能源和運輸辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
收信人：羅伯特·巴布拉(Robert Babula)
格斯·羅德里格斯
| 回覆： | 火炬光能源公司 |
| 附表14A初步委託書的第2號修正案 |
| 於2021年4月21日提交 |
| 第001-36247號檔案號 |
女士們先生們,
Torchlight Energy Resources，Inc.是內華達州的一家公司(The Company)，特此提供以下信息，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工在其2021年5月4日致公司的信中提出的意見(該意見函)。在公司回覆之前，會複製 意見信中規定的相應斜體員工評論。此處使用但未定義的大寫術語具有本公司於2021年5月7日提交的附表14A的最終委託書中賦予它們的含義(委託書)。
初步委託書
未經審計的預計形式 財務信息，第87頁
| 1. | 你披露的商譽是60.8美元在您於 年12月的預計財務報表中2020年31日。商譽佔預計總資產的36%。請填寫以下地址： |
| | 注(K)你透露商譽與安排的結束有關。在 中進一步詳細披露自收購的公司收到持續經營審計意見以來您的商譽歸因於什麼。 |
| | 請告訴我們您是否進行了商譽減值分析，以及如何收回商譽。 |
公司迴應：為迴應員工的意見，並在與員工討論後，公司 在委託書第51頁增加了以下風險因素。
合併後的 公司的備考總資產的很大一部分是商譽，商譽在安排結束前可能會波動，可能會受到未來減值的影響，合併後的公司可能需要減記商譽，直至幷包括其總價值。
根據會計準則編纂主題805(？ASC 805？)，該安排將作為反向 收購入賬，其中Meta將被視為會計收購方，而Torchlight將被視為會計收購方。美國會計準則第805號相關部分規定，在反向收購中，應記錄商譽，並將其歸屬於 會計收購方視為轉讓的總對價與會計收購方總淨資產之間的任何差額。在此基礎上，雙方計算合併後公司的預計商譽約為6,080萬美元，約佔合併後公司預計總資產的36%。有關 合併後公司的預計商譽計算的其他信息，請參閲本委託書中包含的未經審計的預計財務信息的附註(K)。
合併後公司的備考商譽對提交本委託書所載未經審核備考財務資料之日起至安排結束之間各方資產及負債的變動，以及安排結束前Meta股份的 市價波動高度敏感。(br}合併後公司的備考商譽對提交本委託書所包括之未經審核備考財務資料與安排結束之間各方資產及負債的變動，以及安排結束前Meta股份的 市價波動高度敏感。因此，截至安排結束時，合併後公司的實際商譽可能與本委託書中包含的未經審計的預計財務信息中顯示的合併後公司的預計商譽有很大不同。 合併後公司的實際商譽可能與本委託書中包含的未經審計的預計財務信息中顯示的合併公司的預計商譽有很大不同。
此外， 安排結束後，合併後的公司將進行審查，以確定其商譽是否受損，是否應減記。這些審查可能與資產出售交易有關，因為商譽回收的一個重要潛在來源是O&G資產。如果合併後的公司確定商譽受損，合併後的公司將被要求計入潛在的重大減值費用，並將該商譽的價值減記至其公允價值 。目前無法估計任何此等減值費用的金額或幅度，或其對合並後公司財務狀況的影響。然而，任何此類減值費用都將對合並後公司的 股東權益及其財務業績產生負面影響，並可能導致合併後公司股票的交易價格下跌。