拉什街互動有限責任公司

密歇根大道北900號，1600套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

2019年1月1日

親愛的理查德：

在正式確定經營協議(《經營協議》)的同時¹ 與本函同時簽訂的Rush Street Interactive LLC(及其繼任者，The Company)，本函將確認您繼續擔任本公司總裁的細節。本信函 協議(附函)、運營協議及其各自的展品將構成您與公司關係的基礎。

薪酬和福利

您的年化基本工資 將為377,000美元，受正常扣繳的約束，並根據公司的典型薪資程序支付，並按比例分配任何部分月份(？基本工資)。

您還有資格參加公司的酌情獎金計劃，該計劃由公司首席執行官(或公司管理成員或普通合夥人(普通合夥人)指定的其他代表)根據定性和定量的公司和特定於員工的績效因素確定。 您的酌情目標獎金將是獎金計劃年度實際支付的基本工資的50%(即已支付的工資)；但是，您的實際酌情獎金可能是

您仍有資格參加本公司提供的任何正式員工醫療福利和本公司的40L(K)計劃。您 還將繼續有權根據公司現行政策(可能會不時生效)享受帶薪假期。

此外， 公司將為您購買董事和高級管理人員保險，以滿足您作為總裁的職責。該等保險將受本公司自行決定的條款及條件所規限。

您股權的條款和條件，包括您與本公司分離後的所有權、歸屬和股權，載於經營協議 。此外，與您在公司受僱範圍內真誠履行任何職責而產生的索賠的權利相關的條款和條件見《經營協議》 中規定的條款和條件。

1	此處使用但未定義的大寫字母應具有《運營協議》中賦予它們的含義。

1

第7頁第1頁

報告和工作職責

您將繼續 向擔任公司首席執行官的格雷戈裏·卡林(Gregory Carlin)彙報工作。作為總裁，您的職責通常包括監督公司網絡遊戲業務的發展和擴張，以及公司採取的任何 其他舉措。你將被要求記錄和分配你的時間和費用。您還將負責在公眾、商界以及各種公共和私人組織舉行的聽證會和 會議上代表公司。公司可隨時酌情修改這些責任。公司將允許您按照雙方與我達成的協議進行遠程工作。

根據適用於本公司的與博彩相關的法律、規則和法規的要求，包括在本公司 申請博彩許可證的任何司法管轄區(統稱為博彩法)，您必須及時獲得並維護博彩法要求的所有許可證或許可證。由於與網絡遊戲相關的遊戲法律正在演變，您同意 遵守現在或將來作為公司員工適用於您的所有遊戲法律，並在必要時協助公司遵守遊戲法律。儘管本要約有任何其他規定，如果您未能 遵守前述規定(在適用的治療期之後)，或者如果您在所有適用的上訴期結束後被拒絕發放所需的許可證或許可證，或者如果對本公司有管轄權的監管機構要求本公司終止您的僱傭關係，且您有權與適用的監管機構討論此類終止請求(除非監管機構拒絕參與此類討論)，並且本公司將立即終止您的僱傭關係，則您的僱傭應立即終止，原因如下所述，無需通知或採取任何行動

終止與斷絕

您在公司的 僱傭仍然是隨意的，而不是固定的期限。這意味着您可以隨時離開本公司，本公司可自行決定是否終止您的僱傭 。如果公司按照《經營協議》的規定無故解僱您，或者如果您按照本附函規定的正當理由終止僱傭，您將有權獲得相當於基本工資 6個月的遣散費，前提是您必須再次確認並遵守附件A所附限制性契約協議項下的義務。公司可自行決定通過書面通知將限制性契約協議項下的競業禁止義務再延長6個月(即至終止合同一週年為止)。只要公司在向您發出書面延期通知時發放相當於額外六個月基本工資的遣散費，公司就會向您發放相當於基本工資的額外六個月的遣散費。

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很好的理由。 就終止您的 僱傭而言，有充分理由是指發生以下任何事件：(A)公司未按照本附函的條款向您支付任何基本工資或按照 本附函的條款提供欠您的任何福利；(B)公司違反了與您的僱傭有關的任何適用法律或法規，或違反了本附函或經營 協議項下的公司或普通合夥人義務；(B)公司違反了與您的僱傭有關的任何適用法律或法規，或違反了本附函或經營 協議項下的公司或普通合夥人義務；(B)公司違反了與您的僱傭有關的任何適用法律或法規，或違反了本附函或經營 協議項下的公司或普通合夥人義務；(C)在未經您事先書面同意的情況下，您的頭銜、職責或權限與本附函中規定的相比大幅減少，但公司減少其業務範圍或其管理的 物業數量或其經營任何在線遊戲業務的司法管轄區並不構成充分理由；或(D)將公司的公司總部從伊利諾伊州芝加哥遷至需要您將家庭住所 遷至芝加哥大都市區以外的任何地方。儘管如上所述，除非(X)您在本款(A)-(C)款所述事件發生後30天內通知公司存在本款(A)-(C)款所述事件，(Y)本公司未在收到前款(X)款所述通知後30天內對本款(A)-(C)款所述事件(如果能夠補救)進行補救 ，否則不得以正當理由終止您的僱傭關係。以及(Z)在上文(Y)款規定的治療期結束後十天內終止僱傭關係。

？原因？。由於您受僱於本公司的時間超過了您最初從本公司發出的要約中概述的歸屬期限 ，因此本公司認識到您與根據經營協議將獲得股權的本公司其他員工所處的位置不同。因此，儘管 《運營協議》中規定了原因標準，但以下原因定義適用於本附函中規定的您的僱傭目的：

“原因”。指發生以下任何事件：(A)閣下未能遵守 履行本附函、經營協議規定的義務或與閣下經營RSG公司業務有關的任何適用法律或法規；(B)閣下針對任何RSG公司的任何行為或不作為，涉及欺詐、重大不誠實或 與該公司經營業務有關的利益衝突；(C)任何嚴重疏忽或故意作為，或嚴重疏忽或故意疏忽。(D)對您或您對離職員工的認罪或不起訴(如果該起訴書在六個月內沒有被駁回或以其他方式有利地解決離職員工)被判任何重罪或指控，而該重罪或指控會導致 任何RSG公司名譽遭受重大損害，包括任何合理地可能對任何RSG公司在任何許可或監管機構的聲譽造成不利影響的財務犯罪或任何犯罪行為；(D)對您的定罪 或您對離職員工的認罪或不起訴(如果該起訴書在六個月內沒有被駁回或以其他方式有利地解決離職員工)，將導致 任何RSG公司名譽遭受重大損害的任何重罪或指控；(E)您故意不履行您的職責或普通合夥人的合法指示，導致對公司造成損害的任何情況，在每一種情況下，在接到通知後，並在合理 能夠補救的範圍內，獲得合理的補救機會；(F)在接到違反通知和合理機會補救後，嚴重違反本附函或經營協議，在每種情況下，在該事項能夠得到補救的範圍內， ；(E)在每種情況下，在接到通知並獲得合理機會補救後，在合理 能夠補救的範圍內，故意違反本附函或經營協議；或(G)離職員工在收到違反通知並獲得合理補救機會後，實質性違反、不履行或不遵守作為證據A附在附函中的《成員限制性契約協議》的任何條款。 , 在每一種情況下，只要這種物質能夠被治癒。如果您認為您因原因而被不當解僱，則在這種情況下，您可以啟動本合同附件D中規定的調解和仲裁程序。

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或有事項和額外所需經費

您明白，您如上所述的僱用，包括您是否有資格參與酌情獎金計劃，將取決於您 是否遵守本文附函中的條款、確定薪酬、運營和獎金計劃的任何相關協議的條款，以及您在適用法律(包括博彩法)下的義務，這些都可能會發生變化。 您是否有資格繼續獲得公司的獎金計劃，將要求您根據公司政策、適用法律和博彩法的變化履行此類額外義務。

請注意，本附函中提出的條款取決於您是否同意及時執行本附函、書面保密協議和 限制性契約協議(限制性契約協議)，其中包含作為附件A的離職後限制，以及作為附件C的發明和版權協議。限制性的 契約協議將禁止您在離職後的18個月內招募本公司的員工，並將禁止您在自離職之日起最長一年的時間內為競爭對手工作。 限制性契約協議將禁止您在離職後18個月內招聘本公司的員工，並將禁止您在不超過一年的時間內為競爭對手工作。 限制性契約協議將在您離職後的18個月內禁止您為競爭對手工作對於本文或經營協議中未描述的任何額外賠償，可能需要附加限制性契約義務。

通過在下面簽字，您聲明並保證您目前不是任何協議的一方，或以其他方式受到限制，不能接受本附函中規定的條款 的僱用並履行上述職責。本附函與《運營協議》、《限制性公約協議》、《發明和版權協議》以及《服務和發佈協議》一起構成整個協議，並取代各方之間關於本附函主題的所有先前的協議、諒解或安排，無論是口頭的還是書面的。

請在下面指定的位置簽名並註明日期，以表明您已閲讀、理解並同意此附函中的條款和條件，並 將其退還給我。

接受並同意：

/s/理查德·施瓦茨
理查德·施瓦茨
日期		1/1/19

4

附件A

限制性契約協定

保密和限制性契約協議

本保密和限制性契約協議(《協定》)於2019年1月1日由特拉華州Rush Street Gaming LLC(一家特拉華州有限責任公司)與其各附屬公司(包括Execution的僱主Rush Street Interactive LLC)、子公司、繼承人和受讓人(包括以下定義的 各遊戲公司(統稱為《公司》)和Richard Schwartz(《高管協定》)簽訂，並於2019年1月1日生效。高管承認，他執行本協議的代價是有價值的(包括但不限於： 他為本公司工作的機會，以及列出其截至2019年1月1日的僱傭條款和條件的信函中所述的所有其他對價(副函)，以及高管與本協議所附的Rush Street Interactive，L.P.的有限合夥企業協議(運營協議)(統稱為該等協議)，包括但不限於經營協議中規定的在Rush Street Interactive LLC擁有 股權的權利(股權)。因此，考慮到協議中包含的相互承諾和義務，本公司和 高管同意保護本公司的機密信息，並確認合法的商業利益，如下所示：

1.保密信息：雙方承認並同意，本公司擁有、經營或管理賭場、博彩公司、博彩旅遊、在線遊戲應用程序和其他博彩資產，或目前正在開發將其投入運營，包括但不限於其目前在北美的每個博彩娛樂中心，包括紐約的Schenectady、賓夕法尼亞州的匹茲堡、伊利諾伊州的德普萊恩斯和賓夕法尼亞州的費城及其在線博彩娛樂中心，包括但不限於其目前在北美的每個博彩娛樂中心，包括位於紐約Schenectady、賓夕法尼亞州匹茲堡、伊利諾伊州德普萊恩斯和賓夕法尼亞州費城的博彩娛樂中心。或者目前正在開發將賭場、博彩公司、博彩旅遊、在線博彩應用程序和其他博彩資產納入 運營，統稱為博彩公司和每家博彩公司)。行政主管承認，他將以本公司高管和高級管理人員的身份提供服務，作為本公司的高管和每家博彩公司的服務提供商，在這樣做的過程中，他可以並將繼續獲得本公司的機密或專有信息和商業祕密(保密信息)，包括但不限於與博彩公司的運營、 業績、研究和/或開發和營銷計劃、安全相關的任何此類信息和商業祕密。遊戲客户數據庫和玩家識別系統、會計信息和財務記錄(包括基準 和公式)、業務計劃、實際和預期的業務活動、關鍵人員列表、人力資源記錄和信息、客户和客户、供應商、供應商、分銷商和顧問、定價列表和信息、廣告和促銷材料、遊戲板提交、產品、服務、軟件、文檔、技術訣竅, 發明、流程、方法和方法、公式、算法、圖紙、流程圖 、技術信息、想法、概念、規範、策略、計劃(包括但不限於建築圖紙)、培訓計劃(包括手冊、手冊、視頻和音頻磁帶或任何形式的文件)、與 任何利益相關者(定義如下)的互動，以及包含任何保密信息的其他文檔或媒體。機密信息還包括利益相關者向公司提供的敏感、機密和/或 專有的信息。

第1頁(第6頁)

包括在保密情況下或預期不會披露的情況下與公司共享的某些信息 。機密信息不應包括以下信息：(A)通過高管沒有錯誤或禁止的行動或不作為而公開獲得或變得可公開獲得；或(B)在根據本 協議披露之前，屬於高管正當擁有的信息。高管聲明並保證，機密信息是由公司開發、保護和擁有的特殊且有價值的資產，經常用於公司業務的 運營，並且是充分措施的標的，包括但不限於本協議和公司政策以及其他保護其機密性的措施。

如果行政人員在法律上被迫披露任何保密信息，則根據當時適用的法律，行政人員應立即向 公司發出書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本協議的條款。如果無法獲得此類保護令或其他補救措施，或者 公司放棄遵守本協議的規定，則高管同意僅提供法律要求提供的保密信息部分，並盡其最大努力獲得 保密處理將被給予此類保密信息的保證。(br}如果沒有獲得此類保護令或其他補救措施，或者 公司放棄遵守本協議的規定，則高管同意僅提供法律要求提供的保密信息部分，並盡其最大努力獲得 保密信息將被授予此類保密信息的保證)。

雙方承認，保密信息可以 任何形式存在，包括口頭或書面聲明、記住的信息、以電子方式存儲的信息以及包含在對象或流程中的信息。除非在為促進 公司利益而僱用高管的過程中另有要求，否則在高管受僱於 公司期間或之後，不得出於任何原因或目的向任何個人、公司、公司、協會或其他實體使用或披露保密信息，除非該保密信息是以公司商業祕密的形式或受公司書面保密承諾的約束，否則自第五日起不再受本協議保護。

儘管 本協議有其他規定，但如果商業祕密僅為調查或 報告涉嫌違法，或在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件(如果此類文件已蓋章)披露給聯邦、州或地方政府官員或律師，則行政人員不應承擔民事或刑事責任。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且不泄露該商業祕密， 除依照法院命令外， 可以使用該商業祕密信息向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟程序中使用該商業祕密信息。 除依照法院命令外，不得泄露該商業祕密。

如果高管認為任何員工或第三方挪用或不當使用或 泄露了商業祕密或機密信息，高管必須及時以書面形式向公司法律部報告此類活動。在因任何原因終止與本公司的僱傭關係時，管理人員應立即向本公司交付或銷燬(並以本公司滿意的條款證明銷燬)所有保密信息的原件和副本。

第6頁第2頁

2.競業禁止和非貶損：在高管受僱於本公司期間，以及(I)就以下第2(C)條而言，在此後十八(18)個月內，以及(Ii)在以下第(Br)條關於第2(A)、(B)、(D)和(E)條與競業禁止期限(定義如下)同時終止的期間內，未經本公司 事先書面許可，高管不得直接或間接地擔任高管或

(A) 與任何公司或遊戲公司客户、客户(包括但不限於在公司或任何遊戲公司玩家身份識別系統中跟蹤的任何人，而不管客户是在線客户還是在線社區的一部分)、投資者、顧問、代表、董事、顧問或獨立承包商(每個利益相關者)以 任何方式進行溝通、誘導、引誘、拉攏或聯繫包括但不限於試圖讓任何利益相關者停止與本公司或任何遊戲公司做生意，或光顧或與以下定義的任何競爭業務做生意，但本公司或其中一家遊戲公司擁有的業務除外；

(B)遊説、要求、建議或誘使任何個人或實體(包括任何利益相關者)撤回、縮減或取消其與本公司或任何博彩公司的關係、 業務、僱傭或客户關係；

(C)僱用、聘用、保留、試圖聘用 或以其他方式聘用、招攬或以其他方式聘用本公司或任何博彩公司的任何僱員、顧問、承包商、投資者、顧問、代理、代表或董事，或以其他方式獲得服務，而該等員工、顧問、承包商、投資者、顧問、代理、代表或董事 在本公司高管不再受僱前12個月或之內，或在 離職後6個月內的任何時間曾擔任本公司或任何博彩公司的僱員或以其他方式向本公司或任何博彩公司提供任何意見或服務

(D)發表貶低本公司或任何博彩公司或任何博彩公司的聲明或行動，包括但不限於通過在可公開訪問的網站或任何其他公共論壇上向媒體或媒體發表聲明或採取可能對本公司或任何博彩公司產生貶低或損害效果的 聲明或行動。

(E)本第2節的任何規定均不得禁止利益相關者通過並非旨在規避本協議限制的大眾傳播 或廣告(例如一般招攬應聘者的報紙或網絡廣告)而無意中與其聯繫。

3.不競爭契約：在高管受僱於公司期間，以及此後不少於六(br})個月至最長十二(12)個月的期間(由公司根據本第3條和附函選擇)(該期間為競業禁止 期間)，高管不得直接或間接，無論是作為員工還是任何其他身份，包括但不限於作為服務提供商：

第3頁(共6頁)

(A)在本公司或任何博彩公司獲發牌照或目前已申請牌照的任何司法管轄區 內，提供或經營互聯網賭博或體育博彩平臺(包括迴應或擬備迴應向任何司法管轄區徵求建議書的要求的建議書)，在 行政人員受僱於本公司(每一項網上要約)期間提供或經營互聯網賭博或體育博彩平臺，受僱於本公司或任何博彩公司，為其提供與博彩業有關的意見或服務，取得任何擁有權權益(但最高不超過百分之二(2%)的權益)、受僱於 、為其工作、提供與博彩業有關的意見或服務、取得任何擁有權權益(最高不超過百分之二(2%)的權益)。或已宣佈或公開表示將提供在線產品，與本公司或任何 遊戲公司(每家都是競爭業務)提供的在線產品競爭或將與之競爭。為澄清起見，專門與社交遊戲和營銷附屬公司關聯的產品和服務明確排除在在線 產品的定義之外。

本第3節規定的限制性公約適用於公司自行決定向附函中規定的高管支付遣散費的時間段(離職後六(6)個月或十二(br})(12)個月)。在此期間，考慮到本 協議第3節中的限制性約定，公司應繼續根據附函條款向高管支付其當時的當前基本工資，並且高管仍有資格繼續參加 公司和公司的401(K)計劃提供的任何正式員工醫療福利，兩者均符合附函條款。儘管有任何與前述相反的規定，但如果高管因原因(見 信函)而被終止僱用，則本第3條的限制應適用於高管十二(12)個月，而公司沒有義務向高管支付基本工資或任何其他金額(除非 適用法律另有要求)。

4.補救措施：高管理解並承認公司將因 高管違反本協議而受到不可挽回的損害。高管同意，違反本協議將使公司有權獲得立即禁令救濟和其他衡平法救濟，包括但不限於具體履行本協議，以及追回任何損害賠償、成本、費用和律師費。行政人員同意他不應有權從違反本協議中的任何限制中獲益；因此，如果他違反了任何此類限制，則與該限制有關的相關限制期的 時間段應從任何此類違反的最後日期起重新開始。-僅作為示例，如果行政人員違反了本協議中的非招標條款，他將受到本協議第2款(C)項下新的十八(18)個月的限制期的約束，從他最後一次採取行動之日起計算。同樣， 如果高管違反本協議禁止的限制為競爭對手企業工作，則根據本協議第3款的條款，他將受到新的12個月限制期的約束，從他最後一次違反規定之日起 。(##**$ _)對於執行機構違反本協議的任何爭議，非勝訴方應支付勝訴方的所有法律費用， 應就該爭議向勝訴方支付所有法律費用。

第4頁(第6頁)

5.合理的限制和補救措施：行政人員承認本協議中的限制和契諾的範圍和期限是合理和公平的，特別是考慮到他在經營協議下獲得股權的權利，以及根據附函和本協議第3條為他提供的就業補償和福利。因此，如果法院認定本協議中的任何限制性約定在任何方面都是模糊的、過於寬泛的或不可執行的，則執行機構和公司明確授權法院在適用法律允許的最大範圍內執行該約定或限制，並可相應地修改該約定或限制。如果高管在本公司的僱傭因任何原因終止，並且公司在所有實質性方面履行其在本協議下的所有義務，包括但不限於在限制性公約執行期內支付高管基本工資(如果根據本協議第3節適用)，則高管 聲明並保證他將能夠舒適地生活，養活任何受撫養人和/或賺取生計，而不違反本協議中的任何約定或限制。本協議中的任何規定均不得禁止行政人員 (A)在酒店業以外或在酒店業為本協議未定義為競爭業務的實體工作，例如，包括任何酒店或度假村，但前提是該實體不積極開展業務， 在運營時將成為競爭業務的服務或產品，或(B)收購其股票在全國或全球證券交易所交易的任何實體的已發行有表決權股份不超過5%的證券，包括非處方藥市場。高管承認並同意，違反本協議將使公司有權獲得法律或衡平法上的任何救濟，包括但不限於，儘管高管與公司之間有任何仲裁協議，公司仍有權向法院尋求救濟以強制執行本協議。如果公司指控 行政人員違反了本協議第二節或第三節規定的契約和義務，並且行政人員對該指控提出異議，則在這種情況下，行政人員可以啟動附函附件D 中關於該爭議的調解和仲裁程序。

6.協議：執行人員確認已閲讀並理解本協議的 條款，並同意受本協議的約束。行政主管承認，除本協議規定的保密義務和限制性契諾外，他可能還須遵守其他保密義務和限制性契諾， 承認本協議中的限制是對公司任何此類義務的補充，而不是替代。雙方同意本協議是在伊利諾伊州芝加哥簽訂的，伊利諾伊州的法律適用於本協議，不考慮法律衝突原則。在公司或高管提起的與本協議相關的任何訴訟中，管轄權和地點受限於位於伊利諾伊州芝加哥的任何法院 執行或爭議其在本協議項下的權利，這些法院對此類事項擁有專屬的、不可撤銷的管轄權和地點。行政人員特此放棄對伊利諾伊州芝加哥或其法院管轄權和地點的任何異議 ，包括對個人管轄權、地點和/或法院不方便的任何異議，無論是根據在本協議日期之前簽署的規定不同地點或管轄權的任何協議。

第5頁

7.轉讓：公司有權將本協議轉讓給 繼承人或受讓人，行政人員同意根據本協議對任何繼承人、受讓人或倖存實體承擔義務。行政人員不得轉讓本協議。本公司的任何繼承人或受讓人都是本協議的預期第三方受益人 。

由以下人員閲讀、理解和同意：

第6頁(共6頁)

附件C

發明和版權協議

發明、商標和版權協議

1.定義。以下定義適用於本發明、商標和版權協議(《協議》)：

？發明？是指所有發現、開發、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、 和/或商業祕密，無論是否可申請專利或受法律保護。

？商標是指公司或公司的任何附屬公司為任何目的使用或開發的商標、服務 標誌、商號、徽標或其他商業或產品標識。

？Works？指所有作品、原創作品和原創作品，包括軟件。

2.先前存在的發明和作品。我受僱於Rush Street Interactive LLC(以及它的繼任者， 公司)。本人已在此附上一份完整的清單，詳細説明截至生效日期(I)單獨屬於本人或與他人共同屬於本人、(Ii)以任何方式與本公司(包括其任何關聯公司、子公司、母公司、繼承人和受讓人)的任何業務、產品或研發有關的所有發明和作品，以及(Iii)未轉讓給本公司的所有發明和作品。如果未附上此類清單 ，我聲明在簽署本協議時沒有此類發明或作品。

3.發明轉讓。 我將立即向公司披露：(I)我在任職期間單獨或與他人共同作出、構思或付諸實踐的發明，以及(Ii)與我在公司的職責有關的任何主題，或與公司目前或未來的調查或其業務性質有關的任何主題，或由我可能代表公司或應公司要求所做的任何工作所產生或建議的發明。 我將立即向公司披露：(I)我在任職期間單獨或與他人聯合進行的發明，以及(Ii)與我在公司的職責有關的任何主題，或與公司目前或未來的調查或其業務性質有關的任何主題，或由我可能代表公司或應公司要求所做的任何工作所產生或建議的發明。我 特此將任何此類發明的任何權益、所有權利和所有權轉讓給本公司，包括其中的所有專利、商業祕密和所有其他專有權益。

4.工程的分配。我將立即向公司披露以下作品：(I)在我任職期間，由我單獨或與他人共同以有形媒體 表達方式創作或固定的作品，以及(Ii)與我對公司的職責有關的任何主題，或與公司目前或未來的 調查或其業務性質有關的作品，或由我代表公司或應公司要求所做的任何事情所產生或暗示的作品。如果我創作的任何此類作品可能受版權法保護，則該作品將被 視為出租作品(在法律允許的最大範圍內)，公司應被視為此類作品的作者和所有者。如果我創作的任何此類作品被確定為不符合被視為 受僱作品的條件，我在此將我在任何此類作品中可能擁有的任何和所有版權和其他所有權權益(以及構成 受僱作品的任何此類作品的任何其他所有權權益)轉讓給公司，並同意執行實施此類轉讓所需的任何文件。

5.商標轉讓。我將立即向公司披露任何商標 ，這些商標(I)由我在任職期間單獨或與他人聯合創作，(Ii)與我對公司的職責有關的任何主題有關，或與公司目前或 未來的調查或其業務性質有關，或由我代表公司或應公司要求所做的任何事情所產生或建議的商標 。(I)我在任職期間單獨或與他人合作創造的任何商標，以及(Ii)與我對公司的職責有關的任何主題，或與公司目前或未來的調查或業務性質有關的任何商標，或我代表公司或應公司要求所做的任何事情所產生的或建議的任何商標。如果我創造了任何可能受商標法保護的商標，公司 將被視為該商標及其其他所有權權益的所有者。在我創建的任何此類商標被確定不歸公司所有(包括其中的所有其他所有權權益)的範圍內，我特此將我在任何此類商標中可能擁有的任何和所有商標及其他所有權權益轉讓給 公司，並同意簽署實施此類轉讓所需的任何文件。

6.發明、商標及作品的使用或合併。如果在受僱期間，我在產品、 工藝、機器、原創作品或原創作品中使用或加入了本協議第3、4或5節未涵蓋的任何發明、商標或作品，而我與之有利害關係，我會立即通知公司。無論我是否發出該 通知，我在此不可撤銷地授予公司非排他性的、全額付清的、免版税的、可假定的、永久的、全球範圍的許可，有權轉讓和再許可、實踐和利用此類 發明、商標或作品，以及製作、製作、複製、修改、製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售、進口、以其他方式在所有適用的知識產權下分發或標記，不受任何種類的限制，但僅限於

7.協助的義務。在我任職期間和之後，我將以各種適當的方式協助公司，不向公司收費，但由公司自費，為其自身利益在任何和所有國家/地區獲得和維護第3節涵蓋的發明、第4節涵蓋的作品和第5節涵蓋的商標的專利、商標和版權註冊。此類協助應包括但不限於，簽署和交付任何該等發明、作品或商標的具體轉讓，以及其中的所有國內外專利權或著作權或商標權，簽署和交付與獲得和維護該等專利權或著作權或商標權有關的所有其他文件和文件，以及履行公司可能認為必要或建議的所有其他合法行為，例如在任何訴訟、侵權訴訟或其他訴訟中作證。

8.備存紀錄的義務。如果我保存和維護第3節涵蓋的發明和第4節涵蓋的作品以及第5節涵蓋的商標的當前書面記錄，這些記錄可以是註釋、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或錄音、實驗室筆記本、軟件代碼(包括源代碼)或任何其他格式。這些 記錄將始終提供給本公司，並始終是本公司的獨有財產。我同意不從公司營業地點刪除此類記錄，除非公司政策明確允許，該政策可由公司自行選擇不時修訂 。

9.轉讓的例外情況。我理解本協議中要求將發明轉讓給公司的條款 不適用於根據適用州法律的規定完全有資格排除的任何發明(如果有)，包括本協議附件中作為附加條款B的發明。我將立即 以書面形式通知公司任何我認為符合此類排除條件但未在附加條款A中披露的發明。

第2頁(共9頁)

10.舉報人權利公告。我明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(A)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師保密地披露以下商業祕密，我可能不會承擔民事或刑事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(br}(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的)。

員工：
姓名：		理查德·施瓦茨
簽署：		/s/理查德·施瓦茨
日期：		1/1/19

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騎手A

披露先前存在的發明及作品

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騎手B

關於發明轉讓的州法律

伊利諾伊州

伊利諾伊州765號公司。統計一下。安。 1060/2

§2.員工對發明的權利和條件。

(1)僱傭協議中規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的條款不適用於未使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或者(B)本發明是由僱員為僱主所做的任何工作產生的。 任何聲稱適用於此類發明的規定在一定程度上違反了本州的公共政策，在這種程度上是無效和不可執行的。員工應承擔舉證責任，證明其發明 符合本款規定。

(2)僱主不得要求本條第(1)款規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。本法不得剝奪適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何店鋪權利的現有普通法。

(3)如果1984年1月1日以後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主，則僱主還必須在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是由僱員自己開發的，除非(A)該發明與(I)本公司的業務有關。或(Ii)僱主實際或可證明預期的研究或開發，或(B)本發明是僱員為僱主完成的任何工作的結果。

加利福尼亞

卡爾。實驗室。代碼§2870

(A)僱傭協議中規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全利用自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但下列 項發明除外：

(1)在發明構思或縮減為實踐時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2)僱員為僱主完成的任何工作的結果。

(B)如果僱傭協議中的某一條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則 被排除在第(A)分部要求轉讓的範圍內，則該條款違反本州的公共政策，不能強制執行。(B)如果僱傭協議中的某一條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，則該條款不符合本州的公共政策，不能強制執行。

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華盛頓

洗。牧師代碼安。§49.44.140

(1)僱傭協議中規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的條款，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息並完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)與僱主的實際或可證明預期的研究或發展有關，否則不適用於以下情況：(A)該發明與僱主的業務直接相關，或(Ii)與僱主實際預期或可證明預期的研究或開發有關；或(B)該發明與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都違反了本州的公共政策，在這種程度上是無效和不可執行的。

(2)僱主不得要求本條第(1)款宣佈無效和不能強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

(3)如1979年9月1日後訂立的僱傭協議載有條款，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主在訂立該協議時，亦須向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該發明與(I)該發明的業務直接有關；(B)如(A)該發明直接關乎(I)該發明的業務，則除非(A)該發明與(I)該發明的業務有直接關係，否則該發明不適用於該發明，而該發明是完全由該僱員自己開發的，除非(A)該發明與(I)該發明的業務直接相關。或 (Ii)僱主實際或可證明預期的研究或開發，或(B)本發明是僱員為僱主完成的任何工作的結果。

特拉華州

戴爾。代號安。奶子。19， § 805

僱傭協議中的任何條款規定，僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱員的僱主，該條款不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下利用僱員自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關；或

(2)僱員為僱主執行的任何工作所產生的結果。

如果僱傭協議中的條款聲稱適用於所述類型的發明，則該條款違反 本州的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的條款作為僱用或繼續僱用的條件。

堪薩斯州

坎。統計一下。安。 § 44-130

(A)僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於未使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息的發明，且發明完全是在僱員自己的時間開發的，但以下情況除外：(A)僱員應將其在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主，該條款不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，且發明完全是在僱員自己的時間開發的，除非：

(一)本發明涉及用人單位的業務或用人單位實際或可證明預期的研究或開發；或

(2)本發明源於 僱員為僱主所做的任何工作。

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(B)僱傭協議中的任何條文，如看來是應用於根據(A)款禁止其適用的發明，則在該程度上違反本州的公共政策，並且在該程度上是無效和不可強制執行的。僱主不得要求本節規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件 。

(C)如果僱傭協議包含要求僱員將僱員在任何發明中的任何 權利轉讓給僱主的條款，僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明，除非：

(1)本發明直接涉及用人單位的業務或用人單位實際或可證明預期的研究或開發；或

(2)本發明是僱員為僱主進行的任何工作的結果。

(D)即使該僱員符合證明本條所指明的條件的責任，該僱員仍須在受僱時或其後為決定僱主及僱員在一項發明上的權利而披露該僱員正在開發的所有發明。

明尼蘇達州

明尼。統計一下。安。 § 181.78

1.與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款 不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明，以及(1)與(A)直接與僱主的業務或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或開發無關，或(2)與僱主實際或可證明預期的研究或開發無關(A)或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或 開發無關(A)或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或開發無關(B)，或(2)與僱主實際或可證明預期的研究或開發無關(A)與僱主的業務直接相關或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關任何聲稱適用於此類發明的規定都在一定程度上違反了本州的公共政策，並且在這種程度上是無效的 和不可執行的。

Subd.2.第1分部的效力。僱主不得要求第1分部宣佈無效及不能強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

Subd.3.發給僱員的通知。如果1977年8月1日之後簽訂的僱傭協議 包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主，僱主還必須在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明。 和(1)與(A)僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或開發無關，或(2)與 僱員為僱主完成的任何工作無關。

北卡羅來納州

北卡羅來納州史塔特將軍安。§66-57.1

僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給其僱主的任何條款不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)與僱主的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的發明，或(Ii)僱員為僱主所做的任何工作的成果。如果僱傭協議中的條款聲稱適用於所述的發明類型 ，則該條款違反本州的公共政策，並且不能強制執行。僱員應承擔舉證責任，證明其發明符合本節的規定。

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北卡羅來納州史塔特將軍安。§ 66-57.2

(A)僱主不得要求根據政府公告第66-57.1條 不能強制執行的僱傭協議中的條文，作為僱用或繼續僱用的條件。僱主可以在僱傭協議中要求僱員為確定僱員或僱主的權利，向僱主報告僱員在受僱期間單獨或聯合開發的所有發明，包括僱員聲稱不可轉讓的發明。

(B)僱主對僱員的發明、發現或開發的所有權，如因 合同或法律實施而歸僱主所有，在僱主與僱員就向該僱員支付補償或福利發生爭議時，不得撤銷或撤銷，但僱員的書面僱傭協議中有任何相反規定者，則不在此限。(B)除非 僱員的書面僱傭協議中有任何相反的規定，否則僱主對該僱員的發明、發現或開發的所有權，不得在僱主與僱員就支付給該僱員的補償或福利發生爭議的情況下被撤銷或撤銷。前款規定不適用於用人單位證明用人單位以欺詐手段取得其發明、發現或發展的所有權的。

(C)如果僱主與美國或其機構之間的合同要求，僱主可以要求某些 專利和發明的完整所有權在美國。

猶他州密碼安。§ 34-39-3

(1)如果 僱員與其僱主之間的僱傭協議要求僱員向僱主轉讓、許可、要約轉讓或許可發明的任何權利或知識產權，則該協議不能對該僱員強制執行 該發明的任何權利或知識產權 ：

(A)完全由該僱員在其私人時間創作；及

(B)並非僱傭發明。

(2)僱員與其僱主之間的協議，可要求該僱員向其 僱主轉讓或許可，或要約轉讓或許可其在或對一項僱傭發明的任何或全部權利及知識產權。

(3)第(1)款不適用於：

(A)法律或僱主與美國政府或州或地方政府之間的合同要求轉讓或許可給美國的任何權利、知識產權或發明；或

(B)僱員與其僱主之間並非僱傭協議的協議。

(4)儘管第(1)款另有規定，如僱員受僱或繼續受僱並不以該僱員接受該協議為條件，而該僱員根據該協議收取並非僱用補償的代價，則該協議可根據第(1)款強制執行。

(5)僱用該僱員或繼續僱用該僱員，即足以支持根據第(2)款訂立的協議的可執行性 ，不論該協議是否載明該項考慮。

(6)僱主可要求其僱員同意第(2)款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。

(7)僱主不得要求其僱員同意任何根據第(1)款不能強制執行的作為僱用條件或繼續僱用的條件。

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(8)本章的任何規定均不會使任何僱傭協議或僱傭協議中與僱傭發明無關的條款無效或無法強制執行。

第9頁，共9頁

附件D

仲裁條款

本協議項下產生的任何爭議、 爭議或索賠，或與(I)因任何原因解僱員工，或(Ii)違反員工與公司之間的保密和限制性契約協議(可能被修訂、修改或取代)的競業禁止或非邀請函條款下的員工契約和義務的任何爭議、 爭議或索賠，如雙方無法自行解決，應首先提交不具約束力的調解。雙方應合作選擇一名雙方同意的調解人，如果不能這樣做，應向CPR 研究所申請指定一名調解人。調解應在商業上可行的情況下儘快在伊利諾伊州芝加哥進行，調解人的費用由雙方平等承擔。調解應保密，並應 視為根據聯邦證據規則和任何類似的州證據規則進行的折衷談判。如果調解在最初提出調解請求後30天內仍未解決爭議，則各方應根據爭議發生時生效的CPR協會非管理仲裁規則(CPR規則) 進入在伊利諾伊州芝加哥舉行的具有約束力的最終仲裁 ，但須遵守以下條件(如果與CPR規則相沖突，應以該規則為準)：

(I)仲裁應由三名 (3)仲裁員(仲裁員)進行，他們都應被認為是中立的。它們的選擇如下：每一方應選出一名仲裁員，該仲裁員依次選出第三名仲裁員。如果選定的前兩名仲裁員 不能就第三名仲裁員達成一致，則雙方應向CPR協會申請指定第三名仲裁員。在符合以下判決的情況下，仲裁員應在商業上合理的情況下儘快舉行仲裁員認為必要或適當的證據或其他聽證，然後應在切實可行的情況下儘快作出最終裁決。仲裁員應適用伊利諾伊州的實體法，而不考慮其法律衝突條款。仲裁員無權裁定懲罰性或懲罰性賠償。

(Ii)仲裁的任何一方均可尋求在任何有管轄權的法院就仲裁員作出的裁決作出判決。

各方同意，除非與執行仲裁員作出的裁決或 強制性仲裁有關，否則不會就本協議所述需要提交調解和仲裁的任何事項提起任何 訴訟、動議、請願書或以其他方式啟動任何法律行動。駁回或擱置違反前款規定的訴訟的命令發出後，提起訴訟的一方應及時向另一方支付該另一方在作出該命令之前發生的合理律師費、費用和費用 。儘管有上述規定，雙方同意，任何一方均可向位於伊利諾伊州芝加哥的聯邦或州法院尋求禁制令救濟，以防止在上述調解和仲裁程序結束之前造成不可彌補的 損害。

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