根據2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

拉什街 互動公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7999		84-3626708
(公司或組織的州或其他管轄權)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

密歇根大道北900號，950套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

(312) 915-2815

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

格雷戈裏·A·卡林

Rush Street Interactive，Inc.

密歇根大道北900號，950套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611

(312) 915-2815

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

詹姆斯·S·羅

布萊恩·沃爾夫

Kirkland&Ellis LLP

300北拉薩爾

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

電話：(312)862-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式 發售，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)， 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一產品 發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

須予註冊的證券名稱		須支付的款額 已註冊(1)		建議的最大值 供奉 每股價格 股(3)		建議的最大值 集料 發行價		數量 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.0001美元(4)		18,175,000		$11.50(2)		$209,012,500(2)		$22,803.26
A類普通股，每股票面價值0.0001美元(5)		172,425,000		$19.003)		$3,276,075,000(3)		$357,419.78
購買A類普通股的認股權證(6)		6,675,000		—(6)		—		—
總計						$3,485,087,500		$380,223.04

(1)

根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)第416條規定，註冊人還將登記數量不定的A類普通股額外股票，這些股票可能會因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可以發行。(br}註冊人還在登記數量不定的A類普通股，這些A類普通股可能會因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可發行。

(2)

基於A類普通股的每股行權價格，每股票面價值0.0001美元 (A類普通股)，可在行使認股權證時發行(定義如下)。

(3)

僅為根據《證券法》第457(C)條計算註冊費而估算，基於紐約證券交易所(NYSE)2021年1月29日公佈的A類普通股的高、低售價平均值，代碼為？RSI。

(4)

由我們可能發行的以下A類普通股組成：(I)11,500,000股A類普通股 作為公開認股權證(定義見下文)，(Ii)6,600,000股A類普通股作為非公開配售認股權證(定義見下文)及(Iii)75,000股A類普通股 作為營運資金認股權證(定義見下文)。

(5)

由以下A類普通股組成 (定義如下)：(I)660萬股A類普通股作為私募配售認股權證(定義見下文)；(Ii)75,000股A類普通股作為營運資金認股權證的基礎；(Iii)160,000,000股A類普通股 ，可通過轉換保留的RSI單位(定義見下文)發行和(Iv)5750,000股A類普通股

(6)

包括(I)6,600,000份私募認股權證及(Ii)75,000份營運資金認股權證。根據 規則457(G)，私募認股權證或營運資金認股權證不需要單獨的註冊費。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲 至註冊人提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊聲明的生效日期可能需要推遲至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的登記聲明生效之前，出售持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年2月5日

初步招股説明書

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)

主要產品

18,175,000股A類普通股

可在行使認股權證時發行

二次發售

172,425,000股A類普通股

667.5萬份認股權證將購買A類普通股

本招股説明書涉及：(1)我們發行最多18,175,000股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，這些股票可能在行使認股權證時發行，以每股11.5美元的行使價購買A類普通股，包括公開認股權證、私募認股權證和營運資金 認股權證(定義見下文)；以及(2)本招股説明書中確定的出售持有人(出售持有人)或其許可受讓人不時提出並出售(I)最多172,425,000股A類普通股和(Ii)最多6,675,000股私募認股權證和營運資金權證。

本招股説明書 為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售持有人可能提供或出售這些證券的一般方式。我們和出售持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中 提供，其中描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。

我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證 或我們根據本招股説明書出售A類普通股股份所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額以現金方式行使。但是，我們 將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用(承銷折扣和佣金除外)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售持有人將根據 適用的情況發行、要約或出售任何證券。出售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在標題為 分銷計劃的章節中提供了更多信息。

在投資我們的 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為 RSI？和？RSI WS。2021年1月29日，我們A類普通股的收盤價為每股18.17美元，認股權證的收盤價為每股6.70美元。

我們是一家新興的成長型公司和小型報告公司，因為這些術語是根據聯邦證券 法律定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第27頁開始的風險因素 部分所述的風險。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州 證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄

關於這份招股説明書			II
行業和市場數據			四.
商標			四.
某些已定義的術語			v
有關前瞻性陳述的警示説明			VIII
招股説明書摘要			1
供品			21
DMY歷史財務信息精選			23
RSI精選歷史財務信息			24
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息			26
危險因素			27
收益的使用			61
未經審計的備考簡明合併財務信息			62
企業合併			73
生意場			79
管理層對RSI財務狀況和經營業績的探討與分析			103
高管薪酬			121
管理			131
證券説明			141
證券法對公司轉售S證券的限制			153
證券的實益所有權			155
某些關係和關聯方交易			158
賣家持有者			167
配送計劃			171
美國聯邦所得税的考慮因素			173
法律事務			180
專家			180
在那裏您可以找到更多信息			180
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和銷售持有人可以隨時發行、要約和出售(視情況而定)本招股説明書中描述的證券的任何組合，包括一個或多個產品。在行使公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證時，我們可以使用擱置登記聲明發行總計18,175,000股A類普通股。出售持有人可以使用貨架登記聲明，通過標題為？節中所述的任何方式，不時出售總計172,425,000股A類普通股、最多6,600,000股私募認股權證和最多75,000股流通權證。 銷售持有人可以隨時使用貨架登記聲明出售總計172,425,000股A類普通股，最多6,600,000股私募認股權證配送計劃。出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書 附錄中提供，該説明書除其他事項外，描述所發售的A類普通股或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述即可。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何 相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售持有人均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人不對 他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅在 合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。此 招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書 附錄中顯示的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已 存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下所述您可以在此處找到更多 信息.”

2020年12月29日(業務合併截止日期)，Rush Street Interactive，Inc.(前身為DMY Technology Group，Inc.)根據截至2020年7月27日的特定企業合併協議(經修訂、修訂和重述，或不時修改的企業合併協議)，DMY(定義如下)、Rush Street Interactive、LP(RSI)、企業合併賣方(定義如下)、DMY發起人、LLC( 發起人)和Rush Street Interactive GP，LLC，LLC(定義如下)完成其先前宣佈的業務合併(經修訂、修訂和重述，或以其他方式不時修改的業務合併協議)，其中包括DMY(定義如下)、Rush Street Interactive GP，LLC(定義如下)、DMY保薦人、LLC( 保薦人)和Rush Street Interactive GP，LLC論企業合併協議中的企業合併問題

II

合併截止日期，DMY科技集團，Inc.更名為Rush Street Interactive，Inc.，RSI成為Rush Street Interactive，Inc.的間接子公司。

除非上下文另有説明，否則引用《公司》,” “我們,” “我們？和 ？我們的？指的是拉什街互動公司，特拉華州的一家公司，及其在業務合併後的合併子公司。

三、

行業和市場數據

如果信息來自第三方，則此類信息的來源已確定。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關本公司所在市場的市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢和競爭的 信息均取自公開來源，包括第三方 來源，或反映本公司主要基於公開來源信息的估計。

商標

我們擁有或許可許多對我們的 業務非常重要的國內外商標和其他專有權利，例如Rush Street、Jo BetRivers、Yo 21+3、Lucky Lady和Floky，這些商標受適用的知識產權法保護，是公司或其 子公司的財產。？本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利 或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

四.

某些已定義的術語

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，對以下各項的引用：

“衝浪板？是指合併後公司的董事會成員。

“企業合併？指業務合併協議 預期的收購和交易。

“企業合併協議？指由DMY、RSI、業務合併賣方、保薦人和業務合併賣方代表簽署的、日期為2020年7月27日的業務合併協議，經雙方於2020年10月9日修訂和重述，並於2020年12月4日進一步修訂。

“企業合併 結業？意味着業務組合的結束 。

“企業合併 截止日期？意味着2020年12月29日。

“企業合併 賣方？指Rush Street Interactive GP，LLC、Greg和Marcy Carlin Family Trust、Gregory Carlin、Rush Street Investors、LLC、Neil Bluhm、NGB 2013 Cate Trust、Eina Roosileht、Richard Schwartz和Mattias Stetz中的每一個。

“企業合併 賣方代表？是指Rush Street Interactive GP，LLC，其 業務組合銷售商代表身份。

“憲章？是指公司第二次修訂和重述的公司註冊證書。

“班級普通股？ 指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級B 普通股是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級B普通股轉換？是指在業務 合併結算時將所有當時已發行的B類普通股自動轉換為A類普通股 一對一的基礎上。

“班級V表決權股票？指公司的V類有表決權股票，每股票面價值 $0.0001。

“公司？指(I)在業務合併之前的DMY和(Ii)緊隨業務合併之後的Rush Street Interactive，Inc.，視上下文所需而定(I)指DMY和 (Ii)緊隨業務合併之後的Rush Street Interactive，Inc.。

“控股持有人？意味着尼爾·G·布盧姆和格雷戈裏·A·卡林以及他們各自的信託基金。

“DGCL？指特拉華州的一般公司法。

“DMY？指的是，在業務合併之前，DMY科技集團(DMY Technology Group，Inc.)

“股權激勵計劃？指Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃，該計劃 於業務合併結束日期生效。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》(br})。

“交換權？指企業合併賣方有權 以A類普通股的一股交換保留的RSI單位，或在RSI GP以普通合夥人身份選擇時交換保留的RSI單位

v

根據RSI A&R LPA的條款和條件，根據RSI A&R LPA的條款和條件，RSI的未償還和預期運營費用、債務 服務成本和已宣派股息(如有)、新司法管轄區現有和持續增長的許可費和開支、納税義務和資本、相當於一股A類普通股市值的現金等值 ，取決於RSI的現金可獲得性(其中包括)。

“創始人持有者？指DMY的 名獨立董事(包括Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert)以及發起人。

“方正股份？指保薦人和以下 名公司獨立董事購買的B類普通股股份：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。

“公認會計原則？指 美國公認的會計原則。

“初始股東？指贊助商， 達拉·安德森、弗朗西絲卡·盧蒂和查爾斯·E·沃特。

“投資者權利協議合併是指截至企業合併截止日期 的協議，根據該協議，保薦人有權提名兩名董事進入董事會，而企業合併賣方有權(I)提名董事會剩餘的 名董事，以及(Ii)任命最多三名無投票權的董事會觀察員，每種情況下均受某些條件的限制。在此協議中，保薦人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併賣方有權(I)提名其餘 名董事，以及(Ii)任命最多三名無投票權的董事會觀察員，每種情況均受某些條件的限制。

“發放的RSI單位？指根據 業務合併協議向特別有限合夥人發放的32,292,517個RSI單位。

“首次公開募股(IPO)？指本公司首次公開發行的單位 於2020年2月25日完成。

“紐交所？指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

“管道？指緊接企業合併結束前完成的私募 根據該私募，DMY以每股10.00美元的價格向該私募中的認購者發行和出售總計16,043,002股A類普通股，總收購價為160,430,020美元。 根據該私募，DMY以每股10.00美元的價格向該私募中的認購者發行和出售總計16,043,002股A類普通股。

“管道股份？指之前由渠道中的 訂閲者出售的16,043,002股DMY A類普通股。

·管道訂閲協議？統稱為：(I)與富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)管理的某些基金和賬户簽訂認購 協議富達認購協議é)和(Ii)認購協議(認購協議其他訂閲 協議(A)本公司、業務合併賣方代表及若干其他認購人之間的合共16,043,002股A類普通股，據此，該等投資者連同富達認購協議的認購人，就業務合併結束 購買合共16,043,002股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為160,430,020美元。

“平面圖？指的是Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃。

“私募配售？是指DMY在IPO結束的同時向保薦人私募6,600,000份私募認股權證 。

“私募認股權證？指DMY在私募IPO結束時同時出售給保薦人的6,600,000 認股權證，每份認股權證價格為1.00美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股。

“公開發行的股票？是指DMY在首次公開募股中出售的單位 中包含的A類普通股的股份。

VI

“公共權證持有人？指公開認股權證持有人。

“公開認股權證？是指DMY在IPO中出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)。每份公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股。

“購買的RSI單位？指業務合併賣方出售給與業務合併相關的特殊 有限合作伙伴的12,500,000個RSI單位。

“購買的RSI單位現金對價？ 表示相當於125,000,000美元的金額。

“保留的RSI單位？指企業合併賣方根據企業合併協議 保留的160,000,000個RSI單位。

“RSI？ 指的是特拉華州的Rush Street Interactive，L.P.，一家有限合夥企業。

“RSI A&R LPA？指RSI的 修訂和重新簽署的有限合夥協議。

“RSI GP？是指RSI GP，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和本公司的全資子公司。

“RSI單位？指RSI在企業合併計劃進行的交易之後的股權 權益。

“RSG？指Rush Street Gaming，LLC，RSI目前的附屬公司。

“證交會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“證券法？指修訂後的1933年證券法。

“特別有限合夥人？是本公司的全資子公司，與 業務合併相關而成立。

“贊助商？指公司的贊助商、DMY贊助商、有限責任公司。

“營運資金認股權證？指公司在業務合併結束時向保薦人發行的與某些未償還貸款轉換相關的權證 。

第七章

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性 聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。本招股説明書中包含的有關我們業務的信息 由我們和我們的管理團隊提供，前瞻性陳述包括與我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外， 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。預計、？相信、繼續、 ？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？？可能、？計劃、？可能、？潛在、？預測、？項目、？應該、 ？將、？？以及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一份陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

企業合併的效益；

•

公司未來的財務表現；及

•

擴張計劃和機遇。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些 不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同 。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

能夠維持我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變更；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且可能與我們的業務發生 利益衝突；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

零售、在線體育博彩和在線博彩行業競爭激烈， 我們可能無法吸引和留住用户，這可能會對我們的運營和增長前景產生負面影響；

•

經濟低迷以及我們無法控制的政治和市場條件，包括消費者可自由支配支出的減少，以及由於新冠肺炎而縮短、推遲或取消賽季的體育聯賽，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響；

•

我們的預測，包括對收入、市場份額、費用和盈利能力的預測，受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響；

•

如果我們不能開發成功的產品，如果我們不能追求更多的產品，或者如果我們失去了我們的任何主要高管或其他關鍵員工，我們的增長前景可能會受到影響；

VIII

•

我們的業務運營可能會受到訴訟，我們的保險可能不會針對任何索賠提供足夠的 保險水平；

•

作為一家上市公司的要求，包括遵守美國證券交易委員會(SEC)關於財務報告內部控制的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力， 我們最近的業務合併導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大；

•

我們依賴RSG及其某些附屬公司為我們提供某些服務，這些服務可能 不足以滿足我們的需求，如果我們與RSG的服務協議終止，我們可能難以找到替代服務或需要支付更多費用來替代這些服務；

•

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束(包括哥倫比亞，我們在哥倫比亞有業務運營)，其中許多法律尚未確定，還在發展中，我們的增長前景取決於真金白銀遊戲在各個司法管轄區的法律地位；

•

未能遵守法規要求或未能成功獲得申請的許可證或許可證可能 對我們遵守許可證和法規要求或在其他司法管轄區獲得或維護許可證的能力產生不利影響，或者可能導致金融機構、在線和移動平臺以及分銷商停止向我們提供 服務；

•

我們依賴信息技術和其他系統和平臺(包括依賴第三方提供商 來驗證身份和識別我們用户的位置，並處理我們用户的存款和取款)，任何此類信息技術的入侵或破壞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或竊取 ；

•

我們將某些商標和域名授權給RSG及其附屬公司，而RSG及其 附屬公司使用此類商標和域名，或未能保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景；

•

我們依靠許可證和服務協議來使用第三方的知識產權，這些知識產權 包含在我們的產品和服務中或在我們的產品和服務中使用；

•

我們可能會投資或收購其他業務，或者可能會以投資者可能不同意或不會產生回報的方式投資或使用最近業務合併的收益，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中或以其他方式管理與 多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響；以及(br}如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司或以其他方式管理與 多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響；以及

•

其他因素，在標題為？的一節中詳述。風險因素？在此。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

IX

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

危險因素

對本公司證券的投資涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面介紹的風險 。本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及本公司未知或本公司認為截至本招股説明書之日並不重要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，本公司證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

除文意另有所指外，本款中提及的公司、公司、公司或我們的公司均指Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及RSI在業務合併完成前的業務的某些歷史信息不在此限。 本章節中提及的所有內容均指Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及RSI在業務合併完成前的業務的某些歷史信息除外。

與我們的業務相關的風險

零售、在線體育博彩和在線博彩行業的競爭非常激烈，因此，我們可能無法吸引和 留住用户，這可能會對我們的運營和增長前景產生負面影響。

我們經營的行業 的特點是競爭激烈。我們與其他零售或在線體育博彩、零售或在線賭場博彩提供商以及更廣泛的在線和移動娛樂和休閒產品提供商競爭。 其他生產零售或在線體育博彩或在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的公司通常成立且資金雄厚，其他資本雄厚的公司可能會推出競爭性服務。我們的 競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者開發比我們更成功的商業產品或服務 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手也可能開發與我們相似或獲得更大市場接受度的產品、功能或服務。這些競爭對手還可能進行影響更深遠、更成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，未來，無論是否獲得許可，新的競爭對手都可以進入零售或在線體育博彩或博彩行業。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們的產品不受歡迎，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

競爭壓力也可能對我們的利潤率產生不利影響。例如，隨着競爭加劇， 我們可能需要降低利潤率以吸引客户。此外，隨着我們擴張成為一個更具民族特色的品牌，我們可能需要增加營銷費用才能競爭。

我們在更廣泛的娛樂業中經營全球娛樂和遊戲行業，我們的企業對消費者(b2c？)， 企業對企業對消費者(？B2B2C？)，企業對企業(br}在線賭場博彩、在線體育博彩、零售體育博彩和社交遊戲)，以及我們通過專有在線遊戲 平臺和其他服務提供的B2B產品。我們的用户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事和真人賭場，更加成熟，我們的用户可能會認為 提供更多種類、負擔能力、互動性和享受性。我們與其他娛樂形式爭奪用户可自由支配的時間和收入。如果我們不能保持對我們的在線賭場博彩、在線體育博彩和社交遊戲平臺以及我們的零售體育博彩服務的足夠 興趣，與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。

此外，我們未來實現 收入增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户使用我們的產品並留住現有用户的能力，以及用户繼續採用在線賭場、零售和在線體育博彩的能力 。在線賭場的增長和

27

遊戲行業以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。如果我們跟不上技術創新和客户 體驗的步伐，我們不能保證消費者對我們 產品的採用將繼續或超過當前的增長率，不能保證行業將獲得更廣泛的接受，也不能保證我們能夠留住客户。

體育聯盟因新冠肺炎而縮短、推遲或取消賽季可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已導致體育賽事和聯賽暫停、縮短、推遲或取消。如果體育賽事和體育聯賽繼續暫停、縮短、延遲或取消，我們可能無法接受此類體育賽事的投注，或對我們的零售和在線體育博彩平臺保持足夠的興趣。此外，體育聯賽賽季的縮短可能會導致在每項運動的整個賽季期間在體育賽事上下注的金額較少。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

清楚 在發佈體育博彩賠率或賽事時間時偶爾會出現錯誤，導致大量負債。儘管到目前為止，通常做法是取消與此類明顯錯誤相關的賭注或糾正賠率，但不能 保證在每一種此類明顯錯誤的情況下，監管機構都會繼續批准取消此類明顯錯誤的做法。

我們的體育博彩產品提供了在數以千計的體育賽事中下注的機會。此類事件的賠率 通過算法和手動賠率相結合的方式設置，賭注接受也是自動和手動接受的組合。在我們的網站或APP上發佈的活動的賠率或開始時間有時是不正確的 。例如，此類錯誤包括球隊之間的反轉線、由於時區差異而已經開始的比賽開始時間，或者以理性的人會認為是錯誤的方式 與結果的真實賠率顯著不同的賠率。在某些情況下，這些錯誤導致了鉅額債務。當此類錯誤發生時，目前幾乎所有司法管轄區都普遍接受運營商取消與此類明顯錯誤相關的下注 。此外，在成熟的司法管轄區，基於明顯錯誤的賭注可以在不需要事先監管批准的情況下無效。然而，不能保證這種取消賭注的做法會繼續下去。如果監管機構 不允許取消與賠率計算中的明顯錯誤相關的賭注，我們可能需要承擔與此類錯誤相關的重大責任。

我們的預測，包括對收入、市場份額、費用和盈利能力的預測，受到重大風險、假設、 估計和不確定性的影響，因此可能與我們的預期大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對不同州和國家通過未來立法和法規的時間 的評估，而這些都是不確定的。此外，如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品或分銷渠道，無論是因為競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的前期成本，也無法收回將管理 和財務資源從其他產品或分銷渠道轉移的機會成本。

此外，如下所述，請參閲 經濟低迷以及我們無法控制的政治和市場狀況，包括消費者可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取 措施來彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定情況下的運營結果

28

季度高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

我們的經營業績可能會有所不同，這可能會使我們很難準確預測未來的業績。

過去，我們的財務業績在 逐個季度在此基礎上，未來可能會繼續這樣做。這種差異是由多種因素造成的，其中某些因素是我們無法控制的。我們在任何給定季度的財務 結果可能會受到消費者參與度和下注結果等因素的影響，以及我們無法控制或無法預測的其他因素。

我們的財務業績在一定程度上依賴於消費者的持續參與。我們的消費者對我們體育博彩 和在線賭場博彩服務的參與度可能會變化或減少，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況或前景造成負面影響，原因包括用户對我們 平臺的滿意程度、我們改進、創新和調整我們平臺的能力、體育賽事的數量和時間以及運動季節的長短、在線服務的中斷和中斷、我們的競爭對手提供的產品、我們的營銷和 廣告努力，或者

此外，我們的季度財務業績還可能受到運營商虧損和大獎支付的數量和金額的影響。 我們可能會遇到這樣的情況。雖然運營商的損失被限制在我們的在線賭場博彩產品中每股的最高賠付，但當考慮到一段時間內的賭注時，這些損失可能是巨大的。我們的季度 財務業績也受特定季度的任何大獎支付的影響。作為我們在線賭場博彩服務的一部分，我們提供累進式大獎遊戲。每次玩累進大獎遊戲時，用户下注的金額 的一部分將貢獻給該特定遊戲或遊戲組的大獎。一旦贏得大獎，累進大獎就會被支付，並以預定的基本金額重置。由於大獎的中獎是由隨機的 機制決定的，我們無法預測大獎何時中獎，我們也不為大獎支付投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況，根據大獎金額的不同，可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大負面影響 。

現有或未來在線博彩產品的成功與否(包括勝率或持有率) 取決於多種因素，並不完全由我們控制。

在線賭場博彩和零售業以及 在線體育博彩行業的特點是存在一定的偶然性。因此，我們使用理論勝率來估計某種類型的在線賭場博彩或零售或在線體育博彩在長期內的平均輸贏。淨贏利受我們向用户提供的在線賭場、零售和在線體育博彩的持有百分比(淨贏利與下注總額之比)變化的影響。我們使用持有百分比作為在線賭場遊戲或零售或在線體育博彩相對於其預期結果的表現的 指標。雖然每個在線賭場博彩或零售或在線體育博彩的長期表現通常都在規定的統計結果範圍內 ，但實際結果在任何給定的時期都可能有所不同，特別是在短期內。短期內，對於在線賭場博彩、零售和在線體育博彩，機會因素可能會影響中獎率(持有百分比)；這些 中獎率，特別是零售和在線體育博彩，在短期內也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如意外的事件結果、用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲或下注的組合、用户的財務資源、下注的數量和花費在賭博上的時間等，這些因素在短期內也會受到我們無法控制的因素的影響，例如出乎意料的事件結果、用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲或下注的組合、用户的財務資源、下注的金額和花費在賭博上的時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障並頒發錯誤的 獎品。對於零售和在線體育博彩，我們的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率，而投注者在賠率得到糾正之前下注。 此外，賠率編譯器和風險管理器可能會出現人為錯誤, 因此，即使我們的博彩產品受到上限支付的限制，也可能會出現顯著的波動。由於這些因素的多變性，我們的在線賭場遊戲以及零售和在線體育博彩的實際勝率可能與我們的理論勝率不同。 我們的在線賭場遊戲以及零售和在線體育博彩的實際勝率可能與我們的理論勝率不同

29

估計並可能導致我們的在線賭場遊戲或體育博彩用户的贏利超過預期。勝率(持有率)的變化也有可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生不利影響。

我們的成功還在一定程度上取決於我們及時預測和滿足用户偏好的能力。由於我們的運營環境以快速變化的行業和法律標準為特徵，因此我們的產品會受到消費者喜好的影響，而這些喜好是無法準確預測的 。我們需要不斷推出新產品，並確定未來的產品產品，以補充我們現有的平臺，響應我們的用户需求，改進和增強我們現有的 平臺，以保持或增加我們的用户參與度和業務增長。除非我們的產品選擇跟上我們競爭的數字體育娛樂和遊戲行業的趨勢，或者新遊戲產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭。

如果我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括我們的用户和員工，我們的 聲譽可能會受損，這可能會損害我們的品牌和聲譽，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括使用 被盜或欺詐的信用卡數據、用户未經授權付款的索賠以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動 ，例如未經授權使用他人的身份、帳户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户信息以及移動電話號碼和帳户。 在當前的信用卡實踐中，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能要為利用欺詐性信用卡數據使用我們平臺上的資金負責。

我們的遊戲客户的欺詐或其他形式的欺詐行為可能涉及各種策略，包括與我們的 員工串通以及利用我們的促銷獎金計劃中的漏洞。成功利用我們的系統可能會對我們提供的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。此外，我們 可能無意中發送了用户或監管機構強迫我們遵守的過於慷慨的促銷計劃。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與 此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。如果我們現有的 平臺或產品出現任何此類問題，可能會將大量的工程和營銷資源以及管理注意力從其他項目轉移到更正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何對用户或其他專有信息的盜用或訪問，或對我們 信息安全的其他違反，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人 信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改我們的業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨用户、監管機構、員工和其他人員的索賠，其中任何 都可能產生不利影響

儘管我們已採取措施 檢測並減少我們平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的任何措施都將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分檢測 或阻止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。

30

我們依賴於與賭場等陸上合作伙伴的戰略關係，以便 能夠在某些司法管轄區提供我們的產品。如果我們不能與這些合作伙伴建立和管理關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

根據一些州的博彩和博彩法，在線賭場博彩、在線體育博彩和零售體育博彩 僅限於有限數量的零售(即，陸上)經營者，如賭場、部落或賽道，根據該州的法律，這些經營者擁有？皮膚？或？皮膚。皮膚卡是國家授予的合法許可，可 提供體育博彩、在線賭場博彩或在線遊戲。皮膚？為零售和在線體育運營商以及在線遊戲運營商提供在司法管轄區內運營的市場準入機會，等待許可證和其他 州監管機構要求的批准。控制這些皮膚的實體以及可用的皮膚數量通常由州的博彩和博彩法確定。在我們提供在線賭場博彩和體育博彩的大多數司法管轄區，我們目前依靠賭場、部落或賽道來獲得皮膚。這些皮膚使我們能夠進入體育博彩和在線賭場博彩運營商被要求與陸上賭場有關係的司法管轄區。(？？實體店)博彩業。如果我們無法 建立、續訂或管理我們與我們的實體店遊戲合作伙伴，我們的關係可能會終止，在我們進入新的司法管轄區之前，我們將不被允許在 這些司法管轄區開展業務。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，在我們運營所在的某些州，我們被要求與實體店博彩業務，想要參與在線體育博彩或在線遊戲的客户必須 在我們的賭場設施內的零售點註冊一個在線帳户實體店博彩業合作伙伴 。其中一些賭場設施曾因應新冠肺炎疫情而被政府下令關閉一段時間。雖然其中某些設施已 重新開放，但如果由於持續的新冠肺炎響應而再次關閉這些設施，我們從這些州註冊新在線客户的能力可能會受到負面影響 。另一方面，這些設施的重新開放可能會減緩我們在線產品的增長，因為消費者將有能力在陸基設施上花費時間和金錢，而不是 我們的在線產品。

我們目前和預期的業績取決於RSI應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性、第三方平臺繼續允許分發我們的產品、高帶寬數據功能以及我們的平臺與廣泛使用的移動操作系統之間的互操作性。這些產品供應中斷 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們的用户主要通過我們在其 移動設備上的應用程序訪問我們的在線體育博彩和在線賭場博彩產品，我們相信未來將繼續如此。要在用户的移動設備上通過我們的APP提供我們的產品，我們的APP必須兼容iOS和 Android等主流移動操作系統。我們的應用依賴第三方平臺來分發我們的產品，我們的平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，以及持續的高帶寬數據功能。 與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，他們可能會不時推出新的操作系統或修改 現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，我們還依賴第三方平臺來分銷我們提供的產品。我們的在線體育博彩和在線 賭場博彩產品主要通過傳統網站和Apple App Store分發，未來可能會通過Google Play商店提供。有鑑於此，我們的APP的推廣、分發和運營 受各自的分發平臺針對應用程序開發者的標準條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常更改和解釋，並且可能不會在所有應用程序和 所有發行商之間統一執行。

此外，我們現在並將繼續依賴我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準(如Android和iOS操作系統)之間的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤、技術或法規問題，以及我們與

31

移動製造商和運營商，或在其服務條款或政策中對我們的產品功能產生負面影響、降低或取消我們分銷產品的能力、 對競爭產品提供優惠待遇、限制我們交付產品的能力、或收取與交付我們的產品相關的費用或其他費用，可能會對我們在移動設備上的產品使用和盈利產生不利影響。

此外，我們的產品需要高帶寬數據功能來進行時間敏感型下注。如果 高帶寬功能沒有繼續增長或增長速度低於一般預期，尤其是移動設備，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到負面影響。要通過移動 蜂窩網絡提供高質量內容，我們的產品還必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改( 可能會發生)可能會影響我們平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括規範互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。具體地説，任何允許美國移動提供商阻礙訪問內容的法律，或者 在數據網絡上歧視我們這樣的內容提供商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，如果我們的用户 選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，如果 用於分銷我們產品的任何第三方平臺因任何原因或開發的技術阻止我們的ADS顯示而限制或禁止在其平臺上投放廣告，我們的創收能力可能會受到負面影響 。這些變化可能會對我們的業務活動和實踐產生實質性影響，如果我們或我們的廣告合作伙伴不能及時有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法開發 成功的產品，或者如果我們無法追求更多產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們不能對我們的產品和技術平臺做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住關鍵用户，我們的收入和 運營結果可能會下降。

我們成立於2012年，此後一直致力於擴大我們目前的產品供應 。我們已經迅速擴張，我們預計隨着新產品的成熟和我們追求我們的增長戰略，我們將進一步擴張。我們經營的行業具有以下特點：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品以及客户需求、期望和法規的變化。為了跟上技術發展的步伐，實現產品接受度並保持與用户的相關性，我們 將需要繼續開發我們產品和服務的新功能和升級功能，並適應我們的競爭對手開發的新業務環境和競爭技術和產品。開發新技術的過程是複雜、昂貴和不確定的。如果我們無法適應新技術和/或標準，在實施適應性措施方面遇到延遲，或者無法準確預測新興技術趨勢和不斷變化的需求或用户偏好，我們可能會失去客户。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，業務合併導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司(特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後)，我們將產生重大的 法律、會計和其他費用，而RSI作為一傢俬營公司沒有發生這些費用。我們必須遵守交易法的報告要求，並將被要求遵守適用的

32

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的要求，以及SEC隨後實施的規則和法規以及紐約證交所的上市標準 ，包括改變公司治理做法以及建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能是複雜和繁重的。我們的 管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的歷史法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。 例如，業務合併和成為一家上市公司使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，與RSI作為一傢俬營公司相比，也可能使我們更難 吸引和留住公司董事會的合格成員。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們已經並可能需要繼續聘用額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本 , 這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們 繼續評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一傢俬營公司，RSI不受SEC關於其財務報告內部控制的要求。我們 未能保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制，已導致並可能導致重大缺陷，這些缺陷可能導致我們的財務報告錯誤，進而可能對我們的業務產生不利影響 。

作為一傢俬營公司，RSI不需要記錄和測試其財務報告內部控制 ，其管理層不需要證明其內部控制的有效性，其審計師也不需要對其財務報告內部控制的有效性發表意見。作為一家新興的成長型公司 ，在業務合併之後，DMY一直不受SEC的某些內部控制報告要求的約束，在業務合併之後，公司將繼續免除SEC的某些內部控制報告要求。然而，我們將失去新興成長型公司的地位，並在被視為大型加速申報公司的年度內，受到財務報告管理和審計師認證要求的某些額外內部控制的約束 ，一旦我們在12個月內遵守交易所法案的報告要求，至少提交了一份SEC年度報告，並且截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。 在上一財年的第二財季末，我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 如果我們被視為大型加速申報公司，那麼這種情況就會發生。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。

在對RSI截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，RSI及其獨立註冊會計師事務所發現了公司在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大弱點。正如美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防、發現和糾正。 公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準規定，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防、發現和糾正。發現的重大缺陷與公司難以準確和及時地編制合併財務報表有關，以及公司缺乏會計部門人員如何減輕了對估計和合同交易進行適當審核控制以及詳細的月度審核的能力。 在確定重大缺陷和其他控制缺陷之後，公司已採取措施來彌補這些缺陷。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和 不足。

此外，由於與設計相關的問題和業務中的變化(包括任何收入導致的複雜性增加)，我們當前的控制和我們開發的任何新控制 可能會變得不夠用

33

共享安排和國際擴張。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。如果我們不能證明我們內部控制的有效性或彌補已發現的重大弱點，或者如果我們的內部控制有任何額外的 重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查和利益相關者的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們證券的市場價格產生不利的 影響。

招聘和留住我們的員工，包括某些關鍵員工，對於 發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們依靠數量有限的關鍵人員來管理和運營我們的業務，包括RSG的聯合創始人和我們的首席執行官。我們現任高管的領導一直是我們成功的關鍵因素，我們任何一位高管的離職、死亡或殘疾，或 其他長期或永久失去他們的任何服務，或者任何關於他們或他們的損失的市場或行業負面看法，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能保證未來 能夠吸引或留住這樣的高素質人才。此外，員工流失或無法聘用必要的熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而 替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。此外，我們的首席執行官繼續受僱於RSG，他的時間和注意力可能會從我們的業務中分流出來， 這可能會對我們的業務產生影響。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀人才，或者留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於我們的業務性質，我們需要在多個司法管轄區徵税，税務機關對税法、税收裁決或其應用的更改或新解釋可能會導致額外的税務負擔，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大影響。

根據我們的業務性質，我們的納税義務多種多樣，包括美國聯邦税、州税和 國際税。適用於我們業務的税法可能會受到解釋，在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時需要做出重大判斷。在我們的 業務過程中，將會有許多交易和計算不確定最終的税收決定。例如，遵守2017年美國減税和就業法案(TCJA)可能需要收集我們公司內不定期產生的信息，在我們的合併財務報表中使用估計，並在核算其條款時做出重大判斷。隨着有關TCJA的法規和指導的演變，以及我們 收集更多信息和執行更多分析，我們的結果可能與之前的估計不同，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

博彩業對我們經營的司法管轄區來説，是一個重要的税收來源。遊戲行業中的遊戲公司 和B2B提供商(通過其與運營商的商業關係直接和/或間接)目前除了正常的公司所得税外，還需繳納大量税費，而且此類税費 隨時可能增加。不同的立法者和其他政府官員不時地提出並通過修改税法，或在管理或解釋這些法律方面，影響博彩業。 此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區(其中許多因新冠肺炎而變得更糟)可能會加強政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。 無法確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。 任何實質性的增加，或採取額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

34

此外，税務機關可以根據現有的法規對與互聯網有關的商業活動徵收間接税，在某些情況下，這些法規是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會對最初針對成熟行業制定的法律進行解釋，並將其適用於我們這樣的新興行業。 這類法律的適用可能因管轄範圍的不同而不一致。我們在轄區內的活動可能會因時段而異，這可能會導致 時段之間的關係有所不同。

我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。税務機關 可能不同意我們已經採取或將採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。雖然我們認為 我們的税收規定、立場和估算是合理和適當的，但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外，在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會 使解決税收糾紛變得更加困難。

我們的業務位於美國以外的哥倫比亞 ，這使我們面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部分業務位於哥倫比亞，我們未來可能會在其他非美國司法管轄區尋求機會。遵守適用於我們國際業務的國際、哥倫比亞和美國法律和 法規增加了我們的業務成本。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家/地區運營的組織時面臨各種風險和挑戰， 包括與以下方面相關的風險和挑戰：

•

距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•

哥倫比亞的總體經濟狀況(以及我們可能尋求非美國機會的任何其他司法管轄區)；

•

監管方面的變化；

•

政治動盪、恐怖主義和其他敵對行動的可能性；

•

公共衞生風險，特別是在我們有重大業務的地區；

•

付款週期較長，應收賬款收款困難；

•

税制重疊或變更；

•

從某些國家調撥資金、管理匯率波動和風險的困難 ；

•

美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)等法律，以及當地法律也禁止向政府官員行賄；

•

禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的當地法律； 和

•

一些國家減少了對知識產權的保護。

如果我們無法擴展或配備足夠的員工並管理位於美國以外的現有開發業務，我們可能無法全部或部分實現這些計劃的預期收益(包括降低開發費用)，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

我們依賴RSG及其某些附屬公司為我們提供某些服務，這些服務可能不足以滿足我們的需求 ，如果我們與RSG的服務協議終止，我們可能難以找到替代服務或需要支付更多費用來替代這些服務。

從歷史上看，RSG已經並將繼續根據我們與RSG之間的服務協議提供與執行監督、風險等公司職能相關的某些公司服務和 共享服務

35

管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、人力資源、税務、財務、採購和其他服務。RSI按成本(無加價)報銷RSG因向RSI提供服務而產生的所有第三方成本，並向RSG報銷與履行或以其他方式協助向RSI提供服務的RSG員工相關的工資、福利和管理費用的可分配部分(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)。雖然這些服務是由RSG向我們提供的，但我們將依賴RSG提供對我們作為上市公司的運營至關重要的服務，我們在修改或實施有關此類服務和支付金額方面的運營靈活性將受到限制。如果與RSG的服務協議終止，我們可能無法更換 這些服務或就條款和條件(包括服務質量和成本)達成適當的第三方協議，與我們根據服務協議從RSG獲得的條款和條件相比。儘管我們未來可能會選擇 更換RSG目前提供的部分服務，但我們可能會在更換某些服務時遇到困難，或者無法協商價格或其他條款，因為我們目前擁有的優惠條款。

對我們的負面宣傳或公眾輿論對體育博彩或在線賭場博彩的不利轉變可能會對我們的業務和用户留存產生不利影響 。

如果公眾對體育博彩或在線體育博彩的看法發生負面變化，或者政治家和其他政府機構對體育博彩或在線賭場博彩的看法發生負面變化，可能會導致未來的立法或新法規限制或禁止某些司法管轄區的某些(或全部)體育博彩或在線賭場 博彩活動，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。此外，對我們或我們的產品、平臺或用户體驗的負面宣傳或 體育博彩和在線賭場博彩行業通常可能會對我們或體育博彩和在線賭場博彩造成新的限制和限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中。 法規或其解釋的任何變化，或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規的變化或其解釋，都可能對我們的業務運營能力 產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，或在某些情況下，我們提供產品的司法管轄區，受 與真實貨幣在線賭場博彩以及零售和在線體育博彩相關的法律法規的約束。我們還受適用於所有 電子商務業務的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響 。具體地説，一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則主張在線遊戲應該獲得許可和監管，並已經通過或正在考慮立法和法規以實現這一點 。此外，我們可能在其中開展業務的某些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律和 法規頒佈或更改的影響。

我們在通過法律法規允許在線賭場、在線體育博彩或零售體育博彩 的九個州提供我們的產品。在那些目前需要執照或註冊的州，我們已經獲得了適當的執照或註冊，或者已經獲得了臨時執照。我們還有一個 外國許可證，並在該許可證下運營。

36

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了PASPA。這一決定的效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行決定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，許多州(加上華盛頓特區)已經將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真金白銀在線賭場博彩或零售或體育博彩轄區，我們不能保證我們將成功滲透到此類 新轄區，或隨着現有轄區的增長而擴大我們的業務或用户基礎。如果我們不能在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠 成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或 保持必要的監管批准，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大不利影響。請參見？企業遵守政府法規。？要擴展到新的司法管轄區， 我們可能需要獲得許可並獲得產品產品的批准。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在現有 司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難都會對我們的增長機會(包括我們客户羣的增長)產生負面影響，或者延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們的 運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。此外，政府當局或法院可能會 認定我們的免費社交賭場產品構成未經授權的賭博，或者在我們運營免費遊戲社交賭場產品的司法管轄區制定法律，使我們的免費社交賭場產品構成未經授權的賭博 這可能會對我們的運營和業務業績產生負面影響。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、金融機構、廣告商和其他參與在線賭場和博彩業的人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現任 壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類 潛在訴訟可能涉及對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、禁令或其他限制，同時轉移主要 高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管在線賭場、零售和在線博彩業的各個方面(或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守 任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得本地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

在美國，2006年《非法互聯網賭博執法法》(UIGEAä)禁止企業通過互聯網接受下注，但此類下注在發起、收受或以其他方式下注的任何聯邦或州法律禁止的情況下進行。 在此情況下，企業不得通過互聯網接受下注(如果此類下注為發起、收受或以其他方式下注的任何聯邦或州法律所禁止)。根據UIGEA，此類系統的所有者和運營者以及處理博彩交易的金融機構可能受到嚴厲的刑事和民事制裁。該法律包含在單個州內下注的安全港(不考慮傳輸的中間路徑)，在該州法律授權下注和接收下注的方法，前提是基本法規建立了適當的年齡和位置驗證。

《非法賭博商業法》規定，經營、資助、管理、監督、指導或擁有全部或部分非法賭博業務均屬犯罪，《旅行法》規定，在州際商業中使用郵件或任何設施意圖分配任何非法活動的收益均屬犯罪，或

37

？以其他方式促進、管理、建立、進行或便利任何非法活動的推廣、管理、建立或進行。如果存在違反IGBA或旅行法的行為，則必須違反基本的州法律。

在2011年前， 1961年的《聯邦電訊法》(《電訊法》)是否禁止各州通過互聯網進行州內彩票交易(如果此類交易跨越州界)，一直存在不確定性。2011年底，美國司法部(DoJ)法律顧問辦公室(OLC)發表了一項意見，得出結論認為，“電線法”的禁令僅限於體育博彩，因此根本不適用於州彩票(2011DoJ 意見書)。隨着2011年美國司法部意見的發佈，在過去幾年內，州授權的互聯網賭場遊戲已在特拉華州、新澤西州和賓夕法尼亞州推出，並已在密歇根州獲得批准，州授權的 在線撲克已在內華達州推出。2018年，應刑事司的要求，反腐敗法委員會重新審議了美國司法部2011年意見的結論，即《電線法》僅限於體育賭博。2019年1月14日，OLC發佈了一份日期為2018年11月2日的 法律意見(2018年美國司法部意見)，結論是2011年美國司法部的意見錯誤地解釋了《電線法》。在2018年美國司法部的意見中，OLC得出結論，Wire Act中對在州際或外國商業中傳輸賭注和賭注的限制不僅限於體育賭博，而是適用於所有賭注和賭注。法律審查辦公室還發現，上述UIGEA的頒佈並未改變《電訊法》(Wire Act)的範圍。OLC承認，其在2018年美國司法部意見中的結論與2011年美國司法部的意見相反，這將使行政部門對法律的看法更有可能在法院受到考驗。目前，我們無法 確定2018年美國司法部的意見是否會得到法院的支持，或者它會對我們或我們的客户產生什麼影響。

我們的增長前景 取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律地位，合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州進行，或者可能比我們預期的速度慢，或者可能伴隨着立法或監管 限制或税收，使得運營變得不切實際或吸引力降低，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並使我們更難實現對財務業績的預期。

許多州已經或正在考慮將真金白銀遊戲合法化，我們的增長、業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於擴展到新司法管轄區的真金白銀遊戲合法化。我們的商業計劃部分是基於真正的貨幣遊戲每年對特定百分比的人口變得合法；然而，這種合法化可能不會像我們預期的那樣發生。此外，如果更多的州或聯邦政府頒佈了真金白銀博彩立法，而我們 無法獲得或以其他方式延遲獲得在美國司法管轄區運營在線體育博彩或在線遊戲網站所需的許可證(此類遊戲已合法化)，我們未來在在線體育博彩和在線遊戲領域的增長可能會受到嚴重損害。

隨着我們進入新的司法管轄區，各州或聯邦政府可能會 以一種對我們不利的方式將真金白銀遊戲合法化。因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新機會相關的計劃 收入或成本產生不可預見的不利影響。例如，某些州要求我們與實體店，獲得許可的賭場用於在線 體育書籍或在線遊戲訪問，這往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。各州還對在線體育博彩和在線博彩收入徵收很高的税率，此外，某些司法管轄區的銷售税和每次博彩金額25個基點的聯邦消費税。由於大多數州產品税適用於 各種修改後的毛利潤衡量標準，高於我們預期的聯邦或州税率將使我們在指定司法管轄區開展業務的成本更高、更不可取，而我們現有的任何 司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

因此，即使在司法管轄區聲稱許可和監管在線體育博彩和在線遊戲的情況下，許可和監管制度在商業友好性方面也可能存在很大差異。

38

有時可能旨在為現有運營商提供相對於新授權運營商的優勢。因此，一些自由化的監管制度在商業上比其他制度更具吸引力。

未能遵守監管要求或未能成功獲得申請 的許可證或許可證，可能會對我們遵守許可和監管要求或在其他司法管轄區獲得或維護許可證的能力造成不利影響，或者可能導致金融機構、在線和移動平臺以及分銷商停止向我們提供 服務。

遵守適用於真金白銀賭博的各種法規成本高昂且耗時 。非美國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可真實貨幣遊戲業務方面擁有廣泛的權力， 可以吊銷、暫停、條件或限制我們的真實貨幣遊戲許可證，對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋，各立法和監管機構可能會就這些事項擴充現有法律法規或制定新的法律法規。 我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及 鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

任何真金白銀的遊戲牌照都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個 司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的 司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或 無法在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。我們無法向您保證，我們將能夠獲得並維護開展在線賭場、零售和在線體育博彩業務所需的許可證和 相關審批。任何未能維護或續簽我們現有許可證、註冊、許可或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，博彩監管機構可以基於我們過去或現在的活動或我們的現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或與我們有關係的第三方，拒絕 發放或續簽博彩許可證，或對此進行限制或條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。如果在我們運營的司法管轄區採用額外的博彩法規，這些法規可能會施加限制或成本，可能會對我們產生重大的 不利影響。在我們已有或計劃開展業務的一些司法管轄區的立法機構中，不時會提出各種提案，這些提案一旦實施，可能會對我們的董事、高級管理人員、關鍵員工或公司運營的其他方面產生不利影響。到目前為止，我們相信我們已經獲得了運營所需的所有政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准。但是，我們不能 保證將提供任何可能需要的額外許可證、許可證和批准，或者續訂或不會撤銷現有許可證、許可證和批准。續簽取決於持續滿足我們的董事、高級管理人員、主要員工和股東的適宜性 要求。任何未能續簽或維護我們的許可證，或在必要時未能獲得新許可證的情況，都將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

39

我們遵循行業慣例，根據個人客户概況和企業風險水平在個人客户級別限制和管理 個人客户級別的下注限制；但是，不能保證州政府會允許像我們這樣的運營商在個人客户級別進行限制。

與信用卡公司通過信用額度管理客户級別的個人風險類似， 零售和在線體育博彩運營商通常在個人級別管理客户下注限額，以管理企業風險級別。我們相信這種做法總體上是有益的，因為如果不可能，下注選項將在全球範圍內受到 限制，並且由於存在非常小部分高度複雜的辛迪加和算法投注者，或者希望利用網站 錯誤和遺漏的投注者，客户可以使用的限制將大大降低以隔離總體風險。我們相信，幾乎所有運營商都會權衡採取合理行動的所有客户和個別客户嚴重損害業務生存能力的風險。我們不能向您保證，所有州法律和 監管機構都會始終允許運營商在個人客户層面或自行決定執行限制。

在某些 司法管轄區，我們的主要高管、某些員工或其他與業務相關的個人將受到許可或合規要求的約束。此類個人未能獲得必要的許可證或未能遵守個人的監管義務 可能會導致企業不遵守其義務，或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。

作為獲得真金白銀博彩牌照的一部分，負責的博彩機構通常將確定 某些董事、高級管理人員和員工，在某些情況下，還將確定重要股東的適當性。博彩管理機構用來確定誰需要發現是否適合或申請人是否適合進行博彩運營的標準因司法管轄區而異，但通常需要廣泛而詳細的申請披露，然後進行徹底調查。博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，以確定申請人是否應 被認定為適合在給定司法管轄區內開展業務。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構發現我們的一名適用的高級管理人員、董事、員工或重要股東不適合獲得許可或 不適合繼續與我們保持關係，我們將被要求切斷與該人的關係。此外，此類博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交所需 申請的人員。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的憲章包括一些條款，這些條款可能要求股東在被認為不適合某些博彩法規的情況下出售其證券。

吾等的第二份經修訂及重述的 註冊證書(“憲章”)規定，由不合適人士或其聯屬公司擁有或控制的本公司的任何股權，須強制出售及轉讓予吾等或一個或多個第三方 受讓人，其數量及類別/系列的股權由董事會根據董事會多數 董事通過的決議案真誠(在徵詢信譽良好的外部及獨立博彩監管律師後)釐定。

我們的遊戲活動由我們運營的每個司法管轄區的遊戲管理機構進行監管 。要在任何給定的博彩司法管轄區運營，我們和我們的董事、高級管理人員、某些其他關鍵員工，在某些情況下，我們的重要股東必須被相關博彩管理機構認定為合適的人。博彩管理機構 通常在確定申請者是否適合在給定司法管轄區內進行博彩活動或與之相關時擁有廣泛的自由裁量權。雖然不同司法管轄區的適合性標準各不相同，但此類標準通常包括 (除其他事項外)對申請人的良好品格、犯罪和財務歷史以及與申請人有聯繫的人的品格的評價。我們與被認為或可能被認為不適合於任何特定司法管轄區的個人或實體的關聯將對我們獲得或維持我們在該司法管轄區經營所需的博彩許可證的能力構成風險。

暫停或吊銷我們現有的任何許可證或拒絕我們提出的任何新許可證申請都可能 對我們的業務、運營和前景產生實質性的負面影響。因此，為了避免

40

如果發現或認為某位董事、高級管理人員、關鍵員工或股東不合適(包括如果該個人 拒絕提交所需的申請)，或者如果我們與該個人的關聯會危及我們的執照地位(這是董事會在諮詢外部聲譽良好的獨立博彩監管律師後確定的)，我們將需要 切斷與該個人的關係，包括要求將該個人在我們持有的股權出售給我們或其他第三方，從而對我們的業務、運營和前景產生潛在的重大不利影響。

與知識產權和數據安全相關的風險

我們將某些商標和域名授權給RSG及其附屬公司，而RSG及其附屬公司使用此類商標和域名 可能會損害我們的業務。

我們與RSG簽訂了許可協議(許可協議) ，根據該協議，我們向RSG及其附屬公司授予永久、免版税的許可，允許其在某些使用領域使用RSG及其某些附屬公司向我們轉讓的與 業務合併相關的某些商標和域名。根據使用領域和特定商標或域名的不同，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。本許可證禁止我們在專屬使用領域使用某些商標和 域名。我們授權給RSG的某些商標和域名可能包括Rush Street、Yo和RSG使用此類商標和域名的字樣，這些商標和域名可能會破壞我們在 市場上的聲譽，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺，其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。我們提供的產品和其他軟件應用程序 和系統，以及我們使用的某些第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術 基礎設施對我們平臺和產品的性能以及用户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統可能沒有經過充分的 設計，具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們採取的措施將提供絕對安全：防止或阻止 網絡攻擊並保護我們的系統、數據和用户信息；防止停機、數據或信息丟失和欺詐；以及防止或檢測安全漏洞。這些措施包括針對服務器和設備故障的災難恢復戰略 、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務。我們已經經歷過，將來也可能會經歷， 由於各種 因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制。到目前為止，此類中斷，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們產生實質性的影響；但是，未來未經授權訪問、 欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施的中斷可能會導致廣泛的負面結果，其中每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

此外，我們的產品可能包含錯誤、錯誤、 缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現，並可能導致可能危及我們系統安全的漏洞。如果特定產品在用户嘗試 訪問時不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比他們預期的慢，則用户可能無法按需使用我們的產品，並且可能不太可能經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和 數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們的用户體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源或推遲市場對我們產品的接受，任何這些 都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。業務連續性管理不足可能會削弱我們的品牌，

41

聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響，計劃中的可用性和連續性解決方案以及 災難恢復在響應事件時激活可能會導致系統中斷和服務降級。

如果我們的用户羣和參與度持續增長，產品數量和類型持續增長和發展， 我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的用户需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些 項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者中斷交付或降低我們提供的產品的質量。此外，可能存在與此 基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會顯現出來，這可能會進一步降低用户體驗或 增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，缺乏資源(例如硬件、軟件、人員和服務提供商)可能 導致無法擴展我們的服務以滿足業務需求、系統中斷、服務質量下降或操作錯誤。我們的業務還可能受到不利天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的用户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到 負面影響，用户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品，或者向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能 損害我們的 聲譽、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息 技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露、其他丟失或被盜都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及監管處罰、 我們的運營和我們向用户提供的服務中斷、聲譽受損以及對我們的產品和服務失去信心，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

用户信息的安全維護和傳輸是我們業務的關鍵要素。我們的 信息技術和其他維護和傳輸用户信息的系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統，可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的 網絡安全、我們員工的有意或無意的行為或不作為、第三方服務提供商或業務合作伙伴的行為或不作為的影響。因此，我們的用户信息可能會在未經此類用户同意的情況下丟失、泄露、訪問或竊取。我們過去曾經歷過試圖破壞我們的系統的事件和其他類似的事件。例如，我們一直並預計我們 將繼續受到未經授權訪問或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統的嘗試，無論是我們的員工還是第三方，包括可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員和 黑客發起的網絡釣魚攻擊。到目前為止，這些攻擊尚未對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會 產生實質性影響，包括使我們的系統和網絡過載，並阻止合法用户訪問我們的產品。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密 和敏感信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能導致此技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。在……裏面

42

此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖破壞我們系統的行為，拒絕服務本公司或此類第三方可能以其他方式維護信息，包括支付卡系統， 入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，包括支付卡系統，這可能會導致我們面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對某些支付方式的訪問，而這些攻擊、攻擊、惡意軟件、 攻擊、網絡攻擊、釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷可能會危及我們或該等第三方以其他方式維護的信息的安全。我們和此類第三方可能無法 預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會為人所知。

此外，安全漏洞也可能是 非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。隨着時間的推移，這些風險可能會增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施或發生網絡安全事件可能會導致：未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和盜用 用户信息，包括用户的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件； 刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、額外人員部署和保護技術相關的成本， 對政府調查和媒體查詢和報道的迴應；第三方專家和顧問的參與；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。過去，在線遊戲行業經歷了 社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊和威脅拒絕服務攻擊，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性影響；但是， 此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費 大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引起的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統 足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和 顧問的成本。

此外，能夠非法獲取用户密碼的任何一方都可以訪問該用户的 交易數據或個人信息，從而使人感覺我們的系統不安全。任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據保護、 數據安全、網絡和信息系統安全及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們安全措施的信心喪失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要這樣做來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的 用户並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

如果不保護或執行我們的知識產權或此類執法所涉及的成本，可能會損害我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景。

我們依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的知識產權。在美國和某些外國司法管轄區，我們已經提交了保護我們知識產權的申請，我們目前在多個司法管轄區持有多項專利 申請，未來我們可能會獲得更多專利，這可能需要大量現金支出。但是，第三方可能有意或無意侵犯我們的知識產權，第三方可能會挑戰我們持有的知識產權，待決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。在這些情況下，我們可能需要花費大量時間和

43

防止侵犯或強制執行我們權利的費用。儘管我們擁有知識產權，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務競爭的產品或服務。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅 。例如，在美國或我們經營或打算經營業務的其他國家，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的 知識產權所做的努力可能並不充分或有效，任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。如果我們無法保護我們的專有產品和 功能，競爭對手可能會對其進行反向工程和/或複製。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的機密信息或 商業祕密都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。此外，如果我們無法保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用， 我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們提供的產品和服務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。

我們將依靠許可證和服務協議來使用第三方的知識產權，這些知識產權 納入我們的產品和服務或在我們的產品和服務中使用。如果未能續訂或擴展現有許可證或服務協議，我們可能需要修改、限制或中斷某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們依賴我們許可或通過第三方服務協議向我們提供的產品、技術和知識產權 ，用於我們的B2B、B2B2C和B2C產品。我們提供的幾乎所有產品和服務都使用通過第三方服務協議獲得許可或 提供給我們的知識產權。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保留和/或擴展某些技術的許可證或服務協議的能力。我們不能保證 這些第三方許可和服務協議，或對根據這些協議許可或提供給我們的技術的支持，將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或 擴展現有許可證或服務協議，我們可能需要停止或限制使用包含或包含許可或提供的技術的產品。

我們的一些許可協議包含向第三方支付的最低保證版税。如果我們無法 產生足夠的收入來抵消最低保底特許權使用費支付，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生負面影響。我們的許可協議通常允許在戰略交易發生 事件時進行轉讓，但在轉讓後包含一些有限的終止權。我們的某些許可協議授予許可方審核我們使用其知識產權的權利。與許可方就使用或條款發生爭議 可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。

如果 第三方不願意接受監管審查或不符合監管要求，監管審查流程和許可要求也可能會阻止我們使用這些第三方擁有或開發的技術。一些遊戲管理機構要求遊戲製造商在進行某些交易之前必須獲得批准，例如 收購、合併、重組、融資、股票發行和股票回購。獲得此類審批可能成本高昂且耗時長，我們不能保證此類審批會獲得批准，也不能保證審批流程不會 導致我們的戰略目標延遲或中斷。

44

與我們的第三方供應商關係相關的風險

我們依賴第三方雲基礎設施以及由我們的某些陸上賭場 合作伙伴託管的託管服務提供商和服務室。這些基礎設施或服務室的中斷或幹擾可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們使用第三方公共和內部私有云基礎設施託管我們的體育博彩和在線賭場博彩平臺和產品，以及由我們的某些陸上賭場合作夥伴託管的託管服務和內部服務室。我們無法完全控制 我們使用或預期使用的第三方服務提供商的基礎設施(即Amazon Web Services和Google Cloud)或我們賭場合作夥伴的設施(包括服務室)的運營。此類基礎設施和 設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們已經經歷過，而且我們預計在未來，由於基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制等原因，這些提供商的服務和可用性將出現中斷、延遲和中斷。與我們的平臺相關的任何此類中斷、 延遲或停機都會導致持續或反覆的系統故障，這可能會降低我們產品的吸引力。任何容量限制也可能影響我們維持產品性能的能力。如果 我們與任何第三方雲服務提供商的協議終止或我們添加了新的雲基礎設施服務提供商，我們在添加或過渡到新的或其他服務提供商時可能會遇到額外的成本和平臺性能停機 。這些影響(以及任何相關的負面宣傳)可能會損害我們的品牌或減少使用我們平臺的用户，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們依賴第三方提供商來驗證我們用户的身份和位置，如果這些提供商未能充分履行職責或 提供準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統性能良好或 是否有效。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的平臺，並將 對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的關於當前或潛在用户的不正確或誤導性地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們的產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理 位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或 永久無法訪問此類來源，可能會導致他們無法準確確定我們用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問我們的 所需的地理位置和身份驗證數據日常工作運營部。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件， 不遵守基礎開源軟件許可證條款可能會限制我們提供產品的能力。

我們的平臺包含由第三方作者根據開源許可證 (開源軟件)授權給我們的軟件組件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可方通常不提供有關侵權索賠或許可代碼質量的支持、擔保、賠償 或其他合同保護。此外，開放源碼軟件的公開可獲得性可能會使其他人更容易危害我們的平臺或提供的產品。

45

開放源碼軟件的某些許可證包含這樣的要求：如果我們以特定方式使用此類開放源碼軟件，我們必須提供 可用於我們創建的修改或衍生作品的源代碼，或授予我們知識產權的其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，根據開放源碼軟件的某些許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間 創建類似的產品，最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部專有軟件。

儘管我們審查了我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺和產品產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些 許可證有可能被解釋為可能會對我們提供或分發我們的平臺或產品產品的能力施加意想不到的條件或限制。不時會有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權 。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證 我們在平臺和產品中控制開源軟件使用的流程是否有效。如果我們被認定違反或未能完全遵守開放源碼軟件 許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品， 重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的產品，或者 以源代碼形式普遍提供我們的專有軟件，這些都可能對我們不利

我們依賴第三方支付處理商來處理用户在我們平臺上的存取款，如果我們不能處理好與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們平臺上進行的支付。如果我們的第三方支付處理商 終止與我們的關係或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們將需要找到替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付 處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一個都可能 導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們平臺上的用户付款的能力，任何這些風險都可能降低我們平臺的可信度和便利性，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響 。

我們幾乎所有的付款都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的 ，這使得我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還必須遵守與我們接受用户付款有關的其他一些法律和 法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或 刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品產品對用户的便利性和吸引力。如果發生上述 事件中的任何一種，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的轉賬機構，我們可能會受到美國多個機構和管理機構以及眾多州和地方機構執行的某些 法律、規則和法規的約束，這些機構對轉賬機構的定義可能會有所不同。某些州可能

46

對誰有資格成為貨幣轉移者有更廣闊的看法。此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守此類法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構 徵收的罰款或其他處罰。除了罰款，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被 要求對我們的業務實踐或合規計劃進行更改。

此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和 解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些產品、實施成本高昂或難以遵循。我們已同意，如果我們或我們平臺上的用户違反這些規則，我們將補償我們的支付處理商的罰款，他們將由支付卡網絡進行評估。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴其他第三方服務和內容提供商 (包括第三方體育博彩風險管理和交易提供商、體育數據提供商和在線時段提供商)，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的成功 在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係。例如，我們從第三方收到體育博彩賠率數據、體育博彩風險管理服務和體育博彩交易服務，在某些司法管轄區，我們需要獲得官方聯賽數據。我們還依賴第三方提供內容(如在線老虎機)、負載平衡和針對分佈式的保護 拒絕服務襲擊。如果這些提供商表現不佳，我們的用户可能會遇到問題或體驗中斷，遊戲監管機構可能會要求我們 為第三方內容提供商的錯誤負責。此外，如果我們的任何第三方服務或數據提供商終止了與我們的關係或拒絕按商業 合理條款續簽與我們的協議，我們將需要尋找替代提供商，並且隨着我們所在行業的整合繼續發生，如果我們的任何第三方服務提供商被競爭對手收購，我們可能需要尋找替代 提供商，在每種情況下，我們都可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商。我們還依賴第三方提供的其他軟件和服務，如通信和內部軟件，如果此類軟件和服務未達到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷，我們的 業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方服務提供商相關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，或與我們的任何第三方服務提供商採取的不良或不道德行為有關的任何宣傳 ，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，導致我們切斷與此類第三方服務提供商的關係，並可能導致監管或 訴訟風險增加。

我們將第三方供應商的技術整合到我們的平臺中。我們不能確定 這些供應商沒有侵犯他人的知識產權，或者他們在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的此類技術權利。為方便起見，我們與第三方 供應商簽訂的一些材料許可和服務協議允許供應商終止。如果我們因第三方對我們的供應商或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利，如果我們的 第三方供應商終止任何許可或服務協議，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺或產品的能力 可能會受到嚴重限制，

47

我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要 大量的時間、精力和技能，而我們目前沒有這些時間、精力和技能，而且質量或性能標準可能較低。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代 技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷，我們開展業務的能力可能會 受損，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的網絡基礎設施有很大一部分是由第三方提供的，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。我們使用基於技術的服務提供商(如CloudFlare)來緩解任何 分佈式拒絕服務襲擊。但是，如果互聯網服務提供商遇到服務中斷，包括由於網絡攻擊，或由於 導致互聯網使用量異常高的事件(例如流行病或新冠肺炎等突發公共衞生事件)，則互聯網上的通信可能會中斷，並影響我們開展 業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商未來可能會推出升級或新的移動或其他電信服務，例如5G或6G服務，這些服務可能不會成功，因此可能會影響我們的用户及時或根本無法訪問我們的平臺或產品的能力。此外，我們處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。 為應對系統問題，我們不斷尋求加強和提升現有設施以及系統基礎設施和支持的能力。然而，不能保證互聯網基礎設施或我們自己的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業和我們的用户的持續增長對我們的需求。這些提供商面臨的任何困難，包括某些網絡 流量可能優先於其他流量(i.e..，缺乏網絡中立性)，可能會對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性 。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊，都會導致我們的用户財產或個人信息的損失，或者我們的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或 中斷，包括我們處理現有或增加的流量的能力，可能會導致預期收入損失，我們的 平臺和產品供應中斷，導致我們招致巨大的法律、補救和通知成本，降低客户體驗，並導致其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們的增長將在一定程度上取決於我們與第三方的 戰略關係的成功。過度依賴某些第三方，或者我們無法擴展現有關係或同意新的關係，可能會給我們帶來意想不到的成本，並影響我們未來的財務業績 。

我們依賴於，我們希望繼續依賴於與賭場、部落和其他第三方的關係 以吸引用户訪問我們的平臺。這些關係以及在線服務、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站和電子商務的提供商將消費者引導到我們的在線平臺。雖然我們相信 有其他第三方可以將用户吸引到我們的平臺，但添加或過渡到這些第三方可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果我們的任何現有關係或未來關係未能根據我們的安排條款向我們提供服務，或者根本無法找到合適的替代方案，這可能會影響我們以經濟高效的方式吸引消費者的能力，並損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

48

與我們的附屬機構安排相關的風險

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴 豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

尼爾·G·布魯姆(Neil G.Bluhm)和格雷戈裏·A·卡林(Gregory A.Carlin)以及他們各自的信託基金(控股持有人)控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是一家符合紐約證券交易所公司治理標準的受控公司。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並 有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

我們目前正在並打算繼續利用這些豁免。因此，我們的董事會中可能沒有 多數獨立董事，我們的薪酬以及提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名和公司治理委員會 可能不接受年度績效評估。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。此外， 控股股東已簽訂投票協議，根據該協議，只要投票協議有效，他們同意就提交給本公司股東的某些事項共同投票，這可能會延長我們作為受控公司的 期限，並使我們能夠利用上述豁免。

控股股東 控制着我們，他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

控股股東擁有我們超過50%的普通股，並達成了一項投票協議，同意就提交給股東的某些事項共同投票。這意味着，根據他們的綜合百分比投票權，控股股東 將共同控制提交我們股東表決的所有事項的投票權，這將使他們能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使控股持有人不再持有本公司佔總投票權多數的 股，只要控股持有人繼續持有本公司相當大比例的股票，控股持有人仍將能夠顯著影響我們董事會的 組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，控股股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括 我們高級管理人員的任免，是否籌集未來資本的決定，以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要控股持有人繼續 擁有我們相當大比例的股份，控股持有人將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可以阻止任何主動收購我們的行為。 所有權的集中可能會剝奪您在出售我們的過程中獲得證券溢價的機會，並最終可能影響我們證券的市場價格。

49

此外，本公司簽訂了投資者權利協議( 投資者權利協議)，根據該協議，只要本公司是紐約證券交易所適用規則下的受控公司，業務組合賣方代表(作為Rush Street Interactive，LP的控股持有人和其他原始股權持有人的代表)和保薦人將有權提名九名(或業務組合賣方代表 提名的最大數量)，而無需如果根據紐約證券交易所的適用規則，本公司不再是一家受控公司 ，保薦人將有權提名兩名董事，業務合併賣方代表將有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數 的較大者，或等於董事總數乘以業務合併賣方及其獲準受讓人在此 時間持有的公司已發行和未發行有表決權證券的百分比。 在此期間，保薦人有權提名兩名董事，業務合併賣方代表有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數 的較大者，或等於董事總數乘以企業合併賣方及其獲準受讓人在該時間持有的公司已發行和未償還有表決權證券的百分比。

控股股東及其 關聯公司從事廣泛的活動，包括一般在博彩業和賭場行業的投資。在正常的業務活動過程中，控股持有人及其關聯公司可能會從事投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭的業務或作為我們的供應商或客户的業務提供諮詢等活動 。我們的章程規定，控股持有人、其任何聯屬公司或聯營公司 實體或並非受僱於吾等或其聯屬公司或聯營公司的任何董事均無責任不直接或間接在我們經營的 中從事相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。控股持有人也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，控股持有人可能 有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，即使這些交易可能會給您帶來風險，但根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們的投資。

我們與附屬公司的安排會影響我們的運營。

我們已經並可能在未來與附屬公司和其他相關方進行交易，例如，與分別位於賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、紐約和弗吉尼亞州朴茨茅斯的裏弗斯品牌賭場簽訂協議，代表這些賭場經營零售和在線體育博彩和在線博彩 當零售和在線體育博彩和在線博彩成為合法時，我們將代表這些賭場經營零售和在線體育博彩和在線博彩。 例如，與分別位於賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、紐約和弗吉尼亞州朴茨茅斯的預期Rivers品牌賭場簽訂協議，代表這些賭場經營零售和在線體育博彩和在線博彩雖然我們已經並將繼續努力以其他人收取的優惠價格和條款從 關聯方和其他相關方獲得服務，但如果將來不能實現這一點，可能會對我們的運營產生負面影響。我們的董事長、 董事和大股東Bluhm先生以及我們的首席執行官、董事和大股東Carlin先生在我們的某些關聯方中擁有間接所有權權益，包括RSG和Rivers品牌的 賭場，我們已經與這些賭場簽訂了協議或安排，或者未來可能會簽訂協議或安排。卡林也是RSG的首席執行長。請參見？某些關係和關聯方交易？我們的 控股持有人可能會從我們與相關方的安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯交易，我們的經營業績將受到負面影響。

與我們的流動性和資本資源相關的風險

我們可能需要額外的資金來支持我們的增長計劃，而這些資金可能無法按照我們可以接受的條款提供(如果是 )。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新的產品和功能或增強我們現有的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購 互補的業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保

50

額外資金。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和 其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券(如我們憲章授權的優先股)籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們不能在需要時或在令人滿意的條件下獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務 整合到我們的公司或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務 戰略的一部分，我們可能會在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查 努力的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法 確定合適的收購或戰略投資機會，或者無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資 。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供有利的投資回報。此外， 收購及其整合需要大量時間和資源，並對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們不能成功完成交易 或整合新團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

•

能夠有利可圖地管理收購的業務或成功地將收購的業務整合到我們的業務中 運營、人事、財務報告、會計和內部控制、技術和產品；

•

債務增加和整合被收購業務的費用增加，包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的行政、運營、經濟、地理或文化挑戰；

•

進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有 經驗的產品或技術，以及此類收購可能會加劇與新競爭對手或現有競爭對手的競爭；

•

轉移管理層的注意力，過度擴展我們的運營基礎設施和 管理系統、信息技術系統以及內部控制程序，這可能不足以支持增長；

•

為我們的資本需求和任何現金流短缺提供資金的能力，如果預期收入沒有實現或延遲，無論是由於一般的經濟或市場狀況，還是由於不可預見的內部困難；以及

•

留住或聘用擴大運營所需的合格人員的能力。

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或不能迅速完成 交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行A類普通股為收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立收購方難纏或工作環境不利的名聲，或目標 公司對我們的A類普通股持負面看法，我們可能無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害 。

51

與企業合併相關的風險

在行使任何認股權證後，有資格在公開市場轉售的股份數目將會增加。

本公司擁有1,1500,000股已發行的公開認股權證，可按每股11.50美元的行使價 購買11,500,000股A類普通股，這些認股權證將於首次公開招股結束後12個月及一股A類普通股的業務合併結束後30天內可行使。此外， 有6,600,000股A類普通股的6,600,000股已發行認股權證可按每股11.50美元的行使價行使，該等認股權證將於首次公開發售(IPO)結束後12個月 及一股A類普通股業務合併結束後30天內可行使。此外，還有75,000份已發行的營運資金認股權證可供75,000股A類普通股行使，行使價為每股11.50美元，該認股權證將於首次公開發售(IPO)結束後12個月及一股A類普通股業務合併結束後30天內可行使。

如果在行使任何認股權證以購買A類普通股 時發行任何A類普通股，則有資格在公開市場轉售的A類普通股數量將會增加。在公開市場出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果公司未來通過發行普通股或優先股或其他股權或股權掛鈎證券、可轉換債券或其他混合股權證券來籌集資金，那麼現有股東可能會受到稀釋，這些新證券可能具有優先於本公司普通股的權利， 本公司普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果公司在未來 增資，那麼現有股東可能會受到稀釋。憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、 優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力 可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。任何此類證券的發行都可能對本公司普通股的市場價格產生不利影響 。

本公司唯一的主要資產是其在RSI的權益(通過本公司的全資子公司持有)， 因此，它依賴RSI的分配來支付税款和費用。

本公司為控股公司 ，除在RSI的間接所有權權益外，並無其他重大資產。預計本公司不會有獨立的創收或現金流手段，其在未來 支付税款、運營費用和派息的能力(如果有的話)將取決於RSI的財務業績和現金流。不能保證RSI將產生足夠的現金流向本公司分配資金，也不能保證適用的州法律和合同 限制(包括債務工具下的負面契約)允許此類分配。如果RSI沒有向該公司分配足夠的資金來支付其税款或其他債務，該公司可能會拖欠合同義務或 不得不借入額外的資金。如果公司被要求借入額外資金，可能會對我們的流動資金造成不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

出於美國聯邦所得税的目的，RSI繼續被視為合夥企業，因此，通常不會 繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額將分配給RSI單位的持有者，包括特別單位

52

有限合夥人，是公司合併集團的成員，用於美國聯邦所得税。因此，本公司將被要求為特別有限合夥人在RSI應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦 所得税。根據RSI A&R LPA的條款，RSI有義務向RSI單位持有人(包括特別有限合夥人)分配按某些假設税率計算的税款 。除税項開支外，本公司及特別有限合夥人還將招致與其營運有關的開支，包括特別有限合夥人根據應收税款協議所承擔的付款義務 ，這筆款項可能相當可觀，其中一些款項將由RSI報銷(不包括應收税款協議項下的付款義務)。特別有限合夥人擬安排RSI按比例向RSI單位持有人作出普通分配及税項 分配，金額足以支付本公司宣佈的所有適用税項、相關營運開支、應收税款協議項下的付款及股息(如有)。然而，正如下面討論的 ，RSI進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行RSI及其子公司義務所需的金額，以及 對違反RSI債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致RSI資不抵債的任何適用限制的分發的限制，這些限制包括但不限於保留履行RSI及其子公司的義務所需的金額，以及 違反RSI債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制或具有導致RSI資不抵債的效果的分發限制。如果特別有限合夥人 因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將延期支付，並將在支付之前計息，但前提是, 在特定期限和/或特定情況下不付款可能 構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的支付，這可能是重大的。

此外，雖然RSI通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據最近的聯邦税收立法，它可能需要 負責調整其納税申報單。如果RSI對應納税所得額的計算不正確，RSI和/或其成員(包括Special Limited Partner) 可能在以後幾年根據本聯邦法律及其相關指南承擔重大責任。

本公司預期，特別有限合夥人將從RSI獲得的分派在某些期間可能超過本公司及特別有限合夥人的實際負債及特別有限合夥人根據應收税款協議支付的 義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，其中可能包括(其中包括)支付本公司A類普通股股息。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。如有必要，公司可採取 改善措施，包括按比例或非按比例對未完成的RSI單位進行重新分類、合併、細分或調整，以維持一對一特別有限合夥人持有的RSI單位與公司A類普通股之間的平價。

董事會將酌情決定支付本公司A類普通股的股息(如有)，董事會將 考慮(其中包括)本公司的可用現金、可用借款和其他合法可用於此用途的資金，並考慮保留不會 由RSI報銷的履行本公司義務所需的任何金額，包括應收税金協議項下的應付税款和金額以及當時適用的銀行融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制性契約，這些契約限制公司 向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，RSI一般不得向成員進行分配，前提是在分配時，RSI在實施分配後，其負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。RSI的子公司向RSI進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果RSI沒有 足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或削弱。

53

根據應收税項協議，特別有限合夥人將須 向業務合併賣方及/或RSI單位的交換持有人(視何者適用而定)支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因RSI的資產税基增加而節省的所得税淨額的85%(如適用)，該等資產與業務合併協議項下擬進行的交易有關，並將保留的RSI單位未來交換為A類普通股(或現金)股份。根據該協議，特別有限合夥人須向業務合併賣方及/或RSI單位的交換持有人(視何者適用而定)支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因根據業務合併協議擬進行的交易而增加RSI資產的課税基準而節省的所得税淨額的85%。包括應收税金協議項下付款應佔的税項優惠，而該等付款可能相當可觀。

於二零二零年十二月二十九日，業務合併賣方總共以125,000,000美元售出12,500,000股RSI單位，而 日後可根據RSI A&R LPA以其RSI單位連同同等數目的第V類有表決權股份被註銷，以換取本公司A類普通股股份(或現金)，惟須受RSI A&R LPA及投資者權利協議所載的若干 條件及轉讓限制所規限。這些出售和交換預計將導致特別有限合夥人在RSI有形資產和 無形資產計税基準中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣減，從而減少本公司和特別有限合夥人在從未發生此類銷售和交換的情況下，在未來需要 支付的所得税或特許經營税金額。

就業務合併 而言，特別有限合夥人訂立應收税款協議，該協議一般規定由其支付本公司及其合併附屬公司(包括特別 有限合夥人)因業務合併協議項下擬進行的交易及以保留RSI 單位交換A類普通股(或現金)而實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項淨額優惠(如有)的85%。包括應收税金協議項下應佔的税收優惠。這些付款 是特別有限合夥人的義務，而不是RSI的義務。特別有限合夥人於其資產中應計税基的實際增幅，以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間，將因多項因素而有所差異，包括交換的時間、交換時A類普通股的市價，以及確認本公司 及其綜合附屬公司(包括特別有限合夥人)收入的金額及時間。雖然將決定特別有限合夥人根據應收税款協議將支付的金額的許多因素 不在其控制範圍內，但本公司預計特別有限合夥人根據應收税款協議將支付的款項將會很大，並可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

特別有限合夥人根據應收税款協議支付的任何款項通常會減少本公司原本可能獲得的整體現金流金額 。若特別有限合夥人因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，而 將會計息直至支付為止；然而，在指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速根據 應收税項協議應付的款項，詳情如下。此外，特別有限合夥人未來根據應收税款協議支付款項的義務可能會降低其作為收購目標的吸引力，尤其是在收購人無法使用根據應收税款協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下 。

在某些情況下，根據應收税款協議支付的税款可能超過本公司及其合併 子公司(包括特別有限合夥人)實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税款 協議項下的付款將根據公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)確定的納税申報立場以及內部

54

美國國税局(IRS)或其他税務機關可以對本公司及其合併的 子公司(包括特別有限合夥人)所採取的全部或部分税基增加以及其他税收立場提出異議，法院可以受理此類異議。倘若本公司或其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)最初申索的任何税務優惠 遭否決，賣方及兑換持有人將毋須向特別有限合夥人償還先前根據應收税款協議可能已支付的任何超額款項，例如因税務機關審核而作出的調整 。相反，在確定該 超額款項後，支付給該等持有人的超額款項將用於抵銷並減少特別有限合夥人(如果有)需要支付的任何未來現金款項。然而，本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)最初申領的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會出現挑戰，即使在較早前提出質疑，該超額現金支付也可能大於本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)根據 應收税金協議條款所需支付的未來現金支付金額，因此，未來可能不會有該等超額現金支付。因此，在某些情況下，特別有限合夥人可根據應收税款協議支付超出本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)實際收入或特許經營税節省的 , 這可能會對本公司及其合併附屬公司 (包括特別有限合夥人)的財務狀況造成重大影響。

此外，應收税款協議規定， 如果(I)特別有限合夥人根據應收税款協議行使其提前終止權利，(Ii)本公司控制權發生某些變更(如RSI{br>A&R LPA所述)，(Iii)特別有限合夥人在某些情況下未能在最終付款日期前支付根據應收税款協議規定支付的款項，本公司或特別有限合夥人在該最終付款日期後30天內仍未付款，或(Iv)本公司或特別有限合夥人嚴重違反了除上述條款 (Iii)所述以外的應收税款協議項下的任何重大義務，在本公司及/或特別有限合夥人收到有關此事項的書面通知及其後本公司及/或特別有限合夥人收到加速的書面通知後30天內仍未得到補救 (應收税款協議除外在第(Iii)及(Iv)條的情況下，除非適用某些流動資金 例外情況，否則特別有限合夥人在應收税款協議項下的責任將會加速，而特別有限合夥人將被要求向賣方及/或應收税款協議的其他適用各方支付一筆現金，其金額相當於所有根據應收税款協議作出的預測未來付款的現值， 該等款項將根據某些假設一次性支付。, 包括與本公司及其合併子公司(包括特別有限合夥人)有關的未來應納税所得額 。一次性付款可能數額龐大，並可能超過本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)在支付該等 款項後實現的實際税務優惠，因為該等付款的計算假設(其中包括)本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)將會享有若干假定的税務優惠，以及本公司 及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)將可在未來數年使用假設及潛在的税務優惠。

若根據應收税項協議 支付的款項超過本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)所節省的實際收入或特許經營税，則可能對本公司的流動資金產生重大負面影響。此外，特別有限合夥人根據應收税金協議承擔的付款義務 還可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

55

公司所得税税率的提高、所得税法的變更或與税務機關的分歧 都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

公司所得税税率的提高或美國或公司運營所在的任何特定司法管轄區所得税法律的其他變化可能會減少該司法管轄區的税後收入，並對其業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。 美國的現行税法已經並可能在未來發生重大變化。例如，2017年12月，TCJA在美國簽署成為法律，規定對當時的現行税法進行重大修改，美國國税局(IRS)根據TCJA發佈的額外 指導可能會在未來繼續影響本公司。美國税收制度的其他變化，包括現有税法的解釋或執行方式的變化，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

本公司還將接受美國國税局(IRS)和其他税務機關關於所得税和非所得税的定期 審查、審查和審計。在公司運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收法律或法規，可能會使税務糾紛的解決變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與公司歷史上的 撥備和應計項目不同，從而對公司的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們 證券的市場價格可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失 。在業務合併之前，RSI的證券沒有公開市場，本公司A類普通股和認股權證的股票交易不太活躍。因此，在我們最近的業務合併中歸屬於本公司的 估值可能並不代表最終在交易市場上佔主導地位的價格，即使本公司證券的活躍市場發展並持續下去，其 證券的交易價格也可能波動較大，並受到各種因素的影響，其中一些因素超出了本公司的控制範圍。下面列出的任何因素都可能對您在 公司證券中的投資產生重大不利影響，公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，本公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌 。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的 公司的季度財務業績波動；

•

市場對我們經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

我們的經營業績在某一特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期 ；

•

證券分析師對本公司或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

開始或參與涉及本公司的訴訟；

•

我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務發生；

56

•

本公司A類普通股可供公開發售的股票數量；

•

董事會或管理層有任何重大變動；

•

我們的董事、高級管理人員或重要股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對本公司證券的市場價格造成實質性的 損害。總的來説，股票市場和紐約證交所經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的 經營業績無關或不成比例。這些股票以及本公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與本公司相似的其他 公司股票的市場失去信心可能會壓低本公司的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。本公司 證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們已發行證券總額的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給 市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些 出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。控股股東可以擁有我們已發行普通股(主要由V類有表決權股票組成)約68.3%的股份，但他們有能力將其RSI單位轉換為A類普通股 一對一保薦人實益擁有本公司普通股約5.7%的流通股(在保薦人行使保薦人持有的可於本協議日期起60天內行使的任何認股權證後)，而保薦人將實益擁有本公司普通股已發行股份的約5.7%(在行使保薦人持有的任何認股權證後，可於本協議日期起60天內行使該認股權證)。雖然控股持有人和保薦人已同意在轉讓A類普通股方面受到 某些限制，但這些股票可以在適用的鎖定限制到期後出售。我們可能會提交一份或多份註冊 聲明，包括本招股説明書所包含的註冊聲明，以便不時轉售該等股份。由於對轉售端和註冊聲明的限制可以使用， 如果當前限售股票的持有者出售A類普通股或被市場認為打算出售A類普通股，A類普通股的市場價格可能會下跌。

本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的綜合財務信息可能不能反映 公司的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中未經審核的形式簡明的合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務 合併在指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績。見標題為？？的一節。未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

不能保證該公司將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

該公司是否繼續有資格在紐約證券交易所上市取決於許多因素。如果紐約證券交易所因未能滿足以下條件而將A類普通股和/或權證在其交易所退市

57

根據上市標準，本公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求我們A類普通股的交易經紀人 遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們A類普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的分析師覆蓋範圍；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

憲章中的獨家論壇條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟 。

憲章“規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟， (Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東提出索賠的任何訴訟。 (I)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟。 (Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級管理人員、其他僱員或受特拉華州法律管轄的內部事務原則管轄的公司股東的訴訟，應在法律允許的最大範圍內， 僅在特拉華州衡平法院提起；然而，前提是，在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的物管轄權的情況下，《憲章》規定，在每個此類案件中，唯一和排他性的法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，如 適用)駁回了同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指定為不可缺少的一方當事人缺乏個人管轄權。

此外，憲章要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦 地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。憲章中的這一條款 不涉及也不適用於根據《交易所法》提出的索賠；但是，《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟 。

憲章中的條款可能會阻止對本公司的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

憲章包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯董事會、投資者權利協議的控制條款、修改章程某些條款所需的絕對多數票 ，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

58

一般風險因素

經濟低迷以及我們無法控制的政治和市場狀況，包括消費者可自由支配支出的減少， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的財務業績 取決於全球和美國的經濟狀況及其對用户支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。我們目前正經歷新冠肺炎疫情導致的全球經濟衰退，如果復甦緩慢或停滯不前，或者新冠肺炎疫情的另一波浪潮導致我們經歷進一步的低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生 實質性的不利影響。冠狀病毒爆發的最終嚴重程度目前尚不確定，因此我們無法預測它對我們終端市場和我們的運營可能產生的全部影響；但對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響可能是實質性的和不利的。

消費者可自由支配的支出或消費者偏好是由我們無法控制的社會經濟因素驅動的，我們的業務對可自由支配的消費者支出不時減少非常敏感。娛樂和休閒活動的需求，包括遊戲，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制 。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下、物價上漲或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法 ，可能會減少我們的用户的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少，例如在線賭場博彩和零售或在線體育博彩。因此，我們無法確保對我們產品的需求 保持不變。影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和新冠肺炎等傳染性疾病蔓延的擔憂，都可能導致在線賭場賭博等休閒活動的可自由支配支出進一步減少{

在我們的業務運作中，我們可能會受到訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟和其他訴訟的風險，這些訴訟和訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税收、勞工和就業、監管和 合規、商業糾紛、服務和其他事項。針對第三方索賠為我們辯護或強制執行我們對第三方的任何權利的訴訟可能是必要的，這可能會導致鉅額成本和 我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

我們作為當事人的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法撤銷， 或支付鉅額金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似票據的保證金的張貼，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。這些訴訟 還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求以代價高昂的方式改變其業務做法，或要求開發 非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意外的紀律行動、費用和債務， 可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

59

我們可能會受到未來政府調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。任何此類調查、調查、訴訟或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們不時收到來自政府當局和監管機構以及博彩業監管機構的正式和非正式詢問，涉及法律合規性和其他事項，我們未來可能會收到此類詢問，特別是隨着我們業務的發展和擴大。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能 使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，未來由政府或監管機構發出的命令或發起的查詢或強制執行 可能會導致我們招致鉅額成本，使我們承擔意想不到的責任或處罰，或要求我們以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景有實質性不利的方式改變我們的業務做法。 這可能會導致我們承擔鉅額成本，使我們面臨意想不到的責任或處罰，或者要求我們以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景不利的方式改變我們的業務做法。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。

我們打算維持我們認為對我們這種規模和類型的企業來説是慣例的保險。但是， 有些類型的損失我們可能無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額或不超過我們適用的免賠額，並且向 我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的增長前景和市場潛力將取決於我們是否有能力獲得在多個司法管轄區運營的許可證，如果 我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們發展業務的能力將取決於我們是否有能力獲得並維護許可證，以便在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得並維護許可證，這可能會阻礙我們 擴大我們的產品範圍、增加用户基礎和/或創造收入。我們不能確定我們是否能夠獲得並保持開展在線賭場和 零售和在線體育博彩業務所需的許可證和相關審批。任何未能獲得和保持執照、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能難以訪問銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務，這可能會導致 難以銷售我們的產品和服務。

雖然金融機構和支付處理商被允許 向我們和我們行業的其他公司提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會猶豫是否向真正的貨幣遊戲業務提供銀行和支付處理服務。因此，那些涉及我們行業的 企業，包括我們自己，在建立和維護全方位服務的銀行和支付處理關係以及產生市場利率方面可能會遇到困難。如果我們無法 維護我們的銀行帳户，或者我們的用户無法使用他們的信用卡、銀行帳户或電子錢包從我們的平臺進行存取款，這將使我們難以運營我們的 業務，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，從而可能導致無法實施我們的業務計劃。

60

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人在其 各自的賬户中出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。我們將從行使所有公開認股權證、私人配售認股權證及營運資金認股權證中收取合共約209,012,500美元 假設行使所有此等現金認股權證。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途 ，其中可能包括收購或其他戰略投資。

賣出持有人將支付任何承銷折扣 以及賣出持有人因經紀、會計、税務或法律服務而發生的佣金和費用，或賣出持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔 完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所發生的費用、費用和開支，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

61

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務信息由DMY和RSI的財務 信息組合而成，並進行了調整以實現業務合併和相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條款經最終規則33-10786？關於收購和處置業務的財務披露修正案修訂。

截至2020年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併DMY的歷史資產負債表 和RSI的歷史資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2020年9月30日完成。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的預計簡明合併報表按預計基準合併了DMY的歷史運營報表和RSI的歷史運營報表，就好像以下概述的業務合併和相關交易已於2019年1月1日完成，即所列最早期間的開始：

•

業務合併；以及

•

根據PIPE認購協議，發行和出售16,043,002股DMY A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為1.604億美元。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應與 一起閲讀：

•

未經審計備考簡明合併財務報表附註；

•

DMY截至2019年12月31日和2019年9月27日(成立)至2019年12月31日期間的歷史審計財務報表以及本招股説明書其他部分的相關説明；

•

RSI截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的歷史經審計綜合財務報表及相關附註，可在本招股説明書的其他部分找到；

•

DMY截至2020年9月30日及截至9月30日的9個月的歷史未經審計財務報表及相關附註，可在本招股説明書的其他地方找到；

•

RSI截至2020年9月30日及截至 9月30日的9個月的歷史未經審計綜合財務報表以及本招股説明書其他部分的相關附註；以及

•

招股説明書中包含的與DMY和RSI相關的其他信息，包括業務合併協議以及標題為？的章節中對協議某些條款的描述企業合併.”

根據DMY在緊接企業合併結束前生效的修訂及重述的公司註冊證書，DMY的公眾股東有機會在企業合併結束時贖回當時由他們持有的A類普通股，現金相當於他們(截至企業合併結束前兩個工作日)存入信託賬户(定義見招股説明書)總金額 的比例份額。未經審計的簡明合併預計財務報表反映了485股A類普通股的實際贖回情況，每股贖回價格為10.03美元。

儘管根據 企業合併協議，企業合併具有法定形式，但根據公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，DMY被視為被收購公司，RSI被視為

62

出於財務報表報告目的的收購人。根據對下列事實和情況的評估，確定RSI為會計收購人：

•

RSI的現有股東通過其對V類有表決權股票的所有權，在合併後的實體中擁有最大的 表決權權益，擁有超過75%的表決權權益；

•

RSI的董事代表董事會的大多數成員；

•

RSI的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員；以及

•

RSI是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎。

未經審核備考合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併發生在所示日期時將實現的經營業績和財務狀況 。(B)未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明業務合併在所示日期進行時將實現的經營業績和財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司的未來 經營業績或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的 簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

63

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2020年9月30日

(單位：千)

		RSI (歷史)				DMY (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
資產
現金和現金等價物			$ 10,866				$ 482				$ 230,759				(a)				$ 249,270
											(8,050	)			(b)
											(20,212	)			(c)
											160,430				(d)
											(5	)			(k)
											(125,000	)			(l)
受限現金			4,249				-				-								4,249
應收球員			659				-				-								659
應由關聯公司支付			35,185				-				-								35,185
預付費用和其他流動資產			6,025				390				(2,760	)			(c)				3,655
流動資產總額			$ 56,984				$ 872				$ 235,162								$ 293,018
信託賬户中的投資			-				230,759				(230,759	)			(a)				-
許可費，淨額			8,555				-				-								8,555
財產和設備，淨值			1,308				-				-								1,308
經營性租賃使用權資產淨額			816				-				-								816
其他資產			911				-				-								911
總資產			$ 68,574				$ 231,631				$ 4,403								$ 304,608
負債
應付帳款			$ 7,141				$ 39				$ -								$ 7,180
應計費用			27,913				2,441				(5,201	)			(c)				25,153
基於股份的負債			108,932				-				1,984				(g)				-
											(110,916	)			(h)
遞延特許權使用費，短期			159				-				-								159
短期經營租賃負債			206				-				-								206
歸功於合作伙伴			650				-				-								650
由於附屬公司			4,331				-				-								4,331
其他流動負債			398				203				-								601
流動負債總額			$ 149,730				$ 2,683				$ (114,133	)							$ 38,280
遞延特許權使用費，長期			3,870				-				-								3,870
長期經營租賃負債			621				-				-								621
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金			-				8,050				(8,050	)			(b)				-
總負債			$ 154,221				$ 10,733				$ (122,183	)							$ 42,771
承諾和或有事項
可能贖回的普通股			-				215,897				(215,897	)			(e)				-
首選單位			34,437				-				(34,437	)			(h)				-
股東權益/會員虧損
優先股			-				-				-								-
普通股
甲類			-				-				2				(d)				5
											2				(e)
											1				(f)
											-				(k)
B類			-				1				(1	)			(f)				-
V類											15				(j)				15
會員單位			35,186				-				145,353				(h)				-
											(180,539	)			(l)
額外實收資本			-				7,437				(17,771	)			(c)				216,217
											160,428				(d)
											215,895				(e)
											(2,437	)			(i)
											(15	)			(j)
											(5	)			(k)
											(125,000	)			(l)
											(22,315	)			(l)
累計其他綜合損失			(566	)			-												(566	)
累計赤字			(154,704	)			(2,437	)			2,437				(i)				(155,162	)
											(1,984	)			(g)
											1,526				(l)
普通股股東應佔股東權益總額/成員虧損			$ (120,084	)			$ 5,001				$ 175,592								$ 60,509
非控制性權益			$ -				$ -				$ 201,328				(l)				$ 201,328
股東權益/會員合計赤字			$ (120,084	)			$ 5,001				$ 376,920								$ 261,837
總負債和股東權益/成員赤字			$ 68,574				$ 231,631				$ 4,403								$ 304,608

64

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		RSI(歷史)				DMY (歷史)				交易記錄 會計核算 調整								形式上的 組合在一起
收入		$	63,667			$	-			$	-							$	63,667
運營成本和費用
收入成本			32,893				-				-								32,893
廣告和促銷			28,313				-				-								28,313
一般事務、行政事務和其他事務			23,649				1				2,441				(DD)				31,248
											1,984				(EE)
											3,173				(FF)
折舊及攤銷			1,139				-				-								1,139
總運營成本和費用			85,994				1				7,598								93,593
運營虧損			(22,327	)			(1	)			(7,598	)							(29,926	)
其他費用
利息支出，淨額			(123	)			-				-								(123	)
其他費用合計			(123	)			-				-								(123	)
淨損失			(22,450	)			(1	)			(7,598	)							(30,049	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			-				-				(23,105	)			(抄送)				(23,105	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(22,450	)		$	(1	)		$	15,507							$	(6,944	)
基本和稀釋加權平均流通股-A類																			43,579,704
每股基本和稀釋後淨虧損-A類																		$	(0.16	)

65

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2020年9月30日的9個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		RSI(歷史)				DMY (歷史)				交易記錄 會計核算 調整						形式上的 組合在一起
收入		$	178,452			$	-			$	-					$	178,452
運營成本和費用
收入成本			118,774				-				-						118,774
廣告和促銷			33,421				-				-						33,421
一般事務、行政事務和其他事務			114,815				3,068				(2,441	)		(DD)			117,062
											1,620			(FF)
折舊及攤銷			1,368				-				-						1,368
總運營成本和費用			268,378				3,068				(821	)					270,625
運營虧損			(89,926	)			(3,068	)			821						(92,173	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額			(101	)			-				-						(101	)
信託賬户中持有的有價證券的收益，包括淨額、股息和利息			-				759				(759	)		(Aa)			-
其他收入(費用)合計			(101	)			759				(759	)					(101	)
所得税費用前虧損			(90,027	)			(2,309	)			62						(92,274	)
所得税費用			-				128				(128	)		(Bb)			-
淨損失			(90,027	)			(2,437	)			190						(92,274	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			-				-				(70,950	)		(抄送)			(70,950	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(90,027	)		$	(2,437	)		$	71,140					$	(21,324	)
基本和稀釋加權平均流通股-A類																	43,579,704
每股基本和稀釋後淨虧損-A類																$	(0.49	)

66

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.

陳述的基礎

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，DMY被 視為被收購的公司。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於RSI為DMY的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。DMY的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

截至2020年9月30日的 未經審計的備考壓縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就像它已於2020年9月30日完成一樣。截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合營運報表，對業務合併給予備考效力，猶如其已於2019年1月1日完成。

截至2020年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應結合 閲讀：

•

DMY截至2020年9月30日的未經審計的資產負債表以及本 招股説明書中其他部分的相關説明；以及

•

RSI截至2020年9月30日的未經審計的綜合資產負債表和相關注釋在本招股説明書的其他部分找到 。

截至2019年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

DMY從2019年9月27日(開始)至2019年12月31日期間的經審計的經營報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明；以及

•

RSI截至2019年12月31日的年度經審核綜合經營報表以及相關的 附註，可在本招股説明書的其他部分找到。

截至2020年9月30日的 9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

DMY截至2020年9月30日的9個月的未經審計的經營報表和相關的 註釋，可在本招股説明書的其他地方找到；以及

•

RSI截至2020年9月30日的9個月未經審計的綜合經營報表和 本招股説明書其他部分的相關説明。

管理層在確定預計調整的 時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與提供的信息大不相同。

反映業務合併完成的備考調整基於某些當前可獲得的信息 以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整(如附註中所述)可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層相信其假設及方法提供了 合理基礎，以便根據管理層當時可得的資料呈報業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等假設給予適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務信息中適當地應用 。

67

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定 表明如果業務合併在指定日期進行，運營和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務 狀況。閲讀時應結合DMY和RSI的歷史財務報表及其附註。

2.	對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制， 僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號版本修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(第33-10786號版本)。交易 會計調整)，並説明已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易影響(？管理部門的調整？)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只會以下列未經審核的備考簡明綜合財務信息列報交易會計調整。

DMY和RSI在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來 消除兩家公司之間的活動。

主要根據應收税金協議的歷史虧損，管理層已確定本公司很可能無法根據應收税金協議使用其遞延税項資產；因此，管理層並未記錄應收税金協議項下與本公司利用業務合併協議中預期的交易所產生的基數調整相關的扣税所實現的遞延税項資產或相應的 負債，以及 將保留的RSI單位交換為A類普通股(或現金)。然而，假設(I)每股10美元的價格；(Ii)29.94%的不變公司税率；以及(Iii)税法沒有重大變化，如果利用遞延税項資產的可能性較大，公司將確認約9700萬美元的遞延税項資產和約4200萬美元的負債。

未經審計預計表的交易會計調整 精簡合併資產負債表

截至2020年9月30日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的交易會計調整如下：

a

反映了在業務 合併後可用的信託帳户中的投資的重新分類。

b

反映了810萬美元遞延承銷佣金的和解。

c

代表DMY和RSI為完成業務合併而產生的法律、財務諮詢和其他專業費用的估計交易成本，約為2020萬美元。金額中：

•

截至2020年9月30日，RSI在預付費用和其他流動資產中遞延了280萬美元，並在應計費用中應計了280萬美元 。

•

截至2020年9月30日，DMY在應計費用中累計了240萬美元，並在截至2020年9月30日的9個月中確認了費用 。

•

1780萬美元反映為額外實收資本的減少 ，這意味着估計的交易成本為2020萬美元，而之前確認的費用為240萬美元

68

按DMY。DMY以前確認的240萬美元的費用在這份未經審計的預計合併財務信息的附註2(I)中重新分類為額外的實收資本。

d

反映根據管道認購協議條款以每股10.00美元的價格在管道中發行和出售16,043,002股A類普通股的收益1.604億美元 。

e

反映了2.159億美元的A類普通股的重新分類，但可能 贖回為永久股權。

f

反映初始股東持有的B類普通股轉換為A類普通股 。

g

代表大約200萬美元的基於股票的費用，該費用與業務合併結束時歸屬的獎勵利潤利息 相關。留存收益支出的成本計入截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，詳見下文附註(Ee) 。

h

反映於緊接根據資本重組協議將業務 合併併入單一類別共同單位之前生效的RSI股權資本重組。

i

反映了DMY歷史累積赤字的消除。

j

反映在業務合併結束時發行本公司V類有表決權股票1.45億股 。V類投票權股票，票面價值0.0001美元，賦予其持有者每股一票的權利，但沒有任何分紅或分派的權利。

k

代表485股A類普通股的股票贖回，4,867美元分配給A類普通股 額外的實收資本，每股面值0.0001美元，贖回價格為每股10.03美元。

l

代表備考調整，以：1)反映為12,500,000 購買的RSI單位支付的1.25億美元，以及2)在合併後的公司重組為UP-C結構後，將保留的RSI單位作為非控股權益呈現。非控股權益調整 反映了合併後公司的總股本分配給保留的RSI單位持有人在合併後公司約76.9%的經濟權益，如下：

69