附件1.1
GIGINTERNATIONAL1,Inc.
對以下內容的修正
承銷協議
這份日期為2021年5月28日的承銷協議修正案(本修正案)由承銷商代表GigInterational1,Inc.(The Company)與Oppenheimer&Co.Inc.和William Blair&Company,L.L.C.作為承銷商的代表(The Reducts)簽訂,並在承銷商代表(承銷商代表)奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.)之間簽訂。除非 另有定義,否則大寫術語應具有承銷協議(定義如下)中為此類術語提供的含義。
證人:
鑑於,公司與代表簽訂了日期為2021年5月18日的特定承銷協議 (承銷協議);
鑑於承銷協議規定,本公司將以每單位9.80美元的收購價(扣除折扣和佣金)向 承銷商發行和出售合計20,000,000股本公司股票;
鑑於承銷協議授予代表代表承銷商購買全部或少於全部額外3,000,000個期權單位的超額配售選擇權,僅用於支付與公司單位分配和出售相關的任何超額配售;
鑑於承銷協議規定,為每個期權單位支付的購買價格(扣除折扣和佣金)為 每個期權單位9.80美元;以及
鑑於,根據承銷協議第11.3節的規定,本協議雙方希望 對承保協議進行如下修改。
因此,考慮到本協議中包含並打算在法律上受 約束的相互承諾,本協議雙方特此同意如下:
1. | 承銷協議第1.2.1節規定,每個期權單位的收購價為 $10.00。 |
2. | 根據 承銷協議第1.2.3節的規定,每個期權單位存入信託基金的金額為每個期權單位10.00美元。 |
3. | 於購股權結束日,根據承銷協議第1.4.2節,承銷商將 以每私人單位10.00美元的收購價購買9,000個私人承銷商單位,該私人配售擬獲豁免根據公司法註冊。 |
4. | 在期權成交日,總計9,090,000美元將存入信託基金,其中包括出售期權單位和私人承銷單位的收益 。 |
5. | 承銷協議第1.2.4節規定的期權單位遞延費用為每單位0.55 美元,期權單位在期權成交日不得向承銷商支付承銷折扣或佣金。 |
6. | 儘管行使超額配股權,本公司仍須保留承銷協議第1.5.1節規定由 公司先前收到的2,075,000美元,以支付本公司的營運資金需求。 |
7. | 在期權結算日結束時,承銷商將不再有超額配售選擇權,超額配售期權涉及900,000個期權單位。 承銷商將不再擁有超額配售選擇權。 |
8. | 承保協議的所有其他條款應保持十足效力。 |
[簽名頁如下]
如果上述條款正確闡述了保險人與 公司之間的諒解,請在下面提供的空白處註明,本函件即構成我們之間具有約束力的協議。
完全屬於你, | ||
GIGINTERNATIONAL1,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Raluca Dinu | |
姓名: | 拉盧卡·迪努博士 | |
標題: | 首席執行官、總裁兼祕書 |
同意並接受
截至上面首次寫入的日期 :
奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)Inc.
作為本合同附表A中指定的幾家保險人的代表
由以下人員提供: | /s/彼得·班尼特 | |
姓名: | 彼得·班尼特 | |
標題: | 常務董事兼ECM負責人 |
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.)
作為本合同附表A中指定的幾家保險人的代表
由以下人員提供: | /s/布萊恩·P·芬克爾(Bryan P.Finkel) | |
姓名: | 布萊恩·P·芬克爾 | |
標題: | 常務董事 |
[承保協議修正案的簽字頁]