美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年4月20日

 

Marvell技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		不適用		85-3971597
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

西街北1000號, 套房1200

威爾明頓, 特拉華州19801

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(302) 295-4840

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股		MRVL		納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

解釋性説明

於2021年4月20日(“合併生效日期”)，Marvell科技集團有限公司(“Marvell”)根據“合併及重組協議及計劃”(“合併協議”)完成先前宣佈的對Inphi Corporation(“Inphi”)的收購，收購日期為2020年10月29日，由Marvell、Marvell Technology，Inc.(“MTI”)、毛伊島收購有限公司(“Maui Acquisition Company Ltd”)、獲百慕大豁免的公司及MTI(“百慕大”)的全資附屬公司完成。自下午4：01起生效在合併生效日期(“百慕大合併生效時間”)，百慕大合併子公司與Marvell合併並併入Marvell(“百慕大合併”)，Marvell繼續作為MTI的全資子公司。自下午4：02起生效在合併生效日期(“特拉華州合併生效時間”)，特拉華州合併子公司與Inphi合併並併入Inphi(“特拉華州合併”，與百慕大合併一起稱為“合併”)，Inphi繼續作為MTI的全資子公司。合併的結果是，Marvell和Inphi成為MTI的全資子公司。

這份8-K表格的當前報告(本“當前報告”)根據規則確立了MTI作為Marvell和Inphi的繼任者12G-3(C)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)。根據交易法第12G-3(D)條，MTI的普通股每股票面價值0.002美元(“MTI股份”)被視為已根據交易法第12(B)節登記，MTI須遵守交易法及其頒佈的規則和條例的信息要求。MTI特此根據規則報告此次繼任12G-3(F)根據交易所法案。

 

第1.01項

簽訂實質性最終協議

合併生效日期後，MTI打算與其董事和高管簽訂賠償協議(“賠償協議”)。除某些特定的例外情況外，這些賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，對這些個人在任何訴訟、訴訟或訴訟中遭受的所有責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。上述賠償協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考作為本報告附件10.1提交的賠償協議的形式進行限定的，並通過引用併入本項目1.01中。

 

第2.01項

完成資產的取得或處置

在百慕大合併生效時間，在緊接百慕大合併生效時間之前發行和發行的每股Marvell普通股(每股面值0.002美元，“Marvell股票”)(不包括Marvell、MTI、百慕大合併子公司或Inphi或Marvell或Inphi的任何其他子公司持有的Marvell股票)被轉換為獲得一股MTI股票的權利。(在特拉華州合併生效時，每股普通股面值為0.001美元，由Marvell、MTI、百慕大合併子公司或Inphi或Marvell或Inphi的任何其他子公司持有)。在緊接特拉華州合併生效時間之前發行和發行的Inphi股票(不包括(I)由Inphi、Marvell、MTI、特拉華州合併子公司或Marvell或Inphi的任何其他子公司持有的Inphi股票，以及(Ii)根據特拉華州法律已適當行使評估權且未被撤回的Inphi股票)已轉換為獲得2.323股MTI股票和66美元現金(無息)的權利。每名Inphi股東都將獲得現金，換取這些股東在特拉華州合併中原本會獲得的任何MTI零碎股份。

Marvell和MTI為合併的對價中的現金部分提供資金，這些合併與定期信貸協議(定義見下文)下的借款以及先前宣佈的發售和發行(I)5億美元本金總額為2026年到期的1.650%優先債券，(Ii)7.5億美元本金總額為2028年到期的2.450%優先債券和(Iii)7.5億美元本金總額為2.950%的2031年到期優先債券。

根據合併協議的規定，於百慕大合併生效時間，與緊接百慕大合併生效時間前已發行的Marvell股份有關的所有購股權、限制性股票單位、業績獎勵及其他股權獎勵均轉換為購買或獎勵將以MTI股份支付的等值期權，並仍受適用於原始期權或獎勵的相同條款、條件及限制所規限。

根據合併協議的規定，在特拉華州合併生效時：

 

•

在特拉華州合併生效後繼續受僱於MTI、Inphi或Inphi的任何子公司或附屬公司，或在特拉華州合併生效後繼續在MTI、Marvell、Inphi或Inphi的任何子公司或附屬公司服務的人持有的購買Inphi股票的未償還期權(每個，“Inphi期權”)，但現金外期權(定義見下文)除外(每個，“持續服務”)，或在特拉華州合併生效後繼續受僱於MTI、Inphi或Inphi的任何子公司或附屬公司(每個，“持續服務”)的人持有的購買Inphi股票的未償還期權(每個，“Inphi期權”)按實質上與根據該等英斐期權適用的條款及條件相同的條款及條件，按根據合併協議的條款計算的每股英斐股份的行使價，相當於3.6955股的乘積及受該英斐期權規限的英斐股份數目；

 

•

除由不是連續僱員或持續服務提供者的人持有的現金外期權以外的每個未清償和已授予的INPHI期權均被取消，以換取持有人有權獲得相當於適用於該INPHI期權的行使價減去177.71美元的現金；

 

•

在緊接特拉華州合併生效時間之前，由一名連續員工或持續服務提供商持有的Inphi的每個已發行限制性股票單位(每個，一個“Inphi RSU”)轉換為該數量的MTI限制性股票單位，相當於3.6955的乘積和受該等Inphi RSU約束的Inphi股票數量，MTI限制性股票單位將遵守與根據該Inphi RSU適用的條款和條件基本相同的條款和條件；

 

•

在緊接百慕大合併生效時間之前歸屬的每個未償還Inphi RSU，包括在緊接特拉華州合併生效時間之前或截至特拉華州合併生效時間根據其條款歸屬的任何Inphi RSU，均被註銷，以換取受該Inphi RSU約束的每股Inphi股票的合併對價；

 

•

根據Inphi MSU條款，根據截至2021年4月20日的實際業績衡量，Inphi股票每股市值超過一個或多個相對業績目標水平(每個，“Inphi MSU”)而有資格歸屬的Inphi股票的已發行業績限制性股票單位被註銷，以換取根據Inphi MSU條款歸屬的Inphi MSU的每股合併對價；以及(B)根據Inphi MSU的條款，根據截至2021年4月20日的實際業績，有資格授予Inphi股票每股市值的Inphi股票的合併對價被取消；以及

 

•

在緊接特拉華州合併生效時間之前未歸屬的Inphi MSU(每個，Inphi PSU“)以外的Inphi的每個基於業績的Inphi限制性股票單位(每個，”Inphi PSU“)被轉換為該數量的MTI限制性股票單位，該數量等於該Inphi PSU的乘積3.6955和受該Inphi PSU約束的Inphi股票的目標數量，MTI限制性股票單位將僅在持有人通過Inphi PSU下的適用歸屬日期繼續受僱或服務的情況下才能歸屬他們的獲獎將仍然取決於業績條件)，但在其他方面將受到與此類Inphi PSU適用的條款和條件基本相同的條款和條件的約束。

此外，根據合併協議，(I)在緊接特拉華州合併生效時間之前生效，Inphi董事會任何非僱員成員持有的、當時尚未完成和未授予的Inphi期權和Inphi RSU將全部歸屬；(Ii)任何每股行使價等於或大於177.71美元的Inphi期權(“現金外期權”)被免費註銷；及(Iii)由非連續僱員或持續服務提供商的人士持有的任何Inphi期權、Inphi RSU和Inphi PSU在緊接特拉華州合併生效前尚未償還和未歸屬的Inphi期權、Inphi RSU和Inphi PSU均被免費取消。

如上所述，向Marvell股東和Inphi股東發行與合併相關的MTI股票是根據1933年《證券法》(經修訂)登記的，根據表格S-4的登記聲明(文件表格333-251606)(“註冊聲明”)，由MTI向美國證券交易委員會提交，並於2021年3月11日宣佈生效。註冊聲明中包含的Marvell、MTI和Inphi的聯合委託書/招股説明書包含有關合並和相關交易的更多信息。聯合委託書/招股説明書中陳述的對MTI普通股的描述在此引用作為參考。

本文中包含的合併協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。本摘要不打算修改或補充有關Marvell、MTI或Inphi的任何事實披露，在未考慮Marvell、MTI或Inphi提交給證券交易委員會的定期和當前報告和聲明之前，不應將其視為有關Marvell、MTI或Inphi的披露。合併協議的條款規定了與合併協議擬進行的交易有關的各方之間的合同權利和關係，並分擔風險。具體地説，雙方在合併協議中作出的陳述和擔保反映了合併協議各方之間的談判，並完全為雙方的利益服務，並可能受到多種因素的限制或修改，包括：後續事件、公開文件中包含的信息、談判期間做出的披露、雙方之間的通信以及合併協議的披露時間表。因此，陳述和保證可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述。

在百慕大合併生效時間之前，Marvell股票和Inphi股票根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第2912(B)節登記，並在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。作為合併的結果，自特拉華州合併生效時間起，Inphi股票將停止交易，不再在納斯達克上市，MTI股票將取代Marvell股票在納斯達克上市。截至2021年4月21日開盤，MTI股票將在納斯達克交易，股票代碼為“MRVL”。Marvell和Inphi各自預計將向SEC提交表格T15，分別根據交易法終止Marvell股票和Inphi股票的註冊，並暫停各自根據交易法第12(G)條和第15(D)條承擔的報告義務。

本報告解釋性説明中所載信息以引用方式併入本項目2.01。

 

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務

正如之前Marvell在2020年12月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格的當前報告中披露的那樣 8-K“)，MTI及Marvell與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及期限信貸協議所載的貸款方訂立信貸協議(”定期信貸協議“)。

與完成合並有關，2021年4月20日，MTI根據定期信貸協議借入17.5億美元。該披露載於信貸安排8-K中的“1.01項。訂立實質性最終協議-定期信貸協議“在此引用作為參考。

本報告解釋性説明中所載信息以引用方式併入本項目2.03。

項目33.03

證券持有人權利的實質性變更

本報告的解釋性説明和第2.01、5.01和5.03項中的信息通過引用併入本第3.03項。

 

項目55.01

更改對註冊人的控制

在百慕大合併生效之前，MTI是Marvell的全資子公司。根據合併協議，緊隨百慕大合併生效時間後，Marvell在百慕大合併生效時間前擁有的所有MTI股份均免費交予MTI。合併完成後，MTI的股票由Marvell股票和Inphi股票的前持有者持有。

本報告導言説明和第2.01和5.02項所載信息通過引用併入本報告第5.01項。

 

項目55.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

董事會

在百慕大合併後立即生效的MTI董事會(“董事會”)批准將董事會規模從一名董事增加到十名董事。關於百慕大合併，在百慕大合併生效前擔任MTI唯一董事的Mitchell L.Gaynor辭去了董事會職務。此外，根據合併協議的條款，在百慕大合併後立即生效的生效時間：

 

•

Marvell公司的以下前董事會成員均被任命為董事會成員：馬修·J·墨菲、都鐸·布朗、布拉德·巴斯、愛德華·弗蘭克、理查德·S·希爾、馬拉切爾·奈特、貝薩尼·邁耶、邁克爾·斯特拉坎和羅伯特·E·斯威茨；以及

 

•

Inphi首席執行官兼Inphi董事會成員羅伯特·福特·塔默博士被任命為董事會成員。

皮埃爾·希爾先生被任命為董事會主席，從他被任命為董事會成員的效力開始生效。

委任委員會成員

百慕大合併生效後立即生效，董事會任命以下人士為審計委員會、提名和治理委員會以及高管薪酬委員會成員，其成員與緊接百慕大合併生效時間之前組成Marvell董事會這些委員會的董事相同：

 

•

審計委員會：邁克爾·斯特拉坎(主席)、布拉德·巴斯和馬拉切爾·奈特。

 

•

提名和治理委員會：布拉德·巴斯(主席)，愛德華·弗蘭克博士，羅伯特·E·斯威茨和貝薩尼·梅耶爾。

 

•

高管薪酬委員會：羅伯特·E·斯威茨(主席)、都鐸·布朗、愛德華·弗蘭克博士和貝薩尼·梅耶爾。

行政主任

關於合併，於緊接百慕大合併生效時間之前，MTI的每名行政人員均辭去各自的職位，董事會委任MTI的新行政人員於緊接百慕大合併生效時間後生效。這些行政人員的姓名及職位如下：

 

名字		標題
馬修·J·墨菲		總裁兼首席執行官
胡靜(Jean Hu)		首席財務官
克里斯·庫普曼斯		首席運營官
米切爾·L·蓋納		執行副總裁、首席行政和法律官、祕書
拉吉布·侯賽因		產品和技術總裁
丹尼爾·W·克里斯曼		存儲業務部執行副總裁
迪恩·E·賈納克		全球銷售部執行副總裁
納裏曼·尤塞菲		執行副總裁
阮經義博士		執行副總裁

以下列出上述每名被點名人員的個人履歷。

馬修·J·墨菲。現年48歲。墨菲先生自2016年7月加入Marvell以來一直擔任Marvell總裁兼首席執行官，同時還擔任Marvell董事會成員。在加入Marvell之前，Matt在模擬和混合信號集成電路設計、製造和銷售商Maxim Integrated Products，Inc.(“Maxim”)工作了22年，在那裏他晉升了20多年的一系列業務領導職位。最近，從2015年到2016年，他擔任銷售和營銷業務部執行副總裁。在這一職位上，他負責整個公司的盈虧，領導所有的產品開發、銷售和現場應用、市場營銷和中央工程。2011年至2015年，他擔任通信和汽車解決方案集團高級副總裁，領導團隊為這些市場開發差異化解決方案。2006年至2011年，在Maxim銷售額大幅增長期間，他擔任負責全球銷售和市場營銷的副總裁。在2006年前，他擔任過各種業務部門管理和客户運營職務。在之前的職位上，Matt領導Maxim的通信、數據中心和汽車業務部，所有這些部門在他的領導下都經歷了顯著的增長。馬特是eBay Inc.的董事會成員。馬特在富蘭克林和馬歇爾學院(Franklin&Marshall College)獲得文學學士學位，畢業於斯坦福高管課程(Stanford Execution Program)。

讓·X·胡(Jean X.Hu)。現年57歲。胡舒立女士自2016年8月起擔任Marvell首席財務官。她從QLogic Corporation加盟Marvell，QLogic Corporation是一家網絡服務器和存儲網絡連接及應用加速產品製造商，2011年至2016年在QLogic Corporation擔任高級副總裁兼首席財務官。她還曾在2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月擔任QLogic的代理首席執行官。從2004年到2011年，她在Conexant Systems，Inc.擔任過多個高級職位，包括首席財務官、財務主管和業務發展高級副總裁。目前，胡女士是Fortinet Inc的董事會成員，Jean在克萊蒙特研究生院獲得經濟學博士學位，在北京化工大學獲得化學工程理學學士學位。

克里斯·庫普曼。現年44歲。庫普曼斯先生自2021年3月以來一直擔任Marvell的首席運營官。在擔任首席運營官之前，庫普曼斯先生於2018年至2019年擔任業務運營執行副總裁，並於2019年至2021年擔任營銷和業務運營執行副總裁，領導企業轉型戰略和計劃，此外還負責全球企業營銷。2016年至2019年，庫普曼斯先生領導Marvell網絡和連接業務部，2016年6月至2016年12月，庫普曼斯先生領導全球銷售和營銷。在2016年加入Marvell之前，庫普曼斯先生曾在Citrix Systems擔任服務提供商平臺副總裁兼總經理，在那裏他推動了公司針對通信服務提供商市場的戰略。庫普曼斯於2012年通過收購ByteMobile加盟Citrix，他擁有的ByteMobile是他擁有的一家公司共同創立的並擔任首席運營官。克里斯從伊利諾伊大學獲得計算機工程學士學位，隨後被授予國家科學基金會研究生研究獎學金。

米切爾·L·蓋納。現年61歲。Gaynor先生自2017年4月起擔任Marvell執行副總裁、首席行政和法務官兼祕書，此前自2016年5月起擔任Marvell執行副總裁、首席法務官兼祕書。在加入Marvell之前，他在網絡產品開發商和營銷商Juniper Networks，Inc.(簡稱“Juniper”)擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書。此外，在Juniper任職期間，他在2008年2月至2011年2月擔任過多個行政職務，包括2008年2月至2011年2月擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，並於2004年2月至2008年2月擔任副總裁、總法律顧問和祕書。在加入Juniper之前，他於1999年至2004年擔任門户軟件公司副總裁兼總法律顧問，1993年至1999年在Sybase公司擔任高級法律職務，包括1997年至1999年擔任總法律顧問。米奇於1984年在Brobeck，Phleger and Harrison，LLP開始了他的法律生涯。他擁有加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位，以及加州大學伯克利分校的歷史學學士學位。

拉吉布·侯賽因。現年49歲。侯賽因先生於2018年7月至2021年4月擔任Marvell網絡和處理器集團執行副總裁兼首席戰略官，並於2021年4月晉升為產品和技術總裁。在2018年加入Marvell之前，Raghib曾擔任Cavium，Inc.(以下簡稱Cavium)公司的首席運營官他在2011年與人共同創立了2000年。在推出Cavium之前，他曾在思科公司和卡登斯公司擔任工程職務，並幫助創建了企業安全公司VPnet技術公司。Raghib在巴基斯坦卡拉奇的NED大學獲得了計算機系統工程學士學位，並在聖何塞州立大學獲得了計算機工程理學碩士學位。他在網絡和安全領域擁有30項專利。

丹尼爾·W·克里斯曼。現年49歲。克里斯曼先生自2017年1月起擔任Marvell存儲業務部執行副總裁。丹於2016年加入Marvell，擔任戰略規劃執行副總裁。2015年3月至2016年8月，Dan擔任計算機多媒體產品製造商ESS Technology的首席營銷官，負責產品路線圖和戰略，以及營銷和全球客户關係。在此之前，Dan在Maxim(設計、製造和銷售模擬和混合信號集成電路)工作了17年，擔任過各種執行和一般管理職務，最近的職務是從2011年到2015年擔任Maxim副總裁兼人機界面事業部總經理。Dan在倫斯勒理工學院獲得電氣工程學士學位，在紐約奧尼奧尼塔州立大學獲得物理學學士學位，畢業於斯坦福高管項目。

迪恩·E·賈納克。現年48歲。Jarnac先生自2021年3月以來一直擔任Marvell全球銷售執行副總裁，在此之前，他在2019年8月至2021年3月期間擔任Marvell全球銷售高級副總裁。他之前曾在2017年4月至2019年8月擔任Marvell北美銷售和全球分銷副總裁。在加入Marvell之前，他曾於2016年8月至2017年4月擔任跨國電子元件公司三星機電(Samsung Electro-Mechanical)美國銷售副總裁，並於2015年1月至2016年7月擔任博通戰略銷售總監。在2015年之前，他曾在飛思卡爾半導體公司、Altera公司和Advanced Micro Devices公司擔任銷售職責不斷增加的職位。他畢業於普渡大學，擁有計算機和電氣工程學位，並擁有波士頓大學的工商管理碩士學位。

納裏曼·尤瑟菲。年齡58. 在百慕大合併生效時間之前，施優賽非先生自2016年12月起擔任英飛的Coherent DSP業務部高級副總裁。在加入Inphi之前，納裏曼曾擔任ClariPhy通信公司的首席執行官兼總裁。在加入ClariPhy之前，Nariman是博通公司網絡集團的創始成員和高級管理人員，在那裏他負責從開始到市場領導的產品開發。在博通任職期間，他擔任過多個高管職務，包括企業網絡集團高級副總裁兼總經理以及基礎設施技術高級副總裁。在加入博通之前，納裏曼曾在標準微系統公司和西部數據公司擔任工程管理職務。納裏曼在加州大學戴維斯分校學習電氣工程，並獲得太平洋大學電氣工程理學學士學位和南加州大學電氣工程理學碩士學位。

他是一位醫生。阮洛伊。現年61歲。作為Inphi的創始人之一，Nguyen博士在基於先進的砷化鎵(“GaAs”)和磷化銦技術的高速器件和集成電路開發方面擁有20多年的經驗。他在這一領域的工作在世界高速III-V研究界得到了很好的認可。1984年至1988年，阮氏博士在明尼蘇達州布魯明頓市霍尼韋爾物理科學中心工作，同時撰寫關於砷化鎵器件開發的研究生論文。他的論文有助於將先進的砷化鎵技術商業化，用於直播衞星、毫米波無線電、汽車雷達和國防等應用。1992年，他創造了高速晶體管截止頻率的世界紀錄，為此他獲得了著名的IEEE保羅·拉帕波特獎(IEEE Paul RapPaport Award)最佳論文獎，該獎項發表在電子設備協會(Electron Devices Society)的一份期刊上。阮氏博士擁有7項美國專利，是50多種科學出版物的作者。他曾在IEEE國際電子設備會議、IEEE設備研究會議和IEEE國際固態設備會議的技術委員會任職。阮氏博士擁有康奈爾大學(Cornell University)理學士和電氣工程博士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(Anderson School Of Management At UCLA)工商管理碩士學位。

MTI的高管或董事之間沒有家族關係。MTI的執行人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他們被選為執行人員。

除上述行政人員與MTI之間純粹因受僱於MTI而作出的補償安排外，該等行政人員與MTI之間並無或目前擬進行的交易涉及金額超過120,000美元，而該等行政人員擁有或將會擁有直接或間接重大利益。

補償計劃

在百慕大合併生效時，MTI承擔了某些Marvell股權計劃，包括Marvell修訂和重訂的1995年股票期權計劃(“Marvell期權計劃”)、Marvell經修訂和重訂的2000名員工股票購買計劃(“Marvell ESPP”)、Aantia Corp.2004股權激勵計劃、AQuantia Corp.2015股權激勵計劃、AQuantia Corp.2017股權激勵計劃、Cavium，Inc.2016股權激勵計劃、Cavium，Inc.2016股權激勵計劃、AQuantia Corp.2015股權激勵計劃、AQuantia Corp.2017股權激勵計劃、Cavium，Inc.2016股權激勵計劃、Cavium，Inc.2016股權激勵計劃MTI還承擔了根據Marvell期權計劃(並將該計劃更名為“Marvell技術公司1995年修訂和重新制定的股票期權計劃”)和Marvell ESPP(並將該計劃更名為“Marvell技術公司2000年員工股票購買計劃，修訂和重新修訂”)下可供未來發行的股票儲備，MTI預計將根據這些計劃授予未來的獎勵。

在特拉華州合併生效時，MTI根據某些Inphi股權計劃承擔了某些未償還的獎勵。然而，預計MTI不會在特拉華州合併生效後根據任何Inphi股權計劃授予未來的獎勵。

第5.02(C)、(D)和(E)項要求的其他信息包括在(I)聯合委託書/招股説明書中；(Ii)Marvell於2020年5月28日提交給SEC的最終年度委託書；以及(Iii)Inphi於2021年3月2日提交給SEC的Form 10-K/A第三部分中包含的信息，並通過引用併入本文。

項目55.03

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

2021年4月19日，隨着合併的完成並根據合併協議，MTI修訂並重述了其公司註冊證書及其章程，以反映合併協議預期以及聯合委託書聲明/招股説明書中描述的變化。

上述對MTI修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的MTI章程的描述並不完整，其全部內容是參考分別作為本報告的附件3.1和附件3.2提交的MTI的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的MTI章程，並通過引用併入本項目5.03。

本報告解釋性説明中所載信息以引用方式併入本項目5.03。

 

項目88.01

其他活動

2021年4月20日，MTI發佈了一份與合併完成相關的新聞稿。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目8.01中。

 

第9.01項

財務報表和證物

 

(a)

收購的財務報表

本項目所要求的信息先前已在聯合委託書/招股説明書中報告，因此，根據表格8-K的一般指示B.3，本報告無需報告。

 

(b)

備考財務信息

本項目所要求的信息先前已在聯合委託書/招股説明書中報告，因此，根據表格8-K的一般指示B.3，本報告無需報告。

 

(d)

陳列品

 

 

*	根據規例第601(A)(5)項S-K，某些時間表和類似的附件已被省略。註冊人在此同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年4月20日