附件4.2

第一副義齒

之間

Terra Property Trust，Inc.

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

日期截至2021年6月10日

第一副義齒

這份日期為2021年6月10日的第一份補充契約(“第一份補充契約”) 由馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.和作為受託人(“受託人”)的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)簽訂。此處使用的所有大寫術語應具有基牙 (定義如下)中給出的含義。

公司的獨奏會

本公司及受託人於二零二一年六月十日籤立及交付一份日期為 的契約(“基礎契約”及以本首份補充契約為輔的“契約”)， 就本公司不時發行本公司的無抵押債權證、票據或其他有關 負債的證據(“證券”)作出規定，按契約的規定分一個或多個系列發行。

公司希望發行和出售2026年到期的公司6.00%債券(“債券”)的本金總額最高可達7850萬美元 (如果承銷商購買額外證券的選擇權已全部行使，則本金總額最高可達90,000,000美元)。

基礎契約第901(4)和901(6)條規定，在沒有 根據本契約發行的任何系列證券的持有人同意的情況下，本公司(經董事會決議或根據董事會決議授權)和受託人可隨時和不時地：可簽訂基礎契約 的一個或多個補充契約，以(I)在 籤立有權受益於該條款的補充契約之前創建的任何系列沒有未履行的擔保時，更改或取消該契約的任何條款，以及(Ii)確立基礎契約第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款。

本公司希望確立債券的格式及條款，並 為債券持有人的利益修改、更改、補充及更改基礎契約的若干條文(除非 可能會在未來的補充契約(“未來補充契約”)中提供)。

本公司已正式授權簽署及交付本 第一補充契約，以規定發行票據，以及根據 其條款，使本第一補充 契約成為本公司有效、具約束力及法定義務及構成本公司有效協議所需的一切行動及事情已經完成及履行。(br}本公司已正式授權簽署及交付本 第一補充契約，並已根據 其條款訂立及履行使本第一補充契約成為本公司有效、具約束力及法定義務所需的一切行動及事情。

因此，鑑於債券持有人購買債券的前提和代價，雙方同意，為使所有債券持有人享有同等和比例的利益，雙方同意如下：(A)考慮到債券持有人購買債券的前提和代價，雙方同意，為使債券的所有持有人享有同等和相稱的利益，雙方同意如下：

第一條

附註的條款

第1.01節“附註”的條款。現確定以下與本附註有關的術語 ：

(A)債券將構成一系列高級證券，標題為“2026年到期的6.00%債券”。票據的CUSIP編號為88104K 105，ISIN編號為US88104K1051。

(B)根據本契約最初可 認證和交付的票據本金總額(根據基礎契約第304、305、306、906、1107或1305條進行認證和交付的票據除外)，或根據基礎契約第304、305、306、906、1107或1305條交換或代替其他票據的票據除外，並且根據基礎契約第303條，被視為從未根據契約進行過認證和交付) 最高可達78,500,000美元(或如果承銷商購買額外證券的選擇權全部行使，本金總額最高可達90,000,000美元) 。根據董事會決議案、根據董事會決議案頒發的高級職員證書或契約補充文件，本公司可不時無須經債券持有人同意而發行與債券相同排名及相同利率、到期日及其他條款的額外債券(在任何該等情況下為“額外 債券”)。任何附加附註和 現有附註將構成本契約項下的單個系列，除非上下文另有要求，否則本文中對相關附註的所有引用均應包括附加 附註。

(C)債券的全部未償還本金應於2026年6月30日支付 。

(D)債券的利息利率為年息6.00釐 (“適用利率”)。票據的計息日期為2021年6月10日 或支付或提供利息的最近付息日期；票據的付息日期 為每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，自2021年9月30日開始(如果付息日期適逢非營業日的 日，則適用的利息將在下一個營業日支付，不再支付額外的 利息初始利息期間為自2021年6月10日起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間為自 付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或規定的到期日(視情況而定)的期間；因此 應支付、按時支付或正式計提的利息將在該利息的常規記錄日期(即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(無論是否為營業日))(視具體情況而定)在該利息支付日期之前的下一個交易日 向票據(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付。債券的本金(及溢價，如有)及任何該等利息將於 受託人辦事處 位於100Wall Street，Suite600，New York，NY 10005收信人：全球企業信託及託管，以及 受託人指定的其他地址以支付付款時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付， 用於支付公共債務和私人債務；但是，前提是在公司的選擇下，利息的支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的 地址(該地址應出現在證券登記冊上)的方式支付；然而，如果進一步提供，， 只要票據註冊給CEDE&Co.，該筆款項將按照存託信託公司和受託人建立的程序以電匯方式支付 。該批債券的利息將按一年360天，即12個30天 個月計算。

(E)票據最初應以全球形式發行(每張此類 票據，一張“全球票據”)。全球票據及其上的受託人認證證書應基本上 為本第一補充契約附件A的形式。每張全球票據應代表文件中規定的未償還票據 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，以及 其所代表的未償還票據的總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或證券註冊處根據基礎 契約第203和305條作出。

(F)該等全球票據的保管人(“保管人”) 應為紐約存託信託公司。有關全球票據的證券註冊處將為受託人。

(G)根據基礎義齒第1402節或1403節的規定，這些票據應失效。基礎義齒第1403節中包含的契約無效適用於本義齒第1006、1008和1009節中 包含的契約。

(H)票據應根據基座壓痕1101節贖回，如下所示：

(I)債券將可於2023年6月30日或之後隨時全部或部分贖回，或可由本公司選擇於2023年6月30日或之後贖回，贖回價格相等於債券未償還本金的100% ，另加截至指定贖回日期 但不包括當時應計的當前季度利息期間應支付的應計和未付利息。

(Ii)贖回通知須於贖回日期前不少於三十(br})(30)或不超過六十(60)天，以預付頭等郵資或保證翌日送達的頭等 郵資或隔夜快遞方式發出書面通知，郵寄至證券登記冊所載持有人的地址。所有 贖回通知應包含基礎契約1104節中規定的信息。

(Iii)公司贖回票據的選擇權的任何行使 將在適用的範圍內遵守投資公司法。

(Iv)如本公司選擇只贖回部分債券， 受託人將根據基礎契約第1103節及投資公司法，以及債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，在適用範圍內， 受託人將決定選擇贖回特定債券的方法。 每種情況下， 託管人將根據該債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回特定債券的方法。 在每種情況下， 託管人將在適用的範圍內決定選擇要贖回的特定債券的方法。

(V)除非本公司拖欠支付贖回價款， 於贖回日及之後，本章程項下要求贖回的票據將停止計息。

(I)根據基礎契約第1201節的規定，票據不受任何償債基金的約束。

(J)債券的面額為25美元，超過25美元的整數倍數為 。

(K)債券持有人將無權選擇在規定的到期日之前償還債券 。

(L)現指定該等債券為本契約下的“高級證券” 。

第二條

聖約

第2.01節除未來補充 契約可能另有規定外，為了票據持有人的利益，但本契約項下的任何其他證券系列，無論是現在或今後已發行和未償還的，基礎契約第X條均應修改，增加以下新的第1009和1010節，每一節 如下所述：

“第1009節。資產覆蓋率。

本公司特此同意，在 未償還票據期間，本公司不會支付任何超過其應納税所得額90%的股息或進行任何分配， 不會產生任何債務或購買其已發行股本的任何股份，除非在發生 該等債務或購買任何該等股息、分配或購買時，本公司在 支付後的資產覆蓋率至少為150%。 本公司不會支付超過其應納税所得額90%的任何股息或進行任何分配， 不會產生任何債務或購買其已發行股本中的任何股份，除非在發生 該等債務時或在支付任何該等股息、分配或購買時，本公司的資產覆蓋率至少為150%價格視具體情況而定。“資產覆蓋率”是指本公司總資產 與本公司總負債的比率(包括非自願清算的本金總額) 優先贖回優先股(如有)的比率(以百分比表示)。“資產覆蓋率”是指本公司的總資產 與本公司的總負債總額(包括非自願清算的本金總額)之比(以百分比表示)。就補充契約而言，“負債”指(A)借入款項的所有負債；及(B)由票據、債券、債權證或 類似票據所證明的所有債務，而不重複。 指：(A)借入款項的所有負債；及(B)由票據、債券、債權證或 類似票據所證明的所有債務。“

“1010條。佣金報告和向持有人提交的報告。

如果在任何時候，本公司不受交易法第13或15(D)條的報告要求 向美國證券交易委員會提交任何定期報告，本公司同意 向票據持有人和受託人提供票據未結清期間的情況：(I)在本公司每個會計年度(該會計年度在2月28日結束(閏年為2月29日)結束)結束後 後90天內：(I)在本公司每個會計年度結束後的90天內(該會計年度在2月28日結束(閏年為2月29日結束))，本公司同意向票據持有人和受託人提供票據未結清期間的情況：(I)在本公司每個會計年度結束後的90天內(該會計年度截止於2月28日(閏年為2月29日))，本公司經審計年度 綜合財務報表及(Ii)本公司每個會計季度結束後45天內(除 本公司第四會計季度外)未經審計的本公司中期綜合財務報表。所有此類財務報表 在所有重要方面均應按照公認會計原則編制。“

第三條

證券持有人會議

第3.01節除未來補充 契約可能另有規定外，為了票據持有人的利益，但本契約項下的任何其他證券系列，無論是現在或以後發行和未償還的，基礎契約第1505節均應予以修訂，將其(C)條替換為以下條款：

“(C)在任何持有人大會上，持有 該系列或委託書的證券的每位持有人，每持有或由該持有人代表的該系列未償還證券的本金金額為25.00美元，有權投一票；但在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還證券的 證券投票或點票。會議主席 無權投票，除非作為該系列證券或委託書的持有人。“

第四條

其他

第4.01節本第一補充契約和附註 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。 本第一補充契約受信託契約法案的條款約束，這些條款必須是本契約的一部分 ，並在適用的範圍內受該等條款的管轄。 本第一補充契約和附註 應受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。 本第一補充契約受信託契約法案的條款約束，並在適用範圍內受該等條款管轄。

第4.02節如果本第一補充 契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害 。

第4.03節本第一補充假牙可以在副本 中籤署，每個副本都將是原件，但這些副本將共同構成一個且相同的第一補充假牙 。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或 其他電子方式交換本第一補充契約的副本和簽名頁，就所有目的而言，應構成本第一補充契約的有效簽約和交付。本協議各方通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的簽名 在任何情況下均應視為其原始 簽名。

第4.04節經本第一補充契約 補充和修訂的基礎契約在各方面均已獲得批准和確認，基礎契約和本第一補充契約 應閲讀、理解和解釋為關於註釋的同一文書。本第一補充契約中包含的所有條款將取代基礎契約中關於註釋的任何相互衝突的條款，除非法律不允許。 受託人接受本第一補充契約補充的基礎契約設立的信託，並同意根據基礎契約的條款和條件履行 與本第一補充契約補充的信託。

第4.05節本第一補充契約 的規定自本契約之日起生效。

儘管本協議第4.06節有任何相反規定， 本第一補充契約的條款和條款僅適用於債券，不適用於本契約項下的任何其他證券系列 ，本第一補充契約不應也不以其他方式影響、修改、更改、補充 或改變本契約項下任何其他系列證券的條款和條款，無論是現在或以後發行的和未償還的。

第4.07節本文和附註 中的敍述應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人並無就本首份補充契約、附註或任何附加附註的有效性或充分性作出 陳述，但 受託人表示其獲正式授權簽署及交付本首份補充契約、認證附註及 任何附加附註，並履行其在本附註項下的義務。受託人不對公司 使用或應用票據或任何附加票據或其收益負責。

[簽名頁如下]

茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式簽定，特此證明。 本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式簽署，特此為證。

[第一個補充性義齒的簽名頁]

附件A-全球紙幣格式

本證券是以下提及的契約 所指的全球票據，並以存託信託公司或其代名人的名義註冊。本保證金不得全部或部分兑換已登記的保證金，也不得以除存託信託公司或其代名人以外的任何人的名義登記本保證金的全部或部分轉讓，除非在本契約所述的有限情況下。

除非本證書由存託信託公司的授權代表 提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且為換取本證書而簽發的該證書是以CEDE&Co.的名義登記的，或者是由存託信託公司的授權代表 要求的其他名稱，否則由或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本證書都是錯誤的，就像本證書的註冊所有人CEde&Co.所做的那樣。

Terra Property Trust，Inc.

債券將於2026年到期，利率6.00%

Terra Property Trust，Inc.是一家根據馬裏蘭州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為“公司”，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，根據收到的價值，特此承諾於2026年6月30日向讓與公司或註冊受讓人支付本金7850萬美元(78500,000.00美元)，並從6月10日起支付利息。自2021年3月30日或最近一次付息或正式計息之日起，每年的3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日(從2021年9月30日開始)按季度計算，年利率為6.00%，直至本金支付或可供支付為止 。根據該 契約的規定，在任何付息日期應支付的利息以及按時支付或適當計入的利息將在該 利息的常規記錄日期(即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(無論是否為營業日))(視情況而定)支付給在該付息日期之前的下一個 利息支付日期(以其名義登記本證券的人)，該利息應在該付息日期之前的下一個 利息支付日期之前的下一個 付息日期，即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(無論是否為營業日)(視具體情況而定)支付。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人 ，並可在 一個由受託人確定的支付該違約利息的特別記錄日期支付給在交易結束時以其名義登記本證券的人，並應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人 發出通知。或在任何時間以任何其他合法方式支付 不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並根據該交易所可能要求的 通知, 所有這些都在Said Indenture中得到了更充分的提供。本證券可能作為系列的一部分發行。

本證券的本金(以及溢價，如有)和任何此類 利息將在受託人辦公室支付，地址為：利文斯頓大道60號，聖保羅，明尼蘇達州55107，注意：Terra Property Trust，Inc.(6.00%票據2026年到期)以及受託人指定的其他地址，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣；提供, 然而，， 根據公司的選擇，利息支付可以通過郵寄到有權獲得該 地址的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在安全登記冊中；然而，如果進一步提供，，只要本證券登記轉讓給 &Co.，該等款項將按照存託信託公司和 受託人建立的程序以電匯方式支付。

茲參考本保函背面規定的本保函的進一步規定，這些規定在所有情況下均具有與此地規定相同的效力。(##**$$ ##**${##**$$}

除非本擔保書背面所指的受託人已由 手工簽署認證證書，否則本擔保書無權享有本契約項下的任何利益 ，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已促使本 文書正式籤立。

日期：

[全球紙幣--首個補充性義齒]

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期：

[全球紙幣--首個補充性義齒]

Terra Property Trust，Inc.

債券將於2026年到期，利率6.00%

本證券是本公司正式授權發行的高級證券 之一(本文稱為“證券”)，根據本公司與美國銀行全國協會作為受託人(本文稱為“受託人”)於2021年6月10日發行和將發行的一個或多個系列，日期為2021年6月10日 (此處稱為“基礎契約”，其含義與該文書中賦予的含義相同)， 由本公司與美國銀行全國協會作為受託人(本文稱為“受託人”)發行，受託人一詞包括任何繼任者 受託人 、 公司、受託人和證券持有人據此享有的權利、義務和豁免權的限制 以及本公司和受託人之間於2021年6月10日簽署的與證券有關的第一份補充契約(此處稱為“第一份補充契約”)補充的證券認證和交付的條款 的限制。 本公司、受託人和證券持有人之間的權利、義務和豁免權的限制，以及本公司和受託人之間對本公司、受託人和證券持有人的權利、義務和豁免權的限制，以及本公司和受託人之間關於證券的第一份補充契約的補充條款(本文稱為“第一份補充契約”)；第一種補充壓痕和基礎壓痕在本文中統稱為“壓痕”)。如果基礎義齒和第一補充義齒 之間有任何衝突，則應以第一補充義齒為準並加以控制。

本證券是本證券表面指定的系列之一，最初 本金總額限制為78,500,000美元(如果承銷商購買額外證券的選擇權已全部行使，則本金總額最高可達90,000,000美元)。根據董事會決議案、根據董事會決議案 頒發的高級職員證書或契約補充文件，本公司可不時無須證券持有人同意而發行與證券相同排名、相同利率、相同到期日及 其他條款的本系列額外證券 (在任何該等情況下為“額外證券”)。任何附加證券和現有證券將構成本契約項下的單一系列 ，除非上下文另有要求，否則本文中對相關證券的所有提及均應包括附加證券。此處表示的已發行證券總額 可能會根據需要不時減少或增加，以反映 交易所和贖回。

本系列證券可在2023年6月30日或之後由本公司選擇全部或 全部或部分贖回，贖回價格為每種證券贖回價格 ，相當於其未償還本金的100%，另加當時 季度利息期間(截至指定贖回日期)應支付的應計和未付利息。

贖回通知應在贖回日期前不少於 三十(30)天或不超過六十(60)天，以書面形式發出，並通過保證次日送達的頭等 預付郵資或隔夜快遞方式郵寄給每位將贖回證券的持有人。 所有贖回通知應包含基礎契約第1104節所列信息。 所有贖回通知均應包含基礎契約第1104節規定的信息。 所有贖回通知應在贖回日期前不少於 三十(30)天或不超過六十(60)天郵寄給每個待贖回證券持有人。 所有贖回通知應包含基礎契約第1104節規定的信息。

公司贖回證券選擇權的任何行使 將在適用的範圍內遵守《投資公司法》。

如果本公司選擇僅贖回部分證券， 受託人或託管機構(視情況而定)將根據其標準操作程序和《投資公司法》在適用的範圍內決定選擇贖回特定證券的方法。如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷後，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券 。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於 及贖回日期後，要求贖回的票據將停止計息。

證券持有人無權選擇在2026年6月30日之前償還證券 。

本契約包含在 本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件的任何時間失效的條款，在每種情況下， 在遵守本契約中規定的某些條件後 。

如果與本系列證券有關的違約事件將 發生並繼續發生，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力 宣佈到期並支付。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人允許本公司及受託人在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及受影響的各系列證券持有人的權利 ，並徵得當時持有不少於 的證券本金的持有人的同意，以修訂受影響的各系列證券的本金金額。 本公司及受託人可隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的每個系列的證券持有人的權利(br}經持有不少於 的當時未受影響的證券本金金額的持有人同意)。本契約還包含 條款，允許當時持有每一系列證券本金特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人 代表該系列的所有證券持有人放棄遵守本公司對本公司契約的某些規定 以及本公司過去在契約項下的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄應 對該持有人以及登記本證券轉讓或作為交換或代替本證券時發行的任何證券的所有未來持有人 具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

按照本契約的規定並在符合本契約條款的情況下，本證券持有人無權就本契約提起任何訴訟，或為指定 接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施而提起訴訟，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知，告知受託人關於本系列證券持續違約的事件，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知，通知受託人關於本系列證券的違約事件持續發生，否則該持有人無權就該契約提起任何訴訟，或要求採取任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知，通知受託人關於本系列證券持續違約的事件。持有當時未償還的本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以支付因遵守該請求而產生的費用和債務，受託人應未從當時未償還的 本系列證券的持有人那裏收到 過半數的本金。 受託人應不會收到 多數的本系列證券持有人在當時未清償的費用和債務。 持有者應向受託人提出書面請求，要求其就 違約事件提起訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以支付因遵守該要求而產生的費用和債務。在收到該通知、請求和提供擔保或賠償後的六十(60)天內。 前述規定不適用於本擔保持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。 在本合同規定的相應到期日或之後。

本合同中提及的任何契約以及本抵押 或本契約的任何規定，均不會改變或損害本公司按本文規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付 本金和本證券的任何溢價和利息的絕對和無條件的義務(br}或本契約的任何條款)，也不會改變或損害本公司的絕對和無條件的義務，即按本文規定的時間、地點和利率支付 的本金和本證券的任何溢價和利息。

如本契約所規定並受其中規定的某些限制的約束，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，當本證券交回登記時，在本證券的本金、任何溢價和利息均由本證券的持有人或其正式授權的代理人 支付、正式背書或隨附一份形式令本公司和證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書的公司辦事處或代理機構登記時， 可在證券登記處登記， 轉讓應由本證券持有人或其正式授權的代理人以書面形式正式籤立， 轉讓可在證券登記處登記， 轉讓應在本證券的持有人或其正式授權的代理人所在的公司辦事處或代理機構登記，並由本證券的持有人或其書面授權的代理人正式簽署。指定的受讓人 將以相同的本金總額向指定的受讓人發行。

本系列證券只能以登記形式 發行，票面金額不超過25美元，超過25美元的任何整數倍都不能發行。如本契約所規定並受其中規定的某些限制所限，本系列證券可在持有人要求交出的情況下，兑換本系列證券的同等本金總額 以及不同授權面值的類似期限證券 。(B)如果持有者要求放棄本系列證券，則該系列證券可交換為不同授權面額的同類證券本金總額 和不同授權面額的同等期限證券。

任何此類轉讓或交易所的註冊均不收取服務費，但公司、受託人或證券註冊處處長可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他 政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人或證券登記處以及本公司的任何代理、受託人或證券登記處可就所有目的將以其名義登記本證券的 人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人、證券登記處或其任何代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語 應具有在本契約中賦予它們的含義。

本契約和本擔保應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。