附件4.1

Terra Property Trust，Inc.

發行人

和

美國銀行全國協會

受託人

義齒

日期截至2021年6月10日

為發行做好準備

的

債務證券

Terra Property Trust，Inc.
1939年信託契約法之間的協調和聯繫
和假牙，日期為2021年6月10日

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄

頁面

合同書，日期為2021年6月10日，由總部位於紐約紐約10036號第五大道550號6樓的馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.和作為受託人的全國性銀行協會美國銀行全國協會(以下簡稱受託人)簽訂，辦公地點在聯邦大街1號3號3號(以下簡稱“受託人”)，合同書日期為2021年6月10日。Terra Property Trust，Inc.是一家總部位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036的公司，與作為受託人的全國性銀行協會美國銀行協會(U.S.Bank National Association)(以下簡稱“受託人”)簽訂了一份契約。^研發郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。

公司的獨奏會

本公司認為有必要為其合法目的不時發行證明其有擔保或無擔保債務的債務證券(下稱“證券”) 可轉換為或不可轉換為任何人士(包括本公司)(包括本公司)(包括 本公司)的任何證券，並已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行 證券，該等證券將以一種或多種系列、非擔保形式發行。 本公司認為有必要不時發行證明其有擔保或無擔保債務的債務證券(以下簡稱“證券”)，該債務證券可以或不可以轉換為任何人士(包括本公司)(包括 本公司)的任何證券，並已正式授權籤立和交付本契約，以便不時發行 證券在 時間到期，並擁有下文規定的其他固定撥備。

本契約(如本文所定義)受修訂後的1939年《信託契約法》的條款約束，這些條款是本契約的一部分，並在 適用的範圍內受此類條款管轄。

根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

出於前提和證券持有人(如本文定義)購買證券的前提和對價，為了證券或其一系列持有人的平等和比例 利益，雙方約定和同意如下：

文章 第一條

一般適用的定義和其他規定

第 101節。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則：

(1)本條中定義的術語 具有本條賦予的含義，包括複數和單數， 根據第301條，任何此類條款可以對任何特定的證券系列進行修改、修改或指定為不適用的 ；

(2)此處使用的所有 “信託契約法”(按本文定義)中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，均具有其中賦予它們的含義 ，而“信託契約法”第311節中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”應具有根據“信託契約法”採納的委員會規則(如本文定義) 賦予它們的含義；

(3)本文中未另行定義的所有會計術語具有根據美利堅合眾國公認的會計原則賦予它們的含義 ；以及

(4)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語 指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

本文其他文章中使用的某些術語 在這些文章中定義。

“行為”用於 任何證券持有人時，具有第104節規定的含義。

“額外金額”是指證券或董事會決議規定的情況下，本公司就向某些持有人或實益擁有人徵收的某些税款而要求本公司支付的任何 應付給該等持有人或實益擁有人的任何 額外金額。

“任何指定 人員的附屬公司”是指與該 指定人員直接或間接控制或受該 指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時是指 通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的 權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“認證代理”是指 受託人根據第612條指定的任何認證代理，代表受託人對 一個或多個系列的證券進行認證。

“授權報紙”是指 出版國家的英文或官方語言的報紙，通常在每個營業日 出版，無論是否在週六、週日或節假日出版，並在使用 術語的每個地方或每個該地方的金融界發行。如果需要在授權報紙上連續發佈， 連續發佈可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上發佈， 每種情況下都可以在任何營業日進行 。 如果需要在授權報紙上連續發佈，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同的報紙上連續發佈。

“董事會”是指本公司的董事會、執行委員會或根據本協議正式授權行事的任何委員會。

“董事會決議”是指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。 “董事會決議”指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本 。

“營業日”與 本契約或證券中提及的任何付款地點或任何其他特定地點一起使用時，指的是，除非根據第301條就任何證券另有規定，否則每週一、週二、週三、週四和週五不是紐約、紐約、美國或適用付款地點或特定地點的銀行機構被授權 或根據法律或行政命令有義務關閉的 日。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“委員會”是指根據“交易法”不時成立的證券(Br)和交易委員會，或者，如果在簽署本 文書後的任何時間，該委員會並不存在 並履行信託契約法賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司”是指在本契約第一段中以 命名為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼任者公司。

“公司請求”和“公司命令”分別是指由公司首席執行官、總裁或副總裁以及公司首席財務官、首席運營官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。 “公司請求”和“公司命令”分別指由公司首席執行官、總裁 或副總裁、公司首席財務官、首席運營官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換日期”具有第312(D)節規定的含義 。

“兑換事件”是指 停止使用(I)發行外幣的國家政府和國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算 交易，(Ii)歐盟經濟和貨幣聯盟內的歐元，或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣) 為其設立的目的 。“轉換事件”指的是：(I)發行外幣的國家政府停止使用該外幣，並由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；(Ii)歐盟經濟和貨幣聯盟內的歐元；或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)用於其成立的目的 。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候管理其企業信託業務的主要辦事處，僅就第1002節而言，該辦事處位於明尼蘇達州利文斯頓大道，聖保羅，明尼蘇達州55107，注意：Terra Property Trust，Inc.， 用於所有其他目的的辦公室位於1 Federal Street，3 Floor，Boston，MA 02110，注意：Terra Property Trust，Inc.，或受託人等其他 地址(注：Terra Property Trust，Inc.，Inc.或受託人的其他 地址：Terra Property Trust，Inc.，Inc.，注意：Terra Property Trust，Inc.，Inc.或受託人所在的其他 地址：Terra Property Trust，Inc.或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處 (或該繼任受託人不時向持有人及 本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公司”包括公司、 協會、公司和商業信託。

“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或任何重組的 政府聯盟或協會發行的任何貨幣 、複合貨幣或貨幣單位。

“違約”是指 為違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

“違約利息”具有第307節規定的 含義。

“存託機構”是指根據“交易法”註冊的、被指定為全球證券存託機構的清算機構。DTC應為初始託管人， 直到指定了繼任者並根據本契約的適用條款成為初始託管人為止，此後，“託管人” 應指或包括該繼承人。

“美元”或“$” 指當時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位 ，用於支付公共和私人債務。

“DTC”是指存託信託 公司。

“歐元”是指歐盟官方硬幣或貨幣中的歐元或其他 等值單位。

“選舉日期”具有第312(H)節規定的含義 。

“違約事件”具有第五條規定的含義 。

“交易法”是指在本契約簽署和交付之日生效的1934年證券交易法(經修訂)。

“匯率代理”，對於任何系列或任何系列內的證券， 指根據第301條對任何證券另有規定的銀行。 指根據第301條或第313條指定的紐約結算所協會成員的銀行。

“匯率官員證書” 是指列明(I)適用的市場匯率或適用的投標報價，以及(Ii)美元或外幣的本金(和溢價，如有)和利息(如果有的話)金額的證書(按總額計算，並基於按照相關貨幣第302條確定的最低面值本金金額的證券)，就 任何系列的證券以該市場匯率或相關貨幣為基礎進行支付。

“FATCA”指守則和美國財政部條例的第1471、1472、1473或1474節或與此相關的已公佈的指南。

“外幣”指任何 貨幣，包括但不限於由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行的歐元，或由此類政府的任何公認聯盟或協會發行的歐元。

“GAAP”是指在美國公認的 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明，或美國會計行業相當一部分人 批准的 其他實體的其他聲明中提出的會計原則，這些原則是不定期生效的，是指在美國公認的 會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明或其他經美國會計專業人士批准 的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則。

“政府義務”是指 以下證券：(I)美利堅合眾國或發行外幣的政府的直接義務，其中 特定系列的證券以其全部信用和信用為質押支付，或(Ii)由美利堅合眾國或 發行該系列證券的外幣發行機構或機構控制或監督並作為其代理或工具的 個人的義務。美利堅合眾國或其他政府無條件擔保 作為完全信用和信用義務及時付款，在任何一種情況下，這些債務都不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人 就任何此類政府義務簽發的存託收據，或由託管人代為持有的任何此類政府義務的利息或本金的特定付款 。 這兩種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府義務簽發的存託收據 ，或由託管人代為持有的任何此類政府義務的利息或本金的具體支付 但(除法律另有規定外)該託管人 無權從該託管人就該存託憑證所證明的政府債務或具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。 該託管人 無權從該存託憑證持有人收到的任何款項中扣除該託管人就該存託憑證所證明的政府義務或具體支付的政府債務利息或本金所支付的任何款項。

“持有人”是指 中其姓名已在安全登記冊中註冊的證券持有人。

“契約”是指最初簽署的本文書 ，或根據本文書適用條款 簽訂的一個或多個附加契約對其進行補充或修訂的本文書，並應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款 ；但是，如果在任何時候有超過一人擔任本文書的受託人， 對於該人擔任受託人的任何一個或多個證券系列， 本文書應指最初籤立的或可能不時進行補充的 ，或根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契據的修訂，並應包括該人擔任受託人的一個或多個證券系列的 條款， 本文書應包括該人作為受託人的任何一個或多個證券系列 的條款，或根據本文書適用條款不時補充或修訂的本文書 ，並應包括該人擔任受託人的一個或多個證券系列的 條款。任何僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，也不包括在該人成為受託人後通過一個或多個補充契約 籤立和交付的任何條款或條款，但作為該受託人的該人不是其中一方的任何條款或條款除外。

“指數化證券”是指一種證券 ，其所有或某些利息支付和/或到期日應付本金是根據證券、貨幣、無形資產、貨物、物品或商品的價格、價格變化或價格之間的差異，或根據本合同第301條規定的或根據本條款第301條規定的其他目標、經濟或其他衡量標準確定的。

“利息”用於 原始發行的貼現證券(按其條款僅在到期後計息)，是指到期後應付的利息， 當用於根據第1004條規定支付額外金額的證券時，包括此類額外的 金額。

“付息日期”，當 用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“市場匯率”是指， 除非根據第301條對任何證券另有規定，(I)對於涉及 貨幣單位與美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或此類 外幣之間的匯率是指根據第301節為相關係列證券規定的方法計算的匯率；(Ii)對於任何美元到任何外幣的兑換 。經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)認證的在紐約市電匯的此類外幣的中午買入價 和(Iii)將一種外幣兑換成美元或另一種外幣的匯率 相關市場當地時間中午時分的現貨匯率，根據正常的銀行程序，進行兑換的美元或外幣可以用從位於紐約市的主要銀行 進行兑換的外幣購買， 在當地時間中午的現貨匯率是指根據正常的銀行程序，正在進行兑換的 美元或外幣可以用從位於紐約市的主要銀行購買的外幣購買， 由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)認證，(Iii)將一種外幣兑換成美元或另一種外幣倫敦或任何其他美元或此類購買的外幣的主要市場，每種情況都由匯率代理機構決定。除非根據第 301節對任何證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行 截至最近可用日期的報價，或紐約市、倫敦或其他主要市場的一家或多家主要銀行對該貨幣的報價，並不承擔任何責任。 匯率代理應根據第(Br)、(Ii)和(Iii)款規定的任何匯率不可用的情況下，使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或紐約市、倫敦或其他主要市場的一家或多家主要銀行對該貨幣的報價或匯率代理人認為適當的其他報價。除非匯率代理另行指定 , 如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位存在一個以上的交易市場，則針對該貨幣或貨幣單位使用的 市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人在該市場上購買該貨幣或貨幣單位，以便就匯率代理自行決定的此類證券進行付款的 市場。

“到期日”用於任何證券的 時，是指該證券的本金或本金分期付款的到期日 或此處規定的到期日，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的選擇權通知、交換或轉換通知或其他方式。

“違約通知”具有第501節規定的 含義。

“高級人員證書”(Offers‘Certificate)指由公司首席執行官、總裁或副總裁以及首席財務官、公司首席運營官、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”指大律師的 書面意見，該大律師可以是本公司的律師，也可以是本公司的僱員或其他律師，並且 應合理地令受託人滿意。

“原始發行貼現保證金” 是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何保證金。 “原始發行貼現保證金” 指根據第502條聲明加速到期而到期並應支付的任何保證金。

“未償還”與證券或任何系列證券一起使用時，指截至確定日期的所有證券或該系列中的所有證券(視具體情況而定)， 之前在本契約下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(I)受託人此前註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)證券( 或其部分)，其付款、贖回或償還根據持有人的選擇，迄今已 以信託形式存入受託人或任何付款代理(本公司除外)，或公司(如果 公司應作為其自己的付款代理)以信託方式為該等證券的持有人預留和分離，但如果該證券要贖回 ，則贖回通知已通知該等證券的持有人(如 本公司須擔任其本身的付款代理)，則該等證券的付款、贖回或償還已由本公司以信託方式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，但如該等證券須予贖回，則贖回通知已發出。

(Iii)證券， 除第1402和1403條規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施失效和/或契諾失效 ；

(Iv)已根據本契約變更為本公司或任何其他個人的任何其他證券的證券 ，如果 此類證券的條款根據第301條規定可兑換或可交換；以及

(V)已根據第306條支付的證券 ，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換 ，但已向受託人提交令其滿意的 證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效義務的任何該等證券除外；

但是，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席持有人會議以達到法定人數，並進行TIA第313條所要求的計算時， 應作出以下決定： 未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議的規定提出任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或放棄。(I)在作出上述釐定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金金額(br}應被視為未償還的)，應等於在作出該釐定時，根據第 502節宣佈加速到期時到期並應支付的本金金額(或將被宣佈為 到期的本金)的金額。(I)根據第 502節的規定宣佈加速到期時，原發行貼現證券的本金金額應等於在作出該決定或計算時將到期並應支付的本金金額，該本金金額應被視為未償還的。(Ii)在作出上述釐定或計算時可計算的任何外幣證券的本金金額 ，應被視為未償還證券，其本金等值為美元等值，該美元等值自公司最初發行該證券之日起確定 在交付給受託人的匯率官員證書中規定的本金 金額(如為原始發行的貼現證券或指數化證券，則為美元等值)，該本金為美元等值(如為原始發行的貼現證券或指數化證券，則為本金 ；如為原始發行的貼現證券或指數化證券，則為本金 )。(Iii)任何指數化證券的本金 可在作出該決定或計算時計算並視為未償還的 本金應等於該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非根據第301條另有規定，否則該指數化證券的本金 應等於該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非根據第301節另有關於該證券的 規定；(Iii)根據第301條的規定，(Iii)任何指數化證券的本金 金額可在作出該決定或計算時計算並視為未償還的，否則應等於該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非根據第301條另有規定, 以及(Iv)本公司或本證券的任何其他義務人或 本公司的任何關聯公司或該其他義務人擁有的證券不得被忽略並被視為未清償，但在確定 受託人在進行該計算或依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在確定是否有法定人數時，只有在確定 受託人的責任人員實際存在的證券時，才可將其視為未清償的證券；以及(Iv)本公司或該證券的任何其他義務人所擁有的證券不得被視為未清償的證券，但在確定 受託人的責任人員在進行該計算或依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，如此擁有的真誠質押的證券可被視為未清償證券，前提是質權人確立了令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何關聯公司或該等 其他債務人的 。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的人。

“個人”是指任何個人、 公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體。

“付款地點”在用於任何系列的證券時， 是指按照第301條和第1002條的規定和預期支付此類證券的本金(以及保費，如有)和利息(如果有的話)的一個或多個地點， “支付地點”指的是按照第301條和第1002條的規定和預期支付此類證券的本金(以及保費，如有)和利息的一個或多個地點。

任何 特定擔保的“前置擔保”是指證明與該特定擔保證明的全部或部分債務相同的所有先前擔保； 就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何擔保，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的擔保，應被視為證明與損壞、銷燬、丟失或被盜擔保相同的債務。

“贖回日期”，在用於全部或部分贖回任何抵押品時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”在用於贖回任何證券時， 是指根據本契約贖回的價格。

“註冊安全”是指 在安全註冊表中註冊的任何安全。

任何系列或任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的指定的日期，無論是否為營業日。

“還款日期”， 用於持有人可選擇償還的任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的還款日期 。

“還款價格”在用於持有人可選擇償還的任何證券時， 指由本契約或根據本契約償還的價格 。

“負責人”，當 用於受託人時，是指受託人指派管理其公司信託事務的受託人中的任何高級人員， 對本契約的管理負有直接責任。

“證券”或“證券” 具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證並交付的任何證券或證券；但是，如果在任何時候有多於一人在本契約項下擔任受託人 ，則就該人作為受託人的契約而言，“證券”一詞的涵義應為本契約第一節所述的含義，更特別的是指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

“安全寄存器”和“安全 註冊器”分別具有第305節中規定的含義。

“高級負債”是指 本公司的本金(以及溢價(如有))和未付利息(A)本公司的債務(包括本公司擔保的其他人的債務)，不論是在本合同簽訂之日或之後為借款而產生、產生、承擔或擔保的未償還債務，且 已由本公司通過向 受託人發出的公司命令指定為本公司的“高級負債”，(B)高級證券，以及(C)高級證券，以及(C)本公司已通過向 受託人提交的公司命令將 指定為本企業的“高級債務”。(B)高級證券，以及(C)

“高級證券”或“高級證券”是指根據第301條指定為高級證券的任何證券或證券。

“特別記錄日期”是指受託人根據 307節確定的一個日期，用於支付任何系列或任何系列內的註冊證券的任何違約利息。

“約定到期日”用於任何證券或其本金的任何分期 或其利息，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或本金或利息的分期 到期和應付的固定日期，該日期可根據第308節的規定予以延長。

“附屬債務” 指(A)本公司的債務(包括由本公司擔保的他人的債務)的本金(及溢價，如有的話)和未付利息，不論是在本協議日期或之後為借入的款項而設立、招致、承擔或擔保的債務， 在設立或證明該等債務的文書中，或根據該等債務屬未償還債務的情況下， 該等債務 的償還權應排在本公司的高級債務之後。平價通行證以所有 其他次級債務的償還權，(B)次級證券，以及(C)任何此類次級債務的續期、延期、修改和再融資 。

“從屬證券”或“從屬證券”是指根據第301條指定為從屬證券的任何證券或證券。

“附屬公司”是指(1)直接或間接由本公司或本公司的一個或多個其他子公司 直接或間接擁有已發行有表決權股票的大多數的任何公司，(2)該人、該人的一個或多個子公司，或該人的 個人和該人的一個或多個子公司在確定之日直接或間接擁有多數股權的任何其他人(除公司外)，或(3)該人直接或間接擁有多數股權的合夥企業。普通合夥人，且該 人在其確定之日直接或間接擁有多數股權。就本定義而言， “有表決權的股票”是指有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級 類股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“信託契約法案”或“信託契約法案” 指1939年修訂的信託契約法案，在本契約籤立之日生效，但第905節另有規定 除外。“信託契約法案”或“信託契約法案” 指1939年修訂的信託契約法案，在本契約簽署之日有效，但第905節另有規定除外。

“受託人”是指在本契約第一段中以 命名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約項下的每一個受託人 ；但是，如果在任何時候有一個以上這樣的人，則任何系列證券中與 一起使用的“受託人”僅指以下情況下的受託人

“美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區，除非 根據第301條對任何證券另有規定。“美國”指的是美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區，除非 對任何證券另有規定。

“美國人”是指， 除非根據第301條就任何證券另有規定， 屬於美國公民或居民的任何個人，在美國法律、該州任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司、合夥企業或其他實體 或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)， 其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，無論其來源如何。或任何信託，如果 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 有權控制信託的所有實質性決定。儘管有前述規定，但在《財政部條例》規定的範圍內，1996年8月20日存在的、在選擇 繼續被視為美國人的日期之前被視為美國人的某些信託，也將是美國人。

“估值日期”具有第312(C)節規定的含義 。

“到期收益率”是指在發行證券時(或如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時)計算的 到期收益率，並根據公認的美國債券收益率計算原則計算該證券中規定的到期收益率。

第 102節。合規證明和意見。

在公司 向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司應向受託人提交一份高級職員證書 ，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守，但在提出申請或請求的情況下，則不在此限不需要提供額外的證明 或意見。

關於遵守本契約規定的條件或公約(不包括第1005條)的每份證書或意見應包括：

(1) 聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與其相關的本協議的定義 ；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證明或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3) 聲明，表明其認為已進行必要的檢查或調查，以使 該個人能夠就該條件或公約是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的 陳述。

第 103節。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項需要 由任何指定的人證明或由其意見涵蓋，則所有該等事項無需僅由一人證明或由 人的意見涵蓋，或僅由一份文件如此證明或涵蓋，但一人可就某些事項以及一人或多人就其他事項證明或提出意見，而任何該等人可就該等事項證明或給予 意見。

公司高級管理人員的任何證書或意見，只要涉及法律事務，都可以基於律師的意見或律師的證書或陳述， 除非該高級管理人員知道，或在採取合理謹慎措施的情況下，其證書或意見所依據的事項對 的意見、證明或陳述是錯誤的。 公司高級管理人員的任何證書或意見均可基於律師的意見或律師的證書或陳述。 除非該高級管理人員知道，或在採取合理謹慎措施的情況下，其證書或意見所依據的事項的意見、證明或陳述是錯誤的。律師或證書或陳述的任何該等意見 可基於本公司一名或多名高級管理人員的證書或意見或陳述 ，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該等律師 知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的，否則該等意見或意見或陳述可能與事實事宜有關。 本公司的一名或多名高級管理人員 聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有 或經合理謹慎處理後應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書， 可將其合併並組成一份文書。

第 104節。持票人的行為。

(A)本契約規定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似條款的文書中，並由其證明。本契約 規定由該系列證券持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可以體現在該系列證券持有人 親自投票贊成的記錄中，並由其在按照第十五條的規定正式召集和持有的該系列證券持有人 的任何會議上，或由該等文書的組合 來證明 。 在該系列證券持有人 根據第十五條的規定正式召集和持有的任何會議上，或該等文書的組合中，均可體現該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，並由該系列證券持有人 親自或由書面指定的代理人投票證明。 除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該等文書或文書 或記錄(或兩者)交付受託人時生效，且在本協議明確要求的情況下交付本公司。該等文書 及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該等文書或在任何該等會議上投票的“法案” 。就本契約而言，任何該等文書或 委任任何該等代理人的書面文件或任何人士持有證券的籤立證明 應足以證明受託人及本公司、受託人或本公司的任何代理人(如按 本節規定的方式作出)為勝訴的最終證據。任何證券持有人會議的記錄應以第1506節規定的方式證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文字的個人 已向他或她承認已籤立該文書或文字 。(B)任何人籤立該等文書或文字的事實及日期，可由見證籤立該等文書或文字的證人的誓章證明，或由獲法律授權作認收契據的公證人或其他人員的證明書證明。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和 日期或簽署該等文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他 合理方式予以證明。

(C)登記證券的所有權應由證券登記冊證明。

(D)如 本公司應向註冊證券持有人徵集任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他法案，本公司可在董事會決議案中或根據董事會決議案，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務 這樣做。該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議指定的記錄日期，該日期 不得早於一般與此相關的持有者首次招標前30天，也不得晚於此類招標完成之日 。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、 同意、棄權或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期 收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以便確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意 該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，併為此目的而確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意 該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案但持有人在該記錄日期 的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月 根據本契約的規定生效。

(E)任何證券持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，應約束未來的每一位相同證券持有人和每份證券持有人在登記轉讓時發行的或作為交換的 或代替信託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人、任何付款代理人、 任何認證代理人或本公司依靠其作出、遺漏或容受作出的任何事情

第 105節。致受託人及公司的通知等

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、棄權或持有人法案或其他文件應向、給予或提供給或提交給、或提交給：

(1)任何持有人或公司的受託人，如以書面形式向受託人或向受託人(注：Terra Property Trust，Inc.，副總裁Christopher J.Grell)支付、給予、提供、存檔或郵寄第一類郵資(注：Terra Property Trust，Inc.(副總裁Christopher J.Grell))，或寄往受託人先前以書面提供給公司的任何其他地址，即足以滿足本協議規定的所有目的。或

(2)受託人或任何持有人的 公司如以書面形式寄往本契約第一段 指定的主要辦事處地址，或本公司先前以書面向 受託人提供的任何其他地址，並以頭等郵資預付，並寄往本公司祕書或本公司先前以書面向 受託人提供的任何其他地址，則 公司就本契約下的任何目的而言已足夠(除非本條例另有明文規定)。

第 106節。發給持有人的通知；棄權。

如本契約規定本公司或受託人就任何 事件向註冊證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本條例另有明確規定)，並以頭等郵資預付的方式寄往受該事件影響的每名該等持有人的地址 ，地址為證券登記冊所載，不遲於發出通知的最遲日期，但不早於就發出該通知而規定的最早日期 。在任何情況下，如果以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知，則未將該通知 郵寄給任何特定的持有人或如此郵寄的任何通知中存在任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性 。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為該持有人已收到 ，無論該持有人是否實際收到該通知。

如果由於常規郵件服務暫停或不規範 或任何其他原因，以郵寄方式發出該通知並不可行，則經受託人批准向註冊證券持有人發出的通知 應構成對該 持有人的充分通知。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知 可以使用發佈國的官方語言。

如果本契約規定以任何 方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在事件之前或之後以書面形式放棄該通知，該 放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應 成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第 107節。與TIA衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定 或與TIA中根據TIA要求作為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應以TIA的條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了可如此修改或排除的TIA的任何條款， 本契約的條款應被視為適用於如此修改的本契約或僅在未如此排除的範圍內(視情況而定) 。

第 108節。標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題以及 目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第 109節。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 110節。可分性條款。

如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。

第 111節。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的任何當事人、任何擔保註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其繼承人以及持有人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 112節。治理法律。

本契約和證券應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本契約受“信託契約法”中要求成為本契約一部分的條款的約束， 應在適用的範圍內受此類條款的約束。

第 113節。法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期、還款日期、償債基金支付日期、聲明到期日或到期日在任何支付地點 都不是營業日，則(儘管本契約或任何證券的任何其他規定，但任何 系列證券中明確規定適用於代替本節的規定除外)，支付本金(或保費，如果有)或 利息(如果有)不需要在但可在下一個營業日的 付款地點進行，其效力和作用與在付息日期、贖回日期、還款日期或償債基金 付款日期相同，或在聲明的到期日或到期日(視何者適用而定)進行；但自該付息日、贖回日、還款日、償債基金付款日、聲明到期日 或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，如此應付的款項不得產生利息 。

第 114節。服從司法管轄。

本公司在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何紐約州或聯邦法院在因 任何系列的契約和證券引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性 管轄權，並在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠 均可在紐約州或聯邦法院審理和裁決。公司特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

第 115節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利 。

文章 第二條

證券表格

第 201節。證券表格。

每個系列的註冊證券、每個系列的臨時全球證券(如果有的話)和每個系列的永久全球證券(如果有)應基本上採用本契約或本契約補充的任何契約所規定的形式 ，或根據第301條不時由董事會決議批准的形式 ，應具有本契約或本契約補充的任何契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化。編號或其他識別標記 或名稱，以及本公司認為適當且不與本契約的 條款相牴觸的圖例或批註，或遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規或 證券交易所可能上市的任何規則或規定，或符合慣例所需的圖示或批註。

最終證券應印刷、平版 ，或通過這些方法的任意組合在鋼刻邊框或鋼刻邊框上雕刻或製作，也可以 以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，由他們簽署該證券證明。

第 202節。受託人認證證書格式。

根據第611條的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

第 203節。以全球形式發行的證券。

如果按照第301條的規定，一個系列或其內的證券可按全球形式發行 ，則儘管第301條第(8)款和第 302節的規定另有規定，任何此類證券應代表其中規定的該系列的未償還證券，並可提供 它應代表不時在其上批註的該系列的未償還證券的總額，以及由此所代表的該系列的未償還證券的總額可不時增加對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人或證券註冊處按照其中或公司命令中指定的 人的指示，按照第303條或第304條的規定交付受託人。 在符合第303條和(如適用)第304條的規定的情況下，受託人或證券註冊處應按照其中指定的 人的指示作出背書。 在符合第303條和第304條(如果適用)的規定的情況下，受託人或證券註冊處應根據第303條或第304條(如果適用)向受託人交付。受託人或證券註冊處應按照保證單或適用的 公司令中指定的一人或多人的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何保證金。 如果根據第303條或第304條發出的公司訂單已經送達或同時送達，則公司 關於以全球形式背書、交付或重新交付擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第 102節，也不需要附有律師的意見。

第 303節最後一句的規定應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券從未由本公司發行和銷售，並且 本公司向受託人或證券註冊處提交了全球形式的證券連同關於減少其所代表的證券本金 的書面指示(需要 不符合第102條，也不需要律師的意見)，以及第303條最後一句所考慮的書面聲明。

儘管有第307條的規定， 除非第301條另有規定，否則任何 永久全球擔保的本金(和保險費，如有)和利息(如有)應支付給其中指定的一名或多名個人。

儘管有第309條和 節的規定，但上段另有規定，本公司、受託人及其任何代理和受託人應將永久全球證券所代表的未償還證券本金的 持有人視為該永久全球證券的持有人 。

除非第 301節對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每份全球證券應採用基本上 以下形式的圖例：

本擔保是下文提及的契約含義 範圍內的全球擔保，並以託管人或其指定人的名義登記。本證券不得全部或部分兑換已登記的證券，也不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓，除非在契據中所述的有限情況下除外，否則不得將本證券的全部或部分轉讓登記在該託管人或其代名人以外的任何人的名下。

文章 第三條

證券

第 301節。數量不限；可成系列發行。

根據本契約， 可認證和交付的證券本金總額不受限制。

該證券可按一個或多個系列 作為註冊證券發行，並應指定為高級證券或附屬證券。高級證券不隸屬， 並列平價通行證本公司的所有其他高級債務和優先於本公司的所有次級債務 。次級證券的級別應低於公司的高級債務，並同等Pari 通行證以及公司的所有其他次級債務。在發行任何系列證券 之前，應在一項或多項董事會決議中設立，或根據一項或多項董事會決議授予的權限設立，並在符合第303條的情況下，在高級人員證書中或在本協議的一個或多個補充契約中以規定的方式確定(這些證券中的每一個(以下第(1)、(2)和(15)條所述事項除外) )。 (以下第(1)、(2)和(15)條所述的事項除外) (以下第(1)、(2)和(15)條所述的事項除外)可能由本公司不時就該系列發行時未發行的證券確定 不時)：

(1)該系列證券的 名稱，包括CUSIP和ISIN編號(該系列證券應區別於所有 其他證券系列)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制 (根據第304、305、306、906、1107或1305條在登記轉讓時認證並交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券 除外，也不包括根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券)

(三)應支付 系列證券本金的 個日期或者確定或延長該等日期的方法；

(4)該系列證券應計息的 利率(如有)或該利率或該等利率的確定方法， 該利息的產生日期或該等日期的確定方法，該利息的支付日期 ，以及在任何付息日期對任何註冊證券支付的利息的定期記錄日期(如有)，或該日期的確定方法。計算利息的基準 (如果不是12個30天月的360天年度)；

(5)除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個地方(如有)，如該系列證券的本金(及保費，如有)及利息(如有)須予支付，則該系列證券的任何註冊證券均可交回登記轉讓，該系列證券可交出以供交換，而該系列證券如可轉換或可交換，則可交出 或可交換的證券，如該系列證券是可轉換或可交換的，則可將該系列證券交回以供轉換或交換，如該系列證券可轉換或可交換，則可將該系列證券交回以供轉換或交換。 如該系列證券是可轉換或可交換的，則可將該系列證券交回以供轉換或交換。並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知或要求；

(6)如果 公司有選擇權，可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，或一個或多個日期，可以贖回該系列證券的一種或多種貨幣 的價格，以及其他條款和條件；

(7)本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的 義務(如有)，以及根據以下規定全部或部分贖回、償還或購買該系列證券的一個或多個期限或日期、價格或價格。 贖回、償還或購買該系列證券的貨幣以及其他條款和條件。

(8)如 不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的任何註冊證券可發行的面額 ；

(9)如果 不是受託人，每個證券註冊處和/或付款代理人的身份；

(10)如果 除本金以外，根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金部分、在規定到期日前可贖回的該系列證券贖回 時、在持有人選擇退還時、或受託人根據第504條有權索償的 部分或確定該部分的方法時應支付的部分；

(11)如果 不是美元，則按照第312節的任何規定，作為補充或替代，支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的一種或多種貨幣 ，或該系列證券應以其計價的貨幣，以及適用於該系列證券的特別規定 ；(B)根據第312節的任何規定，作為補充或替代規定，支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的一種或多於一種貨幣 ；

(12) 該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參考指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及確定該等金額的方式確定；

(13) 該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)是否須由本公司或其持有人選擇以一種或多於一種貨幣支付，而該等貨幣並非該等證券的面值或述明須予支付的貨幣、 一個或多個期限(包括選擇日期)，以及作出該選擇的條款及條件，以及確定該等證券計價或聲明應 支付的一種或多種貨幣與支付該等證券的一種或多種貨幣之間匯率的時間和方式，每種情況均符合、補充或替代第312節的任何規定；

(14)規定， 如有規定，在特定事件發生時給予該系列證券持有人特殊權利；

(15)關於本系列證券的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加(包括對第1007節任何規定的任何刪除、修改或添加)，無論該等違約事件或契諾是否與本文規定的違約事件或契諾一致；

(16) 該系列的任何證券最初是否將以臨時的全球形式發行，該系列的任何證券是否將 以永久的全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的受益者是否可以 以任何授權形式和麪額的類似期限和麪額以證書形式交換該系列的證券，以及可能發生任何此類交易的情況 (如果不是以第305節規定的方式)。在什麼情況下和可以進行此類交易的一個或多個地點，如果該系列的證券可以作為全球證券發行，該系列的託管人的身份； 該系列的託管人的身份； 如果該系列的證券可以作為全球證券發行，則該系列的託管人的身份；

(17)代表該系列未償還證券的任何臨時全球證券的截止日期 ，如果不是將發行的該系列第一隻證券的原始發行日期 ；

(18)該系列的任何註冊證券的任何利息應支付給的 人(如該證券 (或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外)，以及在付息日在臨時全球證券上應付的任何利息的支付範圍或支付方式；如果不是以第307節規定的方式支付，則 在付息日支付永久全球證券上的任何應付利息的範圍或方式。 如果不是以第307條規定的方式支付的，則 支付的範圍或方式；

(19)第1402和/或1403節(如有)對本系列證券的適用性，以及作為第十四條任何規定的補充或替代而修改的任何規定；

(20)如果 該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行或更換該系列臨時證券時 )，則該等證書、文件或條件的格式和/或 條款；

(21) 在什麼情況下以及本系列證券 第1004節所規定的貨幣，公司是否將就任何税收、評估或政府收費向任何非美國人的持有人或為非美國人的受益所有人的賬户向持有人支付額外金額(包括對該術語定義的任何修改)， 如果是這樣的話， 如果是這樣的情況下， 公司是否會向任何非美國人的持有人或非美國人的實益所有人的賬户支付額外的金額(包括對該術語定義的任何修改)， 如果是， 公司是否有贖回該等證券的選擇權，而不是支付該等額外金額(以及任何該等選擇權的條款)；

(22)初始匯率代理機構(如有)的 指定；

(23)如果該系列證券是在權證行使時發行的，該證券的認證和交付的時間、方式和地點 ；

(24)如該系列證券可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券或可交換，則該等證券可如此轉換或交換的條款及條件是： 該系列證券可轉換為或可交換為任何人士(包括本公司)的任何證券， 該等證券可如此轉換或交換的條款及條件；

(25)如果要為該系列證券提供擔保，該等證券的擔保條款和條件；

(二十六)委派計算代理人、外幣兑換代理人或者其他附加代理人；

(二十七)該系列證券擬在證券交易所上市的，可以註明該交易所的名稱；

(28)本系列的任何其他 條款(這些條款不得與本契約的規定或信託 契約法案的要求相牴觸)。

任何一個系列的所有證券應大體上 相同，但面額及除上文提及的董事會決議(受第303節約束 )另有規定並載於上文提及的高級職員證書或任何該等契約補充文件內者除外。任何一個系列的所有證券 無需同時發行，除非另有規定，否則可以在未經 持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

如果任何系列證券的任何條款 是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則該等行動的適當記錄的副本應 由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列證券條款的高級職員證書 時或之前交付給受託人。 該系列證券的任何條款都是根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書 認證，並在交付闡明該系列證券條款的 證書之前交付受託人。

第 302節。面額。

每個系列的證券均可按第301條規定的面值發行 。對於以美元計價的任何系列的證券， 如果任何系列的證券沒有任何此類規定，該系列的註冊證券(以全球形式發行的註冊證券(可以是任何面值)除外)可以發行面值為1,000美元及其整數倍的 。

第 303節。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官或任何副總裁 代表公司籤立，並由公司祕書或任何助理祕書出具證明。任何這些高級職員在證券上的簽名可以是現在或任何未來該等授權高級職員的手寫簽名或傳真簽名，也可以印製或以其他方式複製在證券上。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或 任何人在該等證券認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該證券發行之日並未擔任該等職位 。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券 連同公司命令和高級人員證書 以及律師意見(根據第102條認證和交付該等證券)送交受託人認證和交付，受託人應根據公司令 認證和交付該等證券。如果任何系列的所有證券不是一次性發行 ，且董事會決議或設立該系列的補充契約允許的話，該公司令可規定受託人可接受的發行該系列證券的 程序，並確定該系列特定證券的條款， 例如利率、到期日、發行日期和計息日期。在認證該等證券，並 接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收取、 並在依賴、

(I)大律師的意見，説明：

(A) 該等證券的一種或多種形式已按照本契約的規定設立；

(B) 該等證券的條款已根據本契約的規定設立；及

(C) 當該等證券以適當的格式填妥，並由本公司根據本契約籤立及交付受託人以供認證 ，並由受託人按照本契約認證及交付，並由本公司 以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務 ，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組及其他類似 規限 所述 及 該等證券將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務 ，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組及其他類似情況的規限 遵守一般公平原則和 該律師得出的其他限制不會對該證券持有人的權利產生實質性影響；和

(Ii)一份 高級職員證書，聲明據該證書的簽字人所知，任何證券的違約事件不會發生或繼續發生。

儘管第303節第301條和 條有規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的，則在發行該系列證券時，無需提交第301條規定的高級人員證書 或前款規定的高級人員證書、律師意見或高級人員證書 ，但該命令、意見和證書(經過適當修改以涵蓋將來的發行)應在該時間或之前交付

如果該等表格或條款已如此確定， 如果根據本契約發行該等證券將影響受託人自身在該證券和本契約下的權利、義務、義務或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人無需對該等證券進行認證。儘管上述規定具有一般性，但如果受託人合理地相信其將無法履行有關 以外幣計價的證券的職責，則受託人將不會被要求對該等證券進行認證。 如果受託人合理地相信其將無法對該等證券履行其職責，則受託人將不會被要求對該等證券進行認證。

每份註冊證券的日期應為其認證日期 。

任何保證金均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該保證品上出現由受託人或認證代理以授權簽字人手動簽署的形式正式簽署的認證證書， ，而該保證金證書應為確鑿證據，且是該保證品已正式認證 並在本保證單下交付，並有權享受本保證書利益的唯一證據。 該認證證書由受託人或認證代理通過授權簽字人的手動簽名而正式籤立， 為確鑿證據，也是唯一的證據，證明該保證金已被正式認證並在本保證單下交付，並有權享受本認證證書的利益。儘管如上所述，如果本合同項下的任何證券已經 認證和交付，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第310條的規定將該證券交付受託人 註銷，並附上一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要 附上律師的意見)，聲明該證券從未由本公司發行和銷售，對於本契約的所有目的，該證券應被視為從未通過認證，且不需要 律師的意見。

第 304節。臨時證券。

在編制任何系列的最終證券 之前，本公司可以簽署、受託人應根據公司命令認證和交付臨時證券，該臨時證券是 印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，以註冊的形式，並由執行該等證券的高級職員決定適當的插入、遺漏、替換 和其他變化。

除全球 形式的臨時證券(應按照董事會決議的規定進行交換)外，如果發行任何系列的臨時證券， 公司將毫不合理地延遲編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在 交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取 費用。於退回以註銷任何系列之任何一種或以上臨時證券時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付相同系列認可面值之最終證券之相同本金金額及相同期限作為交換 。在交換之前， 任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券 相同的本契約規定的利益。

第 305節。登記、轉讓和交換登記。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室或公司位於付款地點的任何辦事處或代理機構保存每一系列證券的登記冊(在本協議中有時統稱為“證券登記冊”的該辦事處或任何該等辦事處或代理機構保存的登記冊)，在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司 應規定註冊證券的登記和註冊證券的轉讓。安全登記簿應為 書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。受託人在其公司 信託辦公室最初被任命為“證券註冊官”，目的是在本文規定的證券登記冊上登記註冊證券和 轉讓註冊證券，並促進臨時全球證券 交換永久全球證券或最終證券，或永久全球證券交換最終證券，或同時交換永久全球證券和/或最終證券 。如果受託人不再擔任證券註冊處處長，它有權在任何合理時間檢查證券登記簿 。證券註冊處在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，應僅以本公司代理人的身份行事，而不會因此而承擔對任何持有人或與任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。

將任何系列的任何註冊證券交回本公司任何辦事處或代理機構登記轉讓後，本公司應 籤立，而受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一份或多份新的同一系列、任何授權面額和類似本金總額的新註冊證券，並註明一個不同時未償還且包含相同條款和規定的編號 。(##*$$， #*_)。

在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券 可以在任何該等辦事處或代理機構交出將被交換的註冊證券 後，交換相同系列、任何一個或多個授權面額的其他註冊證券以及包含相同條款和規定的類似本金總額 。當任何註冊證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的註冊證券，並由受託人 進行認證和交付。

當任何證券被如此交出以進行 交換時，公司應籤立進行交換的持有人 有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

儘管有上述規定，除非第301條另有規定 ，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。如果永久全球證券權益的任何 實益所有人有權按照第301條的規定，以類似期限和本金的另一種授權形式和麪額的該系列證券和 證券進行交換，且 必須已發出永久全球證券中規定的任何適用通知，則不得有不必要的延遲，但在任何 情況下，不得遲於此類權益交換的最早日期。本公司應向受託人交付合計本金金額，相當於由本公司籤立的此類受益的 所有者在此類永久全球證券中的權益的本金金額。在該等權益可如此交換的最早日期 或之後，該永久全球證券應由第3.01節或 項規定的託管機構將該永久全球證券交予受託人(作為本公司為此目的的公司代理人)或證券註冊處，以全部或部分免費交換相同 系列的最終證券，受託人應進行認證並交付 與此類永久全球證券的待交換部分 相同系列授權面額和類似期限的最終證券本金總額相等；但是，前提是, 在選擇贖回證券前15天的開盤時間 開始至相關贖回日結束的期間內，如果被要求兑換的證券可能在被選擇贖回的證券之列，則不得進行此類交換。如果在辦事處或機構營業結束後，在(I)任何常規 記錄日期但在相關付息日期該辦事處或機構開業前，或(Ii)任何特別記錄 日期但在該辦事處或機構開業之前(相關建議支付違約利息或利息的日期)進行此類交換的 ，發行註冊證券以換取 永久全球擔保的任何部分，則不會就該利息支付 (B)就 該等註冊證券支付利息，但將於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只支付予根據本契約條文 須就該部分永久全球證券支付利息的人士 。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明其債務與證券在該轉讓或交換登記時交出的債務和在本契約項下享有的利益相同 。

為登記轉讓或交換而出示或交回的每份登記證券 (如本公司或證券註冊處或任何轉讓代理人提出要求)須由持有人或其代理人或任何書面授權的轉讓代理人正式 籤立，或附有本公司及證券註冊處處長滿意形式的轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税款或其他 政府費用，但根據第304、906、1107或1305條不涉及任何轉讓的交易所 除外。

公司不需要(I)發行、 登記轉讓或交換任何證券，如果該證券在根據第1103條選擇要贖回的證券開盤前15天開始至郵寄相關贖回通知當日收盤時 止的期間內可能是被選擇贖回的證券之一，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券的全部或部分 ，則公司無需(I)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何註冊證券 ，否則本公司不需要(I)發行、登記轉讓或交換任何證券。 在根據第1103條選擇要贖回的證券開盤前15天至郵寄相關贖回通知當日交易結束前15天內，該證券可能是被選中贖回的證券之一其中 不得贖回或(Iii)根據持有人的 選擇權發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何證券，但此類證券中不需償還的部分(如有)除外。

受託人對全球證券的任何實益所有人、DTC的成員或參與者或其他人，對於DTC或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於證券的任何所有權權益，或對交付給任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知 )的實益擁有人或其他人士(DTC除外)，或根據或與該等證券有關的 支付任何金額或交付任何證券(或其他證券或財產)的實益擁有人或其他人士。就 證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，僅應登記持有人(如為全球證券，登記持有人應為DTC或其代名人)的命令發出或支付。受益所有人在任何全球證券中的權利只能通過DTC行使，但必須遵守DTC適用的 規則和程序。受託人可以依靠DTC向其成員、參與者和任何實益所有人提供的有關 的信息，並應受到充分保護。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務 監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益施加的任何限制(包括DTC參與者、會員或任何全球證券的受益所有者之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做。 如果和當明確要求時，託管人沒有義務或義務 監測、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括DTC參與者、會員或任何全球證券的受益所有者之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做，以及受託人及其任何代理人均不對DTC採取或未採取的任何行動 承擔任何責任。

第 306節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交予 受託人或本公司，並在適當情況下，連同本公司或受託人可能要求的抵押或彌償，以 拯救他們或其任何一名代理人而無害，則本公司須籤立，而受託人須就此籤立一份相同系列及本金金額的新證券，並以 交換方式交付，該新證券載有相同的條款及規定，且編號 並非同時尚未清償。

如果應向本公司和 受託人交付(I)他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償 ，則在沒有通知公司 或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應在符合以下段落的規定下，籤立 並應其要求籤署相同系列和本金的新證券 ，包含相同的條款和規定，並帶有一個不是同時未償還的號碼。

儘管有前兩段的規定，但如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司 可酌情支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本 節發行任何新的保證金時，本公司、付款代理人或證券註冊處處長可要求支付一筆款項，足以支付可能就此徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人、付款代理人或保安登記處及其各自律師的費用和開支)。

根據本節 發行的任何系列的每一份新證券，代替任何被銷燬、丟失或被盜的證券，應構成 公司原有的附加合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權 與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的， 應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、 丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第 307節。支付利息；保留利息權利；可選利息重置。

(A)除根據第301條規定對一系列證券另行規定的 以外，在任何付息日期應支付的、按時支付或適當規定的任何 註冊證券的利息(如果有)應支付給在正常記錄日期收盤時該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人 ，該利息應在根據第1002條為此目的而設的公司辦事處或代理機構登記；然而， 任何註冊證券的每期利息(如有)可由本公司選擇通過(I)郵寄支票 支付給根據第309條有權獲得該利息的人或根據第309條有權獲得該利息的人的書面命令，寄往證券登記冊上顯示的 人的地址，或(Ii)轉賬到由收款人在美國開設的賬户。

除根據第301條就 系列證券另有規定外，任何系列的任何註冊證券的任何應付利息 ，但在任何付息日期未按時支付或未得到適當規定的任何利息(此處稱為“違約利息”)，應立即 因其是註冊持有人而停止在相關的定期記錄日期向其登記持有人支付，而該 違約利息可由本公司支付，地址為

(1) 公司可以選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人支付任何違約利息，支付違約利息的特別記錄日期為 ，該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券的每個註冊證券支付的違約利息金額 和建議支付的日期(不得少於受託人收到通知後20天)，同時本公司應以該系列證券的應付貨幣 向受託人存入一筆款項 (除非根據該系列證券的第301條另有規定，且除(如適用)另有規定外，另有規定者除外)。 本公司應將該系列證券的違約利息金額 通知受託人 ，並通知受託人建議支付該系列證券的違約利息的日期(不得少於受託人收到通知後20天)，同時，本公司應以該系列證券的應付貨幣 存入受託人一筆款項312(D)及312(E))相等於建議就該違約利息支付的總額，或須作出 受託人滿意的安排，以便在建議付款當日或之前存入 信託，使有權享有本條所規定違約利息的人士受益。因此，受託人應就該違約利息的支付確定一個 特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期 之前15天至不少於10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知公司，並應以公司名義並由公司承擔費用，安排以預付頭等郵資的方式郵寄有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期。 受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並由公司承擔相關費用。 受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，費用由本公司承擔。, 在該特別記錄日期前 不少於10天，寄往證券登記冊上所載的該系列註冊證券的每位持有人的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按前述方式郵寄 ，該違約利息應支付給該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付 。

(2) 公司可以任何其他合法方式支付任何系列註冊證券的任何違約利息，該等支付方式與該等證券可能在其上市的任何證券交易所的要求並無牴觸 ，並在該 交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式 切實可行。

(B)第307(B)條的規定可適用於根據第301條規定的任何證券系列(經根據該第301條規定的修改、添加或替換)。該系列證券的利率(或利差或利差乘數(如果適用))可由本公司在該證券表面指定的一個或多個日期(每個“可選重置日期”)重置。公司可以在該證券的可選重置日期之前至少45天(但不超過60天)通知受託人關於該證券的選擇權 。在每個可選的重置日期前35天內，受託人應按照第106條規定的方式，向任何此類證券的持有人 發送一份通知(“重置通知”)，表明公司是否已選擇重置利率(或 用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，如果是，(I)該新利率(或該新的 利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)規定，在該可選重置 日期至下一個可選重置日期或(如果沒有該可選重置日期)至該證券的聲明到期日(每個該等期限為“後續利息期限”)期間的贖回，包括在隨後的利息期限內可能發生贖回的一個或多個日期或 個或多個期間，以及贖回價格。

儘管如上所述，不遲於可選的重置日期前20 天(或如果20天不在一個營業日，則下一個營業日)，本公司可選擇 撤銷重置通知中提供的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)，併為隨後的利息期間設定更高的利率(或利差或利差乘數，如 適用，提供更高利率的利差或利差乘數將 該較高利率(或該較高利差或利差乘數(如適用))通知該證券的持有人 。該通知是不可撤銷的。所有利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數 ，如果適用)在可選的重置日期被重置，且該 證券的持有人沒有根據下一段規定提交該等證券償還(或已有效撤銷任何該等投標)的所有證券， 將承擔該較高利率(或該較高利差或利差乘數，如適用，提供更高利率的較高利差或利差乘數)。

任何該等證券的持有人將有選擇權 選擇本公司於每個可選重置日期償還該等證券的本金，價格相等於其本金金額 加上該可選重置日期應累算的利息。為了在可選的重置日期獲得還款，持有人必須遵循第十三條規定的程序，由持有人選擇償還，但交付或通知受託人的期限應在該可選的重置日期之前至少25天但不超過35天，並且如果持有人已根據重置通知提交了 任何還款擔保，則持有人可以通過書面通知受託人撤銷該投標或還款 。 如果持有人已根據重置通知提交了任何還款保證金，則持有人可以書面通知受託人撤銷該投標或還款 ，否則持有人必須遵守第十三條規定的還款程序 ，但交付或通知受託人的期限應至少為該可選重置日期之前的25天，但不得超過35天

除本節 和第305節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他 抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 308節。可選擇延長到期日。

根據第301條，本第308條的規定可 適用於任何證券系列(可根據該第301條進行規定的修改、添加或替換 )。該等系列的任何證券的聲明到期日可由本公司選擇延長 期或該等證券票面上指定的一個或多個期限(每個“延展期”)，直至但不超過該證券票面所載的日期(“最終 到期日”)。本公司可就任何證券行使該選擇權，方法是在該證券於 行使該選擇權前至少45天(但不超過60天)通知受託人行使該等選擇權(“原來規定的到期日”)。如果本公司行使該選擇權，受託人應 按照第106條規定的方式，在不遲於最初規定的到期日 前35天向該證券持有人發送一份由本公司準備的通知(“延期通知”)，表明(I)本公司選擇延長所述的 到期日，(Ii)新的規定到期日，(Iii)利率(或利差、利差乘數或其他計算該利率的公式，如果適用)，如有，可在此延期期間贖回 。受託人遞交延期通知後，該證券的規定到期日將自動延長 ，除非延期通知另有修改和下一段所述，否則該證券的條款將與該延期通知遞交之前的 相同。

儘管如上所述，不遲於該證券原定到期日前20 天(或如果20天不在一個營業日，則為下一個營業日 日)，本公司可以選擇撤銷延期通知中規定的利率(或利差、利差乘數或其他計算該利率的公式(如適用)，並設立一個更高的利率(或利差、利差乘數或其他 公式，如適用)來計算該更高的利率)按照第106節規定的方式，將該較高利率(或利差、利差乘數或其他計算該利率的公式，如果適用)通知該證券的持有人。該通知是不可撤銷的。所有延長了規定期限 的證券都將承擔這樣的較高利率。

如果公司延長任何 證券的規定到期日，持有人將有權選擇公司在最初規定的到期日償還該證券，價格 等於該證券的本金，外加該日期的應計利息。為了在原定到期日獲得償還 一旦公司延長了原定到期日，持有人必須遵循第十三條規定的還款程序 由持有人選擇，但交付或通知受託人的期限應在原定到期日之前至少25天但不超過35 天，而且，如果持有人已根據延期通知提交了任何抵押品要求償還，持有人可以書面通知受託人。 如果持有人已根據延期通知提交了任何抵押品要求償還，則持有人可通過書面通知向受託人發出書面通知。 如果持有人已根據延期通知提交了任何抵押品要求償還，則持有人可以書面通知受託人。 如果持有人已根據延期通知提交了任何抵押品要求償還，則持有人可以書面通知受託人 。

第 309節。被當作擁有人的人。

在正式出示登記轉讓的登記證券 之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人應將以其名義登記該等登記證券的人視為該登記證券的擁有人，以收取該登記證券的本金(和 溢價(如有))和利息(如有)(除第305和307條另有規定外)，並用於所有其他目的， 不論該等登記證券是否逾期， 無論該等登記證券是否已逾期， 均應視為該登記證券的擁有人，而不論該等登記證券是否已逾期， 無論該等登記證券是否逾期， 無論該等登記證券是否逾期， 受託人或本公司的任何代理人或受託人應 受到相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理 或證券註冊處均不會對與全球形式的證券實益所有權權益有關的記錄或就賬户 支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與此類 實益所有權權益有關的任何記錄。

儘管如上所述，對於 任何全球臨時或永久證券，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或 受託人履行任何託管機構作為持有人提供的關於該全球擔保的書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管機構與該全球擔保的實益權益擁有人之間 行使該託管機構權利的慣例的運作(或

第 310節。取消。

所有交回以供支付、贖回、由持有人選擇償還、登記轉讓或交換或抵扣任何償債基金付款的證券，如果交回給受託人以外的任何人，則應交付受託人，而為任何 目的而直接交還給受託人的任何此類證券，受託人應立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的本公司在本協議項下之前認證和交付的任何證券 交付受託人註銷，並可將本公司未根據本協議發行和出售的任何先前認證的證券交付給 受託人(或交付給受託人的任何其他人)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。 本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前認證和交付的證券 交付給受託人註銷。然而，如本公司 如此收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交予受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得以 替代或交換按本節規定取消的任何證券進行認證。 受託人持有的已註銷證券應由受託人按照其慣例程序予以銷燬，除非公司命令 受託人指示受託人向本公司交付銷燬證書或將其歸還給本公司。

第 311節。利息的計算。

除 第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息(如果有的話)應以 由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。

第 312節。證券的貨幣和支付方式。

(A)除非 根據第301條就任何證券另有規定，對於不允許 以下(B)段規定的選擇的任何系列的註冊證券或其持有人未作出以下(B)段規定的選擇的任何系列的註冊證券， 該系列的任何註冊證券的本金(以及溢價(如有))和利息(如有)將以支付該等註冊證券的貨幣 支付。第312條的規定可根據第301條對任何證券 進行修改或取代。

(B)根據第301條，如果對任何系列的註冊證券有明確規定，則可根據第301條規定，在符合以下(D)和(E)段的規定下，持有人應 有權選擇收取本金(或溢價，如有)或利息(如果有)或利息(如有)，如果 有任何支付的話，則 應 有權收取本金(或溢價，如有)或利息的付款，如果 有，在不遲於緊接適用付款日期前的選舉日營業結束前，以任何指定貨幣對該系列註冊證券進行書面選擇，並按 301節規定的適用形式，向該系列註冊證券的受託人遞交一份有簽名擔保的書面選擇。如果持有者選擇 以任何此類貨幣收取此類付款, 上述選擇將對該持有人或該持有人的任何受讓人保持有效，直至該持有人或該受讓人就該系列註冊證券向受託人發出書面通知而更改 為止(但任何此類更改 必須在緊接下一個付款日期之前的選擇日交易結束時作出，才能對在該付款日期付款的 生效，且不得就就該系列證券進行的任何已登記 付款進行此類更改本公司已根據第四條或第十四條存入資金 ，或本公司已就其發出贖回通知，或該持有人或有關 受讓人已發出選擇償還的選擇權通知)。任何該等註冊證券的持有人如不遲於適用的選舉日期的營業時間結束前向該系列 註冊證券的受託人交付任何該等選擇，將獲支付第312(A)條規定的於適用的 付款日期以有關貨幣支付的款項。每一系列註冊證券的受託人應在選擇日期後，在實際可行的情況下儘快通知匯率代理 已作出書面選擇的註冊證券的本金總額 。

(C)除非 根據第301條另有規定，如果已經根據第 301條規定了上述(B)段所述的選擇，則匯率代理將在任何系列的註冊證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個營業日內， 匯率代理將向本公司遞交書面通知，説明該系列的註冊證券的應付貨幣、本金(和溢價，如有)和利息(如果有)的總額，將於該付款日支付的註冊證券 ，指明以任何貨幣計價的註冊證券持有人應選擇以上文 (B)段規定的另一種貨幣支付的該註冊證券應支付的金額。除非受託人擔任匯率代理，否則受託人沒有義務完成將分配金額從一種貨幣兑換到另一種貨幣的實際兑換 。如果上述(B)段所述的選擇已根據第301條規定為 提供，且至少有一名持有人做出了該選擇，則除非根據第301條另有規定，否則本公司將在該付款日期之前的第二個營業日 向該系列註冊證券的受託人提交一份 將於該付款日期支付的美元或外幣的匯率官員證書 。除非根據第301條另有規定, 已按上文(B)段規定選擇以貨幣付款的 註冊證券持有人的應收美元或外幣或貨幣金額，應由本公司根據緊接付款日期前 第二個營業日(“估值日期”)的適用市場匯率 釐定，該釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

(D)如 發生外幣兑換事件，而任何證券並非根據上述(B)段規定的選擇而以該外幣計價或應付，則就在上次使用該外幣的日期 之後以該外幣計價或應付的適用證券的本金(及溢價， 如有)及利息(如有)的每個付款日期而言，以該外幣計價或應付的適用證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)在最後一個使用該外幣的日期(“兑換日期”)之後除非根據第301條另有規定，否則本公司就該付款日期向每個該系列證券的受託人以及該受託人或任何付款代理向該證券持有人支付的美元金額 應為等值於外幣的外幣，或等值於貨幣單位的美元，在每種情況下，均由匯率代理以下列方式確定：外幣等值於外幣，而貨幣單位則為等值於貨幣單位的美元。 如果是外幣，則支付給該系列證券的受託人或由該受託人或任何付款代理就該付款日期向該證券持有人支付的美元金額 應為外幣的美元等值，或對於貨幣單位的 為貨幣單位的美元等值，在每種情況下均由匯率代理以下列方式確定

(E)除非 根據第301條另有規定，如果以任何貨幣計價的註冊證券的持有人已選擇 按照上文(B)段的規定以另一種貨幣支付，並且該選擇的貨幣發生兑換事件，則該 持有人應以在沒有這種選擇的情況下支付的貨幣支付款項；如果發生兑換事件 涉及在沒有此類選擇的情況下本應以何種貨幣付款，則該持有人應 按照本條款第312條(D)段的規定獲得美元付款。

(F) “外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並應在隨後的每個 付款日通過在兑換日按市場匯率將指定的外幣兑換成美元來獲得。

(G)“貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，並受以下(H)段 規定的約束，應為每筆 付款在估值日按該組成部分貨幣的市場匯率按該組成部分貨幣的指定金額折算成美元所獲得的每筆金額的總和。

(H)就本條款312而言，下列術語應具有以下含義：

“組成貨幣” 是指在兑換日是相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣。

組成貨幣的“指定金額” 是指在兑換日期以相關 貨幣單位表示的該組成貨幣或其部分的單位數。在折算日期後，任何組成貨幣的官方單位以組合或細分方式改變的，該組成貨幣的指定金額應按相同比例除以或乘以。如果在轉換日期 之後，將兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則應將該等組成貨幣的各自指定金額 替換為以該單一貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該金額應為指定金額，此後該單一貨幣應為 為組成貨幣。如果在轉換日期後，任何組成貨幣應被分割為兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定 金額應被該兩種或兩種以上貨幣的金額所取代，該兩種或兩種以上貨幣的合計美元等值價值 在該替換日期的市場匯率上等於該前一種組成貨幣在緊接分割前的市場匯率下的指定金額的美元等值，此後該金額應為指定金額，該 貨幣此後應為構成貨幣。如果在相關貨幣單位的折算日期之後，就 該貨幣單位的任何組成貨幣發生了換算事件(除以上定義中所指的任何事件外的 )，並在適用的估值日期繼續進行，則該組成貨幣的指定金額應, 為了計算貨幣單位的美元等值， 應按該組成貨幣的轉換日期 生效的市場匯率轉換為美元。

“選舉日期” 應指適用的註冊證券系列的常規記錄日期或到期前至少16天(視具體情況而定)，或根據第301條第13條規定的任何系列註冊證券的其他提前日期，在該日期之前可進行第312(B)條所指的 書面選擇。

匯率代理關於外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值、市場匯率 以及上述指定金額的變化的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下均為 最終決定，並對本公司、適當系列證券的受託人以及以相關貨幣計價或應付的該等證券的所有持有人 具有不可撤銷的約束力。匯率代理機構應立即將任何此類決定或決定書面通知 公司和相應證券系列的受託人。

如果本公司出於善意 確定發生了外幣兑換事件，本公司將立即就此向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知 (該受託人此後將立即按照第 106節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，指明兑換日期。如果本公司確定發生了與證券計價或應付的任何其他貨幣單位有關的兑換事件 ，本公司將立即就此向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知 (該受託人此後將立即 按照第106條規定的方式向受影響的持有人發出通知)，指明轉換日期和在轉換日期指定的每種組成貨幣的金額 。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何貨幣成分 隨後發生任何變化，本公司將同樣向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知。

適當系列證券 的受託人在依賴並根據其從本公司和匯率代理 收到的信息採取行動時，應完全有理由和受到保護，並且沒有任何責任或義務獨立於本公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。

第 313節。繼任匯率代理人的任命和辭職。

(A)除非 根據第301條另有規定，如果且只要任何系列(I)的證券以外幣計價 或(Ii)可以用外幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求，則本公司 將就每個該等證券系列聘用並維持至少一名匯率代理。公司 將促使匯率代理在根據第301條規定的時間和方式作出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並(如果適用)將發行的 外幣兑換成適用的支付貨幣，以根據第312條 支付本金(和溢價，如有)和利息(如果有)。

(B)根據本節的規定，匯率代理人的辭職和繼任匯率代理人的任命不得生效 ，直至繼任匯率代理人接受任命，並提交給本公司的書面文件 和接受由繼任匯率代理人簽署的接受該任命的適當系列證券的受託人作為證明 。(B)根據本節的規定，匯率代理人的辭職和繼任匯率代理人的任命不得生效 ，直至繼任匯率代理人接受任命，並提交給本公司 和接受該任命的適當系列證券的受託人。

(C)如果 匯率代理人辭職、被免職或喪失行為能力，或者匯率代理人的職位因任何原因出現空缺，本公司應通過或根據董事會決議，迅速就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任匯率代理人(應 理解，任何該等繼任匯率代理人均可就其中一種或多種證券任命)。(C)如果匯率代理人因任何原因而辭職、被免職或喪失行為能力，或匯率代理人職位因任何原因而出現空缺，本公司應通過或依照董事會決議迅速就該系列證券任命一名或多名繼任匯率代理人(應 理解，任何該等繼任匯率代理人均可就其中一種或多系列證券委任)。除非根據第301條另有規定，否則任何時候，任何特定系列的證券(最初由本公司於同一日期發行、初始面值為 和/或以同一貨幣支付的證券)在任何時候都只能有一家匯率代理機構( 本公司在同一日期發行的、初始面值為 和/或以同一貨幣支付的證券)。

第 314節。CUSIP和ISIN號碼。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP” 或“ISIN”編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中註明證券的相應“CUSIP”或 “ISIN”編號，以方便持有人；但任何該等通知可聲明 並不就印製於證券上或任何贖回通知 所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回 不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應在實際可行的情況下，以書面形式將CUSIP或ISIN號碼的任何更改通知受託人。

文章 第四條

滿意和解脱

第 401節。義齒的滿意度和脱落率。

除以下規定外，應公司請求，本契約應 停止對該公司請求中指定的任何證券系列產生進一步效力( 本公司請求中明確規定或根據本合同明確規定的該系列證券登記轉讓或交換的任何存續權利，持有人可選擇投標償還的任何存續權利，以及第1004條規定的任何獲得額外金額的權利除外)，受託人在收到公司命令後，應簽署適當的文書 確認在下列情況下對本契約的滿意和解除

(1)

(A)迄今已認證並交付的所有 該系列證券(不包括(I)已銷燬、 丟失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的該系列證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項 迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人或由本公司分離並以信託形式持有，此後 按照第1003節的規定向本公司償還或解除該信託)

(B)該系列的所有 證券

(I) 已到期並應支付，或

(Ii) 是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)如 可由本公司選擇贖回，則根據受託人滿意 由受託人以本公司名義並自費發出贖回通知的安排，在一年內要求贖回，

就上述(I)、(Ii) 或(Iii)項而言，本公司已純粹為持有人的利益，以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金的形式繳存該系列證券的貨幣款額，足以支付及清償 該等證券的全部債務 此前並未交付受託人註銷的全部債務 本金(及溢價，如有的話)及利息， 已交回或安排存放於受託人，作為本金(及溢價，如有的話)及利息，以支付及清償 該等證券的全部欠款 ，以支付本金(及溢價，如有的話)及利息。至上述 存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至聲明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(2) 公司已不可撤銷地支付或導致不可撤銷地支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)公司已向受託人遞交一份高級船員證書及一份大律師意見，每一份均述明本契約的所有先決條件(br})均已獲遵守，該等條件與本契約的清償及清償有關。

儘管 本契約已得到清償和解除，但本公司根據第606條對受託人和任何前任受託人的義務、本公司 根據第612條對任何認證代理的義務，以及(如果已根據本節第 (1)條(B)款向受託人存入款項)，受託人根據第402條和第1003條最後一段的義務應在本契約終止 後繼續存在 。

第 402節。信託基金的運用。

在符合第1003條最後一段 的規定下，根據第401條存入受託人的所有資金應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司 )向有權獲得該等付款的人支付本金(和保費，如有) 和利息(如有) 和利息(如有)。但這類資金不需要與其他基金分開 ，除非是在法律要求的範圍內。在根據本契約及與證券有關的情況下行事時，付款 代理人應僅作為本公司的代理人行事，不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何代理或信託 的義務或關係。

文章 第五條

補救措施

第 501節。違約事件。

“違約事件”，在本文中無論在哪裏使用， 指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)。除非它不適用於特定的 系列，或在補充契約或設立該系列證券的董事會決議中被特別刪除或修改，或採用該系列的證券的擔保形式：

(1)當該系列的任何證券到期並應付利息時，違約 該系列證券的任何利息，並持續該違約 30天；或

(2)該系列的任何證券到期應付時，其本金(或保費(如有))拖欠 ； 或

(3)在該系列的任何證券條款規定到期時，拖欠任何償債基金款項 ，並持續該違約 2個工作日；或

(4)公司在本契約中關於 該系列證券的任何契諾或協議的履行或違約(違約或違約在本節其他地方具體處理或明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益的契約或協議除外)，以及該違約或違約在註冊或經認證的 提供後的60天內持續存在(br}本契約中的任何契約或協議是關於該系列證券的違約或違約行為除外)，且該違約或違約行為在註冊或認證的證券 提供後的60天內持續一段時間(br}在本節的其他地方專門處理或明確包括在本契約中的契約或協議除外)，且該違約或違約行為在註冊或認證的證券 提供後持續60天。由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知 是本協議項下的“違約通知”；

(5)根據破產法或破產法所指的 公司：

(A)根據任何破產法啟動 自願案件或程序，

(B)同意開始任何破產或無力償債案件或針對該案件的法律程序，或提交呈請書、答辯書或同意書以尋求重組或針對該案件的濟助 ，

(C)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其作出濟助的判令或命令，

(D)同意 提交該呈請書，或同意委任公司的託管人或由公司的託管人接管，或同意全部或實質上 所有公司財產，或

(E)為債權人的利益作出 轉讓，或在債項到期時以書面承認其一般無能力償付債項，或採取 任何公司行動以推進任何該等訴訟；或

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A)在非自願案件或訴訟中被要求對公司進行救濟，或

(B)裁定本公司破產或無力償債，或批准一份尋求重組、安排、調整或重組本公司或就本公司重組、安排、調整或重組的請願書 ，或

(C)任命 公司的託管人或公司的全部或幾乎所有財產的託管人，或

(D)命令 將公司清盤或清盤，

而任何該等濟助判令或命令或任何該等其他判令或命令未予擱置及連續有效60天；或

(7)就該系列證券提供的任何其他 違約事件。

術語“破產法”是指標題 11、美國法典或任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律。術語“託管人” 是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的官員。

第 502節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列的未償還證券 發生違約事件且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可以(受託人應該持有人的要求)宣佈 該系列所有證券的本金(或者，如果任何證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款中規定的本金部分)(或者，如果任何證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則可以 在其條款中指定的部分本金)宣佈 該系列的所有證券的本金(或者，如果任何證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為 在條款中指定的本金部分)向 公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出通知)，在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分應立即到期並應付給 。

受託人要求所需數量的持有人(根據本契約決定)作出書面指示的任何申請 可由受託人選擇以書面方式列明 受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及 採取或不採取該行動的日期及/或之後，該行動或不採取的行動應生效。受託人不對受託人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中包含的提案採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非受託人在採取任何此類行動 (或在遺漏的情況下為生效日期)之前，已收到所需數量的 持有人(根據本契約確定)對該等申請作出的迴應的書面指示，説明應採取或不採取的行動。

在對任何系列證券作出上述加速聲明 之後，受託人按照本條以下規定獲得支付到期款項的判決或判令 之前的任何時候， 該系列未償還證券的過半數本金持有人可在以下情況下書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1) 公司已向受託人支付或存放一筆足以以應付該系列證券的貨幣支付的款項 (除非依據第301條就該系列證券另有規定，亦除非 312(B)、312(D)及312(E)條(如適用)另有規定)：

(A)該系列所有未償還證券的所有 逾期利息分期付款(如有)，

(B)該系列所有未償還證券的本金(及溢價(如有的話))，而該等未償還證券並非因上述聲明 而到期，並按該等證券所承擔或規定的一項或多於一項利率計算其利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所承擔或規定的利率計算的逾期利息分期付款的利息 ；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有 款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)除未支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息 僅因聲明加速而到期外，該系列證券的所有 違約事件均已按照第513節的規定得到治癒或豁免。

此類撤銷不應影響任何後續違約 或損害隨之而來的任何權利。

第 503節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(1)當任何系列的任何證券的任何分期利息到期並應付，且此類 違約持續30天時，違約 即構成違約；或

(2)任何系列的證券到期時，其本金(或保費(如有的話))均屬拖欠 ，

然後，本公司將應受託人的要求， 為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和任何逾期本金(及溢價，如有)的利息，並在 範圍內，在任何逾期的利息分期付款(如有)時，按所承擔的利率 支付利息。 足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、付款代理人、擔保註冊官及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項 ，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未支付的款項 提起司法程序，並可提起該等訴訟至判決或最終判令，並可對本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並從本公司的財產中收取 法律所規定的須按 法律規定的方式支付的款項，或

如果與任何系列證券 相關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他適當的補救措施。

第 504節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，涉及本公司或本公司的證券或財產的任何其他債務人或該等其他債務人或其債權人，受託人(不論任何系列證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期日或應付 ，亦不論受託人是否已向本公司提出任何付款要求) ，亦不論受託人是否已向本公司提出任何付款要求，受託人(不論受託人是否已向本公司提出任何付款要求)(無論 該系列證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式)到期並須支付 ，亦不論受託人是否已向本公司提出任何付款要求 通過幹預該程序或其他方式：

(I) 就該證券的全部本金(或如屬原始發行的貼現證券或指數證券，則為其條款所規定的本金的一部分)(及溢價(如有的話)及利息(如有))及利息(如有)提出及證明申索，並提交其他文件或文件，並採取必要或適宜的其他行動，包括向債權人委員會送達 ，以取得該證券的申索(Br)受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款)以及該司法程序中允許的持有人的費用、支出和墊款，以及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)，現由該系列證券的每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果 受託人同意直接向持有人支付此類款項，則受託人應向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人和任何前任受託人合理的 補償、費用、支出和墊款。

在第八條和第902條的規限下，除非第301條另有規定，否則本條款所載內容不得被視為授權受託人授權或同意 任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等程序中就任何證券持有人的申索進行表決 。

第 505節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或任何證券項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人在與此相關的任何訴訟程序中不得管有任何證券或出示任何證券。受託人提起的任何此類訴訟應以其本人名義並作為明示信託的受託人提起，在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、 支出和墊款後，任何判決的恢復應適用於受託人有權以受託人的身份代表持有人(並應持有人的要求)作為任何正式債權人委員會的成員參與其認為適宜的事項。

第 506節。所收款項的運用。

受託人根據 本條收取的任何款項，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如果該等 款項是按本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)進行分配的，則在提交證券並在其上註明 只支付部分款項和全額支付時退還款項時，應按下列順序使用：

第一：支付根據第606條規定的受託人和任何前任受託人以及本協議項下的任何其他代理人應支付的所有金額 ；

第二：支付證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)， 已收取的本金或利息 ，實施第十六條(如果適用)，但在其他情況下，沒有任何種類的優惠或優先權 ，分別根據該證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的到期和應付總額 ；以及

第三：向本公司或任何其他有權享有該等權利的人士支付餘款， (如有)。

第 507節。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權 就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或 受託人或本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(1)該 持有人先前已就該系列證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)上述 一名或多名持有人已向受託人提出彌償或保證，或兩者兼而有之，並令受託人合理地滿意，以支付因遵從該項要求而招致的費用及法律責任 ；

(4) 受託人在收到該通知、請求和提供賠償和/或擔保後60天內，未提起任何此類 訴訟；以及

(5)該系列未償還證券本金佔多數 的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的 指示；

應理解並打算，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、 幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較該等持有人的任何其他 的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税額利益 。

第 508節。持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定， 任何證券的持有人都有權絕對和無條件地在該證券規定的一個或多個到期日(或在贖回的情況下，在贖回日，或在持有人選擇償還時)收取該證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果符合第305和307條)的支付 。{br未經該 持有者同意，該等權利不得受到損害。

第 509節。權利的恢復和補救。

如果受託人或證券持有人已 提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因 任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，本公司、受託人和 證券持有人應在該訴訟中作出任何決定後，分別恢復其在本契約項下及之後的所有權利和補救措施。

第 510節。權利和補救措施累計。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定外，此處授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且 在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並附加於根據 或現在或以後的法律或法律規定的所有其他權利和補救措施之外。 在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的。 在法律允許的範圍內，除了根據 或現在或以後存在的法律規定的其他權利和補救措施之外， 其他權利和補救措施也不能排除。 主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張 或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 511節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人 在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不會損害任何該等權利或補救措施，或構成 對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的棄權。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎情況而視情況而定，並在認為合宜的情況下，由受託人或證券持有人行使 。

第 512節。證券持有人的控制權。

在符合第602條的情況下，持有任何系列未償還證券本金的多數 的持有人有權指示進行 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列證券 授予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(2)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

(3) 受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或不公正地損害 該系列證券持有人不同意的行為，以及

(4)在根據本協議採取任何此類行動之前，受託人可根據第 602節要求合理地令其滿意的擔保或賠償。

第 513節。放棄過去的違約。

在符合第502條的情況下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表 該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列證券的任何違約及其後果，但違約除外

(1)在 中支付該系列證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)，或

(2)在 本公約或條款方面，未經 該系列未償還擔保的持有人同意，根據第九條不得修改或修改該契約或條款。

在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該違約應停止存在，由此引發的任何違約事件應被視為已治癒；但該 豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。(#**$$} =

第 514節。放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可以 合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間可能影響本契約或本契約履行的任何暫緩或延期法律的利益或優勢。 現在或以後的任何時間，它都不會堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約或本契約履行的暫緩或延期法律。本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾不會妨礙、延遲 或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，如同 並未頒佈該法律一樣。

文章 第六條

受託人

第 601節。違約通知書。

在本協議規定的任何系列證券違約發生後90天內，受託人應按照TIA第 313(C)條規定的方式和範圍，向受託人的一名負責官員傳達本協議項下有關該違約的通知，除非該違約已被糾正或放棄；但是， 除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)違約支付，或該系列證券的任何償債或購買基金分期付款違約，否則，如果且只要董事會，執行委員會 或受託人董事和/或負責人組成的信託委員會真誠地確定，扣留該通知 符合該系列證券持有人的利益；並進一步規定，如果該系列證券發生任何違約或違反第501(4)條規定的性質的情況 ，則在其發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知 。

第 602節。受託人的某些權利及義務。

(A)受託人在本契約項下及與任何系列證券有關的 責任和義務應完全由本契約的明示 條款(包括但不限於本契約第107條)確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務(包括但不限於本契約第107條)外，對證券不承擔任何責任，不得據此解讀任何默示契約或義務。

(B)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其表面是否符合本契約的要求 (但不需要確認或調查本文所述任何數學計算或其他事實的準確性)。

(2)如 失責事件已發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並 在行使時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所會運用或使用的程度相同 。

(3)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤， 除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不承擔任何法律責任。 如受託人的一名或多名負責人員真誠地作出判斷錯誤，則受託人不負法律責任。 除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(4)受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他票據或文件時，可最終依賴並應受到充分保護，而受託人相信該決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示。

(5)本文提及的本公司的任何 請求或指示均應由公司請求或公司命令(除 根據第303條向受託人交付任何證券以供認證和交付，並應得到其中規定的充分證據 )充分證明，董事會的任何決議也可由董事會決議充分證明。

(6)在本契約的管理中，每當受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受 或不採取任何行動之前證明或確定某事項時，受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)可要求並在其本身並無惡意的情況下，倚賴董事會決議、大律師意見或高級人員證書。

(7)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(8)受託人並無義務應依據本契約持有任何系列證券的任何持有人的 要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任(包括其代理人及大律師的合理費用及開支)，除非該等持有人已向受託人提供 令受託人合理滿意的保證或彌償。(br}該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任(包括其代理人及大律師的合理費用及開支)。

(9)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人 決定作出該等進一步查訊或調查，公司有權在發出合理通知後，在正常 營業時間內的合理時間，親自或委託代理人或律師檢查公司的簿冊、記錄和房產，費用由公司承擔。

(10)受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。 受託人可直接或通過代理人或受託人履行本協議項下的任何職責。 受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(11)受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知，除非受託人的責任人員對此有實際瞭解 ，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處 收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約。

(12)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展到受託人以本協議項下的每一身份，以及根據本協議受聘行事的每一名代理人、託管人和其他 人，並可由其強制執行。

(13)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責，受託人除對其疏忽行為、疏忽不作為或其對該等許可權利的故意不當行為外，不對其他 承擔責任。

(14) 受託人不對其按照一系列未償還證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示與就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點有關，或就該等證券行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。 受託人不對此承擔任何責任。 受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動負責。 未償還證券本金金額不少於多數的持有人就該等證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該等證券行使受託人 所賦予的任何信託或權力。

(15) 受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在 本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動。

(16)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級人員頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的 人士簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人士。 受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級人員的姓名及/或職稱，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的 人士簽署。

(17)儘管本契約有任何規定 ，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失) 承擔任何責任，無論受託人是否已被告知 此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(18)受託人對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災、地震、火災、洪災、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務)丟失或故障、 計算機(硬件或軟件)或通信服務丟失或故障， 託管人不承擔任何責任或延遲履行本契約項下的義務。 直接或間接地，由於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的丟失或故障、事故、勞資糾紛，受託人概不負責。

本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條款均應受本 第602條和TIA的相關規定的約束。

如果受託人有合理的 理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償未得到合理的保證，則該受託人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，不會被要求支出或 冒險其自有資金，就履行其在本協議項下的權力或職責給予任何擔保或擔保，或以其他方式招致任何財務責任。

雙方在此承認，為了 幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據聯邦法規， 於2003年10月1日生效(美國愛國者法案第326節)，所有金融機構都必須獲取、核實、記錄 並更新每個建立關係或開户的人的身份信息。本契約各方同意 他們將向受託人提供其可能不時要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求 ，包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使 受託人能夠識別正在建立關係或開户的個人或實體，還可以要求提供成立文件 ，如公司章程或其他識別文件。

第 603節。不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人和 任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券的有效性或 充分性作出任何陳述，但受託人聲明其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務，且受託人在向本公司提供的表格T-1的 資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格T-1所載的限制所規限。受託人和任何認證機構均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第 604節。可持有有價證券。

受託人、任何付款代理、證券註冊處、 認證代理或本公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人 ，並在符合TIA第310(B)和311條的情況下，以其他方式與本公司打交道，其權利與其不是受託人、 付款代理、證券註冊處、認證代理或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第 605節。以信託形式持有的錢。

受託人在本協議項下以信託方式持有的資金需要 除非法律要求，否則不得與其他基金分開。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項 承擔利息責任。

第 606節。受託人的補償和補償以及賠償。

公司同意：

(1) 就受託人或任何前任受託人根據本條例所提供的一切服務，不時支付 不時以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償 的法律條文的限制)。

(2)除本文另有明確規定的 外，應受託人或任何前任受託人的要求，向每位受託人及任何前任受託人償還受託人或任何前任受託人根據本契約的任何規定而招致或支付的所有合理 開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人、律師、會計師和專家的開支和墊款)、 ，但因其疏忽或故意不當行為可能導致的任何支出、支出或墊款除外。

(3) 賠償每位受託人或任何前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人 因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支本身並無疏忽或故意不當行為。 包括針對與 行使或履行本協議項下的任何權力或職責(無論是由任何持有人、本公司或其他方面聲稱的)相關的任何索賠或責任進行辯護的成本和開支 (包括其代理人和律師的合理費用和開支)，以及執行本條款的 。受託人應將其收到書面通知後可能要求賠償的任何第三方索賠及時通知公司。 受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務 ，除非且僅限於該未通知會嚴重損害本公司對該索賠的抗辯。公司應 在受託人合理滿意的情況下進行辯護，受託人應提供合理合作，費用由公司承擔；但如果任何此類索賠的被告包括公司和受託人，受託人應 得出結論認為可能有與公司可用的法律抗辯不同或除此之外的法律抗辯， 或受託人得出結論認為公司與受託人之間可能存在任何其他實際或潛在的衝突利益。 如果受託人認為公司和受託人之間可能存在任何其他實際或潛在的衝突利益，則受託人應 得出結論，認為公司和受託人之間可能存在任何其他實際或潛在的衝突利益。 受託人應 得出結論，公司和受託人之間可能存在任何其他實際或潛在的衝突利益。, 受託人有權選擇獨立的律師，公司應被要求支付該等獨立律師的合理費用和開支 。未經受託人書面同意，不得達成任何影響受託人的和解 ，除非受託人被給予與其所涵蓋的索賠有關的全部和無條件的責任，且此類和解 不包括對受託人或代表受託人的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認。未經本公司書面同意， 受託人不得達成任何影響本公司的和解協議，除非該和解協議 不包括由本公司或代表本公司作出的聲明或承認過失、過失或未有采取行動。

作為履行公司在本節項下義務的擔保 ，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金 擁有優先於證券的債權，但以信託方式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。

如果受託人在第501條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務 ，則此類服務的費用和補償應構成第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或類似外國法律規定的用於免除債務人的行政費用 。

本條款第606條的規定在受託人辭職或解職以及本契約的清償、終止或解除後繼續有效。

第 607節。需要公司託管人；資格。

本協議項下始終有受託人 有資格根據TIA第310(A)(1)條擔任受託人，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。 如果該公司根據法律或聯邦、州、領地或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則為本節的目的，該公司的資本和盈餘合計 應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。 如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第 608節。取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的相互衝突的 權益，受託人應按照信託契約法和本契約的規定和條款，以信託契約法和本契約規定的方式消除或辭去 該權益。

第 609節。辭職、免職；繼任人的任命。

(A)在繼任受託人根據第610條的適用要求接受任命之前， 受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。受託人的所有未付費用、開支和賠償應由公司在辭職或解職時支付。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。

(C)公司可通過向受託人遞交的高級職員證書 隨時就任何系列證券免任受託人，但同時(X)公司立即就符合本合同第607節要求的該系列證券任命 繼任受託人，以及(Y)就該任命 遵守本合同第610條的條款(被免任的受託人特此同意)。(C)本公司可通過向受託人遞交的高級人員證書 隨時解除受託人職務，但同時(X)本公司立即就符合本合同第607節的要求的該系列證券任命一名繼任受託人，並且(Y)就該任命 遵守本合同第610節的條款(在此同意被免職的受託人在該等情況下)，並進一步規定：(br}有關該等證券的違約不會在當時發生並持續，或(Ii)該系列中未償還證券的多數持有人的本金金額為 ，並交付予受託人及本公司。/或(Ii)該系列的未償還證券 的大部分持有人向受託人及本公司交付未償還證券 的行為。

(D)如果 在任何時間：

(1)在公司或任何證券持有人(br}作為證券的真正持有人至少六個月)提出書面要求後，受託人不得遵守TIA第310(B)條的規定，或

(2)受託人將不再符合第607條規定的資格，並在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後不辭職，或

(3) 受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債的受託人或其財產的接管人 須被委任，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可通過或根據董事會決議罷免 受託人，並就所有證券委任繼任受託人，或(任何證券持有人 如果已經是證券的真正持有人至少六個月，可以代表他本人和所有其他類似情況的人向 任何有管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人 。

(E)如果 繼任受託人在發出辭職通知或遞交免職法案後30天內未向受託人遞交接受文書，則辭職或被解職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

(F)如 受託人須辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺 有關一個或多個系列的證券，本公司可借或依據董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任者 受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或全部此類系列證券任命，且任何特定系列的證券在任何時候只能有一名 受託人)。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺 後的一年內，任何系列證券的繼任受託人應根據向本公司交付的該系列未償還證券本金的多數持有人 和卸任受託人的規定任命一名繼任受託人，如此任命的繼任受託人應在接受該任命後立即成為 該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代 該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代 該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代退任受託人。 該系列證券的繼任受託人應在接受任命後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代退任受託人。如本公司或證券持有人未有就任何系列證券 委任繼任受託人，並按以下規定的方式接受委任 ，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人 。

(G) 公司應按照 第106條向證券持有人發出通知的方式，發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職通知，以及關於任何系列證券的每一次繼任託管人的 任命。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址 。

第 610節。接受繼任人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名該等繼任受託人均須籤立、確認 並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲授予 退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有 權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產 和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守第606條規定的索償(如有)。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、 卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人須籤立及交付本協議的補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有轉讓及確認及歸屬各繼任人所必需或適宜的規定。 退任受託人就該證券或與該繼任受託人的任命有關的系列證券的信託和職責， (2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該 證券或退任受託人不退任的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責應繼續保留。 (2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任將繼續存在。和(3)應在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或方便多名受託人 管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託相分離，且不同於本契約項下由任何其他受託人管理的一項或多項信託，但不包括本契約項下由任何其他受託人管理的一項或多項信託，且每名該等受託人均為本契約項下的一項或多項信託的受託人； 在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在契約規定的範圍內生效 ，每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將所有權利 歸於 , 退任受託人在 委任該繼任受託人所涉及的該系列或該系列證券方面的權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將其根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該或該系列證券的所有財產及款項正式 轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。當根據本契約發行的一個或多個(但不是全部)系列證券有繼任託管人 時，術語“Indenture” 和“Securities”應具有 101節中考慮該情況的術語的相應定義的但書中規定的含義。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格 。

第 611節。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司，或者因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 應成為本條款下受託人的繼任者，但該公司應在其他方面符合 條款規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何如果任何證券 已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併 至該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該 繼任受託人自己認證該證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證 ，任何該等繼任受託人均可以其本人或其前身受託人的名義 以本契約規定的受託人認證證書的全部效力對該證券進行認證和交付；但是， 接受任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利僅適用於其繼任者 。

第 612節。鑑權代理人的委任。

在任何證券未償還時， 受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理(可以是本公司的一家或多家關聯公司，但該等關聯公司 應符合本節規定的資格)，受託人應被授權代表 代表受託人對在原始發行或交換、轉讓登記或部分贖回時發行的該系列證券進行身份認證， 、 如此認證的證券有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的 和有義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。？任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件 證明，該文件的副本須立即提交本公司。本契約中提到受託人認證和交付證券或受託人的認證證書 時，應視為包括由認證代理代表受託人認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書 。每個認證代理應為公司所接受，除非根據第301條另有規定，否則在任何時候都應是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行、信託公司或公司，根據該等法律授權擔任認證代理，根據第607條有資格擔任本協議下的受託人。鑑定人按照法律或者前述監督、審查機關的要求，每年至少發佈情況報告的，BRbr}, 則就本 節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應視為其在其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。 該認證機構的合計資本和盈餘應視為其在其最近發佈的條件報告中所述的合計資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合 資格，該認證代理應按照 本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併 所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人 ，應繼續成為認證代理，但該公司應符合 本節規定的其他條件，而無需受託人或認證方簽署或提交任何文件或進一步採取行動

任何系列證券的認證代理 可隨時通過向該系列的受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。任何 系列證券的受託人可以隨時向認證代理和本公司發出終止該認證代理的書面通知，從而終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，該系列的受託人可指定本公司可接受的繼任者 認證代理，並應立即向該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人 發出關於該任命的書面通知。(br}該系列的認證代理將以第106節規定的方式提供服務的情況下，該系列的受託人可指定一名本公司可接受的繼任者 認證代理，並應立即向該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出書面通知。任何後續 認證代理在接受本協議項下的指定後，將被授予其前身 在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任認證代理 。

本公司同意不時向每位認證 代理人支付合理補償，包括報銷其根據本節提供服務的合理費用。

如果根據本節就一個或多個系列 進行了預約，則該系列的證券可以在其上背書一份備用的認證證書，作為受託人的 認證證書的補充或替代，該認證證書的形式大致如下：

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

如果一個系列的所有證券可能不是同時發行的 ，並且受託人在公司希望該系列的證券在原始發行時進行認證的付款地 沒有能夠在原始發行時認證證券的辦事處，如果 公司提出書面要求(書面要求不需要符合第102條，也不需要律師的意見)，受託人應根據本節指定認證代理人(該代理人，只要該關聯公司符合本節規定的資格)在本公司指定的付款地點就該系列證券設立辦事處 ，只要受託人接受該等委任的條款和條件。

文章 第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第 701節。公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供 ：

(A)不遲於每年3月15日及9月15日，每半年 以受託人合理要求的形式，列出每一系列的證券持有人在對上一年3月1日或9月1日(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址 ；及

(B)在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後三十(30)個日曆日內， 在不超過該列表提供時間前十五(15)個日曆日的日期內，提供一份具有類似形式和內容的列表；(B)在公司收到該請求後的三十(30)個日曆日內， 提交一份形式和內容類似的列表，該日期不超過該列表提供日期的十五(15)個日曆日；

不包括從受託人以安全註冊官身份收到的任何此類名單名稱和地址中 。

第 702節。信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新 名單中的持有人姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可以銷燬第701條規定的任何名單。

(B)持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的 相應權利和義務，應由信託契約法規定。

(C)每名證券持有人在收到並持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或其任何代理人均不會因根據“信息自由法”第(Br)312條披露有關證券持有人姓名或地址的任何資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。受託人不會因根據TIA第312(B)條提出的請求而 郵寄任何材料而承擔責任。

第 703節。受託人的報告

受託人應在每年5月15日(自根據本契約首次發行證券後的第一個5月15日起計)的60天內(費用由本公司承擔)，以TIA第313(C)條規定的方式和範圍，向所有證券持有人郵寄一份日期為 、符合TIA第313(A)條要求的簡短報告。

在 向該等持有人轉送時，受託人須將每份該等報告的副本送交證券上市的每間證券交易所(如有)、 監察委員會及本公司。本公司將及時將證券在任何證券交易所上市一事通知受託人。 如果在任何該報告日期，在該報告日期之前12個月內，在該報告日期之前的12個月內，在該報告日期之前的12個月內，該受託人沒有義務或義務提供該等報告。

第 704節。按公司列出的報告。

該公司將：

(1)在本公司被要求向證監會提交年度報告和根據1934年證券交易法第13節或第(Br)15(D)節向證監會提交的信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交該等文件和信息、文件和其他報告的複印件(或證監會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的複印件)；(br}根據1934年《證券交易法》第13節或第(Br)15(D)節的規定，本公司可能需要向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據 上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司將按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據1934年《證券交易法》第13條可能要求的關於在全國證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和規定中不時規定的； 、

(2)根據委員會不時規定的規則和規則，向受託人和委員會提交 該等規則和規則可能不時要求的有關本公司遵守本契約的條件和契諾的額外 信息、文件和報告。

託管人應在證券持有人 向託管人提交後30天內，按照《信息自由法》第313(C)條規定的方式和範圍， 按照證監會不時規定的規則和規定，將本公司根據本節第(1)款和第(2)款規定必須提交的任何信息、文件和報告的摘要郵寄給證券持有人 。在任何情況下，受託人 均無義務決定是否應向委員會提交任何報告、信息或文件。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何 契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

第 705節。原發行折扣的計算。

公司應在每個日曆年末及時向受託人提交書面通知，説明截至該年度末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計 期間)的金額(如果有)。

第 八條

合併、合併、轉讓或轉讓

第 801節。公司只有在某些條件下才能合併等。

本公司不得與任何其他公司合併或合併 ，也不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1) 本公司為持續法團，或本公司合併後成立的法團(如本公司除外)或本公司合併後成立的法團(如本公司除外)，或以轉讓或轉讓本公司財產及資產的方式取得本公司的全部財產及資產的人 須以本協議的補充契據，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以令受託人滿意的方式按時到期支付本金(及溢價，如有的話)，並以令受託人滿意的形式籤立及交付受託人；及本公司須履行或遵守的所有證券及本契約各項契約的履行情況；

(2)緊接該交易生效後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件； 及

(3) 公司及繼承人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，聲明 該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據均符合本條規定，並已符合本章程第(br})條規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第 802節。被替代的繼承人。

根據第801條對本公司的財產和資產進行任何合併或合併，或將本公司的財產和資產作為一個整體進行轉讓或轉讓時，通過該合併成立的或本公司合併後成立的繼承人或接受該轉讓或轉讓的繼承人 將繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的本公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中的名稱相同 ；如果發生任何此類轉讓或轉讓，公司將被解除 本契約和證券項下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。

第 條 第九條

補充契約

第 901節。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何證券持有人同意， 經董事會決議授權或根據董事會決議授權，本公司和受託人可隨時和不時簽訂一份或多份補充本協議的契約，並以受託人合理滿意的形式，用於下列任何目的：

(1) 證明另一人繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本協議及所載證券中的本公司契諾 ；或

(2) 為所有或任何系列證券的持有人的利益而加入本公司的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而 ，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明示包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力； 或

(3) 為所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確列入 )；但條件是，對於任何此類附加違約事件，該補充 契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，或可規定在此類違約時立即強制執行，或可限制受託人在 此類違約時可獲得的補救措施，或可將該證券或該系列證券的多數持有人的權利限制在該等附加違約事件適用於放棄的 範圍內。

(4) 更改或取消本契約的任何條款；但僅當在簽署該補充契約之前創建的、有權 受益於該條款的任何系列沒有未清償擔保時，任何此類更改或取消才會生效 ；或

(五)擔保證券；或

(6) 確立第201及301條所準許的任何系列證券的形式或條款，包括與可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券有關的條文及程序 ；或

(7) 就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人對本合同項下信託的管理；或

(8) 糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何規定，或就本契約項下出現的事項或問題作出 任何其他規定；但該等行為不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利 影響；或

(9)根據第401、1402及1403條，在允許或便利任何系列證券失效及解除 所需的範圍內， 補充本契約的任何條文；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券持有人的 利益造成不利影響。

第 902節。經持有人同意的補充假牙。

經不少於 個受該等補充契據影響的所有未償還證券的合計本金總額不少於 的持有人同意，經上述持有人 向本公司和受託人交付的法案 經董事會決議或根據董事會決議授權，本公司和受託人可在一個或多個本契約中加入 一個或多個補充契據，以增加或以任何方式更改或取消影響該系列證券的本契約中的任何條款 但是，如果沒有 受其影響的每個未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契據均不得：

(1)更改 任何證券的本金(或溢價，如有)或任何分期付款的本金或利息的規定到期日，但須遵守第308條的規定；或任何償債基金關於任何證券的條款；或降低其本金 或利率(或更改計算利率的方式，或贖回時應支付的任何溢價 ，或更改公司根據第1004節支付額外金額的任何義務(除第 801(1)節所設想和第901(1)節允許的情況外)，或減少原始發行的貼現證券或指數化證券的本金部分 在聲明加速發行時到期並應支付的部分 或在其贖回 或其根據第504條可在破產中證明的金額時，或對任何證券持有人根據選擇權 的任何還款權造成不利影響，或更改任何證券或其任何溢價或利息的支付地點或貨幣 ，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 (或者，在贖回或償還的情況下，根據以下選項選擇贖回或償還證券) (或者，在贖回或償還的情況下，根據以下選項選擇贖回或償還) (或者，如果是贖回或償還，選擇贖回或償還)，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 或對根據本合同第301條規定的轉換或交換任何證券的任何權利造成不利影響，或 以不利於任何未償還證券持有人的方式修改第十六條中規定的從屬條款。 或

(2)降低 本契約中規定的任何系列未償還證券本金的百分比，或降低第1504條關於法定人數或投票的要求 項下關於該系列的任何豁免(遵守本契約的某些 條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的未償還證券的本金百分比，或

(3)修改 本節、第513節或第1007節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受此影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些 其他條款 ；但是，根據第610(B)和901(8)條的要求，該條款不應被視為要求任何證券持有人同意 在本節中對“受託人”的提及的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書 。 在以下情況下，根據第610(B)和901(8)條的要求，該條款不應被視為要求任何證券持有人同意 有關“受託人”的提法的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書。

本節規定的任何持有人法案 不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

如果補充契約更改或取消 僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利， 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

本公司可(但無義務)確定一個記錄日期，以確定有權同意本合同補充的任何契約的人員。 本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意本協議補充的任何契約的人。如果記錄日期 已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人有權同意該補充契約，而不論該等持有人在該記錄日期之後是否仍為持有人；但除非該同意因在該記錄日期後90天之前取得的必要百分比而生效， 否則以前給予的任何此類同意均應自動取消，而無需任何持有人採取進一步行動，且不再有任何持有人採取進一步行動。 如果記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人(且只有此等人)有權同意該補充契約，而不論該持有人在該記錄日期後90天前取得的同意是否仍然有效

第 903節。附加契約的籤立。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時， 受託人有權獲得律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的， 除了本契約第102節所要求的文件外，受託人應有權並應受到充分的保護。 除了本契約 第102節所要求的文件外，受託人還有權接受律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。 受託人應有權獲得律師的意見，並在依賴本契約第102節所要求的文件的情況下受到充分保護。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，從而影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第 904節。補充性義齒的效果。

在根據本條簽署任何補充契約 時，本契約應據此修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人均應受其約束 。

第 905節。符合信託契約法。

根據本條 簽訂的每份補充契約應符合當時有效的“信託契約法”的要求。

第 906節。證券中對補充假牙的提述。

在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可並在受託人要求下，按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列的新證券 可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第 十條

契約

第 1001節。本金、保險費(如有)及利息的支付。

本公司為各系列證券持有人的利益 約定並同意將按照該系列證券及本公司契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有) ，並同意為該系列證券持有人的利益 支付該系列證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)。除非根據第301條就任何系列的證券另有規定 ，否則在本公司的選擇下，所有本金的支付均可 通過支票支付給註冊證券的註冊持有人或其他有權獲得該等證券的人。

第 1002節。辦公室或機構的維護。

本公司應在任何系列證券的每個付款地點 設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，可交出可轉換或可交換的該系列證券 以進行轉換或交換(視何者適用而定)，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求 。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人每個該等辦事處或機構的地點以及任何地點的任何變更。 如果本公司在任何時間未能維持任何系列證券所需的任何辦事處或機構，或 未能向受託人提供地址，則該陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定其公司信託辦公室的受託人為其代理人

本公司亦可不時指定 一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等 目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司根據上文就任何系列證券為該等目的而提出的要求而維持辦事處或機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。除非根據關於一系列證券的第301條對任何證券 另有規定，否則本公司特此指定本公司在紐約市曼哈頓區的辦事處或機構作為每個證券系列的付款地點，並初步指定位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處的受託人作為其代理人，以接收所有此類陳述、交出、 通知和要求。

除非根據第301條對任何 證券另有規定，否則如果且只要任何系列的證券以美元以外的貨幣計價 或(Ii)可以美元以外的貨幣支付，或者只要契約的任何其他條款要求支付，則 本公司將就每個此類證券系列維持至少一家匯率代理機構。

第 1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如果公司在任何時候就任何證券系列作為其自己的 支付代理，公司將在該系列證券的任何證券的本金(或溢價，如有) 或利息(如有)的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人的利益分離並以信託方式持有一筆以該系列證券的應付貨幣為單位的款項(除非根據第301條就該系列證券另有規定，並且除非312(D)和312(E))，足以支付如此到期的該系列證券的本金 (以及溢價(如果有的話)和利息(如果有的話) ，直到該等款項支付給本合同規定的人或以其他方式處置為止) ，並將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

每當本公司有一個或多個支付任何系列證券的 代理人時，公司將在該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有) 的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆款項(以前款所述的一種或多種貨幣) ，足以支付如此到期的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，該筆款項將以信託形式持有，用於本公司將立即將其行動或未能採取行動通知受託人(除非該付款代理人為受託人)。

公司可隨時為獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人 將公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給受託人，該等款項將由受託人根據與公司或該付款代理人持有該等款項的信託 相同的信託持有；並且，在任何付款代理人向 受託人支付該等款項後，受託人應將該等款項支付給 受託人(br}、

除任何系列的證券 另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，用於支付任何系列證券的 本金(或保費，如有)或利息(如有)，並在該 本金、保費或利息到期後兩年內無人認領的任何款項，應應公司要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有) 解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向公司付款，而受託人或付款代理人就該等以信託方式持有的款項所負的一切法律責任，以及公司作為該等款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前， 可由本公司自費安排在一份授權報章刊登一次 通知，指出該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期 起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的該等款項餘額將退還本公司。

第 1004節。額外的金額。

如果一系列證券規定支付 額外金額，本公司將向該系列證券持有人支付第301條規定的 規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金(或溢價， 如果有)或利息(如果有)或出售或交換任何 系列證券所收到的淨收益，則此類提及應被視為包括提及支付根據第301條設立的該系列 條款規定的額外金額，在此情況下，附加金額為：根據該等條款 應就此支付 ，且在本協議任何條款中明確提及支付額外金額(如果適用)的情況下，不得 解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額。

除第301條另有規定外，如果一系列證券規定支付額外金額，則在該系列證券的第一個 付息日(或如果該系列證券在 到期日之前不計息，即支付本金溢價的第一天)至少10天之前，以及如果下列事項發生任何變化的情況下，至少在每個支付 本金、溢價或利息的日期之前10天公司將向受託人和本公司的主要付款代理(如果不是受託人) 提供高級職員證書，指示受託人和該等付款代理 該系列證券的本金、溢價或利息是支付給非美國人的 該系列證券的持有人，還是支付給 非美國人的該等證券的實益擁有人的賬户，而不會因為或因為任何人而扣留該系列證券的本金、溢價或利息評估或 該系列證券中描述的其他政府收費。如果需要任何此類預扣，則該高級人員證書應由 國傢俱體説明向該系列證券的該等持有人支付該等款項所需預扣的金額(如果有)，本公司 將向受託人或該付款代理人支付該等證券條款所要求的額外金額。如果 受託人或任何付款代理人(視情況而定)未收到上述證書, 則受託人或該 付款代理應有權(I)假定在收到另一種通知的證書之前，不需要就任何系列證券的本金或利息支付任何扣繳或扣除，以及 (Ii)在收到另一通知之前，支付與系列證券有關的所有本金和利息，而不扣繳或扣除 。 ，除非另有通知，否則不得扣繳或扣除任何系列證券的本金或利息。 除非另有通知，否則不得扣繳或扣除任何系列證券的本金或利息 。本公司承諾對受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們不會因 因任何他們依據本節提供的高級船員證書或因依賴本公司不提供該等高級船員證書而採取或遺漏的行動而引起或與 相關的合理招致的損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，並使他們不受損害。

第 1005節。關於遵守情況的聲明。

(1) 公司將在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員出具的簡短證明，表明他或她知道公司遵守了本契約項下的所有條件和契諾。 就本條款第1005條而言，不考慮任何寬限期或要求即可確定遵守情況。 在本條款規定之後的每個會計年度結束後120天內，公司將向受託人提交一份由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員出具的簡短證書，證明其遵守本合同規定的所有條件和契諾，而不考慮任何寬限期或要求

(2)只要任何一系列證券未清償，本公司將在上文第(1)項所列 任何高級職員知悉在履行本契約所載 任何契諾、協議或條件時出現任何失責、失責或失責事件的5個工作日內，向受託人交付一份高級職員證書，説明該失責、失責事件、失責或失責事件，以及 本公司正就此採取或擬採取的行動及其狀況。

第 1006節。繳納税款和其他債權。

公司將在拖欠之前支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司財產的留置權，但如果不這樣做將不會對 產生重大不利影響的情況除外。然而， 公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評估、收費或索賠 其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，但應根據公認會計原則建立適當的準備金 。

第 1007節。放棄某些契諾。

根據第301(15)條的規定，對於任何系列的證券 ，公司可以在任何特定情況下不遵守 根據第301(14)條或第301(15)條在第十條中增加的與該系列證券相關的任何契諾或條件，前提是在遵守該條款的時間之前或之後，該系列的所有未償還證券的本金總額至少超過多數的持有人，通過該等持有人的法案，遵守 該系列的任何未償還證券的任何契諾或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，而在 該等豁免生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任 將保持十足效力及效力。

第 1008節。FATCA。

如果根據本契約 向持有人支付的款項將被FATCA徵收美國預扣税，而該持有人未能遵守FATCA的適用報告要求 (包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求(視情況而定))，則該持有人應在法律規定的時間和公司合理要求的時間向公司 和受託人交付，適用法律規定的文件 和信息(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司和受託人合理要求的為公司和受託人履行其在FATCA項下義務所需的補充文件和信息 ，以確定該持有人是否履行了FATCA項下的義務，以及(Iii)在已提供此類信息的範圍內，公司應指示“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

本公司向受託人表示，認股權證及契諾 ：(I)據本公司所知，受託人並無責任根據守則第1471(B)節所述協議或根據守則第1471至1474條及其任何規例或協議或其官方解釋而作出任何扣繳或扣減(br})， 根據本契約將由受託人支付的任何款項 。及(Ii)本公司將要求持有人收集並向本公司提供與其FATCA相關的任何 信息(“持有人FATCA信息”)。公司將應要求向受託人提供持有人FATCA信息 ，如果公司確定適用FATCA預扣税，將立即將此情況通知受託人 。如果任何證券發生了 FATCA定義的“重大修改”，公司也應通知受託人。

第 十一條

證券贖回

第 1101節。條款的適用性。

在規定到期日前可贖回的任何系列證券，應按照其條款和(除第 301節對任何系列證券另有規定外)按照本條規定贖回。

第 1102節。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券 應由董事會決議或根據董事會決議證明。如果在公司選擇贖回任何系列的證券時贖回的證券少於全部 ，公司應在公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的 通知令受託人滿意)，向受託人發出高級職員證書，以書面通知受託人該贖回日期 和將贖回的該系列證券的本金金額，以及(如果適用)將贖回的證券的主旨。 並應向受託人提交文件和記錄，使受託人能夠根據第1103節的 選擇要贖回的證券。如果在任何系列證券的贖回限制 到期前贖回任何系列證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明其遵守了該等限制。 該等證券的條款或本契約中其他條款規定的贖回限制。

第 1103節。受託人選擇贖回的證券。

如果在同一天發行的相同條款的任何系列的證券少於全部 ，受託人應按照DTC的要求，在贖回日期前不超過60日 從該日期發行的未贖回的系列 中按照之前未要求贖回的條款，按照該證券上市的主要全國證券交易所的要求 選擇要贖回的證券(如果該證券是在該證券上市的國家主要證券交易所發行的)。 如果該證券未贖回，則受託人應在贖回日期前不超過60天 從該系列的未贖回證券中選擇贖回該系列的未贖回證券。 如果該證券是在該證券上市的國家主要證券交易所上市的(如果該證券或者，如果證券 不是通過DTC持有或在任何國家證券交易所上市，或者DTC沒有規定按比例或受託人認為公平和適當的方法選擇證券 ，則受 適用託管人的程序約束和以其他方式進行選擇； 如果不是通過DTC持有或在任何國家證券交易所上市，或者DTC沒有規定按比例或受託人認為公平和適當的方法選擇證券，則 必須遵守並按照適用託管機構的程序進行；但該方法須符合該證券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，並可規定選擇贖回超過該系列證券最低核準面額 的部分(相等於該系列證券的最低核準面額 或其任何整數倍)的本金；但該等部分贖回不得 減少本金的部分；但該等部分贖回不得 減少該系列的本金的部分(相等於該系列的證券的最低核準面額 或其任何整數倍)；但該等部分贖回不得 減少本金的部分(相等於該系列證券的最低核準面額 或其任何整數倍)；但該等部分贖回不得 減少本金的部分

受託人應立即書面通知本公司和證券註冊處(如果不是受託人)被選擇贖回的證券 ，如果是任何被選擇部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面形式通知公司和證券註冊處(如果不是受託人本人)。

就本契約的所有目的而言，除非 上下文另有要求，否則所有與贖回證券有關的規定應與已經贖回或將贖回的證券本金部分相關(如果是贖回的證券 或僅部分贖回)。

第 1104節。贖回通知。

贖回通知應按照第106節規定的 方式在贖回日期前不少於30天也不超過60天發出，除非根據第301條設立的該系列條款規定了較短的期限 ，但沒有按照本條款規定的方式向指定全部或部分贖回的任何證券持有人發出該 通知，或向任何該等持有人發出通知的 中存在任何缺陷，否則應在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每名證券持有人發出贖回通知。 通知應在贖回日期前不少於30天或不超過60天向每一證券持有人發出贖回通知。 通知應在贖回日期前不少於30天或不超過60天向每位證券持有人發出贖回通知。

以本文規定的方式郵寄給已登記證券持有人的任何通知，無論持有人是否收到 通知，均應最終推定為已正式發出。

所有贖回通知應註明：

(1) 贖回日期，

(2)第1106節規定的贖回日期前的贖回價格和應計利息(如有)，

(3)如要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券，則須指明(如屬部分贖回，則須贖回的一種或多於一種證券的本金)，

(4)在 任何證券僅部分贖回的情況下，與該證券有關的通知應説明，在贖回日期 當日及之後，一旦交出該證券，持有人將免費獲得本金未贖回的新證券或授權面值的證券 ，

(5) 在贖回日期，1106節規定應支付的贖回日期的贖回價格和累計利息(如果有) 將在贖回每份該等證券或其部分時到期並支付，如果適用，該證券的利息將於該日期及之後停止計提。

(6)交出該證券以支付贖回價格和應計利息(如有)的一個或多個支付地點，

(7) 贖回是為了償債基金(如果是這樣的話)，以及

(8)該證券的CUSIP或ISIN號(如果有)。

按照第106條的規定 發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。贖回證券的通知應 由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第 1105節。贖回價款保證金。

在紐約市時間上午10點或之前，公司應在任何贖回日期 向受託人或支付代理(或者，如果公司作為自己的支付 代理，在根據第十二條支付償債基金的情況下，公司可能不會這樣做，則按照 1003節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆該系列證券應支付的貨幣金額(除非根據 另有規定)。312(D)和312(E))足夠 在贖回日支付贖回當日將贖回的全部證券或其部分的贖回價格和(除非根據第301條另有規定)應計利息 。

第 1106節。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後， 如此贖回的證券將於贖回日到期，並應按贖回通知中規定的贖回價格以該系列證券應支付的貨幣 支付(除非根據第301條對該系列證券 另有規定，也除非第312(B)、312(D)和312(E)條(如適用)另有規定)(連同應計利息，如有， 自該日起(除非本公司拖欠贖回價款及應計 利息(如有))，如該等證券已計息，則該等證券將不再計息。根據上述通知交回任何該等證券以進行贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券，連同贖回日期的應計利息(如有)；但除非第 301節另有規定，否則在贖回日期或之前規定到期日或之前的註冊證券的利息分期付款應支付給該證券的持有人或在贖回日期登記為該證券的一名或多名前身證券的 名持有人，但除非第 301節另有規定，否則該等證券的利息分期付款應支付給在贖回日期或之前登記的該等證券的持有人，或一名或多名在贖回日期登記的前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付 ，則贖回價格應從贖回之日起按該證券規定的 利率計息，或如果是原始發行的貼現證券，則按該證券到期時的收益率計息。

第 1107節。部分贖回的證券。

僅部分贖回的任何註冊證券(根據本條或第十二條的規定)應在付款地點交出(如果公司或受託人要求)，或由公司和受託人以令公司 和受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書，該證券的持有人或該持有人以書面正式授權)，而本公司須 籤立及受託人認證及交付予該證券的持有人，費用由本公司承擔，並無須送達 按持有人的要求收取任何授權面值的相同系列及類似期限的新證券，本金總額相等於如此交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。(br}本公司已交回的證券本金的未贖回部分由本公司支付，並由託管人代為交付給該持有人 該持有人要求的任何授權面額的新證券，本金總額相等於如此交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換)。如果臨時 全球安全或永久全球安全因此而交出，則如此發佈的新安全應分別為新的臨時全球安全或 永久全球安全。然而，如果要贖回的證券少於所有發行日期、利率和規定到期日不同的系列證券，本公司應全權酌情選擇要贖回的特定證券， 應在相關贖回日期至少45天前書面通知受託人。

第 條 第十二條

償債資金

第 1201節。條款的適用性。

本條規定適用於某一系列證券報廢的任何償債基金，但第301條關於該系列證券的第301條另有規定的除外 。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，超過該證券條款規定的最低金額的任何 支付在本協議中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何系列證券的條款有規定，任何強制性償債基金的現金金額 可以按照第1202節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券 根據該系列證券條款的規定。

第 1202節。償債基金對有價證券的償付能力。

本公司可以(1)交付該系列的未償還證券(以前要求贖回的證券除外)，以及(2)根據該等證券的條款或通過根據該等證券的條款在本公司的選擇下贖回的 或通過申請根據該等證券的條款應用可選擇的償債基金 款項，將該系列的未償還證券作為信貸證券申請，以清償該系列證券的全部或任何 部分強制性償債基金付款(br}) (不包括以前要求贖回的證券)和(2)根據該等證券的條款經本公司選擇贖回的 已贖回的該系列的信用證券只要該證券 如此交付或作為信用證使用之前並未被如此貸記。為此目的，受託人應按該證券中規定的適用贖回價格收取該證券並將其記入貸方，以便通過運營償債基金進行贖回， 該強制性償債基金的支付金額應相應減少。

第 1203節。贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期 之前不少於60天，本公司將向受託人提交一份高級人員證書，指明根據該系列的條款，該系列下一次強制性償債基金支付的金額 ，其中的部分(如果有)將通過以該系列證券的應付貨幣支付現金來支付(除非根據該系列證券的第301條另有規定，且除非(如果適用)，312(D)和312(E)) 及其部分(如果有)，將根據第1202節通過交付和貸記該系列的證券來償還， 以及將以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中的可選金額(如果有)，還將向 受託人交付將如此交付和貸記的任何證券。如果該高級職員證書規定在下一次強制性償債基金付款中增加 現金的可選金額，則本公司有義務支付其中規定的金額。 受託人應在每個該等償債基金付款日期前不少於30天，以第1103節規定的方式選擇在該償債基金付款日期贖回證券，並安排以本公司的名義發出贖回通知，且贖回通知的費用為 該通知已正式發出，該證券的贖回 應按照第1106和1107條所述的條款和方式進行。

文章 第十三條

持有人自主選擇還款

第 1301節。條款的適用性。

在任何系列證券的 規定到期日之前，由其持有人選擇償還，應按照該系列證券的條款，並(除非根據第301條設立的該系列的條款另有規定 )按照本條規定償還。

第 1302節。償還證券。

除非該等證券的條款另有規定，否則須由其持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券，將按該等證券的 償還價格連同其應計利息(如有)，連同 該等證券條款所指定或根據該等證券的條款所指定的償還日期(如有)一併償還。公司承諾，在紐約市時間上午10點或之前，公司將在還款日向 受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，則按照 1003節的規定以信託方式分離和持有)交存一筆應支付該系列證券的貨幣 金額(除非根據第301條對該系列證券另有規定，且除非(如適用)第 節規定的除外312(D)和312(E)足以支付將於該 日償還的所有證券或其部分(視情況而定)的償還價款和(除非根據第301條另有規定)應計利息；但是，只要受託人或付款代理人在到期日紐約市時間上午10：00之後 從公司收到任何此類資金，此類資金將在收到後的一個工作日內分發給持有人 。

第 1303節。行使選擇權。

在 償還期限為 的任何系列證券，其持有人的選擇權將包含在該證券背面的“選擇償還選擇權”表格。根據持有人的選擇 償還，任何如此規定償還的證券，連同該證券背面由持有人(或由持有人的書面正式授權)正式填寫的“選擇償還”表格 ，必須在該證券的條款中指定的付款地點(或公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 由本公司在該證券條款中指定的付款地點(或公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 收到如果要根據該證券的條款償還少於該證券的全部償還價格，則必須指明該證券償還價格的 部分(以該系列證券的最低面額為增量)，以及就該證券交出的部分 不償還而向持有人發行的該證券的 面額或多個面額的內容。(B)如果該證券的償還價格低於該證券的全部償還價格，則必須指明該證券的償還價格的 部分(以該系列證券的最低面值為增量)，以及將向持有人發行的該證券的 面額。根據持有人的選擇償還的任何證券，如果在償還後，該證券的未償還本金金額將低於該證券所屬系列證券的最低授權面值 ，則該證券不得部分償還。(br}如果該證券的未償還本金金額低於該證券所屬系列證券的最低授權面值 ，則不得部分償還該證券。除非任何證券條款另有規定 規定持有人可選擇償還，否則持有人行使償還選擇權不可撤銷，除非本公司放棄 。

第 1304節。當提示償還的證券到期並應付時。

如果由持有人選擇償還的任何系列證券 已按照本條規定和該證券條款 的規定或依據該證券條款的規定交還，則該證券或其部分(視屬何情況而定)將到期並應支付，並應由本公司在該條規定的還款日期以及該還款日期當日及之後 支付(除非本公司在該還款日期違約 該證券的付款)，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)須由本公司在該還款日期及之後 支付。 該等證券或部分(視屬何情況而定)須由本公司於指定的還款日期及該還款日期當日及之後支付(除非本公司在該還款日期拖欠該證券的付款停止計息。 根據該等規定交出任何該等保證金以供償還時，公司應將該等保證金的還款價款連同應計利息(如有)一併支付至還款日； 該等保證金的還款價款應連同應計利息(如有)，一併支付至還款日；但是，如果註冊證券的規定到期日在還款日期 之前(或根據第301條規定，在還款日期 之前)，則應根據其條款 和第307條的規定，向該證券、 或一個或多個在相關記錄日期登記的前身證券的持有人支付(但不計利息，除非本公司違約)分期付款 。

如果退還的任何抵押品在退還時 不會得到償還，還款價格應從還款之日起按該抵押品規定的利率 計息，如果是原始發行的貼現抵押品，則按該抵押品的到期收益率計息。

第 1305節。部分償還了證券。

在交出僅部分償還的任何註冊證券後，公司應籤立一份新的註冊證券，並由受託人認證並交付給該證券的持有人， 不收取手續費，費用由公司承擔。 由持有人指定的任何授權面額的新的註冊證券或證券 ，本金總額等於並換取如此交出的該證券本金中不應被退回的部分。 該證券的本金總額等於並換取該證券本金中不應退還的部分。 該證券的本金總額將等於該證券的本金總額，並以此換取該證券的本金總額。 該證券的本金總額將等於該證券本金中不應被退回的部分。如果臨時全球安全或永久全球安全被如此 放棄，則如此發佈的新安全將分別是新的臨時全球安全或新的永久全球安全。

文章 第十四條

失敗和契約失敗

第 1401節。條款的適用性；公司有權選擇實施無效或契約無效。

如果根據第301條為以下兩種情況中的一種或兩種作出規定：(A)第1402節規定的系列證券或其範圍內的證券無效，或(B)第1403節規定的系列證券的契約無效 ，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定連同本條的其他 規定(以及根據第301條對任何證券規定的修改)， 應適用於該等證券，並且。 應適用於該等證券。 、 如果符合本條規定的條件，請選擇將第1402條(如果適用)或第1403條(如果適用)適用於此類未償還證券。

第 1402節。失敗和退伍。

當本公司就任何系列證券行使適用於本節的上述 期權時，本公司應被視為在第1404條規定的條件滿足之日及之後 解除了對該等未償還證券的義務 (以下稱為“失敗”)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就第1405節以及本節(A)和(B)款所述的本公司其他章節而言，該未償還證券應被視為“未償還”，並已就該等證券和本公司(以及受託人)履行其在 該證券和本公司項下的所有其他義務(以及受託人)。 該未償還證券應被視為已償還並清償了該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就第1405節和本節(A)和(B)款所述的本契約而言，該未償還證券應被視為“未償債務”，並已履行該證券和本企業(以及受託人)項下的所有其他義務。以下情況除外，直至根據本條例以其他方式終止或解除為止： (A)該未償還證券的持有人有權僅從第1404節所述的信託基金中收取該等證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)的付款，該等信託基金在該節中已有詳細規定。 當該等款項到期時，(B)本公司根據第305、306、1002和1003條對該等證券所承擔的義務。 (A)本公司根據第305、306、1002和1003條對該證券負有的義務 。(C)受託人在本條款項下的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及(D)本條規定的證券(如果有的話)；(C)第1004條所規定的證券的權利、權力、信託、責任和豁免權。須遵守本條例第十四條, 公司 可以根據本節行使選擇權，儘管之前已根據第1403條對此類證券行使了選擇權。 失敗後，不得因違約事件而加速支付此類證券。

第 1403節。聖約的失敗。

當公司對一系列或系列內的任何證券行使適用於本節的上述 選擇權(如果根據第301條指定)時，公司 應在第1404條規定的條件(以下簡稱“契約失效”)滿足之日及之後，免除其在任何契約下對該等未償還證券的義務(下稱“契約失效”)，此後，就任何指示、棄權、同意或其他目的而言，該等證券應被視為非“未履行”證券。但就本協議下的所有其他目的而言，仍應被視為“未償還”。 為此目的，該契約失效意味着，就該未償還證券而言，本公司可以不遵守 ，並且不對任何此類條款或該等其他契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任，無論是直接或間接的 、 和 由於本合同其他地方提及任何該條款或該其他條款，或由於在任何該條款或該其他條款中引用 本條款或任何其他文件中的任何其他條款，且該遺漏不構成根據條款501(4)或501(8)或以其他方式(視屬何情況而定)的違約或違約事件，但除上文規定的 外，本契約的其餘部分和該證券不受此影響。合同失效後，不能僅因違約事件而加速支付此類 證券，僅參照本章節 1403中規定的相關條款。

第 1404節。失敗的條件或契約失敗的條件。

以下是適用第1402條或第1403條的條件 ，適用於一系列或系列內的任何未償還證券：

(A)公司應以信託基金的形式不可撤銷地向受託人(或符合第607條規定 的另一名受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第14條的規定)繳存或促使其不可撤銷地繳存，以便 為 該等證券的持有人的利益而特別質押並專門用於該等證券持有人的以下付款：(1)一筆(以該等證券當時指定的貨幣計算)的金額(以該等證券當時指定的貨幣計算)，即(1)一筆(以該等證券當時指定的貨幣計算)的金額(以該等證券當時指定的貨幣計算)，該等款項須為 該等證券持有人的利益而特別質押並專供該等證券持有人或(2)適用於此類證券的政府 義務(根據該證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣而定)，通過按照其條款定期支付該證券的本金和利息， 將在不遲於到期日前一天向該證券支付 該證券的本金(以及溢價(如果有的話)和利息，如果有的話)，金額為，或(3)上述金額的組合為足夠的，/或(3)不遲於到期日前一天支付 該證券的本金(以及溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的金額，或(3)上述金額的組合，國家認可的 獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，(I) 的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有的話)和利息(如有)，應由受託人(或其他符合資格的受託人)用來支付和解除：(I) 的本金(和保費，如果有)和利息(如果有)，在該等本金或本金或利息分期付款聲明到期日 及(Ii)根據本契約及該等證券的條款於該等 付款到期及應付之日適用於該等未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款。

(B)該 失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為訂約方或對其具有約束力的任何其他 重要協議或文書項下的違約行為。(B)該等 失效或契約失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為訂約方或受其約束的任何其他 重要協議或文書項下的違約。

(C) 有關該等證券的違約或違約事件不會在該交存日期發生及持續，或 根據第501(5)及501(6)條而言，在截至該交存日期後第91天的期間內的任何時間( 應理解，該條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)，且該等證券的違約或違約事件不會在該等證券的存放日期當日或在第501(5)及501(6)條所指的期間內的任何時間發生或持續( 應理解為該條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。

(D)在 根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人遞交一份律師意見，説明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，均應根據 該意見確認持有人和因此類失敗而產生的聯邦所得税收益 或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税 ，其方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(E)在 根據第1403條進行選擇的情況下，本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該未償還證券的 持有人和實益所有人將不會因該契約失效而確認聯邦所得税的目的 ，並將按該契約失效時的相同金額、相同方式和相同的 次繳納聯邦所得税。 該等未償還證券的持有人和實益所有人將不會因該契約失效而確認收入、損益或損失。 該等權益持有人和實益擁有人將不會因該契約失效而被繳納相同數額、相同方式和相同的 次的聯邦所得税。

(F) 公司應已向受託人提交高級職員證書和律師意見，每一份均聲明根據第1402條規定的失敗或根據第1403條規定的公約無效(視具體情況而定)之前的所有條件 已得到遵守 。

(G)儘管有 本節的任何其他規定，該等失效或契約失效應遵守根據第301條可能施加於本公司的任何附加或替代條款、條件或限制 。

第 1405節。以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。

除第1003節最後一段 的規定另有規定外，根據第1404節就任何系列的任何未償還證券存入受託人(或其他符合資格的受託人，在本第1405節中統稱為“受託人”) 的所有金錢和政府債務(或根據第301節提供的其他財產)(包括其收益 ) 應由受託人按照該等證券和本指數的規定以信託方式持有和運用。直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括 本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付應付的所有款項，並就本金(及保費(如有))及利息(如有)成為 到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開 。

除非根據第301條對任何 擔保另有規定，否則在支付了第1404(A)條所指的保證金後，如果(A)根據第312(B)條或該擔保條款，該擔保的持有人有權且確實選擇以不同於根據第1404(A)條就該擔保支付保證金的貨幣支付 ，或(B)按照第312(D)或312(E)條或任何已根據第 1404(A)條支付保證金的證券條款，發生轉換 事件，則該證券所代表的債務應被視為已並將通過支付本金(以及溢價，如有)和利息(如有)得到完全清償和清償。 根據在每個付款日期前的第二個營業日生效的該貨幣的適用市場匯率，將與該證券有關的保證金或其他財產 轉換為因該選擇或轉換事件而變得應付的貨幣而產生的收益 從 該證券到期的 收益中轉換(在任何此類選擇的情況下不時指定)。 除非發生兑換事件，否則， 在支付日期之前的第二個營業日生效的該貨幣的適用市場匯率的基礎上， 將就該證券交存的金額或其他財產 轉換為因該選擇或轉換事件而變得應付的貨幣， 除外，此類兑換應基於兑換事件發生時該貨幣在 生效(儘可能可行)的適用市場匯率。

本公司應向受託人 支付或賠償根據第 1404節存放的資金或政府義務或就其收到的本金和利息而徵收或評估的任何税費、手續費或其他費用，但法律規定由該等未償還證券持有人或實益擁有人承擔的任何該等税項、手續費或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定， 受託人應不時向公司交付或支付第1404條規定由公司根據第1404節的規定持有的任何款項或政府債務(或其他財產 及其任何收益)，而國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，這些款項或政府債務(或其他財產 及其任何收益)超過了當時為實現無效或契約無效而需要繳存的金額。

第 條 第十五條

證券持有人會議

第 1501節。可召開會議的目的。

任何系列證券的持有人 可根據本細則隨時及不時召開會議，以提出、發出或接受該系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動。

第 1502節。召集、通知和會議地點。

(A)受託人可隨時為第1501節規定的任何目的召開任何系列證券持有人會議，會議時間和地點由受託人決定，地點在紐約市曼哈頓區。任何系列證券持有人的每次會議的通知 ，列明該會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動 ，應按照第106條規定的方式，在會議確定的 日期前不少於21天，也不超過180天發出。

(B)在 情況下，本公司或持有任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應在任何時間，根據董事會決議，要求受託人為第1501節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細列出擬在會議上採取的行動，而受託人 在收到上述請求後21天內不應首次刊登或郵寄該會議的通知，或此後 不得按照本規定的規定着手安排召開該會議，則本公司或上述金額的該系列證券的持有人 可決定該會議在紐約市曼哈頓區舉行的時間和地點，並可為此目的而按照規定發出通知而召開該會議 。(##*_)

第 1503節。有權在會議上投票的人。

有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票的人應是(1)該系列的一個或多個未償還證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式指定的 作為該系列的一個或多個未償還證券持有人的代表的人。 唯一有權出席任何系列證券持有人會議或有權發言的人應是有權投票的人 受託人及其律師的任何代表以及 公司及其律師的任何代表。

第 1504節。法定人數；行動

有權對一系列未償還證券本金佔多數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數；然而， 然而，如果將在該會議上就本契約明確規定的同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，則持有該系列未償還證券本金不低於規定 百分比的持有人可以採取、給予或採取任何行動，有權在該系列未償還證券本金 金額中有權投票的人構成法定人數。在任何此類會議的指定時間 的30分鐘內未達到法定人數的，應該系列證券持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會 不少於10天，由會議主席在會議休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足 ，則該延會可由大會主席在該延會休會前決定再延期不少於10天 。任何延期會議的重新召開通知 應按照第1502(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開的日期 前不少於五天發出一次。任何延期會議的重新召開通知應明確説明上述未償還證券本金的百分比 ，構成法定人數。

除第902節的但書限制外， 在如上所述出席法定人數的正式重新召開的大會或休會上提交的任何決議，均可由該系列未償還證券的本金過半數持有人投贊成票；但是， 除第902條的但書限制外，本契約明確規定的關於任何同意、棄權、請求、要求、通知、授權、 指示或其他行動的任何決議均可由低於多數的指定百分比 持有人作出、給予或採取。一系列未償還證券的本金金額可以在如上所述重新召開的會議或續會上以該系列未償還證券本金金額的指定百分比的持有人的贊成票通過。 如上所述，出席會議的會議法定人數為該指定百分比 的持有人的贊成票。

根據本節正式召開的任何系列證券持有人 會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列證券的所有持有人 具有約束力，無論其是否出席會議或派代表出席會議。

儘管有此 第1504條的前述規定，如果要在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何同意、放棄、請求、 要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，持有人可以 對所有受其影響的未償還證券，或該系列持有人和一個或多個附加系列的本金中的指定百分比進行、給予或採取 ：

(I)該會議不設最低法定人數要求 ；及

(Ii)投票贊成該同意、放棄、請求、要求、通知、授權、 指示或其他行動的該系列未償還證券的本金金額，應在決定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據本契約作出、給予或採取時予以考慮。(Ii)在決定是否已根據本契約作出、給予或採取該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，應考慮該等請求、要求、請求、要求、要求、通知、授權、指示或其他行動的本金金額。

第 1505節。表決權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管 本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何系列證券持有人會議 就持有該系列證券的證明及委託書的委任及職責、提交及審查委託書、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為與會議的進行有關的其他事項，制定其認為合宜的合理規則，以供該等證券持有人 召開會議之用。(A)儘管 本契約有任何其他規定，受託人仍可就該系列證券持有人的任何會議，就持有該系列證券的證明及委託書的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的提交及審查，以及其認為與會議的進行有關的其他事項，制定其認為適當的合理規定。除另有許可 或任何此類法規要求外，證券的持有應按第104條規定的方式證明，任何代表的任命 應按第104條規定的方式證明。此類規定可規定，指定 委託書的書面文書表面規則，無需第104條規定的證明或其他證明即可推定為有效和真實。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由 公司或第1502(B)條規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的 系列證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。(B)受託人須以書面文件委任臨時主席，除非會議由 公司或證券持有人根據第1502(B)條的規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的 系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書 應由有權投票表決該系列出席會議的未償還證券本金過半數的人投票選出 。

(C)在 任何持有人大會上，該系列證券或委派代表的每位持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元本金 投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券且經會議主席裁定為非未償還證券的 投票。除非作為該系列證券或委託書的持有人，否則會議主席無權投票。

(D)根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可由有權在 會議上代表該系列未償還證券的多數本金投票的人士不時延期，且該會議可在沒有另行通知的情況下如期舉行。(br}根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人大會可由有權投票表決該系列未償還證券本金過半數的人士不時延期，而無須另行通知。

第 1506節。點票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人 會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人 或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。大會常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在大會上投下的所有贊成或反對任何決議案的票，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。任何系列證券持有人的每次會議記錄至少一式兩份， 會議記錄應由會議祕書編制，並應附上檢查人員在會上進行的任何投票表決的原始 報告以及一名或多名知情人士的宣誓書， 列出會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1502條和(如適用)第1504條的規定發出的。 該記錄應包括在任何系列的證券持有人的會議記錄中，至少一式兩份，該記錄應附有核查人員在會上進行投票表決的原始 報告以及一名或多名知情人士的宣誓書， 列明會議通知的副本，並表明該通知是按照第1502條和(如適用)第1504條的規定發出的。每份副本均須由大會常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須交予本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上會議上投票的選票 。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

文章 第十六條

證券從屬關係

第 1601節。同意從屬。

本公司，其繼承人和受讓人， 契諾和同意，以及每一位接受次級證券的持有人，同樣的契諾和同意，並同意支付每個和所有附屬證券的本金(和溢價，如有)和利息(如果有的話) 在此明確從屬於， 在以下所述的範圍和方式，有權支付全部優先債務的優先付款。

第 1602節。解散、清算、重組分配；次級證券代位權。

在本公司解散、清盤、清算或重組時 ，或在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或對本公司的資產和負債進行任何其他整理時，或 在其他情況下(受具有司法管轄權的法院的權力所限) 在本公司解散、清盤、清算或重組時 ，或在其他情況下(受具有司法管轄權的法院作出其他衡平法規定，反映本契約中授予高級債權及其持有人對證券及其持有人的權利的其他衡平法規定

(A)在附屬證券持有人有權就附屬證券所證明的債務的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)收取任何付款之前，所有優先債項的 持有人有權收取全數本金(及溢價，如有的話)及應付利息(包括呈請後利息)；及

(B)除本條第十六條規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產(不論是現金、財產或證券)的支付或分派，須由清盤受託人或代理人或其他作出該等支付或分派的人支付，不論該人是破產受託人、接管人或清盤受託人 或其他人。直接付給高級債權持有人或他們的一名或多名代表，或根據任何契約直接付給受託人 ，而任何證明此類高級債務的文書可能已根據該契據發行，按照 高級債務的本金(以及溢價，如有的話)和各自所代表的利息的未付總額按比例計算，在使任何同時發生的債務生效 後，達到全額償還所有尚未償還的高級債務所必需的程度 ，以支付所有未償還的高級債務所需的金額 為依據 所持或由其代表的高級債務的本金(以及溢價，如有的話)和利息的總和，按比例計算，以清償所有尚未清償的高級債務。 和

(C)如 儘管有上述規定，任何種類或性質的本公司資產(不論是現金、財產或證券)的任何付款或分派須由受託人或附屬證券持有人在所有高級債務 悉數清償之前收到，則該等付款或分派須在書面通知受託人後付給該高級債務的持有人或其代表 或受託人或如上所述，申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務均已全部清償為止 應在向該等高級債務持有人同時付款或分派後，申請償付所有該等高級債務 。

在付清所有優先債務後， 次級證券持有人將享有優先債務持有人獲得適用於優先債務的公司付款或現金、財產或證券分派的權利，直至次級證券的本金(以及溢價， ，如有)和利息(如有)均須全額支付，而不會向次級證券持有人 支付或分配現金。 該等款項或分派不得向次級證券持有人 支付或分派，直至附屬證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)均須全數支付，而不會向次級證券持有人 支付或分派該等款項或分派其債權人(優先債權持有人除外)及附屬證券持有人被視為本公司向附屬證券或就附屬證券支付款項 。據悉，第十六條 的規定僅用於界定次級證券持有人和高級債務持有人的相對權利。第十六條或本契約 或附屬證券中的任何其他條款均無意或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和附屬證券持有人之間無條件和絕對的義務，即向附屬證券持有人支付附屬證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有) ，如有，該義務是無條件的和絕對的。 本契約 或附屬證券的其他條款 不打算或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和附屬證券持有人之間無條件和絕對的義務，即向附屬證券持有人支付附屬證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)。 或者影響次級證券持有人和高級債務持有人以外的公司債權人的相對權利, 本協議或附屬證券 中的任何規定均不得阻止受託人或附屬證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有其他補救措施 ，但須受本條第16條規定的權利(如有)的約束。 高級債務持有人在行使任何此類補救措施時收到的現金、財產或證券。在第十六條提及的任何公司資產支付或分配後，受託人在符合第601條的規定的情況下， 有權依靠清算受託人或代理人或其他向受託人進行分配的人的證書 以確定有權參與分配的人、公司高級債務和其他債務的持有人、其金額或應付金額、已支付或分配的金額或已支付或分配的一筆或多筆金額。 為確定有權參與該分配的人、公司的高級債務和其他債務的持有人、其金額或應付金額、已支付或分配的金額或已支付或分配的金額，受託人有權 依靠清算受託人或代理人或其他向受託人進行分配的人的證書進行 公司資產的支付或分配

如果受託人或任何次級證券持有人 沒有在上述任何訴訟程序中要求的形式提交適當的債權或債務證明， 在該訴訟程序中提出債權申請的截止日期 之前 ，則任何高級債務的持有人有權 為該次級證券持有人或其代表提交適當的債權或債權證明。

對於高級債務持有人， 受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的契諾或義務 ，不得將與高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務讀入本契約，以對抗受託人。 除了根據本契約發行的證券外，受託人對高級債務持有人不承擔任何受託責任。 受託人對高級債務持有人不承擔任何受託責任。 除了根據本契約發行的證券外，受託人不對高級債務持有人承擔任何受託責任。 受託人對高級債務持有人不承擔任何受託責任。 除根據本契約發行的證券外，受託人不對高級債務持有人承擔任何受託責任。

第 1603節。在高級債務違約的情況下，不支付次級證券。

本公司不得就附屬證券的本金 (或溢價，如有)、償債資金或利息(如有)支付任何款項，除非已以貨幣或 貨幣等值全數支付當時應支付的本金(溢價，如有)、償債資金及高級債項利息(如有)或已妥為撥備的款項 ，否則本公司不得就附屬證券的本金(或溢價，如有)、償債資金或利息(如有)支付任何款項。

第 1604節。允許支付次級證券。

本契約或任何 附屬證券中包含的任何內容不得(A)影響本公司在任何時候支付或阻止本公司支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，但第1602和1603條規定的 除外， (B)在不限制本句(C)款的情況下，阻止受託人將根據本條例存放在本公司的任何款項用於{br在附屬證券上，除非 受託人在其公司信託辦公室收到任何禁止支付該等款項的事件的書面通知，或(C)阻止受託人根據第1404(A)條將任何款項或政府債務的收益 用於支付本金(或溢價， 如果有)或利息(如有)，或(C)阻止受託人將根據第1404(A)條存放在其處的任何款項或政府債務的收益用於支付本金(或溢價， 如果有)或利息(如果有的話)或利息，否則 受託人應在其公司信託辦公室收到關於禁止支付該等款項的任何事件的書面通知如果在受託人應在其公司信託辦公室收到禁止支付此類付款的任何事件的書面通知的日期之前，已滿足1404節規定的適用於 1402節或1403節(視具體情況而定)的所有條件，則受託人應向附屬證券支付該等款項。

第 1605節。授權持有人為受託人以實現從屬地位。

次級證券的每位持有人接受後， 授權和指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現第16條規定的從屬 ，併為任何和所有該等目的任命受託人的事實代理人。

第 1606節。致受託人的通知

儘管本條第 條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應對任何高級債務的存在或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付款項的事件負責 ，除非受託人或該付款代理人已收到(受託人在其公司 信託辦公室)就此發出的書面通知。 在此之前，受託人或該付款代理人均不應知曉任何高級債務的存在或任何禁止其向受託人或該付款代理人支付款項的事件。 除非受託人或該付款代理人已收到(受託人在其公司 信託辦公室)就此發出的書面通知。 連同令受託人信納持有高級債權的證明或該受託人的權限證明；但是， 如果在根據本條款任何目的(包括但不限於支付任何附屬證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有))的日期之前至少三個工作日，受託人將沒有收到本條款1606規定的關於該等款項的通知，則儘管有相反的規定，受託人完全有權收取該等款項，並將該等款項用於收受該等款項的目的，且不受任何相反通知的影響。, IT可以在該日期之前的三個工作日內收到。受託人有權依賴自稱為高級債權持有人(或代表該持有人的受託人)的 人向其遞交書面通知，以確定該通知 是由高級債權持有人或代表任何該等持有人的受託人發出的。如果受託人真誠地確定 需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第十六條進行的任何付款或分配的權利 提供進一步的證據，則受託人可以要求該人提供令受託人合理 滿意的證據，説明該人持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人的權利有關的任何其他事實。受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

第 1607節。受託人為高級債權持有人。

受託人以個人身份有權在任何時間就其持有的任何高級債務享有第十六條規定的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人的程度相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何 權利。(B)在任何時間，受託人均有權就其持有的任何高級債務享有 規定的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人的 程度相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何 權利。

第16條的任何規定均不適用於受託人根據第606條或根據第606條向受託人提出的索賠或向受託人支付的款項。

第 1608節。高級負債條款的修改。

任何高級債務的償付時間 的任何續期或延長，或高級債務持有人根據任何創建 或證明高級債務的任何票據行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在未向次級證券持有人或受託人發出 通知或徵得其同意的情況下作出或作出。

不妥協、更改、修訂、修改、 延長、續期或其他變更，或放棄、同意或其他與 任何債權或其他債務有關的責任或義務，或任何契約或其他票據的任何條款、契諾或條件 或此類高級債務，無論上述任何條款是否符合任何適用文件的規定， 都不應以任何方式改變或影響以下任何條款、契諾或條件 或該優先債務的任何條款、契諾或條件 ，無論上述任何條款是否符合任何適用文件的規定， 都不應以任何方式改變或影響本協議的任何條款、契諾或條件 或此類優先債務的任何條款、契諾或條件 不應以任何方式改變或影響任何

第 1609節。依賴司法命令或清盤代理人證書。

在第十六條提及的公司資產的任何支付或分配時，受託人和證券持有人有權依靠任何有管轄權的法院作出的任何命令或 法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或程序正在審理中，或者依靠破產受託人、清算受託人、 託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人的利益而簽發的證書。為確定有權參與該等付款或分派的人士 ，本公司高級債務及其他債務的持有人、其金額或應付金額、就該等債務支付或分派的 金額，以及與該等款項或本章程第十六條有關的所有其他事實。

* * * * *

本契約可簽署任何數量的 副本，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個 和同一副本。交換本契約副本以及通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交付簽名頁，在任何情況下均構成本契約的有效簽約和交付。本協議各方 通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的簽名應視為 所有目的的原始簽名。

茲證明，本契約自上文第一次寫明的日期起 已正式籤立，特此為證。

[假牙的簽名頁]

[假牙的簽名頁]