附件8.1

大西洋大廈
西北部F街950號
華盛頓特區，郵編：20004-1404.

202-239-3300|傳真：202-239-3333

2021年5月28日

Terra Property Trust，Inc.

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

我們為馬裏蘭州一家公司Terra Property Trust，Inc.(“本公司”)擔任税務顧問，涉及本公司根據經修訂的“1933年證券法”(“本法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-11表格(第333-255321號文件)登記表 (“登記表”)，該登記表與公司票據(以下簡稱“本公司”)的預期 登記、發行和出售有關。 本公司根據“1933年證券法”(“該法案”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的S-11表格登記表(文件編號333-255321)(“登記表”)與擬根據該法案登記、發行和出售本公司票據(以下簡稱“本公司”)有關。連同本公司根據公司法(證監會根據公司法規定)根據規則第462(B)條可能發行的任何額外票據 與註冊聲明所述發售相關的任何額外票據 。本意見書是根據表格S-11第16項 和S-K條例第601(B)(8)項提交的。

您已就(I)根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第856至860條 將本公司列為房地產投資信託基金(“REIT”)提出意見 ，以及(Ii)註冊 聲明中“某些美國聯邦所得税考慮事項”標題下有關美國聯邦所得税考慮事項的討論的準確性。

在準備本意見書的過程中，我們已審閲了本公司的修訂和重述細則(經不時修訂和重述)、註冊聲明和我們認為與我們的分析相關的其他文件。 我們已審閲了經不時修訂和重述的本公司修訂和重述細則、註冊聲明和我們認為與我們的分析相關的其他文件。此外， 本公司向我們提供了一份證書(“高級職員證書”)，我們依賴該證書(“高級職員證書”)，其中包含本公司高級職員關於本公司及其直接或間接擁有直接或間接權益的實體的實際和擬議業務 的某些 事實陳述和契諾。我們的意見書僅基於此類文檔中的信息 和陳述。

出於本意見 信函的目的，我們假定(I)我們檢查過的單據上所有簽名的真實性，(Ii)提交給我們的所有原件的真實性，(Iii)作為副本提交給我們的所有單據的原始單據的一致性，(Iv)根據我們的意見，最終單據與作為草稿提交給我們的所有單據的 一致，(V)簽署任何此類單據的個人的權威和身份(Vi)所有此類文件的正式簽署和交付 ；(Vii)各方遵守此類文件的所有重要規定； 和(Viii)提供給我們的所有記錄的準確性和完整性。

2021年5月28日

第2頁

出於我們的觀點， 我們沒有對官員證書、註冊聲明或任何其他文件中所列的事實、陳述和契諾進行獨立調查。 我們沒有對官員證書、註冊聲明或任何其他文件中所列的事實、陳述和契諾進行獨立調查。因此，我們假定並依賴您的陳述，官員證書、註冊聲明和其他文件中提供的信息 準確、完整地描述了與我們的意見相關的所有重要 事實。我們假設這樣的陳述是真實的，而不考慮關於知識 或信仰的任何限制。我們的意見是以這些聲明、陳述和契約的持續準確性和完整性為條件的。 此處或官員證書中提及、陳述或假設的事實的任何重大更改或不準確都可能影響我們在此陳述的結論 。

本協議中表達的意見 是截至本協議之日給出的，並基於該守則、據此頒佈的美國財政部法規、美國國税局當前的行政職位和現有的司法裁決，其中任何一項都可能在追溯的 基礎上隨時發生變化 。任何此類更改都可能對本文提出的意見產生不利影響。此外，如上所述，如果此類文檔或此類附加信息中包含的任何事實 不準確，或者向 提交給我們的任何陳述不準確，或向 提交的任何陳述不準確，則我們的意見僅基於我們檢查過的文檔和已向我們作出的陳述，且不能依賴這些事實 或該附加信息中包含的任何事實 。我們的意見僅限於本文具體涉及的美國聯邦所得税問題。我們 未對本公司或任何其他個人的任何其他税收後果發表意見。此外，我們不對其他聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見。

基於上述情況，我們 認為：

(I)自截至二零一六年十二月三十一日止應課税年度 開始，本公司一直按照守則對本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務規定 組織及營運，而本公司目前及建議的營運方法(如註冊説明書及高級人員證書所述 )將容許本公司繼續符合資格。

(Ii)註冊聲明中“某些美國聯邦所得税注意事項”項下的 陳述，只要它們構成法律事項、法律事項摘要、文件或訴訟程序或法律結論，在所有重要方面都是正確的 。(Ii)註冊聲明中“某些美國聯邦所得税注意事項”項下的 陳述在構成法律事項、法律事項摘要、文件或訴訟程序或法律結論的範圍內均屬正確 。

2021年5月28日

第3頁

本公司作為房地產投資信託基金的資格 取決於本公司是否持續滿足守則下的各項要求，並在註冊 聲明中以“某些美國聯邦所得税考慮事項”為標題進行了描述，這些要求與本公司總收入的性質、本公司資產的構成、向本公司股東的分配水平、 以及本公司所有權的多樣性等有關。Alston&Bird LLP不會持續審查公司遵守這些 要求的情況。不能保證公司將滿足這些要求。

我們的意見不排除 本公司可能需要利用守則及其下的 財務條例下的一項或多項“儲蓄條款”，這些條款將允許本公司作為房地產投資信託基金解決某些違反資格和税收要求的行為。 利用這些節省的撥備可能需要公司支付鉅額罰款或消費税和/或利息費用 和/或向股東進行本公司原本不會進行的額外分配。

我們的意見對國税局沒有約束力 ，國税局可能不同意本文中包含的意見。

除本文明確包含的 以外，不得推斷或暗示任何其他觀點。此外，我們不承擔更新本意見書的義務，也不承擔在此日期之後確定 在該日期之後發生的情況是否會影響本文所述結論的義務。

現將此意見信 提交給您，作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。我們特此同意 將本意見書作為註冊聲明的附件8.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事項”的標題下提及本公司。在給予此同意時，我們並不因此 承認我們是該法案所指的“專家”。