2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-255321​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案
至

表格S-11

註冊
下的
1933年證券法
某證券的
房地產公司

Terra Property Trust，Inc.
(登記人的確切姓名見《管理文書》)

第五大道550號6樓
紐約，紐約10036
(212) 753-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

維克拉姆·S·烏帕爾
Terra Property Trust，Inc.
第五大道550號6樓
紐約，NY 10036
(212) 753-5100

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

副本發送至：

建議向公眾銷售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果預計將根據第434條規則交付招股説明書，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會(SEC)根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月18日

初步招股説明書

Terra Property Trust，Inc.

$      
    %票據到期20  

Terra Property Trust，Inc.是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資(我們的“目標資產”)。我們的目標是繼續向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過定期分配。

我們由Terra REIT Advisors，LLC(我們的“經理”或“Terra REIT Advisors”)進行外部管理，這是一家在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問的私人投資公司，也是我們的保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的附屬公司。我們的經理負責為我們的投資組合做出投資決策。

我們發售本金總額為$ 百萬美元的    %票據，到期時間為20  ，我們稱之為“票據”。票據將於 ，20  到期。我們將支付每年 ， ， 和 票據的利息，從2021年 開始。我們可以隨時贖回全部或部分票據，或在 ，20  或之後不時贖回票據，贖回價格為面值，外加應計利息，如本招股説明書“票據 - 可選贖回説明”標題下所述。債券的最低面額為25元，超出面額的整數倍為25元。

票據將是我們的直接無擔保債務，並與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務並列，這意味着等同於所有未償還和未來的無擔保無從屬債務。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，因此，這些票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和融資工具的所有現有和未來的債務和其他債務，因為它們只是Terra Property Trust，Inc.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。截至2021年3月31日，我們的總擔保債務(包括我們子公司發生的借款)約為2.484億美元，其中包括參與協議下的7,130萬美元債務和本金為2,200萬美元的A型票據的銷售，這兩項債務都被列為財務報告方面的擔保借款，定期貸款項下的未償還債務為106.5美元，應付抵押貸款項下的未償還債務為4,060萬美元，循環信貸額度下的未償還抵押貸款為800萬美元。我們的任何子公司都不是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要為票據提供擔保。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，吾等任何現有或未來有擔保債務的持有人均可針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產可用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。, 我們子公司的任何資產都不會直接用於償還我們債權人(包括票據持有人)的債權。

這些票據還將與我們的一般負債並列。截至2021年3月31日，這些一般負債總額為3890萬美元。我們目前沒有從屬於票據的未償還債務，目前也不打算髮行明確規定從屬於票據的債務。因此，這些票據不會優先於任何債務或義務。

我們打算將這些票據在紐約證券交易所(NYSE)上市，我們預計將在最初發行日起30天內開始交易，交易代碼為“TPTA”。預計這些票據的交易價格將“持平”。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的票據的應計和未付利息，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的應計和未付利息。目前，這些票據還沒有公開市場，也不能保證它們會發展起來。

我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。為協助我們保持房地產投資信託基金資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別及系列股本的總流通股，以價值或股份數目(以限制性較高者為準)計算，並禁止任何人士直接或間接持有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別及系列股本的總流通股。此外，我們的章程還包括與我們股本的所有權和轉讓有關的各種其他限制。

由於根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，我們的上市公司報告要求有所降低。

投資票據風險高，投機性強。在投資這些票據之前，您應該閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

拉登堡·塔爾曼公司作為承銷商的代表，可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使選擇權，在此發行的票據本金總額最高可額外購買 百萬美元。如果全面行使這一選擇權，公開發行的總價格將為$ ，我們支付的承保折扣(銷售負荷)總額將為$ ，扣除費用前給我們的總收益將為$ 。

​

(2)

我們應支付的發售總費用(不包括承保折扣和佣金)預計為 百萬美元。有關承銷商賠償的完整細節，請參閲本招股説明書中的“承銷”部分。

​

通過存託信託公司(“存託公司”)以僅記賬形式交付的票據預計將於2021年 交付。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書日期為2021年      

 

關於本招股説明書

請仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息，我們統稱為《招股説明書》。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股説明書中沒有包含的任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書所述的其他日期或在此引用的任何文件或其他信息的相應日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

某些定義

除本協議另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”和“公司”是指馬裏蘭州的Terra Property Trust，Inc.及其子公司。此外，本招股説明書中使用了以下定義的術語：

•

“Terra基金1”是指Terra Secure Income Fund，LLC；“Terra Fund 2”是指Terra Secure Income Fund 2，LLC；“Terra Fund 3”是指Terra Secure Income Fund 3，LLC；“Terra JV”是指Terra JV，LLC(前身為Terra Secure Income Fund 4，LLC或“Terra Fund 4”)；“Terra Fund 5”是指Terra Secure Income Fund 5，LLC；“Fund 5 International”是指Terra Secure Income Fund 5，LLC“Terra Fund 6”是指Terra Income Fund 6，Inc.；“Terra Offshore REIT”是指Terra Offshore Funds REIT，LLC(以前稱為Terra International Fund 3 REIT，LLC)；“Terra Fund 7”是指Terra Secure Income Fund 7，LLC；“Terra Property Trust 2”是指Terra Property Trust 2，Inc.，Inc.，是Terra Fund 7的子公司；以及“Terra Reco”是指MAVIK Real Estate Special Opportunities Fund，LP(以前稱為MAVIK Real Estate Special Opportunities Fund，LP)

​

•

“Terra基金”是指Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5，統稱為Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5；

​

•

“Terra Income Advisors”是指Terra Capital Partners的附屬公司Terra Income Advisors，LLC。

​

有關前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書以及本招股説明書中引用的文件中作出前瞻性陳述，該陳述符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第327A節和第21E節的含義。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•

我們的預期財務業績、經營業績以及我們未來向股東進行分配以及支付票據本金和利息的能力；

​

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對公司財務狀況、經營業績、流動性和資金資源以及業務運營的影響；

​

•

政府當局可能採取的遏制新冠肺炎爆發或應對其影響的行動；

​

•

在我們的目標資產和其他滿足我們目標和戰略的房地產相關投資中，是否有有吸引力的風險調整投資機會；

​

•

發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

​

 

i

 

•

我們行業的波動性、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他因素；

​

•

我們的投資目標和業務戰略發生變化；

​

•

在可接受的條件下或完全不能獲得融資；

​

•

借款人的業績和財務狀況；

​

•

利率和資產市值的變化；

​

•

借款人違約或借款人的回收率降低；

​

•

我們貸款的提前還款利率變化；

​

•

我們使用財務槓桿；

​

•

與以下任何附屬實體的實際和潛在利益衝突：Terra Income Advisors；我們的經理；Terra Capital Partners；Terra Fund 6；Terra Fund 7；Fund 5 International；TIFI；Terra Offshore REIT；Terra Reco；或其任何附屬公司；

​

•

我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

​

•

我們未來可能進行的流動性交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司或首次公開發行我們的普通股並將我們的普通股在國家證券交易所上市，以及任何此類交易的時間；

​

•

美國、聯邦、州和地方政府的行動和倡議，以及美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

​

•

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)維持我們的排除或豁免註冊，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，以繳納美國聯邦所得税；以及

​

•

我們競爭的程度和性質。

​

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”中陳述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•

經濟變化；

​

•

通常由於恐怖主義或自然災害可能導致我們的運營或經濟中斷的風險；以及

​

•

{br]未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

​

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述，基於我們可獲得的本招股説明書封面日期或本文所述的其他日期，或本招股説明書通過引用併入的任何文件或其他信息各自的日期。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露或我們未來可能向SEC提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

 

II

 

風險因素彙總

我們受到許多風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會被新冠肺炎疫情放大)，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和未來事件與我們的前瞻性聲明中陳述或預期的內容大不相同，包括下文總結的那些內容。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。此風險因素摘要應與“風險因素”中有關風險和不確定性的更詳細討論一起閲讀。

與我們的備註相關的風險

•

票據將是無擔保的，因此實際上從屬於我們已經發生或未來可能發生的任何擔保債務。

​

•

票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

​

•

票據發行契約對票據持有人的保護有限。

​

•

票據沒有現有的交易市場，即使紐約證券交易所批准票據上市，也可能不會形成活躍的票據交易市場，這可能會限制您出售票據的能力或票據的市場價格。

​

•

我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。

​

•

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

​

•

我們可能無法將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

​

與我們業務相關的風險

•

國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的運營結果、我們的資產價值以及我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

​

•

我們的資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。

​

•

我們的投資由我們的經理選擇，我們的投資者不會參與投資決策。

​

•

如果我們的經理低估了借款人的信用分析或使用其貸款承銷準則的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。

​

•

利率變化可能會對我們目標貸款的需求、我們貸款、CMBS和其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。

​

•

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整後回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響。

​

•

我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這會增加我們在這些物業類型或地理位置方面面臨的經濟低迷風險。

​

•

我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款比由創收商業地產擔保的優先貸款具有更大的損失風險。

​

與法規相關的風險

•

維護我們1940年的法案排除會對我們的運營造成限制。

​

 

III

 

與我們的管理層和我們與經理的關係有關的風險

•

我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工。

​

•

在我們的運營以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。

​

•

我們經理收到的薪酬不是按公平原則確定的，因此可能與我們從第三方獲得的薪酬條款不同。

​

•

我們的經理人及其聯屬公司經營房地產投資信託基金的經驗有限，因此可能難以成功及有利可圖地經營我們的業務，或難以遵守監管規定，包括經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)中的房地產投資信託基金條款，這可能會阻礙他們實現我們的目標或導致我們失去房地產投資信託基金的資格。

​

與融資和對衝相關的風險

•

我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生重大不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資渠道變化的影響。

​

•

我們可能會進行對衝交易，這些交易可能會使我們在未來承擔或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

​

與我們的組織和結構相關的風險

•

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

​

與我們的REIT資格相關的風險

•

我們不符合或保持REIT的資格將使我們繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於支付票據本金和利息的現金金額。

​

•

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。

​

•

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收義務，從而減少我們的現金流。

​

•

遵守REIT要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

​

 

iv

 

目錄

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

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2021年3月31日

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固定費率

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​

浮動 費率(1)(2)(3)

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​

毛收入合計 貸款

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項下的義務 參與 協議和 擔保借款

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​

淨貸款總額

​

貸款數量

​

​

​

​

6

​

​

​

​

​

13

​

​

​

​

​

19

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

19

​

​

本金餘額

​

​

​

$

57,040,923

​

​

​

​

$

350,689,385

​

​

​

​

$

407,730,308

​

​

​

​

$

93,310,285

​

​

​

​

$

314,420,023

​

​

攤銷成本

​

​

​

​

57,157,301

​

​

​

​

​

348,911,570

​

​

​

​

​

406,068,871

​

​

​

​

​

93,596,454

​

​

​

​

​

312,472,417

​

​

公允價值

​

​

​

​

57,099,978

​

​

​

​

​

346,367,302

​

​

​

​

​

403,467,280

​

​

​

​

​

91,599,071

​

​

​

​

​

311,868,209

​

​

加權平均票面利率

​

​

​

​

12.07%

​

​

​

​

​

7.66%

​

​

​

​

​

8.28%

​

​

​

​

​

9.97%

​

​

​

​

​

7.78%

​

​

加權平均剩餘期限(年)

​

​

​

​

1.57

​

​

​

​

​

1.41

​

​

​

​

​

1.43

​

​

​

​

​

0.90

​

​

​

​

​

1.59

​

​

​	​	​	2021年3月31日							​
貸款結構	​	​	本金餘額	​	​	攜帶 值	​	​	佔總數的%	​
首次抵押貸款	​	​	$212,718,851	​	​	$214,217,072	​	​	68.6%	​
優先股權投資	​	​	77,586,298	​	​	77,828,409	​	​	24.9%	​
夾層貸款	​	​	24,114,874	​	​	24,441,714	​	​	7.8%	​
貸款損失撥備	​	​	—	​	​	(4,014,778)	​	​	(1.3)%	​
合計	​	​	$314,420,023	​	​	$312,472,417	​	​	100.0%	​

7

 

​	​	​	2021年3月31日							​
房產類型	​	​	本金餘額	​	​	攜帶 值	​	​	佔總數的%	​
辦公室	​	​	$150,129,899	​	​	$150,669,866	​	​	48.2%	​
多個家庭	​	​	80,440,026	​	​	81,087,592	​	​	26.0%	​
酒店 - 全套/精選服務	​	​	47,112,522	​	​	47,704,223	​	​	15.3%	​
混合使用	​	​	16,512,842	​	​	16,512,842	​	​	5.3%	​
工業	​	​	7,000,000	​	​	7,000,000	​	​	2.2%	​
填充地	​	​	5,974,734	​	​	6,030,824	​	​	1.9%	​
酒店 - 延期入住	​	​	4,250,000	​	​	4,292,148	​	​	1.4%	​
學生公寓	​	​	3,000,000	​	​	3,189,700	​	​	1.0%	​
貸款損失撥備	​	​	—	​	​	(4,014,778)	​	​	(1.3)%	​
合計	​	​	$314,420,023	​	​	$312,472,417	​	​	100.0%	​

​	​	​	2021年3月31日							​
地理位置	​	​	本金餘額	​	​	攜帶 值	​	​	佔總數的%	​
美國	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
加利福尼亞州	​	​	$121,331,368	​	​	$122,393,503	​	​	39.1%	​
佐治亞州	​	​	74,957,483	​	​	75,352,520	​	​	24.1%	​
紐約	​	​	56,966,298	​	​	57,039,596	​	​	18.3%	​
北卡羅來納州	​	​	28,774,734	​	​	28,934,721	​	​	9.3%	​
華盛頓	​	​	18,500,000	​	​	18,648,113	​	​	6.0%	​
馬薩諸塞州	​	​	7,000,000	​	​	7,000,000	​	​	2.2%	​
德克薩斯州	​	​	3,890,140	​	​	3,929,042	​	​	1.3%	​
南卡羅來納州	​	​	3,000,000	​	​	3,189,700	​	​	1.0%	​
貸款損失撥備	​	​	—	​	​	(4,014,778)	​	​	(1.3)%	​
合計	​	​	$314,420,023	​	​	$312,472,417	​	​	100.0%	​

8

 

9

 

10

 

11

 

​

12

 

13

 

14

 

​

15

 

16

 

風險因素

投資票據涉及與我們的結構和投資目標相關的某些風險。在決定是否對票據進行投資之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書和本招股説明書參考文件中包含的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還可能面臨其他我們尚未識別的風險，這些風險我們目前認為不是實質性的，或者還無法預測。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的備註相關的風險

票據將是無擔保的，因此實際上從屬於我們已經發生或未來可能發生的任何擔保債務。

票據不會由我們的任何資產或我們子公司(包括我們的全資子公司)的任何資產擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至2021年3月31日，我們已獲得約248.4美元的債務，其中包括參與協議下的7,130萬美元債務和本金為2,200萬美元的A型票據的銷售，這兩筆債務都被計入財務報告擔保借款，定期貸款下的未償還債務為106.5美元，應付抵押貸款下的未償還抵押貸款為4,060萬美元，循環信貸額度下的未償還抵押貸款為800萬美元。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，它們實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限，這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。

票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據將完全屬於Terra Property Trust，Inc.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。我們的任何子公司都不會是票據的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不要求為票據提供擔保。我們子公司的任何資產將不能直接用於滿足我們債權人(包括票據持有人)的債權。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，本公司附屬公司債權人的所有債權將優先於本公司於該等實體的權益(以及本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或其他債務優先於我們的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們持有股權投資的任何子公司和投資組合公司的所有債務和其他債務。截至2021年3月31日，我們的子公司約有248.4美元，其中包括參與協議下的7,130萬美元債務和本金為2,200萬美元的A型票據的銷售，這兩筆債務都被列為財務報告方面的擔保借款，定期貸款項下的未償還貸款為106.5美元，應付抵押貸款項下的未償還貸款為4,060萬美元，循環信貸額度項下的未償還貸款為800萬美元。此外，我們的子公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於票據。

票據發行契約對票據持有人的保護有限。

票據發行契約對票據持有人的保護有限。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會產生重大影響

 

17

 

對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和票據的條款不會限制我們或我們的子公司執行以下操作的能力：

•

發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，該等債務或其他義務將與票據的付款權相等，(2)任何債務或其他義務將被擔保，因此實際上優先於票據的付款權，但以擔保該等債務的資產的價值為限，以及(3)由我們的一家或多家子公司擔保的、因此在結構上優先於票據的債務；

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出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

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與關聯企業進行交易；

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設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

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進行投資；或

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限制子公司向我們支付股息或其他金額。

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此外，該契約不要求我們在控制權變更或任何其他事件中提出購買票據。

此外，如果我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。

我們對票據進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或招致的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。

票據沒有現有的交易市場，即使紐約證券交易所批准票據上市，也可能不會形成活躍的票據交易市場，這可能會限制您出售票據的能力或票據的市場價格。

票據將是新發行的債務證券，最初不會有交易市場。我們打算在最初發行之日起30天內將這些票據在紐約證券交易所上市，代碼為“TPTA”。然而，不能保證這些票據將被批准在紐約證交所上市。

此外，即使票據的上市獲得批准，我們也不能保證票據將發展或保持活躍的交易市場，也不能保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為。

因此，我們不能向您保證票據將被批准在紐約證券交易所上市，不能保證票據將形成流動性交易市場，不能保證您能夠在特定時間出售票據，也不能保證您出售票據時收到的價格將是優惠的。如果一個活躍的交易市場得不到發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔票據投資的財務風險。

 

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我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回票據。

在 ，20  或之後，我們可能會不時選擇贖回票據，特別是噹噹前利率低於票據所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期限的臨近，我們的贖回權也可能對您出售票據的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，如未被所需貸款人免除，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。如果發生這種違約，該債務的持有人可以選擇宣佈所有根據該債務借入的資金到期和支付，連同應計和未付利息，我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。此外，任何此類違約都可能構成票據違約，這可能會進一步限制我們償還債務(包括票據)的能力。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要尋求貸款人對我們未來可能產生的其他債務的豁免，以避免違約。如果我們違反其他債項的契約，尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款人的豁免。如果發生這種情況，我們將在其他債務下違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們不能償還債務, 已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。

我們可能無法將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

在等待投資期間，我們發行的淨收益可以投資於允許的臨時投資，包括有息的短期貨幣市場賬户、證券和其他短期流動投資。這些投資的回報率會影響可用於支付票據本金和利息的現金量，近幾年來一直在波動，很可能會低於我們的目標投資所能獲得的回報。因此，我們在選擇、盡職調查和收購或發起投資方面遇到的延誤可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們業務相關的風險

國家、地區或當地經濟、人口或房地產市場狀況的變化可能會對我們的運營結果、我們的資產價值以及我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

我們受到房地產相關資產所有權相關風險的影響，這些風險包括：國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；某一地區類似物業的供求變化；我們的投資戰略所針對的房地產資產的競爭加劇；業主和租户破產、財務困難或租賃違約；利率和融資渠道的變化；以及政府規則、法規和財政政策的變化，包括税收、房地產、環境和分區法律的變化。我們的資產還面臨金融市場狀況發生重大不利變化的風險，這可能導致全球金融體系去槓桿化，並迫使大量抵押貸款相關資產和其他金融資產被出售。對經濟衰退、地緣政治問題的擔憂，包括英國退出歐盟、失業、資金可獲得性和成本或長期持續的事件

 

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政府關門可能會增加波動性，降低對經濟和市場的預期，這可能會導致抵押貸款違約增加或我們的資產價值下降。此外，住宅市場抵押貸款違約率的任何增加，都可能對信貸市場和一般經濟狀況產生負面影響。我們不知道獲得與房地產有關的貸款的物業的價值是否會保持在貸款發放之日的水平，我們也無法預測未來國家、地區或地區的經濟、人口或房地產市場狀況的變化。這些情況或其他我們無法預測的情況可能會對我們的資產價值、我們的經營業績、現金流以及我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

我們的資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。

我們發起或收購的部分房地產相關貸款和其他資產可能會受到轉售的法律和其他限制，或者流動性會低於公開交易的證券。我們資產的非流動性可能會使我們很難在需要或願望出現時出售這類資產。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。因此，我們根據經濟和其他條件的變化改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的投資由我們的經理選擇，我們的投資者不會參與投資決策。

根據我們與我們經理之間的管理協議條款，我們的經理在董事會的監督和監督下，負責管理我們資產的投資和再投資等服務。我們的投資者將不會參與投資決策。這將增加投資票據的不確定性，從而增加風險，因為我們可能會進行您可能不同意的投資。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，可能不會立即獲得合適的投資機會。如果我們的經理未能在足夠的時間或可接受的條件下找到符合我們投資標準的投資，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績以及我們支付票據本金和利息的能力造成重大不利影響，並可能導致票據價值下降。即使有投資機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程會發現所有相關事實，或任何特定的投資都會成功。

有時，在確定合適的房地產相關投資之前，我們的經理可能會選擇讓我們投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户和/或基金，這些投資符合我們保持房地產投資信託基金資格的意圖。這些短期的、與房地產無關的投資，如果有的話，預計提供的淨回報將低於我們從房地產相關貸款和其他商業房地產資產投資中尋求獲得的淨回報。此外，當我們的經理確定合適的房地產相關貸款和其他商業地產資產是我們的目標資產類型時，您將無法影響我們經理最終投資或不投資這類資產的決定。

我們經理對潛在的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的盡職調查可能不會揭示與這些資產相關的所有負債，也可能不會揭示我們資產中的其他弱點，這可能會導致投資損失。

在發起或獲得融資之前，我們的經理根據以下幾個因素計算與房地產相關貸款和其他商業房地產資產相關的風險水平，這些因素包括：對當前宏觀經濟環境以及具體的房地產和商業房地產貸款市場的自上而下的審查；對房地產行業及其行業的詳細評估；自下而上地審查每項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/​回報概況；以及定量的現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響。在進行評估和進行常規盡職調查時，我們採用標準文件要求，並要求由我們選定的當地獨立第三方評估師準備評估報告。此外，我們尋求讓借款人或賣家提供

 

20

 

關於我們發起或獲得的貸款的陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們會將增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們的審查過程，不能保證我們經理的盡職調查過程將發現所有相關事實或任何投資都會成功。

如果我們的經理低估了借款人的信用分析或使用其貸款承銷準則的例外情況發起貸款，我們可能會遭受損失。

我們的經理根據初步信用分析和投資相對於其他可供選擇的可比投資機會的預期風險調整回報，考慮到貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響，對我們的房地產相關貸款進行估值。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為某項投資支付的價格的損失，我們可能會遇到與這項投資相關的損失。

此外，在正常業務過程中，我們的經理可能會不時對我們預先確定的貸款承銷準則作出例外處理。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

抵押貸款發放過程中的評估質量缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在貸款承銷過程中，通常會對每筆潛在貸款的抵押品進行評估。這些評估的質量在準確性和一致性上可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠發放貸款所需的評估金額，無論物業的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經理使用與我們的房地產相關貸款和其他商業房地產資產的估值相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導性或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

作為風險管理流程的一部分，我們的經理使用詳細的專有模型(包括貸款級別不良貸款模型)來評估各地區的抵押品清算時間表和價格變化，以及不同減損計劃的影響。此外，我們的經理使用由第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在的目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，由於依賴不正確的模型和數據，特別是估值模型，我們的經理可能會被誘使以過高的價格買入某些目標資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯失有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。

利率變化可能會對我們目標貸款的需求、我們貸款、CMBS和其他房地產債務或股權資產的價值以及我們目標資產的可用性和收益率產生不利影響。

我們投資於房地產相關貸款和其他商業房地產資產，這些資產會受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。由於借貸成本上升，利率上升通常會降低抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們發起和獲得滿足我們目標的資產的能力產生不利影響。利率上升也可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借貸成本的收益率發行或獲得足夠數量的目標資產，我們實現目標、創造收入和進行分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。相反，如果利率下降，我們將受到不利影響

 

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房地產相關貸款是預付的，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。

短期和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借款成本可能會比我們從資產上賺取的利息收入增長得更快。由於我們的貸款和CMBS資產平均將承擔基於長期利率的利息，而不是我們的借款，收益率曲線的平坦化往往會降低我們的淨收入和我們淨資產的公平市場價值。此外，只要返還預定本金和非預定本金的貸款和CMBS資產的現金流被再投資，新貸款和CMBS資產的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。

我們的貸款和CMBS資產的價值可能會下降，而不會有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如違約增加或預期增加，或那些面臨提前還款風險或信用利差擴大的貸款和CMBS資產的自願預付款增加或預期增加。

此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入和融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應將比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的提高將傾向於減少我們的淨收入。

重大公共衞生問題，包括持續的新冠肺炎疫情，以及美國和全球經濟和金融市場的相關中斷，對我們產生了不利影響，並可能繼續對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響或破壞。

新冠肺炎在許多國家的持續流行繼續對全球經濟活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。2020年3月11日，世界衞生組織公開將新冠肺炎定性為大流行。2020年3月13日，前總統特朗普宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。這場大流行的全球影響正在迅速演變，隨着世界各地該病毒病例的增加，各國政府和組織已採取各種行動，動員各方努力減輕持續和預期的影響。許多政府，包括擔保或支撐我們很大一部分商業房地產貸款的房地產所在地區，採取了以下應對措施：實施隔離、旅行限制、學校關閉、禁止公共活動和公共集會、“原地避難”或“呆在家裏”規則、對可以繼續經營的業務類型的限制(在某些情況下，可用於某些基本業務和業務的例外)，和/或對可能繼續進行的建築項目類型的限制。雖然在某些情況下，某些基本業務和業務可能會有例外情況，而在其他情況下，這些限制中的某些已經放寬或逐步取消，但其中許多或類似的限制仍然存在，繼續實施或正在考慮附加限制。不能保證任何例外或放寬限制將使我們能夠避免對我們的經營和業務結果造成不利影響。此外，這樣的行動已經產生，我們預計將繼續創造, 擾亂房地產融資交易和商業房地產市場，對一些行業造成不利影響。這場大流行引發了一段時間的經濟放緩，專家們不確定這些情況可能會持續多久。

在美國，有許多聯邦、州和地方政府的舉措適用於大量抵押貸款，以管理病毒的傳播及其對經濟、金融市場和各種規模和行業的業務連續性的影響。2020年3月，美國國會批准了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，前總統特朗普將其簽署為法律。CARE法案為因新冠肺炎爆發而產生的個人和企業提供了大約2萬億美元的財政援助。除其他事項外，CARE法案還規定了某些措施，以支持個人和企業通過貨幣救濟來維持償付能力，包括以融資和貸款豁免和/或容忍的形式。

 

22

 

美聯儲實施了資產購買和貸款計劃，包括購買住宅和商業抵押貸款支持證券，以及建立貸款工具來支持對中小企業的貸款。為了進一步應對新冠肺炎疫情的持續經濟影響，美國國會於2020年12月通過了第二項新冠肺炎救濟法案，前總統特朗普將其簽署為法律，該法案向個人和企業提供了約9000億美元的額外財政援助，包括由州和地方政府分配的租賃援助資金，以及恢復最初根據CARE法案規定的可原諒小企業貸款計劃。此外，2021年3月10日，美國國會通過了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《2021年救援法案》)，拜登總統於2021年3月11日簽署了該法案，規定向個人和企業額外提供1.9萬億美元的財政援助。儘管聯邦政府的這些行動，以及聯邦、地區和地方層面採取的其他行動，意在支持這些經濟體，但不能保證這些措施將提供足夠的緩解，以避免對經濟持續的不利影響，並可能導致經濟衰退。世界各地的政府都採取了類似的行動，但就像美國的情況一樣，不能保證這樣的措施會防止世界各地進一步的經濟混亂，這可能是嚴重的。

我們相信，我們和我們經理的運營能力、我們的業務活動水平和業務盈利能力，以及我們擁有的資產的價值和現金流，已經並將繼續受到新冠肺炎影響的影響，未來可能會受到另一場流行病或其他重大公共衞生問題的影響。雖然我們已經實施了風險管理和應急預案，並採取了預防措施和其他預防措施，但無法對新冠肺炎疫情的具體情景做出預測，這些措施可能無法充分預測此類事件對我們業務的影響。

新冠肺炎的影響對我們的資產價值、業務、財務狀況以及運營和現金流產生了不利影響。到目前為止影響我們並可能繼續影響我們的一些因素包括：

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商業房地產的價值下降，這對我們的貸款和擁有的房地產的價值產生了負面影響，這可能是實質性的；

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難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，或者根本難以獲得；

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金融市場的嚴重混亂和不穩定或信用和融資狀況的惡化可能會影響我們或我們的借款人定期支付本金和利息的能力(無論是由於無法支付、不願意支付、或者放棄了按時支付的要求，或者根本沒有)；

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政府強制暫停建築貸款基礎物業的建設、開發或再開發，可能會阻礙此類項目的按時完成或根本無法完成；

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信息不可用，導致對用於推導某些估計和假設的關鍵輸入的訪問受到限制，這些估計和假設與評估我們的貸款減值，以及為所擁有的房地產建立貸款損失和減值準備有關；

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我們有能力繼續遵守我們借款下的財務契約，包括在我們擁有的貸款價值減值的情況下；

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商業活動和對抵押融資、服務以及其他房地產和房地產相關交易的需求普遍下降，這可能會對我們進行新投資或重新配置償還現有投資的收益的能力產生不利影響；

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由於無法為我們發放的貸款獲得短期或長期融資等因素導致我們運營的高效運作中斷；

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我們需要出售資產，包括虧本出售；

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貸款發放活動減少；

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我們依賴的其他第三方供應商無法有效開展業務並繼續支持我們的業務和運營，包括提供IT服務、法律和會計服務或其他運營支持服務的供應商；

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對新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應的效果，這可能會導致額外的監管或限制，影響我們的業務行為；以及

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我們在中斷期間業務連續性計劃未生效或實施或部署無效的情況下確保運營連續性的能力。

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這場大流行導致的情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。對於新冠肺炎的傳播和流行病對我們業務的影響，最近沒有類似的事件提供指導。然而，新冠肺炎和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、業務量、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

倫敦銀行間同業拆借利率預計將停止，並過渡到替代參考利率，這可能會對我們的借款和資產產生不利影響。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理機構ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底之前停止強制銀行參與將LIBOR作為基準利率的設定。這樣的公告表明，市場參與者不能依賴於2021年後發佈的LIBOR。2020年12月4日，IBA發佈了一份關於其打算停止發佈LIBOR的諮詢意見。對於最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)，IBA提議在2023年6月30日之後立即停止發佈，預計小組銀行將繼續提交這些美元LIBOR期限的利率。IBA的諮詢還提議，在2021年12月31日之後，停止發佈所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。FCA和美國銀行監管機構歡迎IBA的提議，即在2023年6月30日之前繼續發佈美元LIBOR的某些期限，因為這將允許許多傳統的美元LIBOR合約在此類LIBOR利率遭遇中斷之前到期，這些合約缺乏有效的備用條款，很難修改。然而，美國銀行監管機構鼓勵銀行在可行的情況下儘快停止簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新金融合同，無論如何都要在2021年12月31日之前。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險，美國銀行監管機構認為，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新金融合同將帶來安全和穩健風險。此外, 他們預計，新的金融合約要麼使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以外的參考利率，要麼擁有強大的後備語言，其中包括在LIBOR停止後明確定義的替代參考利率。儘管上述內容可能提供了一些時間感，但不能保證任何特定貨幣和期限的LIBOR在任何特定日期之前都會繼續發佈或代表標的市場，而且LIBOR很有可能在2021年12月31日或2023年6月30日之後停止或修改，具體取決於貨幣和期限。

另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve)召集的一羣私人市場參與者，該委員會建議將隔夜融資利率(SOFR)作為美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)更強勁的參考利率替代方案。使用SOFR作為美元LIBOR的替代品是自願的，並不是所有市場參與者都適合。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而且不太可能與金融機構的融資成本相關。為了在經濟上與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)大致相等，SOFR可以在相關期限內複利，並可以添加利差調整。與SOFR計算慣例相關的市場慣例繼續發展，可能會有所不同，金融產品之間可能會出現不一致的計算慣例。

定期貸款、應付抵押貸款和循環信用額度，以及我們的某些浮動利率貸款資產，以及其他未來融資可能都與此基準利率掛鈎。我們預計

 

24

 

在IBA停止發佈倫敦銀行同業拆借利率之前，這些融資安排和貸款資產中的很大一部分不會到期、預付或以其他方式終止。IBA提出的停止發佈LIBOR的提議、任何相關的監管行動以及預期停止使用LIBOR作為金融合約參考利率的所有後果都無法預測。如果這些債務或貸款資產在LIBOR停止公佈後到期，我們的交易對手可能會在如何計算或替換LIBOR方面與我們意見不一。即使包含強大的後備語言，也不能保證置換率加上任何利差調整在經濟上等同於倫敦銀行同業拆借利率，這可能導致我們為借款支付更高的利率，而向我們支付更低的此類資產利率。修改任何債務、貸款資產、利率對衝交易或其他合約以替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會導致不利的税收後果。此外，我們的資產和我們的融資安排之間的任何利率標準的差異都可能導致我們的資產和用於為該等資產提供資金的借款之間的利率不匹配。

潛在變化或與此類潛在變化相關的不確定性也可能對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數化浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率貸款的價值，或者我們的借款成本。不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，任何這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和票據的交易價格產生不利影響。

雖然我們預計在2021年底之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但如果相當多的小組銀行拒絕向IBA提交LIBOR，LIBOR可能會變得不能代表基礎市場，並在該日期之前受到波動性增加的影響。如果發生這種情況，與向替代參考利率過渡相關的風險將加速並放大。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以誘人的風險調整後回報發起和獲得房地產相關貸款的能力產生不利影響。

商業貸款發起和收購市場的新進入者可能會對我們以對我們有利的條款執行我們的投資戰略的能力產生不利影響。在發起和收購我們的目標資產時，我們可能會與其他REITs、眾多地區和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來還可能組織其他機構。額外的REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合我們投資的可用資產供應的競爭，這可能會導致這類資產的價格上漲，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發放目標貸款可能會增加這些貸款的可獲得性，從而可能導致這些貸款的利率下降。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與房地產投資信託基金(REIT)税務合規或維持1940年法案的排除或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的房地產相關貸款，並建立比我們更多的關係。

我們不能向您保證，我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們的貸款取決於商業地產所有者從經營物業中獲得淨收益的能力，這可能會導致該業主無力償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

我們的貸款可能以寫字樓、多户家庭、學生公寓、酒店、商業或倉庫物業為抵押，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和可能比類似風險更大的損失風險

 

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與單户住宅物業抵押貸款相關的風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：

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租户組合；

​

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租户業務成功；

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物業管理決策；

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物業位置、條件、設計；

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同類物業的競爭；

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國家、地區或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；

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地區或當地房地產價值下降；

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地區或當地租金或入住率下降；

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提高利率、房地產税率和其他運營費用；

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與環境條件相關的補救費用和責任；

​

•

未投保或投保不足的潛在財產損失；

​

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政府法律法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及相關的合規成本；

​

•

可能影響租户支付房租能力的流行病或其他災害；以及

​

•

天災、恐怖主義、社會和政治動盪、武裝衝突、地緣政治事件和內亂。

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如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們承擔本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制票據的本金和利息支付金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的抵押貸款將被視為僅在破產時標的抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。

取消抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些房產的喪失抵押品贖回權，以及借款人在抵押貸款下的違約仍在繼續，除了對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響外，還可能導致對我們的運營成本高昂的行動。如果擔保或標的貸款的財產因喪失抵押品贖回權而成為房地產，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨房地產所有權帶來的風險。

我們的貸款組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這會增加我們在這些物業類型或地理位置方面面臨的經濟低迷風險。

我們不需要遵守特定的多樣化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型上，這些資產類型面臨較高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的物業擔保。

截至2021年3月31日，我們的貸款集中在加利福尼亞州、佐治亞州、紐約州、北卡羅來納州和華盛頓州，分別約佔我們淨貸款組合的38.6%、23.8%、18.1%、9.2%和5.9%。此外，我們在加利福尼亞州擁有一座多租户辦公樓。如果 中的經濟狀況

 

26

 

這些或任何其他借款人相當集中的州如果情況惡化，這種不利條件可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，截至2021年3月31日，我們的貸款集中在寫字樓、多户和酒店物業類型，分別約佔我們淨貸款組合的47.7%、25.6%和16.4%。因此，我們大量投資的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，不時有建議以商業地產的當前市場價值為基礎徵收房產税，而不是以購買價格為基礎進行任何限制。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，房產只有在所有權變更或建築完工時才被重新評估為市值，此後，每年的房產重估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們加州客户的評估價值和財產税，這反過來可能會限制他們借入資金的能力。

如果我們的投資組合集中在任何地區，或按物業類型劃分，通常與該地區、借款人類型或證券相關的低迷可能會導致我們的一些資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收益和票據的價值，從而降低我們支付票據本金和利息的能力。

我們預計，我們投資的按揭貸款中，有很大一部分可能是填充性土地上的開發按揭貸款，具有投機性。

我們預計，我們很大一部分資產可能是用於房地產開發的抵押貸款，這些貸款最初將由填充性土地擔保。這些類型的貸款是投機性的，因為：

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在改善之前，物業不能產生單獨的收入供借款人償還貸款；

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•

完成規劃的開發可能需要借款人提供額外的開發融資，而這可能無法獲得；以及

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•

不能保證，如果我們被迫取消抵押品贖回權，我們將能夠迅速出售未改善的填充地。

​

如果土地實際上沒有開發，借款人可能無法為貸款進行再融資，因此可能無法在到期時支付氣球付款。如果借款人違約，我們取消抵押品的抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。在計算我們的貸款與價值比率以確定最高借款能力時，我們使用項目完成時物業的估計價值，這增加了風險，如果我們在抵押品完全開發之前取消抵押品贖回權，我們可能無法以借款人欠我們的金額出售抵押品。

對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會造成重大損失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和活動包括向小型私營企業提供貸款，用於購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型寫字樓、多户住宅、學生公寓、酒店、商業或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，這類貸款還往往伴隨着個人擔保。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們

 

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必須依靠我們自己的盡職調查來獲取與我們的投資決策相關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他不利的當地或更普遍的經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理才華和努力。其中一人或多人失去服務，可能會對小型企業的運作造成重大的不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險，這可能會導致重大損失。

我們的投資可能包括CMBS的次級部分，其支付權從屬於更高級的證券。

我們的投資可能包括CMBS的附屬部分，這是由主要由商業貸款組成的資產池抵押的證券結構中的從屬證券類別，因此是第一批或第一批承擔標的抵押品重組或清算的損失，並最後獲得利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益通常交易不活躍，可能不會為持有者提供流動性投資。

分配給我們貸款和CMBS資產的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的部分貸款和CMBS資產可能被穆迪投資者服務公司、標準普爾公司或惠譽評級公司評級。我們的貸款和CMBS資產的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤銷任何此類評級。評級機構可能會在未來對我們的貸款和CMBS資產給予低於預期的評級，或者降低或撤回，或者表示他們可能會降低或撤回他們的評級。此外，我們可以發起或收購沒有評級或低於投資級評級的資產。如果評級機構對我們的貸款和CMBS資產的評級採取不利行動，或者如果我們的未評級資產缺乏流動性，這些貸款和CMBS資產的價值可能會大幅下降，這將對我們的投資組合價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

我們投資的夾層貸款、優先股和其他次級貸款比由創收商業地產擔保的優先貸款具有更大的損失風險。

我們投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押擔保的次級貸款或以擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為這些投資可能會因為優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於此類貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

我們在B票據上的投資一般都會虧損。我們可能投資的B-票據可能會面臨與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。

作為我們整個貸款發放平臺的一部分，我們可以從我們發放或收購的全部貸款中保留被稱為B票據的從屬利息。B票據是由a擔保的商業房地產貸款

 

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單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押，從屬於優先權益，稱為A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據所有者付款後，B票據所有者可能沒有足夠的資金可供其使用。此外，我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於A票據所有者的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。B-票據反映的信用風險與評級相當的CMBS相似。然而，由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能會受到限制。我們無法預測每筆B票據投資的條款。與我們的B票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們支付票據本金和利息的能力。

我們經理的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷，以及與這些系統相關的任何故障或我們的安全措施都可能對我們的業務產生不利影響。

我們發起和獲得房地產相關貸款以及管理任何相關利率風險和信用風險的能力對我們的成功至關重要，並高度依賴於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。例如，我們依靠基金經理的專有數據庫來跟蹤和維護我們投資組合中貸款的所有貸款表現和服務活動數據。這些數據用於管理投資組合、跟蹤貸款表現以及制定和執行資產處置策略。此外，該數據還用於評估和定價新的投資機會。如果我們因網絡或公用設施故障而無法訪問貸款服務活動數據或其他重要業務信息，我們有效管理業務的能力可能會受到影響。

其中一些系統位於我們的工廠，一些由第三方供應商維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商出現系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力將是有限的。如果這樣的系統故障或中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，我們的一些安全措施可能無法有效阻止他人以不正當方式訪問我們的信息。如果有人能夠繞過我們的安全措施，他或她可能會破壞或挪用有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、機密信息受損和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由我們的經理人Terra Capital Partners、其附屬公司和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。關於網絡安全風險監督，我們的董事會和審計委員會會定期收到管理層的報告和最新信息，説明我們和我們的經理面臨的主要網絡安全風險，以及我們的經理正在採取的緩解這些風險的措施。除了此類定期報告外，我們的董事會和審計委員會還會收到管理層關於我們和我們經理及其附屬公司的網絡安全風險概況的變化或某些新發現的風險的最新信息。然而，這些措施，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

 

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與法規相關的風險

越來越多的美國聯邦、州和地方法律提案可能會影響我們投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的業務成本。

各種破產法已經提出，除其他條款外，可能允許法官在破產程序中修改住房抵押貸款的條款，可能會阻礙服務機構迅速取消違約抵押貸款的抵押品贖回權的能力，或者允許受讓人對抵押貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限的受讓人責任，這些違規行為中的任何一項或全部都可能對我們的業務產生不利影響，或者導致我們被要求對抵押貸款發放過程中的違規行為負責，即使我們不是貸款的發起人。我們不知道這類主要(如果不是全部)集中在住宅按揭貸款方面的立法，會對商業貸款市場產生什麼影響。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、條例、手冊、指導方針或類似條款，從而影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生實質性的負面影響。

如果不能獲得或保持運營抵押貸款相關活動所需的審批和/或州許可證，可能會對我們的投資戰略產生不利影響。

我們可能需要從聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動相關的各種批准和/或許可證。不能保證我們可以獲得並保持我們所希望的任何或全部批准和許可，也不能保證我們在尋求此類批准和許可時不會遇到重大延誤。此外，我們可能受到各種披露和其他要求的約束，以獲得和維護這些批准和許可證，並且不能保證我們將滿足這些要求。我們未能獲得或維持許可證將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會受到罰款、暫停、終止和各種其他不利行動的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

金融改革立法和據此頒佈的立法對我們的影響是不確定的。

2010年頒佈的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)實施了一系列廣泛的改革，這些改革將對所有金融機構產生影響。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中要求的許多要求將隨着時間的推移而實施，其中大部分將在未來幾年內實施法規。這些條例中有許多尚未頒佈或最近才頒佈。2017年2月，前總統特朗普簽署了一項行政命令，要求財政部長與金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)成員機構負責人協商，對聯邦政府對美國金融體系的監管進行廣泛審查。金融穩定監督委員會是一個由美國最高金融監管機構組成的小組。2018年5月，國會通過了經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)，前總統特朗普簽署了該法案，其中修改了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有關抵押貸款、消費者保護、大銀行監管放鬆、社區銀行監管放鬆和證券市場監管放鬆的某些條款。EGRCPA放寬或取消了對落入特定資產價值範圍的銀行的所謂“強化監管”，並影響了“沃爾克規則”和“巴塞爾協議III”準則在某些銀行的應用。具體地説，EGRRCPA放鬆(或取消)了對資產低於100億美元的社區銀行的某些基於風險的資本和槓桿要求，這些要求保持了銀行監管機構指示制定的一定的“社區銀行槓桿率”，但上述規定對市場流動性的影響和效果尚不確定。有可能在拜登政府的支持下，民主黨在參眾兩院的多數席位, 將撤銷EGRRCPA對多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)所做的一些修改，儘管目前無法預測任何修改的性質或程度。

拜登政府和民主黨國會可能會在短期內將重點放在額外的刺激措施上，以應對新冠肺炎疫情對經濟的影響，而不是全面的金融服務和銀行改革。不過，從長遠來看，拜登政府

 

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與上屆特朗普政府相比， 和國會可能會在銀行和金融監管方面採取更積極的做法，特別是在推動涉及氣候變化、種族平等、環境、社會和公司治理(“ESG”)問題、消費者金融保護和基礎設施的政策目標方面。

此外，監管的實質可能會通過任命個人進入聯邦儲備委員會和其他金融監管機構而受到影響。以放鬆美國金融服務業管制為重點的措施可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，允許它們與我們競爭以前沒有的投資機會。以放鬆美國金融服務業管制為重點的措施可能會增加我們業務的競爭。在信貸市場上，來自銀行和其他金融機構的競爭加劇，可能會產生縮小信貸利差的效果，這可能會對我們的收入產生不利影響。

鑑於與金融改革立法相關的不確定性，包括多德-弗蘭克法案的實施，以及拜登政府和民主黨國會採取的任何立法和/或監管行動，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生何種全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)、EGRRCPA和其他立法行動帶來的變化可能需要我們投入大量的管理層注意力和資源來評估和做出必要的改變，以符合新的法律和法規要求或解決抵押貸款市場由此產生的變化。不遵守任何此類法律、法規或原則，或其變化，或不適應市場的任何變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們無法預測法律、法規或其解釋的任何變化會對我們產生什麼影響，但這些變化可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設，此類規則、會計解釋或假設的變化可能會對我們及時準確編制合併財務報表的能力產生不利影響。

我們受制於財務會計準則委員會(“FASB”)的解釋，這些解釋可能導致重大會計變更，可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。金融工具的會計規則，包括抵押貸款、衍生品、投資合併和我們預期業務的其他方面的發起、收購和銷售或證券化，都非常複雜，涉及重大判斷和假設。例如，我們的估計和判斷基於多個因素，包括擔保我們貸款的抵押品的預計現金流、貸款到期時全額償還的可能性、未來貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的投資者提供這些信息的延遲。

會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心，並可能對票據的價值產生重大不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求是否會降低對票據的投資對投資者的吸引力。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(Iv)在五週年紀念日結束之日為止；以及(Iv)在此之前的三年內，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及(Iv)在這一年結束時，我們的年度總收入超過了10.7億美元；(Ii)在我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”之日；如果適用的話。我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免

 

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非新興成長型公司，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。根據“就業法案”，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

此外，我們還是一家規模較小的報告公司，如《交易法》下的規則第12b-2條所定義。如果在我們不再是一家新興成長型公司的時候，我們仍然被認為是一家較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要提供的披露將會增加，但仍將低於我們既不被視為新興成長型公司，也不被視為一家較小的報告公司的情況。

交易法第12b-2條規則將“較小的報告公司”定義為發行人不是投資公司、資產支持的發行人或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

(1)

公開流通股不到2.5億美元；或

​

(2)

在最近完成的財年(可獲得經審計的財務報表)的年收入不到1億美元，並且沒有公開上市或公開上市不到7億美元。

​

與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給SEC的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括，除其他外，只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。

如果我們利用部分或全部降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求，對票據的投資對投資者的吸引力可能會降低。

我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任，這反過來可能會降低基礎物業的價值。

在我們的業務過程中，我們可能擁有房地產的所有權，因此，我們可能會對這些物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這類法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會下降，從而可能對我們持有的相關按揭資產的價值造成不利影響。

我們貸款相關財產的保險可能不足以覆蓋所有損失，未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

一般來説，我們的借款人將負責我們租賃的物業的保險費用，包括傷亡、責任、火災、洪水、地震、擴大保險範圍以及租金或業務費用

 

32

 

中斷損失。然而，也有一些風險，如恐怖主義造成的損失，通常沒有投保，或者通常沒有完全投保，因為人們認為這樣做在經濟上是不可行的，也不是謹慎的。此外，保險費用或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的傷亡損失。在某些情況下，保險收益可能不足以恢復我們對受影響財產的經濟地位，我們可能會受到重大和不利的影響。此外，我們沒有任何指定的保險，以限制我們可能因已知或未知的環境條件而造成的任何損失，而這些情況不是由保險事件造成的。

此外，我們貸款的某些物業可能位於更易受自然災害影響的地區，並可能受到自然災害的嚴重影響，自然災害可能會對物業造成重大損害。如果吾等或吾等借款人因該等自然災害或其他相關因素而蒙受未投保或超出保單限額的損失，吾等可能會招致重大成本，這可能會對吾等的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

維護我們1940年的法案排除會對我們的運營造成限制。

我們沒有根據1940年法案註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守1940年法案規定的各種實質性要求，其中包括：

•

我們的資本結構和槓桿使用方面的限制；

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指定投資限制；

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禁止與關聯公司進行交易；以及

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遵守報告、記錄保存和其他將顯著改變我們運營的規章制度。

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我們的經營方式使我們和我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法案第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。1940年法案第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他外，美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券不屬於投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中規定的投資公司定義的排除。發行人持有的“投資證券”的價值必須低於該發行人未合併基礎上總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。此外，我們的經營方式使我們或我們的子公司都不會被視為1940年法案第(3)(A)(1)(A)節規定的投資公司，因為我們或我們的子公司既不主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事子公司的非投資公司業務。

我們和我們的某些子公司可能不時主要依賴於根據1940年法案第(3)(C)(5)(C)節將投資公司排除在定義之外，或根據我們可以獲得的任何其他排除(不包括第(3)(C)(1)或第(3(C)(7)節的排除))。1940年法案第3(C)(5)(C)節適用於主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的實體。這一排除一般要求我們的投資組合中至少55%必須由“合格房地產”資產組成，我們的投資組合中至少80%必須由“合格房地產”資產和“房地產相關”資產組成(並且不超過20%由雜項資產組成)。為了排除第3(C)(5)(C)節的目的，我們在很大程度上根據SEC工作人員發出的不採取行動的信函和SEC的其他解釋性指導對我們的投資進行分類，在沒有SEC指導的情況下，還根據我們對什麼是“符合條件的房地產”資產和“房地產相關”資產的看法來對我們的投資進行分類。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發佈的，以及一些

 

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這些不採取行動的信件是20多年前發出的。根據本指引，根據具體投資的特點，某些按揭貸款、參與按揭貸款、按揭支持證券、夾層貸款、合資投資、優先股和其他實體的股權證券可能不構成合格的房地產資產，因此我們對這類資產的投資可能是有限的。不能保證SEC或其工作人員會同意我們根據1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的對我們持有的資產進行分類。未來對1940年法案的修訂或SEC或其工作人員的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位，或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這樣的變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。

為了維持1940法案下的註冊排除，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會獲得這些資產，或者可能不得不放棄獲得我們原本想要收購的資產的機會，這些資產對我們的戰略將是重要的。

儘管我們在每次收購和處置之前都會定期監控我們的投資組合，但我們可能無法將其排除在投資公司註冊之外。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被起訴。此外，我們的合同可能無法執行，法院可以指定一個接管人來接管我們並清算我們的業務，所有這些都會對我們的業務產生不利影響。

與我們的管理層和我們與經理的關係有關的風險

我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工。

我們沒有員工，將來也不打算有員工。我們的日常運營完全依賴經理的管理團隊和員工，經理在執行我們的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。我們的成功在很大程度上取決於我們經理的管理團隊的努力和能力，包括Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生，以及我們經理的債務融資專業人員。如果我們的經理失去了這些人的經驗、努力和能力，我們的經營業績可能會受到影響。

在我們的運營以及我們與經理及其附屬公司的關係方面，我們面臨一定的利益衝突。

我們與經理的關係存在利益衝突。我們可能會與我們的經理、其附屬公司或由我們的經理或其附屬公司管理的實體進行其他交易。特別是，我們可能會通過合資企業或與其他聯屬公司的共同投資來投資或收購我們的某些投資，或從其他聯屬公司購買資產、向其他聯屬公司出售資產或向其他聯屬公司安排融資或向其提供融資，或者與我們的經理或其聯屬公司管理的實體進行其他交易。未來的合資投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對基金經理及其關聯公司財務狀況和流動性的依賴，以及我們與基金經理或其關聯公司之間的糾紛。由於1940年法案或給予我們的附屬公司Terra Fund 6豁免救濟的命令的條件，其中某些交易將受到一定的監管限制。不能保證任何程序保護將足以保證這些交易將以至少與我們在獨立交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。

此外，我們的日常運營將依賴我們的經理。根據管理協議，我們的經理已經並將與我們保持合同關係，而不是信託關係，將其對我們的義務限制在管理協議中明確規定的義務範圍內。我們的經理人在代表我們做出資產投資決策時可能會受到利益衝突的影響，而不是與其他有類似投資目標的實體相反。我們的經理人在決定何時出售其有權獲得費用和補償的資產時可能有不同的動機，這樣的決定可能不符合我們的最佳利益。

 

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我們的經理及其附屬公司擔任某些其他基金和投資工具的經理，所有這些基金和投資工具的投資目標都與我們的目標重疊。此外，未來的節目可能由我們的經理及其附屬機構贊助。因此，我們的經理人及其附屬公司可能會面臨與其他計劃的潛在競爭所產生的利益衝突，以爭取投資者和投資機會。在此期間，我們經理或其附屬公司管理的一個或多個項目可能會籌集資金，並可能與我們爭奪投資資金。這樣的衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，我們的投資者將沒有機會在投資之前或之後評估解決這些利益衝突的方式。

我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員也是我們經理的其他附屬公司的高級管理人員；因此，我們的高級管理人員和我們經理的高級管理人員將面臨基於我們和我們的附屬公司之間的投資機會分配的相互競爭的需求。

我們依靠我們的高級職員和經理的高級職員，包括Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生，以及我們經理的其他債務融資專業人員來確定合適的投資。由我們的經理或其附屬公司管理的某些其他公司也依賴於這些相同的專業人員中的許多人。這些基金與我們有相似的投資目標。許多適合我們的投資機會可能也適用於我們經理建議的其他附屬公司。

當我們的高級管理人員或經理的高級管理人員確定可能適合我們以及附屬實體的投資機會時，他們將自行決定首先評估每個計劃的投資目標，以確定該機會是否適合每個計劃。如果建議的投資適用於多個項目，我們的經理將根據地理位置、基礎物業類型、租户集中度和借款人的多樣性對每個項目的投資組合進行評估，以確定投資是否最適合一個項目，從而實現投資組合多元化。如果這種分析不是決定性的，我們的經理將把投資分配給有最長期限的未承諾資金的計劃，或者在可行的情況下，根據未投資的資金在計劃之間按比例分配投資。因此，我們的高級職員或經理的高級職員可以將有吸引力的投資機會引導到其他關聯實體或投資者。這樣的事件可能會導致我們收購的投資提供的回報不那麼有吸引力，這將降低我們支付票據本金和利息的能力。

我們的經理、我們的高級管理人員和由我們的經理召集的債務融資專業人員將面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的運營和我們投資者的投資受到影響。

我們將依靠我們的經理及其高級管理人員和經理保留的債務融資專業人員為我們的業務日常運營提供服務。Uppal先生、Pinkus先生和Cooperman先生是本基金經理以及由本基金經理或其附屬公司管理的某些其他基金的執行人員。由於他們在其他項目中的利益，他們對其他投資者的義務，以及他們代表自己和其他人從事並將繼續從事其他商業活動的事實，Uppal、Pinkus和Cooperman先生在我們和Terra Capital Partners贊助的其他項目以及他們參與的其他商業活動之間分配時間時面臨利益衝突。如果我們的經理在我們的業務上投入的時間或資源不足，我們的直接或間接投資的回報以及票據的價值可能會下降。

我們經理收到的薪酬不是按公平原則確定的，因此可能與我們從第三方獲得的薪酬條款不同。

我們經理為我們提供的服務的薪酬不是在公平的基礎上確定的。我們不能向您保證，與我們無關的第三方不能以較低的價格向我們提供此類服務。

我們向經理支付的基本管理費可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合尋找有吸引力的資產的動機，因為無論我們的業績如何，這些費用都是要支付的。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向經理支付基本管理費。我們的經理有權獲得非績效薪酬，這可能會降低其投入其 的動力

 

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花時間和精力為我們的投資組合尋找具有吸引力的風險調整後回報的資產。這反過來可能會損害我們支付票據本金和利息的能力以及票據的價值。

我們無法預測支付給經理的補償金額。

由於我們向經理支付的費用在一定程度上取決於我們的業務活動水平，因此無法預測我們需要向經理支付的補償金額。此外，由於我們經理的關鍵員工被賦予了廣泛的自由裁量權來決定何時完成交易，我們將依靠這些關鍵員工來決定我們業務活動的水平。支付給我們經理的費用減少了可用於支付分配的資金。由於我們無法預測經理應支付的費用金額，因此我們無法預測這些費用將如何準確地影響此類支付。

如果我們的經理促使我們與關聯公司進行交易，則我們的經理可能會面臨利益衝突，如果此類交易是與獨立的一方保持一定距離協商的話，這些衝突就不會存在。

如果我們與經理的關聯公司或經理或其關聯公司管理的實體進行交易，我們的經理可能會面臨利益衝突。在這種情況下，作為我們經理管理團隊的人員可能對我們和附屬公司都負有受託責任。我們與我們經理的關聯公司之間的交易，包括由我們經理或其關聯公司管理的實體之間的交易，將不會受益於通常在無關各方之間進行的獨立談判。這種利益衝突可能會導致我們的經理犧牲我們的最大利益，轉而支持其附屬公司或其或其附屬公司管理的實體，從而導致我們達成一項不符合我們最佳利益的交易，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的經理人及其聯屬公司經營房地產投資信託基金的經驗有限，因此可能難以成功和有利可圖地經營我們的業務或遵守監管要求，包括守則中的REIT條款，這可能會阻礙他們實現我們的目標或導致我們失去REIT資格。

在房地產投資信託基金成立交易完成前，我們的經理人及其聯屬公司並無運作房地產投資信託基金或遵守監管規定(包括守則的房地產投資信託基金規定)的經驗。REIT規則和法規具有很高的技術性和複雜性，如果不遵守這些規則和法規施加的收入、資產和其他限制，可能會阻止我們獲得REIT資格，或者可能迫使我們支付意想不到的税款和罰款。我們的經理人及其附屬公司在遵守適用於REITs的守則或1940年法案中規定的眾多技術限制和限制的情況下，經營業務的經驗有限。我們不能向您保證，我們的經理或我們的管理團隊將像他們以前的努力一樣代表我們履行職責。上述基金經理及其附屬公司的經驗不足，可能會妨礙基金經理實現我們的目標，或導致我們喪失房地產投資信託基金的資格，或支付税款和罰款。因此，我們不能向您保證，我們已經或將繼續能夠成功地作為REIT運營，執行我們的業務戰略或遵守適用於REITs的監管要求。

與融資和對衝相關的風險

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的槓桿政策和/或投資戰略和指導方針、資產配置和融資戰略。

我們目前有未償債務，預計將部署適度的額外槓桿，作為我們運營戰略的一部分。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，並且，如果遵守我們借款下的財務契約，包括定期貸款和循環信用額度，我們可以在沒有股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。根據市場情況，額外的借款可能包括信貸安排、優先票據、回購協議、額外的第一按揭貸款和證券化。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。就我們使用槓桿為資產融資的程度而言，我們預計會有更大的貸款資產組合，但我們與借款相關的融資成本將減少可用於支付本金和利息的現金

 

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在筆記上。我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售，以履行這些義務。我們支付票據或其他債務(包括定期貸款和循環信用額度)的本金和利息的能力的任何下降，都可能導致票據的價值下降。

我們的經理有權遵循董事會批准的廣泛投資指導方針。這些投資準則以及我們與投資、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配有關的目標資產、投資戰略、融資戰略和對衝政策可能會隨時改變，而無需通知我們的投資者或徵得他們的同意。這可能會導致貸款組合具有不同的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本文所述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們可能會進行證券化交易，但無法成功完成，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

我們可以使用額外的信貸安排、優先票據、定期貸款、回購協議、第一按揭貸款或其他借款來為房地產相關貸款的發起和/或結構融資，直到積累了足夠數量的合格資產為止，屆時我們可能會決定通過證券化市場為這些短期安排或回購協議進行再融資，其中可能包括創建CMBS、債務抵押債券(CDO)或私募參貸或其他長期融資。如果我們採用這一策略，我們將面臨這樣的風險，即在我們的短期融資安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。此外，如果我們認為有需要延長短期融資安排，讓我們有更多時間取得所需的合資格資產作長期融資，我們亦有可能無法取得短期融資安排，或在短期融資安排到期後不能續期。

無法完善我們的投資組合證券化以長期為我們的房地產相關貸款融資，可能需要我們尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。

我們有時可能會根據我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們希望避免被徵收“禁止交易”懲罰性税的願望，在二級市場出售我們的部分貸款，或將我們的貸款組合證券化。如果我們出售貸款，我們將被要求就此類貸款向貸款購買者做出慣常的陳述和擔保。我們的貸款銷售協議可能要求我們在違反給予貸款購買者的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前還款而被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保(如果有的話)，我們可能會被要求回購或替代貸款。

貸款購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或交易方提供的補救措施更廣泛。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以遠低於回購價格的價格融資(如果有的話)。它們通常也會以比未償還本金餘額(UPB)低得多的價格出售。重大回購活動可能損害我們的現金流、經營業績、財務狀況和業務前景。

管理契約和信貸協議的文件包含可能限制我們借款或使我們承擔額外風險的金融契約，其他融資安排也可能包含這些契約。

我們已根據契約和信貸協議借入資金。管理契約和信貸協議的文件包含以及其他融資安排可能包含各種

 

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金融和其他限制性契約，包括要求我們保持一定利息覆蓋率和資產淨值，並創造最高資產負債表槓桿率的契約。與契約和信貸協議相關的擔保要求我們保持：(A)截至2020年9月3日，我們的最低有形淨值不低於我們有形淨值的75%(75%)，(B)最低流動資金為1000萬美元，以及(C)EBITDA與利息支出的比率不低於1.5%至1.0。此外，循環信貸額度要求我們保持：(I)最低總淨值為250.0美元；(Ii)季度營業利潤為200萬美元；以及(Iii)總債務與總淨值的比率不超過2.5：1。如果我們未能履行任何金融或其他限制性公約，或在這些協議下違約，貸款人將有權加快償還和終止協議。加快償還和終止協議將需要我們立即償還借款，這可能需要我們在不利的時候清算資產，導致我們遭受進一步的虧損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們支付票據本金和利息的能力。任何未能在到期或加速付款時付款，都可能導致貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權。

我們無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生重大不利影響。我們可能依賴短期融資，因此特別容易受到融資渠道變化的影響。

我們目前有未償債務，預計將使用額外的借款，如第一抵押貸款融資、信貸安排、優先票據、定期貸款和回購協議以及其他融資，作為我們運營戰略的一部分。我們對融資的使用使我們面臨這樣的風險，即我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續簽或更換到期的短期借款。如果我們不能按我們可以接受的條款更新我們當時的短期融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得這些融資類型下的資金，我們可能不得不減少我們的資產籌集活動和/或處置資產。

為我們提供融資的貸款人可能會經歷他們向我們預付資金的能力發生變化，而與我們的業績或我們資產組合的業績無關。此外，如果我們的許多潛在貸款人不願意或無法向我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加給我們的貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅提高他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額，將與貸款人對我們的目標資產(涵蓋未償還借款)的估值直接相關。

2007年開始的金融危機中，抵押貸款領域的混亂導致許多貸款機構收緊放貸標準，降低放貸能力，或者乾脆退出市場。貸款人之間的進一步收縮、貸款人無力償債或其他普遍的市場混亂可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願意或無法以有吸引力的條款或根本不能向我們提供融資。這可能會增加我們的融資成本，減少我們獲得流動性的機會。

相對於槓桿資產的利息，我們的借款成本增加可能會對我們的盈利能力和可用於支付票據本金和利息的現金產生不利影響。

隨着我們的融資到期，我們將被要求進行新的借款或出售我們的某些資產。在我們尋求新的借款時，短期利率的提高將減少我們資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們的資產回報產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可用於支付票據本金和利息的現金。

我們可能會進行對衝交易，這些交易可能會使我們在未來承擔或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們戰略的一部分可能涉及進入對衝交易，這些交易在某些情況下可能需要我們為現金支付提供資金(例如早期

 

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違約事件或其他提前終止事件導致套期保值工具終止)。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和費用，這些經濟損失將反映在我們的經營業績中。我們還可能被要求向我們的交易對手提供保證金，以抵押我們在套期保值協議下的義務。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會。為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財政狀況產生不利影響。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的公允價值套期保值會計處理的資格，但我們沒有獲得這樣的資格，我們可能會蒙受損失，因為我們簽訂的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

如果我們試圖獲得任何衍生工具的套期保值會計處理資格，但我們因多種原因未能獲得資格，包括如果我們使用的工具不符合衍生工具的定義(例如賣空)，如果我們未能滿足對衝文件和對衝有效性評估要求，或者如果我們的工具不是非常有效，我們可能會蒙受損失，因為我們持有的任何衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

與我們的組織和結構相關的風險

我們對董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高級管理人員對我們的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們承擔任何金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：

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實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤；或

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由最終判決確定的董事或高級職員主動和故意的不誠實行為，並對所判決的訴訟原因具有重大意義。

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我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動進行賠償。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償每一位現任和前任董事或高級管理人員，以及每一位曾以類似身份為我們公司的任何前任(包括Terra Funds)服務的人員，以與他或她因向我們或該等前任服務而被提起或威脅成為當事人或證人的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有責任支付或發還這些人在任何此類訴訟中所招致的費用，而不需要初步確定他們最終獲得賠償的權利。

我們資產價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者更難將我們排除在1940年法案之外。

如果我們的資產的公平市場價值或收入潛力因利率、提前還款利率、一般市場狀況、政府行動或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將我們排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。如果沒有房地產投資信託基金(REIT)和1940年法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

我們的所有權限制可能會限制我們的控制權變更或業務合併機會。

要符合本守則規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少335天內由100人或100人以上擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。協助我們保存

 

39

 

{br]我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的普通股流通股、任何類別或系列優先股的流通股或所有類別和系列股本的總流通股。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易。

與我們的REIT資格相關的風險

我們不符合或保持REIT的資格將使我們繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於支付票據本金和利息的現金金額。

我們相信，從截至2016年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格成為符合美國聯邦所得税要求的REIT，我們打算繼續以允許我們繼續獲得這種資格的方式運營。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年都會將所有應税淨收入分配給我們的股東。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。

要符合REIT的資格，我們必須持續通過關於我們資產和收入的性質和多樣化、我們流通股的所有權以及我們的分派金額的各種測試。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功地管理我們的收入和資產構成的能力。我們是否有能力滿足這些資產測試，取決於我們為美國聯邦所得税目的而對我們的資產特徵進行的分析，以及我們資產的公平市場價值。我們某些資產的公允市場價值不會受到精確確定的影響，我們一般不會對這些資產進行獨立評估。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們很難或不可能有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。因此，儘管我們相信我們已經組織和運營，並打算繼續運營，以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們已經或將有資格在任何特定年份獲得REIT資格。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且我們沒有資格獲得某些法定減免，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，包括適用的州和地方税，並且我們在確定我們的應税收入時不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止支付票據的本金和利息，以支付我們的税款。我們支付所得税將大大減少可用於支付票據本金和利息的運營現金流。此外，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，否則我們不能重新選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到我們沒有資格的年份之後的第五個歷年。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務或出售資產來進行此類分配。

為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將支付4%的不可抵扣消費税。我們打算以一種方式將我們的應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並同時避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

 

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我們確認應納税所得額和實際收到現金的時間可能會有差異。舉例來説，我們可能須從按揭貸款中累積收入，然後才可就該等資產收取任何利息或本金。我們通常被要求確認某些數額的收入，不遲於這些數額反映在我們的財務報表上的時間。這一規則的適用可能要求我們的貸款比其他適用的税收規則更早產生應計收入。此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。特別是，如果我們在確認應税收入和實際收到現金的時間上存在差異，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們：(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額。(Iv)將我們的股票作為分配的一部分進行應税分配，在分配中，股東可以選擇接受股票或(受總分配的一個百分比的限制)現金或(V)使用現金儲備，以遵守REIT的分配要求，並避免美國聯邦企業所得税和4%的不可抵扣消費税。因此，遵守房地產投資信託基金的分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他税收義務，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税，如抵押貸款記錄税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或罰款(數額可能很大)，以便利用守則中的一項或多項寬免條款來維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都會減少可用於支付票據本金和利息的現金。此外，我們將對處置經銷商財產或庫存所獲得的收益徵收100%的税。為了符合REIT資格要求，我們可能會通過TRS或其他子公司持有我們的部分資產或從事某些原本不符合REIT資格的活動，這些資產或活動將按常規税率繳納企業級所得税。此外，儘管出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為免税重組，但如果合併被確定為沒有資格享受這種免税待遇，或者如果Terra Property Trust 2被確定沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們可能需要承擔額外的税收義務。此外，我們將繼承Terra Property Trust 2在合併前的任何期間未繳税款的任何責任，而Terra Property Trust 2不符合REIT的資格。由此產生的任何税收都將減少可用於支付票據本金和利息的現金。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須來自與房地產或房地產按揭有關的投資，包括房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的合格夾層貸款和按揭支持證券)、房地產租金、從出售其他房地產投資信託基金的股份中獲得的股息和收益、出售房地產資產的收益，以及從出售房地產投資信託基金的股份中獲得的股息和收益，以及從房地產抵押貸款中獲得的利息收入，包括房地產抵押貸款(包括某些類型的合格夾層貸款和按揭支持證券)、從出售其他房地產投資信託基金的股份獲得的股息和收益、從出售房地產資產獲得的收益，以及從某些類型的房地產抵押貸款中獲得的利息收入、房地產租金、從出售其他房地產投資信託基金股份獲得的股息和收益、從出售房地產資產獲得的收益。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入，不包括從被禁止的交易和某些對衝和外匯交易中獲得的總收入，必須來自符合上述75%入息標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不必與房地產有任何關係。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。就75%和95%總入息審查而言，這些費用一般都是符合資格的收入，如果這些費用是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的代價收取的，而且費用不是由收入或利潤決定的。此外，我們還將我們收到的任何發端費用視為貸款本金餘額的減少，根據最初討論的發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內積累這筆費用

 

41

 

下面的 。我們將任何退場費和其他費用視為額外利息，這些費用代表使用或忍耐貨幣的費用。其他被認為是服務補償的費用，在75%或95%的毛收入測試中都不是合格收入。

此外，在每個日曆季度末，我們總資產價值的至少75%必須包括現金、現金項目、政府證券、其他REITs的股票和其他符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款、夾層貸款和某些抵押支持證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產證券除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%(政府證券、TRS證券和符合條件的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的不超過25%可以由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些工具不能以房地產為擔保。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

因此，我們可能需要從我們的投資組合中清算或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。這些行動可能會減少我們的收入以及可用於支付票據本金和利息的金額。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，在某些情況下，可能會阻礙我們保持對某些有吸引力的投資的所有權。

我們的優先股和夾層貸款投資可能不符合REIT毛收入和資產測試的房地產資產資格，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局發佈了2003-65年度收入程序，該程序提供了一個避風港，根據該程序，由合夥企業或其他傳遞實體的權益擔保的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，而來自此類貸款的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，用於房地產投資信託基金75%和95%的收入測試。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們擁有並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)，這些貸款不能滿足收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證美國國税局不會成功挑戰將夾層貸款或優先股權投資作為合格房地產資產的税收待遇。在夾層貸款或優先股權投資不符合房地產資產資格的範圍內，來自夾層貸款或優先股權投資的利息收入將是符合REIT 95%毛收入測試的合格收入，但不符合REIT 75%毛收入測試的資格收入，而此類夾層貸款或優先股權投資將不是REIT 75%資產測試的合格資產，並將接受REIT 5%和10%的資產測試，這可能會危及我們符合REIT資格的能力。

美國國税局可能會成功挑戰我們將優先股和夾層貸款投資作為債務對待的做法，以便繳納美國聯邦所得税。

我們投資於某些與房地產相關的投資，包括夾層貸款、第一按揭貸款和優先股投資。就美國聯邦所得税而言，某些優先股權投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務，目前的判例法和行政指導有限。我們的經理收到了前税務律師的意見，關於如何將我們的一項固定回報優先股投資和未來類似結構的投資視為美國聯邦所得税的債務。如上所述，我們將目前持有的優先股投資視為美國聯邦所得税方面的債務，並將其視為符合房地產資產資格的夾層貸款。尚未獲得任何關於美國聯邦所得税用途的這些投資定性的私人信函裁決，律師的意見對美國國税局沒有約束力；因此，不能保證

 

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可以説，美國國税局不會成功挑戰將優先股投資視為債務和合格房地產資產的做法。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的優先股權投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在發行優先股權的合夥企業或有限責任公司的毛收入中獲得一定比例的收入。其中某些合夥企業和有限責任公司從事的活動可能會導致我們被認為賺取了大量不符合條件的收入，這可能會導致我們無法獲得REIT資格，或者支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

受回購協議約束的資產不符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金(REIT)的能力產生不利影響。

我們已經並可能在未來簽訂以出售和回購協議形式構成的額外融資安排，根據這些安排，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂一項協議，在晚些時候回購此類資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為該等買賣及回購協議標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會在出售和回購協議期間斷言我們不是資產的所有者，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們可能需要報告某些投資的應税收入超過我們最終實現的經濟收入。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購或發放將被視為具有“原始發行折扣”的貸款，因為此類證券的利息目前不會支付，而是會在發生時添加到未償還貸款餘額中。儘管該等利息收入尚未支付，我們仍須按恆定收益率方法累積該等利息收入，因此，我們會根據該等證券的所有未來預計到期利息將會支付的假設而繳税。如果這些證券最終證明不是完全可收回的，那麼只有在無法收回的可證明的較晚年份，才能獲得抵銷損失扣除。雖然一般情況下，當利息被確定為無法收回時，我們最終可以獲得抵消性損失扣減，但這一扣減的效用可能取決於我們在該年晚些時候或之後是否有應納税所得額。

遵守REIT要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和運營的能力。根據這些規定，我們從旨在對衝我們的利率和貨幣風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%的毛收入測試中通常將被排除在毛收入之外，前提是：(I)根據工具(A)，對衝用於攜帶或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，(B)對任何根據75%或95%毛收入測試符合資格的收入或收益項目的貨幣波動風險進行對衝，或(C)對(A)款或(B)款所述工具進行對衝，期限為(A)或(B)款所述的工具，之前由該對衝工具對衝的資產被清償或處置後的一段時間內進行對衝；及(Ii)該工具已根據適用的財務條例適當識別。

由於這些規則，我們可能不得不限制使用原本可能有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對其收入徵收公司税。此外，對我們使用對衝技術的限制，可能會讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損一般不會為我們提供任何税務優惠，因為該等虧損可能不會用來抵銷我們的應税收入，儘管該等虧損可能會結轉以抵銷TRS未來的應税收入。

 

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禁止交易的税收將限制我們從事交易的能力，包括出售貸款和證券化的參與權益，這些交易將被視為出於美國聯邦所得税目的出售交易商財產。

房地產投資信託基金(REIT)因被禁止交易而獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產，但不包括喪失抵押品贖回權的財產，但包括作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户的貸款。我們偶爾會出售我們發起的貸款的參股權益；然而，我們預計不會進行大量此類出售，或者此類出售將產生重大收益(如果有的話)。就我們出售貸款或參與貸款的方式而言，我們認為可能會使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。此外，我們可能會決定進行證券化交易，為我們的房地產相關貸款提供資金。鑑於證券化交易的結構可能使我們面臨被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行此類活動。

如果不遵守對我們的TRS的所有權和關係的限制(如果有)，將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

雖然我們使用TRS可能能夠部分緩解滿足保持我們REIT資格所需條件的影響，但我們對任何TRS的所有權和與TRS的關係都會受到限制，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，如果我們與此類TRS的交易不是按公平條款進行的，則我們與此類TRS的交易可能會導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。除某些例外情況外，TRS可以持有資產和賺取如果由REIT直接持有或賺取的不符合資格的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。我們成立的任何TRS都將為其應税收入繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們。

總體而言，房地產投資信託基金總資產的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。我們打算將我們TRS的股票和證券(如果有)的總價值限制在我們總資產(包括該TRS股票和證券)價值的20%以下。此外，我們將監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS所有權限制。

此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS適用適當的公司税水平。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。在我們成立TRS的範圍內，我們將仔細審查我們與這類TRS的所有交易，以確保它們是以公平條款達成的，以避免招致100%的消費税。

我們可能與TRS進行交易，在這種情況下，我們打算處理我們的事務，以便我們不會因與此類TRS進行交易而繳納100%的消費税，並且我們將遵守適用於我們擁有TRS的所有其他要求。然而，我們不能保證我們能夠遵守上面討論的20%的限制，或者避免應用上面討論的100%消費税。

立法、法規或行政變更可能會對我們產生不利影響。

管理REITs及其投資者的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的投資者的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦税法的解釋可能會對對票據的投資產生不利影響。

請潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對票據投資的潛在影響。

 

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您的投資存在各種美國聯邦税收風險。

對票據的投資涉及複雜的美國聯邦、州和地方所得税考慮因素，每個投資者都會有所不同。潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和外國收入以及適用於票據投資的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

一般風險因素

未來的經濟衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場有時可能會經歷混亂和不穩定的時期，這可能會導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信用利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場獲得融資的能力。

我們房地產相關貸款的回報可能會受到法規的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可能決定不在任何司法管轄區發放或投資與房地產相關的貸款，因為我們認為在這些司法管轄區內，我們沒有在所有實質性方面遵守適用的要求，否則我們將獲得的收入會減少。

 

45

 

收益使用情況

根據每張票據25美元的發行價，扣除支付給承銷商的費用和我們應支付的估計發售費用後，我們估計我們從此次發行中獲得的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外票據的選擇權，則為 百萬美元)。這項估計數字可能會有所改變，因此不能保證實際開支不會超過該數額。

我們希望根據本招股説明書中描述的投資目標和策略，將本次發行的淨收益用於我們的目標投資，並用於一般企業目的。

在使用之前，我們將把淨收益主要投資於與我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的高質量短期債務證券。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。

 

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大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的資本化情況，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的約 百萬美元的估計發售費用以及淨收益的應用(假設承銷商沒有行使購買額外票據的選擇權的情況下)後，調整後的資本總額為2021年3月31日，以實現此次發行中以每張票據25美元的發行價出售票據的本金總額 美元。閲讀本表時應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和附註，每一份都包含在我們截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本招股説明書中。

 

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選定的財務和其他數據

以下精選的歷史財務信息和其他數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息以及我們的財務報表及其註釋一起閲讀，每個財務報表都包含在我們截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本招股説明書中。截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的財務信息來源於我們的未經審計的財務報表，該報表包括在我們截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書中。截至2020年3月31日的財務信息來源於我們未經審計的財務報表，未包括在本招股説明書中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務信息以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的財務信息來源於我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中包含的經審計的財務報表，該表格通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中引用的經審計財務報表由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計。我們的歷史結果並不一定預示着未來的結果。

本節中選定的財務數據並不是為了取代財務報表，而是受我們截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的我們的財務報表和相關附註的全部限定，這兩個數據均以引用方式併入本招股説明書中。

 

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有關某些活動和市場風險的政策

以下是對我們的某些投資、融資和其他政策的討論。這些政策是由我們的董事會決定的，一般來説，我們的董事會可能會不時修改或修改這些政策，而不需要我們的股東投票表決。

某些活動

如果我們的董事會確定需要額外資金，我們可以通過額外的公開和非公開發行普通股和優先股或債務證券或保留現金流(受適用於REITs的分配要求以及我們希望將美國聯邦所得税義務降至最低的願望)或這些方法的組合來籌集此類資金。如果我們的董事會決定籌集額外的股本或債務資本，董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時以其認為適當的條款和代價，促使我們以任何方式發行額外的普通股、優先股或債務證券，並具有同樣廣泛的產生債務的權力。

此外，我們還可以使用上文“招股説明書摘要 - 我們的融資策略”中討論的各種融資來源為我們的投資融資。我們的投資指導方針、我們投資組合中的資產、利用的決定以及適當的槓桿水平都會定期由我們的董事會審查，作為他們對我們經理的監督的一部分。

我們可以提供股權或債務證券來換取財產，也可以回購或以其他方式回購我們的普通股。在符合REIT資格要求的情況下，我們未來可以投資於其他REITs、其他從事房地產相關活動的實體的債務證券或其他發行人的證券，包括出於對這些實體行使控制權的目的。我們不打算要求我們的證券投資根據1940年法案註冊為投資公司，我們打算在要求進行任何此類註冊之前剝離此類證券。

我們從事投資買賣。根據我們的投資指引，我們日後可在正常業務過程中向第三方提供貸款作投資用途，並可承銷其他發行人的證券。有關我們的投資戰略、目標資產和投資指南的討論，請參閲《招股説明書摘要 - 我們的投資策略》、《招股説明書摘要 - 目標資產》、《招股説明書摘要 - 經營性房地產》和《招股説明書摘要 - 投資指南》。

我們的董事會可以在不事先通知您或股東投票的情況下更改這些政策中的任何一項。

感興趣的董事交易

根據馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)，我們與董事之間或我們與任何董事為董事或擁有重大經濟利益的任何其他公司或其他實體之間的合同或其他交易不會僅僅因為這些共同董事或利益、該董事出席授權、批准或批准該合同或交易的會議或計算董事的贊成票而無效或不可撤銷，如果：

•

我們的董事會或董事會委員會披露或知道共同董事或共同利益的事實，我們的董事會或董事會委員會授權、批准或批准該合同或交易，即使該等無利害關係的董事人數不足法定人數；

​

•

有權投票的我們的股東披露或知道共同董事或權益的事實，合同或交易是由有權投票的股東以多數票授權、批准或批准的，而不是有利害關係的董事或公司、商號或其他實體擁有的或受益的股份的投票權；或

​

•

該合同或交易對我們是公平合理的。

​

我們沒有明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司自行從事我們進行的這類業務活動的政策。但是，我們的代碼

 

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商業行為和道德規範包含利益衝突政策，該政策一般禁止我們的董事、高級管理人員和員工在未經我們大多數獨立董事批准的情況下與我們進行任何涉及實際利益衝突的交易。

報告策略

我們打算向股東提供我們的年度報告，包括經審計的財務報表。我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交年度和定期報告以及其他信息，包括經審計的財務報表。

關於市場風險的定量和定性披露

我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2021年3月31日，我們有13項投資，扣除參與協議下的義務，總本金餘額為271.4美元，提供利息收入，年利率為倫敦銀行間同業拆借利率加利差，其中11項受倫敦銀行間同業拆借利率下限的限制。LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約10萬美元，LIBOR增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)增加約80萬美元。

此外，截至2021年3月31日，我們有4,060萬美元的未償還抵押貸款，年利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.85%，倫敦銀行同業拆借利率下限為2.23%，由一座寫字樓抵押；還有106.5美元未償還的契約和信貸安排借款，年利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.25%，倫敦銀行同業拆借利率下限為1.0%，以183.7美元的第一抵押貸款為抵押。LIBOR降低100個基點不會對我們的年度利息支出總額產生影響，因為債務受到LIBOR下限的保護，而LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息支出增加約10萬美元。

2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲(Federal Reserve)召集的由美國大型金融機構組成的指導委員會，該委員會建議SOFR作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的更強勁參考利率替代品。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於LIBOR，與金融機構融資成本的關聯性較小。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。

潛在變化或與此類潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數化浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率貸款的價值，或者我們的借款成本。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，我們的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使我們處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。

 

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根據1940年法案的要求，我們可以使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月，我們沒有從事利率對衝活動。

提前還款風險

提前還款可以對我們的貸款收益率產生正面或負面影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們不收取與提前還款相關的提前還款費用，或者無法將收到的提前還款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延期風險

延期風險是指我們的資產償還速度慢於預期的風險，通常會隨着利率上升而增加。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前償還抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

商業和住宅抵押資產的市值會受到波動的影響，可能會受到一系列因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害和其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。由於新冠肺炎全球大流行，市場波動性尤其加劇。新冠肺炎擾亂了經濟活動，可能會對經濟和市場狀況產生持續重大的不利影響，包括金融機構放貸有限、資產價值低迷以及市場流動性有限。

信用風險

我們因持有目標資產的投資組合而面臨不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理還採用資產管理方法，通過至少每季度對物業業績(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)進行財務審查，監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

新冠肺炎疫情嚴重影響了商業房地產市場，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目也出現延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

 

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其他債務説明

契約和信貸協議

Terra Mortgage Capital I是契約和信貸協議的訂約方，該協議規定(A)發行者根據浮動利率貸款從貸款人借款約103.0美元，以及(B)Terra Mortgage Capital I向B類持有人發行總額約7,670萬美元的B類收益票據，本金金額約為7,670萬美元，2025年到期。B類持有人是Terra Mortgage Capital I的母公司，也是該公司的全資子公司，也是B類票據的唯一持有人。此外，根據契約及信貸協議的條款及條件，貸款人已同意提供360萬美元的額外未來墊款(“已承諾墊款”)，並可能提供最多1,160萬美元的額外未來酌情墊款，與Terra Mortgage Capital I擁有並根據契約及信貸協議融資的按揭資產(“按揭資產”)項下若干未償還資金承諾相關。

《契約與信貸協議》於2025年3月14日到期，定期貸款計息的浮動利率最初等於LIBOR(或根據《契約與信貸協議》條款選擇的替代基準)加4.25%的年息(2022年10月付款日及之後加0.50%，2023年10月付款日及之後加0.25%)。在某些情況下，B類票據有權在償還定期貸款的債務後，獲得Terra Mortgage Capital I就抵押資產收取的剩餘金額。定期貸款可能需要根據某些金融契約和與抵押資產相關的比率強制預付。Terra Mortgage Capital I就承諾的墊款支付年費，按月支付，相當於倫敦銀行同業拆借利率(或根據契約和信貸協議的條款選擇的替代基準)加4.25%。

就契約及信貸協議，本公司訂立無追索權分割擔保，以貸款人為受益人，根據該擔保，本公司保證支付貸款人因Terra Mortgage Capital I、B類持有人或本公司發生欺詐、故意失實陳述或故意不當行為以及其他事件(包括違反契約及信貸協議下的若干規定)而招致的若干損失、損害賠償、成本、開支及其他義務的款項。(br}本公司與契約及信貸協議項下的貸款人訂立無追索權分拆擔保，據此，本公司擔保貸款人因Terra Mortgage Capital I、B類持有人或本公司發生欺詐、故意失實陳述或故意不當行為而招致的若干損失、損害賠償、成本、開支及其他義務。根據該擔保，公司須維持(A)截至2020年9月3日的最低有形淨值不低於其有形淨值的75%，(B)最低流動資金為1,000萬美元，以及(C)EBITDA與利息支出的比率不低於1.5至1.0。

定期貸款以Terra Mortgage Capital I幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，包括所有抵押資產(除外財產和某些允許留置權的限制)，包括特定的現金賬户，其中包括將抵押資產收益支付到或將支付到其中的賬户。截至2021年3月31日，根據契約和信貸協議的條款，定期貸款項下的未償還貸款為106.5美元。

應付抵押貸款

截至2021年3月31日，Terra Ocean欠Centyear的第一筆抵押貸款約為4060萬美元，該貸款由位於加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1733號的一座多租户辦公樓的抵押貸款擔保。應付抵押貸款的利息為LIBOR加3.85%，2022年9月27日到期。

循環授信額度

Terra Mortgage Portfolio II簽訂了循環信用額度，提供最高7,500萬美元的預付款或借款基數確定的金額，該額度基於質押給貸款人的合格資產。循環信貸額度下的借款以倫敦銀行同業拆息加3.25%的年利率計息，綜合年利率下限為4.0%。循環信貸額度將於2023年3月12日到期，每年可延長12個月，由我們選擇，並取決於某些條件的滿足。

 

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該公司已擔保支付循環信用額度下未償還金額的最高25%。根據循環信貸額度和擔保，公司必須維持(I)最低總淨值250.0美元；(Ii)季度營業利潤200萬美元；以及(Iii)總債務與總淨值的比率不超過2.5至1.00。

循環信用額度包括常規違約事件，包括適用於公司債務或Terra Mortgage Portfolio II債務的交叉違約條款。在關閉循環信用額度時，我們向借款基地質押了1,190萬美元的第一抵押貸款，並在循環信用額度上提取了800萬美元。

參與協議和擔保借款

截至2021年3月31日，我們根據參與協議和出售不符合出售資格的A票據承擔了義務，未償還本金總額為9330萬美元。然而，根據參與協議，吾等並無就相關貸款對參與者承擔直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。隨着我們規模的擴大以及獲得資本的機會和資本靈活性的增強，我們預計將淡化我們對參與安排的使用。有關本公司負債的更多信息，請參閲本招股説明書中引用的Form 10-K年度報告中的第(7)項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 

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備註説明

票據將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2021年的契約( )以及日期為2021年的 的補充契約發行。我們將該契約及其補充契約稱為契約，並將美國銀行全國協會稱為受託人。這些票據受契約管轄，正如聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據所要求的那樣。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“-違約事件發生時的違約和補救措施”(Events of Default  -  Remeies if a Default of Default)一節所述。第二，受託人為我們履行有關票據的某些行政職責。

本節包括對附註和契約的材料條款的説明。然而，由於這一部分是摘要，它沒有描述票據和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。每份契約和補充契約都已作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是該説明書的一部分，並已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

票據將於 ，20  到期。到期應付本金將是本金總額的100%。票據的利率為每年    %，從2021年開始，每 ， ， 和 支付一次，利息支付的定期記錄日期將是每一次 ， ， ， 和 ，從 開始，2021年。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。初始利息期間將是從2021年 (含)至(但不包括)      (2021年)的期間，而隨後的利息期間將是從(包括)付息日期至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。

我們將發行面額為25美元的票據，面額超過25美元的整數倍。票據將不受任何償債基金的約束，票據持有人將沒有在規定的到期日之前償還票據的選擇權。

除本招股説明書中的標題“-違約事件”、“-其他契約”和“合併或合併”中所述外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

我們有能力以與票據不同的條款發行契約證券，並在未經票據持有人同意的情況下重新開放票據併發行額外票據。

可選贖回

票據可在 ，20  ，或之後的任何時間或不時根據我們的選擇權，在其指定贖回日期前不少於30天也不超過60天的書面通知下全部或部分贖回，贖回價格為待贖回票據未償還本金的100%，另加截至指定贖回日期的當時應計季度利息期間的應計和未付利息支付。

在兑換票據時，您可能會被阻止交換或轉移票據。如任何紙幣只贖回部分，贖回通知將規定，在交回該紙幣時，你將免費獲發一張或多張面額已獲授權的新紙幣，代表你剩餘未贖回紙幣的本金金額。

如果我們只贖回部分票據，受託人將根據契約和任何

 

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票據掛牌的國家證券交易所或報價系統。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。

環球證券

每張票據將以簿記形式發行，並由我們以DTC或其指定人的名義存入並登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“-圖書錄入程序”。

終止全球安全

如果全球證券因任何原因終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前，在特定日期的交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持票人支付一個利息期內的所有利息，所以買入和賣出票據的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，根據買賣雙方在特定利息期內的擁有期公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如“-登記程序”所述。

憑證證券付款

如果票據由認證證券代表，我們將按如下方式付款。我們將向票據持有者支付在付息日到期的利息，這是受託人在我們紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄所示。我們將以支票方式支付所有本金和保險費(如果有的話)，支票地址為適用受託人在紐約的辦事處和/或在交回票據時向持有人發出的通知中可能指定的其他辦事處。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據上到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在正常記錄日期的交易結束時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國一家銀行的賬户，在任何一種情況下，我們都可以向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人的正常記錄日期收盤時的地址，或者在到期日轉賬到美國一家銀行的賬户。

辦事處關閉時付款

如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日進行的付款將在 項下處理

 

55

 

將契約視為在原定到期日製作。這樣的付款不會導致票據或契約的違約，從原來的到期日到下一個工作日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

記賬和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到票據付款的信息。

默認事件

如本小節後面所述，如果票據發生違約事件，您將擁有權利。

有關票據的術語“違約事件”是指下列任何一種情況：

•

到期時，我們不支付任何票據的本金(或溢價，如果有)；

​

•

任何票據到期我們都不付息，違約在30天內不能治癒；

​

•

我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少為票據本金25%的持有人發送)後60天內仍然違反票據的約定；或

​

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據破產法對我們作出的某些命令或法令的情況下，該命令或法令在60天內仍未解除或暫緩執行。

​

票據違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或票據本金不低於25%的持有人可以宣佈所有票據的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，如果(1)我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄，則票據本金佔多數的持有人可以取消加速到期日的聲明。(2)如果我們已向受託人存入與票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄，則票據持有人可取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支及法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的彌償，票據本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；

​

•

所有票據本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償和/或擔保；

​

•

受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後的60天內不得采取行動；以及

​

•

在該60天期限內，票據本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

​

 

56

 

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付票據上到期的款項。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或者指明瞭任何違約行為。

放棄違約

票據本金佔多數的持有人可以放棄過去除以下以外的任何違約：

•

本金或利息的支付；或

​

•

未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

​

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何操作：

•

如果我們合併後不再存在，或者將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任；

​

•

資產的合併或出售不能導致票據違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就此目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件；以及

​

•

我們必須將某些證書和文檔交付給受託人。

​

修改或放棄

我們可以對契約和根據契約簽發的票據進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，未經您的具體批准，我們無法對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改票據本金或利息的約定到期日；

​

•

減少票據到期金額；

​

•

減少違約票據到期加速時的應付本金金額；

​

•

更改票據上的付款地點或幣種；

​

•

損害您起訴付款的權利；

​

•

降低修改或修改契約需要徵得票據持有人同意的票據持有人的比例；以及

​

•

降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例。

​

更改不需要審批

第二種更改不需要票據持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他變化。

 

57

 

需要多數人批准的更改

對契約和附註的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響票據，則必須獲得票據本金的過半數持有人批准；以及

​

•

如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

​

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據契約發行的所有系列債務證券的多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該契約中的某些契約。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。

有關投票的更多詳細信息

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給票據：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，則這些票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格投票。如果票據已完全失敗，如後面“-Failasance  -  Full Failasance”中所述，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人。不過，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天。如果我們為票據持有人要採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有票據的人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下失效條款將適用於票據。“失效”是指，在受託人處存入足夠支付票據到期時所有本金和利息(如果有的話)的現金和/或政府證券，並滿足下列任何附加條件，我們將被視為已解除票據義務。在“契約失效”的情況下，一旦存入這類資金並滿足下面討論的類似條件，我們將被解除與紙幣有關的契約下的限制性契約。

公約敗訴

根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行票據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還紙幣的保護。如果我們實現了契約失效，並且您的票據按照下面的“契約條款和排名”(Indenture Provisions  -  Rating)中所述的順序進行了排序，則這種排序順序不會阻止契約下的受託人將第一個項目中描述的存款中的可用資金用於支付該等債務證券的到期金額，以使附屬債券持有人受益，但這並不妨礙受託人從第一個項目符號中描述的存款中獲得的資金用於支付與該等債務證券有關的到期金額，以使附屬債券持有人受益。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：

•

由於紙幣以美元計價，為了所有紙幣持有者的利益，我們必須將現金和美國政府或美國政府機構的紙幣組合存入信託基金

​

 

58

 

或將產生足夠現金以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款的債券；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款時沒有任何不同；

​

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述押金不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；

​

•

失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約；以及

​

•

在接下來的90天內，票據不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

​

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

•

由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，以支付票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

​

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法律豁免將被視為我們在以信託形式將現金和票據或債券存入時向您支付了您的份額，以換取您的票據，您將在存款時確認票據的收益或損失；

​

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述押金不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先決條件；

​

•

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及

​

•

在接下來的90天內，票據不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

​

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，您將只能依靠信託保證金來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如你的票據如稍後在“-Indenture Provisions  -  Rating”一節所述，則該附屬地位並不妨礙該契約下的受託人將前段第一項所指存款中可動用的資金，用於支付該等票據的應付款額，以使附屬債權持有人受益。

 

59

 

其他公約

除了本招股説明書中描述的任何其他公約，以及關於支付本金和利息、維持一個可以支付款項或交出證券的辦公室、公司繳納税款和相關事宜的標準公約外，下列公約將適用於票據：

•

我們同意，在票據未償還期間，我們不會支付任何超過我們應納税所得額90%的股息或進行任何分配，不會產生任何債務(如契約中的定義)，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在每一種情況下，在產生此類債務時或在任何此類股息、分配或購買時，我們都不會支付任何股息或進行任何股息、分配或購買，否則，我們將不會支付超過90%的股息或進行任何分配，也不會購買我們已發行股本的任何股份，除非在任何情況下，在產生此類債務或購買此類股息、分配或購買時，在產生該等債務及運用由此產生的淨收益後，或在扣除該購買價款(視屬何情況而定)後，吾等的資產覆蓋率(定義見契約)至少為150%。

​

•

我們同意，如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)節的報告要求的約束，向SEC提交任何定期報告，我們將在我們的財政年度結束後90天內(我們的第四財季除外)，在票據未償還期間，向票據持有人和受託人提交我們已審計的年度財務報表，以及未經審計的中期財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的美國公認會計原則編制。

​

認證註冊證券的格式、交換和轉讓

如果掛號票據不再以記賬方式發行，將發行：

•

僅採用完全註冊的認證形式；

​

•

不含利息券；以及

​

•

除非我們另有説明，否則以25美元為面值，金額為25美元的倍數。

​

只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將持有證書的證券兑換成較小面額的紙幣或合併成較少的較大面額的紙幣。

持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以票據轉讓持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。

我們可以指定其他轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是該債務擔保的唯一持有人。

託管人辭職

受託人可就票據辭職或被免職，但須委任繼任受託人就票據行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任 的受託人

 

60

 

就該契約項下的不同系列契約證券而言，每名受託人將是一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。

契約撥備  -  排名

票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：

•

與我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務同等。這些票據還將與我們的一般負債並列，一般負債包括根據貿易和其他應付款我們可能被要求支付的任何金額，包括任何未償還股息、應付的基礎和獎勵管理費、應付的利息和債務費用、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、法律費用、董事費用等。截至2021年3月31日，這些一般負債總計3890萬美元。

​

•

優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據。我們目前沒有從屬於票據的未償還債務，目前也不打算髮行明確規定從屬於票據的債務。因此，這些票據不會優先於任何債務或義務。

​

•

實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。由於票據不會以我們的任何資產作擔保，因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)，因此，這些票據實際上將從屬於我們已發生和未來可能發生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。截至2021年3月31日，我們已獲得約248.4美元的債務，其中包括參與協議下的7,130萬美元債務和不符合銷售會計資格的本金為2,200萬美元的A型票據的銷售，這兩項債務都被計入財務報告擔保借款，定期貸款項下的未償還債務為106.5美元，應付抵押貸款項下的未償還債務為4,060萬美元，循環信貸額度項下的未償還債務為800萬美元。

​

•

在結構上從屬於我們任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據僅屬於Terra Property Trust，Inc.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司資產方面從屬於子公司的債權人。截至2021年3月31日，我們的子公司約有248.4美元，其中包括參與協議下的7,130萬美元債務和本金為2,200萬美元的A型票據的銷售，這兩筆債務都被列為財務報告方面的擔保借款，定期貸款項下的未償還貸款為106.5美元，應付抵押貸款項下的未償還貸款為4,060萬美元，循環信貸額度項下的未償還貸款為800萬美元。

​

登記手續

票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其指定人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到紙幣的證書。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)持有票據的權益，或者通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。

票據將以正式註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。

 

61

 

每次發行票據將頒發一份完全註冊的證書，該證書的本金總額為此次發行的本金總額，並將存入DTC。這些票據的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何獲準的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。DTC或其參與者或間接參與者將不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任，公司、受託人或支付代理人均不承擔任何責任。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。DTC擁有標準普爾評級服務公司的最高評級：AAA。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。

DTC系統下的票據購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的票據將獲得積分。每種證券的每個實際購買者或“受益者”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知應發送給DTC。如果一批債券中贖回的票據少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該債券中將贖回的權益金額。

 

62

 

票據的贖回收益、分派和利息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

63

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於票據購買、所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論基於“法典”、據此頒佈的所得税條例、司法裁決、美國國税局(“IRS”)和其他適用機構公佈的立場，所有這些都在本條例生效之日生效，可能會發生變化，並可能具有追溯力。通常被稱為減税和就業法案的税收立法於2017年12月22日簽署成為法律。減税和就業法案對美國聯邦所得税規則進行了重大修改，涉及個人和公司的税收。適用於個人的大多數變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度。美國國税局已經根據減税和就業法案發布了重要的指導意見，但關於其他問題的指導意見、擬議指導意見的最終敲定和技術糾正立法可能會對我們或我們的股東產生不利影響。旨在減輕新冠肺炎疫情的經濟影響的聯邦立法--CARE法案已經頒佈，該法案對減税和就業法案中的某些條款進行了技術修正或臨時修改，未來很可能還會頒佈更多這樣的立法。此外，與減税和就業法案或新冠肺炎疫情無關的其他税法修改也是可能的。我們敦促潛在持有者就減税和就業法案的影響、為應對新冠肺炎疫情的經濟影響而制定的立法的影響、以及任何其他監管或行政發展和建議及其對收購的潛在影響諮詢他們的税務顧問, 票據的所有權和處置權。

本討論不涉及可能與特定票據持有人或根據《守則》受到特殊對待的持有人有關的所有税收後果，例如金融機構、經紀自營商、保險公司、前美國公民或長期居民、免税組織、是或通過合夥企業或其他傳遞實體持有票據的個人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或持有票據作為跨境、對衝、轉換、用於美國聯邦所得税目的的合成證券或推定銷售交易。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行將低於法定的原始發行折扣最低金額。此外，這項討論僅限於按“守則”第一百二十七三節(即大量紙幣以現金向公眾出售的第一價格)及按守則所指的資本資產持有紙幣作為資本資產的人士，以原始發行及按其原來的“發行價”購買紙幣的人士，而該等人士須按守則的定義以其原來的“發行價”(即大量紙幣以現金向公眾出售的第一價格)購買紙幣，並持有該等紙幣作為守則所指的資本資產。鼓勵持有者就購買、擁有和處置票據對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及州、地方和非美國税法的影響諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據(I)是美國公民或個人居民，(Ii)是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(Iii)在(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定的情況下，其收入可包括在美國聯邦所得税總額中的遺產，或(B)該信託已進行有效選舉，可被視為美國人的情況下，該遺產的收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，或(Iv)如果(A)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託擁有被視為美國人的有效選舉。“非美國持有人”指的是票據的實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業的實體或安排是票據持有人，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

未要求美國國税局或任何其他税務機關就與我們的運營或票據的獲取、所有權和處置相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營。

 

64

 

美國聯邦所得税對我們和票據持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對任何特定票據持有人的税務後果，將視乎持有人的特定税務情況而定。我們敦促您根據您的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就您的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

美國持有者

票據利息

根據美國持票人的常規税務會計方法，美國持票人通常被要求在收到或應計票據時將從票據上賺取的利息作為普通收入計入。使用權責發生制的美國持有者將不遲於將其作為收入計入“適用的財務報表”(如果有任何美國持有者的話)的時間將收入中的此類利息計入。

票據處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據後，美國持有者一般會確認等於票據中已變現金額(可歸因於應計但未付利息的金額除外，應按普通收入納税)與該美國持有者的納税基礎之間的差額(如果有)的資本收益或損失。美國持有者在票據中的納税基礎通常是其購買票據的價格。持有該票據超過一年的，視為長期資本損益。除有限的例外情況外，資本損失不能用來抵消美國持有者的普通收入。

非勞動所得醫療保險税

除常規所得税外，美國高收入個人、遺產和信託基金的淨投資收入還需額外繳納3.8%的税。就這些目的而言，淨投資收入包括利息和票據銷售收益。就個人而言，就個人而言，税款將為個人投資入息淨額的3.8%，或超過個人經修訂調整入息總額超過250,000元(如屬已婚人士提交聯名報税表或尚存配偶)、125,000元(如屬已婚人士)或200,000元(如屬單身人士)。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置紙幣的影響(如果有的話)。

非美國持有者

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，這裏不會嘗試僅提供此類規則的摘要。(=鼓勵潛在的非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法對這些票據的影響。

票據利息

非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據利息的預扣税，前提是非美國持有人不是(A)直接或間接擁有我們10%或更多資本或利潤權益的人，(B)通過股權與我們相關的受控外國公司，或(C)其票據利息收入是根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議收取的銀行；此類利息支付與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫；我們或我們的付款代理從非美國持票人(或在正常交易或業務過程中代表非美國持票人持有票據的金融機構)收到某些信息，包括證明該持票人是非美國持票人。

根據本規則一般不免税的非美國持有者將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該收入與其行為有效相關

 

65

 

美國貿易或企業或適用的所得税條約的 規定較低的預扣税税率或免徵預扣税。要申請税收條約的好處，非美國持有者必須及時提供適當的、正確執行的美國國税局表格。

除適用的税收條約規定的範圍外，與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關的票據利息一般將按適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的非美國持有者還可能被徵收30%的分支機構利潤税(根據適用的税收條約可予減免)，這通常是對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤徵收的。如果利息按照上一句中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，則只要非美國持有人向我們或付款代理人提供IRS表格W-8ECI，此類利息的支付就不需要繳納美國預扣税。

票據處置

根據下面關於FATCA預扣和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回或其他應税處置而獲得的收益的預扣税，除非：

•

此類收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

​

•

此類非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他要求的個人。

​

除適用的税收條約規定的範圍外，出售或處置與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關的票據的收益，一般將按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。(br}除適用的税收條約規定的範圍外，出售或處置與美國貿易或企業的非美國持有者行為有效相關的票據的收益一般將按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為公司，也可能需要繳納30%的分支機構利得税(根據適用的税收條約可能會有所減免)。如果此類收益是由在納税年度內在美國停留183天或以上的非美國持有者實現的，則該個人通常將按來自美國來源的資本收益(包括出售或其他處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的30%的税率(根據適用的税收條約減税)繳納美國聯邦所得税。

FATCA扣繳

支付給某些外國金融機構(包括投資基金)的美國來源利息收入需要按30%的費率預扣，除非這些機構與財政部長達成協議(或根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序)，每年報告有關以下股份和賬户的信息：該機構的股份或賬户由某些美國人持有，或由某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體持有。因此，持有票據的實體可能會影響是否需要扣繳的決定。同樣，對於支付給被動非金融外國實體的投資者的美國來源利息收入，需要按30%的税率預扣，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，我們將轉而向財政部長提供這些信息。雖然根據FATCA預扣也適用於2018年12月31日之後處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議中的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留

向某些非公司美國持票人支付票據本金、利息和任何溢價，或出售或以其他方式處置票據的收益，可能需要進行信息報告

 

66

 

要求和適用法定利率的美國聯邦備份預扣。一般而言，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，則可以適用適用費率的備用預扣。根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常都可以作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵扣。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告根據税收條約或投資組合利息豁免而需要預扣或免徵美國預扣税的票據上的任何利息。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。

支付給非美國持票人的票據本金、利息和任何溢價，或出售或以其他方式處置的收益，一般不受備用扣留或附加信息報告的約束，前提是(I)非美國持票人在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上作偽證的處罰下證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件，或(Ii)非美國持票人另有規定但在任何一種情況下，我們或任何扣繳義務人都不知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。由或通過與美國有一定關係的美國經紀人或外國經紀人的外國辦事處出售票據所得的本金和利息的支付通常將受到信息報告的約束，但不包括備用預扣。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何如此扣繳的金額都可以退還或抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。

我們的税收作為房地產投資信託基金

我們的組織和運營方式旨在使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金(REIT)的税收資格。我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。此外，只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們打算以符合守則適用條款的REIT資格的方式運作。

關於本次發行，Alston&Bird LLP發表了日期為2021年的意見，認為從截至2016年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則關於房地產投資信託基金資格的要求，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。投資者應該知道，Alston&Bird LLP的觀點是基於慣例的假設，是以我們對事實問題的某些陳述為條件的，包括關於我們的資產性質、收入、組織文件、股東所有權以及我們現在和未來的業務行為的陳述。此外，Alston&Bird LLP的意見是基於美國聯邦所得税法，該法規定了自生效之日起有效的房地產投資信託基金資格，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足守則規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的應税收入的百分比。我們獲得資格的能力也將在一定程度上取決於運營結果。, 為美國聯邦所得税目的，我們投資的某些實體的組織結構和實體分類。出於聯邦所得税的目的，我們直接或間接投資的一些資產的特徵可能不清楚，我們一些投資的公平市場價值可能無法準確確定。Alston&Bird LLP將不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。我們沒有，也不打算尋求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的地位或我們是否滿足任何房地產投資信託基金資格要求做出任何裁決。Alston&Bird LLP的意見對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局(IRS)可能會挑戰我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，法院可能會承受任何此類挑戰。此外，Alston&Bird的意見並不排除我們可能需要利用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要

 

67

 

為保持我們的房地產投資信託基金資格而支付消費税或懲罰性税(數額可能很大)。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲“-​未能獲得資格”。

規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的準則和相應法規的章節高度技術性和複雜性。以下討論內容完全受制於適用的法典條款、據此頒佈的財政部條例及其美國國税局(IRS)的行政解釋。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資質要求概述如下“-REIT資質要求”。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配給股東的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於投資C公司(即通常要繳納美國聯邦公司所得税的公司)而產生的。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般説來，我們產生的收入，在一定程度上作為股息分配給我們的股東，只在股東層面徵税。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將為我們的應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些收入在收入賺取的日曆年度或之後的特定時間內未分配給股東。

​

•

如果我們有“禁止交易”的淨收入，通常是指出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，除非我們有資格獲得安全港例外，否則此類收入將被徵收100%的税。

​

•

如果我們選擇將我們因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃權終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，​(A)因此我們可以避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售否則將構成被禁止的交易)和(B)從該財產獲得的任何收入將被視為符合以下討論的房地產投資信託基金毛收入測試的資格，但出售或運營房產的收入，如果不是REIT毛收入測試的合格收入，將按出售時有效的最高企業所得税税率繳納美國企業所得税。

​

•

如果我們未能滿足下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票權或價值測試的最低限度的失敗，如下所述)，但由於滿足其他要求而保持我們的REIT資格，我們將支付相當於50,000美元或不合格資產的淨收入乘以最高企業所得税税率的税款，數額為50,000美元或不符合條件的資產的淨收入乘以最高企業所得税税率。

​

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽而導致的，我們將被要求就每一項失敗支付5萬美元或更多的罰款。

​

 

68

 

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-作為REIT的資格要求。

​

•

如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

​

•

該日曆年度我們正常收入的85%；

​

•

該日曆年度資本利得淨收入的95%；以及

​

•

前幾個納税年度未分配的應税收入，

​

我們將為超出實際分銷金額的所需分銷支付4%的不可抵扣消費税，外加我們繳納企業所得税的任何留存金額。

•

如果我們選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納所得税，美國股東將在其收入中計入其未分配的長期資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以支付我們繳納的税款的比例份額。(br}如果我們選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納所得税，美國股東將在其收入中計入其未分配的長期資本收益的比例份額，並將獲得抵免或退款。

​

•

我們將被要求為涉及我們TRS的非公平交易產生的任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税。

​

•

如果我們在結轉基礎交易中從非房地產投資信託基金C公司收購任何資產，而該公司沒有選擇確認其在此類資產中的內置收益，即在我們收購此類資產時，此類資產的公允市值超過此類資產的調整基礎，如果我們在收購後的五年內處置該內置收益資產，我們將按最高的常規企業所得税税率對內置收益徵税。(br}如果我們以結轉方式從非REIT C公司獲得任何資產，而該公司沒有選擇確認該資產的內在收益，即在我們收購該資產時，該資產的公允市值超過了該資產的調整基數，則我們將按最高的正常企業所得税税率對該內置收益資產進行處置。

​

此外，儘管我們是房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還需要繳納一定的州和地方所得税。此外，正如下面進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何國內TRS將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。

房地產投資信託基金資格要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

(3)

要不是它被選為房地產投資信託基金(REIT)，它作為國內公司是要納税的；

​

(4)

既不是金融機構，也不是受本守則某些規定約束的保險公司；

​

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在應用某些歸屬規則後，流通股價值不超過50%的股份由五名或五名以下個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括某些實體)；

​

(7)

選擇為本課税年度房地產投資信託基金或者已選擇上一個納税年度為房地產投資信託基金且尚未終止或撤銷的；

​

(8)

滿足以下有關毛收入、資產和分配的其他測試。

​

在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)(含)。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足條件(5)。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足。都不是

 

69

 

條件(5)或條件(6)適用於選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度。我們相信，我們將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述條件(5)和(6)。

如果我們遵守監管規則，根據這些規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息(如下所述)，而我們不知道或盡合理努力也不會知道我們是否未能滿足上述第(6)項要求，我們將被視為已滿足要求。

為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息包括在他們的毛收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些保存記錄的要求，我們可能會受到罰款。如果股東不遵守或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該股東提交一份聲明，連同他或她的納税申報表，披露他或她對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足美國國税局(IRS)為選擇和維持REIT地位而制定的所有相關申報和其他行政要求，使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並遵守守則和根據其頒佈的財政部條例的記錄保存要求。

合夥企業權益所有權

在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥的實體中作為合夥人的房地產投資信託基金(在本討論中，“合夥”指的是為美國聯邦所得税目的被視為合夥的有限責任公司或其他實體，所指的合夥人包括該有限責任公司或其他實體中的一名成員)， 如果該REIT是美國聯邦所得税中被視為合夥的實體的合夥人(在本討論中，“合夥”指的是被視為合夥的有限責任公司或其他實體中的成員)，財政部條例規定，就下述資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，而就下述毛收入測試而言，房地產投資信託基金根據其在合夥企業的資本權益按比例份額賺取合夥企業總收入中的比例份額。然而，僅就下文所述的10%價值測試而言(見“-資產測試”)，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在合夥企業中擁有股權的資產和收入項目的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先股權(在美國聯邦所得税中被視為股權)或其他股權，合夥企業的資產和運營可能會影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。, 即使我們對合夥企業沒有控制權或影響力有限。我們投資策略的一部分涉及對擁有商業地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。為了聯邦所得税的目的，沒有具體的指導方針來處理優先股投資作為債務或股權的問題。我們持有優先股投資，並將其視為以房地產擔保的貸款，用於美國聯邦所得税，這些資產符合REIT資產測試的條件，併產生REIT毛收入測試的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股權投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，我們將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，我們將被視為獲得該實體收入中我們按比例分配的份額。如果有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使美國國税局將我們的優先股權投資視為貸款，如果國税局不將此類貸款視為房地產抵押(形式上並非如此)，這些貸款就不會是75%資產測試中的合格資產，也不會違反10%的價值測試，其利息也不會是75%毛收入測試中的合格收入。如果我們不能保持美國聯邦所得税REIT的資格，我們將繳納公司級所得税，您在我們的投資將受到不利影響。

 

70

 

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額。責任可以包括推定的少繳税款，計算方法是使用最高的美國聯邦邊際所得税税率，以及對這種推定的少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對我們擁有權益的任何合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的合夥企業的合夥人。然而，不能保證我們是否符合這些規則，或者我們是否有權根據運營協議對我們持有權益的某些合夥企業使用這些規則。

忽略子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家屬於“合格房地產投資信託基金子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。合格REIT子公司是指就美國聯邦所得税而言將被視為公司(TRS除外)的公司或其他實體，其所有股票均由REIT直接或間接擁有。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT毛收入和資產測試的目的。符合條件的房地產投資信託基金子公司和不予理會的子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們的合格REIT子公司不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管它可能在一些州需要繳納州和地方税。

如果符合條件的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs一般直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

“應税房地產投資信託基金子公司”或“TRS”是指我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起被視為TRS的公司應納税的實體。出於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽視。因此，國內的TRS通常要對其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。此外，如果TRS直接或間接擁有一家子公司35%或以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是合格REIT子公司的公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

在毛收入和資產測試中，TRS擁有的資產和賺取的收入不屬於房地產投資信託基金。相反，對於REIT資產測試來説，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，而從這種TRS支付給我們的股息(如果有的話)在我們的毛收入測試中是毛收入。由於房地產投資信託基金在確定其是否符合房地產投資信託基金的要求時不包括這些附屬公司的資產和收入，房地產投資信託基金可能會利用這些實體間接從事房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或者使其在商業上不可行(例如，導致

 

71

 

某些類別的收入，如非合格套期保值收入或存貨銷售，如出售我們發起的貸款中的參與權益)。我們可以在一個或多個TRS中持有相當數量的資產，但受20%的限制。如果我們獲得貸款的意圖是以可能使我們對“被禁止的交易”徵收100%税的方式出售此類貸款，則此類貸款將由TRS獲得。如果股息是由我們擁有的一個或多個國內TRS支付給我們的，那麼我們分配給通常按個別税率納税的股東的一部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。參見“-美國應税股東徵税”和“-年度分配要求”。

如果我們有任何TRS，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入支付100%的税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的租户名冊所提供的服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表TRS為支付給我們的金額超過基於公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指TRS在向我們或代表我們提供的服務支付一定費用的情況下將確認的額外毛收入。我們監控我們與被視為TRS的子公司的交易，以努力確保我們不會受到這種消費税的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免這種消費税。

毛收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個課税年度至少75%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的毛收入)通常必須直接或間接來自：

•

房地產租金；

​

•

不動產抵押債務利息或不動產利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售不動產或抵押貸款的收益；

​

•

減免和退還不動產税；

​

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

​

•

作為訂立協議的代價而收取或累算的金額(其確定部分或全部取決於任何人的收入或利潤的金額除外)：(I)以不動產抵押貸款或不動產利息為抵押的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)的款項；和

​

•

在收到新資本後的一年內，我們通過股權發行或公開發行至少五年期限的債務債券籌集的新資本，可歸因於臨時投資新資本的股票或債務工具投資的利息或股息收入。

​

其次，在每個課税年度，我們總收入的95%以上(不包括禁止交易和某些套期保值交易的毛收入)必須來自符合75%毛收入標準的來源，以及(I)股息、(Ii)利息(包括公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具的利息收入)和(Iii)出售或處置股票或證券的收益，這些收益不必與不動產(包括出售或以其他方式處置公開發行的債務工具的收益)有關(包括出售或以其他方式處置公開發行的債務工具的收益)。 第二，每個納税年度至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入)必須來自(I)股息，(Ii)利息(包括從出售或以其他方式處置公開發行的債務工具的收益)

如果我們在任何課税年度未能滿足75%和95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們未能通過測試是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了收入來源明細表，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因為不合格而未能通過毛收入測試

 

72

 

如果我們故意確認的收入超過了不合格收入的限制，美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。即使這些救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税。參見“-房地產投資信託基金的一般徵税”。

來自被禁止交易的毛收入，即我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的、不符合守則規定的安全港的財產的銷售，在兩個毛收入測試中都被排除在分子和分母之外。此外，某些套期保值收入和外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，我們打算管理我們的投資組合，使其在任何時候都符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。下面幾段將討論總收入測試對我們的一些具體應用。

分紅

我們有可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。我們從擁有任何公司(任何REIT除外)的股票中獲得的股息收入，包括任何TRS，將是95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。我們從我們擁有股票的任何REITs獲得的股息，以及我們出售這些REITs股票的收益，都將是兩個毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從這類房地產投資信託基金獲得的收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

利息

利息收入，包括(在適用的範圍內)原始發行折扣和市場折扣(下面討論)，就75%毛收入測試而言，構成合格的抵押貸款利息，其範圍是以不動產抵押擔保的義務。如果我們收到由不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過我們獲得或發起按揭貸款當日房地產的公平市場價值，那麼，除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分攤，我們從貸款中獲得的收入只有在利息可以分配給不動產的範圍內才符合75%毛收入標準的要求。如貸款以不動產及非土地財產作抵押，而該非土地財產的公平市值不超過所有以該筆貸款作抵押的土地財產及非土地財產的公平市值的15%，則就本規則而言，該項貸款須視為只以該土地財產作抵押。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

《國庫條例》第1.856-5(C)節的利息分攤規則規定，如果抵押同時以不動產和其他財產為抵押，房地產投資信託基金須按分數將其年度利息收入分攤到不動產證券上，分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，該分數是房地產信託基金承諾收購貸款時確定的，分母是該貸款在年內的最高“本金金額”。如上所述，就本規則而言，由不動產和動產擔保的貸款，如果動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和動產的公平市值的15%，則視為僅由動產擔保。

我們持有的某些貸款可以由不動產和其他財產擔保。因此，如果該貸款的面值超過擔保該貸款的不動產的價值(包括其公平市場價值不超過擔保該貸款的所有不動產和動產的公平市場價值的15%)，上述利息分攤規則可適用於該等貸款。因此，視乎按揭貸款的物業價值及其面值，以及我們賺取的其他總收入來源，我們可能未能符合75%的總收入標準。

 

73

 

此外，雖然我們在取得或承諾取得貸款時會努力準確地確定擔保貸款的房地產的價值，但這些價值可能不會受到準確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息來確定。如果美國國税局(Internal Revenue Service)成功挑戰我們的估值，而這種估值重估導致其利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產上，我們可能無法達到75%的毛收入標準。如果我們沒有通過這項測試，我們可能會失去資格，或者被要求向美國國税局(Internal Revenue Service)繳納懲罰性税款。

如果我們從貸款中獲得利息收入，而該貸款的全部或部分應付利息是或有的，那麼這種收入通常只有基於毛收入或銷售額，而不是基於任何人的淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。不過，這項限制並不適用於以下按揭貸款：借款人的實質全部收入來自將物業的幾乎所有權益租給租户，但借款人所得的租金收入若由我們直接賺取，則可視為不動產租金。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的房產時實現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎房產的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入，前提是該房產不是借款人手中的庫存或經銷商房產。

我們持有的資產包括某些夾層貸款和優先股投資(出於美國聯邦所得税的目的，我們將其視為夾層貸款)。夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的過户實體的股權擔保的貸款，而不是不動產的直接抵押。根據美國國税局發佈的收入程序2003-65，收入程序提供了一個安全港，根據該程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，國税局將在下文描述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，從夾層貸款獲得的利息將被視為符合上述總收益測試的合格抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們擁有並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)，這些貸款不能滿足收入程序中規定的依賴安全港的所有要求。因此，不能保證美國國税局(Internal Revenue Service)不會成功挑戰將此類夾層貸款和優先股權投資視為美國聯邦所得税目的夾層貸款作為合格房地產資產的税收待遇。在這種夾層貸款不符合房地產資產資格的情況下，貸款的利息收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但不會是75%毛收入測試中的合格收入，這可能會危及我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

此外，對於某些優先股權投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務來繳納美國聯邦所得税，還存在有限的案例和行政指導。我們的經理收到了前税務律師的意見，關於如何將我們的一項固定回報優先股投資和未來類似結構的投資視為美國聯邦所得税的債務。如上所述，我們將目前持有的夾層貸款和優先股投資視為美國聯邦所得税的債務和合格的夾層貸款。出於美國聯邦所得税的目的，不會就這些投資的特徵做出私人信函裁決；因此，不能保證美國國税局(Internal Revenue Service)不會成功挑戰將此類投資視為債務和合格房地產資產的做法。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的一項優先股權投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有相關資產的比例份額，並在發行相關利息的直通實體的毛收入中獲得比例份額。其中某些直通實體從事的活動會導致我們被視為賺取不符合條件的收入或持有不符合條件的資產，如酒店物業的所有權和運營，這可能會導致我們不符合REIT的資格，或者(如下所述)需要支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

 

74

 

手續費收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用。就75%和95%毛收入測試而言，這些費用將是符合資格的收入，如果這些費用是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的對價收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則這些費用將是符合資格的收入。此外，我們還將我們收到的任何發端費用視為貸款本金餘額的減少，根據最初的發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內積累這筆費用。請參閲“-虛擬收入”。我們將任何退場費和其他費用視為額外利息，這些費用代表使用或忍耐貨幣的費用。其他被認為是服務補償的費用，或者在聯邦所得税方面沒有被適當地視為利息的其他費用，在這兩種總收入測試中都不符合收入資格。租户所賺取的任何費用將不會包括在內，以確定我們是否已通過毛收入測試。

對衝交易

我們和我們的子公司可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。在75%和95%毛收入測試中，為管理本公司收購或擁有房地產資產或處置部分對衝債務或財產後發生或將要發生的借款的利率變化風險，或對衝現有對衝頭寸而進行的任何套期保值交易的任何收入，包括處置此類交易的收益，在收購、發起或簽訂當日收盤前已明確確定為對衝交易的任何收入，將不計在內。還有一些規則規定，在對某些外匯風險進行套期保值時，75%和95%的總收入測試不考慮收入。就我們進行的其他類型的套期保值交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的總收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合下述資產測試目的的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

我們可能會通過TRS或其他公司實體(其收入可能需要繳納美國聯邦所得税)進行部分或全部對衝活動，而不是直接或通過直通子公司參與安排。

虛擬收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能被要求報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場以低於票面金額的價格收購債務工具。就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額一般將被視為“市場折扣”。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些債務工具的本金可能按月支付，因此，累積的市場貼現可能必須計入每月的收入中，就好像該債務工具最終得到全額收回的保證一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

我們持有的債務工具的條款在某些情況下可能會修改。這些修改可以被認為是對美國聯邦所得税目的的“重大修改”，導致了一種被認為是債務換債務的交易，我們可以在這種交易中確認應税收入或收益，而不需要相應的現金收入。

 

75

 

我們購買的部分債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據此類債務證券到期的恆定收益率應計非最低原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具上收到的現金支付(如果有的話)。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金支付，我們都可能被要求按規定的利率累加次級抵押貸款支持證券的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。根據減税和就業法案，我們通常被要求將某些金額計入收入中，時間不晚於它們反映在某些財務報表上的時間。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一個潛在時間差異，我們的應税收入可能超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。參見“-適用於房地產投資信託基金的 年度分銷要求”。

禁止交易税

房地產投資信託基金(REIT)將對房地產投資信託基金(REIT)在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。不過，我們打算在運作上，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產，在正常業務過程中，不會被視為或曾經被視為持有以供出售給客户。我們不能向您保證，我們將遵守守則中的某些安全港條款，如果符合這些條款，我們將防止擔保銷售被視為被禁止的交易，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在這些公司手中按正常的公司所得税税率徵税。我們可能會不時出售我們發起的貸款中的參與權益；但是，我們預計不會進行大量此類出售，或者此類出售將產生重大收益(如果有的話)。在我們出售貸款或參與或持有任何我們認為可能使我們繳納被禁止交易税的資產的範圍內，我們打算通過TRS持有該等資產。

止贖房產

喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而由房地產投資信託基金取得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

但是，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制了房產，並且除了作為抵押人的債權人之外，不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金將不被視為喪失抵押品贖回權。

 

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房產通常在房地產投資信託基金收購該房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

•

如果在違約迫在眉睫之前完成了超過10%的施工，則在物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善除外)；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90多天後，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。

​

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的收益)按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後的收入除外。然而，喪失抵押品贖回權財產的淨收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

房地產租金

雖然我們一般不期望在有限的情況下收到租金，但只有在滿足以下幾個條件的情況下，房地產投資信託基金收到的租金才符合上述房地產投資信託基金的毛收入要求，才符合“房地產租金”的要求。這些條件涉及租户的身份、應繳租金的計算、租賃物業的性質以及與該物業相關的任何服務。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比而被排除在房地產租金之外。第二，從“關聯方租户”收取的租金不符合符合總入息審查的房地產租金，除非租户是租户，物業中至少有九成租給無關連的租户，租户所繳交的租金與無關連租户就相若空間所支付的租金實質上相若，以及租金不能歸因於以“受管制租户”​(即我們直接或間接擁有超過50%投票權的租户)修訂租契而導致的租金增加。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。租户登記制度所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户登記制度訂立、續期或修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約下的應付租金)。第三, 如果與不動產租賃相關而租賃的動產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，則可歸屬於動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。(二)如果與不動產租賃有關的個人財產租金高於根據租約收取的租金總額的15%，則可歸屬於該動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。最後，就毛收入測試而言，租金要符合“房地產租金”的資格，房地產投資信託基金只獲準提供通常或“習慣上”與房地產租金有關的服務，而不被視為“提供給該物業的居住者”的服務。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。不過，房地產投資信託基金可透過“獨立承辦商”向租户提供服務，該承辦商獲得足夠補償，如符合某些要求，房地產投資信託基金不會從該承辦商獲得任何收入。房地產投資信託基金也可能擁有TRS的權益，TRS為租户提供服務，而不會影響其從相關物業獲得的租金收入。

即使房地產投資信託基金直接提供或提供與物業有關的非慣例服務或向租户提供服務，如果(I)直接或間接收到或累算的金額較大，或

 

77

 

若被視為房地產投資信託基金就該等服務收取的款項，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供該等服務的直接成本的150%不超過房地產投資信託基金於同一課税年度就該物業直接或間接收取或應累算的全部金額的1%，則就房地產投資信託基金的毛收入測試而言，只有與該等服務有關的款項不會被視為租金。

未達到總收入測試標準

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠通過毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能達到這些標準是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，我們通常會提供這些寬免條款，並在發現該等不合格後，在按照庫務署規例提交的課税年度的附表中，對我們的毛收入中符合毛收入標準的每一個項目進行説明。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。例如，如果國税局認定我們未能通過95%的毛收入測試，因為我們的優先股權投資是股權投資，那麼國税局可能不會認為我們對此類收入採取的立場以及我們未能滿足毛收入測試的原因是合理的，而不是故意忽視。如果我們未能滿足上述一項或兩項毛收入測試，並且這些減免條款不適用於特定的一套資產，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。正如上文在“房地產投資信託基金的一般税收- ”一節中所討論的，即使這些減免條款適用，我們也將對我們未能滿足特定毛收入測試的金額所應佔的利潤徵税，這一金額可能會很大。

資產測試

在納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與資產性質相關的測試。

•

我們總資產價值的至少75%必須由以下各項表示：

​

•

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

不動產抵押利息；

​

•

從不動產中產生租金的動產權益；

​

•

公開發行的REITs發行的其他REITs和債務工具的存量；

​

•

現金及現金項目(包括某些應收款項)；

​

•

政府證券；

​

•

在收到新資本後的一年內，我們通過股權發行或公開發行債務籌集的、期限至少為五年的新資本臨時投資於股票或債務工具的投資；以及

​

•

REMIC的常規權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產中有不到95%的資產是符合美國聯邦所得税法規定的符合條件的房地產相關資產，並被確定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有我們在該REMIC資產中的比例份額。

​

•

除上述75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%。

​

•

除TRSS的證券和上述75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%。

​

•

除TRSS中的證券和上述75%資產類別中的證券外，我們持有的任何一家發行人的未償還有表決權證券不得超過10%。

​

 

78

 

•

除TRS證券和上述75%資產類別的證券外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10%，但符合下面討論的“直接債務”例外或其他例外的證券除外。

​

•

一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20%。

​

•

“非合格公開發行的REIT債務工具”可能代表我們總資產的不超過25%。

​

就75%資產測試而言，由不動產和動產抵押擔保的債務債務被視為不動產資產，如果動產的公平市值不超過擔保債務的所有財產公允市場價值的15%，即使貸款不是完全由不動產擔保的，其利息也被視為不動產擔保的債務的利息。(br}在75%的資產測試中，由不動產抵押的債務被視為房地產資產，其利息被視為不動產擔保的債務的公平市場價值，即使貸款不是完全由不動產擔保的。如果擔保債務的個人財產的公平市場價值超過所有擔保債務的財產的公平市場價值的15%，並且房地產的公平市場價值不等於或超過房地產投資信託基金承諾發放或獲得貸款時的“貸款金額”，則該貸款的一部分將不是符合條件的房地產資產。

儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金的毛收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非債務是符合資格的抵押資產或滿足其他條件，否則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，雖然就REIT資產測試而言，另一REIT的股票是符合資格的資產，但由另一REIT發行的任何非抵押債務可能不符合資格(儘管就10%價值測試而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)，除非該REIT是公開發售的REIT，即根據交易所法案須向證券交易委員會提交年度及定期報告的REIT。

出於資產測試的目的，證券可能包括我們持有的其他發行人的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的條件，如果債務證券滿足直接的債務安全港，那麼在10%的價值測試中將不會被考慮在內。除某些例外情況外，如果債務是一份無條件的書面承諾，承諾在要求時或在指定日期以一定的貨幣支付，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期不取決於任何人的利潤、借款人的酌情決定權或類似因素，則債務將符合直接債務安全港。在發行人是公司或合夥企業的情況下，如果我們和我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(在合夥企業發行人的情況下，包括我們作為合夥人的權益)，本公司或合夥企業的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有該公司或合夥企業的任何證券，否則將不會被視為直接債務。

除直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產標準。這類證券包括(I)向個人或房地產提供的任何貸款，(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(REIT與某些與REIT相關的人根據歸屬規則達成的協議除外)，(Iii)任何從房地產支付租金的義務，(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券，(V)任何由另一房地產投資信託基金髮行的證券(包括債務證券)；及(Vi)任何由合夥企業發行的債務工具，如該合夥企業的收入性質足以令該合夥企業符合上文“-總收入測試”項下所述的75%毛收入測試。在應用10%的資產標準時，合夥企業發行的債務證券(直接債務或任何其他除外證券除外)不會計入房地產投資信託基金作為該合夥企業合夥人的比例權益(如果有的話)。

我們可能持有某些不符合上文討論的2003-65年度收入避風港程序的夾層貸款，根據該程序，由直接或間接擁有房地產的直通實體的股權的優先擔保權益擔保的某些貸款，將被視為75%房地產資產測試的合格資產，因此不受10%的投票限制。

 

79

 

或價值測試。此外，這種夾層貸款可能不符合“直接債務”證券的資格，也不符合10%價值測試中“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但不能保證我們在這方面會成功。

我們可能在其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括B票據。B票據是指藉助於參與或類似協議而設立的標的貸款的權益，貸款的發起人以及一個或多個參與者是該協議的當事人。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位，並授予初級參與，在借款人違約的情況下，初級參與首先吸收損失。我們一般預期在2003-65年度符合收入程序安全港的按揭貸款和夾層貸款中的參與權益，將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產，以及我們從符合上述75%毛收入測試條件的抵押貸款利息等投資中獲得的利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理方式。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或者我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息，我們可能會被徵收懲罰性税，或者可能不符合REIT的資格。

我們在其他REITs中持有或收購的任何股票都將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們擁有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼該房地產投資信託基金的股票將不是75%資產測試的合格資產。相反，我們將接受上文所述的第二、第三、第四和第五項資產測試，這是關於我們投資於這樣一個被取消資格的房地產投資信託基金(REIT)的問題。對於我們在任何非REIT C公司的投資，我們也將接受這些資產測試，而我們沒有對這些公司進行TRS選擇。

我們已經並可能繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局(Internal Revenue Service)可能會斷言，在回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。可能沒有獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。例如，如果我們未能在一個日曆季度末滿足資產測試，如果(I)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值的變化引起的，則此類失敗不會導致我們失去REIT資格。(I)如果我們在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值發生變化，則此類失敗不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可避免取消資格，方法是在出現差異的公曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上文所述的寬免條文。

 

80

 

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可保持其資格。

即使我們沒有資格獲得上述救濟條款，如果(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則一項額外的條款允許未達到某一特定季度的一項或多項資產要求的房地產投資信託基金保持其房地產投資信託基金資格。(Iii)房地產投資信託基金是否繳交税款，相等於(A)每宗破產所產生的淨收益與(B)導致該破產的資產所產生的淨收入乘以適用的最高企業税率(21%)及(Iv)的乘積(以較大者為準)；及(Iv)房地產投資信託基金在其確定該破產的季度的最後一天後六個月內處置導致破產的資產，或以其他方式在該時間框架內符合相關的資產測試。

適用於REITs的年度分配要求

要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們通常必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：

•

(I)我們REIT應税收入的90%的總和，不考慮支付股息的扣除和我們的淨資本利得，以及(Ii)我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

​

•

特定項目的非現金收入總和(包括按揭貸款的原始發行折扣)超過我們REIT應税收入的5%，計算時不考慮支付股息的扣除和我們的淨資本利得。

​

分配通常必須在與其相關的納税年度內進行。在兩種情況下，可以在下一年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期是在這三個月中的一個月，並在次年1月支付股息，則該股息將被視為已由我們的股東在宣佈股息的當年12月31日支付和收到。其次，如果股息在我們及時提交當年的納税申報單之前申報，並且如果在申報之後的第一次定期股息支付之前申報，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(根據90%的分配要求)。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但調整後的REIT應税收入低於100%，我們將按正常的公司税率對未分配的金額徵税。

如果未來我們可能會有從上一納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失(1)一般不會影響我們股東手中實際作為普通股息或資本利得發放的任何股息的性質；(2)不能由我們的股東轉嫁或使用。

如果我們沒有在一個日曆年(或者，如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年之後的1月底之前)至少分配(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年的任何未分配的應税收入的總和，則該年度未分配的應納税所得額至少為(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年的任何未分配的應税收入的總和。我們將對超過實際分配金額(X)(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和的(X)和(Y)超出此類所需分配的部分徵收4%的消費税。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目支付企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業收入

 

81

 

對某些未分配收入徵收的税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們未分配的淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在我們繳納的税款中所佔份額的抵免。然後，我們的股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的應税收入中包括的資本利得股息金額減去(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額，增加他們股票的調整基數。就上述4%的消費税而言，我們選擇這種待遇的任何留存金額都將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足分發要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，例如，我們出於美國聯邦所得税的目的包括收入和扣除費用的項目。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這樣的時間差異，以及在其他情況下，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或可能的長期借款，或以其他財產(例如，包括我們自己的股票)的形式支付股息。根據美國國税局收入程序2017-45，作為一家公開發行的房地產投資信託基金，我們可以在不同的限制和要求下，讓股東選擇接受現金股息或普通股股息。只要總股息的至少20%是現金，並且滿足某些其他要求，美國國税局就會將股票分配視為股息(只要適用的規則將這種分配視為從我們的收益和利潤中提取)。

如果特定年度的應納税所得額隨後被確定為少報，在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付不足股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據不足股息的任何扣除金額支付利息。

減税和就業法案包含的條款可能會改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司計算其應税收入的方式。根據減税和就業法案，如果在我們適用的財務報表中計入某些收入項目，我們可能必須先累計某些收入項目，否則這些項目才會根據該法案計入收入。此外，減税和就業法案將企業的商業利息扣除(無論是公司形式還是直通形式)限制為實體在該納税年度的商業利息收入和該納税年度調整後的應税收入的30%之和。財政部法規對利息的定義過於寬泛，涵蓋了在其他情況下不被視為利息的各種金額。CARE Act將從2019年或2020年開始的應税年度的30%限制提高到50%，並允許實體選擇使用其2019年調整後的應税收入來計算2020應納税年度的適用限制。對於合夥企業，除非合夥人另行選擇，否則合夥企業在其2019年納税年度所佔份額的50%將被視為由合夥人在2020納税年度支付，不受任何限制。商業利息扣除的這一限制不適用於“選擇不動產貿易或企業”。選擇成為“選舉房地產行業或企業”的一個後果是，減税和就業法案下加快的費用規定將不適用於選舉房地產行業或企業所使用的財產。此外，在選擇房地產行業或企業的情況下，房地產和“合格的裝修物業”在替代折舊制度下進行折舊。最後，根據減税和就業法案對該法第172節的修正, 對2017年12月31日後開始的應納税年度發生的虧損產生的任何淨營業虧損結轉的扣除不得超過REIT年度REIT應納税所得額的80%(在不考慮已支付股息扣除的情況下確定)，此類虧損的任何未使用部分不得結轉，但可以無限期結轉。CARE法案廢除了2021年1月1日之前開始的應税年度80%的限制。此外，根據CARE法案，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個年度。然而，CARE法案禁止REITs將任何REIT年度的淨營業虧損計入前一年。

 

82

 

記錄保存要求

我們需要遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。例如，我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們已發行普通股的實際所有權的信息。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求(如上所述，還有其他指定的救濟條款可供選擇)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且減免條款不適用，我們將按正常的企業所得税税率繳納應納税所得額。這將大大減少我們可供分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向股東進行任何分配，任何分配都不會被我們扣除。此外，所有分配給股東的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤的程度作為股息徵税，無論是否可歸因於我們的資本利得。此外，在該準則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得與這些分配額相關的紅利扣除，個人、信託和財產分配者可能有資格享受“合格紅利收入”等紅利的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。

 

83

 

承銷

拉登堡·塔爾曼是以下指定承銷商的代表。根據日期為2021年 的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已同意購買與承銷商名稱相對的票據本金總額，我們也已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據(下述超額配售選擇權涵蓋的票據除外)。

承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價直接向公眾發售部分債券，並以公開發行價減去不超過債券本金總額的$ 或    %的優惠，向交易商發售部分債券。(br}承銷商建議以本招股説明書封面所列的公開發行價直接向公眾發售部分債券，部分債券將以公開發行價減去不超過債券本金總額的$ 或    %的優惠。每張債券0.78125元的包銷折扣相當於債券本金總額的3.125%。未按發行價出售全部票據的，代表人可以變更公開發行價格和其他出售條款。投資者必須為在2021年      或之前購買的任何票據付費。代表已告知我們，承銷商不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認任何銷售。

承銷商持有一項期權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣，額外購買債券本金總額最高達美元( )；但是，任何此類期權票據的價格將減去在初始成交日出售的票據的應付利息金額，但不應支付此類期權票據的利息金額。承銷商行使選擇權的唯一目的是彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使這種選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外票據。

我們同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，未經拉登堡·塔爾曼事先書面同意，我們不會代表承銷商直接或間接提供、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置或同意出售或以其他方式處置任何債務證券，或對衝由我們發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或可行使或交換由我們發行或擔保的債務證券，或根據《證券法》就以下事項提交任何登記聲明

如果(I)在90天期限的最後17天內，我們發佈了與我們有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在90天期限屆滿之前，我們宣佈我們將在90天期限的最後一天開始的16天期限內發佈收益結果，我們將延長前款規定的90天期限。(I)在90天期限的最後一天內，我們發佈與我們有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在90天期限屆滿前，我們宣佈我們將發佈從90天期限最後一天開始的16天期限內的收益結果。在這種情況下，前一句中描述的限制將繼續適用，直到自收益新聞稿發佈或重大新聞公告或重大事件發生之日起的18天期限屆滿為止。

我們打算在最初發行之日起30天內將票據在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“TPTA”。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及向我們支付的未計費用的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權的情況下顯示的。

 

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(1)

與此次發行相關的費用(包括承銷折扣)由我們支付，最終由我們的投資者承擔。

​

我們已同意向承銷商償還(I)與金融業監管局(FINRA)對此次發行進行審查和資格鑑定相關的費用，金額不超過5,000美元，以及(Ii)向承銷商支付最高75,000美元的法律費用和律師費用。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。

我們每個人都同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

某些承銷商可能會在票據上做市。不過，承銷商並無義務進行做市活動，承銷商可隨時終止做市活動，而無須另行通知，並由承銷商自行決定。任何承銷商所進行的任何莊家活動，均不能保證票據的流通性或交易市場。本招股説明書將由任何承銷商在招股説明書必須交付的期間內，用於場外市場做市交易中票據的要約和銷售，其協議價格與銷售時的當時市場價格相關，承銷商應在發行過程中使用本招股説明書，並在必須交付招股説明書的期間內，以與銷售時的當時市場價格相關的協議價格，在場外做市交易中對票據進行要約和銷售。

關於此次發行，拉登堡·塔爾曼可以代表承銷商在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空是指辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的債券數量的債券，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指出售金額不超過承銷商超額配售選擇權所代表的票據數量的票據。在決定平倉備兑銀團淡倉的債券來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的債券價格與他們透過超額配售選擇權購買債券的價格比較。平倉備兑銀團淡倉的交易包括在分銷完成後在公開市場購買債券，或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中在公開市場上出價或購買票據。

承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)回購辛迪加成員最初出售的票據時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩紙幣市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。預計將在票據首次交付之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

 

85

 

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配若干票據，以出售給其在線經紀賬户持有人。代表將向承銷商分配票據，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。此外，承銷商可以將票據出售給證券商，券商再將票據轉售給網上經紀賬户持有人。

我們預計，某些承銷商在不再是承銷商後，可以不時地擔任與執行我們的投資組合交易相關的經紀人或交易商，並且在受到某些限制的情況下，他們可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。

某些承銷商可能會不時為我們、我們的顧問和我們的附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。某些承銷商可能會在正常業務過程中不時與我們、我們的顧問和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

拉登堡·塔爾曼公司的主要營業地址是紐約公園大道277號12樓，郵編：10172。

結算

我們預計票據將在2021年 左右交割，這將是票據定價之日後的第五個工作日。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。

其他司法管轄區

本招股説明書提供的票據不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與發售和銷售任何此類票據相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

 

86

 

法律事務

位於佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP將為我們傳遞與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項，而位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將傳遞與馬裏蘭州法律有關的某些事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Blank Roman LLP轉交給承銷商。

專家

Terra Property Trust，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表及其附註，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度的合併財務報表和附註，均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入，我們通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。

我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則“存檔”的文件或信息除外)：

•

我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年4月7日提交給SEC。

​

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係
Terra Property Trust，Inc.
第五大道550號6樓
紐約，紐約10036
電話：(212)753-5100

 

87

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法就本招股説明書提供的票據向證券交易委員會提交了S-11表格的註冊説明書，包括證物、附表及其修正案(本招股説明書是其中的一部分)。註冊説明書包含有關我們的附加信息以及本招股説明書提供的注意事項。

我們必須向SEC提交或提交年度、季度和當前報告以及其他符合《交易法》信息要求的信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們的註冊聲明，這些信息可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們在www.terraPropertytrust.com上維護一個網站。本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件都不包含本招股説明書或任何其他報告或文件中包含的信息或可通過本網站訪問的信息，這些信息不會以引用方式併入本招股説明書或任何其他報告或文件中。

 

88

$

20%到期的票據

初步招股説明書

拉登堡·塔爾曼

                 , 2021

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第31項。其他發行、發行費用。

下表分項列出了我們因發行和登記在本合同項下登記的證券而發生的費用。除SEC註冊費、FINRA申請費和紐約證交所上市費外，所有顯示的金額都是估計數。

第32項。對特殊派對的銷售。

無。

第33項。最近出售的未註冊證券。

2020年3月1日，Terra Property Trust 2與我們合併並併入我們，繼續作為倖存的公司。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，作為合併的對價。此外，2020年3月2日，Terra Offshore REIT向我們提供了現金，並向我們解除了某些參與協議下的義務，以換取我們發行2,457,684.59股普通股。普通股股票是根據證券法和根據證券法頒佈的規則和條例第4(A)(2)條以私募方式發行的。

第34項。對董事、高級職員和其他人員的賠償。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際招致的合理費用，除非確定：

 

II-1

 

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據《董事或高級管理人員條例》，在我們提起的訴訟中，或在我們的權利下，董事或高級管理人員被判定對我們負有責任，或者在董事或高級管理人員因個人利益不當而被判定負有責任的訴訟中，我們不得對該董事或高級管理人員進行賠償。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl還允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明其誠意相信其已達到我們賠償所需的行為標準；以及

​

•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大程度上對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

•

任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而被指定或威脅成為法律程序的一方或證人；

​

•

在我公司擔任董事或高級管理人員期間，應我公司的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員或受託人，並因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人；或

​

•

任何曾以類似身分服務本公司任何前身，並因擔任該身分而成為或威脅成為法律程序的一方或證人的任何個人。(Br)任何曾以類似身分擔任本公司任何前身的人士，並因擔任該身分而成為或威脅成為訴訟的一方或證人。

​

我們的章程和章程還允許我們向本公司的任何員工或代理人或本公司的前身賠償和墊付費用。

 

II-2

 

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第35項。對登記股份所得款項的處理。

不適用。

第36項。財務報表和證物。

(a)

財務報表。

​

Terra Property Trust，Inc.截至2021年3月31日、截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個月、截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表及其附註，以及截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的每個年度的合併財務報表和附註已併入本文中，以供參考。

(b)

個展品。

​

以下證物作為本S-11表格註冊聲明的一部分提交，或通過引用併入本註冊聲明中：

 

II-3

 

 

II-4

 

*

之前提交的。

​

**

隨函存檔。

​

#

通過修改提交。

​

第37項。承諾。

(I)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}(I)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，該賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(Ii)以下簽名註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

​

(2)

為了確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，並已於2021年5月18日在紐約州紐約市正式安排下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。

Terra Property Trust，Inc.

發件人：

/s/Vikram S.Uppal

​

名稱：

維克拉姆·S·烏帕爾

​

標題：

首席執行官

​

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

 

II-6