TPT-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2021年3月31日的季度報告
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託文件編號：000-56117
Terra Property Trust，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州81-0963486
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
第五大道550號, 6地板
紐約, 紐約10036
(主要行政辦公室地址)
(212) 753-5100
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
無
根據1934年證券交易法第12(G)條登記的證券：
普通股每股面值0.01美元

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器þ規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☑
對於是否為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記標明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☑
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☑
截至2021年5月13日，註冊人有19,487,460普通股，面值0.01美元，已發行。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。


目錄
頁面
第I部分
財務信息
第1項。
合併財務報表：
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表(未經審計)
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面收益表(未經審計)
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併權益變動表(未經審計)
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
38
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第四項。
管制和程序
55
第II部
其他信息
56
第1項。
法律程序
56
項目1A。
風險因素
56
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
56
第三項。
高級證券違約
56
第四項。
煤礦安全信息披露
56
第五項。
其他信息
56
第6項
陳列品
56
簽名
58


1

第一部分-財務信息
第一項財務報表
Terra Property Trust，Inc.
合併資產負債表
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$18,464,161 $18,607,952 
受限現金7,096,549 12,145,616 
貸款人託管的現金2,039,349 2,166,755 
有價證券6,251,980 1,287,500 
為投資而持有的貸款，淨額401,776,723 417,986,462 
為通過參與獲得的投資而持有的貸款，淨額4,292,148 4,294,053 
有限合夥企業股權投資淨額50,505,511 36,259,959 
房地產自有，淨值(注6)
土地、建築和建築改進，淨值62,969,129 63,385,339 
租賃無形資產，淨額9,273,696 9,793,600 
經營性租賃使用權資產16,104,041 16,105,888 
應收利息2,510,061 2,509,589 
其他資產4,514,677 3,934,468 
總資產$585,798,025 $588,477,181 
負債和權益
負債：
應付定期貸款，扣除遞延融資費後的淨額$104,235,266 $105,245,801 
參與協議規定的義務(注8 )
71,613,358 71,581,897 
應付抵押貸款，扣除遞延融資費和其他40,728,560 44,117,293 
應付循環信貸額度，扣除遞延融資費用後的淨額7,407,536 — 
擔保借款21,983,096 18,187,663 
投資時持有的利息準備金和其他存款7,096,549 12,145,616 
經營租賃負債16,104,041 16,105,888 
租賃無形負債淨額(注6)
10,128,244 10,249,776 
由於經理(注8)
1,746,682 1,257,098 
應付利息1,213,218 1,185,502 
應付賬款和應計費用1,822,493 3,968,603 
非勞動收入389,257 677,856 
應付分配3,906 — 
其他負債422,159 429,123 
總負債284,894,365 285,152,116 
承擔額和或有事項(注10)
股本：
優先股，面值0.01美元，授權股份50,000,000股
一張也沒有發行。		— — 
清算時12.5%的A系列累計無投票權優先股
根據優先股，125股授權發行，125股發行和流通股按
2021年3月31日和2020年12月31日		125,000 125,000 
普通股，面值0.01美元，授權股份4.5億股
*19487,460股已發行和流通股，分別於2021年3月31日和
分別為2020年12月31日。		194,875 194,875 
額外實收資本373,443,672 373,443,672 
累計赤字(72,859,887)(70,438,482)
總股本300,903,660 303,325,065 
負債和權益總額$585,798,025 $588,477,181 
見未經審計綜合財務報表附註.

2

Terra Property Trust，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
收入
利息收入$8,120,949 $9,651,865 
房地產營業收入2,011,641 2,313,051 
其他營業收入156,662 112,655 
10,289,252 12,077,571 
運營費用
已報銷給經理的運營費用1,342,758 1,367,189 
資產管理費1,156,543 1,029,533 
資產維修費273,207 234,208 
貸款損失準備金276,020 1,144,994 
房地產運營費用971,315 944,518 
折舊及攤銷931,725 946,494 
專業費用520,419 294,761 
董事酬金36,250 83,750 
其他71,488 64,949 
5,579,725 6,110,396 
營業收入4,709,527 5,967,175 
其他收入和支出
參與協議項下義務的利息支出(1,880,081)(2,560,267)
應付回購協議利息支出— (1,551,270)
應付按揭貸款利息支出(686,150)(750,636)
循環信貸額度利息支出(17,846)(174,989)
應付定期貸款利息支出(1,672,768)— 
擔保借款利息支出(299,805)(40,491)
參與協議項下義務清償的淨虧損— (319,453)
有價證券未實現虧損淨變動(14,608)— 
有限合夥企業股權投資所得1,337,827 — 
有價證券的已實現收益— 8,894 
(3,233,431)(5,388,212)
淨收入$1,476,096 $578,963 
宣佈派發A系列優先股股息(3,906)(3,906)
可分配給普通股的淨收入$1,472,190 $575,057 
每股收益—基本的和稀釋的
$0.08 $0.03 
加權平均股價—基本的和稀釋的
19,487,460 16,707,279 
宣佈的每股普通股分配$0.20 $0.53 

見未經審計的合併財務報表附註。

3

Terra Property Trust，Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
綜合收益，税後淨額
淨收入$1,476,096 $578,963 
其他綜合收益
有價證券未實現淨收益— 192,919 
將有價證券已實現淨收益重新分類為收益— (8,894)
— 184,025 
綜合收益總額$1,476,096 $762,988 
宣佈派發A系列優先股股息(3,906)(3,906)
普通股應佔綜合收益$1,472,190 $759,082 

見未經審計的合併財務報表附註。


4

Terra Property Trust，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)

優先股12.5%A系列累計無投票權優先股普通股其他內容
實繳
資本		累計赤字累計其他綜合收益
面值0.01美元
股票金額股票金額總股本
2021年1月1日的餘額$— 125$125,000 19,487,460$194,875 $373,443,672 $(70,438,482)$— $303,325,065 
普通股上宣佈的分派(每股0.20美元)— —— —— — (3,893,595)— (3,893,595)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (3,906)— (3,906)
綜合收益：
淨收入— —— —— — 1,476,096 — 1,476,096 
有價證券未實現淨收益— —— —— — — — — 
有價證券已實現淨收益的重新分類
投資進入收益		— —— —— — — — — 
2021年3月31日的餘額$— 125$125,000 19,487,460 $194,875 $373,443,672 $(72,859,887)$— $300,903,660 
優先股12.5%A系列累計無投票權優先股普通股其他內容
實繳
資本		累計赤字累計其他綜合收益
面值0.01美元
股票金額股票金額總股本
2020年1月1日的餘額$— 125$125,000 15,125,681$151,257 $301,727,297 $(54,459,821)$— $247,543,733 
發行普通股(附註3)
— —— 4,574,47045,745 75,334,248 — — 75,379,993 
普通股上宣佈的分派(每股0.53美元)— —— —— — (8,832,071)— (8,832,071)
在優先股上宣佈的分配— —— —— — (3,906)— (3,906)
綜合收益：
淨收入— —— —— — 578,963 — 578,963 
有價證券未實現淨收益— —— —— — — 192,919 192,919 
有價證券已實現淨收益的重新分類
投資進入收益		— —— —— — — (8,894)(8,894)
2020年3月31日的餘額$— 125$125,000 19,700,151 $197,002 $377,061,545 $(62,716,835)$184,025 $314,850,737 

見未經審計綜合財務報表附註.


5

Terra Property Trust，Inc.
合併現金流量表(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨收入$1,476,096 $578,963 
將淨收入調整為經營提供的淨現金(用於)
其他活動：
實物支付利息收入，淨額(224,197)(80,116)
折舊及攤銷931,725 946,494 
貸款損失準備金276,020 1,144,994 
貸款淨購入溢價攤銷15,348 11,112 
直線式租金調整(12,008)(334,452)
遞延融資成本攤銷172,692 551,226 
參與協議項下義務清償的淨虧損— 319,453 
攤銷高於和低於市值租金的無形資產(84,555)(111,748)
攤銷和增加與投資有關的費用，淨額— (4,140)
攤銷高於市價租金的土地租約(32,588)(32,587)
有價證券的未實現收益14,608 — 
有限合夥企業股權投資所得(1,337,827)— 
營業資產和負債變動情況：
應收利息(472)(376,919)
其他資產(528,133)(9,093)
歸功於經理93,228 22,520 
非勞動收入(391,727)(167,104)
應付利息27,716 (143,220)
應付賬款和應計費用(2,146,110)839,938 
其他負債(6,964)222,194 
經營活動提供的現金淨額(用於)(1,757,148)3,377,515 
投資活動的現金流：
貸款的發放和購買(14,410,706)(38,376,448)
償還貸款的收益31,531,804 13,371,565 
購買有限責任合夥的合夥權益(12,907,725)— 
購買有價證券(4,979,088)(3,354,442)
出售有價證券所得款項— 48,073 
用於投資活動的淨現金(765,715)(28,311,252)
融資活動的現金流：
定期貸款項下借款的收益1,469,656 — 
循環信貸額度下的借款收益8,030,611 35,000,000 
償還參與協議規定的債務(3,962,509)— 
已支付的分配(3,893,595)(8,832,071)
擔保借款收益3,751,680 8,257,583 
參與協議項下義務的收益3,520,514 6,034,316 
償還按揭本金(3,423,245)(132,625)
投資利息準備金及其他存款的變動(5,049,067)(2,286,740)
償還定期貸款項下的借款(2,600,000)— 
融資成本的支付(641,446)(84,175)
根據回購協議償還借款— (3,395,740)
根據回購協議借款所得款項— 14,807,834 
在合併中發行普通股所得款項— 16,897,074 
向Terra Offshore REIT發行普通股所得款項— 8,600,000 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,797,401)74,865,456 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(5,320,264)49,931,719 
期初現金、現金等價物和限制性現金32,920,323 50,549,700 
期末現金、現金等價物和限制性現金(注2)
$27,600,059 $100,481,419 

6

Terra Property Trust，Inc.
合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$4,094,327 $4,459,761 

補充非現金融資活動：

合併

從2020年2月28日開始，Terra Property Trust，Inc.(本公司(“本公司”)與本公司、Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)及TPT2的唯一股東Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)訂立若干協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，TPT2自2020年3月1日起與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的法團(“合併”)。關於合併，該公司發佈了2,116,785.76普通股，面值$0.01每股，發行給Terra Fund 7(附註3)。下表彙總了合併後公司根據參與協議交換的對價和清償義務：
總對價
在合併中發行的股權$34,630,615 
合併中發行的股權收益16,897,074 
$17,733,541 
交換淨資產
清償參與協議規定的債務$17,688,741 
應收利息134,543 
其他資產18,384 
應付賬款和應計費用(57,433)
歸功於經理(50,694)
$17,733,541 
向Terra Offshore REIT發行普通股的非現金收益

*此外，本公司於2020年3月2日訂立兩份獨立出資協議，一份由本公司、Terra Offshore Funds REIT、LLC(“Terra Offshore REIT”)及Terra Income Fund International訂立，另一份由本公司、Terra Offshore REIT及Terra Secfied Income Fund 5 International發行，據此，本公司發行合共2,457,684.59普通股換取#美元的結算價。32.1本公司所持貸款之參股權益為1.8億元，$8.6現金，以及其他淨營運資本(“向Terra Offshore REIT發行普通股”)(附註3)。下表彙總了因向Terra Offshore REIT發行普通股而交換和清償公司參與協議項下義務的對價：
總對價
向Terra Offshore REIT發行的股權$40,749,378 
向Terra Offshore REIT發行股權所得收益8,600,000 
$32,149,378 
交換淨資產
清償參與協議規定的債務$32,112,257 
應收利息270,947 
歸功於經理(233,826)
取得的淨資產，不包括現金和現金等價物$32,149,378 

        

見未經審計綜合財務報表附註.

7

Terra Property Trust，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
2021年3月31日

注1.業務

    Terra Property Trust，Inc.(及其合併子公司，“公司”或“Terra Property Trust”)於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。Terra Property Trust是一家專注於房地產信貸的公司，從事商業房地產投資的發起、結構、資金和管理，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股權投資。該公司的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。該公司專注於中端市場貸款的發起，金額約為#美元。10百萬至$50100萬英鎊，為一二級市場的房產提供融資。該公司認為，與具有類似風險/回報指標的較大規模貸款相比，這些貸款受到的競爭較少，提供了更高的風險調整後回報。
自2016年1月1日起，公司當時的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(以下簡稱“Terra Fund 5”)根據出資協議向本公司貢獻其合併淨資產組合，以換取本公司普通股股份。在收到Terra Fund 5的綜合淨資產組合的貢獻後，公司於#年開始運作。2016年1月1日。於2020年3月2日，本公司進行了一系列交易，據此，本公司發行了合計4,574,470.35以其普通股換取總額為#美元的結算。49.8本公司所持貸款的參股權益為百萬元，現金為$25.5百萬美元和其他營運資金。截至2021年3月31日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)87.4公司普通股已發行及流通股的百分比，其餘由Terra Offshore REIT(附註3).

自截至2016年12月31日的課税年度起，本公司已選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第856至860條，選擇徵税，此後每年都有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。該公司的業務運營方式還允許其根據1940年修訂後的“投資公司法”繼續被排除在註冊之外。

目前，公司的投資活動由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)進行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，根據管理協議(“管理協議”)，在公司董事會的監督下(注8)。該公司目前沒有任何員工，預計也不會有任何員工。本公司業務所需的服務由本公司僱員或本公司或本經理根據管理協議條款與本公司簽約代表本公司工作的個人提供。2021年4月1日，由公司首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Terra Capital Partners，LLC的所有未償還權益被Mavik以現金和Mavik權益的組合收購(“資本重組”)。管理協議並無就資本重組作出任何修訂或其他修訂，而根據管理協議的條款，經理及其人員將繼續擔任本公司的外部經理。

附註2.主要會計政策摘要

合併原則

    合併財務報表包括公司的所有帳目及其合併子公司的帳目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

本公司根據可變權益實體(“VIE”)或投票權權益模式合併其擁有控股權的實體。公司被要求首先應用VIE模型來確定其是否持有實體的可變權益，如果是，則確定該實體是否為VIE。如果公司確定它在VIE中沒有持有可變權益，那麼它就會應用有投票權的權益模型。在表決權權益模式下，當公司持有實體的多數表決權權益時，公司將合併該實體。

8


未經審計的合併財務報表附註

本公司使用權益會計方法對其有重大影響但不具有控股權的投資進行會計核算(見注5).

VIE模型

如果存在下列任何條件，則一個實體被視為VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬資金支持的情況下為其活動提供資金；(B)風險股權投資持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功具有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利的義務，(B)風險股權投資的持有者作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功有重大影響的決策的能力，或承擔該實體的預期損失或獲得該實體的預期剩餘收益的權利。或(C)部分股權投資者的投票權與其承擔實體虧損的義務、從實體收取回報的權利或兩者兼而有之，以及(C)部分股權投資者的投票權與其承擔的義務不相稱，或(C)該實體的所有活動或涉及或代表投票權極少的投資者進行。

在VIE模式下，有限合夥被認為是VIE，除非有限合夥人對普通合夥人擁有實質性的退出權或參與權。當本公司確定其為主要受益者時，本公司將合併作為VIE的實體。一般來説，VIE的主要受益者是一個報告實體，它(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務吸收VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

為投資而持有的貸款

此外，本公司發起、收購和安排與房地產相關的貸款，一般持有至到期日。為投資而持有的貸款按未償還本金列賬，並根據投資折扣和退出費用的增加以及投資溢價和發端費用的攤銷進行調整。該公司的優先股權投資在經濟上類似於夾層貸款，從屬於任何貸款，但優先於普通股，作為為投資而持有的貸款入賬。貸款是按成本減去貸款損失準備金計算的。

貸款損失撥備
    
此外，本公司的貸款通常以保薦人在房地產物業中的股權或相關房地產物業的股權作抵押。因此，該公司定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/贊助商的財務和經營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用於評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。本公司還評估贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析是由資產管理和財務人員完成和審查的，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

*經理對公司貸款組合可能出現的減值情況進行季度評估。如果認為公司很可能無法按照貸款的合同條款收回所有到期金額，貸款即為減值。如果貸款依賴抵押品，減值是根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值來計量的。在計量減值時，本公司記錄了減少貸款賬面價值的撥備，並將相應費用計入淨收入。

在對未被視為減值的貸款進行季度評估的同時，經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1至5之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承銷的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或儲備餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款與價值的比率。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，具體如下：

9

未經審計的合併財務報表附註

風險評級描述
1風險極低
2低風險
3中等/中等風險
4風險更高
5風險最高

此外，本公司記錄的貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

此外，在某些情況下，當借款人遇到財務困難或預計在可預見的未來會遇到財務困難時，公司可能會通過向借款人提供特許權來修改貸款，否則可能不會考慮這些特許權。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，分類為TDR的貸款被視為減值貸款。

有限合夥企業的股權投資

本公司根據權益會計方法核算其在有限合夥企業中的股權，即按成本增加或減少其應佔的收益或虧損，減去分配，加上繳費和權益法會計要求的其他調整。

有價證券

    該公司不定期投資於短期債務和股權證券。這些證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。權益證券公允價值的變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在實現證券損益之前在其他全面收益中報告。
    
房地產自有，淨值

被收購的房地產按收購時的估計公允價值入賬，並扣除累計折舊和減值費用後計入淨值。

所有的物業收購一般都會計入資產收購。在資產收購會計下，收購房地產的成本(包括交易成本)被累積，然後根據其相對公允價值分配到收購的個別資產和負債。本公司將其房地產收購的購買價格按公允價值分配給土地、建築、租户改善、收購的原址租賃、任何高於或低於市場租賃價值的無形資產或負債以及任何其他已確認的無形資產或負債。該公司在剩餘租賃期內攤銷分配給原址租賃的價值，這些價值在其綜合經營報表的折舊和攤銷費用中報告。分配給高於或低於市值租約的價值將在剩餘租賃期內攤銷，作為租金收入的調整。

大多數房地產資產在其估計使用年限內使用直線折舊：建築物和改善-不超過40年，以及租户改善-租賃期限或資產壽命較短。未由租户報銷的一般維修和保養費用在發生時計入。改善或延長資產壽命的主要更換和改進在其預計使用年限內資本化和折舊。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，資產管理部門就會審查本公司的房地產減值。可回收性審核以估計未來現金流量和該等房地產資產的估計清算價值為基礎，並在該等未貼現現金流量不足以收回該等房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。

租契

此外，公司將在開始時確定一項安排是否為租賃。本公司為承租人的經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。

10

未經審計的合併財務報表附註


--ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在易於確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃付款，如果有任何租賃激勵措施，則不包括在內。該公司的租賃期可能包括延長或終止租約的選擇權，當它合理地確定將行使該選擇權時。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

收入確認

税後收入被確認為描述承諾的商品或服務轉讓給客户的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

*利息收入：利息收入根據公司預期收取的貸款和優先股投資的未償還本金和合同條款應計，並按日計提和記錄。所購投資的折扣和溢價使用實際收益率法在相應貸款的預期年限內遞增或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費扣除參與協議項下應佔債務的部分後，採用有效收益率法資本化、攤銷或增加到投資有效期內的利息收入中。若貸款逾期90天或經理認為收回收入及本金有疑問時，一般會暫停應計收益。應收未付利息被評估為可收回。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到恢復應計項目，當貸款在合同上變為流動並證明恢復履約時，才恢復應計項目。非權責發生貸款的利息支付可以確認為收入，也可以根據管理層對收款能力的判斷，計入本金。

*公司在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的貸款。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。

*房地產營業收入：房地產經營收入來源於向各類租户出租房屋。租期固定，租期長短不一，一般規定每年租金增加和費用報銷按月分期付款。租賃收入，或租賃的租金收入，在各自的租賃期內以直線基礎確認。此外，該公司還記錄了與收購房地產有關的高於市價和低於市價的租賃無形資產，這些無形資產包括在自有房地產中。這些無形資產和負債在剩餘的合同租賃期內攤銷為租賃收入。
    
**其他收入：預付款手續費收入確認為預付款發生。所有其他收入在賺取時確認。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將所有現金存放在金融機構，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
受限制現金指本公司代表借款人持有作為額外抵押品的現金，與貸款或優先股權益工具的投資有關，目的是供該等借款人支付利息及物業相關營運款項。受限現金不適用於一般企業用途。有關責任記錄在“投資時持有的利息準備金和其他存款“在綜合資產負債表上。

    貸款人託管的現金是指撥入托管賬户的資金，用於償還債務和改善租户狀況。

    下表對公司綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與其綜合現金流量表中顯示的總金額進行了核對：

11

未經審計的合併財務報表附註

2021年3月31日2020年3月31日
現金和現金等價物$18,464,161 $82,163,055 
受限現金7,096,549 16,255,423 
貸款人託管的現金2,039,349 2,062,941 
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
*三份現金流量表		$27,600,059 $100,481,419 

 參與利益

本公司不符合出售條件的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表上，所得款項記為參與協議項下的債務。對於已獲準參與的投資，從全部貸款餘額中賺取的利息記錄在“利息收入“與參與利息相關的利息記錄在”參與協議項下義務的利息支出“在綜合經營報表中。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。請參閲“參與協議規定的義務“在注9以獲取更多信息。

定期貸款

根據一項契約和信貸協議，該公司通過借款為其某些優先貸款提供資金。本公司將借款記為定期貸款，按合同金額(成本)扣除未攤銷遞延融資費後入賬。

公允價值計量

美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。本公司並未就其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、為參與而取得的投資而持有的貸款、參與協議項下的責任、擔保借款、應付按揭貸款及循環信貸額度。該等金融工具按成本減去減值(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與獲得投資融資相關的費用和開支。這些成本在合併資產負債表中作為與成本相關的債務負債的直接扣除列示。這些成本採用實際利息法攤銷，並計入借款有效期內綜合經營報表中適用借款的利息支出。

所得税

此外，本公司已選擇自截至2016年12月31日的課税年度起，根據國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。如果本公司在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，並且不符合某些法定減免條款的資格，本公司將從不符合資格的年度開始，按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税(包括2018年前納税年度的任何適用的替代最低税額)，並可能被禁止在隨後的四個納税年度選擇被視為REIT。兩年內出售喪失抵押品贖回權的房產獲得的任何收益，都要按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税。

截至2021年3月31日，本公司已滿足REIT的所有條件。截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月的合併財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。

**本公司並無任何符合會計準則編纂(“ASC”)740-10-25確認或計量標準的不確定税務頭寸。所得税，本公司亦無任何未確認的税項優惠。

12

未經審計的合併財務報表附註

此處所示的期間。該公司在其綜合經營報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用。截至2021年3月31日及2020年3月31日止首三個月，本公司並無招致任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司2017-2019年的聯邦納税申報單仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

每股收益

據報道，該公司的股權資本結構簡單，僅有普通股和優先股流通股。因此，所列每股收益代表合併財務報表中所列各期的基本每股收益和稀釋每股收益。普通股每股基本收益的計算方法是將可分配給普通股的淨收入除以該期間發行和發行的普通股的加權平均數。

預算的使用

此外，按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

截至2021年3月31日，冠狀病毒(新冠肺炎)疫情在全球範圍內爆發，繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。新冠肺炎疫情以及地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防措施對經濟和市場狀況產生了持續和長期的不利影響，並已導致全球經濟放緩，這已經並可能進一步對公司的業績和財務狀況產生實質性的不利影響。這場流行病繼續發展，新冠肺炎對房地產行業、商業房地產市場和信貸市場的全面影響，進而對公司的財務狀況和經營結果的全面影響是不確定的，目前無法預測，因為它取決於公司無法控制的幾個因素，這些因素包括但不限於：(I)圍繞疫情嚴重程度和持續時間的不確定性，(Ii)美國公共衞生應對的有效性。我們關注的問題包括：(I)全美範圍內的疫苗接種情況；(Iii)疫情對美國和全球經濟的影響；(Iv)政府應對疫情的時機、範圍和有效性，包括購買力平價和CARE法案下的其他計劃；(V)經濟復甦的時機和速度；(Vi)新冠肺炎治療或接種的可行性；(Vii)對我們的借款人、房地產價值和資金成本的負面影響。該公司認為，根據截至2021年3月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，新冠肺炎將對全球經濟產生的最終影響總體上存在不確定性, 特別是該公司的業務，對截至2021年3月31日的任何估計和假設，本質上都不太確定，因為如果沒有這些估計和假設，新冠肺炎的當前和潛在影響。實際結果可能最終與這些估計不同。

段信息

據報道，該公司的主要業務是發起、收購和構建與優質商業地產相關的房地產相關貸款。公司可能會不時以止贖的方式收購抵押優先貸款的房地產。然而，管理層將通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的運營視為原有優先貸款的延續。該公司在一個單一部門經營，重點是夾層貸款、其他貸款和優先股投資，其次是擁有和管理房地產。
    
近期會計公告

自2016年6月起，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年，金融工具-信貸損失(話題326)：金融工具信用損失計量(ASU 2016-13年)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。2019年4月，FASB發佈了額外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的範圍，並解決與應計應收利息餘額、回收、浮動利率和預付款等相關的問題。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05-目標過渡救濟，其中提供了一個選項，為之前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。2019年10月，FASB決定，對於規模較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修正案將在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。該公司符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規定的較小報告公司的定義。因此，該公司將採用以下方式

13

未經審計的合併財務報表附註

ASU及其相關修正案於2023年1月1日生效。管理層目前正在評估這一變化對公司合併財務報表和披露的影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各類實體使用的各種協議中參考的基準利率。到2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的某些信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。2021年1月，FASB發佈了ASU No.2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01適用於所有實體，有效期至2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日的套期交易除外，即實體已選擇某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，公司的投資文件提供了一個與市場慣例大體一致的替代指數，旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本相同的經濟地位。結果, 本公司預計參考匯率改革和採用ASU 2020-04和ASU 2021-01不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。

注3.向Terra Offshore REIT合併和發行普通股

合併

根據協議，本公司於2020年2月28日訂立合併協議，根據該協議，TPT2與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司，自2020年3月1日起生效。關於合併，普通股每股面值$0.01在緊接合並生效時間前已發行及已發行的TPT2的每股股份，已轉換為從本公司收取若干普通股的權利，面值為$0.01每股，相當於交換比率的公司股份，換股比率為1.2031。交換比率基於本公司和TPT2於2019年12月31日的相對資產淨值，經調整後反映本公司和TPT2各自在2020年1月1日至2020年3月1日(合併生效時間)期間營運資金淨額的變化。就釐定本公司及TPT2各自的公允價值而言，本公司及TPT2各自持有的貸款(或其中的參與權益)的價值為本公司截至2019年12月31日及截至該年度的經審核財務報表所載該等貸款(或參與權益)的價值。因此，TPT2的唯一股東Terra Fund 7收到了2,116,785.76公司普通股作為合併的對價。普通股股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及其下頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
    下表彙總了合併後公司根據參與協議交換的對價和清償義務：
總對價
在合併中發行的股權$34,630,615 
$34,630,615 
合併中收到的TPT2淨資產
為通過參與獲得的投資而持有的貸款$17,688,741 
現金和現金等價物16,897,074 
應收利息134,543 
其他資產18,384 
應付賬款和應計費用(57,433)
歸功於經理(50,694)
可識別淨資產總額$34,630,615 

14

未經審計的合併財務報表附註

*2,116,785.76作為對TPT2支付的代價而在合併中發行的本公司股票來自於本公司於2019年12月31日的每股公允價值，經調整以反映本公司在2020年1月1日至2020年3月1日(合併生效日期)期間營運資本淨額的變化。
此前與合併相關的是，公司董事會規模從八名董事縮減至四名董事，安德魯·M·阿克塞爾羅德、維克拉姆·S·烏帕爾、羅傑·H·貝里斯和邁克爾·L·埃文斯繼續擔任公司董事。
向Terra Offshore REIT發行普通股
**此外，本公司於2020年3月2日簽訂了二獨立的出資協議，一份由本公司、Terra Offshore REIT和Terra Income Fund International簽署，另一份由本公司、Terra Offshore REIT和Terra Secure Income Fund 5 International簽署並相互簽署，根據該協議，本公司發行2,457,684.59將公司普通股轉讓給Terra Offshore REIT，以換取#美元的結算32.1公司同時持有的貸款中的百萬份參與權益，$8.6百萬現金和其他淨營運資本。普通股是根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則和條例以私募方式發行的。
*2,457,684.59作為向Terra Offshore REIT支付代價而在交易中發行的本公司股票的股份來源於本公司於2019年12月31日的每股公允價值，該公允價值是本公司最近確定的每股公允價值。
    下表彙總了因向Terra Offshore REIT發行普通股而交換和清償公司參與協議項下義務的對價：
總對價
向Terra Offshore REIT發行的股權$40,749,378 
$40,749,378 
收到Terra Offshore REIT淨資產
通過參股權益進行的投資，按公允價值計算$32,112,257 
現金和現金等價物8,600,000 
應收利息270,947 
歸功於經理(233,826)
可識別淨資產總額$40,749,378 
2020年4月29日，公司回購212,691普通股，價格為$17.02公司先前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的每股(注8).

Terra JV，LLC

**在上述合併和向Terra Offshore REIT交易發行普通股之前，Terra Fund 5擁有約98.6通過其全資附屬公司Terra JV(其中Terra Fund 5為唯一管理成員)間接持有本公司普通股已發行及流通股的百分比，其餘已發行及已發行的本公司普通股由Terra Offshore REIT擁有。

根據上文所述，本公司於合併中收購TPT2，而就該項交易而言，Terra Fund 7根據日期為2020年3月2日經修訂及重述的Terra JV經營協議(“合營協議”)，將於合併中收取作為代價的本公司普通股股份出資予Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合資協議及相關股東協議規定，就Terra JV與本公司作出的某些重大決策，Terra Fund 5和Terra Fund 7將共同獲得批准。

自二零二零年三月二日起，本公司、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦訂立經修訂及重訂的投票協議(“投票協議”)，據此Terra Fund 5將其於投票協議下的權利及義務轉讓予Terra JV。根據日期為2018年2月8日的最初投票協議，在Terra REIT Advisors繼續擔任本公司外部經理期間，Terra REIT Advisors將有權提名

15

未經審計的合併財務報表附註

兩名個人擔任公司董事，並在Terra合資公司至少不再持有10根據公司普通股流通股的百分比，Terra合資公司將有權提名一名個人擔任公司董事。

**截至2021年3月31日，Terra合資公司擁有87.4公司普通股已發行和流通股的百分比，其餘由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有87.6%和12.4分別擁有Terra JV的%權益。

參與協議項下義務清償的淨虧損

    如中所述注7在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議，主要是與基金經理管理的其他關聯基金訂立參與協議，以及在較小程度上與非關聯方訂立參與協議。參與協議下的義務由於合併和向Terra Offshore REIT發行普通股而解除。與這些交易有關，該公司確認淨虧損#美元。0.3截至2020年3月31日的三個月，這主要與與這兩筆交易相關的交易成本有關。

注4.為投資而持有的貸款

投資組合摘要

下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的公司貸款組合摘要：
2021年3月31日2020年12月31日
固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計固定費率
漂浮
費率 (1)(2)(3)
總計
貸款數量6 13 19 6 14 20 
本金餘額$57,040,923 $350,689,385 $407,730,308 $56,335,792 $367,838,966 $424,174,758 
賬面價值$57,157,301 $348,911,570 $406,068,871 $56,464,310 $365,816,205 $422,280,515 
公允價值$57,099,978 $346,367,302 $403,467,280 $56,284,334 $363,122,860 $419,407,194 
加權平均票面利率12.07 %7.66 %8.28 %12.17 %7.95 %8.51 %
加權平均剩餘
年限(年)		1.571.411.431.781.441.48
_______________
(1)這些貸款的票面利率為LIBOR加固定利差。所示的票面利率是使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的。0.11%和0.14分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
(2)截至2021年3月31日和2020年12月31日，金額包括183.7300萬美元和300萬美元184.2百萬美元的高級抵押貸款用作抵押品106.5300萬美元和300萬美元107.6定期貸款下的借款分別為百萬美元(注9)。截至2021年3月31日，金額還包括$11.92000萬美元的高級抵押貸款用作抵押品8.0在循環信貸額度下的1.8億美元借款。定期貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加年利率計息4.25%，LIBOR下限為1.00%。循環信貸額度下的借款以#%的最低利率計息。4.0%.
(3)截至2021年3月31日和2020年12月31日，十一和十二這些貸款中，分別有一個倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限。


16

未經審計的合併財務報表附註

借貸活動

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司貸款組合的活動情況：
為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
餘額，2021年1月1日$417,986,462 $4,294,053 $422,280,515 
新發放貸款14,410,706 — 14,410,706 
已收到本金償還(31,531,804)— (31,531,804)
PIK興趣(1)
676,646 — 676,646 
貸款保費淨攤銷(15,348)— (15,348)
與投資有關的費用和其他費用的應計、支付和增加，
中國日報網		526,081 (1,905)524,176 
貸款損失準備金(276,020)— (276,020)
平衡，2021年3月31日$401,776,723 $4,292,148 $406,068,871 

為投資而持有的貸款通過參股權益持有的投資貸款總計
平衡，2020年1月1日$375,462,222 $3,150,546 $378,612,768 
新發放貸款37,504,601 871,847 38,376,448 
已收到本金償還(13,371,565)— (13,371,565)
PIK興趣(1)
294,237 — 294,237 
貸款保費淨攤銷(15,348)— (15,348)
應計、支付和增加與投資有關的費用，淨額202,793 15,174 217,967 
貸款損失準備金(1,144,994)— (1,144,994)
平衡，2020年3月31日$398,931,946 $4,037,567 $402,969,513 
_______________
(1)該公司投資組合中的某些貸款包含PIK利息條款。PIK利息代表增加到本金餘額的合同遞延利息。與參與協議項下義務相關的實物支付利息為#美元。0.5百萬美元和$0.2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。

投資組合信息

    下表詳細説明瞭截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業的物業類型和地理位置：
2021年3月31日2020年12月31日
貸款結構本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
第一按揭$263,999,390 $265,573,062 65.4 %$254,042,847 $255,093,989 60.5 %
優先股投資114,921,610 115,331,442 28.4 %141,590,632 142,002,144 33.6 %
夾層貸款28,809,308 29,179,145 7.2 %28,541,279 28,923,140 6.8 %
貸款損失撥備— (4,014,778)(1.0)%— (3,738,758)(0.9)%
總計$407,730,308 $406,068,871 100.0 %$424,174,758 $422,280,515 100.0 %


17

未經審計的合併財務報表附註

2021年3月31日2020年12月31日
財產類型本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
辦公室$191,527,932 $192,017,466 47.3 %$182,698,225 $183,053,751 43.3 %
多家庭127,657,844 128,599,015 31.6 %150,873,173 151,768,347 35.9 %
酒店-全套/精選服務47,112,522 47,704,223 11.7 %49,142,809 49,393,251 11.7 %
混合使用16,512,842 16,512,842 4.1 %16,767,984 16,767,984 4.0 %
填平地10,669,168 10,768,255 2.7 %10,442,567 10,537,512 2.5 %
工業7,000,000 7,000,000 1.7 %7,000,000 7,000,000 1.7 %
酒店-延長入住時間4,250,000 4,292,148 1.1 %4,250,000 4,294,053 1.0 %
學生公寓3,000,000 3,189,700 0.8 %3,000,000 3,204,375 0.8 %
貸款損失撥備— (4,014,778)(1.0)%— (3,738,758)(0.9)%
總計$407,730,308 $406,068,871 100.0 %$424,174,758 $422,280,515 100.0 %

在2021年第一季度，本公司對多户貸款的某些抵押品的物業類型進行了重新分類，以更好地反映每項物業的租户混合情況。此外，該公司還對酒店物業進行了進一步分類，包括酒店全套/精選服務和酒店延長逗留。上期金額已重新分類，以符合本期列報。
2021年3月31日2020年12月31日
地理位置本金餘額賬面價值佔總數的百分比本金餘額賬面價值佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$181,091,907 $182,312,275 44.9 %$200,279,688 $200,990,328 47.6 %
紐約80,821,610 80,939,816 19.9 %79,187,004 79,310,276 18.8 %
佐治亞州74,957,483 75,352,520 18.6 %74,116,787 74,505,752 17.6 %
北卡羅來納州33,469,168 33,672,152 8.3 %33,242,567 33,438,806 7.9 %
華盛頓23,500,000 23,688,144 5.8 %23,500,000 23,682,536 5.6 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 1.7 %7,000,000 7,000,000 1.7 %
德克薩斯州3,890,140 3,929,042 1.0 %3,848,712 3,887,200 0.9 %
南卡羅來納州3,000,000 3,189,700 0.8 %3,000,000 3,204,375 0.8 %
貸款損失撥備— (4,014,778)(1.0)%— (3,738,758)(0.9)%
總計$407,730,308 $406,068,871 100.0 %$424,174,758 $422,280,515 100.0 %

貸款風險評級

如中所述，可實現以下目的：注2，經理每季度或根據需要更頻繁地評估公司的貸款組合。在對公司貸款組合進行季度審查的同時，經理評估每筆貸款的風險因素，並根據5分制給出風險評級，“1”是最低風險，“5”是最大風險。
 

18

未經審計的合併財務報表附註

*下表根據截至2021年3月31日和2020年12月31日的貸款風險評級分配本公司貸款本金餘額和賬面價值：
2021年3月31日2020年12月31日
貸款風險評級貸款數量本金餘額賬面價值佔總數的百分比貸款數量本金餘額賬面價值佔總數的百分比
1— $— $— — %— $— $— — %
22 25,000,000 25,039,903 6.1 %1 7,000,000 7,000,000 1.6 %
312 287,349,390 289,406,633 70.6 %14 323,696,475 325,284,285 76.4 %
4 3 74,977,936 75,195,229 18.3 %3 72,861,587 73,079,804 17.2 %
51 3,890,140 3,929,042 1.0 %1 3,848,712 3,887,200 0.9 %
其他(1)
1 16,512,842 16,512,842 4.0 %1 16,767,984 16,767,984 3.9 %
19 $407,730,308 410,083,649 100.0 %20 $424,174,758 426,019,273 100.0 %
貸款損失撥備(4,014,778)(3,738,758)
總額，扣除貸款損失撥備後的淨額$406,068,871 $422,280,515 
_______________
(1)這筆貸款被認為是減值的，並從計算一般津貼的貸款池中剔除。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這筆貸款的具體貸款損失撥備為#美元。2.7300萬美元和300萬美元2.5分別是由於抵押品公允價值下降所致。

**截至2021年3月31日，公司擁有三貸款風險評級為“4”的貸款及一貸款風險評級為“5”的貸款，與截至2020年12月31日的貸款風險評級持平，並記錄了額外的一般貸款損失撥備#美元。0.04截至2021年3月31日的三個月為1.2億美元。截至2020年3月31日，公司擁有三貸款風險評級為“4”的貸款及一貸款風險評級為“5”的貸款，並記錄了貸款損失一般免税額#美元。1.1截至2020年3月31日的三個月為1.2億美元。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司貸款損失撥備的活動情況：
截至3月31日的三個月，
20212020
貸款損失撥備，期初$3,738,758 $— 
貸款損失準備金276,020 1,144,994 
沖銷— — 
恢復— — 
貸款損失撥備，期末$4,014,778 $1,144,994 

他説，貸款損失準備反映了新冠肺炎大流行對商業房地產市場的宏觀經濟影響，並不特定於我們投資組合中的任何貸款損失或減值。看見注2第二項：管理層對新冠肺炎的財務狀況和經營成果的討論和分析，以供進一步討論。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有二和一到期的貸款分別違約。此外，在截至2021年3月31日的三個月，公司暫停應計利息收入$0.7上億美元二貸款，因為這種收入的回收是值得懷疑的。曾經有過不是在截至2020年3月31日的三個月內暫停此類利息收入。

注5.有限合夥企業的股權投資

於二零二零年八月三日，本公司與Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“Mavik RESOF”)(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)訂立認購協議，據此，本公司承諾提供最多$50.0100萬美元購買Mavik RESOF的有限合夥權益。馬維克·雷索夫其主要投資目標是通過購買履約和不良抵押貸款、貸款、夾層和其他由基礎商業房地產資產支持的信貸工具，產生誘人的風險調整後回報。馬維克·雷索夫也可以機會性地發放高收益抵押貸款或房地產特殊情況下的貸款，包括救援融資、過橋貸款、重組和破產(包括債務人佔有貸款)。的普通合夥人馬維克·雷索夫是Mavik Real Estate Special Opportunities Fund GP，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund GP，LLC),

19

未經審計的合併財務報表附註

它是公司贊助商Terra Capital Partners的子公司。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未到位資金承諾為1.3300萬美元和300萬美元14.1分別為2000萬人。

該公司對其在Mavik RESOF的股權進行了評估，並確定其沒有控股權，也不是主要受益人。因此，Mavik RESOF的股權作為股權方法投資入賬。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有83.5%和90.3分別持有Mavik RESOF股權的%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的賬面價值’的對MAVIK RESOF的投資為$50.5300萬美元和300萬美元36.3分別為2000萬人。截至2021年3月31日的三個月，公司從Mavik RESOF記錄的股權收入為$1.32000萬美元，沒有收到Mavik RESOF的任何分發。曾經有過不是截至2020年3月31日的三個月記錄的此類股權收入或收到的分配。

關於對Mavik RESOF的股權投資，公司向基金經理支付了總計#美元的發起費。0.52000萬美元，將在Mavik RESOF的生命週期內以直線方式攤銷為股權收入。

下表彙總了該公司對Mavik RESOF的股權投資的財務信息。提供的金額是可歸因於投資的總金額，並不代表公司的比例份額：
2021年3月31日2020年12月31日
按公允價值計算的投資(費用分別為63791529美元和44174031美元)$64,371,103 $44,715,979 
其他資產7,706,409 5,331,840 
總資產72,077,512 50,047,819 
參與協議項下的債務(收益6295100美元和6295100美元)6,349,884 6,347,478 
其他負債5,974,566 4,204,147 
總負債$12,324,450 $10,551,625 
合夥人資本$59,753,062 $39,496,194 
截至3月31日的三個月，
20212020
總投資收益$2,042,100 $— 
總費用471,212 — 
淨投資收益1,570,888 — 
投資未實現增值53,697 — 
運營帶來的合夥人資本淨增加$1,624,585 $— 

注6.自有房地產，淨額

房地產活動

2020 — 2020年6月，本公司收到一名租户的通知，該租户佔用本公司於2018年7月通過喪失抵押品贖回權購買的寫字樓的一部分，表示有意終止租賃。關於2020年9月4日生效的租賃終止，本公司從租户處收到租賃終止費用#美元。0.42000萬美元，其中包括大約美元0.2300萬美元現金和1,000,000美元0.2辦公空間中有100萬件傢俱和固定裝置。傢俱和固定裝置的剩餘使用壽命為2.5在剩餘使用年限內，折舊是直線折舊的，而且是在剩餘使用年限內按直線折舊的。此外，公司註銷了相關的未攤銷原地租賃無形資產#美元。0.92000萬美元，未攤銷低於市值租金的無形負債0.61000萬美元和應收租金$0.12000萬。曾經有過不是租賃終止時確認的損益。

20

未經審計的合併財務報表附註


房地產自有，淨值

**擁有的房地產由以下幾個部分組成4.9位於賓夕法尼亞州的一英畝毗鄰土地和位於加利福尼亞州的一座多租户寫字樓，租賃無形資產和負債。下表列出了房地產自有淨額的組成部分：
 2021年3月31日2020年12月31日
成本累計折舊/攤銷網絡成本累計折舊/攤銷網絡
房地產：
土地$13,395,430 $— $13,395,430 $13,395,430 $— $13,395,430 
建築和建築
*改善		51,725,969 (3,448,433)48,277,536 51,725,969 (3,125,143)48,600,826 
租户改進1,854,640 (739,410)1,115,230 1,854,640 (670,090)1,184,550 
傢俱和固定裝置236,000 (55,067)180,933 236,000 (31,467)204,533 
總房地產67,212,039 (4,242,910)62,969,129 67,212,039 (3,826,700)63,385,339 
租賃無形資產：
就地租賃14,982,538 (5,818,568)9,163,970 15,852,232 (6,172,747)9,679,485 
高於市值的租金156,542 (46,816)109,726 156,542 (42,427)114,115 
無形資產總額15,139,080 (5,865,384)9,273,696 16,008,774 (6,215,174)9,793,600 
租賃無形負債：
低於市值的租金(2,754,922)1,175,352 (1,579,570)(3,371,314)1,702,800 (1,668,514)
高於市價的地租(8,896,270)347,596 (8,548,674)(8,896,270)315,008 (8,581,262)
無形負債總額(11,651,192)1,522,948 (10,128,244)(12,267,584)2,017,808 (10,249,776)
總房地產$70,699,927 $(8,585,346)$62,114,581 $70,953,229 $(8,024,066)$62,929,163 

房地產營業收入和費用

    下表列出了合併經營表中包括的房地產營業收入和費用的組成部分：
截至3月31日的三個月，
20212020
房地產營業收入：
租賃收入$1,805,874 $1,922,128 
其他營業收入205,767 390,923 
總計$2,011,641 $2,313,051 
房地產運營費用：
公用事業$33,992 $39,022 
房地產税346,354 232,875 
維修和保養145,246 237,132 
管理費61,325 56,701 
租賃費用，包括攤銷高於市價的地面租賃283,538 283,538 
其他運營費用100,860 95,250 
總計$971,315 $944,518 

租契

--2018年7月30日，公司取消了一棟多租户寫字樓的抵押品贖回權，完全償還了第一筆抵押貸款及相關費用和開支。關於喪失抵押品贖回權，公司承擔了四份租約，據此公司是租約的出租人。這些四租户租約的剩餘租約條款從6.3幾年前8.8截至2018年7月30日的年份

21

未經審計的合併財務報表附註

併為每年的固定租金上漲做好準備。其中三份租約各提供兩個選項，分別續簽五年，其餘租約提供一個選項，續簽五年。

此外，本公司還承擔了一份土地租約，據此，本公司是該土地租約的承租人(或租户)。土地租約的剩餘租賃期為68.3數年，並規定每隔一年有一個新的基本租金。5以上一租賃年度的年基本租金中較大者為準的年份或9土地公平市價的%。土地租約的下一次租金重置定於2020年11月1日，但該公司目前正在與業主談判，以確定土地的公允價值，土地租金是以此為基礎的。由於土地契約的未來租金增幅未知，因此該公司在計算未來租金支付的現值時，並沒有包括未來的租金增幅。土地租賃不提供續簽選項。

自喪失抵押品贖回權之日起，本公司根據ASC 840對租户租約以及土地租約進行了租約分類測試。租約分類測試結果表明，租户租約和地面租約在止贖之日應歸類為經營性租約。

    預定未來最低租金收入 

    截至2021年3月31日底，根據不可取消的經營租約，預定的未來最低租金(不包括續簽和租户支付的費用)如下：
截至12月31日的年度，總計
2021年(4月1日至12月31日)$4,919,262 
20227,132,812 
20237,363,647 
20247,600,861 
20254,111,257 
此後1,199,623 
總計$32,327,462 

無形資產預定年度淨攤銷 

    根據截至2021年3月31日記錄的無形資產和負債，計劃在未來五個日曆年及以後每年的無形資產淨攤銷如下：
截至12月31日的年度，
房地產營業收入淨減少(1)
增加折舊和攤銷(1)
租金費用下降(1)
總計
2021年(4月1日至12月31日)$(253,665)$1,546,545 $(97,761)$1,195,119 
2022(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2023(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2024(338,220)2,062,060 (130,348)1,593,492 
2025(181,608)1,431,245 (130,348)1,119,289 
此後(19,911)— (7,929,521)(7,949,432)
總計$(1,469,844)$9,163,970 $(8,548,674)$(854,548)
_______________
(1)低於市價的租金和高於市價的無形租金的攤銷計入租賃收入的調整；當地租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷；高於市價的地面租賃的攤銷計入租金費用的減少。

22

未經審計的合併財務報表附註


補充土地契約披露
    
    與地面租賃相關的補充資產負債表信息如下：*
2021年3月31日2020年12月31日
經營租賃
經營性租賃使用權資產$16,104,041 $16,105,888 
經營租賃負債$16,104,041 $16,105,888 
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)65.665.8
加權平均貼現率-經營租賃7.9 %7.9 %

    土地租賃的租賃費構成如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
經營租賃成本$316,125 $316,125 

    與地面租賃有關的補充非現金信息如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$316,125 $316,125 
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約$316,125 $316,125 

    經營租賃負債期限如下：
截至12月31日的年度，經營租賃
2021年(4月1日至12月31日)$948,375 
20221,264,500 
20231,264,500 
20241,264,500 
20251,264,500 
此後76,871,063 
租賃付款總額82,877,438 
減去：推定利息(66,773,397)
總計$16,104,041 

附註7.公允價值計量

    本公司採用ASC820的規定，公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC820建立了公允價值層次結構，對按公允價值衡量投資時使用的市場價格可觀測性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，有現成的積極報價的投資或其公允價值可以從活躍的報價中計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。

23

未經審計的合併財務報表附註

按公允價值計量和報告的投資根據以下投入分類和披露為下列類別之一：

1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

二級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他市場證實的投入。

      3級-重大的不可觀察到的投入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括公司在確定投資公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
       
因此，在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能會落入公允價值層次的不同層面。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該投資特有的因素。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司尚未為其金融工具選擇公允價值選項，包括為投資持有的貸款、通過參與獲得的投資貸款、參與協議項下的義務、擔保借款、應付定期貸款、應付抵押貸款和循環信貸額度。該等金融工具按成本、減值或遞延淨成本(如適用)列賬。有價證券是按公允價值報告的金融工具。

按公允價值經常性列賬的金融工具

    本公司可不時投資於歸類為可供出售證券的短期債務及股權證券，該等證券於綜合資產負債表中按公允價值列示。權益證券公允價值的變動在收益中確認。債務證券的公允價值變動在證券變現之前在其他全面收益中報告。

下表顯示了根據公允價值等級，截至2021年3月31日和2020年12月31日，按主要類別對有價證券進行的公允價值計量：
2021年3月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
有價證券：    
股權證券$6,251,980 $— $— $6,251,980 
債務證券— — — — 
總計$6,251,980 $— $— $6,251,980 
2020年12月31日
 公允價值計量
 1級2級3級總計
有價證券：    
股權證券$1,287,500 $— $— $1,287,500 
債務證券— — — — 
總計$1,287,500 $— $— $1,287,500 


24

未經審計的合併財務報表附註

    下表列出了所列期間有價證券的活動情況。
截至3月31日的三個月，
20212020
期初餘額$1,287,500 $— 
購買4,979,088 3,354,442 
出售收益— (48,073)
將有價證券已實現淨收益重新分類為收益— (8,894)
有價證券的未實現(虧損)收益(14,608)192,919 
期末餘額$6,251,980 $3,490,394 

未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了賬麪價值，即未償還本金，經貸款和退場費購買折扣的增加以及貸款和發端費用購買溢價的攤銷調整後的賬面價值，以及公司金融工具的估計公允價值，這些工具沒有在綜合資產負債表上按公允價值列賬：
2021年3月31日2020年12月31日
水平本金金額賬面價值公允價值本金金額賬面價值公允價值
貸款：
為投資而持有的貸款，淨額3$403,480,308 $405,791,501 $399,174,830 $419,924,758 $421,725,220 $415,113,225 
為投資而持有的貸款
*
增加參與度，淨額		34,250,0004,292,148 4,292,450 4,250,000 4,294,053 4,293,969 
貸款損失撥備— (4,014,778)— — (3,738,758)— 
貸款總額$407,730,308 $406,068,871 $403,467,280 $424,174,758 $422,280,515 $419,407,194 
負債：
應付定期貸款3$106,454,107 $104,235,266 $106,117,359 $107,584,451 $105,245,801 $107,248,555 
參與項下的義務
*協議		371,276,756 71,613,358 70,798,545 71,266,303 71,581,897 70,693,207 
應付按揭貸款340,596,980 40,728,560 40,899,901 44,020,225 44,117,293 44,348,689 
擔保借款322,033,529 21,983,096 20,800,526 18,281,848 18,187,663 17,037,032 
循環信貸額度
應付賬款		38,030,611 7,407,536 8,030,611 — — — 
總負債$248,391,983 $245,967,816 $246,646,942 $241,152,827 $239,132,654 $239,327,483 

然而，本公司估計，由於其短期性質，其未計入上表的其他金融資產和負債的公允價值接近其在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值。

公允價值計量的估值過程

據報道，本公司股權證券投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。
    
*本公司與房地產相關的貸款投資均包括在公允價值層次的第三級，因此無法隨時獲得市場報價，因此這些投資採用收益率法進行估值。即一種貼現現金流方法，使用估計的市場收益率來估計投資組合中每項投資的公允價值。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品(和貸款)的性質、質量和可變現價值。

25

未經審計的合併財務報表附註

資產(抵押品)買賣的當地市場，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及與房地產相關的每筆貸款投資的預期期限。

經理指定一個估值委員會來監督公司3級貸款的整個估值過程。估值委員會由基金經理的高級管理層、交易和投資組合管理團隊的成員組成，他們每季度開會一次，或根據需要更頻繁地開會，審查正在估值的公司投資以及專有估值模型中使用的投入。估值委員會確定的估值有相關數據支持，除了專有估值模型外，還基於市場數據、業界認可的第三方估值模型和貼現率或估值委員會認為合適的其他方法。由於該等投資並無現成的市場，因此該等投資的公允價值乃由基金經理根據本公司的估值政策真誠批准。

此外，本公司應付按揭貸款、擔保借款、應付定期貸款及循環信貸額度的公允價值乃按本公司估計若在當前市場執行該等安排將承擔的利率，按合約現金流貼現釐定。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司用來對3級貸款進行估值的估值技術和重大不可觀察的投入。這些表格並不是包羅萬象的，而是要確定與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
2021年3月31日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2021年3月31日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資而持有的貸款，淨額$399,174,830 貼現現金流貼現率5.40 %20.05 %10.24 %
為通過以下途徑獲得的投資而持有的貸款
增加參與度，淨額		4,292,450 貼現現金流貼現率12.89 %12.89 %12.89 %
3級總資產$403,467,280 
負債：
應付定期貸款$106,117,359 貼現現金流貼現率5.25 %5.25 %5.25 %
參與協議規定的義務70,798,545 貼現現金流貼現率9.72 %20.05 %12.40 %
應付按揭貸款40,899,901 貼現現金流貼現率6.08 %6.08 %6.08 %
擔保借款20,800,526 貼現現金流貼現率11.24 %11.24 %11.24 %
循環信貸額度8,030,611 貼現現金流貼現率4.00 %4.00 %4.00 %
3級負債總額$246,646,942 
2020年12月31日的公允價值初級估價技術不可觀測的輸入2020年12月31日
資產類別最低要求極大值加權平均
資產：
為投資而持有的貸款，淨額$415,113,225 貼現現金流貼現率5.29 %20.05 %10.38 %
為通過以下途徑獲得的投資而持有的貸款
增加參與度，淨額		4,293,969 貼現現金流貼現率12.89 %12.89 %12.89 %
3級總資產$419,407,194 
負債：
應付定期貸款$107,248,555 貼現現金流貼現率5.25 %5.25 %5.25 %
參與協議規定的義務70,693,207 貼現現金流貼現率9.75 %20.05 %12.58 %
應付按揭貸款44,348,689 貼現現金流貼現率6.08 %6.08 %6.08 %
擔保借款17,037,032 貼現現金流貼現率11.25 %11.25 %11.25 %
3級負債總額$239,327,483 

附註8.關聯方交易

管理協議

公司與經理簽訂了一份管理協議，經理負責公司的日常運營。管理協議與Terra Fund 5修訂和重述的運營協議同時終止，該協議定於2023年12月31日終止，除非Terra Fund 5提前解散。下表彙總了與向公司提供服務相關的已支付給經理的費用和報銷給經理的費用

26

包括在合併業務報表中的下列項目：
截至3月31日的三個月，
20212020
發起費和延長費(1)
$345,384 $437,617 
資產管理費1,156,543 1,029,533 
資產維修費273,207 234,208 
已報銷給經理的運營費用1,342,758 1,367,189 
處置費(2)
250,988 75,520 
總計$3,368,880 $3,144,067 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入合併經營報表的利息收入。

發起費和延長費

根據管理協議，基金經理或其聯屬公司將收取以下數額的創始費用1用於發起、融資、收購或構建房地產相關投資的金額的%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如本公司持有的任何與房地產有關的貸款期限獲延長，經理人亦可收取相等於(I)項中較少者的延展費。1(Ii)借款人向本公司支付的與展期有關的費用金額；或(Ii)被展期貸款本金的1%或(Ii)借款人向本公司支付的與展期有關的費用金額。

資產管理費

根據管理協議的條款，基金經理或其聯營公司向本公司提供若干投資管理服務，以收取管理費。公司每月支付資產管理費，年費率為1管理資金總額的百分比，包括本公司持有的每筆房地產相關貸款和現金的貸款發放價或收購總價(定義見管理協議)。

資產維修費

經理或其關聯公司每月從公司收取服務費，年費為0.25本公司持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或收購價格(定義見管理協議)的百分比。

交易分手費

此外，如果公司從第三方收到任何與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的“分手費”、“破產費”、終止費或類似費用或違約金，經理將有權獲得此類金額的一半，此外，經理還將有權獲得經理因評估和進行此類交易而產生的所有自付費用和開支的報銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未收到任何分手費。

運營費用

公司向經理報銷與向公司運營提供的服務相關的運營費用，包括經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。

處置費

根據管理協議，基金經理或其聯屬公司收取的處置費用為1本公司因處置任何房地產相關貸款或任何房地產相關貸款的任何部分或其中的利息而收到的銷售總價的%。處置費用與任何與房地產有關的貸款的全部或任何部分或其中的任何利息的處置結束時同時支付，該等處置費用為(I)貸款本金的1%或以下兩者中的較小者：(I)貸款本金的1%或(I)貸款本金的1%，或(I)貸款本金的1%或

27

(二)借款人支付的與該交易相關的手續費的金額；(二)與該交易相關的債務相關貸款的金額。(二)借款人支付的與該交易相關的費用金額。如果本公司因抵押貸款或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，本公司將在出售該房產時支付相當於銷售價格1%的處置費。

已支付的分配

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司向Terra 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$3.9百萬美元和$8.8分別為100萬美元，其中2.4百萬美元和$8.3百萬美元分別為資本回報(注11).

歸功於經理

*截至2021年3月31日和2020年12月31日，約合美元1.7300萬美元和300萬美元1.3如綜合資產負債表所反映，100,000,000美元分別欠基金經理，主要與應付基金經理的個別貸款處置費用現值有關。

向Terra Offshore REIT合併發行普通股

如中所討論的問題。附註3, 2020年3月1日，TPT2與本公司合併併入本公司，本公司繼續作為存續公司。關於合併，該公司發佈了2,116,785.76將公司普通股出售給TPT2的唯一股東Terra Fund 7，作為合併的代價。此外，於2020年3月2日，Terra Offshore REIT向本公司提供現金及解除參與協議項下的責任(附註3)以換取發行2,457,684.59本公司普通股。如下文所述附註3根據合營協議，Terra Fund 7將在合併中收取的本公司普通股股份捐獻給Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合資協議及相關股東協議規定，就Terra JV與本公司作出的某些重大決策，Terra Fund 5和Terra Fund 7將共同獲得批准。截至2021年3月31日，Terra JV擁有87.4公司普通股已發行和流通股的百分比，其餘由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有87.6%和12.4分別擁有Terra JV的%權益。

馬維克房地產特別機會基金

2020年8月3日，公司與Mavik RESOF簽訂了一項認購協議，根據該協議，公司承諾提供至多$50.0100萬美元購買Mavik RESOF的有限合夥權益。有關這項投資的更多信息，請參閲注5.

Terra International Fund 3，L.P.

據報道，2019年9月30日，Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)通過Terra International 3的全資子公司Terra Offshore REIT出資1美元。3.6百萬美元給公司，以換取212,691普通股，價格為$17.02每股。2020年4月29日，公司進行了回購，回購價格為$17.02每股，212,691公司此前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的普通股。

參與協議

在正常業務過程中，本公司可與關聯方訂立參與協議(“參與協議”)，主要是與基金經理管理的其他關聯基金，以及在較小程度上與非關聯方(“參與者”)訂立參與協議。PAS的目的是允許本公司及其關聯公司在本公司個人沒有足夠的流動性這樣做或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定貸款。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體所持貸款的參與者。

ASC 860，轉接和維修(“ASC 860”), 建立金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。本公司已確定其簽訂的參與協議作為ASC 860項下的擔保借款入賬(見“參與利益“在注2及“參與協議規定的義務“在(注9).


28

公司購買的參股權益

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司通過PAS參與的貸款利息。根據每一個PA的條款，每個參與者的權利和義務，以及從貸款的相關借款人/發行人那裏獲得的收益，都是基於他們各自按比例參與貸款的利息。
2021年3月31日2020年12月31日
參股權益本金餘額賬面價值參股權益本金餘額賬面價值
LD MilPitas Mezz，LP(1)
25.00%$4,250,000 $4,292,148 25.00%$4,250,000 $4,294,053 
________________
(1)於2018年6月27日，本公司與Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”)訂立參股協議，購買25%參與利息，或$4.3百萬美元，以美元為單位17.0300萬夾層貸款。

公司轉讓參與權益

    下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日須與關聯實體進行PAS的貸款：
在參與協議下視為義務的轉讓，截至
2021年3月31日
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
14&Alice Street Owner，LLC(1)
$36,558,763 $36,837,952 80.00 %$29,247,010 $29,372,894 
370 Lex Part Dux，LLC(2)
55,327,153 55,355,545 35.00 %19,364,504 19,364,504 
Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000 10,703,482 80.00 %8,480,000 8,562,782 
RS JZ Driggs，LLC(2)
8,981,615 9,071,429 50.00 %4,490,808 4,535,716 
Stonewall Station Mezz LLC(2)
10,669,168 10,768,255 44.00 %4,694,434 4,737,431 
索斯波特有限責任公司的布裏斯托爾酒店(1)
23,500,000 23,688,144 21.28 %5,000,000 5,040,031 
$145,636,699 $146,424,807 $71,276,756 $71,613,358 

在參與協議下視為義務的轉讓，截至
2020年12月31日
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
14&Alice Street Owner，LLC(1)
$32,625,912 $32,877,544 80.00 %$26,100,729 $26,211,548 
370 Lex Part Dux，LLC(2)
53,874,507 53,912,363 35.00 %18,856,078 18,856,077 
城市花園333有限責任公司(2)
28,303,628 28,307,408 14.00 %3,962,509 3,963,010 
Orange Grove Property Investors，LLC(2)
10,600,000 10,701,924 80.00 %8,480,000 8,561,523 
RS JZ Driggs，LLC(2)
8,544,513 8,629,929 50.00 %4,272,257 4,314,965 
Stonewall Station Mezz LLC(2)
10,442,567 10,537,512 44.00 %4,594,730 4,635,937 
索斯波特有限責任公司的布裏斯托爾酒店(1)
23,500,000 23,682,536 21.28 %5,000,000 5,038,837 
$167,891,127 $168,649,216 $71,266,303 $71,581,897 
________________
(1)參與者是第三方。
(2)參與者是Terra Fund 6，這是一個附屬基金，由Terra Income Advisors LLC提供諮詢，Terra Income Advisors LLC是該公司贊助商和管理人的附屬公司。

這些投資是以公司的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如：、退場費、預付款收入)和相關費用/開支(例如：(包括處置費用、資產管理費及資產維修費)，乃根據彼等各自按比例參與該等參與投資而釐定，該等權益載於各自的授權書內。參與者的投資份額只能從收益中償還。

29

從投資的相關借款人/發行人收到，因此，參與者也面臨信用風險(即，標的借款人/發行人違約的風險)。根據與該等實體訂立的協議，本公司收取利息收入及其他相關投資收入，並根據參與者各自的比例參與權益分配予參與者。參與者只按各自的比例參與利息支付任何費用，包括向經理支付的任何費用，但須遵守各自管理費用安排的條款。

擔保借款

2020年3月，本公司進行了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A股頭寸不符合ASC 860規定的銷售會計條件，因此，貸款總額仍保留在綜合資產負債表中，所得款項作為擔保借款入賬。對於轉讓了一部分的貸款，從全部貸款餘額中賺取的利息記在“利息收入“而與轉讓權益有關的利息記錄在”擔保借款利息支出“在綜合經營報表中。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日轉移給第三方的貸款，該貸款作為擔保借款入賬：
截至2021年3月31日視為擔保借款的轉賬
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$31,883,812 $31,936,652 69.11 %$22,033,529 $21,983,096 
$31,883,812 $31,936,652 $22,033,529 $21,983,096 

截至2020年12月31日的轉賬被視為擔保借款
本金餘額賬面價值已轉移百分比本金餘額賬面價值
Wdy Hill PV Five CM，LLC$26,454,910 $26,407,494 69.11 %$18,281,848 $18,187,663 
$26,454,910 $26,407,494 $18,281,848 $18,187,663 

注9.債務

循環信貸額度

2021年3月12日，公司的間接全資子公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC與西部聯盟銀行(WAB)簽訂了一項商業貸款和擔保協議(“循環信貸額度”)，以提供最高不超過#美元的墊款。75.01000萬美元或由借款基數確定的金額，這是基於質押給貸款人的合格資產。循環信貸額度下的借款按LIBOR+年利率計息3.25%，合併下限為4.0每年的百分比。循環信貸額度將於2023年3月12日每年可延長12個月，由公司選擇，但受某些條件的限制。

關於循環信貸額度，本公司以WAB為受益人訂立了一項有限擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司將保證最多支付25循環信貸額度下未償還金額的%。根據循環信貸額度和擔保，本公司將被要求維持(I)最低淨資產總額為$250.02000萬澳元；。(Ii)澳元。2.0協議中定義的季度營業利潤為2000萬美元；以及(Iii)總債務與總淨值的比率不超過2.50到1.00。截至2021年3月31日，公司遵守了這些公約。

循環信用額度包含此類交易的慣例和典型條款、條件、契諾、陳述和擔保。循環信貸額度包含各種積極和消極的契約，包括維持債務與總淨值的比率，以及對留置權和債務的產生、貸款、分配、管理層和所有權的改變、業務性質的改變以及與關聯公司的交易的限制。


30

循環信用額度還包括常規違約事件，包括適用於Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司債務的交叉違約條款。違約事件的發生可能導致循環信用額度的終止和循環信用額度下到期金額的加速。

關於循環信貸額度的關閉，該公司認捐了#美元。11.9向借款基數提供了100萬美元的第一抵押貸款，並提取了$8.0在循環信貸額度上有100萬美元。該公司還產生了#美元的融資費用。0.6與循環信貸額度相關的1000萬美元，將在循環信貸額度的有效期內攤銷為利息支出。

下表提供了截至2021年3月31日循環信貸額度下每筆借款的詳細信息：
2021年3月31日
借款基數循環信貸額度下的借款
本金金額賬面價值公平
價值
870聖克魯斯，有限責任公司$11,867,818 $11,863,875 $11,979,443 $8,030,611 
$11,867,818 $11,863,875 $11,979,443 $8,030,611 

截至2021年3月31日的三個月，公司從循環信貸額度獲得收益$8.02000萬美元，沒有償還任何款項。

定期貸款

於二零二零年九月三日，本公司的特殊目的間接全資附屬公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“發行者”或“賣方”)與作為初始貸款人(“高盛”)的高盛美國銀行及作為受託人、託管人、抵押品代理、貸款代理及票據管理人(“富國銀行”)的富國銀行(“Wells Fargo Bank，National Association)”訂立“契約及信貸協議”(“Indenture and Credit Agreement”)，作為初始貸款人(“高盛”)及富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人、託管人、抵押品代理、貸款代理及票據管理人(“富國銀行”)。契約和信貸協議規定(A)發行人向高盛借款約#美元。103.0(B)發行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B類持有人”)發行總額約為$1,000,000元的貸款(下稱“B類持有人”)；及(B)發行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B類持有人”)發行合共約$76.72025年到期的本金為2025年到期的B類收益票據(“B類票據”，連同定期貸款，稱為“債務”)。B類持有人是發行人的母公司及本公司的全資附屬公司，亦是B類票據的唯一持有人。B類持有人由本公司合併，定期貸款代表根據契約及信貸協議應付予高盛的金額。此外，根據契約和信貸協議的條款和條件，高盛已同意提供$3.6未來額外的預付款(“承諾預付款”)，並可能提供高達$11.6額外的未來可自由支配墊款，與發行人擁有並根據契約和信貸協議融資的抵押資產(“抵押資產”)項下的若干未償還資金承諾相關。

債務的聲明到期日是2025年3月14日。定期貸款以浮動利率計息，最初利率為倫敦銀行間同業拆借利率(“基準利率”)(但不低於1.0%)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款當日及之後的%，外加0.25於2023年10月付款當日及之後)，每月須於自2020年9月開始的契約及信貸協議中指定的日期(每個“付款日期”)支付。在某些過渡事件發生後，基準匯率將轉換為替代指數匯率(“替代基準匯率”)。除下文所述外，且在契約及信貸協議下並無違約的情況下，B類票據有權在償還定期貸款的債務後，獲得發行人就按揭資產收取的剩餘金額。

契約和信貸協議是一項定期貸款，不包含任何按市值計價或保證金條款。在一項按揭資產發生金錢或重大非貨幣違約後的指定期間內，B類持有人須預付可分配給該按揭資產的定期貸款部分(該等預付款項不包括溢價、收益維持或其他罰金)。就訂立契約及信貸協議而言，本公司招致$2.42000萬美元的遞延融資成本，包括1美元1.3向高盛支付了100萬美元的預付費用，這些費用將在貸款期限內攤銷為利息支出。發行人還就承諾的墊款支付相當於基準利率或備用基準利率(視情況而定)的按月支付的年費，但下限為1.0年利率，外加4.25%.


31

就契約及信貸協議而言，本公司訂立了以高盛為受益人的無追索權分割擔保(“擔保”)，據此，本公司保證支付高盛因發行人、B類持有人或本公司發生欺詐、故意失實陳述或故意失當行為以及其他事件(包括違反契約及信貸協議的若干規定)而招致的若干損失、損害賠償、成本、開支及其他責任。該公司還保證在發生某些破產事件時支付定期貸款的未償還總額。根據本保證，本公司須維持(A)不少於75%的最低有形淨值(75截至2020年9月3日的有形淨值的3%)，(B)最低流動資金為#美元102000萬歐元，以及(C)EBITDA與利息支出之比不低於1.5設置為1.0。根據“契約及信貸協議”，如未能履行該等贍養費契諾，即構成違約事件。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司遵守了這些公約。

定期貸款以發行人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，包括所有抵押資產(除外財產和某些允許留置權除外)，包括特定的現金賬户，其中包括將抵押資產收益支付到或將支付到其中的賬户。抵押資產由獨立的第三方服務機構提供服務和管理。

定期貸款的本金和利息將於每個月的每個付款日根據契約及信貸協議(自2020年9月開始)所載的付款優先次序在償還B類票據的本金之前償還。這類付款需要繳納一定的税費、申請費和管理費。於發生定期貸款本金觸發事件(定義見下文)時，在支付若干費用及其他金額(如契約及信貸協議所述)後，本金所得款項將100%用於定期貸款本金。定期貸款本金觸發事件“是指於任何確定日期，按揭資產的本金餘額總額小於或等於(X)75%乘以(Y)截至結算日的按揭資產本金餘額總額的乘積，以及在該確定日期之前就該等按揭資產所作的任何未來墊款的事件。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發生定期貸款本金觸發事件。根據契約和信貸協議的條款和條款，B類票據和定期貸款可由發行人在發生某些税務事件時贖回。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日定期貸款下每筆借款的詳細信息：
2021年3月31日
抵押資產
定期貸款項下的借款(1)(2)
本金金額賬面價值公平
價值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,903,897 $22,892,124 $13,680,000 
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
**1409桃樹街，LP		51,649,149 51,917,594 51,814,815 30,934,424 
Agre DCP Palm Springs，LLC43,222,382 43,775,181 43,864,855 22,728,019 
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC23,308,334 23,434,926 23,421,439 13,985,001 
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,039,903 18,030,565 10,800,000 
伯克利大學公園有限責任公司24,709,132 24,863,082 24,877,473 14,326,663 
$183,688,997 $184,934,583 $184,901,271 $106,454,107 


32

2020年12月31日
抵押資產
定期貸款項下的借款(1)(2)
本金金額賬面價值公平
價值
330 Tryon DE LLC$22,800,000 $22,901,294 $22,869,879 $13,680,000 
桃樹街1389號；桃樹街1401號；及
**1409桃樹街，LP		50,808,453 51,068,554 50,982,247 29,897,848 
Agre DCP Palm Springs，LLC45,294,097 45,506,051 45,519,030 24,894,939 
MSC Fields Peachtree Retreat，LLC23,308,334 23,437,198 23,428,860 13,985,001 
帕特里克·亨利復甦收購有限責任公司18,000,000 18,039,456 17,994,495 10,800,000 
伯克利大學公園有限責任公司23,990,786 24,131,808 24,162,710 14,326,663 
$184,201,670 $185,084,361 $184,957,221 $107,584,451 
_______________
(1)定期貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆息加碼計息4.25%，LIBOR下限為1.00%，或5.25截至2021年3月31日和2020年12月31日，使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)0.11%和0.14%。
(2)這筆定期貸款的到期日是2025年3月14日然而，定期貸款項下每筆借款的到期日與各自抵押資產的到期日相匹配。

截至2021年3月31日止三個月，本公司收到定期貸款所得款項$1.5百萬元，並已償還$2.62000萬。截至2021年3月31日，承諾墊款和可自由支配墊款的剩餘金額為#美元。0.8300萬美元和300萬美元8.3分別為2000萬人。

回購協議
    
據報道，2018年12月12日，Terra Mortgage Capital I，LLC與高盛美國銀行簽訂了一份未承諾的主回購協議(《主回購協議》)。主回購協議規定預付款最高可達$150.0本公司用於為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供融資。
 
*主回購協議項下的墊款按年利率累算利息，利率等於(I)30天期LIBOR與(Ii)適用利差之和，到期日為2020年12月12日。各項資產的實際融資條款乃根據總回購協議於融資時釐定。

主回購協議包含追繳保證金條款，在根據主回購協議購買的資產市值下降的情況下，向高盛提供某些權利。一旦發生保證金赤字事件，高盛要求賣方支付款項，以減少消除任何保證金赤字的未償義務。自2020年1月1日至主回購協議於2020年9月3日終止為止，本公司收到其中一筆借款的追加保證金通知，因此償還了#美元。3.4300萬美元，以減少主回購協議下的未償還義務。

就總回購協議而言，本公司訂立以高盛為受益人的擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司將為賣方在總回購協議項下的責任提供擔保。除某些例外情況外，主回購協議下的最高責任不超過50根據主回購協議，當時未償還的回購義務佔當時未償還回購義務的百分比。

於2020年9月3日，本公司終止主回購協議，代之以上述定期貸款。關於終止主回購協議，發行人用定期貸款所得款項回購了根據主回購協議出售給高盛的所有資產，高盛解除了該等資產的所有擔保權益。此外，高盛無條件解除並終止了日期為2018年12月12日的以高盛為受益人的擔保協議，該協議規定本公司擔保發行人在主回購協議項下的義務，但受某些例外和限制的限制。
    
截至二零二零年三月三十一日止三個月，本公司從總回購協議項下借款所得款項為$14.8百萬美元，並償還了$3.42000萬。


33

循環信貸安排

*2019年6月20日，公司的特殊目的間接全資子公司Terra LOC Portfolio I，LLC與紐約以色列貼現銀行簽訂了一項信貸協議，提供高達$的循環信貸貸款35.0(“循環信貸安排”)，本公司預期將用於所需的短期融資，以彌補預期貸款償還和融資義務的時間安排。循環信貸安排下的借款可以是最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，並按最優惠利率加年利率累算利息。1%或LIBOR加4%，下限為6%。循環信貸安排原定於2020年6月20日到期。循環信貸安排被修訂，將到期日延長至2020年10月2日。2020年10月2日，本公司修訂了循環信貸安排，並將承諾額降至1美元。15.02000萬。與這項修訂相關的是，利率改為最優惠利率加1%或LIBOR加4%，下限為4.5%，到期日延長至2021年9月2日。2021年3月16日，循環信貸安排終止。有幾個不是截至2020年12月31日，循環信貸安排下的未償還金額。
 
在截至2020年3月31日的三個月內，公司收到收益$35.0從循環信貸安排下借款的100萬美元。
    
應付按揭貸款

**截至2021年3月31日，該公司的40.6公司通過喪失抵押品贖回權收購的一座多租户寫字樓作為抵押，應支付的抵押貸款為100萬美元。下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日應付抵押貸款的某些信息：
2021年3月31日2020年12月31日
貸款人當前
利率，利率
成熟性
日期)
本金金額賬面價值賬面價值
抵押品		賬面價值賬面價值
抵押品
百年銀行倫敦銀行間同業拆借利率+3.85%
(Libor下限為2.23%)		2022年9月27日$40,596,980 $40,728,560 $48,719,151 $44,117,293 $49,533,733 

預定債務本金付款

    2021年3月31日之後五個日曆年每年的預定債務本金支付如下：
截至12月31日的年度，總計
2021年(4月1日至12月31日)$596,580 
202240,000,400 
20238,030,611 
202469,399,425 
202537,054,682 
此後— 
155,081,698 
未攤銷遞延融資成本(2,710,336)
總計$152,371,362 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本為1美元。2.7300萬美元和300萬美元2.2分別為百萬美元。

參與協議和擔保借款規定的義務

如中所述注2，公司在計入參貸和售出貸款時遵循ASC 860的指導。這種指導要求轉讓的權益符合一定的標準，才能將交易記錄為出售。不符合出售條件的參貸和從本公司轉移的貸款仍保留在本公司的綜合資產負債表上，所得款項根據參股協議或擔保借款(視情況而定)記錄為債務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，參與協議下的債務賬面價值約為$71.6百萬美元和$71.6根據參與協議，與這些債務相關的貸款賬面價值約為#美元。146.4百萬美元和$168.6分別為百萬美元(請參閲“參與協議“在注8)。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，擔保借款

34

賬面價值約為$22.0300萬美元和300萬美元18.22000萬美元，與擔保借款相關的貸款的賬面價值為#美元。31.9300萬美元和300萬美元26.4分別為2000萬人。參與協議和擔保借款項下債務的加權平均利率約為10.0%和10.2分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。

附註10.承付款和或有事項

“新冠肺炎”戰略的影響

他表示，新冠肺炎疫情對全球經濟(尤其是公司業務)的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測。截至2021年3月31日，公司的綜合資產負債表中沒有因新冠肺炎疫情而記錄的或有事項，但隨着疫情的持續，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。參考注2關於新冠肺炎的進一步討論。

為投資而持有的貸款的無資金承諾

該公司的某些貸款包含未來資金的撥備，借款人必須滿足公司監測的某些與業績相關的指標。這些資金總額約為#美元。55.5百萬美元和$67.9分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。該公司預計手頭有足夠的現金來為這些資金不足的承諾提供資金，主要是通過將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。

資金不足的投資承諾

如中所述注7，2020年8月3日，本公司與Mavik RESOF簽訂認購協議，根據該協議，本公司承諾提供至多$50.0100萬美元購買Mavik RESOF的有限合夥權益。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未到位的投資承諾為1.3百萬美元和$14.1分別為2000萬人。

其他

本公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。經理已經審查了公司的現有合同，並預計公司的損失風險是微乎其微的。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

看見注8討論公司對經理的承諾。


35

注11.權益

每股收益

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每股收益：
截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入$1,476,096 $578,963 
宣佈派發A系列優先股股息(3,906)(3,906)
可分配給普通股的淨收入$1,472,190 $575,057 
加權平均流通股-基本和稀釋19,487,460 16,707,279 
每股收益-基本和稀釋後收益$0.08 $0.03 

優先股類別

優先股
    
**公司章程授權其發行50,000,000優先股股票，$0.01每股面值(“優先股”)。本公司董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。
    
A系列優先股
    
--2016年11月30日，公司董事會分類指定125優先股作為單獨類別的優先股的股份，稱為12.5%系列A可贖回累計優先股，$1,000每股清算價值(“A系列優先股”)。2016年12月，本公司出售125A系列優先股的價格為$125,000。A系列優先股支付股息的年率為12.5清算優先權的%。這些股息是累積的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.

根據A系列優先股，就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先於普通股。本公司可選擇以書面通知贖回股份，贖回價格為1美元。1,000每股，加上截至贖回日為止的任何應計未付分派。A系列優先股的贖回溢價為#美元。50如果在2019年1月1日之前贖回，每股收益。A系列優先股一般沒有投票權。然而，如(I)授權或發行任何優先於A系列優先股的證券；(Ii)對公司章程作出對A系列優先股的權利及優先權有重大不利影響的修訂；及(Iii)對A系列優先股作出任何重新分類，則須經A系列優先股持有人投票表決。

普通股

如中所述附註3, 2020年3月1日，TPT2與本公司合併併入本公司，本公司繼續作為存續公司。關於合併，該公司發佈了2,116,785.76將公司普通股出售給TPT2的唯一股東Terra Fund 7，作為合併的代價。此外，在2020年3月2日，公司發佈了2,457,684.59以公司普通股換取公司持有的貸款中的某些參與權益的結算和現金。如下文所述附註3根據合營協議，Terra Fund 7將在合併中收取的本公司普通股股份捐獻給Terra JV，併成為Terra JV的聯席管理成員。Terra JV與本公司於2020年3月2日簽訂的合資協議及相關股東協議規定，就Terra JV與本公司作出的某些重大決策，Terra Fund 5和Terra Fund 7將共同獲得批准。截至2021年3月31日，Terra JV擁有87.4公司普通股已發行和流通股的百分比，其餘由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7擁有87.6%和12.4分別擁有Terra JV的%權益。    

*2019年9月30日，本公司發佈212,691其普通股以$$的價格出售給Terra Offshore REIT17.02每股收益，總收益為$3.6百萬美元。2020年4月29日，公司進行了回購，回購價格為$17.02每股，212,691此前出售給Terra Offshore REIT(T.N：行情)的股票注7).

36


分配

儘管如此，公司一般打算每年將其基本上所有的應税收入(不一定等於按照美國GAAP計算的淨收入)分配給股東，以遵守美國國税法的REIT規定。所有分派將由公司董事會酌情決定，並將取決於其應納税所得額、財務狀況、REIT地位的維持、適用法律以及董事會認為相關的其他因素。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司向Terra 5、Terra JV和Terra Offshore REIT分發了總計$3.9百萬美元和$8.8分別為100萬美元，其中2.4百萬美元和$8.3100萬美元分別是資本回報。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司向優先股東分配了$3,906.

注12.後續事件

管理層自合併財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估。管理層已確定，本公司的綜合財務報表不存在需要調整或披露的重大事件。

    

37

項目2.管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析。
    
本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表格其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Terra Property Trust，Inc.(以及與其合併的子公司一起，稱為“公司”或“Terra Property Trust”)。

前瞻性陳述
因此，我們在本季度報告中對Form 10-Q做出前瞻性陳述，該表格符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義。對於這些陳述，我們要求為這些章節中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們預期的財務業績、經營業績以及我們未來向股東分配的能力；

•新冠肺炎對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

•政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動；

•疫苗或其他補救措施的效力及其分發和管理的速度；

•在我們的目標資產類別和其他與房地產相關的投資中有吸引力的風險調整投資機會，以滿足我們的目標和戰略；

•發起或收購我們的目標資產，包括髮起或收購的時間；

•我們行業的波動性、利率和利差、債務或股票市場、一般經濟或房地產市場，具體而言，無論是市場事件的結果還是其他因素；

•我們的投資目標和經營戰略的變化；

•在可接受的條件下或完全不能獲得融資；

•借款人的業績和財務狀況；

•利率和資產市值的變化；

•借款人違約或我們借款人的回收率降低；

•貸款提前還款率的變化；

•我們對財務槓桿的使用；

•與下列任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Fund Advisors，LLC，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)，Terra Income Advisors，LLC；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)；Terra JV，LLC(“Terra JV”)；Terra Income Fund 6，Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“Mavik RESOF”)(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)；或其任何關聯公司；


38

•我們對經理或其附屬公司的依賴，以及其高級管理團隊和其他人員的可用性；

•我們未來可能進行的流動性交易，包括清算我們的資產、出售我們的公司或首次公開發行我們的普通股並在國家證券交易所上市，以及任何此類交易的時間；

•美國聯邦、州和地方政府的行動和倡議，美國聯邦、州和地方政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們繼續被排除在1940年修訂後的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)的註冊之外，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納美國聯邦所得税；以及

•我們競爭的程度和性質。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中陳述的因素。風險因素“在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中以及在”第二部分--第1A項“中。風險因素“在本季度報告的10-Q表格中。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

•經濟的變化；

•與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及

•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

概述
    
**我們是一家專注於房地產信貸的公司，發起、構建、融資和管理高收益的商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和全美各地的優先股投資，我們統稱為我們的目標資產。我們的貸款為美國優質商業地產的收購、建設、開發或再開發提供資金。我們專注於大約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款的發放，主要是為一級和二級市場的房地產融資。我們認為，這種規模的貸款受到的競爭較少，比具有類似風險衡量標準的較大規模貸款提供更高的風險調整後回報，並促進投資組合多元化。我們的目標是繼續向我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過定期分配。不能保證我們會成功地實現我們的目標。

截至2021年3月31日，我們持有的淨貸款組合(總貸款減去參與協議和擔保借款下的債務)包括8個州的19筆貸款，總本金餘額為3.144億美元，加權平均票面利率為7.8%，加權平均貸款價值比為77.0%，加權平均剩餘期限為1.6年。

他説，我們的每筆貸款都是由Terra Capital Partners或其附屬公司發起的。我們的投資組合在地理上是多樣化的，基礎物業分佈在8個州的19個市場，並按貸款結構和物業類型劃分。該投資組合包括多種物業類型，如多户住宅、共管公寓、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室和混合用途物業。這些屬性的範圍從穩定的、增值的屬性到預製的

39

開發建設。我們的貸款包括夾層債務、第一抵押貸款和優先股權投資。

他説：我們於2015年12月31日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。截至2015年12月31日，我們的業務是通過一系列前身私人合作伙伴關係開展的。2016年初，我們完成了將這些私人合夥企業合併為一個單一實體的計劃，這是我們計劃的一部分，目的是將我們的業務重組為REIT，用於聯邦所得税(“REIT組建交易”)。在房地產投資信託基金成立交易之後，Terra Fund 5將Terra基金的合併淨資產組合貢獻給我們的公司，以換取我們普通股的所有股份。

--2020年3月1日，Terra Property Trust 2，Inc.(以下簡稱“Terra Property Trust 2”)與我公司合併並併入我公司，我們繼續作為倖存的公司(以下簡稱“合併”)繼續存在。與合併有關，我們向Terra Property Trust 2的唯一股東Terra Fund 7發行了2,116,785.76股普通股，以換取結算我們持有的貸款中的1,770萬美元參與權益、1,690萬美元現金和其他營運資金。此外，於2020年3月2日，我們向Terra Offshore REIT發行了2,457,684.59股普通股，以換取結算我們也持有的貸款中3210萬美元的參與權益、860萬美元的現金和其他淨營運資本(“向Terra Offshore REIT發行普通股”)。普通股股票是根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及其下頒佈的規則和條例以私募方式發行的。我們完成這些交易的目的是擴大我們貸款組合的規模和規模，進一步加強我們的資產負債表，併為未來的增長做好準備。2020年4月29日，我們回購了之前於2019年9月30日出售給Terra Offshore REIT的212,691股普通股。截至2021年3月31日，Terra JV持有我們普通股已發行和流通股的87.4%，其餘由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分別擁有Terra JV 87.6%和12.4%的權益。
我們已經選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年都會將所有應税淨收入分配給我們的股東。
最新發展動態

他説，冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對地方、國家和全球經濟產生重大影響，並導致全球經濟放緩。雖然與2020年前幾個月相比，某些經濟體最近出現了增長，但經濟復甦的數量將繼續受到冠狀病毒病例增加導致的經濟活動減少和限制的影響。我們繼續密切監測冠狀病毒大流行對我們投資和業務的各個方面的影響。冠狀病毒大流行可能在多大程度上影響我們未來的投資和業務，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測。這些事態發展包括疫情持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗有抵抗力的任何新病毒株、政府刺激措施的影響、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。
    
北京：然而，我們相信，新冠肺炎大流行造成的經濟市中心將為我們帶來令人信服的機會。雖然它對就業、經濟和國民心理產生了明顯的影響，但大流行對房地產價值的影響尚未完全實現，因為房地產價值是緩慢變動的力量的結果，包括消費者行為、空間供需、抵押貸款融資的可用性和定價以及投資者對房地產的需求。隨着這些不利因素變得明朗，商業地產相應地重新定價，我們相信，像我們這樣經驗豐富的另類貸款機構將有大量機會，以反映經濟新現實的有吸引力的條款，為新的物業收購、再融資、開發和重新開發提供融資。


40

投資組合摘要

下表提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的淨貸款組合摘要：
2021年3月31日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議和擔保借款規定的義務淨貸款總額
貸款數量6 13 19 7 19 
本金餘額$57,040,923 $350,689,385 $407,730,308 $93,310,285 $314,420,023 
攤銷成本57,157,301 348,911,570 406,068,871 93,596,454 312,472,417 
公允價值57,099,978 346,367,302 403,467,280 91,599,071 311,868,209 
加權平均票面利率12.07 %7.66 %8.28 %9.97 %7.78 %
加權平均剩餘期限(年)1.57 1.41 1.43 0.90 1.59 
2020年12月31日
固定費率
漂浮
費率(1)(2)(3)
總貸款總額參與協議和擔保借款規定的義務淨貸款總額
貸款數量6 14 20 8 20 
本金餘額$56,335,792 $367,838,966 $424,174,758 $89,548,151 $334,626,607 
攤銷成本56,464,310 365,816,205 422,280,515 89,769,560 332,510,955 
公允價值56,284,334 363,122,860 419,407,194 87,730,239 331,676,955 
加權平均票面利率12.17 %7.95 %8.51 %10.16 %8.07 %
加權平均剩餘期限(年)1.78 1.44 1.48 1.08 1.59 
_______________
(1)這些貸款的票面利率為倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行間同業拆借利率”)加上固定價差。顯示的票面利率是使用截至2021年3月31日和2020年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)分別為0.11%和0.14%確定的。
(2)截至2021年3月31日和2020年12月31日，金額包括183.7美元和184.2美元的優先抵押貸款，分別用作定期貸款下106.5美元和107.6美元的借款的抵押品。截至2021年3月31日，金額還包括1,190萬美元的優先抵押貸款，用作循環信貸額度下800萬美元借款的抵押品。定期貸款項下的借款以LIBOR加4.25%的年利率計息，LIBOR下限為1.00%。循環信貸額度下的借款最低利率為4.0%。
(3)截至2021年3月31日和2020年12月31日，其中分別有11筆和12筆貸款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限。

**除了我們的淨貸款組合外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們還擁有4.9英畝的相鄰土地，這些土地是通過契據獲得的，而不是通過喪失抵押品贖回權獲得的，以及通過喪失抵押品贖回權獲得的一座多租户辦公樓。截至2021年3月31日和2020年12月31日，土地和建築及相關租賃無形資產和負債的賬面淨值分別為6,210萬美元和6,290萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，圍繞寫字樓的應付抵押貸款未償還本金分別為4060萬美元和4400萬美元。

此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有一家有限合夥企業83.5%和90.3%的股權，該有限合夥企業投資於由基礎商業房地產資產支持的不良抵押貸款、貸款、夾層和其他信貸工具。截至2021年3月31日和2020年12月31日，股權的賬面價值分別為5050萬美元和3630萬美元。

證券投資活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們在新投資上投資了1550萬美元和1260萬美元，償還了2500萬美元和1000萬美元，分別淨償還940萬美元和淨投資260萬美元。金額是扣除參與協議、擔保借款、主回購協議借款、定期貸款和循環信貸額度下的債務後的淨額。

41


    
此外，在2020年3月，我們發行了總計4574,470.35股我們的普通股，以換取與上述合併和發行普通股給Terra Offshore REIT交易相關的總計4980萬美元的貸款參與權益、2550萬美元的現金和其他營運資本的債務減免。
    
淨貸款組合信息

以下表格在淨貸款基礎上列出了我們貸款組合中的貸款類型，以及獲得這些貸款的物業類型和地理位置，這代表了我們根據這些貸款的經濟所有權在貸款中所佔的比例。
2021年3月31日2020年12月31日
貸款結構本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
第一按揭$212,718,851 $214,217,072 68.6 %$209,660,270 $210,694,778 63.3 %
優先股投資77,586,298 77,828,409 24.9 %101,019,788 101,267,732 30.5 %
夾層貸款24,114,874 24,441,714 7.8 %23,946,549 24,287,203 7.3 %
貸款損失撥備— (4,014,778)(1.3)%— (3,738,758)(1.1)%
總計$314,420,023 $312,472,417 100.0 %$334,626,607 $332,510,955 100.0 %
2021年3月31日2020年12月31日
財產類型本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
辦公室$150,129,899 $150,669,866 48.3 %$145,560,299 $146,010,011 43.9 %
多家庭80,440,026 81,087,592 26.0 %103,057,678 103,678,464 31.1 %
酒店-全套/精選服務47,112,522 47,704,223 15.3 %49,142,809 49,393,251 14.9 %
混合使用16,333,304 16,333,304 5.2 %16,767,984 16,767,984 5.0 %
工業7,000,000 7,000,000 2.2 %7,000,000 7,000,000 2.1 %
填平地5,974,734 6,030,824 1.9 %5,847,837 59015755,901,575 1.8 %
酒店-延長入住時間4,250,000 4,292,148 1.4 %4,250,000 4,294,053 1.3 %
學生公寓3,000,000 3,189,700 1.0 %3,000,000 3,204,375 1.0 %
貸款損失撥備— (4,014,778)(1.3)%— (3,738,758)(1.1)%
總計$314,240,485 $312,292,879 100.0 %$334,626,607 $332,510,955 100.0 %
2021年3月31日2020年12月31日
地理位置本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比本金餘額攜帶
價值		佔總數的百分比
美國
加利福尼亞$121,331,368 $122,393,503 39.1 %$143,454,602 $144,066,584 43.3 %
佐治亞州74,957,483 75,352,520 24.1 %74,116,787 74,505,752 22.4 %
紐約56,966,298 57,039,596 18.3 %56,058,669 56,139,234 16.9 %
北卡羅來納州28,774,734 28,934,721 9.3 %28,647,837 28,802,869 8.7 %
華盛頓18,500,000 18,648,113 6.0 %18,500,000 18,643,699 5.5 %
馬薩諸塞州7,000,000 7,000,000 2.2 %7,000,000 7,000,000 2.1 %
德克薩斯州3,890,140 3,929,042 1.3 %3,848,712 3,887,200 1.2 %
南卡羅來納州3,000,000 3,189,700 1.0 %3,000,000 3,204,375 1.0 %
貸款損失撥備— (4,014,778)(1.3)%— (3,738,758)(1.1)%
總計$314,420,023 $312,472,417 100.0 %$334,626,607 $332,510,955 100.0 %

42


影響經營業績的因素

然而，我們的經營業績受到許多因素的影響，主要取決於目標資產的利息收入水平、我們資產的市值和房地產相關貸款的供求情況，包括夾層貸款、第一按揭貸款、次級抵押貸款、優先股權投資和其他與美國優質商業房地產相關的貸款，以及與我們業務相關的融資和其他成本。利息收入和借款成本可能會隨着利率的變化而變化，這可能會影響我們從資產上獲得的淨利息。我們的經營業績還可能受到金融市場狀況和我們貸款資產下借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

信用風險

信用風險是指如果借款人未能根據其對我們的義務條款履行義務，我們將遭受的潛在損失。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理還採用資產管理方法，通過至少每季度對物業表現(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)進行財務審查，監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立利息儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與房地產相關的運營費用。

他説，我們貸款的表現和價值取決於贊助商運營或管理作為抵押品的各自物業的開發能力，以便每個物業的價值最終支持償還貸款餘額。夾層貸款和優先股投資從屬於優先抵押貸款，因此涉及更高程度的風險。如果發生違約，只有在優先貸款人的投資完全收回後，夾層貸款和優先股投資才會得到滿足。因此，如果發生違約，我們可能無法收回所有投資。

此外，我們還面臨着與商業房地產市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過基金經理的承保和資產管理流程來管理這些風險。

據報道，新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

他説，我們所有的現金都存放在金融機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險金額。

集中風險

他説，我們持有房地產相關貸款。因此，我們的貸款組合的價值變化可能會比要求它在不同行業、公司和貸款類型之間保持廣泛多元化的情況更快。房地產資產如此集中的結果是，這類貸款的損失可能會大大減少我們的資本。

利率風險

利率風險代表了利率變化的影響，利率變化可能導致我們計息金融工具的公允價值發生不利變化。就我們的業務而言，利率上升一般會導致：(I)與浮動利率借款有關的利息開支增加；(Ii)房地產相關貸款的價值下降；(Iii)浮動利率貸款的息票將重置至更高的利率，儘管是延遲的；(Iv)在我們的投資條款適用的範圍內，房地產相關貸款的提前還款將放緩；以及(V)作為我們對衝策略的一部分，我們簽訂利率互換協議的程度。

相反，利率的下降通常會導致：(I)與可變利率借款相關的利息支出減少；(Ii)房地產相關貸款的價值增加；(Iii)可變利率房地產相關貸款的息票，儘管是延遲的，但會重新設定為較低的利率(Iv)在我們的條款下適用的範圍內。

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投資、房地產相關貸款的提前還款增加，以及(V)只要我們將利率互換協議作為對衝策略的一部分，這些協議的價值就會減少。

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們不收取與提前還款相關的提前還款費用，或者無法將收到的提前還款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

另一種延伸風險是我們的資產償還速度慢於預期的風險，而且通常會在利率上升時增加。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前償還抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

因此，商業和住宅抵押資產的市值會受到波動的影響，可能會受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害和其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。由於新冠肺炎全球大流行，市場波動性尤其加劇。新冠肺炎擾亂了經濟活動，可能會對經濟和市場狀況產生持續重大的不利影響，包括金融機構放貸有限、資產價值低迷以及市場流動性有限。

槓桿的使用

**我們部署適度的槓桿率作為我們經營戰略的一部分，這可能包括第一抵押貸款融資、倉庫貸款、定期貸款、回購協議和其他信貸安排下的借款。雖然借款和槓桿提供了增加總回報的機會，但它們可能會產生潛在的造成或增加損失的效果。

市場風險

他説，我們的貸款流動性很差，也不能保證我們會實現目標，包括定向回報。由於貸款的流動性不足，我們的貸款可能很難估值，因為這些貸款通常沒有既定的市場。

他説，新冠肺炎大流行導致了各種全球市場的極端波動，包括與房地產相關的債券市場。特別是美國金融市場，正經歷着流動性有限和某些市場參與者被迫拋售的情況，這些市場參與者沒有足夠的流動性來履行目前的義務，這給資產價格帶來了進一步的下行壓力。為了應對這些動盪和不可預測的市場狀況，銀行和其他貸款人普遍限制了放貸活動，並要求在適用的情況下，為估值較低的資產抵押的擔保貸款支付保證金或償還保證金。


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經營成果
*下表為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們運營的對比結果：
截至3月31日的三個月，
20212020變化
收入
利息收入$8,120,949 $9,651,865 $(1,530,916)
房地產營業收入2,011,641 2,313,051 (301,410)
其他營業收入156,662 112,655 44,007 
10,289,252 12,077,571 (1,788,319)
運營費用
已報銷給經理的運營費用1,342,758 1,367,189 (24,431)
資產管理費1,156,543 1,029,533 127,010 
資產維修費273,207 234,208 38,999 
貸款損失準備金276,020 1,144,994 (868,974)
房地產運營費用971,315 944,518 26,797 
折舊及攤銷931,725 946,494 (14,769)
專業費用520,419 294,761 225,658 
董事酬金36,250 83,750 (47,500)
其他71,488 64,949 6,539 
5,579,725 6,110,396 (530,671)
營業收入4,709,527 5,967,175 (1,257,648)
其他收入和支出
參與協議項下義務的利息支出(1,880,081)(2,560,267)680,186 
應付回購協議利息支出— (1,551,270)1,551,270 
應付按揭貸款利息支出(686,150)(750,636)64,486 
循環信貸額度利息支出(17,846)(174,989)157,143 
應付定期貸款利息支出(1,672,768)— (1,672,768)
擔保借款利息支出(299,805)(40,491)(259,314)
參與項下債務清償淨虧損
*協議		— (319,453)319,453 
有價證券未實現虧損(14,608)— (14,608)
有限合夥企業股權投資所得1,337,827 — 1,337,827 
有價證券的已實現收益— 8,894 (8,894)
(3,233,431)(5,388,212)2,154,781 
淨收入$1,476,096 $578,963 $897,133 

淨貸款組合

    在評估我們貸款的表現時，我們認為根據經濟基礎評估貸款是合適的，即扣除參與協議項下的債務、應付定期貸款、循環信貸安排和應付回購協議後的貸款總額。


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**下表顯示了我們的貸款組合從毛基到淨基數的對賬情況截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月:
截至2021年3月31日的三個月截至2020年3月31日的三個月
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
加權平均本金(1)
加權平均票面利率(2)
總投資組合
貸款總額$408,985,092 8.4 %$388,164,960 9.5 %
參與協議規定的義務
貸款和擔保借款		(88,594,532)10.1 %(88,056,951)11.7 %
應付回購協議—— %(94,465,741)4.0 %
應付定期貸款(107,776,898)5.3 %— — %
循環信貸額度(1,745,785)4.0 %— — %
淨貸款(3)
$210,867,877 9.3 %$205,642,268 11.1 %
優先貸款
貸款總額255,124,6346.4 %189,925,0276.9 %
參與協議規定的義務
貸款和擔保借款		(45,478,823)8.6 %(17,680,599)10.6 %
應付回購協議—— %(94,465,741)4.0 %
應付定期貸款(107,776,898)5.3 %— — %
循環信貸額度(1,745,785)4.0 %— — %
淨貸款(3)
$100,123,128 6.6 %$77,778,687 9.7 %
次級貸款(4)
貸款總額153,860,45811.7 %198,239,93312.0 %
參與協議規定的義務(43,115,709)11.6 %(70,376,352)12.0 %
淨貸款(3)
$110,744,749 11.7 %$127,863,581 12.0 %
_______________
(1)金額是根據每筆貸款未償還的天數計算的。
(2)金額是根據每筆貸款的基礎本金計算的。
(3)加權平均票面利率是指用表中所示的加權平均票面利率和加權平均本金(貸款利息收入減去利息支出)除以期間淨貸款的加權平均本金計算得出的期間淨利息收入。
(4)次級貸款包括夾層貸款、優先股投資和信貸安排。

    與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，加權平均票面利率下降主要是由於較低票面利率的貸款發放量增加所致。

利息收入

截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，利息收入減少了150萬美元，主要是由於新貸款的加權平均利率低於已償還貸款的毛貸款加權平均利率而導致合同利息收入下降，這部分被新貸款發放量高於還款量導致的毛貸款加權平均本金餘額的增加所抵消。

房地產營業收入

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，房地產運營收入減少了30萬美元，主要原因是租約於2020年第三季度終止，以及停車收入下降。

資產管理費

根據與基金經理訂立的管理協議條款，吾等按管理資金總額的1%按年向基金經理支付每月資產管理費，其中包括每項房地產相關投資的總收購價格及我們持有的現金。

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在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年同期相比，資產管理費增加了10萬美元，主要是由於管理的總資金增加。

資產維修費

根據與經理訂立的管理協議條款，吾等就所持有的每筆房地產相關貸款向經理支付每月服務費，年費率為總髮放價或收購總價的0.25%。

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年同期相比，資產服務費增加了40萬美元，主要是由於管理的總資金增加。

貸款損失準備金

*經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。我們記錄的貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款準備金(如有)。

此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們有三筆貸款風險評級為“4”，一筆貸款風險評級為“5”，一筆貸款被視為減值。在截至2021年3月31日的三個月中，由於我們撥備的貸款本金餘額增加，我們記錄了28萬美元的貸款損失撥備，其中包括24萬美元的特定貸款損失撥備和0.04萬美元的一般貸款損失撥備。截至2020年3月31日，我們有三筆貸款的貸款風險評級為“4”，並在截至2020年3月31日的三個月記錄了110萬美元的貸款損失一般撥備。截至2020年3月31日的三個月，沒有記錄的貸款損失具體撥備。

專業費用

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年同期相比，專業費用增加了20萬美元，主要是由於與終止的融資交易相關的法律費用。

參與協議項下義務的利息支出

截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，參與協議項下債務的利息支出減少了70萬美元，主要原因是參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額因合併和發行普通股至Terra Offshore REIT交易而減少，以及參與協議項下債務的加權平均票面利率下降。

應付回購協議利息支出

直到2018年12月12日，我們簽訂了一項主回購協議，規定預付款總額高達1.5億美元，我們用這些預付款為某些有擔保的履約商業房地產貸款提供資金。總回購協議下的預付款按年利率計息，利率相當於(I)30天期倫敦銀行同業拆借利率和(Ii)適用利差之和。2020年9月3日，我們終止了主回購協議，代之以契約和信貸協議。

截至2021年3月31日止三個月，因回購協議於2020年9月3日終止，故不存在應付回購協議利息支出。截至2020年3月31日的三個月，應付回購協議的利息支出為160萬美元。

應付按揭貸款利息支出

截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，由於加權平均未償還金額減少，應付按揭貸款的利息支出減少了10萬美元。


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循環信貸額度利息支出

直到2019年6月20日，我們達成了一項信貸協議，提供總計高達3500萬美元的循環信貸貸款，我們將這些貸款用於彌合預期貸款償還時間和融資義務所需的短期融資。2020年10月2日，我們修改了信貸安排，將承諾金額降至1500萬美元。2021年3月16日，信貸安排終止。2021年3月12日，我們簽訂了一項商業貸款和擔保協議，以7,500萬美元或借款基數確定的金額為限，以向貸款人質押的合格資產為基礎，提供最高7,500萬美元的預付款。

    在截至2021年3月31日的三個月裏，新循環信貸額度的利息支出為0.02萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，舊循環信貸額度的利息支出為20萬美元。循環信貸額度利息支出減少是由於加權平均未償還金額減少所致。

應付定期貸款利息支出

2020年9月3日，我們簽訂了一項契約和信貸協議，規定提供103.0美元的浮動利率貸款，360萬美元的額外未來墊款，並可能提供高達1,160萬美元的額外未來可自由支配墊款，與我們擁有的抵押資產下的某些未償還資金承諾相關，並根據契約和信貸協議融資。這筆貸款目前的利息為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.0%。

在截至2021年3月31日的三個月裏，應付定期貸款的利息支出為170萬美元。由於契約和信貸協議是在2020年9月3日簽訂的，截至2020年3月31日的三個月，應付定期貸款沒有利息支出。

擔保借款利息支出

2020年3月，我們達成了一項融資交易，第三方購買了A股頭寸。然而，出售A股頭寸不符合出售會計處理的條件，因此，貸款總額仍留在綜合資產負債表中。出售的部分在綜合資產負債表中反映為擔保借款，相關利息在綜合經營報表中反映為擔保借款的利息支出。

在截至2021年3月31日的三個月裏，由於加權平均未償還金額的增加，擔保借款的利息支出增加了30萬美元。

參與協議項下義務清償的淨虧損

在2020年3月之前，由於普通股與Terra Offshore REIT交易的合併和發行，我們結算了我們與關聯公司擁有的貸款中總計4980萬美元的參與權益，並確認了參與協議下義務清償的淨虧損30萬美元，這主要與兩筆交易相關的交易成本有關。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有確認此類損失。

有限合夥企業股權投資收益

2020年8月，我們簽訂了一項認購協議，根據該協議，本公司承諾出資至多5,000萬美元，以購買有限合夥企業中的合夥企業權益。截至2021年3月31日，我們擁有有限合夥83.5%的權益，我們在有限合夥的投資賬面價值為5050萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了130萬美元的有限合夥企業股權投資收入。截至2020年3月31日的三個月沒有這樣的收入，因為這筆投資是在2020年8月進行的。

淨收入

在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年同期相比，由此產生的淨收入增加了90萬美元。

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財務狀況、流動性與資本來源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標資產，償還我們借款的本金和利息，向我們的投資者進行分配，併為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源通常包括從我們的投資組合收到的本金和利息的支付，我們的經營業績產生的現金，以及我們融資來源下未使用的借款能力。作為我們經營戰略的一部分，我們部署了適度的槓桿率，並利用多個來源為我們的目標資產融資，包括我們的定期貸款和循環信貸額度。我們可以使用其他渠道為我們的目標資產融資，包括銀行融資和與國內或國際融資機構安排的融資安排。此外，我們可以將我們發起的貸款分為優先和初級兩部分，並處置較優先的部分，作為為我們的業務提供融資的額外手段。

**我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資策略提供資金。我們可能會向獨立的第三方或Terra Capital Partners的關聯公司或第三方提供諮詢的工具發行這些證券。作為我們融資交易的一部分，我們可能會授予一個或多個此類工具對我們活動的某些控制權，包括批准我們作為業務一部分所做的重大決定的權利。為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入(包括某些非現金收入)分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。這些分配要求限制了我們保留收益，從而為我們的業務補充或增加資本的能力。

參與協議下總計6630萬美元的債務將在未來12個月內到期。我們預計將用償還相應投資所得款項償還參股義務。此外，我們預計將在未來12個月為向借款人提供約5340萬美元的無資金承諾提供資金。我們期望手頭有足夠的現金，把這些承擔與償還未償還貸款的本金配合起來，為這些承擔提供資金。此外，我們還有4060萬美元的未償還抵押貸款，這些貸款的年利率為LIBOR加3.85%，LIBOR下限為2.23%，以一座寫字樓為抵押。應付抵押貸款將於2022年9月27日到期。

2020年9月3日，我們簽訂了一項契約和信貸協議，規定提供103.0美元的浮動利率定期貸款，360萬美元的額外未來墊款，並可能提供高達1,160萬美元的額外未來可自由支配墊款，與我們擁有的抵押資產下的某些未償還資金承諾相關，並根據契約和信貸協議融資。這筆浮息定期貸款的利率為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.0%，2025年3月14日到期。截至2021年3月31日，根據契約和信貸協議，未償還金額為106.5美元。

自2021年3月12日起，我們簽訂了商業貸款和擔保協議(“循環信用額度”)，根據向貸款人質押的合格資產，提供最高7,500萬美元或借款基數確定的金額的墊款，金額以較小者為準。循環信貸額度下的借款以倫敦銀行同業拆息+3.25%的年利率計息，合併下限為年利率4.0%。循環信貸額度將於2023年3月12日到期，每年可延長12個月，由公司選擇，這取決於某些條件。截至2021年3月31日，循環信貸額度的未償還餘額為800萬美元。

經營活動的現金流(用於)

截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，來自經營活動的現金流減少了510萬美元，這主要是由於我們的經營性房地產的合同利息收入和房地產税支付的減少。

用於投資活動的現金流

    在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流為80萬美元，主要用於發起和購買1440萬美元的貸款，購買1290萬美元的有限合夥企業的合夥權益，以及購買500萬美元的有價證券，但被3150萬美元的貸款償還收益部分抵消。

    截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為2,830萬美元，主要與
發放和購買貸款3840萬美元和購買有價證券340萬美元，但被
償還貸款的收益為1,340萬美元。


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融資活動產生的現金流(用於)

    在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流為280萬美元，主要原因是償還參與協議下的債務400萬美元，支付分配390萬美元，支付抵押本金340萬美元，投資的利息準備金和其他存款減少500萬美元，但被循環信貸額度下的借款收益800萬美元、參與協議下的債務收益和擔保借款730萬美元部分抵消。此外，我們收到了150萬美元定期貸款項下的借款收益，並償還了260萬美元定期貸款項下的借款。我們還支付了與獲得循環信貸額度相關的60萬美元遞延融資成本。

    截至2020年3月31日的三個月，融資活動的現金流為7,490萬美元，主要是由於循環信貸安排下的借款收益3,500萬美元，我們回購協議下的借款收益1,480萬美元，從Terra Property Trust 2獲得的現金1,690萬美元，Terra貢獻的現金860萬美元，參與協議下的債務和擔保借款收益1,430萬美元，部分被支付的880萬美元的分派，340萬美元的回購協議借款償還以及

關鍵會計政策與估算的使用

目前，我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，這些事項可能會在隨後的時期發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。在編制綜合財務報表時，管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，形成其估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策之外的其他重要會計政策。

貸款損失撥備

因此，我們的貸款通常以保薦人在房地產中的股權或基礎房地產為抵押。因此，我們定期評估與相關抵押品財產的表現和/或價值相關的任何信貸轉移的範圍和影響，以及逐筆貸款基礎上借款人/保薦人的財務和運營能力。具體而言，物業的經營業績及任何現金儲備均會被分析及用於評估(I)營運現金及/或儲備餘額是否足以應付目前及未來的償債需求；(Ii)借款人為貸款再融資的能力；及/或(Iii)物業的清算價值。我們還評估了贊助商所需的資金以及其管理和運營房地產的能力。此外，我們還考慮了借款人所處的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析是由資產管理和財務人員完成和審查的，他們利用各種數據來源，包括(I)定期財務數據，如償債覆蓋率、物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率；(Ii)現場檢查；以及(Iii)當前的信貸利差和與市場參與者的討論。

*我們的經理每季度對我們的貸款組合可能出現的減值進行評估。如果我們被認為很可能不能按照貸款的合同條款收回所有到期金額，則該貸款是減值的。如果貸款依賴抵押品，減值是根據預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值來計量的。在計量減值時，我們記錄了減少貸款賬面價值的撥備，並將相應費用計入淨收入。

在對未被視為減值的貸款進行季度評估的同時，我們的經理評估每筆貸款的風險因素，併為每筆貸款賦予1(極低風險)至5(最高風險)之間的風險評級，這是以下類別的數字評級的平均值：(I)保薦人能力和財務狀況；(Ii)相對於承銷的貸款和抵押品表現；(Iii)抵押品現金流和/或準備金餘額的質量和穩定性；以及(Iv)貸款價值比。我們錄製了一個

50

貸款損失撥備相當於(I)評級為“4”的貸款賬面總額的1.5%，加上(Ii)評級為“5”的貸款賬面總額的5%，加上(Iii)減值貸款儲備(如有的話)。

他説，可能會有這樣的情況，我們通過向借款人提供優惠來修改貸款，否則當借款人遇到財務困難或預計在可預見的未來會遇到財務困難時，我們可能不會考慮這些優惠。此類優惠修改被歸類為問題債務重組(TDR)，除非修改僅導致微不足道的付款延遲。出於報告和衡量的目的，分類為TDR的貸款被視為減值貸款。

所得税

因此，我們選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份徵税，並遵守經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)的相關規定。因此，只要符合某些資產、收入和股權測試，我們通常就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年將至少90%的應納税淨收入分配給我們的股東，並滿足某些其他要求。我們還可能需要繳納某些州税、地方税和特許經營税。在某些情況下，我們未分配的應税收入可能需要繳納美國聯邦所得税和消費税。如果我們不能滿足這些要求，我們將繳納美國聯邦公司所得税，這可能會對我們的經營業績和可供分配給股東的金額產生實質性的不利影響。我們相信，在適用期間內，維持我們REIT資格的所有標準都已達到，但不能保證在隨後的時期內將繼續符合這些標準。

**截至本文所述期間，我們沒有任何符合ASC 740-10-25所得税確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。我們在綜合經營報表中確認與未確認税負相關的利息和罰金(如果有的話)為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們沒有產生任何利息或罰款。

因此，我們2017-2019年的聯邦納税申報單仍有待審查，因此，我們所採取的分配和其他税收頭寸的應税程度可能會發生變化。對股東的分配一般將作為普通收入徵税，或可能構成資本返還。我們將每年向每位股東提交一份報表，列出前一年支付的分配以及他們在美國的聯邦所得税待遇。

合同義務

*下表彙總了我們在2021年3月31日的合同義務：
總計少於
1年		1-3年3-5年5年以上
參與項下的義務
合作協議-本金(1)
$71,276,756 $66,276,756 $5,000,000 $— $— 
擔保借款-本金(1)
22,033,529 — 22,033,529 — — 
應付按揭貸款-本金(2)
40,596,980 801,547 39,795,433 — — 
應付定期貸款-本金(3)
106,454,107 — 44,614,424 61,839,683 — 
循環應付信貸額度-
*本金(4)
8,030,611 — 8,030,611 — — 
借款利息(5)
33,582,806 15,913,261 15,171,799 2,497,746 — 
資金不足的貸款承諾(6)
55,545,829 53,402,223 2,143,606 — — 
土地租賃承諾額(7)
82,877,438 1,264,500 2,529,000 2,529,000 76,554,938 
$420,398,056 $137,658,287 $139,318,402 $66,866,429 $76,554,938 
___________________________
(1)在正常的業務過程中，我們與相關方簽訂參與協議，並在較小程度上與無關方簽訂參與協議，據此我們將部分貸款轉讓給他們。此外，我們可能會將部分貸款出售給第三方。這些貸款參與和銷售不符合銷售待遇。因此，貸款仍保留在我們的綜合資產負債表上，收益根據參與協議或擔保借款(視情況而定)記錄為債務。同樣，整個貸款餘額所賺取的利息計入“利息收入”，而與參與權益或出售權益有關的利息則計入“參與協議項下責任的利息開支”或“有擔保借款的利息開支”(視何者適用而定)。

51

運營部。根據我們的參與協議，我們對參與者沒有關於基礎貸款的直接責任，參與者的貸款份額只能從貸款的相關借款人/發行人收到的收益中償還。
(2)金額不包括10萬美元的未攤銷起始和退出費用。
(3)金額不包括220萬美元的未攤銷遞延融資成本。
(4)金額不包括60萬美元的未攤銷遞延融資成本。
(5)利息是使用適用的年度可變利率和截至2021年3月31日的未償還餘額計算的。金額為到期利息支出加上退出費(視情況而定)。
(6)我們的某些貸款提供了在未來某一天為借款人提供資金的承諾。截至2021年3月31日，我們有7筆此類貸款，資金承諾總額為2.56億美元，其中2.05億美元已經到位。
(7)代表我們通過喪失抵押品贖回權獲得的寫字樓的土地租賃義務，包括估算利息。

上表不包括我們根據與Mavik RESOF簽訂的認購協議所作的承諾，即出資高達5,000萬美元購買Mavik RESOF的有限合夥權益，因為認購協議沒有固定或可確定的付款。截至2021年3月31日，無資金承諾為130萬美元。

與Terra REIT Advisors簽訂的管理協議

**根據管理協議，我們目前向Terra REIT Advisors支付以下費用：

支付發起費和延長費。發起費為用於發起、收購、資助或安排房地產相關投資的金額的1.0%，包括與此類貸款相關的任何第三方費用。如任何與房地產有關的貸款期限延長，本公司經理亦會收取一筆發起費，數額相等於(I)獲延長貸款本金的1.0%或(Ii)借款人就該項延期所支付的費用，兩者以較少者為準。

*資產管理費。每月資產管理費，年利率相當於管理資金總額的1.0%，包括我們持有的每筆與房地產相關的貸款和現金的貸款發放額或總收購成本(視情況而定)。

提供更多資產維修費。。每月資產服務費，年利率相當於吾等當時持有的每筆房地產相關貸款的總初始價格或總收購價格的0.25%(包括結算成本和費用)。

*處置費。。本公司從每筆貸款的處置中收到的銷售總價的1.0%的處置費，但不在貸款到期、預付款、編制、修改或延期時收取，除非借款人支付了相應的費用，在這種情況下，處置費用將是(I)貸款本金的1.0%和(Ii)借款人就該交易支付的費用中的較小者。如果我們因貸款的抵押或喪失抵押品贖回權而取得房產的所有權，我們將在出售房產時支付相當於銷售價格1.0%的處置費。

取消交易分手費。如果我們從第三方收到與終止或未完成任何貸款或處置交易有關的任何“分手費”、“破產費”、終止費或違約金，我們的經理人將有權獲得此類金額的一半，此外，我們的經理人還將有權獲得償還我們經理人因評估和處理此類交易而產生的所有自付費用和開支。

**除了上述費用外，我們還向經理報銷與向公司運營提供服務相關的運營費用，包括我們經理管理費用中的可分配份額，如租金、員工成本、水電費和技術成本。在此之前，我們將向經理報銷與公司運營服務相關的運營費用，包括我們經理應分攤的管理費用，如租金、員工成本、水電費和技術成本。


52

下表彙總了我們經理因向我們提供服務而支付的費用和報銷的費用：
截至3月31日的三個月，
20212020
發起費和延長費(1)
$345,384 $437,617 
資產管理費1,156,543 1,029,533 
資產維修費273,207 234,208 
已報銷給經理的運營費用1,342,758 1,367,189 
處置費(2)
250,988 75,520 
總計$3,368,880 $3,144,067 
_______________
(1)發起費和延長費支出一般與發起費和延長費收入相抵。任何超出的部分都將遞延並攤銷為貸款期限內的利息收入。
(2)處置費用一般與退出費用收入相抵，並計入合併經營報表的利息收入。

參與協議和擔保借款

**我們通過簽訂參與協議，進一步分散了我們對貸款和借款人的風險敞口，根據參與協議，我們將部分貸款按平價轉讓給關聯方，主要是由我們的經理或其關聯方管理的其他關聯基金，其次是無關方。我們還將一筆貸款的一部分出售給了不符合銷售會計資格的第三方。

截至2020年3月，我們與附屬公司結算了總計4980萬美元的參貸利息。關於向Terra Offshore REIT合併和發行普通股，相關參與義務已結清。

--截至2021年3月31日，我們參與義務的本金餘額總計7,130萬美元，其中包括對Terra Fund 6的3,700萬美元參與義務和對第三方的3,430萬美元參與義務。此外，截至2021年3月31日，我們擔保借款的本金餘額為2200萬美元。

我們的Terra Fund 6由Terra Income Advisors，LLC管理，Terra Income Advisors是我們經理的附屬公司。如果我們將來簽訂參與協議，我們一般預計只有在發起投資時才會簽訂此類協議。由於基金經理及其附屬公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我們的基金經理在分配投資時可能會遇到衝突。

雖然受參與協議約束的貸款是以我們的名義持有的，但參與者的每項權利和義務，包括關於利息收入和其他收入(例如，退場費、預付款收入)和相關費用/費用(例如，處置費、資產管理和資產維護費)的權利和義務，都是基於各自參與協議中規定的各自按比例參與該等參與投資的權益。吾等並無就相關貸款對參與者負有直接責任，而參與者的投資份額只須從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此，參與者亦須承受信貸風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據與這些實體簽訂的參與協議，我們將根據參與者各自的比例參與利息收入和其他相關投資收入，並將其分配給參與者。根據每家關聯公司的管理協議條款，關聯基金參與者還根據各自的比例參與利息(即資產管理費和資產維護費、處置費)直接向本基金經理支付相關費用。

除了美國聯邦所得税之外，我們的貸款參與沒有資格獲得銷售待遇。因此，這些投資仍保留在我們合併後的資產負債表上，收益記錄為參與協議下的義務。同樣，整個貸款餘額所賺取的利息計入“利息收入”，與參與利息相關的利息計入綜合經營報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。


53

截至2021年3月31日的三個月，參與協議項下債務的加權平均未償還本金餘額約為8860萬美元，加權平均利率約為10.1%，而截至2020年3月31日的三個月的加權平均未償還本金餘額約為8810萬美元，加權平均利率約為11.7%。

表外安排

除了在正常業務過程中產生的合同承諾和其他法律或有事項外，我們沒有任何表外融資或負債。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
他説，我們可能會受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2021年3月31日，我們有13項投資，扣除參與協議下的義務，總本金餘額為2.714億美元，利息收入的年利率為LIBOR加利差，其中11項受到LIBOR下限的限制。倫敦銀行同業拆借利率下降100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出)減少約10萬美元，而倫敦銀行同業拆借利率增加100個基點將使我們的年度利息收入(扣除參與協議的利息支出淨額)增加約80萬美元。

此外，我們還有4,060萬美元的未償還抵押貸款，這些貸款的年利率為LIBOR加3.85%，LIBOR下限為2.23%，由寫字樓抵押；以及1.065億美元的未償還債券和信貸安排，年利率為LIBOR加4.25%，LIBOR下限為1.0%，以1.837億美元的第一抵押貸款為抵押。LIBOR降低100個基點對我們的年度利息支出總額沒有影響，因為債務受到LIBOR下限的保護，而LIBOR降低100個基點將使我們的年度利息支出增加約10萬美元。

從2021年底開始，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)召集的一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，該委員會建議將有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)更強勁的參考利率替代方案。SOFR是根據回購協議下的隔夜交易計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。因此SOFR可能低於LIBOR，與金融機構融資成本的關聯性較小。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。

任何潛在的變化，或與此類潛在變化相關的不確定性，都可能對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或我們的借款成本。此外，LIBOR的確定或監管的改變或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率貸款的價值，或者我們的借款成本。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，我們的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使我們處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們沒有從事利率對衝活動。


54

提前還款風險

提前還款可能會對我們的貸款收益率產生積極或不利的影響。在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款額。如果我們不收取與提前還款相關的提前還款費用，或者無法將收到的提前還款收益進行投資，投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些貸款的成本。

延伸風險

另一種延伸風險是我們的資產償還速度慢於預期的風險，而且通常會在利率上升時增加。在這種情況下，就我們為收購資產提供資金的程度而言，我們可能不得不以潛在的更高成本為我們的資產融資，而沒有能力將本金再投資於收益率更高的證券，因為借款人提前償還抵押貸款的速度比最初預期的要慢，這對我們的淨息差產生了不利影響，從而對我們的淨利息收入產生了不利影響。

房地產風險

因此，商業和住宅抵押資產的市值會受到波動的影響，可能會受到多個因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規的追溯變化；流行病；自然災害和其他天災。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。由於新冠肺炎全球大流行，市場波動性尤其加劇。新冠肺炎擾亂了經濟活動，可能會對經濟和市場狀況產生持續重大的不利影響，包括金融機構放貸有限、資產價值低迷以及市場流動性有限。

信用風險

他説：我們持有目標資產的投資組合，會受到不同程度的信用風險。關於我們的貸款組合，我們尋求通過限制對任何一個借款人和任何一個資產類別的敞口來管理信用風險。

此外，我們的經理還採用資產管理方法，通過至少每季度對物業表現(包括淨營業收入、貸款價值比、償債覆蓋率和債務收益率)進行財務審查，監控投資組合。我們的經理還要求某些借款人建立現金儲備，作為額外抵押品的一種形式，用於支付未來的利息或與財產相關的運營費用。

據報道，新冠肺炎疫情對商業房地產市場產生了重大影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前規劃或正在進行的建設和開發項目也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理的保證。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。

55

財務報告內部控制的變化

**在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有變化，定義如下
根據“交易法”第13a-15(F)條的規定，該規則對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們和我們的經理目前都沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有受到針對我們或我們的經理的重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於我們經理或其附屬公司的個人可能不時成為某些法律程序的一方。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。

第1A項。風險因素。
然而，與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。

第六項展品。
以下是本報告提供的證據。不同於在此提交的指定文件的文件通過引用併入本文。
證物編號：備案説明和備案方法
2.1
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，以及Terra Property Trust，Inc.之間的出資協議，日期為2016年1月1日(通過參考2019年11月6日提交給證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.1併入)。
2.2
Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC和Terra Property Trust，Inc.於2016年12月31日簽署的《出資協議修正案》(通過參考2019年11月6日提交給證券交易委員會的表格10(文件編號000-56117)的登記聲明附件2.2併入)。
2.3
Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間於2020年2月28日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入2020年3月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-56117)中)。
3.1
修訂和重新修訂Terra Property Trust，Inc.的章程(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於表格10的第1號修正案的登記聲明的附件3.1(文件編號000-56117)合併)。

56

證物編號：備案説明和備案方法
3.2
Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於修正案1至Form 10的登記聲明附件3.2(文件編號000-56117)合併)。
3.3
Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務為可贖回累積優先股的補充條款(通過參考2019年12月16日提交給證券交易委員會的關於表格10的第1號修正案的登記聲明(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條規則認證首席財務官。
32** 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS**內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH**內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
*現送交存檔。
**隨函提供。


57

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

日期：2021年5月13日
 Terra Property Trust，Inc.
   
 由以下人員提供：/s/Vikram S.Uppal
  維克拉姆·S·烏帕爾
  首席執行官
  (首席行政主任)
   
 由以下人員提供：/s/格雷戈裏·M·平卡斯
  格雷戈裏·M·平卡斯
  首席財務官兼首席運營官，
  (首席財務會計官)


58