附件 3.4

Terra 財產信託公司

發行人

和

美國全國銀行協會

受託人

壓痕

截止日期 [], 2021

為發行提供

的

債務 證券

Terra 財產信託公司 1939年信託契約法之間的協調和聯繫
和假牙，日期為[], 2021

注： 在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄表

契約，日期 ，截止日期[]，2021年，總部位於紐約紐約第五大道550號6樓的馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.(以下簡稱“公司”)與作為受託人(以下簡稱“受託人”)的全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間達成協議(以下簡稱“受託人”)， 總部設在聯邦街1號3號。 總部設在紐約第五大道550號6樓。 美國全國銀行協會是一家全國性的銀行協會，作為受託人(以下簡稱受託人)， 總部設在聯邦街1號3號。^研發郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。

公司的獨奏會

公司認為有必要為其合法目的不時發行證明其有擔保或無擔保債務的債務證券(下稱“證券”) 這些債務可能可轉換為或不可轉換為任何個人(包括本公司)(包括本公司)的任何證券 ，並已正式授權籤立和交付本契約 以規定不時發行證券，該等證券將以一個或多個系列、非連續發行的方式發行。 公司認為有必要不時發行證明其有擔保或無擔保債務的債務證券(以下簡稱“證券”) 可轉換為或不可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券 在下述時間到期，並擁有下文規定的其他固定撥備 。

本契約(如本文所定義)受修訂後的1939年《信託契約法》的條款約束，該條款要求 成為本契約的一部分，並在適用範圍內受該等條款管轄。

根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的所有 事項均已完成 。

現在， 因此，這份契約證明：

對於 ，並考慮到前提和證券持有人(如本文定義)對證券的購買，為了所有證券持有人或一系列證券持有人的平等和按比例受益，雙方 約定和同意如下：

文章 第一條

一般適用的定義 和其他規定

除另有明確規定或上下文另有要求外， 本契約的所有目的：

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數 ，根據第301條，任何此類項目可以針對任何特定的證券系列進行修改或修改或指定為不適用；

(2)本協議中使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用的方式在本協議中定義的， 具有其中賦予它們的含義，而在信託協議法案第311節中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”， ，應具有根據“信託協議法案”採用的委員會規則(如本文定義的 )所賦予它們的涵義； ， 。

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據美利堅合眾國公認的會計原則所賦予的含義；以及

(4)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

本文其他文章中使用的某些 術語在這些文章中進行了定義。

“法案”， 用於任何證券持有人時，具有第104節規定的含義。

“額外的 金額”是指在證券或董事會決議規定的 情況下，本公司就向某些持有人或受益所有人徵收的某些税款而要求本公司支付的欠該等持有人或受益所有人的任何額外金額。 金額“是指證券或董事會決議規定的、在該決議規定的 情況下本公司就向某些持有人或受益所有人徵收的某些税款而要求本公司支付的任何額外金額。

“任何指定人員的附屬公司” 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接 共同控制的任何其他人。就本定義而言，對於 任何特定人員使用的“控制”是指通過 合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“控制” 具有與前述相關的含義。

“認證 代理”是指受託人根據第612條指定的任何認證代理，代表受託人 對一個或多個系列的證券進行認證。

“授權的 報紙”是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語言的報紙，無論是否在週六、週日或節假日出版，並在使用該術語的每個 地方或每個該等地方的金融界發行的一般發行量的報紙。“授權的報紙”指出版國家的英文或官方語言的報紙，通常在每個營業日出版，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的每個 地方或每個該地方的金融界發行。如果需要在授權報紙上連續發佈 ，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙 上連續發佈，且在任何一個工作日均可連續發佈。

“董事會”是指本公司的董事會、執行委員會或根據本協議正式授權行事的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效，並已交付受託人的決議副本。 “決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效，並已交付受託人的決議副本。

“營業日”用於本契約 或證券中提及的任何付款地點或任何其他特定地點，是指，除非根據第301條對任何證券另有規定，否則每週一、週二、 週三、週四和週五不是紐約、紐約、美國或適用付款地點或特定地點的銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日期。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“委員會” 指根據“交易法”不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何 時間，該委員會並不存在，並且正在履行 信託契約法賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“公司” 是指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款 成為“公司”為止，此後“公司”指的是該繼承人 公司。

“公司請求”和“公司命令”分別是指由公司首席執行官、總裁或副總裁和首席財務官、首席運營官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換日期”具有第312(D)節規定的含義。

“兑換事件”是指(I)發行外幣的國家政府停止使用外幣，並由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構進行交易結算，(Ii)歐盟經濟和貨幣聯盟內的歐元，或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)用於其成立的目的的停止使用。 事件“指的是：(I)發行外幣的國家政府停止使用外幣，並由國際銀行界的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；(Ii)歐盟經濟和貨幣聯盟內的歐元；或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的主要辦事處， 僅就第1002節而言，該辦事處位於明尼蘇達州利文斯頓大道，聖保羅，明尼蘇達州55107，注意： Terra Property Trust，Inc.，注意： Terra Property Trust，Inc.，1，3 Floor，Boston，MA 02110，注意： Terra Property Trust，Inc.，或受託人所在的其他地址： Terra Property Trust，Inc.，Inc.，或受託人所在的其他地址： Terra Property Trust，Inc.，注意： Terra Property Trust，Inc.，或受託人的其他地址或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人 不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公司” 包括公司、協會、公司和商業信託。

“貨幣” 指由一個或多個 個國家的政府或由這些政府重組的聯盟或協會發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位。

“違約”(Default) 指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約的 利息”具有第307節規定的含義。

“託管機構” 指根據“交易法”註冊並被指定為全球證券託管機構的結算機構。 DTC應為初始託管機構，直至根據本契約的適用條款指定併成為繼任者為止，此後，“託管機構”應指或包括該繼承人。

“美元”(Dollar) 或“$”是指當時的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“存託憑證”(DTC) 指存託信託公司。

“歐元” 指歐洲聯盟官方硬幣或貨幣中的歐元或其他等值單位。

“選舉日期”具有第312(H)節規定的含義。

“違約事件 ”具有第五條規定的含義。

“交易法”是指在本契約簽署和交付之日起生效的1934年證券交易法(經修訂)。

對於任何系列或任何系列內的證券，除非根據第301條對任何 證券另有規定，否則“匯率代理”是指根據 第301條或第313條指定為紐約結算所協會成員的銀行。

“匯率官員證書”是指列明(I)適用的市場匯率或適用的 投標報價，以及(Ii)美元或外幣的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)的證書(以總計 為基準，並以按照第302節 確定的相關貨幣的最低面值本金為基準)，就任何系列的證券以該市場匯率或相關貨幣為基礎支付的證書。(I)適用的市場匯率或適用的 投標報價；以及(Ii)美元或外幣的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)和利息(以合計 為基準，並基於按照第302條{br

“FATCA” 指守則和美國財政部條例的第1471、1472、1473或1474節，或與此相關的已公佈的指南 。

“外幣”指任何貨幣，包括但不限於由除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行的歐元，或由此類政府的任何公認聯盟或協會發行的歐元。

“GAAP” 指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中或在美國會計行業相當一部分人批准的其他 聲明中闡述的美國公認會計原則 。

“政府義務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國或 發行應付特定系列證券的外幣的政府的直接義務，並質押其全部信用和信貸進行支付，或(Ii)由美利堅合眾國或發行該系列證券的政府控制或監督並作為其代理或工具的人的義務， 發行該系列證券的外幣是應付該系列證券的機構或工具的政府的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國或 發行該系列證券的政府控制或監督並作為其代理或工具的人的義務；(I)美國或發行特定系列證券的政府的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國或 發行該系列證券的政府控制或監督並作為其代理或工具的人的義務； 美利堅合眾國或此類其他政府無條件保證及時支付這類債務是完全信用和信用義務，在任何一種情況下，這些債務都不能由發行人選擇贖回或贖回， 還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據 ，或由託管人為 賬户持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人收到的有關政府義務的任何金額或該 存託憑證所證明的具體支付政府債務的利息或本金中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。(br})該託管人不得從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除該託管人就該 政府義務或由該 存託憑證所證明的具體支付政府義務的利息或本金而收到的任何款項。

“持有人” 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“契約”(Indenture) 指最初簽定的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約 不時對其進行補充或修訂的本文書，並應包括根據第301條規定設立的特定證券系列 的條款；但是，如果在任何時候有超過一名 人根據本文書擔任受託人，“契約”對於該人作為受託人的任何一個或多個證券系列 ，是指最初籤立的或不時根據本文書適用條款補充 或由一個或多個附加契約修訂的本文書，並應包括 該人作為受託人的一個或多個特定證券系列的條款。不包括僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，也不包括在該人成為該受託人後以 方式簽署和交付的一個或多個附加契約所採用的任何條款或條款，但該 人(作為該受託人)不是該受託人的一方。

“指數化證券”是指一種證券，其所有或某些利息支付和/或到期日應付本金 是參照證券、貨幣、無形資產、 貨物、物品或商品的價格、價格變化或價格之間的差異，或根據本協議第301條規定或依據的其他客觀價格、經濟或其他衡量標準確定的。

“利息”， 當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息， 指到期後支付的利息 ，當用於根據 第1004條規定支付額外金額的證券時，包括此類額外金額。

“利息 付款日期”用於任何證券時，指該 證券的利息分期付款的聲明到期日。

“市場匯率”是指，除非根據第301條對任何證券另有規定，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何 兑換， 有關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率是指 有關係列證券 根據第301條規定的方法計算的匯率，(Ii)任何美元兑換成任何外幣。 經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)為海關目的認證的在紐約市進行電匯報價的此類外幣的中午買入價，以及(Iii)對於將一種外幣兑換成美元或另一種外幣的情況，相關市場當地時間中午的現貨匯率 根據正常的銀行程序，正在兑換的美元或外幣可以用正在兑換的外幣從位於紐約的兩家主要銀行 購買 倫敦或任何其他美元或此類購買的外幣的主要市場，由匯率代理機構確定的每一種情況下 。除非根據第301條對任何證券另有規定， 在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或從紐約市、倫敦或 其他主要市場的一家或多家主要銀行對該貨幣的報價，並對此報價不承擔任何責任。 匯率代理應根據第301條對任何證券另行規定。 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的任何匯率不可用，匯率代理方應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或從紐約市、倫敦或 其他主要市場的一家或多家主要銀行報價。或匯率代理機構認為合適的其他報價。除非匯率代理另有規定, 如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣 或貨幣單位存在一個以上的交易市場，則該貨幣或 貨幣單位所使用的市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人將購買 該貨幣或貨幣單位，以便就匯率代理決定的此類證券進行付款的市場。 由匯率代理自行決定 ，在該市場上，該貨幣或貨幣單位的交易市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人購買 該貨幣或貨幣單位以支付由匯率代理機構確定的此類證券的市場。

“到期日”， 用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款的到期日 ，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、贖回通知 、選擇償還的選擇權通知、交換或轉換通知或其他方式，都是指該證券的本金或本金分期付款的到期日 。

“違約通知 ”具有第501節中提供的含義。

“高級職員證書”是指由公司首席執行官、總裁或副總裁 以及公司首席財務官、首席運營官、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是本公司的律師，也可以是本公司的僱員或其他 律師，並應合理地令受託人滿意。

“原 發行貼現保證金”是指根據第502條規定，規定金額低於本金的任何保證金應在根據第502條聲明加速到期時 到期並支付的任何保證金。

“未償還”， 用於證券或任何系列證券時，指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有證券或該系列中的所有 證券(視具體情況而定)，但以下情況除外：

(I)之前由受託人取消或交付受託人取消的證券；

(Ii)證券或其部分，而該證券或其部分的付款或贖回或償還，根據持有人的選擇，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已作廢，並由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人而分開，但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知。(Ii)證券或其部分，而該證券或其部分的付款、贖回或償還，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式為該等證券的持有人而作 分離，但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知。

(Iii)除第1402及1403條所規定的範圍外，公司已實施第十四條所規定的失效 及/或契諾失效的證券；(Iii)除第1402及1403條所規定的範圍外，公司已實施第十四條所規定的失效 及/或契諾失效的證券；

(Iv)已根據本契約 變更為本公司或任何其他人的任何其他證券的證券，如果該等證券的條款根據第301條規定可兑換或可交換；以及

(V)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換或替代證券，但已向 受託人提交令其信納的證明表明該等證券由受保護購買人持有的證券除外，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效義務；

但條件是， 在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席持有人會議以達到 法定人數，並進行TIA第313條所要求的計算時，(I)原 發行的貼現證券的本金金額可在作出該決定或計算時計算，並應被視為未償還的 ，其本金應等於在作出該決定時根據第502條宣佈加速到期日到期和應付的本金金額。 該本金金額應等於在作出該決定或計算時根據第502條宣佈其加速到期時到期和應付的本金金額，該本金金額應被視為未償還的 本金金額，該本金金額應等於在作出該決定或計算時應到期或應支付的本金金額。(Ii)在作出上述釐定或計算時可計算的任何外幣證券的本金金額 應被視為未償還證券的本金金額，應等於自公司最初發行該證券之日起確定的美元等值(如為原始發行的貼現證券或指數化證券，則為交付給受託人的匯率官員證書中所列)的 本金金額(或如為原始發行的貼現證券或指數化證券，則為本金的 )，該本金金額應等於美元等值，該美元等值由本公司最初發行該證券之日起確定 交付給受託人的匯率官員證書中所列明；如果是原始發行的貼現證券或指數化證券，按上述第(I)款或第(Iii)款分別確定的上述證券的原始發行日期的 美元，(Iii)在作出上述確定或計算時可計入的任何指數化證券的本金金額，以及為此目的應視為未償還的 ，應等於該指數化證券在最初 發行時的主要面值，除非根據第301條就該證券另有規定, 以及(Iv)本公司或本公司任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的證券應不予理睬，並視為 未清償，但在確定受託人在進行此類計算或依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在確定是否存在法定人數時， 應予以保護， 除外，否則不得將其視為未清償的證券，否則不得將其視為未清償的證券，但在確定受託人在進行此類計算或依賴於任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在確定是否存在法定人數的情況下， 不得視為 未清償的證券。只有受託人的負責人員實際知道其擁有的證券才可被視為未清償證券。 如此擁有的已真誠質押的證券可被視為未清償證券，前提是質權人確定並令受託人滿意 質押人就該證券採取行動的權利，且質權人不是本公司或 該證券的任何其他債務人、本公司的任何關聯公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則可將其視為未清償的證券。 如果質權人確定並令受託人滿意 ，質權人不是本公司、本公司的任何關聯公司或該等其他義務人的任何其他義務人，則可將其視為未清償證券。

“支付 代理人”是指經本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有) 的任何人。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體。

“付款地點”，在用於任何系列的證券時，是指按照第301條 和第1002條的規定以及第301條 和第1002條的規定，支付該證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)的一個或多個地點。

“任何特定保證金的前身 保證金”是指證明該特定保證金所證明的全部或部分債務的所有先前保證金；就本定義而言，根據 第306條認證和交付的任何保證金，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的保證金，應被視為證明與破損、銷燬、丟失或被盜保證金相同的 債務。

“贖回 日期”，當用於全部或部分贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期 。

“贖回 價格”用於贖回任何證券時，是指根據本契約 贖回的價格。

“已註冊的 安全”是指在安全寄存器中註冊的任何安全。

“定期 記錄日期”是指第301條規定的在任何系列的註冊證券或其內的任何付息日期應付利息的日期，無論是否為營業日。

“還款 日期”，當用於持有人選擇償還的任何證券時，是指由本契約或根據本契約為該 還款確定的日期。

“還款 價格”，當用於持有人選擇償還的任何證券時，是指由本契約或根據本契約償還的價格。

“負責任的高級職員”用於受託人時，是指受託人指派管理公司信託事務的任何受託人高級職員，他們對本契約的管理負有直接責任。

“證券” 或“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券或證券；但是，如果在任何 時間有多於一人在本契約下擔任受託人，則與該人為受託人的契約有關的“證券”應具有本契約第一段敍述中所述的含義，更具體地説， 指根據本契約認證和交付的證券，但不包括 該人不是受託人的任何系列的證券。

“安全註冊”和“安全註冊”分別具有第305節中規定的含義。

“高級 債務”是指本公司(A)的債務(包括本公司擔保的其他人的債務)的本金(以及溢價(如有))和未付利息，不論該債務是在本合同簽訂之日或之後產生、產生、承擔 或就借款而言由本公司指定為“高級債務”的本金(如有)和未付利息，(B)高級證券，以及(C)本公司已通過向受託人遞交的公司令將其指定為“高級債務”的本金和未付利息，以及(C)本公司的債務(包括由本公司擔保的其他人的債務)，以及(C)本公司通過向受託人遞交的公司令將其指定為本公司的“高級債務”。

“高級證券”或“高級證券”是指根據第 301節指定為高級證券的任何證券或證券。

“特殊 記錄日期”是指受託人根據第307條確定的 日期，用於支付任何系列或任何系列內的註冊證券的任何違約利息。

“規定的 到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期，是指 該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期，該日期可根據第308節的規定予以延長。

“附屬 債務”是指(A)本公司的債務(包括本公司擔保的其他人的債務)的本金(以及溢價(如有)和未付利息)，無論是在本協議之日或之後產生、招致、承擔或擔保的借款，在設立或證明該債務的文書中，或根據該債務是未償還的，該債務的本金(及溢價，如有)和未付利息 ，條件是該債務的償還權排在本公司高級債務之後 。平價通行證根據所有其他次級債務的償還權，(B)次級證券，以及(C)任何此類次級債務的續期、 延期、修改和再融資。

“從屬證券”或“從屬證券”是指根據第 301節指定為從屬證券的任何證券或證券。

“附屬公司” 是指(1)公司或公司的一個或多個其他子公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的大多數的任何公司，(2)該人、該人的一個或多個子公司、或該人和該人的一個或多個附屬公司在確定之日直接或間接擁有多數股權的任何其他人(公司除外)，或(3)該人直接或間接擁有多數股權的合夥企業。普通合夥人，且該人士於其決定日期 直接或間接擁有多數股權。就本定義而言，“有表決權的股票”是指在董事選舉中擁有 投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下 。

“信託 印花税法案”或“TIA”是指1939年修訂的信託印花税法案，在本印花税簽定之日生效，但第905節另有規定。

“受託人” 指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 本契約項下的受託人；但是，如果在任何時候有超過一個這樣的 人，則任何系列證券所使用的“受託人”僅指就以下證券而言的受託人

除根據第301條對任何證券另有規定外，“美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其 管轄的其他地區。

“美國人”除根據第301條就任何證券另有規定外，指在美國、該州任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)內或根據 美國法律、公司、合夥企業或其他實體在美國 創建或組織的公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人 ，其收入應繳納美國 聯邦所得税的任何財產或任何信託，前提是美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要 監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大 決定。儘管有前述規定，但在《財政部條例》規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在該日期之前被視為美國人的某些信託 如果選擇繼續被視為美國人，也將是美國人。

“估值 日期”具有第312(C)節規定的含義。

“到期收益率”是指根據公認的 美國債券收益率計算的到期收益率，在證券發行時計算(或者，如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時計算)。

在 公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司 應向受託人提交一份高級職員證書，聲明已遵守本 契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)，並提交律師的意見，説明該 律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求 的情況外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份 證書或意見(根據第1005節的規定除外)應包括：

(1)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾及其相關定義 ；

(二)關於審查、調查的性質和範圍的簡短陳述，該證明或者意見中的陳述或者意見所依據的 ；

(3)每名上述人士認為已作出必要的審查或調查的聲明 ，以使該人士能夠就該等條件或契諾是否已獲遵守表達知情意見； 及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何指定的人證明或由其提出意見，則不需要 所有該等事項只由一人證明或由其意見涵蓋，或僅由一份文件證明或涵蓋 ，但一人可就某些事項證明或提出意見，而另一人或多人可就其他事項證明或提出意見 任何該等人可就該等事項作出證明或就其他事項提出意見

本公司高級管理人員的任何 證書或意見可基於律師的意見， 或律師的證書或陳述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道 有關其證書或意見所依據事項的意見、證明或陳述是錯誤的 。律師或證書或陳述的任何該等意見，只要涉及事實事項， 可基於本公司一名或多名高級職員的證明書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料 由本公司持有，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。

如果 任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見 或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併為一份文書。

(A)本契約規定由所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人發出或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在由該等持有人親自或由妥為以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書中，並由其證明。 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意。 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意，均可由該等持有人親自或由妥為以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書體現和證明。 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、本契約規定由該系列證券持有人 給予或採取的豁免或其他行動，可以體現在 該系列證券持有人在根據第十五條的規定正式召開和舉行的該系列證券持有人的任何會議上，親自或由書面指定的代理人投票贊成的記錄中，並由該等文書和任何該等記錄的組合 來體現和證明，或由該等文書和任何該等記錄的組合 來體現或證明該等豁免或其他行動是由該系列證券持有人根據第十五條的規定正式召集和舉行的任何會議上 證券持有人投票贊成該系列證券的記錄中體現或由該等文書與任何該等記錄的組合而證明的。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在 該等文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人和(在此明確要求的情況下)交付給 公司時生效。該等文書及任何該等記錄(及其所載及證明的行動)在此 有時稱為持有人簽署該等文書或在任何該等 會議上投票的“行為”。就本契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件或文件的籤立證明，或任何人士持有證券的證明 ，均足以證明受託人、本公司及 受託人或本公司的任何代理人(如按本節規定的方式作出)勝訴。任何證券持有人會議的記錄應按照第1506節規定的方式進行證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可借籤立該等文書或文字的證人的誓章，或由公證人或獲法律授權作契據認收的其他人員發出的證明書，證明簽署該文書或文字的人已向他或她承認籤立該文書或文字。如果簽字人是以個人身份以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成其權威的充分證明。 簽字人以個人身份以外的身份籤立的，該證書或誓章也應構成其權威的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的 人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他合理方式予以證明。

(C)註冊證券的所有權須由證券登記冊證明。

(D)如 本公司應向註冊證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他法案，本公司可在董事會決議案中或根據董事會決議案，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議指定的記錄日期，該日期不得早於首次與此相關的持有人徵集的日期 之前30天，也不得遲於該徵集完成的日期 。如果該 記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在該記錄日期之前或之後 發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為 持有人，以便確定所需比例的未償還證券的持有人 是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案， 但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月根據本契約的規定生效。

(E)任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，應約束每一位 同一證券的未來持有人和在登記轉讓時發行的每份證券的持有人，或作為交換 ，或就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人、任何認證代理人或本公司依賴其作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出、遺漏或容受作出的任何事情， 任何付款代理人、任何認證代理人或本公司具有約束力，不論該行動的記號是否

本契約提供或允許的任何 持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或行為或其他文件，

(1) 任何持有人或公司的受託人，只要以書面形式向受託人或向受託人(注：Terra Property Trust，Inc.(副總裁Christopher J.Grell))或在 受託人以前以書面向公司提供的任何其他地址進行、給予、提供、存檔或郵寄一流郵資，即足以滿足本協議項下的所有目的， 請注意：Terra Property Trust，Inc.(副總裁Christopher J.Grell)或 受託人以前以書面方式向公司提供的任何其他地址， 請注意：Terra Property Trust，Inc.(副總裁Christopher J.Grell)，或

(2) 本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本契約第一段指明的主要 辦事處地址，或本公司以前以書面 向受託人提供的任何其他地址，並以頭等郵資預付的方式寄往本契約第一段指定的主要 辦事處地址，即足以滿足本契約下的所有目的(除非本條例另有明確規定 )。

如 本契約規定本公司或受託人就任何事件向註冊證券持有人發出通知，則該通知 如以書面形式發出(除非本條例另有明文規定)，並以頭等郵資預付 郵寄予受該事件影響的每名該等持有人，地址須在不遲於發出通知的最遲日期 及不早於就發出該通知而規定的最早日期 。在任何情況下，如果以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知，則未向任何特定 持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性。以本協議規定的方式郵寄給 持有人的任何通知均被最終視為已由該持有人收到，無論該 持有人是否實際收到該通知。

如果 由於常規郵件服務暫停或不規範或任何其他原因，以郵寄方式發出該通知並不可行 ，則經 受託人批准向註冊證券持有人發出的通知應構成對該註冊證券持有人的充分通知。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英語，但發佈的任何通知可以使用發佈國的官方語言。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該 通知的人可以在事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知 應向受託人提交，但此類提交不應成為基於放棄通知而採取的任何行動有效性的先決條件 。

如果 本契約的任何條款限制、限定或與TIA的條款相沖突，而TIA要求該條款是本契約的一部分並受其管轄，則應以TIA的條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了 任何可能被修改或排除的TIA條款，則TIA的條款應被視為適用於經如此修改的本契約 ，或僅在未如此排除的範圍內適用(視具體情況而定)。

本文件中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

公司在本契約中的所有 契約和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

在 本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

本契約或證券(明示或默示)中的任何內容均不得向本契約項下的任何擔保 註冊人、任何付款代理、任何認證代理及其繼承人以及持有人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但雙方當事人除外。 任何擔保 註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其在本契約項下的繼任人以及持有人不得享有任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。本契約受信託契約法案的條款約束，這些條款要求 成為本契約的一部分，並在適用的範圍內受該等條款的約束。

在 任何證券的利息支付日期、贖回日期、還款日期、償債基金支付日期、聲明到期日或到期日 不是任何支付地點的營業日的情況下，則(儘管本契約或任何證券的任何其他規定 或任何證券中明確規定適用於 代替本節的任何系列證券的規定除外)支付本金(或保險費，如有)或利息(如有)無需在但可在下一個營業日的付款地點作出，其效力及作用猶如 在付息日期、贖回日期、還款日期或償債基金付款日期，或在述明的到期日或 到期日(視何者適用而定)作出一樣；但自 付息日、贖回日、還款日、償債基金付款日、聲明到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間，如此應付的款項不得產生利息 。

公司在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何紐約州或聯邦法院 在因任何系列的契約和證券引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，並且 公司在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。 公司在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該 紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。公司特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護 。

在適用法律允許的最大範圍內，公司的每個 、持有人和受託人在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄任何 和所有由陪審團審判的權利 。

文章 第二條

證券 表格

每個系列的 註冊證券、每個系列的臨時全球證券(如果有)和每個系列的永久全球證券(如果有)的形式基本上應與本契約或任何契約補充條款 中規定的形式相同，或者應符合本契約或任何契約補充條款要求或允許的適當的 插入、遺漏、替換和其他變更。 應按照本契約或任何契約補充條款的要求或允許 不時通過或根據董事會決議批准的形式 進行 註冊證券、臨時全球證券和永久全球證券 的格式應與本契約或任何契約補充條款要求或允許的相應 插入、遺漏、替換和其他變更相一致編號或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸或可能要求 遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規，或遵守該證券可能在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定的 標示或批註 的標識或批註 的編號或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的或可能要求的 遵守任何法律或據此制定的任何規則或法規，或符合慣例的 。

最終證券應印刷、平版或雕刻，或通過這些方法的任意組合在鋼刻邊框或鋼刻邊框上製作，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定， 由他們執行該證券所證明。

根據第611條的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

如果按照第301條的規定，一個系列或其內的證券可以全球形式發行，則儘管有第301條第(8)款和第302節的規定，任何此類證券應代表其中規定的該系列的未償還證券 ，並可規定它應代表不時在其上批註的該系列的未償還證券 的總金額，因此，該系列的未償還證券的總額可不時地表示 。在全球形式的證券上背書 反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由 受託人或證券註冊處按照其中指定的 或根據第303或304條交付給受託人的公司命令中指定的一人或多人的指示作出。在符合第 303節和(如果適用)第304節的規定的情況下，受託人或安全註冊官應按照第 節中指定的一人或多人或適用公司 令中指定的一人或多人的指示，以永久的 全球形式交付和重新交付任何保證金。如果根據第303或304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司 關於以全球形式背書、交付或重新交付擔保的任何指示應為書面形式，但不需要遵守 第102條，也不需要附有律師的意見。

第303節最後一句的 規定適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券 從未由公司發行和出售，並且公司向受託人或證券註冊處提交了全球形式的證券 連同關於減少其所代表的證券本金的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要律師的意見) ，連同預期的書面聲明

儘管有 第307條的規定，除非第301條另有規定，任何擔保的本金(和保險費， 如果有)和利息(如果有)應以永久全球形式支付給其中指定的一名或多名人士。

儘管有 第309節的規定，除上一段規定外，本公司、受託人及 公司的任何代理和受託人應將永久全球證券所代表的未償還證券本金的持有人 視為該永久全球證券的持有人。

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證並交付的每一份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

該 擔保是下文提及的契約含義內的全球擔保，並以託管機構或其指定人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，但在契約所述的有限情況下除外。

文章 第三條

證券

根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以作為註冊證券以一個或多個系列發行，並應指定為高級證券或從屬證券 。高級證券是不隸屬的，應平等排名和平價通行證與本公司的所有其他 優先債務和優先於本公司的所有次級債務。次級證券的級別應低於公司的高級債務 ，並且同等平價通行證承擔公司所有其他附屬債務 。在發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會 決議授予的授權設立，並在符合第303條的規定下，在高級人員證書或在本協議補充的一個或多個契約中設立的 中載明或以規定的方式確定以下任何或所有適用的 (其中每一項(以下第(1)、(2)和(15)款所述事項除外)，如有規定 本公司可能會不時就該系列的未發行證券在不時發行時至 時間確定)：

(一)該系列證券的名稱，包括CUSIP和ISIN編號(以區分該系列證券 與所有其他系列證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906、1107或1305條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換和交付的證券除外，也不包括根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券)；(2)根據本契約可認證和交付的證券的本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906、1107或1305條的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券、或作為該系列其他證券的替代證券的證券除外； 根據第303條被視為從未認證和交付的證券除外)；

(三)該系列證券本金應支付的一個或多個日期或者確定或延長該等日期的方法；

(四)該系列證券應計息的利率(如有)或該利率或該等利率的確定方法 、該利息的產生日期或該等日期的確定方法、該利息的支付日期以及在任何付息日期對任何註冊證券支付的利息 的定期記錄日期(如有)，或該日期的確定方法。計算利息的基準 (如果不是由12個30天月組成的360天年限)；

(5)紐約市曼哈頓區以外或以外須支付該系列證券的本金(及保費(如有的話)及利息(如有的話))的一個或多個地方(如有的話)，可交出該系列的任何註冊證券以登記轉讓，該系列的證券可交出以供交換，而該系列的可轉換或可交換的證券可交出以供轉換或交換(視何者適用而定)，並可就該系列證券及本契約向本公司送達通知或要求；

(6)在公司有選擇權的情況下，根據公司的選擇權，可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，或一個或多個日期，可以贖回以 為單位的一種或多種貨幣的價格，以及該系列證券可按其全部或部分贖回的其他條款和條件；

(7)本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務應全部或部分贖回、償還或購買該系列證券的一個或多個期限或日期、贖回、償還或購買該系列證券的貨幣以及其他條款和條件；

(8)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何註冊證券可發行的面額；

(9)除受託人外，每名證券註冊官及/或付款代理人的身分；

(10) 如果不是本金，根據第502節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金部分 ，在聲明到期日之前可贖回的該系列證券贖回時應支付的 部分，在持有人選擇退還時應支付的部分，或受託人 有權根據第504條或確定該部分的方法進行申索時應支付的部分；

(11) 如果不是美元，則指按照第312節的任何規定、作為補充或代替適用於該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有) 支付的貨幣或該系列證券的面值，以及適用於該系列證券的特別 規定；(B)根據第312節的任何規定，對該系列證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的一種或多於一種貨幣，或該系列證券的面額，以及適用於該等貨幣的特別 規定；

(12)該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及該等金額的確定方式；(三)該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法(其中指數、公式或方法可以但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定，以及確定該等金額的方式；

(13)該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)是否須在本公司或其持有人的選擇 時，以該等證券的面值或述明須支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，(包括選擇日期)的期限，以及作出該等選擇的條款及條件。以及在每種情況下，根據、補充或替代第312節的任何規定，確定該等證券計價或聲明應支付的一種或多於一種貨幣與支付該等證券的一種或多種貨幣之間的匯率的時間和方式；(br}在每種情況下，根據第312節的任何規定，附加或代替該等證券的任何一種或多種規定，確定該等證券計價或聲明的貨幣與支付該等證券的貨幣之間的匯率的時間和方式；

(十四)規定在發生 規定的事項時，給予該系列證券持有人特殊權利的規定；

(15)關於本系列證券的公司違約事件或契諾的任何 刪除、修改或添加(包括對第1007節的任何規定的任何刪除、修改或添加)，無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾相一致；

(16)該系列的任何證券最初是否可以臨時全球形式發行， 系列的任何證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人 是否可以將此類權益交換為任何授權形式和麪額的類似期限的此類系列證券 ，以及任何此類交易可能發生的情況(如果不是以第305節規定的方式)。可以進行此類交易的情況和地點，如果該系列證券可以作為全球證券發行，該系列證券的託管人的身份； 該系列證券可以作為全球證券發行的情況。 該系列證券的託管機構的身份； 如果該系列證券可以作為全球證券發行，該系列證券的託管機構的身份；

(17)代表該系列未償還證券的任何臨時全球證券的截止日期，如果不是 將發行的該系列第一隻證券的原始發行日期；

(18)該系列的任何註冊證券的任何利息應支付給的人(如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外)，以及支付利息 付款日在臨時全球證券上應付的任何利息的範圍或方式；如果不是以第307條規定的方式支付，則在付息日支付永久全球證券上的任何應付利息的程度或方式 ；

(19)第1402和/或1403條對該系列證券的適用性(如有)，以及作為第十四條任何規定的補充或替代而修改的任何規定。 ；

(20)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在該系列臨時證券的原始發行或交換時)，則 該證書、文件或條件的形式和/或條款；

(21)本公司是否會在何種情況下，以及在何種貨幣下，就任何税項、評税 或政府收費，向任何非美國人的持有人，或為任何非美國人的實益 擁有人的賬户，支付該系列證券第 1004節所述的額外金額(包括對該詞語定義的任何修改)，若然，本公司是否會向該持有人支付任何税款、評税 或政府收費？若有，本公司是否會就任何税項、評税 或政府收費向該持有人支付額外款項(包括對該詞語定義的任何修改)？將有選擇權 贖回此類證券，而不支付此類額外金額(以及任何此類選擇權的條款)；

(二十二)初始匯率代理機構的指定(如有)；

(二十三)該系列證券因權證的行使而發行的，其認證和交付的時間、方式和地點 ；

(24)如該系列證券可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券或可交換該等證券， 該等證券可如此轉換或交換的條款及條件；

(二十五)為該系列證券提供擔保的，擔保該等證券的條款和條件；

(二十六)委派計算代理人、外幣兑換代理人或者其他附加代理人；

(二十七)該系列證券擬在證券交易所上市的，可以註明該交易所的名稱；

(28)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定或信託契約法的要求 相牴觸)。

任何一個系列的所有 證券應大體上相同，但面額和除上文提及的董事會決議(符合第303條的規定)或依據董事會決議另有規定外，並載於上文提及的高級職員證書 或本協議補充的任何此類契約中。任何一個系列的所有證券不需要同時發行 ，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外 證券。

如果任何系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載明該系列證券條款的高級職員證書交付之時或之前 交付受託人。 該等行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列證券的條款的高級職員證書之前 交付給受託人。 該系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的。

每個系列的證券應可按第301條規定的面值發行。對於以美元計價的任何系列的證券，在沒有關於任何 系列的證券的任何此類規定的情況下，該系列的註冊證券(以全球形式發行的註冊證券除外)(可以是任何 面值)的面值應為1,000美元及其整數倍。

證券應由公司首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官或任何副總裁代表公司籤立，並由公司祕書或任何助理祕書出具證明。任何此等高級職員在證券上的簽名可以是現在或任何未來該等授權高級職員的手寫或傳真簽名，也可以印製或以其他方式複製在證券上。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券 應約束 公司，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和 交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

本公司可在本契約籤立及交付後的任何時間及不時將本公司籤立的任何系列 證券連同公司令及高級職員證書及 律師意見一併交予受託人以供認證及交付，而受託人應根據公司令 認證及交付該等證券。如果任何系列的所有證券不是一次性發行 ，且董事會決議或設立該系列的補充契約允許的話，該公司令 可規定受託人可以接受的發行該系列證券的程序，並確定該系列特定證券的條款，如利率、到期日、發行日期和計息日期。在 認證該等證券並接受本契約項下與該等證券相關的額外責任時， 受託人有權收取，並在依賴、

(I) 大律師的意見，

(A)該等證券的一種或多種形式是按照本契約的規定設立的；

(B)該等證券的條款已按照本契約的規定訂立；及

(C)當該等證券以適當方式填妥，並由本公司根據本契約籤立及交付受託人以供認證 ，並由受託人根據本契約認證及交付，並由 本公司以律師意見中指明的方式及符合任何條件發行時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、 重組及其他類似法律的規限。 該等證券將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、 重組及其他類似法律的規限。 遵守一般公平原則和該律師應得出的其他限制不會對此類證券持有人的權利產生實質性影響 ；和

(Ii) 一份高級人員證書，據該證書的簽字人所知，該證書聲明不會發生任何證券違約事件， 該事件將不會繼續發生。

儘管有 第301條和第303條的規定，如果任何系列的所有證券不是一次發行的， 不需要交付根據第301條或公司令另有要求的高級人員證書， 在發行該系列證券時根據前款另有要求的律師或高級人員證書的意見 ，但該命令、意見和證書(經適當修改以涵蓋未來此類發行)應在 交付時提交。 如果不是一次發行任何系列的證券，則不需要提交根據第301條或公司令另有要求的高級人員證書。 在發行該系列證券時，應提交律師意見或高級人員證書，但該命令、意見和證書應經過適當修改，以涵蓋未來的此類發行。

如果該等表格或條款已如此確定，且根據本契約發行 該等證券會影響受託人自身在該證券及本契約下的權利、責任、義務或豁免權，或以受託人無法合理接受的其他方式發行，則受託人無須對該等證券進行身份驗證。(br}該等表格或條款已如此確立，且根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任、義務或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式進行認證。儘管具有上述 一般性規定，但如果受託人合理地相信其將無法履行有關該等證券的職責，則受託人將不會被要求認證以外幣計價的證券。

每個 註冊證券的日期應為其認證日期。

任何擔保都無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非擔保上出現 由受託人或 授權簽字人手動簽署的基本上符合本契約規定格式的認證證書，該擔保證書應為確鑿的 證據，也是唯一的證據，證明該擔保已正式認證並在本擔保下交付，並有權享受本契約的 利益。 在任何擔保上的該證書應為確鑿的 證據，也是唯一的證據，證明該擔保已在本擔保下正式認證並交付，並有權享受本擔保的 利益儘管如上所述，如果根據本合同 規定任何證券已經過認證和交付，但從未由公司發行和銷售，並且公司應按照第310節的規定將該證券交付受託人註銷(該聲明不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見 )，聲明該證券從未由公司發行和銷售，則就本契約而言，該證券應被視為從未經過認證，且

在 準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證 並交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何經授權的 面額製作的，基本上與最終證券的主旨相同，以註冊形式發行，並 加上執行該等證券的高級人員可能作出的適當插入、遺漏、替換和其他變化 ，並由執行該等證券的人員作出適當的插入、遺漏、替換及其他更改 ，以代替發行該等證券的最終證券的主旨 ，並由執行該等證券的人員作出適當的插入、遺漏、替代及其他更改 對於任何系列的證券，此類臨時 證券可以是全球形式。

除 全球形式的臨時證券(應按照董事會決議的規定進行交換)外， 如果發行任何系列的臨時證券，本公司將在沒有 不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可 在該系列的付款地點的本公司辦事處或機構 兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取費用。當任何系列的任何一個或多個臨時證券交回註銷 時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付 同一系列認可面額的最終證券的相同本金及相同期限。 在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益 。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室或公司位於付款地點的任何辦事處或機構 保存每一系列證券的登記冊(在該辦事處或公司的任何辦事處或機構保存的登記冊，在本協議中有時統稱為“證券登記冊”)，其中， 在遵守公司可能規定的合理規定的情況下，公司應規定註冊證券的登記 和安全登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人在其公司信託辦公室最初被任命為“證券 註冊人”，目的是在本文規定的證券 登記冊上登記註冊證券和轉讓註冊證券，並促進臨時全球證券與永久全球證券或 最終證券或兩者，或永久全球證券與最終證券的交換，或兩者兼而有之。在 受託人停止擔任安全註冊官的情況下，受託人有權在任何合理的 時間檢查安全登記冊。在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，證券註冊處處長應僅以本公司代理人的身份行事， 因此不會承擔對任何持有人或與任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。

當 任何系列的任何註冊證券在本公司任何辦事處或代理機構交回登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人須以指定的 受讓人的名義認證及交付一份或多份相同系列、任何授權面額及本金總額類似的新註冊證券，並註明數目並非同時尚未清償，並載有相同的條款及規定。

根據 持有人的選擇權，任何系列的註冊證券在交出將在任何此類辦事處或代理機構交換的註冊證券後，可以交換相同系列的其他註冊證券， 任何授權面額和類似本金總額，包含相同的條款和規定。 在任何此類辦事處或代理機構交出註冊證券後，可以將任何系列的註冊證券交換為包含相同條款和規定的任何一個或多個授權面額和類似本金總額的其他註冊證券。當任何註冊證券 如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的註冊證券 。

當 任何證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的 證券，並由受託人進行認證和交付。

儘管有 上述規定，除非第301條另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本段的規定進行交換 。如果永久全球證券權益的任何實益所有人有權將 該權益交換 第301條規定的另一種授權形式和麪額的類似期限和本金的系列證券，且前提是永久全球證券 中規定的任何適用通知已經發出，則不得有不必要的延遲，但在任何情況下不得遲於該權益可如此交換的最早日期 。本公司應向受託人交付由本公司籤立的本金總額相當於該實益所有人在該永久全球證券中權益的本金金額。在該等權益可如此交換的最早日期 當日或之後，該永久全球證券應由第3.01節規定的託管機構 或公司令中規定的其他託管機構 移交給受託人(作為公司為此目的的代理人)，或交給證券註冊處，由其全部或從 不時免費交換同一系列的最終證券，受託人應進行認證並交付等值的最終證券本金總額 與此類永久全球證券的待交換部分相同的授權面額系列和類似期限；但提供了 個, 在選擇贖回的證券開盤前15天 開始至相關贖回日結束的期間內，不得進行此類交易，前提是要求兑換的證券 可能在被選擇贖回的證券之列。如果發行註冊證券以換取永久擔保的任何部分 在(I)任何常規記錄日期 但在相關利息支付日期在該辦事處或機構開業之前，或(Ii)任何特別記錄 日期但在該辦事處或機構開業之前的相關建議違約利息支付日期 或利息(視屬何情況而定)進行此類交換的辦事處或機構營業結束後 全球擔保將不會就該利息支付根據情況 須就該等註冊證券支付利息，但將於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只支付予根據本契約條文 須就該永久全球證券的該部分付息予其的人士，而該等利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只會支付予 根據本契約規定須就該部分永久全球證券支付利息的人士。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明 該證券在該轉讓或交換登記時交出的債務和在本契約項下有權獲得的相同利益。 在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效義務，證明該證券與該證券在登記轉讓或交換時交出的債務和享有的利益相同。

為登記轉讓或交換而出示或交回的每份 登記證券(如本公司 或證券註冊處處長或任何轉讓代理人提出要求)須妥為背書，或附有本公司及證券登記處處長滿意的表格 格式的轉讓文書，並由持有人或其代理人或任何以書面形式妥為授權的轉讓代理人 妥為籤立。

任何證券轉讓或交換登記均不收取 手續費，但本公司或受託人可要求 支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記 相關的税款或其他政府費用，但根據第304、906、1107或1305條進行的交易所不涉及任何轉讓。

公司不需要(I)發行、登記轉讓或交換任何證券，如果該證券可以是在根據第1103條選擇贖回的證券開盤前15天開始至相關贖回通知郵寄當日交易結束時的 期間內被選中贖回的證券之一， 或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何註冊證券的全部或部分。 或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何註冊證券的全部或部分。 或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何註冊證券的全部或部分。 或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的證券的全部或部分。 或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何註冊證券其部分不得贖回或(Iii)根據持有人的選擇發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何證券，但此類證券的 不會如此償還的部分 除外。

受託人對全球證券的任何實益所有人、DTC的成員或參與者 ，對於DTC或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性， 對於證券的任何所有權權益或交付給任何參與者、成員或成員，不承擔責任或義務。 受託人不對全球證券的任何實益所有人、DTC的成員或參與者或其他人負有責任或義務。 對於DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性， 託管人不對證券的任何所有權權益或向任何參與者、成員受益 任何通知(包括任何贖回或購買通知)或支付任何金額 或根據或與該等證券有關的任何證券(或其他證券或財產)的所有者或其他人(DTC除外)。就證券向持有人發出的所有通知和通訊 以及向持有人支付的所有款項應僅向 或在登記持有人(如為全球證券，登記持有人應為DTC或其代名人)的命令下發出或支付。 受益所有人在任何全球證券中的權利只能通過DTC行使，並遵守DTC的適用規則和程序 DTC。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括DTC參與者、會員或任何全球證券的實益所有人之間的任何轉讓 )，但要求交付 本合同條款明確要求的 證書和其他文件或證據，並在 本合同條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，否則受託人沒有義務或義務查詢是否遵守 本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括DTC參與者、成員或任何全球證券的受益者之間的任何轉讓 )，並在本合同條款明確要求的情況下和在本條款明確要求的情況下按要求交付 證書和其他文件或證據並對其進行檢查，以確定是否符合本協議的明示要求 。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。

如 任何殘缺證券交予受託人或本公司，並在適當情況下，連同本公司或受託人可能要求的抵押或彌償 ，以使他們或其任何代理人免受損害，則本公司應 籤立及受託人須認證及交付一份相同系列及本金金額的新證券作為交換， 載有相同條款及規定，且編號並非同時尚未清償的新證券。

如果(br}應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們及其任何一人的代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護的 購買者收購的情況下，公司應在符合以下段落的規定下，應其要求籤立相同系列和本金的新證券，包含 相同的條款和條款，並帶有一個不同時未償還的數字。

儘管有 前兩段的規定，如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已成為或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在 根據本條款發行任何新證券後，公司、付款代理或證券註冊處可要求支付 一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府費用，以及與此相關的任何其他 費用(包括受託人、付款代理或證券註冊處及其各自律師的費用和開支) 。

根據本節發行的任何系列的每個 新證券代替任何被銷燬、丟失或被盜的證券，應構成公司原有的附加合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否在 任何時間可由任何人強制執行，並應有權與任何 和根據本合同正式發行的該系列的所有其他證券平等和成比例地享有本公司的所有利益。

本節的 條款是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關 更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

(A)除非根據第301條的規定對一系列證券另有規定，在任何付息日期應支付的、按時支付或適當規定的任何註冊證券的利息(如有) 應支付給在營業結束時該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人，該利息應在根據第1002條為此目的而設的公司辦事處或機構的定期記錄日期向該利息支付 ；(B)根據第301條的規定，該證券的利息(如有)應支付給在營業結束時以其名義登記該證券(或一個或多個前身證券)的人，該利息應在根據 第1002條為此目的而設立的公司辦事處或機構進行定期記錄日期；但條件是，任何註冊證券的每期利息(如有)可在 通過以下方式支付：(I)向根據第309條有權享有該利息的人 郵寄支付給或應其書面命令支付的支票至證券登記冊上該人的地址，或(Ii)將 轉至由收款人在美國開設的賬户。

除根據第301條就一系列證券另有規定的 以外， 任何系列的任何註冊證券的任何利息，如在任何利息支付日期 應支付，但未按時支付或未及時支付或未及時提供，則應立即停止支付給該系列的註冊持有人，因為該持有人是相關的定期記錄日期，且該違約利息可由本公司支付， 。

(1)本公司可選擇向該 系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期為支付該違約利息的特別記錄日期 ，該日期應以以下方式確定。本公司應書面通知受託人建議就該系列的每個註冊證券支付的違約利息的 金額和建議的付款日期 (不得少於受託人收到通知後20天)，同時本公司應以該系列證券的應付貨幣向受託人交存一筆金額 (除非根據該系列證券的第301條另有規定，且除下列情況外)312(D)及 312(E))相等於建議就該違約利息支付的總額，或須作出令受託人滿意 的安排，以便在建議付款日期或之前存入該等款項時，該等款項將以信託形式持有 ，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期 ，該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天 ，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並由公司承擔費用，安排郵寄關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期， 預付頭等郵資。 , 在該特別記錄日期前不少於10天，按證券登記冊上所示的地址向每一註冊證券持有人發送該系列證券的所有持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及 有關該違約利息的特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息須支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期交易結束時 登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)款支付該等違約利息的應付金額，而該等違約利息將於該特別記錄日期 收市時支付予 名為該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)的人士，並不再根據下列第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列註冊證券的任何違約利息，但不得 與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如在本公司根據本 條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該交易所可能要求 發出通知，則受託人認為該付款方式是切實可行的。

(B)第307(B)條的規定可適用於根據第301條規定的任何證券系列(經根據該第301條規定的修改、添加或替換)。該系列證券的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數 ，如果適用)可由本公司在該證券表面指定的一個或多個日期(每個日期為“可選的重置日期”)進行重置。公司可以在該證券的可選 重置日期前至少45天(但不超過60天)通知受託人，從而就該證券行使選擇權 。在每個可選的重置日期前35天內，受託人應以第106條規定的方式向任何此類證券的持有人發送通知(“重置通知”)，表明 公司是否已選擇重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)、 以及(I)該新利率(或該新的利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)條款(如有)， 在該可選重置日期至下一個可選重置日期或(如果沒有該可選的下一個可選 重置日期)期間贖回至該證券的聲明到期日(每個該等期限為“後續利息期限”)，包括在隨後的利息期限 期間可能發生贖回的一個或多個日期以及贖回價格。

儘管有上述 規定，本公司仍可在不遲於可選的重置日期前20天(或如果20天不在營業日，則為下一個營業日)選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)，併為隨後的利息期間設定更高的利率(或提供更高利率的利差 或利差乘數，如果適用的話)，該公司可以選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，併為隨後的利息期間設定更高的利率(或利差 或利差乘數，如果適用，提供更高利率的利差 或利差乘數向該證券持有人發出該較高利率(或該較高利差或利差乘數 規定較高利率(如適用))的通知。該通知是不可撤銷的。所有證券 的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用) 在可選的重置日期被重置，且該證券的持有人未根據下一段規定提交該等證券 要求償還(或已有效撤銷任何該等投標)，將承擔該較高的利率 (或該較高的利差或利差乘數，如適用，提供更高的利率)，則所有證券 將承擔該較高的利息 (或該較高的利差或利差乘數，如適用，則該較高的利差或利差乘數可提供更高的利率)。

任何此類證券的 持有人將有權選擇由本公司在每個可選的 重置日期償還該證券的本金，價格等於該可選重置日期的本金加應計利息。為了在可選的重置日期獲得 還款，持有人必須遵循第十三條規定的程序，在持有人的 選擇權下進行還款，但交付或通知受託人的期限應在該可選重置日期之前至少25天但不超過35 天，並且如果持有人已根據 重置通知提交任何還款保證金，則持有人可以書面通知受託人撤銷該投標或

除 本節和第305條的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保均應享有該等其他擔保的應計利息和未付利息以及 應計利息的權利。(br}在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保的應計利息和未付利息以及 應計利息的權利。

根據第301條，本第308條的規定可適用於任何證券系列(經根據該第301條規定的修改、添加或替換)。該系列的任何保證金的聲明到期日 可由本公司選擇延長至但不超過該保證金面上規定的日期(“最終到期日”)，延長期限為該保證金面上規定的一個或多個期限(每個保證金為“延期 期”)，但不得超過該保證金面上規定的日期(“最終到期日”)。公司 可就任何證券行使該選擇權，方法是在該證券行使前至少45天但不超過 60天通知受託人行使該證券的有效到期日(“最初規定的 到期日”)。如果本公司行使該選擇權，受託人應以第106條規定的方式 在不遲於最初規定的到期日前35天向該證券的持有人發送由本公司準備的通知(“延期通知”)， 表明(I)公司選擇延長規定的到期日，(Ii)新規定的到期日， (Iii)利率(或利差、利差乘數或其他計算該利率的公式，如果適用)， 適用於延期期間；(Iv)延期期間的贖回條款(如有)。託管人遞交延期通知後，該證券的聲明到期日將自動延長，除非延期通知修改了 並如下一段所述，否則該證券的條款將與該延期通知遞交前的條款相同。 ( 、 。

儘管 如上所述，不遲於該證券原定到期日前20天(或如果20天不在營業日，下一個營業日)，本公司可以選擇撤銷延期通知中規定的利率(或利差、利差乘數 或其他計算該利率的公式，如適用)，並設立更高的利率 (或利差、利差乘數或其他計算該更高利率的公式，如適用)按照第106條規定的方式，將該較高利率(或利差、 利差乘數或其他計算該利率的公式，如果適用)通知該證券的持有人。該通知 不可撤銷。所有延長了規定期限的證券都將承擔這樣的較高利率。

如果 公司延長了任何證券的規定到期日，持有人將有權選擇 本公司在原定到期日償還該證券，價格相當於該證券的本金，外加到該日期應計利息。 為了在公司延長該證券的規定到期日後在原定到期日獲得償還，持有人 必須遵循第十三條規定的程序，由持有人選擇償還。除非交割期限或通知受託人的期限應在原定到期日之前至少25天但不超過35天，且 如果持有人已根據延期通知提交任何保證金要求償還，持有人可通過書面通知託管人 撤銷該投標要求償還，直至原定到期日前第十天營業時間結束為止。

在提交登記轉讓的登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人應將以其名義登記該等登記保證金的人視為該等登記保證金的擁有人 ，以收取該等登記保證金的本金(以及溢價，如有)和(除第305和307條另有規定外)利息(如有)，以及用於所有其他目的，不論該等登記保證金是否逾期，以及受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

本公司、受託人、任何付款代理或證券註冊處均不對與全球形式的證券實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面 承擔任何責任或責任，或對維護、 監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

儘管 上述規定，對於任何全球臨時或永久證券，本協議中的任何規定均不能阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行任何託管機構作為持有人就該全球擔保提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管機構與在該全球擔保中享有實益 權益的所有人之間行使該等託管機構權利的慣例的運作 。 這項規定並不妨礙本公司、受託人或其任何代理人或受託人履行其作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該等託管機構與在該全球證券中享有實益 權益的所有人之間行使該等託管機構權利的慣例。

所有為償付、贖回、由持有人選擇償還、登記轉讓或交換或 因任何償債基金付款而退還的證券，如果退還給受託人以外的任何人，則應交付受託人， 為任何此類目的直接退還給受託人的任何此類證券，受託人應立即註銷。 本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得並根據本協議進行認證和交付的任何證券交付託管人註銷 ，並可將本公司尚未發行和出售的本公司先前認證的任何證券交付託管人(或任何其他人交付託管人)以供註銷。 所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。 本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前認證和交付的證券交付託管人註銷。 本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前認證和交付的證券交付託管人註銷。如本公司如此收購任何該等證券， 然而，該項收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交予受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得代替或交換按本節規定取消的任何證券進行認證。 受託人持有的已註銷證券應由受託人按照慣例程序予以銷燬，除非公司 命令受託人向本公司交付銷燬證書或將其歸還給本公司。

除第301條關於任何系列證券另有規定的 外，每個系列證券的利息(如果有的話)應以360天一年(包括12個30天月)為基礎計算。

(A)除非根據第301條就任何證券另有規定，就任何 系列的註冊證券而言，如該系列不允許進行以下(B)段規定的選擇，或其持有人未作出以下(B)段規定的選擇 ，則該系列的任何註冊證券的本金(以及溢價(如有))和利息(如有)將以支付該等註冊證券的貨幣支付。根據第301條，本第312條的規定可針對任何證券 進行修改或取代。

(B)根據第301條，如果對任何系列的註冊證券有明確規定，則可根據第301條規定，在符合以下(D)和(E)段的規定下，持有人 可選擇接受本金(或溢價，如有)或 利息(如有)的支付，通過向該系列註冊證券的受託人交付 以根據第301條建立的適用表格 ，不遲於緊接適用的 付款日期之前的選舉日的營業時間結束，以指定用於該等選擇的任何貨幣的書面選擇 向該系列註冊證券的受託人提交書面選擇。如果持有者如此選擇以任何此類貨幣收取此類付款, 該選擇對該 持有人或該持有人的任何受讓人仍然有效，直至該持有人或該受讓人以書面通知受託人更改該 系列註冊證券(但任何該等更改必須在緊接下一個付款日期之前的選擇日 結束前 作出，以便在該付款日期付款有效，且不得就就該系列的任何註冊證券所支付的付款作出該更改 發生或本公司已根據第四條或第十四條存入資金，或本公司已就 發出贖回通知或該持有人或有關受讓人已寄發選擇償還通知的 )。任何該等註冊證券的持有人如不遲於適用選舉日期的營業時間結束前向該系列註冊證券的受託人 遞交任何該等選擇，將獲支付第312(A)條所規定的於適用付款日期以有關貨幣支付的 金額。每個註冊證券系列 的受託人應在選擇日期後在實際可行的情況下儘快通知匯率代理持有人已作出書面選擇的註冊證券本金總額 。

(C)除非根據第301條另有規定，否則，如果上文(B)段所述的選擇已根據第301條規定，則匯率代理將不遲於任何系列註冊證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個營業日，向本公司遞交書面通知，説明該系列的註冊證券的應付貨幣、本金(和溢價，如有)和利息的合計金額， 如果有的話， 。 如果有，匯率代理機構將向本公司遞交書面通知，説明該系列的註冊證券的應付貨幣、本金(和溢價，如有)和利息的總額， 如果有，匯率代理機構將向本公司提交書面通知，説明上述(B)段所述的選擇已根據第301條規定。(B)以任何貨幣計價的註冊證券持有人應選擇 以上文(B)段規定的另一種貨幣支付的註冊證券應支付的金額。除非受託人擔任匯率代理，否則受託人 沒有義務完成分配金額從一種貨幣到另一種貨幣的實際兑換。如果上述(B)段所述的 選擇是根據第301條規定的，且至少有一位持有人做出了 選擇，則除非根據第301條另有規定，否則本公司將在該付款日之前的第二個營業日向該系列註冊證券的受託人交付一份匯率官員證書 ，該證書涉及在該付款日支付的美元或外幣或其他貨幣。除非根據第301條另有規定 , 註冊證券持有人如 已按上文(B)段規定選擇以貨幣付款，則其應收美元或外幣或貨幣金額須由本公司根據緊接每筆付款 日期前第二個營業日(“估值日期”)生效的適用 市場匯率釐定，而該釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

(D)如發生任何外幣兑換事件，而任何證券並非根據上述(B)段規定的選擇而以 計價或應付，則就以該外幣計價或應付的適用證券的本金 (以及溢價(如有))及利息(如有)的每個支付日期 而言，在該外幣的最後使用日期(“兑換日期”)之後 ，應以美元為貨幣除非根據第301條另有規定，否則公司就該付款日期向每個該系列證券的受託人以及該受託人或任何付款代理向該證券持有人支付的美元金額 應為(如果是外幣而不是貨幣單位)等值於外幣的 美元，或者(如果是貨幣單位)等值於貨幣單位的美元，在每種情況下都是由匯率決定的 等值於貨幣單位的美元。

(E)除非根據第301條另有規定，否則如果以任何貨幣計價的註冊證券持有人 按照上文(B)段的規定選擇以另一種貨幣付款，並且該 所選貨幣發生兑換事件，則該持有人應以在沒有這種 選擇的情況下付款所使用的貨幣支付款項；(E)除非根據第301條另有規定，否則以任何貨幣計價的註冊證券持有人應以上述 所規定的另一種貨幣付款，並且發生與該 所選貨幣有關的兑換事件；如果發生兑換事件，在沒有 此類選擇的情況下，本應以貨幣付款，持有者應按照本條款第312條(D)段的規定收取美元付款。

(F)“外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並在隨後的每個付款日通過將指定的外幣按兑換日的市場匯率兑換成美元的方式 計算。

(G) “貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，在符合以下(H)段規定的情況下，應為每筆付款在估值日按市場匯率將每種組成貨幣的指定金額 折算為美元所獲得的每筆金額的總和。(G)“貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，並受以下(H)段規定的限制，即每筆付款在估值日按該組成貨幣的市場匯率折算成美元而獲得的每筆金額的總和。

(H) 就本節第312條而言，下列術語應具有以下含義：

“組成貨幣”是指在轉換日期是 相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣。

組成貨幣的 “指定金額”是指該組成貨幣或其分數 在兑換日以相關貨幣單位表示的單位數。如果在折算日期後，任何組成貨幣的官方 單位通過合併或細分的方式發生變化，則該組成貨幣的指定金額 應按相同比例除以或乘以。如果在轉換日期後將兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則該等組成貨幣各自的指定金額應被該單一 幣種的金額取代，該金額等於以該單一 貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該金額應為指定金額，該單一貨幣此後應為一種組成貨幣。 如果在轉換日期後任何一種組成貨幣應被分成兩種或兩種以上貨幣，則該 組成貨幣的指定金額應以 替換日的市場匯率計算的合計美元等值等於緊接分割前按市場匯率計算的該等前 組成貨幣的指定金額的美元等值，此後應指定 金額，此後該等貨幣應為組成貨幣。如果在相關貨幣單位的兑換日期之後， 發生了與該貨幣單位的任何組成貨幣有關的兑換事件(本定義中指定金額以外的任何事件)，並在適用的估值日期繼續進行，則該 組成貨幣的指定金額應, 在計算貨幣單位的美元等值時，應按該組成貨幣轉換日期有效的市場匯率 轉換為美元。

“選擇日期”是指適用的註冊證券系列的常規記錄日期，或在到期前至少16天(視具體情況而定)，或根據第301條第13條規定的任何註冊證券系列的其他提前日期，在此日期可作出第312(B)條所指的書面選擇。

匯率代理關於外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值 、市場匯率以及上述指定金額的變化的所有 決定和決定應由其全權酌情決定 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下均為最終決定，並對本公司、適當系列證券的受託人 以及以相關貨幣計價或應付的該等證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。 (b r}=匯率代理應將任何此類決定及時書面通知公司和適當證券系列的受託人 。

在 本公司真誠地確定外幣兑換事件已發生的情況下， 本公司將立即就此向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知(該受託人此後將立即按照第106條規定的方式向受影響的持有人發出通知) 具體説明兑換日期。 公司將立即向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知(該受託人此後將立即按照第106條規定的方式向受影響的持有人發出通知) 。如果本公司確定任何 以證券計價或應付的其他貨幣單位發生了兑換事件，本公司將立即就此向 適當證券系列的受託人和匯率代理(該受託人隨後將立即按照第106條規定的方式向受影響的持有人發出通知)發出書面通知，説明轉換日期和每種組成貨幣在轉換日期的指定金額 。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何組成貨幣隨後發生變化 ，本公司將同樣向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出 書面通知。

適當證券系列的 受託人應根據其從本公司和匯率代理收到的信息 進行充分的論證和採取行動，並且在其他方面沒有任何責任或義務獨立於本公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。

(A)除非根據第301條另有規定，如果且只要任何系列的證券(I)以外幣計價，或(Ii)可能以外幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求， 則本公司將就每個該等證券系列或按要求聘用和維持至少一名匯率代理人。 (A)除非根據第301條另有規定，否則，如果且只要任何系列的證券以外幣計價或(Ii)可能以外幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求，則本公司將就每個該等證券系列聘用並維持至少一名匯率代理 。本公司將安排匯率代理根據第301條規定的方式在當時和 做出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並在適用的情況下， 根據第312條將發行的外幣轉換為適用的支付貨幣，用於支付本金(和 溢價，如有)和利息(如有)。

(B)根據本節的規定，匯率代理人的辭職和繼任匯率代理人的任命在繼任匯率代理人接受任命之前不得 生效，該書面文件 已提交給本公司和相應證券的受託人接受由繼任匯率代理人簽署的此類任命 。

(C)如果匯率代理人辭職、被免職或不能行事，或匯率代理人的職位因任何原因出現空缺，則本公司應通過或依照 董事會決議，迅速就該系列或該系列的證券 任命一名或多名繼任匯率代理人(不言而喻，任何該等繼任匯率代理人均可就一個或多個系列的證券指定任何該等繼任匯率代理人)(不言而喻，任何該等繼任匯率代理人均可就一個或多個系列的證券委任。/或根據 董事會決議，本公司應立即就該系列或該系列的證券 委任一名或多名繼任匯率代理人(有一項諒解，即任何該等繼任匯率代理人均可就該等證券委任)。除非根據第301條另有規定，否則在任何時候，任何特定系列的證券(最初由 公司於同一日期發行且最初以同一貨幣計價和/或支付的證券)只能有一個匯率代理機構。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”或“ISIN”編號(如果當時普遍使用)，如果 這樣做，受託人應在 贖回通知中註明證券各自的“CUSIP”或“ISIN”編號，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性 作出陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼 ，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏 所影響。公司應在可行的情況下儘快以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何更改。

文章 第四條

滿意和解脱

除以下規定的 外，本契約應公司請求，對該公司請求中指定的任何證券系列 停止進一步有效(除本合同明確規定或根據本合同明確規定的該系列證券的任何存續轉讓或交換登記權利、根據第1004條規定的任何投標還款存續權利和任何獲得額外金額的權利外)，受託人在收到公司 時，應停止對該公司請求中規定的任何證券系列 繼續有效，受託人在收到公司 後，應停止對該公司請求中規定的任何證券系列 繼續有效，受託人在收到公司 收到公司 的任何存續權利(根據第1004條的規定可選擇投標還款的任何存續權利除外)在下列情況下，應簽署適當的文書確認本義齒得到滿足和解除

(1)

(A)迄今已認證並交付的所有該系列證券(除(I)已被 銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的該系列證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人或由本公司分離並以信託方式持有 ，然後按照第1003節的規定償還給本公司或解除該信託)已交付 已交付 該系列證券(I)該系列證券已按照第306節的規定被銷燬、遺失或失竊，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人或由本公司分離並以信託形式持有)已交付。

(B)該系列的所有證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於述明到期日到期並須予支付，或

(Iii)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，

及 就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已僅為持有人的利益，以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金的形式繳存一筆該系列證券 應支付的貨幣金額，足以支付及清償該等證券的全部債務 此前並未交付受託人註銷的該等證券的本金(及溢價，如有)及利息， 本(及溢價，如有)及利息， 已向受託人存入或安排存入 信託基金，作為信託基金，純粹為持有人的利益，以應付該系列證券的貨幣，足以支付及清償該等證券的全部債務 以供註銷 。至上述存入日期(在 已到期及應付證券的情況下)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)公司已不可撤銷地支付或安排不可撤銷地支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本契約有關該系列合約的清償及清償所規定的所有條件 均已符合 。

儘管 本契約已得到清償和解除，但本公司根據 第606條對受託人和任何前任受託人承擔的義務、本公司根據第612條對任何認證代理承擔的義務以及(br}如果根據本節第(1)款(B)款向受託人存入款項)，受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務應在本契約終止後繼續存在。

除第1003條最後一段的規定另有規定外，根據第401條存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的公司) 支付給有權獲得該等款項的 人的本金(以及保費，如有)和利息(如有)及利息(如有)。但除非在法律要求的範圍內，此類資金不必與其他基金分開。 在本契約項下和與證券有關的情況下，付款代理人應僅作為本公司的代理人行事， 因此不會承擔對任何持有人或與任何持有人的任何代理或信託的任何義務或關係。

文章 第五條

補救措施

“違約事件 ”，此處所指的任何特定證券系列，是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)。除非它不適用於某一特定系列，或在補充的 契約或設立該系列證券的董事會決議中或根據該系列被特別刪除或修改，或採用該系列的擔保形式：

(1)當該系列的任何證券到期並應付利息時，該系列證券的任何利息未予支付，並將該違約持續 30天；或

(2)該系列證券到期應支付的本金(或保費，如有)違約 ；

(3)在該系列的任何保證金的條款到期時，拖欠任何償債基金款項，並將該違約持續 2個營業日；或

(4)本公司在本契約中就該系列證券 的任何擔保違約或違反任何契諾或協議(違約或違約在本 節其他部分具體處理或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券 的利益)，以及該違約或違約在註冊 提供後持續60天。由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人 向本公司或向本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求 補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；

(5)本公司依據任何破產法或任何破產法的涵義：

(A)根據任何破產法展開自願個案或法律程序，

(B)同意展開任何破產或無力償債個案或針對該個案的法律程序，或提交呈請書或答辯書或同意書，尋求針對該個案進行重組或濟助 ，

(C)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其作出濟助的判令或命令，

(D)同意提交該呈請書，或同意委任公司的託管人或由公司的託管人接管，或同意公司的全部 或實質上全部財產，或

(E)為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時以書面承認其一般無能力償付債項，或採取任何公司行動以推進任何該等訴訟；或

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)要求在非自願個案或法律程序中針對公司的濟助，或

(B)裁定公司破產或無力償債，或批准妥為提交的呈請，尋求重組、安排、調整或重組公司或就公司而重組、安排、調整 或就公司而作出的重整、安排、調整或重組的呈請，或

(C)委任一名公司託管人，或為公司的全部或實質所有財產委任一名託管人，或

(D)命令將公司清盤或清盤，

以及 任何該等濟助判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而持續有效 連續60天；或

(7) 就該系列證券提供的任何其他違約事件。

術語“破產法”是指第11章、美國法典或任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組 或其他類似法律。託管人是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的工作人員。

如果 任何系列的未償還證券發生違約事件並仍在繼續，則在每個 情況下，受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可以 (受託人應該持有人的要求)宣佈所有證券的本金(或者，如果任何證券是原始發行折扣證券或指數證券，則為條款中規定的本金部分) (受託人應應該持有人的要求)宣佈所有證券的本金(或者，如果任何證券是原始發行折扣證券或指數證券，則為其條款中指定的本金部分) (受託人應應該持有人的要求)宣佈所有證券的本金(或者，如果任何證券是原始發行折扣證券或指數證券，則為條款中規定的本金部分)向本公司(如持有人發出)發出書面通知， 及於作出任何該等聲明後，有關本金或其指定部分將立即到期及應付。

受託人要求所需數量的持有人(根據本契約決定)作出書面指示的任何 申請，可由受託人選擇以書面方式列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動 以及採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期及/或之後的生效日期。 (由受託人決定) 受託人可選擇以書面方式列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動 及/或在該日期及/或之後採取或不採取該行動或不採取的行動的生效日期。受託人不對 受託人在該申請指定的 日期或之後根據該申請書中的建議採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非在採取任何此類行動之前(或在遺漏的情況下為生效日期)， 受託人應已收到必要數量的持有人(根據本契約確定)的書面指示，説明應採取或不採取的行動 。

在對任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間， 該系列未償還證券的多數本金持有人通過書面通知本公司和受託人， 可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以以應付該系列證券的貨幣支付的款項 (除依據第301條就該系列證券另有指明外，以及(如適用)第312(B)、312(D)及312(E)條所規定的 除外)：

(A)該系列所有未償還證券的所有逾期利息分期付款(如有的話)，

(B)該系列所有未償還證券的本金(及溢價(如有的話))，而該等未償還證券並非因上述 加速聲明而到期，並按該等證券所承擔或規定的一項或多於一項利率計算其利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所承擔或規定的一個或多個利率計算的逾期利息分期付款的利息；及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)關於該系列證券的所有違約事件，除未支付該系列證券的本金(或溢價，如果有)或該系列證券的利息完全因該加速聲明而到期外，均已按照第513條的規定得到治癒 或豁免。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

公司承諾，如果：

(1)任何系列證券的任何分期利息在利息到期並 應付時違約，且違約持續30天，或

(2)任何系列的證券到期時，其本金(或保費(如有的話))未予支付，

然後 公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金(以及溢價，如有)和利息(如有)及任何逾期本金(及溢價，如有)的利息 ，並在可依法強制執行的範圍內，在任何逾期的利息分期付款(如有)時， 支付任何逾期的利息分期付款(如有)。足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、付款代理人、保安註冊處及其各自的代理人和 律師的合理補償、 費用、支出和墊款。

如果公司未能應上述要求立即支付上述款項，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，並可提起訴訟至判決 或最終判令，並可對公司或任何其他義務人執行判決或最終判令，並從公司財產中收取 被判決或判決應以法律規定的方式支付的款項。 從公司的財產中收取 被判決或判決應以法律規定的方式支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可自行決定 通過受託人認為最有效的適當司法程序 保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他適當的補救措施。

在與本公司或任何其他債務人對本公司的證券或財產或該等其他債務人或其債權人的 任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序懸而未決的情況下，受託人(無論任何系列證券的本金是否如其所述或通過聲明或其他方式應 到期日和應付，也不論受託人是否應 對本公司的證券或財產或其債權人提出任何要求 通過幹預此類訴訟或其他方式：

(I)就有關該證券的全部本金(或如屬原始發行的貼現證券或指數證券，則為其條款所規定的本金部分)(及溢價(如有的話)及利息(如有)及利息(如有))提出及證明申索，並提交其他文據或文件，並採取必要或適宜的其他行動，包括向債權人委員會送達 ，以取得受託人的申索(包括受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款)和該司法程序中允許的持有人 的費用、支出和墊款；以及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)均獲該系列證券的每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人的 合理補償、費用、支出和墊款。此外，如果受託人同意直接向受託人支付此類款項，則受託人應向受託人支付任何應付給受託人的款項，以支付受託人的合理補償、費用、支出和墊款。 每名證券持有人均可在此向受託人支付此類款項， 受託人應同意直接向持有人支付此類款項，並向受託人支付應付給受託人的任何款項

除第八條及第902條另有規定外，除非第301條另有規定，否則本條款所載內容不得被視為 授權受託人授權或同意、或代表任何證券持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或 授權受託人在任何該等程序中就任何證券持有人的申索投票。

本契約或任何證券項下的所有訴訟權利和債權均可由受託人提起訴訟並強制執行，而無需 在與之相關的任何程序中管有或出示任何證券，而受託人提起的任何此類程序 應以其本人名義並作為明示信託的受託人提起，任何判決的恢復應 在規定支付受託人及其代理人的合理補償、費用、支出和墊款後 和受託人有權以受託人身份，代表持有人(並應持有人的要求)作為其認為適宜的任何正式債權人委員會的成員，參與其認為適宜的事項。 受託人有權代表持有人(並應持有人的要求)參與任何正式債權人委員會的事務。 受託人有權代表持有人(並應持有人的要求)作為任何正式債權人委員會的成員參與其認為可取的事項。 受託人有權代表持有人(並應持有人的要求)參與其認為適宜的事項。

受託人根據本條規定收取的任何款項應按下列順序使用： 受託人指定的一個或多個日期；如果是本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)，應在 提交證券並在其上註明付款(如果只是部分支付)和全額支付(如果是全額支付)時退還：

第一： 支付第606條規定的受託人和任何前任受託人以及本協議項下的任何其他代理人應支付的所有款項；

第二： 支付證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有) ，該等款項是就其收取的本金或利息(如有) ，實施第十六條(如果適用)，但 在其他情況下，根據該證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)的到期和應付總額，在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例按比例計算；以及

第三： 向本公司或任何其他有權享有該權利的人士支付剩餘款項(如有)。

任何系列證券的持有人均無權就 本契約、指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1)該持有人先前已就該系列證券 的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求， 要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)上述一名或多名持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的彌償、保證或兩者，以對抗因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任(br})；

(4)受託人在收到該通知、請求及提供彌償及/或保證後60天內，沒有提起任何該等法律程序 ；及

(5) 該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或 利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或 取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利， 除非以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而作此規定外， 不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或 取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利。

儘管 本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人都有權絕對和無條件地 收到該證券的本金(以及溢價，如果有)和(符合第305和307條的規定)利息(如果有的話) 該證券聲明的到期日 (如果是贖回，在贖回的情況下，或者 如果是在贖回的情況下，在持有人選擇贖回的情況下)支付利息 而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

如果 受託人或證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而 該訴訟已因任何原因被中止或放棄，或被裁定對受託人或該 持有人不利，則公司、受託人和證券持有人應在符合該訴訟中的任何決定的情況下，分別恢復其在本契約項下及之後的所有權利和補救

除 第306條最後 段關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，此處授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應 累積，並附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或{主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張 或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 均可由受託人或證券持有人(視乎情況而定)不時行使，並可經常由受託人或證券持有人認為合宜。

除第602條另有規定外，任何系列未償還證券的多數本金持有人有權 指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動

(3)受託人無須採取任何可能涉及其個人責任的行動，或不公平地損害該系列證券的持有人(br}不同意)，以及

(4)在根據本條例採取任何該等行動前，受託人可根據第602條 要求令其合理滿意的保證或賠償。

在符合第502條的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該 系列證券的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)，或

(2)就本合同第九條規定不得修改或修改的契諾或條款而言，未經受影響的該系列未償還擔保的持有人 同意，不得修改或修改該契諾或條款。

在 任何此類放棄後，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒， 就本契約而言， 但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或 損害由此產生的任何權利。

公司契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，它在任何時候都不會堅持、抗辯、或以任何方式 聲稱或利用任何現在或今後任何時間生效的、可能影響本契約的契諾或履行的任何暫緩或延期法律的利益或優勢。 公司在任何時候都不會堅持、抗辯、或以任何方式 主張或利用任何現在或以後任何時間有效的暫緩或延期法律，這些法律可能會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法 這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙 受託人行使本協議中授予的任何權力，但將容忍並允許執行每項此類權力，如同 未頒佈此類法律一樣。

文章 第六條

受託人

在任何系列證券發生本協議項下任何違約後的 90天內，受託人應按照TIA第313(C)條規定的方式和範圍，將本協議項下此類違約的通知轉送受託人的責任官員 ，除非該違約已被治癒或放棄；但是，除非 拖欠該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或 未能支付該系列證券的任何償債或購買基金分期付款，否則如果且只要董事會，由董事和/或受託人負責人組成的執行委員會或信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益；並進一步規定，在該系列證券發生違約或違反第501(4)節規定的 字符的情況下，不得向持有人發出此類通知，直至該違約或違約發生至少60天后。

(A)受託人在本契約項下及與任何系列證券有關的責任和義務應完全由本契約的明文規定(包括但不限於本契約第107條)確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務(包括但不限於本契約第107條)外，對證券不承擔責任 ，不得對此 解讀任何默示的契約或義務 。在本契約中，託管人的責任和義務應完全由本契約的明文規定(包括但不限於本契約第107條)確定。 受託人對證券不承擔任何責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務(包括但不限於本契約第107條)，否則不得據此解讀任何默示契諾或義務 。

(B)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其表面是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查本文所述的任何數學 計算或其他事實的準確性)的情況下，受託人有責任對其進行審查，以確定其表面上是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查本文所述的任何數學 計算或其他事實的準確性)。

(2)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在處理其本身事務的情況下所會運用或使用的謹慎程度及技巧 行使其權利及權力 。

(3)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外。

(4)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文件 或其相信是真實並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件時，可以是決定性的，並應受到充分的保護，以採取行動或不按照該等決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他紙張或文件行事。

(5)本文件提及的本公司的任何要求或指示均須由公司要求或公司命令 (除根據第303條向受託人交付任何證券以供認證及交付外，並須有充分的 證明)作為充分證據，而董事會的任何決議亦可由董事會決議案提供充分的證明。

(6)每當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，則受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)可 要求並在其本身並無惡意的情況下，依賴董事會決議、大律師的意見或高級人員的 證書。

(7)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，須就其根據本條例真誠並依賴於此而採取、忍受或不採取的任何行動作出全面而完整的授權及保障 。

(8)受託人沒有義務根據本契約的要求或 任何一系列證券持有人的要求或 指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以支付因遵守該請求而可能招致的費用、開支和責任(包括其代理人和律師的合理費用和開支)，但如該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，則不在此限。 受託人沒有義務根據本契約的要求或 指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。

(9)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查。 但受託人可酌情決定對其認為適當的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查。 如受託人決定作出該等進一步查訊或調查，公司有權在合理通知 和正常營業時間內的合理時間親自或 委託代理人或律師檢查公司的簿冊、記錄和房產，費用由公司承擔。

(10)受託人可以直接或通過 代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(11)除非受託人的責任人員 實際知悉任何失責或失責事件，或受託人 已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(12)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(根據本條例所規定的每項身分)及每名代理人、 託管人及根據本條例受聘行事的其他人士，並可由其強制執行。

(13)本文列舉的受託人的允許權利不得解釋為職責，受託人除了對其疏忽行為、其疏忽不作為或其對該等允許權利的故意不當行為承擔責任外，不承擔任何責任 。

(14)受託人不對其根據 未償還證券本金不少於多數持有人的指示真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及 就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該等證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或 權力。

(15)受託人對其真誠地採取或不採取並相信其已獲授權的任何行動，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動，概不負責。

(16)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及/或 高級船員頭銜，該高級船員證書 可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲授權 的任何人士。

(17)儘管本契約另有規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，不論受託人是否已被告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

(18)對於因無法合理控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的丟失或故障；事故；勞資糾紛；行為 )而直接或間接導致的本契約項下義務的任何未能或延遲履行，受託人概不負責或承擔任何責任。 公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的丟失或故障；事故；勞資糾紛；行為 。

本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每個 條款均應受本條款602和TIA的相關規定的約束。

如果 受託人有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該風險或責任作出足夠的賠償，則該受託人不應被要求花費其自有資金或冒風險、就履行其在本協議項下的權力或職責 提供任何擔保或擔保，或以其他方式在履行本協議項下的任何職責時或在 行使其任何權利或權力時招致任何財務責任。 受託人應有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠 賠償不會被要求其支出或冒險，或就履行本協議項下的職責提供任何擔保或擔保，或以其他方式招致任何財務責任。

各方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規(《美國愛國者法案》第326節)，所有 金融機構都必須獲取、驗證、記錄和更新每個建立關係或開户的人的身份信息。本契約各方同意，他們將根據託管人可能不時提出的要求向託管人提供 信息，以便託管人滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使託管人能夠識別正在建立關係或開户的個人 或實體，還可以要求提供成立文件，如公司章程 或其他識別文件。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的 陳述應視為公司的 聲明，受託人和任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，但 受託人表示其已被正式授權簽署和交付本契約、認證證券並履行其 義務。 受託人表示，它已被正式授權簽署和交付本契約、認證證券並履行其 義務。 受託人表示，它已被正式授權簽署和交付本契約，認證證券，並履行其 義務。 受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述但須受其中所列資格的規限。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或本公司的任何其他代理人，以其個人或任何 其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可在符合TIA第310(B)和311條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與其不是受託人、付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人 或該等其他代理人時所享有的權利相同。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金 無需與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人 不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

公司同意：

(1)向受託人或任何前任受託人支付不時以書面商定的根據本協議提供的所有服務的補償 (該補償不受有關 的任何法律條文限制於明示信託的受託人的補償)。

(2)除非本協議另有明文規定，否則應受託人或任何前任受託人提出的 要求，償還每位受託人及任何前任受託人根據 本契約的任何規定而招致或作出的所有合理開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人、律師、 會計師和專家的開支和墊款)，但因其疏忽或故意 不當行為而導致的任何該等開支、支出或墊款除外。

(3)賠償每位受託人或任何前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人，使其免受因接受或管理本協議項下的信託或與之相關而本身無疏忽或故意行為不當而招致的任何損失、法律責任或開支 ，並使其不受任何損害。 。(三)賠償受託人或任何前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員、代表及代理人，並使其免受因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而招致的任何損失、責任或開支。包括 針對行使或履行本協議項下的任何權力或職責(無論是由任何 持有人、本公司或其他方面聲稱)的任何索賠或責任進行辯護的成本和開支(包括其代理人和律師的合理費用和開支)，以及執行本條款的成本和開支。受託人應將收到書面通知後可能要求賠償的任何第三方 索賠及時通知公司。受託人未將此通知公司 並不解除公司在本協議項下的義務，除非且僅在該未通知對公司的抗辯造成重大損害的範圍內 。公司應在受託人合理滿意的情況下對索賠進行辯護， 受託人應提供合理合作，費用由公司承擔；但如果任何此類索賠的被告 包括公司和受託人，受託人應得出結論，公司可能有與公司可用的法律抗辯不同或除此之外的法律抗辯 ，或者受託人得出結論認為公司和受託人之間可能存在任何其他實際或潛在的衝突利益。, 受託人有權 選擇獨立的律師，公司應被要求支付該等獨立律師的合理費用和開支。 未經受託人書面同意，不得達成任何影響受託人的和解協議，除非受託人 被給予完全和無條件的責任解除對其涵蓋的索賠的責任，並且該和解協議不包括 聲明或承認受託人或其代表的過錯、過失或未能採取行動。未經本公司書面同意， 受託人不得達成任何影響本公司的和解協議，除非該和解協議 不包括由本公司或代表本公司作出的聲明或承認過失、過失或未有采取行動。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人應在證券發行前對受託人持有或收取的所有財產和資金(受託人以信託方式持有的資金除外)享有債權，用於支付特定證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。

當受託人在第501條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，此類服務的費用和補償 應構成第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或類似外國法律規定的行政費用，以免除債務人。

本條款第606條的規定在受託人辭職或罷免以及本契約的清償、終止或解除 期間繼續有效。

在本協議項下始終有一名受託人，該受託人有資格根據TIA第310(A)(1)條擔任受託人，並應 擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該公司至少每年發佈一次狀況報告， 根據法律或聯邦、州、領地或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求， 則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計 。如果受託人在任何時候終止 符合本節規定的資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職 。

如果 受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應 按照信託契約法和本契約的規定和規定，以信託契約和本契約的規定和方式消除該權益或辭職。

(A)在繼任受託人根據第610條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效 。受託人的所有 未付費用、開支和賠償應由公司在辭職或解職時支付。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向 公司發出書面通知而辭職。

(C)本公司可隨時(I)本公司向受託人遞交的高級職員證書，就任何系列證券免任受託人，但同時(X)本公司須立即就該系列證券委任一名 繼任受託人，以符合本條例第607節的規定，以及(Y)就該項委任遵守本條例第610節的條款 (在此被免任的受託人同意執行 條的 條)，否則，本公司不得在任何時間就該系列證券委任受託人。(C)本公司可通過向受託人遞交的高級人員證書隨時罷免受託人，但同時(X)本公司立即就該系列證券委任 繼任受託人，並(Y)就該項委任遵守本條例第610節的條款在該等情況下)，並進一步規定該等證券不會發生 違約，且當時仍在繼續，或(Ii) 未償還證券持有人向受託人及本公司交付該系列未償還證券的大部分本金。

(D)如在任何時間：

(1)在公司或 任何作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守TIA第310(B)條的規定，或

(2)受託人根據第607條不再符合資格，並須在公司 或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或受託人或其 財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，(I)本公司可通過或依據董事會 決議將受託人免任，並就所有證券委任繼任受託人，或(Ii)在符合以下規定的情況下：(I)本公司可透過或依據董事會的決議將受託人免任，並就所有證券委任繼任受託人；或(Ii)在符合以下條件的情況下：(I)本公司可通過或依據董事會的決議將受託人免任，並就所有證券委任繼任受託人；或任何證券持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人 及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

(E)如果繼任受託人在發出辭職通知或遞交免職法案後30天內未向受託人遞交接受文書，則辭職或被解職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院 申請任命繼任受託人。

(F)如受託人辭職、被免職或無行為能力，或如受託人職位因 一個或多個系列證券的任何因由而出現空缺，本公司可借或依據董事會決議，應立即 就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類 繼任受託人均可就一個或多個或全部此類系列證券委任，且在任何時候，任何特定系列證券的 只能有一名受託人)。如果在辭職後一年內， 被免職或無行為能力，或出現這種空缺，則任何系列證券的繼任受託人應 由向本公司和卸任受託人交付該系列未償還證券的過半數本金持有人法案 任命，如此任命的繼任受託人應在接受該任命後立即 成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代如果本公司或證券持有人 未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並按下文規定的方式接受委任，則任何證券持有人 如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他 類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任一名繼任受託人。 任何證券持有人 如已成為該系列證券的真正持有人，可代表其本人及所有其他類似情況 向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任一名繼任受託人。

(G)本公司應按照第106條通知證券持有人的方式，就任何系列證券 的每一次辭職和每一次託管人的免職，以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命發出通知。(G)本公司應就任何系列證券的每一次辭職和每一次託管人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任託管人的任命發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人名稱 及其公司信託辦事處地址。

(A)如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名該等繼任受託人須 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求 ，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應適當轉讓、轉移 並將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢交付給該繼任受託人，但仍須遵守 第606條規定的其申索(如有)。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人， 本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列證券籤立並交付契約補充文件，其中每名繼任受託人均須接受該項委任，而(1)須載有向每名繼任受託人轉讓及確認及歸屬於各繼任受託人所需或適宜的條文 。 本公司、卸任受託人及每名繼任受託人須就一個或多個系列的證券籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有向每名繼任受託人轉讓、確認及歸屬所有(2)如果退任受託人不會就所有證券退任， 應 包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人對於退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和職責將繼續 ；(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則 應 包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任將繼續 並且(3)應根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改 以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託，但應理解 本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的 。 另有一項或多項信託須由任何其他受託人管理。 這一項或多項補充契約應構成同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下的一項或多項信託的受託人，除本契約項下由任何其他受託人管理的信託外在簽署和交付該補充契據後，退任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利。, 退任受託人對 該繼任受託人任命所涉及的該系列或該系列證券的權力、信託和責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人任命 相關的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。當根據本契約發行的一個或多個(但不是全部)證券系列 有繼任受託人時，術語“Indenture”和“Securities”應具有第101條中考慮此類情況的術語定義的但書中規定的 含義。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具備資格 並符合本條規定的資格。

受託人可合併、轉換或合併的任何 公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上 全部公司信託業務的任何公司，均為受託人的繼承人，但該公司 應具有本條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或採取任何進一步行動 如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證 ，並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。 如果任何證券未經該前任受託人認證，則任何該等繼任受託人均可以其自身或其前身受託人的名義認證並交付該證券。 如果任何證券未經該前任受託人認證，則任何該等繼任受託人均可採用該認證 並交付該證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。 但是，接受任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利 僅適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

在 任何證券未償還的任何時候，受託人可以就一個或多個證券系列 指定一名或多名認證代理(可以是本公司的一家或多家關聯公司，但該等關聯公司應符合本節規定的資格)，受託人應被授權代表受託人對在原始發行或交換、轉讓登記或部分贖回時發行的該 系列證券進行認證。經認證的證券有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人在本合同項下認證一樣 。任何該等委任須由受託人的一名負責人員 簽署的書面文件證明，該文件的副本須立即提交本公司。本契約 中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為 包括認證代理代表受託人認證和交付，以及認證代理代表受託人簽署的認證證書。 認證代理代表受託人簽署的認證證書 應視為包括由認證代理代表受託人認證和交付的認證證書和由認證代理代表受託人簽署的 認證證書。每個身份驗證代理應為 公司所接受，除非根據第301條另有規定，否則應始終是根據美利堅合眾國或任何州或 哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的銀行或信託公司或 公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，有資格根據 第607條擔任本協議下的受託人。鑑定人按照法律或者前述監督、審查機關的要求，至少每年公佈一次情況報告的, 則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應視為其最近公佈的條件報告 中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何 公司，或該認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續作為認證 代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需籤立或提交任何文件 或受託人採取進一步行動

任何系列證券的認證代理可隨時通過向該系列的受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。 該系列證券的認證代理可隨時向該系列的受託人 和本公司發出辭職書面通知。任何系列證券的受託人可隨時向認證代理和本公司發出終止該認證代理的書面通知，從而終止該認證代理的代理。在收到該 辭職或終止通知後，或該認證代理根據本節的規定在任何時間不再符合資格的情況下，該系列的受託人可指定一名本公司可接受的繼任認證代理，並應立即向該認證代理將以第106節規定的方式服務的該系列證券的所有持有人發出關於該認證代理的任命的書面通知。(br}該認證代理將以第106節規定的方式任職於該系列證券的所有持有人，並應立即向該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出關於該認證代理將以第106節規定的方式提供服務的 資格的書面通知。任何後續認證代理在 接受本協議項下的指定後，將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務 ，其效力與本協議最初指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任認證代理 。

公司同意不時向每個認證代理支付合理的補償，包括報銷其根據本節提供的服務的合理 費用。

如果 根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列證券可以在其上背書 ，作為受託人認證證書的補充或替代證書，其實質形式如下：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

如果 一個系列的所有證券可能不是一次發行的，並且受託人在公司希望該系列的證券在原始發行時進行認證的付款地點沒有能夠 認證原始發行的證券的辦事處，則如果公司提出書面要求(書面要求不需要 符合第102條，也不需要律師的意見)，受託人應根據本節指定 認證人員 只要該關聯公司 有資格(根據本節)就該系列證券在本公司指定的付款地點設有辦事處，只要受託人接受該任命的條款和條件。

文章 第七條

受託人和公司的持有人 列表和報告

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年不遲於每年3月15日及9月15日，以受託人合理規定的形式，列載截至上一年3月1日或9月1日(視屬何情況而定)每個系列的證券持有人的姓名或名稱及地址 ；及

(B)在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何 請求後三十(30)個日曆日內，提供一份格式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該 清單提供時間的十五(15)個日曆日；

排除 從受託人以保安註冊處處長身分收到的任何該等名單名稱及地址中刪除。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存 第701條規定提供給受託人的最新名單中包含的持有人的姓名和地址，以及 受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。

(B)持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通的權利， 及受託人的相應權利和義務，應按信託契約法的規定辦理。(B)持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由信託契約法規定。

(C)每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或其任何代理人均不會 因根據TIA第312條披露有關證券持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任，不論該等資料的來源為何。受託人不應 因根據TIA第312(B)條提出的要求郵寄任何材料而承擔責任。

自根據本契約首次發行證券後的第一個5月15日起，受託人應在每年5月15日之後的60天內(費用由本公司承擔)，按照TIA第313(C)條規定的方式和範圍，向所有證券持有人郵寄一份日期為5月15日、符合TIA第313(A)條要求的簡短報告。 託管人應以郵寄方式(費用由本公司承擔)向所有證券持有人發送符合TIA第313(A)條要求的簡短報告。

在將每份此類報告傳送給該等持有人時，受託人應向證券上市所在的每個證券交易所(如有)、證監會和本公司提交一份該等報告的副本。 如果有的話，受託人應向證監會和本公司提交一份該等報告的副本。本公司會就證券在任何證券交易所上市一事，及時通知受託人 。如果在任何此類報告日期，在該報告日期之前的12個月內，在TIA的適用條款下未發生 任何事件，則受託人沒有義務 或義務提供此類報告。

公司將：

(1)在本公司須向監察委員會提交年度報告及資料、文件及其他報告的副本(或監察委員會根據規則及規例不時規定的前述任何部分的副本)後15天內，將本公司根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條規定須向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的副本送交受託人；(B)根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條的規定，本公司須向委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的副本(或委員會根據規則及規例不時規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、 文件或報告，則本公司將按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據1934年《證券交易法》第13條可能要求的關於在全國證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、 文件和報告； 該等規則和規定可能不時規定的該等補充和定期信息、文件和報告；{

(2)根據證監會不時規定的規則及規例，向受託人及證監會提交有關本公司遵守本契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告 該等規則及規例可能不時規定的該等額外資料、文件及報告 。

受託人應在向受託人提交後30天內，以 方式，並在《信息自由法》第313(C)條規定的範圍內，以郵寄方式將本公司根據本節第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和報告的摘要郵寄給證券持有人，該摘要可能是證監會不時規定的 規則和規定 所要求的。在任何情況下，受託人均無義務決定是否向證監會提交任何報告、資料或文件。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件 並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契約(受託人最終有權完全依賴高級人員證書)的情況。

公司應在每個日曆年末及時向受託人提交書面通知，説明截至該年度末未償還證券的原始 發行折扣(包括每日利率和累計期)(如果有)的金額。

第 八條

合併、 合併、轉讓或轉讓

公司不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其全部或基本上所有 財產和資產轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1)本公司為持續法團，或本公司合併後成立的法團(如本公司除外) ，或實質上以轉讓或轉讓方式取得本公司財產及資產作為整體的人 須以受託人滿意的形式，以本協議的補充契據籤立並交付受託人， 如期按時支付本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息 ，該人須以令受託人滿意的形式，明確承擔按時支付本金及利息(如有)及溢價(如有)並交付受託人 本公司須履行或遵守的所有證券及履行本契約的各項契諾；

(2)緊接該項交易生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及

(3)本公司及繼承人已分別向受託人遞交高級人員證書及大律師意見 ，聲明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據符合本細則，並 已遵守本細則所規定有關該等交易的所有先決條件。

在 根據第801條對公司的財產和資產進行任何合併或合併，或對公司的財產和資產進行實質上的任何轉讓或轉讓 時，通過該合併形成的或本公司合併後成立的繼承人或 被轉讓或轉讓的繼承人應繼承、替代並可行使本契約項下公司的各項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約下的名稱為本公司具有相同的效力； 如果該繼承人已被指定為本公司，則該繼承人應繼承並取代該繼承人，並可行使該繼承人在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中命名為本公司的效力相同； 如果發生任何此類轉讓或轉讓，本公司將被解除 本契約和證券項下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。

第 條 第九條

補充 契約

未經任何證券持有人 同意，本公司經董事會決議授權或根據董事會決議授權， 可隨時和不時與受託人簽訂一份或多份補充本協議的契約，其形式令受託人合理滿意 ，用於下列任何目的：

(一)證明另一人繼承本公司，並由任何該等繼承人承擔本協議及所載證券中的本公司契諾 ；或

(2)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在本公司的契諾中加入該等契諾(如該等 契諾是為了少於所有證券系列的利益，並述明該等契諾僅為該系列的利益而明確列入)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力； 或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等違約事件 是為了少於所有系列證券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列證券的利益而明確地 包括在內)；但條件是，對於任何此類額外的違約事件 ，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於其他違約情況下允許的寬限期)，或可規定在此類違約時立即強制執行 ，或可限制受託人在此類違約時可獲得的補救措施，或可限制多數持有人的權利合計 該等額外違約事件所適用的該證券或該系列證券的本金金額。

(4)更改或取消本契約的任何條款；但任何此類變更或取消僅在有權享受該條款利益的補充契約簽定之前創建的任何系列沒有未償還擔保的情況下才生效 ；或

(五)擔保證券；

(6)確立第201條和第301條允許的任何系列證券的形式或條款，包括與可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券有關的規定和程序；或

(7)就一個或多個系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利 多名受託人管理本合同項下的信託；或

(8)糾正任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能與本契約任何其他條文不一致的任何規定， 或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；但該等行動 不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(9)根據第401、1402及1403條對本契約的任何條文作出必要的補充，以容許或便利任何系列證券的失效 及解除；但任何該等行動不得 對該系列證券或任何其他系列證券持有人在任何重大方面的利益造成不利影響 。

經受 上述補充契約影響的所有未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，根據上述持有人提交給本公司和受託人的法案，本公司在獲得 授權或根據董事會決議授權時，受託人可為 目的 增加或以任何方式更改或取消本契約中影響該等 的任何條款而簽訂一份或多份補充契約。 但前提是，未經受其影響的每個未償還證券的持有人同意，此類補充契約不得：

(1)根據第308條的規定，更改任何證券本金(或溢價，如有)的規定到期日，或任何證券本金或利息的分期付款 ；或任何償債基金關於任何證券的條款；或降低其本金 金額或利率(或更改計算利率的方式，或贖回時應支付的任何溢價 ，或更改公司根據第1004節支付額外金額的任何義務(第801(1)節所設想並經第901(1)節允許的 除外)，或減少原始發行的貼現證券或指數化證券的本金部分 貼現證券或指數化證券在聲明加速贖回時到期並應支付的部分)，或降低其本金 金額或利率(或更改計算利率的方式，或贖回時應支付的任何溢價 ，或更改公司根據第1004節支付額外金額的任何義務(第801(1)節所設想並經第901(1或在其贖回或根據第504條可在破產中證明的金額時， 或根據任何證券持有人的選擇，對任何償還權產生不利影響，或更改任何支付地點或支付任何證券或其任何溢價或利息的貨幣，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利(或者，如果是根據 選項贖回或償還，則為 選擇 選項的贖回或償還的權利)，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利(或者，如果是根據 選項贖回或償還)，則 或 選擇的選項為 更改支付地點或支付其任何溢價或利息的貨幣或對根據本合同第301條提供的轉換或交換任何證券的任何權利造成不利影響，或以不利於任何未償還證券持有人的方式修改第16條中規定的從屬條款 ，或

(2)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，該系列的任何補充契約都需要 持有人的同意，或者對於本契約中規定的關於該系列的任何豁免( 遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或降低第1504條關於法定人數或投票權的要求，或

(3)修改本節、第513節或第1007節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。 但是，根據第610(B)條和第901(8)條的要求，本條款不應被視為要求任何證券持有人根據第610(B)和901(8)條的要求，就“受託人”的提法的變更和本節的隨之而來的變更 或刪除本但書取得任何 持有人的同意。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式， 但只要該法案批准其實質內容就足夠了。

如果 補充契約更改或取消了僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或者修改了該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款項下的權利。 該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。 該補充契約僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入 ，或者修改該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。

公司可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定有權同意 本協議補充的任何契約的人員。如果記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人 且只有該等人有權同意該補充契據，而不論該等持有人在該記錄日期後 之後是否仍為持有人；但除非該同意因在該記錄日期後90天之前已取得所需百分比的 而生效，否則以前給予的任何此類同意將自動 取消，而無需任何持有人採取進一步行動。

在 簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人有權獲得律師的意見，聲明該補充契約的簽署 是本契約授權或允許的，因此除本契約第102條所要求的文件外，受託人應有權獲得並應受到充分保護， 除本契約第102條所要求的文件外，受託人還應受到律師的意見的充分保護。在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人應有權獲得律師的意見，並根據本契約第102條所要求的文件受到充分保護，該意見聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但沒有義務)在影響受託人根據本契約或 其他條款享有的權利、義務或豁免權的任何此類補充契約中加入 。

在 簽署本條規定的任何補充契約後，本契約應進行相應修改， 該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人均應受其約束。(br})本契約應根據本條款的規定予以修改，並且 該補充契約在任何目的下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人均應受本契約的約束。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求 。

在根據本細則簽署任何補充契據後經認證並交付的任何系列證券 可以，如果受託人要求， 應以受託人批准的形式就該補充契據規定的任何事項加註批註 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付 ，以換取該系列的未償還證券。

第 十條

聖約

公司為各系列證券持有人的利益約定並同意將按照該系列證券和本公司契約的條款 按時支付該系列證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息(如果有的話)，並同意支付 該系列證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息(如果有的話)，以使每一系列證券的持有人受益，並同意按照該系列證券和本契約的條款 按時支付該系列證券的本金(如有)和利息。除非根據第301條就任何系列證券另有規定，否則在本公司的選擇下，所有本金的支付都可以支票支付給已登記證券的註冊持有人或其他有權獲得該證券的人，以防止該證券的交出。 本公司可選擇以支票支付所有本金給註冊證券的註冊持有人或其他有權獲得該等證券的人。

公司應在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示或交出該系列證券 以供支付，可以交出該系列證券以登記轉讓或 交換，可以交出該系列證券中可轉換或可交換的證券以進行轉換或交換， 視情況而定，並可向本公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求 。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知 每個此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司於任何時間未能就 任何系列證券維持任何該等所需辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，本公司現委任 其公司信託辦公室的受託人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在那裏可以為任何或所有此類目的提交或交出一個或多個系列證券 ，並可以不時撤銷此類指定；但是， 但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司按照上述任何系列證券的要求為該等目的維持 辦事處或代理機構的義務。公司 將立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何 此類其他辦事處或機構的地點變更。除非根據第301條關於一系列證券的第301條對任何證券另有規定，否則本公司特此指定本公司位於紐約市曼哈頓區的辦事處或機構 作為每個證券系列的付款地點，並初步指定位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦公室的受託人作為其代理人，以接收所有此類陳述、交出、通知和要求。

除非 根據第301條對任何證券另有規定，如果且只要(I) 任何系列的證券以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要該系列證券是本契約任何其他條款所要求的 ，則本公司將就每個該等證券系列 或按要求維持至少一家匯率代理機構。

如果 公司在任何時間就任何證券系列充當其自己的付款代理，公司將在 該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，分離 ，併為有權獲得該系列證券的人的利益以信託形式持有一筆以該系列證券的應付貨幣計算的款項 (除非根據第301條就該系列證券另有規定，且除非312(D)和312(E))，足以支付如此到期的該系列證券的本金(和溢價，如有)和利息(如果有) ，直至該等款項支付給本協議規定的人或以其他方式處置 ，並將立即通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

每當 本公司對任何一系列證券有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足以支付如此到期的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的款項 ，該筆款項將以信託形式持有，用於支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，以使溢價或利息 並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

為獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的， 公司可隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人按照與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有。 在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，受託人應將該等款項支付給受託人。 公司可隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人將公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人。 公司可隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人將本公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給受託人。

除 任何系列的證券另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有 ，用於支付任何 系列的任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，並且在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應公司要求支付 給本公司，或(如果當時由本公司持有)解除該信託；而該 證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，只向公司付款，而 受託人或該付款代理人就該等以信託方式持有的款項所負的一切法律責任，以及公司作為其受託人所承擔的所有法律責任， 即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何 該等償還前，可由本公司自費安排在一份授權報章上刊登一次該等款項仍無人認領的通知 ，並在其中指定的日期(自刊登日期起計不少於30天)後， 當時該等款項的任何無人認領的餘額將退還本公司。

如果系列證券規定支付額外金額，本公司將向 任何系列證券持有人支付第301條規定的額外金額。在本契約中提到， 在任何情況下，支付任何系列證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有)或出售或交換任何系列證券所收到的淨收益，應視為包括 提及支付根據第301條設立的該系列條款規定的額外金額， 在此情況下， 附加金額為：根據該等條款已支付或將支付的額外金額，且在本協議任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)，不得解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額 。

除第301條另有規定的 外，如果一系列證券規定支付額外金額，則在該系列證券的第一個付息日之前至少10天 (如果該 系列證券在到期日之前不計息，則為支付本金溢價的第一天)，如果該事項發生變化，至少在每個支付本金、溢價或利息的日期之前 。 公司將向受託人和本公司的主要付款代理(如果不是受託人)提供高級職員證書，指示受託人和該等付款代理是否應將該系列證券的本金、溢價或利息 支付給非美國人的該系列證券的持有人，或支付給該系列證券的非美國人受益的 所有人的賬户，而不會因為或因任何其他原因而扣留該系列證券的本金、溢價或利息。評估或該系列證券中描述的其他 政府費用。如果需要任何此類扣繳，則該等高級職員的 證書應按國家詳細説明向該系列證券的該等持有人 支付此類款項所需扣繳的金額(如果有)，公司將向受託人或該付款代理人支付該等 證券條款所要求的額外金額。如果受託人或任何付款代理人(視屬何情況而定)沒有收到上述證書, 則受託人或該付款代理人有權(I)假定在收到另一種通知的證書 之前，不需要就任何系列證券的本金或利息支付任何扣繳或扣除，以及(Ii)支付系列證券的所有本金和利息，而無需 扣繳或扣除，直到另有通知為止。(B)在收到通知之前，託管人或該付款代理人有權(I)假定不需要就任何系列證券的本金或利息支付任何扣款或利息，直到收到另有通知的證書為止。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並 使他們免受因任何他們因依賴根據本節提供的任何高級船員證書 或依賴本公司不提供該等高級船員證書而採取或遺漏的行動而合理招致的任何損失、責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意 。

(1)本公司將於本協議日期後結束的每個財政年度結束後120天內，只要本協議項下有任何未清償保證，本公司的主要行政總裁、首席財務官或首席會計官將向受託人遞交一份簡短的證明，表明他或她知道本公司遵守本契約下的所有條件和契諾 。(br})本公司將向受託人遞交一份由本公司主要行政人員、主要財務官或主要會計官出具的簡短證明，表明他或她知道本公司遵守本契約下的所有條件 和契諾。就本第1005條而言，應在不考慮本契約規定的任何 寬限期或通知要求的情況下確定遵守情況。

(2)只要任何一系列證券尚未清償，本公司將於上文(1)所列任何高級職員 知悉在履行本契約所載任何契諾、協議或 條件時出現任何失責、失責事件或失責情況的5個營業日內，向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責、失責事件、失責或失責事件 ，以及本公司正就此採取或擬採取的行動及其狀況。

公司將在拖欠之前支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評税 和政府收費，以及(2)所有 勞工、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司財產的留置權， 除非合理地預計不這樣做不會對公司的財產產生實質性的不利影響， 公司將在拖欠之前支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或對公司的收入、利潤或財產徵收的所有税款、評估 和政府收費，以及(2)所有 勞工、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司財產的留置權但是，公司不應 被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，其金額、 適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，但應根據公認會計原則 建立適當的準備金。

如第301(15)條規定的那樣，對於任何系列的證券，本公司可以在任何特定情況下不遵守根據第301(14)條或第301(15)條在第十條中增加的與系列證券相關的任何公司契諾或條件，前提是在遵守期限之前或之後，持有該系列所有未償還證券的持有人至少 通過該等持有人的法案，合計本金至少佔該系列所有未償還證券的多數(br})，則本公司可以不遵守 根據第301(14)條或第(br}301(15)條增加到第10條的任何本公司契諾中規定的與該系列證券相關的任何契諾或條件，前提是在遵守期限之前或之後，該系列所有未償還證券的本金總額至少為多數。但該等豁免不得延伸至 或影響該契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足的效力 。

如果 根據本契約向持有人支付的款項將被FATCA徵收美國預扣税，而該持有人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B) 節(視情況而定)中包含的要求)，則該持有人應在法律 規定的時間和公司合理要求的時間向公司和受託人交付，適用法律規定的文件和信息 (包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件和信息)，以及公司和受託人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求 的其他文件和信息，以確定該持有人是否履行了FATCA項下的義務，以及(Iii)在提供此類信息的範圍內，公司應指示就本第1008節 而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

本公司向受託人作出以下聲明、認股權證及契諾：(I)據本公司所知，受託人 並無責任根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474條 及其任何規例或協議或其官方解釋而作出的任何扣繳或扣減 ，以支付根據本契約須由受託人支付的任何款項(“ 和(Ii)本公司將要求持有人收集並向本公司提供其任何與FATCA相關的信息(“Holder FATCA 信息”)。公司將應受託人的要求向受託人提供持有人FATCA信息，並在公司確定適用FATCA預扣税的範圍內，立即通知受託人這一事實。 如果任何證券發生了FATCA定義的“重大修改”，公司也應通知受託人。

第 十一條

證券贖回

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券 應根據其條款並(除第301條對任何系列證券另有規定的 外)按照本條規定贖回。

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如果在公司選擇贖回任何系列證券時 贖回少於全部證券，公司應在公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人滿意)，向受託人發出高級職員證書 ，以書面通知受託人該贖回日期和該系列證券的本金金額， 以及(如果適用)要贖回證券的主旨並應向受託人交付文件和記錄 ，使受託人能夠根據第1103條選擇要贖回的證券。如果在任何系列證券 條款或本契約其他規定的贖回限制到期前贖回任何系列證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明 遵守了該等限制。

如果要贖回同一天發行的相同條款的任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過60天 按照DTC的要求從該日期發行的該系列的未贖回證券中選擇要贖回的證券 ， 應符合該證券上市的主要國家證券交易所的要求(如果該證券是在該證券上市的國家主要證券交易所上市的話)。 該證券應在贖回日期前不超過60天由受託人按照該證券上市的國家主要證券交易所的要求從該系列的未贖回證券中選出(如果該證券是按照該證券上市的國家主要證券交易所的要求進行贖回的)。 或者，如果證券不是通過DTC持有或在任何國家證券交易所上市 ，或者DTC沒有規定按比例或通過受託人認為公平和 合適的方法選擇證券，且受適用託管機構程序的約束和其他規定；但該方法 須符合該證券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，並可提供 供選擇贖回該系列證券本金的部分(相等於該系列證券的最低核準面額或其任何 整數倍)，其面值大於該系列證券的最低核準 面值；但該等部分贖回不得減少該系列證券的 面值的部分 ；但該等部分贖回不得減少該系列證券的部分(相等於該系列證券的最低核準面額或其任何 整數倍)；但該等部分贖回不得減少該系列證券的 面額中的部分(等於該系列證券的最低核準面額或其任何 整數倍)

受託人應將選定贖回的證券(br})及時書面通知本公司和證券註冊處(如果不是託管人)，並在選定部分贖回的證券的情況下，通知將贖回的本金。

對於 本契約的所有目的，除文意另有所指外，對於僅部分贖回或將贖回的證券，所有與證券贖回有關的條款應與該證券本金中已經贖回或即將贖回的部分 相關。

贖回通知 應按照第106節規定的方式，在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每位 證券持有人發出贖回通知，除非根據第301條設立的該系列條款規定了較短的期限，但沒有按照本條款規定的方式向指定為全部或部分贖回的任何證券持有人發出該等通知，或向任何該等持有人發出通知中的任何缺陷，否則應在贖回日期前不少於30天但不超過60天向每名證券持有人發出贖回通知。 贖回通知應在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每名證券持有人發出贖回通知，除非根據第301條設立的該系列條款規定了較短的期限

以本文規定的方式郵寄給註冊證券持有人的任何 通知應最終推定為 已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

所有 兑換通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)1106節規定的贖回日期前的贖回價格和應計利息(如有)，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的一種或多於一種證券的識別(如屬部分贖回，則為本金)，

(4)如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明，在贖回日期及之後，一旦交出該證券，持有人將免費獲得本金未贖回的一種或多於一種新的經授權的 面值證券，

(5)在贖回日期，根據 第1106節的規定，到贖回日期應支付的贖回價格和累計利息(如果有)將在贖回每份該等證券或其部分時到期並支付，如果適用，該證券的 利息將於該日期及之後停止累算。

(6)該等證券為支付贖回價格及應累算利息而交出的一個或多個付款地點， 如有，

(7)贖回是為償債基金而贖回(如屬此情況)；及

(8)該證券的CUSIP或ISIN號(如有)。

按照第106條的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。 贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求由受託人 以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

在紐約市時間 或上午10：00之前，在任何贖回日期，公司應向受託人或付款代理(或者，如果公司作為自己的付款代理，在根據第1003條支付償債基金的情況下，公司可能不這樣做，請按照第1003條的規定分開並以信託形式持有)存入 該系列證券應支付的貨幣金額(除非根據第1003條另有規定)，否則本公司應將該金額存入受託人或付款代理(如果公司是自己的付款代理，則可能不會按照第1003條的規定以信託形式進行支付)，以支付 該系列證券的貨幣(除非根據第1003條另有規定)。按照第312(B)、312(D)和312(E)條的規定)足以在贖回日支付贖回價格、 和(除非根據第301條另有規定)於贖回日贖回的所有證券或其部分的應計利息。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格以該系列證券的應付貨幣支付 (除非根據第301條就該系列證券另有規定，且除第312(B)、 312(D)和312(E)條(如適用)所規定的情況外)(連同應計利息，如果自該日起(除非 公司拖欠贖回價款和應計利息(如有))，如果該等證券是 ，則該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等證券，連同贖回日的累計利息(如有)； 但除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的註冊 證券的利息分期付款應支付給該證券的持有人，或 一個或多個在贖回日期登記為該等證券的前身證券的持有人。

如果 任何被要求贖回的證券在退回贖回時未獲支付，則贖回價格應從贖回日起按該證券規定的利率計息，或如為原始的 發行貼現證券，則按該證券的到期收益率計息。

任何僅部分贖回(根據本條或第十二條的規定)的註冊證券應 在付款地點交出(如果本公司或受託人要求，由本公司或受託人適當背書，或由本公司和受託人以令本公司和受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書，該證券的持有人或該持有人的 授權人(br}正式書面授權)，本公司須籤立，而受託人須認證及交付該證券的持有人 ，費用由本公司承擔，並免費向該持有人交付一份或多份相同系列及 任何授權面額的新證券，按該持有人的要求，本金總額相等於並以此換取交回的證券本金的未贖回部分 。如果臨時全球安全或永久全球安全 被如此放棄，則如此發佈的新安全應分別為新的臨時全球安全或永久全球安全 。然而，如果要贖回的證券少於所有發行日期、利率和規定到期日不同的系列證券 ，本公司應全權酌情選擇要贖回的特定證券，並應在相關贖回日期至少45天前以書面形式通知受託人。

第 條 第十二條

資金下沉

本條 規定適用於某一系列證券報廢的任何償債基金，但第301條關於該系列證券的第301條另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過 任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償債基金支付”。在此，任何系列的證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超出該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的任何證券 的條款有規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定減少。 每筆償債基金支付應適用於該系列證券條款規定的任何系列證券的贖回 。

公司可以(1)交付該系列的未償還證券(以前要求贖回的證券除外)，並(2)將根據該證券的條款在公司選擇時贖回的該系列證券作為信用申請 ，或根據該證券的條款申請允許的可選償債基金付款，以償還該系列證券的全部或部分款項。 (1)交付該系列的未償還證券(以前要求贖回的證券除外)和(2)根據該證券的條款在公司選擇時贖回的該系列證券 。 只要該等證券作為信用證交付或運用之前從未 被如此記入貸方。該等證券須由受託人按該等證券所指定的適用贖回價格 收取並記入貸方，以透過運作償債基金贖回，而該強制性償債基金的支付金額 應相應減少。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於 60天，本公司將向受託人 提交一份高級職員證書，指明根據該系列的條款 該系列的下一次強制性償債基金付款的金額，該部分(如果有)將通過以 該系列證券的應付貨幣支付現金的方式支付(除非根據該系列證券的第301條另有規定) 312(D)和312(E))及其部分(如果有)將根據第1202條通過交割和貸記該系列的證券來支付，以及 的可選金額(如果有)將以現金形式添加到隨後的強制性償債基金付款中，並且還將向受託人交付將 如此交付和貸記的任何證券。如果該高級職員證書規定在隨後的強制性償債基金支付中增加一筆可選的現金金額，本公司即有義務支付其中規定的金額。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於 日 按照第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第1104節規定的方式以 的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。該通知已正式發出， 該證券的贖回應按照第1106和1107條所述的條款和方式進行。

文章 第十三條

根據持有人的選擇還款

任何系列的證券在其規定到期日之前由持有人選擇償還 ，應按照該證券的 條款和(除非根據第301條設立的該系列的條款另有規定)按照本條 進行償還。

除非 該等證券的條款另有規定，否則由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券 將按該等證券的償還價格連同在該等證券條款中指定或根據該等證券條款指定的 償還日期應計的利息(如有)一併償還。公司承諾，在紐約時間上午10點或之前，公司將在還款日向受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，則按照第1003節的規定分離並以信託方式持有)交存一筆應支付該系列證券的貨幣金額(除非根據第301條對該系列證券另有規定，而且，除非適用於第1003節的規定)。312(D)和312(E)足以支付全部證券或其部分(視情況而定)的償還價款和(除非 根據第301條另有規定)應計利息 ；但是，如果受託人或付款代理人在到期日紐約市時間上午10：00之後從公司收到任何此類資金，則此類資金將在收到資金後的一個工作日內分發給持有人 。(##**$ } =

根據持有人的選擇償還的任何系列證券 將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權” 表格。根據持有人的選擇償還，任何如此規定償還的證券， 由持有人(或由持有人正式書面授權的 持有人代表)在該證券背面填寫的“選擇償還選擇權”表格，必須在該證券條款中規定的付款地點(或公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個其他地點)不早於該證券條款中指定的付款地點(或本公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)收到。(br}由持有人正式填寫，或由持有人以書面形式正式授權的 持有人正式填寫的“選擇償還”表格)，公司必須在不早於此之前收到該證券條款中規定的付款地點(或公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點)。如果根據該證券的條款，該證券的償還價格低於全部償付金額 ，則該證券的償還價格部分(以該系列證券的最低面額為增量)，以及該證券發行給持有人的該證券的面額或面額 ，必須具體説明該證券退還的部分 。 ；如果該證券的償還價格低於該證券的全部償還金額，則必須指明該證券的償還價格部分(以該系列證券的最低面值為增量)，以及將向持有人發行的該證券的面額或面額。 必須具體説明該證券的償還價格部分(以該系列證券的最低面值為遞增單位)，以及向持有人發行的該證券的面額。根據持有人的選擇償還的任何證券，如果在償還 後，該證券的未償還本金金額將低於該證券系列的最低授權面值 ，則該證券不得部分償還。 如果該證券是該證券系列的一部分，則該證券的未償還本金金額將低於該證券系列的最低授權面值 。除非任何證券條款另有規定 規定由持有人選擇償還，否則持有人行使償還選擇權不可撤銷 ，除非本公司放棄該選擇權。

如果按照本條規定 和該證券條款的規定或依據該證券條款的規定交還了由持有人選擇償還的任何系列證券，則該證券或其部分(視屬何情況而定)應到期並應支付，並應由本公司在該條規定的還款日期 以及該還款日期當日及之後支付(除非本公司在該還款日期違約) (除非本公司在該還款日拖欠該證券) 本公司應在該還款日及該還款日之後償付該證券 該證券或其部分(視情況而定) 應由本公司在該還款日及該還款日之後支付。 根據該等規定交出任何該等抵押品以供償還 時，本公司須將該等抵押品的還款價款連同應計利息(如有)一併支付至還款日；但是，如果登記的 證券的規定到期日在還款日期之前(或者，如果根據第301條規定，在還款日期)，則應根據其 條款和第307條的規定，向該證券的持有人或在相關記錄日期收盤時登記為該證券的一個或多個前身證券的持有人支付 (但不計利息，除非本公司違約)利息分期付款。

如果退還的任何保證金在退還時不能如期償還，則還款價格在支付之前應按該保證金規定的利率自還款日起計息，如果是原始發行貼現 保證金，則應按該保證金的到期收益率計息 。(##**$$， _)。

在 交出任何只需部分償還的註冊證券時，公司應籤立，受託人應對該證券的持有人進行認證，並向該證券的持有人交付一份新的註冊證券，該證券不收取手續費，費用由公司承擔。該證券的本金總額為 總額，相當於該證券本金中不應退還的部分，並由公司自費交付給該持有人指定的任何授權面額的相同系列或類似期限的證券。 該證券的本金總額等於該證券本金中不應退還的部分，並以此換取該證券本金中不應退還的部分。 該證券的本金總額應等於該證券本金中不應退還的部分，並由受託人對其進行認證。如果如此交出臨時全球安全或永久全球安全，則如此發佈的新安全將分別是新的臨時全球安全或新的永久全球安全。 如果臨時全球安全或永久全球安全被如此放棄，則該新的全球安全將分別是新的臨時全球安全或新的永久全球安全。

文章 第十四條

失敗 和契約失敗

如果 根據第301條為(A)根據第 1402節規定的系列證券的無效或(B)根據第1403節規定的系列證券的契約無效作出規定，則第 節的規定連同本條的其他規定(以及根據第301條就任何證券規定的修改)應適用於該等證券，並且在符合本條規定的條件 後，選擇將第1402條(如果適用) 或第1403條(如果適用)適用於此類未償還證券。

當 本公司就任何系列或系列內的任何證券行使適用於本節的上述選擇權時， 本公司應被視為在滿足第1404條規定的條件之日及之後，解除了對該等未償還證券的義務(以下簡稱“失效”)。為此目的，該 失效意味着本公司應被視為已償付和清償該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就第1405節和本節(A)和(B)款所述的本公司其他條款而言，該未償還證券應被視為“未償還”，並已履行該證券和本企業(以及受託人)在該證券和本企業項下的所有其他義務(以及受託人)。 該未清償證券應被視為已清償該未清償證券所代表的全部債務，此後，該未清償證券應被視為僅就本節(A)和(B)款所述的本企業的其他 部分而言被視為“未清償”，並已就該證券和本企業(以及受託人)履行其所有其他義務以下情況除外：(A)該等未償還證券持有人僅有權利從第1404節所述的信託基金中收取有關該等證券的本金(及溢價，如有的話)的付款(及溢價，如有的話)，以及到期時該等證券的利息(如有的話)，(B)本公司根據第305、306條對該等 證券負有的義務，直至該等未償還證券以其他方式終止或根據本條例解除：(A)該等未償還證券的持有人只有權從第1404節所述的信託基金收取款項(以及該節所載的更全面規定) 的款項及利息(如有的話)。第1002和1003條以及關於支付第1004條所述證券的額外金額(如有) ，(C)受託人根據本條款享有的權利、權力、信託、義務和豁免，以及(D)本條。 在遵守本條第十四條的前提下, 本公司可根據本節行使其選擇權，儘管此前已根據第1403條對該等證券行使了選擇權。失敗後，此類證券的付款可能不會因違約事件而加速 。

當 公司就任何系列或系列內的任何證券行使適用於本節的上述選擇權時， 如果根據第301條規定，公司應在第1404條規定的條件得到滿足之日及之後，解除其在任何契約項下關於該等未償還證券的義務(下稱“契約 失效”)，此後，就任何 指示、豁免而言，該等證券應被視為非“未償還”證券。持有者與該公約相關的同意、聲明或行為(及其任何後果)， 但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未履行”。為此目的，該公約失效 意味着，對於該等未償還證券，本公司可直接或間接不遵守任何該條款或該等其他公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。 由於本合同其他地方提及任何該等條款或該等其他公約，或由於在任何該等條款或該等其他公約中提及本條款或任何其他條款或在任何其他文件中提及，而遺漏遵守不構成 根據條款501(4)或501(8)或以其他方式(視屬何情況而定)的違約或違約事件，但除上述規定外， 本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。合同失效後，此類 證券的付款不得僅因違約事件而加速，僅參照本 第1403節中規定的相關條款。

以下 應是第1402節或第1403節適用於 系列或其內的任何未償還證券的條件：

(A)本公司應以信託 形式向受託人(或另一名符合第607條規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第14條的規定)不可撤銷地繳存或導致其不可撤銷地繳存，以信託 資金進行以下付款：(1)一筆金額(以當時該等證券被指定為應付的貨幣計算)，該等款項特別為該等證券持有人的利益而質押，並專門 專供該等證券持有人 使用。或(2)適用於該等證券的政府義務(根據該等證券當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣)，該等證券通過按照其條款按計劃支付本金和利息， 將在不遲於到期日前一天支付該證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息，金額或(3)金額為 的兩者的組合，國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明 中認為，(I)本金(以及保費，如有)和利息(如有)及利息(如有)及利息(如有)須由受託人(或其他合資格受託人) 運用以支付及解除：(I)本金(及保費，如有)及利息(如有)，根據本公司和該證券的 條款，在該未償還證券的 聲明到期日支付該本金或分期付款的本金或利息，以及(Ii)適用於該未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似的 付款。

(B)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受本公司約束的任何其他重要協議或文書 項下的違約。

(C)在該等證券的存放日期 ，或就第501(5)及501(6)條而言，在截至 該等存放日期後第91天的任何期間內的任何時間，均不會發生並持續該等證券的違約或違約事件(有一項理解，即該條件在該期間屆滿前不得視為已獲滿足)。(C)該等證券的違約或違約事件不會在該存放日期 或第501(5)及501(6)條所指期間內的任何時間發生及持續。

(D)在根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，説明 (I)公司已收到國税局的裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，其效力為 ，根據該意見，該意見應確認該等法律的持有人和實益所有人因此類失敗而產生的聯邦所得税損益，並將繳納 相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同 。

(E)在根據第1403條進行選擇的情況下，本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是 該未償還證券的持有人和實益所有人將不會因該契約失效而確認聯邦 所得税用途的收入、收益或損失，並將以 與未發生該契約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。(E)本公司應向受託人提交一份律師意見，表明該未償還證券的持有人和實益所有人將不會因該契約失效而確認聯邦 所得税的目的，並將按 相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明根據第1402條或第1403條(視屬何情況而定)失敗之前的所有 條件均已獲遵守(視屬何情況而定)。(F)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，説明根據第1402條或第1403條(視屬何情況而定)失敗之前的所有 條件均已符合。

(G)儘管本節有任何其他規定，該等失效或契諾失效應遵守 根據第301條向本公司施加的與此相關的任何附加或替代條款、條件或限制。

除 第1003節最後一段的規定另有規定外，根據第1404節就任何系列的任何未償還證券 存入受託人(或其他符合資格的受託人，在本第1405節中統稱為“受託人”)的所有金錢和政府債務(或根據第301條可能提供的其他財產)(包括其收益)，應由受託人按照該證券和本 的規定以信託形式持有和運用 直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理) 向該等證券持有人支付本金 (及溢價(如有))及利息(如有)的所有到期及到期款項，但除非法律規定 ，否則該等款項無須與其他基金分開。

除非 根據第301條對任何保證金另有規定，如果在第1404(A)條所指的保證金已交完 之後，(A)該保證金的持有人有權並確實根據 第312(B)條或該保證金的條款選擇以該保證金以外的貨幣支付款項，而不是以該保證品根據 第1404(A)條支付保證金的貨幣支付，或(B)按照第312(D)條 或312(E)條或任何已根據第1404(A)條支付保證金的證券條款的規定發生轉換事件，則該證券所代表的債務應被視為已並將通過支付 本金(和溢價，如有)和利息(如有)得到完全清償和清償，根據在每個付款 日期前的第二個營業日生效的該貨幣的適用市場匯率，將 就該證券交存的金額或其他財產轉換為因該選擇或轉換事件而成為應付該證券的貨幣所產生的收益 中的到期收益 ，但就兑換事件而言的除外，在此情況下， 根據該貨幣在每個付款 日期之前的第二個營業日生效的適用市場匯率將該證券轉換為因該選擇或轉換事件而成為應付該證券的貨幣的貨幣，但就兑換事件而言除外，此類兑換應基於兑換事件發生時有效(儘可能可行)的此類 貨幣的適用市場匯率。

公司應向受託人支付或賠償根據第1404條存放的資金或政府債務或就其收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，但法律規定由該等未償還證券的持有人或實益所有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用不在此列。 公司應向受託人支付或賠償根據第1404條存放的資金或政府債務或就其收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

儘管本條有任何相反規定 ，受託人應不時向公司交付或向公司支付第1404條規定由公司 要求持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明 中認為，這些款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)超過了為實現失敗而需要存入的金額 或公司

第 條 第十五條

證券持有人會議

任何系列證券的持有人可根據本條隨時及不時召開會議， 發出或接受本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定的其他行動 該系列證券的持有人將提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(A)受託人可隨時為第1501條所指明的任何目的而召開任何系列證券持有人會議， 於受託人決定的時間及地點在紐約市曼哈頓區舉行。任何系列證券持有人的每次會議的通知 應列明該會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動 ，應按照第106條規定的方式，在會議確定的日期前不少於21天，也不超過 180天發出。

(B)在任何時候，根據董事會決議，本公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人就第1501節規定的任何 目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理詳細列出擬在該會議上採取的行動，而受託人在收到上述請求後21天內不應首次刊登或郵寄該會議的通知，或此後不得按照本協議的規定安排召開該會議，則本公司或上述金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市曼哈頓區召開該會議的時間和地點，並可為此目的而按照規定發出通知 來召開該會議。 如有規定，則本公司或 該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市曼哈頓區召開該會議的時間和地點，並可為此目的通過發出通知 來召開該會議。

若要 有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，任何人士應為(1)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列一名或多名 未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或發言 的人士應為有權在該會議上投票的人士及其代表、 受託人及其代表以及本公司及其代表的任何代表。

有權表決該系列未償還證券本金過半數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數；但是，如果要在該 會議上就本公債 明確規定的同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，則持有該系列未償還證券本金不低於指定百分比的持有人可以採取、給予或採取任何行動，有權在該系列未償還證券本金金額中有權投票的人構成法定人數。在任何此類會議的指定時間 起30分鐘內未達到法定人數的，應該系列證券持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他 情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前 決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可在該延會 休會前由大會主席決定再延期 不少於10天。任何延期會議的重新召開通知應按照第1502(A)條的規定發出，但 此類通知只需在計劃重新召開會議的日期前不少於五天發出一次。 任何延期會議的重新召開通知應明確説明上述規定的該系列未償還證券本金的百分比 ，構成法定人數。

除 受第902條但書限制外，提交給如上所述 出席法定人數的正式重新召開的大會或休會的任何決議，均可由該系列 未償還證券本金的多數持有人以贊成票通過；但是，除非受第902條但書的限制， 本契約明確規定的關於任何同意、棄權、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動的任何決議均可由低於多數的指定百分比的持有人作出、給予或採取。 一系列未償還證券的本金金額可以在如上所述重新召開的大會或續會上以該系列未償還證券本金 金額的指定百分比的持有人的贊成票通過。 如上所述，在該會議上有法定人數的股東可以通過該系列未償還證券本金 的持有者的贊成票。

根據本節正式召開的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人(無論是否出席或派代表出席會議)均具有約束力。 任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定均對該系列證券持有人具有約束力，無論他們是否出席會議或派代表出席會議。

儘管有 本節1504的前述規定，如果要在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動 採取任何行動，可由受其影響的所有未償還證券本金中特定百分比的持有人或該系列和一個或多個附加系列的持有人作出、給予或採取：

(I)該會議不設最低法定人數要求；及

(Ii)在決定該等要求、要求、授權、指示、 指示、通知、通知、同意、豁免或其他行動是否根據本契約作出、給予或採取時，應考慮投票贊成該等同意、放棄、請求、要求、要求、指示或其他行動的未償還證券的本金金額。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可為任何系列證券持有人會議制定其認為合理的規則 ，內容涉及持有該系列證券的證明、 委派代理人、投票人的任命和職責、提交和審查委託書、 證書和其他投票權證據，以及其認為與會議的進行有關的其他事項 。除任何此類法規另有許可或要求外，證券的持有應按照第104條規定的方式進行證明 ，任何委託書的指定均應按照第104條規定的方式進行證明。 此類規定可以規定，指定委託書的書面文書表面規則，無需第104條規定的證明或其他證明即可推定為有效和真實 。

(B)除非會議由本公司或第1502(B)條規定的證券持有人 召集，否則受託人須以書面文件委任臨時會議主席，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券的 證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金 過半數的人投票選出。

(C)在任何持有人大會上，該系列證券或委託書的每位持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元本金 投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券且被會議主席 裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席沒有投票權，除非作為該系列證券或委託書的持有人 。

(D)根據第1502條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決代表該系列未償還證券本金過半數的人士 延期 ，且該會議可視為如此延期而無須另行通知。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的 表決應以書面投票方式進行， 應由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金 金額和序列號。 會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投下的所有贊成票或反對票 ，並向會議祕書提交經核實的書面報告，將 會議上所投的所有票一式兩份提交給會議祕書。任何系列證券持有人每次會議的會議記錄至少一式兩份，應由會議祕書 準備，並應附上檢查人員關於在會上進行的任何抽籤表決的原始報告 以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中 載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1502條和(如適用)第1504條的規定發出的。每份副本均須由大會常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，受託人須將會議上投票的選票附上 。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據 。

文章 第十六條

證券從屬關係

公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和協議，以及每一位接受次級證券的持有人 也同樣約定並同意，就每個 和所有附屬證券支付本金(以及溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)和利息(如果有的話)的權利在此明確從屬於 和所有附屬證券，其範圍和方式如下所述， 有權優先全額償付所有優先債務

在公司解散、清盤、清算或重組時(無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或任何 公司資產和負債的其他整理或其他情況下)本公司資產的任何分配(受有管轄權的法院 制定其他衡平法規定的權力，以反映本契約賦予高級債權及其持有人關於證券的權利

(A)所有高級債項的持有人均有權在附屬證券持有人 有權就附屬證券所證明的債務收取本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)之前，全數收取本金(如有的話)及應付利息(包括呈請後的利息)；及(B)所有高級債項的持有人有權在附屬證券的持有人有權就附屬證券所證明的債務的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)收取任何付款之前，收取全數本金(如有的話)及應付利息(包括呈請後的利息)；及

(B)證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的支付或分派，不論是現金、財產或證券， 證券持有人或受託人除本條第十六條的規定外，須由清盤受託人或代理人或其他作出該等支付或分派的人支付 ，不論該人是破產受託人、接管人 或清盤受託人或其他人，直接支付給高級債務持有人或其代表 ，或根據任何契約直接向受託人或受託人支付，根據該契約，任何證明此類高級債務的文書可能已經發行 ，按比例計算，根據因高級債務的本金(以及溢價，如有) 和每個人所持有或代表的高級債務的利息而未償還的總額 及其所持有或代表的高級債務的利息，在任何同時發生的債務生效後，按需要全額償還所有尚未償還的高級 債務。 在實施任何同時發生的任何債務後，應按比例向每個人持有或代表的高級債務的本金(以及溢價，如有)的未付總額按比例計算，以全額償還所有未償還的高級債務 和

(C)儘管有上述規定，如果受託人或附屬證券持有人在 所有高級債務全部清償之前收到任何種類或性質的本公司資產的支付或分派(無論是現金、財產或證券)，則該等付款或分派應在書面通知受託人後 支付給該高級債務的持有人或其代表或任何契據下的受託人 申請 償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務在 實施對該高級債務持有人的同時付款或分配後全部清償為止。

除 全額償付所有高級債務外，次級證券持有人應代位於高級債務持有人 收取適用於高級債務的本公司現金、財產或證券的付款或分派 ，直至次級證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)須悉數支付，而不會向次級證券持有人支付或分派現金其債權人(高級債務持有人 及附屬證券持有人除外)被視為本公司向附屬證券或就附屬證券賬户 支付款項。據悉，第十六條的規定完全是為了確定次級證券持有人和高級債務持有人的相對權利。第十六條或本契約或附屬證券中的任何其他條款均不打算或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外) 與附屬證券持有人之間無條件和絕對的義務，即向附屬證券持有人支付附屬證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有) ，作為附屬證券的本金(及溢價，如有)和利息(如果有的話) ，這是本公司與高級債務持有人以外的債權人 與附屬證券持有人之間無條件和絕對的義務。 如有，本公司須向附屬證券持有人支付附屬證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)。或者影響次級證券持有人 和除高級債務持有人以外的公司債權人的相對權利, 本協議或附屬證券中的任何規定 也不得阻止任何附屬證券的受託人或持有人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施 ，但須受優先債務持有人在行使 任何此類補救措施時獲得的本公司現金、財產或證券的第十六條 項下的權利(如有)的限制。在第十六條提及的公司資產支付或分配時，受託人在符合第601條規定的 的前提下，有權依靠清算受託人或代理人或其他人的證書 向受託人進行任何分配，以確定有權參與該分配的人、公司高級債務和其他債務的持有人、其金額或應付金額、已支付或分配的金額或 金額

如果受託人或任何次級證券持有人沒有在上述任何 訴訟程序中要求的形式提交適當的債權或債務證明，則任何高級債務的 持有人在此授權並有權為該次級證券持有人或其代表 提交適當的債權或債權證明。 該債權持有人在該訴訟程序中提出債權或債權證明的期限屆滿前30天內，任何高級債權持有人有權為該次級證券持有人或代表該債權持有人 提出適當的債權或債權證明。

對於高級債務持有人 ，受託人承諾僅履行或遵守本條具體規定的其契諾或義務 ，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務 解讀為針對受託人的本契約。除根據本契約發行的證券外，受託人對高級 債務持有人不承擔任何受託責任。

本公司不得就附屬證券的本金(或溢價，如有)、償債資金或利息(如有) 支付 ，除非已全額支付當時應付的本金(溢價，如有)、償債資金及高級債務利息 ，或已以貨幣或金錢等值方式妥為撥備。

本契約或任何附屬證券所載的任何 不得(A)影響本公司在任何時候支付或 阻止本公司支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有的話)的義務，或 阻止本公司支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如果有的話)的義務，(B)在不限制本句子(C)款的情況下，阻止受託人運用 根據本條例存入受託人的任何款項(br}或(C)阻止受託人根據第1404(A)條將任何款項或政府義務的收益用於支付附屬證券，或用於支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或由於附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的付款或政府義務收益的支付(如果有))或(C)阻止受託人將根據第1404(A)條存放在附屬證券的任何款項或政府義務的收益用於支付附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有的話)或利息(如有)。如果適用，在受託人應在其公司信託辦公室收到禁止支付此類款項的任何事件的書面通知之前， 已滿足 。

次級證券的每位持有人接受後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動 以實現第十六條規定的從屬關係，併為任何和所有此類目的指定受託人 其事實代理人。

儘管 本條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人或任何付款代理人( 本公司除外)均不應對任何高級債務的存在或任何禁止受託人或該付款代理人 向受託人或該付款代理人支付款項的事件負責，除非 受託人或該付款代理人 已收到(受託人的情況下，在其公司信託辦公室)有關的書面通知連同令 受託人信納持有高級債權或該受託人的權限的證明；但是，如果受託人在根據本條款可能出於任何目的(包括但不限於 支付任何附屬證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有))的日期前至少三個工作日 ，則受託人應 未收到本條款1606規定的關於該等款項的通知，則儘管存在相反情況，受託人完全有權收取該等款項，並將其運用於 收到該等款項的目的，且不受任何相反通知的影響, 可在該日期之前的三個工作日內收到 。受託人有權依靠自稱高級債權持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知 ，以證明 該通知是由高級債權持有人或代表任何該等持有人的受託人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人根據第十六條參與任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可以要求該人 提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、 該人有權參與該付款或分配的程度以及任何其他與下列事項有關的事實： 該人有權參與該付款或分配的程度以及與該債務有關的任何其他事實。 受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人有權參與該等付款或分配的程度以及任何其他與該人有關的事實。 受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人有權參與高級債務的支付或分配。受託人可以推遲向 該人支付任何款項，等待司法裁定該人是否有權收到該等款項。

受託人以個人身份有權在任何時候享有第十六條規定的關於任何高級債務的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，本契約中的任何規定均不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。 任何其他高級債務持有人在任何時間都有權享有本條款第十六條規定的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同。 本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

本條第十六條的任何規定均不適用於受託人根據第606條或根據第606條向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

任何 續期或延長任何高級債務的償付時間或高級債務持有人行使 任何創建或證明高級債務的文書下的任何權利，包括但不限於免除違約，均可在沒有通知次級證券持有人或 受託人的情況下作出或作出。 所有這些都可以在沒有得到次級證券持有人或 受託人的通知或同意的情況下作出或作出，或由高級債務持有人行使 根據任何設立或證明高級債務的文書而享有的任何權利，包括但不限於免除違約 。

對於根據或關於任何債務或與之有關的任何債務或義務，或任何未清償債務的契約或其他文書的任何條款、契諾或條件，或此類債務的任何條款、契諾或條件， 任何妥協、變更、修訂、修改、延期、續簽或其他變更，或放棄、同意或其他行動，無論上述任何 是否符合任何適用文件的規定，都不會以任何方式改變或影響任何

在 第十六條所述的公司資產支付或分配之後，受託人和證券持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或程序正在待決，或由破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人的利益而簽發的證書 。為確定有權參與該等付款或分派的人士、本公司高級債務及其他 債務的持有人、其金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額及與本章程第十六條有關或與本章程第十六條有關的所有 其他事實。

* * * * *

本印章可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的副本。交換本契約副本並通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交付簽名頁，應構成本契約在所有目的下的有效簽約和 交付。在任何情況下，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件 或其他電子方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

[簽名 到假牙的頁面]