附件1.1

$[•]

Terra Property Trust，Inc.

[•]到期票據百分比20[•]

承銷協議

[•], 2021

拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) 作為以下幾家公司的代表
附表I中指定的承銷商

第五大道640號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

Terra Property Trust，Inc.， 根據馬裏蘭州法律成立的公司(公司“)確認其分別與拉登堡{br>Thalmann&Co.Inc.(”拉登堡“)和附表一所列其他承銷商(統稱為”承銷商“，該術語還應包括拉登堡作為其代表(以該身份擔任代表)的任何承銷商)就(I) 本公司出售和Under購買(I) 的協議[•]高級債券到期百分比20[•](“附註”)(載於附表I)及(Ii) 本公司分別及非聯名向承銷商授予購買總額最多$的選擇權(以下簡稱“附註”)；及(Ii) 本公司分別及非聯名向承銷商授予最多購買總額為$的選擇權。[•] 按第2(B)節(本“協議”)規定的條款支付超額配售(如有)的額外本金金額。 上述總額$[•]承銷商將購買的票據本金金額(“初始證券”) 及其全部或部分$[●]受本協議第2(B)節所述期權約束的票據本金(“期權 證券”)在本文中統稱為“證券”。本證券將根據契約 發行，發行日期為[•]，2021年，本公司與美國銀行全國協會作為受託人(受託人， ，經該特定補充契約修訂和補充，日期為[•]，2021年(該契約經如此修訂並 補充，稱為“契約”)。

本公司理解， 承銷商建議在本協議簽署和交付後代表認為可行的情況下儘快公開發行證券 。

本公司已向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交S-11表格(第333號-[•])， 根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)， 及其頒佈的規則和條例(“1933年法條例”)， 涵蓋證券的公開發行和銷售，其中註冊聲明 已根據1933年法生效。任何時間的該登記聲明，是指經 在該 時間對其進行的任何事後修訂所修訂的登記聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案或其他規定根據表格S-11第29項在該時間併入或被視為以引用方式併入其中的文件 以及根據1933年法案條例第430A條以其他方式被視為該時間的一部分的文件(“規則430A”)， 指的是在該時間根據1933年法案條例根據第430A條被視為其一部分的文件(“規則430A”)， 指的是根據1933年法案條例下的第430A條(“第430A條”)， 被視為該時間的一部分的文件。 但條件是，《登記聲明》 不提及時間，是指自該證券第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後的修訂後修訂的該登記聲明，該時間應被視為該登記聲明關於該證券的“新生效日期” ，包括截至該時間的證物和明細表。根據1933年法案或其他規定，根據表格S-11第29項在當時合併或被視為以引用方式合併的文件 ，以及根據規則430A以其他方式被視為該時間的一部分的文件。根據《1933年法案條例》第462(B)條提交的任何註冊説明書在本文中被稱為“第462(B)條註冊説明書”，並且在提交之後, 術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。與證券發售相關的註冊説明書中包含的初步招股説明書 ，包括根據1933年法案或其他規定通過引用納入其中的文件 或被視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為“初步招股説明書”。在簽署和交付本協議後， 公司將根據規則424(B)的規定根據 1933年法案條例(“規則424(B)”)編制並提交與證券相關的最終招股説明書。最終招股説明書在本協議中統稱為“招股説明書”。在本協議中，所有對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及均應視為對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的提及。 最終招股説明書首先提供給承銷商以供證券發行使用，包括根據1933年法案S-11表格第29項以引用方式併入或視為納入其中的文件。 為本協議的目的，所有對註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的提及均應視為“招股説明書”。 分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)。

如本協議中所用：

“適用的 時間”是指[•]: [•]東部時間下午3：00-1：00[•]2021年或本公司與 代表商定的其他時間。

“一般披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般使用免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的與證券有關的最新的 初步招股説明書(包括通過引用合併的任何文件)和附表II中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

“發行人自由寫作招股説明書”係指1933年法案條例(Br)第433條(“第433條”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如1933年法令條例第405條(“第405條”)所界定)，即(I)本公司須向委員會提交的 文件，(Ii)與證券有關的(I)須由本公司提交給證監會的“書面路演” 、 、無論 是否需要向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交的 備案，因為它包含 對證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用向證監會備案或要求 向證監會備案的表格，或(如果不需要備案)按照規則 433(G)保留在公司記錄中的表格。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向潛在 投資者一般分發的任何發行人免費寫作招股説明書(除善意電子路演，“如規則433所定義)，其在附表III中有明確規定 。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“試水 溝通”是指根據1933年法案第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

“書面 測試水域通信”是指根據1933年法案，規則405的含義 範圍內的任何測試水域通信。

本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和明細表以及其他信息的所有提及應視為包括 在簽署和交付本協議之前通過引用納入或視為包含在註冊 説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)中的所有該等財務報表和明細表及其他信息；以及 本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及，應視為包括根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)、 和根據1934年法(“1934年法令條例”)合併或被視為 通過引用納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的證監會規則和條例 的任何文件的提交。

1. 陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司聲明並保證自本合同日期起適用的時間、截止時間(定義見下文)和任何交付日期(見下文)，並與各承銷商約定 ， 以下為適用時間、截止時間(定義見下文)和任何交付日期(定義見下文)：

(I) 註冊説明書和招股説明書。本公司符合根據1933年法案使用表格S-11的要求，用於 本協議所設想的證券發行和銷售。每份註冊聲明、任何第462(B)條註冊 聲明及其任何生效後修訂已經或將會(A)由本公司在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求 ；(B)根據1933年法案向委員會提交；(C) 根據1933年法案 生效；以及(D)由本公司提交給代表人。本公司已遵守委員會對委員會關於補充或補充信息的所有要求的 滿意。並無根據1933年法令 發出暫停註冊聲明、規則462(B)註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的 提起或待決或據本公司所知擬進行任何訴訟 ，亦未發出任何停止令以暫停註冊聲明、規則462(B)註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令。 公司已遵守委員會提出的提供附加信息的每個請求(如果有)。

註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後修訂在其生效 時均符合並將在其生效時在所有重要方面符合1933法案和1933法案條例的要求。表格S-11的使用條件和引用合併的使用條件已滿足 一般説明中規定的條件。每份初步招股説明書(包括作為最初提交的註冊 聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書)、任何附錄或與此相關而準備的任何招股説明書包裝，在根據1933年法案條例第424(B) 條向委員會提交時，招股説明書在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求。交付給承銷商以供證券和招股説明書發行使用的每份初步招股説明書在所有材料 方面與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本完全相同，除非在S-T法規允許的範圍內 。

在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中納入或視為通過引用納入的文件在 生效時或在提交給委員會時，符合並將在所有實質性方面符合1934年法案和1934年法案法規的要求 。(br}在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中納入或被視為引用的文件在 生效時或在提交給委員會時符合並將在所有重要方面符合1934法案和1934年法案法規的要求。

(Ii) 準確披露。註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何修正案， 在截止時間或交付日期生效時，均未包含、包含或將包含關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為使 其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實。 在註冊聲明、規則462(B)註冊聲明及其任何修正案中， 註冊聲明、規則462(B)註冊聲明及其任何修正案均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述 。截至適用時間，(A)一般披露包或(B)任何個人發行人 在與一般披露包一起考慮時，均不使用免費寫作招股説明書，以及(C)與一般披露包一起考慮時，任何單獨的水域測試 通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏、遺漏或將不陳述其中陳述所需的重要事實。招股説明書及其任何修訂或補充 (包括任何招股説明書包裝物)，截至其日期、根據第424(B)條向證監會提交任何文件之時、截止 時間或任何交付日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將 遺漏、遺漏或將 遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實。在註冊聲明生效時或在通過引用而合併到證監會的文件(視具體情況而定)時，註冊聲明、一般披露包和招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件。 通過引用併入或被視為以引用方式併入註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書的文件, 當與註冊聲明中的其他信息一起閲讀時， 一般披露包和招股説明書(視情況而定)沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況 ，不具有誤導性。

本款中的陳述和保證 不適用於註冊説明書(或其任何修訂)、 任何第462(B)條註冊説明書、一般披露資料包、任何個人發行人有限公司使用自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充(包括招股説明書包裝))中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合任何公司代表通過任何公司代表或其代表向公司提供的 書面信息而作出的。 任何規則462(B)註冊説明書、一般披露資料包、任何個人發行人有限公司使用自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)的任何個人發行人有限公司依據或代表任何公司代表向公司提供的書面信息。 招股説明書中“承銷” 標題(統稱為“承銷商信息”)中有關佣金、做市活動、穩定和懲罰性投標的第十三段和第十四段(統稱為“承銷商信息”)。

(Iii) 發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合或將在首次使用之日 符合1933年法案和1933年法案規定的要求，公司已遵守根據1933年法案規定適用於該等發行者自由寫作招股説明書的所有招股説明書 交付和任何備案要求。未經代表事先書面同意，公司 未就證券提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約 。根據1933年法案規定，公司保留了所有根據1933年法案規定不需要提交的發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，包括註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的任何文件 或被視為其中引用內容的任何文件，以及任何初步或其他未被取代或修改的招股説明書 或其他招股説明書。

(Iv) 獨立會計師。認證註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包括或合併的財務報表和支持明細表的會計師是1933年法案和1933年法案條例以及1934年法案條例(如果適用)所要求的 獨立公共會計師，並尊重KMPG、LLP、 上市公司會計監督委員會。畢馬威會計師事務所在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所包括或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務， 該詞於1934年法令第10A(G)節所界定者，但經本公司審計委員會批准的除外。

(V) 財務報表；非公認會計準則財務計量。註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含或以引用方式併入的歷史財務報表(包括相關附註和支持附表) 在所有重要方面均符合1933年法案下S-X條例的要求，在所有重要方面都是準確的 ，並在指定日期公平地呈現公司在綜合基礎上的財務狀況；該財務報表 的編制符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，該會計原則適用於支持計劃(如果有)應按照公認會計原則公平地列示其中要求陳述的信息 。註冊表、一般披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的選定財務數據，在所有重要方面均公平地列載於該等資料，並已按與該等資料所載經審核財務報表一致的基準編制。 該等資料包括於登記報表、一般披露資料包及招股章程內，並按 所載經審核財務報表的基準編制。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中有關“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露均在適用範圍內符合1934年法案的G規則 和1933年法案的S-K規則第10項。註冊聲明中通過引用併入的 可擴展商業報告語言的交互數據, 一般披露包或招股説明書公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會在所有重要方面適用的規則和指南編制。註冊説明書、一般披露組合 及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響的其他關係。除在註冊説明書、一般披露套餐及招股章程內披露外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、一般披露 套裝及招股章程所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體 (各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無招致任何重大負債 或承擔任何直接或或有義務，或訂立除(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變動，或(除業務過程外)任何股本補償計劃項下的任何贈款 ，及(D)本公司的長期或短期 債務並無任何重大不利變化。 本公司並無就其股本作出任何聲明或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變動，或(B)除業務過程外，本公司的任何股本補償計劃 並無任何重大不利變化。

(Vi) 業務無重大不利變化。自登記 聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的日期起，除其中另有説明外，(A)本公司及其被視為一個企業的子公司(包括本公司及其子公司的所有財產)的業務、業務、收益、狀況(財務或其他)、經營業績、股東權益、資產、物業、管理或前景均未發生重大不利 變化或影響。(B)本公司或其任何附屬公司並無就被視為一家企業的該等實體訂立任何交易( 除外)，該等交易對被視為一家企業的該等實體或產生任何直接或或有責任 或對該等被視為一家企業的實體而言屬重大的 ；及(C)本公司並無高級管理人員或董事 辭去本公司的任何職位。

(Vii) 公司的良好信譽。本公司已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律有效地以良好信譽存在。 根據馬裏蘭州法律，本公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述的全部權力和授權擁有其財產和開展業務，並訂立和履行本 協議、契約和證券項下的義務。本公司作為一家外國公司，在要求此類資格的每個司法管轄區內均有正式資格辦理業務，且信譽良好 ，無論是由於財產的所有權或租賃或其業務的開展 ，除非不具備此類資格或信譽不會單獨或整體造成 重大不利影響。

(Viii) 大寫。本公司的法定股本、已發行股本和已發行股本載於註冊 聲明、一般披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的規定(除後續發行外， 如果有，根據本協議，根據註冊聲明中提及的保留、協議或員工福利計劃、一般披露方案和招股説明書，或根據行使、贖回或交換可轉換或可交換的證券、期權或本公司已發行 及已發行股本 已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且毋須評估， 符合註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載有關説明，並符合聯邦及州證券法而發行 ，並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權 或要約或類似權利。根據1933年法案和適用的州證券法，該等公司股本股票的發行免於註冊或資格 。除註冊説明書、一般披露組合 及招股説明書所披露者外，概無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務，或將 任何義務轉換為本公司或其附屬公司的股本或以任何證券或權益交換本公司或其附屬公司的股本 或以任何證券交換本公司已發行股本的權利。

(Ix) 協議授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。本契約 已獲本公司正式授權，並已根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託 契約法案”)正式取得資格，當本公司及受託人按照其條款妥為籤立及交付時，將構成 一份有效及具法律約束力的本公司協議，可根據其條款對本公司強制執行。信託契約法案要求的此類文件的所有批准(如果有) 均已獲得，並且完全有效。該等證券已獲本公司正式授權，經正式籤立、認證、發行及交付(如本契約所規定並按本協議規定支付)後，將正式有效發行及未償還，並構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務 。證券公司將有權享受本公司的利益。註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載有關票據的所有 陳述，在 所有重大方面均符合證券的規定，證券的發行不受任何優先購買權、優先拒絕或要約權或類似權利的 約束。

(X) 表格8-A。在截止日期或之前，本公司將根據交易法第12(B)條提交與證券有關的表格8-A的註冊聲明 。

(Xi) 登記權。除註冊聲明、一般披露包或招股説明書中所述外， 本公司與任何授予該人權利的人士之間並無任何合同、協議或諒解，以要求 本公司根據1933年法案就該 個人擁有或將擁有的本公司任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明註冊的證券中，或在 根據本公司根據任何其他註冊聲明提交的任何其他註冊聲明中註冊的任何證券中

(Xii) 沒有違規和違約。本公司或其任何附屬公司均無(A)違反其章程、 章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司的任何財產或資產所屬的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可證或其他協議 或其任何財產或資產所載的任何義務、協議、契諾或條件。 本公司或其任何附屬公司均不違反本公司或其任何附屬公司的章程、章程或類似的組織文件；(B)未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可或其他協議 或公司的任何財產或資產除非 不會單獨或總體導致重大不利影響，或者(C)除註冊聲明、一般披露包或招股説明書中披露的情況外，違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例或任何仲裁員、法院或政府、監管或行政機構、主管部門或團體或任何具有管轄權的自律組織或其他非政府監管機構的任何命令、判決、令狀或法令的情況除外；或(C)除註冊聲明中披露的情況外， 一般披露包或招股説明書違反了任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例或任何 仲裁員、法院或政府、監管或行政機構、主管部門或團體或任何具有管轄權的 自律組織或其他非政府監管機構資產或業務(每個資產或業務都是一個“政府實體”)，除非此類違規行為 不會單獨或整體造成實質性的不利影響。

(Xiii) 沒有衝突。本協議、契約和票據的簽署、交付和履行，以及本協議中和註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中擬進行的交易的完成 (包括證券的發行和銷售以及在 “收益的使用”標題下所述的證券銷售收益的使用)，以及本公司遵守本協議和本協議項下的義務 已得到所有必要的公司或其他公司或其他機構的正式授權 。 本協議、契約和票據的簽署、交付和履行以及本協議、契約和票據中擬進行的交易的完成 已得到所有必要的公司或其他機構的正式授權 (包括髮行和銷售證券以及使用其中“收益的使用”標題下描述的證券銷售收益) 無論是否發出通知 或時間流逝，或兩者兼而有之，均與協議及文書項下的違反、違約或償還事件(定義見下文)相沖突或構成違約或償還事件，或導致根據 協議及文書對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔 (不包括上述衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔 除外該等行動亦不會導致 違反本公司或其任何附屬公司的章程、章程或類似組織文件的規定， 或(除在註冊聲明、一般披露組合及招股章程中披露者外)任何政府實體的任何適用法律、法規、 規則、條例、判決、命令、令狀或法令的任何適用法律、法規、 規則、規章、判決、命令、令狀或法令。如本文所用，“還款事件”是指 任何給予票據持有人、債券持有人或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求回購的任何事件或條件。 該事件或條件使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求回購。, 公司或其任何子公司贖回或償還全部或部分此類債務。

(Xiv) 無默認；違規。在適當履行和遵守任何重大 許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借款負有義務的任何其他協議或文書 ，或本公司為當事一方、 本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 的適當履行和遵守方面，不存在重大違約。本公司不違反其章程、章程或類似組織文件的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用的法律、規則、法規、判決或法令。 本公司不違反其章程、章程或類似組織文件的任何條款或規定，也不違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用的法律、規則、法規、判決或法令。

(Xv) 員工福利。(A)本公司及其各附屬公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文) 在各方面均遵守經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”的所有適用條款，包括 該條例及其下已公佈的解釋(“ERISA”)；(B)本公司或 未就任何“員工福利計劃”(定義見ERISA)發生任何“須報告事件”(如ERISA所界定) ；(C)本公司及其附屬公司或其“ERISA關聯公司”(定義見ERISA)在各方面均遵守經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”的所有適用條款，包括 條例及其下發表的解釋(“ERISA”)；(B)本公司或 (C)本公司及其各附屬公司或其ERISA 關聯公司沒有、也不合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何“員工福利計劃”承擔責任；(C)本公司及其附屬公司或其附屬公司並未因終止或退出任何“僱員福利計劃”而招致、亦不會合理地預期會招致責任；以及(D)公司 及其每個子公司或其任何ERISA附屬公司將承擔任何根據修訂後的1986年《國税法》第401(A) 節及其下的條例和公佈的解釋(統稱為《準則》)規定符合條件的每項“員工福利計劃”， 在所有重要方面都是如此合格的，並且沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致此類損失 。(D) 公司及其每一家子公司或其任何附屬公司或其任何ERISA附屬公司將承擔任何根據修訂後的1986年《國税法》第401(A) 節及其下的條例和公佈的解釋(統稱為《守則》)規定的任何責任。 但(A)、(B)和(C)項的情況除外。 “ERISA關聯公司”是指本公司或其任何子公司在守則第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001(B)(1)條所述的任何組織集團中的任何成員，而本公司或該子公司是該組織的成員。 “ERISA關聯方”是指本公司或其任何子公司所屬的任何組織集團的任何成員。 “ERISA關聯方”是指守則第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001(B)(1)條所述的任何組織集團的任何成員，而本公司或該子公司是該組織的成員。

(Xvi) 缺席訴訟。在任何政府 實體之前或由其提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，目前尚待處理，或據本公司所知，對本公司或任何子公司構成威脅，因此不需要在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露 ，或合理地 預計將導致重大不利影響，或合理預期將對完成本協議中所設想的交易或履行產生重大不利影響 ，或不存在任何需要在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露的 行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，或對公司或任何子公司構成威脅的行動、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，這些都不需要在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露 而本公司或任何附屬公司為當事一方或其各自財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序(包括業務附帶的普通例行訴訟)合計 均不會在註冊聲明、一般披露方案或招股章程中描述 。

(Xvii) 描述的準確性。在註冊説明書、一般披露包和招股説明書 (在每種情況下，包括通過引用併入其中的文件)中聲稱構成證券條款摘要的“票據説明”和“招股説明書摘要-正在形成的成長型公司狀況”標題下所作的陳述；本附註和要約的具體條款、“有利害關係的董事交易” 和“某些美國聯邦所得税考慮事項”，只要此類陳述構成法規、規則或法規、法律事項或政府訴訟或協議、合同和其他文件的條款摘要， 在所有重要方面都是此類法規、規則或法規、法律事項或政府訴訟或協議、合同和其他文檔條款的準確和公平摘要 。公司或其任何子公司與 註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中明確提及的任何其他方之間的所有協議，都是公司或該 子公司(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司或該等子公司(如適用)強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、 暫停或類似法律影響的範圍除外。關於衡平法救濟，可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)，以及其中包含的任何賠償條款, 除非這些 條款下的權利可能受到適用法律或此類法律所依據的政策的限制。本公司的經營政策、投資指引 及註冊説明書、一般披露組合及招股章程所述的其他政策在所有重要資料中均準確反映 尊重本公司目前的業務經營意向，目前並無重大偏離該等指引 或政策的預期。

(Xviii) 展品的準確性。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中沒有要求 描述的法律或政府程序或合同或其他性質的文件，或者，如果文件要作為註冊聲明的證物提交，則不需要 按照要求進行描述和歸檔。

(Xix)沒有其他要求 。對於 公司或其任何附屬公司執行、交付和履行與發售、 發行和銷售本協議項下的證券相關的義務，或完成本協議、 契約、證券或註冊聲明所規定的交易， 公司或任何附屬公司不需要或不需要任何政府實體的同意、批准、授權、許可證、認證、審核、許可或命令，或向任何政府實體備案或向其登記、交付和履行其在本協議項下或在本契約或證券項下的義務。 公司或其任何附屬公司不需要、也不需要任何政府實體的同意、批准、授權、許可、命令、備案、登記、交付和履行其在本協議項下或在本契約或證券項下的義務。或應用 註冊説明書、一般披露包和招股説明書中“收益的使用”項下所述的證券銷售收益，但已獲得或已作出的以及根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則、適用的州或外國證券法或金融行業監管機構的章程和規則所要求的除外， 其他情況除外， 在註冊説明書、一般披露包和招股説明書中所述的出售證券所得收益，以及根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所規則、適用的州或外國證券法或金融行業監管局的章程和規則已獲得或可能獲得的除外， 其他適用的州或外國證券法或金融業監管局的章程和規則除外。公司 (以下簡稱“FINRA”)或其失敗既不會(A)產生重大不利影響，也不會(B)對完成本協議預期的交易產生重大不利 影響。

(Xx) 持有許可證和許可證。除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所述外，本公司及其附屬公司擁有由適當政府實體 發出的許可證、執照、批准書、同意書、許可證、證書、許可、 命令及其他授權(統稱為“政府許可證”)，以開展其現時經營的業務，但未能單獨或合計擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書、許可證、證書、批准書、同意書、許可證、證書、批准書、同意書、許可證、證書、批准書、同意書、許可證、證書、批准書、同意書、許可證、證書、批准書、同意書、許可證、證書、許可、命令及其他授權(統稱“政府許可證”)，本公司及其子公司遵守所有政府 許可證的條款和條件，除非未能遵守這些條款和條件不會單獨或整體造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效不會單獨或整體造成重大不利影響。 本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何政府許可證的訴訟通知。 如果作出不利的決定、裁決或裁決，則該等政府許可證單獨或整體會導致重大的不利影響。 本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何政府許可證的訴訟通知，如果該等政府許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則會導致重大的不利影響。 本公司或任何子公司均未收到有關吊銷或修改任何政府許可證的訴訟通知

(Xxi) 個人財產所有權。本公司及其子公司對其所有資產 和其擁有的個人財產均擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但登記 聲明、一般披露方案和招股説明書中所述或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或建議產生重大幹擾的情況除外；本公司及其子公司通過租賃持有的所有資產和 個人財產均根據有效、存續和可執行的租約由其持有， 但不會對本公司及其子公司對該等資產的使用造成實質性幹擾的例外情況除外。 本公司並不知悉任何人提出任何違反本公司及其子公司在任何此類租約下的權利或影響或質疑其權利的任何形式的實質性索賠。 本公司並不知悉任何人提出任何違反本公司及其子公司在任何此類租約下的權利或影響或質疑本公司及其子公司在任何此類租約下的權利的任何形式的實質性索賠。 本公司沒有收到任何反對本公司及其子公司在任何此類租約下的權利的任何形式的實質性索賠的通知。

(Xxii)財產。 (I)本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和位於其上的改善(不包括租户或業主所有的改善，如果適用的話)擁有良好的和可交易的費用簡單所有權(或在土地租賃的情況下，有效的租賃權 權益)，在每種情況下，都不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或任何形式的產權負擔的影響，但此類抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或任何形式的產權負擔除外一般披露包和招股説明書，(B)不會單獨或總體上對該等財產的價值產生重大影響，也不會在任何 重大方面幹擾公司或其任何子公司對該財產的使用，或(C)不會合理地預期 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Ii)除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程另有陳述或描述外，以及除不會的情況外， 個別或合計可合理預期會產生重大不利影響， 公司及其附屬公司(被視為一家企業)的所有租約及分租契，以及本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所述物業的所有租約及分租契約，均為十足有效及有效的租約及分租租約，且本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所述的物業 且 本公司或任何附屬公司均不知悉任何人根據上述任何租約或分租所提出的任何反對本公司或任何附屬公司的 權利的任何索賠, 或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租而繼續管有出租或分租物業的權利 ； (Iii)本公司或其任何子公司均未收到任何政府實體的書面通知， 任何影響本公司及其子公司或其任何部分財產的譴責或分區變更，且 公司或其任何子公司均不知道有任何影響本公司及其 子公司的財產受到威脅的譴責或分區變更，而且在每種情況下，如果完成，合理地預計這些變更將單獨或在 (Iv)本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有 適用的守則、條例、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規，以及有關進入本公司及其附屬公司物業的法律)，但如未能遵守註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露的範圍，且該等未能遵守的情況不會 個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。(Iv)本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有 適用的守則、條例、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律法規及有關進入本公司及其附屬公司物業的法律)，但如未能遵守註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露的事項，則不在此限。(V)本公司或任何 附屬公司均未收到有關建議的重大特別評估或任何物業税、分區或 土地使用法的任何擬議更改或影響任何物業的水資源供應的書面通知，而該等更改將合理地預期 個別或合計將會產生重大不利影響；及(Vi)據本公司及其附屬公司所知，除登記聲明、一般披露資料及招股章程中所載或所述或反映在備考財務中的 所載或描述外，本公司及其附屬公司均未接獲有關該等建議的書面通知, 除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，根據租約的任何條款和規定，不存在 未治癒的違約事件，或因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成 違約事件的事件。

(Xxiii) 不得收購或處置。(A)本公司或其任何附屬公司就本公司或其附屬公司直接或間接收購或處置登記聲明、一般披露資料及招股説明書 中要求描述的資產或不動產權益 並無任何合約、意向書、條款説明書、協議、安排或 諒解；及(B)本公司或其任何附屬公司在緊接前十二個月內並無向第三方出售任何不動產，但以下情況除外

(XXIV) 產權保險。已就任何此類實體擁有的每項財產 購買了有利於本公司和子公司的所有權保險，但未能維持此類所有權保險不會產生重大不利影響的情況除外。

(Xxv) 抵押；信託契約。除註冊説明書、一般披露套餐或招股説明書所述外，本公司並無發行任何債務，亦無未償還債務。 除註冊聲明、一般披露套餐或招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司擁有的任何物業均不受任何信貸協議、按揭、 信託契據、擔保書、附函及其他證明、擔保或以其他方式證明、擔保或以其他方式與本公司或其任何附屬公司的任何有擔保或無擔保債務有關的文件的約束。 本公司或其任何附屬公司擁有的任何物業均不受任何信貸協議、按揭、 信託契據、擔保書、附函及其他文件的約束。

(Xxvi) 環境法。除個別或整體不會導致重大不利影響外，(A) 公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、 法典、政策或普通法規則或對其作出的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決；(A) 公司或其任何附屬公司均不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、普通法法典、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於)環境空氣、地表環境有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、 石油或石油產品、含石棉材料、模具或以下定義的任何環境法(統稱為“危險材料”)或危險材料的製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為“環境法”)有關的法律和法規 ，(B)根據任何適用的環境法所需的授權和批准，且均符合其要求，並且(C)沒有懸而未決或已知的威脅行政、監管或司法行動、 訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或與任何環境法有關的訴訟。 針對公司或其任何子公司的訴訟。 不存在任何針對公司或其任何子公司的未決或已知的威脅行政、監管或司法行動、 訴訟、要求、要求、索賠、留置權、違反或違反通知、調查或訴訟。

(Xxvii) 會計控制和披露控制。本公司及其各子公司(A)製作並保存準確的賬簿和記錄，(B)對財務報告保持有效的內部控制(根據1934年法案條例下的委員會規則和條例，見規則13-a15和15d-15)，並建立足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的， (2)交易根據需要進行記錄，以允許編制公司的財務報表(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才能接觸本公司的資產，以及(4)將記錄的本公司資產責任與現有資產進行合理間隔的比較 ，並針對任何差異採取適當行動。自本公司註冊成立以來，除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露的 外，(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點 及(B)本公司的財務報告內部控制 沒有重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。自本公司最近一份經審核財務報表之日起，除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露的 外，本公司未獲告知(A)內部控制的設計或運作有任何重大 缺陷，可能對本公司的記錄能力造成不利影響, 流程， 彙總和報告財務數據，以及(B)涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(Xxviii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何 董事或高級管理人員，以其各自的身份，沒有也沒有未能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的 規則和條例的所有規定或其實施條款(《薩班斯-奧克斯利法案》)，這些規定是當時有效的，也是本公司在註冊聲明生效時必須遵守的，並正在積極 採取措施，以確保其符合《註冊聲明》的效力，並正在積極 採取措施，以確保其符合《登記聲明》的效力，並正在積極 採取措施，確保符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定。在該等條款 生效後，或在註冊聲明生效後將始終適用於本公司的條款 。

(XXIX)重要的 會計政策。在 註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中以引用方式納入或併入的公司會計政策説明在所有重要方面準確而全面地描述了 (A)公司認為在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷 (“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性 以及(C)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告有實質性不同金額的可能性

(Xxx) 聯邦税收狀態。自截至二零一六年十二月三十一日止應課税年度起，本公司一直並將於出售證券後繼續按照守則有關房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務規定組織。登記 聲明、一般披露組合及招股章程所述本公司的擁有權及經營方法，已使本公司能夠符合本公司截至2020年12月31日止課税年度作為房地產投資信託基金的資格及税務規定 ，並將使本公司能夠符合本公司截至該日止課税年度作為房地產投資信託基金的資格及税務規定 。本公司擬在截至2021年12月31日的課税年度內 根據守則合資格為房地產投資信託基金，其後並不知悉有任何事件 會合理預期會導致本公司在任何該等時間內未能根據守則合資格成為房地產投資信託基金，亦無意 改變其建議及現行的運作方法，或從事會導致其不符合守則所訂的房地產投資信託基金資格或在經濟上 不合乎資格的活動。所有有關本公司作為房地產投資信託基金的資格和税收的陳述 以及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中所載或以引用方式併入的對本公司組織、所有權和經營方法的描述，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。 本公司的每家子公司過去、現在和將來都是守則第 856(L)節所指的“應税房地產投資信託基金附屬公司”。 本公司的每一家子公司過去、現在和將來都是守則第 856(L)節所指的“應税房地產投資信託基金子公司”。, 本公司並不知悉任何會對該資格造成負面影響的事實。 本公司的其他子公司自成立以來一直被視為合夥企業或被忽視的實體 (而不是應作為公司徵税的協會或合夥企業)，自成立以來一直被妥善對待，並將繼續被妥善對待(而不是作為公司徵税的協會或合夥企業)，並未做出任何相反的選擇。本公司已遵守商品及期貨交易委員會掉期交易商及中介監管部於二零一二年十二月七日就按揭房地產投資信託基金及商品購買選擇權的談判發出的不採取行動的豁免 的要求。

(Xxxi)繳納税款 。本公司及其當前(以及關於(A)和(B)的前)子公司(A)已繳納截至本合同日期應繳納的所有實質性聯邦税、 州税、地方税和外國税(無論是直接徵收的、通過預扣或其他方式徵收的，包括任何利息、 税附加或適用於此的罰款)，但 適當訴訟程序真誠提出異議並已在適用實體的賬簿上為其撥備充足準備金的除外，(B)及時 且所有該等報税表在各重要方面均屬 正確及完整，以及(C)已為所有已累算但尚未到期及應繳的税項建立足夠的儲備金。本公司及其附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的 收入及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的 額外所得税的評估或重估，但不會導致 重大不利影響的任何不足之處除外。本公司或其任何現任或前任附屬公司並無被指欠税， 任何該等實體亦不知悉任何可能會被斷言的欠税情況，而若認定該等欠税對任何該等實體不利，則 理應預期會產生重大不利影響。

(Xxxii) 擁有知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利使用註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中所述的開展業務所需的所有材料 專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，或擁有足夠的權利使用該材料 、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)。並且 沒有收到任何與他人任何此類權利相沖突的索賠的通知。沒有懸而未決的或據 公司所知，其他人威脅對公司或任何子公司的此類 權利提出質疑的行動、訴訟、法律程序或索賠。對於本公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此類權利，不存在任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。

(XXXIII) 保險。本公司及其子公司擁有或有權享有保險利益，由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，其金額和承保風險由本公司認為通常由從事相同或類似業務的知名 聲譽的公司維持，並根據本公司及其子公司的 資產和財產的性質及其資產和財產的總體價值在商業上是合理的，並且所有此類 保險都是完全有效的，並且所有此類 保險都是完全有效的本公司沒有理由相信其不能(A)在保單到期時續保其現有保險 ，或(B)在必要或適當時從類似機構獲得類似的承保 以開展目前開展的業務，並支付不會導致重大不利影響的費用。本公司或其任何 附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(XXXIV)投資 公司法。本公司或任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”或 根據“1940年投資公司法”(經修訂)和 規則和條例規定的“投資公司”或 該等術語所指的“投資公司”註冊為“投資公司”或 根據修訂後的“1940年投資公司法”和本公司的規則和條例，本公司或任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的實體。 在此預期的證券發行和銷售以及註冊 聲明、一般披露包和招股説明書中“收益的使用”項下所述的淨收益的運用，均不需要註冊為“投資公司”或 由“投資公司”控制的實體。

(XxXV) 沒有操縱。本公司或本公司任何聯屬公司均未採取，亦不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售，且 並無採取任何直接或間接違反M規則或構成根據M規則定義的特別出售努力的行動。

(XXXVI) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表該實體行事的其他人士均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)，包括但不限於，使用郵件或任何手段或手段。承諾支付或授權支付任何金錢或其他 財產、禮物、贈送承諾或授權贈送任何“外國官員”(如“反海外腐敗法”中所定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反了“反海外腐敗法”和本公司，據本公司所知，其關聯公司的經營活動符合 《反海外腐敗法》的規定，並且本公司已根據《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》公司及其子公司繼續遵守。

(Xxxvii) 洗錢法。本公司及其子公司的業務一直遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、 條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 涉及本公司或任何子公司的任何政府實體或在其之前就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序 不會懸而未決，據本公司所知，也不會受到威脅。

(Xxxviii) 不與OFAC法律衝突。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、員工、附屬公司或代表均不是個人或實體 (“個人”)目前是美國 政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或 “制裁”)，公司也不位於、組織或居住在受 制裁的國家或地區；本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項淨額，或借出、出資 或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項淨額，以資助 或與任何人或在任何國家或地區的業務進行的任何活動，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象，或以 任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為 承銷商、顧問)違反規定。

(XXXIX) 發售材料的分發。本公司及其附屬公司尚未分發，且在較晚的時間(br}截止時間和證券分發完成之前)，除任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、 或1933年法案允許的任何其他材料(如有)外，不會分發與證券發行和銷售有關的任何發售材料(br})。在此之前，本公司及其子公司將不會分發與證券發行和銷售有關的任何發售材料(如有)，但不包括任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書 。

(Xl) 分發限制。本公司的任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司支付 任何分派、就該附屬公司的股權作出任何其他分派、向本公司償還從本公司向該附屬公司發放的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓該等附屬公司的任何財產或資產 ，但登記聲明、一般披露資料及招股説明書所述或預期的除外。

(Xli) 無股權獎勵。除根據註冊説明書、一般披露方案和招股説明書披露的股權激勵計劃授予外，本公司未向任何個人或實體授予股票期權或其他基於股權的獎勵 以根據基於股權的薪酬計劃或其他方式購買或接受股本。

(Xlii) 不收取查找費。除在對本公司就發行證券而填寫的FINRA問卷的答覆中披露的信息，以及本公司就此處擬發行的證券或在註冊説明書中披露的與發行證券相關的承銷商支付給承銷商的折扣和佣金中披露的信息外，本公司或據其所知，其任何聯屬公司均未就 任何經紀佣金、發現者的佣金、一般披露方案和招股説明書中披露的信息 招股説明書中披露的信息，對 承銷商支付給承銷商的任何折扣和佣金承擔任何責任，否則本公司或據其所知，其聯屬公司均不會為 任何經紀佣金、發現者佣金或招股説明書中披露的信息而承擔任何責任根據FINRA的指示，可能影響保險人賠償的安排或諒解 。

(XLIII) 十二(12)個月內付款。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述外，公司沒有就證券的發售 直接或間接支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人，作為發起人費用、顧問費或其他費用，作為該人為公司籌集資本或向公司介紹向公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或 (Iii)在註冊聲明生效日期前十二(12) 個月內，與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體。

(Xliv) 缺少某些關係。除註冊説明書、一般披露包及招股説明書另有描述外，本公司或其附屬公司與 本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而 註冊説明書、一般披露包及招股説明書則未予如此描述，及(Ii)本公司並無直接或間接 或間接地 描述 本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商，而 註冊説明書、一般披露包及招股説明書中並無如此描述，及(Ii)本公司並無直接或間接 或間接地 、 或 本公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商以個人貸款的形式，向或為本公司的任何高管，或向或為本公司的任何董事或 高管的任何家庭成員或關聯公司。

(XLV) 無集成。本公司未根據1933年法案、1933年法案法規或委員會對此法案的解釋，出售或發行任何將與本協議所設想的證券發行整合的證券。 根據1933年法案、1933年法案法規或委員會對該法案的解釋，本協議計劃出售或發行任何證券 。

(Xlvi) 借貸關係。除註冊聲明、一般披露組合及招股説明書所披露者外，本公司(A)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B) 不打算使用出售證券所得款項淨額償還欠任何承銷商或其他FINRA會員的任何關聯公司的任何未償債務。

(Xlvii) 無評級。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，公司沒有任何“國家認可的統計評級機構”(該術語由歐盟委員會為1933年法案第436(G)(2)條的目的定義)評級的債務證券或優先股。

(Xlviii) 無FINRA從屬關係。FINRA的任何成員 與本公司的任何高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人之間沒有關聯或關聯。

(Xlix)統計 和市場相關數據。登記聲明、一般披露包 和招股説明書中包括的所有統計和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源， 且該等數據與其來源一致，並且在需要的範圍內，本公司已獲得使用該等來源的書面同意 。

(L)新興 成長型公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的情況下，自本公司直接或通過任何授權代表其進行水域通信的人員參與的第一個日期 ) 至本協議之日止，本公司一直是1933年 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，且一直是“新興成長型公司”(以下簡稱“新興成長型公司”)，即“新興成長型公司”(以下簡稱“新興成長型公司”)，其名稱為“新興成長型公司”(以下簡稱“新興成長型公司”)。

(Li)試水通信 通信。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(b) 軍官的 證書。任何由本公司任何高級職員簽署並遞交給承銷商代表或律師的與發行證券相關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項 向每位承銷商作出的陳述和擔保。

2. 向承銷商出售和交付；成交.

(a) 初始 證券。根據本條款及條件，並根據本協議所載的陳述、保證及協議，本公司同意分別而非共同地向每位承銷商發行及出售，以及每位承銷商以附表I所載的每份票據價格向本公司購買 該承銷商可能承擔義務的初始證券本金 ，以及 該承銷商可能須承擔的任何額外初始證券本金。 該承銷商可能須承擔的任何額外初始證券本金。 本公司同意以附表一所載的聲明、保證及協議為基礎，分別向本公司發行及出售該承銷商。 本公司同意按附表一所載的每份票據價格，向本公司購買該承銷商可能須承擔的任何額外的初始證券本金。承銷商之間的調整 代表可自行決定取消任何零碎票據的銷售或購買。

(b) 期權 證券。此外，在遵守條款和條件的情況下，並根據本協議中規定的陳述、保證和 協議，本公司特此授予保險人單獨和非聯合購買至多 美元的選擇權。[•]按附表I所列價格計算的期權證券本金。本協議授予的期權 將在本協議日期後30天到期，並可不時全部或部分行使 ，目的是在代表向本公司發出通知 列明若干承銷商當時正在行使期權的期權證券的本金金額以及支付和交付該期權的時間和日期後，支付與發行初始證券相關的超額配售。任何此類交貨時間和日期(“交貨日期”)應由代表決定，但不得晚於行使該選擇權後的整整 個工作日，在任何情況下不得晚於截止時間之前。如就期權證券的全部或 任何部分行使選擇權，則各承銷商將分別而非聯手購買當時正在購買的期權證券總數 與該承銷商名稱相對的附表I 所載初始證券數量與初始證券本金總額的比例，但在每種情況下，均須受代表全權酌情作出的 調整，以消除任何零碎票據的出售或購買。

(c) 證券的交付和支付。初始證券的購買價格支付和電子交付 應在紐約美洲大道1271號，New York，NY 10020的Blank Roman LLP辦公室或代表和公司商定的 其他地點支付，如果定價發生在下午4：30之後，則應在5日上午9：00(東部時間) 。(東部時間)本合同日期之後的營業日(除非按照第10條的規定推遲)，或代表與公司商定的日期後不遲於 個營業日的其他時間(支付和交割的時間和日期在此稱為“截止時間”)。 此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，還將支付購買價格， 並以電子方式交付。 此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應支付購買價格， 並以電子方式交付。 此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應支付購買價款， 並以電子方式交付或代表與公司商定的其他地點，在代表向 公司發出的通知中規定的每個交付日期。應將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户 ，以支付給承銷商將購買的證券的相應賬户 。據悉，各承銷商已授權代表代為接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有)的交付和收據，並支付購買價格。 拉登堡可以(但沒有義務)單獨(但沒有義務)支付初始證券和期權證券(如果有)的購買價格。 拉登堡可以單獨支付(但沒有義務)支付初始證券和期權證券(如果有)的購買價格。 拉登堡可以(但沒有義務)支付初始證券和期權證券(如果有)的購買價格。 拉登堡可以(但沒有義務)單獨支付初始證券和期權證券(如果有)的購買價格, 任何保險商在截止時間或相關交付日期(視屬何情況而定)仍未收到資金 ，但此類付款不應解除該保險人在本合同項下的 義務。

(d) 面額； 註冊。初始證券和期權證券(如有)的電子交付應在截止時間或相關的 交付日期(視情況而定)前至少一個完整營業日之前以代表書面要求的面額和 名稱登記。初始證券和任何期權證券應由公司或代表公司 通過存託信託公司的設施交付給代表，由幾家承銷商負責。

3. 公司契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會要求 。在符合第3(B)條的情況下，公司將遵守規則430A的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的 修正案將於何時生效，或招股説明書的任何修正案或補充應已 提交；(Ii)收到委員會的任何意見後，(Iii)監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件)，或要求提供額外資料；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或生效後的修訂的效力，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格；。(Iii)監察委員會要求暫停註冊聲明或生效後修訂的效力，或要求暫停在任何司法管轄區內使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格。 或根據 1933年法案關於註冊聲明的第8(E)條啟動或威脅任何此類目的的任何訴訟或任何審查，以及(V)如果公司成為與證券發售相關的根據1933年法案第8A條進行的訴訟的標的。本公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)所要求的期限內(不依賴於規則424(B)(8))完成規則424(B)規定的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會 備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡一切 合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停，如果發佈了任何此類命令, 以便在可能的最早時刻獲得 吊裝。

(b) 繼續遵守證券法 。公司將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規，以便完成本協議和註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所設想的證券分銷。如果與證券有關的招股説明書在任何時候(或者，如果不是1933年法案條例第172條(“第172條”)規定的例外情況)， 1933年法案要求與證券銷售有關的交付時，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或條件 ，(I)修改 註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或省略 陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)；將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii) 修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)。 為遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將(A)迅速提供 (B)在擬提交或使用(視屬何情況而定)之前，向代表提供任何該等文件的副本 , (C)迅速準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、一般披露方案或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議提交或使用之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(D)迅速向證監會提交任何該等修訂或補充；但公司不得提交或 使用該代表或大律師所代表的任何該等修訂或補充 公司將向保險人提供保險人合理 要求的數量的修改或補充文件的複印件。 公司將向保險人提供保險人可能合理 要求的數量的修改或補充文件的副本。公司已在適用時間前 48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申請通知代表；公司將在適用時間至截止時間的 期間通知代表它打算提交任何此類文件，並將在建議提交文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本(視情況而定)，並且不會提交或使用代表或承銷商的律師提交的任何此類文件如果與證券有關的招股説明書(或者，如果不是 第172條規定的例外情況會是)，在1933年法案要求與證券銷售相關的交付時 以及在發行者自由寫作招股説明書發佈之後，發生或發生事件或發展， 該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將發生衝突 ，則該招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將會發生衝突 ，如果不是這樣，則該招股説明書將與證券銷售相關 且在發行人自由寫作招股説明書發佈之後的任何時間發生事件或發展, 與證券有關的一般披露包和招股説明書，或包括或將包括對 重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，公司將根據其隨後作出陳述的情況(不具誤導性)迅速通知 代表，並將立即修改或補充(費用自費)該等發行人自由寫作招股説明書，以消除或

(c) 註冊聲明的交付 。本公司已經或將免費向承銷商的代表和律師提供最初提交的註冊聲明及其每次修訂的簽名電子副本(包括提交其中或通過引用併入其中的證物的電子副本 ，以及納入或被視為通過引用併入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名電子副本， 還將免費向代表交付原始提交的註冊聲明的經確認的電子副本 ，並且 還將免費向代表交付原始提交的註冊聲明的經簽名的電子副本 和 。 還將免費向代表交付原始提交的註冊聲明的經簽名的電子副本 ， 還將免費向代表交付原始提交的註冊聲明的經確認的電子副本 以及提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本在所有重要方面將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(d) 招股章程的交付。本公司已免費向每位承銷商交付該承銷商合理要求的每份 初步招股説明書的電子副本，公司特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的 。在與證券有關的招股説明書根據1933年法令規定必須交付(或，除非有第172條規定的例外情況)期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的電子副本數量 。(B)本公司將向每位承銷商免費提供與該證券有關的招股説明書(或，除第172條所規定的例外情況外)必須交付的該承銷商合理要求的數量 份招股説明書(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何 修訂或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(e) 藍天資質 。本公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法， 使證券有資格發行和出售，並在完成證券分銷 所需期間保持該等資格有效；然而，本公司無義務提交任何一般同意書，同意在其沒有資格的任何司法管轄區內送達 法律程序文件，或取得外國公司或證券交易商的資格，或 就其在任何司法管轄區的業務而課税，而在該司法管轄區內，本公司在其他方面並不受該等法律程序或資格的約束，或作為一家外國公司或證券交易商的資格，或 就其在任何司法管轄區的業務而課税。

(f) 規則 158。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，以實現1933年法令第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的 利益(受1933年法令第158條的約束)。

(g) 使用 的收益。該公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中“收益使用”的規定方式使用出售證券的淨收益。

(h) 上市。 本公司將在交易結束後三十(30)天內以商業上合理的努力將證券在紐約證券交易所上市 。

(i) 證券銷售限制 。自招股説明書發佈之日起90天內，未經代表事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、 購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何債務 證券或任何可轉換為或可行使或可交換為債務證券的證券，或根據 提交任何登記聲明。或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易， 全部或部分直接或間接轉移債務證券所有權的經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易 將以現金或其他方式交付債務證券或其他證券。 上述語句不適用於本協議項下出售的證券。

如果代表在 其全權酌情決定權下，同意解除或免除本協議第5(K)節所述的對公司高管或董事的限制 ，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄業務的通知 ，公司同意至少在生效日期前兩個工作日通過主要新聞機構 通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。 如果代表同意在解除或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構 宣佈即將解除或放棄的限制，則公司同意在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄業務的通知

(j) 報告要求。公司將在1934年法案和1934年法案規定的時間內(或者，如果不是第172條規定的例外情況)，在1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書期間，向委員會提交根據1934年法案 規定必須提交的所有文件。此外， 公司應根據1933年法案第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。

(k) 發行人 免費撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會 提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求提交給委員會的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分，或 本公司根據規則433保留的要約；但代表將被視為已同意附表III所列的發行人自由寫作招股説明書以及經代表審核的 規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司表示，其已將或同意將 經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433 的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、一般披露包、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述陳述其中陳述所需的重要事實，則在以下情況下， 發行人自由寫作招股説明書將與註冊説明書、一般披露資料包、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的或將包括的對重大事實的不真實陳述相沖突，或遺漏或將不陳述陳述其中所述陳述所需的重要事實。公司將及時通知代表，並將自費對其進行及時修改或補充, 此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的 陳述或遺漏。

(l) 缺少操作 。除本文或註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所預期者外， 本公司並不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。 該等證券的出售或轉售。 本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期的行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進該等證券的出售或轉售 。

(m) 房地產投資信託基金的資格和税收。本公司將盡其最大努力取得並繼續符合準則規定的REIT納税資格 ，不會故意採取任何行動撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選舉， 除非本公司董事會真誠地認為這樣做不再符合本公司及其股東的最佳利益。 本公司董事會不會故意採取任何行動撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選舉，除非本公司董事會真誠地認為這樣做不再符合本公司及其股東的最佳利益。

(n) 薩班斯-奧克斯利法案。如果薩班斯-奧克斯利法案的適用條款適用於本公司，本公司將盡商業上合理的努力在所有實質性方面遵守該等條款。

(o) 物料事件通知 。在招股説明書根據1933年法案或1934年法案要求 交付期間(或如果沒有第172條的豁免)，公司應將與其活動、事務或狀況、財務或其他方面有關的任何重大事件的發生通知代表，前提是但僅當律師認為由於任何此類事件而有必要時，修改或補充招股章程，以使招股章程在交付給買方時不會產生誤導 (或如果沒有第172條的豁免)，公司將立即提供公司律師和承銷商認為必要的信息，以便公司準備對招股章程進行任何必要的 修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程不會包含未經修訂或補充的任何必要的信息 ，以使招股説明書不會包含未經修訂或補充的內容 ，公司將立即提供公司律師和承銷商認為必要的信息，以便公司準備對招股説明書進行任何必要的 修訂或補充，從而使招股説明書不會包含未經修訂或補充的內容根據當時存在的情況 (或如果不是第172條的豁免)交付給購買者，不會產生誤導。

(p) 試水材料。如果在分發任何書面 水域測試通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該書面水域測試通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實 ，公司 將根據隨後存在的情況及時通知代表，並將在其報告中迅速修改或補充該事件或發展。 公司 將根據隨後存在的情況及時通知代表，並將在其報告中迅速修改或補充該事件或發展。 如果該事件或發展包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，公司 將立即通知代表，並將在其報告中及時修改或補充此類書面測試-水域溝通 以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(q) 新興 成長型公司。如本公司在(I)完成證券法 所指的證券分銷及(Ii)完成 第3(I)節所指的90天限制期之前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

4. 開支的支付.

(a) 費用。 本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括 (I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物) 及其各項修訂，(Ii)編制、發行和交付證券證書給承銷商， 包括任何股票、轉讓或其他税款，以及在向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何印花税或其他關税 (Iii)本公司大律師、會計師及其他顧問的費用及支出；(Iv)每份初步招股章程、每份發行人免費撰寫招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件的副本的製備、印刷及交付承銷商，以及與承銷商以電子方式向投資者交付任何上述 項有關的任何費用；(V)證券的任何轉讓代理或登記處的費用及開支；(Vi)本公司在與證券營銷相關的任何“路演”上與投資者介紹有關的成本和 費用，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、與路演演示相關的任何顧問的費用和開支、本公司 高級管理人員和任何該等顧問的差旅費和住宿費，以及本公司或其附屬公司租用或擁有並用於相關用途的飛機和其他交通工具的成本 。 (見附件一節，附註： (Vii)與FINRA審查證券出售條款有關的費用和支出 (包括不超過5000美元的承銷商律師的相關費用和開支), (Viii)與證券在紐約證券交易所上市有關的費用和開支 ；(Ix)代表人的費用和開支，包括為承銷商提供法律顧問的費用和 費用，合計最高可達75,000美元；以及(X)費用和開支(包括但不限於， 因違反第 1(A)(Ii)節第三句中的表述而導致的任何證券銷售合同的改革(br}任何與法律或合同責任相關的應支付的損害賠償或其他金額) 承銷商因違反第 1(A)(Ii)節第三句中的表述而導致的任何證券銷售合同的改革。

(b) 承銷商 費用。除本合同第4(A)節或第4(C)節另有規定外，保險人將支付他們自己的所有費用和開支，包括保險人的律師費用和支付費用。？

(c) 終止協議。如果代表根據本協議第5(M)節 或第9(A)(Ii)節的規定終止本協議，公司應補償保險人所有實際自付費用，包括保險人的合理費用和律師費用，最高不超過75,000美元。

5. 保險人的義務條件。本協議項下幾家保險人各自的義務 受制於本協議所載本公司的陳述和擔保的準確性，或本公司或其任何子公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書中的準確性，受制於本公司履行其契約和 本協議項下其他義務的情況，並受制於下列每項附加條款和條件：

(a) 登記表的有效性 。註冊説明書(包括任何第462(B)條註冊説明書)已生效， 截至收盤時，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修正案的效力的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股説明書的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，並無打算進行任何訴訟； 本公司已遵守每項命令；

(b) 無 修改或補充。承銷商應合理書面反對的招股説明書或對註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的修訂或補充均不得提交。

(c) 公司法律顧問和税務顧問意見 。截止時，代表應已收到(I)公司律師兼税務律師Alston&Bird，LLP的正面意見、(br})(Ii)10b-5“負面保證”聲明和(Iii)REIT税務意見，每份意見的日期均為截止日期，其形式和實質均令代表和承銷商的律師滿意，大意如本合同附件A-1、A-2和A-3所述，並具有進一步的效果。(B)代表應已收到(I)10b-5“負面保證”聲明和(Iii)REIT税務意見，每個意見的日期均為公司的律師和税務律師Alston&Bird，LLP，其形式和實質內容與本合同附件A-1、A-2和A-3中所述的大意相同。

(d) 馬裏蘭州公司律師的意見。承銷商應在截止日期收到公司馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP的好評(br}，日期為截止日期)，其形式和實質應令代表 和承銷商律師滿意，大意如本合同附件B所示。

(e) 承銷商律師意見 。截止時，代表應已收到保險人律師Blank Roman LLP在截止時的好評意見和10b-5“否定 保證”聲明，以及其他保險人就保險人可能合理要求的事項簽署或複製的此類信件的 副本。

(f) 會計慰問信；公司財務信息。在簽署本協議時，代表應 收到畢馬威有限責任公司(KPMG，LLP)以令代表滿意的形式和實質提交的日期為該日期的信函，連同簽署或 複製的其他每個承銷商的信函副本，該信函包含通常 包含在會計師致承銷商的財務報表安慰函中的陳述和信息，以及某些 財務信息，這些信息通過引用包含在註冊説明書、一般披露一攬子計劃和

(g) 下架 慰問信；公司財務信息。在截止時間，代表應收到畢馬威有限責任公司的信函，日期為截止日期 ，大意是他們重申根據本節第(E)款 提交的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個工作日。

(h) 軍官證書 。截至截止日期，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書分別提供信息 之日起，不會有任何重大不利影響，且代表 應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證書，日期為截止時間 ，大意如附件C-1所示。

(i) 首席財務官證書 。在簽署本協議時，代表應已收到公司首席財務官的證書 ，日期為該日期，其形式和內容應合理地令承銷商的律師滿意，如附件C-2所示。截止時，代表應已收到公司首席財務官和首席會計官的截止日期為 的證書，確認公司根據本協議第5(H)節前一句話在簽署本協議時提交的證書 在截止時間時保持真實和正確。 在截止時間，代表應收到公司首席財務官和首席會計官的證書，確認公司根據本協議第5(H)節的前一句話在簽署本協議時交付的證書 在截止時間時仍然真實無誤。

(j) 批准上市。截至收盤時，該證券應已獲準在紐約證券交易所上市，僅以 正式發行通知為準。

(k) 無 異議。FINRA應確認，它沒有對與發行證券有關的 承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 購買期權證券的條件 。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則本合同中包含的本公司的陳述和擔保以及本公司及其任何子公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述 在每個交付日期 均應真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書 。本公司首席執行官和首席財務官出具的該交付日期的證書 ，確認根據本合同第5(H)節在截止時間交付的證書在交付日期 仍然真實無誤。

(Ii)公司律師和税務律師的意見 。(I)Alston&Bird，LLP(本公司的律師兼税務律師)的正面意見和10b-5負面保證聲明及REIT税務意見，以及(Ii)本公司的馬裏蘭律師Venable LLP的意見，在形式和實質上均令承銷商的律師合理滿意，並註明交割日期，涉及將在交割日購買的期權證券 ，其效果與第5(C)節和第5(D)節所要求的意見相同(br})；(Ii)本公司的馬裏蘭州律師Venable LLP的意見，在形式和實質上均令承銷商的律師合理滿意，內容與第5(C)節和第5(D)節所要求的意見相同

(Iii)承銷商大律師的意見。Blank Roman LLP律師 在交割日期為承銷商提供的有關將在交割日期購買的期權證券的正面意見和10b-5負面保證聲明 ，其效果與本合同第5(E)節要求的意見相同。

(Iv)首席財務官證書 。本公司首席財務官的證書，日期為交付日期，其形式和實質與根據本條款第5(H)節提供給代表的信函基本相同。

(m) 其他文檔。在截止時間和每個交付日期(如果有)，承銷商的律師應已 獲得他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的規定傳遞證券的發行和銷售 ，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件的準確性，以及本公司就證券的發行和銷售採取的所有程序

(n) 協議終止 。如果本節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足， 本協議或在交割日期後購買期權證券的任何條件 可由代表人在截止時間或交割日期(視情況而定)的任何時間以通知公司的方式終止多家承銷商購買相關期權證券的義務。 在截止時間或交割日期(視情況而定)之前的任何時間，代表可通過通知公司終止本協議，或者在交割日期之後購買期權證券的任何條件。 多家承銷商購買相關期權證券的義務可由代表人在截止時間或交割日期(視情況而定)的任何時間通過通知公司終止。除第4款所規定的以及第1、6、7、8、11、12、13、 14、15、16、17、18、19、20和21條在任何此類終止後繼續有效外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。

6. 賠償.

(a) 保險人賠償 。本公司同意按照1933年法案下的規則 501(B)對每個承保人、其關聯公司(該術語在規則 501(B)中定義)、其銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節含義內的任何承銷商 的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下所述：

(I) 因註冊説明書(或其任何修正案)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據第430A條被視為註冊説明書一部分的任何資料，(A)任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、 一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中的任何材料或補充材料，或(B)在 中包含的任何重要事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，或(B)在 中包含的任何材料或材料，或(B)在 中包含的任何材料或材料，或(B)在 中的任何材料或材料，或(B)在 中包含的任何材料或材料，或(B)在 中包含的任何材料或材料，或(B)在 中包含的任何材料或本公司對證券產品(“營銷材料”)的營銷，包括 公司(親自或以電子方式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹，或遺漏或據稱遺漏了所需的重要事實，以便 根據作出陳述的情況，沒有誤導性；

(Ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以支付的總金額為限 以解決任何由任何政府機構或團體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或 任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠；但 (除下文第6(D)節另有規定外)任何此類和解均須徵得

(Iii) 賠償因調查、準備或抗辯任何由政府 機關或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟程序而合理招致的任何及所有費用(包括代表選擇的律師的費用和費用)，或任何基於上述(I)或(Ii)項未支付的不真實陳述或遺漏或任何被指控的 不真實陳述或遺漏的任何索賠；

但是，本賠償協議不適用於僅因註冊説明書(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或 遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430A 視為註冊説明書一部分的任何信息、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 一般披露包或本第6(A)節規定的賠償協議是公司 可能承擔的任何責任之外的補充。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償 。各承銷商各自同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有)，使其免受本節(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏。{br包括依據並符合承銷商信息的 規則430A、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包或招股説明書(或其任何 修訂或補充)而被視為其一部分的任何信息。本第6條(B)項規定的賠償協議應是每個保險人可能承擔的任何其他責任之外的賠償協議。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受賠償方應在合理可行的情況下儘快通知 每一賠償方對其發起的任何訴訟(包括任何政府調查)，而根據本協議可就該訴訟(包括任何政府調查) 尋求賠償，但未如此通知賠償方並不免除該賠償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任 ，在任何情況下也不得免除它 可能因其他原因而承擔的任何責任。賠償方有權選擇 與任何其他接到類似通知的賠償方共同為該訴訟辯護，並由被補償方滿意的律師代表被賠償方以及賠償方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付與該訴訟相關的費用和該律師的費用。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由受賠方承擔，除非(I)賠方和受賠方雙方同意聘請該律師，(Ii)賠方未能在 合理時間內聘請令受賠方滿意的律師，(Iii)受賠方應合理地, 或(Iv)任何此類訴訟的指名方(包括任何被訴方)包括賠償方和被賠償方，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的，在這種情況下，單獨律師(以及任何額外的當地律師)的合理費用和開支應由賠償方支付 。如果賠償方沒有選擇承擔辯護，則該律師事務所應由代表人以書面指定 (如果是根據第6(A)節獲得保障方)，並由公司以書面指定 (如果是根據第6(A)節獲得保障方) 如果是根據第6(B)節獲得保障方。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得和解或妥協 ，或同意就任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或程序，或根據本 第6條或第7條(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)可尋求賠償或貢獻的任何索賠， 作出和解或作出任何判決，除非此類和解、 妥協 、 調查、訴訟或索賠，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明 。

(d) 未經同意進行結算 如果不能報銷。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天，在未經其書面同意的情況下達成第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解，則該補償方應對該和解承擔責任。 如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意，如果(I)該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述的任何和解承擔責任。(Ii)該賠方應至少在達成和解前30天收到關於和解條款的通知，(Iii)該 賠方在該 和解日期之前不應根據該請求向該受賠方退還款項。(Ii)該賠方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該 賠方不應在該和解日期之前按照該請求向該受賠方退還款項。

7. 貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就本條款中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應：(I)按適當的比例，反映公司於 於 收到的相對利益，支付該受賠償方發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額。 在 中，該賠償金額為：(I)按適當的比例反映公司於 所發生的損失、責任、索賠、損害或費用的總額。 (I)按適當的比例反映公司於 收到的相對利益。 根據本協議發行證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配 不為適用法律所允許，則按適當的比例分配，該比例不僅能反映上文第(I)款所指的相對利益，也能反映本公司和承銷商與導致該等損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏相關的相對過錯 ，以及任何損失、負債、索賠、損害或費用，以及任何損失、負債、索賠、損害或費用，以及任何損失、負債、索賠、損害或費用，以及任何損失、負債、索賠、損害或費用，以及任何損失、負債、索賠、損害或費用，其比例應適當反映 ，一方面反映公司和承銷商的相對過錯，另一方面反映與陳述或遺漏相關的

本公司和承銷商根據 本協議發行證券而獲得的相對利益 ，一方面應被視為與本公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益 (扣除費用之前)以及承銷商根據本協議發行證券所獲得的總承銷折扣 的比例相同，而承銷商根據本協議收到的總承銷折扣 應分別被視為與根據本協議發行證券所獲得的淨收益 和承銷商收到的總承銷折扣 的比例相同，這兩種情況下，承銷商收到的總承銷折扣應分別與承銷商根據本協議發行證券所獲得的淨收益 和承銷商收到的承銷折扣總額 相同。按招股説明書封面所列證券公開發行總價計價。

公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏與本公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、信息獲取和機會 來更正或防止該陳述或遺漏有關而確定。 公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏涉及由公司或承銷商提供的信息 以及各方糾正或防止該陳述或遺漏的機會 來確定。

本公司和保險人 同意，如果根據本第7條規定的出資是通過按比例分配(即使在保險人被視為一個實體的情況下，也是如此)或任何其他分配方法來確定，這是不公正和公平的。本第7條提及的受補償方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括以上第7條所述的 衡平法考慮的任何其他分配方式。根據本第7條規定，如果按比例分配(即使在保險人被視為一個實體的情況下也是如此)或通過任何其他分配方法來確定不公正和公平，則本第7條所述的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括在本第7條中所述的 公平考慮因素之外。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠 。

儘管有本第7條的規定 ，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價超過該 承銷商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。 承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價超過了該 承銷商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。

任何犯有欺詐性 失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從沒有 犯有該欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得捐款。

就本節 7而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理應與該承銷商、公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員以及控制公司的每個人(如果有)享有與該承銷商相同的出資權利。 根據1933年法案第15節或1934年法案第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)應享有與該承銷商相同的出資權利。主題： 每種情況下的前兩段。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務 與附表1中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

8. 陳述、保證和協議才能繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事、任何控制本公司的人員 和(Ii)證券的交付和付款(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事、任何控制本公司的人員 和(Ii)證券的交付和付款。

9. 終止協議。

代表可在收盤時間或之前的任何時間通知公司終止本協議：(I)交易一般已暫停 或受到紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司、納斯達克證券市場(視具體情況而定)的實質性限制，(Ii)公司任何 證券的交易應已在任何交易所或任何場外交易市場暫停，(Iii) 任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易 ，或(Iii)在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所有限責任公司、納斯達克證券市場(視情況而定)的交易受到實質性限制，(Ii)公司任何 證券的交易將在任何交易所或任何場外交易市場暫停(Iv)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行業務活動，或(V)發生敵對行動的任何爆發或升級，或發生金融市場的任何變化或任何災難或危機，而代表認為這些變化或危機是重大的和不利的，且這些事件單獨或與本款第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表認為進行要約是不可行或不可取的。按照出售招股説明書或招股説明書中預期的條款和方式 出售或交付證券。

10. 一家或多家承銷商默認 。如果一家或多家承銷商在截止時間或交割日期未能購買根據本協議它或他們有義務購買的證券(“違約證券”)，代表有權在此後24小時內安排一家或 多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約的 證券，金額如下但是，如果代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(I) 如果違約證券的本金金額不超過將在該 日購買的證券本金金額的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議項下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例 全額購買違約證券。 如果違約證券的本金不超過在該 日購買的證券本金的10%，則每個非違約承銷商有義務分別而不是共同購買全部違約承銷商的全部本金。

(Ii) 如果違約證券的本金金額超過將在該日期購買的證券本金的10%， 本協議或對於任何在截止時間之後發生的交割日期，承銷商購買和出售將在該交割日購買和出售的期權證券的義務將終止， 任何非違約承銷商將不承擔任何責任。 如果違約證券的本金超過將在該日期購買的證券本金的10%，則承銷商購買和出售的期權證券將終止，不承擔任何非違約承銷商的責任。 承銷商在交割時間之後的任何交割日期，承銷商購買和出售期權證券的義務 應終止。

根據 本節採取的任何行動均不解除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的違約 ，或者在交割日期晚於截止時間的情況下， 不會導致承銷商購買和本公司出售相關期權證券的義務終止， 視情況而定，(I)代表或(Ii)本公司有權將交割時間或相關交割日期(視情況而定)推遲一段時間 一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語“保險人” 包括根據本第10條代替保險人的任何人。

11. 通知。本協議項下的所有通知和通訊應以書面形式發出，並且只有在收到後才生效，並且(A)如果 向承銷商發送、郵寄或發送給Ldenburg Thalmann &Co.Inc.(紐約第五大道6405大道4樓，New York 10019)轉交的代表，則在所有方面都是足夠的，注意：股權辛迪加服務枱(傳真號碼：6405 Avenue，4 Floor，New York 10019)。(631)-794-2330)， 將一份副本交給法律部，另一份副本寄往Blank Roman LLP，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意： 布拉德·L·希夫曼(Brad L.Shiffman)，Esq.(傳真號碼：(212)885-5001)；及(B)如寄給本公司，則在各方面均已足夠，如已交付、郵寄 或寄往本公司第五大道550號6號的本公司辦事處。郵編：10036，New York，Floor，New York，NY 10036，注意：Vikram S.Uppal，地址：Alston&Bird LLP，地址：1201 West Peachtree Street，Suite4900，GA 30309，注意：羅斯瑪麗·A·瑟斯頓 (傳真號：((404)881-7777)。

12. 研究 分析師獨立性. 本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和 內部政策的約束，該等承銷商的研究分析師可能對本公司和/或證券的發售持有不同於 其各自投資銀行部門的觀點，並發表不同於 其各自投資銀行部門的觀點的陳述或投資 建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就承銷商可能因 其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該等承銷商投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或 不一致而可能產生的任何利益衝突而提出的任何索賠 ，並在法律允許的範圍內最大限度地免除該公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠。 承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該等承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同。 公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守 適用的證券法的情況下，可能會不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本 協議預期的交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭 頭寸。

13. 沒有諮詢或信託關係。本公司及其附屬公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的公開發行價及 任何相關折扣及佣金，是本公司與其附屬公司及多家承銷商之間的公平商業交易，而另一方面，(B)就證券的發售及相關的程序而言，各承銷商現時及過去均單獨擔當該等交易的角色。(B)本公司及其附屬公司承認及同意：(A)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與其附屬公司及多家承銷商之間的公平商業交易。(B)就證券的發售及相關程序而言，各承銷商現時及過去均單獨擔任。其任何子公司、 或其各自的股東、股權持有人、債權人、員工或任何其他方，(C)沒有任何承銷商承擔或 將承擔以本公司或其子公司為受益人的有關證券發售或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司或其任何 子公司提供建議或目前正在就其他事項向本公司或其任何子公司提供諮詢意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司或其任何子公司承擔任何關於發售證券的義務。 (D)承銷商及其各自的聯屬公司可能 從事涉及不同於本公司及其各附屬公司的權益的廣泛交易， 及(E)承銷商或承銷商的法律顧問均未就發行證券向本公司或其附屬公司提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司及其附屬公司已向其各自的法律、會計、監管及税務顧問 徵詢 各自的法律、會計、監管及税務顧問的意見， 及(E)承銷商或其附屬公司均未就發行證券向本公司或其附屬公司提供任何法律、會計、監管或税務意見。

14. 派對。本協議對承銷商、本公司及其 各自的繼承人均有利並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算也不得解釋為給予任何個人、商號 或公司(保險人、本公司及其各自的繼承人、第6和7條所指的控制人和高級管理人員以及 董事及其繼承人和法定代表人)根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。本協議及本協議的所有條件和規定 僅供承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人受益，其他任何個人、商號或公司均不受益。任何向承銷商購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

15. 由陪審團審判。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有 由陪審團審判的權利。

16. 同意管轄權；放棄豁免權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)應 在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起。本協議的每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(除因執行任何此類法院的判決(“相關判決”)而提起的訴訟(“相關判決”)是非排他性的) 。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事人的 地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。 雙方不可撤銷且無條件地放棄反對將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序提交指定的 法院，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他 訴訟程序已在不方便的法院提起訴訟、訴訟或其他 訴訟程序。

17. 管理法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

18. 時間到了。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間 指的是紐約市時間。

19. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅做出微小更改)。

20. 對應者。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為 正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。

21. 標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[簽名頁如下]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給貴公司，本文書將與所有副本一起，根據其條款成為承銷商和貴公司之間具有約束力的協議。

拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co. Inc.)

作為以下幾家承銷商的代表
附表I

[承保協議的簽字頁 ]

附表I

每份債券的公開發行價為25.00美元。

由 多家承銷商支付的每張票據的收購價為$[•]，即相等於以上列出的公開發行價減去$[•]每股， 根據第2(B)節對初始證券應付的利息進行調整，但不支付期權證券的利息。

附表II

口頭傳達的價格信息

1.該公司的售價為$[•]債券本金金額。

2.本公司已向承銷商授予選擇權，分別購買，而不是聯合購買，最高可額外購買$[•]債券本金金額。

3.每份債券的公開發行價為25.00元。

免費撰寫招股説明書

沒有。

附件A-1

[公司大律師的意見表格]

附件A-2

[公司律師反面保證函格式 ]

附件A-3

[房地產投資信託基金公司律師税務意見表 ]

附件B

[馬裏蘭州法律顧問對公司的意見表格 ]

附件C-1

公司證書

Terra Property Trust，Inc.

高級船員證書

[•], 2021

根據承銷協議第5(H)條，簽署人是馬裏蘭州公司Terra Property Trust，Inc.的首席執行官和首席財務官 ，日期為[•]，2021年(“承銷協議”)， 由本公司和拉登堡塔爾曼公司作為其附表I所列幾家承銷商的代表 (統稱為“承銷商”) ，規定本公司向承銷商出售(I)$[•] 本金為[•]到期票據百分比20[•](“債券”)，及。(Ii)額外最多$。[•] 本金附註，茲證明他們有權以公司名義並代表公司 簽署本高級職員證書。下面的每一位簽字人還特此證明：

Alston&Bird、公司律師 LLP和承銷商律師Blank Roman LLP均有權就該等公司根據承銷協議提出的各自意見依賴本高級職員證書 。

使用但 未在此定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予此類術語的含義。

[簽名頁如下]

茲證明 ，自上面第一次寫明的日期起，我們在此簽字。

附件C-2

首席財務官證書

Terra Property Trust，Inc.

[•], 2021

根據 承銷協議第5(I)節，日期為[•]，2020(“承保協議”)，由Terra Property Trust、馬裏蘭州公司(“本公司”)和拉登堡-塔爾曼公司(以下簡稱“承銷商”)代表其附表I所列的幾家 承銷商(統稱為“承銷商”)簽署，以下簽名人本公司首席財務官約翰·L·維拉諾(John L.Villano)特此證明：“承銷協議”由Terra Property Trust、馬裏蘭州一家公司(以下簡稱“本公司”)和拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)作為其附表I所列的幾家承銷商(統稱“承銷商”)的代表簽署：

除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

本證書旨在協助 承銷商及其律師對本公司與證券發售和銷售相關的事務進行調查並將其記錄在案。Alston&Bird，LLP(公司律師)和Blank Roman LLP(承銷商律師) 均有權依賴本證書，以瞭解該等公司根據承銷協議提出的各自意見 。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，我們在此簽字。