CORRESP

2021年3月9日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：戴爾歡迎

安妮·麥康奈爾

回覆：

Seachange International，Inc.

截至2020年1月31日的財年Form 10-K，於2020年4月20日提交

第001-38828號檔案號

尊敬的歡迎先生和麥康奈爾女士：

Seachange International，Inc.(公司、我們、我們的公司或我們的公司)提交本函，以迴應員工於2021年3月5日就公司截至2020年1月31日的財年Form 10-K於2020年4月20日提交的評議信。為方便您，我們以黑體字背誦了員工的意見，並在此之後立即提供了對每個意見的回覆。

截至2020年1月31日的財年的Form 10-K

財務報表

2.重要會計彙總表

政策收入確認，第59頁

1.	感謝您對2021年2月10日來信中評論一的回覆，請進一步回覆以下內容：

您在您的Form 10-K第5頁披露，Framework 可作為產品、SaaS和/或託管服務、內部部署、雲和混合服務提供。請更詳細地向我們解釋您在確定應在交付給客户後的某個時間點確認與軟件捆綁包中的產品相關的收入時是如何考慮這一點的。

我們恭敬地感謝員工的意見。該公司開發了Framework產品，以便快速、簡單地與我們客户的網絡集成。Framework產品是預先集成的軟件解決方案，通常不需要單獨的安裝服務。Framework產品可以作為本地永久許可證或基於期限的許可證交付，也可以作為基於雲的託管SaaS許可證交付。請請注意，到目前為止，我們只銷售了一個SaaS許可證，該許可證是在截至2021年1月31日的財年中銷售的。出售的所有其他許可證都是永久許可證。交付永久許可證後，公司將為其客户提供使用權，而不僅僅是訪問權。因此，功能性知識產權的控制在單個時間點通過，並且可歸因於軟件的收入在交付時確認。軟件交付發生在向客户提供下載軟件的密鑰的時間點。在截至2020年1月31日的財年，公司的所有框架協議均以永久許可方式交付，這一點在公司披露的中有所反映。公司報告10-K表的業務部分第5頁上的語言僅用於描述適用於 Framework產品的各種客户產品模型。

如果該公司與其客户簽訂了交付SaaS許可證的合同，它將向客户提供僅限並有權在指定的時間段內訪問該軟件。在公司的SaaS安排中，客户在任何時候都沒有合同權利擁有軟件，並且客户不能在自己的硬件上運行軟件，也不能與與供應商(SeaChange)無關的另一方簽訂託管軟件的合同。該公司在SaaS許可證的合同期限內按比例確認合同的全部價值。如上文所述，截至2020年1月31日止年度，本公司並無根據SaaS模式交付的框架協議；因此，本公司認為無須另行披露。但是，如果有更多客户選擇SaaS交付模式，並且此類披露對了解公司業務具有重要意義，公司將在未來的備案文件中根據需要更新披露信息。

您在回覆中表示，您使用殘差法來確定您的 Framework軟件許可證的售價，並且在確定時似乎依賴ASC 606-10-32-34(C)(1)。請更詳細地向我們解釋您是如何評估估算Framework軟件許可證單機售價的其他方法的。如果您確定Framework軟件許可證的價格變化很大，請向我們全面討論您的軟件許可證銷售價格的變化情況，以支持您的結論。

我們尊重工作人員的意見。公司在制定其框架交易的銷售價格時不依賴價目表，每個客户的價格可能會有很大差異。SeaChange簽訂的框架合同捆綁銷售多項性能義務，包括許可證、硬件(如果包括)和維護服務(包括可用更新和客户支持)的組合。合同中的各個組件不會單獨向客户定價，相反，向客户提供的所有履行義務的價格都是一次性價格。此外，Framework客户合同數量有限，當前的合同均未達到初始期限結束。因此，該公司在維護服務方面沒有可觀察到的價格。因此，對硬件和維護服務的獨立銷售價格(SSP)的制定進行了預期成本加利潤率分析。正如我們披露的那樣，本公司當前Framework的定價模式是基於價值的，這導致了廣泛的定價範圍，因此，本公司認為Framework交易的捆綁定價符合高度可變的定義。由於本公司在2020年1月31日之前僅簽訂了32份框架合同，因此確定，考慮到市場狀況，特定於實體的因素或客户類別對其客户羣體進行細分或分層不會產生足夠的數據點來對框架捆綁定價執行有意義的統計SSP分析，公司將其視為其框架捆綁定價SSP分析的一部分，以滿足直接可觀察定價的標準。

此外，由於框架模式在2020財年對公司來説是新的，而且市場仍在建立中，因此未來的定價模式存在很大的不確定性。因此，如上所述，根據ASC 606的SSP原則，本公司認為框架協議的捆綁定價符合高度可變的標準。

公司確認，為了達到ASC項下的分配目標606-10-32-28,公司必須能夠得出結論：分配給軟件許可證的金額與分配目標一致。該公司還指出，為了對捆綁定價安排中包含的履約義務使用餘額法，合同必須包括至少一項可遵守SSP的履約義務。該公司指出，硬件和維護服務都是在預期成本加保證金的基礎上進行評估的，因此代表了可觀察到的定價。

最後，本公司分析了殘差法下分配給軟件許可的金額的結果，指出該結果與分配目標一致，並且本公司沒有觀察到任何交易價格分配給軟件許可的比例比本公司認為合理的比例低(即，沒有分配給軟件許可的重大價值)或高於交易價格的部分(即，分配給軟件許可的幾乎所有價值)的情況。本公司沒有觀察到任何不成比例地低於(即，沒有分配給軟件許可的重大價值)或更高的交易價格部分被分配給軟件許可的情況。

根據要求，公司評估每項履約義務，以便分配交易價格的適當部分。公司依靠ASC的指導 606-10-32-33SSP的三種估算方法：(1)調整後的市場評估法，(2)預期成本加邊際法，(3)殘差法。

以下是公司為考慮與Framework軟件許可證相關的每種方法而採取的進一步步驟摘要：

(1)

調整後的市場評估方法

描述：實體可以根據市場估算商品或服務的價格，即客户在市場上願意為這些商品或服務支付的價格。該實體還可以參考其競爭對手對類似商品或服務收取的價格。這種方法適用於多個競爭者提供相似商品或服務的情況。

➣

海洋變化分析：我們的競爭對手的定價是高度多樣化和多變的。沒有零售市場來比較價格(例如Microsoft Office或TurboTax)，並且該公司無法訪問其競爭對手的市場數據。因此，管理層不認為這是評估 Framework軟件許可證的SSP的合適方法。

(2)

預期成本加利潤法

描述：考慮履行履約義務的預測成本，並根據市場增加合理的利潤率。此方法可能最適用於以下情況：(A)對商品或服務的需求未知，且無法獲得競爭對手對類似商品或服務的需求信息，以及(B)直接履行成本明顯。

➣

海量分析？Framework產品不是為每個單獨的客户定製的，直接的履行成本無法明確確定。此外，開發框架產品的成本不用於確定對客户的定價。因此，管理層認為這不是評估框架軟件許可證的SSP的合適方法。

(3)

殘差法

描述：允許一個或多個履行義務具有可觀察到的獨立銷售價格的實體將剩餘交易價格分配給沒有可觀察到的獨立銷售價格的商品或服務。可觀察銷售價格是指實體在向類似客户在類似條件下銷售時，在單獨的交易中為商品或服務收取的價格。從總交易價格中減去可觀察到的獨立銷售價格之和，得出沒有可觀察到的獨立銷售價格的商品或服務的剩餘估計獨立銷售價格。

➣

海洋變化分析-公司認識到，根據ASC 606，必須滿足某些標準才能應用剩餘方法(ASC606-10-32-34(c).標準是銷售價格是高度可變或不確定.

該公司聲稱，銷售價格變動很大。高度變量的定義是，實體以很大的金額範圍向不同的客户銷售相同的商品或服務(同時或幾乎同時)，從而無法從過去的交易或其他可觀察的證據中辨別出對SSP的單點估計，甚至是代表 SSP的足夠窄的值範圍。如前所述，預先整合的

框架捆綁包是一個新的推向市場定價差異很大的方法。Framework產品沒有固定價格。自從實施這一新的上市模式以來，我們已經售出了三十二(32)筆交易，價格從不到1,000,000美元到超過5,000,000美元不等。我們不認為在單一價格、價格範圍或其他指標上存在明顯的集中度；因此，我們認為銷售價格是高度可變的。

該公司聲稱，銷售價格是不確定的。當實體尚未為以下項目確定價格時，就會出現這種情況[a] 產品或服務，並且該產品或服務以前從未單獨銷售過。鑑於公司沒有獨立銷售軟件的歷史(即沒有年度維護、安裝或其他專業服務)，公司認為框架中包含的軟件的售價是不確定的。

因此，管理層確定殘差法是估算Framework軟件許可證的SSP的最佳方法。

您在回覆中指出Framework捆綁包是一個新的推向市場具有顯著變異性的方法。您還表示，您使用預期成本加利潤的方法來確定框架支持服務和任何相關第三方硬件或軟件以及指定升級的獨立售價。考慮到與Framework相關的新方法，請更詳細地向我們解釋您如何能夠估計支持此新服務所需的支持服務量和指定升級。

我們尊重工作人員的意見。我們根據對管理層、行業趨勢和財務投入(包括預期毛利率)的採訪進行了全面審查，以得出支持服務的SSP。公司有專門的支持部門，相關成本是可以衡量的。我們為框架許可證上預期實現的毛利率設定了一個範圍，我們認為這反映了市場費率。我們最初對支持服務利潤率的SSP分析是基於框架許可證的年度樣本量，我們得出的結論是，我們可以將平均支持成本計算到一個小範圍內，從而得出平均預期成本。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方的硬件成本，加上公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。儘管公司將單獨評估任何具體確定的客户升級，但公司注意到，在截至2020年1月31日的財年中，沒有根據框架協議銷售重大升級，我們在之前的回覆中只是簡單地指出，以反映客户未來可能要求的內容，以及如果出現情況，公司將採取的預期SSP方法。

您在回覆中指出，某些合同可能包含這樣的條款：客户在五年的合同期內按年計費。請告訴我們並修改您在財務報表附註中的披露，以披露和討論ASC要求的框架計費安排606-10-50-9.此外，鑑於這些開單安排對運營現金流產生了重大負面影響，請修改您在MD&A的流動性和資本資源項下的年度和中期披露，以提供與截至每個資產負債表日期的已開單和未開單應收賬款餘額相關的其他信息，包括已開單應收賬款的賬齡和未開單應收賬款的明細表，表明預計開單金額的時間段。

我們尊重員工的意見。我們在附註2-重要會計政策摘要-收入確認(第62頁)中披露，合同資產由未開單的收入組成，根據商定的確認為工作進展

定期或在實現合同里程碑時的合同條款。預計在資產負債表日起一年內開票和收款的未開票應收賬款被歸類為流動資產，如果預計自資產負債表日起一年後開票和收款，則歸類為長期資產。在我們的合併資產負債表(第49頁)上，我們披露了截至2020年1月31日的長期未開單應收賬款和未開單應收賬款，分別為1,430萬美元和900萬美元。因此，我們相信我們已經達到了ASC的要求。606-10-50-9.然而，本公司將在未來提交的文件中，前瞻性地加強對Framework的賬單安排的討論，包括相關付款的預期時間以及該時間對其合同資產餘額的影響。本公司於2020年1月31日或2019年1月31日均無任何長期應收賬款。預計開票金額將在一年內收回，因此在資產負債表的流動資產中進行了分類。

在流動性和資本資源(第37頁)中，我們披露了2020財年用於經營活動的現金淨額為1,480萬美元，這主要是由於我們的淨虧損890萬美元以及運營資產和負債的變化，包括主要與Framework相關的未開單應收賬款增加了1,780萬美元。應收賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款和應計費用的變化通常是由於客户和供應商開具發票和付款的時間以及Framework項目的時間所致。我們將在我們未來的年度和中期文件(包括我們預計將於2021年4月提交的截至2021年1月31日的年度10-K表格)中，提供與應收帳款帳單相關的其他信息，包括未付金額的賬齡和未開票應收帳款的賬齡，包括一個時間表，指明預計開單的時間段。

根據上面提到的擴展計費條款，請更全面地解釋您是如何考慮ASC條款的 606-10-32-15和16歲。

我們尊重工作人員的意見。正如附註1-重要會計政策摘要-收入確認(第62頁)中披露的那樣，我們的一些合同的付款條款與收入確認的時間有很大不同，這要求我們根據ASC的規定評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分606-10-32-15和16.我們已經在ASC內部選出了實用的權宜之計606-10-32-18這允許實體在預期將承諾的商品或服務轉讓給客户與客户支付該商品或服務的時間之間的時間不超過一年的情況下，不調整重要融資組件的影響。對於預計期限將超過一年門檻的合同，我們評估交易價格是否包含重要的融資部分，並完成對融資部分及其相對重要性的定量估計。注意到，此評估需要重要的判斷。我們通過確定未來付款的現值並應用反映客户信譽的貼現率來估算提供給具有延長付款期限的客户的重要融資部分。

在合同執行時，公司根據相關的SSP將交易對價分配給每個履約義務。根據上述公司的擴展條款，融資總額等於Framework軟件和Framework硬件的價值，因為這些履約義務的收入是在某個時間點確認的，但付款條款可以包括主要在兩到五年內支付的分期付款。該公司使用貼現率計算可歸因於Framework許可證和硬件的未來付款的淨現值，該公司認為該貼現率與當前市場利率一致，該貼現率是基於對具有三到五年付款期限的技術公司的收益率曲線分析得出的。該公司將融資總額與支付淨現值進行比較，這兩個金額之間的差額是計算出的重大融資部分。因此，在截至2020年1月31日的年度，公司確認了與主要融資部分相關的利息收入約為104,000美元。

基於上述情況，本公司相信已達到ASC的要求606-10-32-15通過32-16調整承諾的對價金額，如果合同各方商定的付款時間(明示或默示)為客户提供了向客户轉讓貨物或服務的重大好處，則調整貨幣的時間價值。

鑑於根據您的傳統和框架產品對軟件許可證進行計費的時間存在差異，請告訴我們您在根據ASC的規定按解決方案類型(傳統和框架)提供分類收入披露方面有何考慮606-10-50-5.

我們尊重員工的意見。綜上所述，我們已在ASC評估了本指南606-10-50-5以及在ASC中的相關實施指南606-10-55-89通過55-91年度關於分類收入的額外披露，確定我們目前報告的各種收入分類披露是適當的。在評估我們的披露要求時，我們考慮了主要的經濟因素(如ASC中所述的客户類型、客户的地理位置和合同類型606-10-50-7)這會影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。在評估可能適合包含的類別時，除其他事項外，我們還考慮了ASC中列出的以下示例606-10-55-91:

55-91 可能適合的類別示例包括但不限於以下所有內容：

商品或服務的類型(例如，主要產品線)

地理區域(例如，國家或地區)

市場或客户類型(例如，政府和非政府客户)

合同類型(例如固定價格和時間和材料合同)

合同期限(例如，短期和長期合同)

轉移貨物或服務的時間(例如，在某個時間點轉移給客户的貨物或服務的收入以及隨時間轉移的貨物或服務的收入)

銷售渠道(例如，直接銷售給消費者的商品和通過中間商銷售的商品)

我們的產品和服務收入都來自許多不同的市場、地理位置和客户羣。相應地，我們根據ASC分解我們的收入類別606-10-55-91詳情如下：

商品或服務的類型(例如，主要產品線)：

我們的收入來自產品和服務的銷售，因此我們在損益表上按產品和服務收入分解收入(第50頁)。

我們通過將與提供專業服務相關的服務收入從與維護服務相關的服務收入中分離出來，進一步細分我們的服務收入；請參閲附註12-與客户簽訂合同的收入(第77頁)。

地理區域(例如，國家或地區)：

我們還會考慮我們收入的地理分佈，並根據收入來自北美、歐洲和中東、拉丁美洲還是亞太地區的，對我們的收入進行細分。此外，我們還根據客户在美國境內還是境外對我們的收入進行分類。我們不會進一步細分我們的國外收入，因為我們在每個國家/地區產生的收入都是微不足道的。參見注13-地理信息(第78頁)。

市場或客户類型(例如，政府和非政府客户)

我們的收入來源來自相同類型的客户；我們目前主要向視頻服務提供商銷售產品，例如有線電視系統運營商和電信公司以及內容提供商。在截至2020年1月31日的財年，沒有客户佔我們總收入的10%以上，如項目1-業務(第7頁)中披露的那樣。因此，我們不認為ASC需要按市場或客户類型分解收入。606-10-55-91.

合同類型(例如固定價格和時間和材料合同)

雖然我們的絕大多數合同都有固定的產品和服務定價，但我們的一些傳統專業服務的定價是基於時間和材料基礎。但是我們確定的金額時間和材料與整體服務收入相比，合同並不重要，因此，我們認為ASC不需要按合同類型分解收入 606-10-55-91.

合同期限(例如，短期和長期合同)

我們的主要產品包括永久許可，沒有設定合同期限，我們合同中的服務部分在所有安排中的條款基本相似。因此，我們不認為ASC需要按合同期限分解收入。606-10-55-91.

轉移貨物或服務的時間(例如，在某個時間點轉移給客户的貨物或服務的收入以及隨時間轉移的貨物或服務的收入)

我們的收入流來自相同的產品轉讓(基本上都是在時間的某個時間點確認)、支持服務(基本上所有都是隨時間按比例確認的)和傳統合同專業服務(基本上所有轉讓是根據總估計工時的輸入方法確認的)；這些轉移模式在附註2-重要會計政策摘要-收入確認(第60-61頁)和附註 12-與客户的合同收入(第77頁)中披露，並與因此，我們相信我們有足夠的根據ASC的轉移時間進行分類的收入606-10-55-91.

銷售渠道(例如，直接銷售給消費者的商品和通過中間商銷售的商品)

如上文C中所述，我們的收入來源來自相同類型的客户，我們目前不通過中介銷售我們的產品。因此，我們認為ASC不需要按銷售渠道分解收入 606-10-55-91.

我們認識到，我們在提交給證券交易委員會的新聞稿和投資者演示文稿(Form 8-K)中提供了關於產品和銷售收入進一步細分的額外分類披露，而我們在Form 10-K和10-Q中沒有這樣做。在制定此方法時，我們已注意到ASC606-10-50-5至7，我們注意到，我們在新聞稿和投資者演示文稿中包含了信息，以迴應財務報表用户過去對此類信息的要求。另一方面，我們的首席運營決策者在決定是否進行這些交易、評估戰略決策以及檢查公司的財務業績時，都會利用從給定合同中獲得的綜合對價。在與我們的客户簽訂合同安排時，傳統許可流和框架許可流之間的區別不是關鍵的決策因素因為公司是新的推向市場方法包括僅提供新的框架協議。然而，考慮到我們的新聞稿和投資者演示文稿的讀者將繼續使用這種特定產品和服務的分類，我們將前瞻性地考慮在我們未來的申報文件中添加這種額外的分類。

隨着我們的業務繼續增長和多樣化，我們將繼續審查我們的分類收入披露，並適當調整這些披露，以反映隨着時間的推移，我們協議的基本經濟性質可能發生的變化，以及根據ASC對我們綜合收入和現金流的影響606-10-50-5和 606-10-55-90分別為55-91和55-91。

真誠地

/s/邁克爾·D·普林恩

邁克爾·D·普林斯

首席財務官

Seachange International，Inc.

郵箱：michael.prinn@schange.com

電話。(617)501-7131