美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2020年12月31日

或

的過渡期         至         

佣金檔案編號1-11151

註冊人電話號碼，包括區號：(713) 297-7000
根據交易所法令第12(B)條登記的證券：

根據交易所法案第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是☑

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項規定的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2020年6月30日，登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值為$。565.3根據2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，紐約證券交易所公佈的註冊人普通股的收盤價，600萬美元。就這項計算而言，註冊人的所有行政人員、董事及5%或以上的實益擁有人均被視為聯屬公司。這一認定不應被視為承認該等高管、董事和實益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2021年3月1日，註冊人普通股的流通股數量(每股面值0.01美元)為：12,897,096.

以引用方式併入的文件

目錄

前瞻性陳述

我們在本報告中所作的陳述被認為是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節給出的含義內的前瞻性陳述。這些陳述包含與我們公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。這些陳述(通常使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“似乎”、“應該”以及類似的詞語)涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的大不相同。這些聲明包括與開設診所、人員供應和報銷環境有關的聲明。前瞻性陳述基於我們目前的觀點和假設，由於某些風險、不確定性和因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險、不確定性和因素包括但不限於：

業務可能會受到某些風險、不確定因素和因素的影響，這些因素包括但不限於：

很多因素都不是我們所能控制的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。有關這些因素的更多信息，請參閲本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期報告。我們的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因。

第一部分

一般信息

我們的公司，美國理療公司及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)通過兩個可報告的業務部門經營其業務。我們的報告部門包括物理治療操作部門和工傷預防服務部門。我們公司通過其子公司經營門診理療診所，為各種骨科相關疾病和運動相關損傷提供術前和術後護理，為神經相關損傷提供治療，併為受傷工人提供康復服務。我們主要透過附屬診所合夥經營，我們一般擁有1%的普通合夥權益和10%至99%的有限合夥權益，而診所的管理治療師擁有大部分診所的剩餘有限合夥權益(以下稱為“診所合夥”)。在較小程度上，我們透過全資附屬公司與治療師作出利潤分成安排(下稱“全資設施”)經營部分診所。我們還擁有一家領先的工傷預防服務提供商的多數股權。該業務提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大部分是與僱主簽訂的合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。這些服務是通過工業運動醫學專業人員提供的，這些專業人員包括物理治療師和專門的認證運動教練(ATC)。

我們的戰略是收購多家診所的門診理療業務，在現有的合作伙伴關係中作為衞星發展門診理療診所，並繼續收購提供工傷預防服務的公司。截至2020年12月31日，我們在39個州運營了554家診所。截至2020年12月31日，投入運營的554家診所的平均年齡為11.03歲。我們診所最集中的州如下：德克薩斯州、田納西州、密歇根州、弗吉尼亞州、佛羅裏達州、俄勒岡州、馬裏蘭州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、亞利桑那州、愛達荷州和密蘇裏州。除了我們的554家診所外，截至2020年12月31日，我們還為無關的醫生團體和醫院管理了38家理療診所，並經營工傷預防業務，如下所述。

在過去三年中，我們完成了以下收購：

採辦		日期		%利息 後天		數量 診所
2020年11月收購		2020年11月30日		75%		3
2020年9月收購		2020年9月30日		70%		*
2020年2月收購		2020年2月27日		65% **		4
2019年9月收購		2019年9月30日		67%		11
2018年8月收購		2018年8月31日		70%		4

除上述收購外，2017年3月，我們收購了初始工傷預防業務55%的權益。2018年4月30日，我們收購了工傷預防領域另一項業務65%的權益，並在關閉之際將這兩項業務合併。合併後，我們擁有合併後的公司Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)59.45%的權益。2019年4月11日，我們收購了第三家提供工傷預防服務的公司。這家被收購的公司專門提供傷害預防和護理、就業後測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡上提供這些服務，包括在11個客户地點現場提供服務。收購完成後，該業務與Briotix Health合併，將我們在Briotix的持股比例提高到約76.0%。

在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了14家之前關閉的診所。總銷售價格為110萬美元，其中70萬美元是現金支付，40萬美元是應收票據，分別在2021年6月15日和2022年6月15日分兩次等額支付本金和任何應計利息。

同樣在2019年，我們在另一筆交易中收購了一家理療診所的資產和業務。該診所作為我們現有合作伙伴之一的衞星診所運營。除了上表中提到的2018年8月收購多家診所外，我們在那一年通過我們持有多數股權的幾家診所合作伙伴關係收購了五家獨立的診所業務。這些做法作為各自現有診所夥伴關係的衞星運作。

我們繼續尋求吸引那些與醫生和其他轉介來源建立了關係的物理治療師就業，方法是根據他們管理的診所的盈利能力，向這些治療師提供有競爭力的工資和激勵措施。對於我們收購控股權的多地點診所業務，以前的所有者通常會繼續作為員工管理診所運營，保留診所的非控股所有權權益，並獲得管理診所運營的有競爭力的工資。此外，我們發展了衞星診所設施，作為現有診所夥伴關係和全資擁有設施的一部分，因此，相當多的診所夥伴關係和全資擁有設施運營不止一個診所地點。在2021年期間，我們打算繼續收購多家診所，並繼續在現有合作伙伴中作為衞星開發門診理療診所，同時通過營銷和新計劃增加我們的患者數量。

我們診所的治療師首先對每個患者進行全面評估，然後根據患者醫生的處方制定針對損傷的治療計劃。治療計劃可能包括一些程序，包括治療性鍛鍊、手動治療技術、超聲波、電刺激、熱包、離子導入、日常生活技能管理教育和家庭鍛鍊計劃。診所的業務主要來自當地醫生的轉介。診所服務的主要支付來源是管理保健計劃、商業健康保險、醫療保險/醫療補助和工人補償保險。

我們於1992年4月根據內華達州的法律重新註冊成立，並在各州以有限合夥、有限責任公司和全資公司的形式成立了運營子公司。本公司的業務描述應與我們的財務報表以及本10-K表格年度報告第8項中的相關附註一併閲讀。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦77042號休斯頓300號套房西山姆休斯頓大道南1300號。我們的電話號碼是(713)297-7000。我們的網站是Www.usph.com。

我們的診所

我們的大部分診所都是以診所合夥形式運營的，我們擁有普通合夥利益和大多數有限合夥利益。診所的管理保健從業者通常擁有有限合夥權益的一部分。一般來説，治療師合夥人對診所合夥公司的淨虧損不感興趣，除非是在他們的資本賬户範圍內。由於我們還開發現有診所的衞星診所設施，大多數診所夥伴關係由多個診所地點組成。截至2020年12月31日，通過全資子公司，我們在所有診所合夥企業中擁有1%的一般合夥權益。我們有限合夥在診所合夥中的權益從10%到99%不等。對於絕大多數的診所合夥公司來説，執行保健從業者是一名物理治療師，他擁有診所合夥公司剩餘的有限合夥權益。

對於我們的診所合作協議，與我們獲得多數股權的協議相關，通常情況下，先前的管理層仍然擁有10%到50%的權益。

通常，每位治療師合夥人或主任，包括我們獲得多數股權的Clinic Partnership聘用的那些人，都與他們的Clinic Partnership簽訂了一份為期長達五年的僱傭協議。每項協議通常都規定，在他或她任職期間及之後最長兩年內不得參加競爭。根據每份僱傭協議，治療師合夥人將獲得基本工資，並可能根據其診所合作伙伴或特定診所產生的淨收入或利潤獲得獎金。在診所合夥的情況下，治療師合夥人根據他們的所有權權益獲得收入分配。僱傭終止後，我們通常有權利但沒有義務購買治療師在de nevo Clinic Partnership中的合夥權益。就我們所收購的大部分診所而言，如果有限少數合夥人終止受僱並符合各自有限合夥協議中詳細説明的某些要求，我們有認購權(“認購權”)，而出售實體或個人則有關於該合夥人的有限合夥權益的認沽權利(“認沽權利”)。看跌期權和看漲期權不會到期，即使在單個合夥人去世時也不會到期，也不包含強制性贖回功能。在行使認沽權利或認購權時，合夥人有限合夥權益的購買價按各自協議中詳細説明的盈利表現的預定倍數計算。

每個診所夥伴關係保持獨立的地方身份，同時享受國家採購、談判的第三方付款人合同、集中支持服務和管理實踐的好處。根據一項管理協議，我們的一家子公司為每個診所提供各種支持服務，包括監督選址、建設、診所設計和設備選擇、建立會計系統和計費程序以及培訓辦公室支持人員、處理應付賬款、運營指導、合規審計、工資、福利管理、會計服務、法律服務、質量保證和營銷支持。

我們典型的診所在辦公樓或購物中心佔據了1000至7000平方英尺的租賃空間。有14家診所的面積從7000平方英尺到13500平方英尺不等。我們嘗試租用地面空間，以方便病人進入我們的診所。

診所通常最低限度的工作人員包括一名有執照的理療師和一名辦公室經理。隨着病人就診人數的增加，人員配備還可能包括額外的物理治療師、職業治療師、治療助理、助手、運動生理學家、運動訓練師和辦公室人員。治療服務是在有執照的治療師的監督下進行的。

我們的診所提供門診服務。患者通常每天接受大約一個小時的治療，每週兩到三次，通常持續兩到六週。我們一般是按程序收費的。聯邦醫療保險患者根據規定的時間增量和聯邦醫療保險計費標準收費。此外，我們的診所將在適當的情況下制定個人維護和自我管理鍛鍊計劃，並在治療後繼續進行。我們不斷評估開發新服務和擴展現有服務方法的潛力，以最有效的方式提供現有服務，同時提供高質量的患者護理。

工傷預防服務部門提供的服務包括現場傷害預防和康復、績效優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大部分是與僱主簽訂的合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務，這些專業人員包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。

影響理療服務需求的因素

我們認為，影響門診物理治療服務增長的因素包括：

治療服務的經濟效益。醫療保健服務的購買者和提供者，如保險公司、健康 維修組織、企業和行業不斷尋求為傳統醫療服務節省成本。我們相信，我們的治療服務為防止短期殘疾轉變為慢性病、幫助避免侵入性手術、加快手術和肌肉骨骼損傷的康復以及消除或最大限度地減少對阿片類藥物的需求提供了一種經濟高效的方法。

提前出院。醫療保險報銷的變化，無論是公共的還是私人的，都鼓勵了更早的 降低患者出院成本。我們相信，及早出院的做法會增加對門診物理治療服務的需求。

人口老齡化。總體而言，與整體人口相比，老年人口的殘疾發生率更高。 隨着這部分人口繼續增長，我們相信康復服務的需求將會擴大。

肥胖症的增加。每三名美國男性中就有兩名被認為超重或肥胖，而且這一比例還在繼續上升。 一個人身上的壓力可能會很大。物理治療服務通過教肥胖者如何以無痛的方式運動，幫助他們變得更加活躍和健康。

市場營銷學

我們的營銷重點主要是內科醫生，包括整形外科醫生、神經外科醫生、理療師、內科醫生、足科醫生、職業內科醫生和全科醫生。在面向醫生羣體的營銷中，我們強調我們致力於高質量的患者護理，並定期與醫生就患者的進展情況進行溝通。我們僱傭人員協助診所主任為醫生羣體制定和實施營銷計劃，並協助與健康維護組織、首選提供者組織、病例經理和保險公司建立關係。

理療業務的收入來源

物理治療手術的付款人來源主要是管理性保健計劃、商業健康保險、聯邦醫療保險/醫療補助和工人補償保險。商業健康保險、聯邦醫療保險(Medicare)和管理式醫療計劃通常在患者支付正常免賠額和共同保險付款後，為使用我們診所的患者提供保險。工人賠償法一般要求僱主直接或間接通過保險為其僱員提供工傷和殘疾的醫療康復費用，在一些司法管轄區還要求強制性的職業康復費用，通常沒有任何免賠額、共同支付或費用分擔。作為人身傷害案件當事人的患者的治療通常從與保險公司達成和解的收益中支付，或者從有利的判決中支付。如果收到不利的判斷，通常不會對患者進行收集工作，並將患者的賬户與已建立的準備金進行註銷。與所有應收賬款類型相關的壞賬準備金將定期進行審查和適當調整。

下表顯示了我們截至年度的付款人組合(以千美元為單位)：

		2020年12月31日								2019年12月31日								2018年12月31日
付款人		淨病歷 收入				百分比				淨病歷 收入				百分比				淨病歷 收入				百分比
管理型醫療計劃		$	104,513				28.0	%		$	124,516				28.7	%		$	134,748				32.3	%
商業健康
保險			73,364				19.7	%			79,535				18.4	%			72,786				17.4	%
醫療保險/醫療補助			118,030				31.6	%			132,611				30.6	%			117,554				28.1	%
工傷賠償
保險			48,628				13.0	%			63,542				14.7	%			59,942				14.4	%
其他			28,805				7.7	%			33,141				7.6	%			32,673				7.8	%
總計		$	373,340				100.0	%		$	433,345				100.0	%		$	417,703				100.0	%

我們的理療業務在很大程度上依賴於我們與商業健康保險公司、健康維護組織、優先提供者組織和工傷保險公司的關係。在一些地理區域，我們的診所必須獲得主要健康維護組織和首選提供者計劃的批准才能獲得付款。如果不能獲得或保持這些批准，將對財務業績產生不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們約35.3%的就診人次和31.6%的患者淨收入來自參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃的患者。要獲得聯邦醫療保險報銷，機構(聯邦醫療保險認證康復機構)或個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)必須符合衞生與公眾服務部(“HHS”)就設施類型、設備、記錄保存、人員和醫療標準設定的適用參與條件，還必須遵守所有州和當地法律。HHS通過醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)和指定機構定期檢查或調查診所/提供者的批准和/或合規性。我們預計，我們新開發和收購的診所將被認證為聯邦醫療保險提供者，或將作為一組私人執業的物理/職業治療師註冊。如果不能獲得或保持這一認證，將對財務業績產生不利影響。

聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(“MPFS”)向門診康復提供者報銷。2018年提供的服務，費率上調0.5%；2019年提供的服務，在實施強制性預算中性調整之前，費率上調0.25%。對於2020年至2025年提供的服務，預計在應用強制性預算中性調整之前，每年將對費用時間表支付費率進行0.0%的更新。然而，在2020年強積金最終規則中，CMS建議增加辦公室/門診評估和管理(E/M)代碼的代碼值，並削減其他代碼，以維持強積金的預算中立。代碼評估的這一變化將於2021年1月1日生效，根據2021年MPFS最終規則，適用於物理/職業治療服務的代碼的報銷總額將減少約9%。2021年綜合撥款法案(簡稱法案)於2020年12月27日簽署成為法律，解決了9%的付款減少問題。根據該法案的各項規定，我們現在估計，2021年全年的聯邦醫療保險費率總共將降低約3.5%。

從2021年開始，根據收費表支付給個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)的費用可能會根據基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)的表現進行調整，該系統根據某些質量指標、資源使用情況和對電子健康記錄的有意義的使用來衡量表現。根據MIPS的要求，提供者的表現每年都會根據既定的表現標準進行評估，然後用來確定適用於專業人員在相應支付年度的付款的調整係數。提供商在2019年的MIPS表現將決定2021年的支付調整。從2019年到2024年，每年通過涉及財務損失風險和質量衡量部分的替代支付模式(APM)(例如責任護理組織或捆綁支付安排)獲得相當大份額收入的專業人士將在相應的支付年度獲得5%的獎金。參與APM的獎金支付旨在鼓勵新的APM的參與和測試，並促進不同支付者之間的激勵一致。MIPS和APM調整的細節將以未來的通知和評論規則制定為準。

2011年的預算控制法案提高了與未來十年削減赤字相關的聯邦債務上限，並要求聯邦支出自動削減約1.2萬億美元。支付給醫療保險提供者的款項將受到這些自動支出削減的影響，上限為2%。2013年4月1日，醫療保險支出減少2%。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案，將削減2%的醫療保險支出延長至2025財年。2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法案，將醫療保險支出削減2%的措施延長至2027財年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停了2%的支付減免醫療保險付款。2021年綜合撥款法案進一步暫停了2%的付款減免，直到2021年3月31日。

根據2012年中產階級税收減免和創造就業法案(MCTRA)，自2012年10月1日起，在一個日曆年度內達到或超過3,700美元治療支出的患者必須接受人工醫療審查，以確定是否滿足適用的支付標準。3,700元的門檻適用於物理治療和言語語言病理服務；另外3,700元的門檻適用於職業治療。2015年聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案(MACRA)指示CMS修改手動醫療審查流程，以便這些審查將不再適用於超過3,700美元門檻的所有索賠，而是基於CMS認為合適的各種因素有針對性地確定。2018年兩黨預算法案無限期延長了有針對性的醫療審查，但將門檻降至3,000美元至2027年12月31日。2028年，起徵額將根據2028年醫療保險經濟指數(MEI)的百分比增加，隨後幾年將根據該下一年MEI的相應百分比增加。

CMS於二零一一年日曆年MPFS的最終更新中採納了治療服務的多程序付款減免(“MPPR”)。MPPR適用於醫療保險B部分-職業治療、物理治療和語言病理學-支付的所有門診治療服務。根據這項政策，醫療保險計劃為實踐費用RVU最高的治療程序支付相對價值單位(RVU)的100%實踐費用部分，然後減少同一患者在同一天提供的第二個和隨後的治療程序或服務單位的實踐費用部分的支付，無論這些治療服務是否在單獨的會話中提供。自2013年以來，同一患者在同一天提供的第二次和隨後的治療服務的實踐費用部分減少了50%。此外，MCTRA指示CMS實施一項基於索賠的數據收集計劃，以收集有關治療過程中患者功能的額外數據，以便更好地瞭解患者的情況和結果。所有提供門診治療服務的診所設置都需要在索賠表上包含此數據。自2013年以來，治療師被要求在索賠表上報告新的代碼和修飾符，這些代碼和修飾符反映了患者在初始評估、整個護理過程中定期和出院時的功能限制和目標。付款索賠要求報告這些功能限制碼和修改器。

2020年1月1日或之後由治療助理提供的門診治療服務的聯邦醫療保險索賠必須包括一份修飾語，表明該服務是由治療助理提供的。在2022年1月1日或之後由治療助理提供的全部或部分門診治療服務將按適用於該服務的其他付款金額的85%支付。

管理向醫療保險受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則是複雜的，並受到解釋的影響。我們相信，我們在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和法規，並且不知道有任何懸而未決的或威脅要進行的調查涉及潛在不當行為的指控，這些指控將對我們截至2020年12月31日的財務報表產生實質性影響。遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋的影響，以及包括罰款、處罰和被排除在醫療保險計劃之外的重大監管行動。在截至2020年12月31日的一年中，醫療保險的患者淨收入約為1.016億美元。

監管和醫療改革

許多聯邦、州和地方法規監管醫療服務和提供這些服務的人。我們可能擴展到的一些州有法律要求僱用健康專業人員並提供與健康相關的服務的機構必須獲得許可，在某些情況下，還必須獲得需要證明(即向州監管當局證明新設施或新醫療服務的啟動的必要性和財務可行性)。在我們目前運營的州中，只有一個州需要為我們的物理治療業務職能的運營提供需要證明。然而，我們的治療師和/或診所必須持有執照，這取決於他們提供服務的州。如果不能獲得或保持任何所需的證書、批准或執照，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

控制欺詐和濫用的條例。各種聯邦和州法律規範涉及以下服務提供者的財務關係 醫療服務。這些法律包括《社會保障法》第1128B(B)條(《美國法典》第42編第1320a-7b節[b])(“欺詐和濫用法”)，根據該法，除其他事項外，可對提供、索取、支付或收受報酬的人處以民事和刑事處罰，以換取(I)轉介患者提供可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)全部或部分支付的任何項目或服務；或(Ii)購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、訂購可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或項目，或(Ii)購買、租賃、訂購或推薦購買、租賃、訂購可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或項目。我們相信我們的業務程序和業務安排都符合這些規定。然而，這些條文寫得很寬泛，它們在多大程度上具體適用於我們所屬的特定事實和安排，是不確定的，也很難預測。此外，有幾個州已經頒佈了類似於欺詐和濫用法的州法律，其限制可能比聯邦欺詐和濫用法更嚴格。

衞生和公眾服務部監察長辦公室(下稱“OIG”)已發佈規例，描述屬於“安全港”範圍內的補償財務安排，因此，根據“欺詐及濫用法”，這些安排不被視為非法報酬。未能落入安全港並不表示違反了“欺詐及濫用法”；然而，OIG已表示，未能落入安全港可能會在“事實和情況”測試下，對一項安排進行更嚴格的審查。

OIG還發布了特別欺詐警報和特別諮詢公告，提醒服務提供者社區注意欺詐和濫用法某些方面的重要性和適用情況。OIG特別欺詐警報之一，涉及醫生轉介患者的個人或實體租用醫生辦公室的空間。OIG在這些安排中明確表示關注的是，租金支付可能是變相回扣給醫生-房東，以誘導他們轉介。我們從推薦醫生那裏為我們的一些診所租用診所空間，並已採取我們認為必要的步驟，以確保所有租約都儘可能和適用地符合《欺詐和濫用法》的空間租賃安全港。

OIG的一份特別諮詢公告涉及提供物品和服務的某些複雜合同安排。這份特別諮詢公告確定了可疑安排通常表現出的幾個特徵，其中一個或多個特徵的存在可能向OIG表明一種被禁止的安排。一般來説，特別諮詢公告和與之相關的OIG諮詢意見確定的可疑合作企業的標記包括：

新業務線. A 一個業務線中的提供商(“所有者”)擴展為一個新的業務線，可以提供給 業主現有病人與目前提供與新業務相同或相似項目或服務的另一方(“經理/供應商”)。

囚禁轉診基地。該安排主要或專門服務於業主現有的患者基礎(或根據 所有者的控制或影響)。

很少或沒有真誠的商業風險。業主對企業的主要貢獻是推薦；它很少或根本沒有財務或 對企業的其他投資，將整個業務委託給經理/供應商，同時保留其專屬推薦基礎產生的利潤。

經理/供應商的狀態。經理/供應商是業主新業務的潛在競爭對手， 通常都會為圈養轉介而競爭。它有能力以自己的名義提供幾乎相同的服務，並以自己的名義為保險公司和患者收費。

經理/供應商提供的服務範圍。經理/供應商提供所有或許多新業務的關鍵服務。

報酬。從整體上看，這項安排的實際效果是為保險公司提供了向保險公司開具賬單的機會。 以及經理/供應商以其他方式提供的業務患者。企業向所有者支付的報酬(即企業利潤)考慮了所有者產生的業務量和價值。

排他性。該安排禁止業主向非業主提供物品或服務的任何病人提供物品或服務 和/或禁止經理/供應商自行向業主的患者提供服務。

由於我們業務運營的性質，我們的許多管理服務安排都表現出其中的一個或多個特徵。然而，我們相信，我們已採取必要步驟，處理這些安排的結構，以充分區分這些可疑的企業，並遵守欺詐和濫用法的要求。然而，如果OIG認為我們已經簽訂了一項被禁止的合作合資企業，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管管理醫生擁有和醫院擁有的理療設施的業務受到欺詐和濫用法的監管，但我們與此類設施簽訂合同的方式往往超出了可用的安全港的完整範圍。我們相信我們的安排符合欺詐和濫用法，儘管聯邦法院就欺詐和濫用法對這些安排的適用提供的指導有限。如果我們的管理合同被認定違反了欺詐和濫用法，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

史塔克·洛。1993年“綜合預算調節法”(“美國法典”第42編第1395nn節)(“斯塔克法”)禁止 醫生轉介的“指定健康服務”，全部或部分由聯邦醫療保險或醫療補助支付給醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體，但有幾個例外情況。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反斯塔克定律的意圖證明。物理治療和職業治療服務都在“指定健康服務”之列。此外，斯塔克法律適用於我們與個人醫生和醫生團體的管理合同，以及我們與推薦醫生之間的任何其他財務關係，包括醫療顧問安排和因診所收購而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了類似斯塔克法的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是醫療保險和醫療補助)患者。與欺詐和濫用法一樣，我們在規劃我們的診所、與醫生建立合同和其他安排、營銷和其他活動時考慮斯塔克法，並相信我們的運營符合斯塔克法。如果我們違反斯塔克法或任何類似的州法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的懲罰包括拒絕支付服務費用，重大民事罰款，以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

HIPAA。為了進一步打擊醫療欺詐並保護患者的隱私，國會包括了幾項反欺詐措施。 1996年“健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”)中的措施。HIPAA為控制欺詐創造了一個資金來源，以協調聯邦、州和地方醫療執法計劃，進行調查，就欺詐醫療行為向醫療行業提供指導，並建立一個國家數據庫來接收和報告最終的不良行為。HIPAA還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的醫療欺詐定為犯罪行為。此外，HIPAA要求通過關於醫療信息交換的標準，以努力確保患者信息的隱私和電子安全，以及與健康信息隱私相關的標準。對不遵守HIPAA的制裁包括刑事處罰和民事制裁。2009年2月，“2009年美國復甦和再投資法案”(“ARRA”)簽署成為法律。ARRA的第十三章，即“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)，規定了大量的醫療保險和醫療補助激勵措施，鼓勵提供者採用電子健康記錄(“EHR”)，併為發展健康信息交換(“HIE”)提供贈款。HITECH認識到，除非公眾確信HIE和EHR系統中的患者信息的隱私和安全受到保護，否則這些系統將不會實施，因此HITECH還大幅擴大了HIPAA的隱私和安全要求的範圍。最值得注意的是強制性違規通知要求和加強執法計劃，其中包括更高的懲罰，現在適用於商業夥伴和覆蓋的實體。除了HIPAA之外, 一些州通過了適用於使用和披露個人可識別健康信息的法律和/或法規，這些法律和/或法規可能比HIPAA中的可比條款更嚴格。

我們相信，我們的業務符合受保護醫療信息隱私和安全的適用標準。我們無法預測HIPAA/HITECH或任何適用的州法律或法規會對我們的業務產生什麼負面影響(如果有的話)。

其他監管因素。政治、經濟和監管的影響正在從根本上改變#年的醫療保健行業。 美國。國會、州立法機構和私營部門繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統。潛在的替代方法可能包括強制要求的基本醫療福利，通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支出的增長來控制醫療支出，創建大型保險採購集團，以及價格控制。預計未來立法辯論仍將繼續，市場力量預計只會要求適度增加或降低成本。例如，管理型醫療實體要求醫療保健提供者提供更低的報銷率，在某些情況下，要求或鼓勵提供者接受可能無法使提供者支付全部成本或實現傳統盈利水平的上繳付款。我們無法合理預測聯邦或州醫療改革措施或未來私營部門改革可能對我們的業務產生什麼影響。

競爭

醫療保健行業，包括理療業務和工傷預防服務業務競爭激烈。理療業務和工傷預防服務業務都是高度分散的，沒有一家公司在全國擁有顯着的市場份額。我們相信，我們是全國最大的門診理療服務提供商之一。

影響我們業務的競爭因素包括護理質量、成本、治療結果、地理位置的便利性，以及與轉介和付款人來源的關係和滿足需求的能力。我們的診所直接或間接地與許多類型的醫療服務提供者競爭，包括醫院的理療部、私人治療診所、醫生擁有的治療診所和脊椎按摩師。如果治療行業繼續整合，我們可能面臨更激烈的競爭。

我們相信，我們為社區中的關鍵治療師提供參與所有權或診所盈利的機會的戰略，通過幫助確保當地管理層對診所成功的承諾，為我們提供了競爭優勢。

我們還相信，如果可能，我們將診所設在建築物的一樓和附近有停車場的購物中心的戰略也增強了我們的競爭地位，從而使患者更容易進入診所。我們提供方便的工作時間。我們還試圖使我們診所的裝飾比傳統的醫院診所更少的制度化和更美觀。

執法環境

近年來，聯邦和州政府發起了幾項倡議，旨在揭露違反有關虛假索賠和欺詐性賬單和編碼做法的聯邦民法和刑法的行為。這類法律要求供應商遵守有關適當賬單和編碼的複雜報銷要求，以便政府付款人對他們的服務進行補償。我們的合規計劃要求遵守適用的法律，並促進報銷教育和培訓;然而，如果確定我們診所的賬單和編碼做法是虛假或欺詐性的，可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於我們參加了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。此外，我們的公司誠信協議於2021年2月到期，要求獨立審查機構對我們的一小部分診所進行年度審計，並將審計結果報告給聯邦政府。有關“公司誠信協議”(“CIA”)的更多信息，請參閲“-合規計劃-公司誠信協議”。管理型醫療付款人也可以保留進行審計的權利。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：退還我們已支付的金額；罰款處罰和/或取消受影響診所的計費特權；強制實施新的企業誠信協議；被排除在Medicare或Medicaid計劃或一個或多個管理型醫療付款人網絡之外；或損害我們的聲譽。

我們和我們的診所受到聯邦和州法律的約束，禁止實體和個人在知情的情況下故意向包含虛假或欺詐性信息的聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府計劃以及第三方付款人提出索賠。聯邦虛假索賠法案鼓勵個人代表政府對我們這樣的醫療保健提供者提起訴訟。由於這類訴訟通常是在法院蓋章提起的，以便政府有足夠的時間調查並確定是否會幹預訴訟，因此涉案的醫療保健提供者往往在政府做出決定並解除印章之前不知道這起訴訟。違反或涉嫌違反此類法律，以及任何相關訴訟，可能導致(I)被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外，或(Ii)受到重大的金融或刑事制裁，導致可能對大量索賠中重複出現的小賬單錯誤進行實質性的經濟處罰，因為每個單獨的索賠都可能被視為單獨的違規行為。此外，許多州也頒佈了類似的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。

合規計劃

我們的合規計劃。我們的持續成功有賴於我們在優質服務和道德商業實踐方面的聲譽。 我們在一個高度監管的環境中運營，有許多聯邦、州和地方法律和法規。我們對了解和遵守適用於我們業務的法律法規具有積極的興趣。

本公司董事會(“董事會”)已通過“商業操守及道德守則”及一套企業管治指引，以澄清董事會及管理層履行職責所依據的道德標準。此外，董事會成立了董事會合規委員會(“合規委員會”)，其目的是協助董事會履行其監督職責，以遵守與醫療保健相關的聯邦和州法律和法規。

我們已經發布了合規手冊，並創建了合規培訓材料、分發材料和在線測試計劃。這些工具旨在確保我們公司和子公司的每一位員工都清楚地瞭解我們在開展業務時對高標準的專業精神、誠實、公平和遵守法律的共同承諾。這些標準由我們的首席合規官(“CCO”)管理，他負責我們合規計劃的日常監督、管理和發展。CCO、內部和外部法律顧問、管理層和合規委員會不定期審查我們合規計劃的政策和程序，以努力改進運營，確保合規符合標準、法律和法規的要求，並反映管理層、法律顧問或合規委員會確定的持續合規重點領域。我們還建立了報告潛在違規行為、教育員工、監控和審計合規性以及處理執法和紀律的制度。

委員會。我們的合規委員會由董事會任命，由四名獨立董事組成。合規委員會對我們公司遵守有關醫療保健業務的法律和法規要求的情況進行全面監督。合規委員會依靠管理層、CCO和其他合規和法律人員的專業知識。CCO定期與合規委員會主席溝通。遵約委員會每年至少開會四次或更頻繁，以履行其職責，並定期向董事會報告其行動和建議。

我們還有一個內部合規委員會，由運營、臨牀服務、財務、人力資源、法律、信息技術和認證等領域的公司領導人組成。內部合規委員會負責評估與遵守聯邦和州醫療法律有關的公司風險領域，並通常協助CCO。內部合規委員會每年至少開會四次或更頻繁，以履行其職責。此外，管理層已經任命了一個團隊來處理我們公司遵守HIPAA的問題。HIPAA團隊由一名安全官員和來自我們的法律、信息系統、財務、運營、合規、業務服務和人力資源部門的員工組成。該團隊準備評估，並在必要時就運營變更和/或新系統提出建議，以符合HIPAA的要求。

每個被認證為醫療保險康復機構的診所都有一個正式任命的管理機構，由我們的管理層成員和診所的主任/管理員組成。管理機構對診所的整體運作保留法律責任。會員定期協商並討論診所是否遵守適用的法律和法規等問題。此外，還有作為感染控制委員會的專業諮詢委員會。這些委員會在設施中開會，發揮顧問的作用。

我們設立了一個風險管理委員會，成員包括首席財務官、人力資源副總裁以及其他法律、合規和運營人員。該委員會審查和監控所有員工和病人的事故報告，並向診所人員提供針對這些報告應採取的行動。

舉報違規行為。為了提高我們員工的報到能力 信任，匿名的，沒有報復的 如果我們發現任何與工作相關的不當活動、會計違規和其他違反我們合規計劃的行為，我們都會設立一條獨立的全國合規熱線。合規熱線可在週一至週五(不包括節假日)全天24小時接收有關不當行為的機密報告。合規熱線的工作人員是經驗豐富的第三方專業人員，他們接受過培訓，能夠在處理敏感問題和機密信息時最大限度地謹慎行事。收到的信息會被記錄下來，並及時轉發給CCO，CCO與合規委員會一起，有權和資源調查和解決不當行為問題。

教育我們的員工。我們利用多種方法對員工進行合規相關問題的培訓，包括在線培訓 學習管理系統。所有員工都要完成一項全面的培訓計劃，該計劃包括許多與我們的業務和適當做法相關的模塊，在新員工入職時和此後每年都要完成。主管/管理人員還定期為現有員工提供“進修”培訓，並與新員工進行一對一的全面培訓。公司合規組回答診所人員的問題，並就各種合規相關主題頻繁召開電話會議、網絡研討會和培訓課程。

當診所開業時，我們提供一套合規材料，其中包含滿足聯邦醫療保險參與條件標準和其他合規要求的手冊和詳細説明。在與診所主任/管理員進行後續培訓期間，合規部工作人員解釋有關要求和合規性標準的各種細節。在診所實施合規標準期間，合規工作人員將與主管/管理員保持聯繫，並將提供所需的任何協助。所有新上任的辦公室經理都會從公司辦公室的培訓人員那裏接受培訓(包括醫療保險、法規和公司合規性、保險賬單、費用錄入、交易記錄和編碼、每日、每週和每月會計報告)。公司合規小組將協助繼續合規，包括就醫療保險認證、州調查要求和迴應監管機構的任何詢問向診所工作人員提供指導。

監督和審計診所的操作合規性。我們有適當的審核計劃和其他程序來監控和 審核診所操作是否符合適用的政策和程序。我們聘請了內部審計師，作為他們工作職責的一部分，他們定期對每個診所進行審計。大多數診所至少每24個月進行一次審計，並在必要時進行額外的重點審計。在這些審計期間，將特別注意遵守聯邦醫療保險和國內政策、聯邦和州法律法規、第三方付款人要求以及病歷文檔、賬單、報告、記錄保存、收集和合同程序。審計在現場或遠程進行，包括與管理、運營、賬單和應收賬款相關的員工面談。

正式的審計報告是與公司管理層和合規委員會一起準備和審查的。每位診所主任/管理員都會收到一封信，指示他們需要採取的任何糾正措施。然後，每位診所主任/管理員與合規團隊和運營部門合作，確保實現此類糾正措施。

處理執法和紀律問題。我們的政策是，任何未能遵守合規計劃的員工 任何人如因疏忽或故意不遵守我們合規計劃中明確規定的已知法律或法規，應受到紀律處分，直至解聘。合規委員會、合規員工、人力資源員工和管理層對違反我們合規計劃的行為進行調查，並在認為適當的情況下實施紀律處分。

公司誠信協議。我們還根據CIA執行了某些額外的合規性相關職能 與OIG簽訂的協議。中情局於2015年12月21日生效，2021年2月到期，概述了與合規監督和項目實施以及定期報告相關的某些具體要求。此外，根據美國中央情報局(CIA)的規定，一個獨立的審查組織每年對隨機選擇的一小批公司診所進行聯邦醫療保險賬單和編碼審計。我們的合規計劃進行了修改，以符合中情局的要求。中情局的任期為五年，於2021年2月屆滿。

中情局是我們的一家子公司與美國司法部就2007年至2009年在一家門診理療診所發生的某些醫療保險賬單達成和解的一部分。和解協議解決了有關在診所向有限數量的聯邦醫療保險患者提供的某些物理治療服務是否滿足聯邦醫療保險計劃支付的所有標準的索賠，包括對物理治療師助理的適當監督。這家子公司在2015年支付了71.8萬美元來解決這一問題，我們和子公司加入了中央情報局(CIA)。該子公司不再從事任何業務。

僱員

我們的戰略是收購理療實踐，在現有合作伙伴中將門診理療診所作為衞星發展，收購工傷預防業務，並繼續支持我們現有業務的增長，這需要一支能夠與我們一起成長的有才華的員工隊伍。截至2020年12月31日，我們在全國擁有約4630名員工，其中約2550名為全職員工。

我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住有才華的員工，我們努力使我們的公司辦公室以及我們所有的業務和業務成為一個多樣化和健康的工作場所，為我們的員工提供接受繼續教育、技能發展、鼓勵他們成長和發展事業的機會，所有這些都得到有競爭力的薪酬、激勵和福利的支持。我們的臨牀專業人員全部持有執照，絕大多數擁有高級學位。我們的運營領導團隊與當地和地區性大學、專業機構以及其他為我們的實踐提供人才渠道的適用來源有着長期的合作關係。

我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工在他們所服務的實踐和社區中的需求。這些計劃(可能因實踐和就業分類而異)包括激勵性薪酬計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假、教育援助、心理健康和其他員工援助福利。

我們投入資源來培養支持我們的業務戰略所需的人才。資源包括內部和外部提供的大量培訓和發展計劃、在線和講師指導，以及在職學習形式。

隨着我們專注於潛在的收購目標和有機增長機會，我們預計未來將繼續增加人員。

從2020年3月開始，我們通過多方面的溝通、基礎設施以及行為調整和執法努力，支持我們的員工和政府遏制新冠肺炎大流行的努力：

此外，由於新冠肺炎對我們運營的影響，我們提高了員工效率，包括將招聘限制在關鍵業務角色上，減少計劃工時，減少休假和有效裁員。通過我們的員工承諾遵守手術規程，並繼續努力為我們的患者提供優質服務，我們已經看到大部分勞動力和我們的運營恢復到大流行前的水平。在整個2020年，我們進行了大約2300次休假和有效裁員，其中大約1200名員工(52%)重返工作崗位。

現有信息

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案可在我們的互聯網網站上免費獲取，網址為：Www.usph.com在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。

我們的業務、運營和財務狀況都面臨着各種風險。下面描述了其中的一些風險，本10-K表格年度報告的讀者在評估我們的公司或做出任何投資決定時應考慮到這些風險。本節並不描述適用於我們公司、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅是對影響我們業務的重要因素的總結。

與我們的業務和運營相關的風險

我們面臨與公共衞生危機和流行病有關的風險，例如新型冠狀病毒株。

(“新冠肺炎”)。

我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病/流行病相關的風險，例如已經在全球蔓延的新冠肺炎。自2020年2月以來，這種持續的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲得資本的成本，並對獲得資本的機會產生了不利影響，並增加了經濟的不確定性。這場大流行已經造成了可能持續更長時間的經濟放緩，而且有可能導致全球經濟衰退。

新冠肺炎正在並將繼續對我們的運營和供應鏈產生不利影響，包括暫時失去物理治療師和其他被感染或隔離一段時間的員工，取消物理治療患者預約的數量增加，以及減少新的或額外的患者預約時間。由於這些影響和措施，我們已經並將繼續經歷對員工的重大和不可預測的影響，以及減少和取消我們的患者就診。

主要合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響

如附註5所述，我們合夥企業中可贖回的非控股權益由我們的合夥人持有。在發生某些事件(如退休或其他終止僱傭)時，收購合夥企業的合夥人可能有權行使“看跌期權”，促使我們購買其可贖回的非控股權益。根據行使任何“看跌期權”的金額和時間，所需資金可能會對我們的資本結構產生不利影響。

醫療改革立法可能會影響我們的業務。

近年來，國會和一些州立法機構提出或提出了許多立法提案，這些提案將影響全國或州一級醫療體系的重大變化。在聯邦一級，國會繼續提出或考慮大幅減少醫療保險計劃下支付的醫療預算。更多信息見項目1中的“業務--收入來源”。任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，以及潛在立法對我們的影響都是不確定的，如果不是不可能的話，也很難預測。這種影響可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們的業務受到廣泛的監管。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及：

近年來，與醫療保健行業相關的聯邦和州政府機構加強了民事和刑事執法的協調努力。我們相信我們基本上遵守了所有法律，但對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們改變我們的運營方法、設施、設備、人員、服務和資本支出計劃，並增加我們的運營費用。如果我們不遵守這些廣泛的法律和政府法規，我們可能沒有資格獲得政府計劃補償，遭受民事或刑事處罰，或被要求對我們的運營進行重大改變。此外，我們可能會被迫花費大量資源，以迴應根據這些法律或規例進行的調查或其他執法行動。有關這些法律法規的更完整描述，請參見項目1中的“商業監管和醫療改革”和“商業合規計劃”。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及以下方面：(1)設施和專業執照，包括需要證明；(2)開展業務，包括醫療保健提供者之間的財務關係、聯邦醫療保險欺詐和濫用以及醫生自我推薦；(3)增加設施和服務，以及在聯邦醫療保險計劃中登記新開發的設施；(4)支付服務費用；(5)保護受保護的健康信息。

聯邦和州監管機構都會檢查、調查和審計我們的設施，以審查我們對這些法律和法規的遵守情況。雖然我們的設施打算遵守現有的許可、醫療保險認證要求和認證標準，但不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間完全滿足所有適用的要求。如果這些監管機構中的任何一個認定某一機構不符合這些要求，可能會強制要求該機構採取糾正措施、評估罰款和處罰，或喪失執照或聯邦醫療保險認證認證。這些後果可能會對我們產生不利影響。

醫療保險報銷費率的降低和適用於第二次及後續治療服務的付款減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。

聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(“MPFS”)向門診康復提供者報銷。2018年提供的服務，費率上調0.5%；2019年提供的服務，在實施強制性預算中性調整之前，費率上調0.25%。對於2020年至2025年提供的服務，預計在應用強制性預算中性調整之前，每年將對費用時間表支付費率進行0.0%的更新。然而，在2020年強積金最終規則中，CMS建議增加辦公室/門診評估和管理(E/M)代碼的代碼值，並削減其他代碼，以維持強積金的預算中立。根據2021年強積金計劃的最終規則，適用於物理/職業治療服務的守則的發還總額將減少約9%。2021年綜合撥款法案(簡稱法案)於2020年12月27日簽署成為法律，解決了9%的付款減少問題。根據該法案的各項規定，我們現在估計，2021年全年的聯邦醫療保險費率總共將降低約3.5%。

從2021年開始，根據收費表支付給個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)的費用可能會根據基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)的表現進行調整，該系統根據某些質量指標、資源使用情況和對電子健康記錄的有意義的使用來衡量表現。根據MIPS的要求，提供者的表現每年都會根據既定的表現標準進行評估，然後用來確定適用於專業人員在相應支付年度的付款的調整係數。提供商在2019年的MIPS表現將決定2021年的支付調整。從2019年到2024年，每年通過涉及財務損失風險和質量衡量部分的替代支付模式(APM)(例如責任護理組織或捆綁支付安排)獲得相當大份額收入的專業人士將在相應的支付年度獲得5%的獎金。參與APM的獎金支付旨在鼓勵新的APM的參與和測試，並促進不同支付者之間的激勵一致。MIPS和APM調整的細節將以未來的通知和評論規則制定為準。

2011年的預算控制法案提高了與未來十年削減赤字相關的聯邦債務上限，並要求聯邦支出自動削減約1.2萬億美元。支付給醫療保險提供者的款項將受到這些自動支出削減的影響，上限為2%。2013年4月1日，醫療保險支出減少2%。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案，將削減2%的醫療保險支出延長至2025財年。2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法案，將醫療保險支出削減2%的措施延長至2027財年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停了2%的支付減免醫療保險付款。2021年綜合撥款法案進一步暫停了2%的付款減免，直到2021年3月31日。

根據2012年中產階級税收減免和創造就業法案(MCTRA)，自2012年10月1日起，在一個日曆年度內達到或超過3,700美元治療支出的患者必須接受人工醫療審查，以確定是否滿足適用的支付標準。3,700元的門檻適用於物理治療和言語語言病理服務；另外3,700元的門檻適用於職業治療。MACRA指示CMS修改手動醫療審查流程，使這些審查不再適用於超過3700美元門檻的所有索賠，而是根據CMS認為合適的各種因素有針對性地確定2018年兩黨預算法案無限期延長有針對性的醫療審查，但將門檻降至3000美元至2027年12月31日。2028年，起徵額將根據2028年醫療保險經濟指數(MEI)的百分比增加，隨後幾年將根據該下一年MEI的相應百分比增加。

CMS於二零一一年日曆年MPFS的最終更新中採納了治療服務的多程序付款減免(“MPPR”)。MPPR適用於醫療保險B部分-職業治療、物理治療和語言病理學-支付的所有門診治療服務。根據這項政策，醫療保險計劃為實踐費用RVU最高的治療程序支付相對價值單位(RVU)的100%實踐費用部分，然後減少同一患者在同一天提供的第二個和隨後的治療程序或服務單位的實踐費用部分的支付，無論這些治療服務是否在單獨的會話中提供。自2013年以來，同一患者在同一天提供的第二次和隨後的治療服務的實踐費用部分減少了50%。此外，MCTRA指示CMS實施一項基於索賠的數據收集計劃，以收集有關治療過程中患者功能的額外數據，以便更好地瞭解患者的情況和結果。所有提供門診治療服務的診所設置都需要在索賠表上包含此數據。自2013年以來，治療師被要求在索賠表上報告新的代碼和修飾符，這些代碼和修飾符反映了患者在初始評估、整個護理過程中定期和出院時的功能限制和目標。付款索賠要求報告這些功能限制碼和修改器。

2020年1月1日或之後由治療助理提供的門診治療服務的聯邦醫療保險索賠必須包括一份修飾語，表明該服務是由治療助理提供的。在2022年1月1日或之後由治療助理提供的全部或部分門診治療服務將按適用於該服務的其他付款金額的85%支付。

管理向醫療保險受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則是複雜的，並受到解釋的影響。我們相信，我們在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和法規，並且不知道有任何懸而未決的或威脅要進行的調查涉及潛在不當行為的指控，這些指控將對我們截至2020年12月31日的財務報表產生實質性影響。遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋的影響，以及包括罰款、處罰和被排除在醫療保險計劃之外的重大監管行動。在截至2020年12月31日的一年中，醫療保險的患者淨收入約為1.016億美元。

鑑於聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則的頻繁修訂歷史，我們可能不會繼續從聯邦醫療保險獲得足以補償我們服務的報銷費率，或者在某些情況下，覆蓋我們的運營成本。對報銷費率或報銷服務範圍的限制可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，聯邦或州政府在支付聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷款項方面的任何延誤或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們預計聯邦和州政府將繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

近年來，醫療補助支出增長迅速，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。我們預計，在可預見的未來，州和聯邦政府的這些努力將繼續下去。此外，並不是所有我們開展業務的州，尤其是德克薩斯州，都選擇擴大醫療補助，作為聯邦醫療改革立法的一部分。不能保證該計劃在當前條款或其他條件下，將在可預見的未來之後的任何特定時間段內繼續實施。如果醫療補助報銷費率降低或沒有像我們的成本那樣迅速增加，或者如果管理醫療補助計劃的規則發生了對我們的業務不利的變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)獲得的收入可能會追溯減少。

我們從聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)獲得的付款可以在理賠過程中進行審查後追溯調整，也可以作為付款後審計的結果進行追溯調整。付款人可能會拒絕我們的報銷請求，或根據付款人或其第三方審計承包商確定某些費用不能報銷的情況，拒絕我們的報銷請求或退還以前報銷的金額，因為沒有提供足夠或額外的文件，或者因為某些服務沒有承保或被認為不是醫療必要的。我們的聯邦醫療保險或醫療補助收入的重大調整、補償或償還，以及與遵守監管和政府當局的調查性審計相關的成本，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，根據第三方提供的信息和/或內部審計結果，我們不時發現付款人支付的款項全部或部分超過了我們為提供的服務應獲得的金額。多付款項可能是由多種因素造成的，包括支持所提供服務的文件不足或服務的醫療需要，或其他未能證明滿足必要付款條件的情況。在大多數情況下，法律要求我們在意識到多付款項後全額退還，如果不在法律規定的規定期限內退還，我們可能會被處以鉅額罰款和處罰。此外，無論我們在開單或付款時是否意識到失敗，我們對沒有必要文件支持的服務的初始開單和付款，以及對任何其他付款條件的滿足，都可能使我們面臨鉅額罰款和處罰。除了根據適用的聯邦和/或州法律可能招致的任何罰款或其他罰款、處罰或制裁外，我們和/或我們的某些運營公司在某些情況下也可能被排除在參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃之外。我們償還任何此類金額，以及我們可能招致的任何罰款、罰款或其他制裁，都可能是重大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還不時地參與各種外部政府調查、審計和審查。這類審查、審計和調查可能導致政府行動，這可能導致損害評估、民事或刑事罰款或處罰，或其他制裁，包括限制或改變我們開展業務的方式、喪失執照或被排除在參與政府項目之外。如果不遵守適用的法律、法規和規則，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，成為這些政府調查、審計和審查的對象還可能要求我們在與政府當局合作時產生鉅額法律和文件製作費用，無論特定的調查、審計或審查是否導致確定潛在問題。

由於對我們為我們的服務向Medicare提交的索賠進行了更多的付款後審查，我們可能會產生額外的成本，並可能被要求償還已經支付給我們的金額。

我們會接受定期的付款後查詢、調查和審計，對我們向聯邦醫療保險提交的服務付款索賠進行審查。由於政府採取了控制成本的措施，這些付款後的審查工作有所增加。這些額外的付款後審查可能需要我們招致額外的費用，以迴應記錄請求和尋求撤銷付款拒絕，最終可能要求我們退還被確定為多付的聯邦醫療保險(Medicare)支付給我們的金額。

有關本條例和其他涉及政府補償的法律法規的進一步説明，請參閲項目1中的“企業--收入來源”和“--監管和醫療改革”。

經濟低迷、州預算壓力、持續的失業和聯邦政府持續的赤字支出可能會導致報銷和承保服務的減少。

經濟低迷，包括新冠肺炎等大流行的後果，可能會對我們的收入產生不利影響。從歷史上看，州預算壓力已經轉化為州支出的減少。鑑於醫療補助支出是州預算的重要組成部分，我們可以預期，在我們運營的州，醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力。此外，經濟低迷，加上持續的失業，也可能影響管理醫療計劃的註冊人數以及管理醫療公司的盈利能力，這可能會導致報銷率下降。

現有的聯邦赤字，以及由於經濟不利發展或其他原因導致的聯邦和州政府的赤字支出，可能會導致持續的壓力，要求削減用於其他目的的政府支出，包括我們參與的政府資助的項目，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。這些行動反過來可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們依賴於第三方付款人的報銷。

我們幾乎所有的收入都來自私人和政府的第三方付款人。2020年，我們大約68.4%的收入來自管理型醫療計劃、商業健康保險公司、工人補償支付方和其他私人薪酬收入來源，而我們大約31.6%的收入來自聯邦醫療保險和醫療補助。業界和政府為控制醫療成本而採取的舉措會影響我們診所的盈利能力。這些付款人試圖通過與醫療服務提供者簽訂合同，以折扣方式獲得服務，從而控制醫療成本。我們認為，這一趨勢將繼續下去，並可能限制醫療服務的報銷。如果我們收到大量付款的保險公司或管理型醫療公司減少他們為服務支付的金額，我們的利潤率可能會下降，或者如果我們選擇不以較低的費率與這些保險公司續簽合同，我們可能會失去病人。此外，在某些地理區域，我們的診所必須獲得主要健康維護組織和首選提供者計劃的批准，才能成為提供者。如果不能獲得或保持這些批准，將對我們的財務業績產生不利影響。

近年來，通過立法和監管行動，聯邦政府對醫療保險計劃下的各種支付系統進行了實質性改革。有關更多信息，包括醫療保險報銷的變化，請參閲項目1中的“業務-收入來源”。美國國會或CMS可能會提議或通過對這些支付系統進行額外的改革或其他改變，包括捆綁支付、基於結果的支付方法以及改變傳統的按服務收費報銷方式。如果修訂後的條例被採納，我們機構提供的這類服務的醫療保險報銷的可用性、方法和費率可能會發生變化。其中一些變化和擬議的變化可能會對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會有不利的結果，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們參加了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。管理型醫療付款人也可以保留進行審計的權利。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：

如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的設施受到與個人身份信息隱私相關的廣泛的聯邦和州法律法規的約束。

HIPAA要求衞生和公眾服務部採用標準來保護個人可識別的健康相關信息的隱私和安全。該部門在2000年發佈了包含隱私標準的最終法規，並於2002年發佈了對最終法規的修訂。隱私條例對個人可識別的健康相關信息的使用和披露進行了廣泛的監管。這些規定還為患者提供了與瞭解和控制如何使用或披露其健康信息相關的重大權利。安全法規要求醫療保健提供者實施行政、物理和技術實踐，以保護以電子方式維護或傳輸的個人可識別健康信息的安全。HITECH於2009年簽署成為法律，加強了HIPAA的隱私、安全和執法條款，其中包括建立安全違規通知要求，允許州總檢察長執行HIPAA，並增加對HIPAA違規行為的處罰。違反HIPAA或HITECH可能導致民事或刑事處罰。

除了HIPAA，還有許多聯邦和州的法律和法規來解決患者和消費者的隱私問題，包括未經授權訪問或竊取個人信息。各州的法律法規各不相同。針對經歷過隱私或安全侵犯的公司的訴訟也可能發生，包括集體訴訟和州總檢察長的訴訟。

我們已經制定了政策和程序，以確保遵守這些與隱私有關的要求。然而，如果發生違規行為，我們可能會受到各種懲罰和損害賠償，並可能需要承擔費用，以減輕違規行為對受影響個人的影響。

在開展業務時，我們必須遵守有關費用分擔和企業行醫的適用法律。

一些州禁止“企業治療實踐”，即限制商業公司通過直接僱用治療師醫生提供物理治療服務，或對治療師的醫療決定進行控制。與公司業務有關的法律因州而異，並不是在我們擁有設施的每個州都完全發展起來的。不過，一般情況下，由持有執照的專業人士擁有和控制的專業團體可獲豁免，不受企業執業限制，並可聘請治療師提供專業服務。這些專業團體可以由商業團體管理，例如本公司。

一些州還禁止實體與醫生或治療師進行某些財務安排，如分擔費用。與分手費有關的法律也因州而異，而且還不夠完善。一般來説，這些法律限制涉及醫生或治療師與轉介來源分享醫療費用的商業安排，但在一些州，這些法律被解釋為在某些情況下擴大到醫生或治療師與商業實體之間的管理協議。

我們相信，我們目前和計劃中的活動並不構成這些州法律所設想的費用拆分或非法企業行醫行為。然而，不能保證將來對這類法律的解釋不需要對我們與實踐的現有關係進行結構性和組織性的修改。如果法院或監管機構認定我們違反了這些法律，或者如果引入了新的法律，使我們的安排非法，我們可能會受到民事或刑事處罰，我們的合同可能在法律上被認定為無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重新調整與我們的附屬醫生和其他有執照的提供者的合同安排。

如果不能對我們的財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們及時準確報告財務結果的能力產生不利影響。

我們必須按照美國公認的會計原則的要求編制我們的綜合財務報表。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、幫助降低欺詐風險和成功運營是必要的。聯邦證券法要求我們記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，該法案要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

測試和維護我們對財務報告的內部控制可能代價高昂，並將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能不能根據適用法律持續得出我們對財務報告實施有效的內部控制的結論，或者如果我們得出我們的財務報告內部控制無效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法出具不合格的證明報告。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或我們的獨立註冊會計師事務所無法為我們提供關於我們內部控制的無保留證明報告，我們可能被要求採取昂貴而耗時的糾正措施，被要求重述受影響的歷史財務報表，受到聯邦和州證券監管機構的調查和/或制裁，並受到證券持有人的民事訴訟。上述任何一種情況都可能導致投資者對我們報告的財務信息和我們失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌，以及我們在未來需要時籌集額外融資的能力。

我們可能會受到安全漏洞(如網絡攻擊)的不利影響，這可能會導致違反HIPAA或HITECH，並使我們遭受潛在的法律和聲譽損害。

在正常業務過程中，我們的信息技術系統保存敏感的患者信息，包括患者人口統計數據和其他受保護的健康信息，這些信息受HIPAA和HITECH的約束。我們還與第三方供應商簽訂合同，維護和存儲患者的個人可識別健康信息。許多州和聯邦法律法規解決了由於我們訪問患者和員工的個人信息而引起的隱私和信息安全問題。

我們的信息技術系統和我們的供應商處理、維護和傳輸此類數據的系統容易受到計算機病毒、網絡攻擊或入侵。我們遵守旨在確保遵守HIPAA和其他隱私和信息安全法律的政策和程序，並要求我們的第三方供應商也這樣做。但是，如果我們或我們的第三方供應商遭遇不安全的受保護健康信息或其他個人信息的泄露、丟失或其他損害，此類事件可能會導致重大的民事和刑事處罰、訴訟、聲譽損害，並增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們的資訊科技系統，以及我們的第三方供應商的系統，都有防禦網絡攻擊的保障措施。繞過我們的信息技術安全系統或我們的第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。此外，由於受保護的健康信息、其他機密數據或專有業務信息的被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，信息技術系統中斷和後續緩解活動導致的運營或業務延誤，或因此類事件而採取的監管行動，我們未來的業績可能會受到不利影響。我們為員工提供培訓，並定期提醒他們可以採取的重要措施，以防止違規行為。我們經常發現有人試圖未經授權訪問我們的系統。然而，鑑於網絡威脅的迅速演變和擴散，不能保證我們的培訓和網絡安全措施或其他控制措施將及時檢測、防止或補救安全或數據漏洞，或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。因此，我們可能容易受到與我們的信息系統以及在收購操作中使用的任何系統的不正常運行、安全漏洞或不可用相關的損失。

我們依賴於培養和維護與我們市場中的醫生的關係。

我們的成功取決於我們診所服務的社區醫生的轉介，以及我們與這些醫生和其他轉介來源保持良好關係的能力。轉介患者到我們診所的醫生可以自由地將他們的患者轉介給其他治療提供者或他們自己的醫生擁有的治療實踐。如果我們不能成功地培養和保持與醫生和其他推薦來源的牢固關係，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入可能會下降。

我們依賴於我們招募和留住有經驗的理療師的能力。

我們的收入依賴於我們診所服務的社區醫生的推薦，以及我們與這些醫生保持良好關係的能力。我們的治療師是產生這些轉介的第一線，我們依賴他們的才華和技能來成功地培養和維持與這些醫生的牢固關係。如果我們不能招募和留住我們有經驗和臨牀技能的治療師，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入可能會下降。我們定期在與世隔絕的社區開設診所，由於沒有符合我們標準的治療師，這些診所暫時無法運作。

我們的勞動力成本也可能會增加，這主要是因為吸引和留住合格的醫療人員所需的更高的工資和更多的福利，這種增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，雖然我們試圖以最有效的方式管理總體勞動力成本，但我們管理它們的努力可能效果有限，並可能導致營業額增加和其他挑戰。

我們的收入可能會受天氣的影響而波動。

我們有相當數量的診所位於通常在冬季經歷冰雪天氣的州。此外，我們的許多診所都位於墨西哥灣沿岸和大西洋沿岸的各州，這些州經常受到冬季風暴、颶風和其他嚴重風暴系統的影響。惡劣天氣可能會對我們的設施造成物理損害，或者使我們的員工或患者無法前往我們的診所就診，這可能會導致我們的淨運營收入減少。

我們經營的行業競爭激烈。

我們遇到來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些實體擁有優越的資源或其他競爭優勢。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。有關這種競爭環境的更完整的描述，請參閲項目1中的“商業競爭”。對我們的業務、財務狀況或經營結果的不利影響可能需要我們減記商譽。

我們可能會招致關閉費用和損失。

我們經營的市場的競爭、經濟或報銷條件可能要求我們重組或關閉某些診所。如果診所重組或關閉，我們可能會招致損失和關閉費用。關閉成本和損失可能包括但不限於租賃義務、遣散費以及商譽和其他無形資產的減記或註銷。

未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功，可能會讓我們承擔不可預見的責任。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續收購門診理療診所和工傷預防業務。收購可能涉及大量現金支出、潛在的債務產生和運營虧損、稀釋發行的股權證券以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。收購涉及許多風險，包括：

與我們普通股相關的風險

與融資交易或股票激勵計劃相關的股票發行將稀釋現有股東的權益。

根據我們的股票激勵計劃，我們的董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，有權向我們的員工、董事和顧問發放股票獎勵。股東將在行使任何未償還股票獎勵或授予任何限制性股票時產生攤薄。此外，如果我們通過發行額外的普通股或可轉換為或可交換或可執行的普通股來籌集額外資金，將進一步稀釋我們現有股東的權益，新的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們普通股未來有資格出售的股票數量可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們已為未來的股權授予預留了約233,000股。我們未來可能會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)發行額外的限制性證券或登記額外的普通股。在行使股票期權時發行大量普通股，或根據第144條或其他規定，根據有效登記聲明有資格未來出售的大量普通股可供出售或出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程和章程中的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種變更對我們的股東有利。

我們的公司章程和章程中的某些條款可能會延遲、阻礙、阻止或增加獲得對我們公司的控制權的企圖，無論是通過投標要約、業務合併、代理權競爭或其他方式。這些條款包括對“空白支票”優先股的特許授權，以及對股東召開特別會議的能力的限制。

無

除我們擁有的一家診所的物業外，我們以不可取消的經營租約方式出租用於我們診所的物業，租期從一年到五年不等。除非在極少數情況下，租用並不合乎成本效益，否則我們打算租用該等地方作任何新的診所地點之用。我們典型的診所佔地1000到7000平方英尺。有14家診所佔地面積在7000平方英尺到13500平方英尺之間。

我們還根據一份2028年2月到期的不可撤銷的運營租約，租賃了我們位於德克薩斯州休斯頓的執行辦公室。我們目前在執行辦公室租用了大約44,000平方英尺的空間(包括分配給公共區域的空間)。

在我們的日常業務過程中，我們參與了各種法律訴訟、訴訟和索賠(其中一些沒有保險)，以及監管和其他政府審計和調查。我們無法預測懸而未決的訴訟、訴訟、監管和其他政府審計和調查的最終結果。這些問題可能會使我們受到制裁、損害賠償、罰款和其他懲罰。司法部、CMS或其他聯邦和州執法和監管機構未來可能會對我們的業務進行額外的調查，這些調查可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

根據聯邦虛假索賠法案中的Qui tam條款，醫療保健提供者可能會受到訴訟。奎坦訴訟通常會被封存一段時間，而政府將決定是否代表私人奎坦原告(稱為親屬)進行幹預，並在訴訟中起主導作用。這些訴訟可能涉及鉅額金錢賠償和罰款，並向成功提起訴訟的私人原告發放賞金。我們過去一直是這些案件的被告，將來可能會不時在類似案件中被點名為被告。

佛羅裏達州訴訟

2019年8月19日，我們收到了一名關係人代表美國提起的Qui Tam訴訟的通知，這起訴訟的標題是美國前任。Bonnie Elsdon訴美國物理治療公司、美國物理治療有限公司、Rehab Partners#2，Inc.、Hale Hale Center，Limited Partnership(“Hale Partnership”)和Suzanne Hale。這起舉報人訴訟是在德克薩斯州南區美國地區法院提起的，根據聯邦虛假索賠法案尋求損害賠償和民事處罰。這起訴訟最初是由本公司持有多數股權的子公司Hale Hand Center，Limited Partnership(“Hale Partnership”)的一名前員工於2018年5月25日提起的。美國政府拒絕幹預此案，並於2019年7月17日公佈了起訴書。原告-關係人於2019年8月19日向我們和其他被點名的被告送達了起訴書。

起訴書稱，Hale Partnership參與了故意對其為醫療保險患者提供的服務的賬單進行“升級”的行為。原告-親屬指出了三個服務日期，並提供了它所稱的Hale Partnership誇大賬單的例子；然後，Relator聲稱，類似的虛假索賠肯定在其他日子和其他公司所有的合夥企業發生過。

2019年10月3日，我們代表每一位被點名的被告提出了基於多種理由的駁回動議。2019年10月29日，原告兼關係人駁回了三名被點名的被告，Rehab Partners#2，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.和Suzanne Hale。其餘兩名被告的駁回動議已作全面簡報，現正等待法庭裁決。

我們已經聘請了律師，並對此事進行了全面調查，並認為申訴中的指控沒有根據。我們打算大力為這一行動辯護，但目前我們無法預測此事的時間和結果。

不適用。

第二部分

我們的普通股自2012年8月14日起在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“USPH”。在此之前，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“USPH”。截至2021年3月1日，我們已發行普通股的持有者有79人。

分紅

2021年2月23日，我們的董事會宣佈每股派息0.35美元，將於2021年4月9日支付給截至2021年3月12日登記在冊的股東。2020年第一季度，我們為截至2020年4月17日的所有已發行和已發行普通股支付了每股0.32美元的現金股息，總額為410萬美元。2020年3月，我們的董事會宣佈在2020年暫停任何進一步的分紅。2019年，我們第一季度和第二季度的季度股息為0.27美元，第三季度和第四季度的季度股息為每股0.30美元，全年每股股息總計1.14美元，相當於2019年向我們普通股持有人支付的現金股息總額約為1450萬美元。2018年，我們定期支付了每股0.23美元的季度股息，總計每股0.92美元，相當於2018年向我們普通股持有人支付的現金股息總額約為1170萬美元。根據信貸協議(定義見“第7項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本資源”)，我們目前在任何財政年度內不得就普通股支付超過50,000,000美元的股息。

五年績效圖表

業績圖表和相關描述不應被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別將此信息併入。此外，績效圖表和相關描述不應被視為“徵集材料”或“存檔”給美國證券交易委員會，也不應被視為“徵集材料”或“存檔”。

第14A或14C條。

2012年8月14日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易。以下業績圖表比較了2015年12月31日至2020年12月31日期間，我們普通股相對於紐約證券交易所綜合指數和紐約證券交易所醫療保健指數的累計股東總回報。這張圖假設100美元投資於我們的普通股，以及2015年12月31日在紐約證交所綜合指數和紐約證交所醫療保健指數上市的每一家公司的普通股，所有股息都進行了再投資。

截至2020年12月31日的五年累計總回報比較

執行摘要

我們的生意。我們經營門診理療診所，為各種不同的患者提供手術前和手術後的護理和治療。 與整形外科相關的疾病和運動相關的傷害、與神經相關的傷害和受傷工人的康復。截至2020年12月31日，我們在39個州運營了554家診所。截至2020年12月31日，我們診所的平均年齡為11.03歲。除了擁有和運營門診理療診所外，我們還管理着醫生和醫院等第三方的理療設施，截至2020年12月31日，我們管理着38個這樣的第三方設施。

2017年3月，我們收購了首批工傷預防業務55%的權益。2018年4月30日，我們進行了第二次收購，隨後將兩項業務合併。合併後，該公司在合併後的企業Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)中擁有59.45%的權益。提供的服務包括現場傷害和人體工程學評估。這些服務中的大部分是與僱主簽訂的合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務，這些專業人員包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。2019年4月11日，我們收購了第三家提供工傷預防服務的公司。這家被收購的公司專門提供傷害預防和護理、就業後測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡上提供這些服務，包括在11個客户地點現場提供服務。收購完成後，該業務與Briotix Health合併，將我們在合夥企業中的持股比例提高到約76.0%。

除了上述收購的工傷預防業務權益外，在2020、2019年和2018年期間，我們在理療業務上完成了以下收購：

採辦		日期		%利息 後天		數量 診所
2020年11月收購		2020年11月30日		75%		3
2020年9月收購		2020年9月30日		70%		*
2020年2月收購		2020年2月27日		65% **		4
2019年9月收購		2019年9月30日		67%		11
2018年8月收購		2018年8月31日		70%		4

同樣在2019年，我們在另一筆交易中收購了一家理療診所的資產和業務。該診所作為我們現有合作伙伴之一的衞星診所運營。除了上表中提到的2018年多家診所的收購外，我們還通過我們持有多數股權的幾家診所合作伙伴關係收購了五家獨立的診所業務。這些做法作為各自現有診所夥伴關係的衞星運作。

我們打算繼續尋求更多的收購機會，開發新的診所和開設衞星診所。

新冠肺炎的影響

正如之前在提交給證券交易委員會的一系列文件中披露的，並在我們分別於2020年5月21日、2020年8月7日和2020年11月6日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日、6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告中進一步詳細描述的那樣，我們的業績受到了新冠肺炎疫情的影響。管理層已經採取了一系列措施來降低成本，彌補3月和4月發生的運營虧損，並增加利潤。我們繼續體驗到物理治療患者數量的下降；然而，與2020年第二季度和第三季度相比，2020年第四季度的收入有了顯著改善。2020年第一季度至第四季度，我們平均每家診所每天的理療病人量分別為26.2、18.9、25.8和27.7人。我們的工傷預防業務受到大流行的影響較小。

今年3月，隨着新冠肺炎疫情的爆發，我們開始讓5,500名全職和兼職員工中的大約40%休假或解僱。截至2020年12月31日，大約1200名被暫時解僱的員工已經在年內的某個時候重返工作崗位。

截至提交本年度報告時，我們的理療收入繼續下降。隨着居家命令和其他限制的取消，我們看到我們的理療量呈上升趨勢。如果留在家中的命令或其他限制重新生效，我們可能會看到我們的病人數量和收入再次下降。

我們已經在我們的設施中制定了準備計劃，以保持運營的連續性，同時也採取措施確保員工和患者的安全。根據減少大型聚會和增加社交距離的建議，我們已在實際可行的情況下，將大量辦公室員工過渡到遠程工作環境。

2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案“規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變、對利息扣減之前和未來限制的暫時改變、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對某些合格改善性房產的税收折舊進行以前税收立法的技術修正，以及設立與留住員工相關的某些工資税抵免。

根據CARE法案，我們獲得了許多福利，包括但不限於：

關鍵會計政策

關鍵會計政策是那些對我們的經營結果和財務狀況有重大影響的政策，涉及需要我們判斷的重大估計。我們的關鍵會計政策是：

收入確認。

收入在提供服務的期間確認。患者淨收入包括物理治療和職業治療診所的收入，這些診所為整形外科相關疾病、運動相關傷害、預防性護理、受傷工人的康復和神經相關傷害提供術前和術後護理和治療。患者淨收入(患者收入減去估計的合同調整)以第三方付款人、患者和其他人的估計可變現淨金額確認，以換取在履行合同條款下的義務時提供的服務。每次就診時，我們與患者之間都有一份默示合同。一般來説，這是在我們提供物理和職業治療服務時發生的，因為我們提供的每項服務都是不同的，而且未來提供的服務不依賴於以前提供的服務。我們與第三方付款人簽訂了協議，規定以不同於我們既定費率的金額向我們付款。估計合同調整的津貼是根據付款人合同條款和歷史收款和核銷經驗計算的。

管理合同收入包括在綜合淨利潤表中的其他收入中，這些收入來自合同安排，根據合同安排，我們管理第三方擁有的診所。我們對這些診所沒有任何所有權權益。通常，收入是根據在診所進行的就診次數確定的，並在提供服務的時間點確認。成本，通常是我們員工的工資，在發生時被記錄下來。

工傷預防業務的收入也包括在合併淨收入表中的其他收入中，這些收入來自我們為客户員工提供的現場服務，包括工傷預防、康復、人體工程學評估和績效優化。工傷預防業務的收入在履行合同條款下的義務時確認。收入的確認金額與我們為其客户提供傷害預防服務所預期的對價相等。收入是根據在給定時期內提供的服務的小時數和相應費率來確定和確認的。

此外，其他收入還包括我們在學校和工業現場提供的物理或職業治療服務、運動教練和健身房會員費等現場服務。合同條款和費率是我們與第三方事先商定的。服務通常在合同期內執行，收入在服務點記錄。如果服務是預付的，收入將在協議期限內記錄為合同負債，並在提供服務的時間點確認。

2014年5月、2016年3月、2016年4月和2016年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度、與客户的合同收入、ASU 2016-08年度、與客户的合同收入、委託人與代理考慮因素、ASU 2016-10年度、與客户的合同收入、確定履約義務和許可、ASU 2016-12年度、與客户的合同收入、窄範圍改進和實際權宜之計，以及ASU 2016-20的技術更正它取代了目前的大部分收入確認要求(“ASC 606”)。新指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們使用修改後的追溯過渡方法從2018年1月1日開始實施新標準。主要變化涉及新標準如何要求醫療保健提供者估計交易價格中包括的可變對價金額，最高可能不會發生重大逆轉。我們遇到的最常見的可變對價形式是提供的服務的金額，這些服務最終無法從客户那裏實現。在實施時，收入或其他收入沒有變化。根據新的標準，我們對無法變現金額的估計將繼續被確認為收入的減少。歷史上報告的壞賬支出不會發生實質性變化。

對於ASC 606，每次患者就診時，我們與患者之間都有一份默示合同。我們與第三方付款人(如保險公司、管理醫療計劃、政府計劃和工人補償計劃)之間存在單獨的合同安排，確定第三方代表患者支付的承保服務金額。雖然這些協議不被視為與客户的合同，但它們被用來確定向第三方付款人提供的患者提供的服務的交易價格。付款人合同並未指明我們的履約義務，但指明瞭在提供服務時由付款人承保的患者的報銷費率。屆時，我們有義務為付款人合同中規定的報銷費率提供服務。合同的執行本身並不意味着履行義務。對於自費客户，當我們按既定價格提供服務時，就存在履約義務。我們的既定費率和預期償還率之間的差額被計入收入合同津貼的抵銷部分。

我們根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定信貸損失津貼。信貸損失準備金計入淨收益表中的診所運營成本。患者應收賬款按扣除合同津貼、註銷和信貸損失準備後的歷史賬面金額列示，僅包括我們估計應收回的金額。

下表詳細説明瞭與各種類別相關的收入(以千為單位)。

		年終
		2020年12月31日				2019年12月31日				2018年12月31日
患者淨收入		$	373,340			$	433,345			$	417,703
管理合同收入			8,410				8,676				8,339
其他收入			2,020				2,486				2,403
理療手術		$	383,770			$	444,507			$	428,445
工傷預防服務收入			39,199				37,462				25,466
		$	422,969			$	481,969			$	453,911

合同津貼。合同津貼產生於為提供服務而收取的費率與為提供服務收取的費率之間的差額 預計保險公司和政府資助的醫療項目都會為此類服務報銷。聯邦醫療保險條例和各種第三方付款人和管理式醫療合同通常很複雜，可能包括為我們診所提供的服務支付的多種報銷機制。我們根據對適用法規的解釋、付款人合同和歷史計算來估算合同津貼。每個月，我們根據付款人合同和診所的歷史收集經驗估計我們對每個診所的合同津貼，並將適當的合同津貼準備金百分比應用於診所每位付款人的應收賬款總額餘額。根據我們的歷史經驗，在付款人層面計算合同津貼準備金百分比就足以讓我們提供必要的詳細信息和準確的可收款估計。然而，授權和提供的服務以及相關的報銷可能會導致付款與我們的估計不同，這可能會受到解釋的影響。付款人條款會定期修訂，因此需要對管理層作出的估計進行持續審查和評估。我們的計費系統可能不能準確反映我們的合同備用金預估在不同時期的變化。因此，為了評估我們收入的準確性，進而評估我們的合同津貼儲備，我們的管理層定期將我們的現金收入與相應的淨收入進行比較，這包括總計和逐個診所的衡量。總體而言，任何一個會計年度的淨收入和相應現金收入之間的歷史差異通常反映出淨收入的大約1.0%至1.5%之間的差異。另外, 對以付款人為基礎的後續期間合同沖銷的分析反映，與與同一期間期末餘額相關的估計合同津貼準備金百分比相比，實際總合同準備金百分比之間的差異約在1.0%至1.5%之間。因此，我們認為，合同準備金估計的合理可能變化不會超過2020年12月31日應收賬款總賬單的1%至1.5%。為了證明這一估計對我們公司財務狀況的敏感性，在截至2020年12月31日的一年中，我們的總合同津貼準備金百分比每增加或減少1%至1.5%，患者淨收入將分別減少或增加約120萬美元至180萬美元。管理層認為，2020年、2019年和2018年12月31日終了期間合同津貼準備金估計數的變化對損益表沒有實質性影響。

下表列出了截至指定日期的患者應收賬款信息(以千為單位)：

		十二月三十一日，
		2020				2019
患者應收賬款總額		$	119,180			$	124,035
合同津貼減少			75,266				75,109
小計-應收賬款			43,914				48,926
信貸損失撥備減少			2,008				2,698
患者應收賬款淨額		$	41,906			$	46,228

下表顯示了截至指定日期(以千為單位)按付款人類別劃分的患者應收賬款賬齡：

*國家職工補償由國家行政人員或其指定代理人支付。

*其他主要包括訴訟索賠，其次是車輛保險索賠。

醫療保險受益人的報銷是基於HHS公佈的費用時間表。有關我們第三方收入來源的更完整説明，請參閲項目1中的“業務-收入來源”。

善意。商譽及其他可識別無形資產的公允價值，其年限不確定，按 在某些事件或情況發生時，至少每年一次，並在被認為減值時減記為公允價值。這些事件或條件包括但不限於：商業環境、監管環境或法律因素的重大不利變化；當期營業或現金流虧損以及此類虧損的歷史或持續虧損的預測；或出售或處置報告單位的很大一部分。這些事件或條件之一的發生可能會對減值評估產生重大影響，從而需要支付減值費用。我們使用特許權使用費減免法結合其年度商譽減值測試來評估無限壽命商號。

我們經營的是由各種診所組成的合夥企業和工傷預防服務兩個部門的業務。合作伙伴關係是地區的組成部分，在執行年度商譽減值測試時，為了確定我們的報告單位，這些合作伙伴關係被彙總到運營部門級別。2020年、2019年和2018年，共有六個地區。除六個地區外，在2020年和2019年，減損分析還包括工傷預防業務的單獨分析，作為單獨的報告單位。

作為減值分析的一部分，如果我們能得出商譽是否更有可能減值的結論，我們首先需要進行定性評估。如果商譽更有可能受損，我們就需要完成一項關於報告單位的公允價值是否低於其賬面價值的定量分析。在評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值時，本公司會考慮影響報告單位公允價值或賬面價值的相關事件或情況。本公司在進行量化分析時，在釐定其報告單位的公允價值時，會同時考慮收入及市場法。

當報告單位的淨資產(包括商譽及其他可識別無形資產)的賬面值超過報告單位的估計公允價值時，一般會確認減值虧損。2020、2019年和2018年的商譽評估沒有導致任何被視為減值的商譽金額。

根據2020年的經濟狀況，以及大流行導致的就診人數下降，我們評估了事件或情況是否表明，截至2020年12月31日，報告單位的公允價值更有可能降至賬面價值以下。作為評估的結果，我們確定，截至2020年12月31日，報告單位的商譽和商號受損的可能性並不大。由於新冠肺炎疫情導致當前經濟狀況的不確定性，我們將繼續審查商譽和其他無形資產的賬面價值。

在截至2020年12月31日的年度內，我們取消確認(註銷)與某些因新冠肺炎關閉的診所相關的商譽金額190萬美元。

可贖回的非控股權益– 反映為可贖回的非控制性權益的非控制性權益 我們的綜合財務報表包括那些擁有某些贖回權的所有者(包括我們)，無論當前是否可以行使，並且如果滿足某些條件並且所有者要求購買(“看跌期權”)，則當前或將來需要我們購買或所有者出售由所有者持有的非控股權益(“看跌期權”)的情況下，我們的合併財務報表由這些所有者(包括我們)組成，這些所有者擁有某些贖回權(無論當前是否可行使)，並且當前或將來要求我們購買或出售所有者持有的非控股權益。我們也有認購權(“認購權”)。賣權或認購權可以分別由所有者或我們在以下兩種情況發生時觸發：1)所有者終止僱傭，無論終止的原因是什麼；以及2)交易結束後的指定年限，通常是有限合夥協議中定義的三到五年。(2)根據有限合夥協議的定義，所有者或我們可以分別觸發看跌期權或看漲期權：1)終止所有者的僱傭關係，無論終止的原因是什麼；以及2)交易結束後的指定年限，通常是三到五年。看跌期權和看漲期權不是自動的(即使在死亡後)，需要所有者或我們在觸發看跌期權或看漲期權的條件得到滿足時行使我們的權利。收購價格是根據各自有限合夥協議中定義的往績12個月收益表現的倍數按預定公式得出的。

在吾等取得合夥的控股權益，而該等合夥的有限合夥協議載有不受吾等控制的贖回權的日期，非控股權益的公允價值記在綜合資產負債表的下列項目下-可贖回的非控股權益。然後，在其後的每個報告期內，直至被吾等收購為止，可贖回非控股權益將根據各自有限合夥協議中定義的預定公式，調整為當時的贖回價值或初始值中的較大者。因此，非控股權益的價值不會調整到低於其初始值。我們將贖回價值的任何調整(扣除税後)直接計入留存收益，而不是記入合併損益表。雖然調整沒有反映在綜合收益表中，但現行會計規則要求我們在計算每股收益時反映扣除税後的調整。可贖回非控股權益所有者應佔淨收益金額計入綜合損益表正面的綜合淨收益。我們認為贖回價值(即賬面價值)和公允價值是相同的。

自2017年12月31日起，我們對我們收購的合作伙伴關係的有限合夥協議進行了修訂，取代了強制贖回功能。沒有向合作伙伴支付任何金錢代價來修改協議。經修訂的有限合夥協議規定，在觸發事件發生時，吾等有權贖回，而出售實體或個人有權買賣合夥人持有的有限合夥權益。一旦觸發，看跌期權和看漲期權不會到期，即使在單個合夥人去世時也不會到期，也不包含強制贖回功能。合夥人的有限合夥權益在行使認沽權利或認購權時的購買價根據各自協議的條款計算。我們將有限合夥協議的修訂歸因於通過發行分類為臨時股本的新的可贖回非控股權益來清償歸類為負債的未償還強制可贖回非控股權益。根據會計準則編纂(“ASC”)470-50-40-2，吾等按賬面值剔除未償還負債，按其公允價值確認新的臨時股權，且由於管理層認為贖回價值(即賬面值)與公允價值相同，故不計入清償損益。綜上所述，強制可贖回非控股權益(此前歸類為負債)的贖回價值在2017年12月31日綜合資產負債表按公允價值重新分類為可贖回非控股權益(臨時權益)。

非控股權益-我們承認非控股權益，在非控股權益中，我們沒有義務，但有權購買 非控股權益，作為合併財務報表中獨立於母公司權益的權益。應佔非控股權益的淨收入金額計入綜合損益表面值的綜合淨收益。營業虧損被分配給非控股權益，即使這樣的分攤為非控股權益合夥人創造了赤字餘額。當我們購買非控股權益，並且購買時的購買與賬面價值不同時，任何超出或不足的部分都被確認為對額外實收資本的調整。

選定的運營和財務數據

下表和討論涉及持續運營，除非另有説明。下面列出了以下討論中使用的定義術語及其各自的描述：

下表列出了精選的運營和財務數據，管理層使用這些數據作為我們運營業績的關鍵指標：

		截至12月31日止年度，
		2020				2019
期末診所數目			554				583
工作日			256				255
每家診所平均每天就診次數			24.6				27.6
就診總數			3,533,371				4,091,967
每次就診的患者淨收入		$	105.66			$	105.90

行動結果

2020財年與2019財年的比較

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
收入：
患者淨收入		$	373,340			$	433,345
管理合同收入			8,410				8,676
其他患者收入			2,020				2,486
理療手術		$	383,770			$	444,507
工傷預防服務			39,199				37,462
		$	422,969			$	481,969

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
每股收益的計算-USPH股東：
USPH股東應佔淨收益		$	35,194			$	40,039
貸方(費用)至留存收益：
可贖回非控股權益的重估			(4,632	)			(11,893	)
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果			1,216				3,121
		$	31,778			$	31,267
每股收益(基本和稀釋後)		$	2.48			$	2.45

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
USPH股東應佔淨收益		$	35,194			$	40,039
調整：
折舊及攤銷			10,533				10,095
結案成本--商譽解除確認			1,859				-
救濟金			(13,500	)			-
利息收入			(142	)			(46	)
利息支出-債務和其他			1,634				2,079
所得税撥備			13,022				13,647
股權獎勵補償費用			7,917				6,985
調整後的EBITDA(不含救濟金)		$	56,517			$	72,799
救濟金			13,500				-
調整後的EBITDA		$	70,017			$	72,799

以上表格將根據GAAP計算的股東應佔淨收益與調整後的EBITDA以及經營業績、上文定義的非GAAP衡量標準進行了協調。我們相信，經營業績是評估和監控一段時期內財務業績的主要指標之一，它消除了上述可能受到波動和異常成本影響的某些項目。我們還認為，經營業績對於投資者來説是有用的信息，可以用來比較公司的季度業績以及與其他類似業務進行比較。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者來説是有用的信息，有助於比較公司的季度業績，以及與類似業務進行比較，這些業務報告的調整後的EBITDA符合公司的定義。

經營業績和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。經營業績和調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為綜合財務報表中股東應佔淨收益的替代或替代。

患者淨收入

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
與成熟的診所相關		$	359,294			$	404,784
與新診所有關			9,664				-
從2020年起出售並關閉診所			4,382				15,542
從2019年起出售並關閉診所			-				13,019
		$	373,340			$	433,345

其他收入

其他收入，主要包括我們的工傷預防業務收入和管理費收入，增加了100萬美元，從2019年的4860萬美元增加到2020年的4960萬美元。2020年來自管理合同的收入為840萬美元，而2019年為870萬美元。2020年，我們工傷預防業務的收入增長了4.6%，達到3920萬美元，而2019年為3750萬美元。2020年和2019年的其他收入分別為200萬美元和240萬美元。有關報告的淨收入(以千為單位)的詳細信息，請參閲下表：

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
收入：
患者淨收入		$	373,340			$	433,345
管理合同收入			8,410				8,676
其他患者收入			2,020				2,486
理療手術		$	383,770			$	444,507
工傷預防服務			39,199				37,462
		$	422,969			$	481,969

運營成本

2020年，不包括關閉成本的總運營成本為3.246億美元，而2019年為3.695億美元。2020年和2019年，運營成本佔淨收入的百分比為76.7%。2020年的運營成本包括與新診所相關的840萬美元。與2019年相比，2020年成熟診所的運營成本減少了3130萬美元。與管理合同相關的運營成本減少了70萬美元。2020年和2019年，與工傷預防業務相關的運營成本為2910萬美元。有關運營成本(不包括關閉成本)的詳細信息，請參閲下表(以千為單位)：

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
理療手術
與成熟的診所相關		$	274,781			$	306,128
與新診所有關			8,416				-
與2020家關閉和出售的診所相關			5,583				14,588
與2019年關閉和出售的診所相關			40				12,283
理療管理合同			6,654				7,389
整體理療手術		$	295,474			$	340,388
工傷預防服務			29,114				29,082
總運營成本，不包括關閉成本		$	324,588			$	369,470

本期390萬美元的關閉費用包括剩餘租賃債務的估計數、商譽的取消確認以及與關閉和出售診所有關的其他費用。下面討論診所運營成本的每個組成部分：

運營成本--工資和相關成本

薪資及相關成本從2019年的2.742億美元降至2020年的2.356億美元，減少3860萬美元，降幅為14.1%。2020年的工資和相關費用中包括與新診所相關的550萬美元。2020年和2019年出售或關閉的診所的工資和相關成本分別為300萬美元和1670萬美元。與2019年相比，2020年成熟診所的工資和相關成本減少了3120萬美元。管理合同的工資和相關費用減少了40萬美元。工傷預防業務的工資和相關成本增加了110萬美元。2020年和2019年，工資和相關成本佔淨收入的百分比分別為55.7%和56.9%。有關工資和相關成本的詳細信息，請參見下表(單位：千)：

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
理療手術
與成熟的診所相關		$	196,686			$	227,859
與新診所有關			5,495				-
與2020家關閉和出售的診所相關			3,089				9,494
與2019年關閉和出售的診所相關			-				7,248
與理療管理合同有關			5,921				6,337
整體理療手術		$	211,191			$	250,938
與工傷預防服務有關			24,437				23,295
薪金總額及相關費用		$	235,628			$	274,233

運營成本-租金、用品、合同工和其他

租金、用品、合同工和其他成本從2019年的9040萬美元下降到2020年的8430萬美元，減少了600萬美元，降幅為6.7%。2020年的租金、用品、合同工和其他成本中包括與新診所相關的280萬美元。2020年和2019年關閉或出售的與合夥權益相關的診所的租金、用品、合同工和其他成本分別為240萬美元和980萬美元，2020年和2019年與成熟診所相關的租金、用品、合同工和其他成本相同。租金、用品、合同工和其他成本佔淨收入的比例，2019年為18.8%，2020年為19.9%。有關租金、用品、合同工和其他成本的詳細信息，請參閲下表(以千為單位)：

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
理療手術
與成熟的診所相關		$	73,726			$	73,766
與新診所有關			2,846				-
與2020家關閉和出售的診所相關			2,437				4,896
與2019年關閉和出售的診所相關			41				4,908
與理療管理合同有關			734				1,052
整體理療手術		$	79,784			$	84,622
與工傷預防服務有關			4,552				5,757
租金及其他總成本		$	84,336			$	90,379

運營成本--信貸損失準備金

2020年患者應收賬款淨額的信貸損失準備金為460萬美元，2019年為490萬美元。作為患者淨收入的百分比，2020年信貸損失撥備為1.1%，2019年為1.0%。

截至2020年12月31日，我們的信貸損失撥備佔患者應收賬款總額的百分比為4.5%，截至2019年12月31日為5.5%。每個期末的信貸損失撥備是基於逐個診所對逾期賬户進行詳細審查的，並根據歷史經驗定期進行彙總審查。

截至2020年12月31日，平均應收賬款天數為32天，截至2019年12月31日，平均應收賬款天數為33天。2020年和2019年分別註銷了450萬美元和480萬美元的淨患者應收賬款。

毛利

2020年不包括關閉成本的毛利潤為9840萬美元，而2019年為1.125億美元。2020年，該公司理療診所不包括關閉成本的毛利潤佔淨收入的比例為23.1%，而2019年為23.6%。2020年，管理合同的毛利比例從2019年的14.8%增加到20.9%。2020年，工傷預防業務的毛利潤為1010萬美元，佔工傷預防收入的25.7%，而2019年同期為840萬美元，佔工傷預防收入的22.4%。下表詳細説明瞭毛利潤，不包括關閉成本(以千為單位)：

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
不包括關閉成本的毛利：
理療診所		$	86,540			$	102,833
管理合同			1,755				1,287
工傷預防服務			10,086				8,379
毛利，不包括關閉成本		$	98,381			$	112,499

企業辦公成本

公司辦公室成本，主要包括公司辦公室人員和董事的工資、福利和基於股權的薪酬、租金、保險費、折舊和攤銷、差旅、法律、合規、專業、營銷和招聘費用，2020年為4200萬美元，2019年為4500萬美元。2020年，公司辦公成本佔淨收入的百分比為9.9%，2019年為9.3%。

營業收入

2020年的營業收入為5240萬美元，而2019年為6740萬美元。營業收入佔淨收入的百分比從2019年的14.0%下降到2020年的12.4%。

其他收入-出售合夥企業權益的收益

其他收入包括2020年因出售14家之前關閉的診所而獲得的110萬美元的收益，以及2019年因出售與30家診所的夥伴關係權益而獲得的550萬美元的收益。

其他收入救濟基金

2020年包括在其他收入中的是1350萬美元的救濟資金。請參見第頁關於救濟資金的討論26.

利息支出-債務和其他

利息支出-債務和其他費用2020年為160萬美元，2019年為210萬美元。於二零二零年十二月三十一日，根據我們經修訂的信貸協議(定義見下文“-流動性及資本資源”)，未償還金額為1,600萬美元。有關我們修訂的信貸協議條款的討論，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

所得税撥備

2020年所得税撥備為1300萬美元，2019年為1360萬美元。所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股利息的淨收入(有效税率)的百分比在2020年為27.0%，2019年為25.4%。見下表(千美元)：

可歸因於非控股權益的淨收入

2020年歸屬於非控股權益(永久股權)的淨收入為610萬美元，2019年為660萬美元。2020年歸屬於可贖回非控股權益(臨時股權)的淨收入為1,120萬美元，2019年為1,060萬美元。

流動性和資本資源

我們相信，我們的業務正在從經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠滿足我們的短期和長期現金需求，而不是與未來重大收購相關的需求。截至2020年12月31日，我們擁有3290萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為2350萬美元。雖然與開設新診所相關的啟動成本和我們計劃的資本支出很大，但我們相信，根據我們修訂後的信貸協議，我們的現金和現金等價物以及可用性足以滿足我們運營子公司的營運資金需求、未來診所的開發和收購以及至少到2021年12月的投資。根據我們修訂後的信貸協議，重大收購可能需要融資。

自2013年12月5日起，我們簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議，承諾提供1.25億美元的循環信貸安排。本協議於2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月進行了修訂(以下簡稱《修訂信貸協議》)。經修訂的信貸協議是無抵押的，並有貸款契約，包括要求我們遵守綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率。經修訂的信貸協議所得款項可用於營運資金、收購、購買我們的普通股、向我們的普通股股東支付股息、資本支出和其他公司目的。定價網格基於我們的綜合槓桿率，適用的LIBOR利差為1.25%至2.0%，或適用的基本利率利差為0.1%至1%。經修訂信貸協議項下的費用包括0.25%至0.3%不等的未使用承諾費，視乎我們的綜合槓桿率及經修訂信貸協議項下的未償還資金金額而定。

經修訂信貸協議於二零一六年一月修訂後，吾等可就經修訂信貸協議所允許的收購支付的現金及非現金代價於任何財政年度增至50,000,000美元，並增加吾等於任何財政年度可向股東支付的現金股息總額不超過10,000,000美元。2017年3月的修正案等項目增加了我們在任何財年可以向股東支付的現金股息總額不超過1500萬美元。2017年11月的修正案等項目調整了上述定價網格，將我們可能向股東支付的現金股息總額增加到20,000,000美元，並將到期日延長至2021年11月30日。

於2020年12月31日，經修訂的信貸協議的未償還金額為1,600萬美元，可用金額為1.09億美元。截至本報告日期，我們遵守了其中的所有公約。

業務部門提供的現金為9990萬美元，我們修訂後的信貸協議的淨收益為3000萬美元。現金用於投資和融資活動的主要用途包括：購買企業權益(2390萬美元)、購買可贖回的非控股權益、臨時股本(2040萬美元)、購買固定資產(760萬美元)、出售合夥企業權益所得(80萬美元)、向非控股權益分配(1830萬美元)、向我們的股東支付現金股息(410萬美元)和支付應付票據(100萬美元)。

2020年11月30日，我們獲得了三家診所物理治療實踐75%的權益。75%權益的購買價為890萬美元(扣除收購的現金淨額)，其中860萬美元以現金支付，30萬美元以賣方票據的形式支付，分兩次本金支付，每期總計162,500美元。第一筆本金加上應計利息將於2021年11月支付，第二期將於2022年11月支付。這張票據的利息為年息3.25%。

2020年9月30日，我們收購了一家實體的70%權益，該實體持有六份管理合同，這些合同已經生效多年，截至收購日還有五年的有效期限。70%權益的購買價格約為420萬美元，其中370萬美元以現金支付，50萬美元以應付票據支付。其中一筆20萬美元的應付票據將於2021年9月30日支付，任何累算利息均為年息5%。剩餘的30萬美元票據於2020年11月支付。

2020年2月27日，我們對四個診所的理療實踐產生了興趣。這四家診所是在四個獨立的夥伴關係中運營的。該公司在這四個夥伴關係中的權益從10.0%到83.8%不等，根據最初的購買交易，總體權益為65.0%。總購買價格為1,190萬美元，其中1,160萬美元以現金支付，30萬美元以賣方票據的形式支付。票據的利息為年息4.75%，本金和利息將於2022年2月支付。

2019年9月30日，我們獲得了一家擁有11家診所的理療診所67%的權益。67%利息的購買價為1,240萬美元，其中1,210萬美元以現金支付，30萬美元以賣方票據的形式支付，分兩期本金支付，每期總計150,000美元。第一筆本金支付加上應計利息於2020年9月支付，第二期將於2021年9月支付。這張票據的利息為年息5.0%。

2019年4月11日，我們收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、就業後測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡中提供這些服務，其中包括在11個客户地點的現場服務。這項業務隨後與該公司的工傷預防業務Briotix Health合併，使該公司在Briotix Health合夥企業中的所有權地位增加到約76.0%。被收購公司的收購價為2290萬美元(減去2360萬美元收購的現金70萬美元)，其中包括1890萬美元的現金(其中50萬美元將支付給某些股東)和400萬美元的賣方票據。票據的應計利息為5.5%，本金和應計利息將於2021年4月9日支付。

2019年3月4日，在購買可贖回非控股權益的同時，我們簽訂了一份金額為228,120美元的應付票據，分兩期等額支付，每期114,080美元，外加應計利息。第一期已於2020年3月支付，第二期仍將於2021年3月支付。

2018年8月31日，我們獲得了四家診所理療診所70%的權益。70%利息的買入價為730萬美元現金和40萬美元賣方票據，分兩期本金支付，每期總計20萬美元，外加應計利息。第一期於2019年8月支付，第二期於2020年8月支付。

2018年2月28日，通過我們持有多數股權的合作伙伴關係之一，我們收購了兩家理療診所的資產和業務，總收購價為76萬美元現金和15萬美元的賣方票據，並於2019年8月31日連同應計利息一起支付。

除了在2020年收購上述多家診所外，我們還通過幾家控股的診所合作伙伴關係收購了五家獨立的診所業務。這些做法將作為各自現有診所夥伴關係的衞星運作。

從歷史上看，我們從運營中獲得了足夠的現金，為我們的開發活動提供資金，並滿足運營需求。我們計劃繼續開發新的診所，並進行更多的收購。我們不時購買有限合夥人在我們診所合夥企業中的非控股權益。我們可能會在未來購買更多的非控股權益。一般來説，任何非控股權益的收購或購買預計都將通過現金和融資相結合的方式完成。任何大型收購都可能需要融資。

我們做出合理和適當的努力來收回應收賬款，包括適用的免賠額和共付額。根據我們的保單或付款人的要求，索賠每天、每週或每月提交給付款人。如果可能，我們會以電子方式提交申請。收集過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。最初等待CMS批准的新診所的聯邦醫療保險(Medicare)和其他付款人索賠可能在六個月或更長時間內不會提交。當所有合理的內部催收努力耗盡後，帳目在送到外部催收公司之前會被註銷。對於管理式醫療、商業健康計劃和自付付款人類型的應收款，核銷通常發生在應收賬款未付120天或更長時間之後。

根據經營租賃，我們未來有償還債務、僱傭協議和未來最低租金的義務。截至2020年12月31日的義務摘要如下(以千為單位)：

我們通常簽訂各種應付票據，作為收購融資的一種手段。我們目前的未償還票據主要涉及收購一項業務或收購業務的多數權益。截至2020年12月31日，我們在這些票據上的未償還餘額總計550萬美元。收購業務的550萬美元應付票據將於2021年和2022年支付。票據一般在兩年內以等額的每年本金分期付款方式支付，外加任何應計和未付利息。有關未來本金支付的詳細信息，請參閲上表。年息由3.25釐至5.50釐不等，可予調整。

在進行收購的同時，我們對我們收購的合夥企業的有限合夥協議進行了修訂。經修訂的有限合夥協議規定，在觸發事件發生時，吾等有認購權，而出售實體或個人有權買賣合夥人持有的有限合夥權益。一旦觸發，看跌期權和看漲期權不會到期，即使在單個合夥人去世時也不會到期，也不包含強制贖回功能。合夥人的有限合夥權益在行使認沽權利或認購權時的購買價是根據各自協議的條款計算的，並在我們的綜合資產負債表中歸類為可贖回的非控股權益(臨時股權)。該可贖回非控股權益於2020年12月31日的公允價值為1.323億美元。

截至2020年12月31日，我們已累計570萬美元，與應向患者和付款人支付的信貸餘額和多付款項有關。這筆款項預計將在2021年支付。

從2001年9月到2008年12月31日，我們的董事會(“董事會”)授權我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多2250,000股我們的普通股。二零零九年三月，董事會批准回購最多10%或約1,200,000股本公司普通股(“二零零九年三月授權”)。我們修訂後的信貸協議允許股票回購總額高達15,000,000美元，但須遵守契諾。我們被要求註銷根據2009年3月授權購買的股票。

股票回購計劃沒有到期日。截至2020年12月31日，目前估計還有124,740股(基於2020年12月31日120.25美元的收盤價)，根據價格、可獲得性和我們的現金狀況，可能會不時在公開市場或私下交易中購買。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有購買任何普通股。

表外安排

我們沒有表外債務或其他表外融資安排。

影響未來業績的因素

與我們的業務和運營相關的風險包括：

另請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的風險因素。

我們不維持任何衍生工具，例如利率掉期安排、對衝合約、期貨合約等。截至2020年12月31日，我們唯一的債務是我們收購的賣方票據餘額550萬美元，以及我們修訂後的信貸協議的未償還餘額1600萬美元。我們經修訂的信貸協議項下的未償還餘額受利率浮動的影響。利率每變動1%，就會額外產生16萬美元的利息支出。見項目8中我們的合併財務報表附註9。

第八項。          財務報表和補充數據。

美國物理治療公司和子公司

合併財務報表及相關信息索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

美國理療公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的美國物理治療公司(內華達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、權益變動表和現金流量表，以及包含在第15(A)項下的相關附註和財務報表明細表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年3月1日的報告表達了毫無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

合同調整後患者收入淨額的測算

如綜合財務報表附註2所述，收入在提供服務的期間確認。患者淨收入(患者收入減去估計的合同調整)以第三方付款人、患者和其他人的估計可變現淨金額確認，以換取在履行合同條款下的義務時提供的服務。該公司與第三方付款人簽訂了協議，規定以不同於其既定費率的金額付款。每個月，公司根據第三方付款人合同條款和診所的歷史收集和核銷經驗，估計其對每個診所的合同調整，並將合同調整準備金百分比應用於應收賬款總額。然後，該公司將前12個月的現金收入與相應的淨收入進行比較。我們認為合同調整的衡量是一項重要的審計事項。

我們確定合同調整的衡量是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，在評估管理層與在不同診所地點發展未來收集模式有關的假設時，估計需要高度的審計師主觀性。

我們與公司合同調整衡量相關的審計程序包括以下內容。

/s/均富律師事務所

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月1日

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

美國理療公司

財務報告內部控制之我見

根據2013年建立的標準，我們審計了截至2020年12月31日美國物理治療公司(內華達州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)的財務報告內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制-集成框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2020年12月31日及截至本年度的綜合財務報表，我們於2021年3月1日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月1日

美國物理治療公司和子公司
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)