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2021年5月4日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Shannon Menjivar女士

注意：傑弗裏·劉易斯先生

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

提交日期為2021年2月26日

第001-35074號檔案號

尊敬的門吉瓦女士和劉易斯先生：

本函 是對美國證券交易委員會(SEC)公司金融部員工於2021年4月28日就Summit Hotel Properties，Inc. (本公司)於2021年2月26日提交的10-K表格的意見函 提交的迴應。

為方便員工， 員工的意見以斜體顯示在下面，公司對下面列出的意見作出迴應。

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

項目7.管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第49頁

Shannon Menjivar女士

傑弗裏·劉易斯先生

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

2021年5月4日

迴應：

根據NAREIT的定義，FFO代表 淨收益或淨虧損(根據GAAP計算)，不包括優先股息、房地產銷售的收益(或虧損)、房地產資產減值 、GAAP歸類為非常項目、會計原則變化的累積影響、加上與房地產資產相關的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整。EBITDARE， 根據NAREIT的定義，按EBITDA計算，不包括：(I)處置財產的損失和收益，以及(Ii)資產減值， (如果有的話)。

我們的信貸損失撥備是一項罕見的非現金費用，用於將相關房地產應收票據的賬面淨值降至報告日的估計可變現淨額 。您信中提到的信用損失撥備與我們的某些房地產應收票據有關，這些應收票據是房地產投資信託基金的合格房地產資產。我們認為信貸損失撥備 的性質類似於我們其他房地產資產(如酒店物業)的減值費用。因此，我們認為，將 淨(虧損)收入調整為適用於普通股和普通股的FFO，並進一步調整以達到EBITDARE以計提 信貸損失撥備，可根據NAREIT的定義和行業慣例對FFO和EBITDARE進行一致的列報。此外， 如果由於我們確定應收票據的預期可回收性增加了 (不超過之前註銷的金額和預計將註銷的金額的總和)，未來期間信貸損失撥備的任何部分發生沖銷，我們還將調整沖銷信貸損失撥備的淨(虧損)收入，以計算適用於普通股和普通股以及EBITDARE的FFO 。

我們將酒店EBITDA作為一項額外的 非GAAP財務指標，以便讓投資者更全面地瞭解單個酒店和 運營商可以直接控制的經營結果。截至2020年12月31日的3個月和12個月的信貸損失撥備分別為230萬美元和480萬美元，與酒店運營無關，此類信貸損失不在我們個人 酒店或經營者的控制之下。因此，我們認為在計算酒店EBITDA時，將信貸損失撥備重新計入按公認會計準則(GAAP)報告的綜合營業收入(虧損) 是合適的。

Shannon Menjivar女士

傑弗裏·劉易斯先生

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

2021年5月4日

我們的房地產應收票據在 部分涉及用於房地產開發項目的夾層貸款，用於資助酒店物業的開發。夾層 貸款通常有單獨的選項，使我們能夠在建設完成後購買酒店物業。夾層貸款 交易通常僅佔我們投資戰略的有限部分，如果出現此類機會並符合我們的承保標準 。夾層貸款不是我們業務的核心。截至2020年12月31日，我們與夾層貸款相關的應收票據總額為2,870萬美元，約佔總資產的1%，我們在2020年第一季度記錄了與其中某些貸款相關的信貸損失準備金，總額為250萬美元，這主要是由於新冠肺炎 疫情對借款人的負面影響。2020年12月31日到期的夾層貸款在2022年3月 至2022年5月之間的不同日期到期。我們目前沒有計劃或正在進行新的夾層貸款。因此，未來對這些非GAAP 措施的類似調整僅在我們當前未償還夾層貸款的到期日之前的有限時間內需要 ，並且僅當我們在貸款到期日之前的未來報告期確定貸款的可淨變現能力低於其賬面淨值，從而需要為信用損失撥備的情況下才需要進行類似的調整。但是，如果新的夾層貸款在未來關閉，並且需要為信用損失撥備, 我們預計將對這些非GAAP財務指標進行類似的調整 ，以便我們能夠讓投資者更完整地瞭解我們的運營結果，並確保我們的 報告期間的非GAAP財務指標的一致性以及我們的同行公司報告非GAAP指標的可比性。

此外，我們的房地產應收票據 還與我們收到的賣方融資貸款有關，這些貸款是我們在2018年將兩個酒店物業出售給單一買家的部分代價 。截至2020年12月31日，這些貸款的未償還餘額總額為240萬美元，這些貸款計劃 於2021年12月31日到期。在出售酒店物業時，我們通常不提供賣方融資；但是，我們在例外情況下為此次銷售提供了此類融資，以促進交易。在2020年第四季度，由於新冠肺炎疫情對借款人的負面影響，借款人 未能按照貸款協議的條款按期付款。我們一直在與借款人談判，以確保償還貸款的未償還餘額和未付利息。 然而，我們不確定我們與借款人的談判是否會成功，以確保償還未償還的 債務。因此，我們在截至2020年12月31日的三個月中記錄了230萬美元的信貸損失撥備， 等於貸款餘額減去10萬美元的貸款折扣。鑑於貸款已全部保留，因此不可能再為信貸損失撥備 。如果我們能夠保證償還部分或全部未償債務餘額， 那麼我們將沖銷與這些貸款相關的信用損失撥備，金額相當於我們在貸款項下收回的金額。由於 與這些貸款相關的信貸損失撥備是一種罕見的非經常性、非現金項目，與酒店或經營者的經營業績無關 , 我們認為，調整信貸損失撥備的淨(虧損)收入以計算酒店EBITDARE是適當的，以確保我們在不同時期報告非GAAP財務衡量標準的一致性和我們在同行公司報告非GAAP衡量標準時的可比性 。

Shannon Menjivar女士

傑弗裏·劉易斯先生

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

2021年5月4日

我們已與我們的審計委員會一起審查了員工的評議信 和此回覆。如果您對我們以上的答覆有任何疑問或意見，請不要猶豫 致電512-538-2302聯繫下面的簽字人。

大衞·C·賴特(David C.Wright)，亨頓，安德魯斯，庫爾特， LLP

馬克·W·威克沙姆(Mark W.Wickersham)，Hunton，Andrews， Kurth，LLP