2021年1月14日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北，F街100號，
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 卡爾·希勒 |
| 能源與運輸辦公室會計處處長 | |
| 回覆： | EnLink Midstream，LLC 截至2019年12月31日的財年10-K表 回覆日期為2020年11月17日 第001-36336號檔案號 |
尊敬的 希勒先生：
本函件闡述了 EnLink Midstream，LLC(“註冊人”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)公司財務部(以下簡稱“證監會”)員工在其於2020年12月21日就上述文件提交給證監會的評議函(“評議函”)所提出的意見的迴應。
為方便起見，我們已按照意見信中的説明用粗體字重複了員工的每個 備註，並在下面列出了此類備註，這是註冊人的 迴應。
截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 非公認會計準則財務指標，第64頁
| 1. | 我們注意到，在迴應之前的意見二時，您已提議將您未完成的 銷售成本指標重新標記為“產品成本”，而不是根據SAB主題11：b提供披露。但是，考慮到 術語“產品成本”和“產品銷售”之間的關聯，我們不認為您所建議的標籤能夠充分 區別於銷售成本，或完全衡量產品銷售成本。 根據您在第97頁對產品銷售的描述，更清楚地指明此行項目包含和排除 的內容的標籤似乎是必要的。作為您對此評論的迴應的一部分， |
1
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)
選委會
第2頁
2021年1月14日
解釋您修訂的 標籤和您現有的“運營費用”陳述如何反映SAB主題11：B， 中關於不包括在這些措施中的金額的指導意見。
針對歐盟委員會的 評論，註冊人將使用“銷售成本，不包括運營費用和折舊及攤銷” 代替之前提議的“產品成本”。此外，根據SAB主題11：B中的指導，註冊人將在腳註中包括不包括在所示每個期間的銷售成本中的金額 。
| 2. | 我們從您對先前意見二和三的答覆中瞭解到，您提議 將“毛利”一詞改為“調整後的毛利，“儘管您將保留對營業損益的 當前對賬，並將為每個部門提供類似的對賬，而不是第69頁的 表格。您還解釋説，儘管您 會將非GAAP衡量標準與營業損益進行比較，但您會修改MD&A中的敍述，以包括根據GAAP編制的相應的、最直接可比的衡量標準的平衡且同樣突出的討論。鑑於您的非GAAP指標的性質，考慮到您提出的修訂後的標籤和計算方式，我們認為最直接可比的指標是根據GAAP確定的毛利率。因此，您的對賬應利用此措施來 遵守S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。請為MD&A中的合併和分部 對賬提交相應的修訂，並針對您的非GAAP利潤率指標的定期變化提交相應的説明，並根據GAAP為每個提交的期間準備相應的毛利率討論。 |
針對 委員會的意見，註冊人將(1)修訂非公認會計準則對賬，以提供 合併毛利與合併調整後毛利的對賬；(2)修訂運營表結果，以顯示 “毛利”、“部門利潤”和 “調整後毛利”；以及(3)修改MD&A中的相關説明，以討論 毛利(包括毛利構成部分)和調整後毛利的週期性變化
請參閲附件2-A， 上面第(1)和(2)條所述變更的説明性介紹將供註冊人在未來的備案中使用。 該説明性介紹反映了此類擬議修訂對(I)截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K(“年度報告”)第69頁所列 經營業績表的應用，以及 (Ii)綜合毛利的非GAAP對賬
| 3. | 我們注意到您在第68頁披露的內容，指出毛利率是管理層使用的主要業績指標 。然而，在您的財務報表第138-141頁上，您將分部利潤確定並列示為 您的首席運營決策者用於做出資源分配決策和 評估業績的衡量標準。請解決這些披露之間的明顯不一致之處， |
2
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)
選委會
第3頁
2021年1月14日
解釋為什麼您在MD&A部門業績的討論中沒有提到部門利潤 ，並告訴我們您為什麼沒有提供符合FASB ASC 280-10-50-30(B)要求的對賬 。
為迴應委員會的 意見，註冊人將(1)在MD&A和註冊人財務報表附註中澄清關於部門 的信息(“部門信息説明”)，即我們的首席運營決策者根據各種業績衡量標準(包括調整後的毛利率)評估 合併業務的業績，而我們的運營 部門的業績主要基於調整後的毛利率和部門利潤進行評估。(2)提出一致的業績衡量標準 ，方法是將調整後的毛利添加到分部信息説明中的表格中，將調整後的分部利潤添加到MD&A的運營表 的結果中，然後在MD&A的相關説明中討論每個這樣的業績衡量標準，以及(3) 修訂分部信息説明中的對賬，以包括將可報告部門的 損益衡量與註冊人符合規定的所得税和非持續經營前的綜合收益進行對賬
請參閲附件3-A ，瞭解上文第(2)和(3)款中關於註冊人將在未來備案中使用的分部信息註釋 中描述的變更的説明性介紹。説明性陳述反映了前述 對年度報告中分部信息説明的擬議修訂的應用。
* * *
如果您對 上述答覆有任何疑問或需要更多信息，請致電(214)721-9250與以下簽字人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Sarah M.Rechter | |
| 薩拉·M·雷希特 | |
| 副總法律顧問 |
| 抄送： | 巴里·E·戴維斯 |
巴勃羅·G·梅爾卡多
阿萊娜·K·布魯克斯(Alaina K.Brooks)J.菲利普·羅斯巴赫(Philipp Rossbach)
EnLink Midstream，LLC
約瑟夫·克林科證券交易委員會
3
附件 2-A
4
附件2-AI
| 二疊紀 | 路易斯安那州 | 俄克拉荷馬州 | 德克薩斯州北部 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | 25.7 | $ | 139.8 | $ | 255.2 | $ | 149.6 | $ | 6.0 | $ | 576.3 | ||||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 119.8 | 154.1 | 194.9 | 139.8 | 8.4 | 617.0 | ||||||||||||||||||
| 分部利潤 | 145.5 | 293.9 | 450.1 | 289.4 | 14.4 | 1,193.3 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | 112.9 | 147.3 | 104.0 | 102.9 | - | 467.1 | ||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率 | $ | 258.4 | $ | 441.2 | $ | 554.1 | $ | 392.3 | $ | 14.4 | $ | 1,660.4 | ||||||||||||
5
附件2-Aii
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 總收入 | $ | 6,052.9 | $ | 7,699.0 | $ | 5,739.6 | ||||||
| 銷售成本，不包括營業費用和折舊攤銷(1) | (4,392.5 | ) | (6,008.0 | ) | (4,361.5 | ) | ||||||
| 運營費用 | (467.1 | ) | (453.4 | ) | (418.7 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (617.0 | ) | (577.3 | ) | (545.3 | ) | ||||||
| 毛利率 | 576.3 | 660.3 | 414.1 | |||||||||
| 運營費用 | 467.1 | 453.4 | 418.7 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 617.0 | 577.3 | 545.3 | |||||||||
| 調整後的毛利率 | $ | 1,660.4 | $ | 1,691.0 | $ | 1,378.1 | ||||||
(1)不包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的所有運營費用以及與我們的運營部門相關的折舊和攤銷，分別為6.086億美元、5.686億美元和5.349億美元。
6
附件3-A
7
| 二疊紀 | 德克薩斯州北部 | 俄克拉荷馬州 | 路易斯安那州 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 天然氣銷售 | $ | 94.3 | $ | 129.3 | $ | 236.4 | $ | 416.6 | - | $ | 876.6 | |||||||||||||
| NGL 銷售額 | 0.9 | 30.9 | 19.6 | 1,725.6 | - | 1,777.0 | ||||||||||||||||||
| 原油和凝析油銷售 | 1,975.0 | - | 109.6 | 291.9 | - | 2,376.5 | ||||||||||||||||||
| 產品 銷售額 | 2,070.2 | 160.2 | 365.6 | 2,434.1 | - | 5,030.1 | ||||||||||||||||||
| 天然氣銷售相關方 | 0.4 | - | - | - | (0.4 | ) | - | |||||||||||||||||
| NGL 銷售相關方 | 347.7 | 94.8 | 421.1 | 25.7 | (889.3 | ) | - | |||||||||||||||||
| 原油和凝析油銷售相關各方 | 13.5 | 5.5 | - | 1.7 | (20.7 | ) | - | |||||||||||||||||
| 產品 銷售關聯方 | 361.6 | 100.3 | 421.1 | 27.4 | (910.4 | ) | - | |||||||||||||||||
| 收集 和運輸 | 48.8 | 196.4 | 234.5 | 58.3 | - | 538.0 | ||||||||||||||||||
| 正在處理中 | 30.5 | 143.0 | 138.2 | 3.2 | - | 314.9 | ||||||||||||||||||
| NGL 服務 | - | 0.1 | - | 50.6 | - | 50.7 | ||||||||||||||||||
| 粗製濫造的 服務 | 19.2 | - | 19.8 | 51.9 | - | 90.9 | ||||||||||||||||||
| 其他 服務 | 12.0 | 1.1 | 0.1 | 0.7 | - | 13.9 | ||||||||||||||||||
| 中游 服務 | 110.5 | 340.6 | 392.6 | 164.7 | - | 1,008.4 | ||||||||||||||||||
| NGL 服務相關方 | - | - | - | (3.4 | ) | 3.4 | - | |||||||||||||||||
| 原始 服務相關方 | - | - | 1.8 | - | (1.8 | ) | - | |||||||||||||||||
| 中游 服務相關方 | - | - | 1.8 | (3.4 | ) | 1.6 | - | |||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | 2,542.3 | 601.1 | 1,181.1 | 2,622.8 | (908.8 | ) | 6,038.5 | |||||||||||||||||
| 銷售成本 ，不包括營業費用和折舊攤銷(1) | (2,283.9 | ) | (208.8 | ) | (627.0 | ) | (2,181.6 | ) | 908.8 | (4,392.5 | ) | |||||||||||||
| 衍生產品活動收益 | - | - | - | - | 14.4 | 14.4 | ||||||||||||||||||
| 調整後的毛利率 | 258.4 | 392.3 | 554.1 | 441.2 | 14.4 | 1,660.4 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | (112.9 | ) | (102.9 | ) | (104.0 | ) | (147.3 | ) | - | (467.1 | ) | |||||||||||||
| 部門 利潤 | 145.5 | 289.4 | 450.1 | 293.9 | 14.4 | 1,193.3 | ||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | (119.8 | ) | (139.8 | ) | (194.9 | ) | (154.1 | ) | (8.4 | ) | (617.0 | ) | ||||||||||||
| 減損 | (3.5 | ) | (127.8 | ) | (813.5 | ) | (188.7 | ) | - | (1,133.5 | ) | |||||||||||||
| 資產處置收益 (虧損) | (0.3 | ) | (0.5 | ) | 0.1 | 2.6 | - | 1.9 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | - | - | - | - | (152.6 | ) | (152.6 | ) | ||||||||||||||||
| 應收擔保定期貸款損失 | - | - | - | - | (52.9 | ) | (52.9 | ) | ||||||||||||||||
| 利息 扣除利息收入後的費用 | - | - | - | - | (216.0 | ) | (216.0 | ) | ||||||||||||||||
| 未合併附屬公司的收入 (虧損) | - | - | - | - | (16.8 | ) | (16.8 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | - | - | - | - | 0.9 | 0.9 | ||||||||||||||||||
| 扣除非控制利息和所得税前的收入 (虧損) | $ | 21.9 | $ | 21.3 | $ | (558.2 | ) | $ | (46.3 | ) | $ | (431.4 | ) | $ | (992.7 | ) | ||||||||
| 商譽 | $ | 184.6 | - | - | - | - | $ | 184.6 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | 364.5 | $ | 39.0 | $ | 238.1 | $ | 99.9 | $ | 6.9 | $ | 748.4 | ||||||||||||
(1)不包括 截至2019年12月31日的年度與我們6.086億美元的運營部門相關的所有運營費用以及折舊和攤銷。
8