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2021年5月28日		詹姆斯·R·格里芬 +1 214 746 7779 郵箱：James.Griffin@weil.com

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-3628

收信人：亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，技術廳公司財務部

回覆：	Gores Holdings VI，Inc.

表格S-4上的登記聲明

提交於2021年4月6日

第333-255050號檔案號

尊敬的巴隆女士：

本信函代表Gores Holdings VI，Inc.(本公司)針對美國證券交易委員會(The Commission)在其日期為2021年5月4日的信函(《評論信函》)中傳達的有關上述申請的意見作出迴應。

請注意，公司今天向委員會提交了S-4表格註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)，其中反映了以下所述的修訂。

為便於參考，以下列出的公司回覆的標題和編號與備註信函中的標題和編號相對應，我們在下面以粗體列出了員工在每次回覆之前的備註文本，順序與備註信函中的順序相同。

於2021年4月6日提交的表格S-4登記聲明

問答

如果我是公共認股權證持有人，我可以對我的公共認股權證行使贖回權嗎？，第21頁

評論：澄清雖然公司已發行的公開認股權證持有人沒有與業務合併相關的贖回權，但如果他們選擇贖回A類股票，如果合併完成，他們仍然可以行使他們的認股權證。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 2

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。根據員工的要求，公司修改了第21頁的披露內容，以反映員工的意見。

摘要，第45頁

備註：請修改您的風險摘要，包括一系列簡明、有項目符號或編號的陳述，該陳述不超過兩頁，概括了使產品投資具有投機性或風險性的主要因素。請參閲S-K條例第105項。

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。根據員工的要求，公司修改了第45頁至第48頁的披露，以反映員工的意見。

風險因素，第52頁

評論：我們注意到貴公司修訂和重述的章程中包含的獨家論壇條款。請包括強調該條款可能對投資者權利造成的潛在限制的風險因素。

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。根據員工的要求，公司修改了第74頁和第75頁的披露，以反映員工的意見。

向董事會提供的某些財務預測，第116頁

備註：請告訴我們您的重要假設如何為您的收入的財務預測提供顯著增長的基礎，併合理地支持此類變化。請披露每個預測年度的估計免費和付費用户數量以及預計管理的空間。

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。Matterport謹就Matterport財務預測中的重大假設提供以下附加信息，供員工參考。

Matterport的收入預測是基於其截至2021年12月31日至2025年12月31日的總可尋址市場和當前可服務可尋址市場的估計滲透率，以及使用Matterport平臺的付費客户數量的預期增長。Matterport估計，其滲透率的增長和付費客户的增加將推動其在預測期內的收入增長。

Matterport估計，其目前的總潛在市場為全球超過40億處房產和200億個空間的建築存量。在整個潛在市場中，Matterport估計其目前可服務的潛在市場中，根據Matterport已經在其目前開展業務的國家/地區擁有客户和產品的使用案例，Matterport認為最有可能代表總商機的空間約為全球13億個空間，主要來自房地產、建築、工程和建築(AEC)、維修和保險、設施管理和零售以及旅遊和酒店業。就財務預測而言，Matterport假設由於全球建築活動的增加，其潛在市場總額將以每年約2%的速度增長，主要由於Matterport進入新的國家並推出包括Android Capture應用在內的新產品，其可服務潛在市場將從佔其潛在市場總額的約5%增加到佔其總可尋址市場的約23%，其中包括Android Capture應用程序，該應用程序可供175個國家的數十億Android智能手機用户使用，因此，Matterport預計其可尋址市場總額將以每年約2%的速度增長，這主要是由於Matterport進入新的國家並推出新產品，包括Android Capture應用程序，該應用程序可供175個國家的數十億Android智能手機用户使用。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁3

然後，Matterport根據其歷史滲透率和預期的新產品推出情況，估計了其可服務的可尋址市場的預期滲透率。具體地説，Matterport估計其滲透率將從2020年佔其可服務目標市場的約0.36%增加到到2025年約佔其可服務目標市場的1.87%。Matterport認為，這一增長是合理的，因為截至預測編制之日，該公司目前的滲透率相對較小，在推出新產品(如用於iPhone的Matterport應用程序)後，其歷史滲透率有所增加，以及與新產品和加快Matterport國際擴張的意圖有關的預期和籌備工作。根據 Matterport的估計滲透率和可服務的潛在市場，預計在預測期內，Matterport每年管理的空間數量合計如下：


(百萬)	2021		2022		2023		2024		2025
求和		11.0		26.7		47.5		73.6		96.1

Matterport隨後估計了每年的付費訂户數量佔其適用年度總金額的百分比。Matterport估計，這一比例將從2020年佔其總額的約1.02%增加到2025年的約3.69%，Matterport認為這是合理的，因為截至預測編制之日，Matterport目前的付費用户比例相對較小，而且企業客户和其他付費用户繼續增加對Matterport產品和服務的採用。Matterport估計，在預測期內，每年的免費和付費用户總數將如下：


(百萬)	2021		2022		2023		2024		2025
免費		1.3		3.7		8.8		16.8		28.2
已支付		0.1		0.5		1.1		2.1		3.5

總計		1.4		4.2		9.9		18.9		31.7

最後，Matterport評估了其目前每個付費客户的平均收入，並將此金額應用於其估計付費用户，以得出其在預測期內的訂閲和許可收入的估計收入。Matterport預計，從2021年到2025年，其每個付費客户的平均收入將下降，因為大量且不斷增長的免費訂户對其產品和服務的使用增加將降低其每個付費客户的平均收入。

根據滲透率的預期增長和付費客户的增加，Matterport預計，從2020年到2025年，其年度訂閲和許可證收入將以平均每年約71%的速度增長。Matterport認為，考慮到其在截至2019年12月31日的一年中訂閲和許可收入的歷史實際增長約為84%，截至2020年12月31日的一年，這一假設增長是合理的。

除了Matterport 訂閲和許可收入的預期增長外，Matterport還預計隨着其捕獲服務的增長，服務收入將繼續增長^TM公事。2021年4月，Matterport推出了 Matterport捕獲服務^TM，這是一個在線服務平臺，可為需要在全球範圍內快速同時數字化數萬房地產資產的企業提供便捷的交鑰匙解決方案。因此，Matterport預計其服務收入將從2020年的約770萬美元增加到2025年的約6180萬美元，或在此期間的年均增長率約為59%。Matterport認為，考慮到從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年，其服務收入的歷史實際增長約168%，以及推出了新的產品和服務，如Matterport最近的2021年4月發佈的產品和服務，這一假設增長是合理的。

Matterport估計，從2020年到2025年，其產品收入將從大約3130萬美元增加到大約3900萬美元。雖然Matterport的產品收入從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日的年度增長了約78%，但Matterport並不認為在預測期內它的產品收入會有顯著增長，因為Matterport的戰略是使第三方硬件設備能夠使用Matterport的服務，讓客户根據他們的需求和使用案例進行選擇，因此Matterport預計產品銷售和收入未來會有更温和的增長。

Matterport預計到2025年的收入增長假設Matterport成功地增加了其可服務的可尋址市場的滲透率和付費用户數量。Matterport預計，其產品和服務的市場採用率以及預計的收入增長將取決於其對新產品的投資、銷售和營銷努力、技術人員網絡的擴大、平臺的增強以方便客户安排和管理他們的服務，以及國際擴張。

此外，根據員工的要求，公司修改了從第121頁和第122頁開始的披露內容，以反映員工對披露Matterport關於訂户和管理空間的假設的意見。

材料美國 A類股票持有者的聯邦所得税考慮事項，第127頁

備註：您聲明本節將討論美國聯邦所得税的重要考慮事項如果企業合併完成，我們A類股票的持有者選擇將其A類股票贖回為現金。請修改以討論業務合併對每家公司股東的重大税收影響

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 4

和公司。在這方面，合併協議表明雙方打算根據《國税法》第368(A)條的規定將合併及相關交易免税。如果您認為企業合併將是免税的，請披露支持這一結論的律師意見。請參閲S-K條例第601(B)(8)項和我們員工法律公告(br}第19號)。

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。根據工作人員的要求，已修訂從第137頁開始的披露。此外，公司還提交了Matterport律師的税務意見書，作為第1號修正案的附件8.1。

Matterport管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比收入，第223頁

備註：我們注意到您的訂閲收入同比增長69%，您在其中指出，主要原因是來自更多新訂户的訂閲計劃數量增加。請擴大您的披露範圍，以量化新訂户與向現有客户額外銷售帶來的收入之間的增長。請參閲美國證券交易委員會第33-8350號版本的第III.B 節。

回覆：員工的評論已記錄。根據員工的要求，公司修訂了第234頁的披露，以反映員工的意見。

關鍵會計政策和估算

基於股票的薪酬，第229頁

備註：請向我們提供2020年至提交S-4表格之前授予的所有股權獎勵的細目，包括用於評估由您的董事會確定的此類獎勵的標的普通股的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，從一個時期到另一個時期，請為我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何中間事件或您的估值假設或方法的更改。將授予期權的最新估值與由第 F-8頁所述的兑換率確定的普通股股票的公允價值進行比較。

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。Matterport敬請提供以下附加信息供員工參考。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 5

股權授予與普通股估值

為方便員工審核，下表包含股權獎勵的完整列表，包括Matterport在2020年1月1日至2021年4月6日期間授予的股票期權 (期權)和限制性股票單位(RSU)、註冊聲明的初始提交日期(審核期間)、以及每股行使價(如果是股票期權授予)和用於財務報告的基礎普通股公允價值。Matterport在審核期間未授予任何其他股權激勵。


獎項類型	授予日期	共享數量共有的庫存潛在的權益獎項授與		鍛鍊價格每分享		估價報告參考資料公允價值	的公允價值常見已用庫存對於股票- 基座補償
選項	2020年2月6日		1,193,000	$	2.72	2019年2月15日	$	2.72
選項	2020年5月7日		837,000	$	2.90	2020年2月29日	$	2.90
選項	2020年7月14日		329,000	$	2.98	2020年6月30日	$	2.98
選項	2020年10月14日		881,550	$	4.68	2020年9月30日	$	4.68
RSU	2021年2月12日		183,336		不適用	2021年2月8日	$	38.70
RSU	2021年2月19日		145,168		不適用	2021年2月8日	$	38.70

有關Matterport基於股票的薪酬的討論主要包含在註冊聲明中題為《Matterport管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》和《關鍵會計政策和估計》和《基於股票的薪酬和普通股估值(？MD&A？)》的章節中，並出現在修正案1的第243至246頁。

Matterport普通股每股公允價值的估計已在每個授予日由Matterport董事會(Matterport董事會)確定，管理層提供了意見，並得到了同期獨立第三方估值的證實(每個估值為先期估值，統稱為先期估值)。鑑於Matterport的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(AICPA實踐指南)，Matterport董事會

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 6

運用其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定Matterport普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

如下文所述，Matterport和第三方估值專家用於確定 Matterport普通股公允價值的方法包括截至2020年12月的期權定價方法(PwERM)和通過首次提交註冊聲明的概率加權預期回報方法(PWERM)和 OPM的混合方法(混合方法)。

OPM根據Matterport優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權，通過將Matterport普通股持有人的權利視為等同於基於Matterport優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權，將Matterport普通股持有人的權利等同於基於Matterport優先股持有人的清算偏好對企業價值高於某些臨界點的任何價值的看漲期權的權利，來評估Matterport普通股的價值。因此，Matterport的普通股價值可以通過估計其在每一項看漲期權中所佔份額的價值來確定。因此，只有當可供分配給Matterport股東的資金超過發生流動性事件時清算優先權的價值時，Matterport的普通股才有價值。

PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮Matterport考慮的每種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權，估計每股價值。

混合方法是PWERM和OPM的混合，估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM來估計其中一個或多個場景中的值分配。權重分配被分配給OPM和PWERM方法，考慮到未來可能發生的流動性事件。Matterport考慮了兩種情況：(A)首次公開募股或與一家特殊目的收購公司(SPAC)合併，以及(B)繼續作為一傢俬人公司。在混合方法下，Matterport使用OPM、IF轉換方法和清算法在Matterport各類股票之間分配其業務的權益價值。 IF轉換方法假定Matterport可贖回可轉換優先股的所有股票都根據其轉換條款轉換為Matterport普通股，忽略了Matterport可贖回可轉換優先股的權利和優先權的差異清算方法假定按照每類Matterport 股票的清算條款支付收益。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 7

下表彙總了Matterport對其普通股的最新第三方估值：


第三方評估日期	普通股估值方法論	的公允價值普通股
(2019年2月15日)	OPM-反解方法	$	2.72
2020年2月29日	OPM-反解方法	$	2.90
2020年6月30日	OPM-反解方法	$	2.98
2020年9月30日	OPM-準則上市公司(GPC) 方法	$	4.68
2020年12月31日	混合方法： 1)OPM-貼現現金流(DCF)方法和校準回溯方法(權重為50%) 2)PWERM(權重為50%)	$	23.13
2021年2月8日	混合方法： 1)OPM(權重為25%) 2)PWERM(權重為75%)	$	38.70

標的普通股公允價值變動

以下彙總了先前估值，並討論了Matterport在審查期內授予股權獎勵的每個日期，使用先前估值來確定用於計算基於股票的薪酬支出的公允值。下面的討論突出了方法上的差異，以及評估專家對每份評估報告所考慮的假設。

2020年2月15日、2020年5月7日和2020年7月14日的贈款

下面的表彙總了截至2019年2月15日、2020年2月29日和2020年6月30日的先前估值結果，以及Matterport對用於計算基於股票的薪酬費用的公允價值的評估。


授予日期	第三方評估日期	普通股估值方法論	企業價值分配給情景	DLOM (注： A)	公平的價值常見庫存
2020年2月15日	(2019年2月15日)	OPM-回溯方法	2.1136億美元	30%	$2.72
2020年5月7日	2020年2月29日	OPM-回溯方法	2.4996億美元	30%	$2.90
2020年7月14日	2020年6月30日	OPM-回溯方法	2.7266億美元	30%	$2.98

注A：表中列出的普通股公允價值，根據估值報告中列出的折扣進行了調整 (DLOM)。

於上述估值期內，所應用的方法、假設或投入並無重大改變。在每個估值日期，Matterport使用Backsolve方法評估了一系列準則交易所隱含的Matterport企業價值。企業價值

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 8

然後，使用OPM分配框架將分配給Matterport的不同類別的股權證券。Matterport應用了30%的DLOM，這反映了Matterport的增長發展階段、估計的流動性事件時間、與收益相關的高估計波動性以及缺乏近期預期分佈。

從2019年2月到2020年6月，Matterport向投資者發行和出售了D系列優先股，包括2019年2月發行的3,849,345股D系列可贖回可轉換優先股，總現金收益為3,190萬美元，以及2020年4月和 6月發行的5,269,979股D系列可贖回可轉換優先股，總現金收益為4,370萬美元。在轉換折扣之前，發行價保持不變，為每股8.3131美元。

此外，從2020年1月到2020年3月，Matterport向各種投資者發行了總額達850萬美元的可轉換票據(2020 Notes)。根據可轉換票據協議的條款，如果一項合格融資交易(定義為Matterport以總計至少1,000萬美元的毛利出售可贖回可轉換優先股的交易或系列交易)在支付票據之前發生，則票據加上應計和未付利息將自動轉換為Matterport可贖回可轉換優先股的股票，價格與在符合條件的可贖回可轉換優先股中出售的可贖回可轉換優先股的其他購買者支付的價格相同2020年4月，隨着D系列可贖回優先股的增發，所有可轉換票據(包括860萬美元的未付應計利息)以每股7.48179美元的價格轉換為1,148,010股馬特波特D系列可贖回可轉換優先股。

此外，Matterport還評估了業務或其他相關因素是否有任何重大變化，以確定其普通股的公允價值。Matterport確定，在2019年2月至2020年2月期間，業務或其他相關因素沒有發生其他重大變化，以確定其普通股的公允價值。隨着2020年初新冠肺炎的爆發，馬特波特開始經歷業務不確定性，包括由於疫情爆發而造成的供應鏈限制。考慮到新冠肺炎爆發的持續時間和影響，為了更好地應對市場的不確定性，馬特波特實施了勞動力重組，並減少了某些發展項目的支出，以保持運營靈活性和營運資本。 Matterport能夠捕捉到對其產品和服務日益增長的需求，因為物業數字化應用的需求從2020年4月開始回升。

基於上述分析，Matterport認為其普通股公允價值在期內的變動是合理的。Matterport認為，對於財務報告而言，使用：

2019年2月15日的估值，以確定Matterport普通股截至2020年2月15日的公允價值；

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 9

2020年2月20日的估值，以確定Matterport普通股截至2020年5月7日的公允價值；以及

2020年6月30日的估值，以確定Matterport普通股截至2020年7月14日的公允價值。

2020年10月14日的撥款

下表彙總了截至2020年9月30日的先前估值結果，以及Matterport對用於計算基於股票的薪酬費用的公允價值的評估。


	企業價值分配給情景	DLOM	後- DLOM 價值每分享	重量	公平的價值常見庫存
OPM-GPC方法	3.4738億美元	30%	4.16	80%	$3.33

二次發售6.75美元				20%	$1.35

先期估值公允價值					$4.68

Matterport在2020年9月30日的估值中使用GPC方法得出了企業價值。在應用GPC方法時，Matterport使用了往績12個月營收(TTM？)和未來12個月預測營收 (NTM？)的混合。在此期間，新冠肺炎大流行和隨之而來的應對措施，包括各國央行持續的質的寬鬆，導致馬特波特同行公司的波動性顯著增加，估值倍數擴大。Matterport選擇收入作為最合適的比較指標，並根據一組上市公司的同行確定了4.6倍的自定義市盈率，得出的企業價值估計為3.1029億美元。為了達到股權價值，Matterport的有效現金餘額5084萬美元被添加到隱含的企業價值中。此外，從隱含的企業價值中減去了Matterport當時生效的債務1,374萬美元。考慮到上述財務指標的選擇和對每個比較倍數可靠性的最終權重，Matterport確定了截至2020年9月30日的估計價值為3.4738億美元。然後，利用OPM分配框架將股本的總公允價值分配給Matterport的普通股。

此外，在2020年9月9日進行的Matterport普通股二次出售交易中，三名前僱員以每股6.75美元的價格向新投資者出售了總計521,970股股票，總對價約為350萬美元。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 10

交易在適用的買方和賣方之間私下協商，Matterport選擇不對二次銷售行使優先購買權(ROFR) 。Matterport沒有協助交易，賣家自己發起了與一位通常從其他活動中瞭解的買家的談判。截至估值日，參與出售交易的Matterport普通股數量約佔Matterport已發行和已發行普通股股份總數的6%，佔Matterport普通股股份總數的約1%。因此，Matterport認為將這些第三方交易計入2020年9月30日的普通股估值中是合理的，在確定Matterport普通股的公允價值時權重較小，為20%。

作為運營和融資戰略的一部分，Matterport在2020年9月之前完成了勞動力重組，減少了人員和相關費用。Matterport的業務活動繼續強勁增長，包括自2020年第二季度以來訂户數量和管理空間的增加。此外，截至2020年9月30日，Matterport董事會尚未確定首次公開募股(IPO)或其他類似類型的交易(如與SPAC的業務合併)是否是最有利的融資方式，Matterport董事會正在考慮其他戰略選擇，如另一輪融資。

因此，Matterport認為截至2020年9月30日的三個月期間普通股公允價值的變化是合理的，考慮到兩個日期之間沒有發生重大業務變化或其他里程碑事件，使用2020年9月的估值來確定Matterport截至2020年10月14日授予日的普通股公允價值是合適的。

2021年2月12日及2月19日的撥款

下表彙總了截至2021年1月31日的先前估值結果，以及Matterport對用於計算基於股票的薪酬費用的公允價值進行的評估。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁11


2020年12月31日估值	企業價值			重量				企業價值			重量			加權普普通通分享價值
OPM分析							PWERM分析
貼現現金法	$	681.89M			50	%	SPAC交易，為期0.5年	$	2,165.54			100	%
校準反演法	$	682.49M			50	%
普通股價值	$	12.85					普通股價值	$	41.41
DLOM		30	%				DLOM		10	%
後DLOM值每股	$	8.99			50	%	後DLOM 每股	$	37.26			50	%
先期估值公允價值															$23.13

與2020年9月30日的估值報告相比，重大變化是混合方法的使用和對SPAC業務合併方案的考慮。混合方法的權重是基於Matterport對與任何擬議的業務合併交易相關的延遲風險和不確定性的考慮。以下是在每個估值日期確定Matterport普通股價值的主要考慮因素。

2020年10月下旬，Matterport開始尋求與SPAC進行業務合併的計劃，包括與潛在的SPAC會面，併為內部盡職調查做準備，以滿足潛在的SPAC信息請求。

正如註冊聲明中業務合併部分的背景部分所述，2020年12月，戈爾斯集團和Matterport開始討論與另一家附屬於Gores集團的SPAC進行潛在業務合併的事宜。12月，簽署了最初的不具約束力的意向書(意向書)。2020年12月下旬，Matterport和其他隸屬於Gores集團的SPAC共同同意停止尋求潛在的業務合併，並於2021年1月4日，Matterport 就擬議的業務合併與本公司簽訂了意向書。

還有一些商業因素導致Matterport在2020年增加了對其普通股公允價值的確定，包括：

地理多樣化如註冊聲明中所述，Matterport的戰略是繼續追求建築庫存世界的數字化和數據化。截至2020年12月31日，Matterport的全球覆蓋範圍超過150個國家，為超過25萬客户訂户提供服務。Matterport將繼續通過特定行業的銷售和營銷計劃投資於國際擴張。

業務運作收入和增長-Matterport的業務運營不斷髮展，從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，總收入增長87%，實現了訂閲、服務和產品的增長

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁第12頁

同期收入分別為69%、168%和89%。雖然Matterport最初在2020年第二季度看到了這些收入流的增長，但服務和產品收入依然強勁，該公司最大的收入流訂閲收入在2020年下半年繼續按季度增長。此外，Matterport開始提供數據許可解決方案，允許某些客户根據自己的需要使用公司的數字孿生數據，並從2020年第三季度開始成功吸引了額外的許可收入客户。此外，正如MD&A中所述，新冠肺炎疫情並未對馬特波特2020年的訂閲和許可收入造成不利影響，馬特波特的長期業務前景也出現了積極影響的跡象，這是疫情的結果企業和消費者越來越多地採用在線技術，使他們能夠通過在線平臺數字化管理資產並在任務和項目上進行協作。

在Matterport仍然是一傢俬營公司的情況下，在應用OPM框架得出股權價值時，Matterport使用了DCF方法和校準Backsolve方法的混合方法，兩者的權重均為50%。在考慮了30%的適用DLOM後，OPM分配方法估計，截至2020年12月31日，Matterport普通股的公允價值為每股8.99美元，以少數非流通股為基礎。

在應用PWERM 框架推導SPAC業務合併方案中的股權價值時，Matterport假設SPAC業務合併交易的可能性為100%。根據Matterport預測的2021年和2022年收入和一般屬於以下類別的可比上市公司：數字轉型軟件、下一代數據分析和房地產技術，完成與SPAC的業務合併後，SPAC業務合併方案的退出價值估計為約23億美元。估值報告的估值專家認識到，Matterport的規模比這些類別中的許多上市公司都小，但增長速度更快(無論是從整個公司的角度來看，還是在認購類別的基礎上)。估值專家考慮了Matterport未來幾年的短期增長前景，擴大了毛利率概況(隨着收入和利潤率組合繼續轉向訂閲和許可)，以及Matterport平臺的可擴展性，因為Matterport的平臺比許多可比的上市公司更早處於增長階段。假設退出SPAC業務合併交易的時間為0.5年，因為Matterport預計將在2021年6月30日之前完成任何業務合併交易。PWERM分配方法估計總股本估計價值為21.6554億美元，這意味着Matterport普通股的公平市值為每股41.41美元。在考慮了10%的適用DLOM後，PWERM分配方法估計Matterport普通股的公允價值為每股37.26美元。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

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應用上述SPAC業務合併方案和私人公司方案的概率權重，Matterport得出了截至2020年12月31日其普通股的概率加權公允價值為每股23.13美元，這是在少數非流通的基礎上得出的。


2021年2月8日估值	企業價值			稱重量				企業價值			重量			加權普普通通分享價值
OPM分析							PWERM分析
貼現現金法	$	844.36M			50	%	SPAC交易記錄 0.39 年	$	2,744.77M			100	%
GPC法	$	848.66M			50	%
普通股價值	$	16.67					普通股價值	$	53.01
DLOM		30	%				DLOM		10	%
後DLOM值每股	$	11.67			25	%	後DLOM 每股	$	47.71			75	%
先期估值公允價值															$38.70
財務報告公允價值															$38.70

2021年1月和2月初，Matterport繼續為SPAC業務合併交易制定計劃，包括迴應公司的盡職調查要求，並與公司代表舉行多次會議。

2021年1月4日，Matterport和公司簽訂了新的業務合併意向書，完全稀釋後的企業價值為22.6億美元。

2021年2月8日，Matterport和本公司簽署了合併協議，並開始準備註冊聲明，預計擬議的業務合併將於2021年第二季度完成。

在應用OPM框架得出私人公司方案中的股權價值時，Matterport使用了DCF方法和GPC方法的混合方法，每種方法的權重均為50%。由於截至2021年2月8日缺乏最近的手臂長度融資，Matterport使用的是GPC方法，而不是2020年12月31日估值報告中使用的Backsolve方法。OPM產生的加權平均企業價值約為8.4651億美元，這意味着Matterport普通股的公平市場價值為每股16.67美元。在考慮了30%的適用DLOM後，OPM分配方法估計，截至2020年12月31日，Matterport普通股的公允價值為每股11.67美元，這是在少數非流通股的基礎上進行的。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁14

PWERM假設退出時間為0.39年，這意味着SPAC交易將在2021年6月30日之前完成。截至2021年2月8日，總股本現值估計為27.4477億美元，這意味着Matterport普通股的公平市值為每股53.01美元。在考慮了10%的適用DLOM 後，PWERM分配方法估計Matterport普通股的公允價值為每股47.71美元。

Matterport加權 SPAC方案的可能性為75%，私人公司方案的可能性為25%，得出Matterport的普通股價格為每股38.70美元。

2021年2月8日評估報告使用的評估技術與2020年12月31日評估報告使用的評估技術是一致的。價值自2020年12月31日以來的增長歸因於以下因素：

(1)

Matterport認為，自2020年12月31日以來，由於Matterport於2021年2月8日與本公司簽署了最終合併協議，完成SPAC業務合併的可能性大幅增加。因此，截至2021年2月8日，SPAC業務合併成功完成的可能性從截至2020年12月31日的50%(更有可能)提高到 75%(可能性)。

(2)

與SPAC業務合併交易相關的退出價值的增加：截至2021年2月8日估值報告中使用的退出價值的現值為27.448億美元，而截至2020年12月31日的退出價值為21.655億美元。這一增長歸因於Matterport於2021年2月8日與本公司簽署了最終合併協議，在考慮了應付給Matterport股票持有人的合併對價總額、本公司持有並立即可用的所有資金、PIPE投資所得款項以及截至業務合併結束時將在完全攤薄基礎上發行的本公司普通股的數量。

按交換比率確定的Matterport普通股股票公允價值授予的期權/RSU的最新估值比較

根據建議業務合併中每股馬特波特普通股將收到4.19027股公司普通股的隱含交換比率，以及本公司與馬特波特簽署的最終合併協議中反映的每股10美元的發行價，馬特波特普通股的估計實際公允價值為每股41.9美元。截至2021年2月8日，Matterport普通股的公允價值為38.70美元，這是截至該日期授予的期權/RSU的最新估值日期，反映了與公司預期業務合併的內在價值一致的公允價值。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 15

結論

根據上述分析，Matterport謹告知員工，Matterport普通股的估計公允價值(使用作為確定與最近授予股票期權和RSU相關的基於股票的補償費用的基礎)是合理和適當的，因為Matterport的估值在此期間顯示出與Matterport業務活動在2020年的整體發展相稱的增長。

證券説明，第249頁

備註：請修改以更詳細地説明 A類普通股股東的重大投票權。例如，披露在什麼情況下，根據特拉華州的法律，A類普通股股東有權進行單獨的集體投票。

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。根據員工的要求，本公司已修訂第264頁的披露，以反映員工的意見。

證券的實益所有權，第291頁

評論：請披露對Guggenheim Partners，LLC和Suvretta Capital Management，LLC擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

回覆：已記錄員工的評論。根據員工的要求，公司在第307頁提供了額外的披露，以反映員工的意見。本公司告知員工，關於實益所有權表中確定的Guggenheim Capital，LLC和Suvretta Capital Management，LLC，本公司的信息必須基於提交給委員會的13G報告。公司通知員工，古根海姆資本有限責任公司提交的13G報告沒有披露對古根海姆資本有限責任公司擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

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合併財務報表附註，F-23頁

10.

請披露位於美國和國外的長期資產的金額。將提交給ASC280-10-50-41.b.

回覆：工作人員的評論已被記錄在案。關於員工對ASC 280-10-50-41(B)的評論，馬特波特同意，其住所國和所有其他國家的長期資產都需要披露。Matterport還同意，如果重要，根據ASC 280-10-50-41，每個外國國家/地區都需要單獨披露。

Matterport敬告員工，正如目前在第1號修正案F-45和F-77頁披露的那樣， Matterport的幾乎所有長期資產都位於美國。截至本報告所述期間，Matterport的長期資產中只有1%可歸因於所有外國。Matterport將在未來提交的文件中披露可歸因於所有外國和每個外國的長期資產(如果是實質性的)。

亞歷山德拉·巴龍女士

2021年5月28日

第頁 17

如果您有任何問題或想了解有關回復意見信的更多信息，請撥打(214)746-7779與我聯繫。感謝您抽出時間考慮我的問題。

真誠地

/s/詹姆斯·R·格里芬(James R.Griffin)

詹姆斯·R·格里芬(James R.Griffin)，Esq.

抄送：

通過電子郵件

安德魯·麥克布萊德

凱爾·C·克爾帕塔(Kyle C.Krpata)， Esq.

瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)，Esq.

託馬斯·勃蘭特(Thomas Brandt)，Esq.