美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

委託檔案編號：333-201360

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

萬豐公路2498號181巷

金山區楓涇鎮
中國上海，201501

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(86) 21-67355092

(註冊人電話號碼，含 區號)

用複選標記表示發行人(1) 是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告(或 提交時間較短，以至於註冊人需要提交此類報告)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條 登記的證券：無。

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年3月31日，註冊人有38,502,954股 股流通股。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)

表格10-Q季度報告

2021年3月31日

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

穆良偉哥科技有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 未經審計的中期財務報表 包含在本季度報告10-Q表中：

財務報表索引

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

壓縮合並資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

見合併財務報表附註

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

簡明合併損益表 和全面收益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見合併財務報表附註

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未審核)

見合併財務報表附註

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

簡明合併現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

見合併財務報表附註

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務的組織和性質

穆良偉哥科技有限公司(“穆良偉哥”)前身為併購控股公司、穆蘭農業技術公司和穆良農業技術公司，於2014年11月5日根據內華達州法律註冊成立。木良偉哥的核心業務是開發、製造和銷售用於農業的有機肥和生物有機肥，通過在中國的幾家間接擁有的子公司進行。

2016年6月9日，併購控股公司 向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》(以下簡稱《修正案》)，將其名稱從“併購控股公司”改為“Mullan Agritech，Inc.”。

2016年7月11日，金融業監管局(FINRA)在市場上將公司名稱從“併購控股公司”改為“Mullan Agritech，Inc.”，並於當日生效。

2019年4月4日，本公司將其公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agritech Inc.”。致“穆良農業科技公司”更名於2019年5月7日生效。由於名稱更改， 我們的股票代碼更改為“MULG”。

2020年6月26日，Muliang Agritech，Inc.向內華達州州務卿提交了 公司章程修正案證書，將其名稱 從“Muliang Agritech，Inc.”改為“Muliang Agritech，Inc.”。寄給“穆良偉哥科技有限公司”。經FINRA批准後，公司將以新名稱 進行交易。

歷史

上海木良實業有限公司(本文簡稱“木良實業”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，王立榮和王宗芳分別持有其95%和5%的股權。木樑實業通過其自營業務及其子公司從事農業用有機肥和生物有機肥的開發、製造和銷售業務。

2013年5月27日，木良實業訂立並完成股權購買協議，收購根據中華人民共和國法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已發行股權。富康於二零零九年一月六日在山東省威海市註冊成立。富康專注於有機肥的佈局和新型生物有機肥的開發。交易完成後，富康成為穆亮實業99%股權的子公司，剩餘股權 1%由宋輝先生擁有。

2013年7月11日，穆亮工業在中國上海成立了全資子公司--上海穆亮農業科技發展有限公司(以下簡稱“農業科技發展”)。2013年11月6日，木良實業以約65,000美元或人民幣400,000元的代價 向張建平先生出售了農業科技發展40%的已發行股權。Agritech Development目前沒有進行任何業務。

2013年7月17日，木良實業簽訂股權購買協議，以約320萬美元或人民幣2000萬元的代價收購上海宗寶環境建設有限公司(“上海宗寶”)100%已發行股權，實際上成為木良實業的全資子公司。上海綜報於2008年1月25日在上海註冊成立。上海宗寶加工並經銷有機 肥料。上海宗寶全資擁有上海宗寶環境建設有限公司滄州分公司(“宗寶滄州”)。

2014年8月21日，木良農業 有限公司(“木良香港”)作為一家投資控股公司在香港註冊成立。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務的組織和性質 (續)

2015年1月27日，穆良香港在中華人民共和國(“中國”)註冊成立了一家外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”) 。

於2015年7月8日，木良偉哥與木良香港訂立若干 購股協議，據此，木良偉哥以5,000美元代價收購木良 香港及其全資附屬公司上海牧峯100%權益。穆良香港和上海牧峯均由本公司唯一高級管理人員 和董事王立榮控制。

2015年7月23日，木良實業在中國上海成立了全資子公司--上海木良農產品銷售有限公司(簡稱《木良銷售》)。

2015年9月3日，木良偉哥完成 拆分其已發行普通股，共計150,525,000股流通股，其中120,000,000股由木良偉哥創始人兼唯一高級管理人員兼董事施晨曦擁有。其餘30,525,000股由總共39名投資者持有。

2016年1月11日，木良偉哥向王立榮發行了129,475,000股普通股，總對價為64,737.50美元。同日，木良偉哥的唯一高級管理人員兼董事施晨曦根據轉讓協議將其持有的120,000,000股本公司普通股以800美元轉讓給李榮旺 。

2016年2月10日，上海牧峯與穆亮實業及其主要股東簽訂了一系列合同協議，稱為可變利益實體(VIE)協議，包括(1)獨家技術 諮詢和服務協議，(2)股權質押協議，(3)看漲期權合作協議。由於股票購買協議和一套VIE協議，上海木良實業有限公司 及其合併的子公司成為木良偉哥控股的實體，由此木良偉哥將獲得木良工業及其子公司產生的所有實質性 經濟效益。

因此，木良偉哥擁有一家直接全資子公司--木良香港和一家間接全資子公司上海牧峯。通過VIE協議，木良偉哥對木良工業進行控制。穆亮實業擁有兩家全資子公司(上海宗寶和穆亮銷售)，一家擁有99%股權的 子公司(富康)，一家擁有60%股權的子公司(阿格泰克發展)，以及一家間接全資子公司宗寶滄州。

2016年6月6日，木樑實業在中國中原的河南省成立了全資子公司，即木樑(寧嶺)生物化肥有限公司(簡稱“寧陵化肥”)。 中國中原地區的河南木樑(寧陵)生物化肥有限公司(以下簡稱“寧陵化肥”)是穆亮工業的全資子公司。寧陵化肥正在籌建一條新的生物化肥生產線，目前尚未開工 。

2016年7月7日，穆亮實業在中國北京市成立了子公司，即中聯惠農(北京)科技有限公司(簡稱中聯)。穆亮實業 擁有中聯65%的股份，第三方公司中瑞滙聯(北京)科技有限公司擁有其餘35%的股份。中聯 將開發運營一個在線農產品交易平臺。

2016年10月27日，木良實業在中國雲南省設立了子公司，即雲南木良牧業發展有限公司(簡稱《雲南木良》)。木良 實業擁有云南木良55%的股份，第三方公司雙柏縣發展投資有限公司擁有其餘45%的股份。雲南木良是為中國西部地區的銷售發展而設立的。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1- 業務的組織和性質(續)

2017年10月12日，公司在工商行政管理部門註銷了寧陵的註冊登記 。寧陵歷來被報告為我們業務的組成部分 ，截至2017年12月31日的年度發生了33,323美元的所得税前虧損撥備。終止不會 構成對我們的運營或財務結果產生重大影響的戰略轉變，因此，在我們的合併財務報表中，終止不會被歸類為非持續經營 。

於2020年6月19日，本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議，收購偉哥100%股權。 根據SEA，木良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的全部權利、所有權及權益。 股票的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股公司 限制性普通股支付，每股價值2.80美元。

木良香港、上海牧峯、木良實業、 上海宗寶、宗寶滄州、木良銷售、阜康、阿格泰克發展、雲南木良、中聯、偉哥稱為 子公司。除非特別提及某一實體，否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們” 和“我們”。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司 普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分，公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agritech Inc.”。授予“Muliang Viagoo Inc.”，並創建1億股(1億股)Blank Check優先股。

2019年4月5日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書 ，以反映名稱更改並授權設立Blank Check優先股 。因此，公司的股本包括5億股普通股，面值0.0001美元，以及1億股空白支票優先股，面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內，董事會可確定和確定公司每類優先股中每類或系列的名稱、權利、優先選項或其他變體，如現有或以後可能被修訂或補充的名稱、權利、優先選項或其他變體。 公司可以按照董事會確定的對價發行股票。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務的組織和性質 (續)

2019年4月16日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書 ，以反映反向股票拆分。任何零碎的 股票都將四捨五入為完整股票。反向股票拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數 。

反向股票拆分和名稱更改於2019年5月7日生效 。為配合更名，我們的股票代號改為“MULG”。

2020年6月19日，木良農業技術有限公司與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥的全體股東簽訂了 股份交換協議，收購偉哥的100%股權。

2020年6月26日，公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司名稱從“Muliang Agritech，Inc.”改為“Muliang Agritech，Inc.”。致“穆良偉哥科技有限公司”

偉哥是新加坡的物流共享平臺 ，使託運人和承運人能夠共享和優化資源，從而降低成本和提高效率。從最後一英里的交付 到跨境運輸，該平臺為客户提供數字交易合同，以便服務提供商以便捷的方式交付 商品和服務。偉哥與多家新加坡機構合作推廣該平臺，以支持新加坡的城市物流需求 ，例如支持新加坡中小型企業的政府機構新加坡企業和新加坡物流 協會。

根據SEA，木良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。股票的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股支付，每股價值2.80 美元。作為這筆交易的結果，該公司確認了673,278美元的商譽。

管理層認定偉哥於2020年6月19日至2020年6月30日的經營業績對本公司的綜合經營業績並無重大影響，因此 已將其從本公司截至2020年6月30日的六個月的綜合經營業績和現金流中剔除。

木良農業、木良香港、上海牧峯、木良實業、上海宗寶、滄州宗寶、木良銷售、富康、農業發展、雲南木良、中聯、偉哥 稱為子公司。除非特別提及某一實體，否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、 “我們”和“我們”。

編制綜合財務報表時 假設本公司自第一期呈列以來已控制穆良香港及其中介控股公司、營運附屬公司及可變權益 實體：上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、宗寶滄州、穆良銷售、黑龍江阜康及農業發展 。上述交易已入賬為反向收購交易及本公司的資本重組 ；因此，本公司(合法收購方)被視為會計收購方，而木良香港(合法收購方) 被視為會計收購方。這些交易沒有記錄任何商譽。作為本次交易的結果，本公司 被視為穆良香港、上海牧峯和穆良實業業務的延續。

慕亮VIAGOO科技股份有限公司(Muliangg VIAGOO Technology，Inc.)和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--行動的組織和性質(續)

流動性和持續經營

如隨附的合併財務報表所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為260,504美元，淨虧損為256,729美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為1,208,454美元和348,834美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的流動負債分別為17,177,944美元和21,161,217美元，將在未來12個月內到期。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的流動資產(營運資本)淨額分別為5352,319美元和5,145,436美元。

根據正常運營情況，公司 不存在業務可持續性問題。但是從2020年初開始的新一輪新冠肺炎疫情對公司的運營造成了很大的影響。2020年，該公司銷售額下降，應收賬款回收緩慢。因此， 我們採取了以下措施：(1)在積極開拓新市場、新客户的同時，加大應收賬款催收力度，力爭2021年年中應收賬款週轉天數控制在90天以內；(2)2021年4月，公司將完成上海產業用地出讓交易處置並清償全部貸款。

由於公司正在逐步收回受新冠肺炎影響的 應收賬款，銷售額也逐漸恢復到正常水平，公司目前的 現金收支正常，並未影響正常運營。現在，在新冠肺炎之後，該公司在業務可持續性方面沒有問題。 IPO融資用於新增投資，擴大經營規模，不影響現有 經營規模。

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(未經審計)

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計準則編制。會計基礎有別於本公司法定賬目所採用的會計基礎， 該等賬目是根據中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則和 中國公認會計原則之間的差異在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的本位幣為人民幣 (“人民幣”)；然而，所附合並財務報表已以美元 (“美元”)換算和列報。

中期財務報表

隨附的未經審計財務報表 已根據適用於中期財務信息的公認會計原則(GAAP)和 美國證券交易委員會(SEC)S-X條例表格10-Q和規則8-03的要求編制。因此，它們不包括 美國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露 。中期業績不一定代表全年業績。管理層認為，為公平列報中期財務狀況、經營業績和現金流，所有必要的調整 均已包括在內 。這些中期財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，因為年度財務報表並非所有公認會計原則所要求的披露都有 呈報。中期財務報表遵循與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表相同的會計政策和計算方法 。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些財務報表 要求本公司作出估計和假設，以影響在這些財務報表日期報告的 資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司的估計基於歷史經驗 以及在這種情況下被認為合理的各種其他假設。因此，實際結果可能與 這些估計值不同。重大估計包括財產和設備的使用年限、土地使用權、評估應收賬款可收款性時使用的假設以及長期資產的減值。

合併原則

木良偉哥合併以下實體， 包括全資子公司木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、木良 實業和中寶，60%控股農業科技發展、99%控股富康、65%控股中聯、80%控股雲南木良 和51%控股黑龍江。農業科技發展40%股權持有人、富康1%股權持有人、中聯35%股權 權益持有人、雲南木良20%股權及黑龍江49%股權在本公司合併財務報表中列為非控股 權益。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

本公司被視為主要受益人的 合併的可變權益實體。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

現金和現金等價物

就現金流量表而言， 本公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性工具和貨幣市場賬户視為 現金等價物。該公司在各金融機構持有現金。

應收帳款

應收賬款是扣除壞賬準備 後列報的。該公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司定期審核應收賬款 ，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。經過 全力以赴的收集，帳目被註銷。

盤存

由原材料、在製品 和與本公司產品相關的產成品組成的存貨採用加權 平均法，以成本或市場中的較低者列報。

物業、廠房和設備

廠房和設備按成本計價，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用計入已發生的費用 ；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊 從賬目中扣除，由此產生的損益計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映其記錄的 價值可能無法收回時，本公司會研究固定資產價值減少的可能性。

物業和設備包括在建工程 ，包括工廠改造和待安裝的機械，幷包括建築、機械和設備成本 ，以及在資產建造或安裝期間用於為這些資產融資的借款產生的任何利息費用 。在相關資產完工並準備好投入使用之前，在建項目不計提折舊撥備 。

本公司 資產的預計使用壽命如下：

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(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

蘋果園包括蘋果農場租金、人工成本、化肥、蘋果籽、蘋果苗等。購買和培育蘋果樹的成本，以及種植蘋果樹直到實現商業生產所需的人力和材料支出 都被資本化，這需要兩年的時間 。蘋果樹的預計生產年限為10年，成本折舊後無殘值。在幼苗蘋果樹或嫁接品種結果之前的整個生長週期內發生的維護蘋果樹的費用 將計入庫存 ，並計入庫存的組成部分-在製品蘋果園。

與蘋果樹有關的折舊費用 將計入要銷售的蘋果的庫存成本，並最終成為銷售商品成本的組成部分。與其他 資產類似，如果我們的蘋果樹在整個預期使用年限內無法正常使用，或未能以預期的剩餘價值出售，將對我們的經營業績產生負面影響。

無形資產

無形資產包括土地使用權 。根據中華人民共和國法律，政府擁有中華人民共和國的所有土地。公司或個人只有通過中國政府授予的土地使用權才能擁有和使用土地。無形資產正在使用直線 方法在其租賃期限或預計使用年限內攤銷。

本公司 無形資產的預計使用年限如下：

本公司以減去累計攤銷的成本 計入無形資產。根據美國公認會計原則，當事件或環境變化反映無形資產的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究無形資產價值減少的可能性。本公司使用直線法計算土地使用權預計使用年限為50年的攤銷。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司 都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有記錄減值費用。

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(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

來自客户的預付款

客户預付款包括客户對尚未發貨的商品的預付款 。本公司將根據本公司的收入確認政策，在客户提貨時將押金確認為收入 並將資產所有權轉讓給客户。

非控股權益

本公司 附屬公司的非控股權益根據ASC 810的規定進行記錄，並作為股本的一個組成部分報告，與母公司的 股本分開。購買或出售不會導致控制權變更的股權被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營結果 計入我們的綜合經營業績，在失去控制後， 出售的權益以及保留的權益(如果有)將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司採用修改後的追溯法採用ASC 606 。2018年1月1日之後的報告期業績列在ASC 606， 項下，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計 在主題605項下進行報告。

管理層已確定，採用 ASC 606不會影響本公司先前報告的任何前期財務報表，也不會導致對期初留存收益進行累計 調整。

產品銷售收入來自與客户的合同 ，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。本公司的銷售 安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行且產品控制權已轉移給客户的時間進行評估 ，確認某個時間點的收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言，產品的履約義務和控制在產品交付時 轉移到客户身上，並由客户接受。

物流相關服務的收入來自偉哥子公司 。公司通過在線服務平臺為客户提供運營管理服務。 VTM服務按一定比例向運營商收取運費收入。對於VES服務，收入是根據車輛和用户的月度訂閲確認的 。對於系統集成服務，收入根據項目和年度維護服務的進度 隨時間確認。

根據ASC主題840的指導，租金 應在租賃期間成為應收款項時由出租人報告為收入。該公司目前將上海新工廠建設的 部分租賃給第三方作為倉庫。本公司確認協議所述受益 期間的建築租賃收入，因為該收入已實現或可變現並賺取。

銷售成本

銷售成本主要包括原材料、製造過程中消耗的公用事業和供應成本、生產成品所需的製造人工、折舊費用和直接管理費用 ，以及入庫運費、運輸和搬運成本、採購和接收成本等倉儲和分銷成本。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

所得税

本公司根據FASB會計準則編撰第740-10-30節的 條款核算所得税，這是一種資產負債法，要求 就其財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。

本公司受中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”)的約束。本公司生產和銷售化肥的業務 按25%的企業所得税徵收。

關聯方

如果雙方直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制，則與公司有關聯。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能無法充分執行交易一方的管理或經營政策，公司可能與之打交道的其他各方。 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則關聯方也包括公司及其管理層的直系親屬。 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則關聯方也與公司有關聯。本公司披露所有關聯方交易。

累計其他綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括淨收益 (虧損)和股東權益表的所有變化，但因股東投資、實繳資本變化和分配給股東的除外。公司的綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和外幣換算調整的未實現收益 組成。

外幣折算

本公司的本位幣為 人民幣(“人民幣”)；然而，隨附的合併財務報表以 美元(“美元”)換算和列報。經營業績和現金流按期間平均匯率換算， 期末資產和負債按統一匯率換算，權益按歷史匯率換算 。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將 本幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損益中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折算調整 分別虧損47,810美元和172,844美元。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和 負債按結算日的現行匯率折算為本位幣，因以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績中。 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，而因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績中。

本公司的所有收入交易 均以本位幣進行交易。本公司不進行任何外幣的重大交易。交易 損益不會對公司的經營業績產生實質性影響，預計也不會對公司的經營業績產生實質性影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

對於在中國的業務，2021年3月31日和2020年12月31日的資產和負債賬户 分別折算為6.5392元人民幣兑1美元和6.5277元人民幣兑1美元，這是資產負債表日期的 匯率。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月損益表的平均折算匯率分別為6.5335元人民幣和7.0106元人民幣兑1美元。

對於新加坡的業務，2021年3月31日和2020年12月31日的資產和負債賬户分別按1.3472新加坡元兑換1美元和1.3217新加坡元兑換1美元。截至2021年3月31日的三個月，適用於損益表的平均折算率為1.3355新元兑1美元。

每股收益(虧損)

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在攤薄證券的 影響。稀釋後每股收益採用庫存股方法(通過使用期間的平均股價 以確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量)和可轉換 債務或可轉換優先股，實現了期內已發行普通股 股票的所有攤薄潛力，包括股票期權或認股權證，使用庫存股方法(通過使用期間的平均股價 來確定通過行使股票期權或認股權證假設購買的股份數量)。如果普通股 的影響是反稀釋的，則每股收益不包括所有潛在的稀釋股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有潛在的稀釋證券。

金融工具的公允價值

本公司採用ASC主題 820關於公允價值計量的指導意見，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀察市場 數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入 ，反映了報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設 。

資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、存貨、對供應商的墊款、預付費用、短期貸款、應付賬款、應計費用、客户墊款、增值税和服務税以及應付所得税的賬面金額 根據這些工具的短期到期日接近其公平市場價值 。

ASC主題825-10“金融工具“ 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允 價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果工具選擇公允價值 選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個 報告日期的收益中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

下表彙總了公司金融工具的賬面價值 ：

政府供款計劃

根據適用於中國法律的法律， 公司必須參加政府規定的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，向員工提供一定的退休、 醫療和其他福利。中國勞動法規要求公司按規定的繳費率向當地勞動局繳納月繳款，繳費率以合格員工的月基本薪酬為基礎。相關 當地勞動局負責履行所有退休福利義務；除每月繳費 外，公司沒有其他承諾。

法定儲備金

根據適用於中國的法律， 公司必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在 若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10% ，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(根據中國於每年年底普遍接受的會計原則 (“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。在中國境內的外商投資企業和合資企業，每年應撥付“儲備金” 。對於外商投資企業，每年撥付的“儲備金”不得低於税後利潤的10%，直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按 中華人民共和國公認會計原則在每年年末確定)。如果公司有前期累計虧損，公司可以用當期税後淨收入 抵銷累計虧損。

段信息

由ASC-280編碼的“關於企業和相關信息部門的披露 ”標準要求每年和中期為企業的每個可報告部門披露某些財務和補充信息。該公司認為，它經營着三個 個業務部門，其中兩個位於中國，一個位於新加坡。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則 更新編號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人在財務報表 中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02對2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。允許提前採用 。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：

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(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了更新的第2018-11號會計準則(ASU 2018-11)，修訂了ASC 842，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做的過程中，實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列 修正案，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。

管理層已審核會計聲明 ，並於2019年1月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。

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(未經審計)

注2-重要會計政策摘要 (續)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12 -所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU為 在年初至今虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法提供了例外。本次更新還(1) 要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税種，並對作為非以收入為基礎的税種產生的任何增量金額進行 會計處理；(2)要求實體評估何時應將商譽的計税基礎提高視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的；以及 何時應被視為單獨的交易。(3)要求單位在包括制定日在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響 。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效 ，並允許提前採用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，“ 進行了多項更改，旨在添加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的層級之間的移動或 層級之間的某些披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現損益變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的 最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效日期 起提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財年以及這些 財年內的過渡期內的所有實體，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

本公司認為，近期發佈的會計準則中沒有其他 對我們的財務狀況或經營業績產生或預期會產生重大影響。

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(未經審計)

附註3-應收賬款

應收賬款包括以下內容：

本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在 評估了個人應收餘額的可收回性後，本公司沒有確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的壞賬準備。截至2021年3月31日的津貼餘額是從上期結轉的。

2020年初在中國開始的新型冠狀病毒疫情嚴重影響了客户的運營，導致截至2021年3月31日的應收賬款收款延遲 。截至本報告之日，公司大部分客户已恢復正常運營。

注4--庫存

庫存包括以下內容：

本公司未確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的庫存減值損失 。

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(未經審計)

附註5--其他應收賬款

另一項於2021年3月31日的應收餘額10,664,536美元主要為法院管理的託管賬户中的應收款項10,636,484美元，為處置位於上海市的土地使用權及相關建築物的 對價。

附註6--財產、廠房和設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日的物業、廠房和設備包括：

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月中，折舊費用分別為105,258美元和169,420美元。施工或設備安裝期間不計折舊 。在製造設備或任何在建工程安裝完成後，在建工程 餘額將被分類到其各自的財產和設備類別。

正在進行的1,895,993美元的建設是 位於中國雲南省楚雄市雙白縣的一家黑山羊加工廠的投資。

附註7-使用權資產

截至2021年3月31日的總餘額為1,413,598美元，這是位於山東省威海市和雲南省楚雄市的兩個工業用地使用權的淨值。 土地使用權總成本為1,552,612美元，累計攤銷為139,014美元。

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(未經審計)

附註8-遞延税項資產，淨額

遞延税金資產的構成如下 ：

遞延税項按負債 法就所有時間差異所產生的税項影響計算，該等時間差異預期在可預見的未來有合理機會實現。本公司在中國註冊的附屬公司須按適用的 税率繳納中國境內的所得税。

附註9-應付貸款

截至2021年3月31日，本期長期貸款是指欠農業銀行的4563,377美元，以土地使用權為抵押，由首席執行官王立榮先生擔保 。

該公司一直處於“違約”狀態 ，貸款應支付給ABC。本行已對本公司採取法律行動，於2020年4月26日，本行獲中國法院判決賠償5,609,770元(人民幣36,683,409元)。這筆款項已於2021年4月上海市土地使用權抵押及相關建築物拍賣完成後結清。

本貸款協議由農業銀行中國銀行(“農行”)與我公司上海宗寶環境公司工程有限公司(“宗寶”) 於2014年10月29日簽訂，貸款總額為人民幣4,500萬元(約合643萬美元)，浮動利率為人民中國銀行公佈的相同期限、相同貸款等級的貸款基準利率的20%溢價 年(這筆貸款是作為項目融資的一部分，用於建設生產設施和發展我們的化肥業務。根據貸款協議，宗寶有義務按以下時間表 償還：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

宗博如期償還貸款至2017年9月30日 (共1000萬元人民幣)。然而，當地政府後來在公司 當時新建設施所在的工業園實施了一項政策。由於工業園將重點轉移到與食品生產、機械和可再生能源相關的業務上，因此公司的有機肥料業務不被允許。中國和上海這樣的大城市實施這種突如其來的政策變化來促進產業園區的特色發展是很常見的。由於此 監管變化以及本公司無法滿足基於新政策的收益使用，農業銀行對貸款協議的“違約”提起 訴訟，並於2018年1月18日對宗寶及其擔保人提起法律訴訟， 要求提前償還剩餘的人民幣3,500萬元。此外，作為貸款的一項條件，如果借款人未能在合同規定的期限內償還貸款本金 ，逾期貸款利息將上浮50%。借款人 違約導致債權人採取訴訟等方式實現債權的，貸款人的律師費、差旅費等強制執行費由借款人承擔。

宗寶的土地和生產設施被抵押以獲得貸款。此外，貸款協議由王立榮先生(作為法定代表人) 及其關聯實體、上海木良實業有限公司和威海富康生物肥料有限公司(“威海富康”)親自擔保。 銀行對這類融資要求個人擔保是中國的普遍做法。有關詳細信息，請參閲註釋16。

截至2021年3月31日，278,322美元代表 欠宋慧女士的長期貸款。欠宋慧慧女士的款項是無息、無抵押的，預計將在一年多後到期 。

長期貸款和長期貸款的當期部分 包括以下內容：

截至2021年3月31日，根據貸款協議條款，公司未來的 貸款義務如下：

本公司確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出分別為16,838美元 和98,623美元。

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(未經審計)

附註10-股東權益

授權股票

本公司已授權5億股普通股 ，每股票面價值0.0001美元。每股普通股使股東有權親自或委派代表就尋求公司股東採取哪項行動的任何事項投一票 。

2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書 ，以反映Blank Check優先股的設立 。因此，本公司的股本由5億股普通股、0.0001美元面值和填充後的1億股空白支票優先股組成。

2019年10月30日，在1億股空白支票優先股中，指定 30,000,000股為A系列優先股。

普通股發行

2018年6月29日，本公司首席執行官兼董事長王先生應得的未償還金額326,348美元 按每股7.55美元轉換為43,200股普通股。

2018年6月29日，本公司以7.55美元的價格向本公司首席執行官兼董事長王先生發行了298,518股本公司普通股 ，募集資金為2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司 普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。不會因為反向股票拆分而發行普通股的零碎股份 。股票拆分不影響本公司普通股的面值或法定股數。

2019年4月16日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書 ，以反映反向股票拆分。 反向股票拆分於2019年5月7日生效已發行普通股已追溯重述，以反映反向股票拆分 。

於2019年10月10日及2019年11月1日， 公司向本公司首席執行官兼董事長王先生共發行19,000,000股A系列優先股，以換取其實益擁有的19,000,000股普通股。交易完成後，1900萬股普通股被註銷 並返還國庫。

2020年6月19日，木良偉哥科技有限公司 與偉哥私人有限公司(“偉哥”)及偉哥的全體股東簽訂換股協議，收購偉哥的100%股權 。

根據換股協議，木良 將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權及權益 。股票的總收購價為2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股 股票支付，每股價值2.80美元。

2020年6月28日，本公司發行了50,000股 限制性普通股，作為對本公司新任首席財務官鄭逸夫“David”Chong的補償。

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(未經審計)

注10--股東權益(續)

2020年12月29日，本公司向兩名投資者發行了10萬股 限制性普通股，每股價值2.80美元，價值28萬美元。

截至本報告日期，已發行普通股為38,502,954股 。

空白支票優先 股票

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准設立1億股(1億股)Blank Check優先股，面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂或補充的， 董事會可確定並決定公司每類優先股內每類或系列的名稱、權利、優先或其他變化。 公司的每類優先股中的每類或系列的名稱、權利、優先選項或其他變化。 董事會可確定並決定公司每類優先股內的每類或系列的名稱、權利、優先選項或其他變化。公司可以按董事會確定的對價發行股票。

2019年4月5日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書 ，授權設立Blank Check 優先股。

2019年10月30日，在1億股空白支票優先股中，指定 30,000,000股為A系列優先股。

A系列優先股

2019年10月30日，本公司董事會和大股東批准從100,000,000股空白支票優先股中指定30,000,000股為A系列優先股 ，該優先股、相對優先股和其他權利及其資格、限制或限制 將在下文“A系列優先股”下的討論中闡述。 A系列優先股的指定證書已於2019年10月30日提交給內華達州州務卿。

A系列優先股的持有者無權 獲得任何形式的股息。

A系列優先股不應 轉換為公司授權發行的普通股或其他股權。

A系列優先股已發行和流通股 的持有者擁有相當於每股A系列優先股十(10)股普通股的投票權。

2019年11月1日，本公司向本公司首席執行官兼董事長王先生發行了共計19,000,000股A系列優先股，以換取其實益擁有的19,000,000股普通股 。交易完成後，1900萬股普通股被註銷並返還國庫。

截至填寫日期，已發行的A系列優先股有19,000,000股 股。

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(未經審計)

附註11-關聯方交易

*關聯方到期

應付關聯方餘額1,136,675美元為本公司首席執行官兼董事長王立榮先生的應收賬款 ，其中包括應付餘額508,814美元和應收餘額1,645,489美元。

應付餘額 508,814美元代表王立榮先生支付給本公司的金額。在截至2021年3月31日的三個月裏， 公司向王立榮先生借款320,604美元，並償還了257,451美元。

應收餘額1,645,489美元 涉及已出售的土地使用權和固定資產，用於償還對上海中塔建設工程有限公司的債務 。截至2021年3月31日，本公司尚未收到還款金額，並將 記為王立榮先生的應收賬款。

*因關聯方原因

應收盛雪英女士及 林國華先生的欠款如下為預支予本公司作為營運資金的款項。除非進一步披露，否則這些預付款應按需支付、不計息且無擔保。

在截至2021年3月31日的三個月裏， 公司向林國華先生借款3061美元，並償還了4863美元。截至2020年3月31日止三個月，本公司向林國華先生借款4,992元 ，並償還157元。

在截至2021年3月31日的三個月裏， 公司向盛雪英女士借款3439美元，並償還了2088美元。截至2020年3月31日止三個月，本公司向 盛雪英女士借款0美元，償還1,146美元。

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(未經審計)

附註12-濃度

客户集中度

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中佔公司收入10%或更多的每位客户提供了 信息。

供應商集中度

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中佔公司採購量10%或更多的每個供應商提供了 信息。

信用風險

本公司的業務在中國進行 。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在 中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。公司的 業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。本公司幾乎所有的現金都存放在中國境內的國有銀行，這些存款都不在保險範圍之內。本公司並未在該等賬户中 蒙受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會有任何風險。公司 銷售的很大一部分是信用銷售，主要面向支付能力取決於這些 領域主流行業經濟的客户；然而，由於付款期限普遍較短，貿易應收賬款的信用風險集中度有限。 公司還對客户進行持續信用評估，以幫助進一步降低信用風險。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：

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(未經審計)

附註13--所得税

美國

穆良偉哥成立於美國內華達州，受內華達州和美國聯邦税法的約束。Muliang Viagoo有大約102,000美元的未使用 淨營業虧損(“NOL”)可結轉到未來幾年用於美國聯邦所得税申報。 此類NOL的結轉收益將在截至2034年12月31日的一年內開始到期。由於美國税法限制了NOL結轉適用於未來應税收入的時間，因此如果公司產生應税收入，公司可能無法充分利用其NOL 用於聯邦所得税目的。此外，由於公司繼續 籌集額外資本時可能發生的材料所有權變更，利用 NOL結轉的收益可能會受到限制。基於這些限制，該公司有重大的NOL，其税收優惠的實現還不確定。

2017年12月22日，美國頒佈了 《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改。在截至2018年12月31日的年度內，本公司已考慮該法案影響的 會計影響，包括公司税率從 34%降至21%，以及其他變化。

香港

木良香港成立於香港，其 所得就來自香港特別行政區的收入徵收16.5%的利得税。於截至 二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個月，木良香港並無於香港賺取任何收入，因此毋須繳交香港利得税。

新加坡

偉哥在新加坡註冊成立，對利潤徵收17.0%的税 。新加坡使用的是地區税制。對股東的税後利潤分配(即股息)是免税的 。新加坡不對資本利得税徵税。

中國，中華人民共和國

上海牧峯及其子公司牧樑實業、宗寶、滄州、牧樑銷售、阜康、農業科技發展、黑龍江中良和雲南牧樑均在中國設立，其所得按25%的所得税税率徵收所得税。 上海牧峯及其子公司牧樑實業、宗寶滄州、牧樑銷售、阜康、農業發展、黑龍江中樑和雲南牧樑均在中國境內設立，其收入適用25%的所得税税率。

調整有效所得税率如下：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註13--所得税(續)

所得税中的不確定性會計

中國政府税務機關在企業完成相關納税申報後，對在中國經營的企業進行 定期和臨時納税審查。 因此，本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此，不確定 中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同意見，這可能會導致額外的税務負擔 。

ASC 740要求確認和衡量不確定的所得税頭寸 採用“更有可能”的方法。管理層評估了公司的税務狀況，得出結論 截至2021年3月31日和2020年12月31日，不需要為所得税的不確定性撥備。

所得税撥備包括以下 項：

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(未經審計)

附註14-業務分類

營業收入和銷售成本包括以下內容：

注15-後續事件

該公司在截至2020年12月31日的財年結束前，通過行政組織的私下出售，出售了其在上海的工業用地和建築 。通過 出售，本公司清算了附屬公司總寶的所有留置權和法律債權，並改善了其現金狀況。公司 已於2021年4月完成銷售。

本公司與非美國投資者訂立若干條款説明書 ，據此，本公司同意向投資者發行面額為人民幣1,500,000元的可換股票據。公司預計 將在截至2021年6月30日的季度內與投資者達成最終協議並完成發售。

本公司對資產負債表日之後、財務報表發佈前發生的後續事件進行了評估。基於這項評估，本公司得出結論 ，在2021年3月31日之後至2021年5月17日(財務報表可供發佈的日期)之前，除上述披露的事項外，並無後續事項需要披露或調整財務報表。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論也應與我們未經審計的合併財務報表以及本報告其他部分的 財務報表的註釋一起閲讀。以下討論包含有關未來 事件或我們未來表現的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。儘管管理層認為前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期 是合理的，但不能保證基本的假設事實上會被證明是正確的 或者實際結果不會與本報告中表達的預期不同。

業務概述

通過我們的專利技術，我們將農作物 秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花和其他作物)加工成高質量的有機營養肥，這些肥料很容易在三個小時內被農作物吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物後剩下的秸稈茬來清除這些秸稈茬，以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動已經造成了嚴重的空氣污染， 它們破壞了土壤的表面結構，失去了養分。我們變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥料，也有效地減少了空氣污染。我們生產的秸稈有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的肥料還提供最佳水平的 主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進最健康的土壤，使其能夠種植健康的農作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用，並減少大量化肥和農藥進入土壤的滲透，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤肥力，提高農產品的質量和安全。

我們的收入主要來自有機 化肥，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，有機化肥分別約佔我們總收入的95.82%和94.5%。 我們目前在中國山東省威海市有兩家綜合工廠生產我們的有機肥料，這兩家工廠 自2015年8月開始運營。我們計劃在以下幾個方面改進現有秸稈有機肥生產線的技術：(I)採用更先進的原料投料自動控制技術，縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥，而不是顆粒有機肥生產，以避免 乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。

以生產有機肥料為重點， 我們還從事包括蘋果在內的農業食品銷售業務，並作為中國其他大型農業公司的銷售代理。 2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山地作為蘋果園。截至2020年12月31日和2019年12月31日，蘋果銷售在我們總收入中所佔比例 不到1%。我們預計，隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟， 蘋果的銷售將產生更多收入。

此外，我們還計劃從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2021年6月開始。我們目前正在中國雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計每年屠宰20萬隻黑山羊 。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、全羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們預計從2021年開始從黑山羊產品中產生收入。

我們位於上海金山區的42,895平方米的工業用地和28,549平方米的廠房和辦公場所將以7452萬元人民幣(約合1142萬美元)的價格出售給出價最高的競買人，買方資金已交由法院託管。我們的資產包括(I)位於山東省威海市的22,511平方米工業用地和10,373平方米的廠房面積和秸稈有機肥生產線，以及(Ii)200多萬美元的土地使用權投資和位於中國雲南省楚雄市雙白縣的黑山羊屠宰加工廠 。

由於上海市金山區廠區距離市區太近，無法生產秸稈有機肥，上海市金山區的部分廠房、寫字樓和閒置土地已出租給第三方。2020年8月，這家工廠的土地使用權和建築被上海市金山人民法院掛牌 在淘寶網上拍賣平臺掛牌出售。經過 競爭性競標，成交價為人民幣7451.5萬元(約合1080萬美元)。基於此，我們已與該物業的留置權持有人 達成和解協議，預計將清理附屬於我們子公司上海宗寶的所有留置權和法律索賠，以改善我們的現金狀況。 我們計劃將剩餘的銷售收益用於一般營運資金需求。上海宗寶項目的生產基地已遷至我們位於威海的物業，因此出售土地使用權和建築設施不會對我們的運營造成 實質性的不利影響。

偉哥解決方案

偉哥物流平臺旨在為託運人提供一個解決方案， 通過在平臺上列出其資產，以便其他託運人通過該平臺預訂或請求物流服務，從而輕鬆優化物流資源。 靈活的共享模式確保託運人和承運人能夠獲得最優惠的交易，從而 通過最大限度地利用未使用的資源來降低成本。

偉哥平臺提供全面的在線跟蹤、 路線優化和容量規劃選項，幫助運營商高效管理運營。利用物聯網(IOT)、全球定位系統(GPS)、移動集成、文檔和數據集成服務，偉哥平臺能夠為託運人和承運商提供最新的數字平臺，以支持他們的數字化轉型。藉助各種電子商務平臺的現成應用編程接口(API) ，託運人和承運商能夠規劃其數字戰略並發展其業務。

偉哥平臺建立在一個安全的雲環境上 ，該環境已經過醫療保健和物流領域的一些關鍵企業用户的測試和批准。憑藉 計劃中的先進技術，偉哥正在尋求投資，以擴大數字能力，特別是在人工智能、機器學習、交易處理中的區塊鏈、資源分配中的數據分析和冷鏈管理領域。此外，偉哥平臺還將利用文檔自動化 和數據集成技術，提供移動保險、車輛租賃融資、 連接休息站、燃料、車輛車間服務等增值服務。

收購新加坡在線物流平臺Viagoo Pte Ltd將使木良集團公司能夠優化運輸物流，以降低配送成本 並提高效率。該平臺將把卡車司機連接到穆良，並提供對送貨狀態的端到端跟蹤。有了 這個平臺，預計可以降低30%的配送成本。

偉哥平臺預計將向中國市場開放 其他公司和商家可以預訂送貨服務，運輸商可以簽約上市並提供服務。 開發工作已於2020年8月開始，為中國的地圖和地址服務提供本地化和支持。開發和 測試預計將於2021年2月完成，並準備於2021年4月推出。

偉哥商業模式

偉哥的商業模式有三個主要收入來源。

偉哥運輸市場(VTM)-這個 是託運人和承運人列出和接受送貨工作的交易平臺。該平臺提供共享功能， 一羣發貨人可以將運輸車隊共享到一些共同的地方(例如城市的商場)。這項服務將減少 等待時間和燃料，從而節省大量成本。

VTM向運營商收取一定比例的運費 。其他附加服務，如在線保險，休息站服務將向服務提供商收取一定比例的費用。

偉哥企業服務(VES)-是一項雲 基礎服務，提供運營管理以支持運輸和物流團隊。通過各個模塊的使用， 承運商的運輸管理能夠極大地優化資源，實現更高的效率。

VES按月收費，按車輛和用户按月收費 。它與VTM集成在一起，通過VTM接收的作業可以由VES自動分配和跟蹤。

企業系統-這是一個基於 系統集成的項目。企業系統按項目價格和年維護服務費收費。隨着偉哥智能物流 平臺在當地市場獲得認可，我們預計我們在 醫療保健和物流領域定製企業解決方案的商機將會出現。例如，新加坡百匯潘泰正在利用我們定製在線物流作業分配 ，並跟蹤診所/醫院和實驗室之間的實驗室樣本採集/交付。這是為了促進 交付資源的高效部署，並確保以嚴格受控的方式實現合規性。

最近的發展

本公司在截至2020年12月31日的財年結束前，通過行政組織的私下出售出售了其在上海的工業用地和辦公場所 。通過 出售，本公司能夠清算附屬公司總寶的所有留置權和法律債權，並改善其現金狀況。公司 已於2021年4月完成銷售。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。隨着我們業務環境的變化，我們會持續評估我們對合理性的估計 。我們根據經驗、獨立第三方專家的使用以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。

關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性，並在 不同假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信以下是我們的重要會計政策：

陳述的基礎

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制的。

合併原則

木良偉哥合併以下實體， 包括全資子公司木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、木良 實業和中寶，60%控股農業科技發展、99%控股富康、65%控股中聯、80%控股雲南木良 和51%控股黑龍江。農業科技發展40%股權持有人、富康1%股權持有人、中聯35%股權 權益持有人、雲南木良20%股權及黑龍江49%股權在本公司合併財務報表中列為非控股 權益。

本公司被視為主要受益人的 合併的可變權益實體。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

預算的使用

在編制符合美國公認會計準則 的財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層要求的重大估計包括長期資產的可回收性和庫存的估值 。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

我們按成本計算應收賬款，扣除壞賬準備 。根據我們過去在中國的經驗和目前的做法，管理層為等同於一年內未收回的可疑 賬户提供100%的撥備，對超過6個 個月的應收賬款撥備50%。管理層認為，當前的壞賬撥備充分反映了基於管理層 判斷的適當估計。

存貨計價

我們以加權平均法確定的成本和可變現淨值(估計市場價格)中較低的 來評估我們的化肥庫存。基本上所有庫存費用、 包裝和供應品都採用加權平均法進行估值。

收入確認

2018年1月1日，公司採用修改後的追溯法採用ASC 606 。2018年1月1日之後的報告期業績列在ASC 606， 項下，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計 在主題605項下進行報告。

管理層已確定，採用 ASC 606不會影響本公司先前報告的任何前期財務報表，也不會導致對期初留存收益進行累計 調整。

產品銷售收入來自與客户的合同 ，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。本公司的銷售 安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行且產品控制權已轉移給客户的時間進行評估 ，確認某個時間點的收入。對於公司的絕大多數產品銷售而言，產品的履約義務和控制在產品交付時 轉移到客户身上，並由客户接受。

物流相關服務的收入來自偉哥子公司 。公司通過在線服務平臺為客户提供運營管理服務。 VTM服務按一定比例向運營商收取運費收入。對於VES服務，收入是根據車輛和用户的月度訂閲確認的 。對於系統集成服務，收入根據項目和年度維護服務的進度 隨時間確認。

根據ASC主題840的指導，租金 應在租賃期間成為應收款項時由出租人報告為收入。該公司目前將上海新工廠建設的 部分租賃給第三方作為倉庫。本公司確認協議所述受益 期間的建築租賃收入，因為該收入已實現或可變現並賺取。

所得税

本公司根據FASB會計準則編撰第740-10-30節的 條款核算所得税，這是一種資產負債法，要求 就其財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。

本公司受中華人民共和國企業所得税法(“企業所得税法”)的約束。本公司生產和銷售化肥的業務 按25%的企業所得税徵收。

新會計準則

2016年2月，FASB發佈了會計準則 更新編號2016-02(ASU 2016-02)“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人在財務報表 中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用基礎資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02對2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。允許提前採用 。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：

對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了更新的第2018-11號會計準則(ASU 2018-11)，修訂了ASC 842，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做的過程中，實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列 修正案，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。

管理層已審核會計聲明 ，並於2019年1月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU為一般 計算過渡期所得税(年初至今虧損超過本年度預期虧損)提供了例外。 此更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的 所得税，並將發生的任何增量金額計入非基於收入的税收， 此更新還要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為 基於收入的税收，並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税收進行核算。(2)要求實體評估 商譽計税基礎的上調何時應被視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的，以及何時應被視為一項單獨的交易；(3)要求實體在 包括制定日期的過渡期內，在年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的財年對本公司有效，並允許提前採用 。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表 的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，“ 進行了多項更改，旨在添加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的層級之間的移動或 層級之間的某些披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現損益變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的 最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效日期 起提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財年以及這些 財年內的過渡期內的所有實體，並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

本公司認為，近期發佈的會計準則中沒有其他 對我們的財務狀況或經營業績產生或預期會產生重大影響。

經營成果

我們主要在中國從事有機肥 製造和分銷業務，該業務佔我們截至2021年3月31日的三個月總收入的88%。

由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年受到了不利影響 。然而，在截至2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎在中國處於控制之下。我們目前的收入正在穩步增長，並將在2021年繼續增長。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

收入

化肥總收入從截至2020年3月31日的三個月的754,120美元 增至截至2021年3月31日的三個月的1,384,814美元，增加了630,694美元， 或約83.63%。營收增長主要得益於新冠肺炎對截至2020年3月31日的三個月的影響，以及新冠肺炎對截至2021年3月31日的三個月的復甦。一些大客户在疫情期間暫停購買我們的化肥產品 。目前，他們中的大多數已經恢復了正常的業務。傳統上，我們的銷售具有一定的季節性 。我們傾向於在下半年銷售更多的化肥產品。此外，在疫情高峯期過後，經濟出現了普遍復甦 。我們預計，隨着疫情進一步蔓延到過去，銷售將出現改善的趨勢。

銷售成本

化肥銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的448,264 美元增加到截至2021年3月31日的三個月的803,229美元，增加了約354,965美元，增幅為79.19%。化肥收入成本的增加與收入的增加是一致的。

毛利

毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的305,856美元增加到截至2021年3月31日的三個月的581,585美元。化肥毛利率 從截至2020年3月31日的三個月的40.56%增加到截至2021年3月31日的三個月的42.00%。

費用

在截至2021年3月31日的三個月中，我們僅產生了71,520美元的銷售費用 ，而截至2020年3月31日的三個月的銷售費用為7,447美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為328,692美元，而截至2020年3月31日的三個月為457,046美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用總額減少了64,281美元，降幅為13.84%。我們的銷售費用增加了64,073美元，而一般和管理費用 減少了128,354美元。如果我們成功 完成公開募股，我們預計在不久的將來，我們的一般和行政費用將會增加。

利息收入(費用)

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了16,838美元的利息支出，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為98,623美元。

淨收入

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為260,504美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為256,729美元，增加了517,233美元。

流動性與資本資源

流動性是指一家公司能夠產生 資金來支持其當前和未來的運營，履行其義務，並以其他方式在持續經營的基礎上運營。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的流動淨資產(營運資本)分別為5,352,319美元和5,145,436美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的運營資金主要來自運營現金淨流入的收益。

現金流的構成如下：

用於經營活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為904,657美元。現金淨流入主要包括淨收入260,504美元、折舊和 攤銷132,737美元，應收賬款減少4,404,317美元，其他應付款項增加354,191美元，預付款減少187,446美元 ，但被應付賬款和應計應付款減少4,290,253美元，存貨增加18,521美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為 795,742美元。現金淨流入主要包括應收賬款減少1,006,497美元，預付款減少84,977美元，客户預付款增加60,246美元，但被淨虧損256,729美元， 應收賬款減少381,133美元所抵消。

用於投資活動的現金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，投資活動沒有現金流 。

用於融資活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為19879 美元。期內，用於融資活動的現金主要包括 關聯方收益16,547美元和償還短期貸款36,426美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為892,590美元 。期內，用於融資活動的現金包括償還相關 方779,010美元和償還短期貸款113,580美元。

我們預計，我們目前的現金儲備加上我們經營活動的現金將不足以履行我們正在進行的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金 。因此，我們需要在不久的將來尋求額外的資金。我們目前還沒有關於如何 獲得此類資金的具體計劃；但是，我們預計額外的資金將以股權融資的形式提供，通過出售我們的普通股股票或續簽我們與貸款人的現有債務。我們還可能尋求從我們的董事或無關的 方獲得短期貸款。目前，我們可能無法獲得額外的資金，或無法以可接受的條件獲得額外資金。如果我們無法獲得額外融資， 我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況 和經營業績。

合同承諾額和資本支出承諾額

合同承諾

下表總結了我們在2021年3月31日的合同 義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。

非經常開支的承擔

截至2021年3月31日，資本支出沒有不可取消的承付款 。

表外項目

根據本規定，我們沒有任何必須披露的表外安排 。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、 購買承諾和其他合同義務。這些交易在我們的財務報表中根據 美國公認的會計原則確認。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用，因為我們是一家較小的報告公司 。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，公司在包括公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”) (公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下，對截至以下日期公司的披露控制和 程序(見交易法第13a-15(E)條)的有效性進行了評估根據這項 評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年3月31日起有效，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息 ，並積累這些信息並將其傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官 。 在此基礎上，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並將這些信息傳達給公司管理層

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們將 繼續監控內部控制中發現的缺陷，並做出管理層認為必要的更改。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

除下列事項外， 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、調查或調查均不待決，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知，不存在威脅或影響本公司的非正常業務或不利決定可能產生重大不利影響的 訴訟、調查或調查 在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構的待決或(據本公司或我們任何子公司的高管所知)威脅或影響本公司的訴訟、調查或調查。

截至2021年3月31日，有兩件民事訴訟等待結案和清償，包括：(1)上海宗寶與農業銀行金山支行借款協議違約，判決自2019年1月14日生效；(2)上海宗寶與上海中塔建設工程有限公司建設合同違約，雙方通過法院調解程序達成調解 協議。造成這兩起事件的原因都是由於公司所在工業園的業務重心向食品、機械和新能源產業轉移，原有的有機肥生產項目無法繼續。這導致了上述雙方的違約。相關土地和生產建築抵押給了農業銀行、上海宗寶和上海中塔建設工程有限公司，條件是資產價值足以償還這兩起 案件的債務。未償還的違約已通過2021年4月完成的抵押資產處置得到解決。農業中國銀行和上海宗報都同意允許上海市金山人民法院在淘寶的網上拍賣平臺上掛牌出售該資產。2020年8月5日，經競標後的成交價為人民幣7451.5萬元(約合1080萬美元)。在此基礎上，我們與ABC公司簽訂了和解協議，結算剩餘餘額29900,000元人民幣(約合430萬美元)。我們已將2021年4月的銷售收入支付給ABC和欠承包商的金額(人民幣24800,000元)，預計將收到剩餘的人民幣5,270元。, 税費後686.85美元。此次銷售 已於2021年4月完成。我們計劃將剩餘的銷售收入用於一般營運資金需求。 上海宗保項目的生產基地已經搬遷，因此土地使用權和建築設施的出售對我們的運營沒有實質性的不利影響 。

上海奧科化工股份有限公司(“上海奧科”)於2013年向上海乃盛卡蘭實業有限公司(“上海乃盛”)下了一份價值人民幣2500萬元 (約384萬美元)的設備採購訂單。由於上海耐盛的產品缺陷問題，上海耐盛暫停向 上海耐盛付款，截至2017年9月，由上海宗寶擔保，尚需向上海乃盛支付294萬元人民幣。 2020年8月，上海乃盛向金山區人民法院提起訴訟，要求上海奧科支付購貨單餘額，同時禁止宗寶作為擔保人支付購貨單餘額。[br}上海乃勝由上海宗寶擔保，截至2017年9月，上海乃勝向上海乃盛提起訴訟，要求其支付購貨單餘額。 上海乃勝由上海宗寶擔保。 上海乃勝於2020年8月向金山區人民法院提起訴訟，要求其支付購貨單餘額，同時禁止宗寶作為擔保人。當上海耐盛最終 對上海奧科提起訴訟時，根據2017年9月至2020年8月期間支付的款項，欠款總額已從294萬元人民幣減少到121萬元人民幣(約合18.4萬美元)。據瞭解，減少的數字在2020年12月3日的法庭調解中得到了各方的確認 ，並達成和解，根據和解協議，應於2021年6月30日前支付所有到期款項。

第1A項。風險因素。

不適用，因為我們是一家較小的報告公司 。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司的 股權證券沒有未經登記的銷售，這些銷售在目前的Form 8-K報告中沒有披露。

第3項高級證券違約

本公司的任何債務並無拖欠本金、 利息、償債或購買基金分期付款，或任何其他重大違約。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

本項下不需要披露之前未披露的其他信息 。

第六項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

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