附件10.1

非法定股票期權 協議

根據

SolarWindow Technologies， Inc.2006股票期權激勵計劃

本非法定股票期權協議日期為 2020年10月19日(“生效日期”)，由內華達州的SolarWindow Technologies，Inc.(“公司”)和居住在紐約州的個人Joseph Sierchio(“參與者”)簽訂。

考慮到雙方在本合同中作出的相互承諾和約定，以及由此產生的互惠互利，雙方同意如下：

1.選項信息。

2.確認；期權份額。

(A)參與者為本公司 董事會(“董事會”)成員及本公司的一般公司法律顧問(“公司關係”)。

(B)根據 參與者獲委任為董事會成員後，本公司同意向參與者發出購股權，以購買最多50,000股 股本公司普通股(“普通股”)，但須受 參與者確認及同意已包括在本協議內的若干條款及條件所規限。

(D)因此，董事會已根據本公司2006年激勵 股票計劃(“該計劃”)授權及 授予參與者此項非法定購股權(“購股權”)，以根據下文所述條款及條件及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊，購買最多50,000股本公司普通股(“普通股”) 。

3.行使價格。 參與者有權在本文所述條款及條件的約束下，按每股期權股份收購價3.42美元，按授予日場外交易市場粉單上普通股的收盤價 購買期權股份(“每股行權價”)。

4.選擇權條款。購股權的 期限(“期限”)將於授出日起計，並於授出日的六年週年日(“購股權到期 日”)終止，而本協議項下所有購買購股權股份的權利將於授出日的六年週年日(“購股權到期日 日”)終止。本協議所載任何內容均不得解釋為以任何方式幹擾本公司終止 參與者的公司律師資格或解除其董事會成員資格的權利，或從本協議生效之日起增加或減少支付給參與者的 補償的權利。

5.歸屬； 行使；支付行使總價。

5.1歸屬。選項 的背心如上文第1(C)節所述。

5.2鍛鍊。除 本協議的其他條款另有規定外，在全部或部分期權已歸屬的範圍內，期權可在期限內通過向本公司交付書面或 電子通知(主要採用本協議附件A的形式)，説明將購買的全部或部分期權股票的數量；行使通知應附有支付以下金額，即可就該既得金額行使 全部或部分期權；行使通知應伴隨着向本公司交付書面或 電子通知(“行使通知”)，説明將購買的全部或部分期權股份的數量；行使通知應伴隨着向本公司交付書面或 電子通知(主要採用本協議附件A的形式)，説明將購買的全部或部分期權股份的數量；行使通知應附帶支付就本協議而言，術語“總行權價格” 應指通過(I)每股行權價格乘以(Ii)正在購買的期權數量 所獲得的美元金額。

5.3支付合計行權價款 價款。

5.3.1應支付期權股份的合計行權價 ：

(I)以現金或保兑支票或 銀行匯票按公司指示付款；或

(Ii)在適用法律允許的範圍內，通過經紀人協助的無現金行使，向本公司遞交一份正式簽署的行使通知， 向經紀人遞交一份不可撤銷的指示副本，要求其迅速向本公司交付行使總價，如果參與者提出要求，還應提交 本公司要求預扣的任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税的金額，但此類行使只能在建立和安排的計劃或安排下實施。

(Iii)在本公司根據以下第5.3.2節的“淨髮行” 或“無現金”操作將其任何證券在“全國證券交易所”掛牌交易之前的任何時間；或

(Iv)董事會 或其賠償委員會(如有)批准的任何其他方法，或

(V)上述各項的組合。

5.3.2在符合上文第(br}3(B)(Iii)節的規定的情況下，參與者可以 選擇通過將行使通知與本協議一起交付給公司而獲得等於期權價值(或行使部分)的期權股份，而不是按照上文第5.3.1(I)和(Ii)節行使期權，在這種情況下，公司應向參與者發行按以下公式計算的期權 股票數量：

Y(A-B)

X = ———————

A

在哪裏：

X=將向參與者發行的期權股票數量 ；

Y=根據該期權可購買的既有期權股份的數量 ，或如果只有一部分期權正在行使，則該部分正在行使 ；

A=行使日期前一天公司普通股一股的公允市值；以及

B=每股行權價格 (調整至計算日期)。

就本第5.3.2節而言，期權股份的“每股 公平市值”應指：

(I)如果公司普通股公開交易，期權股票的每股公允市值應為普通股在緊接行使日期前一個交易日在場外交易集團粉單上或公司普通股可能上市或報價的其他交易所或交易平臺上所報的收盤價，即為期權股票的每股公允市值；(B)期權股票的每股公允市值應為在緊接行使之日的前一個交易日在場外交易市場集團粉紅表或公司普通股可能上市或報價交易的其他交易所或交易平臺上報價的普通股收盤價；

(Ii)如本公司的普通股並非公開買賣，購股權股份的每股公平市值應為本公司董事會經考慮其認為合適的因素(包括(但不限於)本公司股本在按ARM 長度進行的非公開交易中的近期出售及要約價格)後，以誠意於 釐定的公平市價。(Ii)如本公司的普通股並非如此公開買賣，則購股權股份的每股公平市值應為本公司董事會經考慮其認為合適的因素(包括(但不限於)本公司股本最近的出售及要約價格)後所釐定的 公平市價。

6.加速歸屬和修改 。

6.1概括而言。受條款和條件的約束，並在本計劃和第18條的限制範圍內，董事會可修改該期權，或在期權可行使後， 加快其行使速度，並可延長或續簽根據本計劃授予的未償還期權，或接受交出未償還的期權(在尚未行使的範圍內)，並授權授予 新的期權以取代此類期權，前提是根據守則第422條和內華達州法律允許這樣做但是，未經參與者同意 ，對期權的任何修改均不得損害參與者的利益，也不得損害參與者此前根據本計劃授予的任何期權 項下的任何權利或義務。

6.2在 控制更改時加速。在不限制6.1節一般性的情況下，如果在控制權變更(定義如下 )後，ESCA在授予日或之前無故終止(定義如下)或業績不佳(定義如下)，則本協議項下所有未授予的股票期權，無論歸屬日期或條件如何， 應自終止之日起授予。如果在控制權變更時，(I)本公司將不再是獨立的 上市實體，或(Ii)收購實體不願以經濟上同等的方式承擔股權，則在這兩種情況下，所有股權均應被視為在控制權變更前兩(2)天已歸屬，但只有在此類 控制權變更實際完成的情況下。

就本協議而言，“控制權變更 ”應指；

(A)任何個人、 實體或集團(經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團)的收購，但截至本協議日期實益擁有公司當時已發行普通股(“普通股”)超過10%(10%)的任何個人、實體或集團除外。 當時已發行普通股的50%(50%)或以上的受益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)；提供, 然而，公司或其 子公司的任何收購，或公司或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)獲得50%(50%)或 以上的已發行普通股不應構成控制權變更；前提是，進一步， 一個實體進行的任何收購不應構成控制權的變更，該實體在收購後擁有該實體當時已發行股權的50%(50%)以上，並直接或間接由在緊接該收購 之前是已發行普通股的實益所有人和實體的全部或幾乎所有 個人和實體實益擁有；或

(B)完成重組、合併或合併(前述任何一項，稱為“合併”)，而在緊接該項合併前為已發行普通股實益擁有人的全部或實質上 所有個人及實體在合併後並未直接或間接實益擁有超過當時因合併而發行的法團普通股 股份的50%(50%)；或(B)重組、合併或合併(前述任何一項均為“合併”)的全部或實質上 所有在緊接該項合併前是已發行普通股的實益擁有人 在合併後直接或間接實益擁有的法團當時已發行普通股的50%(50%)；或

(C)出售或以其他方式處置 本公司全部或幾乎所有資產，不包括(A)向本公司附屬公司出售或以其他方式處置資產；及(B)向截至 本協議日期實益擁有當時已發行普通股超過10%(10%)的任何個人、實體或集團出售或以其他方式處置資產。

7.該選項不可轉讓 。除非獲得董事會授權，否則參賽者不得轉讓該選擇權，除非根據遺囑或 繼承法和分配法，或根據合格的家庭關係令，並且在參賽者的 有生之年，該選擇權只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人或上述任何受讓人 行使。

8.終止公司關係 。如果在期權到期日之前，公司關係終止，則在授予的範圍內行使期權的權利 將持續到期權到期日，但在公司關係終止生效日期之後，期權不得再授予 。

9.税務事宜。

9.1該期權旨在作為非法定股票期權 授予，不得被視為守則第422(B)節所指的激勵性股票期權。

9.2在行使選擇權時， 全部或部分，或在公司要求之後的任何時間，參與者特此授權從 工資和應付給參與者的任何其他金額中扣留，否則同意為(包括在公司允許的範圍內通過無現金或淨髮行活動)、履行公司的聯邦、州、地方 和外國預扣税義務(如果有的話)所需的任何款項預留足夠的準備金(包括在公司允許的範圍內通過無現金或淨髮行的方式)，以履行公司的聯邦、州、地方 和外國預扣税義務(如果有的話)，並在其他情況下同意預留足夠的資金(包括通過無現金或淨髮行的方式)，以履行公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有) 因(I)全部或部分行使購股權，(Ii)全部或部分轉讓因行使購股權而獲得的任何股份，(Iii)任何規定分配權益的法律或法規的實施，或(Iv)取消對行使購股權而獲得的任何股份的任何限制而產生的義務， (I)全部或部分行使購股權，(Ii)全部或部分轉讓因行使購股權而獲得的任何股份，(Iii)任何法律或法規的實施規定的利益分配 ，或(Iv)取消對行使購股權時獲得的任何股份的任何限制。參與者 被提醒，除非履行公司的預扣税款義務，否則不能行使選擇權。因此， 參與者可能無法在需要時行使該期權，即使該期權已被授予，本公司沒有義務為該等股票簽發證書或從本文規定的任何第三方託管中解除該等股票。

9.3參與者在行使選擇權或處置股份之前，應 諮詢税務顧問，以獲得有關行使或處置股份的 後果的建議。

10.作為股東的權利 。選擇權的參與者或受讓人(如有)在其購買登記在本公司正式授權的 轉讓代理的記錄中之前，無權作為股東持有該選擇權涵蓋的任何選擇權股份。除本計劃另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息(普通股息或非常股息，無論是現金、證券 或其他財產)或其他權利的分配，不得進行調整。 除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息(普通股息或非常股息)或其他權利的分配進行調整。

11.庫存發生變化時的調整 。如果資本發生任何重大變化(包括但不限於 已發行普通股數量的變化)，以及受購股權和/或 行權價格約束的股票數量和種類將進行調整。董事會或董事會正式委任的委員會對任何 調整的決定將是最終和決定性的。

12.不 保證繼續服務。參與者承認並同意，本協議項下預期的交易和本協議規定的 歸屬時間表不構成在歸屬期間、任何期限或根本不繼續公司關係的明示或默示承諾，並且不得以任何方式干涉參與者或公司在任何時候無故或無故終止關係的權利。

13.其他 限制。

13.1董事會酌情行動。 行使選擇權的條件是，如果在任何時候，董事會或其薪酬委員會(如果有)應確定(I)主體或相關普通股的股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、登記或獲得資格，或(Ii)任何政府監管機構的同意或批准 或(Iii)參與者關於普通股處置的協議是必要或可取的。若該等行使或據此交付或購買股份，則在任何該等情況下， 除非該等上市、註冊、資格、同意或批准或協議是 在沒有董事會或其補償委員會(如有)不接受任何條件的情況下完成或取得的，否則該等行使將不會生效。

13.2授予期權和發行股票的限制 .授予期權並在行使期權時發行股票應遵守聯邦、州或外國法律對該等證券的所有適用要求。 如果行使時發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求 ，則不得行使該期權。 如果股票在行使時發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或任何證券交易所或市場體系的要求，則不得行使該期權。 如果股票在行使時發行會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規或任何證券交易所或市場體系的要求 。參與者應注意，除非滿足上述 條件，否則不得行使選擇權。因此，即使股票 期權已授予，參與者也可能無法在需要時行使期權。有關此限制的問題應直接諮詢公司總裁兼首席執行官 高級管理人員或公司首席財務官。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為受購股權規限而合法發行及出售任何股份所需的授權(如有) ，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而 該等授權將不會獲得 該等授權。作為行使期權的條件，公司可要求 參與者滿足任何必要或適當的條件，以證明符合任何適用的法律 或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

13.3傳説。在符合本協議規定的前提下，公司 可以隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對代表股票的所有股票的限制的圖例 。為執行本節規定，參與者應應公司要求， 迅速向公司提交根據參與者擁有的期權獲得的代表股票的任何和所有證書 。本公司可(但在任何情況下均無義務)登記根據1933年證券法(現正生效或其後修訂)行使全部或任何部分購股權而可發行的任何證券，或採取任何其他肯定行動以促使行使購股權或 根據該等購股權發行股份以遵守任何政府當局的任何法律或法規。(br})本公司可(但在任何情況下均無義務)登記根據1933年證券法(現生效或以下經修訂)行使全部或任何部分購股權時可發行的任何證券，或採取任何其他肯定行動以促使行使購股權或 發行股份以遵守任何政府當局的任何法律或法規。本協議項下發放給參與者的代表 股票的證書應帶有公司認為適當的圖例，涉及本協議對此類股票轉讓施加的 限制，以及適用法律要求或適當的其他圖例。

13.4交易限制。 公司可不時設立參與者 參與公司股票交易的能力受到特定限制的期限(“受限 期限”)。儘管本協議有任何其他規定，參與者不得在適用的限制期內 行使股票期權，除非該等行使 得到本公司的特別許可(憑其全權酌情決定權)。參與者可能因公司認為適當的任何 原因而受到限制，包括一般適用於員工或員工團體的限制期限 或在調查參與者對公司的不當行為或有害行為的指控期間適用於參與者的限制期限 。

14.通知。

14.1根據本協議 要求或允許的任何通知或其他通信應採用書面形式，地址如下：

如果給公司：

SolarWindow Technologies，Inc.

公園大道430號

套房702

紐約，紐約10022

注意：Jatinder S.Bhogal，總裁兼首席執行官

電子郵件：jsbhogal@solarwindow.com

如果發送給參與者，請發送到以下地址：

約瑟夫·西爾喬

約克大道1520號

APT 7D

紐約，紐約10028

電子郵件：jsierchio@zecCabit.com

或發送至任何一方 根據本第14條以書面形式提供給另一方的其他地址或傳真號碼。

14.2根據 本節發送的通知應被視為有效發出：(A)收到時，如果是親手遞送的(帶有書面的收到確認)； (B)收到時，如果是國家認可的隔夜快遞(要求收到收據)；(C)通過傳真或電子郵件(在每種情況下，都有發送確認)發送的日期，如果是在收件人的正常營業時間內發送的，則視為有效發出；如果是在收件人的正常營業時間之後發送的，則為 下一個工作日或(D)在郵寄日期後的第三(3)個營業日， 以掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付。

15.協議的效力 。除本協議另有規定外，根據第 7節的規定，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及參與者的任何受讓人或法定代表人具有約束力，並使其受益。

16.可分割性。 本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他 條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院最終判決本協議的任何條款無效或不可執行 ，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院 有權並特此指示，縮小條款的範圍、期限或範圍，刪除特定詞語 ，並將任何無效或不可執行的條款替換為有效和可執行且最接近表達意圖的條款

17.衝突和解釋 。本協議受本計劃的所有條款、條件和規定的約束。如果 本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。如果本協議中有任何含糊之處、本協議中未定義的任何術語或本協議未予説明的任何事項，本計劃應適用，包括但不限於，董事會或其薪酬委員會(如有)有權(I)解釋本計劃，(Ii)規定、修訂和撤銷與本計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出被認為對本計劃必要或可取的所有其他決定的規定。 根據這些條款，董事會或其薪酬委員會(如果有)有權(I)解釋本計劃，(Ii)規定、修訂和撤銷與本計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出被認為對本計劃必要或適宜的所有其他決定。董事會 或其薪酬委員會(如果有)作出的決定對參賽者具有約束力。

18.修改。 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議。任何一方對遵守本協議任何條款的放棄 不得生效或解釋為放棄本協議的任何其他條款 ，或該一方隨後違反本協議某一條款的行為。

19.副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本。 所有副本一起構成一個相同的協議。傳真或掃描副本的簽署將與正本簽署具有相同的 效力和效果，傳真或掃描簽名將被視為正本和有效簽名。

20.數據 隱私同意。作為授予股份的條件，參與者同意按照本第20節的規定收集、使用和轉讓 個人數據。參與者理解本公司及其子公司持有參與者的某些 個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼、工資、國籍、職稱、在公司或其子公司中持有的所有權或董事職務、 以及所有股票期權或其他股權獎勵或普通股的其他權利的詳細信息參與者進一步瞭解，本公司及其子公司將根據需要在彼此之間傳輸 數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃 ，並且本公司及其任何子公司均可將數據進一步傳輸給協助 公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。學員瞭解這些收件人可能位於美國或其他地方。您授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓管理本計劃或隨後代表參與者持有普通股所需的 數據 ，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的轉讓，參與者可以選擇將根據本計劃獲得的任何普通股 存入經紀人或其他第三方。 您授權他們以電子或其他形式 代表參與者接收、擁有、使用、保留和轉讓可能需要的 數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方轉讓任何根據本計劃獲得的普通股 。參與者理解，參與者可以隨時查看此類數據或要求對其進行任何 必要的修改。

21.解釋。 就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；以及(C) “本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)節、證物和附表 指本協議所附的節、證物和附表；(Y)協議、文書或其他文件 是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括任何後續立法 和根據其頒佈的任何法規。本協議中提及的任何展品或明細表均應與本協議一起解釋， 並作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。本協議第 節的標題僅供參考，不影響本協議任何條款 的含義或解釋。

22.適用於施工的法律 。本協議的解釋、履行和執行應受 內華達州法律管轄，不參考適用於在內華達州簽署和履行的合同的法律衝突原則 。

[簽名頁如下]

茲證明，公司和 參與者已簽署並交付了本協議，本協議自上述首次寫入的生效日期 生效之日起生效。

附件A

發送到

非法定股票期權協議

日期截至2020年10月19日

介於

SolarWindow Technologies，Inc.約瑟夫·西爾奇奧

__________

行使非法定股票期權通知書格式

行使非法定股票期權通知書格式

SolarWindow Technologies，Inc.

公園大道430號

套房702

紐約，紐約10022

注意：Jatinder S.Bhogal，總裁兼首席執行官

電子郵件：jsbhogal@solarwindow.com

尊敬的先生：

本函構成無條件且 不可撤銷的通知，特此行使[全][一份]在SolarWindow Technologies，Inc.，a Nevada Corporation(“本公司”)於2020年10月19日(“本公司”)授予本人之購股權中，按每股公平市價 _美元授予。根據以下簽字人與本公司(“SOA”)於2020年10月19日訂立的股票期權協議的條款，本人希望按該等股票期權所涵蓋的_股票的行使價(根據緊接行使該期權的日期 之前的交易收盤價)或_美元購買該等股票期權所涵蓋的_。

付款是根據SOA的以下 部分進行的(根據需要勾選)：

[]第5.3.1(I)條；

[]第5.3.1(Ii)條；

[]第5.3.1(Iii)條和第5.3.2條；

[]第5.3.1(Iv)條

[]第5.3.1(V)條

如果根據SOA第5.3.1(Iii) 和5.3.2節並按以下方式計算(以公司確認為準)：

請按如下方式交付這些股份：

我聲明，我不會以任何涉及違反適用證券法的方式處置此類 股票。通過此操作，我同意(I)根據2006年獎勵計劃的條款提供您可能需要的 其他文件，以及(Ii)規定我向您支付(以您指定的方式)與行使此 期權有關的扣繳義務(如果有)。

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