附件10.14.1

Synlogic,Inc.

賓尼街301號,402套房

馬薩諸塞州劍橋02142

2018年11月28日

安託萬·阿瓦德

回覆:

聘書協議

親愛的託尼

我很高興向您提供特拉華州Synlogic,Inc.(以下與其子公司統稱為“公司”)僱用您的條款和條件。這一報價取決於羅素·雷諾茲提供的令人滿意的專業推薦信。

1.

位置。你的職位將是技術運營主管,向公司首席執行官彙報工作。除了履行與技術運營主管職位相關的職責外,公司可能會不時指派您與該職位相一致的其他相關職責。

2.

回覆和開始日期。如果您對這些條款和條件有任何疑問,或者如果我能提供任何進一步的信息,請不要猶豫與我聯繫。

預計您的就業將於2018年12月10日開始,但不晚於2018年12月17日(“開始日期”)。

3.

關係的性質;地位。

(A)本協議的任何條款均不得解釋為創建特定期限的明示或默示僱傭合同。您或本公司在書面通知另一方後,可隨時以任何理由終止僱傭關係。

(B)預期閣下須將所需的全職業務時間及精力投入本公司的業務及事務,以履行閣下的職責,並須在本公司的主要辦事處或閣下與本公司雙方同意的任何其他地點提供前述服務。

(C)Synlogic的職位是全職的,我們希望您能全力以赴。然而,我們瞭解到,您仍有義務在Verseau Treeutics目前的顧問委員會任職。我們支持您繼續擔任這一職務,但條件是:(I)有義務


僅限於一個顧問委員會/顧問,(Ii)義務每月不超過5小時,(Iii)與Synlogic當前或未來的業務沒有利益衝突,(Iv)顧問委員會的工作在Synlogic核心時間以外、在偏遠地點和3小時內完成研發雙方計算機和網絡,(V)上述條款的任何變更均需事先與公司達成一致。

4.

補償

(一)基本工資。你的起薪為每年325,000美元,按比例分配給任何一年、一個月或一個星期。

(B)獎金機會。根據董事會(“董事會”)合理決定的個人部門和/或公司目標的實現或進展情況,您每年將有機會獲得高達您年度基本工資的30%(30%)的獎金,前提是您必須在發放獎金時已被公司良好聘用,才有資格獲得任何此類獎金。

(C)公平。根據公司當時適用的股權激勵計劃(“激勵計劃”)的條款和期權協議的形式,並經公司董事會在開始日期後的第一次定期會議上批准,您將被授予一項期權,以購買總計5萬股普通股,每股行使價等於授予日普通股的公平市值(定義見激勵計劃),旨在符合“激勵股票期權”的資格,並在第(1)節允許的最大程度上成為“激勵股票期權”。期權將在開始日期的一週年時授予四分之一(1/4)的股份,其餘股份將在此後每月授予四分之一(1/48)。由您授予、歸屬或行使該期權,或由您處置該等普通股而產生的所有税收後果將由您負責。當其他高管收到這些贈款時,您也將有資格獲得年度股權贈款。

(D)開支。在提交合理詳細的收據後,您將有權獲得報銷您為促進公司業務而合理發生的所有普通和合理的自付業務費用。

(E)簽到獎金。您將有權獲得2萬美元(2萬美元)的單獨簽約獎金,減去任何適用的預扣税或其他税。簽到獎金將在您開始工作日期後的兩個薪資週期內支付。您理解並同意,如果您自願終止僱傭關係,或在開始工作日期兩週年或之前被終止僱傭關係,您應全額償還簽約獎金,公司可從您在離職時欠您的工資或其他金額中扣除此類款項,作為您對公司的既定債務。

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5.

福利。

(A)休假。你將有資格在馬薩諸塞州標準假期的基礎上享受四(4)周的帶薪假期。假期資格將按每個服務財季五(5)天的費率累積,最多五(5)天未使用的假期可以從一年結轉到下一年。

(B)利益。您將有資格參加公司為其員工提供的福利。如果任何特定福利受正式計劃文檔管轄,您的資格和承保範圍將由該文檔決定,公司可根據其業務需要隨時更改其福利產品。本公司保留更改、增加或終止任何特定福利的權利。

6.

保密、發明和競業禁止。公司認為保護其機密信息和專有材料非常重要。因此,作為您的僱傭條件,您和公司將成為本信函附件A-1形式的競業禁止、禁止徵求、發明和保密協議(“相關協議”)的當事人。

7.

終止和斷絕關係。您或公司可按如下方式終止您的僱傭關係:

(A)公司可在書面通知你後立即以“原因”(定義見下文)終止你的僱傭關係,在這種情況下,你將無權獲得任何形式的付款,除非你在離職之日之前獲得你應得的補償和可報銷的費用;

(B)您可以在至少三十(30)天前向公司發出書面通知,自願終止僱傭關係,但“充分理由”(定義見下文)除外,在這種情況下,您將無權獲得任何形式的付款,除非您在離職之日之前獲得了賺取的補償和可報銷的費用;以及(B)除“充分理由”(定義見下文)外,您無權獲得任何形式的付款,直至離職之日為止;以及

(C)(I)公司可在向您發出書面通知後,以“因”以外的方式終止您的僱傭,以及(Ii)您可在至少三十(30)天前向公司發出書面通知,以“充分的理由”自願終止您的僱傭關係,因此,在每種情況下,均須遵守並以您簽署並向公司交付正式離職協議為條件(除其他義務外,該協議將包含您以某種形式和方式解除對公司及相關個人和實體的所有索賠,以及保密/非貶損和競業禁止條款)。本公司將:(A)在您的僱傭關係終止後,按照本公司定期建立的薪資發放程序(“Severance Payments”),按您當時的基本工資費率向您支付六(6)個月(“服務期”)的薪金續付金;(B)如果您有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險,則繼續支付本公司為在職和類似情況的員工支付的健康保險保費份額,這些員工將根據“眼鏡蛇”法律繼續接受醫療保險。(B)如果您有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險,則公司將繼續支付公司為在職和類似情況的員工支付的健康保險保費份額。

3


在(I)服務期的最後一天,或(Ii)您有資格向隨後的僱主投保醫療保險的日期之前,除非本公司提供此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視要求,在這種情況下,此福利將不適用。此外,在辭職或解聘(視情況而定)後六十(60)天內,公司將向您一次性支付相當於您被解聘的會計年度您當前目標獎金的比例部分(該比例部分由您在該財年受僱的天數決定)。在適用的範圍內,遣散費、“眼鏡蛇”付款和一次性付款將在您終止合同後六十(60)天內開始支付(如果是一次性支付,則支付),一旦開始,將包括自您終止合同之日起累積的任何未付金額;前提是,如果該60天期限跨越兩個日曆年,則在任何情況下,此類付款都將在第二個日曆年開始支付或(如果適用)在第二個日曆年支付。

(D)就本函件而言,“因由”指(I)您被判重罪、您對重罪認罪或“不提出抗辯”,或您對重罪的認罪,不論是否與您對公司履行職責有關;(Ii)您的任何行為或不作為構成故意的不當行為或疏忽,導致公司或其前景遭受損失、損害或傷害,包括但不限於(A)不忠、不誠實或失信行為;(Ii)您的任何行為或不作為構成對公司或其前景造成損失、損害或傷害的任何行為或疏忽,包括但不限於(A)不忠、不誠實或失信(C)故意無視本公司的規則或政策;(Iii)您未能、拒絕或不願履行令董事會或本公司合理滿意的任何義務;或(Iii)您被視為挪用公款或其他非法行為,或(C)故意無視本公司的規則或政策,(Iii)您未能、拒絕或不願履行。在本公司或董事會向閣下發出書面通知後,本公司或董事會向閣下發出書面通知後,就閣下履行本協議項下職責而指派給閣下的任何職責或責任持續超過兩週的任何責任或責任,必須合理詳細地列明該未能履行的性質,或(Iv)閣下嚴重違反本函件或相關協議的任何規定。

(E)就本函件而言,“充分理由”指,在您辭去在公司的僱傭職位後三十(30)天內發生的辭職:(I)您向公司提供服務的主要地點在距離馬薩諸塞州劍橋五十(50)英里以外的地方變更;(Ii)您的薪酬減少或福利大幅減少,但與公司所有高級管理人員的薪酬或其他福利的普遍減少有關的此類減少除外;(E)在本信函中,“充分理由”是指在以下三十(30)天內發生的辭職:(I)您向公司提供服務的主要地點發生變更;(Ii)您的薪酬減少或福利大幅減少;(Iii)本公司嚴重違反本函件,且在閣下向本公司發出書面通知後兩週內仍未糾正;或(Iv)本公司未能取得本公司任何繼承人接手本函件。

(F)如果您在受僱於公司期間死亡或永久殘疾(定義見下文),則您在本合同項下的僱傭將立即自動終止,公司將按比例向您或您的遺產代理人或指定受益人支付任何已賺取和未支付的基本工資,直至您去世或永久殘疾之日為止,如果您沒有指定受益人,則向您的遺產支付任何已賺取和未支付的基本工資。在這封信中,“永久殘疾”指的是你的無能力,

4


閣下不得因身體或精神疾病或疾病而連續一百八十(180)天執行當時由閣下履行的職能,並須附有本公司選定且閣下合理接受的醫生認為,閣下在可合理預見的將來將無法履行該等職能的可能性;但上述定義不應包括根據美國殘疾人法或其他類似法律或法規,本公司須為其提供合理便利的殘疾。

(G)根據本條例到期的任何遣散費的支付時間或支付時間表不得加快,但根據1986年“國內收入法典”(“守則”)第409A條頒佈的“庫務條例”,或任何取代或取代該條或該等規定的法律所規定的,則不在此限。儘管本第7(G)條有前述規定,但如果您被視為“指定僱員”(如守則第409A(2)(B)(I)條所界定),則在本公司任何股本股票當時在其交易的任何證券交易所的適用法律或其他規則所要求的範圍內,不得早於本條例規定的僱傭終止後六(6)個月支付遣散費(或,如果早於高管去世之日,則不得早於該日)支付遣散費。在此情況下,如果您被視為“指定僱員”(見本守則第409A(2)(B)(I)條的定義),則不得早於本條例所述終止僱傭後六(6)個月支付遣散費(如果早於高管去世之日)。

8.

控制權的變更。

(A)即使當時任何尚未履行的期權協議或基於股票的獎勵有任何相反規定,並受董事會根據本公司適用的股權計劃允許採取的任何終止期權或其他基於股票的獎勵的行動的限制,在控制權變更後的十二(12)個月內或緊接控制權變更之前的三十(30)天內(定義見下文),您在本公司的僱傭被終止:(I)由於您的死亡或永久殘疾,(Ii)由本公司無故終止,或(Iii)在緊接控制權變更之前的三十(30)天內終止:(I)由於您的死亡或永久殘疾,(Ii)由本公司無故終止,或(Iii)在緊隨控制權變更之前的十二(12)個月內或緊接控制權變更前的三十(30)天內終止然後,您所有當時未授予的限制性股票和/或購買公司普通股股票的期權將加速並完全歸屬。本文所用的“控制權變更”指(I)以合併方式出售本公司,其中本公司股東不再擁有本公司(或其繼任者)已發行股本證券的多數股權;(Ii)出售本公司全部或幾乎全部資產或股本(分拆或類似交易除外);或(Iii)本公司董事會全權決定的對本公司業務的任何其他收購。(Iii)本公司股東以合併身份不再擁有本公司(或其繼任者)的大部分已發行股本證券;(Ii)出售本公司全部或幾乎所有資產或股本(分拆或類似交易除外);或(Iii)由本公司董事會全權決定的對本公司業務的任何其他收購。為免生疑問,在任何情況下,本公司的真正股權或債務融資,包括本公司50%以上的已發行股權證券被第三方收購的融資,都不應被視為本函件所指的“控制權變更”。在任何情況下,本公司的股權或債務融資,包括本公司50%以上的已發行股權證券被第三方收購的融資,都不應被視為“控制權變更”。

5


9.

將軍。

(A)整份協議。本函件連同相關協議,將構成我們關於您受僱於公司或為公司提供諮詢的完整協議,並將取代任何先前的書面或口頭協議或諒解。

(B)通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信將以書面形式,發送至上文規定的接收方地址或一方可能通過本協議項下的通知指定的其他地址,並且將以(I)專人遞送、(Ii)隔夜快遞、(Iii)掛號郵寄、要求的回執、預付郵資(Iv)傳真、電子郵件或電子PDF傳輸的方式發送,每種情況下均保留確認。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信將被視為已在(I)當面送達上述地址的接收方時,(Ii)如果通過隔夜快遞發送,則在該通知送達快遞服務的次日的下一個工作日發出;(Iii)如果通過掛號信發送,則在郵寄後的第五個工作日發出;或(Iv)在收到確認後(如果通過傳真或電子傳輸發送)。

(C)修改及修訂。只有經雙方簽署的書面協議,方可修改或修改本信函的條款和規定。

(D)棄權及反對。只有有權享受本信函條款和條款利益的一方簽署書面文件,方可放棄本信函的條款和條款,或同意其離開該等條款和條款。任何此類放棄或同意都不會被視為或將構成對本信函任何其他條款或條款的放棄或同意,無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效,並不構成持續的放棄或同意。

(E)轉讓。本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承本公司全部或實質所有業務或您主要參與的本公司業務方面的任何個人或實體。未經公司事先書面同意,您不得轉讓您在本信函項下的權利和義務,未經公司事先書面同意,您試圖轉讓的任何此類權利和義務均無效。

(F)利益。本函中的所有聲明、陳述、保證、契約和協議對本協議雙方均有約束力,並有利於本協議雙方各自的繼承人和允許的受讓人。除本公司與您之間的權利或義務外,本信函中的任何內容均不會被解釋為產生任何權利或義務,除本公司以外的任何個人或實體都不會被視為本信函的第三方受益人。

6


(G)適用法律。本信函及雙方在本信函項下的權利和義務將根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄,但不會影響其法律衝突原則。

(H)法律程序文件的司法管轄權、地點及送達。與這封信有關的任何法律行動或程序都將在馬薩諸塞州聯邦法院(或者,如果合適的話,在馬薩諸塞州聯邦內的聯邦法院)提起。通過簽署和交付本函件,本合同的每一方均一般無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。

(I)放棄陪審團審訊。根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠將由一名法官單獨解決,並由公司和您各自放棄任何陪審團審判的權利。

(J)對應方。本信函可以一式兩份或更多份簽署,也可以由本合同的不同當事人分別簽署,每一份都將被視為原件,但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。

7


您可以通過簽署隨附的這封信和每一份相關協議的附加副本來接受此僱傭邀請及其條款和條件,簽署這些協議將證明您同意本信函和其中所述的條款和條件,並將其退還給公司;前提是此僱傭提議的條款取決於完成背景調查和收到關於您工作狀態的適當文件。

真誠地

Synlogic,Inc.

由以下人員提供:

/s/亞當·託馬斯

姓名:

亞當·J·託馬斯

標題:

首席人力資源官

接受並批准:

/s/Antoine Awad

印刷品名稱:Antoine Awad

日期:2018年12月2日

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