依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-226730
2021年2月10日第1號修正案
至 招股説明書副刊，日期為2020年3月18日
(截至2018年8月30日的招股説明書)
$50,000,000
Synlogic，Inc.
普通股
本 招股説明書增補件第1號修正案或本修正案對我們於2020年3月18日的招股説明書增補件或招股説明書增補件中的信息進行了修訂。本修訂應與招股説明書 附錄和日期為2018年8月30日的招股説明書一起閲讀，每個修訂都將隨本修訂一起提交，並通過參考全文加以限定，除非此處的信息對招股説明書附錄和招股説明書中包含的 信息進行了修改或取代。本次修訂僅對本次修訂中列出的招股説明書和招股説明書部分進行修改；招股説明書和招股説明書副刊的所有其他部分保持不變 。
我們提交招股説明書是為了根據2017年10月13日與Cowen and Company，LLC或Cowen作為我們的銷售代理簽訂的 銷售協議的條款，不時登記我們普通股的要約和出售。根據銷售協議的條款，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們已根據銷售協議 通過考恩公司出售了7015879股普通股，總收益約為1730萬美元。
我們不再受I.B.6一般指示的約束。截至2021年2月8日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值等於或超過7500萬美元。2021年2月8日，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.90美元。基於截至2021年2月8日的39,333,110股已發行普通股，其中23,897,253股由非關聯公司持有，以及截至2021年2月8日我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報告銷售價格為4.90美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1.171億美元。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SYBX。2021年2月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股4.90美元。
投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本修訂和我們在此引用的文檔 。有關更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中列出的風險因素，這些文件通過引用併入本文。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
考恩
本修正案第1號的日期
招股説明書增刊截止日期為2021年2月10日。
目錄
招股章程補編第1號修正案
| 頁面 | ||||
| 關於本次對招股説明書副刊的修改 |
S-1 | |||
| 稀釋 |
S-2 | |||
S-I
關於本次對招股説明書副刊的修改
對招股説明書附錄的修訂是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分， 利用擱置註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據日期為2018年8月30日的招股説明書(經 修訂和補充)，我們可以不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這些銷售(如果有)將 根據我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂的日期為2017年10月13日的銷售協議的條款進行，該協議的副本通過引用併入本次修訂中。
在您投資之前，您應仔細閲讀本修訂案、招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處引用的所有信息 以及您可以在此處找到更多信息和通過引用併入文檔的其他信息(其中您可以找到更多信息和通過引用併入文檔)。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息 。如果我們在本修訂、招股説明書副刊和隨附的招股説明書中所作的任何陳述與所附招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的陳述不一致， 本修正案或招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的該等文件中所作的陳述；但是，如果其中一個文件中的任何陳述與 另一個日期較晚且通過引用併入本文的文件中的陳述不一致，則該日期較晚的文件中的陳述將被視為修改或取代該等文件中的陳述；但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則該日期較晚的文件中的陳述將被修改或取代。
您僅應依賴本修訂、招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文中以引用方式併入的 文件以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，考恩也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，考恩也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本修訂案、招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文引用的文件以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文件上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本修訂、招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文引用的文件。 您還應閲讀並考慮我們在招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的文檔中的信息，這些文檔的標題為：您可以通過引用找到更多信息和文件的合併。在某些司法管轄區，本修訂、招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及普通股的發行可能受到法律的限制。在某些司法管轄區，本修訂、招股説明書和隨附的招股説明書以及普通股的發行可能受到法律的限制。在美國或美國境外擁有本修訂、招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本修訂有關的任何限制。 , 美國境外的招股説明書附錄和隨附的招股説明書。本修訂、招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於 任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本修訂、招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或招股是違法的。
我們還注意到，吾等在作為任何 文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾， 以引用方式併入招股説明書中的任何 文檔中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的， 不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應 作為準確反映我們當前事務狀態的依據。
除非上下文另有要求，否則Synlogic，Inc.和我們的類似術語指的是Synlogic，Inc.和我們的子公司。“公司”、“我們”、“我們”和“我們的類似術語”指的是Synlogic，Inc.和我們的子公司。
S-1
稀釋
如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年9月30日， 我們的有形賬面淨值為1.205億美元，或每股普通股3.48美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以34,672,052股，即截至2020年9月30日的已發行普通股股數 。
截至2020年9月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值約為1.321億美元，或普通股每股約3.35美元。預計每股有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年9月30日的流通股總數(根據2020年9月30日之後的銷售協議出售4,703,186股普通股)。
在實施出售我們的普通股總計32,737,865美元(這是自動櫃員機設施下截至本協議日期 仍未出售的金額)後，假設發行價為每股4.90美元，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年2月8日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1600美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.21美元，預計預計立即增加，對此次發行的新投資者來説，預計稀釋約為每股1.34美元。
下表説明瞭以每股為基礎的計算。調整後的備考信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的 發售的其他條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。
| 假定每股發行價 |
$ | 4.90 | ||||||
| 截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 |
$ | 3.48 | ||||||
| 可歸因於預計調整的每股有形賬面淨值下降 |
($ | 0.13 | ) | |||||
| 截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值 |
$ | 3.35 | ||||||
| 可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 |
$ | 0.21 | ||||||
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| 預計在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值 |
$ | 3.56 | ||||||
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| 對參與本次發行的新投資者每股攤薄 |
$ | 1.34 | ||||||
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假設發行價每股4.90美元增加1.00美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上於2021年2月8日最後一次報告的銷售價格 ，在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，對購買者的每股稀釋將增加約0.91美元。假設發行價 每股4.90美元下降1.00美元，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，對購買者的每股攤薄將減少約0.87美元。本次 發行後緊接發行的普通股數量為46,056,435股，其依據是：(1)截至2020年9月30日已發行的普通股34,672,052股，(2)2020年9月30日之後根據銷售協議出售的4,703,186股普通股，以及 (3)6,681,197股我們的普通股，假設發行價為每股4.90美元，這是最近一次報告的出售
S-2
我們的普通股於2021年2月8日在納斯達克資本市場的價格，總收益為32,737,865美元。流通股數量不包括：
| | 截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股3,399,954股，加權平均行權價為每股6.05美元，其中1,267,259股截至當日已歸屬； |
| | 截至2020年9月30日，根據2015年股權激勵獎勵計劃為未來發行預留的558,855股普通股； |
| | 截至2020年9月30日，根據2017年股票激勵計劃為未來發行預留的569,897股普通股； |
| | 截至2020年9月30日，根據2015年員工購股計劃為未來發行預留的345,662股普通股；以及 |
| | 在行使銀杏生物工程公司持有的預融資認股權證後，可發行2548,117股普通股，可按每股9.00美元的價格行使，其中8.99美元的行權價是截至2020年9月30日之前支付的。 |
在行使未平倉期權的情況下，你將經歷進一步的稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
S-3