根據2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格S-8：

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

IRhythm Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

特拉華州						20-8149544
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

第8街699號，600號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94103

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

2016股權激勵計劃

2016年度員工購股計劃

(圖則全稱)

道格拉斯·J·迪瓦恩

臨時首席執行官兼首席財務官

IRhythm Technologies，Inc.

第8街699號，600號套房

加利福尼亞州，加利福尼亞州94103

(650) 632-5700

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

菲利普·H·厄廷格

傑西·F·舒梅克

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050.

(650) 493-9300

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

(1)根據經修訂的1933年證券法第416(A)條(“證券法”)，本S-8表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)還應涵蓋iRhythm Technologies，Inc.(“註冊人”)根據註冊人2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)和註冊人2016員工購股計劃(“2016 ESPP”)因任何股票股息、股票和股票而變得可發行的任何額外普通股。在沒有收到對價的情況下進行的資本重組或其他類似交易，增加了註冊人的普通股流通股數量。

(2)代表在2021年1月1日自動每年增加1,450,967股，使註冊人根據2016年計劃為發行保留的普通股數量每年增加1,450,967股，這一點在2016年計劃中有所規定。

(3)代表在2021年1月1日自動每年增加435,290股，使註冊人根據2016年ESPP為發行保留的普通股數量每年增加435,290股，這一點在2016年ESPP中有規定。

(4)根據證券法第457(C)和(H)條的估算，僅用於以每股76.29美元計算註冊費，每股76.29美元代表2021年6月1日納斯達克全球精選市場報道的普通股高低價格的平均值。

(5)根據證券法第457(C)和(H)條的估計，僅用於以每股64.85美元計算註冊費，這相當於2021年6月1日納斯達克全球精選市場報道的註冊人普通股高低價平均價的85%。(注：根據證券法第457條(C)和(H))估算的註冊費僅以每股64.85美元計算，這相當於納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2021年6月1日報道的註冊人普通股平均銷售價格的85%。根據2016年ESPP(該計劃在此引用作為參考)，註冊人普通股股票的收購價將是註冊人普通股在發行期的第一天或行使日的公允市值的85%的較低者。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部的第1項和第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部的介紹性説明，已從本表格S-8的註冊書(“註冊書”)中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

IRhythm Technologies，Inc.(“註冊人”)特此將先前提交給證券交易委員會(“委員會”)的下列文件作為參考併入本註冊聲明：

1.註冊人於2021年2月26日根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(第001-37918號文件)；

2.自上述第(1)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有報告(不包括被視為已提交且未按照證監會規則提交的當前表格8-K中的信息，以及除可能在任何該等表格8-K中註明的外，以該表格8-K提交的與該等信息有關的證物)；及

3.2021年2月26日提交給證監會的註冊人年度報告(截至2020年12月31日的10-K表格)附件4.3中對註冊人普通股的描述。

註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明之日或之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，被視為已提供和未提交的文件或信息

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言被修改或取代，前提是本文或任何隨後提交的文件中所包含的陳述(也被或被視為通過引用併入本文)修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

在此提供的註冊人普通股發行的有效性已由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(“WSGR”)傳遞。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州一般公司法允許的最大程度上消除註冊人董事和高管因違反其作為董事或高級管理人員的受託職責而造成的金錢損害的個人責任的條款。註冊人修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，註冊人必須賠償其董事和高級管理人員，並可以在特拉華州公司法允許的最大限度內賠償其僱員和其他代理人。

特拉華州公司法第145條和第102(B)(7)條規定，任何人如果是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或正在應公司的要求而成為訴訟的一方，公司可以賠償他或她在該訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他或她是本着誠意和以他或她的方式行事的，則他或她可以賠償他或她因該訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團提出的訴訟，則一般不得就該人被判決對該法團負有法律責任的任何申索作出彌償。

除經修訂及重述的公司註冊證書及附例所規定的賠償外，註冊人已與其董事及行政人員訂立賠償協議，並擬於日後與任何新董事及行政人員訂立賠償協議。

註冊人已經購買並打算代表現在或以前是註冊人董事或高級管理人員的每一個人購買保險，以防止因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，但不包括某些例外情況。

另見對本文件第9項的答覆所作的承諾。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

請參閲簽名頁後面緊隨其後的“展品索引”(Exhibit Index)。

第9項承諾

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

1.在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(三)在註冊説明書中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大變更。

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向證監會提交或提交的定期報告中，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

2.就確定“證券法”規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

3.對終止發行時未售出的正在登記的證券，以事後修訂的方式予以註銷。

B.簽署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為初始債券

C.根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如就該等法律責任提出的賠償申索(註冊人支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外)

如果註冊人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中被該董事、高級職員或控制人斷言與正在註冊的證券相關，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的情況下，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，以及是否將受該發行的最終裁決管轄。

展品索引

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年6月3日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。