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由IAC/InterActiveCorp提交

根據1933年證券法的第425條規則

和 視為根據規則14a-12提交

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

主題 公司：

Vimeo 控股公司

Vimeo，Inc.

註冊號 第333-251656號

日期： 2021年5月6日

IAC 2021年第一季度股東信函

2021年5月6日

尊敬的 股東，

在 未來幾周內，我們預計將Vimeo最終分配給我們的股東，創建11個上市公司 將從IAC中脱穎而出。旋轉後，我們將繼續做我們必須做的事情-建立偉大的業務。每次我們解構，都是在重建。 自2008年以來，我們已經創造了近500億美元的股東價值，當時我們剝離了四項業務，這些業務包含了IAC絕大部分的收入和利潤，自2020年脱離Match Group以來，我們創造了120億美元的價值(再一次，我們剝離了IAC的大部分 利潤)。自迪勒於1995年接管後來成為IAC的公司以來，總共創造了近1000億美元的價值。與我們過去的分拆相比，這一次剩下的IAC將從更多現金(28億美元)，更多調整後的EBITDA(過去12個月為1.51億美元)，我們認為，更多這是比以往任何一次努力都要好的機會。無論 相對參照點是什麼，我們都回到了我們需要的地方：建設。

我們目前 最大的資產Angi正在創造性地顛覆家政服務行業(以及它本身)，它提供了一些神奇的服務-以簡單的定價、無麻煩的付款和 有保證的服務取悦房主的家居服務。我們相信我們終於有了這個數量(去年超過3200萬個服務請求)和網絡 (超過 25萬名服務專業人員)需要大規模交付此產品，我們已開始將公司統一到一個新的 品牌下--簡化我們的故事。成功需要投資和耐心。 我們的新任首席執行官Oisin Hanrahan有企業家的雄心，要重新設想這一類別，並使人們能夠適當地愛護他們最有價值的資產，即他們的家。

Vimeo 雖然今天的收入比Angi小得多，但其價值僅次於Angi，在幾周後從IAC分離出來時(假設IAC股東批准)，Vimeo可能會讓Angi黯然失色。我們認為使用我們在Vimeo上的最後一次交流來追溯它在IAC中的歷史是值得的 ，因為Vimeo的故事對理解“IAC方式”很有指導意義。IAC的方式將鬥志和雄心壯志 與永久資本的理性耐心結合在一起。我們投資於機會，賦予年輕領導者權力，並最終希望將 企業從IAC家中畢業，直接掌握在我們的股東手中，進入他們自己的生活。

Vimeo

Vimeo 在2006年以2600萬美元收購了Connected Ventures，成為IAC的一部分。Connected Ventures是一系列企業，對IAC的主要吸引力 是一家名為College幽默的企業。我們相信，互聯網將打造一個領先的喜劇品牌，而《大學幽默》 從創始人喬什·艾布拉姆森(Josh Abramson)和瑞奇·範·維恩(Ricky Van Veen)創造的獨特文化開始，就有了一個很好的開端和吸引人才的磁石。他們吸引了雅各布·洛德威克(Jacob Lodwick)和扎克·克萊因(Zach Klein)這樣的人，他們是互聯風險投資公司(Connected Ventures)內部Vimeo的聯合創始人。Vimeo是Lodwick創造性思維的一個微小但有趣的 實驗，從一開始就設計為擁護攝像機背後的人才，而不是前面的人才，重點放在視頻顯示的質量上，而在當時，將視頻的控制權 放在視頻創建者手中，而不是平臺。雖然商業模式和重點在 年中不斷演變，但以創作者為中心的體驗從未動搖。

IAC 從未讓《大學幽默》成為一項成功的喜劇業務，但我們最終將絕大部分資本和注意力轉移到了Vimeo， 我們在那裏投資了超過3億美元，在15年內建立了一項經久不衰的視頻軟件業務。IAC已經收回了投資於維梅奧的所有資本 ，並根據最近一次融資的估值，將我們分配給 的股份我們的 股東的身價將增加約50億美元，而Vimeo最好的年景還在後頭。

像往常一樣，Vimeo通往這裏的道路既不平坦也不確定。入主三年後，我們幾乎沒有任何收入，而且每增加一位用户，我們就只能失去一個機會更多錢。我們討論了是否出售它，在最黑暗的時刻， 甚至關閉了它。我們最大的競爭對手每年投入數十億美元建立一個免費的、有廣告支持的平臺，而我們卻沒有ADS，沒有收入，也沒有商業模式。然而，我們的用户被我們吸引並不是因為我們的錢，而是因為我們的產品和創意社區的質量。在Vimeo上託管、存儲和分享視頻是創意階層的名片。因此，當 我們開始對我們的服務收費以彌補部分損失時，用户留了下來，我們把所有的錢都重新投資到了產品上。

類似的視頻平臺通常針對龐大的視頻觀眾銷售廣告，在Vimeo早年吸引了大量的關注和資金，當時的常識表明，Vimeo也應該求助於ADS。在IAC，我們相信共同的 知識會帶來共同的結果，我們渴望取得非凡的結果。違背正統總是一個挑戰，但當我們拒絕了買家提出的多個收購要約時，我們需要 特別的勇氣來支持我們的信念，這些買家希望通過 ADS將Vimeo貨幣化，估值遠遠超過我們現有的財務表現所能支持的範圍。幸運的是，IAC有41%的選票投給了IAC主席，他既沒有勇氣也沒有信念，我們把重點放在了長期潛力上。

我們 短暫嘗試建立了我們自己的訂閲視頻流媒體服務，並加載了專有內容，為穩步增長的SaaS(軟件即服務)視頻工具業務增加了另一項業務 ，當時其潛在市場似乎太小。 我們很快聘請了一個團隊來領導這項工作，但在我們可以花費第一美元製作內容之前，來自世界上最大的平臺的價值數十億美元的增量競爭湧入了市場。我們意識到，我們以前在廣告支持的視頻平臺上避開人羣的地方，突然加入了訂閲視頻流媒體的人羣，這是一個危險的人羣。 與此同時，視頻工具行業湧現出一位才華橫溢的年輕領導者，她悄悄但令人信服地提出了相反的觀點 ，即在 競爭大大減弱的 市場中，Vimeo的軟件即服務對我們來説機會可能更大，值得放棄巨大的流媒體選項，全力以赴正如我們在2017年的 時間向股東描述的那樣：

“我們 進行了一次重大的戰略轉變…我們的[SaaS工具]增長正在加速，同比增長15%，達到每年平均支付100美元以上的828,000名訂户(而且還在增加)，單位經濟效益正在提高，我們的訂户滿意度得分達到了頂峯，平均 訂户在平臺上停留了4.5年(而且還在增長)，毛利率接近60%，還有發展的空間，市場機會巨大 ，隨着視頻成為各種規模的個人和企業的關鍵工具，這是一個天然的順風。我們估計 僅創作者服務的潛在市場總額就接近100億美元，而且隨着技術的不斷大眾化，視頻…的創建和分發也在不斷增長 因此，有了足夠大的市場和足夠強勁的勢頭，我們希望我們所有的人才 都能以資源、清晰度和速度專注於這一氾濫的產品路線圖。“

當 我們認識到視頻工具不會被歸入世界上極具天賦的講故事者的一小部分時， 和每個企業需要能夠創建和共享視頻來與其成員溝通，我們任命Anjali Sud Vimeo為新任首席執行官，將每個Vimean都轉移到新戰略上，並向該機會投入了另外2.5億美元的資本。 我們在2017年為使戰略轉變合理化而制定的幾乎每一項統計數據都翻了一番，而且還在繼續增加。 我們在2017年為使戰略轉變合理化而制定的幾乎每一項統計數據都翻了一番，而且還在繼續增加：

我們 在其他市場抓住機會之前打開錢包加速增長。我們的團隊從246人增加到818人，其中包括366名工程師。我們完成了三筆收購，以增加直播和移動視頻創作等新功能， 我們將這些功能完全集成到Vimeo的平臺中。然後我們發現自己在正確的時間出現在正確的地點。我們當然沒有預料到大流行，但當社交距離和遠程工作將視頻從一種福利轉變為一種需求時，Vimeo的增長 起飛了 。

Vimeo的 仍處於故事的開端，但它象徵着IAC的哲學-認識到永遠擁有所有權的負擔和好處 ，在重視選擇性和快速適應能力的同時保持信念的勇氣，在拒絕主流智慧的同時瞭解當前趨勢 ，利用資本加速實力，但不依賴資本作為軟弱的枴杖。最重要的是，我們賦予大膽的人以遠見卓識。

點劃線

Dotdash的故事通常被低估了，它與Vimeo非常相似。Dotdash目前正在獲勝，因為我們同樣避免了這一類別的熱門趨勢，首席執行官尼爾·沃格爾(Neil Vogel)有勇氣説服IAC進行反向押注。出版 競爭對手以不斷增加的估值賺取小筆資本，挖掘用户數據，為社交網絡創建“推廣內容” ，並通過大量生產由被稱為“listicle”的點擊誘餌列表、 測驗或其他流行的低意圖內容組成的文章來積累受眾數量。

Dotdash 基本上被忽視了-這是一種不同類型的出版商，製作意圖驅動的內容來解決用户關於健康、金融、 家庭、食品和美容的問題-2016年，我們損失了1700萬美元的收入，收入為7800萬美元。尼爾和他的團隊無動於衷。他們沒有 製造噪音，也沒有聚合用户數據。他們只是不斷投資現在總計近2億美元的優質內容 和真正的用户效用，這樣Dotdash的特定類別品牌集合上發佈的每一篇文章都與 已知受眾和互聯網上最新鮮、最可靠的同類內容相關。

現在， 我們發現Dotdash處於一個令人羨慕的位置，擁有忠實的讀者和經常性的直銷廣告商，他們保持着像Vimeo這樣的企業客户 。那些解僱Dotdash的熱門企業現在正要求我們合併。廣告商現在非常看重高質量、 安全的內容，這些內容可以直接與上下文用户需求聯繫在一起，並且已經意識到“推廣內容”既不是推廣內容，也不是內容。隨着各大平臺今年推出有意義地減少跟蹤用户數據的工具，我們的受眾變成了 更多很有吸引力。

出版市場總是競爭激烈的，自然會定期吸引新的進入者，但我們仍然相信Dotdash已經建立了 一條護城河，隨着每一次內容投資和經常性的廣告客户關係而擴大。結果令人印象深刻。Dotdash在過去3年實現了 年33%的複合收入，同時在2020年實現了30%以上的調整後EBITDA利潤率。作為參考，在過去3年中，沒有一家標準普爾500指數成份股公司 的收入增長超過25%，而2020年的利潤率超過30%。我們已經通過八項收購為有機增長增加了 ，但我們還沒有完成。

安吉

在過去的十年中，Angi成功地建立了美國卓越的家庭服務市場，創建了一個經過審核的服務專業人員網絡，並通過一系列品牌，為消費者提供多種方式來為每個 工作匹配合適的服務專業人員。但現在，與視頻和出版領域的機遇類似，我們看到了通過“Angi Services”(安吉服務)顛覆家庭服務的機會 -這是我們於2019年8月推出的預定價預訂產品的正式名稱，使消費者能夠直接在我們的平臺上立即購買 家庭服務。我們最初專注於消費者在結賬時從零售商那裏購買安裝和組裝服務的零售合作伙伴關係，現在我們已經將這項服務發展到涵蓋數百項任務(佔我們總數的40%)，客户 只需點擊幾下即可預訂並支付費用。上個季度，我們預訂了Angi Services的工作，總收入為5500萬美元。

我們 打算深化在這裏的投資，主要有兩個原因：

隨着我們進入新的地域並改進體驗，建立流動性需要真正的投資，我們今年將投資近6000萬美元進行擴張。令人興奮(也有點嚇人)的是，明年的成功可能需要更多資金，但我們 已經看到了足夠的信號來推動進一步發展。

我們 在過去一個季度也向前邁出了一大步，開始將我們的努力整合到一個新的品牌-Angi下。 打造一個品牌需要時間和資金，將我們的主網站更改為www.angi.com需要搜索 眾神的一些仁慈。我們預計，隨着域名的變更，利潤將受到約4000萬美元的影響，隨着疫情的緩解，消費者行為的變化將在短期內加劇這一影響。當我們從About.com遷移到 時，我們在Dotdash經歷了類似的影響，留下了搜索引擎重視的流量和鏈接權限的遺產，當我們從ServiceMagic遷移到 HomeAdvisor時，我們再次經歷了類似的影響。但我們相信，從長遠來看，做對這件事的回報-最終推動我們所有的產品、營銷和銷售努力圍繞一個能夠提供無與倫比體驗的單一品牌-將是值得的。通過取代 因擁有多個站點而分心和重複的工作，我們將能夠專注於最重要的事情- 提供神奇的體驗，讓用户能夠以最佳方式聯繫服務 專業人員進行特定工作。

投資組合的其餘部分目前進展順利，併為IAC的下一階段建立了信心。Care.com繼續大踏步地在龐大的類別中為現代市場業務奠定基礎-它在本季度創造了7700萬美元的收入，並在4月份恢復了核心消費者產品的增長。途樂和米高梅都處於有利地位，因為地區旅行繼續回升，人們希望在禁閉一年後走出家門。一位精明的觀察家會注意到，我們可以在收購米高梅的同時 購買很多東西，並取得同樣的好成績，但我不相信木材(在此期間也上漲了約 250%)在未來幾十年裏會保持像米高梅那樣持久的溢價，而且它肯定不會 以同樣的活力轉移到網上。

隨着 我們重建IAC，過去的教訓讓我們有信心質疑現狀，追隨我們的信念，違背主流的 智慧建立偉大的公司。我們有一個永恆的時間表，並且認為我們的股東最終將是我們每項資產的所有者，我們將繼續致力於創造能夠經受住市場週期、時尚和流行觀點的東西。在下一次之前，我們將繼續 構建…。

真誠地

喬伊 萊文

首席執行官

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2021年 截至4月的月度趨勢^(a):

(A) 截至本文件日期，公司尚未完成2021年4月的財務結算流程。因此， 本文中的信息是初步信息，並基於截至本文檔日期公司可獲得的信息。在 財務結算過程中，公司可能會確定需要其進行調整的項目，這些項目可能會影響 增長率，並對上面提供的信息具有重要意義。

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網絡直播 和電話會議詳情

IAC 和ANGI HomeServices將於2021年5月7日上午8：30直播聯合視頻電話會議，回答問題。東部時間。 直播將在ir.iac.com或ir.angi.com向公眾開放。這封信不會在電話會議上宣讀。

IAC 調整後EBITDA對賬的往績12個月營業收入：

Dotdash 2020財年營業收入利潤率與調整後的EBITDA利潤率對帳：

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有關前瞻性信息的警示性 聲明

這封 信和直播，將於上午8：30舉行。美國東部時間2021年5月7日(星期五)可能包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述” 。使用諸如“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“計劃”和“相信”等詞彙，通常都是為了識別前瞻性陳述。本文件 可能包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。使用 諸如“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”和“相信”等詞語，通常是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括與以下方面有關的表述： IAC未來的財務業績、業務前景和戰略，包括將Vimeo與IAC分開的可能性、IAC業務所在行業的預期趨勢和前景以及其他類似事項。實際結果可能與這些前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異 ，原因有很多，其中包括(I)我們以成功且具有成本效益的方式營銷我們的產品和服務的能力，(Ii)在搜索結果中突出顯示提供我們的產品和服務的網站的鏈接，(Iii)我們與Google的關係(或由Google實施的政策)的變化，(Iv) 我們繼續通過搜索來營銷、分銷和貨幣化我們的產品和服務的能力數字應用商店和社交媒體平臺，(V)我們的企業運營的市場和行業未能或延遲進行在線遷移，以及在線產品和服務作為傳統產品和服務的有效替代品的持續增長和接受 , (Vi)我們繼續 為移動和其他數字設備開發和貨幣化我們的產品和服務版本的能力，(Vii)我們與優質、值得信賴的服務專業人員和照顧者建立和保持關係的能力，(Viii)Angi Inc.成功 實施其品牌計劃的能力(這可能涉及大量成本，包括對其有機 搜索安置的持續負面影響)和擴展Angi服務(其預定價服務)的能力，(Ix)我們的能力 服務專業人員和照顧者直接及時，(X)我們獲取、收集和使用有關我們的用户和訂户的個人數據的能力 ，(Xi)我們的董事長和高級管理人員、他的某些家庭成員和我們的首席執行官 對我們董事會的組成施加重大影響的能力，有待股東批准的事項和我們的運營， (Xii)我們無法自由獲取Angi Inc.及其子公司的現金，(Xiii)稀釋(Xiv)與我們的Vimeo業務有關的某些風險(其潛在市場總量可能小於預期，它可能沒有 合適的產品/市場，它將免費用户轉化為訂户的能力，它有效擴展業務的能力，服務中斷和增加的託管和交付成本)，(Xv)我們的競爭能力，(Xvi)不利的經濟事件或趨勢(特別是 那些對廣告支出水平和消費者信心和支出行為產生不利影響的事件或趨勢)(Xvii)我們打造、維護和/或提升各種品牌的能力，(Xviii)新冠肺炎爆發對我們業務的影響, (Xix)我們保護我們的系統、技術和基礎設施免受網絡攻擊的能力 以及保護個人和機密用户信息以及第三方經歷的網絡攻擊的能力，(Xx)數據安全漏洞和/或欺詐的發生 ，(Xxi)與個人和機密用户信息的處理、存儲、使用和披露相關的責任和成本增加 ，(Xxii)我們的系統、技術和基礎設施(以及第三方的系統、技術和基礎設施的完整性、質量、效率和可擴展性)的完整性、質量、效率和可擴展性(Xxiii)關鍵人員變動和(Xxiv)與剝離相關的某些風險 (如果剝離未完成，IAC證券的市場價格可能會下降，剝離的部分或全部預期收益可能無法實現 剝離完成後，作為規模較小、多元化程度較低的公司，更容易受到市場狀況變化的影響，剝離未能符合美國聯邦所得税一般免税的交易資格 ，分拆後的IAC和Vimeo證券的價值可能低於分拆完成前的IAC證券的價值，以及分拆完成後IAC證券的市場價格下降(br}由於各種原因和其他風險)。其中某些風險和不確定性在IAC提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中進行了討論。其他未知或不可預測的因素也可能不時出現，這些因素也可能對IAC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。鑑於這些風險和不確定性， 這些前瞻性陳述可能被證明是不準確的。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述, 僅反映IAC管理層截至本函日期的觀點。IAC不承諾更新 這些前瞻性陳述。

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沒有 提供或徵集/其他信息，以及在哪裏可以找到它

此 通信僅供參考，並不構成出售或徵求購買任何 證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區 也不存在在根據任何此類 司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、徵求或轉讓將是非法的證券的任何出售、發行或轉讓 。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法(br})第10節的要求，否則不得提出證券要約。本通信是針對涉及IAC、Vimeo Holdings和Vimeo的擬議交易而進行的。 關於擬議的交易，IAC和Vimeo Holdings已向美國證券交易委員會(SEC) 提交了一份S-4/A表格(“Form S-4”)的聯合註冊聲明，其中包括IAC的委託書/招股説明書，以及Vimeo、IAC和Vimeo Holdings的同意書。 關於擬議的交易，IAC和Vimeo Holdings已提交了S-4/A表格的聯合註冊聲明(“Form S-4”)，其中包括IAC的委託書/招股説明書以及Vimeo、IAC和Vimeo Holdings的同意書。證券交易委員會於2021年4月8日宣佈S-4表格 生效。根據適用法律的要求，IAC和Vimeo均已將最終委託書/招股説明書/同意書 郵寄或以其他方式提供給其股東。本通信不能替代任何委託書 或可能提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他文件。

我們敦促IAC和Vimeo的投資者 和證券持有人仔細閲讀提交給證券交易委員會的最終聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書 和其他文件，因為它們包含有關擬議的 交易的重要信息。

投資者 和證券持有人將能夠在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得這些材料(如果有)和其他提交給SEC的文件。IAC提交給SEC的文件副本可在IAC的 網站www.iac.com上免費獲取。

徵集活動參與者

根據SEC的規則，IAC、Vimeo Holdings和Vimeo以及IAC和Vimeo Holdings的董事和高管可能被視為 從IAC股東那裏徵集支持擬議剝離的委託書，以及徵求Vimeo股東的同意 以支持擬議的交易的活動的參與者。(br}根據SEC的規則，IAC和Vimeo Holdings的董事和高管可能被視為參與了 向IAC股東徵集支持擬議剝離的委託書的活動，以及 徵求Vimeo股東同意的活動(根據美國證券交易委員會的規則)。有關IAC和Vimeo Holdings的 董事和高管的信息，請參閲2021年4月8日提交給證券交易委員會的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。2021年4月8日提交給證券交易委員會的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書以及已提交或可能提交的任何其他相關文件中包含有關招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接利益的描述。 這一信息包含在2021年4月8日提交給證券交易委員會的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書以及任何其他相關文件中。