附件3.9

表格

修改和重述
公司註冊證書
Vimeo Holdings，Inc.

Vimeo Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

1. 公司名稱為：Vimeo Holdings，Inc.公司註冊證書原件已於2020年12月15日提交給特拉華州州長。

2. 根據特拉華州公司法第103條、第242條和第245條，公司董事會已根據特拉華州公司法第103條、第242條和第245條正式通過本公司修訂和重新發布的公司註冊證書，並根據特拉華州公司法第228條獲得公司唯一股東的書面同意，該證書將於下列日期生效。 本證書經修訂和重新修訂後，公司董事會已根據特拉華州公司法第103、242和第245條正式通過，並經公司唯一股東根據特拉華州公司法第228條的書面同意正式批准，自[●]，東部時間，On[●], 2021.

3. 現將公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一條

該公司的名稱是Vimeo控股公司。

第二條

公司在特拉華州的 註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的公司信託公司、公司信託中心，地址為橘子街1209號。公司在該地址的註冊代理 的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的宗旨是讓 參與公司根據特拉華州一般公司法可成立的任何合法行為或活動。

第四條

本公司有權 發行面值0.01美元的16億股(16億，000,000)股普通股，發行面值0.01美元的4億股(400,000,000)股B類普通股，發行面值0.01美元的1億股(100,000,000)股優先股 。

每個 類的名稱、權力、偏好和權利以及資格、限制或限制聲明如下：

(1) 普通股的 持有者有權在董事會不時宣佈的情況下，與B類普通股的持有者以股換股的方式收取該等股息。 如果董事會不時宣佈該等股息，則普通股持有人有權與B類普通股的持有者以股換股的方式收取該等股息。

(2) 在 公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人有權在優先股持有人的權利得到滿足後，與B類普通股 和任何其他類別或系列股票的持有人共同分享公司所有可供分配給股東的 類資產。

(3) 普通股的每位 持有人有權就提交表決或經普通股持有人同意的任何 事項，就截至適用日期持有的每股普通股投一票。除本文件另有規定或特拉華州公司法另有規定外，普通股持有人及B類普通股持有人 及任何其他有權將普通股及B類普通股作為一個類別投票的類別或系列，應始終 作為一個類別對所有事項(包括董事選舉)進行投票。

(1) 如董事會不時宣佈，B類普通股的 持有人有權與普通股持有人以股換股的方式收取該等股息。 如果董事會不時宣佈該等股息，則B類普通股的 持有人有權與普通股持有人以股換股的方式收取該等股息。

(2) 在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，B類普通股的 持有人有權與普通股 和任何其他類別或系列股票的持有人以股換股的方式獲得公司所有可供分配給股東的 類資產。

(3) 對於提交表決或經B類普通股持有人同意的任何事項，B類普通股的每位 持有者有權就截至 適用日期持有的每股B類普通股投10票。 除非本協議或特拉華州公司法另有規定，普通股持有人和 B類普通股持有者以及有權與普通股和B類普通股作為一個類別投票的任何其他類別或系列的持有人應始終作為一個類別對所有事項(包括董事選舉)進行投票。

(1) in 除非當時已發行的普通股和B類普通股的股票得到同等對待，否則不得在普通股或B類普通股上宣佈或作出任何股息或股票拆分或股票組合 。

(2)B類普通股的 股票 可由B類普通股持有人 以股份形式隨時選擇轉換為公司普通股。在任何情況下，在公司通過已發行普通股或B類普通股的股票股息或股票拆分或組合進行資本重組的情況下，或者在公司與 另一家公司合併、合併或以其他方式重組的情況下，應公平地保留該換股比率。 如果公司通過對已發行的普通股或B類普通股進行股票股息或股票拆分或組合進行資本重組，則應公平地保留此類換股比率。

(3) 在 B類普通股轉換為普通股後，公司應採取一切必要行動， 上述B類普通股應註銷，不得重新發行。

(4)儘管本公司註冊證書 有任何相反規定，作為單一類別的普通股持有人 有權選舉董事總數的25%(25%)，如果董事總數的25%(25%) 導致一名董事的零頭，則作為單一類別的普通股持有人有權選舉下一個更高的整數名董事。( )

董事會通過 決議授權指定優先股及其任何類別或系列的投票權、優先股、權利和資格、限制和限制。 決議授權董事會指定優先股及其任何類別或系列的投票權、優先股、權利和資格、限制和限制。根據特拉華州一般公司法第242(B)款，優先股或任何類別或系列的授權股份的數目 可由本公司有權投票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目 ) ，而不受該款的影響。

第五條

公司董事會 被明確授權制定、修改或廢除公司的章程，但股東可以制定額外的章程 ，並可以修改或廢除任何章程，無論是否由他們採納。

第六條

除本公司章程規定的範圍外，董事選舉不需要通過書面 投票方式進行。

第七條

公司將永久存在。

第八條

每一位現在或曾經或已經同意成為公司董事或高級管理人員的人，或者現在或過去應董事會或公司高級管理人員的要求 作為公司的僱員或代理人，或者作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人(包括該人的繼承人、遺囑執行人、 管理人或遺產)服務的每個人，都應得到公司的賠償。 在特拉華州《公司法總則》不時允許的範圍內，按照現行法律或此後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)或目前或今後有效的任何其他 適用法律的範圍內進行修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利)或任何其他 現行或以後有效的適用法律。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司 可與任何人簽訂一項或多項協議，提供比第VIII條規定的賠償更高或不同的賠償 。對第VIII條的任何修訂或廢除不得對緊接在修訂或廢除之前在本條款下存在的任何權利或保護 造成不利影響。

第九條

公司董事不應 因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的 行為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條 的規定；或(Iv)根據特拉華州公司法第174條 規定的責任；或(Iv)根據特拉華州公司法第174條 的規定，或(Iv)根據特拉華州公司法第174條 規定的任何責任；或(Iv)根據特拉華州公司法第174條 的規定，或(Iv)根據特拉華州公司法第174條對本條款第九條的任何修訂或廢除不得對緊接該修訂或廢除之前存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響 。董事的責任應進一步取消 或在特拉華州法律允許的最大範圍內予以限制，該法律可能會在以後進行修訂。

第十條

股東會議可以在 或特拉華州以外舉行，具體由董事會決定。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(受特拉華州公司法的任何規定的約束)，地點或地點可由董事會或公司章程不時指定。

第十一條

本公司保留按照特拉華州公司法現在或將來規定的方式修改、 更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束 ，但除上文第四條規定的情況外，任何情況下不得采用此類修改，並且還規定，未經批准不得修改、更改或廢除B類普通股的權利

第十二條

本公司的董事人數 應為董事會不時通過決議決定的人數。

第十三條

(1) 至 以下句子規定的範圍內，公司或其任何關聯公司放棄對Expedia雙重機會的任何興趣或期望，或放棄向Expedia雙重角色人員提供參與該雙重機會的機會。 Expedia雙重角色人員瞭解的任何Expedia雙重機會。Expedia雙重角色人員沒有義務向 公司或其任何關聯公司傳達或提供該Expedia雙重角色人員與Expedia溝通或向Expedia提供的任何Expedia雙重機會，不得被禁止向Expedia傳達或提供任何Expedia雙重機會，並且 不對公司或其股東違反作為公司股東、董事或高級管理人員(視情況而定)的任何受託責任負責。由於(I)該Expedia雙重角色人員向Expedia 傳達或提供的任何Expedia雙重機會未能向公司或其任何關聯公司傳達或提供 ，或(Ii)Expedia向Expedia傳達或提供任何Expedia雙重機會，只要(X)Expedia雙重角色人員不知道Expedia雙重機會 ，以及 (Y)匹配 或IAC，Expedia雙重角色人員不單獨尋求Expedia雙重機會。

(2) to 在以下句子規定的範圍內，本公司或其任何關聯公司放棄在 Match雙重角色人員獲知的任何匹配雙重機會中的任何興趣或期望，或放棄向其提供參與該機會的任何機會。Match雙重角色人員沒有義務向公司 或其任何關聯公司傳達或提供該Match雙重角色人員向 Match傳達或提供的任何Match雙重機會，不得被禁止傳達或提供任何Match雙重機會，並且不對 公司或其股東違反作為公司股東、董事或高級管理人員的任何受託責任負責， 視情況而定。由於(I)未能向本公司或其任何關聯公司溝通或提供任何匹配雙重角色的機會 該匹配雙重角色人員已溝通或提出匹配的任何匹配雙重機會，或(Ii)任何匹配雙重角色的溝通 或提出匹配的任何匹配雙重機會，只要(X)匹配雙重角色的成員不知道匹配雙重角色 作為公司董事或高級管理人員的身份，以及(Y)匹配雙重角色不是由匹配雙重角色提供給的 Expedia或IAC與匹配雙重角色的人 不單獨追求匹配雙重機會。

(3) 至 在以下句子規定的範圍內，公司或其任何關聯公司放棄在公司或其任何關聯公司中的任何權益或期望，或放棄被提供機會參與任何國際諮詢公司雙重角色的機會，而該雙重角色是由國際諮詢公司雙重角色人員獲知的。IAC雙重角色人員沒有義務向公司 或其任何關聯公司傳達或提供該IAC雙重角色人員向IAC傳達或提供的任何IAC雙重機會， 不得被禁止向IAC傳達或提供任何IAC雙重機會，並且不對公司 或其股東違反作為公司股東、董事或高級管理人員(視情況而定)的任何受託責任負責。由於(I)未能向公司或其任何關聯公司傳達或提供該IAC雙重角色人員向IAC傳達或提供的任何IAC 雙重機會，或(Ii)向IAC傳達或提供任何IAC雙重機會，只要(X)IAC雙重角色人員 以公司董事或高級管理人員的身份不知道IAC雙重機會，以及(Y)IAC雙重機會不是由 提供Expedia或Match，且IAC雙重角色人員不單獨尋求IAC Dual 機會。

除第(Br)條第(Br)條前述規定外，本公司或其任何 關聯公司放棄在本公司 在財務上、合同上允許或法律上不能承擔的任何商機中的任何權益或期望，或在獲得參與該商機的機會方面放棄任何權益或期望，儘管該等商機在財務上、合同上允許或法律上是不能進行的，且儘管有此規定，本公司仍放棄其在任何商機中的權益或期望。此外，第XIII條中的任何內容不得 以任何方式修改或修改Expedia、Match或IAC與公司或其任何關聯公司之間的任何書面合同協議。 另一方為Expedia、Match或IAC與公司或其任何關聯公司之間的任何書面合同協議。

就本第十三條而言：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 就前述定義而言，術語“控制”、“受控制”或“處於共同控制之下”是指通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式來指導或引導某人的管理和政策的權力。

“附屬公司” 指(I)就本公司而言，由本公司控制的任何人；(Ii)對於Expedia而言，由Expedia控制的任何人；(Iii)就Match而言，由Match控制的任何人；以及(Iv)對於IAC而言，由IAC控制的任何人。

“Expedia”是指Expedia 集團公司、特拉華州的一家公司及其附屬公司。

“Expedia Dual Opportunity”(Expedia Dual Opportunity) 指對Expedia和公司或其任何附屬公司都可能是公司機會的任何潛在交易或事項。

“Expedia雙重角色人員” 指同時擔任公司和Expedia高級管理人員或董事的任何個人。

“IAC”是指IAC/InterActiveCorp.， 特拉華州的一家公司及其附屬公司。

“IAC雙重機會”(IAC Dual Opportunity) 指對IAC和公司或其任何關聯公司都可能是公司機會的任何潛在交易或事項。

“IAC雙重角色人員” 指同時擔任公司和IAC高級人員或董事的任何個人。

“Match”指Match Group，Inc.，一家特拉華州的公司，最初成立於1986年7月28日，名稱為Silver King Broadcast Company，Inc.及其附屬公司。

“Match Dual Opportunity” 是指任何潛在的交易或事項，對於Match一方和本公司或其任何關聯公司都可能是公司機會。

“Match雙重角色人員” 指同時擔任本公司和Match公司高管或董事的任何個人。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

在(A)本公司和Expedia不再是附屬公司，且(B)Expedia的任何董事和高級管理人員均未擔任本公司及其關聯公司的董事或高級管理人員的 時間，本條款第十三條 的規定對Expedia雙重角色人員或Expedia雙重機會不再具有進一步的效力或效力。 當(A)本公司和Expedia不再是關聯公司，並且(B)Expedia的任何董事和高級管理人員均未擔任本公司及其關聯公司的董事或高級管理人員時，(Ii)在(A)本公司和Match不再是聯營公司，以及(B)Match的董事和高級職員均不再擔任本公司及其關聯公司的董事或高級職員，以及(Iii)在(A)本公司和IAC不再是聯營公司 和(B)IAC的董事和高級職員均不擔任董事的情況下，就Match雙重身份人員和Match雙重機會 和(B)IAC的董事和高級職員均不擔任董事的情況下 和(B)IAC的董事和高級職員均不擔任董事的時刻 但是，任何此類終止不得終止本公司或其關聯公司與Expedia、Match 或IAC(如果適用)之間在該時間之前簽訂的任何協議、 安排或其他諒解，或在履行 該等協議、安排或其他諒解時達成的任何交易(無論是在該時間之前還是之後達成的交易)的效力。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或獲得本公司任何股本的任何權益，應被視為已知悉並已同意 本條款第十三條的規定。

第XIII條的任何 特定條款或任何條款的任何部分的無效或不可執行性不應影響本條款的其他條款或部分， 且本第XIII條應在所有方面被解釋為該等無效或不可執行的條款或部分已被省略。

4. 本《公司註冊證書》經修改後重新生效，有效期為[·] 下午東部時間開始[·], 2021.

* * * * * *

茲證明，公司已 促使本修訂和重新簽署的公司證書正式簽署，並由其正式授權人員確認 [·]年月日[·], 2021.