2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-251656​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第3號修正案至

表S-4

註冊聲明
下的
1933年證券法

IAC/InterActiveCorp

(註冊人的確切名稱見其章程)​

西18街555號
紐約，紐約10011
(212) 314-7300
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vimeo Holdings，Inc.*

(註冊人的確切名稱見其章程)​

西18街555號
紐約，紐約10011
(212) 314-7300
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

肯德爾·F·漢德勒(Kendall F.Handler)，Esq.
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
IAC/InterActiveCorp
西18街555號
紐約，紐約10011
(212) 314-7300
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)，Esq.
珍娜·E·萊文(Jenna E.Levine)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
(212) 403-1000

建議開始向公眾出售證券的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的交易。

如果本表格中註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的複選框。☐

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲修訂後的1934年《交易法》規則第212B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

共同註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至共同註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8)(A)節採取行動所確定的日期生效為止。(br}共同註冊人特此修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至共同註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

*

聯合註冊人目前名為Vimeo Holdings，Inc.為完成本註冊聲明中所述的分拆，Vimeo Holdings，Inc.計劃更名為“Vimeo，Inc.”。

​

此處包含的信息以補充或修改為準。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不應在任何司法管轄區出售這些證券，因為根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或取得資格之前是非法的。

截止日期為2021年3月12日的初步 -  - 

iac/​互動公司的初步代理聲明、iac/Vimeo互動公司和Vimeo Holdings，Inc.的招股説明書。和Vimeo，Inc.的同意徵求聲明。

尊敬的IAC/InterActiveCorp股東：

我們很高興代表IAC/InterActiveCorp(“IAC”)董事會附上有關一系列交易的委託書/徵求同意書/招股説明書，這些交易如果全部完成，IAC的Vimeo業務將轉移給Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)是IAC的一家特拉華州公司，也是IAC的全資子公司，該公司將通過從Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司。成為SpinCo的全資子公司。

剝離將導致IAC普通股的當前持有人獲得比例金額的SpinCo普通股，而IAC B類普通股的當前持有人將獲得比例數量的SpinCo B類普通股。IAC的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“IAC”，預計IAC普通股的重新分類股票在剝離後將繼續在納斯達克全球精選市場以這樣的代碼交易。

在剝離之前，SpinCo將是IAC的全資子公司，其普通股尚未公開上市。關於分拆，SpinCo將申請將SpinCo普通股在[•]並相應地預留了股票代碼“[•]“雖然SpinCo普通股的交易預計將在剝離完成後的第一個工作日開始，但不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。

關於剝離，SpinCo還通過本委託書/徵求同意書/​招股説明書登記SpinCo普通股，這些普通股將在Vimeo與SpinCo的一家全資子公司合併時發行給Vimeo現有的第三方股東，並將在剝離之後向Vimeo的現有股東徵集支持這一合併的同意。在此過程中，SpinCo還將通過本委託書/徵求同意書/Vimeo招股説明書登記SpinCo普通股，這些普通股將在Vimeo與SpinCo的一家全資子公司合併時發行給Vimeo現有的第三方股東。

IAC董事會一致建議IAC股東投票支持IAC股東在特別會議上審議的每一項提案。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否期望虛擬出席特別會議，請儘快提交一份委託書以投票您的股票，以便您的股票可以在會議上代表並投票。

剝離的完成取決於一些條件的滿足或放棄，包括收到IAC股東對將在特別會議上提交的提案的批准。有關IAC、SpinCo、Vimeo、特別會議、剝離、Vimeo合併的合併協議以及Vimeo合併的更多信息包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書中。在投票前，我們敦促您仔細完整地閲讀本委託書/徵求同意書/​招股説明書，包括附件和通過引用併入本文的文件。我們特別敦促您仔細閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書第14頁開始的題為“風險因素”的部分。

巴里·迪勒
董事長兼高級管理人員
IAC/InterActiveCorp

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易或根據本委託書/徵求同意書/招股説明書發行的證券，或確定本委託書/徵求同意書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/徵求同意書/招股説明書註明日期[•]，2021年，並於2021年左右首次郵寄給IAC股東[•], 2021.

 

iac/​互動公司的初步代理聲明、iac/Vimeo互動公司和Vimeo Holdings，Inc.的招股説明書。和Vimeo，Inc.的同意徵求聲明。

尊敬的Vimeo，Inc.股東：

我們很高興代表Vimeo，Inc.(“Vimeo”)董事會附上有關一系列交易的委託書/徵求同意書/招股説明書，這些交易如果全部完成，將導致Vimeo控股公司(“SpinCo”)轉讓給Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，後者是特拉華州的一家公司，也是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)的全資子公司。並將使Vimeo(目前由IAC間接持有多數股權)成為SpinCo的全資子公司。

關於分拆，SpinCo、Stream Merge Sub，Inc.、SpinCo的一家特拉華州公司和全資子公司Stream Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Vimeo簽訂了經2021年3月12日修訂和重述的合併協議和計劃(“Vimeo合併協議”)，根據該協議，待分拆完成以及合併條件得到滿足或豁免後，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo

如果Vimeo合併完成，Vimeo股本的每股流通股(SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有的股份，以及有效行使評估權的股份除外)將轉換為若干SpinCo普通股，根據隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的公式計算。有關將用於計算Vimeo合併交換比率的公式的説明，請參閲本委託書/徵求同意書/​招股説明書中題為“Vimeo Merge - 對Vimeo股東的對價”的章節。每股合併對價的價值將根據SpinCo普通股的價值波動，目前沒有活躍的交易市場。因此，Vimeo股東在完成Vimeo合併後有權獲得的每股合併對價的價值無法準確計算。

Vimeo合併協議需要(I)獲得有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股至少多數總投票權的持有人的贊成票，以及(Ii)由除IAC及其子公司以外的股東持有的有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有已發行普通股的至少多數總投票權的持有人投贊成票，才能完成Vimeo的合併。(B)完成Vimeo合併協議需要(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有流通股至少多數的持有人投贊成票，以及(Ii)由IAC及其子公司以外的股東持有的Vimeo正在向Vimeo有投票權普通股的持有者發送這份文件，要求他們通過簽署並返回隨本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書(我們稱之為Vimeo同意徵求書)，採納Vimeo合併協議並批准Vimeo合併。Vimeo的董事會已經設置了[•]2021年作為確定Vimeo有投票權普通股持有者有權簽署和交付關於Vimeo同意徵求的書面同意的記錄日期。

Vimeo董事會一致建議Vimeo的持有者投票支持Vimeo合併協議。

Vimeo合併的完成取決於多個條件的滿足或放棄，包括分拆完成和Vimeo股東採納Vimeo合併協議。如果Vimeo的合併沒有迅速完成，或者根本沒有完成，那麼Vimeo的現有第三方股東可能在剝離後的一段時間內無限期地保持Vimeo的股東地位，Vimeo將不會是SpinCo的全資子公司。Vimeo合併的各方

 

 

協議預期，在Vimeo合併未完成的情況下，他們將尋求達成另一項交易，以尋求導致或允許Vimeo的現有第三方股東成為SpinCo的股東。

有關IAC、SpinCo、Vimeo、特別會議、Vimeo合併協議、剝離和Vimeo合併的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書。在投票前，我們敦促您仔細完整地閲讀本委託書/徵求同意書/​招股説明書，包括附件和通過引用併入本文的文件。我們特別敦促您仔細閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書第14頁開始的標題為“風險因素”的部分。

[簽名]

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易或根據本委託書/徵求同意書/招股説明書發行的證券，或確定本委託書/徵求同意書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/徵求同意書/招股説明書註明日期[•]，2021年，並首次郵寄給Vimeo有投票權普通股的持有者[•], 2021.

 

 

IAC/InterActiveCorp
西18街555號
紐約，紐約10011

IAC/InterActiveCorp股東特別大會通知
等待[•], 2021

致IAC/InterActiveCorp股東：

IAC/InterActiveCorp(我們稱為“IAC”)向IAC普通股和B類普通股的持有者提供本委託書/徵求同意書/招股説明書，與IAC董事會徵集委託書有關，供IAC股東特別會議使用。[•], [•]，2021年[•]美國東部時間(我們稱之為“特別會議”)。特別會議將是一次虛擬會議，完全在網上舉行。股東可以通過以下方式參加特別會議：[•].

在特別會議上，IAC股東將考慮通過一系列交易(我們稱為“分拆”)將IAC的Vimeo業務與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為上市公司。IAC將特別詢問其股東：

1.

批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，使分拆生效：

​

•

將每股IAC面值$0.001普通股重新分類為(I)1股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)1股IAC面值$0.01系列1強制可交換優先股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo普通股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo普通股，這些優先股將自動交換為相當於以下分拆交換比率的若干股SpinCo普通股：(I)1股IAC面值$0.0001普通股；(Ii)1股IAC面值$0.01系列1強制可交換優先股[•](持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及

​

•

將每股國際會計準則票面價值$0.001 B類普通股重新分類為(I)1股國際會計準則票面價值$0.0001 B類普通股和(Ii)1/100股國際會計準則票面價值$0.0001系列和2股強制可交換優先股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo B類普通股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo B類普通股，這些優先股將自動轉換為相當於以下分拆交換比率的若干股SpinCo B類普通股[•](持有者獲得現金，以代替SpinCo B類普通股的任何零碎股份，聚合後，這些股份將來自重新分類)。

​

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

2.

批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，根據該修訂，在分拆後，IAC將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會使同時也是SpinCo的高級管理人員或董事的IAC或其股東不會因為任何此類個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或不向IAC傳達有關公司機會的信息而對IAC或其股東違反任何受託責任並對公司註冊證書中的公司機會條款進行其他相關修改。本委託書/​同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。只有在IAC完成剝離的情況下，IAC才會實施公司機會提案；

​

3.

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提案稱為“休會提案”；以及

​

4.

在IAC特別會議和任何相關的休會或延期之前處理可能適當到來的其他事務。

​

 

 

分拆提議的批准是完成分拆的一個條件，要求(I)有權就該事項投票的IAC普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票，作為單獨類別投票；(Ii)有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票；(Iii)獲得有權就該事宜投票的國際仲裁公司股本中所有已發行股份中至少過半數總表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票；及。(Iv)獲得有權就建議投票的國際仲裁公司普通股所有已發行股份中至少過半數總表決權的持有人投贊成票，但由國際仲裁公司董事會成員直接或間接擁有的任何國際AC普通股股份除外。任何被IAC認定為經修訂的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)第16a-1(F)條所指的IAC的“高級人員”的人，以及上述任何人的直系親屬。

企業機會提案的批准需要IAC股本中所有有權就該事項投票的流通股的總投票權至少佔多數的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。假設法定人數存在，則需要親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數投票權的贊成票才能批准休會建議。

IAC董事會已設立[•]，2021年作為特別會議的記錄日期。這意味着在當日交易結束時IAC普通股和IAC B類普通股的記錄持有人有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議和任何相關的延期或延期會議上投票表決。

只有IAC股東和持有IAC股東委託書的人員才能參加特別會議。要在線參加特別會議，請訪問[•]您需要代理卡上包含的16位控制碼或代理材料附帶的説明。有權在特別會議上投票的IAC股東名單將在[•]供任何IAC股東在特別會議上審查。

IAC董事會一致建議您投票支持將在IAC特別會議上提交的每個提案。

以上事項在隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書中有更全面的説明。

董事會命令，

肯德爾·F·漢德勒
高級副總裁，
總法律顧問兼祕書

[•], 2021

 

 

Vimeo，Inc.
西18街555號
紐約，紐約10011

徵求書面同意通知

致Vimeo，Inc.A類有表決權普通股持有者：

根據由Vimeo Holdings，Inc.(特拉華州一家公司和IAC的全資子公司(“SpinCo”)、Stream Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和SpinCo的一家全資子公司)和Vimeo，Inc.(我們稱為“Vimeo合併子公司”)於2021年3月12日修訂和重述的合併協議和計劃(我們稱為“Vimeo合併協議”))，以及Vimeo，Inc.(我們稱為“Vimeo”)之間的合併協議和計劃(我們稱為“Vimeo合併協議”)，以及Vimeo，Inc.(我們稱為“Vimeo”)之間的合併協議和計劃。Vimeo將繼續作為倖存的公司和SpinCo的子公司(我們稱之為“Vimeo合併”)。

Vimeo合併中的每股合併對價將是根據公式計算的若干SpinCo普通股，我們稱之為Vimeo合併交換比率。Vimeo合併交換比率的組成部分及其計算方法在本委託書/徵求同意書/招股説明書中進行了描述，並在Vimeo合併協議中闡述，該協議作為附件G附在本委託書/徵求同意書/招股説明書之後。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併-給Vimeo股東的對價”的章節，瞭解將用於計算Vimeo合併交換比率的公式的説明，以及作為本委託書/​同意書/招股説明書附件G所附的Vimeo合併協議。

隨附的徵求同意書也構成SpinCo關於將在Vimeo合併中發行的SpinCo普通股的招股説明書，並分別構成IAC關於實施分拆所需建議的委託書，以及IAC和SpinCo關於將與分拆相關的各自股本股份的招股説明書，現代表Vimeo董事會交付給您，請求Vimeo[•]，2021年通過簽署並返回隨附的委託書/​同意書/招股説明書提供的書面同意書，批准採用VIMEO合併協議。

隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書描述了Vimeo合併協議、Vimeo合併以及將採取的與Vimeo合併協議、Vimeo合併和相關交易相關的行動，並提供了有關各方的更多信息。Vimeo合併協議的副本作為附件G附在本委託書/徵求同意書/招股説明書之後。

本委託書/徵求同意書/招股説明書的第82頁開始，在所附的委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“同意徵集 - 評估權”的章節中描述了您作為VIMEO股東可能擁有的評價權的摘要。SpinCo完成Vimeo合併的義務的一個條件是，自向Vimeo股東提交所需的評估權通知以來，至少已經過去了20天，並且沒有Vimeo股東主張沒有放棄或放棄的評估權。如果任何Vimeo股東聲稱與Vimeo合併相關的評估權，Vimeo合併協議的各方預計Vimeo合併將不會完成，他們將尋求另一種選擇，以促使或允許Vimeo的現有股東用他們在Vimeo的權益交換SpinCo的權益。請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回批准採用Vimeo合併協議的書面同意書。不過，只要你根本不交回書面同意，就沒有必要對Vimeo合併協議的採納投下肯定的反對票或反對票。此外，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權。

Vimeo董事會已經考慮了Vimeo合併和Vimeo合併協議的條款，一致批准並宣佈Vimeo合併協議和Vimeo合併是可取的。

請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書/​徵求同意書/招股説明書所附的書面同意書，並通過

 

 

從隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書第66頁開始，標題為“ - 提交書面意見書的同意徵求”部分。

董事會命令，

[•]

[•], 2021

 

 

其他信息

本委託書/徵求同意書/招股説明書引用了其他文件中有關IAC/InterActiveCorp(“IAC”)的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，也未隨本委託書/徵求同意書/招股説明書一起交付。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)網站www.sec.gov，或通過書面或電話向IAC索取本文檔中引用的文件的副本，地址和電話如下：

IAC/InterActiveCorp
西18街555號
紐約，紐約10011
電話：(212)314-7400
注意：投資者關係
或
喬治森
美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
電話：(800)891-3214

投資者還可以訪問IAC的網站www.iac.com，瞭解有關本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易的更多信息。IAC網站上包含的信息未通過引用併入本文件。

您應通過以下方式提出任何文件請求[•]確保在特別會議前及時交付文件。

要了解更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/​招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

 

關於本委託書/徵求同意書/招股説明書

本委託書/徵求同意書/招股説明書是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)和Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格(第333-251656號文件)聯合註冊説明書的一部分，構成了IAC根據1933年“證券法”(修訂本)第5節關於IAC普通股和IAC類別股票的招股説明書。SpinCo就與分拆相關而向IAC股東發行的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股股份，以及SpinCo關於與Vimeo合併相關將向Vimeo股東發行的SpinCo普通股股份，在每種情況下都將在本文件中進一步描述。本委託書/徵求同意書/招股説明書也構成了IAC根據交易法第14(A)節規定的委託書，即IAC股東特別會議的會議通知，計劃於[•]，2021年，以及Vimeo根據交易所法案第2914(A)節就批准通過合併協議的提議發表的同意徵求聲明。

您應僅依賴本委託書/​徵求同意書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供有關本文檔中描述的交易的任何其他信息。本委託書/徵求同意書/​招股説明書註明日期[•]2021年，您應假設本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。向IAC股東或Vimeo股東郵寄本委託書/徵求同意書/招股説明書，或IAC發行IAC普通股或IAC B類普通股，或SpinCo發行與本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易相關的SpinCo普通股或SpinCo B類普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/徵求同意書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬委託書的行為，而在該司法管轄區內，向任何人提出此類要約或招攬都是非法的，因此，本委託書/徵求同意書/招股説明書並不構成出售或邀請購買任何證券的要約或邀請代理人。您不應將本委託書/徵求同意書/招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議。你應該諮詢你自己的法律、税務、金融或其他專業顧問。本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的管理交易條款的協議的所有摘要和提及均受該等協議的完整副本和完整文本的限制，這些協議作為附件和/或作為S-4表格註冊説明書的證物附在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，其中本委託書/​徵求同意書/招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中。所有這些展品都可以在證券交易委員會網站www.sec.gov的電子數據收集、分析和檢索系統上查閲。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

 

某些定義

除非另有説明或上下文另有要求，本委託書/​徵求同意書/招股説明書中的所有引用均為：

•

“公司機會章程修正案”是指擬由IAC股東批准的對IAC公司註冊證書的修改，其形式為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件B所附的形式；

​

•

“DGCL”是指修訂後的特拉華州公司法；

​

•

“分派”是指(1)IAC集團持有的Vimeo股本股份對Spinco的貢獻，(2)發行IAC系列1強制可交換優先股和IAC系列2強制可交換優先股，以及(3)用IAC系列1強制可交換優先股換取SpinCo普通股，以及以IAC系列2強制可交換優先股換取Spinco普通股

​

•

“員工事項協議”是指IAC和SpinCo之間擬簽訂的員工事項協議，實質上採用本委託書/​徵求同意書/招股説明書附件E的形式；

​

•

“IAC”是指特拉華州的IAC/InterActiveCorp公司；

​

•

“IAC董事會”是指IAC董事會；

​

•

《IAC章程》是指IAC修訂、重述的章程；

​

•

“IAC股本”是指IAC普通股和IAC B類普通股；

​

•

“IAC公司註冊證書”是指IAC重述的公司註冊證書，該證書可能會不時修改；

​

•

iac B類普通股是指(I)在iac重新分類前，iac持有的B類普通股股票，每股票面價值0.001美元；(Ii)iac重新分類前後，iac持有的B類普通股股票，每股面值0.0001美元；

​

•

“獨立審計公司普通股”是指(1)在獨立審計公司重新分類之前，獨立審計公司的普通股股份，每股票面價值0.001美元；(2)在獨立審計公司重新分類後，獨立審計公司的普通股股份，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“IAC集團”是指IAC集團，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，IAC的全資子公司；

​

•

“IAC重新分類”是指(I)將每股IAC面值$0.001普通股重新分類為(X)每股IAC面值$0.0001普通股和(Y)每股IAC系列1強制可交換優先股，(Ii)將每股IAC面值$0.001 B類普通股重新分類為(X)每股IAC面值$0.0001 B類普通股(Iii)強制將每100股IAC系列1可強制交換的優先股換成相當於分拆交換比率的若干股SpinCo普通股[•]，及(Iv)強制將每100股IAC系列2可強制交換的優先股換成若干股SpinCo B類普通股，相當於以下分拆交換比率[•]，在每種情況下，如重新分類章程修正案所設想的那樣；

​

•

“IAC系列1強制可交換優先股”是指IAC的1系列強制可交換優先股，每股票面價值0.01美元，條款重新分類章程修正案所設想的條款； “IAC系列1強制可交換優先股”是指IAC的1系列強制可交換優先股，每股票面價值0.01美元，條款重新分類章程修正案所設想的條款；

​

•

“IAC系列2強制可交換優先股”是指IAC的系列2強制可交換優先股，每股票面價值0.01美元，條款見重新分類章程修正案；

​

 

i

 

•

“匹配分離”是指Match Group，Inc.根據舊IAC、Match Group Holdings之間於2019年12月19日簽署並於2020年4月28日和2020年6月22日修訂的交易協議，將Match Group，Inc.的業務與以前名為“IAC/InterActiveCorp”​(更名為Match Group，Inc.，並在完成分離前的一段時間內稱為“Old Iac/New Match”或“Old IAC”)的剩餘業務分離。(“Old Match”)與Old IAC/New Match的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司。2020年6月30日，分離交易完成，產生了兩家獨立的上市公司：(I)Old IAC/New Match，擁有Old Match和某些Old IAC融資子公司的業務；(Ii)IAC，更名為IAC/InterActiveCorp，擁有Old IAC的其他業務；

​

•

“合併子”是指Stream Merger Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是SpinCo的全資子公司；

​

•

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場；

​

•

非IAC Vimeo股東是指持有IAC及其全資子公司以外的Vimeo股本的股東；

​

•

“重新分類章程修正案”是指IAC股東擬以本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A形式批准的IAC公司註冊證書的修訂；

​

•

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；

​

•

“分居協議”是指IAC與SpinCo擬簽訂的分居協議，實質上以本委託書/徵求同意書/招股説明書附件C的形式；

​

•

分拆是指IAC集團持有的Vimeo股本股份對SpinCo的出資和IAC的重新分類，合併後Vimeo的業務將從IAC的剩餘業務中分離出來； “分拆”是指IAC集團持有的Vimeo股本股份對SpinCo的貢獻和IAC的重新分類，合併後Vimeo的業務將與IAC的剩餘業務分離；

​

•

“分拆兑換率”是指[•]，即SpinCo普通股或SpinCo B類普通股(視何者適用而定)的股數，每100股IAC系列1的強制可交換優先股或IAC系列2的強制可交換優先股(視何者適用而定)將被交換；

​

•

“SpinCo”是指Vimeo Holdings，Inc.，Vimeo Holdings，Inc.，Vimeo Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，也是IAC的子公司；

​

•

“SpinCo董事會”是指SpinCo董事會；

​

•

SpinCo股本是指SpinCo普通股和SpinCo B類普通股；

​

•

“SpinCo B類普通股”是指SpinCo的B類普通股，每股票面價值0.01美元；

​

•

“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元；

​

•

“税務協議”是指IAC與SpinCo擬簽訂的税務協議，實質上以本委託書/徵求同意書/招股説明書附件D的形式；

​

•

“過渡期服務協議”是指IAC和SpinCo之間擬簽訂的過渡期服務協議，基本上採用本委託書/​徵求同意聲明/招股説明書附件F的形式；

​

•

“Vimeo”是指Vimeo，Inc.，Vimeo，Inc.，Vimeo，Inc.是特拉華州的一家公司，也是IAC的子公司；

​

•

Vimeo股本是指Vimeo有表決權普通股和Vimeo無表決權普通股；

​

•

“Vimeo合併”是指根據Vimeo合併協議，將子公司與Vimeo合併，Vimeo作為合併中的倖存公司；

​

 

II

 

•

“Vimeo合併協議”是指SpinCo、Merge Sub和Vimeo之間於2021年3月12日修訂並重述的合併協議和計劃；

​

•

“Vimeo有表決權普通股”是指Vimeo的A類有表決權普通股，每股票面價值0.01美元；以及

​

•

“Vimeo無投票權普通股”是指Vimeo的B類無投票權普通股，每股票面價值0.01美元。

​

 

III

 

目錄

 

iv

 

 

v

 

問答

以下部分簡要解答了您可能有關於交易、特別會議和/或徵求同意的某些問題。您應仔細閲讀整個委託書/徵求同意書/招股説明書，包括其附件和通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的文件，因為本節中的信息可能不會提供對您可能重要的所有信息。您應該特別注意標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。其他重要信息包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件以及通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書的文件中。有關如何獲取這些信息的説明和説明，請參閲本委託書/徵求同意書/​招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

有關合並和剝離的問答

Q:

為什麼我收到此委託書/徵求同意書/招股説明書？

​

A:

IAC董事會正在向IAC股東提供本文件，並正在徵集此類股東的委託書，以支持將在IAC特別會議上提交的與剝離相關的某些建議。Vimeo董事會正在向Vimeo有表決權普通股的持有者提供這份文件，並正在徵求這些股東對採用Vimeo合併協議的書面同意，根據該協議，如果剝離完成並且所有其他適用條件得到滿足或放棄，合併子公司將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo將作為SpinCo的全資子公司在Vimeo合併後繼續存在。此外，根據本委託書/徵求同意書/招股説明書構成的登記聲明，IAC正在登記與剝離相關的IAC普通股和IAC B類普通股，SpinCo正在登記與剝離相關的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股，SpinCo正在登記與剝離相關的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股，SpinCo正在登記將向VAC股東發行的SpinCo普通股。本委託書/徵求同意書/招股説明書包含有關預期交易、相關協議(包括Vimeo合併協議)和某些相關事項的重要信息，您應仔細閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書的全文。

​

Q:

如果建議的交易完成，會發生什麼情況？

​

A:

IAC、SpinCo和Vimeo正在考慮一系列相關交易，如果交易完成，將導致Vimeo業務與IAC的剩餘業務分離，IAC和SpinCo將成為獨立的上市公司，如果Vimeo合併完成，Vimeo將成為SpinCo的全資子公司。如果分拆完成但與Vimeo的合併沒有完成，那麼IAC和SpinCo將成為獨立的上市公司，Vimeo現有的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的股份。SpinCo和Vimeo預計，他們隨後將尋求實施另一項交易，允許或導致Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。

​

分拆完成是Vimeo合併完成的條件，但Vimeo合併完成不是分拆完成的條件。

見本委託書/徵求同意書/招股説明書標題為“Vimeo合併”和“Vimeo合併協議”的章節、作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件G所附的Vimeo合併協議、作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A和B所附的IAC公司註冊證書修正案草案，以及作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件C、D、E和F所附的交易協議格式。

 

vi

 

關於特別會議的問答

Q:

IAC股東被要求投票表決的提案有哪些？

​

A:

IAC股東被要求對以下提案進行投票：

​

•

批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，使分拆生效：

​

•

將每股國際會計準則票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際會計準則票面價值$0.01系列1可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[•]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及

​

•

將每股國際航空公司面值$0.001 B類普通股重新分類為(I)1股國際航空公司面值$0.0001 B類普通股和(Ii)1/100股國際航空公司面值$0.01系列2可強制交換的優先股，這些優先股將自動轉換為[•]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

​

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

•

批准IAC重述的公司註冊證書的企業機會章程修正案，根據該修正案，IAC在分拆後將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會導致IAC的高級管理人員或董事(同時也是SpinCo的高級管理人員或董事)不會因為任何此類個人將公司機會導向SpinCo而不是IAC，或不將有關公司機會的信息傳達給IAC而對IAC或其股東違反任何受託責任並對公司註冊證書中的公司機會條款進行其他相關修改。本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。IAC只有在分拆提議獲得IAC股東所需批准的情況下才會實施公司機會提議(如果IAC不進行剝離，則不會實施公司機會提議)；

​

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將本提案稱為“休會提案”；以及

​

•

在特別會議和任何相關的延期或延期之前處理可能適當到來的其他事務。

​

Q:

IAC董事會如何建議我在特別會議上投票？

​

A:

IAC董事會一致建議所有IAC股東投票：

​

•

“支持”分拆方案；

​

•

“用於”公司機會提案；以及

​

•

“支持”休會提案。

​

有關國際諮詢公司董事會在決定推薦支持分拆提案、公司機會提案和休會提案時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中標題為“分拆的原因；國際諮詢公司董事會的建議”的章節。 。 。 請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書部分，標題為“The Spin-Off - Reasons for the Dispansion - Reasons；the IAC董事會的建議”。

Q:

需要什麼票數才能批准IAC股東要投票的提案？

​

A:

每項提案所需票數如下：

​

 

VII

 

•

分拆方案：分拆方案需要審批：

​

•

有權就該事項投票的IAC普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；

​

•

有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股的總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；

​

•

有權就該事項投票的IAC股本中所有流通股的總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；以及

​

•

有權就提案投票的IAC普通股所有已發行普通股的總投票權至少過半數的持有人(IAC董事會成員直接或間接擁有的任何IAC普通股股份除外)、任何被IAC認定為交易所法案第16a-1(F)條所指的IAC“高級職員”的人，以及上述任何人的直系親屬。

​

•

公司機會提案：公司機會提案需要獲得有權就該事項投票的IAC股本所有流通股總投票權至少過半數的持有者的贊成票批准，作為一個類別一起投票。

​

•

休會建議：休會建議需要獲得親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的IAC股本股份的多數投票權持有人的贊成票批准(前提是出席會議的法定人數)。

​

Q:

其他事項可以在特別會議上決定嗎？

​

A:

截至本委託書/徵求同意書/招股説明書的日期，除本委託書/​徵求同意書/招股説明書中提及的事項外，我們不知道將在特別會議上提出的任何事項。

​

如果特別會議上適當地提出了其他事項以供審議，被指定為特別會議代表的三名IAC官員肯德爾·F·漢德勒(Kendall F.Handler)、喬安妮·霍金斯(Joanne Hawkins)和格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)將有權為提交其委託書的股東投票表決這些事項。

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

A:

截至交易日收盤，IAC普通股和IAC B類普通股股票記錄持有者[•]2021年是IAC董事會確定的特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知，並在特別會議和任何相關的休會或延期上投票表決。

​

截至特別會議記錄日期收盤時，[•]已發行的IAC普通股和5,789,499股IAC B類普通股，並有權在特別會議上投票。IAC普通股持有者每股有一票投票權，IAC B類普通股持有者每股有10票投票權。

Q:

登記在冊的股東和以街道名義持有IAC股票的股東有什麼區別？

​

A:

如果您的IAC股票是以您的名義註冊的，則您是記錄在案的股東。如果你的IAC股票是以你的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，那麼你的股票就是以街道的名義持有的。

​

您可以查看截至以下日期收盤時登記在冊的股東名單[•]為任何目的，2021年與特別會議密切相關，但須遵守特拉華州法律的適用條款，在特別會議日期前10天的正常營業時間內，在位於紐約西18街555號的IAC公司總部舉行，郵編：New York 10011。

 

VIII

 

Q:

隨附的代理卡上包括哪些股份？

​

A:

如果您是僅有記錄的股東，您將收到Broadbridge為您直接持有的所有IAC股票提供的一張代理卡。如果您通過一家或多家銀行、經紀商和/或其他記錄持有人以街頭名義持有IAC股票，您將從通過您持有IAC股票的第三方或多個方收到代理材料，以及投票指示和有關合並投票的信息。如果您是登記在冊的股東，並以街頭名義持有額外的IAC股票，您將從Broadbridge和您通過其持有IAC股票的第三方或第三方收到代理材料。

​

Q:

特別會議的法定人數要求是多少？

​

A:

擁有IAC普通股和IAC B類普通股持有人在特別會議上有權投的總投票權佔多數的持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。(Br)IAC普通股和IAC B類普通股持有人有權在特別會議上投多數票的股東親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。在網上參加特別會議的股東，網址為[•]將被視為親自出席，以確定是否已達到法定人數。當IAC普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC普通股持有人有權投出的總投票數的過半數持有人出席特別會議，才能達到法定人數。當IAC B類普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC B類普通股持有人有權投出的總投票數的多數出席特別會議，才能達到法定人數。由委託書代表的IAC普通股和IAC B類普通股(經紀人非投票權除外，如有)的股份將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數，而不考慮委託書是否標記為投票或棄權。

​

Q:

我現在需要做什麼才能在特別會議上投票？

​

A:

IAC董事會正在徵集委託書，供特別會議使用。股東可以通過以下三種方式之一提交委託書，指示指定的委託書在特別會議日期前投票表決他們的股份：

​

•

在線提交代理：在線提交您的代理，地址為[•]。在線代理投票一天24小時可用，截止時間為[•]，東部時間，On[•], 2021;

​

•

電話提交代理：使用代理卡上提供的免費電話號碼通過電話提交您的代理。電話代理投票是一天24小時開放的，截止時間為[•]，東部時間，On[•]，2021；或

​

•

郵寄提交委託書：通過在委託書上註明日期和簽名的方式郵寄提交委託書，並將其裝在提供的已付郵資的信封中或寄回給[•].

​

您也可以在線參加特別會議，網址為[•]並在那個時候在網上投票你的IAC股本股票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要代理卡上包含的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

對於以街頭名義持有的IAC股票，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在特別會議日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在網上或通過電話提交委託書，請不要向IAC或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人索要和退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人處收到的投票指示。

Q:

如果我以街頭名義持有IAC股票，我的經紀人、銀行或其他記錄持有人是否會將這些股票投票給我？

​

A:

如果您持有的IAC普通股是以街頭名義持有的，您必須向您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供指示，以便對這些股票進行投票。如果您沒有提供投票指示，您的股票是否可以由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票取決於正在考慮投票的項目類型。將在特別會議上表決的提案

​

 

ix

 

會議是非自由項目。因此，如果沒有您的具體投票指示，您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人可能不會對分拆提案、公司機會提案和休會提案進行投票，您的股票也不會出席會議並進行投票。

Q:

棄權票和經紀人否決票對特別會議表決的每個提案的法定人數要求和投票結果有什麼影響？

​

A:

為確定法定人數，棄權視為出席。

​

棄權票被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準基於已發行股份數量或出席特別會議的股份數量的任何提案的投票具有同等效力，並且對投票標準基於會議實際投票數量的任何提案的投票沒有任何影響。(br}棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，投票標準基於已發行股份數量或出席特別會議的股份數量的投票結果與投票反對任何提案的效果相同，且不影響投票標準基於會議實際票數的任何提案的投票。因此，棄權與對提交特別會議審議的每一項提案投“反對票”的效果相同。

如果您的經紀人、銀行或其他被指定人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項投票的説明，則將導致經紀人無投票權。如果發生任何經紀人無投票權的情況，由經紀人無投票權代表的股票不會被視為存在並能夠投票的股票。因此，在確定法定人數時，未投票的經紀人不會被視為出席者，並且：

•

對於分拆提案或公司機會提案，與投票反對此類提案具有相同的效果。

​

•

關於休會提案的 不會對該提案產生任何影響。

​

Q:

我是否可以更改投票或吊銷我的代理？

​

A:

是的。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議投票結束前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

​

•

在特別會議日期前，通過網絡、電話或郵件提交與同一股票有關的較晚日期的委託書；

​

•

遞交書面通知，註明日期晚於您的委託書，聲明您撤銷委託書；或

​

•

屆時參加專題會議並進行網上投票的時間為[•](儘管虛擬出席特別會議本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。

​

要更改您的投票或撤銷您的代理，請按照代理卡上提供的説明在線或通過電話進行操作，或者將書面通知或新的代理卡發送到[•]。您可以致電IAC的代理律師喬治森(Georgeson)，1-800-891-3214申請新的代理卡。

如果您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的IAC股票，請按照您從經紀人、銀行或其他記錄持有人處收到的指示進行操作(如果您希望撤銷您的委託書)。

Q:

誰可以參加特別會議？

​

A:

只有IAC股東和持有IAC股東委託書的人員才能虛擬出席特別會議。要參加特別會議，請訪問[•]並輸入代理卡上包含的16位控制碼或代理材料附帶的説明。

​

Q:

如果我在返回代理時未指定事項選擇怎麼辦？

​

A:

如果您未給出具體指示，則簽署並返回的委託書將投票支持本委託書/徵求同意書/招股説明書中列出的所有提案，並在特別會議上進行表決。

​

Q:

代理是如何徵集的，相關費用由誰承擔？

​

A:

IAC承擔與特別會議的委託書徵集相關的所有費用。

​

 

x

 

除郵寄徵集外，IAC的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、信件、傳真、電子郵件或親自向股東徵集委託書。

此外，IAC還聘請Georgeson向經紀人、銀行和其他記錄持有人分發委託書徵集材料，並協助向IAC股東徵集委託書。這類公司的服務費估計約為$[•]，外加他們合理的自付費用的報銷。

委託書材料首次郵寄後，IAC將要求經紀人、銀行和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有IAC股本股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，IAC將應這些持有人的要求，向這些當事人退還其合理費用。

Q:

我是否應該向代理髮送我的圖書條目所有權的證據？

​

A:

否，請不要將您的入賬對賬單與您的代理一起退回。在分拆結束後，您將被郵寄常規的傳遞材料，在單獨的封面下，描述您需要如何處理您以簿記形式持有的股份。

​

Q:

如果我有關於特別會議的問題，我應該怎麼做？

​

A:

如果您對特別會議或將在特別會議上表決的各種提案和/或如何參加特別會議有任何問題，請訪問[•]如果您希望在當時投票或希望獲得本委託書/徵求同意書/招股説明書中提及的任何文件的副本，請撥打喬治森公司的免費電話1-800-891-3214，或致電IAC投資者關係部，電話212-314-7400，或電子郵件ir@iac.com。

​

有關剝離的問答

Q:

IAC計劃做些什麼？

​

A:

IAC提議通過一系列交易(我們稱之為“分拆”)將其Vimeo業務與IAC的其餘業務分離，如果交易全部完成，IAC的Vimeo業務將轉移給SpinCo，SpinCo將通過從IAC剝離成為一家獨立、獨立交易的上市公司，而目前持有Vimeo業務的IAC子公司Vimeo將成為SpinCo的全資子公司

​

如果分拆完成並完成Vimeo合併，在緊接分拆前已發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的所有流通股，並將成為SpinCo股本流通股的一個百分比的直接所有者，總體上相當於分拆前IAC在Vimeo的間接所有權權益。如果與Vimeo的合併完成，SpinCo流通股的剩餘股份將由Vimeo分離前的第三方股東擁有。如果分拆完成但Vimeo的合併沒有完成，在分拆中向IAC股東發行的SpinCo股本股份最初將構成緊隨分拆完成後的SpinCo股本的全部流通股，Vimeo分離前的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的流通股。SpinCo預計，它隨後將尋求實施另一項交易，導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。

有關剝離後SpinCo的更多信息，請參閲本委託書/​同意徵求聲明/招股説明書中標題為“剝離後有關SpinCo的信息”的部分。欲瞭解剝離後國際資本的更多信息，請參閲本委託書/​徵求同意聲明/招股説明書中題為“關於剝離後的國際資本的信息”的部分。

Q:

為什麼IAC提議剝離？

​

A:

IAC董事會認為，剝離應該會給IAC及其股東帶來好處，其中包括：

​

 

Xi

 

•

使IAC和SpinCo各自採用資本結構並進行最適合其自身目標和需求的投資，包括允許SpinCo籌集股權資本，而不受IAC層面投資考慮的限制；

​

•

創建“純遊戲”SpinCo股權貨幣，以促進融資、戰略收購和員工薪酬；

​

•

兩家公司總股本價值的潛在增長，包括允許SpinCo建立一個專注於類似SpinCo的公司的投資者基礎；

​

•

提高IAC和SpinCo的透明度，包括允許專門從事各自行業的股票分析師負責每項業務；以及

​

•

通過分離SpinCo提高IAC專注於擴大其剩餘業務規模並改善這些業務之間的一致性的能力，SpinCo是一家“軟件即服務”公司，目前與IAC其他業務的運營模式不一致。

​

有關國際會計師事務所董事會在決定進行分拆時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“分拆的原因；國際會計師事務所董事會的建議”的章節。 。 請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“分拆 - 的原因；國際會計師事務所董事會的建議”的章節。

Q:

剝離將如何實施？

​

A:

剝離的結構包括以下步驟：

​

•

某些重組交易，包括(其中包括)將IAC在Vimeo的股權轉讓給SpinCo，以及Vimeo償還欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未償公司間債務。

​

•

修改IAC的公司註冊證書以規定：

​

•

將每股國際會計準則面值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)第100股國際會計準則第1系列可強制交換的優先股，這些優先股將自動交換[•]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及

​

•

將每股國際會計準則票面價值$0.001 B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001 B類普通股和(Ii)第100股國際會計準則第2系列強制可交換優先股，這些優先股將自動交換[•]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

​

Q:

剝離完成後我將擁有什麼？

​

A:

作為剝離的結果，您持有的IAC股本股份將按如下方式處理：

​

•

IAC普通股：您持有的每股IAC面值$0.001普通股將重新分類為(I)1股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)第1/100股IAC系列可強制交換優先股，這些優先股將自動交換[•]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及

​

•

IAC B類普通股：您持有的每股IAC面值$0.001 B類普通股將被重新分類為(I)1股IAC面值$0.0001 B類普通股和(Ii)1/​第100股IAC系列2強制可交換優先股，這些優先股將自動交換[•]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

​

作為分拆的結果，在分拆完成後，IAC股本的持有者將立即擁有SpinCo已發行股本的約88%。此所有權百分比可能會根據本 部分所述的反稀釋調整進行更改

 

十二

 

委託書/徵求同意書/招股説明書，標題為“Vimeo合併 - 對Vimeo股東的對價”，在分拆完成後才能知曉。

Q:

分拆兑換率是多少？

​

A:

分拆兑換率為[•]，代表SpinCo普通股或SpinCo B類普通股(視何者適用而定)的股份數目，如分拆完成，IAC股本股份的持有人將因該股份的IAC股本分拆而獲得的股份數目。

​

有關詳細信息，請參閲本委託書/徵求同意書/​招股説明書中標題為“剝離的剝離 - 結構”的部分。

Q:

如果我在分拆完成之前出售所持IAC股本股份，會發生什麼情況？

​

A:

特別會議的記錄日期早於特別會議日期和預計剝離完成日期。如果您在特別會議記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的IAC股本股份，除非受讓人要求您委派代表，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但您將把與分拆相關的您本來有權獲得的股份(以及以現金代替零碎股份)的權利轉讓給您轉讓股份的人。為了獲得你作為IAC股東有權獲得的與分拆相關的股份(以及任何代替零碎股份的現金)，你必須在分拆完成後持有你的股票。

​

Q:

我需要對我的IAC共享做什麼嗎？

​

A:

分拆完成後，IAC將向每一名IAC普通股或IAC B類普通股持有人郵寄一封傳送函，説明如何退還以簿記形式持有的IAC普通股和IAC B類普通股的股份，使持有人能夠獲得持有人有權獲得的與分拆相關的重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和/或SpinCo B類普通股的無證股票IAC普通股和IAC B類普通股的持有者可以將其以簿記形式持有的股票，連同一份妥善簽署的傳送信和任何其他要求的文件，提交給傳送函中指定的交易所代理。股票將被註銷，每個持有人將獲得持有者有權獲得的重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和/或SpinCo B類普通股的全部股份，以及代替IAC重新分類產生的任何零碎股份的現金。

​

Q:

我將如何獲得我有權獲得的IAC股本和SpinCo股本的股票？

​

A:

剝離後，重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和SpinCo B類普通股將以電子方式直接註冊或以“無證書”的形式發行，這將消除擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任，並且無需返回正式簽署的股票才能進行轉讓。拆分後，Computershare Trust Company，N.A.將擔任重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的登記和轉讓代理。

​

Q:

如果獲得IAC股東的批准，IAC是否需要對IAC公司註冊證書進行剝離或擬議的修訂？

​

A:

否無論收到必要的股東批准，IAC董事會保留並保留在分拆完成之前的任何時間放棄分拆以及對IAC公司註冊證書的每一項擬議修訂的權利。

​

Q:

如果衍生未完成會發生什麼情況？

​

A:

如果剝離未完成，本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易將不會實施，Vimeo仍將是 的多數股權子公司

​

 

第十三屆

 

IAC和IAC股東將繼續持有其在IAC的現有股份，不會獲得任何重新分類的IAC股份或SpinCo股份。

Q:

分拆後重新分類的IAC證券和SpinCo證券是否會在交易所上市並公開交易？

​

A:

IAC普通股目前在納斯達克以股票代碼“IAC”交易，IAC預計在剝離後將繼續這樣做。SpinCo將申請將SpinCo普通股上市[•]並預留了股票代碼“[•]“SpinCo普通股的交易預計將在剝離完成後的第一個工作日開始，交易代碼為該代碼。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。目前尚無計劃將IAC B類普通股或SpinCo B類普通股公開上市。

​

Q:

在分拆完成之前，分拆後的IAC和/或SpinCo證券是否會形成即發即銷的交易市場？

​

A:

“何時發行”交易是指對已獲授權但尚未發行和可用的證券進行有條件的購買或銷售交易。IAC目前預計，但不能保證，在剝離完成之前，IAC面值0.0001美元的普通股和SpinCo普通股將形成一個何時發行的交易市場。關於IAC普通股，一旦獲得IAC股東對分拆提議的批准，即可發展即發即發市場。關於SpinCo普通股，在獲得IAC股東對剝離提議的批准，並且SpinCo普通股根據修訂後的1934年“證券交易法”在證券交易委員會登記後，即發即發市場可能會發展起來。不能保證IAC普通股或SpinCo普通股在發行時的交易市場實際上會發展或持續下去。

​

Q:

IAC股東是否有權享有持不同政見者的權利或評估權？

​

A:

否IAC股東將無權獲得與剝離相關的持不同政見者的權利或評價權。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為《剝離 - 無異議人士權利》的部分。

​

Q:

IAC預計何時完成剝離？

​

A:

如果IAC股東在特別會議上批准了分拆方案，並且分拆完成的所有其他條件都得到滿足，並有待IAC董事會的最終批准，IAC目前預計將大約完成分拆[•]在特別會議結束後。然而，即使IAC股東批准了剝離提議，IAC董事會也可能放棄或推遲剝離。在任何情況下，如果有必要，IAC可以推遲完成剝離，以便在剝離完成之前，允許IAC普通股和SpinCo普通股在發行時交易市場的發展。

​

Q:

如果我有問題該怎麼辦？

​

A:

如果您對剝離有任何疑問，請致電Georgeson免費電話1-800-891-3214或IAC投資者關係部212-314-7400或ir@iac.com。

​

Q:

哪裏可以找到有關IAC和Vimeo的更多信息？

​

A:

您可以從“在哪裏可以找到更多信息”中描述的各種來源中找到更多信息。

​

關於Vimeo合併和同意徵集的問答

Q:

Vimeo計劃做什麼？

​

A:

Vimeo、SpinCo和Merge Sub簽訂了Vimeo合併協議，根據協議，如果分拆完成，且Vimeo合併的其他條件得到滿足或放棄，合併

​

 

XIV

 

Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo將作為SpinCo的全資子公司在Vimeo合併後倖存下來。

Q:

Vimeo合併後，Vimeo股本持有人將獲得什麼？

​

A:

根據Vimeo合併協議的適用條款，如果Vimeo合併完成，Vimeo任何股本的當事人或持有人不採取任何行動：

​

•

在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的每股Vimeo股本(不包括SpinCo、IAC或任何一家公司的子公司(Vimeo的子公司除外)持有的或由Vimeo持有的任何股份，或Vimeo持有的持不同意見的股份(定義見“Vimeo合併協議 - 異議股份”))將被自動註銷，並轉換為獲得相當於Vimeo的數量的SpinCo普通股的權利

​

•

在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的、由SpinCo、IAC或任何一家公司的子公司(Vimeo的子公司除外)持有或由Vimeo以庫房形式持有的每股Vimeo股本將自動註銷，無需對價。

​

請參閲標題為“Vimeo合併”和“Vimeo合併協議”的章節。

Q:

如果Vimeo合併沒有完成，會發生什麼情況？

​

A:

如果Vimeo合併沒有完成，Vimeo股東將不會因其持有的Vimeo股本股份獲得任何合併對價。如果分拆完成，但Vimeo的合併沒有完成，Vimeo將成為SpinCo的多數股權子公司，SpinCo和Vimeo預計，他們隨後將尋求實施另一項交易，以導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。如果分拆未完成，或未滿足或放棄Vimeo合併的其他條件，Vimeo合併將不會完成。

​

請參閲標題為“Vimeo合併協議和完成Vimeo合併的條件”和“Vimeo合併協議和終止Vimeo合併協議”的章節。 “The Vimeo Merge Agreement - Terminate of - Vimeo Merge Agreement”。

Q:

Vimeo股東是否有權尋求評估權？

​

A:

根據DGCL第262節，Vimeo股本持有人如未提交批准合併協議建議的書面同意書，並嚴格遵守DGCL第262節的規定，則有權在Vimeo合併完成後尋求評估其持有的Vimeo股本股份的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)。特拉華州衡平法院確定的Vimeo股本股票的“公允價值”可能高於或低於Vimeo股東根據Vimeo合併協議條款有權獲得的對價價值。

​

要行使評估權，Vimeo股東必須嚴格遵守特拉華州法律規定的程序。這些程序在標題為“同意徵集 - 評估權”的部分進行了總結。如果不嚴格遵守這些規定，將導致評估權利的喪失。

SpinCo完成Vimeo合併的義務的一個條件是，自提交所需的評估權通知以來，至少已過了20天，並且沒有Vimeo股東主張沒有放棄或放棄的評估權。

Q:

完成Vimeo合併的條件是什麼？

​

A:

Vimeo合併的完成取決於Vimeo合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，其中包括：分拆完成，有管轄權的政府實體沒有頒佈禁止完成Vimeo合併的法律，沒有發佈或授予禁止完成Vimeo合併的命令或禁令，收到Vimeo股東批准，以及本委託書/ 的註冊聲明的有效性

​

 

XV

 

徵求同意書/招股説明書是其中的一部分。SpinCo完成Vimeo合併的義務還取決於附加條件的滿足或豁免，包括批准在任何國家認可的證券交易所上市，其中SpinCo普通股的股票與剝離將在Vimeo合併中發行的SpinCo普通股有關，以及自交付所需的評估權通知以來至少20天過去了，並且沒有Vimeo股東聲稱沒有放棄或放棄評估權。有關更多信息，請參閲標題為“VIMEO合併協議 - 完成合並的條件”的部分。

Q:

Vimeo合併預計何時完成？

​

A:

Vimeo合併只有在分拆完成，並且滿足或有效放棄完成Vimeo合併的所有其他條件的情況下才會完成。如果完成分拆的所有條件都得到滿足或放棄(包括收到IAC董事會的最終批准)，IAC目前預計大約可以完成分拆[•]在特別會議結束後。然而，即使IAC股東批准了剝離提議，IAC董事會也可能放棄或推遲剝離。在任何情況下，如果有必要，IAC可以推遲完成剝離，以便在剝離完成之前，允許IAC普通股和SpinCo普通股在發行時交易市場的發展。如果分拆完成，Vimeo合併的其他條件得到滿足或有效放棄，SpinCo和Vimeo預計Vimeo合併將在分拆完成後迅速完成。

​

Q:

Vimeo合併交換比例是多少？

​

A:

Vimeo合併交換比率是指如果Vimeo合併完成，持有Vimeo合併的一股Vimeo股本的持有人將獲得與Vimeo合併相關的該股Vimeo股本的SpinCo普通股的股數。(br}Vimeo合併交換比率是指Vimeo合併完成後，持有該股Vimeo股本的股東將獲得的SpinCo普通股股數。

​

Vimeo合併交換比率將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書中進一步描述的公式計算。

有關詳細信息，請參閲本委託書/徵求同意書/​招股説明書中標題為“Vimeo Merge - 對Vimeo股東的對價”的部分。

Q:

Vimeo股東被要求批准什麼？

​

A:

Vimeo有表決權普通股的持有者被要求批准通過Vimeo合併協議的提案(“Vimeo合併協議提案”)。

​

Q:

Vimeo董事會有什麼建議？

​

A:

Vimeo董事會一致建議Vimeo股東簽署並返回隨本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書，批准Vimeo合併協議提案。

​

Q:

批准Vimeo合併需要哪些Vimeo股東同意？

​

A:

除非Vimeo股東批准Vimeo合併提議，否則Vimeo合併無法完成。Vimeo合併提議的批准需要(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票，以及(Ii)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股至少過半數的持有人投贊成票，並由IAC及其子公司以外的股東持有(前述第(I)款所指的批准)，以及(B)由IAC及其子公司以外的股東持有的Vimeo有表決權普通股的全部流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票。(I)由IAC及其子公司以外的股東持有的Vimeo有表決權普通股的所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票

​

截至書面同意記錄日期，IAC的一家子公司擁有Vimeo股本約88%的流通股，包括Vimeo有表決權普通股約81%的流通股，並打算就Vimeo合併提議提交同意書。Vimeo有投票權普通股的剩餘約19%的流通股由第三方投資者擁有。

 

XVI

 

Q:

誰有權給予書面同意？

​

A:

Vimeo董事會已經設置[•]2021年為記錄日期(稱為“書面同意記錄日期”)，用於確定Vimeo有表決權普通股的持有者有權簽署和提交關於本次招標的書面同意。在書面同意記錄日期，Vimeo有表決權普通股的持有者將有權使用本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書給予或拒絕同意。

​

Q:

如何退回我的書面同意？

​

A:

如果您在書面同意記錄日期持有Vimeo有表決權普通股，並希望提交您的同意書，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還給Vimeo。一旦您完成、註明日期並簽署了您的書面同意書，請通過電子郵件將您的書面同意書的.pdf副本發送給Vimeo[•]或將您的書面同意書郵寄給[•]。Vimeo將不會就Vimeo合併協議提案召開或召開任何股東會議。Vimeo股東不應在書面同意的情況下發送股票證書。

​

Q:

如果我不退還書面同意怎麼辦？

​

A:

如果您在書面同意記錄日期持有Vimeo有投票權普通股的股票，而您沒有返回您的書面同意，這將與投票反對通過Vimeo合併協議具有相同的效果。

​

Q:

如果我返回書面同意書，但未表示對Vimeo合併協議提案做出決定，會發生什麼情況？

​

A:

如果您在書面同意記錄日期持有Vimeo有投票權普通股的股票，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明您的決定，則您已同意批准Vimeo合併協議提案。

​

Q:

我的書面同意的截止日期是什麼時候？

​

A:

Vimeo已設置[•]2021年，作為收到書面同意的目標最終日期(該日期可根據下一句話延長，即“書面同意截止日期”)。Vimeo保留將同意截止日期延長的權利[•]，2021年。任何此類延期都可以在不通知Vimeo股東的情況下進行。

​

Q:

我可以更改或撤銷我的書面同意嗎？

​

A:

是的。您可以在同意截止日期前的任何時間更改或撤銷您對Vimeo合併協議提案的同意。如果您希望在同意截止日期之前更改或撤銷您的同意書，您可以通過本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“執行書面意見書的同意邀請函；書面意見書的撤銷”一節中所述的方式之一，在以後的日期提交新的書面同意書。

​

Q:

我需要對我的Vimeo共享做什麼嗎？

​

A:

在Vimeo合併完成後，SpinCo將向Vimeo股本的每位持有人郵寄一封傳送函，説明如何退還Vimeo股本賬簿形式持有的股份，使持有人能夠獲得SpinCo普通股的未認證股票和現金，以代替持有人有權獲得的與Vimeo合併相關的零碎股份。Vimeo股本的持有者可以將他們以簿記形式持有的股票連同一份正式簽署的傳送信和任何其他所需的文件一起交付給傳送信中指定的交易所代理。Vimeo股本的股份將被註銷，每位持有者將獲得該持有者有權獲得的SpinCo普通股的全部股份數量，以及代替任何零碎股份的現金。

​

Q:

我將如何獲得我有權獲得的SpinCo普通股？

​

A:

Vimeo合併完成後，將發行SpinCo普通股

​

 

xvii

 

以電子方式直接登記，或以“無證”形式登記，這將消除擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任，以及需要退還正式簽署的股票才能進行轉讓。在分拆和Vimeo合併完成後，北卡羅來納州的Computershare Trust Company將擔任SpinCo普通股的登記和轉讓代理。

Q:

如果Vimeo股東採納Vimeo合併協議，SpinCo和Vimeo是否有義務完成Vimeo合併？

​

A:

否無論是否收到必要的股東批准，SpinCo董事會和Vimeo董事會保留並保留在完成合並之前的任何時間放棄Vimeo合併的權利。

​

Q:

與Vimeo合併相關的SpinCo普通股是否會在Vimeo合併後在交易所上市並公開交易？

​

A:

SpinCo將申請在以下時間上市SpinCo普通股[•]並預留了股票代碼“[•]“SpinCo普通股的交易預計將在剝離完成後的第一個工作日開始，交易代碼為該代碼。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。

​

Q:

在Vimeo合併完成之前，SpinCo普通股的何時發行交易市場是否會發展起來？

​

A:

“何時發行”交易是指對已獲授權但尚未發行和可用的證券進行有條件的購買或銷售交易。SpinCo目前預計，但不能保證，在獲得IAC股東對剝離提議的批准，以及SpinCo普通股根據修訂後的1934年證券交易法在證券交易委員會註冊之後，在Vimeo合併完成之前，SpinCo普通股的發行交易市場將會發展起來。不能保證SpinCo普通股發行時的交易市場實際上會發展或持續下去。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

Vimeo敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​同意聲明/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮該交易對您作為Vimeo股東的影響。一旦本委託書/​同意書/招股説明書所包含的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效，VIMEO將徵求您的書面同意。

​

Q:

如果我有問題該怎麼辦？

​

A:

如果您對Vimeo合併協議或Vimeo合併有任何疑問，請撥打其免費電話1-800-891-3214與Georgeson聯繫，或通過IAC投資者關係部電話212-314-7400或ir@iac.com聯繫。

​

Q:

在哪裏可以找到有關IAC、Vimeo和SpinCo的更多信息？

​

A:

您可以從“在哪裏可以找到更多信息”中描述的各種來源中找到更多信息。

​

 

xviii

 

1

 

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3

 

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10

 

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年終 12月31日

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2019

​

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2020

​

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​

​

(單位為千，每股數據除外)

​

​

​

操作報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

2,705,801

​

​

​

​

$

3,047,681

​

​

​

​

營業虧損

​

​

​

​

(50,449)

​

​

​

​

​

(572,349)

​

​

​

​

淨收益

​

​

​

​

32,183

​

​

​

​

​

268,586

​

​

​

​

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

​

​

​

​

(9,288)

​

​

​

​

​

1,140

​

​

​

​

IAC股東應佔淨收益

​

​

​

​

22,895

​

​

​

​

​

269,726

​

​

​

​

IAC股東應佔每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基礎版

​

​

​

$

0.27

​

​

​

​

$

3.16

​

​

​

​

稀釋

​

​

​

$

0.27

​

​

​

​

$

2.97

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

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2019

​

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2020

​

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​

​

(千)

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

​

​

$

4,097,408

​

​

​

​

$

9,135,440

​

​

​

長期債務：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務的當前部分

​

​

​

​

13,750

​

​

​

​

​

—

​

​

​

長期債務，淨額

​

​

​

​

231,946

​

​

​

​

​

712,277

​

​

​

可贖回的非控股權益

​

​

​

​

43,818

​

​

​

​

​

231,992

​

​

​

11

 

​

​

​

年終 12月31日

​

​

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

​

​

​

​

​

(單位為千，每股數據除外)

​

​

​

操作報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

$

196,015

​

​

​

​

$

283,218

​

​

​

​

營業虧損

​

​

​

​

(60,253)

​

​

​

​

​

(40,777)

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

​

(75,577)

​

​

​

​

​

(50,628)

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本和攤薄虧損

​

​

​

$

(0.58)

​

​

​

​

$

(0.36)

​

​

​

​

宣佈的每股股息

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

0.22

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

​

​

​

(千)

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

​

​

$

271,500

​

​

​

​

$

371,079

​

​

債務 - 相關方：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

即期本票到期 - 相關方

​

​

​

​

59,753

​

​

​

​

​

44,565

​

​

長期債務 - 關聯方

​

​

​

​

37,706

​

​

​

​

​

50,000

​

​

12

 

​

​

​

Vimeo，Inc.

​

​

Vimeo Holdings，Inc.

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

相當於形式上的

​

每股基本和攤薄虧損

​

​

​

$

(0.36)

​

​

​

​

$

(0.34)

​

​

每股現金股息

​

​

​

$

0.22

​

​

​

​

$

0.22

​

​

每股賬面價值

​

​

​

$

2.47

​

​

​

​

$

3.59

​

​

13

 

風險因素

您應仔細考慮以下與IAC和IAC證券所有權以及SpinCo和SpinCo證券所有權相關的風險和不確定性。此外，如需瞭解更多信息，請查閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中“關於分拆後的IAC公司的信息”和“關於分拆後的SpinCo公司的信息”項下對IAC公司和SpinCo公司每項業務的具體描述，以及通過引用納入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的其他信息。

與剝離相關的風險

各方可能無法實現他們期望通過剝離獲得的部分或全部好處。

剝離各方可能無法實現剝離預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本不會發生。剝離預計將提供以下好處，以及其他好處：

•

使IAC和SpinCo各自採用資本結構並進行最適合其各自目標和需求的投資，包括允許SpinCo籌集股權資本，而不受IAC層面投資考慮的限制；

​

•

創建“純遊戲”Vimeo股權貨幣，以促進融資、戰略收購和員工薪酬；

​

•

兩家公司總股本價值的潛在增長，包括允許SpinCo建立一個專注於與其業務相似的公司的投資者基礎；

​

•

提高IAC和SpinCo的透明度，包括允許專門從事各自行業的股票分析師負責每項業務；以及

​

•

通過分離Vimeo業務，增強IAC專注於擴大其剩餘業務規模並改善這些業務之間的一致性的能力。Vimeo業務是一家“軟件即服務”公司，目前與IAC其他業務的運營模式不一致。

​

各方可能無法實現這些或其他預期收益，原因有很多，其中包括：(A)分拆在完成前被放棄的可能性，或以其他方式無法完成的可能性；(B)IAC的非Vimeo業務不會成功的可能性，以及IAC將無法成功發現新的有利可圖的收購或其他機會或發展其現有業務的可能性；(C)IAC和SpinCo將更容易受到市場波動和隨後發生的其他不利事件的影響(D)考慮到與分拆有關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險，(E)分拆將需要大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層對經營和發展IAC和Vimeo各自業務的注意力，以及(F)在關閉前分離IAC和Vimeo各自業務所需的其他行動可能會擾亂IAC和Vimeo各自的運營。如果雙方未能實現預期從剝離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，IAC或SpinCo的業務、財務狀況和IAC和/或SpinCo的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

剝離後，IAC和SpinCo各自的財務狀況都將發生變化，而且每一家公司的規模都將比剝離前的IAC更小，多元化程度更低。

剝離將導致IAC和SpinCo各自比剝離前的IAC規模更小、多元化程度更低、業務更有限，而SpinCo的業務將集中在其行業。因此，IAC和SpinCo中的每一家都可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能對各自的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並可能使它們受到更大的波動性。

 

14

 

如果剝離不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，IAC、SpinCo及其各自的股東可能會遭受重大不利後果。

IAC收到IAC外部律師的意見是完成分拆的條件之一，該意見大意是分銷將符合守則第368(A)(1)(D)和355(A)條所指的“重組”。律師的意見將基於並依賴於(其中包括)各種事實和假設，以及IAC和SpinCo的某些陳述、陳述和承諾，包括與IAC和SpinCo過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果上述任何陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或任何與交易有關的協議和文件或任何與大律師意見有關的文件所載的任何陳述或契諾不準確或不被IAC、SpinCo或其任何附屬公司遵守，則大律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管收到律師對分配的意見，但如果美國國税局(“IRS”)確定律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾不準確或未得到遵守，則可以確定分配應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。律師的意見代表律師的判斷，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管IAC收到了律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言分配不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局(IRS)贏得這樣的挑戰，IAC和SpinCo及其各自的股東可能會遭受實質性的不利後果。

如果分配不符合《守則》第355和368(A)(1)(D)節規定的美國聯邦所得税一般免税的交易條件，一般來説，就美國聯邦所得税而言，IAC將確認應税收益，就好像它以公平市場價值在應税出售中出售了SpinCo股票一樣。在這種情況下，在分配中獲得SpinCo普通股的IAC股東將被徵税，就像他們收到的應税分配等於該等股票的公平市場價值一樣。即使根據守則第355(A)節和第368(A)(1)(D)節，分配以其他方式符合免税交易的資格，但如果分配被視為計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據守則第355(E)節，分配可能會給IAC帶來應税收益，但不會給其股東帶來應税收益，根據該計劃，一人或多人根據該計劃直接或間接獲得IAC或Spin 50%或更多權益(通過投票或價值)。為此，在分配前兩年開始至兩年後結束的期間內對IAC股票或SpinCo股票的任何收購都被推定為此類計劃的一部分，儘管IAC或SpinCo可能能夠反駁這一推定(包括根據適用的財政部法規有資格獲得一個或多個安全港)。有關分配不符合免税待遇的美國聯邦税收後果的進一步討論，請參閲“The Distribution - the Distribution - Material U.S.Federal Income Tax Responsions if the Distribution Aggregate to Tax”(分配未符合免税條件時的美國聯邦所得税後果)。IAC和SpinCo的股東應就剝離的税收後果諮詢自己的税務顧問。

關於分拆，IAC和SpinCo將簽訂一項税務協議，根據該協議，除其他事項外，IAC和SpinCo將各自負責分拆後的某些税務責任和義務。根據税務協議，SpinCo一般將被要求賠償IAC因分銷未能有資格享受預期的免税待遇(及相關金額)而產生的任何税款，如果未能獲得這樣的資格是由於(I)通過合併或其他方式收購了SpinCo的全部或部分股權證券或資產(並且無論SpinCo是否參與或以其他方式促進了收購)，則通常要求SpinCo賠償IAC的任何税款，條件是：(I)收購了SpinCo的全部或部分股權證券或資產，無論是通過合併還是以其他方式進行的。(Ii)SpinCo的其他行動或未能採取行動，或(Iii)SpinCo在任何剝離相關協議或有關律師意見不正確或違反的文件中作出的任何陳述或承諾。任何此類賠償義務都可能是實質性的。有關税務協議的進一步討論，請參閲“與關聯人、發起人和控制人的交易 - 與關聯人的交易” IAC和SpinCo在剝離 - Tax Matters協議後的關係。

 

15

 

剝離後，SpinCo可能無法進行理想的融資或戰略交易。

根據當前的美國聯邦所得税法，由於某些分銷後交易，包括對分銷公司的股票或資產的某些收購，本來有資格享受免税待遇的分銷可以向分銷公司及其股東徵税。為了保持分銷的免税待遇，税務協議將在分銷後的兩年內對SpinCo及其子公司施加某些限制(包括對股票發行、業務合併、資產出售和類似交易的限制)。税務協議還將禁止SpinCo採取或不採取任何其他行動，以阻止根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定，該分銷有資格成為美國聯邦所得税目的一般免税的交易。這些限制可能會限制SpinCo進行某些股權發行、戰略交易、回購或其他交易的能力，否則這些交易可能會符合其股東的最佳利益，或者可能會增加其業務價值。有關這些限制的進一步討論，請參閲“與關聯人、發起人和控制人的交易 - 與關聯人的交易” IAC和SpinCo在剝離 - Tax Matters協議後的關係。

剝離後，IAC的管理層和董事與SpinCo的管理層和董事之間，或者任何一個實體的管理層和董事與Expedia Group或Match Group的管理層和董事之間，可能會產生實際或潛在的利益衝突。

分拆完成後，IAC和SpinCo的管理層和董事可能同時擁有IAC股本和SpinCo股本，雙方預計IAC高級管理團隊的某些成員可能在分拆後成為SpinCo的董事。當IAC和SpinCo的董事和高管面臨可能對IAC和SpinCo產生不同影響的決策時，這種重疊可能會造成(或似乎會產生)潛在的利益衝突。舉例來説，在解決IAC與SpinCo之間有關分拆協議條款的任何爭議，以及其後IAC與SpinCo之間的關係(包括離職協議、員工事宜協議、税務事宜協議、過渡服務協議或雙方或其聯屬公司之間的任何商業協議)時，可能會出現潛在的利益衝突。如果IAC和SpinCo未來達成任何商業安排，也可能出現潛在的利益衝突。

此外，IAC還要求其股東批准公司機會提案。公司機會建議考慮修訂IAC公司註冊證書，規定兼任SpinCo、Expedia Group或Match Group的高級人員或董事的IAC或其股東不會因任何此等個人將公司機會轉給任何該等實體而非IAC，或沒有將有關公司機會的資料傳達給IAC任何該等實體而違反IAC或其股東的任何受信責任。SpinCo在其公司註冊證書中將有一項互惠條款。公司機會條款可能會加劇IAC與SpinCo之間，或IAC或SpinCo與Expedia Group或Match Group之間潛在利益衝突的風險，因為該條款有效地保護了重疊的董事/高管在該董事或高管選擇將公司機會導向其中一家實體而不是IAC或SpinCo(視情況而定)的情況下違反受託責任的責任。

IAC的高管和董事在剝離中擁有的利益可能不同於IAC股東的利益，或者不同於IAC股東的利益，或者不同於IAC股東的利益。

在考慮IAC董事會關於IAC股東批准其分拆相關提議的建議時，股東應意識到IAC的某些董事和高管在分拆中擁有某些可能與該等股東的利益不同或除此之外的利益，包括該等高管和董事持有的未償還股權獎勵的待遇、他們在分拆完成後在IAC和SpinCo中的角色以及對現任和前任董事和高管的賠償和保險。有關這些利益的更詳細説明，請參閲標題為“分拆中獨立審計委員會董事和高級職員的 - 利益”的章節。由於這些利益，這些董事和高管可能更有可能支持和投票贊成本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的建議，而不是

 

16

 

沒有這些興趣。IAC股東應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事和高管，建議他們支持與分拆相關的提議。

由於將進行有利於Vimeo第三方股東的反稀釋調整，IAC股東將不能確定在分拆結束之前，一方面將向IAC股東作為一個集團發行SpinCo已發行股本的確切百分比，另一方面將向Vimeo的第三方股東發行SpinCo已發行股本的確切百分比。

正如本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“Vimeo合併 - 對Vimeo股東的對價”一節所述，有利於非IAC Vimeo股東的反稀釋調整的幅度在分拆結束前將無法確定，並將根據未償還IAC期權的內在價值的大小以及為在IAC和Spino之間分配這些期權而調整的結果而變化因此，IAC股東將不能確定在分拆和Vimeo合併完成後，根據IAC的重新分類和Vimeo合併將向Vimeo的第三方股東發行的Vimeo合併中將發行給IAC股本的股東作為一個集團，SpinCo的已發行股本的確切百分比是多少。(注：根據IAC的重新分類和Vimeo合併將向Vimeo的第三方股東發行的百分比，IAC股東將不確定地知道在剝離和Vimeo合併完成後立即向IAC股本持有人發行的已發行股本的確切百分比。如果反稀釋調整的幅度大於預期，IAC股東在SpinCo的所有權權益總體上將低於他們的預期。

IAC可以在完成之前的任何時間放棄剝離，並受某些成交條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將導致剝離無法完成。如果分拆沒有完成，IAC證券的市場價格可能會下降。

IAC董事會可以在完成之前的任何時間放棄剝離。此外，分拆的完成還需滿足(或放棄)若干條件，包括收到IAC股東的某些批准以及IAC董事會的最終批准。完成分拆的一些條件不在IAC和SpinCo的控制範圍之內。如果分拆結束的任何條件沒有得到滿足或放棄，或者IAC董事會以其他方式決定放棄分拆，分拆將不會完成。

新冠肺炎疫情的影響以及由此帶來的社會和經濟混亂可能會增加一個或多個關閉條件無法滿足、剝離不會發生或剝離完成將大幅推遲的風險。

如果IAC和SpinCo沒有完成剝離，IAC證券的市場價格可能會波動，以至於這些股票的當前市場價格反映了市場對剝離將完成的假設。無論分拆是否完成，IAC亦有責任支付與分拆有關的若干法律和會計費用及相關開支。此外，IAC和Vimeo都已經並將繼續花費大量的管理資源，以努力完成剝離。如果剝離沒有完成，IAC和Vimeo將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。

SpinCo或IAC可能無法履行將作為剝離一部分執行的各種交易協議。

關於剝離，SpinCo和IAC將簽訂分離協議以及各種其他協議，包括過渡服務協議、税務事宜協議和員工事宜協議。分離協議、税務事項協議和員工事項協議將確定分離後公司之間在這些領域的資產和負債分配，並將包括與某些負債和義務相關的賠償條款。過渡服務協議將規定IAC在剝離後的一段有限時間內為SpinCo提供選定的服務。每一方都將依賴對方履行本協議規定的履約義務。如果任何一方不能履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，可能會對另一方的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

17

 

商業、股票和信貸市場的挑戰可能會對剝離的預期收益、完成剝離的預期計劃或預期時間表以及SpinCo未來以有利條件獲得資金產生不利影響。

全球金融市場的波動可能會對SpinCo普通股的市場或流動性產生不利影響，和/或影響SpinCo進入資本市場的能力。此外，SpinCo以可接受的條件發行債券或達成其他融資安排的能力可能會受到世界金融市場波動的不利影響，或者如果對其產品的需求大幅下降，或者其客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況發生其他重大不利變化。這些條件可能會對完成分拆的預期時間表和分拆的預期收益產生不利影響，包括增加分拆所涉及的時間和費用，或增加分拆後的借款成本。

SpinCo的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分準備，無法滿足剝離後作為一家獨立上市公司必須遵守的財務報告和其他要求。

Vimeo之前的財務業績包含在IAC的綜合業績中，它認為其報告和控制系統適合上市公司子公司的報告和控制系統。然而，Vimeo並不直接受到《交易法》的報告和其他要求的約束。作為剝離的結果，SpinCo將直接受到交易所法案規定的報告和其他義務的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，該條款將要求管理層對其財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並由其獨立註冊會計師事務所提交一份針對這些評估的報告。這些報告和其他義務將對SpinCo的管理、行政和運營資源(包括會計資源)提出重大要求。剝離後，SpinCo可能沒有足夠的時間在適用的最後期限前履行這些義務。

此外，為了滿足這些要求，SpinCo預計將需要對管理提出更多要求，遷移其系統(包括信息技術系統)，實施更多財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多人員。SpinCo預計將產生與這些步驟相關的額外年度費用，這些費用可能會很大，可能會對SpinCo的現金流和運營業績產生不利影響。如果SpinCo不能及時有效地實施其財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，SpinCo遵守其財務報告要求以及根據《交易法》適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。此外，不能保證SpinCo實施更多系統或過渡到新系統會成功，也不能保證這樣的實施或過渡不會給SpinCo的管理層帶來不可預見的成本或要求。任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能導致不利的監管後果和/或投資者信心的喪失，這可能會限制SpinCo進入全球資本市場的能力，並可能對SpinCo的業務、財務狀況、運營業績、現金流或SpinCo證券的市場價格產生重大不利影響。

SpinCo將在其與IAC的協議中獲得的條款可能不如SpinCo從非關聯第三方獲得的條款有利。

SpinCo將與IAC簽訂的與分拆相關的協議，包括分拆協議、税務協議、員工事宜協議和寫字樓租賃，都是在分拆的背景下準備的，當時SpinCo仍是IAC的子公司。因此，在準備這些協議條款期間，SpinCo沒有獨立於IAC的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間獨立談判產生的條款。請參閲“與關聯人、發起人和控制人的交易 - 與關聯人的交易和分拆後IAC和SpinCo之間的關係。”

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告保持有效的內部控制可能會對SpinCo的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司，SpinCo將被要求根據SEC要求的規章制度編制財務報表。此外，《交易法》要求SpinCo每年提交文件，

 

18

 

季度和當前報告。SpinCo未能及時準備和披露這些信息，或未能以其他方式遵守適用的法律，可能會受到聯邦證券法的懲罰，使其面臨訴訟，並限制其獲得融資的能力。

此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求SpinCo為財務報告和披露目的建立和維護有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修改，以適應SpinCo業務的變化或適用的會計規則的變化。SpinCo無法向股東保證其對財務報告的內部控制在未來將是有效的，或者不會在之前SpinCo認為其內部控制有效的時期發現重大弱點。如果SpinCo不能保持或記錄有效的財務報告內部控制，其獨立註冊會計師事務所將無法證明其財務報告內部控制的有效性。

影響SpinCo內部控制的事項可能導致其無法及時報告其財務信息，或可能導致SpinCo重述先前發佈的財務信息，從而使其面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對該公司失去信心，以及SpinCo財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果SpinCo或其獨立註冊會計師事務所報告稱，SpinCo的財務報告內部控制存在重大缺陷，人們對SpinCo財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能對SpinCo的業務、運營業績或財務狀況產生實質性不利影響，並可能導致SpinCo普通股股價下跌，或削弱SpinCo籌集額外資本的能力。

分拆後與IAC證券和SpinCo證券相關的風險

IAC股本的當前持有者在分拆中獲得的IAC和SpinCo證券的合計價值可能低於他們在分拆前持有的IAC證券的價值。

如果IAC完成剝離，在緊接剝離之前持有IAC股本的持有者將獲得IAC股本和SpinCo股本的股票組合。IAC證券和/或SpinCo證券的股票在分拆後可能的交易價格是不可預測的。因此，一股IAC普通股和一股IAC普通股的總市值[•]剝離後SpinCo普通股的股票可能少於、等於或大於剝離前一股IAC普通股的市值。

此外，在分拆完成後，IAC證券和/或SpinCo證券的價值可能會受到多個因素的負面影響。其中一些問題在這些風險因素中進行了描述，另一些可能在分拆完成之前被IAC或SpinCo發現，其中許多不在IAC或SpinCo的控制範圍內。在這些風險因素中，有一些是IAC或SpinCo在分拆完成之前可能或可能沒有確定的，其中許多不在IAC或SpinCo的控制之下。如果出現任何不利的情況、事實、變化或影響，IAC和SpinCo證券的總價值可能低於剝離前IAC證券的價值。

SpinCo普通股目前沒有公開市場。

SpinCo不能保證其普通股在開始交易時會形成活躍和流動的市場。即便如此，SpinCo普通股每股價格可能也會出現大幅波動。您對SpinCo的投資將與您對IAC的投資具有顯著不同的風險狀況，因為：(1)Vimeo只參與(且SpinCo只會參與)競爭激烈的SaaS視頻服務市場，而IAC運營的業務組合具有不同的商業模式和市場；以及(2)與IAC不同，Vimeo沒有盈利歷史。因此，對於一些IAC股東來説，投資SpinCo普通股可能不是一種合適的投資，他們可能會在交易開始後出售這類股票。不能保證任何這樣的出售都會被尋求高風險資產的投資者的購買所抵消。因此，一旦交易開始，SpinCo普通股的每股價格可能會下跌。

 

19

 

IAC和/或SpinCo證券的市場價格和交易量可能會波動，可能面臨負面壓力。

IAC無法準確預測IAC和/或SpinCo證券的投資者在剝離後的行為。分拆後的IAC和/或SpinCo證券的市場價格可能比分拆前的IAC證券的市場價格波動更大。IAC目前擁有SpinCo以及剝離後SpinCo將運營的業務。因此，SpinCo的證券目前沒有交易市場，在剝離中發行的SpinCo證券將在剝離後首次公開交易。此外，不能保證SpinCo的證券交易市場(如果有的話)會發展起來。在這些證券形成有序的交易市場之前，甚至可能在此之後，由於各種因素，價格可能會出現大幅波動。

IAC和SpinCo證券的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括本委託書/徵求同意書/招股説明書中確定的風險或與每家公司業績無關的原因。可能影響每家公司股價的因素包括：

•

經營業績的實際或預期波動；

​

•

證券分析師估計的收益變化或任何一家公司滿足這些估計的能力的變化；

​

•

可比公司的經營業績和股價表現；

​

•

IAC和SpinCo運營所在的法規和法律環境的變化；

​

•

與重要客户的關係發生變化；以及

​

•

國內和世界經濟狀況。

​

除其他因素外，這些因素可能會對IAC和/或SpinCo證券的價值造成短期或長期負面壓力。

IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構可能會對各自普通股的市場價格產生負面影響。

我們無法預測IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構，再加上迪勒先生及其家族成員在分拆後作為每家公司所有已發行B類普通股的持有者的集中控制，是否會導致IAC普通股或SpinCo普通股的市場價格更低或更波動，或其他不利後果。

例如，某些股票指數提供商，如標普道瓊斯，將擁有多類普通股的公司排除在某些股票指數之外，包括標準普爾500指數。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級結構。因此，IAC和Vimeo各自普通股的雙重等級結構可能會阻止任何一家公司的普通股被納入這類指數，可能會導致股東諮詢公司發表對任何一家公司的公司治理做法的負面評論，或者以其他方式尋求導致任何一家公司改變其資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買任何一家公司的普通股。任何被排除在股票指數之外的做法都可能導致IAC普通股和/或SpinCo普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對IAC或SpinCo的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對IAC普通股或SpinCo普通股的價值產生不利影響。

IAC和SpinCo各自的普通股和B類普通股之間的投票權差異也可能損害該公司普通股的價值，因為IAC普通股或SpinCo普通股的任何投資者或潛在的未來買家將價值歸因於該公司B類普通股持有人的權利，即B類普通股每股10票，或者可能導致IAC或SpinCo的B類普通股在出售該公司時獲得比該公司更高的對價

 

20

 

與只有一類普通股相比，兩類普通股的存在還可能導致任何一家公司的A類普通股的流動性較低。

剝離後IAC普通股的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低IAC普通股的市場價格，由於IAC不再擁有SpinCo或其業務的任何所有權權益，預計IAC普通股的市場價格將低於剝離前的IAC普通股市場價格。

IAC普通股分拆後的市場價格預計將低於IAC普通股分拆前的市場價格，因為IAC將不再擁有Vimeo或其業務的所有權權益。此外，IAC較小的規模和不同的投資特點可能不會吸引IAC當前的投資者基礎，和/或可能導致股票分析師覆蓋面較小，這可能導致分拆後在公開市場上出售大量IAC普通股，或者可能導致人們認為此類出售可能發生。不能保證會有足夠的購買興趣來抵消任何此類出售，因此，IAC普通股的價格可能會受到這些出售的壓低，並有波動期。

在分拆後大量出售SpinCo普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低SpinCo普通股的市場價格。

IAC股本的持有者可能不希望繼續持有他們將因剝離而獲得的SpinCo股本股份，這可能會導致在剝離後處置大量SpinCo普通股。不能保證會有足夠的購買興趣來抵消任何這樣的出售，因此，SpinCo普通股的價格可能會受到這些出售的壓低，或者受到這樣的出售可能發生的看法的壓低，並有波動的時期。

分拆後，金融機構可能會將IAC證券從投資指數中剔除，而SpinCo證券可能不符合這些投資指數的資格。此外，IAC證券和/或SpinCo證券可能不符合機構投資者的投資指南。在任何一種情況下，這些因素都可能對IAC證券和/或SpinCo證券的價格產生負面影響，並可能削弱IAC和/或SpinCo通過出售證券籌集資金的能力。

IAC證券的一些持有者是與納斯達克或其他股票或投資指數捆綁在一起的指數基金，或者是受各種投資指導方針約束的機構投資者。公司通常是根據投資指數來選擇的，在某些情況下，是由機構投資者根據市值、行業、交易流動性和財務狀況等因素來選擇的。分拆將降低IAC的市值。同樣，作為一家獨立公司，SpinCo最初的市值將低於IAC今天的市值。因此，一個或多個投資指數可能會將IAC證券從其指數中剔除，而SpinCo證券可能不符合這些投資指數的資格。此外，分拆中收到的IAC和/或SpinCo證券可能不符合一些機構投資者的投資指引。因此，這些指數基金和機構投資者可能不得不出售他們在分拆中獲得的部分或全部證券，IAC和/或SpinCo證券的價格可能會因此而下跌。任何此類下跌都可能削弱IAC或SpinCo通過未來出售證券籌集資金的能力。

在可預見的未來，預計IAC和SpinCo都不會宣佈任何定期現金股息。

預計IAC和SpinCo都不會在短期內為其股本支付現金股息。相反，預計IAC和SpinCo未來的每一筆收益都將保留下來，以支持其運營，併為其業務的增長和發展提供資金。未來有關IAC或SpinCo股息政策的任何決定將由IAC或SpinCo(視情況而定)董事會做出，並將取決於一系列因素，包括：

•

IAC或SpinCo(視情況而定)的歷史和預期財務狀況、流動性和運營結果；

​

•

IAC或SpinCo(視情況而定)的資本水平和需求；

​

•

税務方面的考慮；

​

 

21

 

•

IAC或SpinCo(視情況而定)可能考慮的任何收購或潛在收購；

​

•

法律法規禁令和其他限制；

​

•

將限制SpinCo或IAC(視情況而定)支付現金股息能力的任何信貸協議或其他借款安排的條款；

​

•

一般經濟狀況；以及

​

•

IAC或SpinCo董事會認為相關的其他因素(視情況而定)。

​

在沒有分紅的情況下，投資者可能需要依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

IAC和SpinCo公司註冊證書以及附例或特拉華州法律中的條款可能會分別阻止、推遲或阻止IAC或SpinCo控制權的變更或其管理層的變更，從而壓低其普通股的交易價格。

DGCL和IAC的公司註冊證書和章程包含，SpinCo的公司註冊證書和章程將包含可能分別阻止、推遲或阻止IAC或SpinCo控制權變更或其各自股東可能認為有利的管理層變更的條款，包括各自公司的雙層股權結構和高投票權普通股的存在，以及以下條款：

•

授權發行各自公司董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量，阻止收購企圖；以及

​

•

規定各自公司的董事會有明確授權制定、修改或廢除該公司的章程。

​

IAC或SpinCo的公司註冊證書、其章程或特拉華州法律中任何具有延遲、威懾或阻止控制權變更的條款都可能限制其股東獲得股本溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為此類股本支付的價格。

SpinCo章程將指定特拉華州衡平法院，或在某些情況下，指定美國聯邦地區法院為SpinCo股東可能提起的某些類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇，這些訴訟或程序可能會阻止針對SpinCo及其董事和高級管理人員的訴訟。

SpinCo章程將規定，除非SpinCo書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和獨家論壇：

•

代表SpinCo提起的任何派生訴訟或訴訟；

​

•

就SpinCo任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或代理人或股東對SpinCo或其股東負有的受託責任提出索賠或基於違反受託責任而提出的任何訴訟，包括指控協助和教唆違反受託責任的索賠；

​

•

根據DGCL、SpinCo公司註冊證書或SpinCo章程的任何規定，對SpinCo或SpinCo的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或代理人或股東提出索賠的任何訴訟；

​

•

任何主張與SpinCo或任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或代理人或股東有關或涉及受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；以及

​

•

DGCL第115節中定義的任何主張“公司內部索賠”的行為。

​

此外，Spin-Co附例將規定，除非SpinCo書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是

 

22

 

解決根據證券法對任何人提出的與SpinCo證券發行相關的訴訟理由的任何投訴。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

其他公司的組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現SpinCo章程中包含的排他性論壇條款不適用或不可執行。

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出該股東可能認為有利於與SpinCo或其董事、高級管理人員、員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力，可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並可能增加提出此類索賠的成本。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法強制執行，SpinCo可能會產生與在其他司法管轄區解決此類糾紛相關的額外費用，這可能會對SpinCo的業務和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關SpinCo或IAC的研究報告或發表不利研究報告，適用公司的股價和交易量可能會下降。

SpinCo普通股和IAC普通股的交易市場將受到行業或證券分析師分別發佈的關於SpinCo或IAC及其各自業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道，或未能定期發佈有關適用公司的報告，IAC或SpinCo(視情況而定)可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。此外，如果SpinCo或IAC的經營業績不符合投資者羣體的預期，跟蹤該公司的一名或多名分析師可能會改變他們對該公司的推薦，適用的股票價格可能會下跌。

分拆後與IAC業務相關的風險

旨在吸引遊客訪問IAC各種品牌和業務的營銷努力可能不會成功或不划算。

流量建設和轉換計劃涉及線上和線下廣告和營銷的大量支出。IAC已經並預計將繼續在與這些舉措相關的搜索引擎營銷(主要是購買關鍵字的形式，主要是通過谷歌購買，其次是通過微軟和雅虎購買)、在線展示廣告和傳統的線下廣告(包括電視和廣播活動)上投入大量資金，但這些支出可能不會成功，也不符合成本效益。此外，為了繼續接觸消費者和用户，IAC將需要確定並將更多的整體營銷支出投入較新的數字廣告渠道(如在線視頻和其他數字平臺)，以及通過這些渠道瞄準消費者和用户。由於這些渠道相對於傳統渠道(如電視)來説是未開發和未經證實的，因此很難評估相關營銷投資的回報。從歷史上看，IAC不得不隨着時間的推移增加廣告和營銷支出，以吸引和轉化消費者，留住用户，並保持其增長。

IAC在任何給定物業或渠道上營銷其品牌和業務的能力取決於相關第三方賣家、出版商(包括流量和用户數量極高的搜索引擎和社交媒體平臺)或營銷附屬公司的政策。因此，IAC不能向您保證這些各方不會限制或禁止IAC購買某些類型的廣告(包括IAC購買優惠位置的廣告或其某些產品和服務)和/或在未來使用一個或多個當前或預期的營銷渠道。如果一家重要的營銷渠道普遍、在相當長的一段時間內和/或在經常性的基礎上採取這樣的行動，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果IAC未能遵守第三方賣家、出版商和/或營銷關聯公司的政策，其廣告可能在沒有通知的情況下被刪除，和/或其賬户可能被暫停或終止，任何這些都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

 

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IAC嚴重依賴免費搜索引擎營銷來拉動其物業流量。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在IAC的直接控制之下，可能會經常變化。搜索引擎過去對其排名算法、方法和設計佈局進行了改變，降低了鏈接到提供IAC產品和服務的網站的重要性，並對此類網站的流量產生了負面影響，IAC預計未來搜索引擎將繼續不時地做出這樣的改變。然而，IAC可能不知道如何(或處於其他位置)影響搜索引擎採取的這種性質的行動。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的細節時，其參數可能會不時改變、定義不明確或解釋不一致。

IAC未能成功應對搜索引擎運營和定價動態的快速和頻繁變化，以及適用於關鍵字廣告的政策和指南的變化(搜索引擎可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新)，這可能會對其付費和免費搜索引擎營銷努力產生不利影響。具體地説，這種變化可能會對付費列表(包括它們的位置和定價)以及在搜索結果中提供IAC產品和服務的網站的鏈接排名產生不利影響，任何或所有這些變化都可能增加IAC的營銷成本(特別是如果免費流量被付費流量取代)，並對其整體營銷努力的有效性產生不利影響。

最後，某些IAC業務還與第三方(包括廣告代理)達成各種安排，以拉動其各個品牌和業務的流量併產生線索，這些安排通常比傳統營銷工作更具成本效益。如果這些業務不能續簽現有的(並簽訂新的)這類性質的安排，長期而言，銷售和營銷成本佔收入的百分比將會增加，這可能會對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，通過第三方安排產生的流量和線索的質量和可轉換性取決於許多因素，其中大部分因素不在IAC的控制範圍之內。如果流量和線索的質量和/或可兑換性不符合IAC各種產品和服務的用户、其付費列表提供商和/或廣告商的期望，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

IAC依靠搜索引擎為其各種物業帶來流量。某些搜索引擎運營商提供的產品和服務與IAC的產品和服務直接競爭。如果提供IAC產品和服務的網站的鏈接沒有在搜索結果中突出顯示，IAC物業的流量可能會下降，其業務可能會受到不利影響。

如上所述，IAC通過搜索引擎吸引的流量在很大程度上取決於來自IAC的信息(以及指向提供IAC產品和服務的網站的鏈接)在搜索引擎結果頁面上的顯示方式和位置。某些搜索引擎運營商提供的產品和服務與IAC的產品和服務直接競爭，並可能改變其顯示或排名以宣傳其產品或服務，或IAC的一個或多個競爭對手的產品或服務。任何此類行動都可能對提供IAC產品和服務的網站鏈接的搜索排名產生負面影響，或者對這些鏈接在搜索結果中的突出程度產生負面影響。IAC的成功有賴於提供IAC產品和服務的網站的鏈接在搜索結果中保持顯著位置的能力，如果搜索引擎運營商未來推廣自己的競爭產品，其效果是降低提供IAC產品和服務的網站的鏈接的顯着性或排名，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

IAC的某些業務依賴於與谷歌的安排。

IAC合併收入的很大一部分(以及IAC可以自由訪問的運營淨現金的很大一部分)要歸功於與谷歌的服務協議。根據這項協議，IAC顯示和辛迪加谷歌提供的付費列表，以響應通過其搜索部分內的業務產生的搜索查詢。作為向谷歌提供搜索流量的交換，IAC將從提供給IAC的付費列表以及某些其他搜索相關服務所產生的收入中分得一杯羹。IAC與谷歌的協議將於2023年3月31日到期；但條件是，在每個合同年度的9月份，IAC或谷歌在與另一方討論後，可以終止服務協議，該協議在發出通知的次年9月至30日生效。

 

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IAC從Google獲得的收入取決於許多IAC無法控制的因素，包括Google對廣告收取的費用、Google系統在響應搜索查詢時吸引廣告商和提供付費列表的效率，以及Google建立的有關響應搜索查詢而顯示的付費列表的數量和位置的參數。此外，谷歌還會根據對IAC房產進行搜索的付費列表的點擊量(對廣告商)的相對吸引力進行判斷，這些判斷會影響IAC獲得的收入。谷歌還通過搜索IAC的房產來判斷付費房源(對用户)的相對吸引力，這些判斷也是IAC可以購買的廣告數量的因素。谷歌向廣告商收取的費用、谷歌付費列表網絡的效率、谷歌對IAC物業付費列表的點擊對廣告商的相對吸引力的判斷，或一般適用於顯示付費列表的參數的變化，都可能導致IAC從谷歌獲得的收入減少，並可能對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這樣的變化可能有很多原因，包括一般的市場狀況、競爭或谷歌做出的政策和運營決定。

IAC與Google的服務協議還要求IAC遵守使用Google品牌和服務(包括Chrome瀏覽器和Chrome Web Store)的某些準則。這些準則規定了IAC的哪些產品和應用程序可以訪問谷歌服務或通過其Chrome網絡商店分發，以及谷歌的付費列表在各種第三方平臺和產品(包括IAC的屬性)的搜索結果中的顯示方式。IAC的服務協議還要求它制定指導方針，以管理其向其辛迪加付費物品的第三方的某些活動，包括這些第三方將搜索流量吸引到其網站和顯示付費物品的方式。谷歌通常可以在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指南，無論是否根據服務協議，這反過來可能要求修改或禁止和/或使其某些產品、服務和/或商業慣例過時，而這些產品、服務和/或業務做法可能需要花費高昂的成本來解決或以其他方式對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。IAC或允許其辛迪加付費列表的第三方或通過這些第三方為其搜索部門內的業務確保分銷安排的IAC或第三方不遵守Google的指導方針，可能導致暫停向IAC(或IAC的第三方合作伙伴的網站)提供部分或全部Google服務，和/或被Google終止服務協議。谷歌過去在總體上和根據服務協議進行了政策調整，這對IAC臺式機業務運營的歷史和預期未來業績產生了負面影響，未來可能也會這樣做。此外，在2020年最後一個季度，, 谷歌暫停了對IAC的一些桌面產品的服務，並可能在未來對IAC的產品和業務採取繼續或進一步的行動。

谷歌終止服務協議，削減IAC在協議下的權利，包括不允許IAC產品訪問谷歌服務(無論是否根據協議條款)，和/或谷歌未能履行協議下的義務，和/或谷歌根據服務協議或其他方式實施的政策變化將對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。(br}谷歌終止服務協議、削減IAC在協議下的權利，包括不允許IAC產品訪問Google服務，和/或Google不履行協議下的義務和/或Google根據服務協議或其他方式實施的政策變化將對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果這些事件中的任何一個發生，IAC可能無法找到另一個合適的付費列表提供商(或者如果找到了替代提供商，協議的經濟條款和其他條款以及付費列表的質量可能比IAC與谷歌的安排(以及由谷歌提供的付費列表)更差)，或者以其他方式彌補損失的收入。

IAC的成功在很大程度上取決於它繼續通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺營銷、分銷和貨幣化其產品和服務的能力。

IAC產品和服務的營銷、分銷和貨幣化取決於其與搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺(特別是由蘋果、谷歌和Facebook運營的平臺)建立和保持經濟高效且令人滿意的關係的能力。這些平臺可以決定不營銷和分銷IAC的部分或全部產品和服務，隨時(恕不另行通知)更改其使用條款和條件，優先於IAC的產品和服務，和/或大幅提高其費用。雖然IAC期望與這些平臺保持符合成本效益和令人滿意的關係，但不能保證IAC能夠做到這一點，如果這些平臺中有一個或多個無法做到這一點，IAC可能會對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

 

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尤其是，隨着消費者越來越多地通過應用程序(移動和桌面)訪問IAC的產品和服務，IAC越來越依賴Apple App Store、Google Play Store和Google的Chrome Web Store來分發其移動和桌面瀏覽器應用程序。蘋果和谷歌都擁有廣泛的自由裁量權，可以更改各自適用於IAC應用程序分銷的條款和條件，包括與蘋果和谷歌通過IAC應用程序促進購買相關的某些費用的金額(和支付要求)，它們解釋各自條款和條件的能力，這些條款和條件可能限制、消除或以其他方式幹擾IAC通過其商店分銷其應用程序的能力，IAC可能在其產品和服務中提供的功能，IAC獲取訂户和用户信息的能力，以及IAC收集信息的方式蘋果或谷歌也可能對其操作系統或支付服務做出可能對IAC產生負面影響的改變。不能保證蘋果和/或谷歌不會以上述方式解釋各自的條款和條件，如果其中一家或兩家這樣做，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然IAC的一些移動應用程序通常可以從Apple App和Google Play商店免費下載，但其中許多應用程序是基於訂閲的。雖然IAC決定這些訂閲的銷售價格，但目前，所有相關購買都必須通過這些商店提供的應用內支付系統進行處理，IAC向這些商店支付其收到的相關收入的有效份額(通常為30%)。鑑於其移動應用程序通過數字應用程序商店的分發越來越多，以及嚴格的應用內支付系統要求，IAC可能需要通過降低傳統營銷支出佔收入的比例、增加用户數量或每位用户的貨幣化或從事其他努力以增加收入或降低成本來抵消增加的數字應用程序商店費用，否則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於某些市場和行業在線的持續遷移，以及在線產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代品的持續增長和接受。

IAC通過其各種業務提供各種在線產品和服務，這些產品和服務將繼續與傳統的線下同行競爭。IAC認為，在線產品和服務的持續增長和接受在很大程度上將在很大程度上取決於互聯網(特別是國外)商業使用的持續增長，以及傳統線下市場和行業在線的持續遷移。

例如，IAC的ANGI家庭服務部門和Care.com業務的成功在很大程度上取決於家庭服務和護理相關服務市場在線的持續遷移。如果由於任何原因，這些市場沒有像IAC預期的那樣迅速(或低於)在線遷移，消費者和服務專業人員(以及訂户和照顧者)在很大程度上繼續依賴傳統的線下努力相互聯繫，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

最後，IAC的廣告支持業務的成功在一定程度上還取決於它們在更傳統的線下和新興媒體公司繼續進入在線廣告市場的過程中爭奪可用廣告支出份額的能力，以及在線廣告總體上的持續增長和接受度。在線廣告市場的任何缺乏增長都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於其為移動設備和其他數字設備開發其產品和服務版本並將其貨幣化的持續能力。

隨着消費者越來越多地通過移動和其他數字設備(包括數字語音助理)訪問IAC的產品和服務，IAC將需要繼續投入大量的時間和資源，以確保其產品和服務可以跨這些平臺(以及一般的多個平臺)訪問。如果IAC沒有跟上在線、市場和行業趨勢的發展(包括推出新的和增強型數字設備以及消費者喜好和需求的總體變化)，提供新的和/或增強型產品和服務以響應這些與消費者產生共鳴的趨勢，將移動和其他數字設備的產品和服務貨幣化，與其傳統產品和服務一樣有效

 

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如果以高效和經濟高效的方式維護相關係統、技術和基礎設施和/或產品和服務，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，IAC的移動和其他數字產品和服務的成功取決於它們與各種第三方操作系統、技術、基礎設施和標準的互操作性，而IAC無法控制這些第三方操作系統、技術、基礎設施和標準。任何損害IAC移動和數字產品和服務的質量或功能的變化都可能對其使用水平和/或IAC吸引消費者和廣告商的能力產生不利影響，從而可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於ANGI HomeServices和Care.com與優質、值得信賴的服務專業人員和照顧者建立和維護關係的能力。

IAC必須繼續吸引、留住和增加能夠在ANGI HomeServices平臺上提供服務的熟練可靠的服務專業人員和能夠通過Care.com平臺提供護理相關服務的護理者數量。如果IAC不提供與消費者和服務專業人員(以及訂户和照顧者)產生共鳴的創新產品和服務，併為服務專業人員和照顧者提供誘人的營銷和廣告投資回報，那麼分別隸屬於ANGI HomeServices和Care.com平臺的服務專業人員和照顧者的數量將會減少。任何此類減少都將導致服務專業人員和照顧者的網絡和目錄變得更小和更不多樣，進而減少服務請求、預定價預訂和目錄搜索以及訂閲者對照顧者的請求，這可能會對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了重視服務專業人員和照顧者的技能和可靠性外，消費者和家人還希望與他們可以信任的服務專業人員和照顧者合作，讓他們在家中和家人一起工作，與他們一起感到安全。雖然這些企業有篩選程序和某些其他與安全相關的措施(通常包括某些有限的背景調查)，旨在防止不合適的服務專業人員和照顧者加入並留在IAC的平臺上，但這些程序有侷限性，即使有了這些安全措施，也不能保證任何服務提供者或照顧者未來在IAC平臺上的行為。服務專業人員和照顧者的不當和/或非法行為(尤其是任何損害其可信度和/或消費者和家庭安全的行為)可能會導致服務請求和訂閲者對照顧者和相關照護服務的請求減少，不良宣傳和相關損害IAC的聲譽、品牌和品牌建設努力和/或政府和監管機構的行動、刑事訴訟和/或訴訟。這些事件或其中任何事件的發生都可能反過來對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於ANGI HomeServices擴展預價預訂服務的能力。

IAC通過ANGI HomeServices部門中的某些業務提供預定價預訂服務，根據該服務，IAC與服務專業人員簽訂合同，以商定的價格為提出請求的消費者執行特定任務。與通過ANGI HomeServices物業的Marketplace提交的Marketplace服務請求不同，IAC通過IAC的預定價預訂服務將服務專業人員與消費者機會相匹配，IAC直接與服務專業人員簽訂合同，以合同價格執行合同任務。預定價預訂量的增加(IAC預計隨着時間的推移會出現這種情況)可能會降低服務提供商通過Marketplace和IAC的目錄響應服務請求的級別，這可能會降低Marketplace的流動性(和有效性)，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，雖然預定價預訂服務提供了潛在的更高盈利機會，但它們也涉及更大的財務風險，因為IAC承擔了成本超支的影響，這可能會導致成本和費用的增加。例如，IAC可能會錯誤計算完成客户請求所需的成本、材料和/或時間，或者客户可能會向IAC提供不準確的信息，這可能會導致IAC向客户收取的合同任務費用過低，進而導致IAC不得不承擔合同任務的實際更高成本，或者冒着找不到專業服務人員的風險

 

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按合同費率執行合同任務。如果IAC的實際成本超過通過IAC的預定價預訂服務提供合同任務時使用的假設，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

IAC能夠及時直接與其用户、訂閲者、消費者、服務專業人員和照顧者直接接觸，這是其成功的關鍵。

隨着消費者越來越多地通過移動和其他數字設備以及消息和社交媒體應用進行交流，電子郵件的使用率(特別是在年輕消費者中)有所下降，IAC預計這一趨勢將繼續下去。此外，遞送能力和其他限制可能會限制或阻止IAC向用户、訂閲者、消費者、服務專業人員和照顧者發送電子郵件的能力。IAC通過電子郵件與用户、訂户、消費者、服務專業人員和照顧者互動的能力持續顯著下降，可能會對用户體驗、參與度和轉換率產生不利影響，從而可能對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。IAC不能向您保證，任何其他通信方式(例如，推送通知和短信)是否會像電子郵件歷史上一樣有效。

IAC的成功在一定程度上取決於其訪問、收集和使用有關其用户和訂户的個人數據的能力。

IAC依靠搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺，特別是谷歌、蘋果和Facebook運營的那些平臺，來營銷、分銷其產品和服務，並將其貨幣化。IAC的用户和訂户直接與這些平臺接觸，在數字應用商店的情況下，可能會受到使用其支付系統進行各種交易的要求。因此，如果IAC直接與其用户和訂户進行交易，這些平臺可能會接收到IAC的用户和訂户的個人數據。其中一些平臺限制了IAC訪問通過其平臺獲得的用户和訂户的個人數據。如果這些平臺限制或日益限制、消除或以其他方式幹擾IAC訪問、收集和使用其已收集的用户和訂户的個人數據的能力，則IAC識別其用户和訂户的重要部分並與其通信的能力可能會受到不利影響。如果是這樣的話，IAC的客户關係管理努力，其識別、瞄準和觸及其用户和訂户基礎以及總體人口的新細分市場的能力，其付費營銷努力的效率，IAC能夠向尋求接觸到其各種物業的用户和訂户收取的廣告費，以及IAC為其某些產品和服務開發和實施安全功能、政策和程序的能力，可能會受到不利影響。IAC不能向您保證其所依賴的搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺不會限制或日益限制、消除或以其他方式幹擾其訪問、收集和使用其收集的用户和訂户的個人數據的能力。只要他們中的任何一個或所有人都這樣做, IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

迪勒先生、他的某些家庭成員和萊文先生能夠對IAC董事會的組成、有待股東批准的事項和IAC的運營施加重大影響。

截至[•]，迪勒先生、他的配偶黛安·馮·芙絲汀寶和他的繼子亞歷山大·馮·芙絲汀寶共同持有IAC B類普通股和IAC普通股，約佔[•]IAC總已發行投票權的百分比(基於截至目前已發行並有權投票的IAC普通股的數量[•])，他們將合計持有IAC B類普通股和IAC普通股，佔剝離後IAC總已發行投票權的5%，與他們在緊接剝離前持有的相同。這些股票還須遵守與IAC首席執行官約翰·萊文先生的投票協議，並將繼續關注分拆。

由於分拆完成後將由這些個人實益擁有的IAC證券，這些個人將能夠集體影響(受IAC的組織文件和特拉華州法律制約)、IAC董事會的組成以及需要股東批准的公司行動的結果，例如合併、業務合併和資產處置，以及其他公司交易。根據投票協議，萊文先生目前可以根據IAC的組織文件和特拉華州法律影響他當選為IAC的成員

 

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董事會並影響或有事項的結果(如投票協議所定義)。這種投資和投票權的集中可能會阻止其他公司發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，否則可能對IAC及其股東有利，從而可能對IAC證券的市場價格產生不利影響。

此外，B類普通股的持有者可以將全部或部分股份出售給第三方，這可能導致購買者對IAC、IAC董事會的組成、需要股東批准的事項和IAC的運營產生重大影響，而無需向IAC普通股的持有者支付對價，也沒有IAC普通股的持有者有權同意該購買者的身份。根據投票協議，如果B類普通股的任何持有者決定將B類普通股的股票出售給除迪勒先生、他的家庭成員或由這些人控制的某些實體以外的人，他們已經同意，在出售給任何其他方之前，他們將與萊文先生討論將這些股票出售給他。

IAC不得自由使用ANGI HomeServices及其子公司的現金。

IAC的潛在現金來源包括可用現金餘額、某些子公司經營活動的淨現金以及資產出售收益(包括有價證券)。雖然IAC的經營附屬公司向IAC支付股息或其他付款或墊款的能力取決於其個別經營業績以及適用的法律、法規或合同限制，但就ANGI HomeServices而言，其負債條款限制了其在某些情況下向股東(包括IAC)支付股息或進行分派、貸款或墊款的能力。此外，由於ANGI HomeServices是一家擁有公眾股東的獨立和獨特的法律實體，它沒有義務向IAC提供資金。

由於補償性股權獎勵，您在IAC的投資可能會受到稀釋，而IAC在ANGI HomeServices的投資可能會受到稀釋。

IAC已頒發各種補償性股權獎勵，包括以普通股股票計價的股票期權、限制性股票股份、股票增值權和限制性股票單位獎勵，以及包括ANGI HomeServices在內的某些合併子公司的股權獎勵。

發行IAC普通股以結算這些股權獎勵可能會稀釋您在IAC的所有權權益。以ANGI HomeServices股份結算的安吉家庭服務補償性股權獎勵可能稀釋IAC在ANGI HomeServices的所有權權益。IAC在ANGI HomeServices的股權稀釋可能會影響其能力，其中包括出於美國聯邦所得税的目的，維持ANGI HomeServices作為其合併税務集團的一部分，將其ANGI HomeServices股份免税分配給其股東，或保持對ANGI HomeServices的控制。由於IAC一般有權維持其在ANGI HomeServices的所有權水平，只要ANGI HomeServices根據投資者權利協議於未來發行其股本的額外股份，IAC不打算允許任何前述情況發生。

對於以IAC非上市子公司股票計價的獎勵，IAC根據其對這些子公司的估計公允價值估計這些獎勵的攤薄影響。這些估計可能會不時改變，根據歸屬和流動性事件確定的公允價值可能會導致或多或少的攤薄，而不是反映在IAC的稀釋每股收益計算中。

一般風險因素

IAC的業務在競爭特別激烈和不斷髮展的行業中運營。

IAC的品牌和業務所在的行業競爭激烈，新產品和新進入者源源不斷地湧現。IAC的一些競爭對手可能在某些地理區域、用户人口統計和/或IAC目前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。一般來説(特別是在IAC的ANGI家庭服務部門的業務中)，IAC與搜索引擎提供商和在線市場競爭，這些供應商和在線市場可以比IAC更突出和更具成本效益的方式在網上營銷他們的產品和服務。IAC也

 

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通常與社交媒體平臺競爭，這些平臺可以訪問大量現有的潛在用户及其個人信息，這意味着這些平臺可以吸引訪問者使用其產品和服務，並更好地為個人用户量身定做產品和服務，與IAC的努力相比，幾乎不需要任何成本。任何這些優勢都可以使IAC的競爭對手提供比其產品和服務更吸引消費者的產品和服務，比IAC對不斷變化的市場機會和趨勢做出更快和/或更具成本效益的反應，和/或在搜索結果中以比IAC的產品和服務更突出的方式展示他們自己的集成或相關的產品和服務，這可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，產品和服務之間的切換成本很低或根本不存在，消費者通常傾向於嘗試新的產品和服務(同時使用多個產品和服務)。因此，IAC預計其品牌和業務所在的各個行業將繼續出現新的產品和服務、進入者和商業模式。IAC無法繼續創新並有效地與新產品、服務和競爭對手競爭，可能會導致其各種用户和訂户基礎的規模和參與程度降低，這可能會對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC的業務對一般經濟事件或趨勢非常敏感，特別是那些對廣告支出水平以及消費者信心和消費行為產生負面影響的事件或趨勢。

IAC綜合收入的很大一部分(以及IAC可自由訪問的運營淨現金的很大一部分)來自在線廣告，主要來自IAC的Dotdash和搜索部門的業務收入。因此，導致廣告支出減少和/或消費者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趨勢可能會對IAC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

同樣，IAC ANGI HomeServices部門的業務對可能導致消費者推遲或放棄家庭服務項目(包括難以獲得此類項目融資)的事件和趨勢特別敏感，服務專業人員不太可能為消費者匹配、預價預訂、Marketplace訂閲和/或基於時間的廣告付費，這可能會導致Marketplace服務請求、預價預訂和目錄搜索減少。任何此類下降都可能導致Marketplace和/或任何ANGI HomeServices目錄的營業額，對Marketplace和任何ANGI HomeServices目錄的服務專業人員數量和質量產生不利影響，和/或對Marketplace和ANGI HomeServices目錄的覆蓋範圍(以及通過其提供的服務範圍)產生不利影響，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，資本市場的負面變化可能會對ANGI HomeServices與其簽約通過HomeAdvisor Pro-Pay App提供消費者融資選項的第三方履行其義務的能力產生不利影響，這可能會對該選項的啟動和持續推出產生不利影響，進而影響IAC的業務、財務狀況和運營結果。

IAC的成功在一定程度上取決於其打造、維護和/或提升各種品牌的能力。

通過各種業務，IAC擁有並運營着多個在各自市場和行業內具有強大品牌吸引力和認知度的知名消費品牌，以及一些正在打造中的新興品牌。IAC認為，它的成功在很大程度上取決於它繼續保持和提升其現有品牌的能力，以及建立對其新興品牌的認識(和忠誠度)。可能對IAC的品牌和品牌建設努力產生不利影響的事件包括(但不限於)：產品和服務質量問題、消費者投訴或訴訟、對IAC各種業務的政策和/或這些政策在實踐中如何應用缺乏認識、IAC對用户、服務專業人員和照顧者的反饋不響應、無效廣告、用户、服務專業人員和照顧者採取的不當和/或非法行為、政府或監管機構採取的行動、數據保護和安全漏洞以及相關的不良宣傳。這些事件或任何這些事件的發生，都可能反過來對IAC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

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新冠肺炎和其他類似疫情的全球爆發可能會對國際航空公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

廣泛的衞生流行病或大流行的爆發，包括被世界衞生組織宣佈為“大流行”的冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發，可能會對國際AC的業務造成實質性的不利影響。新冠肺炎的持續爆發引發了廣泛的全球健康危機，受影響地區的政府已經實施了旨在遏制其傳播的措施，如社會距離、政府強制隔離和封鎖、旅行禁令和其他公共衞生安全措施。這些措施已造成重大的社會混亂，並對整體經濟狀況、廣告開支、消費者信心和開支造成(並可能繼續)不利影響，所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自疫情爆發以來，新冠肺炎對國航業務的影響因業務而異，因月而異。到目前為止，對IAC的某些產品和服務以及廣告費的需求普遍下降，儘管IAC的ANGI HomeServices業務由於消費者對家庭服務的強勁需求(這種需求在2020年下半年持續)而增加了服務請求，但由於勞動力和物質限制，服務專業人員滿足這些請求的能力有限，對ANGI HomeServices將這些請求貨幣化的能力產生了負面影響。此外，到目前為止，由於疫情導致對視頻通信的需求增加，IAC的Vimeo業務實現了強勁的收入增長。最後，iAC的某些廣告支持業務的收入出現下降，部分原因是新冠肺炎導致廣告減少，iac在截至2020年12月31日的財年中記錄了與iac桌面業務和某些證券相關的減值(參見“剝離 後的iac信息-管理層對iac 財務狀況和運營業績的討論和分析-概述-綜合和綜合業績”)。

此外，美國和歐洲分別是iac產品和服務的第一大和第二大市場，它們經歷了新冠肺炎的顯著捲土重來，2020年第四季度報告的感染水平達到創紀錄水平，並持續到2021年第一季度。這些死灰復燃和政府強制採取的控制新冠肺炎傳播的措施，在可預見的未來繼續對國際航協進行正常課程業務活動的能力造成不利影響，並可能對員工生產力造成不利影響，並增加運營成本。此外，如果IAC的承包商、供應商和/或業務夥伴的正常課程運營受到不利影響，IAC也可能遭遇業務中斷。這些措施中的任何一項都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與新冠肺炎相關的事態發展和旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響國際AC的業務、財務狀況和運營結果，將取決於未來的發展，所有這些發展都具有高度的不確定性，其中許多都不在國際AC的控制範圍內，包括傳染的速度，有效預防措施和可能的治療方法的制定和實施，政府和其他對旅行、可自由支配服務和其他活動的限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。例如，這些事態發展和措施導致國際會計準則委員會開展業務的經營環境發生了迅速和不利的變化，以及新冠肺炎疫情對近期和長期經濟影響的重大不確定性，這些都對國際會計準則委員會預測其業績和及時有效應對新冠肺炎相關趨勢的能力產生了不利影響。全球疫情和旨在遏制新冠肺炎傳播的措施持續對消費者信心、可自由支配支出水平以及消費者與其他消費者、供應商和服務提供商面對面互動的意願產生負面影響的時間越長(進而對國際AC各種產品和服務的需求產生不利影響)，國際AC的業務、財務狀況和經營業績可能受到的負面影響就越大，國際AC試圖彌補延遲或損失的收入的能力就越有限。

新冠肺炎爆發還可能增加本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的許多其他風險。國際航空諮詢公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和經營業績的影響的性質和程度。

 

31

 

此外，由於新冠肺炎直到2020年第一季度末才開始影響iac的業績，目前或未來的任何影響可能無法直接與任何歷史時期相提並論，也不一定表明新冠肺炎可能會對iac的業績產生任何未來的影響。新冠肺炎對國際航空運輸公司收入和支出的影響在大流行期間也可能有不同的波動。

IAC可能無法保護其系統、技術和基礎設施免受網絡攻擊，而第三方遭遇的網絡攻擊可能會對IAC產生不利影響。

IAC經常受到惡意技術相關事件的攻擊者的攻擊，例如使用殭屍網絡、惡意軟件或其他破壞性或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊、網絡釣魚、試圖盜用用户信息和帳户登錄憑據以及其他類似的惡意活動。這類事件(或其任何組合)的發生率在世界範圍內呈上升趨勢。雖然IAC不斷開發和維護旨在檢測和防止此類事件影響其系統、技術、基礎設施、產品、服務和用户的系統，但IAC已在這些努力以及相關人員和培訓上投入(並將繼續投入)大量資金，並(在適當情況下)部署數據最小化戰略，但這些努力代價高昂，需要隨着技術變化和克服預防性安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。儘管作出了這些努力，但IAC的一些系統過去曾經歷過安全事件，這些事件都沒有對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，IAC未來可能會經歷這種性質的重大或重大事件。

IAC遇到的任何此類事件都可能損壞其系統、技術和基礎設施和/或其用户的系統、技術和基礎設施，阻止IAC提供其產品和服務，損害其產品和服務的完整性，損害其聲譽，侵蝕IAC的品牌和/或補救成本高昂，並使IAC面臨監管機構的調查、罰款和/或訴訟，從而可能導致對第三方的責任。即使IAC沒有親身經歷過這樣的事件，IAC所依賴的第三方所經歷的任何此類事件的影響也可能產生類似的影響，IAC與這些第三方簽訂了各種產品和服務的合同。不能保證IAC未來不會遇到涉及第三方服務提供商的事件，這些事件可能會對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生重大或實質性的不利影響。IAC可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償任何這些事件造成的損失。如果IAC(或與其有業務往來或以其他方式依賴的任何第三方)遇到此類事件，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果個人、機密或敏感的用户信息被未經授權的人泄露或以其他方式訪問，減輕風險的成本可能會很高，IAC的聲譽可能會受到損害。

IAC接收、處理、存儲和傳輸大量的個人、機密和/或敏感的用户和訂户信息，並且在其某些產品和服務的情況下，使用户和訂户能夠彼此共享他們的個人信息。雖然IAC不斷開發和維護旨在保護該信息的安全性、完整性和保密性的系統(並且只聘請執行相同操作的第三方來存儲該信息)，但IAC不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問該信息。當此類事件發生時，IAC可能無法補救，法律可能要求通知監管機構和受影響的個人，減輕此類事件的影響以及制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件的成本可能會很高。當發生安全漏洞(IAC的安全或其承諾存儲此類信息的任何第三方的安全)時，IAC可能面臨政府執法行動、鉅額罰款、訴訟(包括消費者集體訴訟)以及其品牌和業務的聲譽可能受到損害，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果IAC營銷、分銷其產品和服務並將其貨幣化的任何搜索引擎、數字應用商店或社交媒體平臺遭遇入侵，第三方可能會在未經授權的情況下獲取IAC用户和訂户的個人數據，這可能間接損害IAC品牌和業務的聲譽，進而對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

32

 

個人數據的處理、存儲、使用和披露可能會導致負債和成本增加。

IAC接收、傳輸和存儲大量個人信息以及其他用户和訂户數據(包括私人內容，如視頻和通信)，這些數據與處理搜索查詢、提供一般在線產品和服務以及在其各種物業上顯示廣告有關。IAC共享、存儲、使用、披露和保護這些信息的方式由其各種業務各自的隱私和數據安全政策以及聯邦、州和外國法律法規以及不斷髮展的行業標準和做法決定，這些標準和做法正在發生變化，在某些情況下是不一致和相互衝突的，並受到不同解釋的影響。此外，還不時提出和採納這類性質的新法律、法規、標準和做法。有關處理、存儲和使用個人數據披露的法律、法規和規則的説明，請參閲“剝離 - 政府法規後有關個人信息中心的信息”。

雖然IAC相信它在所有重要方面都遵守適用的隱私和數據保護政策、法律法規以及行業標準和做法，但它仍可能受到不遵守的索賠，即它可能無法成功辯護和/或可能導致鉅額罰款和處罰。此外，IAC(和/或IAC參與的任何第三方)的任何不遵守或被認為不遵守的行為，或任何導致未經授權獲取(或使用或傳輸)個人信息的安全損害，都可能導致對IAC的各種索賠，包括政府執法行動、鉅額罰款、訴訟(包括消費者集體訴訟)、第三方違約和賠償索賠以及負面宣傳。當這些事件發生時，IAC的聲譽可能會受到損害，其各種品牌和業務的競爭地位可能會下降，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果多部美國州級(或歐盟成員國級)法律的標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦或歐盟法規先發制人，那麼遵守這些法律可能會更加困難，IAC面臨上述風險的潛在風險可能會增加。

最後，在全球範圍內持續遵守現有(以及未來)隱私和數據保護法律可能代價高昂。在合規方面投入大量成本(相對於產品和服務的開發)可能導致新產品和服務開發的延誤，IAC停止在現有司法管轄區提供有問題的產品和服務，IAC被阻止在新的和現有的司法管轄區推出產品和服務，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於其系統、技術和基礎設施以及第三方系統、技術和基礎設施的完整性、質量、效率和可擴展性。

IAC依靠其系統、技術和基礎設施實現始終如一的良好表現。在過去，IAC不時經歷(將來也可能會經歷)一些或全部本框架和相關信息無法獲得或IAC無法提供產品和服務的偶然中斷；任何此類中斷都可能出於各種原因而出現。(編者注：在過去的一段時間內，IAC可能會經歷(將來也可能會經歷)一些中斷，使本框架和相關信息的部分或全部不可用，或者阻止IAC提供產品和服務。)IAC還依賴第三方數據中心服務提供商和基於雲的託管網絡服務提供商，以及第三方計算機系統和各種通信系統和服務提供商來提供其產品和服務，以及促進和處理與用户的某些支付和其他交易。IAC對這些第三方或其運營沒有控制權，這些第三方提供的任何服務的中斷可能會阻止IAC訪問用户和訂户信息以及提供產品和服務。

上述框架隨時可能因火災、斷電、電信故障、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、天災以及其他類似事件或中斷而損壞或中斷。任何此類事件都可能導致IAC根本無法提供其產品和服務(或導致其產品延遲或中斷提供)和/或導致關鍵數據丟失。雖然獨立審計委員會及其所依賴的第三方為獨立審計委員會及其各自框架的某些方面建立了某些備份系統，但這些框架都不是完全多餘的，災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，IAC可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。當此類損壞、中斷或停機

 

33

 

如果發生這種情況，IAC的聲譽可能會受到損害，其各種品牌和業務的競爭地位可能會降低，任何一種或所有這些情況都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC還不斷努力擴大和增強其框架的效率和可擴展性，以改善消費者體驗，容納訪問其各種平臺的訪問者數量的大幅增加，確保其各種產品和服務的可接受加載時間，並跟上用户和訂户偏好的變化。如果IAC不以及時和具有成本效益的方式這樣做，其品牌和業務的用户和訂户體驗和需求可能會受到不利影響，這可能會對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

IAC取決於其關鍵人員。

IAC未來的成功將取決於其在全球範圍內繼續發現、聘用、發展、激勵和留住高技能、多樣化和有才華的人員的能力，特別是在高級管理層的情況下。IAC及其各項業務對高素質員工的競爭已經(並將繼續)激烈，IAC必須吸引新員工(並留住現有員工)才能有效競爭。雖然IAC已經建立了吸引新員工(並留住現有員工)的計劃，但它可能無法在未來吸引新的(或留住現有的)關鍵員工和其他員工。此外，如果IAC不能確保有效地將知識轉移給繼任者，並確保其各項業務(特別是高級管理層)的平穩過渡，IAC的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

剝離後與SpinCo和Vimeo業務相關的風險

Vimeo作為一家純軟件即服務(SaaS)公司，運營歷史有限。

在其16年的歷史中，Vimeo探索或試驗了各種服務產品，包括專有流媒體服務，以及各種貨幣化方法，包括廣告、交易和訂閲。雖然Vimeo自2008年以來一直提供訂閲計劃，但Vimeo直到2017年才決定主要專注於SaaS服務。此外，自2017年收購Livestream以來，Vimeo只經營以企業為重點的銷售業務。

迪勒先生和他的某些家庭成員將能夠對SpinCo董事會的組成、有待股東批准的事項和SpinCo的運營施加重大影響。

截至[•]，迪勒先生、他的配偶黛安·馮·芙絲汀寶和他的繼子亞歷山大·馮·芙絲汀寶共同持有IAC B類普通股和IAC普通股，約佔[•]IAC總已發行投票權的百分比(基於截至目前已發行並有權投票的IAC普通股的數量[•])，他們將共同持有SpinCo B類普通股和SpinCo普通股，預計這兩股股票將代表大約[•]剝離後SpinCo尚未行使的總投票權的%。IAC的股票還受與IAC首席執行官約翰·萊文先生的投票協議的約束，在分拆之後，現有投票協議的各方將就SpinCo股票達成相應的投票協議。

由於剝離完成後這些個人將實益擁有SpinCo證券，這些個人將能夠集體影響(受SpinCo的組織文件和特拉華州法律制約)、SpinCo董事會的組成以及需要股東批准的公司行動的結果，例如合併、業務合併和資產處置，以及其他公司交易。Vimeo B類普通股持有人的投票權與相應的經濟所有權地位之間的差距也可能促使這些股東尋求以一種並非所有股東都能按比例獲得的形式為自己獲取利益(例如，以補償或其他合同利益的形式)。此外，這種投資和投票權的集中可能會阻止其他公司發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，否則這些交易可能對SpinCo及其股東有利，這可能會對SpinCo證券的市場價格產生不利影響。

 

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此外，B類普通股的持有人可以將全部或部分股份出售給第三方，這可能導致購買者對Vimeo、Vimeo董事會的組成、有待股東批准的事項和Vimeo的運營產生重大影響，而無需向Vimeo普通股持有人支付代價，也無需Vimeo普通股股東有權同意該購買者的身份。

Vimeo有虧損的歷史。

Vimeo自成立以來沒有在任何一個完整的財年實現盈利，也不能確定SpinCo何時實現或保持盈利。由於SaaS視頻服務市場發展迅速，競爭激烈，SpinCo必須繼續投資研發。如果這樣的投資不能讓SpinCo擴大規模，或者吸引和留住用户和訂户，SpinCo將無法實現盈利。

Vimeo最近的快速增長可能並不預示着未來的業績。

Vimeo在2020年前9個月經歷的增長可能部分或很大程度上是由於應對新冠肺炎疫情而採取的社交距離導致對在線視頻的需求增加。如果新冠肺炎大流行結束，對在線視頻的需求水平恢復到大流行前的水平，那麼Vimeo在2020年實現的增長率可能不能預示未來一段時期的增長率。此外，新冠肺炎疫情導致的長期經濟低迷可能最終會降低企業支付維梅奧服務的能力，從而減少需求。

SpinCo的增長和盈利取決於多種因素，其中一些因素超出了SpinCo的控制範圍。

SpinCo能否實現營收增長並最終實現盈利取決於一系列因素，包括：

•

Vimeo的聲譽和品牌認知度；

​

•

對Vimeo提供的視頻服務類型的需求；

​

•

Vimeo提供的視頻服務的實際和感知質量、完整性和價值；

​

•

Vimeo開發並及時部署創新的視頻服務，為其用户和訂户提供價值；

​

•

Vimeo具有競爭力的視頻服務定價能力；

​

•

Vimeo能夠通過有機努力(繼續將其免費用户羣中有相當一部分轉化為付費用户)、付費收購(營銷)、銷售努力(面向企業)和合作夥伴關係，可持續地獲得新訂户；

​

•

Vimeo通過繼續為現有用户提供價值來留住和追加銷售他們的能力；

​

•

Vimeo技術平臺的可擴展性；

​

•

Vimeo為用户和訂户提供的支持和自注冊工作的質量；

​

•

Vimeo在競爭激烈的人才市場中員工基礎的增長；

​

•

Vimeo的國際擴張能力；

​

•

Vimeo成功整合其收購的新業務的能力；

​

•

允許Vimeo託管和分發大量用户和訂户內容的法律變更；以及

​

•

國內和全球宏觀經濟狀況。

​

Vimeo的總潛在市場可能會比它預期的要小。

雖然Vimeo根據內部數據認為，每一家中小型企業和每一家較大的企業都需要在線視頻展示才能取得成功，但願意和

 

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能夠支付基於軟件的視頻服務的費用可能沒有預期的那麼大。Vimeo還沒有通過第三方進行研究來驗證其數據和論文。

SpinCo沒有獨立上市公司的經驗。

SpinCo的高管沒有上市公司高管的經驗。轉型為一家上市公司可能會分散管理層對Vimeo核心業務的關注。此外，SpinCo證券的剝離和註冊都將要求SpinCo產生新的重大新支出，特別是在財務、法律和人力資源領域，而這些支出以前是由IAC產生的。

隨着SpinCo繼續投資於研發和國際擴張，SpinCo可能需要額外的資金。

SpinCo可能需要通過首次發行SpinCo普通股的方式籌集額外資金，這將稀釋現有股東的股權。SpinCo還可能通過額外借款籌集額外資金。為了獲得這樣的資金，SpinCo可能需要抵押資產，並同意某些財務契約。

Vimeo可能沒有合適的產品/市場。

Vimeo的業務依賴於吸引新用户和留住現有用户。要做到這一點，它必須為產品提供有吸引力的價值主張。如果出現以下情況，Vimeo可能無法做到這一點：

•

未能創新並提供其用户和訂閲者想要的新功能和有用功能；

​

•

發佈無法可靠運行的產品(由於錯誤或服務中斷)；

​

•

相對於競爭對手發佈產品太晚；

​

•

產品定價不具競爭力；或

​

•

未能向其用户和訂閲者介紹其功能。

​

Vimeo可能無法將其免費用户轉換為訂户。

Vimeo吸引訂户戰略的一個重要組成部分是免費提供基本服務，並隨着時間的推移將一定比例的免費用户轉化為訂户。雖然Vimeo的大多數訂户最初是免費用户，但隨着時間的推移，只有一小部分免費用户成為付費用户。在以下情況下，Vimeo將用户轉換為訂户的能力可能無法實現：

•

Vimeo的免費用户數量會減少，這可能是因為其品牌或服務的知名度降低等原因；

​

•

Vimeo高估了因重複、欺詐或垃圾賬户問題而有付費傾向的免費用户數；

​

•

Vimeo的免費用户不會重複使用免費產品，要麼是因為他們不知道Vimeo提供的功能，要麼是因為這些功能被認為沒有用；

​

•

Vimeo未能通過傳達其訂閲計劃的價值來優化免費用户的轉換；

​

•

由於各種原因，包括語言和文化障礙，以及不利的監管環境，Vimeo在國際擴張中遇到了逆風；或者

​

•

Vimeo的服務產品和定價都沒有競爭力。

​

如果Vimeo將免費用户轉化為訂户的努力沒有成功，它將不得不更多地依賴付費營銷努力來獲得新的訂户，從而實現增長。這樣的轉變將導致Vimeo在獲取用户方面產生更高的成本，這將減少其利潤。

Vimeo市場競爭激烈。

Vimeo在競爭激烈的市場中運營。它既與大型社交媒體網絡競爭，也與各種面向商業客户的利基軟件提供商競爭。大型社交媒體網絡提供他們的

 

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免費服務，並提供大量內置受眾、社交媒體功能和通過廣告賺錢的能力等功能。利基提供商包括資金雄厚的大型公司和新進入者。這兩款手機或許都能在其關注領域提供比Vimeo更引人注目的功能。此外，Vimeo預計，鑑於基於軟件的視頻創作應用，特別是基於移動的應用的進入門檻相對較低，將出現更多的競爭對手。新的競爭對手可能採取初創企業或資金雄厚的大型公司的形式，這些公司已經在Vimeo附近的市場運營。

Vimeo可能無法有效擴展其業務。

如果Vimeo無法擴大運營規模，它可能無法利用市場對視頻的需求。例如，Vimeo可能會在登錄新客户和響應增加的客户支持票證方面遇到延遲，而且它可能無法在高峯時段處理服務器上增加的負載。所有這些都會導致錯失機會或用户和訂户的挫折感，從而對用户和訂户的增長和留存產生負面影響。

Vimeo可能會遇到服務中斷。

Vimeo通常不會在任何給定月份提供100%的視頻服務正常運行時間。這可能是由於技術錯誤(Bug)、人為錯誤(由員工和承包商造成)、關鍵供應商(如基於雲的服務或支付提供商)遇到的中斷、高於預期的流量和/或網絡攻擊。Vimeo視頻服務的關鍵方面(特別是視頻傳輸和支付處理)的中斷可能導致業務損失、按照服務級別協議向訂户支付的積分、增加的用户和訂户支持票證、補救成本以及增加的訂户流失(丟失續訂)。在嚴重情況下，Vimeo可能面臨訴訟或聲譽風險，特別是在高調活動期間發生中斷的情況下。

託管和交付成本可能會意外增加。

託管和交付成本構成Vimeo銷售商品成本的最大組成部分，因此對其毛利率產生重大影響。如果Vimeo在短時間內經歷快速增長(無論是在用户和訂户方面還是在帶寬消耗方面)，如果Vimeo未能解決使用超過其計劃允許的帶寬的訂户(例如，由於未能向他們收取超額費或未能限制他們的帶寬)，或者Vimeo未能以成本最優的方式在其內容分發網絡(CDN)供應商之間分配增加的帶寬(例如，通過將流量移動到最低成本的提供商)，則這些成本可能會意外增加。Vimeo可能無法將這些成本轉嫁給訂户。

Vimeo的成功將取決於其在全球範圍內識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。

為了建立和擴大其業務，Vimeo將需要進一步擴大其員工基礎，特別是在工程、產品開發、銷售(國內和國際)、客户支持和共享服務領域。Vimeo吸引和留住人才並充分體驗人才帶來的好處的能力取決於：

•

Vimeo的聲譽；

​

•

Vimeo的薪酬和福利方案；

​

•

Vimeo成功讓新員工入職的能力；

​

•

Vimeo對多樣性、公平和包容性的承諾；

​

•

Vimeo在增加員工的同時保持企業文化的能力，在新的國家和地點增加員工，並在新冠肺炎大流行懸而未決期間在基本上偏遠的基礎上運營(有關更多詳細信息，請參閲“剝離 - 後與SpinCo和Vimeo業務有關的風險”導致這種疾病的新型冠狀病毒新冠肺炎已造成一場全球健康危機，造成重大經濟和社會破壞“)；以及

​

•

Vimeo競爭的地理市場上的人才競爭格局。

​

 

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Vimeo的薪酬可能不夠。

雖然Vimeo已經建立了薪酬計劃(包括現金薪酬、基於股權的計劃和其他福利)來吸引和留住員工，但這些薪酬安排在其參與的競爭激烈的勞動力市場可能還不夠。技術領域的大型競爭對手和非競爭對手可能提供的薪酬安排可能會大大超過Vimeo能夠提供的薪酬安排。如果Vimeo不能提供有競爭力的薪酬安排，它可能無法吸引和留住人才。此外，如果Vimeo不能確保有效地將知識轉移給繼任者和平穩過渡(特別是在高級管理層的情況下)，其業務可能會受到不利影響。另一方面，如果Vimeo為了爭奪人才而大幅提高薪酬水平，其盈利能力可能會受到影響。

Vimeo可能無法因負面影響Vimeo形象的問題吸引或留住員工。

Vimeo吸引和留住員工的能力也可能受到負面影響其形象的問題的不利影響，例如實際或感知到的歧視事件、有爭議的業務決策(包括有關用户內容的決策)以及我們產品質量的問題(如錯誤或服務中斷等)。

Vimeo的成功在很大程度上取決於它通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺營銷、分銷和貨幣化其產品和服務的能力。

Vimeo的產品和服務的營銷、分銷和貨幣化取決於其與搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺，特別是蘋果、谷歌和Facebook運營的搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺建立和保持高性價比和令人滿意的關係的能力。這些平臺可以決定不營銷和分銷Vimeo的部分或全部產品和服務，隨時(恕不另行通知)更改其使用條款和條件，優先於Vimeo的產品和服務，和/或大幅提高其費用。雖然Vimeo希望與這些平臺保持具有成本效益和令人滿意的關係，但不能保證Vimeo能夠做到這一點，如果有一個或多個這樣的平臺，Vimeo無法做到這一點，可能會對Vimeo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

尤其是，隨着消費者越來越多地通過應用程序(移動和桌面)訪問Vimeo的產品和服務，Vimeo越來越依賴Apple App Store、Google Play Store和Google的Chrome Web Store來分發其移動和桌面瀏覽器應用程序。蘋果和谷歌都有廣泛的自由裁量權來改變各自適用於Vimeo應用程序分銷的條款和條件，包括與蘋果和谷歌通過Vimeo應用程序促進購買相關的某些費用的金額(和支付要求)，它們解釋各自條款和條件的能力，這些條款和條件可能限制、消除或以其他方式幹擾Vimeo通過其商店分發其應用程序的能力，Vimeo可能在其產品和服務中提供的功能，Vimeo獲取訂户和用户信息的能力蘋果或谷歌也可能對其操作系統或支付服務做出改變，這可能會對Vimeo產生負面影響。不能保證蘋果和/或谷歌不會以上述方式解釋各自的條款和條件，如果其中一家或兩家這樣做，Vimeo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然Vimeo的一些移動應用程序通常可以從Apple App和Google Play商店免費下載，但其中許多都是基於訂閲的。雖然Vimeo決定這些訂閲的銷售價格，但目前所有相關購買都必須通過這些商店提供的應用內支付系統進行處理，Vimeo向這些商店支付相當可觀的份額(通常前12個月為30%，之後為15%)。鑑於其移動應用程序通過數字應用商店的分發越來越多，以及嚴格的應用內支付系統要求，Vimeo可能需要通過降低傳統營銷支出佔收入的比例、增加用户量或每位用户的貨幣化或從事其他努力以增加收入或降低成本來抵消增加的數字應用商店費用，否則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

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除了Vimeo目前的品牌應用外，Vimeo為訂户提供的一項服務(Vimeo OTT服務)是能夠使用各種平臺操作系統上的應用接觸觀眾，這些操作系統包括蘋果、谷歌、亞馬遜Fire、Roku和微軟的Xbox。這些應用程序使用Vimeo技術，但以訂户的品牌為特色。平臺政策的變化可能會使SpinCo更難發佈和維護其訂户的應用程序，或者成本更高。

Vimeo依賴於與第三方的集成來啟用其視頻服務的關鍵功能，並獲得新的訂户。

Vimeo的一些視頻服務通常通過應用編程接口(API)與眾多第三方集成，包括與Vimeo競爭的公司。例如，Vimeo提供了一個“發佈到社交網站”的功能，允許其用户和訂閲者將他們的視頻發佈到他們在Facebook和/或YouTube上的賬户。這種類型的功能使Vimeo的視頻服務具有價值，因為它有效地允許Vimeo充當中心，管理眾多平臺上特定用户或訂户的所有視頻。如果平臺改變政策，不再允許這一功能，Vimeo的視頻服務對其用户和訂户的吸引力將會降低。

Vimeo依靠關鍵的第三方供應商提供核心服務。

Vimeo依賴第三方供應商提供客户支持、開發軟件、託管用户上傳的視頻、轉碼視頻(壓縮視頻文件並將其轉換為針對流媒體進行優化的標準格式)、向觀眾流式傳輸視頻以及處理支付。具體地説，Google Cloud Service(“GCS”)為Vimeo提供託管和轉碼服務，Amazon S3為Vimeo提供託管服務，Vimeo使用多個CDN在全球範圍內提供流量。其中一些第三方供應商過去曾經歷過中斷，導致關鍵的Vimeo視頻服務幾個小時內無法使用。Vimeo沒有針對GCS或Amazon S3的備份系統。因此，這些服務的中斷會對其視頻服務產生重大影響。停電可能會使Vimeo面臨不得不向訂户提供信用、訂户流失和聲譽損害的風險。Vimeo可能無法用它可能從供應商那裏獲得的任何信用來完全抵消這些損失。

Vimeo依靠搜索引擎和社交媒體網絡獲得流量。

Vimeo依靠搜索引擎和社交媒體網絡獲取其網站的流量。這些第三方有能力通過算法搜索排名和其他政策決策來影響誰訪問Vimeo的網站和視頻服務，這些決策經常會發生變化。其中一些第三方或其附屬公司與Vimeo競爭，可能有動機偏愛他們的競爭服務，而不是Vimeo的服務。過去，由於搜索引擎和社交媒體網絡的某些政策變化，Vimeo網站和視頻服務的流量受到了負面影響。

Vimeo依靠互聯網服務提供商(“ISP”)向最終用户和訂户提供流量。

要運行Vimeo的視頻服務，用户和訂閲者必須連接到互聯網。通常，Vimeo用户和訂户通過AT&T、Comcast和/或Verizon等ISP提供的有線或無線數據服務訪問互聯網。目前，美國沒有聯邦法規限制ISP可能用來影響從網站和在線應用程序流向在線產品和服務的用户和訂閲者的數據的做法。因此，互聯網服務提供商可能會通過徹底屏蔽Vimeo提供給用户或訂户的數據(或用户上傳到Vimeo的數據)、放慢速度或以其他方式降低其相對於競爭流量的質量，來歧視Vimeo提供給用户或訂户的數據。互聯網服務提供商還可以通過對來往於Vimeo競爭對手的流量進行“零評級”(換句話説，不將競爭對手的流量計入ISP客户的數據上限)，但拒絕對其流量進行零評級，從而使其客户青睞競爭對手的服務。這些做法可能會降低Vimeo作為視頻服務提供商的吸引力。或者，Vimeo可能不得不向ISP支付費用，以保持與競爭對手的平價，這可能會對其盈利能力產生不利影響。

Vimeo的業務涉及託管大量用户內容。

Vimeo不會(也不能承諾)審核上傳到其平臺的所有視頻，甚至大部分視頻，以確保視頻不違反任何法律或第三方權利。部分

 

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上傳到Vimeo平臺的視頻必然會違反第三方的權利或法律、法規，如果是這樣的話，Vimeo可能會因為託管此類內容而面臨訴訟、責任和負面宣傳。

Vimeo因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴。

Vimeo不能保證Vimeo不會因託管用户和訂户內容而受到第三方版權侵權訴訟和相關責任的影響，例如1998年《數字千年版權法》(DMCA)的在線安全港條款，這些法律旨在限制在線提供商對用户和訂户上傳內容的責任。此外，即使Vimeo最終成功地證明瞭DMCA限制了其責任，對這些問題提起訴訟也是昂貴和耗時的。有關此類未決訴訟的詳細信息，請參閲“剝離 - 法律訴訟後有關SpinCo的信息”。

美國以外的一些國家有法律限制服務提供商的版權侵權責任，比如DMCA。然而，這些法律可能會對Vimeo提出不同的要求，可能不會像DMCA那樣對其進行同等程度的保護。Vimeo不能保證它將符合外國的要求。例如，正如題為“剝離 - 法律訴訟後關於SpinCo的信息”一節所述，我們在意大利因侵犯用户版權而被起訴。

如果限制Vimeo對用户和訂户版權侵權的責任的法律發生變化，無論是通過修訂、監管行動還是司法解釋，Vimeo可能面臨更高的合規成本和更大的版權侵權責任風險。2020年，國會就是否應該修改DMCA舉行了聽證會。2018年，歐盟通過了第2917條，修改了歐盟現有的限制服務提供商侵犯版權責任的框架。實施第17條(必須在2021年7月至2021年7月之前完成)的歐盟成員國法律可能要求Vimeo進行新的昂貴的篩查活動，或者從版權所有者那裏獲得昂貴的許可證，或者兩者兼而有之。

Vimeo可能因託管各種侵權或非法材料而面臨責任。

在美國，《通信正義法》第230條一般限制Vimeo託管侵權和其他非法內容的責任。第230條賦予的豁免權可以通過修改、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，國會修改了第230條，取消了對促進或便利性交易和賣淫的內容的豁免。2020年，多名國會議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。

像第230條這樣的法律通常不存在於美國以外，一些國家已經頒佈法律，要求在線內容提供商在短時間內刪除某些內容。例如，2020年，法國頒佈了一項法律，要求覆蓋社交媒體的網絡在收到通知後一小時內刪除恐怖內容。如果Vimeo未能遵守這些法律，它可能會受到起訴或監管程序。此外，一些國家可能會根據一條內容決定禁止Vimeo的服務。Vimeo在包括印度、俄羅斯和土耳其在內的某些國家受到臨時禁令，因為它們託管的內容被這些國家的政府認定為非法。

Vimeo在刪除其認為違反其可接受使用政策的內容和帳户時也可能面臨責任，Vimeo過去曾因某些內容刪除決定而被起訴。雖然Vimeo認為，第230條允許它限制或刪除某些類別的內容，但它的保護措施可能並不總是在早期階段結束訴訟，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟。

Vimeo因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律。

個人和團體可能會將有爭議的內容上傳到Vimeo的平臺。刪除或不刪除此類內容可能會導致負面宣傳，這可能會損害其吸引和留住用户和訂户的努力。Vimeo還因遵守DMCA刪除內容和終止賬户而受到用户和訂户的批評。

 

40

 

Vimeo收集、存儲和處理大量視頻內容(包括非面向公眾消費的視頻)以及用户和訂閲者的個人信息。

Vimeo收集、存儲和處理大量視頻內容(包括非面向公眾消費的視頻)以及用户和訂閲者的個人信息。Vimeo還在適當的時候與幫助其運營業務的第三方分享此類信息。儘管Vimeo做出了努力，但它可能無法妥善保護其系統以及用户和訂户數據。這可能是由技術問題(錯誤)、人為錯誤或內部或外部不當行為引起的，並可能導致未經授權的數據泄露、未經授權的更改或數據丟失。例如，Vimeo經常收到安全研究人員關於其應用程序中潛在漏洞的報告。如果未檢測到或檢測到此類漏洞，但未進行補救，則可能導致未經授權訪問Vimeo系統或Vimeo用户和訂户的數據。

數據泄露可能使Vimeo面臨監管行動和訴訟。根據情況，Vimeo可能會被要求向監管機構、受影響的個人和/或公眾披露涉嫌違規的信息。這可能導致監管行動，包括可能由受影響的個人提起罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害、代價高昂的調查和補救努力、觸發與訂户、供應商和合作夥伴的數據保護協議下的賠償義務和/或更高的網絡保險保費。

Vimeo一直是惡意攻擊者的網絡攻擊目標。

惡意攻擊者可能使用各種技術幹擾或訪問Vimeo的系統，包括黑客攻擊(利用軟件漏洞)、社會工程(通過員工訪問內部系統)、惡意軟件、勒索軟件和拒絕服務攻擊(發送大量流量，試圖使我們的服務器超載)。Vimeo可能無法充分防禦此類攻擊。如果不加以預防或緩解，網絡攻擊可能導致數據泄露、數據丟失和業務中斷，所有這些都可能對Vimeo的業務造成不利影響。

一些違規行為也可能針對Vimeo用户和訂閲者的賬户(而不是Vimeo的系統)。例如，Vimeo經歷了用户和訂户帳户因第三方服務帳户憑據泄露而引起的密碼猜測或憑據填充而被泄露的情況。這些情況需要時間來補救，讓Vimeo的用户和訂户感到沮喪，他們中的一些人可能會將相關的網絡攻擊歸咎於Vimeo。

Vimeo可能無法遵守適用的隱私法。

Vimeo受制於眾多管理個人信息使用的法律，包括敏感的個人信息，如財務信息和人口統計信息。Vimeo因違反《伊利諾伊州生物識別保護法》而被起訴，該法案對生物識別信息的收集和使用進行了監管(見題為《剝離 - 法律訴訟後有關SpinCo的信息》一節)。不遵守適用的隱私法可能導致監管行動，包括罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害和/或代價高昂的調查和補救努力。

新隱私法或行業慣例規定的合規義務可能會對Vimeo的業務產生不利影響。

新的法律可能會限制Vimeo進行營銷的能力(例如，通過限制發送電子郵件或針對用户，或者使用人工智能等特定技術)。同樣，私募市場參與者可能會部署技術或要求某些做法，從而限制Vimeo獲取或使用有關其用户和訂户的某些信息的能力。例如，谷歌(Google)表示，在其Chrome網絡瀏覽器的未來版本中，它最終將逐步停止使用cookie來跟蹤其搜索服務的用户。蘋果(Apple)表示，其iOS移動操作系統未來的更新將要求應用程序開發者在跟蹤其各種服務的用户之前，必須獲得選擇加入的同意。如果這些類型的改變得以實施，Vimeo確定其用户和訂户如何使用其視頻服務以及以具有成本效益的方式使用定向廣告的能力可能會受到限制。

 

41

 

Vimeo向美國傳輸個人信息的能力可能會受到限制。

美國以外的一些國家(特別是那些歐盟成員國)可能會限制將其居民的數據傳輸到其他國家。這樣的法律有可能對Vimeo的業務產生不利影響。例如，在2020年6月之前，許多美國公司(包括Vimeo)參與了美國-歐盟和美國-瑞士的“隱私盾牌”計劃，該計劃為將個人信息從歐盟和瑞士轉移到美國提供了依據。2020年6月，歐盟高等法院裁定該計劃沒有充分保護歐盟居民的隱私權。Vimeo並沒有完全依賴隱私盾牌計劃將數據從歐盟傳輸到美國，並繼續根據其他法律基礎將數據從歐盟傳輸到美國。如果這些其他法律依據被宣佈無效，Vimeo可能不得不停止從歐盟轉移個人數據。這可能要求Vimeo在歐盟內部託管歐盟個人數據，而不是將其轉移到歐盟以外。如果發生這種情況，它將面臨更高的成本和運營挑戰，這可能會對其業務和毛利率產生不利影響。

Vimeo依賴供應商處理交易。

Vimeo依靠支付卡交易從其自助訂閲計劃中賺取收入。Vimeo不直接處理信用卡。相反，它完全依賴第三方供應商來處理此類付款。雖然這避免了一開始就必須獲取信用卡號碼，但這讓Vimeo依賴於信用卡處理公司等支付供應商。這些供應商經歷了中斷和錯誤，導致Vimeo損失了收入。

Vimeo可能無法遵守管理訂閲和免費試用的法律。

Vimeo視頻服務的訂閲會自動續費，除非訂閲者在當前期限結束前取消訂閲，Vimeo通常會提供免費或優惠的試用期。有各種各樣的法律監管這樣的優惠，例如美國恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律。不遵守規定可能導致合同無效、收入損失、損害賠償以及集體訴訟或傳統訴訟。

有關訂閲服務的法律或行業慣例的更改可能會對續訂費率產生負面影響。

新的法律或對現有法律的解釋可能會施加義務，使Vimeo視頻服務的訂閲自動續訂變得困難或不可能實現。例如，如果Vimeo被要求獲得自動續訂視頻服務的明確選擇加入同意，並且不被允許拒絕向未能選擇加入的人進行交易，那麼相關的續約率可能會大幅下降。同樣，參與支付收取和處理的私人實體也可能有效地監管Vimeo視頻服務的訂閲。不遵守這些規則可能會導致Vimeo無法處理自動續簽。最後，Vimeo對應用程序平臺關於自動續費的政策決策沒有控制權。應用平臺的政策變化可能會對Vimeo的視頻服務續訂費率產生不利影響，進而影響其業務。

Vimeo產品的銷售在美國和全球都要繳納各種銷售税、使用税和增值税。

2018年，在南達科他州訴Wayfair案中，美國最高法院裁定，各州可以對居民從州外賣家那裏購買的商品徵税，這些賣家與該州沒有實際聯繫。由於這一決定，Vimeo在其一項或多項服務應納税的州徵税，州政府允許根據經濟聯繫徵税，並且Vimeo達到一定的門檻。和以前一樣，Vimeo在其實體存在的州也要納税。Vimeo不能保證完全遵守税收規定。Vimeo目前參與了美國一個州關於未繳納某種税款的自願披露程序。

Vimeo可能在多個國家/地區徵收數字服務税(DST)。

DST通常對一家公司從覆蓋的數字活動中獲得的總收入徵收税率，這些活動可能包括在線廣告、在線交易或運營某些類型的

 

42

 

在線業務，如社交媒體網絡。包括英國和法國在內的國家已經通過了DST法律，更多的國家正在考慮這些法律。根據法律的範圍和收入門檻，Vimeo的一些收入可能在DST徵税的範圍內。Vimeo可能會也可能不會將這些額外税收的成本轉嫁給徵税國家的訂户。

導致這種疾病的新型冠狀病毒新冠肺炎已經引發了一場全球健康危機，並造成了重大的經濟和社會破壞。

新冠肺炎疫情促使受影響地區的政府實施旨在遏制病毒傳播的措施，如社會距離、政府強制隔離和封鎖、旅行禁令和其他公共衞生安全措施。即使在沒有采取這些措施的地方，個人和企業也改變了他們的行為。總體而言，這些措施已造成重大的社會混亂，並對經濟狀況、消費者信心、開支和商業投資產生(並可能繼續產生)不利影響，所有這些都可能影響我們的業務。

雖然這些措施中的某些措施增加了對在線視頻服務的需求，但長期的經濟低迷最終可能會減少對這些服務的需求。例如，受到疫情嚴重影響的中小型企業可能需要關閉業務或減少支出。如果發生這種情況，Vimeo可能會看到首次訂户和續訂人數減少。

此外，由於大流行，Vimeo開展普通課程業務活動的能力已經(並可能繼續)在一段時間內受到損害。例如，Vimeo已經採取了幾項可能對員工生產率產生不利影響的預防措施，比如要求或允許員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉辦公地點。

隨着Vimeo逐漸恢復正常運營，其運營成本可能會增加。這可能需要加強預防措施，包括房地產、合規和保險相關費用。此外，如果承包商、供應商或業務合作伙伴的運營受到不利影響，Vimeo還可能經歷業務中斷。

與新冠肺炎疫情相關的事態發展以及旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響Vimeo的業務，將取決於未來的事態發展，所有這些事態發展都具有高度的不確定性，其中許多都不是Vimeo公司所能控制的，包括傳播速度、有效疫苗和可能的治療方法的開發和推出、政府和其他對旅行和其他活動的限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。

Vimeo的歷史財務信息、SpinCo的形式財務信息以及某些Vimeo運營指標可能不能代表SpinCo的未來業績

本委託書/徵求同意書/招股説明書中包括的Vimeo的歷史財務信息和SpinCo的形式財務信息可能不反映Vimeo作為一家獨立公司在報告期間的運營結果、財務狀況和現金流，也不能表明SpinCo未來的運營結果、財務狀況和現金流可能是什麼。

此外，本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的SpinCo預計財務信息部分基於一些估計和假設。這些估計和假設可能被證明是不準確的，因此，SpinCo的預計財務信息不應被假設為指示Vimeo作為一家獨立公司實際的財務狀況或運營結果，也可能不是SpinCo未來財務狀況或運營結果的可靠指標。

與Vimeo合併相關的風險

除了以下有關Vimeo合併的風險和不確定性的信息外，請參閲“-分拆後與IAC證券和Vimeo證券相關的風險”，瞭解有關剝離後與SpinCo普通股相關的風險和不確定性的重要信息，這也將適用於Vimeo合併後的SpinCo普通股。

 

43

 

Vimeo合併受某些結束條件(包括完成分拆)的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將導致Vimeo合併無法完成。

Vimeo合併的完成取決於下列條件的滿足或放棄：(A)收到Vimeo股東的批准；(B)剝離完成；(C)沒有任何有管轄權的政府實體頒佈、發佈或授予禁止完成Vimeo合併的法律、命令或禁令；(D)Vimeo股本的任何持有人都沒有主張任何評估權，這些權利具有(E)本委託書/徵求同意書/招股説明書是其中一部分的註冊聲明的有效性；及(F)本委託書/徵求同意書/招股説明書構成的註冊聲明的有效性；及(F)本委託書/徵求同意書/招股説明書構成的登記聲明的有效性；及(F)SpinCo普通股在任何國家認可的證券交易所上市的批准，而SpinCo普通股的股票將在與Vimeo合併相關的分拆SpinCo普通股發行給Vimeo股東。完成Vimeo合併的一些條件不在IAC、SpinCo和/或Vimeo的控制範圍之內。如果未滿足或放棄完成Vimeo合併的任何條件，包括IAC董事會決定放棄分拆，Vimeo合併將不會完成。有關完成VIMEO合併的條件的討論，請參閲“VIMEO合併協議 - 完成VIMEO合併的條件”。

Vimeo將有義務支付與Vimeo合併相關的某些法律和會計費用以及相關費用，無論Vimeo合併是否完成。此外，為了完成與Vimeo的合併，Vimeo已經並將繼續花費大量的管理資源。如果Vimeo的合併沒有完成，Vimeo將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，而它將幾乎沒有獲得任何好處。

如果分拆完成但Vimeo合併未完成，則IAC和SpinCo將成為獨立的上市公司，Vimeo現有的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的股份。因此，SpinCo和Vimeo隨後將需要尋求實施另一項交易，以導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。

在Vimeo合併完成之前，Vimeo合併交換比例將不得而知。

在Vimeo合併完成之前，Vimeo合併交換比例將不得而知。因此，Vimeo股東將不會在徵求同意的最後期限之前確切地知道SpinCo普通股流通股的總百分比，即在Vimeo合併完成後，一方面最初將由IAC的股東作為一個集團擁有，另一方面由Vimeo的第三方股東作為一個集團擁有。有關Vimeo合併交換比率的更多信息，請參閲“Vimeo合併 - 對Vimeo股東的對價”。

Vimeo資本股票一直沒有公開市場，與有公開市場相比，缺乏公開市場可能會使確定Vimeo的公平市值變得更加困難。

Vimeo目前是IAC的間接子公司，Vimeo股本的流通股由IAC和第三方投資者間接持有。Vimeo股本的流通股不在任何公開市場交易。與Vimeo股本的流通股公開交易相比，缺乏公開市場可能會使確定Vimeo的公平市值變得更加困難。在其他情況下(包括非公開估值或融資)歸屬於Vimeo股本的價值可能不能反映Vimeo股本的流通股在公開市場上的交易價格。

目前持有Vimeo股本的股東在Vimeo合併中獲得的SpinCo普通股的市值可能低於他們在Vimeo合併前持有的Vimeo Opco股本的價值。

在Vimeo合併生效時，在緊接Vimeo合併生效時間之前持有Vimeo股本的持有者將有權獲得SpinCo普通股。在Vimeo合併後，SpinCo普通股的交易價格是不可預測的。因此，Vimeo合併後SpinCo普通股的一股市值可能小於、等於或大於Vimeo合併前一股Vimeo股本的市值。

 

44

 

此外，在Vimeo合併完成後，SpinCo普通股的價值可能會受到多個因素的負面影響。其中一些問題在這些風險因素中進行了描述，另一些可能在Vimeo合併完成之前被IAC或SpinCo發現，其中許多不在IAC或SpinCo的控制範圍內。如果發生任何不利情況、事實、變化或影響，SpinCo普通股的價值可能低於Vimeo合併前Vimeo股本的價值。

 

45

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/徵求同意書/招股説明書包括並引用證券法定義的“前瞻性陳述”。所有非歷史事實的陳述都是“前瞻性陳述”。“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“預期”和類似的表述，以及有關戰略的表述，都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括有關未來財務業績的陳述，IAC和SpinCo經營的市場和行業的預期趨勢和前景，業務前景和戰略，包括剝離和Vimeo合併的完成，以及預期的財務狀況、流動性和資本需求，每種情況下都與IAC和SpinCo有關(如果適用)。對於這些陳述，IAC和SpinCo都聲稱受到“1995年私人證券訴訟改革法”中前瞻性陳述的保護。

前瞻性陳述反映了IAC和SpinCo的判斷，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同。儘管IAC和SpinCo認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的。其他未知或不可預測的因素也可能對IAC和SpinCo未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記“風險因素”標題下描述的因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素(其中一些因素在“風險因素”標題下描述)包括但不限於：

•

本委託書/徵求同意書/招股説明書以及IAC提交給SEC的其他報告中討論的風險和不確定性；

​

•

新冠肺炎大流行或任何後續或類似的流行病或大流行的影響；

​

•

這些公司繼續通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺成功營銷、分銷其產品和服務並將其貨幣化；

​

•

公司成功且經濟高效地營銷其產品和服務的能力；

​

•

繼續在搜索結果中突出顯示提供公司產品和服務的網站的鏈接；

​

•

公司與谷歌或蘋果的關係(或由谷歌或蘋果實施的政策)的變化；

​

•

企業的競爭力；

​

•

公司業務所在的市場和行業在線遷移失敗或延遲；

​

•

不利的經濟事件或趨勢(特別是那些對消費者信心和消費行為產生不利影響的事件或趨勢)，通常和/或在公司業務所在的任何市場；

​

•

公司打造、維護和/或提升各自品牌的能力；

​

•

公司為移動設備和其他數字設備開發各自產品和服務的版本並將其貨幣化的能力；

​

•

IAC與優質服務專業人員和照顧者建立和維護關係的能力；

​

•

公司繼續通過電子郵件(或其他足夠的方式)與用户和消費者溝通的能力；

​

•

公司訪問、收集和使用有關公司用户和訂户的個人數據的能力；

​

•

這些公司成功抵消不斷增加的數字應用商店費用的能力；

​

•

公司保護其系統免受網絡攻擊以及保護個人和機密用户信息的能力；

​

 

46

 

•

發生涉及或影響信用卡支付的數據安全漏洞、欺詐和/或附加法規；

​

•

公司系統、技術和基礎設施(以及與公司有業務往來的第三方的系統、技術和基礎設施)的完整性、質量、可擴展性和宂餘性；

​

•

關鍵人員變動；

​

•

公司償還各自未償債務和利率風險的能力；

​

•

IAC對ANGI HomeServices的投資攤薄；

​

•

外匯匯率波動，

​

•

與收購相關的運營和財務風險以及公司識別合適收購候選者的能力；

​

•

公司在國際市場成功運營(和拓展)的能力；

​

•

法規變更；

​

•

公司充分保護其知識產權而不侵犯第三方知識產權的能力；

​

•

公司的歷史業績可能不代表未來業績；

​

•

將SpinCo從IAC的其他業務中分離出來的固有風險，包括除其他事項外的不確定因素，包括剝離的成本和預期收益、剝離的預期時間或是否完成、剝離的條件是否能得到滿足(包括收到IAC股東的必要批准)、任何因剝離而引起的訴訟或與剝離相關的訴訟、剝離的預期税收待遇以及剝離對IAC和Spinco業務的影響

​

•

與Vimeo合併有關的風險，包括與Vimeo合併的預期時間或是否完成、Vimeo合併的條件能否滿足(包括分拆完成)、Vimeo合併引起的或與Vimeo合併相關的任何訴訟以及Vimeo合併的税收後果等相關的不確定性；

​

•

Vimeo合併的最終交換比例在Vimeo合併結束之前不會知道，因此，IAC和SpinCo股東將不知道SpinCo流通股最初將由前IAC股東作為一個集團和前Vimeo股東作為一個集團分別在特別會議時或徵求同意截止日期之前擁有的總百分比；以及{br

​

•

IAC和SpinCo無法控制的其他情況。

​

IAC和SpinCo都認為這些前瞻性陳述是合理的。然而，不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。IAC和SpinCo沒有任何義務，也不打算對本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的任何前瞻性陳述進行任何更新或其他修訂，以反映本委託書/徵求同意書/招股説明書日期之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明那些前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

 

47

 

最近的發展

Vimeo的少數股權投資

於2020年11月5日，Vimeo及IAC集團與Thrive Capital的附屬實體(“Thrive實體”)及GIC Private Limited的附屬實體(連同Thrive實體，“11月投資者”)訂立投資協議(“2020年11月投資協議”)，據此，於2020年11月10日，Vimeo及IAC集團合共收購Vimeo有表決權普通股8,655,510股，總收購價約為1.5億美元，或每股17.33美元

關於這項投資，Vimeo、IAC集團和11月的投資者對現有的Vimeo股東協議進行了修訂。Vimeo股東協議的大部分條款將在分拆完成後終止，但某些保密和註冊權條款除外。此外，根據對Vimeo股東協議的修訂，Vimeo和IAC集團同意，如果Thrive實體連同其各自的關聯公司(“Thrive”)繼續擁有Thrive根據2020年11月投資協議收購的Vimeo有投票權普通股至少75%的股份，並且Thrive擁有分拆時Vimeo已發行普通股至少2%的股份，Thrive將有權推薦一名候選人供考慮任命為初始職位-

此外，Vimeo股東協議的修訂明確了與潛在分拆相關的某些分離原則，11月投資者同意與分拆合作一般以遵守此類分拆原則為條件(離開對11月投資者沒有重大不利的情況除外)。參與分拆的各方目前的意圖是遵守這些分拆原則。股東協議的修正案還要求，與分拆有關的是，除國際汽車公司及其關聯公司外，所有Vimeo股票的持有者都應享受本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo Merge - 對價給Vimeo股東”一節中所述的反稀釋調整的好處。Vimeo合併如果完成，預計將通過計算Vimeo合併交換比率來符合這一要求。

2021年1月25日，Vimeo和IAC集團與T.Rowe Price Associates，Inc.和奧本多夫企業有限責任公司的附屬實體提供諮詢的基金和賬户簽訂了投資協議，據此，Vimeo以2億美元的價格發行和出售了6170,934股Vimeo有表決權普通股，或每股32.41美元，預估為52億美元，以及以1億美元的價格發行和出售了2,828,854股Vimeo有表決權普通股

在這項投資中，投資者成為現有Vimeo股東協議的當事人。

股息支付

2020年11月5日，在根據2020年11月投資協議完成投資之前，Vimeo董事會宣佈派發現金股息，金額為每股0.22美元的Vimeo有投票權普通股和Vimeo無投票權普通股。股息支付日期定為2020年11月13日，截至2020年11月5日收盤，股息已支付給Vimeo登記在冊的股東。

 

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特別會議

日期、時間和地點

特別會議將是於[•]，2021年，在[•]，東部時間，除非特別會議休會或推遲。股東可以通過以下方式參加特別會議：[•]。要參加特別會議，您需要包含在代理卡上的16位控制號或隨代理材料一起提供的説明。

特別會議的目的；建議

特別會議的目的是讓IAC股東就以下提案進行投票：

•

批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，使分拆生效：

​

•

將每股國際會計準則票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際會計準則票面價值$0.01系列1可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[•]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及

​

•

將每股國際航空公司面值$0.001 B類普通股重新分類為(I)1股國際航空公司面值$0.0001 B類普通股和(Ii)1/100股國際航空公司面值$0.01系列2可強制交換的優先股，這些優先股將自動轉換為[•]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

​

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

•

批准IAC重述的公司註冊證書的企業機會章程修正案，根據該修正案，IAC在分拆後將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會導致IAC的高級管理人員或董事(同時也是SpinCo的高級管理人員或董事)不會因為任何此類個人將公司機會導向SpinCo而不是IAC，或不將有關公司機會的信息傳達給IAC而對IAC或其股東違反任何受託責任並對公司註冊證書中的公司機會條款進行其他相關修改。本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。IAC只有在分拆提議獲得IAC股東所需批准的情況下才會實施公司機會提議(如果IAC不進行剝離，則不會實施公司機會提議)；

​

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將本提案稱為“休會提案”；以及

​

•

在特別會議和任何相關的延期或延期之前處理可能適當到來的其他事務。

​

IAC董事會推薦

IAC董事會一致建議IAC股東投票：

•

“支持”分拆方案；

​

•

“用於”公司機會提案；以及

​

•

“支持”休會提案。

​

 

49

 

關於分拆的批准，IAC董事會一致(I)已批准、宣佈可取並決議建議分拆建議和公司機會建議所涉及的IAC公司註冊證書的各項擬議修訂，以及(Ii)指示分拆建議、公司機會建議和休會建議所針對的IAC公司註冊證書的建議修訂提交IAC股本持有人批准。

有關國際諮詢公司董事會在決定推薦支持分拆提案和公司機會提案時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“分拆的原因；國際諮詢公司董事會的建議”的章節。 。 。 請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書部分，標題為“分拆 - 的原因；國際諮詢公司董事會的建議”。

IAC記錄日期；股東有權投票

在交易日收盤時持有IAC普通股和IAC B類普通股的持有者[•]2021年，也就是IAC董事會確定的特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知，並在特別會議和任何相關的休會或延期上投票。截至記錄日期收盤時，有[•]已發行的IAC普通股和5,789,499股IAC B類普通股，並有權在特別會議上投票。IAC普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。

IAC董事和高管投票

截至[•]，2021年，IAC的董事、高管和他們各自的附屬機構舉行[•]IAC普通股和IAC B類普通股5789,499股。這代表着大約[•]作為單獨類別投票時，截至特別會議記錄日期已發行並有權投票的IAC普通股的百分比；作為單獨類別投票時，截至特別會議記錄日期有權投票的IAC B類普通股流通股的100%；以及大約[•]%的股份(和大約[•]IAC已發行股本(佔總投票權的%)，當作為一個類別一起投票時，在特別會議的記錄日期有權投票。

IAC目前預計，IAC董事和高管將投票支持他們持有的IAC普通股和IAC B類普通股，支持將在特別會議上審議的提案，儘管他們中沒有人有義務這樣做。有關將在特別會議上審議的提案所需票數和IAC股本實益所有權的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書部分，標題分別為“特別會議 - 所需投票”和“分拆前某些實益所有者的擔保所有權和IAC股本的管理層 - 擔保所有權”。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

擁有IAC普通股和IAC B類普通股持有人在特別會議上有權投的總投票權佔多數的持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。(Br)IAC普通股和IAC B類普通股持有人有權在特別會議上投多數票的股東親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。在網上參加特別會議的股東，網址為[•]將被視為親自出席，以確定是否已達到法定人數。當IAC普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC普通股持有人有權投出的總投票數的過半數持有人出席特別會議，才能達到法定人數。當IAC B類普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC B類普通股持有人有權投出的總投票數的多數出席特別會議，才能達到法定人數。代表所代表的IAC普通股和IAC B類普通股的股份將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數，而不考慮該代表是被標記為投了票還是投了棄權票。在不符合法定人數的情況下，特別會議主席或在特別會議上代表的IAC股本股份的多數投票權的持有人將有權休會，直到出席的人數達到法定人數。

 

50

 

為確定法定人數，棄權視為出席。棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準以已發行股數或出席特別會議的股份數為基礎的任何提案的投票具有同等效力，對投票標準以會議的實際票數為基礎的任何提案的投票沒有任何影響。在表決中，棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準以出席特別會議的流通股或出席特別會議的股份數為基礎的任何提案的投票具有同等效力，對投票標準基於會議實際投票數的任何提案的投票沒有影響。因此，棄權與對提交特別會議審議的每一項提案投“反對票”的效果相同。

經紀人無投票權所代表的股票不會被視為出席並能夠投票的股票，也不會被計算來確定法定人數。因此，經紀人無投票權將對提交特別會議審議的提案產生以下影響：

•

經紀人不對分拆提案或公司機會提案投反對票的效果與投票反對此類提案的效果相同。

​

•

經紀人未對休會提案投贊成票對該提案沒有任何影響。

​

必投一票

每項提案所需票數如下：

•

分拆方案：分拆方案需要審批：

​

•

有權就該事項投票的IAC普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；

​

•

有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股的總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；

​

•

有權就該事項投票的IAC股本中所有流通股的總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；以及

​

•

有權就提案投票的IAC普通股所有已發行普通股的總投票權至少過半數的持有人(IAC董事會成員直接或間接擁有的任何IAC普通股股份除外)、任何被IAC認定為交易所法案第16a-1(F)條所指的IAC“高級職員”的人，以及上述任何人的直系親屬。

​

•

公司機會提案：公司機會提案需要獲得有權就該事項投票的IAC股本所有流通股總投票權至少過半數的持有者的贊成票批准，作為一個類別一起投票。

​

•

休會建議：休會建議需要獲得親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的IAC股本股份的多數投票權持有人的贊成票批准(前提是出席會議的法定人數)。

​

如何投票

IAC股東可以使用以下任何一種方法投票：

•

在線提交代理：在線提交您的代理，地址為[•]。在線代理投票一天24小時可用，截止時間為[•]，東部時間，On[•];

​

•

電話提交代理：使用代理卡上提供的免費電話號碼通過電話提交代理[•]。電話代理投票是一天24小時開放的，截止時間為[•]，東部時間，On[•]；或

​

•

郵寄提交委託書：通過在委託書上註明日期和簽名的方式郵寄提交委託書，並將其裝在提供的已付郵資的信封中或寄回給[•].

​

 

51

 

您也可以在線參加特別會議，網址為[•]並在那個時候在網上投票你的IAC股本股票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要代理卡上包含的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

對於以街頭名義持有的IAC普通股，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在特別會議日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在網上或通過電話提交委託書，請不要向IAC或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人索要和退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人處收到的投票指示。

代理投票

股票投票將按照IAC股東通過互聯網、電話或填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票指導卡的方式進行投票。如果您是IAC登記在冊的股東，您在委託書上簽字、註明日期並交還委託書，但沒有表明您希望如何投票，也沒有表明您希望棄權，那麼您的股票將“投票支持”分拆提案、“企業機會提案”和“休會提案”，並由IAC董事會酌情決定代表持有人就任何其他可能提交大會的事項投“贊成票”。

正在撤銷您的代理

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議投票結束前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

在特別會議日期前，通過網絡、電話或郵件提交與同一股票有關的較晚日期的委託書；

​

•

遞交書面通知，註明日期晚於您的委託書，聲明您撤銷委託書；或

​

•

屆時參加專題會議並進行網上投票的時間為[•](儘管虛擬出席特別會議本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。

​

要更改您的投票或撤銷您的代理，請按照代理卡上提供的説明在線或通過電話進行操作，或者將書面通知或新的代理卡發送到[•]。您可以致電IAC的代理律師喬治森(Georgeson)，1-800-891-3214申請新的代理卡。

如果您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的IAC股票，請按照您從經紀人、銀行或其他記錄持有人處收到的指示進行操作(如果您希望撤銷您的委託書)。

參加特別會議

截至記錄日期收盤時的IAC股東或其正式指定的代理人可出席特別會議。要在線參加特別會議，請訪問[•]，您需要包含在代理卡上的16位控制碼或隨代理材料一起提供的説明。

休會和延期

雖然目前預計不會舉行，但如果必要或適當，特別會議可能會延期或推遲，包括在特別會議舉行時票數不足以批准本委託書/徵求同意書/​招股説明書中所述的建議或在沒有法定人數的情況下徵集額外的委託書。特別會議主席或出席特別會議的IAC股本股份的過半數投票權，均可不時將特別會議延期，不論是否有法定人數。如特別會議延期至另一時間或地點(法律另有規定者除外)，如在延期不超過三十(30)天的會議上宣佈延期的時間、地點(如有)和遠程通訊方式(如有)，而股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，則無須發出延期會議的通知；如該特別會議延期至另一時間或地點，且沒有新的記錄日期，則無須發出該延期會議的通知；如該特別會議的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，股東及受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。

 

52

 

已為休會修復。在休會上，獨立審計委員會可以處理特別會議上本應處理的任何事務。

代理徵集

IAC承擔與特別會議的委託書徵集相關的所有費用。除郵寄徵集外，IAC的董事、高級職員和員工還可以通過電話、信件、傳真、電子郵件或親自向股東徵集委託書。

此外，IAC還聘請Georgeson向經紀人、銀行和其他記錄持有人分發委託書徵集材料，並協助向IAC股東徵集委託書。這類公司的服務費估計約為$[•]，外加他們合理的自付費用的報銷。

委託書材料首次郵寄後，IAC將要求經紀人、銀行和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有IAC普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，IAC將應這些持有人的要求，向這些當事人退還其合理費用。

IAC股東名單

有權在特別會議上投票的IAC股東名單將在特別會議上供任何IAC股東審查。在特別會議日期之前的10天內，如果遵守特拉華州法律的適用條款，這份股東名單將在正常營業時間內在位於紐約西18街555號的IAC公司辦公室供IAC股東查閲，郵編：New York 10011。

其他業務

除本委託書/徵求同意書/招股説明書中討論並在特別會議通知中指定的建議外，IAC董事會目前不打算將任何業務提交特別會議。除本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的事項外，IAC董事會對將在特別會議上提出的任何其他事項一無所知。如果在特別會議上適當提出其他事項以供審議，被指定為特別會議代表的三名IAC官員肯德爾·F·漢德勒(Kendall F.Handler)、喬安妮·霍金斯(Joanne Hawkins)和格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)將有權為提交其委託書的股東投票表決這些事項。

協助

如果您在投票或填寫委託卡方面需要幫助，或對特別會議有任何疑問，請聯繫iac的代理律師喬治森，電話：1290Avenue of the America Avenue，9 Floor New York，New York 10104，或撥打其免費電話(1-8008913214)，或iR@iac.com212-3147400或iR@iac.com。

 

53

 

方案1：分拆方案

概述

IAC已提議通過一系列交易將其Vimeo業務與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為一家獨立的上市公司。

IAC將通過修改IAC公司註冊證書來實現分拆：

•

將每股國際航空公司票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際航空公司票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際航空公司票面價值$0.01系列1可強制交換的優先股，這些優先股將自動轉換為[•]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及

​

•

將每股國際航空公司面值$0.001 B類普通股重新分類為(I)1股國際航空公司面值$0.0001 B類普通股和(Ii)1/100股國際航空公司面值$0.01系列2可強制交換的優先股，這些優先股將自動轉換為[•]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

​

分拆建議中描述的修訂全文載於本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A。請各位閲讀修正案全文，因為修正案會修訂管限國際仲裁委員會的法律文件。

如果IAC的股東批准了剝離提議，IAC完成了剝離，Vimeo的合併完成，在緊接剝離之前發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的所有流通股，並將成為SpinCo約88%的直接所有者，其餘約12%的SpinCo股本將由Vimeo的現有第三方股東擁有。如果IAC的股東批准了剝離提議，IAC完成了剝離，但Vimeo的合併沒有完成，在緊接剝離之前發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的所有流通股，並將成為SpinCo所有流通股的直接所有者，但Vimeo的現有第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的股份。

即使IAC獲得分拆提議所需的所有股東批准，IAC董事會仍保留放棄分拆的權利。在這種情況下，對公司註冊證書的擬議修訂將不會生效。

分拆提議的批准需要(I)有權就該事項投票的IAC所有已發行普通股的至少多數總投票權的持有人投贊成票，作為單獨類別投票；(Ii)有權就該事項投票的IAC B類普通股所有已發行普通股至少多數總投票權的持有人投贊成票；(Iii)在有權就該事項投票的國際仲裁中心股本的所有已發行股份中，最少有過半數的總投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；及(Iv)有權就建議投票的所有已發行IAC普通股總投票權至少過半數的持有人(由IAC董事會成員直接或間接擁有的任何IAC普通股股份除外)、任何被IAC認定為交易所法案規則第16a-1(F)條所指的IAC“高級人員”的人士，以及任何上述人士的直系親屬投贊成票。

推薦

基於“分拆的背景”和“分拆的原因；IAC董事會的建議”中描述的因素，IAC董事會一致(I)批准並宣佈可取的，並決定建議對IAC證書的每一項擬議修正案

 

54

 

分拆建議標的公司及(Ii)指示分拆建議標的IAC公司註冊證書的擬議修訂須提交IAC股本持有人批准。

IAC董事會一致建議IAC股東投票支持分拆提議。

 

55

 

提案2：企業機會提案

概述

關於剝離，IAC要求您批准公司機會提案。公司機會提案考慮修訂IAC公司註冊證書，根據該證書，在分拆後，IAC公司將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會導致IAC公司的任何高級人員或董事(同時也是SpinCo的高級人員或董事)不會因為任何此類個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有向IAC傳達有關公司機會的信息而違反IAC或其股東的任何受託責任。

公司機會提案中描述的修訂全文載於本委託書/徵求同意書/招股説明書附件B。請各位閲讀修正案全文，因為修正案會修訂管限國際仲裁委員會的法律文件。

如果IAC股東批准了剝離提議和公司機會提議，並且如果IAC完成了剝離，SpinCo公司的公司證書將包括互惠的公司機會條款。

即使IAC獲得關於公司機會提案的所有所需股東批准，IAC董事會仍保留放棄剝離的權利。在這種情況下，對公司註冊證書的擬議修訂將不會生效。

企業機會提案的批准需要IAC股本中所有有權就該事項投票的流通股的總投票權至少佔多數的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

推薦

鑑於IAC過去曾進行過重大收購和投資，而且IAC和SpinCo都可能在未來進行重大收購和投資，IAC董事會決定，對於IAC高管或董事兼任SpinCo高管或董事的情況，公司機會提案中描述的修訂是一種切實可行的解決方案。( IAC董事會已確定，對於IAC高管或董事兼任SpinCo高管或董事的情況，IAC董事會認為是一種切實可行的解決方案。)IAC董事會認為，擔任IAC和SpinCo各自的高級管理人員或董事的人不應因可能的訴訟風險或潛在的責任而在分配潛在的新商機方面受到限制。鑑於上述情況，IAC董事會認為公司機會提案最符合IAC及其股東的利益。

因此，IAC董事會一致(I)已批准、宣佈可取並決議建議公司機會提案標的IAC公司註冊證書的擬議修訂，以及(Ii)指示將公司機會提案標的IAC公司註冊證書的擬議修訂提交IAC股本持有人批准。

IAC董事會一致建議IAC股東投票支持公司機會提案。

 

56

 

提案3：休會提案

概述

現要求IAC股東批准一項提案，該提案將授權IAC在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准本委託書/​徵求同意書/招股説明書中所述的提案時，或在未達到法定人數的情況下，徵集支持本委託書/徵求同意書/招股説明書中所述建議的額外委託書。如果這項休會提議獲得批准，IAC董事會可能會將特別會議推遲到任何日期。此外，IAC董事會可能會在特別會議開始前推遲。如果特別會議為了徵集額外的委託書而休會，已經提交了委託書的股東可以在使用之前的任何時候撤銷委託書。

如果您簽署並返回委託書但未指明您希望如何投票表決任何提案，或者如果您簽署並退回委託書並表示您希望投票支持剝離提案但未指明對休會提案的選擇，則您持有的IAC股本股份將投票支持休會提案。IAC預計，如果本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的其他建議在特別會議上獲得所需數量的IAC股本股份的批准，IAC不會就此提議進行投票。

休會建議需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的股份的過半數投票權獲得贊成票批准(前提是出席會議的法定人數)。

推薦

休會提案的投票與其他提案的投票是分開的。因此，你可以投票通過任何其他提案，也可以投票不批准休會提案，反之亦然。

IAC董事會建議IAC股東投票支持休會提案。

 

57

 

剝離

剝離的結構

根據分離協議中規定的條款和條件，IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱為“分拆”)與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為一家獨立的上市公司。

剝離的結構包括以下步驟：

•

某些重組交易，包括(其中包括)將IAC在Vimeo的股權轉讓給SpinCo，以及Vimeo償還欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未償公司間債務。

​

•

修改IAC的公司註冊證書以規定：

​

•

將每股IAC面值$0.001普通股重新分類為(I)每股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)每股IAC Series 1強制可交換優先股的1/100，該優先股將自動交換為相當於分拆交換比率的一定數量的SpinCo普通股(持有者將獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；和{

​

•

將每股國際航空公司面值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際航空公司面值$0.0001的B類普通股和(Ii)1/100股國際航空公司第二系列強制可交換優先股，這些優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的一定數量的SpinCo B類普通股(持有人將獲得現金，以代替由此產生的SpinCo B類普通股的任何零碎股份)。(B)將每股國際航空公司B類普通股重新分類為(I)每股國際航空公司面值$0.0001 B類普通股和(Ii)1/100股國際航空公司第二系列強制可交換優先股，將自動交換一定數量的SpinCo B類普通股(持有人將獲得現金，以代替由此產生的SpinCo B類普通股

​

•

公司機會章程修正案的有效性規定，兼任SpinCo高級管理人員或董事的IAC高級管理人員或董事不會因為任何此類個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有向IAC傳達該高級管理人員或董事轉給SpinCo的有關公司機會的信息而違反IAC或其股東的任何受託責任。

​

IAC目前間接擁有Vimeo總流通股的約88%，其餘Vimeo股份由第三方持有。關於剝離，Vimeo現有的股東協議要求IAC將這些非IAC Vimeo股東持有的Vimeo股票轉換為SpinCo普通股，我們稱之為“Vimeo少數股交易所”。股東協議還要求非Lac Vimeo股東因發行SpinCo期權造成的稀釋而獲得補償(以額外的SpinCo股本的形式)，這些稀釋涉及在剝離中調整的既得IAC員工期權獎勵。每位該等Vimeo股東將獲補償在分拆時計算的SpinCo期權內在價值50%的應課税額(見本委託書/徵求同意書/​招股説明書題為“Vimeo合併 - 對Vimeo股東的對價”一節)，並見Vimeo Holdings，Inc.未經審核備考簡明綜合財務報表附件一 - 附註4。

下圖描述了IAC和SpinCo在緊接剝離完成之前的組織和所有權結構(假設Vimeo的股份對SpinCo的貢獻尚未發生)。

 

58

 

下圖描述了IAC和SpinCo在分拆完成後的組織和所有權結構，假設Vimeo合併也已完成。

剝離的背景

2006年，IAC在收購Connected Ventures，LLC時收購了後來成為Vimeo業務的資產。在接下來的十年裏，IAC投入了資本為業務的發展和增長提供資金，包括通過一些小型收購。2016年，Vimeo收購了VHX Corporation，VHX Corporation是一個付費付費視頻頻道平臺，對價包括 的股份

 

59

 

Vimeo無投票權普通股。當時，Vimeo和IAC與VHX的前所有者簽訂了一項股東協議，涉及他們在Vimeo獲得的股份。2016年至2020年，IAC繼續向Vimeo投入資本，包括為收購Livestream(2017年)和Magisto(2019年)提供資金。

IAC董事會定期審查IAC的組織結構，以考慮在多個業務中運營的大公司的戰略、運營和財務需求。作為定期審查的一部分，IAC董事會定期考慮IAC整體及其個別業務(如Vimeo)的表現和前景。

作為審查過程的一部分，在2020年6月完成IAC和Match Group的分離後，IAC董事會考慮了分離Vimeo可能帶來的潛在好處，以及實現這種分離的潛在方法。

在2020年7月25日召開的IAC董事會例行會議上，董事會成員和管理層代表回顧了Vimeo最近的業績和預期的資金需求，包括Vimeo預計的額外資本需求。董事會和管理層討論了Vimeo的潛在戰略可能性，包括IAC繼續投資Vimeo，Vimeo籌集第三方債務或股權資本的潛力，以及將Vimeo剝離給IAC股東的可能性。董事會和管理層還討論了他們的觀點，即Vimeo的財務指標比上市的“軟件即服務”​(“SaaS”)公司更有利，以及IAC管理層認為，Vimeo需要獲得額外的資本來維持其增長軌跡，包括允許Vimeo進行有益的收購。董事會和管理層討論了IAC在Vimeo的低税基對各種選擇的相對吸引力的影響。討論還包括考慮如果Vimeo成為一家獨立的上市公司，採用雙層普通股的資本結構的潛在好處，並考慮到Vimeo的發展階段及其管理團隊的組成，目前管理團隊中不包括具有管理上市公司豐富經驗的高管。董事會和管理層認為，類似於IAC的雙層資本結構可能會為獨立的Vimeo提供有益的穩定和保護，使其免受幹擾，包括維權投資者或機會主義收購企圖造成的幹擾。

在2020年9月9日召開的IAC董事會例行會議上，董事會成員和管理層代表討論了Vimeo最近的表現，指出Vimeo自疫情爆發以來持續增長，財務業績不斷改善，但也強調Vimeo可能需要額外的股權投資來加快增長軌跡。IAC董事長兼高級管理人員、IAC董事會成員、IAC所有B類普通股已發行股票的實益擁有人(及其家族成員，包括馮·芙絲滕貝格先生)與董事會成員回顧了7月份董事會會議上討論的Vimeo的戰略選擇，包括通過剝離或類似交易將Vimeo與IAC其他公司分離的好處。迪勒指出，考慮到Vimeo業務的長期增長軌跡、股票市場的不確定性和波動性、Vimeo需要資本為未來的增長和併購提供資金，以及Vimeo目前管理團隊的狀況，他認為，獨立Vimeo的最佳資本結構將是複製IAC的雙層股權結構，這將使Vimeo能夠制定合理的戰略方向並進行必要的投資，並使Vimeo的管理團隊不受短期資本結構的影響。經過討論，包括與IAC的法律顧問討論後，董事會成員一致同意IAC應進一步考慮潛在的分拆交易，並指示管理層採取一切必要步驟推進這一交易。董事會成員指出，任何交易的最終條款都將由iac董事會的獨立成員投票決定。, 經過董事會成員的單獨審議，並將接受IAC普通股持有人的投票，包括IAC普通股的公眾持有人(管理層、董事會成員和迪勒先生的相關家族實體除外)的投票。

2020年11月5日，Vimeo和IAC集團與Thrive Capital的關聯實體和GIC Private Limited的關聯實體簽訂了一項投資協議，據此，該等第三方投資者從Vimeo收購了總計8,655,510股Vimeo有表決權的普通股，總收購價約為1.5億美元。關於這項投資，Vimeo、IAC集團和第三方投資者對Vimeo、IAC集團和Vimeo的其他股東之間的現有股東協議進行了修訂。股東協議修正案

 

60

 

通常要求投資者配合任何剝離，條件是剝離條款與一套商定的分離原則一致(偏離這些原則對第三方投資者沒有實質性不利的情況除外)。

在2020年12月7日召開的IAC董事會例會上，董事會成員和管理層代表討論了有關Vimeo業績和財務狀況的最新信息。迪勒先生告知董事會其他成員，IAC B類普通股的持有者將支持分拆Vimeo，因為公開上市的Vimeo將具有複製IAC的雙層資本結構。IAC董事會成員收到了艾倫公司(Allen&Company)代表的介紹，艾倫公司是IAC和Old IAC的長期財務顧問，介紹了Vimeo可能被剝離的情況。演講回顧了這筆交易對IAC和獨立的Vimeo的潛在好處和風險，包括估值有吸引力的Vimeo股權貨幣對於籌集資本為Vimeo的增長和併購提供資金的重要性；獨立的Vimeo提高了投資者的透明度，這將使IAC和Vimeo能夠突出並專注於各自不同的客户、戰略機會、資產和增長概況；IAC和Vimeo都有能力採用適合其個人特點的資本結構。以及Vimeo管理團隊被認為缺乏長期記錄帶來的風險，這一風險可以通過投資者參與和Vimeo董事會有限數量的IAC董事或高管的初步參與來緩解。演講還回顧了一家獨立的Vimeo公司的財務狀況, 其中包括對其他企業級SaaS公司的市場數據的審查，以及Vimeo與這些業務的比較。報告指出，Vimeo的直接增長狀況低於其知名同行，但以健康速度增長的機會更長，並列舉了Vimeo的無形屬性，如其資產的獨特性、品牌的質量和強大的管理。報告還回顧了可能影響Vimeo未來交易價值的因素。然後，演講討論了關於獨立Vimeo的雙層普通股結構的考慮，指出預期Vimeo的雙層資本結構不會對Vimeo的低投票權普通股的交易或估值產生任何重大的不利影響，並表示Vimeo的雙層資本結構將提供許多好處，包括保護Vimeo免受不必要的第三方收購企圖，並使Vimeo管理層能夠為了Vimeo股東的利益保持長期關注。鑑於分拆交易的性質，以及不涉及財務對價的分拆和類似交易的慣例，IAC董事會沒有要求或收到公平意見。

經過討論，IAC董事會成員一致通過了作為分拆提案和公司機會提案主題的IAC公司註冊證書的修正案，並建議IAC股東投票贊成這些提案，這些決議明確規定，在修正案生效之前，IAC董事會可以放棄這些修改和剝離，分拆的條件是有權投票表決的IAC普通股的大多數流通股持有人批准剝離IAC公司的公司股票。IAC公司的董事會成員經討論後一致同意，IAC公司股東應投票贊成這些建議，並明確規定，在修正案生效之前，IAC公司董事會可以放棄這些修改和剝離，條件是剝離應以有權對IAC公司的普通股進行投票的IAC公司普通股的大多數流通股持有人的批准為條件迪勒先生、董事會成員、任何第16條高級職員或他們的任何直系親屬直接或間接(包括實益擁有)，分拆的完成仍有待IAC董事會的最終批准，包括董事會對與分拆相關的所有擬議協議條款的批准。正如董事會之前所討論的那樣，除非分拆獲得IAC董事會多數獨立成員的支持，否則IAC董事會不會考慮批准這樣的最終批准。

2021年1月25日，Vimeo和IAC集團與T.Rowe Price Associates，Inc.和Oberndorf Enterprise，LLC的關聯公司提供諮詢的基金和賬户簽訂了投資協議，據此，該等第三方投資者從Vimeo收購了總計8999788股Vimeo有表決權普通股，總收購價約為3億美元，併成為Vimeo股東協議的當事人。

分拆原因；IAC董事會推薦

IAC董事會在管理層以及公司法律和財務顧問的協助下，定期審查IAC的戰略、運營和財務方向，包括與

 

61

 

IAC各種業務運營的潛在剝離或剝離。經過深思熟慮，並考慮到IAC董事會的信念，即追求分拆符合IAC及其股東的最佳利益，IAC董事會已一致(I)宣佈分拆建議及公司機會建議所涉及的IAC公司註冊證書的各項建議修訂均為可取的，並決議向IAC股本持有人建議批准分拆建議及公司機會建議，及(Ii)指示分拆建議及公司機會建議所涉及的IAC公司註冊證書建議修訂須提交IAC公司股本持有人批准，以供其批准。(Ii)IAC董事會已一致(I)宣佈分拆建議及公司機會建議的各項建議修訂均為可取的，並決議建議批准分拆建議及公司機會建議的IAC公司註冊證書建議，及(Ii)指示分拆建議及公司機會建議的IAC公司註冊證書建議修訂須提交IAC股本持有人批准。

在達成建議的過程中，IAC董事會考慮了與剝離有關的各種因素。除其他事項外，IAC董事會考慮了剝離的以下潛在好處：

•

IAC(通過其前身Old IAC)有很長的歷史，定期評估IAC或其任何已達到適當規模和成熟度的業務是否會從通過剝離或類似交易將此類業務從IAC分離中受益。IAC發現，這樣的分離創造了一個更精簡、更靈活的IAC，可以更好地專注於其剩餘業務和新的增長機會，同時允許分離的業務在允許其自身管理層只關注其成功的獨立環境中繼續增長。如果完成剝離，IAC和SpinCo的管理層將能夠專注於擴大業務規模，進行有針對性的戰略收購和投資，以推動長期盈利和價值，並制定利用其獨特優勢的增長戰略。

​

•

只要Vimeo仍然是IAC的子公司，它就會與其他可用的投資機會爭奪IAC的可用資金。IAC董事會認為，IAC在成長週期的其他階段投資業務，可能對IAC及其股東更有利。因此，Vimeo在IAC控股下的增長可能會受到限制，因為無法直接獲得為這種增長提供資金所需的資金。儘管Vimeo已向第三方投資者出售了一小部分股權，但進行額外股權發行的能力受到IAC在Vimeo的控股權的限制。如果剝離完成，SpinCo將獲得更大的靈活性，以籌集為其增長提供資金並實現其全部潛力所需的股權資本。

​

•

剝離將允許IAC和SpinCo各自實施各自的最佳資本結構和業務計劃，這由各自的董事會和管理團隊確定，預計將使各自的業務受益。

​

•

剝離後，SpinCo的股票將代表一種“純粹的”股權貨幣，可用於促進SpinCo的融資活動，作為進行戰略收購的“收購貨幣”，以及用於員工薪酬。IAC董事會認為，這將對Vimeo特別有利，Vimeo預計將利用收購擴展到新的產品領域和業務類別，尋找人才(包括工程師)，並以其他方式增強其技術能力，特別是如果剝離增加了IAC和SpinCo的總股權價值。

​

•

剝離將使投資者更容易分別評估SpinCo和IAC各自業務的優點、戰略、業績和未來前景，並在更清楚地認識到這些特點的基礎上投資於這兩家公司。剝離還可能吸引新的投資者來到Vimeo，這些投資者可能沒有正確評估Vimeo業務是IAC的一部分，並應通過擴大專注於企業軟件業務的股票研究分析師的業務覆蓋範圍，加強投資者對Vimeo業務的瞭解。在一定程度上，剝離導致投資者對SpinCo和/或IAC股票的需求增加，這可能會增加它們的總股本價值。

​

•

剝離將為IAC股東提供對SpinCo和IAC的直接所有權，使他們能夠持續參與IAC和SpinCo各自的股權，能夠參與IAC和SpinCo未來的收益和增長，並能夠從剝離後IAC和SpinCo的股本價值可能增加中受益。

​

 

62

 

剝離還將允許IAC股東自己決定是否以及在多大程度上希望繼續投資IAC和SpinCo這兩家公司或其中一家作為獨立實體。

•

IAC董事會保留完全自由裁量權，可以更改其建議以支持剝離提案和公司機會提案，或在完成之前的任何時候放棄剝離(無論是在IAC股東就剝離進行投票之前或之後)，允許IAC充分發掘剝離的潛力，同時仍能夠在其他選擇發展的情況下尋求替代方案。IAC董事會無法預測會導致其建議發生變化的情況，但認為在情況允許的情況下，完全酌情能夠這樣做，這對尋求分拆是有利的。

​

•

實現分拆所需的章程修正案需得到IAC股東的批准(包括有權投票的IAC普通股所有已發行股票的至少多數總投票權的贊成票，作為單獨類別投票的IAC普通股所有已發行股票的至少多數總投票權的贊成票，以及有權投票的IAC普通股所有已發行股票的至少多數總投票權的贊成票，不包括IAC董事、高級管理人員及其直系親屬持有的股份)，IAC的股東將可以自由評估和投票因此將有權批准或不批准剝離。

​

•

獨立的SpinCo將有能力選擇一個經驗、技能和其他資質相結合的董事會來監督SpinCo的業務。

​

•

剝離很有可能完成，但需要IAC董事會的最終批准，因為完成剝離不需要重大的監管批准。

​

但是，IAC不能向您保證，在完成剝離後，上述任何好處或任何其他好處都會實現到預期的程度，或者根本不會實現。在達成建議的過程中，IAC董事會還考慮了與剝離有關的某些風險和潛在的負面因素，包括：

•

許多持有IAC股票的投資者可能會因為決定投資一家擁有IAC形象的公司而持有此類股票，包括IAC的Vimeo業務。剝離後，IAC和SpinCo的股票將代表着對不同公司的投資，這些公司的概況與剝離前的IAC不同。雖然董事會注意到IAC的股東基礎包括一些投資策略預期與獨立Vimeo以及IAC的股票所有權相一致的投資者，但他們認為IAC的股東基礎的某一部分可能確定概況可能與該等投資者的投資策略不一致，並可能導致該等持有人出售其股份。因此，隨着股東基礎的變化，IAC的股價可能會下降或經歷波動，而SpinCo股票的交易價格(及其交易價格的波動性)是不確定的。

​

•

剝離將需要IAC和SpinCo各自的管理團隊投入大量時間和精力，因此可能會分散管理層對各自業務運營的注意力，並可能對現有和未來的業務關係產生負面影響。

​

•

分拆可能在完成前被放棄，或可能不會在預期的時間表上完成，以及圍繞完成分拆的可能性、時間或影響的任何不確定性的影響，包括分拆對IAC和SpinCo業務的影響的不確定性，以及如果分拆出於任何原因沒有完成或沒有在預期的時間表內完成，對IAC普通股交易價格的影響。

​

•

剝離的公告、懸而未決或完成，或未能完成剝離，對IAC和SpinCo與各自員工的關係(包括可能使吸引和留住關鍵人員變得更加困難，以及可能失去關鍵管理層成員和其他人員)和其他交易對手的影響。

​

•

剝離後，IAC的運營資產將減少，這將給這些資產的財務和運營業績帶來額外壓力，並放大它們對IAC股價表現的影響。

​

 

63

 

•

IAC的其他業務可能不會成功，IAC在尋找新的有利可圖的收購或其他機會或發展現有業務方面也不會成功。

​

•

IAC、SpinCo或任何其他方可能採取的任何行動導致剝離不符合免税待遇的風險。

​

•

某些慣例限制將適用於IAC和SpinCo的剝離後行動，以保持剝離的免税待遇，這些限制可能導致任何一家公司被要求放棄一個或多個本來可能對其有利的機會。

​

•

IAC的股東不會批准分拆提案或公司機會提案的風險。

​

•

不能保證完成剝離的所有條件都會得到滿足。

​

•

由於各種原因，IAC和SpinCo可能無法實現本部分上文所述的剝離所預期的戰略和財務利益的風險，其中包括，IAC和SpinCo在剝離完成後將更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，以及剝離對IAC的信用評級或SpinCo的預期信用評級的潛在影響。(br}IAC和SpinCo可能無法實現上述剝離所帶來的戰略和財務利益的風險，其中包括，在剝離完成後，IAC和SpinCo更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，以及剝離對IAC的信用評級或SpinCo的預期信用評級的潛在影響。

​

•

與剝離相關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險。

​

•

標題為“風險因素”一節和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述類型和性質的其他風險。

​

IAC董事會的結論是，剝離的潛在好處超過了這些負面因素。

在考慮分拆時，IAC董事會考慮到，IAC B類普通股所有已發行股票的實益擁有人迪勒先生曾表示，他不會以股東身份支持分拆，除非一個獨立的Vimeo由雙層普通股構成，而分拆的結構將導致迪勒先生成為SpinCo B類普通股的實益所有者，其基本相似之處在於，分拆的結構將導致迪勒先生成為SpinCo B類普通股的實益所有者，其基本相似之處在於，分拆的結構將導致迪勒先生成為SpinCo B類普通股的實益所有者，其基本相似之處在於，除非一個獨立的Vimeo由雙層普通股構成，而且分拆的結構將導致迪勒先生成為SpinCo B類普通股的實益所有者請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“風險因素和風險與分拆後國際AC業務有關的風險”的章節。迪勒先生及其某些家族成員將能夠對國際AC公司董事會的組成、需要股東批准的事項和國際AC公司的運營施加重大影響“和”某些實益所有者和管理層的擔保所有權“，以瞭解迪勒先生(和馮·弗斯滕貝格先生)對國際AC公司證券的實益所有權。”(Risk Functions - Risks of IAC‘s Business Folding For - )。迪勒先生和他的某些家族成員將能夠對國際AC公司董事會的組成、需要股東批准的事項和公司的運營情況施加重大影響。IAC董事會考慮了根據IAC現有的公司註冊證書構建剝離的潛在方式，包括這樣一個事實，即如果沒有IAC B類普通股的大多數持有者的贊成票，就無法完成結構為重新分類的剝離, 將IAC和Vimeo分成兩傢俱有相同類型的雙重股權結構的獨立公司，並沒有為迪勒先生或IAC B類普通股的相關持有人提供相對於他們對合並後的IAC和Vimeo資產的現有權利的額外權利或利益。IAC董事會還考慮了雙層結構對獨立Vimeo的潛在影響，包括：

•

由於高投票權B類普通股的存在以及迪勒先生及其家族成員在分拆後作為所有已發行B類普通股的持有者集中投票權的存在，對SpinCo普通股交易價格的潛在影響，以及對SpinCo普通股相對投票權的影響(參見《Risk Functions - Risks in SpinCo and the Vimeo Business For the - 》)。迪勒先生及其家族某些成員將能夠行使重大投票權。(請參閲《Risk Functions and Risks in SpinCo and the Vimeo Business For the SpinCo and the Vimeo Business For the SpinCo and the Vimeo Business》(風險因素和分拆後與SpinCo和Vimeo業務相關的風險)有待股東批准和SpinCo運營的事項“，”Risk Function -  - 分拆後的風險，實際或潛在的利益衝突可能會在IAC的管理層和董事與

​

 

64

 

SpinCo的管理層和董事，或者任何一個實體的管理層和董事與Expedia集團或Match集團的管理層和董事之間的關係，以及“風險因素和與IAC證券和SpinCo證券有關的風險在剝離 -  - 之後，IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構可能會對其各自普通股的市場價格產生負面影響”)；

•

高投票權B類普通股在IAC的B類普通股現任持有者手中的存在對獨立Vimeo的潛在好處，IAC董事會認為，這將為SpinCo及其管理團隊提供保護，使其免受短期壓力，否則他們可能會作為一家新的上市公司而面臨壓力，並允許他們採取審慎的長期戰略，為SpinCo的所有股東(最初將由IAC的股東組成)實現價值最大化；

​

•

IAC普通股持有者將獲得SpinCo普通股的事實，作為一個類別，SpinCo有權選舉25%的SpinCo董事會成員，因為SpinCo的結構將複製IAC現有的資本結構；

​

•

剝離IAC普通股的條件是獲得IAC普通股多數流通股持有人的批准(不包括由IAC董事會成員(直接或間接)、IAC董事會成員、IAC部門16名高級管理人員以及上述每一人的直系親屬直接或間接持有的任何股份)，並且IAC Diller先生已表示，如果IAC的但將繼續支持Vimeo作為IAC業務的一部分未來的增長。

​

•

國際航空諮詢公司董事會打算不對分拆進行最終批准，除非分拆獲得國際航空諮詢公司董事會大多數獨立成員的支持，並由該等董事會成員單獨商議(有關國際航空公司董事會獨立成員的更多信息，請參閲本委託書/​同意徵求聲明/招股説明書題為“國際汽車諮詢公司董事和高級管理人員 - 董事”一節)，以瞭解有關該公司董事會獨立成員的更多信息(請參閲本委託書/IAC徵求同意書/招股説明書中題為“IAC董事會和高級管理人員董事會”的部分)。在分拆完成之前，IAC董事會將考慮對分拆的最終批准，在最終批准之前，IAC董事會的獨立成員將進行單獨審議，並向全體董事會表明分拆是否得到他們的支持。

​

關於IAC董事會在得出結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括IAC董事會考慮的主要因素，但並非詳盡無遺，可能不包括IAC董事會考慮的所有因素。鑑於在評估分拆時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，IAC董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對其在決定向IAC股東提出建議時考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。相反，IAC董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外，IAC董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

本部分對IAC董事會原因的解釋和其他信息中包含的因素、潛在風險和不確定因素包含前瞻性信息，因此應根據“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素進行閲讀。

與剝離相關的監管要求

雙方不知道完成剝離所需的任何實質性政府批准或行動。然而，某些IAC和SpinCo股東可能有根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案提交申請的義務，應該諮詢他們自己的法律顧問。

 

65

 

IAC股權獎的處理

IAC選項

每個購買IAC普通股股票的期權將轉換為購買IAC普通股股票的期權和購買SpinCo普通股股票的期權，並根據(1)分拆前IAC普通股價值和(2)分拆生效後IAC普通股價值和SpinCo普通股價值調整每個期權的數量和期權行使價。

除上文另有描述及當地法律另有規定外，在分拆後，經轉換的期權一般將擁有與緊接分拆前購買IAC普通股股份的期權相同的條款及條件，包括相同的行權期。

分拆後，僅為了確定一家公司的員工持有的另一家公司普通股的期權到期時間，只要IAC和SpinCo員工繼續受僱於緊隨分拆後僱用他們的那一家公司，則IAC和SpinCo員工將被視為受僱於兩家公司。

IAC RSU

所有IAC限制性股票單位(“RSU”)在剝離後仍將是IAC限制性股票單位，但RSU的數量將根據(1)剝離前IAC普通股的價值和(2)剝離生效後IAC普通股的價值進行調整。

就擔任IAC董事而授予的IAC RSU將轉換為調整後的IAC RSU，並根據(1)分拆前IAC普通股的價值和(2)分拆生效後IAC普通股的價值調整IAC RSU的數量。

除上文另有説明和當地法律另有規定外，在分拆後，適用公司的RSU通常與IAC RSU在緊接剝離日期之前具有相同的條款和條件，包括相同的歸屬條款。

萊文先生的IAC限制性股票獎的待遇

2020年11月5日，萊文先生獲得了涵蓋300萬股IAC普通股的IAC限制性股票獎。有關該獎項的説明，請參閲“2020年IAC基於計劃的獎項的高級管理人員和董事薪酬 - 高管薪酬 - 獎勵”。

在分拆中，根據分拆交換比例，萊文先生將從持有的每股IAC限制性普通股中獲得若干SpinCo普通股，並將保留其持有的300萬股IAC限制性普通股。

與剝離相關的內容：

•

適用於IAC限制性股票獎勵的IAC股價業績目標將進行公平調整，以反映分拆的影響，包括實施分拆兑換比率；以及

​

•

SpinCo和李·萊文先生將簽訂一項限制性股票協議，涵蓋李·萊文先生在分拆中收到的限制性SpinCo普通股的股份，該等股票的歸屬一般受適用於IAC限制性股票獎勵的相同要求的約束，包括反映剝離影響的SpinCo股價業績目標，包括實施剝離交換比率。

​

就SpinCo限制性股票獎勵而言，“控制權變更”的定義將反映適用於IAC限制性股票獎勵的定義，但就定義而言，相關實體將是SpinCo，而不是IAC。SpinCo控制權變更後，指定的百分比為

 

66

 

SpinCo限制性股票獎勵的 將根據控制權變更的時間授予，並以30%的下限為限，逐步提升至100%。除上文另有説明外，SpinCo限制性股票獎勵通常與IAC限制性股票獎勵具有相同的條款。

Vimeo股權獎的待遇

Vimeo擁有流通股增值權(“Vimeo SARS”)，其價值相當於Vimeo普通股的股票。在行使Vimeo SARS時，Vimeo SARS通常接受代表Vimeo SAR授予日期和持有者行使Vimeo SAR之日之間增值的IAC普通股。

在Vimeo合併中，每個Vimeo SAR將轉換為與SpinCo普通股(“SpinCo SAR”)相對應並落户的股票增值權，並根據Vimeo合併中的交換比率調整每個SpinCo SAR的股份數量和適用於每個SpinCo SAR的基本價格。否則，SpinCo SARS將擁有上市公司股票增值權的慣常條款和條件。

分拆中某些人的利益

在考慮IAC董事會投票贊成分拆的建議時，IAC的股東應該知道，IAC的董事和高管在分拆中擁有利益，這些利益可能是對股東利益的補充，也可能與股東的利益不同。IAC董事會知道這些利益，並在批准分拆時除其他因素外考慮了這些利益。

IAC的某些董事和高管目前擁有IAC普通股和/或以IAC普通股股票計價的股權獎勵。在此次分拆中，這些董事和高管將獲得重新分類的IAC普通股(包括萊文先生的限售股)、Vimeo普通股的股份(包括萊文先生的限售股)、購買IAC普通股的調整後期權、購買Vimeo普通股股票的期權以及他們目前擁有的IAC證券的調整後IAC限制性股票單位。見“- 對待國際汽車協會股權獎”。

IAC股本持有人不享有持不同政見者權利

根據DGCL，IAC股本的持有者將沒有與分拆相關的評估或持不同政見者的權利。

會計處理

IAC和Vimeo根據美國公認會計原則編制財務報表。此次剝離將被IAC計入剝離後包括SpinCo在內的合併業務的中斷。出於會計目的，終止業務的計量日期將是剝離的日期。剝離後，SpinCo的資產和負債將按剝離前的歷史賬面價值入賬。

IAC普通股和SpinCo普通股上市

IAC普通股目前在納斯達克以股票代碼“IAC”交易，IAC預計在剝離後將繼續這樣做。

SpinCo將申請在以下時間上市SpinCo普通股[•]並預留了股票代碼“[•]“為了這樣的上市。SpinCo普通股的交易預計將在IAC完成剝離之日後的第一個工作日開始。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。

剝離後的治理和管理

IAC

與剝離相關的IAC董事會或高級管理團隊或IAC的章程不會有任何變化。

 

67

 

自分拆完成之日起，現行的IAC公司註冊證書將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A中所列的修訂格式進行修改，如果公司機會提案獲得批准，還將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書附件B中列出的修訂格式進行修改，並將按照本委託書/徵求同意書/招股説明書作為其組成部分的登記説明書附件3.5的格式重新聲明；

有關IAC治理和管理的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中標題為“IAC董事和高管”的部分。

SpinCo

我們正在確定剝離完成後預計將在SpinCo董事會任職的人員，並將在本委託書/徵求同意書/招股説明書的修正案中包括有關這些人的信息。

關於他們之前對Vimeo的投資(見本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“ - 在Vimeo的最新進展”一節)，Vimeo和IAC同意，如果Thrive繼續擁有根據投資協議由Thrive收購的Vimeo有表決權普通股至少75%的股份，並且Thrive在剝離時擁有Vimeo已發行普通股至少2%，Thrive將Vimeo和IAC將真誠地考慮這樣的候選人。

剝離前Vimeo的高管將被任命為剝離後SpinCo的高管。Anjali Sud、Narayan Menon、Mark Kornfilt和Michael A.Cheah目前預計將在剝離後擔任SpinCo的首席執行官。目前，還沒有其他人被確認在剝離後擔任SpinCo的首席執行官。

SpinCo當前的公司註冊證書和章程將進行修改，並在分別作為附件3.9和3.10中提交的表格中重新聲明，本委託書/​同意徵求聲明/招股説明書是註冊聲明的一部分。

有關SpinCo剝離後的治理和管理的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中題為“SpinCo董事和高管”的部分。

與剝離有關的股東訴訟

2021年1月22日，紐約州最高法院向紐約縣最高法院提交了一份可能對剝離提出質疑的集體訴訟。起訴書的標題是德魯利亞斯訴萊文等人案，索引號為650504/2021年，並將國際審計委員會董事會和國際審計委員會的每一名成員列為被告。起訴書聲稱違反了特拉華州法律規定的受託責任，並指控被告違反受託責任，在本委託書/徵求同意書/招股説明書中披露嚴重不足和重大遺漏。除了費用和律師費外，起訴書還要求宣佈被告違反了他們的受託責任，要求被告促使IAC進行更正披露，並判給補償性和/或免責性損害賠償。IAC認為，這些指控是沒有根據的。

 

68

 

徵求同意

徵求同意的目的；Vimeo董事會的建議

Vimeo董事會向Vimeo有表決權普通股的持有者提供本委託書/徵求同意書/招股説明書。Vimeo公司的股東被要求籤署並遞交與本委託書/徵求同意書/招股説明書一起提供的書面同意書，從而批准Vimeo公司的合併提議。

經審議，Vimeo董事會一致通過並宣佈，根據Vimeo合併協議中規定的條款，Vimeo合併協議和Vimeo合併是可取的。Vimeo董事會一致建議Vimeo有投票權普通股的持有者批准Vimeo合併協議提案。

Vimeo股東有權同意

截至交易日收盤時，Vimeo有表決權普通股股票記錄的持有者[•]，書面同意記錄日期，有權簽署和交付書面同意。截至記錄日期收盤時，有[•]Vimeo有投票權的流通股普通股，有權就Vimeo合併提議簽署和交付書面同意書，[•]其股份由IAC的一家子公司擁有。Vimeo的董事或高級管理人員均不擁有Vimeo有表決權普通股的任何股份，或在書面同意記錄日期擁有任何此類股份。

截至書面同意記錄日期，每持有一股Vimeo有表決權普通股，每位Vimeo有表決權普通股持有人均有權投一票。

書面意見書；必需的書面意見書

Vimeo合併建議的批准需要(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人的贊成票，以及(Ii)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有流通股至少過半數總投票權的持有人的贊成票，並由IAC及其子公司以外的股東持有。

提交書面意見書

截至書面同意記錄日期，Vimeo有表決權普通股的持有者可以通過填寫、註明日期和簽署隨本委託書/徵求同意書/招股説明書附上的書面同意書，並在同意截止日期前將其交回Vimeo，從而同意Vimeo就該等股份提出的合併建議。

如果您在書面同意記錄日期交易結束時持有Vimeo有表決權普通股，並希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還給Vimeo。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到Vimeo，將其交付給Vimeo[•]或將您的書面同意書郵寄給[•].

Vimeo已設置[•]作為同意的最後期限。Vimeo保留將同意截止日期延長的權利[•]。任何此類延期都可以在不通知Vimeo股東的情況下進行。

Vimeo股東不應在書面同意下發送股票證書。交易完成後，將向Vimeo股東郵寄一封交出Vimeo股票的傳送函和書面指示。現在不要寄出你的證書。

執行書面意見書；撤銷書面意見書

您可以簽署書面同意批准Vimeo合併提案(相當於投票支持該提案)，或不批准或放棄同意Vimeo合併提案(相當於投票反對該提案)。如果您不退還您的書面同意書，它將具有與投票反對Vimeo合併提議相同的效果。如果您是 股票的記錄保持者

 

69

 

Vimeo投票普通股，如果您返回簽署的書面同意書，但沒有説明您對Vimeo合併提案的決定，則您將同意批准該提案。

您對Vimeo合併提議的同意可在同意截止日期前隨時更改或撤銷。如果您希望在同意截止日期前更改或撤銷您的同意書，您可以在較晚的日期發送新的書面同意，或通過電子郵件將.pdf副本發送到[•]或者通過郵寄您的新書面同意書[•].

書面意見書徵集；費用

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由Vimeo承擔。IAC和Vimeo的官員和員工除了通過郵寄徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人員將獲得定期補償，但不會因徵得同意而獲得特殊補償。

 

70

 

Vimeo合併

以下部分總結了Vimeo合併的某些重要方面。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促Vimeo股東仔細閲讀本文附件G所附的Vimeo合併協議，以及本委託書/徵求同意書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/徵求同意書/招股説明書的信息。

合併的結構

Vimeo合併協議規定(其中包括)根據Vimeo合併協議的條款和約束條件，以及根據DGCL，合併Sub與Vimeo和併入Vimeo，而Vimeo繼續作為尚存的公司和SpinCo的全資子公司。

對Vimeo股東的考慮

根據Vimeo合併協議的適用條款，在Vimeo合併生效時，憑藉Vimeo合併，Vimeo的任何證券的當事人或持有人或任何其他人不採取任何行動：

•

SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有或由Vimeo以國庫持有的每股Vimeo股本股票將被免費註銷；以及

​

•

在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的、由非IAC Vimeo股東持有的每股Vimeo股本(持不同意見的股份除外)將自動註銷，並轉換為獲得相當於Vimeo合併交換比率的若干SpinCo普通股的權利。

​

本文檔中使用的術語具有以下含義：

•

“基本合併交換比率”是指(A)強制性交換股數除以(B)在緊接Vimeo合併生效時間之前由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司擁有的Vimeo股本流通股數量。

​

•

“IAC期權”是指購買根據任何IAC薪酬計劃發行的IAC普通股股票的期權(非限制性或激勵性)；

​

•

“IAC比率”是指(A)SpinCo比率減去(B)；

​

•

“IAC服務提供商期權價值”是指(A)乘以(1)在緊接作為IAC重新分類一部分的強制性交換生效時間之前的IAC普通股標的IAC期權(不包括Vimeo及其子公司員工持有的IAC期權)(稱為“IAC服務提供商期權”)股份總數的乘積，以及(Ii)IAC VWAP的乘積，(B)減去行使所有IAC服務提供商所需的行權價格之和

​

•

“IAC股票價值”是指強制交易生效時間後納斯達克第一個交易日開始的IAC普通股在納斯達克的開盤價；

​

•

“IAC VWAP”是指彭博社(Bloomberg，L.P.)通過其“IAC Equity AQR”功能在美國東部時間上午9：30報道的IAC普通股每日美元成交量加權平均價(四位小數點)的平均值。到下午4點(或如果該功能或服務不再存在，SpinCo和Vimeo雙方同意的任何替代功能或服務)在納斯達克連續10個交易日(即強制性交易所生效時間發生前的第二個工作日)；

​

•

“強制交換股份”是指以SpinCo股本換取IAC系列1可強制交換的優先股和IAC系列2可強制交換的優先股的股份

​

 

71

 

根據強制性交換屬於IAC重新分類一部分的優先股(包括為支付現金代替零股而出售或將出售的SpinCo股本的任何股份，但不包括任何SpinCo股本換取IAC系列1的強制可交換優先股或IAC系列2的強制可交換優先股，這些優先股是就原始Vimeo合併協議日期已發行的IAC系列已發行普通股的限制性股票發行的)；{br

•

“合併交換比率調整額”是指(A)期權調整股數除以(B)緊接強制交換生效時間前Vimeo普通股已發行股數(按完全攤薄國庫法計算，包括Vimeo所有已發行股權獎勵)，就所有Vimeo SARS按Vimeo普通股每股價格計算，該價格與Vimeo真誠確定的Vimeo總估值一致

​

•

“期權調整股數”是指(A)期權調整值除以(B)SpinCo股價；

​

•

“期權調整值”是指(A)(I)IAC服務提供商期權價值的50%(50%)與(Ii)SpinCo比率減去(B)(I)Vimeo服務提供商期權價值與(Ii)IAC比率的乘積的乘積；

​

•

“SpinCo比率”是指(A)SpinCo股票價值除以(B)(I)SpinCo股票價值和(Ii)IAC股票價值之和；

​

•

“SpinCo股價”是指(A)(I)強制交換生效時間前最後一個完整的納斯達克交易日IAC普通股在納斯達克的收盤價減去(Ii)IAC股票價值與(B)分拆兑換比率的商數；

​

•

“SpinCo股票價值”是指(A)SpinCo股價與(B)分拆換股價的乘積；

​

•

“Vimeo合併交換比率”是指(A)基礎合併交換比率和(B)合併交換比率調整金額之和，四捨五入為小數點後四位；

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•

“Vimeo服務提供商期權價值”是指(A)乘以(I)截至緊接強制交換生效時間之前，Vimeo員工持有的IAC普通股標的IAC期權股份總數(簡稱“Vimeo服務提供商期權”)和(Ii)對於IAC VWAP，減去(B)行使所有Vimeo服務提供商期權所需的行權價格之和；如果該產品為負數，則Vimeo

​

合併背景

2006年，IAC在收購Connected Ventures，LLC時收購了後來成為Vimeo業務的資產。在接下來的十年裏，IAC投入了資本為業務的發展和增長提供資金，包括通過一些小型收購。2016年，Vimeo收購了VHX Corporation，這是一個高端訂閲視頻頻道的平臺，作為對價，包括Vimeo無投票權普通股的股票。當時，Vimeo和IAC與VHX的前所有者簽訂了一項股東協議，涉及他們在Vimeo獲得的股份。2016年至2020年，IAC繼續向Vimeo投入資本，包括為收購Livestream(2017年)和Magisto(2019年)提供資金。

2020年11月5日，Vimeo和IAC集團與Thrive Capital關聯實體和GIC Private Limited關聯實體簽訂了一項投資協議，根據該協議，該等第三方投資者總共收購了Vimeo有表決權普通股8,655,510股，總收購價約為1.5億美元，或每股17.33美元，交易對Vimeo的企業估值約為27.5億美元。關於這項投資，Vimeo、IAC集團和第三方投資者對Vimeo、IAC集團和Vimeo的其他股東之間的現有股東協議進行了修訂。股東協議修正案一般要求第三方投資者配合分拆，條件是分拆

 

72

 

符合一套商定的分離原則的條款(背離此類原則對第三方投資者沒有實質性不利的情況除外)。股東協議的修正案還規定，Vimeo的第三方投資者將獲得本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併 - 對Vimeo股東的對價”部分所述的反稀釋調整的好處。

關於IAC計劃剝離Vimeo業務和計劃成立SpinCo以促進交易，IAC和Vimeo的代表與他們的法律顧問一起審查了潛在的結構，包括合併或交換未由IAC持有的Vimeo已發行股本，以符合股東協議的參數，包括實施反稀釋調整，並考慮到與税收有關的能力，即交付Speo登記股票的能力而且能夠高效、一步到位地使所有現有的第三方Vimeo股東成為SpinCo的股東，而不需要每個股東採取任何行動。基於各種考慮和現有的替代方案，雙方確定Vimeo與SpinCo的子公司合併是最有利的結構，在該合併中，Vimeo股東(IAC、SpinCo或其任何子公司除外)將獲得參考反稀釋調整計算的若干SpinCo普通股股份，並且此類合併將取決於非IAC持有的Vimeo有表決權普通股的已發行股票的多數投票權的贊成票或同意，並且此類合併將取決於IAC持有的非IAC持有的Vimeo有表決權普通股已發行股票的多數投票權的贊成票或同意，並確定此類合併將受到IAC持有的Vimeo股東(IAC、SpinCo或其任何子公司除外)將獲得若干SpinCo普通股的股份的支持票或多數投票權的同意雙方承認，Vimeo合併將產生法定的評估權。, 但考慮到合併的效果完全符合股東協議的要求，而且由於Vimeo現有的第三方股東將受益於“Vimeo合併 - 股東的對價”中描述的反稀釋調整，並且以其他方式複製他們在新上市的SpinCo中的所有權，而不是被要求放棄任何東西，因此包括與缺乏評估權相關的成交條件是合適的。

2020年12月15日，IAC成立了SpinCo和合並子實體，以促進Vimeo的合併。2020年12月23日，SpinCo、Merge Sub和Vimeo各自的董事會以書面同意的方式批准SpinCo、Merge Sub和Vimeo之間簽署日期為2020年12月23日的合併協議和計劃(“原始Vimeo合併協議”)，Vimeo董事會同意向Vimeo有投票權普通股的持有人推薦採用原始Vimeo合併協議。2020年12月23日，雙方簽訂了原Vimeo合併協議。2021年3月12日，SpinCo、合併子公司和Vimeo各自的董事會以書面同意的方式批准簽訂Vimeo合併協議，該協議修訂並重述了原來的Vimeo合併協議，Vimeo董事會同意向Vimeo有投票權普通股的持有者建議採納Vimeo合併協議。2021年3月12日，雙方簽訂了Vimeo合併協議。

Vimeo與Vimeo合併的原因；Vimeo董事會的建議

Vimeo董事會在管理層和Vimeo的法律顧問的協助下，評估了Vimeo合併協議和Vimeo合併的條款。經審慎考慮，Vimeo董事會已一致(I)根據Vimeo合併協議所載條款及條件批准並宣佈Vimeo合併協議及Vimeo合併為可取，(Ii)批准Vimeo簽署、交付及履行Vimeo合併協議，(Iii)建議Vimeo股東按Vimeo合併協議所載條款及條件採納Vimeo合併協議

在達成建議的過程中，Vimeo董事會考慮了與Vimeo合併相關的各種因素。除其他事項外，Vimeo董事會考慮了以下事項：

•

Vimeo、IAC集團和Vimeo現有股東之間的Vimeo現有股東協議中要求將Vimeo少數股東持有的Vimeo股本轉換為Vimeo(或後續實體)的股票類別，這些股票將根據證券法或交易法登記，並將與Vimeo證券的某些公開發行(包括剝離)相關的公開交易，以及將Vimeo股本轉換為{

​

 

73

 

通過Vimeo合併獲得的SpinCo普通股將滿足這一要求。Vimeo董事會進一步認為，與Vimeo合併相比，可能為滿足這一要求而提供的其他可選方案具有潛在的重大不利之處(無論是在時機、程序或向Vimeo少數股東提供Vimeo普通股登記股份的能力方面)。

•

Vimeo的現有股東協議要求Vimeo的少數股東從與分拆相關的未償還瑞聲期權調整相關的協議反攤薄調整中獲益，以及Vimeo合併交換比率的計算規定了在Vimeo合併完成後實施此項反攤薄調整(見“Vimeo Merge - 對Vimeo股東的對價”中關於反攤薄調整的説明)，以及Vimeo合併交換比率的計算規定在Vimeo合併完成後實施此項反攤薄調整(見“Vimeo合併對Vimeo股東的對價”中關於反攤薄調整的説明)，以及Vimeo合併交換比率的計算規定在完成Vimeo合併後實施此項反攤薄調整。

​

•

將在Vimeo合併中實施的反稀釋調整的條款，以及與分拆的某些潛在條款相關的分離原則，是最近結束的獨立第三方之間就新投資者於2020年11月投資Vimeo進行的公平談判的產物。

​

•

Vimeo合併將須獲得有權就此事投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人的批准，預計根據IAC集團表明同意採納Vimeo合併協議的意向，以及經Vimeo的第三方股東持有的Vimeo有表決權普通股的所有流通股至少過半數的總投票權的持有人批准，才能滿足該投票權要求。(br}Vimeo合併須得到有權就此事投票的Vimeo有表決權普通股全部流通股至少過半數投票權的持有人的批准，該表決權要求預計將根據IAC集團聲明的同意採納Vimeo合併協議而得到滿足。因此，這些第三方股東將能夠評估Vimeo合併，並決定是否應通過Vimeo合併來實現Vimeo股本與SpinCo普通股的交換。

​

•

在遵守Vimeo合併協議規定的條件和分拆完成後，Vimeo合併可以在分拆完成後迅速完成的可能性很高。

​

•

Vimeo合併的完成將為Vimeo的第三方股東提供擁有Vimeo業務的實體的持續所有權，使他們能夠持續參與SpinCo的股權，能夠參與SpinCo未來的收益和增長，並能夠從Vimeo合併後SpinCo的股本價值可能增加中受益。

​

•

Vimeo合併(或Vimeo合併，以及作為剝離一部分進行的某些交易)旨在符合交易條件，即出於美國聯邦所得税的目的，Vimeo股本持有者一般可以免税。

​

在達成建議的過程中，Vimeo董事會還考慮了與Vimeo合併有關的某些風險和潛在的負面因素，包括：

•

Vimeo股東提交書面同意書的截止日期不會知道最終的Vimeo合併交換比例，因此Vimeo股東在需要決定是否提交書面同意書時將不會獲得這些信息(參見本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併 - 對價給Vimeo股東”的部分)；

​

•

SpinCo要求Vimeo合併協議包括一項結束條件，大意是自向Vimeo股東發出評估權通知以來至少已過去20天，並且沒有Vimeo股東對其持有的Vimeo股本股份主張評估權(除非此類權利已被放棄或喪失)；

​

•

Vimeo股本沒有公開市場的事實，因此缺乏公開市場的可能性可能會使Vimeo的公平市值比有公開市場的情況下更難確定；

​

•

無法獲得Vimeo股東批准的風險；

​

 

74

 

•

不能保證完成Vimeo合併的所有條件(包括完成剝離)將得到滿足，因此Vimeo合併可能無法完成的風險；

​

•

與Vimeo合併相關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險；以及

​

•

標題為“風險因素”一節和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述類型和性質的其他風險。

​

Vimeo董事會的結論是，Vimeo合併的潛在好處超過了這些負面因素。

關於Vimeo董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Vimeo董事會考慮的主要因素，但並非詳盡無遺，可能不包括Vimeo董事會考慮的所有因素。鑑於在評估Vimeo合併時考慮的各種因素，Vimeo董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對它在決定向Vimeo有投票權普通股的持有者提出建議時考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。相反，Vimeo董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外，Vimeo董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

本部分對Vimeo董事會原因的解釋和其他信息中包含的因素、潛在風險和不確定因素包含前瞻性信息，因此應根據“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素進行閲讀。

Vimeo合併的會計處理

Merge Sub和Vimeo根據美國公認會計原則編制財務報表。在Vimeo合併後，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo繼續作為倖存的公司和SpinCo的子公司。Vimeo合併是在共同控制下的實體之間進行的，合併Sub和Vimeo的資產和負債將按緊接合並前的歷史賬面價值入賬。

 

75

 

Vimeo合併協議

以下部分概述了Vimeo合併協議的某些重要條款，該協議作為附件G包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，並通過引用併入本文。本委託書/​徵求同意書/招股説明書中下面和其他地方對Vimeo合併協議的概述在參考Vimeo合併協議的情況下是有保留的。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關Vimeo合併協議的所有信息。本部分不打算向您提供有關SpinCo或Vimeo的任何事實信息。SpinCo和Vimeo在Vimeo合併協議下的權利和義務受Vimeo合併協議管轄，而不受本摘要或本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的任何其他信息的管轄。我們敦促Vimeo股東仔細閲讀Vimeo合併協議的全文，以及本委託書/徵求同意書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/徵求同意書/招股説明書的信息。

關於Vimeo合併協議的説明

VIMEO合併協議作為附件G附在本委託書/徵求同意書/​招股説明書中，並在本摘要中進行説明，以便向您提供有關其條款的信息。Vimeo合併協議包含SpinCo和Merge Sub以及Vimeo的陳述和擔保，這些聲明和擔保完全是為了Vimeo合併協議的目的而為其他各方的利益而作出的。SpinCo、Vimeo和Merge Sub在Vimeo合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受SpinCo、Vimeo和Merger Sub在談判Vimeo合併協議條款時同意的重要限制。特別是，在您審查Vimeo合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，這些陳述和保證是以在Vimeo合併協議各方之間分擔風險為主要目的進行談判的，而不是將事情確定為關於SpinCo、Vimeo、Merge Sub或任何其他人的事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束。此外，截至本委託書/​徵求同意書/招股説明書之日，有關陳述和擔保標的的信息可能自VIMEO合併協議之日起發生了變化。因此，不應單獨閲讀Vimeo合併協議的陳述和擔保以及其他條款, 而應與本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲本委託書/​同意書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

Vimeo合併

Vimeo合併協議規定(其中包括)，根據Vimeo合併協議的條款和條件，並根據DGCL，合併子公司將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo繼續作為尚存的公司和SpinCo的全資子公司。

在生效時間內，倖存公司的公司註冊證書和章程將分別修改為與緊接生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書和章程相同，直到生效時間之後才更改或修訂(受以下標題為“-董事和高級人員賠償”一節所述要求的約束)，但倖存公司的名稱將命名為“Vimeo Operating Company，Inc.”(Vimeo Operating Company，Inc.)，但不同的是，該公司的名稱將被命名為“Vimeo Operating Company，Inc.”(Vimeo Operating Company，Inc.)，除非該公司名稱為“Vimeo Operating Company，Inc.”。對合並人的引用將被刪除。

緊接Vimeo合併生效時間之前，Vimeo的高級管理人員和董事將成為倖存公司的首批高級管理人員和董事，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格。

 

76

 

關閉，生效時間

交易將於東部時間上午9：00通過交換文件和簽名的方式遠程進行，時間為交易完成後的第三個工作日，或在適用法律允許的範圍內，放棄交易的最後一個條件(不包括在交易結束時滿足其性質的任何條件，但須在交易結束時得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件)，除非SpinCo和Vimeo以書面方式同意另一個日期或地點。(#**$ 收盤後第三個工作日上午9：00，或在適用法律允許的範圍內，放棄最後一個成交條件)，除非SpinCo和Vimeo書面同意另一個日期或地點。

在截止日期，雙方將按照DGCL的規定，促使與Vimeo合併有關的合併證書正式籤立並提交給特拉華州州務卿，並根據DGCL提交與Vimeo合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。Vimeo合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在SpinCo和Vimeo同意並在合併證書中指定的其他時間生效。

對價；Vimeo合併對Vimeo股本的影響

在符合Vimeo合併協議適用條款的情況下，在Vimeo合併生效時，憑藉Vimeo合併，在Vimeo任何證券的當事人或持有人或任何其他人士不採取任何行動的情況下，Vimeo每股有投票權普通股和Vimeo無投票權普通股每股(不包括由SpinCo、IAC或任何其他公司擁有的Vimeo有投票權普通股或Vimeo無投票權普通股的任何股份)在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的股份(或任何持不同意見的股份)將轉換為獲得相當於Vimeo合併交換比率的SpinCo普通股數量的權利。

同樣在Vimeo合併生效時，(A)在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的每股Vimeo股本，由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有或由Vimeo持有的每股Vimeo股本將自動註銷，無需支付任何代價，以及(B)每股普通股，每股票面價值0.01美元。(B)在Vimeo合併生效時，(A)在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的每股Vimeo股本，由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有或由Vimeo持有的每股現金股，在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的合併附屬公司的股票將自動轉換為尚存公司的一股全額支付和不可評估的普通股。

更換流程

在Vimeo合併生效之前，SpinCo將指定一家銀行或信託公司作為與Vimeo合併相關的交易所代理(“交易所代理”)。在Vimeo合併生效後，SpinCo將立即(無論如何在三個工作日內)為Vimeo股東(SpinCo、IAC、SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)和任何持不同意見的股東)(統稱為“轉換持有人”)向交易所代理交存或安排交存代表SpinCo可發行普通股的記賬證據。根據Vimeo合併協議的適用條款，SpinCo隨後將向交易所代理存入立即可用資金(或其他財產或證券)中的現金，其金額足以支付SpinCo普通股的任何股息或其他分配。

在Vimeo合併生效後，SpinCo將在合理可行的情況下儘快安排交易所代理將轉換為有權獲得SpinCo普通股的Vimeo股本股票郵寄給每位持有者：

•

關於(A)每個在緊接Vimeo合併生效時間之前代表Vimeo股本流通股(“Vimeo證書”)的一個或多個證書的記錄持有人，以及(B)每個在緊接Vimeo合併生效時間之前代表Vimeo股本流通股(“Vimeo簿記股票”)的一個或多個賬簿記賬頭寸的記錄持有人，一份慣例的傳送函，其中將具體説明僅在Vimeo證書(或代替該證書的損失宣誓書，如果SpinCo要求的情況下，還包括賠償保證金)交付給交易所代理之後；和

​

 

77

 

•

交出Vimeo證書(或代替損失的誓章，如果SpinCo要求，還包括賠償債券)或Vimeo簿記股票的指示，以換取該等Vimeo股本已轉換成的SpinCo普通股股份，包括任何代替SpinCo普通股零碎股份的應付現金金額，以及根據適用的條款應支付的SpinCo普通股股票的任何股息或其他分配

​

一旦向交易所代理交出Vimeo證書(或代替證書的損失誓章，如果SpinCo要求，還包括賠償保證金)或Vimeo簿記股票以供註銷，連同一份填妥並有效籤立的傳送信和其他可能需要的文件，該持有人將有權獲得：(A)該數量的SpinCo普通股(將採用無證書的簿記形式)，(B)任何及(C)SpinCo普通股股份的任何股息或其他分派，在每種情況下，該持有人均有權按照Vimeo合併協議的適用條文，就以前由該Vimeo證書或Vimeo簿記股份代表的Vimeo股本股份以及Vimeo證書(或代替該股票的損失誓章，如SpinCo提出要求，則為彌償債券)或Vimeo簿記股份收取該股息或其他分派交易所代理將接受Vimeo證書(或代替其的損失誓章，如果SpinCo要求，還將接受賠償保證金)或Vimeo簿記股票，前提是遵守交易所代理為實現有序交易而可能施加的合理條款和條件。

在Vimeo合併生效時，Vimeo股本的轉讓將不再進行登記。在交出之前，每張Vimeo股票和每一股Vimeo入賬股票在Vimeo合併生效後的任何時間都將被視為僅代表有權收到就該等股票應付的SpinCo普通股股份，包括就SpinCo普通股的零碎股份應付的任何現金金額，以及根據Vimeo合併協議的適用條款應付的SpinCo普通股股份的任何股息或其他分派。

在Vimeo合併生效之日起六個月後，轉換持有人仍未索償的任何金額，將應SpinCo的要求或SpinCo的其他指示，在此後的任何時間交付給SpinCo。SpinCo、Vimeo、尚存的公司或交易所代理均不對根據Vimeo合併協議可發行的SpinCo普通股的任何轉換持有人或任何其他人，或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的其他金額承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在任何人的任何索賠或利益不受任何索賠或利益影響的範圍內，兑換持有人在緊接該時間之前的任何剩餘無人認領的金額將成為SpinCo的財產。

如果任何Vimeo證書已丟失、被盜或銷燬，交易所代理將在持有者就該事實作出宣誓書後，簽發可就該Vimeo證書所代表的Vimeo股本股票發行的SpinCo普通股股票，包括就SpinCo普通股的零股應付的任何現金金額，以換取該Vimeo證書已丟失、被盜或銷燬的Vimeo證書。如果SpinCo提出要求，還將簽發賠償債券，以換取該Vimeo證書所代表的Vimeo股票，以換取該遺失、被盜或被毀的Vimeo證書，以換取該丟失、被盜或被毀的Vimeo證書。

不會向持有根據Vimeo合併協議可發行的SpinCo普通股的任何未交出的Vimeo證書或Vimeo簿記股票的持有者支付任何關於記錄日期在Vimeo合併生效時間之後的SpinCo普通股的股息或其他分派，並且SpinCo將向交易所代理支付所有此類股息和其他分派，直到交出該Vimeo證書(或Vimeo的損失宣誓書在適用法律的規限下，在交出任何該等Vimeo證書(或代替損失的誓章，如SpinCo要求，則為彌償保證金)或Vimeo簿記股份後，將向其持有人支付：(A)該持有人根據Vimeo合併協議有權就SpinCo普通股股份支付的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期是在Vimeo合併生效時間之後，以及(

 

78

 

記錄日期在Vimeo合併生效時間之後但在退回之前，並在退回後就該SpinCo普通股支付的付款日期。

無零碎股份

SpinCo不會在Vimeo合併中發行SpinCo普通股的零股。在Vimeo合併生效後，交易所代理在合理可行的情況下儘快作為Vimeo股本持有人的代理，否則這些持有人將有權獲得SpinCo普通股的零碎股份，否則將被要求向這些持有人分發所有SpinCo普通股的零碎股份，並促使這些零碎股份在國家認可的證券交易所出售，SpinCo普通股的股票將在與剝離相關的國家認可的證券交易所上市，上市方式為交易所代理(作為該等持有人的代理人)出售su ch零碎股份的交易將在可行範圍內分批次進行，在出售或出售所得款項分配給該等持有人之前，交易所代理將於成交日期後六個月退還SpinCo或SpinCo另有指示，以信託形式為該等持有人持有該等收益，但須將兑換持有人未申索的任何剩餘款項退還予SpinCo或由SpinCo另行指示。每名該等持有人將有權從交易所代理人從該等出售所得的收益中收取相等於該持有人在該等出售所得收益中的比例權益的數額，而不是收取該持有人原本有權收取的零碎股份，而該等收益須四捨五入至最接近的整分，而不計利息。在確定支付給Vimeo股本持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向該等持有人提供該等金額，否則該持有人將有權獲得SpinCo普通股的零碎股份。

扣押權

SpinCo、Vimeo、尚存的公司和交易所代理各自將有權從Vimeo合併協議規定的其他應付金額中扣除或扣留根據守則或任何其他適用法律就該等付款所需扣除或扣繳的任何金額。在被如此扣除或扣留的範圍內，該等金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

異議股份

截至Vimeo合併生效時間，持有Vimeo股本的任何股份，由已根據DGCL第2962條適當行使(且尚未有效撤回或喪失)其對該股份的評估權的股東(“異議股份”)持有，將不會轉換為或代表接受Vimeo合併協議適用條款中規定的對價的權利，並且該異議股份的持有人將僅有權享有下列權利然而，如果任何該等異議股份作為附有評價權的股份的地位被撤銷，或任何該等異議股份喪失其作為載有評價權的股份的地位，則自生效時間較後或喪失該地位之日起，該持異議股份將自動轉換為並僅代表領取(在交出適用的Vimeo證書(或代替該股票的損失宣誓書，如SpinCo要求，則為賠償保證書)或Vimeo時的權利)或Vimeo的權利(或交出適用的Vimeo證書(或代替該證書的損失宣誓書，如SpinCo要求，則代表Vimeo)或Vimeo的權利。有關行使評估權的程序的信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“同意徵集 - 評估權”和“VIMEO合併協議 - 完成VIMEO合併的條件”的章節。

與剝離相關的操作

Vimeo合併協議規定，Vimeo合併協議中的任何內容都不會，也不會被視為限制、阻止或禁止完成IAC或其任何子公司確定為進行分拆所必需或適宜的任何交易，包括IAC集團將IAC集團持有的包括IAC重新分類在內的Vimeo股本股份轉讓給SpinCo，或

 

79

 

在任何方面影響IAC放棄分拆的權利(並因此導致Vimeo合併被放棄)。

陳述和保修

Vimeo合併協議包含SpinCo、Vimeo和Merge Sub的陳述和擔保，這些陳述和擔保受某些例外和限制(包括與重要性相關的例外和限制)的約束。

Vimeo合併協議包含Vimeo對以下事項的陳述和擔保：

•

應有的組織機構、有效的存在、良好的信譽和經營資格；

​

•

大寫；

​

•

公司權力和權威；以及

​

•

沒有某些衝突。

​

Vimeo合併協議包含SpinCo和Merge Sub就以下事項作出的陳述和擔保：

•

應有的組織機構、有效的存在、良好的信譽和經營資格；

​

•

公司權力和權威；以及

​

•

沒有某些衝突。

​

Vimeo合併協議中的陳述和保證在Vimeo合併生效後失效。

契約和協議

徵求同意

Vimeo合併協議規定，Vimeo將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書尋求Vimeo股東的批准。見本委託書/​同意書/招股説明書標題為“同意書徵集”一節。

主任和高級管理人員賠償

Vimeo合併協議的各方同意，自生效時間起及生效後六年內，SpinCo將：

•

使尚存的公司在適用法律和Vimeo公司允許的最大限度內，賠償並使Vimeo及其子公司的所有前任和現任董事和高級管理人員(統稱為“Vimeo受補償方”)不受任何費用或開支、判決、罰款、索賠、損害賠償和為和解而支付的與任何實際或威脅的索賠、調查或法律程序有關的金額的損害，這些索賠、調查或法律程序被指控發生在Vimeo合併生效時間或之前，並在適用法律和Vimeo協議允許的最大範圍內，使Vimeo及其子公司的所有前任和現任董事和高級管理人員(統稱“Vimeo受補償方”)不受損害。

​

•

使Vimeo管理文件中關於消除責任、對高級管理人員和董事的賠償以及預支在Vimeo合併協議之日已存在的費用的條款保持有效，該條款在Vimeo合併協議之日已有，但在Vimeo合併協議之日已存在的有關免除責任、對高級管理人員和董事的賠償以及預支費用的規定仍然有效。

​

某些附加公約和協議

維梅奧合併協議包含某些其他契約和協議，其中包括與編制和提交註冊説明書有關的契約，本委託書/​徵求同意書/招股説明書是其中的一部分，豁免收購法，以及提交

 

80

 

申請將在Vimeo合併中發行的SpinCo普通股在任何國家認可的證券交易所上市，SpinCo普通股的股票將在與剝離相關的證券交易所上市。

完成Vimeo合併的條件

Vimeo合併協議的每一方實施Vimeo合併的各自義務取決於在Vimeo合併完成時或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，SpinCo或Vimeo(視情況而定)可以全部或部分免除這些條件：

•

本委託書/徵求同意書/招股説明書附帶的書面同意書正式簽署並交付給Vimeo後，收到Vimeo股東批准；

​

•

剝離完成；

​

•

沒有任何由有管轄權的政府實體頒佈或頒佈的法律，或由有管轄權的政府實體發佈或授予的命令、判決、法令、裁決或禁令，在每一種情況下，這些法律都具有禁止或以其他方式禁止完成Vimeo合併的效力；以及

​

•

本委託書/徵求同意書/招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效性，以及沒有任何暫停該有效性的停止令或SEC為此發起的任何程序。

​

•

SpinCo和Merge Sub完成Vimeo合併的義務還需滿足以下每個條件，SpinCo可以全部或部分免除這些條件：

​

•

向Vimeo股東遞交法定評估權通知後至少已過20天，且Vimeo股東未主張隨後未放棄或放棄的評估權或持不同政見者的權利；以及

​

•

在與Vimeo合併相關的Vimeo股東可發行的SpinCo普通股的分拆中，SpinCo普通股在任何國家認可的證券交易所上市的批准。

​

終止Vimeo合併協議

Vimeo合併協議可以終止，Vimeo合併可以在Vimeo合併生效時間之前的任何時間放棄，具體如下：

•

經SpinCo和Vimeo雙方書面同意；

​

•

SpinCo或Vimeo，如果有管轄權的政府實體發佈或授予了命令、判決、法令、裁決或禁令，導致永久限制Vimeo合併的完成，並已成為最終和不可上訴的；或

​

•

如果IAC董事會決定放棄剝離，SpinCo向Vimeo發出書面通知。

​

如果Vimeo合併協議有效終止，Vimeo合併協議將失效，SpinCo、Vimeo或合併子公司不承擔任何責任。

費用

除非Vimeo合併協議另有明確規定，否則與Vimeo合併協議和Vimeo合併相關的所有成本和費用將由產生該等成本和費用的一方支付。

修改和豁免

除合併協議另有約定外，在符合適用法律的情況下，雙方可隨時通過書面協議對合並協議進行修改、修改和補充

 

81

 

在收到Vimeo股東批准之前或之後。然而，在獲得Vimeo股東批准後，根據適用法律，在沒有該等股東進一步批准的情況下，不得進行任何需要SpinCo、Vimeo或合併子公司(視情況而定)的股東進一步批准的修訂。

在Vimeo合併生效時間之前的任何時間，Vimeo一方或SpinCo(為其自身和合並子公司)可以在法律允許的範圍內，除Vimeo合併協議中另有規定外，(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄其他各方陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)。

沒有第三方受益人

Vimeo合併協議不打算也不授予Vimeo合併協議各方以外的任何人任何權利或補救措施，但與(A)IAC在不受Vimeo合併協議限制的情況下執行或放棄分拆(以及Vimeo合併)以及(B)對SpinCo董事和高級管理人員的賠償有關的某些條款除外。

治國理政

Vimeo合併協議受特拉華州法律管轄，不影響可能導致適用任何其他州法律的法律衝突原則。

 

82

 

同意徵集 - 評估權

特拉華州法律規定的評估權利

根據特拉華州法律，如果Vimeo登記在冊的股東不希望接受Vimeo合併協議中規定的對價，並且Vimeo合併完成，該Vimeo股東有權要求評估他/她或其持有的Vimeo股本，並獲得現金支付其Vimeo股本的公允價值，但不包括因完成或預期Vimeo合併而產生的任何價值因素根據被確定為Vimeo股本的公允價值的金額支付。根據特拉華州的法律，這些權利被稱為評估權。特拉華州衡平法院確定的Vimeo股本股份的“公允價值”可能高於或低於Vimeo登記股東根據Vimeo合併協議條款以其他方式有權獲得相同數量的Vimeo股本股份的對價。選擇行使評估權的Vimeo登記股東不得投票贊成或書面同意通過Vimeo合併協議，必須遵守DGCL第262節的其他條款以完善他們的權利。必須嚴格遵守DGCL第2962節的法定程序。希望行使評估權或保留這樣做能力的Vimeo登記股東不得提交支持採用Vimeo合併協議的簽署的書面同意書，或在沒有表明對採用Vimeo合併協議的提議作出決定的情況下提供簽署的同意書。任何簽署的書面同意返回，但沒有表明對採用Vimeo合併協議的提議的決定，將被視為批准該提議。

本節僅用於簡要概述特拉華州法定程序的重要條款，Vimeo股東必須遵循這些條款才能尋求和完善評估權。然而，本摘要並不是DGCL項下所有適用要求和與評估權相關的法律的完整陳述，而是通過參考DGCL第262節進行了完整的限定，其全文作為附件L附在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，並以引用的方式併入本文。附件L應由任何希望行使評估權或希望保留評估權的Vimeo股東仔細審查，因為不遵守法規的程序將導致失去評估權。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議Vimeo股東根據DGCL第2962節行使其評估權。除非另有説明，本摘要中提及的所有“Vimeo股東”或“您”均指緊接Vimeo合併生效時間之前Vimeo股本股票的記錄持有人，即主張哪些評估權。在另一人名下持有的Vimeo股本股票中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。

DGCL第2962節要求，如果合併協議是經股東書面同意而不是股東會議通過的，必須通知某些股東可以獲得評估權。該通知必須包括一份DGCL第262節的複印件。通知必須在合併獲得批准後且不遲於合併生效後10天提供。只有那些沒有提交批准通過合併協議的書面同意的Vimeo股東以及在其他方面遵守了DGCL第262條的股東才有權收到該通知。通知可以由Vimeo發出(如果在Vimeo合併完成之前發出)，或者由尚存的公司發出(如果在Vimeo合併完成之後發出)。如果在Vimeo合併生效時間或之後發出，通知還必須指明Vimeo合併的時間；否則，將有補充通知提供此信息。

在Vimeo收到足以採納Vimeo合併協議的書面同意後，Vimeo將向所有滿足其他法定條件的未同意的Vimeo股東發送關於收到該等書面同意的通知。選擇行使其評估權的Vimeo股東需要在收到該通知時採取行動，但該説明現已提供給所有Vimeo股東，以便您可以決定是否希望保留將來響應該通知要求評估權的能力。

 

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如何維護、行使和完善您的評估權利

為了保護您收到通知和要求評估權的權利，您不得提交批准採用Vimeo合併協議的書面同意書，或在未表明對採用Vimeo合併協議的提議作出決定的情況下提交已簽署的書面同意書。簽署和交付的同意書如果沒有表明對採用Vimeo合併協議的提議的決定，將被視為批准採用Vimeo合併協議的提議，這也將取消任何評估權。如下所述，在完成Vimeo合併後，您還必須繼續持有您的股票。

如果您選擇要求評估您持有的Vimeo股本股份，您必須在發出該通知之日起20個月內，向Vimeo或尚存的公司(如果適用)提交一份書面要求，要求評估您持有的Vimeo股本股份，具體地址將包括在評估權通知中。如果要求送達通知中明確指定的信息處理系統(如有)，則可以通過電子傳輸的方式交付要求。請勿在評估權通知日期之前提交要求，因為根據特拉華州判例法，在通知日期之前提出的要求可能無法完善您的評估權。

希望行使評估權的Vimeo股東必須在提出書面評估要求之日持有或記錄Vimeo股本股票，並必須在Vimeo合併生效期間繼續持有或記錄Vimeo股本股票。如果您持有的Vimeo股本股份在Vimeo合併完成之前轉讓，評估權將會喪失。如果您不是記錄的股東，您將需要遵循下面進一步討論的特殊程序。

如果您和/或您持有的Vimeo股本股份的記錄持有人未能滿足DGCL第2962節要求的所有條件以完善您的評估權，並且Vimeo合併完成，則您(假設您通過完成Vimeo合併而持有您的股份)將有權按照Vimeo合併協議的規定獲得您持有的Vimeo股本股份的付款，但您將沒有關於您持有的Vimeo股份的評估權

為了滿足DGCL第262條的規定，Vimeo股本股份的評估要求必須合理地告知Vimeo或尚存的公司(如適用)記錄在冊的Vimeo股東的身份及其尋求評估權的意圖。評估要求應由Vimeo股本記錄持有人或其代表完整和正確地執行，因為該股東的名稱出現在Vimeo股東名冊上(或，如果適用，在Vimeo股票證書上)，應指明股東的姓名和郵寄地址以及登記在該股東名下的股份數量，並且必須説明該人打算因此要求評估與Vimeo相關的Vimeo股本的股東股份。如果Vimeo股本的實益所有人沒有同時持有Vimeo股本的股份，則該要求不能由Vimeo股本的實益所有人提出。在這種情況下，Vimeo股本股份的實益所有人必須讓Vimeo股本股份的記錄持有人提交關於該等股份的規定要求。

如果Vimeo股本的股票由實益所有人以外的人持有，包括受託人(如受託人、監護人或託管人)或其他被指定人，則評估要求必須由該記錄持有人簽署。如果Vimeo股本的股份由超過一人登記持有，如在共同租賃或共有租賃中，則應由所有共同所有人或為所有共同所有人執行要求。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以執行Vimeo股東的評估要求；但是，代理人必須識別一個或多個記錄持有人，並明確披露在執行要求時，他或她是作為一個或多個記錄持有人的代理人。作為他人的代名人持有Vimeo股本股份的記錄持有人，可以對為一個或多個受益所有人持有的Vimeo股本股份行使他/她或其評估權利，而不為其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明Vimeo股本的股份數量，以尋求評估。如果沒有明確提到Vimeo股本的數量，評估要求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的Vimeo股本的所有股份。

 

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Vimeo合併完成後的行動

在Vimeo合併生效後60天內的任何時間，任何未啟動評估程序或作為指名方加入程序的Vimeo股東可以撤回評估要求，並接受Vimeo合併協議中規定的他/她或其持有的Vimeo股本的對價，方法是向尚存的公司提交一份書面撤回評估請求。然而，任何這種試圖撤回在生效時間超過60天后提出的要求的嘗試，都需要獲得倖存的法團的書面批准。除非沒有啟動評估程序或在有效時間後60天內作為指名一方加入該程序的股東適當地撤回了評估要求，否則未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何Vimeo股東的評估程序，而此類批准可以法院認為公正的條款為條件。如果尚存的公司在需要批准時不批准撤回評估要求的請求，或者如果特拉華州衡平法院不批准撤銷評估程序，股東將有權只獲得在任何此類評估程序中確定的評估價值，該價值可能高於或低於或等於Vimeo合併協議中規定的他或她或其股票的Vimeo股本的對價。

在Vimeo合併生效後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何符合DGCL第(262)節的要求並根據DGCL第(262)節有權享有評估權的Vimeo股東均可通過向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的Vimeo股本股份的公允價值，從而啟動評估程序。Vimeo股東提交此類請願書後，將向倖存的公司送達該請願書的副本。SpinCo目前無意促使倖存的公司提交這樣的請願書，也沒有義務促使這樣的請願書提交，Vimeo的股東不應該假設倖存的公司會提交請願書。因此，如果Vimeo股東未能在規定的期限內提交此類請願書，可能會使他或她或其先前的書面評估要求無效。此外，在Vimeo合併生效後120天內，任何Vimeo股東如已正式提交評估書面要求，但在書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如果有))時，未提交採用Vimeo合併協議的書面同意，則有權從尚存的公司獲得一份聲明，列出採用合併協議的書面同意所涉及的Vimeo股本的股份總數。, 以及持有該等股份的總人數。該陳述書必須在尚存的法團接獲該項要求後10個月內，或在交付評估要求書期限屆滿後10個月內(以較遲者為準)提供。任何人如是Vimeo股本股份的實益擁有人，不論是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有，均可以其個人名義提交評估呈請書，或要求尚存的法團作出上述陳述。

如果Vimeo股東正式提交了評估請願書，並將請願書副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內，向特拉華州衡平登記處提交一份經正式核實的名單，其中包含所有要求評估其Vimeo股本股份並與其就其Vimeo股本股份價值達成協議的Vimeo股東的姓名和地址在向要求評估的Vimeo股東發出通知後，如果該通知是由特拉華州衡平法院下令的，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，並決定哪些股東已遵守DGCL第262節，並有權享有DGCL第262節規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求Vimeo股東為其持有的Vimeo股本支付款項的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以記錄評估程序的懸而未決，如果任何股東不遵守這一指示，特拉華州衡平法院可駁回與該股東有關的法律程序。

在確定了Vimeo股東有權評估其Vimeo股本後，特拉華州衡平法院將評估Vimeo股本的股份，在考慮到不包括任何因素的所有相關因素後，確定其在Vimeo合併時的公允價值

 

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完成或預期合併所產生的價值，以及被確定為公允價值的金額將支付的利息(如果有的話)。當公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示那些持有Vimeo股票的股東交出相當於他們持有的Vimeo股本的股票時支付該價值。除非法院基於充分的理由酌情另作決定，否則從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在Vimeo合併和判決支付日期之間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)上按5%的比例累加。

對於法院確定的公允價值評估結果不作任何陳述，Vimeo股東應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於Vimeo合併協議規定的對價，或與Vimeo合併協議中規定的對價相同。(br}對於法院確定的公允價值評估結果，Vimeo股東應認識到此類評估可能導致確定的價值高於或低於Vimeo合併協議規定的對價。此外，Vimeo和SpinCo都不預期向任何行使評估權的股東提供高於對價的報價，Vimeo和SpinCo保留在任何評估程序中斷言，根據DGCL第2962節的目的，Vimeo股本的“公允價值”低於Vimeo合併協議中關於該股票的對價。

法院在確定“公允價值”時，必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，而且“公允價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。”特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值“不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“不包括已知價值要素的狹義排除”，而是僅適用於這種成就或預期產生的投機性價值要素。在温伯格，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已經裁定，根據實際情況，法定的評估補救措施可能是也可能不是異議股東的排他性補救措施。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並由特拉華州衡平法院在其認為公平的情況下向尚存的公司和參與評估程序的Vimeo股東徵收費用。每名尋求評估的Vimeo股東均負責其律師和專家證人費用；儘管應Vimeo股東的申請，特拉華州衡平法院可以命令任何Vimeo股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和評估程序中使用的專家的費用和開支，按比例按所有有權獲得評估的Vimeo股本的價值收取。根據DGCL第262條正式要求評估的任何Vimeo股東，在Vimeo合併後，將無權為任何目的交付符合該要求的Vimeo股本股份的書面同意書，也無權就該等Vimeo股本股份收取股息或任何其他分派，但截至Vimeo合併前記錄日期的付款除外。然而，如果在Vimeo合併完成後120天內沒有提出評估申請，或者Vimeo股東以其他方式未能完善其評估權，成功撤回其評估要求或喪失其評估權，則該Vimeo股東的評估權將終止，Vimeo股東僅有權根據Vimeo獲得其所持Vimeo股本的對價。(三)如果Vimeo股東沒有提出評估申請，或者Vimeo股東未能完善其評估權，成功撤回其評估要求或喪失評估權，則該Vimeo股東的評估權將終止，Vimeo股東將僅有權獲得其根據Vimeo的規定持有的Vimeo股本的對價。

如果未遵循適當的法定程序，將失去您的評估權。鑑於DGCL第262條的複雜性，Vimeo股東可能希望尋求評估權，應諮詢他們的法律和財務顧問。

 

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剝離後有關IAC的信息

以下有關IAC業務的披露假設剝離完成。

概述

IAC運營Dotdash和Care.com等許多業務，還擁有ANGI HomeServices的多數股權，後者運營HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。

歷史記錄

IAC成立於25年前，最初是一家媒體/電子零售混合公司。從那時起，IAC(直接和通過前身實體)在過去20年裏通過開發、建設、收購和向股東分銷多項業務，將自己轉變為一家領先的互聯網公司，IAC繼續建立公司和機會主義投資。

自20世紀90年代末以來，IAC收購了多家電子商務公司，包括Ticketmaster集團、酒店預訂網絡(後來更名為Hotels.com)、Expedia.com、Match.com、LendingTree、TripAdvisor、HomeAdvisor和AskJeeves，以及Interval International。

2005年，IAC完成了其旅行和旅行相關業務和投資的分離，成立了一家名為Expedia，Inc.(現為Expedia Group，Inc.)的獨立上市公司。2008年，IAC分成了五家獨立的上市公司：IAC，HSN，Inc.(現在是Qurate Retail，Inc.的一部分)，Interval休閒集團，Inc.(現在是萬豪度假全球公司的一部分)，Ticketmaster(現在是Live Nation，Inc.的一部分)。和Tree.com，Inc.(現在是LendingTree，Inc.)。本次交易後，IAC繼續投資和收購電子商務公司，包括About.com(現稱Dotdash)以及美國和海外多個司法管轄區的多家在線約會公司。

2017年，IAC完成了其前HomeAdvisor財務報告部門的業務與Angie‘s List，Inc.的業務合併，合併後的業務由IAC控制的一家新的上市控股公司ANGI HomeServices Inc.(簡稱ANGI或ANGI HomeServices)。2018年，IAC通過ANGI HomeServices收購了Handy Technologies，Inc.，這是美國領先的平臺，旨在將尋求家居服務(主要是清潔和雜工服務)的消費者與經過預先篩選的頂級優質獨立服務專業人員聯繫起來。

2020年2月，IAC收購了Care.com，這是一家領先的在線目的地，讓家庭可以輕鬆地與子女、年邁的父母、寵物和房屋的照顧者聯繫，並讓各種各樣的照顧者輕鬆與家庭聯繫。2020年6月，IAC完成了其在線約會業務的分離，成立了一家名為Match Group，Inc.的獨立上市公司。2020年8月，IAC宣佈以總計約10億美元的價格收購了遊戲、酒店和休閒領域領先的米高梅度假村國際公司(MGM Resorts International)約12%的權益，為IAC在網絡遊戲領域帶來了新的機遇。

ANGI家庭服務

概述

IAC的ANGI HomeServices部門包括ANGI HomeServices在北美(美國和加拿大)和歐洲的業務和運營，ANGI HomeServices成立於2017年9月29日，是一家上市公司，成立於2017年9月29日，旨在促進IAC前HomeAdvisor財務報告部門的業務與Angie‘s List，Inc.(“Angie’s List”)的業務合併。截至2020年12月31日，IAC在ANGI HomeServices的經濟權益和投票權權益分別為84.3%和98.2%。

通過ANGI的各種品牌，包括HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy，IAC將500多個不同類別的優質家居服務專業人士與消費者聯繫起來，從維修和改造到清潔和美化。

通過ANGI，IAC收購了Handy Technologies，Inc.(“Handy”)，這是美國領先的平臺，為尋求家庭服務(主要是清潔和雜工服務)的個人提供聯繫

 

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2018年10月，擁有一流的、經過預先篩選的獨立服務專業人員。Angi還擁有並運營着Fixd Repair，一家家庭保修和服務公司，mHelpDesk，一家為中小型企業提供基於雲的現場服務軟件的供應商，以及CraftJack，一家第三方領先的一代服務公司，將家庭服務專業人員與希望完成家庭項目的消費者聯繫起來。

除了ANGI在美國的領先業務外，ANGI還在法國(Travaux)、德國(MyHammer)、荷蘭(Werkpot)和意大利(Instapro)擁有領先的家政服務在線市場，並在英國(MyBuilder)和加拿大(HomeStars)擁有領先的家政服務在線市場的控股權，並通過MyHammer業務在奧地利開展業務。

服務

概述。HomeAdvisor數字市場服務(“HomeAdvisor”)將消費者與全國範圍內的家居維修、維護和改善項目的服務專業人員聯繫起來。HomeAdvisor為消費者提供了工具和資源，幫助他們找到當地的、預先篩選的和客户評級的服務專業人員，以及即時在線預約。HomeAdvisor還通過電話即時將消費者與服務專業人員聯繫起來，並提供幾種與家居服務相關的資源，如不同類型家居服務項目的成本指南。Handy將尋求家居服務(主要是清潔和雜工服務)的消費者與經過預先篩選的頂級獨立服務專業人員聯繫起來。消費者直接通過便捷平臺請求和支付家居服務，並且漢迪通過使用從事貿易、職業和/或通常提供此類服務的企業的獨立建立的家居服務提供商來滿足這些請求。IAC將美國的HomeAdvisor和便利店統稱為“市場”。所有Marketplace匹配和預定價預訂服務以及相關工具和目錄均免費提供給消費者。

在截至2020年12月31日的季度，市場擁有約208,000名交易服務專業人員組成的網絡，他們每人支付消費者匹配費用和/或執行通過HomeAdvisor和/或Handy提供的工作。總體而言，這個服務專業網絡在美國500多個類別和400個不同的地理區域提供服務。在截至2020年12月31日的一年中，Marketplace產生了約3200萬份服務請求。服務請求包括提交給HomeAdvisor的完整完成並提交的國內客户服務請求，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺獲取的預定價預訂。

Angie‘s List通過700多個服務類別的全國服務專業人員在線目錄，將消費者與本地服務專業人員聯繫起來，併為消費者提供有價值的工具、服務和內容(包括對本地服務專業人員的驗證評論)，幫助他們搜索、購物和租用本地服務。消費者可以免費訪問全國範圍內的安吉名單目錄以及相關的基本工具和服務，也可以通過購買的會員套餐獲得。Angie‘s List還向服務專業人士出售基於時間的網站、手機和呼叫中心廣告。

Marketplace消費者服務。消費者可以通過HomeAdvisor和Handy平臺，以及Angie‘s List平臺和各種第三方附屬平臺上的某些路徑，提交與服務專業人員匹配的請求。根據服務請求的性質和提交路徑的不同，消費者通常會與最多四名HomeAdvisor服務專業人員、一名方便的服務專業人員或Angie‘s List全國性目錄中的HomeAdvisor服務專業人員和服務專業人員的組合(如果適用於給定的服務請求)進行匹配。

通過HomeAdvisor平臺和路徑以及各種第三方附屬平臺進行匹配是通過HomeAdvisor的專有算法根據幾個因素(包括所需服務的類型、位置和可用於滿足請求的服務專業人員數量)進行匹配。通過方便的平臺和路徑進行的匹配基於所需的服務類型、位置以及消費者希望提供服務的日期和時間。

在所有情況下，服務專業人員都可以直接聯繫與其匹配(或已預訂工作)的消費者，消費者通常可以查看所展示的服務專業人員的簡檔、評分和評論，並選擇他們認為最符合其特定需求的服務專業人員。

 

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消費者沒有義務與ANGI的任何品牌平臺或第三方附屬平臺推薦或找到的任何服務專業人員合作。

對於上述匹配，對於HomeAdvisor服務專業人員，消費者負責預訂服務並直接向服務專業人員付款，這可以由消費者獨立完成，也可以通過HomeAdvisor Pro-Pay App完成。2020年，IAC擴展了這款應用的功能，除了直接通過該應用向服務專業人士付款外，還為消費者提供了通過第三方向服務提供商支付資金的能力。在輕便服務專業人員的情況下，消費者直接通過輕便平臺預訂和支付服務，然後輕便平臺向從事通常提供此類服務的貿易、職業和/或企業的獨立建立的家庭服務提供商完成預訂。

除了上述常規匹配服務外，HomeAdvisor還提供多項按需服務，包括即時預訂和即時連接。此外，在某些任務的情況下，HomeAdvisor提供預定價的預訂服務，消費者可以通過HomeAdvisor平臺請求服務，並直接向HomeAdvisor支付服務費用。然後，HomeAdvisor完成與獨立建立的家庭服務提供商的預訂，這些提供商從事通常提供此類服務的行業、職業和/或業務。最後，消費者還可以訪問在線HomeAdvisor True Cost Guide，該指南提供了全國400多個項目類型的項目成本信息，以及與家庭服務相關的內容庫。

除了上述一般匹配服務外，在某些市場中，消費者還可以提交申請，為特定工作預訂特定的便捷服務專業人員。此外，從選定的第三方零售合作伙伴在線(以及在某些市場，在商店)購買傢俱、電子產品、電器和其他家居相關物品的消費者可以同時購買組裝、安裝和其他相關服務，這些服務將由方便的服務專業人員完成，然後通過適用的第三方零售合作伙伴平臺直接付款。

市場服務專業服務。HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付費用，併為HomeAdvisor會員支付會員訂閲費，這些費用可以通過IAC的銷售隊伍購買。基本的HomeAdvisor年度會員套餐包括成為HomeAdvisor服務專業人員網絡的會員，以及通過HomeAdvisor平臺訪問消費者匹配(需要支付額外費用)，以及HomeAdvisor在線目錄和某些其他附屬目錄中的列表，以及其他好處。

除了商業會員條款外，服務專業人員還必須滿足某些標準，包括驗證任何州級許可要求，以及通過某些刑事背景調查的服務專業人員所屬企業的所有者或負責人，才能加入HomeAdvisor網絡。服務專業人員必須至少保持三星級客户評級才能留在HomeAdvisor網絡中。如果HomeAdvisor網絡中的服務專業人員在適用的會員任期內未能滿足任何資格標準、拒絕參與IAC的投訴解決流程和/或通過IAC的任何服務渠道從事IAC確定為禁止的行為，則該服務專業人員將被從HomeAdvisor網絡中除名。

便捷平臺上的服務專業人員可以接觸到一羣尋求服務專業人員的消費者。為了進入便捷平臺，服務專業人員必須驗證他們的家庭服務經驗，並滿足某些證書驗證和背景調查，無論是作為個人服務專業人員，還是作為與服務專業人員有關聯的企業的所有者或負責人。服務專業人員必須保持可接受的客户服務評級才能留在隨手平臺上，如果服務專業人員多次獲得較低的客户服務評級，則將取消對該平臺的訪問權限。

Angie‘s List消費者服務。通過Angie‘s List，消費者可以在Angie’s List全國在線目錄中註冊和搜索服務專業人員和/或匹配服務專業人員。註冊的消費者可以訪問評級和評論，搜索服務專業人員，以及訪問某些促銷活動。付費提供兩個高級會員套餐，其中包括不同程度的在線和電話支持，獲得獨家促銷和功能，以及獲獎的Angie‘s List印刷雜誌。

 

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Angie‘s List Service專業服務。安吉的名單為服務專業人士提供各種服務和工具，包括認證。一般而言，會員總成績低於“B”級的服務專業人員沒有資格獲得認證。服務專業人員必須滿足某些認證標準，包括保留必要的會員級別，與服務專業人員有關聯的企業的所有者或負責人必須通過某些刑事背景調查，並證明適用的執照要求。一旦符合資格標準，服務專業人員必須購買基於期限的廣告才能獲得認證。截至2020年12月31日，約有3.9萬名認證的服務專業人員簽訂了廣告合同。

認證服務專業人員在適用類別的目錄搜索結果中列出的首批服務專業人員之間輪換，未認證服務專業人員在目錄搜索結果中顯示在認證服務專業人員之後。認證的服務專業人員也可以為會員提供專屬促銷。當消費者選擇與服務專業人員匹配時，HomeAdvisor的專有算法將確定給定的服務專業人員在相關結果中出現的位置。

收入

ANGI收入主要來自消費者連接收入，包括HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付的費用(無論服務專業人員最終是否提供所請求的服務)，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺完成的作業的收入。消費者連接收入因多種因素而異，包括請求的服務、提供的產品體驗和服務的地理位置。

ANGI的收入還來自：(I)向服務專業人員銷售基於時間的網站、手機和呼叫中心廣告，(Ii)HomeAdvisor服務專業會員訂閲費，(Iii)消費者的會員訂閲費，以及(Iv)服務保修訂閲和其他服務。

市場營銷

ANGI主要通過數字營銷(主要是付費搜索引擎營銷、展示廣告和第三方附屬協議)和傳統線下營銷(全國性電視和廣播活動)以及免費搜索引擎營銷和電子郵件向消費者營銷其產品和服務。根據第三方關聯協議，第三方同意在其平臺上宣傳和推廣ANGI的某些產品和服務(以及ANGI的某些服務專業人員的產品和服務)。作為這些努力的交換，當來自其平臺的訪問者通過適用的ANGI平臺點擊並提交有效的服務請求時，或者當訪問者在附屬公司平臺上提交有效的服務請求並且附屬公司將服務請求發送到適用的ANGI平臺時，這些第三方將獲得固定費用。Angi還通過與選定的第三方零售合作伙伴的關係向消費者推銷其產品和服務，並在較小程度上通過與其他相關網站的夥伴關係和直接郵件向消費者推銷產品和服務。

ANGI主要通過其在美國各地的銷售團隊(科羅拉多州丹佛地區：堪薩斯州Lenexa；紐約紐約；印第安納州印第安納波利斯；以及伊利諾伊州芝加哥)向服務專業人員推銷HomeAdvisor匹配服務和會員訂閲。這些產品和服務也通過付費搜索引擎營銷、數字媒體廣告以及與行業協會和製造商的直接關係，與方便的產品、預定價的預訂服務和各種目錄一起進行營銷。基於期限的廣告和相關產品主要通過印第安納波利斯的銷售隊伍向服務專業人員進行營銷。

比賽

家政服務行業競爭激烈且分散，在許多重要方面都是地方性的。除其他外，Angi企業的競爭對手包括：(I)搜索引擎和在線目錄，(Ii)家庭和/或本地服務相關平臺，(Iii)消費者評級、評論和推薦的提供商，以及(Iv)各種形式的傳統線下廣告(主要是本地廣告)，包括廣播、直銷活動、黃頁、報紙和其他線下目錄。Angi還與提供或推廣安裝服務的當地和全國家裝產品零售商競爭。安吉

 

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認為，它最大的競爭來自大多數人目前尋找服務專業人員的傳統方法，即通過口碑和推薦。

IAC認為，ANGI的成功競爭能力主要取決於以下因素：

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ANGI服務專業人員網絡的規模、質量、多樣性和穩定性及其在線目錄列表的廣度；

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它能夠通過Marketplace和Lead一致地生成服務請求、工作和預價預訂，並通過ANGI的在線目錄以經濟高效的方式為服務專業人員生成業務；

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它有能力通過其平臺，包括各種移動應用程序(而不是通過搜索引擎營銷或免費搜索引擎推薦)，越來越多地與消費者打交道；

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ANGI各個品牌的網站和移動應用程序的功能，以及它們的功能和ANGI的產品和服務對消費者和服務專業人員的吸引力，以及ANGI繼續推出能引起消費者和服務專業人員普遍共鳴的新產品和服務的能力；

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它有能力繼續建立和保持對ANGI各種品牌的認知、信任和忠誠度，特別是其Angie‘s List、HomeAdvisor和Handy品牌；以及

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服務專業人員預篩選流程和持續質量控制工作的質量和一致性，以及客户評分和評論的可靠性、深度和及時性。

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點劃線

概述

Dotdash是一個數字出版品牌組合，每月向9000多萬用户共同提供精選垂直內容類別中的專家信息和靈感。

內容

截至本委託書/徵求同意書/招股説明書發佈之日，Dotdash由以下品牌組成：

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Verywell系列品牌，提供信息和資源，用户可以通過它探索全方位的健康和健康話題，從有關醫療條件的全面信息到關於健身、營養、心理健康、懷孕等方面的建議；

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Spruce系列品牌，提供與家居裝飾、家居維修、食譜、烹飪技巧、寵物和工藝品相關的信息和資源，以及實用、真實的提示和靈感，幫助用户創建他們最好的家；

​

•

BALANCE品牌系列，提供與個人理財、職業和小企業主題相關的信息和資源，使個人理財易於理解，並提供清晰、實用和直截了當的個人理財建議；

​

•

投資百科，提供投資和個人理財教育和信息的在線資源；

​

•

LifeWire，一家領先的在線技術信息資產，提供專家創建的、真實世界的技術信息、資源和內容，提供豐富的視覺效果和直觀的説明，幫助用户修復技術小工具，瞭解如何執行特定的技術任務，並找到最好的技術產品；

​

•

TripSavvy，一個由真正的專家(不是匿名評論者)撰寫的旅遊網站，用户可以在這裏找到來自世界各地目的地的有用的旅行建議和靈感；

​

•

Simply Recipe，一家美食和烹飪網站，提供原創食譜，旨在幫助人們為自己和家人提供簡單美味的食物；

​

 

91

 

•

Serious Eats，領先的在線食品和飲料資源，包括經過精心測試的食譜、對烹飪技巧的深入、基於科學的解釋、對烹飪設備的詳細評論和食材、菜餚和烹飪指南，以及以食物為重點的文章、調查和簡介；

​

•

Byrdie和MyDomaine，美容和生活方式網站，用户可以在這裏找到美容、時尚和健康的關係建議，以及精心策劃的家居設計靈感和新鮮食譜；

​

•

新娘，這是一個領先的在線資源，在用户從訂婚前到蜜月做出決定時激勵和指導他們，並致力於讓用户全面瞭解婚禮的世界(每種類型的新人、婚禮和慶祝活動)；

​

•

Liquor.com，一個致力於好酒好生活的網站，以獲獎文章、手工挑選的雞尾酒配方、酒吧指南等為特色；

​

•

TreeHugger.com，領先的在線資源，提供與可持續發展相關的新聞和信息，以及綠色新聞、解決方案和產品信息；

​

•

ThoughtCo，這是一家領先的在線信息和參考網站，專注於專家創建的教育內容，用户可以在這裏找到關於各種學科的問題和信息的答案，包括科學、技術和數學、語言、人文和藝術；以及

​

•

綜合信息網站Liveabout.com和Aboutespanol.com。

​

通過這些品牌，Dotdash提供各種格式的原創且引人入勝的數字內容，包括文章、插圖、視頻和圖像。Dotdash與各自領域的數百名專家合作，創建其發佈的內容，其中包括醫生、廚師和註冊財務顧問等。

收入

Dotdash收入主要由展示廣告收入和演出營銷收入組成。展示廣告收入主要來自Dotdash銷售團隊直接銷售的數字展示廣告和程序化廣告網絡。演出營銷收入包括會員商務和演出營銷佣金。當Dotdash將用户推薦到商務合作伙伴網站進行購買或交易時，就會產生關聯商務佣金收入。績效營銷佣金是按點擊或按行動收費產生的。

市場營銷

Dotdash通過各種數字分發渠道(包括搜索引擎、社交媒體平臺和直接導航到Dotdash網站)營銷其內容。與Dotdash品牌合作的用户被邀請分享Dotdash內容並註冊Dotdash電子郵件時事通訊。

比賽

Dotdash在吸引和留住用户和廣告商方面與各種各樣的各方展開競爭。競爭對手主要包括擁有類似垂直內容類別和社交渠道品牌的其他在線出版商和目的地網站。

與Dotdash相比，Dotdash目前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的用户基礎和/或更多的財務、技術或營銷資源。因此，他們有能力投入相對更多的資源來開發和推廣他們的內容，這可能會導致他們的內容相對於Dotdash內容更容易被市場接受。

IAC認為Dotdash的成功競爭能力將主要取決於以下因素：

•

相對於競爭對手，Dotdash網站的內容和功能的質量和新鮮度；

​

 

92

 

•

以經濟高效的方式成功創建或獲取內容(或內容版權)的能力；

​

•

Dotdash網站上的內容的相關性、專業知識和權威性；以及

​

•

它能夠以經濟高效的方式成功吸引訪問者訪問Dotdash的數字品牌組合。

​

搜索

概述

IAC的搜索業務由ASK Media Group及其桌面業務組成。通過Ask Media Group，IAC主要通過各種自有和運營的網站提供一般搜索服務，並在較小程度上提供內容，幫助用户找到他們需要的信息。Ask Media Group的網站包括Ask.com、Smarter.com、Consumer erSearch.com和Shopping.net等，每個網站都包含針對不同用户或細分人羣的混合搜索服務和/或內容。通過桌面業務，IAC是廣告驅動的桌面應用程序的領先提供商。

產品、服務和內容

通過Ask Media Group，IAC提供的搜索服務通常涉及生成一組超鏈接並在搜索結果頁面上顯示，這些超鏈接指向被認為與用户輸入的搜索查詢相關的網頁。除了這些算法搜索結果之外，通常還響應於搜索查詢顯示付費列表。付費列表是搜索結果頁面上顯示的廣告，通常包含廣告商網站的鏈接。付費列表通常基於廣告商選擇的關鍵字和與搜索查詢的相關性來顯示。通過Ask Media Group的一些不同網站，除提供一般搜索服務外，還提供各種格式的數字內容，主要是帶有圖像和/或插圖的文章，以及幻燈片或更深入的演示文稿。顯示廣告和/或原生廣告(或與其同時出現的內容的外觀、感覺和功能相匹配的廣告)通常與數字內容一起出現。

通過桌面業務，IAC擁有並運營一系列桌面瀏覽器應用程序，為用户提供對各種在線內容、工具和服務的訪問。這些產品圍繞着讓用户的生活更輕鬆這一共同主題，只需點擊幾下鼠標，產品種類繁多，其中包括：FromDocToPDF，用户可以通過它將文檔從一種格式轉換成各種格式；MapsGalaxy，用户可以通過它查看準確的街道地圖、當地交通狀況、航空和衞星街景；A-Z手冊，用户可以通過它在線訪問產品説明手冊。下載IAC桌面瀏覽器應用程序的用户將獲得新的選項卡搜索服務，以及默認瀏覽器搜索服務選項。桌面瀏覽器應用程序直接通過直接面向消費者(主要是Chrome Web Store)的分銷渠道在選擇加入的基礎上免費分發給消費者。

IAC還通過其桌面業務開發、分銷和提供一套Slimware品牌的桌面支持軟件和服務。

收入

Ask Media Group的收入主要包括廣告收入，主要是通過響應搜索查詢顯示付費列表產生的，以及在其各個網站上與內容一起顯示的廣告產生的，其次是附屬商務佣金收入。

付費列表是搜索結果頁面上顯示的廣告，通常包含指向廣告商網站的鏈接。根據與谷歌的服務協議，Ask Media Group業務顯示的大部分付費列表是由谷歌公司(“Google”)提供給IAC的。根據這項協議，Ask Media Group的企業向谷歌發送搜索查詢，谷歌反過來將一組相關的和響應的付費列表傳回這些企業，以便在搜索結果中顯示。該廣告服務過程獨立於相同搜索查詢的算法搜索結果的生成而發生，但與生成算法搜索結果同時發生。谷歌付費列表與算法搜索結果分開顯示，並在搜索結果頁面上被標識為贊助商列表。付費列表按每次點擊定價，並且

 

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當用户通過Ask Media Group業務提交搜索查詢，然後點擊響應查詢而顯示的Google付費列表時，Google會向購買付費列表的廣告商收費，並與我們分享向廣告商收取的費用的一部分。如果用户的點擊是由於第三方的努力而產生的，IAC將谷歌應支付的金額確認為收入，並將收入份額或對第三方的其他支付義務記錄為流量獲取成本。參見“風險因素和風險與分拆後的iac業務有關” -  - 某些iac的業務依賴於與谷歌的安排。

桌面收入主要由廣告收入組成，廣告收入主要是通過響應搜索查詢顯示付費列表而產生的。IAC桌面業務顯示的大多數付費列表都是由Google按照上述方式並根據與Google的服務協議提供給IAC的。在較小程度上，桌面收入還包括訂户為可下載的桌面應用程序以及顯示廣告支付的費用。

市場營銷

Ask Media Group的各種資產主要通過從主要搜索引擎及其聯合網絡獲取流量進行營銷，這涉及購買基於關鍵字的贊助列表(鏈接到Ask Media Group資產的搜索結果頁面)以及其他類型的顯示媒體(主要是橫幅廣告)。

Ask Media Group內容還通過各種數字分銷渠道進行營銷，包括搜索引擎、社交媒體平臺、顯示廣告網絡和本地廣告網絡，以及通過這些渠道獲得某些Ask Media Group資產流量的多家廣告公司。

IAC的各種桌面應用程序主要通過數字顯示廣告和付費搜索引擎營銷工作向用户進行營銷。

比賽

在一般搜索服務方面，Ask Media Group的競爭對手包括Google、Yahoo！、Bing和其他目標搜索網站，以及從事與Ask Media Group類似的以搜索為中心的門户網站，如System1、CBSi和Verizon Media等。在內容方面，Ask Media Group的競爭對手主要包括擁有類似垂直內容類別和社交渠道品牌的在線出版商和目的地網站。

IAC認為Ask Media Group的成功競爭能力主要取決於：

•

其繼續通過付費搜索列表實現搜索流量貨幣化的能力；

​

•

其繼續以經濟高效的方式營銷其搜索網站的能力；

​

•

在其各種屬性上顯示的搜索結果、答案和其他內容的相關性和權威性；

​

•

它繼續差異化Ask Media Group搜索網站的能力(這主要取決於它繼續向用户提供高質量、權威和值得信賴的內容的能力)，以及吸引廣告商訪問這些網站的能力；

​

•

以經濟高效的方式成功創建或獲取內容(或內容版權)的能力；以及

​

•

它能夠通過展示和原生廣告以及其他形式的數字廣告將內容頁面貨幣化。

​

桌面業務與許多其他公司競爭，這些公司開發和營銷類似的桌面瀏覽器應用程序產品，並通過直接面向消費者和第三方協議進行分銷。桌面業務還與搜索引擎競爭，為用户提供新的標籤、主頁和/或默認搜索服務。IAC認為，其臺式機業務的成功競爭能力將主要取決於以下因素：

 

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•

它能夠保持業界領先的桌面瀏覽器應用程序貨幣化解決方案，以應對不斷髮展的技術和不斷變化的大型平臺運營商(包括Google)的需求；

​

•

其已安裝桌面應用產品的全球基礎的規模和穩定性，以及擴大這一基礎的能力；

​

•

繼續開發與消費者產生共鳴的桌面瀏覽器應用程序，這取決於是否能夠繼續捆綁有吸引力的功能、內容和服務(其中一些可能為第三方所有)；

​

•

它有能力將其桌面瀏覽器應用程序與競爭對手的應用程序區分開來；以及

​

•

它能夠以經濟高效的方式通過直接面向消費者(主要是Chrome Web Store)渠道營銷和分發桌面瀏覽器應用程序。

​

與ASK Media Group和IAC的桌面業務相比，ASK Media Group和IAC的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的用户基礎和/或更多的財務、技術或營銷資源。因此，他們有能力投入相對更多的資源來開發和推廣他們的產品、服務和/或內容，這可能會使他們的產品、服務和/或內容比ASK Media Group和IAC的桌面業務獲得更大的市場接受度。

新興和其他

概述

IAC新興及其他細分市場主要包括：

•

全球領先的訂閲移動應用開發商和提供商Mosaic Group；

​

•

Care.com，領先的在線目的地，供家庭輕鬆聯繫子女、年邁的父母、寵物和房屋的照顧者，以及各種照顧者輕鬆聯繫家庭；

​

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Bluecrew，專為靈活的W-2工作提供技術驅動的人員配備平臺；

​

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The Daily Beast，一個致力於新聞、評論、文化和娛樂的網站，發佈其全職記者和撰稿人名單中的原創報道和觀點；

​

•

NurseFly，一個有效地將醫療保健專業人員與就業機會聯繫起來的平臺；以及

​

•

IAC Films是一家故事片製作和製片人服務提供商，主要通過在美國和國際上的影院發行和視頻點播服務進行初始銷售和發行。

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馬賽克組

概述。通過Mosaic Group，IAC是全球訂閲移動應用程序的領先開發商和供應商。截至2020年12月31日，馬賽克集團約有380萬移動付費用户。

截至2020年12月31日，通過Mosaic Group，IAC在192個國家和地區總共運營了44個品牌移動應用程序，使用超過28種語言。這些品牌移動應用程序包括多個類別的應用程序，每個應用程序都旨在滿足用户不同的獨特需求，並改善他們的日常生活，其中包括：iTranslate，用户可以通過多種語言連接和交流；TelTech，開發和分發獨特的創新移動通信應用程序，幫助保護消費者隱私；RoboKiller，阻止電話營銷和非法垃圾電話；NOAA雷達，提供全球最新天氣信息和風暴跟蹤；Scanner for Me，允許用户Productive，一款目標設定和習慣跟蹤應用，讓消費者能夠更好地規劃和控制自己的生活；Planes Live，一款常客的首選伴侶應用；以及

 

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提供流媒體健身和鍛鍊視頻的Daily Burn。Mosaic Group的各種品牌移動應用程序主要通過Apple App Store和Google Play Store分發給訂户。

IAC相信Mosaic Group擁有構建和擴展領先的移動應用程序以及發展移動訂閲業務所需的人員、系統和專業知識。通過將這些資源和技能應用於有機開發和收購的移動應用程序，Mosaic Group在將移動應用程序擴展到各種實用程序和生產力類別方面取得了成功。馬賽克集團堅定地致力於為其訂户和用户提供持續的價值，並繼續專注於進入新的類別、基於關鍵績效指標的數據驅動決策以及一流的數據建模、用户獲取和優化團隊。馬賽克集團已成長為世界領先的移動訂閲企業之一。

收入。馬賽克集團的收入主要包括訂户為通過Apple App Store和Google Play Store分發的可下載移動應用程序支付的費用以及直接從消費者那裏獲得的費用，以及展示廣告產生的收入。

市場營銷。IAC主要通過數字店面(主要是Apple App Store和Google Play Store)和社交媒體、消息傳遞和媒體平臺上的數字展示廣告，以及應用內和應用間廣告向用户推銷其移動應用。

競爭。應用程序行業競爭激烈，在全球範圍內沒有單一的、佔主導地位的桌面或移動應用程序品牌。

IAC認為馬賽克集團能否成功競爭主要取決於以下因素：

•

消費者普遍採用免費和付費移動應用以及相關參與度的持續增長；

​

•

將其各種移動應用程序作為可擴展平臺運行的能力；

​

•

以經濟高效的方式留住現有訂户和獲取新訂户的能力；

​

•

其能夠通過第三方數字應用商店(包括Google Play Store和Apple App Store)以經濟高效的方式營銷和分發其移動應用程序；

​

•

繼續優化營銷和盈利戰略的能力；

​

•

全球某些地區，特別是新興市場的智能手機採用率持續增長；

​

•

馬賽克集團品牌的持續實力；以及

​

•

它能夠根據競爭對手的產品、消費者偏好、平臺需求、社交趨勢和不斷髮展的技術格局推出新的增強型移動應用。

​

Care.com

概述。通過Care.com，IAC是領先的在線目的地，家庭可以輕鬆地與子女、年邁的父母、寵物和家庭的照顧者聯繫，各種照顧者也可以輕鬆地與家庭聯繫。Care.com正在為家庭、照顧者和企業打造一個首選目的地(通過這個網站，他們可以向員工提供與護理相關的福利)，其產品和服務組合涵蓋整個護理過程，包括護理選項指南、搜索並與護理者匹配各種護理選項(如兒童保姆或老年人的家庭保健助手)、護理管理功能以及獲得與護理相關的活動和資源。

服務。通過Care.com，IAC主要為尋找親人護理的家庭提供在線消費者配對和消費者支付解決方案，以及尋求為員工提供護理相關福利的企業解決方案。

•

消費者匹配解決方案。通過消費者匹配服務的免費和付費會員資格，Care.com提供了各種資源，旨在匹配和引導家庭為他們所愛的人提供最好的照顧。資源包括與潛在照顧者和相關資源的在線匹配，

​

 

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得到主題專家的幫助。免費的基本會員資格為家庭提供了建立賬户、發佈工作、搜索和審查護理者檔案以及接收護理者申請的能力。付費高級會員，除了基本的會員功能外，還為家庭提供了聯繫照顧者以安排面談、請求照顧者背景調查、回覆照顧者的申請和消息以及獲得某些促銷和折扣的能力。

通過IAC的消費者匹配解決方案，家庭與滿足其多樣化和不斷變化的護理需求(長期、短期和偶爾不定期)的照顧者(居家和離家)進行配對。通過旨在突出顯示最相關的護理者的算法(基於所請求的護理的類型和頻率、工作和職責的每小時費率以及其他工作要求)以及內部監控的消息傳遞系統來促進匹配。居家護理員創建併發布詳細的Care.com個人資料，其中包括照片、簡歷、工作歷史和評論、他們主要提供的護理類型、他們的經驗、認證和資格以及他們的可用性、小時費率和付款細節等信息。家庭照顧者和其他與照看相關的企業(如老年照護機構、輔導公司、營地和活動)也可以通過Care.com推銷他們的服務，以及招募個人照顧者就業。

為提高IAC消費者匹配解決方案的安全性，IAC要求IAC美國匹配平臺上的所有個人照顧者完成CareCheck，這是由第三方消費者報告機構進行的背景調查。IAC還通過第三方消費者報告機構提供多個級別的額外背景調查選項，供家庭和照顧者購買。雖然IAC認為CareCheck和額外的背景調查是很好的做法，並推薦給家庭和照顧者，但它們也有侷限性，即使有了這些安全措施，也不能保證任何照顧者在IAC平臺上的未來行為。

IAC還維護着一個安全中心，該中心提供旨在幫助家庭和照顧者做出更安全、更知情的招聘和擇業決策的資源和信息，包括向家庭推薦對照顧者進行篩查、面試和持續監控，以及向照顧者推薦避免詐騙。IAC還鼓勵會員，如果他們認為另一名成員可能違反了IAC的社區準則，請與IAC聯繫。

•

消費者支付解決方案。通過Care.com，IAC還提供消費者支付解決方案，為家庭提供多個選項來管理他們與照顧者的財務關係，以及幫助照顧者專業化和管理他們的職業。這些支付解決方案包括：

​

•

HomePay，IAC為僱傭保姆、管家或其他家政僱員的家庭提供的工資和税收產品。HomePay是一項基於技術的交鑰匙服務，包括自動工資處理和聯邦、州和地方各級與家庭僱主相關的納税申報。此外，通過HomePay支付的照顧者可能有資格獲得重要的福利，如失業保險和社會保障。任何人(不僅僅是IAC消費者匹配解決方案的成員)都可以付費使用HomePay；以及

​

•

IAC的點對點支付解決方案，使家庭可以直接通過IAC的網站或移動應用程序向照顧者進行電子支付。IAC認為，這一解決方案特別適用於向提供不定期照看服務的照顧者(如保姆、課後照顧者或家教，或每次提供服務時支付不同數額的照顧者)支付費用的家庭(在這種情況下，這一解決方案也很有幫助)。

​

•

企業解決方案。通過Care.com，IAC還提供Care@Work，這是一套全面的服務，僱主可以向員工提供這些服務，作為員工的福利。目前，用人單位有多種服務可供選擇，包括：

​

•

IAC的消費者匹配解決方案；

​

•

為需要替代照看子女或老人的員工提供的後備照護服務(例如，學校停課或子女或定期照顧者的疾病)；以及

​

 

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•

獲得諮詢和轉介服務，以支持員工面臨的工作和生活挑戰，例如幫助員工為年邁的家庭成員找到最合適的護理方案的老年護理規劃服務，以及相關的財務指導、法律服務和教育援助。

​

僱主通常按每位員工每年支付IAC企業解決方案的費用，並且可以訪問允許他們管理員工訪問和跟蹤彙總使用情況的功能。根據所選的服務套件和僱主的偏好，僱主可以為員工補貼所有、部分或不補貼這些解決方案的成本。

收入。Care.com的收入主要來自家庭和照顧者對其產品和服務套件的訂閲費，以及與公司僱主簽訂的年度合同，這些公司僱主將使用Care.com系列產品和服務作為員工福利，並通過與通過其平臺招聘員工的企業簽訂合同來獲得收入。

市場營銷。Care.com通過線下和在線免費和付費營銷的多樣化組合，以及其銷售團隊，向家庭和照顧者推銷其各種產品和服務。IAC認為，大多數家庭和照顧者目前通過無償營銷渠道找到Care.com，主要是通過口碑、推薦和在線社區和論壇，以及搜索引擎營銷(免費和付費)和回頭客。付費直接營銷努力包括線下渠道，如網絡有線電視、OTT頻道和直接郵件，以及通過付費搜索引擎營銷、展示廣告、第三方附屬協議和選定的付費工作公告板網站。此外，Care.com還通過其銷售團隊直接向企業推銷其員工福利產品。

競爭。在消費者匹配解決方案方面，Care.com主要與傳統的線下消費者資源競爭，尋找照顧者，以及在線求職公告板和其他在線護理市場。IAC認為，Care.com最大的競爭來自傳統的線下方式，大多數消費者通過這些方式找到照顧者，即口碑傳播、推薦以及在線社區和論壇。在支付解決方案方面，Care.com主要與線上和線下工資服務提供商提供的類似產品競爭。Care.com還與傳統的線下媒體公司和其他在線營銷提供商爭奪與護理相關企業的整體招聘和廣告預算份額。在企業解決方案方面，Care.com主要與僱主贊助的護理服務和員工福利產品的其他提供商競爭，特別是那些提供後備兒童和老年護理服務的提供商。

IAC認為Care.com的成功競爭能力主要取決於以下因素：

•

其家庭和照顧者網絡的規模、質量、多樣性和穩定性；

​

•

其網站和移動應用程序的功能和可靠性，以及其功能(以及Care.com的各種產品和服務)對家庭和照顧者的總體吸引力；

​

•

它繼續能夠推出與家庭和照顧者產生共鳴的新產品和服務；

​

•

護理者檔案和招聘信息的質量、完整性和一致性，以及背景調查和其他安全措施的可靠性以及護理者的可信性和可靠性；

​

•

繼續建立和保持對Care.com品牌的認知、信任和忠誠度的能力

​

•

繼續擴展其企業解決方案業務的能力；以及

​

•

繼續在美國以外的司法管轄區擴展業務的能力。

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知識產權

IAC嚴重依賴其商標及相關域名和徽標來營銷其品牌，建立和維護品牌忠誠度和認知度，以及商業機密，並將此知識產權視為其成功的關鍵。IAC還在較小程度上依賴於到期日期從2021年8月到2037年7月的專利和正在申請專利的專有技術。

 

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IAC一般已註冊並繼續申請在開發和使用商標和服務標記時註冊和續訂(或在適當時通過合同獲得)，並在其認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名。IAC通常也會根據當時的事實和情況申請專利或其他類似的法定保護(如果它認為合適)，並打算在未來繼續這樣做。

IAC依賴內部和外部控制的組合，包括適用的法律、規則和法規，以及對員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的限制，以建立、保護和以其他方式控制其各種知識產權。

政府規章

IAC在美國和國外受到各種國內外法律法規的約束，這些法律法規涉及對其各種業務非常重要(或可能對其產生影響)的事項，例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者保護、税收、工人分類和證券合規。這些國內和國外的法律和法規，在某些情況下，除了政府實體外，還可以由私人執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規(以及任何修訂、建議或新的法律和法規)的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在互聯網行業，而且可能會因管轄範圍和時間的不同而不同，這可能會導致與IAC及其各種業務的現行政策和做法發生衝突。

由於IAC基本上所有業務都在互聯網上進行，因此對於可能對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響、限制或以其他方式不利影響IAC是否或如何提供其產品和服務、規範IAC提供其產品和服務所依賴的第三方的做法和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律法規特別敏感。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會(FCC)通過了恢復互聯網自由令。這項於2018年1月發佈並於2018年6月生效的命令，推翻了自2015年以來在美國實施的網絡中立保護措施，其中包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行屏蔽、節流或“付費優先排序”的具體規定。此外，1996年“通信正義法”第230條(“第230條”)一般規定網站發佈者對其平臺上出現的第三方內容以及善意從其平臺上刪除他們可能認為淫穢或冒犯性的第三方內容(即使是受憲法保護的言論)享有豁免權，因為它的通過一直(並將繼續受到)一些挑戰。第230條賦予的豁免也可以通過修改、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，美國國會修改了第230條，取消了某些豁免，最近一次是在2020年，美國國會的多名議員提出了進一步限制第230條的法案。, 商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定規則，進一步限制第230條。未來對第230條的任何不利變化都可能導致IAC的額外合規成本和/或額外責任的風險敞口。

由於IAC接收、存儲和使用從其用户和訂户接收、存儲和生成的大量信息，因此IAC還受到有關個人數據和數據安全的隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規的影響，主要是在其在美國和歐盟的業務以及對位於美國和歐盟的用户的個人數據的處理方面。最近隱私和數據安全領域全面監管舉措的例子包括歐盟隱私和數據保護全面改革，即2018年5月生效的《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。GDPR適用於在歐盟成立或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務(或監督)的某些公司，對不遵守規定的行為施加重大處罰(金錢和其他方面)，併為個人索賠人提供私人訴訟權利。GDPR將繼續由歐盟數據保護監管機構解釋，這可能要求IAC改變其業務做法，並可能產生額外的風險和責任。歐盟也在考慮更新其隱私和電子通信指令，對cookie的使用實施更嚴格的規則。

 

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此外，2015年10月，歐洲法院(ECJ)宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架自2000年以來一直存在，用於將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為從EEA向美國轉移個人數據時的充分保障無效。這些規定繼續演變，最終可能需要IAC為合規投入資源所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟可能導致IAC在英國的業務和IAC對位於英國的用户的個人數據的處理採用新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準，這可能會導致IAC在英國的業務和IAC對位於英國的用户的個人數據的處理應用於新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準。與此同時，IAC在海外開展業務的許多司法管轄區已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律和法規。

此外，雖然美國國會和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和保護用户信息的多項立法提案，但美國某些州立法機構已經制定了隱私立法，其中最嚴格和最全面的是於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA為加州消費者提供了新的數據隱私權，並限制某些IAC企業在其各種產品、服務和運營中使用加州個人用户和訂户信息的能力。CCPA還為消費者提供了違反安全規定的私人訴權，並規定了法定損害賠償。此外，在2020年11月3日，加州選民通過了修訂CCPA某些條款並於2023年1月1日生效的24號提案(“2020加州隱私權法案”)，該提案將進一步限制IAC的某些業務在其各種產品、服務和運營中使用加州個人用户和訂户信息的能力，和/或對其業務提出額外的運營要求。最後，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)也加大了對隱私和數據安全做法的關注，2019年，一家社交媒體平臺因侵犯隱私而被處以50億美元的罰款，這是史無前例的例證。因此，IAC可能會在這一領域受到各種私人和政府索賠和行動的影響。見“IAC業務的相關風險分拆 - 其他風險因素 - 個人資料的處理、儲存、使用和披露可能會導致負債和成本增加。

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，IAC還受到法律或法規的影響，這些法律或法規影響其業務是否以及如何定期向用户收取會員或訂閲續訂費用。例如，2018年生效的歐盟支付服務指令(European Union Payment Services Directive)可能會影響某些IAC企業為居住在歐盟的用户處理自動續訂支付以及向其提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括聯邦恢復在線購物者信心法案和美國多個州的法律，美國一些州正在考慮立法和監管法規或修正案。

IAC對新税法的通過也很敏感。歐盟執委會和幾個歐洲國家最近採納(或打算採納)提案，這些提案將改變目前對IAC某些歐洲業務徵税的税收框架的各個方面，包括改變或徵收新類型的非所得税(包括根據收入的一定百分比徵税)的提案。

此外，對於IAC的ANGI HomeServices部門中的某些業務，以及(程度較小的是其Care.com業務)，IAC對工人分類法的採用尤其敏感，特別是可能要求IAC將與這些業務相關的某些服務專業人員和照顧者的分類從獨立承包商更改為員工的法律，以及與獨立承包商的定義和/或分類相關的州和地方法律或司法裁決的變化。例如，加州的工人分類法規(AB5)通過要求僱傭實體使用不同的、更嚴格的測試來確定特定工人的分類，從而有效地縮小了獨立承包商的定義。此外，AB 5將將工人歸類為獨立承包商的舉證責任放在了招聘實體身上，並向州和某些城市提供了執法權力。此外，AB5一直是全國廣泛討論的主題，包括紐約和新澤西在內的其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。由於IAC目前在所有目的上都將IAC的ANGI家居服務部門和Care.com中的某些服務專業人員(在少數情況下，照顧者)附屬於某些業務視為獨立承包商，因此IAC不扣繳聯邦、州和地方所得税或其他與就業相關的税款，使聯邦或州

 

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失業税或聯邦保險繳費法案支付或為此類個人提供工傷保險。如果由於新的或修訂的法律或法規要求IAC將這些人重新歸類為員工，IAC可能面臨各種責任和額外成本，包括根據聯邦、州和地方税法、工人補償、失業救濟金、勞工和就業法律以及潛在的罰款和利息責任(之前和未來)的風險敞口。

此外，對於IAC的ANGI HomeServices部門內的業務，IAC可能需要遵守與提供預定價預訂服務相關的某些美國州和當地許可要求。如果是這樣的話，通常情況下，許可證必須每年續簽一次，許可證當局可以隨時出於原因吊銷或暫停許可證。此外，在某些司法管轄區，由於原因而丟失許可證可能會導致其他司法管轄區的許可證丟失，和/或可能使獲得新的和/或續簽許可證變得更加困難。獲得和續簽此類許可證和相關合規的成本可能很高，如果不遵守許可證要求，可能會對IAC的聲譽、品牌和品牌建設努力造成不良宣傳和相關損害，和/或政府和監管機構採取行動和/或訴訟，併產生額外的風險和責任(包括施加處罰)。

IAC還受管理通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行的各種業務的營銷和廣告活動的法律、法規和法規的約束，包括1991年的《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》、《罐頭垃圾郵件法》和類似的州法律、法規以及管理背景篩選的當地法律、法規和相關機構指南。

最後，作為一家總部位於美國並在世界各地設有外國辦事處的公司，IAC必須遵守管理其各種業務的海外運營的各種外國法律，以及限制貿易和某些做法的美國法律，如《反海外腐敗法》。

人力資本

概述

IAC未來的成功有賴於其在世界各地的各種業務中持續發現、招聘、發展、激勵和留住高技能和多樣化的員工隊伍的能力。雖然在IAC及其各種業務中，與確定、聘用、發展、激勵和留住員工有關的政策和做法各不相同，但其核心是：(I)通過吸引、留住、激勵和獎勵擁有使IAC實現其增長目標所需的能力、性格、經驗和抱負的員工，增加IAC的長期股東價值；(Ii)鼓勵和支持已經表現出實力的員工的職業發展，並在他們之間培養忠誠度。通過在IAC及其業務中為他們提供適當的機會，克服障礙和釋放他們真正的職業潛力所需的遠見和決心，以及(Iii)幫助在IAC的各種業務中培養多樣化的創業文化。

為了實現這些目標，IAC認為，它必須繼續提供有競爭力的薪酬方案，以獨特和有吸引力的方式激勵員工，從內部培養和提拔人才，並繼續致力於建設包容性的工作場所和勞動力，以反映每天使用其產品和服務的全球人口的多樣性。

截至2020年12月31日，IAC約有8200名員工，基本上都是全職員工，其中絕大多數在美國。

薪酬福利

IAC認為，它必須繼續為員工提供有競爭力的薪酬方案和其他福利。雖然IAC及其各種業務的薪酬方案各不相同，但薪酬方案通常包括基本工資(銷售和其他類似職位的佣金)和年度現金獎金(酌情決定)，以及股權或基於股權的獎勵。

IAC還提供全面的健康、福利和退休福利。醫療福利由IAC提供大量補貼，所提供的保險反映了IAC對包容性和所有員工的身心健康的承諾。

 

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在福利方面，IAC在其業務範圍內維持慷慨的帶薪休假和帶薪休假政策，併為員工提供補貼的後備兒童和老人照顧。IAC相信回饋對我們的員工很重要的事業和慈善事業，並將我們員工的慈善捐款與符合條件的慈善機構進行美元對美元的匹配，但每位員工的年度上限是有限的。我們還鼓勵我們的員工支持他們生活和工作的社區，並每年為我們的員工提供帶薪假期，讓他們志願參與慈善和社區服務項目。

就退休福利而言，在美國，IAC為其員工提供的退休儲蓄計劃的僱主繳費在其行業中是最慷慨的。具體地説，對於美國全職員工，IAC將IAC 401(K)計劃的所有税前繳費以及Roth個人退休賬户的税後繳費進行匹配，金額最高可達員工合格薪酬的10%(以年度上限為限)。IAC認為，它有責任鼓勵和促進每個員工的退休準備，並相信其慷慨的401(K)匹配是對其員工的長期福利和保障的一項有意義的承諾。

人才培養

IAC通常從內部培養人才，並輔之以外部招聘。因此，IAC及其業務的高級管理層通常擁有關於IAC及其業務的豐富知識和經驗，這對於有效的繼任規劃至關重要，外部招聘提供了一個新的視角。IAC及其業務的人力資源團隊利用內部和外部資源招聘高技能、有才華和多樣化的員工，並鼓勵員工推薦空缺職位。

此外，IAC及其企業積極尋求及早發現下一代技術領導者，通常是通過IAC研究員計劃，這是一個首創的計劃，將來自服務不足和資源不足背景的學生與學術和領導力機會聯繫起來。IAC研究員早在高中就加入了該項目，並停留了長達六年的時間，在此期間，他們以有競爭力的薪酬實習的形式在一系列不同的IAC業務中輪換，讓IAC研究員進入戰壕，在現實世界的場景中測試他們的技能。通過這些經驗，IAC研究員可以接觸到IAC內部不同的業務模式、職能和角色，並有機會接觸到IAC高級領導層作為導師和教練。IAC研究員在完成每一次帶薪實習後還會獲得一筆學術津貼。如果IAC研究員在完成帶薪實習後被IAC或其任何業務聘用，並停留三年，IAC將全額償還他或她的學校貸款。

要有資格參加IAC研究員計劃，學生必須來自低收入背景或有經濟需要的家庭，根據給定學生家庭的組成和收入單獨評估資格，第一代大學生優先考慮。學生必須是美國公民或永久居民，並具備以下個人特質：(I)具有領導能力，(Ii)對科學、技術、計算機科學和/或數學有濃厚的興趣，(Iii)表現出求知的好奇心和對學習的奉獻精神，(Iv)渴望學習並在學術上取得成就，以及(V)道德、正直和人格力量。

多樣性、公平性和包容性

IAC致力於建立包容性的工作場所和勞動力隊伍，以反映每天使用其產品和服務的全球人口的多樣性。因此，機構間諮詢委員會認為多樣性、公平和包容性(DE&I)努力是其成功不可或缺的。IAC致力於每天使用IAC的產品和服務建立包容性的工作場所和勞動力隊伍，反映全球人口的多樣性。因此，機構間諮詢委員會認為多樣性、公平和包容性(我們稱之為“DE&I”)努力是其成功不可或缺的因素。雖然不同IAC業務的DE&I努力、政策和做法各不相同，但它們包括(除上文討論的IAC研究員計劃外)其某些業務：(I)每年進行薪酬公平分析，以確保來自傳統上代表性不足的羣體的員工不會受到薪酬偏見的不利影響；(Ii)由高級管理人員領導和支持的員工社區資源小組(ECG)(在某些情況下，由相關企業資助)，(Iii)通過將獎金結構與多元化目標和指標捆綁在一起來激勵DE&I，以及(Iv)在其某些直接與高級管理人員合作推出DE&I培訓的業務中啟動DE&I理事會，並確定實現多元化的方法

 

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產品和服務體驗，吸引更多樣化的員工羣體，並投資於建設多樣化和公平的當地社區。

屬性

IAC相信，其管理和運營設施總體上足以滿足其當前和近期的未來需求。IAC的設施大多由IAC在美國不同城市和地點以及海外不同司法管轄區的業務租用，通常由行政和行政辦公室、運營中心、數據中心和銷售辦公室組成。

IAC認為，其主要物業，無論是擁有的還是租賃的，目前都足以滿足其用途，併為這些目的進行了適當的維護。IAC預期其任何主要業務以商業合理條款續簽或取得合適租約的未來不會有任何問題。IAC在紐約的公司總部約為202,500平方英尺，設有IAC公司辦公室和以下領域的各種IAC業務：搜索和新興及其他。

法律訴訟

概述

在正常業務過程中，IAC及其子公司是(或可能成為)涉及財產、人身傷害、合同、知識產權和其他索賠的訴訟當事人，以及股東派生訴訟、集體訴訟和其他事項的當事人。在這類事件中可以追回的金額可能需要投保。以下描述的訴訟事項涉及IAC股東可能特別感興趣的問題或索賠，無論這些事項是否對IAC的財務狀況或基於美國證券交易委員會(SEC)規則規定的標準的運營具有實質性影響。

Tinder Optionholder對IAC和Match Group提起訴訟

2018年8月14日，Match Group，LLC或Match Group旗下運營企業Tinder，Inc.(簡稱Tinder)的十名現任和前任員工向紐約州法院提起訴訟，起訴IAC和Match Group。見Sean Rad等人。V.IAC/InterActiveCorp and Match Group，Inc.，654038/2018年號(最高法院，紐約縣)。起訴書稱，2017年，被告：(I)錯誤地幹擾了兩家投資銀行根據合同建立的對Tinder進行獨立估值的程序，導致Tinder被大幅低估，從而在行使其Tinder股票期權時向原告支付了過低的款項；以及(Ii)隨後錯誤地將Tinder合併到Match Group，從而剝奪了原告對Tinder後來獨立估值的合同權利。起訴書聲稱，對違約、違反誠實信用和公平交易的隱含契約、不當得利、幹擾合同關係(僅限針對Match Group)以及幹擾預期經濟優勢的索賠，並要求至少20億美元的補償性賠償，以及懲罰性賠償。2018年8月31日，仍受僱於Match Group的4名原告在不構成損害的情況下提交了中止索賠的通知，剩下的6名前僱員仍是原告。

2018年10月9日，被告提出動議，要求駁回申訴，理由包括投資銀行2017年對Tinder的估值是一項專家裁決，根據適用法律，對該裁決的任何挑戰都是有時限的，而且只能基於有限的實質性理由，即原告沒有在他們的申訴中抗辯；原告反對這項動議。2019年6月13日，法院作出判決裁定：(一)批准駁回對其餘六名原告中兩名原告的違反誠實信用與公平交易默示契約和不當得利索賠的動議；(二)批准駁回與合併相關的違約索賠的動議；(三)以其他方式駁回駁回動議。2019年6月21日，被告對初審法院部分駁回其駁回動議提出上訴通知，當事人隨後通報了上訴情況。2019年10月29日，第一司上訴庭發佈裁定，確認下級法院判決。2019年11月22日，被告提出重辯動議，或者允許向紐約上訴法院上訴上訴分部的命令；原告反對該動議。5月21日，

 

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2020年，上訴庭發佈了一項命令：(一)批准被告的重辯動議，撤銷先前的裁決，代之以確認下級法院以不同理由作出的裁決的新裁決；(二)駁回被告請求許可向上訴法院上訴最初(現已撤銷)裁決的動議，但不影響被告向上訴法院提出上訴許可的動議。2020年6月5日，被告向上訴法院提出上訴分部5月21日判決的上訴許可動議；原告反對該動議。2020年7月24日，上訴庭發佈命令駁回該動議。

2019年6月3日，被告根據原告與一家訴訟資金公司協議的某些條款，第二次提出駁回和其他救濟的動議；原告反對這項動議，該動議仍懸而未決。2019年7月15日，被告提交了答辯書，否認了申訴的實質性指控，以及對Tinder前首席執行官肖恩·拉德(Sean Rad)的反指控，指控他違約和不當得利，理由是他涉嫌挪用公司機密信息。2019年9月13日，被告提交了修改後的答辯和反訴，增加了基於Rad涉嫌未經授權錄製與公司員工對話的指控。2019年11月21日，被告提交了第二份修改後的答辯和反訴，增加了基於Rad涉嫌未經授權銷燬公司信息和違反其非徵集義務的索賠。2020年1月30日，當事人參加了一次調解，但未導致此事得到解決。

案件中的文件發現工作已基本完成；因新冠肺炎疫情而暫停的證詞發現工作已接近完成。2020年7月12日，早些時候在訴訟中中止索賠的四名個人分別向加利福尼亞州的美國仲裁協會(American仲裁協)發起了針對IAC和Match Group的仲裁程序，聲稱提出了同樣的索賠，並尋求與訴訟中其餘六名原告相同的救濟。2020年9月14日，被告提交了一項動議，要求暫緩對紐約訴訟的審判，支持加州的仲裁；原告反對這項動議。2020年11月16日，法院駁回了這項動議。法院暫時將紐約的訴訟安排在2021年11月8日開庭審理。

在加利福尼亞州的仲裁中，原告在2020年12月8日提交了一項動議，要求暫停訴訟程序，支持紐約州的訴訟；答辯人反對這項動議。2020年12月22日，答辯人請求允許對Tinder合併為Match Group引發的索賠提出簡易判決動議；索賠人反對這一請求。2021年1月28日，仲裁員發佈了一項裁決和命令：(I)駁回申索人提出的擱置訴訟程序的動議；(Ii)批准答辯人提出就合併索賠提出簡易判決的動議，前提是該動議必須等待紐約訴訟的事實發現結束；以及(Iii)將暫定開庭日期定為2022年2月7日。

IAC認為，在紐約訴訟和加州仲裁中對它的指控是沒有根據的，並將繼續積極抗辯。

根據Match分離的交易協議，Match Group已同意就與Match Group的任何業務相關的事項向本公司進行賠償，包括就與上述事項相關的費用向本公司進行賠償。

Match Group與IAC分離引發的股東訴訟

2020年6月24日，特拉華州法院向特拉華州法院提起股東集體訴訟和衍生訴訟，起訴當時的iac/​互動公司(現在的Match Group，Inc.)，然後的iac控股公司(現在的iac/iac互動公司)，iac的董事長兼高級管理人員巴里·迪勒，前Match Group(僅作為名義被告)，以及Match Group在Match分離時的10名前Match Group董事會成員，代表當時Match Group的一個假定類別的公眾提出挑戰見David Newman訴IAC/InterActiveCorp等人案，第2020-0505號(特拉華州衡平法院)。起訴書的嚴重內容是，分離條款對前Match Group不公平，而且由於IAC和迪勒先生對當時一致批准交易的Match Group董事施加了不當影響，對IAC產生了不適當的好處。起訴書提出了以下直接和派生索賠：(I)違反了作為Match Group前控股股東的IAC和Diller先生的受託責任，(Ii)違反了Match Group董事的受託責任

 

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(br}一致批准MTCH分離的人：(Iii)違反合同(即前Match Group章程的一項條款)；(Iv)違反誠實信用和公平交易的默示契約；以及(V)對IAC合同的侵權幹預。起訴書要求各種聲明和損害賠償，金額不詳。2020年9月24日，被告提出駁回申訴的動議。

2021年1月8日，原告沒有對駁回動議做出迴應，而是與另一名原告BoilerMaker National Annuity Trust一起提出了修改後的起訴書。此外，2021年1月7日，在同一法院對基本上相同的被告提出了另一項挑戰MTCH分離的申訴。見南內華達州建築業和勞工共同養老金信託計劃A訴IAC/InterActiveCorp等人案。(特拉華州衡平法院)。這兩起案件已合併到Re Match Group，Inc.衍生品訴訟，No.2020-0505的標題下。鑑於相互競爭的投訴，法院已安排在2021年3月9日舉行聽證會，以確定誰將在這起訴訟中擔任主要原告和首席律師。

IAC認為這起訴訟中的指控是沒有根據的，並將繼續對其進行有力辯護。

股東就擬議中的Vimeo剝離提起訴訟

2021年1月22日，紐約州法院對IAC和IAC董事會成員提起了可能的股東集體訴訟。見Dean Drulias訴Joseph Levin等人案，650504/2021年號(紐約縣最高法院)。起訴書的重點是，IAC提出的剝離其Vimeo子公司的提議是由IAC的控股股東、董事長兼高級管理人員巴里·迪勒推動的，據稱目的是：(I)為IAC投資博彩業帶來額外的現金；(Ii)降低IAC的股價，為迪勒先生額外購買股票提供便利；以及(Iii)在不稀釋迪勒先生的控股權益的情況下為迪勒先生帶來額外的現金。起訴書還聲稱，根據特拉華州法律，IAC董事會因批准分拆而違反受託責任，並針對IAC及其董事會各自未能在公司與擬議交易有關的代理材料中包括某些據稱重要的信息。起訴書要求賠償金額不詳，並要求該公司在與擬議交易相關的代理材料中包括額外披露的信息。IAC認為，這起訴訟中的指控是沒有根據的，並將對其進行有力的辯護。

IAC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

MTCH分離：

2019年12月19日，IAC/InterActiveCorp(“Old IAC”)與Match Group，Inc.(“Old MTCH”)、Old IAC的直接全資子公司IAC Holdings，Inc.(“New IAC”)以及Old IAC的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司簽訂了一項交易協議(於2020年4月28日和2020年6月22日修訂，簡稱“交易協議”)。2020年6月30日，通過一系列交易，舊MTCH的業務與Old IAC的剩餘業務分離，導致Old IAC的交易前股東擁有兩家獨立的上市公司 - 的股份(1)Old IAC，更名為Match Group，Inc.(以下簡稱New Match)，並擁有Old MTCH和某些Old IAC融資子公司的業務；(2)New IAC，更名為IAC/InterActiveCorp，擁有Old IAC的股份此交易稱為“MTCH分離”。

衍生產品：

2020年12月22日，IAC宣佈，其董事會批准了一項計劃，將其在Vimeo的全部股份剝離給IAC股東。IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(稱為“分拆”)從IAC的其餘業務中分離出來。如果交易全部完成，IAC的Vimeo業務將被轉移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，而SpinCo將通過與IAC的剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司，以及IAC的子公司Vimeo，Vimeo目前持有擬議的交易受多個條件的制約，包括

 

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IAC董事會的最終批准，IAC股東對分離提議的批准，以及其他慣例條件和批准，預計將於2021年第二季度完成。

定義的術語和運營指標：

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書/徵求同意書/招股説明書中使用的某些術語(包括IAC在管理其業務時使用的主要運營指標)定義如下：

可報告的分部(有關更多信息，請參閲附件J中包含的合併和合並財務報表的“附註12 - 分部信息”)：

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ANGI HomeServices Inc.(“ANGI HomeServices”或“ANGI”)-通過HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy等品牌的品類轉換產品，將500個不同類別的優質家居服務專業人員與消費者聯繫起來，從維修和改造到清潔和美化。截至2020年12月31日，IAC在ANGI的經濟權益和投票權權益分別為84.3%和98.2%。

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Vimeo，Inc.(“Vimeo”)-運營一個基於雲的軟件平臺，供專業人員、團隊和組織創建、協作和交流視頻。Vimeo的一體化軟件解決方案使視頻比以往任何時候都更簡單、更有效，通過循環軟件即服務(“SaaS”模式)提供全方位的視頻工具，使訂户能夠在線和跨設備創建、流式傳輸、託管、分發、營銷、貨幣化和分析視頻。

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•

Dotdash - 是一組數字出版品牌，它們共同提供精選垂直內容類別的專業信息和靈感。通過其品牌，Dotdash以各種格式提供原創的、引人入勝的數字內容，包括文章、插圖、視頻和圖像。

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Search - 由ASK媒體集團和桌面組成，ASK媒體集團是提供一般搜索服務和信息的網站集合，桌面包括直接面向消費者下載的桌面應用程序和B2B合作運營。

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Emerging&Other - 由2020年2月11日收購的領先的家庭與照顧者聯繫的在線目的地Care.com、全球領先的訂閲移動應用程序開發商和提供商Mosaic集團、2019年6月26日收購的醫療人力資源平臺Bluecrew、NurseFly、Daily Beast、IAC Films以及2020年3月16日出售之前的一段時間組成。

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ANGI家庭服務

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Marketplace收入-主要包括HomeAdvisor和Handy國內市場的收入，包括消費者匹配的消費者連接收入、通過HomeAdvisor和Handy平臺採購的預定價工作的收入，以及服務專業會員訂閲收入。它排除了Angie‘s List和HomeStars的收入。從2020年1月1日起，Fixd Repair已從廣告轉移到Marketplace，其他金額和前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

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廣告及其他收入 - 包括安琪的榜單收入(來自服務專業人員的合同廣告收入和消費者的會員訂閲費)，以及來自mHelpDesk和HomeStars的收入。

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市場服務請求 - 已完全完成並提交給HomeAdvisor的國內客户服務請求，包括通過HomeAdvisor和Handy平臺採購的預定價工作。

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Marketplace貨幣化交易-完全完成並提交給HomeAdvisor的國內客户服務請求，這些請求與服務專業人員匹配並由服務專業人員支付，其中包括在此期間通過HomeAdvisor和Handy平臺採購的預定價工作。

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廣告服務專業人員(“Advertising SPS”)-是指在期末簽訂廣告合同的Angie名單服務專業人員總數。

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Vimeo

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Subscribers - 是在相關期間結束時計算的Vimeo付費計劃的活躍訂閲用户數。Vimeo將每個擁有訂閲計劃的賬户計算為訂閲者。如果企業客户在Vimeo的平臺上擁有多個賬户，作為單一企業訂閲計劃的一部分，Vimeo只有一個訂户。Vimeo不會將有權訪問訂閲者賬户的團隊成員計算為額外訂閲者。

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Average Subscribers - 等於相關測算期開始和結束時的訂户數量除以2。

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每用户平均收入(“ARPU”) - 是相關期間的年化收入除以平均訂户。對於少於一整年的期間，年化收入的計算方法是將該特定期間的收入除以該期間的日曆天數，然後將該值乘以該年的天數。

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點劃線

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展示廣告收入-主要包括通過Dotdash銷售團隊直接銷售和通過程序交換銷售的展示廣告產生的收入。

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績效營銷收入-主要包括當消費者從Dotdash的物業引導到第三方服務提供商時產生的關聯商務和績效營銷佣金。關聯商務佣金是在消費者完成交易時產生的。績效營銷佣金是按點擊或按新賬户收費產生的。

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運營成本和費用：

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收入成本-主要包括流量獲取成本，其中包括(I)向合作伙伴支付的費用，這些合作伙伴將流量定向到Media Group網站，分發基於瀏覽器的B2B定製應用程序，並將付費列表整合到其網站中，以及(Ii)攤銷支付給Apple和Google的與應用程序分發和促進應用程序內購買產品功能相關的費用。流量獲取成本包括根據收入份額和其他安排支付的金額。收入成本還包括支付給通過HomeAdvisor和Handy平臺根據預價安排執行工作的獨立服務專業人員的款項，Vimeo和Care.com客户關懷和支持功能的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本，支付給Bluecrew員工的費用，託管費，信用卡處理費，內容成本，以及與IAC電影和College幽默相關的製作成本(2020年3月16日之前)。

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銷售和營銷費用-主要包括廣告支出，包括在線營銷(包括通過搜索引擎和社交媒體網站)、向分發直接面向消費者的可下載桌面應用的第三方支付的費用、主要是電視廣告的線下營銷、與合作伙伴相關的支付給那些將流量引導到ANGI細分市場內的品牌的人，以及ANGI和Vimeo的銷售團隊和營銷人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本。

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一般和行政費用-主要包括行政管理、財務、法律、税務、人力資源和客户服務職能人員的薪酬支出(包括股票薪酬支出)和其他與員工相關的成本(Vimeo和Care.com除外，它們將客户服務成本計入收入成本)，專業服務費(包括與MTCH分離、剝離和收購相關的交易相關成本)，租金費用，設施成本，信用損失撥備，軟件許可和維護成本，以及與收購相關的或有對價公允價值ANGI的客户服務職能包括為其服務專業人員和消費者提供支持的人員。

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產品開發費用 - 主要由薪酬費用(包括基於股票的薪酬費用)和其他與員工相關的成本以及非 的第三方承包商組成

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用於設計、開發、測試和增強產品以及相關技術的人員，以及軟件許可和維護成本。

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收購相關或有對價公允價值調整 - 與某些收購的收購價格部分有關，該部分取決於被收購公司的財務業績和/或經營指標目標。負債的公允價值在收購之日估計，並在每個報告期進行調整，直至清償負債。財務業績和/或經營指標的重大變化將導致公允價值計量顯著提高或降低。各報告期內或有對價安排的估計公允價值變動，包括若安排超過一年則增加折扣，在隨附的經營報表中確認為“一般及行政費用”。

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長期債務(有關更多信息，請參閲附件J所列合併財務報表的“附註7 - 長期債務”)：

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安吉集團高級債券-2020年8月20日，安吉集團的直接全資子公司安吉集團有限責任公司(以下簡稱安吉集團)發行了2028年8月15日到期的3.875釐優先債券中的5億美元，每年的2月15日和8月15日支付利息，從2021年2月15日開始。

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安吉集團定期貸款-2023年11月5日到期。根據於2020年8月12日訂立的合併協議，安吉集團成為安吉集團定期貸款項下的繼任借款人，安吉家居服務公司在此項下的責任終止。截至2020年12月31日，安吉集團定期貸款的未償還餘額為220.0美元，到期時需要支付季度本金。2020年12月，ANGI集團預付了截至2021年12月31日的年度所需的季度本金支付，總金額為1380萬美元。於2019年12月31日和2020年12月31日，安吉集團定期貸款的利息分別為LIBOR加1.50%，或3.25%，和2.00%，或2.16%。

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安吉集團循環信貸安排 - 安吉集團2.5億美元循環信貸安排將於2023年11月5日到期。根據2020年8月12日簽訂的合併協議，ANGI集團成為ANGI集團循環貸款項下的繼任借款人，ANGI HomeServices Inc.在該協議項下的義務終止。截至2019年12月31日和2020年12月31日，ANGI集團循環貸款項下沒有未償還借款。ANGI集團循環融資和ANGI集團定期貸款統稱為ANGI集團信貸協議。

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非GAAP財務指標：

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調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”) - 是一項非公認會計準則的財務指標。有關調整後EBITDA的定義，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，IAC股東應佔淨收益與調整後EBITDA的營業虧損的對賬，請參閲“IAC的財務報告原則”。

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管理概述

IAC運營Vimeo、Dotdash和Care.com等許多在線業務，並擁有ANGI HomeServices的多數股權，後者運營HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。

有關內部審計委員會經營業務的更詳細説明，請參閲附件J所列合併合併財務報表的“附註1 - 組織”。

收入來源

ANGI收入主要來自(I)消費者連接收入，包括HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付的費用(無論服務專業人員最終是否提供所請求的服務)，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺完成的作業的收入，以及(Ii)HomeAdvisor服務專業會員訂閲費。消費者連接收入因多種因素而異，包括請求的服務、提供的產品體驗和服務的地理位置。收入還來自(I)向服務專業人員銷售基於時間的網站、移動和呼叫中心廣告，以及(Ii)向消費者收取會員訂閲費。在2020年1月1日之前，ANGI的手提業務錄得淨營收。自2020年1月1日起，ANGI修改了隨手條款和條件，使隨手而不是服務專業人員與消費者具有交付服務的合同關係，隨手而不是消費者與服務專業人員具有合同關係。消費者直接通過便攜平臺請求服務併為此類服務付費，然後便攜通過從事通常提供此類服務的貿易、職業和/或企業的獨立建立的家庭服務提供商來滿足請求。合同條款的這種變化要求毛收入會計處理從2020年1月1日起生效。此外，在某些任務的情況下，HomeAdvisor提供預定價的產品，根據該產品，消費者可以通過HomeAdvisor平臺請求服務，並直接向HomeAdvisor支付服務費用。然後，HomeAdvisor與從事交易的獨立建立的家庭服務提供商一起滿足該請求, 習慣上提供此類服務的職業和/或業務。從2020年1月1日起，HomeAdvisor預定價產品提供的收入也以毛計入賬。Handy和HomeAdvisor預定價產品的毛收入報告從2020年1月1日起生效，這一變化導致截至2020年12月31日的一年收入增加了7380萬美元。

Vimeo的收入主要來自用户為自助服務和企業訂閲計劃支付的SaaS訂閲年費和月費。

Dotdash收入主要由展示廣告收入和演出營銷收入組成。

搜索業務由ASK Media Group和桌面業務組成。Ask Media Group和Desktop的收入主要由廣告收入組成，廣告收入主要是通過顯示付費列表來響應搜索查詢而產生的。顯示的大多數付費列表是由Google根據與Google的服務協議提供的，該協議在下面的“與Google的服務協議”中描述。Ask Media Group還從展示廣告(直接銷售和程序化廣告銷售)中賺取收入。桌面收入還包括訂户為可下載的桌面應用程序支付的費用，以及展示廣告。

新興和其他細分市場包括Care.com和Mosaic Group。Care.com的收入來自家庭和照顧者對其產品和服務套件的訂閲費，以及與公司僱主的年度合同，這些公司僱主將使用Care.com系列產品和服務作為員工福利，並通過與通過其平臺招聘員工的企業簽訂合同來獲得收入。Mosaic Group的收入主要包括訂户為通過蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分發並直接分發給消費者的可下載移動應用支付的費用，以及展示廣告。新興市場和其他部門的其餘業務的收入主要來自市場服務、廣告、媒體制作和發行以及訂閲。

 

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與谷歌簽訂的服務協議(“服務協議”)

IAC收入的很大一部分(以及IAC可自由獲取的運營淨現金的很大一部分)可歸因於服務協議。此外，IAC還從谷歌賺取了某些不應歸因於服務協議的其他廣告收入。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止的三個年度，來自谷歌的總收入分別為825.2美元、733.5美元和556.4美元，分別佔IAC總收入的33%、27%和18%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，相關應收賬款總額分別為5300萬美元和6190萬美元。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度，服務協議的總收入分別為765.6美元、677.0美元和498.3美元，分別佔IAC總收入的30%、25%和16%。

可歸因於服務協議的收入由桌面業務和Ask Media Group賺取，這兩項業務均在搜索細分市場內。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度，桌面業務從服務協議中賺取的收入分別為426.5美元、291.1美元和153.5美元，ASK傳媒集團從服務協議中賺取的收入分別為339.0美元、385.9美元和344.8美元。

本服務協議將於2023年3月31日到期；但在每年9月期間，任何一方在與另一方討論後，均可終止本服務協議，該協議將於發出通知的次年9月30日生效。雙方均未於2020年9月根據本條款通知對方終止《服務協議》。服務協議要求IAC遵守谷歌發佈的某些指導方針。谷歌一般可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指導方針。這些更新可能是特定於服務協議的，也可能是更一般的，從而影響IAC以及其他公司。這些政策和指導方針的更新在過去和將來可能需要修改或禁止和/或使某些IAC的產品、服務和/或業務做法過時，這些產品、服務和/或業務做法已經並可能代價高昂，已經或可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。如下所述，Google已經對服務協議下的政策進行了更改，並且還進行了全行業範圍的更改，這些更改對臺式機業務產生了負面影響，而且將來可能還會這樣做。

某些全行業政策變化於2019年7月1日和2020年8月27日生效。這些全行業的變化，加上2019年下半年服務協議下的其他政策變化，對臺式機業務運營的歷史和預期未來業績產生了負面影響。此外，在2020年第四季度，谷歌多次暫停了與IAC的一些產品相關的服務，未來可能還會這樣做。臺式機業務在2021年1月初選擇修改某些營銷策略，並在2021年3月初大幅減少臺式機業務產品的營銷。市場營銷的這種減少預計將對2021年的盈利能力產生積極影響，但從長遠來看，會減少2021年及以後的收入，並降低盈利能力。

收入和盈利能力的下降是截至2020年12月31日的年度與臺式機業務相關的商譽和無限期無形資產減值的主要因素，分別為265.1美元和3,220萬美元。COVD-19的影響是另一個因素。

分銷、營銷和廣告商關係

IAC支付流量獲取成本，包括支付給將流量引導到Media Group網站的合作伙伴、分發基於B2B自定義瀏覽器的應用程序並將付費列表整合到其網站的合作伙伴，以及支付給Apple和Google的與分發和促進應用內購買產品功能相關的費用。IAC還在谷歌(Google)和其他搜索引擎以及Facebook等社交媒體網站等第三方分銷渠道上營銷和分銷服務。此外，IAC的一些業務管理附屬公司計劃，根據這些計劃，IAC根據賺取的收入向第三方支付佣金和費用。這些分銷渠道也可能提供自己的服務和產品，以及其他第三方的服務和產品，這些服務和產品與IAC提供的服務和產品競爭。

 

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IAC通過品牌網站向消費者營銷和提供服務和產品，讓消費者可以方便地直接與其進行交易。IAC已經並預計將繼續在線上和線下廣告方面進行大量投資，以打造其品牌，併為其網站、消費者和廣告商帶來流量。

新冠肺炎更新和減值

被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新冠肺炎疫情對國際艾滋病委員會的影響各不相同。與新冠肺炎疫情相關的事態發展以及旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響國際航空運輸協會的業務、財務狀況和經營業績，將取決於未來的事態發展，所有這些事態發展都具有高度的不確定性，而且許多情況不在國際航空運輸協會的控制之下，包括傳播速度、有效預防措施和可能的治療方法的制定和實施、政府對旅行、可自由支配服務和其他活動的限制和其他限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。例如，這些事態發展和措施導致國際諮詢公司開展業務的經營環境發生了迅速和不利的變化，以及新冠肺炎疫情對近期和長期經濟影響的重大不確定性，這些都對國際諮詢公司預測其業績和及時有效應對與新冠肺炎疫情相關的趨勢的能力產生了不利影響。全球疫情爆發和旨在遏制病毒傳播的措施繼續對消費者信心、可自由支配支出水平以及消費者與其他消費者、供應商和服務提供商面對面互動的意願產生不利影響的時間越長(進而對IAC各種產品和服務的需求產生不利影響)，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能受到的不利影響就越大，IAC試圖彌補延遲或損失的收入的能力就越有限。

當新冠肺炎在2020年春天首次影響安吉家居服務業務時，安吉家居服務的服務需求出現了下降，這主要是由於某些類別的工作(特別是非必需的室內項目)的需求減少所致。2020年春末，安吉家庭服務經歷了服務請求的反彈，超過了新冠肺炎之前的增長水平，原因是房主的需求增加，這些房主由於採取措施減少新冠肺炎的傳播，花了更多的時間在家裏。安吉家居服務在2020年下半年繼續經歷對家居服務的強勁需求。然而，許多服務專業人員的業務受到勞動力和物質限制的不利影響，許多服務專業人員承擔新業務的能力有限，這對ANGI HomeServices將增加的服務請求貨幣化的能力產生了負面影響。Vimeo的收入增長強勁，因為由於疫情的爆發，人們對視頻通信的需求有所增加。搜索部門的收入出現了下降，部分原因是由於新冠肺炎的影響導致廣告費率下降，微博的費率下降在今年早些時候更為明顯。

在截至2020年3月31日的季度中，iac確定新冠肺炎的影響是其某些資產可能減值的指標，並確定了以下減值：

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與桌面報告部門商譽相關的212.0美元減值；

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與桌面報告部門的某些無限期無形資產相關的2,140萬美元減值；

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5150萬美元的某些股權證券減值，公允價值不容易確定；以及

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與某些被投資人相關的應收票據和權證的750萬美元減值。

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在截至2020年9月30日的季度，IAC重新評估了桌面報告單位和相關無限期無形資產的公允價值，並記錄了相當於與無形資產相關的商譽剩餘賬面價值5320萬美元和1080萬美元的減值。IAC對2020年第一季度和第三季度桌面業務的公允價值估計減少，主要原因是消費者查詢減少，貨幣化挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的瀏覽器政策變化導致市場盈利能力下降。新冠肺炎對貨幣化的影響是另一個因素。有關更多信息，請參閲“與谷歌的服務協議”。

 

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在截至2020年12月31日的年度內，未發現其他減值。

此外，美國在截至2020年12月31日的財年中佔IAC收入的80%，經歷了冠狀病毒的顯著捲土重來，2020年第四季度報告的新冠肺炎感染達到創紀錄水平，並持續到2021年第一季度。歐洲是IAC產品和服務的第二大市場，新冠肺炎也出現了戲劇性的復甦。這種復甦以及旨在遏制其蔓延的措施可能會對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績

收入

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ANGI的收入增長了11%，達到15億美元，市場收入增長了138.7美元，增幅為14%，廣告和其他收入增加了690萬美元，增幅為3%，但歐洲業務下降了380萬美元，增幅為5%。Marketplace收入的增長主要是由於Marketplace服務請求增加了18%，達到3240萬，導致Marketplace貨幣化交易增加了4%，達到1670萬，收入增加了7380萬美元，這是因為Handy和HomeAdvisor的預定價產品提供的毛收入報告發生了變化，從2020年1月1日起生效。廣告和其他收入的增長主要是由於廣告SPS的增加推動了Angie‘s List收入的增加。歐洲業務收入下降的主要原因是新冠肺炎的影響，以及從2020年2月初開始將法國業務過渡到與荷蘭和意大利業務共同的歐洲技術平臺導致的貨幣化程度下降，但部分被美元相對於歐元和英鎊走弱的有利影響所抵消。

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Vimeo的收入增長了44%，達到283.2美元，這主要得益於平均訂户增加了26%，達到140萬，平均平均收益增加了14%，以及Magisto的貢獻。訂户數量的增長是由於自助服務和企業客户的增加，個人、企業和組織加快了採用視頻進行交流的速度，部分原因是新冠肺炎的影響。ARPU增加，因為平均而言，新的和現有的自助服務訂户購買的價格更高的產品中，有更大比例購買了包括額外存儲和帶寬、視頻創作和編輯工具以及直播功能等功能的產品。企業客户的增長也推動了ARPU的增長，企業客户的平均年合同額要大得多。在截至2020年12月31日的一年中，企業用户數量從近2100人增加到3800多人，企業收入佔總收入的比例從17%增加到23%。2019年的收入包括硬件業務的230萬美元，該業務於2019年第一季度出售。

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Dotdash的收入增長了28%，達到213.8美元，這是由於績效營銷收入增長了85%，展示廣告收入增長了9%。演出營銷收入的增長主要是由於新冠肺炎的在線銷售額增加導致關聯商務佣金收入和演出營銷佣金收入的增長。展示廣告收入增加是因為通過多德施樂銷售團隊銷售的廣告增加，但部分被新冠肺炎的影響所抵消。

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搜索收入下降17%至613.3美元，原因是桌面收入減少139.6美元或44%，部分被Ask Media Group增加的1,070萬美元或3%.臺式機收入減少的原因包括消費者查詢量下降、貨幣化挑戰增加以及由於谷歌和其他瀏覽器實施的瀏覽器政策變化導致市場盈利能力下降、谷歌實施的某些於2019年7月1日和2020年8月27日生效的全行業政策變化、谷歌在2020年第四季度暫停部分臺式機產品的影響以及新冠肺炎的影響導致廣告費下降。Ask Media Group收入的增長是由於付費流量的增長。

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Emerging&Other收入增長71%，達到469.8美元，主要是由於2019年2月11日收購的Care.com和2019年6月26日收購的NurseFly的貢獻，以及Mosaic收入的增加，但部分被2020年第一季度出售大學幽默媒體所抵消，以及IAC電影公司收入的下降。

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收入成本

2020年的收入成本比2019年有所增加，原因是ANGI增加了126.8美元，Emerging&Other增加了6,770萬美元，Vimeo增加了2,010萬美元。

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ANGI的增長主要是由於Handy和HomeAdvisor的預定價產品產品(從2020年1月1日起)從淨收入報告改為毛收入報告，以及預價產品產品本身的增長。

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新興和其他增長主要是由於納入Care.com產生的7420萬美元的費用，但因2020年第一季度出售College Humb Media而減少了1410萬美元，部分抵消了這一增長。

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Vimeo的增長主要是由於信用卡處理費增加了970萬美元，支付給谷歌和蘋果的應用內購買費增加了230萬美元，以及與增加的客户服務人員相關的外包人員成本和薪酬支出增加，但由於2019年第一季度出售硬件業務，託管費減少了260萬美元，產品成本減少了140萬美元，這部分抵消了這一增長。信用卡手續費和應用內購買費用的增加主要是因為訂閲和視頻點播交易增加。託管費下降的主要原因是降低成本的舉措以及較低的存儲和轉碼費率。

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銷售和營銷費用

2020年的銷售和營銷費用比2019年增加了6260萬美元，來自Emerging&Other的增加了6260萬美元，來自ANGI的增加了2940萬美元，來自Vimeo的增加了2120萬美元，來自Dotdash的增加了700萬美元，部分被搜索減少的5160萬美元所抵消。

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新興和其他增長主要是由於納入Care.com帶來的5980萬美元的支出，以及Mosaic和Nursefly的廣告費用分別增加了640萬美元和240萬美元，但由於大學幽默媒體在2020年第一季度的出售，薪酬和廣告費用分別減少了470萬美元和340萬美元，這部分抵消了這一增長。

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AGI增長的主要原因是薪酬支出增加了2,160萬美元，外包人員和諮詢費用增加了710萬美元，廣告費用增加了330萬美元，但由於新冠肺炎的影響，與旅行相關的費用減少了390萬美元，部分抵消了這一增長。薪酬支出增加的主要原因是2020年第三季度與法國裁員相關的佣金費用和遣散費增加。外包人員和諮詢成本的增加主要是由於手頭的各種銷售計劃。廣告費用增加的主要原因是，隨着谷歌付費流量的服務請求比例增加，在線營銷成本也增加了。安吉繼續受益於2019年下半年實施的搜索引擎營銷戰略，該戰略關注的是終身盈利能力，而不是每個服務請求的成本。由於新冠肺炎的影響，削減成本舉措導致的電視支出減少，部分抵消了在線營銷的這一增長。

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Vimeo增長的主要原因是薪酬支出增加了1250萬美元，部分原因是企業產品銷售隊伍的增長，以及由於企業預訂量的增加、530萬美元的營銷以及190萬美元的軟件許可和維護成本增加而導致的佣金支出增加。

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Dotdash的增長主要是由於薪酬支出增加了740萬美元，部分原因是銷售隊伍的增長，以及120萬美元的廣告費用，但由於新冠肺炎的影響，與旅行相關的費用減少了130萬美元，這部分抵消了這一增長。

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搜索減少的主要原因是桌面的營銷減少了5,200萬美元，因為這緩解了瀏覽器政策變化和新冠肺炎對收入的負面影響。

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一般和行政費用

2020年的一般和行政費用比2019年有所增加，原因是公司增加了107.5美元，新興和其他增加了4,630萬美元，安吉增加了2,580萬美元。

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公司增加的主要原因是薪酬支出增加了6,340萬美元，這是由於2020年第三季度和第四季度與IAC員工行使Match Group股票期權相關的股票薪酬支出增加了4,590萬美元，與Match Group股票期權相關的僱主税收增加了2,500萬美元，與IAC Flowers Foundation捐贈基金和更高的專業費用相關的費用增加了2,500萬美元，包括與MTCH分離和剝離相關的成本分別增加了1,180萬美元和220萬美元。基於股票的薪酬增加主要是由於與MTCH分離和自2019年以來發行新的股權獎勵相關的5510萬美元的修改費用，但被獎勵的歸屬部分抵消。

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新興和其他增長主要是由於納入Care.com產生的4130萬美元的支出，以及與收購相關的或有對價公允價值調整收入減少1280萬美元(2019年收入1970萬美元，而2020年收入為690萬美元)，部分抵消了大學幽默媒體因2020年第一季度出售而減少570萬美元。與收購相關的或有對價公允價值調整的收入是由於與以前的收購相關的預期或有對價金額減少所致。

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AGI增加的主要原因是補償費用增加了1,510萬美元，信貸損失撥備增加了1,400萬美元，外包人員成本增加了330萬美元，專業費用增加了250萬美元，但由於新冠肺炎的影響，與差旅相關的費用減少了360萬美元，軟件許可和維護成本增加了230萬美元，非工資税增加了120萬美元，這部分抵消了增加的費用。薪酬費用增加的主要原因是歐洲業務的股票薪酬費用和遣散費增加

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與法國裁員相關。股票薪酬支出的增加主要是由於自2019年以來發行了新的股權獎勵，2020年的修改費用，以及2019年下半年與某些未歸屬的績效獎勵相關的730萬美元費用的逆轉。信用損失準備金增加的原因是市場收入增加、新冠肺炎對預期信用損失的影響以及廣告服務提供商的預期損失。外包人員成本的增加主要是由於努力應對與ANGI客户服務職能相關的呼叫量增加。專業費用的增加主要是由於律師費的增加。非工資税的減少在一定程度上是由於北美的財產税和歐洲的數字服務税的減少。

產品開發費用

2020年的產品開發費用比2019年增加了4130萬美元，這是因為Emerging&Other增加了4130萬美元，Vimeo增加了1820萬美元，Dotdash增加了1050萬美元。

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新興和其他增長主要是因為納入Care.com的支出為3620萬美元，以及Mosaic的薪酬支出增加了410萬美元，這主要是由於員工人數增加，但部分被College Humb Media在2020年第一季度出售導致的270萬美元的減少所抵消。

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Vimeo增長的主要原因是薪酬支出增加了1300萬美元，主要是由於包括2019年5月28日收購的Magisto的員工增加了1300萬美元，諮詢成本增加了180萬美元，軟件許可和維護成本增加了180萬美元。

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Dotdash增長的主要原因是薪酬支出增加了1,120萬美元，這主要是由於員工人數增加和第三方承包商費用增加所致。

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折舊

2020年的折舊比2019年有所增加，主要是由於對支持ANGI產品和服務的資本化軟件的投資，但與ANGI辦公空間相關的租賃改善減少部分抵消了這一影響。

營業收入(虧損)

NM=沒有意義。

 

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營業虧損增加521.9美元至虧損572.3美元，主要原因是與桌面業務相關的搜索業務商譽減值265.1美元和無限期無形資產減值3,220萬美元，調整後EBITDA減少113.3美元(如下所述)，基於股票的薪酬支出增加6,290萬美元，無形資產攤銷增加2,550萬美元，不包括上述桌面減值。折舊1330萬美元，與收購相關的或有對價公允價值調整變化1280萬美元(2019年收入1970萬美元，而2020年收入690萬美元)。無形資產攤銷總額增加5770萬美元，主要原因是2020年計入了與上述臺式機業務相關的無限期無形資產減值，與最近收購(主要是Care.com和Magisto)相關的攤銷增加，以及某些無形資產的估計使用壽命減少。商譽和無限期無形資產減值在上面的“新冠肺炎更新和減值”中進行了描述。基於股票的薪酬支出增加主要是由於與MTCH分離有關的修改費用5600萬美元，2020年發行新的股權獎勵和2020年的其他修改費用，但被獎勵的歸屬部分抵消。折舊增加的主要原因是對支持ANGI產品和服務的資本化軟件的投資，以及與ANGI額外辦公空間相關的租賃改進。

有關商譽和無形資產減值的詳細説明，請參閲附件J所列合併和合並財務報表的“附註2 - 重要會計政策摘要”。

公允價值超出賬面價值的最新估計低於20%的商譽賬面價值總額約為759.5美元。不存在公允價值高於賬面價值的無限期無形資產的最新估計值低於20%。

截至2020年12月31日，與所有基於股權的獎勵相關的未確認補償成本(扣除估計沒收)為398.3美元，預計將在約620萬年的加權平均期間確認。

調整後的EBITDA

有關IAC股東應佔淨收益與調整後EBITDA營業虧損的對賬，請參閲“IAC的財務報告原則”。有關國際會計準則委員會可報告部門的營業收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬，請參閲附件J所列合併和合並財務報表的“附註12 - 部門信息”。

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安吉調整後的EBITDA下降15%，至172.8美元，儘管收入增加，主要原因是收入成本增加，2020年第三季度與法國裁員相關的佣金費用和遣散費成本增加，薪酬支出增加，以及由於市場收入增加，信貸損失撥備增加了1,400萬美元，新冠肺炎對預期的信貸損失的影響，以及安吉的廣告合同下服務專業人員的預期損失。

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Vimeo調整後EBITDA虧損減少73%，至1,120萬美元，主要原因是收入增加，但部分被主要由於員工增加和

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信用卡手續費和應用內購買費增加了1190萬美元，更高的營銷成本和與剝離相關的成本。

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Dotdash調整後EBITDA增長67%，至6,620萬美元，主要原因是收入增加，但部分被更高的薪酬支出、第三方承包商費用增加以及信貸損失撥備增加所抵消，部分原因是新冠肺炎對預期信貸損失的影響。

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由於收入下降，搜索調整後的EBITDA下降59%，至5,130萬美元，但由於減輕了瀏覽器政策變化和新冠肺炎對收入的負面影響，桌面營銷減少了5,200萬美元，部分抵消了這一影響。

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Emerging&Other調整後EBITDA虧損增加930萬美元，至3770萬美元，主要原因是收購Care.com的交易相關項目增加了3400萬美元(包括1730萬美元的遞延收入沖銷和1670萬美元的交易相關成本)，以及IAC Films、Bluecrew和Nursefly的虧損增加，但由於大學幽默媒體在2020年第一季度出售，虧損減少，部分抵消了虧損的增加。

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公司調整後EBITDA虧損增長66%，至147.5美元，主要原因是向IAC研究員基金會捐款2,500萬美元，專業費用增加，包括與MTCH分離和剝離相關的成本分別增加1,180萬美元和220萬美元，以及薪酬支出增加，主要原因是與IAC員工在2020年第三季度和第四季度行使Match Group股票期權相關的僱主税收增加。

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利息支出

2020年的利息支出比2019年有所增加，主要原因是2020年8月發行了ANGI集團高級票據，以及IAC集團自2020年10月2日起終止2.5億美元循環信貸安排導致遞延融資成本的沖銷，但由於利率下降以及ANGI集團定期貸款的平均未償還餘額與上年相比減少，ANGI集團定期貸款的利息支出減少部分抵消了這一影響。

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