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目錄

根據2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-251656

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案至

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

IAC/InterActiveCorp

(註冊人的確切姓名載於其約章)

​

​

​

​

特拉華州

7310

84-3727412

(公司或組織的州或其他司法管轄區)

(主要標準工業
分類代碼編號)

(税務局僱主
識別號碼)

​

​

​

​

西18街555號

​

​

紐約, 紐約10011

​

​

(212) 314-7300

​

​

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vimeo Holdings，Inc.*

(註冊人的確切姓名載於其約章)

​

​

​

​

特拉華州

7372

85-4334195

(公司或組織的州或其他司法管轄區)

(主要標準工業
分類代碼編號)

(税務局僱主
識別號碼)

​

​

​

​

西18街555號

​

​

紐約，紐約10011

​

​

(212) 314-7300

​

​

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

肯德爾·F·漢德勒(Kendall F.Handler)

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

IAC/InterActiveCorp

西18街555號紐約, 紐約10011

(212) 314-7300

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)，來自Esq.

珍娜·E·萊文(Jenna E.Levine)

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

(212) 403-1000

建議開始向公眾出售證券的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的交易。

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。☐

​

目錄

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年《交易法》規則第212B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

​

​

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​

​

​

​

​

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​

​

IAC/InterActiveCorp

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加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☐

大型加速文件服務器

☐

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新興成長型公司

☐

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​

Vimeo Holdings，Inc.

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​

​

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

​

​

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​

​

​

新興成長型公司

☒

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☒

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則和規定：

交易所法案規則第13E-4(I)條(跨境發行商投標要約)。☐

交易所法案規則第14d-1(D)條(跨境第三方投標要約)。☐

共同註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至共同註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

*

聯合註冊人目前被命名為Vimeo Holdings，Inc.。為完成本註冊聲明中所述的剝離，Vimeo Holdings，Inc.計劃更名為“Vimeo，Inc.”。

​

​

​

​

目錄

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不應在任何司法管轄區出售這些證券，因為根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或取得資格之前是非法的。

​

初步 - 完成日期為2021年2月23日的 - 

Graphic

IAC/InterActiveCorp的初步委託書，IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings，Inc.的招股説明書。和Vimeo，Inc.的同意徵求聲明。

尊敬的IAC/InterActiveCorp股東：

我們謹代表IAC/InterActiveCorp(“IAC”)董事會，隨函附上有關一系列交易的委託書/徵求同意書/招股説明書，這些交易如果全部完成，將導致IAC的Vimeo業務轉讓給Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)是一家特拉華州公司，也是IAC的全資子公司，後者將通過從IAC剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司。成為SpinCo的全資子公司。

剝離將導致IAC普通股的當前持有者獲得比例數量的SpinCo普通股，IAC B類普通股的當前持有者獲得比例數量的SpinCo B類普通股。IAC的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“IAC”，預計IAC普通股的重新分類股票在剝離後將繼續在納斯達克全球精選市場以這樣的代碼交易。

在剝離之前，SpinCo將是IAC的全資子公司，其普通股尚未公開上市。關於分拆，SpinCo將申請將SpinCo普通股在[·]並相應地預留了股票代碼“[·]“雖然SpinCo普通股的交易預計將在剝離完成後的第一個工作日開始，但不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。

關於剝離，SpinCo還通過這份委託書/徵求同意聲明/招股説明書登記SpinCo普通股，這些普通股將在Vimeo與SpinCo的一家全資子公司合併後發行給Vimeo現有的第三方股東，Vimeo正在徵求Vimeo現有股東的同意，支持這樣的合併。

IAC董事會一致建議IAC股東投票支持將由IAC股東在特別會議上考慮的每一項提案。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否期望虛擬出席特別會議，請儘快提交一份委託書以投票您的股票，以便您的股票可以在會議上代表並投票。

分拆的完成取決於若干條件的滿足或放棄，包括收到IAC股東對將在特別會議上提交的建議的批准。有關IAC、SpinCo、Vimeo、特別會議、剝離、Vimeo合併的合併協議以及Vimeo合併的更多信息包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書中。在投票前，我們敦促您仔細完整地閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書，包括附件和通過引用併入本文的文件。我們特別敦促您仔細閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書第14頁開始的標題為“風險因素”的部分。

​

巴里·迪勒

​

董事長兼高級管理人員

​

IAC/InterActiveCorp

​

​

目錄

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易或根據本委託書/徵求同意書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/徵求同意書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/徵求同意書/招股説明書註明日期[·]，2021年，並於2021年左右首次郵寄給IAC股東[·], 2021.

​

​

目錄

Graphic

IAC/InterActiveCorp的初步委託書，IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings，Inc.的招股説明書。和Vimeo，Inc.的同意徵求聲明。

尊敬的Vimeo，Inc.股東：

我們很高興代表Vimeo，Inc.(“Vimeo”)董事會附上有關一系列交易的委託書/徵求同意書/招股説明書，這些交易如果全部完成，將導致Vimeo業務轉讓給Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，Vimeo Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，也是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)的全資子公司，這將成為一家獨立的、獨立交易的公司。

關於分拆，SpinCo、Stream Merge Sub，Inc.、SpinCo的一家全資子公司及SpinCo的全資子公司(“合併子公司”)與Vimeo簽訂了一份日期為2020年12月23日的協議和合並計劃(“Vimeo合併協議”)，根據該協議，待分拆完成以及合併條件得到滿足或豁免後，合併子公司將與Vimeo合併並併入Vimeo。

如果Vimeo合併完成，Vimeo股本的每股流通股(SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有的股份，以及有效行使評估權的股份除外)將轉換為若干SpinCo普通股，這是根據附帶的委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的公式計算的。有關將用於計算Vimeo合併交換比率的公式的説明，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo Merge - 對Vimeo股東的對價”的章節。每股合併對價的價值將根據SpinCo普通股的價值波動，目前沒有活躍的交易市場。因此，Vimeo股東在完成Vimeo合併後有權獲得的每股合併對價的價值無法準確計算。

完成Vimeo合併需要(I)獲得有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有已發行股份總投票權至少過半數的持有人的贊成票，及(Ii)獲得有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有已發行普通股至少過半數總投票權的持有人的贊成票，才能完成Vimeo合併。(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有已發行股份的總投票權至少過半數的持有人及(Ii)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有已發行股份的至少過半數總投票權的持有人(由IAC及其附屬公司以外的股東持有)通過Vimeo合併協議。Vimeo正在向Vimeo有投票權普通股的持有者發送這份文件，要求他們通過簽署並返回隨本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書(我們稱之為Vimeo同意徵求書)，採納Vimeo合併協議並批准Vimeo合併。Vimeo的董事會已經設置了[·]2021年作為確定Vimeo有投票權普通股持有者有權簽署和交付關於Vimeo同意徵求的書面同意的記錄日期。

Vimeo董事會一致建議Vimeo有投票權的普通股持有者投票支持Vimeo合併協議的通過。

Vimeo合併的完成取決於若干條件的滿足或放棄，包括分拆完成和Vimeo股東採納Vimeo合併協議。如果Vimeo的合併沒有迅速完成，或者根本沒有完成，那麼Vimeo的現有第三方股東可能在剝離後的一段時間內無限期地保持Vimeo的股東地位，Vimeo將不會是SpinCo的全資子公司。Vimeo合併協議的各方預計，他們將尋求達成另一項交易，以便在Vimeo合併沒有完成的情況下，尋求導致或允許Vimeo現有的第三方股東成為SpinCo的股東。

​

目錄

有關IAC、SpinCo、Vimeo、特別會議、Vimeo合併協議、剝離和Vimeo合併的更多信息包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書中。在投票前，我們敦促您仔細完整地閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書，包括附件和通過引用併入本文的文件。我們特別敦促您仔細閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書第14頁開始的標題為“風險因素”的部分。

[簽名]

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易或根據本委託書/徵求同意書/招股説明書發行的證券，也未確定本委託書/徵求同意書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/徵求同意書/招股説明書註明日期[·]，2021年，並首次郵寄給Vimeo有投票權普通股的持有者[·], 2021.

​

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

紐約西18街555號，郵編：10011

IAC/InterActiveCorp股東特別大會通知
將被扣留[], 2021

致IAC/InterActiveCorp股東：

IAC/InterActiveCorp(我們稱為“IAC”)正在向IAC普通股和B類普通股的持有者提供本委託書/徵求同意書/招股説明書，與IAC董事會徵集委託書有關，供IAC股東特別會議使用。[·], [·]，2021年[·]美國東部時間(我們稱之為“特別會議”)。特別會議將是一次虛擬會議，完全在網上舉行。股東可以通過以下方式參加特別會議：[·].

在特別會議上，IAC股東將考慮通過一系列交易(我們稱為“分拆”)將IAC的Vimeo業務與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為上市公司。IAC將特別詢問其股東：

1.批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，這些修訂將通過以下方式實現剝離：
●將每股IAC面值0.001美元普通股重新分類為(I)1股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)1/100股IAC面值$0.01系列1強制可交換優先股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo普通股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo普通股，這些優先股將自動交換為多股SpinCo普通股，等同於[·](持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001 B類普通股重新分類為(I)1股國際會計準則票面價值$0.0001 B類普通股和(Ii)每股1/100股國際會計準則票面價值$0.0001系列2強制可交換優先股，這些優先股將自動交換為若干股SpinCo B類普通股，相當於[·](持有者獲得現金，以代替SpinCo B類普通股的任何零碎股份，聚合後，這些股份將來自重新分類)。

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

2.批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，根據該修訂，在分拆後，IAC將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，一般情況下，IAC的任何高級人員或董事(同時也是SpinCo的高級人員或董事)不會因任何該等個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有將有關公司機會的信息傳達給IAC而違反IAC或其股東的任何受信責任本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。只有在IAC完成剝離的情況下，IAC才會實施公司機會提案；
3.在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述建議稱為“休會建議”；及
4.處理提交國際諮詢委員會特別會議及任何相關的延期或延期之前可能適當處理的其他事務。

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目錄

分拆提議的批准是完成分拆的一個條件，要求(I)有權就該事項投票的IAC所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票，作為單獨類別投票；(Ii)有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票；(Iii)獲得有權就該事宜投票的國際仲裁公司股本中所有已發行股份中至少過半數總表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票；及。(Iv)獲得有權就建議投票的國際仲裁公司普通股所有已發行股份中至少過半數總表決權的持有人投贊成票，但由國際仲裁公司董事會成員直接或間接擁有的任何國際AC普通股股份除外。任何被IAC認定為1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)第16a-1(F)條所指的IAC“高級人員”的人，以及上述任何人的直系親屬。

企業機會提案的批准需要IAC股本中所有有權就該事項投票的流通股的總投票權至少佔多數的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。假設法定人數存在，則需要親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數投票權的贊成票才能批准休會建議。

IAC董事會已經設立了[·]，2021年作為特別會議的記錄日期。這意味着在當日交易結束時IAC普通股和IAC B類普通股的記錄持有人有權收到特別會議的通知，並有權在特別會議和任何相關的延期或延期會議上投票表決。

只有IAC股東和持有IAC股東委託書的人員才能出席特別會議。要在線參加特別會議，請訪問[·]您需要代理卡上包含的16位控制碼或代理材料附帶的説明。有權在特別會議上投票的IAC股東名單將在[·]供任何IAC股東在特別會議上審查。

IAC董事會一致建議您投票支持將在IAC特別會議上提交的每一項提案。

上述事項在隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書中有更全面的描述。

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根據董事會的命令，

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肯德爾·F·漢德勒

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尊敬的各位高級副總裁，

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總法律顧問兼祕書

[·], 2021

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目錄

Vimeo，Inc.

西18街555號

紐約，紐約10011

徵求書面同意的通知

致Vimeo，Inc.A類投票普通股持有人：

根據Vimeo Holdings，Inc.(特拉華州公司和IAC(SpinCo)的全資子公司)、Stream Merger Sub，Inc.(特拉華州公司和SpinCo的全資子公司)和Vimeo，Inc.(我們稱Vimeo，Inc.)之間於2020年12月23日簽署的合併協議和合並計劃(我們稱為“Vimeo合併協議”)，以及Vimeo，Inc.(我們稱為“Vimeo”)之間的合併協議和計劃(我們稱為“Vimeo合併協議”)，以及Vimeo，Inc.(我們稱為“Vimeo”)之間的合併協議和計劃。Vimeo Holdings是特拉華州的一家公司，也是IAC(SpinCo)的全資子公司。Vimeo將繼續作為倖存的公司和SpinCo的子公司(我們稱之為“Vimeo合併”)。

Vimeo合併中的每股合併對價將是根據一個公式計算的SpinCo普通股的數量，我們稱之為Vimeo合併交換比率。Vimeo合併交換比率的組成部分及其計算方法在本委託書/徵求同意書/招股説明書中進行了描述，並在Vimeo合併協議中闡述，該協議作為附件G附在本委託書/徵求同意書/招股説明書之後。有關將用於計算Vimeo合併交換比率的公式的説明，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併協議--給Vimeo股東的對價”的章節，以及作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件G所附的Vimeo合併協議。

隨附的徵求同意書也是SpinCo關於SpinCo將在Vimeo合併中發行的普通股的招股説明書，並分別構成IAC關於實施分拆所需建議的委託書，以及IAC和SpinCo關於將與分拆相關的各自股本股份的招股説明書，現代表Vimeo董事會交付給您，要求Vimeo股東作為Vimeo股東[·]，2021年通過簽署並返回隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書，批准採用Vimeo合併協議。

隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書介紹了Vimeo合併協議、Vimeo合併以及將採取的與Vimeo合併協議、Vimeo合併和相關交易相關的行動，並提供了有關各方的更多信息。Vimeo合併協議的副本作為附件G附在本委託書/徵求同意書/招股説明書之後。

作為VIMEO股東，您可以獲得的評價權摘要在隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“同意徵集 - 評估權”的章節中描述，該部分從本委託書/徵求同意書/招股説明書第82頁開始。SpinCo完成Vimeo合併的義務的一個條件是，自向Vimeo股東提交所需的評估權通知以來，至少已經過去了20天，並且沒有Vimeo股東主張沒有放棄或放棄的評估權。如果任何Vimeo股東聲稱與Vimeo合併相關的評估權，Vimeo合併協議的各方預計Vimeo合併將不會完成，他們將尋求另一種選擇，以促使或允許Vimeo的現有股東用他們在Vimeo的權益交換SpinCo的權益。請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回批准採用Vimeo合併協議的書面同意書。不過，只要你根本不交回書面同意，就沒有必要對Vimeo合併協議的採納投下肯定的反對票或反對票。此外，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權。

Vimeo董事會已經考慮了Vimeo合併和Vimeo合併協議的條款，一致批准並宣佈Vimeo合併協議和Vimeo合併是可取的。

請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書所附的同意書，並以下列其中一種方式迅速交回Vimeo

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目錄

從隨附的委託書/徵求同意書/招股説明書的第66頁開始，請參閲“ - 提交書面同意書的同意書”。

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根據董事會的命令，

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[·]

[·], 2021

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目錄

附加信息

本委託書/徵求同意書/招股説明書引用了有關IAC/InterActiveCorp(“IAC”)的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/徵求同意書/招股説明書中未包括或未隨本委託書/徵求同意書/招股説明書一起交付的其他文件。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)網站獲取以引用方式併入本文檔的文件副本，網址為Www.sec.gov或以書面或電話向IAC索取，地址和電話如下：

IAC/InterActiveCorp

西18街555號

紐約，紐約10011

電話：(212)314-7400

注意：投資者關係

或

喬治森

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

電話：(800)891-3214

投資者亦可瀏覽IAC的網頁，網址為Www.iac.com有關本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易的更多信息。IAC網站上包含的信息未通過引用併入本文件。

如有任何索取文件的要求，你應按以下方式提出：[·]確保在特別會議前及時交付文件。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

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目錄

關於本委託書/徵求同意書/招股説明書

本委託書/徵求同意書/招股説明書是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)和Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-4表格(檔案號：第333-251656號)聯合註冊説明書的一部分，它構成了IAC根據1933年“證券法”(經修訂)第5節關於IAC普通股和IAC Class股票的招股説明書的一部分。這份委託書/徵求同意書/招股説明書是IAC/InterActiveCorp(“IAC”)和Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-4表格聯合註冊説明書的一部分。SpinCo就與分拆相關而向IAC股東發行的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股股份，以及SpinCo關於與Vimeo合併相關將向Vimeo股東發行的SpinCo普通股股份，在每種情況下都將在本文件中進一步描述。本委託書/徵求同意書/招股説明書也構成IAC根據交易法第14(A)節的委託書，即IAC股東特別會議的會議通知，計劃於[·]，2021年，以及Vimeo根據交易所法案第14(A)條就批准通過合併協議的提議發表的同意徵求聲明。

閣下只應依賴本委託書/徵求同意書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/徵求同意書/招股説明書的資料。沒有任何人被授權向您提供有關本文檔中描述的交易的任何其他信息。本委託書/徵求同意書/招股説明書註明日期[·]2021年，您應假設本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。向IAC股東或Vimeo股東郵寄本委託書/徵求同意書/招股説明書，或IAC發行IAC普通股或IAC B類普通股，或SpinCo發行與本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易相關的SpinCo普通股或SpinCo B類普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/徵求同意書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬委託書的行為，而在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬都是非法的。您不應將本委託書/徵求同意書/招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議。你應該諮詢你自己的法律、税務、金融或其他專業顧問。本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的管理交易條款的協議的所有摘要和提及均受該等協議的完整副本和完整文本的限制，這些協議作為附件和/或作為S-4表格登記聲明的證物附在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，其中本委託書/徵求同意書/招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中。所有這些展品都可以在證券交易委員會網站的電子數據收集、分析和檢索系統上查閲，網址是：Www.sec.gov。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

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目錄

某些定義

除另有説明或上下文另有要求外，本委託書/徵求同意書/招股説明書中對以下內容的所有引用：

●“公司機會章程修正案”是指擬由IAC股東批准的IAC公司註冊證書修正案，其形式為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件B；
●“DGCL”是指修訂後的特拉華州公司法；
●“員工事項協議”是指IAC和SpinCo之間擬簽訂的員工事項協議，基本上採用本委託書/徵求同意書/招股説明書附件E的形式；
●“IAC”是指特拉華州的IAC/InterActiveCorp公司；
●“IAC董事會”是指IAC的董事會；
●“IAC附例”是指IAC經修訂和重述的附例；
●“IAC股本”是指IAC普通股和IAC B類普通股；
●“IAC公司註冊證書”是指IAC重述的、可不時修改的註冊證書；
●“IAC B類普通股”是指(I)在IAC重新分類前，IAC的B類普通股股份，每股面值0.001美元；(Ii)在IAC重新分類前後，IAC的B類普通股股份，每股面值0.0001美元；
●“獨立審計公司普通股”是指(1)在獨立審計公司重新分類之前，獨立審計公司的普通股股份，每股票面價值0.001美元；(2)在獨立審計公司重新分類後，獨立審計公司的普通股股份，每股票面價值0.0001美元；
●“IAC集團”是指IAC集團，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，IAC的全資子公司；
●IAC重新分類是指(I)將每股IAC面值$0.001普通股重新分類為(X)每股IAC面值$0.0001普通股和(Y)1/100 IAC面值普通股一股國際汽車公司系列1可強制交換的優先股，(Ii)將每股國際汽車公司面值$0.001的B類普通股重新分類為(X)每股國際汽車公司面值$0.0001的B類普通股和(Y)1/100股國際汽車公司面值為0.0001美元的B類普通股一股IAC系列2可強制交換的優先股，(Iii)強制交換每1/100股將IAC Series 1的一股強制可交換優先股轉換為若干股SpinCo普通股，相當於[·]，及(Iv)強制交換各1/100將IAC系列2的一股強制可交換優先股轉換為若干股SpinCo B類普通股，相當於[·]，在每一種情況下，如重新分類憲章修正案所設想的那樣；
●“IAC系列1強制可交換優先股”是指IAC的系列1強制可交換優先股，每股票面價值0.01美元，條款由重新分類章程修正案考慮；
i
目錄
●“IAC系列2強制可交換優先股”是指IAC的系列2強制可交換優先股，每股票面價值0.01美元，條款由重新分類章程修正案考慮；
●“匹配分離”是指Match Group，Inc.根據舊IAC、Match Group Holdings II之間於2019年12月19日簽署並於2020年4月28日和2020年6月22日修訂的交易協議，將Match Group，Inc.的業務與以前名為“IAC/InterActiveCorp”(更名為Match Group，Inc.，就完成分離前的期間稱為“Old IAC/New Match”或“Old IAC”)的公司剩餘業務分離。(“Old Match”)與Old IAC/New Match的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司。2020年6月30日，分離交易完成，產生了兩家獨立的上市公司：(I)擁有Old Match和某些Old IAC融資子公司業務的Old IAC/New Match，以及(Ii)更名為IAC/InterActiveCorp並擁有Old IAC其他業務的IAC；
●“合併子”是指Stream Merger Sub，Inc.，美國特拉華州的一家公司，SpinCo的全資子公司；
●“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場；
●“非IAC Vimeo股東”是指持有IAC及其全資子公司以外的Vimeo股本的股東；
●“重新分類章程修正案”是指擬由IAC股東批准的IAC公司註冊證書的修訂，其形式為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A；
●“證券交易委員會”是指證券交易委員會；
●“分居協議”是指IAC和SpinCo之間擬簽訂的分居協議，基本上採用本委託書/徵求同意書/招股説明書附件C的形式；
●“分拆”是指IAC集團擁有的Vimeo股本股份對SpinCo的貢獻和IAC的重新分類，兩者加在一起將導致Vimeo的業務從IAC的剩餘業務中分離出來；
●“分拆兑換率”是指[·]，即SpinCo普通股或SpinCo B類普通股(視何者適用而定)的股數，每100股IAC系列1強制可交換優先股或IAC系列2強制可交換優先股(視何者適用而定)將予以交換；
●“SpinCo”是指Vimeo Holdings，Inc.，特拉華州一家公司，IAC的子公司；
●“SpinCo董事會”是指SpinCo董事會；
●“SpinCo資本股”是指SpinCo普通股和SpinCo B類普通股；
●“SpinCo B類普通股”是指SpinCo的B類普通股，每股票面價值0.01美元；
●“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.01美元；
II
目錄
●“税務協議”是指IAC和SpinCo之間擬簽訂的税務協議，實質上以本委託書/徵求同意書/招股説明書附件D的形式；
●“過渡期服務協議”是指IAC和SpinCo之間擬簽訂的過渡期服務協議，基本上採用本委託書/徵求同意書/招股説明書附件F的形式；
●“Vimeo”是指Vimeo，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是IAC的子公司；
●“Vimeo股本”是指Vimeo有表決權普通股和Vimeo無表決權普通股；
●“Vimeo合併”是指根據Vimeo合併協議，將子公司與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo作為合併中的倖存公司；
●“Vimeo合併協議”是指SpinCo、Merge Sub和Vimeo之間於2020年12月23日簽署的合併協議和計劃；
●“Vimeo有表決權普通股”是指Vimeo的A類有表決權普通股，每股票面價值0.01美元；以及
●“Vimeo無投票權普通股”是指Vimeo的B類無投票權普通股，每股票面價值0.01美元。

​

​

三、

目錄

目錄

​

​

問答

VI

摘要

1

危險因素

16

關於前瞻性陳述的警告性聲明

48

最近的事態發展

51

特別會議

52

衍生產品

60

徵求同意書

72

Vimeo合併

74

Vimeo合併協議

79

徵集同意書-鑑定權

86

剝離後有關IAC的信息

90

國際會計準則委員會的財務報告原則

124

IAC的財務狀況、流動資金和資本資源

126

國際航協的合同義務

132

國際會計準則委員會的關鍵會計政策和估算

133

剝離後有關SpinCo的信息

140

管理概述

155

Vimeo的財務報告原則

159

Vimeo的財務狀況、流動性和資本資源

161

Vimeo的合同義務

164

Vimeo的關鍵會計政策和估算

165

美國聯邦所得税的重大後果

171

分拆後的IAC股本説明

176

分拆後SpinCo資本存量説明

179

分拆前IAC證券持有人權利與分拆後IAC證券和SpinCo證券持有人權利比較

182

Vimeo合併前Vimeo證券持有人權利與Vimeo合併後SpinCo普通股持有人權利比較

188

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

194

IAC董事和高級管理人員

200

SpinCo董事和高管

206

IAC高管和董事薪酬

208

SpinCo高管和董事薪酬

220

IAC薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

0

SpinCo薪酬委員會連鎖和內部人士參與

223

與有關人士、發起人及若干控制人的交易

224

專家

230

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

230

法律事務

231

股東提案

231

在那裏您可以找到更多信息

232

​

四.

目錄

​

附件A-重新分類約章修正案表格

A-1

附件B-企業機會約章修訂表格

B-1

附件C-分居協議格式

C-1

附件D-税務協定表格

D-1

附件E-僱員事宜協議書表格

E-1

附件F-過渡服務協議表格

F-1

附件G-Vimeo Holdings，Inc.、Stream Merge Sub，Inc.和Vimeo，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年12月23日

G-16

附件H-IAC/InterActiveCorp未經審計的備考簡明合併和合並財務報表

H-1

附件一-Vimeo Holdings，Inc.未經審計的備考簡明合併財務報表

I-1

附件J-IAC/InterActiveCorp合併和合並財務報表

J-1

附件K-Vimeo公司合併財務報表。

K-1

附件L--特拉華州“公司法總法”第262條

L-1

​

​

​

v

目錄

問答

以下部分簡要回答了您可能有關於交易、特別會議和/或徵求同意的某些問題。您應仔細閲讀整個委託書/徵求同意書/招股説明書，包括其附件和通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的文件，因為本節中的信息可能不會提供對您可能重要的所有信息。您應該特別注意標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。其他重要信息包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件以及通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書的文件中。有關如何獲取這些信息的説明和説明，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

關於合併和分拆的問答

Q:

為什麼我會收到這份委託書/徵求同意書/招股説明書？

A:

IAC董事會正在向IAC股東提供這份文件，並正在徵集這些股東的委託書，以支持將在IAC特別會議上提交的與剝離相關的某些建議。Vimeo董事會正在向Vimeo有表決權普通股的持有者提供這份文件，並正在徵求這些股東對採用Vimeo合併協議的書面同意，根據該協議，如果剝離完成並且所有其他適用條件得到滿足或放棄，合併子公司將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo將作為SpinCo的全資子公司在Vimeo合併後繼續存在。此外，根據本委託書/徵求同意書/招股説明書構成的登記聲明，IAC正在登記與剝離相關的IAC普通股和IAC B類普通股，SpinCo正在登記與剝離相關的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股，SpinCo正在登記與剝離相關的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股，SpinCo正在登記將向VAC股東發行的SpinCo普通股。本委託書/徵求同意書/招股説明書包含有關預期交易、相關協議(包括Vimeo合併協議)和某些相關事項的重要信息，您應仔細閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書的全文。

Q:

如果擬議的交易完成，會發生什麼？

A:

IAC、SpinCo和Vimeo正在考慮一系列相關交易，如果完成，將導致Vimeo業務與IAC的其餘業務分離，IAC和SpinCo將成為獨立的上市公司，如果Vimeo合併完成，Vimeo將成為SpinCo的全資子公司。如果分拆完成但與Vimeo的合併沒有完成，那麼IAC和SpinCo將成為獨立的上市公司，Vimeo現有的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的股份。SpinCo和Vimeo預計，他們隨後將尋求實施另一項交易，允許或導致Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。分拆完成是完成Vimeo合併的條件；然而，完成Vimeo合併並不是完成分拆的條件。有關Vimeo合併的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併”和“Vimeo合併協議”的章節、作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件G所附的Vimeo合併協議、作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A和B所附的IAC公司註冊證書修正案草案以及作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件C、D、E和F所附的交易協議格式。

​

VI

目錄

關於特別會議的問答

Q:

IAC股東被要求投票表決的提案是什麼？

A:

IAC股東被要求對以下提案進行投票：

●批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，這些修訂將通過以下方式實現剝離：
●將每股國際會計準則票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際會計準則票面價值$0.01系列和1可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股會計準則票面價值$0.0001的第100股國際會計準則第0.01系列可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

●批准IAC重述的公司註冊證書的企業機會章程修正案，根據該修正案，在分拆後，IAC將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會使同時也是SpinCo的高級管理人員或董事的IAC或其股東不會因為任何此等個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有向IAC傳達有關公司機會的信息而對IAC或其股東違反任何受信責任本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。IAC只有在分拆提議獲得IAC股東所需批准的情況下才會實施公司機會建議(如果IAC不進行分拆，IAC將不會實施公司機會建議)；
●在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將這項建議稱為“休會建議”；以及
●處理在特別會議及任何有關的休會或延期前可能適當處理的其他事務。

Q:

IAC董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:

IAC董事會一致建議所有IAC股東投票表決：

●“為“分拆計劃；
●“為“”企業機會建議“；及
●“為“休會建議。

第七章

目錄

有關國際會計準則委員會董事會在決定推薦支持分拆方案、公司機會方案和休會方案時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書部分，標題為“分拆的原因；國際會計準則委員會董事會的建議”(The Spin-Off - Reasons for the Dispansion - Reasons of Iac Board)。

Q:

需要什麼票數才能批准IAC股東被要求投票表決的提案？

A:

每項建議所需的票數如下：

●分拆提案：剝離提議需要獲得以下各方的批准：
●有權就該事項投票的IAC普通股全部流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；
●有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股的總投票權至少過半數的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票；
●有權就該事項投票的IAC股本中所有已發行股份的合計投票權中至少過半數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及
●有權就建議投票的IAC所有已發行普通股的總投票權至少過半數的持有人(IAC董事會成員直接或間接擁有的任何IAC普通股除外)、任何被IAC確定為交易所法案規則第16a-1(F)條所指的IAC“高級職員”的人，以及上述任何人的直系親屬。
●企業機會建議書：公司機會提案需要獲得有權就此事項投票的IAC股本所有流通股的總投票權至少過半數的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。
●休會提案：休會提案需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的IAC股本股份的多數投票權持有人的贊成票批准(前提是出席的人數達到法定人數)。

Q:

其他事項可以在特別會議上決定嗎？

A:

截至本委託書/徵求同意書/招股説明書日期，除本委託書/徵求同意書/招股説明書中提及的事項外，吾等不知道將在特別會議上提出的任何事項。

如果在特別會議上適當提出其他事項以供審議，被指定為特別會議代表的三名IAC官員肯德爾·F·漢德勒(Kendall F.Handler)、喬安妮·霍金斯(Joanne Hawkins)和格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)將有權為提交其委託書的股東投票表決這些事項。

Q:

誰有權在特別會議上投票？

A:

截至交易日收盤時IAC普通股和IAC B類普通股股票記錄持有人[·]2021年是IAC董事會確定的特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知，並在特別會議和任何相關的休會或延期上投票表決。

截至特別會議記錄日期收盤時，有[·]已發行的IAC普通股和5,789,499股IAC B類普通股，並有權在特別會議上投票。持有者

VIII

目錄

IAC普通股每股有一票投票權，IAC B類普通股持有者每股有10票投票權。

Q:

登記在冊的股東和以街道名義持有IAC股票的股東有什麼區別？

A:

如果你的IAC股票登記在你名下，你就是登記在冊的股東。如果你的IAC股票是以你的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，那麼你的股票就是以街道的名義持有的。

您可以在上查看截至收盤時登記在冊的股東名單。[·]為任何目的，2021年與特別會議密切相關，但須遵守特拉華州法律的適用條款，在特別會議日期前10天的正常營業時間內，在位於紐約西18街555號的IAC公司總部舉行，郵編：New York 10011。

Q:

隨附的委託書上包括哪些股份？

A:

如果您只是記錄在案的股東，您將收到Broadbridge為您直接持有的所有IAC股票提供的一張代理卡。如果您通過一家或多家銀行、經紀商和/或其他記錄持有人以街頭名義持有IAC股票，您將從通過您持有IAC股票的第三方或多個方收到代理材料，以及投票指示和有關合並投票的信息。如果您是登記在冊的股東，並以街頭名義持有額外的IAC股票，您將從Broadbridge和您通過其持有IAC股票的第三方或第三方收到代理材料。

Q:

特別會議的法定人數要求是多少？

A:

親身或委派代表出席特別會議，持有IAC普通股和IAC B類普通股持有人有權在特別會議上投下的總投票權佔多數的股東構成法定人數。在網上參加特別會議的股東，網址為[·]將被視為親自出席，以確定是否已達到法定人數。當IAC普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC普通股持有人有權投出的總投票數的過半數持有人出席特別會議，才能達到法定人數。當IAC B類普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC B類普通股持有人有權投出的總投票數的多數出席特別會議，才能達到法定人數。由委託書代表的IAC普通股和IAC B類普通股(經紀人非投票權除外，如有)的股份將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數，而不考慮委託書是否標記為投票或棄權。

Q:

我現在需要做什麼才能在特別會議上投票？

A:

IAC董事會正在徵集委託書，以便在特別會議上使用。股東可以在股東特別大會召開之日前，以下列三種方式之一提交委託書，指示指定的委託書對其股份進行表決：

●在線提交代理：在線提交您的委託書，地址為[·]。在線代理投票一天24小時可用，截止時間為[·]，東部時間，On[·], 2021;
●通過電話提交委託書：使用代理卡上提供的免費電話號碼通過電話提交您的委託書。電話代理投票是一天24小時開放的，截止時間為[·]，東部時間，On[·]，2021年；或
●通過郵件提交委託書：通過郵寄、註明日期和簽署委託書的方式提交委託書，並將委託書裝在提供的已付郵資的信封中寄回或寄回[·].

你也可以在網上參加特別會議，網址是[·]並在那個時候在網上投票你的IAC股本股票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要代理卡上包含的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

IX

目錄

對於以街頭名義持有的IAC股票，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在特別會議日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在線或通過電話提交代理，請勿向IAC或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人索要和退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人處收到的投票指示。

Q:

如果我以街頭名義持有IAC股票，我的經紀人、銀行或其他記錄持有人會投票給我嗎？

A:

如果您持有的IAC普通股是以街頭名義持有的，您必須向您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供指示，以便對這些股票進行投票。如果您沒有提供投票指示，您的股票是否可以由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票取決於正在考慮投票的項目類型。將在特別會議上表決的提案是非可自由支配的項目。因此，如果沒有您的具體投票指示，您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人可能不會對分拆提案、公司機會提案和休會提案進行投票，您的股票也不會出席會議並進行投票。

Q:

棄權票和中間人否決票對特別會議表決的每項提案的法定人數要求和投票結果有什麼影響？

A:

為確定法定人數，棄權視為出席。

棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準以已發行股數或出席特別會議的股份數為基礎的任何提案的投票具有同等效力，對投票標準以會議的實際票數為基礎的任何提案的投票沒有任何影響。在表決中，棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準以出席特別會議的流通股或出席特別會議的股份數為基礎的任何提案的投票具有同等效力，對投票標準基於會議實際投票數的任何提案的投票沒有影響。因此，棄權與對提交特別會議審議的每一項提案投“反對票”的效果相同。

如果你的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應該如何就特定事項投票的指示，就會產生經紀人無投票權。如果發生任何經紀人無投票權的情況，由經紀人無投票權代表的股票不會被視為存在並能夠投票的股票。因此，在確定法定人數時，沒有投票的經紀人不會被算作出席，並且：

●關於分拆提案或公司機會提案將具有與投票相同的效果“反對”這樣的提議。
●就休會建議而言，這項建議不會對該建議有任何影響。

Q:

我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？

A:

是。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議投票結束前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

●在股東特別大會召開之日前，通過網上、電話、郵寄等方式提交同一股票的後期委託書；
●遞交書面通知，註明日期晚於您的委託書，聲明您撤銷委託書；或
●參加專題會議，並於當時在網上投票[·](儘管虛擬出席特別會議本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。

x

目錄

要更改您的投票或撤銷您的代理權，請按照代理卡上提供的説明在線或通過電話進行操作，或者將書面通知或新代理卡發送到[·]。您可以致電IAC的代理律師喬治森(Georgeson)，1-800-891-3214申請新的代理卡。

如果您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的IAC股票，如果您希望撤銷您的委託書，請遵循您從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏收到的指示。

Q:

誰可以參加這次特別會議？

A:

只有IAC股東和持有IAC股東委託書的人才能實際出席特別會議。要參加特別會議，請訪問[·]並輸入代理卡上包含的16位控制碼或代理材料附帶的説明。

Q:

如果我在退回委託書時沒有為某件事指定選擇，該怎麼辦？

A:

如果您沒有給出具體指示，簽署並返回的委託書將被投票支持本委託書/徵求同意書/招股説明書中列出的將在特別會議上投票表決的所有提案。

Q:

委託書是如何徵集的，相關費用由誰承擔？

A:

IAC承擔與特別會議的委託書徵集相關的所有費用。

除郵寄徵集外，IAC的董事、高級職員和員工還可以通過電話、信件、傳真、電子郵件或親自向股東徵集委託書。

此外，IAC還聘請喬治森公司向經紀人、銀行和其他記錄持有者分發委託書徵集材料，並協助徵集IAC股東的委託書。這類公司的服務費估計約為$[·]，外加他們合理的自付費用的報銷。

在委託書材料首次郵寄後，IAC將要求經紀人、銀行和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有IAC股本股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，IAC將應這些持有人的要求，向這些當事人退還其合理費用。

Q:

我應該把我的圖書條目所有權的證據和我的委託書一起寄來嗎？

A:

不，請不要將您的入賬對賬單與您的代理人一起退回。在分拆結束後，您將被郵寄常規的傳遞材料，在單獨的封面下，描述您需要如何處理您以簿記形式持有的股份。

Q:

如果我有關於特別會議的問題，我應該怎麼做？

A:

如果您對特別會議或將在特別會議上表決的各種提案和/或如何參加特別會議有任何疑問，請訪問[·]如果您希望在當時投票或希望獲得本委託書/徵求同意書/招股説明書中提及的任何文件的副本，請撥打喬治森公司的免費電話1-800-891-3214，或致電IAC投資者關係部，電話212-314-7400，或電子郵件ir@iac.com。

關於分拆的問答

Q:

IAC計劃做些什麼？

A:

IAC提議通過一系列交易(我們稱之為“剝離”)將其Vimeo業務從IAC的其餘業務中分離出來，如果這些交易全部完成，將導致

XI

目錄

IAC將Vimeo業務出售給SpinCo，SpinCo通過從IAC剝離成為一家獨立、獨立交易的上市公司，以及目前持有Vimeo業務的IAC子公司Vimeo成為SpinCo的全資子公司。

如果分拆完成，Vimeo合併完成，緊接剝離前已發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的所有流通股，並將成為SpinCo股本流通股的一個百分比的直接所有者，總體而言，相當於剝離前IAC在Vimeo的間接所有權權益。如果與Vimeo的合併完成，SpinCo流通股的剩餘股份將由Vimeo分離前的第三方股東擁有。如果分拆完成但Vimeo的合併沒有完成，在分拆中向IAC股東發行的SpinCo股本股份最初將構成緊隨分拆完成後的SpinCo股本的全部流通股，Vimeo分離前的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的流通股。SpinCo預計，它隨後將尋求實施另一項交易，導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。

欲瞭解有關剝離後SpinCo的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中題為“剝離後有關SpinCo的信息”的章節。欲瞭解剝離後IAC的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“剝離後IAC的信息”的部分。

Q:

為什麼IAC提議剝離？

A:

IAC董事會認為，剝離應該會給IAC及其股東帶來好處，其中包括：

●使IAC和SpinCo各自採用資本結構，並進行最適合其自身目標和需求的投資，包括允許SpinCo籌集股權資本，而不受IAC層面投資考慮的限制；
●創建一種“純粹的”SpinCo股權貨幣，以促進融資、戰略收購和員工薪酬；
●兩家公司總股本價值的潛在增長，包括允許SpinCo建立一個專注於類似SpinCo的公司的投資者基礎；
●提高IAC和SpinCo的透明度，包括允許專門從事各自行業的股票分析師覆蓋每項業務；以及
●通過分離SpinCo，提高IAC專注於擴大其剩餘業務規模的能力，並改善這些業務之間的一致性。SpinCo是一家“軟件即服務”公司，目前與IAC其他業務的運營模式不一致。

本委託書/徵求同意書/招股説明書標題為“分拆 - 的原因；國際資產管理公司董事會的建議”一節，詳見國際會計師事務所董事會在決定進行分拆時所考慮的因素，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中的“分拆和分拆的原因；國際資產管理公司董事會的建議”一節。

Q:

剝離將如何實施？

A:

剝離的結構包括以下步驟：

十二

目錄

●若干重組交易，包括(其中包括)將IAC在Vimeo的股權轉讓給SpinCo，以及Vimeo償還欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未償公司間債務。
●修訂國際會計師公會的註冊證書，以規定：
●將每股IAC面值0.001美元普通股重新分類為(I)1股IAC面值0.0001美元普通股和(Ii)1股IAC系列1強制可交換優先股，這些優先股將自動交換[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股國際會計準則第2系列強制可交換優先股的1/100股份，這些優先股將自動交換[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

Q:

分拆完成後，我將擁有什麼？

A:

作為剝離的結果，您持有的IAC股本股票將按以下方式處理：

●IAC普通股：您持有的每股IAC面值$0.001普通股將被重新分類為(I)每股IAC面值$0.0001普通股和(Ii)第100股IAC系列1強制可交換優先股，這些優先股將自動交換[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●IAC B類普通股：您持有的每股國際會計準則票面價值$0.001 B類普通股將被重新分類為(I)一股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)第100股國際會計準則第2系列強制可交換優先股，這些優先股將自動交換[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

作為剝離的結果，在剝離完成後，IAC股本的持有者將立即擁有SpinCo已發行股本的大約88%。這一持股比例可能會根據本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo Merge - 對價給Vimeo股東”一節中描述的反稀釋調整而發生變化，直到剝離完成後才能知道。

Q:

分拆兑換率是多少？

A:

分拆兑換率為[·]，代表SpinCo普通股或SpinCo B類普通股(視何者適用而定)的股份數目，如分拆完成，IAC股本股份的持有人將因該股份的IAC股本分拆而獲得的股份數目。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“分拆的分拆 - 結構”部分。

Q:

如果我在剝離完成之前出售所持IAC股本股份，會發生什麼情況？

A:

特別會議的記錄日期既早於特別會議日期，也早於預計分拆完成的日期。如果您在特別會議記錄日期之後轉讓您持有的IAC股本股份

第十三屆

目錄

但在特別會議前，除非受讓人要求閣下委派代表，否則閣下將保留在特別大會上投票的權利，但會將收取股份(以及以任何現金代替零碎股份)的權利轉讓予閣下轉讓股份予受讓人。為了獲得你作為IAC股東有權獲得的與分拆相關的股份(以及任何代替零碎股份的現金)，你必須在分拆完成後持有你的股票。

Q:

我需要用我的IAC股票做些什麼嗎？

A:

分拆完成後，IAC將向每一位IAC普通股或IAC B類普通股持有人郵寄一封傳送函，説明如何返還以簿記形式持有的IAC普通股和IAC B類普通股的股份，使持有人能夠獲得與剝離相關的重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和/或SpinCo B類普通股的無證書股票，以及IAC普通股和IAC B類普通股的持有者可以將其以簿記形式持有的股票，連同一份妥善簽署的傳送信和任何其他要求的文件，提交給傳送函中指定的交易所代理。股票將被註銷，每個持有人將獲得持有者有權獲得的重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和/或SpinCo B類普通股的全部股份，以及代替IAC重新分類產生的任何零碎股份的現金。

Q:

我將如何獲得我有權獲得的IAC股本和SpinCo股本的股份？

A:

在剝離、重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和SpinCo B類普通股之後，將以電子方式直接註冊或以“無證書”的形式發行，這將消除擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任，以及需要返回正式簽署的股票才能實現轉讓。拆分後，Computershare Trust Company，N.A.將擔任重新分類的IAC普通股、重新分類的IAC B類普通股、SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的登記和轉讓代理。

Q:

如果獲得IAC股東的批准，IAC是否需要對IAC公司註冊證書進行剝離或擬議的修訂？

A:

不會。無論收到必要的股東批准，IAC董事會保留並保留在分拆完成之前的任何時間放棄分拆和對IAC公司註冊證書的每一項擬議修訂的權利。

Q:

如果剝離沒有完成，會發生什麼？

A:

如果分拆未完成，本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的交易將不會實施，Vimeo仍將是IAC的多數股權子公司，IAC股東將繼續持有其在IAC的現有股份，不會獲得任何重新分類的IAC股份或SpinCo股份。

Q:

重新分類的IAC證券和SpinCo證券是否會在剝離後在交易所上市並公開交易？

A:

IAC普通股目前在納斯達克(Nasdaq)交易，股票代碼為“IAC”，IAC預計分拆後將繼續這樣做。SpinCo將申請將SpinCo普通股上市[·]並預留了股票代碼“[·]“SpinCo普通股的交易預計將在剝離完成後的第一個工作日開始，交易代碼為該代碼。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。目前尚無計劃將IAC B類普通股或SpinCo B類普通股公開上市。

十四

目錄

Q:

在分拆完成之前，分拆後的IAC和/或SpinCo證券是否會發展成一個何時發行的交易市場？

A:

“何時發行”交易是指對已獲授權但尚未發行和可用的證券進行的有條件購買或出售交易。IAC目前預計，但不能保證，在剝離完成之前，IAC面值0.0001美元的普通股和SpinCo普通股將形成一個何時發行的交易市場。關於IAC普通股，一旦獲得IAC股東對分拆提議的批准，即可發展即發即發市場。關於SpinCo普通股，在獲得IAC股東對剝離提議的批准，並且SpinCo普通股根據修訂後的1934年“證券交易法”在證券交易委員會登記後，即發即發市場可能會發展起來。不能保證IAC普通股或SpinCo普通股在發行時的交易市場實際上會發展或持續下去。

Q:

IAC股東是否有權享有持不同政見者的權利或評價權？

A:

不可以。IAC股東將無權獲得與剝離相關的持不同政見者的權利或評價權。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“分拆-無異議人士權利”的部分。

Q:

IAC預計何時完成剝離？

A:

如果iac股東在特別會議上批准了分拆建議，並且分拆完成的所有其他條件都得到滿足，並待iac董事會最終批准，iac目前預計將大約完成分拆。[·]在特別會議結束後。然而，即使IAC股東批准了剝離提議，IAC董事會也可能放棄或推遲剝離。在任何情況下，如果有必要，IAC可以推遲完成剝離，以便在剝離完成之前，允許IAC普通股和SpinCo普通股在發行時交易市場的發展。

Q:

如果我有問題該怎麼辦？

A:

如果您對剝離有任何疑問，請撥打喬治森公司的免費電話1-800-891-3214或IAC投資者關係部電話212-314-7400或電子郵件ir@iac.com與喬治森公司聯繫。

Q:

我在哪裏可以找到更多關於IAC和Vimeo的信息？

A:

您可以從“在哪裏可以找到更多信息”中描述的各種來源中找到更多信息。

關於Vimeo合併和徵求同意的問答

Q:

Vimeo提議做什麼？

A:

Vimeo、SpinCo和Merge Sub已經簽訂了Vimeo合併協議，根據協議，如果分拆完成，並且Vimeo合併的其他條件得到滿足或放棄，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo將作為SpinCo的全資子公司在Vimeo合併後倖存下來。

Q:

在Vimeo合併中，Vimeo股本的持有者將獲得什麼？

A:

根據Vimeo合併協議的適用條款，如果Vimeo合併完成，Vimeo任何股本的當事人或持有人不採取任何行動：

●在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的每股Vimeo股本(SpinCo、IAC或任何一家公司的子公司(Vimeo的子公司除外)或由Vimeo持有的任何股份，或Vimeo持有的異議股份(定義見“Vimeo合併協議-異議股份”)將自動註銷，並轉換為獲得
十五
目錄
SpinCo普通股股數等於Vimeo合併交換比率(定義見“Vimeo合併交易--給Vimeo股東的對價”)；以及
●在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的、由SpinCo、IAC或任何一家公司的子公司(Vimeo的子公司除外)持有的、或由Vimeo以現金形式持有的每股Vimeo股本股票將自動取消，無需對價。

見標題為“Vimeo合併”和“Vimeo合併協議”的章節。

Q:

如果Vimeo的合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果Vimeo的合併沒有完成，Vimeo的股東將不會因為他們持有的Vimeo股本股份而獲得任何合併對價。如果分拆完成，但Vimeo的合併沒有完成，Vimeo將成為SpinCo的多數股權子公司，SpinCo和Vimeo預計，他們隨後將尋求實施另一項交易，以導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。如果分拆未完成，或未滿足或放棄Vimeo合併的其他條件，Vimeo合併將不會完成。

見標題為“Vimeo合併協議-完成Vimeo合併的條件”和“Vimeo合併協議-終止Vimeo合併協議”的章節。

Q:

Vimeo股東是否有權尋求評估權？

A:

根據DGCL第262節，如果Vimeo合併完成，Vimeo股本持有人如未提交批准合併協議建議的書面同意書，並嚴格遵守DGCL第262節的規定，則有權要求評估其持有的Vimeo股本股份的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)，如果Vimeo合併完成，則Vimeo股本的持有者有權要求評估其持有的Vimeo股本的公允價值，如Vimeo合併完成，則Vimeo股本的持有者有權尋求評估其持有的Vimeo股本的公允價值。特拉華州衡平法院確定的Vimeo股本股票的“公允價值”可能高於或低於Vimeo股東根據Vimeo合併協議條款有權獲得的對價價值。

要行使評估權，Vimeo股東必須嚴格遵守特拉華州法律規定的程序。這些程序在題為“同意徵集-評估權”的部分進行了總結。如果不嚴格遵守這些規定，將導致評估權利的喪失。

SpinCo完成Vimeo合併的義務的一個條件是，自交付所需的評估權通知以來，至少已經過去了20天，並且沒有Vimeo股東主張沒有放棄或放棄的評估權。

Q:

完成Vimeo合併的條件是什麼？

A:

Vimeo合併的完成取決於Vimeo合併協議規定的若干條件的滿足或豁免，其中包括(其中包括)分拆完成、具有司法管轄權的政府實體未頒佈或授予禁止完成Vimeo合併的法律或命令或禁令、Vimeo股東批准的收到以及本委託書/徵求同意書/招股説明書構成其組成部分的註冊聲明的有效性。SpinCo完成Vimeo合併的義務還取決於附加條件的滿足或豁免，包括批准在任何國家認可的證券交易所上市，其中SpinCo普通股的股票與剝離將在Vimeo合併中發行的SpinCo普通股有關，以及自交付所需的評估權通知以來至少20天過去了，並且沒有Vimeo股東聲稱沒有放棄或放棄評估權。欲瞭解更多信息，請參閲題為《Vimeo合併協議--完成Vimeo合併的條件》一節。

XVI

目錄

Q:

Vimeo的合併預計何時完成？

A:

Vimeo合併只有在分拆完成，以及完成Vimeo合併的所有其他條件得到滿足或有效放棄的情況下才會完成。如果完成分拆的所有條件都得到滿足或放棄(包括收到IAC董事會的最終批准)，IAC目前預計大約可以完成分拆[·]在特別會議結束後。然而，即使IAC股東批准了剝離提議，IAC董事會也可能放棄或推遲剝離。在任何情況下，如果有必要，IAC可以推遲完成剝離，以便在剝離完成之前，允許IAC普通股和SpinCo普通股在發行時交易市場的發展。如果分拆完成，Vimeo合併的其他條件得到滿足或有效放棄，SpinCo和Vimeo預計Vimeo合併將在分拆完成後迅速完成。

Q:

Vimeo合併交換比率是多少？

A:

Vimeo合併交換比率是指如果Vimeo合併完成，與Vimeo合併相關的一股Vimeo股本的持有者將獲得的SpinCo普通股股數。

Vimeo合併交換比率將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書中進一步描述的公式計算。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo併購案--給Vimeo股東的對價”的部分。

Q:

Vimeo的股東被要求批准什麼？

A:

Vimeo有投票權普通股的持有者被要求批准通過Vimeo合併協議的提案(“Vimeo合併協議提案”)。

Q:

Vimeo董事會有什麼建議？

答：Vimeo董事會一致建議Vimeo股東簽署並返回隨本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書，從而批准Vimeo合併協議提案。

Q:

Vimeo股東需要什麼同意才能批准Vimeo合併？

A:

除非Vimeo股東批准Vimeo合併提議，否則Vimeo合併無法完成。Vimeo合併提議的批准需要(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票，以及(Ii)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股至少過半數的持有人投贊成票，並由IAC及其子公司以外的股東持有(前述第(I)款所指的批准)，以及(B)由IAC及其子公司以外的股東持有的Vimeo有表決權普通股的全部流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票。(I)由IAC及其子公司以外的股東持有的Vimeo有表決權普通股的所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票

截至書面同意記錄日期，IAC的一家子公司擁有Vimeo股本約88%的流通股，包括Vimeo有投票權普通股約81%的流通股，並打算對Vimeo合併提議表示同意。Vimeo有投票權普通股的剩餘約19%的流通股由第三方投資者擁有。

第十七屆

目錄

Q:

誰有權給予書面同意？

A:

Vimeo的董事會已經設置了[·]2021年為記錄日期(稱為“書面同意記錄日期”)，用於確定Vimeo有表決權普通股的持有者有權簽署和提交關於本次招標的書面同意。在書面同意記錄日期，Vimeo有表決權普通股的持有者將有權使用本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書給予或拒絕同意。

Q:

我如何退還我的書面同意書？

A:

如果您在書面同意記錄日期持有Vimeo有投票權普通股，並希望提交您的同意書，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，並迅速將其退還給Vimeo。一旦您完成、註明日期並簽署了您的書面同意書，請通過電子郵件將您的書面同意書的.pdf副本發送給Vimeo[·]或將您的書面同意書郵寄給[·]。Vimeo將不會就Vimeo合併協議提案召開或召開任何股東會議。Vimeo股東不應在書面同意的情況下發送股票證書。

Q:

如果我不退還我的書面同意怎麼辦？

A:

如果您在書面同意記錄日期持有Vimeo有投票權普通股的股票，而您沒有返回您的書面同意，這將與投票反對通過Vimeo合併協議具有相同的效果。

Q:

如果我退回我的書面同意書，但沒有表明對Vimeo合併協議提案的決定，會發生什麼？

A:

如果您在書面同意記錄日期持有Vimeo有投票權普通股的股票，並且您返回了一份簽署的書面同意，但沒有説明您的決定，則您已同意批准Vimeo合併協議提案。

Q:

我的書面同意的最後期限是什麼時候？

A:

Vimeo已經設置好了[·]2021年，作為收到書面同意的目標最終日期(該日期可根據下一句話延長，即“書面同意截止日期”)。Vimeo保留將同意截止日期延長的權利[·]，2021年。任何此類延期都可以在不通知Vimeo股東的情況下進行。

Q:

我可以更改或撤銷我的書面同意嗎？

A:

是。您可以在同意截止日期前的任何時間更改或撤銷您對Vimeo合併協議提案的同意。如果您希望在同意截止日期之前更改或撤銷您的同意，您可以通過本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“徵求同意-執行書面意見書；撤銷書面意見書”一節中所述的方式之一，在稍後的日期提交新的書面同意書。

Q:

我需要用我的Vimeo股票做什麼嗎？

A:

在Vimeo合併完成後，SpinCo將向Vimeo股本的每個持有者郵寄一封傳送函，其中説明如何返還以Vimeo股本賬簿形式持有的股票，使持有者能夠獲得SpinCo普通股的無證書股票和現金，而不是持有者有權獲得的與Vimeo合併相關的零碎股票。Vimeo股本的持有者可以將他們以簿記形式持有的股票連同一份正式簽署的傳送信和任何其他所需的文件一起交付給傳送信中指定的交易所代理。Vimeo股本的股份將被註銷，每位持有者將獲得該持有者有權獲得的SpinCo普通股的全部股份數量，以及代替任何零碎股份的現金。

第十八條

目錄

Q:

我將如何獲得我有權獲得的SpinCo普通股？

A:

在Vimeo合併完成後，SpinCo普通股將以直接登記或“無證書”的形式以電子方式發行，這將消除擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任，以及需要返回正式簽署的股票才能進行轉讓。在分拆和Vimeo合併完成後，北卡羅來納州的Computershare Trust Company將擔任SpinCo普通股的登記和轉讓代理。

Q:

如果Vimeo股東採納了Vimeo合併協議，SpinCo和Vimeo是否有義務完成Vimeo合併？

A:

不可以。無論收到必要的股東批准，SpinCo董事會和Vimeo董事會保留並保留在完成合並前的任何時候放棄Vimeo合併的權利。

Q:

與Vimeo合併相關的SpinCo普通股是否會在Vimeo合併後在交易所上市並公開交易？

A:

SpinCo將申請將SpinCo普通股上市[·]並預留了股票代碼“[·]“SpinCo普通股的交易預計將在剝離完成後的第一個工作日開始，交易代碼為該代碼。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。

Q:

在Vimeo合併完成之前，SpinCo普通股是否會發展成一個何時發行的交易市場？

A:

“何時發行”交易是指對已獲授權但尚未發行和可用的證券進行的有條件購買或出售交易。SpinCo目前預計，但不能保證，在獲得IAC股東對剝離提議的批准，以及SpinCo普通股根據修訂後的1934年證券交易法在證券交易委員會註冊之後，在Vimeo合併完成之前，SpinCo普通股的發行交易市場將會發展起來。不能保證SpinCo普通股發行時的交易市場實際上會發展或持續下去。

Q:

我現在需要做什麼？

A:

Vimeo敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮該交易將對您作為Vimeo股東的影響。一旦本委託書/徵求同意書/招股説明書所包含的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效，Vimeo將徵求您的書面同意。

Q:

如果我有問題該怎麼辦？

A:

如果您對Vimeo合併協議或Vimeo合併有任何疑問，請撥打其免費電話1-800-891-3214與Georgeson聯繫，或通過IAC投資者關係部電話212-314-7400或ir@iac.com聯繫。

Q:

我在哪裏可以找到更多關於IAC，Vimeo和SpinCo的信息？

A:

您可以從“在哪裏可以找到更多信息”中描述的各種來源中找到更多信息。

​

​

十九

目錄

摘要

以下是本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的部分信息摘要。除本摘要外，您還應仔細閲讀整份文件，包括(1)如“風險因素”標題下所述，分拆IAC和SpinCo(以及，如果完成，則為Vimeo合併)後與IAC和SpinCo的證券相關的風險；(2)作為附件H包括的IAC的未經審計的備考簡明合併和合並財務報表，以及Vimeo Holdings的未經審計的備考簡明合併財務報表。(3)作為附件J列出的國際審計委員會的歷史合併和合並財務報表及相關附註；(4)作為附件K列入的Vimeo的歷史合併財務報表及相關附註。

關於這些公司的信息

IAC(第86頁)

IAC/InterActiveCorp555

西18街

紐約州紐約市，郵編：10011

電話：(212)314-7300

IAC/InterActiveCorp(納斯達克股票代碼：IAC)是一家特拉華州公司，運營Vimeo、Dotdash和Care.com等許多在線業務，並擁有ANGI HomeServices的多數股權，其中包括HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。

2019年12月19日，IAC與Match Group Holdings II，LLC(前身為Match Group，簡稱Match Group)簽訂了交易協議(於2020年4月28日和2020年6月22日修訂)。(Inc.)(“老火柴”)，火柴組，公司(前身為IAC/InterActiveCorp)(“Old IAC/New Match”，在分拆完成前稱為“Old IAC”)，以及Old IAC/New Match的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司。2020年6月30日，Old Match的業務通過一系列交易從Old IAC/New Match的剩餘業務中分離出來，這些交易導致了兩家獨立的上市公司：(I)擁有Old Match的業務和某些Old IAC融資子公司的Old IAC/New Match，以及(Ii)更名為IAC/InterActiveCorp並擁有Old IAC的其他業務的IAC。

有關IAC歷史運營結果的信息，請參閲“關於分拆後IAC的信息-管理層對IAC財務狀況和運營結果的討論和分析”。另請參閲國際審計委員會未經審計的備考簡明合併和合並財務報表以及附件H所附的附註。

Vimeo(第134頁)

西18街555號

紐約州紐約市，郵編：10011

電話：(212)314-7300

Vimeo，Inc.是特拉華州的一家公司。Vimeo是世界領先的一體化視頻軟件解決方案，通過軟件即服務模式提供全方位的視頻工具。Vimeo的綜合工具使其用户能夠在單一的集成平臺上通過高質量視頻進行創建和交流。Vimeo單一交鑰匙解決方案使其用户能夠進行視頻創作、協作和交流。而且，由於企業如今在使用視頻方面面臨巨大障礙，Vimeo消除了這些障礙，並通過向個人和企業提供對其基於雲的軟件的訂閲，解決了基本的視頻需求，用户可以通過這些訂閲來使用其易於使用的視頻工具。Vimeo的平臺向世界各地的用户開放。

有關Vimeo公司歷史運營結果的信息，請參閲“關於剝離後的SpinCo的信息-管理層對Vimeo公司財務狀況和運營結果的討論和分析”(The Information Of SpinCo After Of SpinCo)--管理層對Vimeo公司財務狀況和運營結果的討論和分析。

1

目錄

另請參閲Vimeo Holdings，Inc.未經審計的備考簡明合併財務報表及附件一所附附註。

SpinCo(第72頁)

西18街555號

紐約州紐約市，郵編：10011

電話：(212)314-7300

與剝離相關的是Vimeo Holdings，Inc.，我們稱之為SpinCo，於2020年12月作為特拉華州的一家公司註冊成立。Vimeo Holdings，Inc.目前沒有任何實質性資產或負債，也不從事任何業務或其他活動，除與剝離有關外，不會收購或招致任何實質性資產或負債，也不會從事任何業務或其他活動。

合併子(第72頁)

西18街555號

紐約州紐約市，郵編：10011

電話：(212)314-7300

Stream Merge Sub，Inc.是SpinCo的全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2020年12月，目的是簽訂Vimeo合併協議並實現Vimeo合併。如果Vimeo的合併完成，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo將繼續作為倖存的公司和SpinCo的全資子公司。

特別會議(48頁)

特別會議將是一次虛擬會議，於[·]，2021年，在[·]，東部時間，除非特別會議休會或推遲。IAC股東將可以通過訪問以下方式參加特別會議[·]。要參加特別會議，您需要包含在代理卡上的16位控制號或隨代理材料一起提供的説明。

特別會議的目的

特別會議的目的是讓IAC股東就以下提案進行表決：

●批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，這些修訂將通過以下方式實現剝離：
●將每股國際會計準則票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際會計準則票面價值$0.01系列和1可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股會計準則票面價值$0.0001的第100股國際會計準則第0.01系列可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

2

目錄

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

●批准IAC重述的公司註冊證書的企業機會章程修正案，根據該修正案，在分拆後，IAC將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會使同時也是SpinCo的高級管理人員或董事的IAC或其股東不會因為任何此等個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有向IAC傳達有關公司機會的信息而對IAC或其股東違反任何受信責任本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。IAC只有在分拆提議獲得IAC股東所需批准的情況下才會實施公司機會建議(如果IAC不進行分拆，IAC將不會實施公司機會建議)；
●在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將這項建議稱為“休會建議”；以及
●處理在特別會議及任何有關的休會或延期前可能適當處理的其他事務。

股東提案所需的投票

每項建議所需的票數如下：

●分拆提案：剝離提議需要獲得以下各方的批准：
●有權就該事項投票的IAC普通股全部流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；
●有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股的總投票權至少過半數的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票；
●有權就該事項投票的IAC股本中所有已發行股份的合計投票權中至少過半數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及
●有權就建議投票的IAC所有已發行普通股的總投票權至少過半數的持有人(IAC董事會成員直接或間接擁有的任何IAC普通股除外)、任何被IAC確定為交易所法案規則第16a-1(F)條所指的IAC“高級職員”的人，以及上述任何人的直系親屬。
●企業機會建議書：公司機會提案需要獲得有權就此事項投票的IAC股本所有流通股的總投票權至少過半數的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。
●休會提案：休會提案需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的IAC股本股份的多數投票權持有人的贊成票批准(前提是出席的人數達到法定人數)。

3

目錄

IAC董事和行政人員的投票

截至……收盤時[·]，2021年，IAC的董事、高管和他們各自的附屬機構舉行[·]IAC普通股和IAC B類普通股5789,499股。這代表着大約[·]作為單獨類別投票時，截至特別會議記錄日期已發行並有權投票的IAC普通股的百分比；截至特別會議記錄日期已發行並有權作為單獨類別投票的IAC B類普通股已發行股票的100%；以及大約[·]%的股份(和大約[·]IAC已發行股本(佔總投票權的%)，當作為一個類別一起投票時，在特別會議的記錄日期有權投票。

IAC目前預計，IAC董事和高管將投票表決他們持有的IAC普通股和IAC B類普通股，贊成將在特別會議上審議的提案，儘管他們中沒有人有義務這樣做。有關將在特別會議上審議的提案所需投票和IAC股本實益所有權的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意聲明/招股説明書部分，標題分別為“特別會議必須投票”和“某些實益所有者和管理層的擔保所有權-分拆前IAC股本的擔保所有權”。

分拆(第57頁)

根據分離協議規定的條款和條件，IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱為“分拆”)與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為一家獨立的上市公司。

剝離的結構包括以下步驟：

●若干重組交易，包括(其中包括)將IAC在Vimeo的股權轉讓給SpinCo，以及Vimeo償還欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未償公司間債務。
●修訂國際會計師公會的註冊證書，以規定：
●將每股IAC面值0.001美元普通股重新分類為(I)1股IAC面值0.0001美元普通股和(Ii)1股IAC系列1強制可交換優先股，這些優先股將自動交換[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股國際會計準則第2系列強制可交換優先股的1/100股份，這些優先股將自動交換[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。
●公司機會章程修正案的有效性規定，兼任SpinCo高級管理人員或董事的IAC高級管理人員或董事不會因為任何此類個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有將高管或董事轉給SpinCo的有關公司機會的信息傳達給IAC，而對IAC或其股東違反任何受託責任。

IAC目前間接擁有Vimeo總流通股的約88%，其餘Vimeo股份由第三方持有。關於分拆，Vimeo現有的股東協議要求IAC將這些非IAC Vimeo股東持有的Vimeo股票轉換為SpinCo普通股。

4

目錄

這就是我們所説的“Vimeo少數派交易所”。股東協議還要求非Lac Vimeo股東因發行SpinCo期權造成的稀釋而獲得補償(以額外的SpinCo股本的形式)，這些稀釋涉及在剝離中調整的既得IAC員工期權獎勵。每名Vimeo股東將獲得在分拆時計算的SpinCo期權內在價值50%的應課税額部分的補償(見本委託書/徵求同意聲明/招股説明書題為“Vimeo合併協議-給Vimeo股東的對價”的部分)。(見本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“Vimeo併購案-給Vimeo股東的對價”的章節)。見附件一-Vimeo Holdings，Inc.未經審計的形式簡明合併財務報表。

如果完成，Vimeo合併將履行這些義務。如果Vimeo的合併沒有完成，SpinCo和Vimeo預計將尋求實施另一種機制來履行這些義務。

IAC董事會推薦(第48頁)

IAC董事會一致建議IAC股東投票表決：

●“為“分拆計劃；
●“為“”企業機會建議“；及
●“為“休會建議。

關於分拆的批准，IAC董事會一致(I)已批准、宣佈可取並決議建議分拆建議及公司機會建議標的IAC公司註冊證書的各項建議修訂，及(Ii)指示分拆建議、公司機會建議及休會建議所涉及的IAC註冊證書建議修訂須提交IAC股本持有人批准。

有關IAC董事會在決定推薦贊成分拆提案和公司機會提案時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“分拆的原因；IAC董事會的推薦”的部分。

與分拆相關的監管要求(第64頁)

各方不知道完成剝離所需的任何實質性的政府批准或行動。然而，某些IAC和Vimeo股東可能有根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案提交申請的義務，應該諮詢他們自己的法律顧問。

分拆中某些人士的利益(第66頁)

在考慮IAC董事會投票贊成分拆的建議時，IAC的股東應該知道，IAC的董事和高管在分拆中擁有利益，這些利益可能是對股東利益的補充，也可能與股東的利益不同。IAC董事會知道這些利益，並在批准分拆時除其他因素外考慮了這些利益。

IAC的某些董事和高管目前擁有IAC普通股和/或以IAC普通股股票計價的股權獎勵。在分拆過程中，這些董事和高管將獲得重新分類的IAC普通股(包括萊文先生的限售股)、Vimeo普通股的股票(包括萊文先生的限售股)、購買IAC普通股的調整後期權、購買Vimeo普通股股票的期權以及他們目前擁有的IAC證券的調整後的IAC限制性股票單位。

5

目錄

IAC資本股票持有人沒有持不同政見者的權利(第66頁)

根據DGCL的規定，IAC股本股份的持有者將沒有與分拆相關的估值或持不同政見者的權利。

會計處理(第66頁)

IAC和Vimeo根據美國公認會計原則編制財務報表。此次剝離將被IAC計入剝離後包括SpinCo在內的合併業務的中斷。出於會計目的，終止業務的計量日期將是剝離的日期。剝離後，SpinCo的資產和負債將按剝離前的歷史賬面價值入賬。

Merge Sub公司還根據美國公認的會計原則編制財務報表。在Vimeo合併後，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo繼續作為倖存的公司和SpinCo的子公司。Vimeo合併是在共同控制下的實體之間進行的，合併Sub和Vimeo的資產和負債將按緊接合並前的歷史賬面價值入賬。

IAC普通股和SpinCo普通股上市(第66頁)

IAC普通股目前在納斯達克(Nasdaq)交易，股票代碼為“IAC”，IAC預計分拆後將繼續這樣做。SpinCo將申請將SpinCo普通股上市[·]並預留了股票代碼“[·]“為了這樣的上市。SpinCo普通股的交易預計將在IAC完成剝離之日後的第一個工作日開始。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。

美國聯邦所得税的實質性後果(第164頁)

完成分拆的條件是，IAC收到IAC的外部律師的意見，令IAC董事會滿意，該意見涉及：(I)根據IAC重新分類為1986年《國税法》第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，將IAC普通股或IAC B類普通股(視何者適用)的股份交換為IAC普通股或IAC B類普通股(以適用者為準)的資格，(I)根據IAC重新分類為1986年美國國税法第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，將IAC普通股或IAC B類普通股(視何者適用)的股份交換給IAC普通股或IAC B類普通股(以適用者為準)。及/或守則第368(A)(1)(D)條及第355(A)條所述的交易所及(Ii)分拆及若干相關交易合計為守則第368(A)(1)(D)條及第355(A)條所指的“重組”。因此，出於美國聯邦所得税的目的，預計(I)IAC普通股的美國持有者在IAC重新分類時將不會確認任何損益，(Ii)IAC普通股的美國持有者在分拆中收到SpinCo普通股時將不會確認任何損益，但收到的現金除外。

IAC、SpinCo和Vimeo打算讓Vimeo合併符合(I)守則第368(A)(1)(B)條所指的“重組”及/或(Ii)作為交易，連同作為分拆一部分進行的某些交易，根據守則第351(A)節，Vimeo股本持有人一般可免税。假設Vimeo合併符合這樣的條件，Vimeo股本的美國持有者在收到Vimeo合併中的SpinCo普通股後，將不會出於美國聯邦所得税的目的確認任何損益，收到的現金除外。

IAC普通股和Vimeo股本的所有持有者都應就IAC重新分類、剝離和Vimeo合併給他們帶來的特殊後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響。有關IAC重新分類、剝離和Vimeo合併對美國聯邦所得税造成的重大後果的更多信息，請參閲“美國聯邦所得税的重大後果”。

6

目錄

分拆後IAC與SpinCo的關係(第218頁)

剝離後，IAC和SpinCo將成為獨立的公有公司。關於剝離，IAC和SpinCo將簽訂以下協議：

●分拆協議，列明IAC與SpinCo之間有關完成分拆所需的主要公司交易的安排，以及分拆後IAC與SpinCo之間關係的若干其他原則；
●税務協議，規定分拆後IAC和SpinCo在所得税、其他税收和相關納税申報方面的權利、責任和義務；
●一項員工事務協議，將管理廣泛的薪酬和福利問題，包括在IAC和SpinCo之間分配責任，負責IAC和SpinCo的每一名現任和前任員工(及其家屬和受益人)的就業和福利義務和責任；
●一份過渡服務協議，該協議將管理從IAC到SpinCo的過渡服務的提供；以及
●一份租賃協議。

與分拆有關的股東訴訟(第67頁)

2021年1月22日，紐約州最高法院向紐約縣最高法院提起了一項可能對剝離提出質疑的集體訴訟。投訴的標題是Drulias訴Levin等人案。，索引號650504/2021年，並將國際審計委員會董事會和國際審計委員會的每一名成員列為被告。起訴書聲稱違反了特拉華州法律規定的受託責任，並指控被告違反受託責任，在本委託書/徵求同意書/招股説明書中披露嚴重不足和重大遺漏。除了費用和律師費外，起訴書還要求宣佈被告違反了他們的受託責任，要求被告促使IAC進行更正披露，並判給補償性和/或免責性損害賠償。IAC認為，這些指控是沒有根據的。參見“分拆後有關IAC的信息--與分拆有關的法律訴訟--股東訴訟”。

Vimeo合併(第70頁)

根據Vimeo合併協議的條款和條件，在剝離後，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo將作為SpinCo的全資子公司繼續存在。非IAC Vimeo股東在Vimeo合併前持有的每股Vimeo股本將轉換為相當於Vimeo合併交換比率的若干股SpinCo普通股。參見“Vimeo合併”和“Vimeo合併協議”。

徵求同意書(第68頁)

Vimeo合併協議規定，Vimeo將根據徵求同意聲明尋求批准Vimeo合併提議。Vimeo有表決權普通股的持有者被要求通過簽署和遞交與本委託書/徵求同意書/招股説明書一起提供的書面同意來批准Vimeo合併協議提案。

只有Vimeo在收盤時投票普通股的記錄持有者[·]2021年，也就是書面同意記錄日期，將有權簽署和交付書面同意。截至書面同意記錄日期，每持有一股Vimeo有表決權普通股，Vimeo有表決權普通股的持有者有權投一票。目前沒有向Vimeo無投票權普通股的持有者徵求書面同意，因為此類股票無權對Vimeo合併提案等提案進行投票。

7

目錄

批准Vimeo合併建議需要(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票，以及(Ii)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有已發行普通股至少多數總投票權的持有人投贊成票，並由IAC及其子公司以外的股東持有。

IAC的一家子公司擁有Vimeo股本約88%的流通股，包括Vimeo有投票權普通股約81%的流通股，並打算同意Vimeo的合併提議。Vimeo有投票權普通股的剩餘約19%的流通股由第三方投資者擁有。

您可以通過填寫並簽署隨本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意書，並在同意截止日期前將其返回給Vimeo，從而同意Vimeo關於您持有的Vimeo有表決權普通股的合併建議。您的同意可在同意截止日期前隨時更改或撤銷。

您可以簽署書面同意批准Vimeo合併提案(相當於投票支持該提案)，或不批准或放棄同意Vimeo合併提案(相當於投票反對每個此類提案)。如果您不退還您的書面同意書，它將具有與投票反對Vimeo合併提議相同的效果。如果您是Vimeo有投票權普通股的記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明您對Vimeo合併提議的決定，那麼您就已經同意批准這樣的提議。

Vimeo股東不應在書面同意的情況下發送股票證書。在Vimeo合併完成後，一封關於交出Vimeo股票的傳送信和書面指示將郵寄給Vimeo股東。現在不要寄出你的證書。

終止Vimeo合併協議(第80頁)

Vimeo合併協議可能終止，Vimeo合併可能在Vimeo合併生效時間之前的任何時間被放棄，如下所示：

●經SpinCo和Vimeo雙方書面同意；
●SpinCo或Vimeo，如果有管轄權的政府實體發佈或授予了命令、判決、法令、裁決或禁令，導致永久限制Vimeo合併的完成，並已成為最終和不可上訴的；或
●如果IAC董事會決定放棄剝離，SpinCo通過書面通知Vimeo。

Vimeo Capital股票持有人的評估權(第82頁)

根據DGCL第262節，如果合併完成，未提交批准Vimeo合併提議的書面同意書並嚴格遵守DGCL第262節規定的程序的Vimeo股東有權要求評估其持有的Vimeo股本股份的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)。特拉華州衡平法院確定的Vimeo股本股票的“公允價值”可能高於或低於Vimeo股東根據Vimeo合併協議條款有權獲得的對價價值。

要行使評估權，Vimeo股東必須嚴格遵守特拉華州法律規定的程序。這些程序在本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“同意徵集-評估權”的部分進行了總結。如果不嚴格遵守這些規定，將導致

8

目錄

風險因素(第14頁)

IAC和SpinCo的證券和業務面臨各種風險，包括以下風險：

與分拆相關的風險

●各方可能無法實現他們期望通過剝離獲得的部分或全部好處。
●剝離後，IAC和SpinCo的財務狀況都將發生變化，每一家公司的規模都將比剝離前的IAC更小，多元化程度更低。
●如果剝離不符合美國聯邦所得税標準的一般免税交易的資格，IAC、SpinCo及其各自的股東可能會遭受實質性的不利後果。
●剝離後，SpinCo可能無法進行理想的融資或戰略交易。
●分拆後，IAC的管理層和董事與SpinCo的管理層和董事之間可能會產生實際或潛在的利益衝突。
●IAC的高管和董事在分拆中擁有利益，這些利益可能不同於IAC的股東的利益，或者不同於IAC的股東的利益，或者不同於IAC的股東的利益。
●SpinCo或IAC可能無法履行將作為剝離一部分執行的各種交易協議。

分拆後與IAC證券和SpinCo證券相關的風險

●IAC股本的現有持有者在分拆中獲得的IAC和SpinCo證券的總價值可能低於他們在分拆前持有的IAC證券的價值。
●SpinCo普通股目前沒有公開市場。
●IAC和/或SpinCo證券的市場價格和交易量可能波動，可能面臨負面壓力。
●IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構可能會對各自普通股的市場價格產生負面影響。
●IAC和SpinCo公司註冊證書(包括兩家公司的雙層結構)和附例或特拉華州法律中的規定可能會分別阻止、推遲或阻止IAC或SpinCo的控制權變更或其管理層的變更，因此壓低其普通股的交易價格。

分拆後與IAC業務相關的風險

●旨在吸引遊客參觀IAC各種品牌和業務的營銷努力可能不會成功，也不划算。
●IAC依靠搜索引擎來帶動其各種物業的流量。某些搜索引擎運營商提供的產品和服務與IAC的產品和服務直接競爭。如果提供IAC產品和服務的網站的鏈接沒有在搜索結果中突出顯示，IAC物業的流量可能會下降，其業務可能會受到不利影響。

9

目錄

●IAC的某些業務依賴於與谷歌的安排。
●IAC的成功在很大程度上取決於它繼續通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺營銷、分銷和貨幣化其產品和服務的能力。
●IAC的成功在一定程度上取決於某些市場和行業在線的持續遷移，以及在線產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代品的持續增長和接受。
●IAC的成功在一定程度上取決於它繼續為移動設備和其他數字設備開發其產品和服務的版本並將其貨幣化的能力。
●IAC的成功在一定程度上取決於ANGI HomeServices和Care.com與優質服務專業人員和照顧者建立和保持關係的能力。
●IAC能否及時直接與其用户、訂户和消費者直接接觸是其成功的關鍵。
●IAC的成功在一定程度上取決於它獲取、收集和使用有關其用户和訂户的個人數據的能力。
●迪勒先生和他的某些家族成員能夠對IAC董事會的組成、有待股東批准的事項和IAC的運營施加重大影響。
●IAC不得自由使用ANGI HomeServices及其子公司的現金。
●由於補償股權獎勵，您在IAC的投資可能會受到稀釋，而IAC在ANGI HomeServices的投資可能會受到稀釋。

剝離後與SpinCo和Vimeo業務相關的風險

●作為一家純粹的軟件即服務公司，Vimeo的運營歷史有限。
●迪勒先生和他的某些家族成員將能夠對SpinCo董事會的組成、有待股東批准的事項以及SpinCo的運營施加重大影響。
●Vimeo有虧損的歷史。
●Vimeo最近的快速增長可能並不能預示未來的表現。
●SpinCo的增長和盈利取決於多種因素，其中一些因素超出了SpinCo的控制範圍。
●Vimeo的總目標市場可能會比它預期的要小。
●SpinCo沒有獨立上市公司的經驗。
●隨着SpinCo繼續投資於研發和國際擴張，SpinCo可能需要額外的資金。
●Vimeo可能沒有合適的產品/市場。

10

目錄

●Vimeo可能無法將其免費用户轉換為訂户。
●Vimeo的市場競爭非常激烈。
●Vimeo可能無法有效地擴大業務規模。
●Vimeo可能會遇到服務中斷。
●託管和交付成本可能會意外增加。
●Vimeo的成功將取決於其在全球範圍內識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。
●Vimeo的薪酬方案可能還不夠。
●Vimeo可能無法因負面影響Vimeo形象的問題吸引或留住員工。
●Vimeo的成功在很大程度上取決於它通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺營銷、分銷和貨幣化其產品和服務的能力。
●Vimeo依賴於與第三方的整合來實現其視頻服務的關鍵功能，並獲得新的訂户。
●Vimeo依靠關鍵的第三方供應商提供核心服務。
●Vimeo的流量依賴於搜索引擎和社交媒體網絡。
●Vimeo依靠互聯網服務提供商向最終用户和訂户提供流量。
●Vimeo的業務涉及託管大量用户內容。
●Vimeo因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴。
●Vimeo可能因託管各種侵權或非法材料而面臨責任。
●Vimeo因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論這些內容是否違反了任何法律。
●Vimeo收集、存儲和處理大量視頻內容(包括非面向公眾消費的視頻)以及用户和訂户的個人信息。
●Vimeo一直是惡意行為者的網絡攻擊目標。
●Vimeo可能無法遵守適用的隱私法。
●新的隱私法或行業慣例強加的合規義務可能會對Vimeo的業務產生不利影響。
●Vimeo向美國傳輸個人信息的能力可能會受到限制。
●Vimeo依靠供應商來處理交易。

11

目錄

●Vimeo可能無法遵守監管訂閲和免費試用的法律。
●有關訂閲服務的法律或行業慣例的變化可能會對續訂費率產生負面影響。
●Vimeo產品的銷售在美國和世界各地都要繳納各種銷售税、使用税和增值税。
●Vimeo可能會在多個國家徵收數字服務税。
●導致這種疾病的新型冠狀病毒被稱為新冠肺炎，它已經引發了一場全球健康危機，造成了重大的經濟和社會混亂。
●Vimeo的歷史財務信息和SpinCo的形式財務信息，以及Vimeo的某些運營指標，可能不能表明SpinCo的未來業績。

有關這些風險、分拆和Vimeo合併後IAC和SpinCo的業務和證券的重要信息，請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下的信息，以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的其他信息。

IAC歷史財務信息精選

以下精選財務數據僅為摘要，閲讀時應結合本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包括的歷史綜合和合並財務報表及附註，以及管理層對IAC財務狀況和經營結果的討論和分析。

下表列出了IAC截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選合併和合並財務信息。選定的IAC截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的合併和合並財務數據，取自作為本委託書/徵求同意書/招股説明書附件J的IAC的合併和合並財務報表。您應將下表中的信息與本委託書/同意書附件J中包含的IAC合併和合並財務報表及附註一併閲讀

12

目錄

邀請書/招股説明書，以及題為“分拆後關於IAC的信息-管理層對IAC財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露。

​

​

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​

​

​

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​

​

​

​

幾年過去了

 

​

​

12月31日，

​

​

    

2019

      

2020

​

​

​

(單位：萬人，每股收益除外)

​

運營報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

2,705,801

​

$

3,047,681

​

營業虧損

​

​

(50,449)

​

​

(572,349)

​

淨收益

​

​

32,183

​

​

268,586

​

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

​

​

(9,288)

​

​

1,140

​

IAC股東應佔淨收益

​

​

22,895

​

​

269,726

​

IAC股東應佔每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

$

0.27

​

$

3.16

​

稀釋

​

$

0.27

​

$

2.97

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：萬人)

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

4,097,408

​

$

9,135,440

​

長期債務：

​

​

​

​

​

​

​

長期債務的當期部分

​

​

13,750

​

​

—

​

長期債務，淨額

​

​

231,946

​

​

712,277

​

可贖回的非控股權益

​

​

43,818

​

​

231,992

​

​

Vimeo歷史財務信息精選

以下精選財務數據僅為摘要，閲讀時應結合本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包括的歷史綜合財務報表和附註以及管理層對Vimeo財務狀況和經營結果的討論和分析。

下表列出了Vimeo截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合財務信息。選定的Vimeo截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合財務數據，取自本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K所載的Vimeo綜合財務報表。您應該閲讀下表中的信息，以及本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K中包含的Vimeo的合併財務報表和附註，以及“剝離後關於SpinCo的信息-管理層對Vimeo財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的披露。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

幾年過去了

​

​

    

12月31日，

 

​

​

2019

    

2020

​

​

​

(單位：萬人，每股收益除外)

​

運營報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

196,015

​

$

283,218

​

營業虧損

​

​

(60,253)

​

​

(40,777)

​

淨損失

​

​

(75,577)

​

​

(50,628)

​

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.58)

​

$

(0.36)

​

宣佈的每股股息

​

$

—

​

$

0.22

​

​

13

目錄

​

    

12月31日，

 

​

​

2019

​

2020

​

​

​

(單位：萬人)

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

271,500

​

$

371,079

​

債務關聯方：

​

​

​

​

​

​

​

即期關聯方到期的本票

​

​

59,753

​

​

44,565

​

長期債務關聯方

​

​

37,706

​

​

50,000

​

​

每股比較數據(未經審計)

以下精選財務數據僅為摘要，應與Vimeo的歷史綜合財務報表和附註、SpinCo的未經審計的形式簡明綜合財務報表和附註以及管理層對Vimeo財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀，每種情況都包括在本委託書/徵求同意書/招股説明書的其他部分。

下表列出了選定的Vimeo每股歷史數據和SpinCo的預計每股數據，每種情況下，截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度，Vimeo和SpinCo的預計每股數據都是如此。除Vimeo截至2020年12月31日止年度及截至該年度的歷史資料外，下表所載資料未經審計。

形式數據使剝離和Vimeo合併生效，就像剝離和Vimeo合併在2020年1月1日(關於每股虧損數據)和在2020年12月31日(關於每股賬面價值數據)已經完成一樣。備考信息僅供説明之用，並不一定表明如果剝離和與Vimeo的合併在這樣的日期完成將會取得的經營業績或財務狀況，也不能説明SpinCo未來的經營業績或財務狀況。備考調整基於提交本委託書/徵求同意書/招股説明書時可獲得的信息和假設，如SpinCo未經審計的備考簡明綜合財務報表附註所述。由於下表中提供的預計信息是基於初步估計，Vimeo合併的影響及其時間可能會導致與下表中顯示的此類預計信息存在重大差異。

您應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K中包含的Vimeo綜合財務報表和附註，本委託書/徵求同意書/招股説明書附件I中包含的SpinCo未經審計的形式簡明財務報表和附註，以及“剝離後關於SpinCo的信息-管理層對Vimeo財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的披露。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo，Inc.

    

Vimeo國際控股公司(Vimeo Holdings，Inc.)

 

​

​

截至2020年12月31日的年度報告

​

Pro-Forma相當於

​

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.36)

​

$

(0.34)

​

每股現金股息

​

$

0.22

​

$

0.22

​

每股賬面價值

​

$

2.47

​

$

3.59

​

​

​

​

​

​

14

目錄

危險因素

您應仔細考慮以下與IAC和IAC證券所有權以及SpinCo和SpinCo證券所有權相關的風險和不確定性。此外，如需瞭解更多信息，請查閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中“關於分拆後的IAC公司的信息”和“關於分拆後的SpinCo公司的信息”項下對IAC公司和SpinCo公司每項業務的具體描述，以及通過引用納入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的其他信息。

與分拆相關的風險

各方可能無法實現他們期望通過剝離獲得的部分或全部好處。

剝離的各方可能無法實現剝離預期產生的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能會被推遲，或者可能永遠不會發生。剝離預計將提供以下好處，以及其他好處：

●使IAC和SpinCo各自採用資本結構，並進行最適合其各自目標和需求的投資，包括允許SpinCo籌集股權資本，而不受IAC層面的投資考慮的限制；
●創建一種“純粹的”Vimeo股權貨幣，以促進融資、戰略收購和員工薪酬；
●兩家公司總股本價值的潛在增長，包括允許SpinCo建立一個專注於與其業務相似的公司的投資者基礎；
●提高IAC和SpinCo的透明度，包括允許專門從事各自行業的股票分析師覆蓋每項業務；以及
●通過分離Vimeo業務，提高IAC專注於擴大其剩餘業務規模的能力，並改善這些業務之間的一致性。Vimeo業務是一家“軟件即服務”公司，目前與IAC其他業務的運營模式不一致。

各方可能無法實現這些或其他預期利益，原因包括，除其他外：(A)分拆可能在完成前被放棄，或以其他方式無法完成；(B)IAC的非Vimeo業務不會成功，IAC將無法成功尋找新的有利可圖的收購或其他機會或發展其現有業務；(C)IAC和SpinCo將更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為IAC和SpinCo在交易完成後將更容易受到市場波動和其他不利事件的影響(E)分拆將需要大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層對IAC和Vimeo各自業務的運營和增長的注意力；以及(F)在關閉之前分離IAC和Vimeo各自業務所需的其他行動可能會擾亂IAC和Vimeo各自的運營。如果雙方未能實現預期從剝離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，IAC或SpinCo的業務、財務狀況和IAC和/或SpinCo的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

剝離後，IAC和SpinCo的財務狀況都將發生變化，每一家公司的規模都將比剝離前的IAC更小，多元化程度更低。

與剝離前的IAC相比，剝離將導致IAC和SpinCo各自規模更小、多元化程度更低、業務更有限(對SpinCo而言，業務將集中在其行業)。因此，每個

16

目錄

IAC和SpinCo的首席執行官可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對各自的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，並可能使它們受到更大的波動性。

如果剝離不符合美國聯邦所得税標準的一般免税交易的資格，IAC、SpinCo及其各自的股東可能會遭受實質性的不利後果。

分拆是完成分拆的一項條件，條件是IAC收到外部律師的意見，其中一項意見是分拆將符合“守則”第368(A)(1)(D)條和第355(A)條所指的“重組”的資格。律師的意見將基於並依賴於(其中包括)各種事實和假設，以及IAC和SpinCo的某些陳述、陳述和承諾，包括與IAC和SpinCo過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果上述任何陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或任何與交易有關的協議和文件或任何與大律師意見有關的文件所載的任何陳述或契諾不準確或不被IAC、SpinCo或其任何附屬公司遵守，則大律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管收到了律師對分拆的意見，但如果美國國税局(“IRS”)確定律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾不準確或未得到遵守，則可以確定該分拆應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。律師的意見代表律師的判斷，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管IAC收到了律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言剝離不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局(IRS)贏得這樣的挑戰，IAC和SpinCo及其各自的股東可能會遭受實質性的不利後果。

如果根據法典第355條和第368(A)(1)(D)條，剝離不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，一般情況下，就美國聯邦所得税而言，IAC將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税出售中出售了SpinCo股票一樣。在這種情況下，在剝離中獲得SpinCo普通股的IAC股東將被徵税，就像他們收到了相當於此類股票公平市值的應税分配一樣。即使根據守則第355(A)條和第368(A)(1)(D)條，分拆以其他方式符合免税交易的資格，但根據守則第355(E)條，如果分拆被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃(或一系列相關交易)，分拆可能會給IAC帶來應税收益，但不會給其股東帶來應税收益，根據該計劃，一人或多人將直接或間接獲得相當於50%或更多權益的股份(通過投票或為此，從兩年前開始到兩年前結束的期間內對IAC股票或SpinCo股票的任何收購。幾年後，剝離被推定為此類計劃的一部分，儘管IAC或SpinCo或許能夠反駁這一假設(包括根據適用的財政部法規有資格獲得一個或多個避風港)。有關與剝離沒有資格享受免税待遇相關的美國聯邦税收後果的進一步討論，請參閲“實質性的美國聯邦所得税後果”-如果剝離是應税的，那麼剝離出來的非實質性的美國聯邦所得税後果。IAC和SpinCo的股東應就剝離的税收後果諮詢自己的税務顧問。

關於分拆，IAC和SpinCo將達成一項税務協議，根據該協議，除其他事項外，IAC和SpinCo將各自負責分拆後的某些税務責任和義務。根據税務協議，SpinCo一般將被要求賠償IAC因剝離沒有資格享受預期的免税待遇(和相關金額)而產生的任何税款，如果未能獲得這樣的資格是由於(I)收購了SpinCo的全部或部分股權證券或資產，無論是通過合併還是其他方式(並且無論SpinCo是否參與或以其他方式促進了收購)，則SpinCo將被要求賠償IAC的任何税款，條件是：(I)收購了SpinCo的全部或部分股權證券或資產，無論是通過合併還是以其他方式(無論SpinCo是否參與或以其他方式促進了收購)。(Ii)SpinCo的其他行動或未能採取行動，或(Iii)SpinCo在任何剝離相關協議或有關律師意見不正確或違反的文件中作出的任何陳述或承諾。任何此類賠償義務都可能是實質性的。有關税務協議的進一步討論，請參閲“與關聯人、發起人和控制人的交易”。--與關聯人的交易--分拆税後IAC與SpinCo的關係

17

目錄

剝離後，SpinCo可能無法進行理想的融資或戰略交易。

根據現行的美國聯邦所得税法，由於某些分銷後交易，包括對分銷公司的股票或資產的某些收購，本來有資格享受免税待遇的分配可以向分銷公司及其股東徵税。為了維持分拆的免税待遇，税務事宜協議將在分拆後的兩年內對SpinCo及其子公司施加某些限制(包括對股票發行、業務合併、出售資產和類似交易的限制)。税務協議還將禁止SpinCo採取或不採取任何其他行動，以阻止剝離成為根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税目的一般免税的交易。這些限制可能會限制SpinCo進行某些股權發行、戰略交易、回購或其他交易的能力，否則這些交易可能會符合其股東的最佳利益，或者可能會增加其業務價值。有關這些限制的進一步討論，請參閲“與關聯人、發起人和控制人的交易--與關聯人的交易--分拆税後IAC和SpinCo之間的關係.”

分拆後，IAC的管理層和董事與SpinCo的管理層和董事之間，或者任何一個實體的管理層和董事與Expedia Group或Match Group的管理層和董事之間，可能會產生實際或潛在的利益衝突。

分拆完成後，IAC和SpinCo的管理層和董事可能同時擁有IAC股本和SpinCo股本，雙方預計分拆後IAC高級管理團隊的某些成員可能成為SpinCo的董事。當IAC和SpinCo的董事和高管面臨可能對IAC和SpinCo產生不同影響的決策時，這種重疊可能會造成(或似乎會產生)潛在的利益衝突。舉例來説，在解決IAC與SpinCo之間有關分拆協議條款的任何爭議，以及其後IAC與SpinCo之間的關係(包括離職協議、員工事宜協議、税務事宜協議、過渡服務協議或雙方或其聯屬公司之間的任何商業協議)時，可能會出現潛在的利益衝突。如果IAC和SpinCo未來達成任何商業安排，也可能出現潛在的利益衝突。

此外，IAC正在要求其股東批准公司機會提案。公司機會建議考慮修訂IAC公司註冊證書，規定兼任SpinCo、Expedia Group或Match Group的高級人員或董事的IAC或其股東不會因任何此等個人將公司機會轉給任何該等實體而非IAC，或沒有將有關公司機會的資料傳達給IAC任何該等實體而違反IAC或其股東的任何受信責任。SpinCo在其公司註冊證書中將有一項互惠條款。公司機會條款可能會加劇IAC與SpinCo之間，或IAC或SpinCo與Expedia Group或Match Group之間潛在利益衝突的風險，因為該條款有效地保護了重疊的董事/高管在該董事或高管選擇將公司機會導向其中一家實體而不是IAC或SpinCo(視情況而定)的情況下違反受託責任的責任。

IAC的高管和董事在分拆中擁有利益，這些利益可能不同於IAC的股東的利益，或者不同於IAC的股東的利益，或者不同於IAC的股東的利益。

在考慮IAC董事會有關IAC股東批准其分拆相關建議的建議時，股東應知道，IAC的某些董事及行政人員在分拆中擁有某些可能有別於該等股東的權益，或除了該等股東的權益外，包括如何處理該等高級人員及董事所持有的尚未償還的股權，以及在分拆完成後他們在IAC及SpinCo的角色，以及對現任及前任董事及行政人員的賠償及保險。有關這些利益的更詳細説明，請參閲題為“分拆--分拆中IAC董事和高級職員的利益”的章節。由於這些利益，與他們沒有這些利益相比，這些董事和高管可能更有可能支持和投票贊成本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的建議。IAC股東應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事和高管，建議他們支持與分拆相關的提議。

18

目錄

由於將進行有利於Vimeo第三方股東的反稀釋調整，IAC股東將不能確定在分拆結束之前，一方面將向IAC股東作為一個集團發行SpinCo已發行股本的確切百分比，另一方面將向Vimeo的第三方股東發行SpinCo已發行股本的確切百分比。

正如本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“Vimeo併購案--對Vimeo股東的考慮”一節所述，有利於非IAC Vimeo股東的反稀釋調整的幅度在分拆結束前將不能確定，並將根據完成時未償還IAC期權的內在價值的大小以及為在IAC和SpinCo之間分配這些期權而調整的結果而變化。因此，IAC股東將不能確定在分拆和Vimeo合併完成後，根據IAC的重新分類和將在Vimeo合併中向Vimeo的第三方股東發行的百分比，SpinCo已發行股本的確切百分比將作為一個集團發行給IAC股本持有人。如果反稀釋調整的幅度大於預期，IAC股東在SpinCo的所有權權益總體上將低於他們的預期。

IAC可以在完成之前的任何時間放棄分拆，並受某些結束條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將導致分拆無法完成。如果分拆沒有完成，IAC證券的市場價格可能會下降。

IAC董事會可以在完成之前的任何時候放棄剝離。此外，分拆的完成還需滿足(或放棄)若干條件，包括收到IAC股東的某些批准以及IAC董事會的最終批准。完成分拆的一些條件不在IAC和SpinCo的控制範圍之內。如果分拆結束的任何條件沒有得到滿足或放棄，或者IAC董事會以其他方式決定放棄分拆，分拆將不會完成。

新冠肺炎疫情的影響以及由此帶來的社會和經濟混亂可能會增加一個或多個關閉條件得不到滿足、分拆不會發生或分拆完成時間明顯推遲的風險。

如果IAC和SpinCo沒有完成分拆，IAC證券的市場價格可能會波動，以至於這些股票的當前市場價格反映了市場對分拆將完成的假設。無論分拆是否完成，IAC亦有責任支付與分拆有關的若干法律和會計費用及相關開支。此外，IAC和Vimeo都已經並將繼續花費大量的管理資源，以努力完成剝離。如果剝離沒有完成，IAC和Vimeo將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。

SpinCo或IAC可能無法履行將作為剝離一部分執行的各種交易協議。

在剝離方面，SpinCo和IAC將簽訂分離協議以及各種其他協議，包括過渡服務協議、税務協議和員工事宜協議。分離協議、税務事項協議和員工事項協議將確定分離後公司之間在這些領域的資產和負債分配，並將包括與某些負債和義務相關的賠償條款。過渡服務協議將規定IAC在剝離後的一段有限時間內為SpinCo提供選定的服務。每一方都將依賴對方履行本協議規定的履約義務。如果任何一方不能履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，可能會對另一方的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

19

目錄

商業、股票和信貸市場的挑戰可能會對剝離的預期收益、完成剝離的預期計劃或預期時間表以及SpinCo未來以有利條件獲得資本的機會產生不利影響。

世界金融市場的波動可能會對SpinCo普通股的市場或流動性產生不利影響，和/或影響SpinCo進入資本市場的能力。此外，SpinCo以可接受的條件發行債券或達成其他融資安排的能力可能會受到世界金融市場波動的不利影響，或者如果對其產品的需求大幅下降，或者其客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況發生其他重大不利變化。這些條件可能會對完成分拆的預期時間表和分拆的預期收益產生不利影響，包括增加分拆所涉及的時間和費用，或增加分拆後的借款成本。

SpinCo的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，以滿足剝離後作為一家獨立的上市公司所需的財務報告和其他要求。

Vimeo之前的財務業績包括在IAC的綜合業績中，它認為其報告和控制系統適用於上市公司子公司的報告和控制系統。然而，Vimeo並不直接受到《交易法》的報告和其他要求的約束。作為剝離的結果，SpinCo將直接受到交易所法案規定的報告和其他義務的約束，包括薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，該條款將要求管理層對其財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並由其獨立註冊會計師事務所提交一份針對這些評估的報告。這些報告和其他義務將對SpinCo的管理、行政和運營資源(包括會計資源)提出重大要求。剝離後，SpinCo可能沒有足夠的時間在適用的最後期限前履行這些義務。

此外，為了滿足這些要求，SpinCo預計它將需要對管理提出更多要求，遷移其系統，包括信息技術系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並僱用更多的人員。SpinCo預計將產生與這些步驟相關的額外年度費用，這些費用可能會很大，可能會對SpinCo的現金流和運營業績產生不利影響。如果SpinCo不能及時有效地實施其財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，那麼SpinCo遵守其財務報告要求和其他根據交易所法案適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。此外，不能保證SpinCo實施更多系統或過渡到新系統會成功，也不能保證這樣的實施或過渡不會給SpinCo的管理層帶來不可預見的成本或要求。任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能導致不利的監管後果和/或投資者信心的喪失，這可能會限制SpinCo進入全球資本市場的能力，並可能對SpinCo的業務、財務狀況、運營業績、現金流或SpinCo證券的市場價格產生重大不利影響。

SpinCo將在與IAC達成的協議中獲得的條款，可能不如SpinCo從獨立第三方獲得的條款那麼有利。

SpinCo將與IAC簽訂的與剝離相關的協議，包括分離協議、税務協議、員工事宜協議和寫字樓租賃，都是在剝離的背景下準備的，當時SpinCo仍是IAC的子公司。因此，在準備這些協議條款期間，SpinCo沒有獨立於IAC的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間獨立談判產生的條款。見“與關聯人、發起人和控制人的交易--與關聯人的交易--分拆後IAC和SpinCo之間的關係.”

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目錄

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對SpinCo的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，SpinCo將被要求根據SEC要求的規章制度編制財務報表。此外，交易法要求SpinCo提交年度、季度和當前報告。SpinCo未能及時準備和披露這些信息，或未能以其他方式遵守適用的法律，可能會受到聯邦證券法的懲罰，使其面臨訴訟，並限制其獲得融資的能力。

此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求SpinCo為財務報告和披露目的建立和維持有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修改，以適應SpinCo業務的變化或適用的會計規則的變化。SpinCo無法向股東保證其對財務報告的內部控制在未來將是有效的，或者不會在之前SpinCo認為其內部控制有效的時期發現重大弱點。如果SpinCo不能保持或記錄有效的財務報告內部控制，其獨立註冊會計師事務所將無法證明其財務報告內部控制的有效性。

影響SpinCo內部控制的事項可能導致其無法及時報告其財務信息，或可能導致SpinCo重述先前發佈的財務信息，從而使其面臨不利的監管後果，包括SEC的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對該公司失去信心，以及SpinCo財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果SpinCo或其獨立註冊會計師事務所報告稱，SpinCo的財務報告內部控制存在重大缺陷，人們對SpinCo財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能對SpinCo的業務、運營業績或財務狀況產生實質性不利影響，並可能導致SpinCo普通股股價下跌，或削弱SpinCo籌集額外資本的能力。

分拆後與IAC證券和SpinCo證券相關的風險

IAC股本的現有持有者在分拆中獲得的IAC和SpinCo證券的總價值可能低於他們在分拆前持有的IAC證券的價值。

如果IAC完成剝離，在緊接剝離之前持有IAC股本的人將獲得IAC股本和SpinCo股本的股票組合。IAC證券和/或SpinCo證券的股票在分拆後可能的交易價格是不可預測的。因此，一股IAC普通股和一股IAC普通股的總市值[·]剝離後SpinCo普通股的股票可能少於、等於或大於剝離前一股IAC普通股的市值。

此外，在剝離完成後，IAC證券和/或SpinCo證券的價值可能會受到一些因素的負面影響。其中一些問題在這些風險因素中進行了描述，另一些可能在分拆完成之前被IAC或SpinCo發現，其中許多不在IAC或SpinCo的控制範圍內。在這些風險因素中，有一些是IAC或SpinCo在分拆完成之前可能或可能沒有確定的，其中許多不在IAC或SpinCo的控制之下。如果出現任何不利的情況、事實、變化或影響，IAC和SpinCo證券的總價值可能低於剝離前IAC證券的價值。

SpinCo普通股目前沒有公開市場。

SpinCo不能保證其普通股的活躍和流動性市場在交易開始時會發展起來。即便如此，SpinCo普通股每股價格可能也會出現大幅波動。您對SpinCo的投資將與您對IAC的投資具有顯著不同的風險狀況，因為：(1)Vimeo只參與(且SpinCo只會參與)競爭激烈的SaaS視頻服務市場，而IAC運營的業務組合具有不同的商業模式和市場；以及(2)與IAC不同，Vimeo沒有盈利歷史。因此，投資SpinCo普通股可能並不合適。

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目錄

一些IAC股東的投資，這些股東可能會在交易開始後出售這些股票。不能保證任何這樣的出售都會被尋求高風險資產的投資者的購買所抵消。因此，一旦交易開始，SpinCo普通股的每股價格可能會下跌。

IAC和/或SpinCo證券的市場價格和交易量可能波動，可能面臨負面壓力。

IAC無法準確預測IAC和/或SpinCo證券的投資者在分拆後的表現。分拆後的IAC和/或SpinCo證券的市場價格可能比分拆前的IAC證券的市場價格波動更大。IAC目前擁有SpinCo以及剝離後SpinCo將運營的業務。因此，SpinCo的證券目前沒有交易市場，在剝離中發行的SpinCo證券將在剝離後首次公開交易。此外，不能保證SpinCo的證券交易市場(如果有的話)會發展起來。在這些證券形成有序的交易市場之前，甚至可能在此之後，由於各種因素，價格可能會出現大幅波動。

IAC和SpinCo證券的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括本委託書/徵求同意書/招股説明書中確定的風險或與每家公司業績無關的原因。可能影響每家公司股價的因素包括：

●經營業績的實際或預期波動；
●證券分析師估計的收益變化或任何一家公司滿足這些估計的能力的變化；
●可比公司的經營業績和股價表現；
●IAC和SpinCo運營的監管和法律環境的變化；
●改變與重要客户的關係；以及
●國內和世界經濟狀況。

除其他因素外，這些因素可能會對IAC和/或SpinCo證券的價值造成短期或長期的負面壓力。

IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構可能會對各自普通股的市場價格產生負面影響。

我們無法預測，IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構，再加上迪勒先生及其家族成員在分拆後作為每家公司所有已發行B類普通股的持有者的集中控制，是否會導致IAC普通股或SpinCo普通股的市場價格更低或更波動，或其他不利後果。

例如，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)等某些股指提供商將擁有多類普通股的公司排除在某些股指之外，包括標準普爾500指數(S&P500)。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級結構。因此，IAC和Vimeo各自普通股的雙重等級結構可能會阻止任何一家公司的普通股被納入這類指數，可能會導致股東諮詢公司發表對任何一家公司的公司治理做法的負面評論，或者以其他方式尋求導致任何一家公司改變其資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買任何一家公司的普通股。任何被排除在股票指數之外的做法都可能導致IAC普通股和/或SpinCo普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對IAC或SpinCo的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對IAC普通股或SpinCo普通股的價值產生不利影響。

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目錄

IAC和SpinCo各自的普通股和B類普通股之間的投票權差異也可能損害該公司普通股的價值，因為IAC普通股或SpinCo普通股的任何投資者或潛在未來買家都將價值歸因於該公司B類普通股持有人的權利，即每股B類普通股10票，或者可能導致IAC或SpinCo的B類普通股在出售該公司時獲得比支付更高的對價兩類普通股的存在也可能導致任何一家公司的A類普通股的流動性低於只有一類普通股的情況。

分拆後IAC普通股的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低IAC普通股的市場價格。由於IAC不再擁有SpinCo或其業務的任何所有權權益，預計IAC普通股的市場價格將低於剝離前的IAC普通股市場價格。

由於IAC將不再擁有Vimeo或其業務的所有權權益，IAC分拆後的普通股市場價格預計將低於分拆前的IAC普通股市場價格。此外，IAC較小的規模和不同的投資特點可能不會吸引IAC當前的投資者基礎，和/或可能導致股票分析師覆蓋面較小，這可能導致分拆後在公開市場上出售大量IAC普通股，或者可能導致人們認為此類出售可能發生。不能保證會有足夠的購買興趣來抵消任何此類出售，因此，IAC普通股的價格可能會受到這些出售的壓低，並有波動期。

在剝離後大量出售SpinCo普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會壓低SpinCo普通股的市場價格。

IAC股本的持有者可能不希望繼續持有他們將因剝離而獲得的SpinCo股本股份，這可能導致在剝離後出售大量SpinCo普通股。不能保證會有足夠的購買興趣來抵消任何這樣的出售，因此，SpinCo普通股的價格可能會受到這些出售的壓低，或者受到這樣的出售可能發生的看法的壓低，並有波動的時期。

分拆後，金融機構可能會將IAC證券從投資指數中剔除，而SpinCo證券可能不符合這些投資指數的資格。此外，IAC證券和/或SpinCo證券可能不符合機構投資者的投資指南。在任何一種情況下，這些因素都可能對IAC證券和/或SpinCo證券的價格產生負面影響，並可能削弱IAC和/或SpinCo通過出售證券籌集資金的能力。

IAC證券的一些持有者是與納斯達克(Nasdaq)或其他股票或投資指數掛鈎的指數基金，或者是受各種投資指導方針約束的機構投資者。公司通常是根據投資指數來選擇的，在某些情況下，是由機構投資者根據市值、行業、交易流動性和財務狀況等因素來選擇的。分拆將降低IAC的市值。同樣，作為一家獨立公司，SpinCo最初的市值將低於IAC今天的市值。因此，一個或多個投資指數可能會將IAC證券從其指數中剔除，而SpinCo證券可能不符合這些投資指數的資格。此外，分拆中收到的IAC和/或SpinCo證券可能不符合一些機構投資者的投資指引。因此，這些指數基金和機構投資者可能不得不出售他們在分拆中獲得的部分或全部證券，IAC和/或SpinCo證券的價格可能會因此而下跌。任何此類下跌都可能削弱IAC或SpinCo通過未來出售證券籌集資金的能力。

預計在可預見的未來，IAC和SpinCo都不會宣佈任何定期現金股息。

預計IAC和SpinCo近期都不會為其股本支付現金股息。相反，預計IAC和SpinCo未來的每一筆收益都將保留下來，以支持其運營併為

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目錄

其業務的增長和發展。未來與IAC或SpinCo的股息政策有關的任何決定將由IAC或SpinCo的董事會(視情況而定)作出，並將取決於許多因素，包括：

●IAC或SpinCo(視情況而定)的歷史和預期財務狀況、流動性和經營業績；
●IAC或SpinCo(視情況而定)的資本水平和需求；
●税務方面的考慮；
●IAC或SpinCo(視情況而定)可能考慮的任何收購或潛在收購；
●法律法規的禁止和其他限制；
●任何信貸協議或其他借款安排的條款，將限制SpinCo或IAC(視情況而定)支付現金股息的能力；
●一般經濟狀況；以及
●IAC或SpinCo董事會認為相關的其他因素(視情況而定)。

在沒有分紅的情況下，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

IAC和SpinCo公司註冊證書以及附例或特拉華州法律中的規定可能會阻止、推遲或阻止IAC或SpinCo的控制權變更或其管理層的變更，從而壓低其普通股的交易價格。

DGCL和IAC的公司註冊證書和章程包含，SpinCo的公司註冊證書和章程將包含可能分別阻止、推遲或阻止IAC或SpinCo控制權變更或其各自股東可能認為有利的管理層變更的條款，包括各自公司的雙層股權結構和高投票權普通股的存在，以及下列條款：

●授權發行各自公司董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量和阻止收購企圖；以及
●但須明確授權有關公司的董事會制定、更改或廢除該公司的章程。

IAC或SpinCo的公司註冊證書、其章程或特拉華州法律中任何具有延遲、威懾或防止控制權變更的條款都可能限制其股東從其股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為此類股本支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於SpinCo或IAC的研究報告或發表不利的研究報告，適用的公司的股價和交易量可能會下降。

SpinCo普通股和IAC普通股的交易市場將受到行業或證券分析師分別發表的關於SpinCo或IAC及其各自業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道，或未能定期發佈有關適用公司的報告，IAC或SpinCo(視情況而定)可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。此外，如果SpinCo或IAC的經營業績不符合投資者的預期

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目錄

如果一個或多個跟蹤該公司的分析師可能會改變他們對該公司的推薦，那麼適用的股票價格可能會下跌。

分拆後與IAC業務相關的風險

旨在吸引遊客參觀IAC各種品牌和業務的營銷努力可能不會成功，也不划算。

流量建設和轉換計劃涉及線上和線下廣告和營銷的大量支出。IAC已經並預計將繼續在與這些舉措相關的搜索引擎營銷(主要是購買關鍵字的形式，主要是通過谷歌購買，其次是通過微軟和雅虎購買)、在線展示廣告和傳統的線下廣告(包括電視和廣播活動)上投入大量資金，但這些支出可能不會成功，也不符合成本效益。此外，為了繼續接觸消費者和用户，IAC將需要確定並將更多的整體營銷支出投入較新的數字廣告渠道(如在線視頻和其他數字平臺)，以及通過這些渠道瞄準消費者和用户。由於這些渠道相對於傳統渠道(如電視)來説是未開發和未經證實的，因此很難評估相關營銷投資的回報。從歷史上看，IAC不得不隨着時間的推移增加廣告和營銷支出，以吸引和轉化消費者，留住用户，並保持其增長。

IAC在任何特定物業或渠道上營銷其品牌和業務的能力取決於相關第三方賣家、出版商(包括流量和用户數量極高的搜索引擎和社交媒體平臺)或營銷附屬公司的政策。因此，IAC不能向您保證這些各方不會限制或禁止IAC購買某些類型的廣告(包括IAC購買優惠位置的廣告或其某些產品和服務)和/或在未來使用一個或多個當前或預期的營銷渠道。如果一家重要的營銷渠道普遍、在相當長的一段時間內和/或在經常性的基礎上採取這樣的行動，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果IAC未能遵守第三方賣家、出版商和/或營銷關聯公司的政策，其廣告可能在沒有通知的情況下被刪除，和/或其賬户可能被暫停或終止，任何這些都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

IAC在很大程度上依賴於免費的搜索引擎營銷來拉動其物業的流量。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在IAC的直接控制之下，可能會經常變化。搜索引擎過去對其排名算法、方法和設計佈局進行了改變，降低了鏈接到提供IAC產品和服務的網站的重要性，並對此類網站的流量產生了負面影響，IAC預計未來搜索引擎將繼續不時地做出這樣的改變。然而，IAC可能不知道如何(或處於其他位置)影響搜索引擎採取的這種性質的行動。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的細節時，其參數可能會不時改變、定義不明確或解釋不一致。

IAC未能成功應對搜索引擎運營和定價動態的快速和頻繁變化，以及適用於關鍵字廣告的政策和指導方針的變化(搜索引擎可能在沒有事先通知的情況下單方面更新)，可能會對其付費和免費搜索引擎營銷努力產生不利影響。具體地説，這種變化可能會對付費列表(包括它們的位置和定價)以及在搜索結果中提供IAC產品和服務的網站的鏈接排名產生不利影響，任何或所有這些變化都可能增加IAC的營銷成本(特別是如果免費流量被付費流量取代)，並對其整體營銷努力的有效性產生不利影響。

最後，某些IAC業務還與第三方(包括廣告公司)達成各種安排，以拉動其各種品牌和業務的流量，併產生線索，這些安排通常比傳統的營銷工作更具成本效益。如果這些業務不能續簽現有的(並簽訂新的)這類性質的安排，長期而言，銷售和營銷成本佔收入的百分比將會增加，這可能會對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，通過第三方安排產生的流量和線索的質量和可轉換性取決於許多因素，其中大部分因素不在IAC的控制範圍之內。如果流量和線索的質量和/或可轉換性不符合預期

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目錄

在IAC的各種產品和服務的用户、付費列表提供商和/或廣告商中，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

IAC依靠搜索引擎來帶動其各種物業的流量。某些搜索引擎運營商提供的產品和服務與IAC的產品和服務直接競爭。如果提供IAC產品和服務的網站的鏈接沒有在搜索結果中突出顯示，IAC物業的流量可能會下降，其業務可能會受到不利影響。

如上所述，IAC通過搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自IAC的信息(以及到提供IAC產品和服務的網站的鏈接)如何以及在哪裏顯示在搜索引擎結果頁面上。某些搜索引擎運營商提供的產品和服務與IAC的產品和服務直接競爭，並可能改變其顯示或排名以宣傳其產品或服務，或IAC的一個或多個競爭對手的產品或服務。任何此類行動都可能對提供IAC產品和服務的網站鏈接的搜索排名產生負面影響，或者對這些鏈接在搜索結果中的突出程度產生負面影響。IAC的成功有賴於提供IAC產品和服務的網站的鏈接在搜索結果中保持顯著位置的能力，如果搜索引擎運營商未來推廣自己的競爭產品，其效果是降低提供IAC產品和服務的網站的鏈接的顯着性或排名，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

IAC的某些業務依賴於與谷歌的安排。

IAC合併收入的很大一部分(以及IAC可以自由獲取的運營淨現金的很大一部分)要歸功於與谷歌的一項服務協議。根據這項協議，IAC顯示和辛迪加谷歌提供的付費列表，以響應通過其搜索部分內的業務產生的搜索查詢。作為向谷歌提供搜索流量的交換，IAC將從提供給IAC的付費列表以及某些其他搜索相關服務所產生的收入中分得一杯羹。IAC與谷歌的協議將於2023年3月31日到期；但前提是，只有在每年9月，IAC或谷歌才可在與另一方討論後終止服務協議，該協議於發出通知的次年9月30日生效。

IAC從谷歌獲得的收入取決於許多不受IAC控制的因素，包括谷歌對廣告收取的費用、谷歌系統在吸引廣告商和響應搜索查詢提供付費列表方面的效率，以及谷歌建立的關於響應搜索查詢顯示的付費列表的數量和位置的參數。此外，谷歌還會根據對IAC房產進行搜索的付費列表的點擊量(對廣告商)的相對吸引力進行判斷，這些判斷會影響IAC獲得的收入。谷歌還通過搜索IAC的房產來判斷付費房源(對用户)的相對吸引力，這些判斷也是IAC可以購買的廣告數量的因素。谷歌向廣告商收取的費用、谷歌付費列表網絡的效率、谷歌對IAC物業付費列表的點擊對廣告商的相對吸引力的判斷，或一般適用於顯示付費列表的參數的變化，都可能導致IAC從谷歌獲得的收入減少，並可能對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這樣的變化可能有很多原因，包括一般的市場狀況、競爭或谷歌做出的政策和運營決定。

IAC與谷歌的服務協議還要求IAC遵守使用谷歌品牌和服務的某些準則，包括Chrome瀏覽器和Chrome網絡商店。這些準則規定了IAC的哪些產品和應用程序可以訪問谷歌服務或通過其Chrome網絡商店分發，以及谷歌的付費列表在各種第三方平臺和產品(包括IAC的屬性)的搜索結果中的顯示方式。IAC的服務協議還要求它制定指導方針，以管理其向其辛迪加付費物品的第三方的某些活動，包括這些第三方將搜索流量吸引到其網站和顯示付費物品的方式。谷歌通常可以在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指南，無論是否根據服務協議，這反過來可能要求修改或禁止和/或使其某些產品、服務和/或商業慣例過時，而這些產品、服務和/或業務做法可能需要花費高昂的成本來解決或以其他方式對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不遵守

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目錄

IAC或允許其辛迪加付費列表的第三方或通過其確保其搜索部門內業務的分銷安排的第三方的谷歌指導方針可能導致暫停向IAC(或IAC的第三方合作伙伴的網站)提供部分或全部谷歌服務和/或終止服務協議。谷歌過去在總體上和根據服務協議進行了政策調整，這對IAC臺式機業務運營的歷史和預期未來業績產生了負面影響，未來可能也會這樣做。此外，在2020年最後一個季度，谷歌暫停了對IAC的一些桌面產品的服務，並可能在未來對IAC的產品和業務採取繼續或進一步的行動。

谷歌終止服務協議、削減IAC在協議下的權利，包括未能允許IAC產品訪問谷歌服務(無論是否根據協議條款)，及/或谷歌未能履行協議下的義務及/或谷歌根據服務協議或其他方式實施的政策變化，將對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果這些事件中的任何一個發生，IAC可能無法找到另一個合適的付費列表提供商(或者如果找到了替代提供商，協議的經濟條款和其他條款以及付費列表的質量可能比IAC與谷歌的安排(以及由谷歌提供的付費列表)更差)，或者以其他方式彌補損失的收入。

IAC的成功在很大程度上取決於它繼續通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺營銷、分銷和貨幣化其產品和服務的能力。

IAC產品和服務的營銷、分銷和貨幣化取決於其與搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺，特別是蘋果(Apple)、谷歌(Google)和Facebook運營的搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺之間培養和維持具有成本效益且令人滿意的關係的能力。這些平臺可以決定不營銷和分銷IAC的部分或全部產品和服務，隨時(恕不另行通知)更改其使用條款和條件，優先於IAC的產品和服務，和/或大幅提高其費用。雖然IAC期望與這些平臺保持符合成本效益和令人滿意的關係，但不能保證IAC能夠做到這一點，如果這些平臺中有一個或多個無法做到這一點，IAC可能會對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

特別是，隨着消費者越來越多地通過應用程序(移動和桌面)訪問IAC的產品和服務，IAC越來越依賴Apple App Store、Google Play Store和Google的Chrome Web Store來分發其移動和桌面瀏覽器應用程序。蘋果和谷歌都擁有廣泛的自由裁量權，可以更改各自適用於IAC應用程序分銷的條款和條件，包括與蘋果和谷歌通過IAC應用程序促進購買相關的某些費用的金額(和支付要求)，它們解釋各自條款和條件的能力，這些條款和條件可能限制、消除或以其他方式幹擾IAC通過其商店分銷其應用程序的能力，IAC可能在其產品和服務中提供的功能，IAC獲取訂户和用户信息的能力，以及IAC收集信息的方式蘋果或谷歌也可能對其操作系統或支付服務做出可能對IAC產生負面影響的改變。不能保證蘋果和/或谷歌不會以上述方式解釋各自的條款和條件，如果其中一家或兩家這樣做，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然IAC的一些移動應用程序通常可以從蘋果應用程序和谷歌Play商店免費下載，但其中許多都是訂閲的。雖然IAC決定這些訂閲的銷售價格，但目前，所有相關購買都必須通過這些商店提供的應用內支付系統進行處理，IAC向這些商店支付其收到的相關收入的有效份額(通常為30%)。鑑於其移動應用程序通過數字應用程序商店的分發越來越多，以及嚴格的應用內支付系統要求，IAC可能需要通過降低傳統營銷支出佔收入的比例、增加用户數量或每位用户的貨幣化或從事其他努力以增加收入或降低成本來抵消增加的數字應用程序商店費用，否則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄

IAC的成功在一定程度上取決於某些市場和行業在線的持續遷移，以及在線產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代品的持續增長和接受。

通過其各種業務，IAC提供了各種在線產品和服務，這些產品和服務繼續與傳統的線下同行競爭。IAC認為，在線產品和服務的持續增長和接受在很大程度上將在很大程度上取決於互聯網(特別是國外)商業使用的持續增長，以及傳統線下市場和行業在線的持續遷移。

例如，IAC的ANGI家庭服務部門和Care.com業務的成功在很大程度上取決於家庭服務和護理相關服務市場在線的持續遷移。如果由於任何原因，這些市場沒有像IAC預期的那樣迅速(或低於)在線遷移，消費者和服務專業人員(以及訂户和照顧者)在很大程度上繼續依賴傳統的線下努力相互聯繫，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

最後，IAC的廣告支持業務的成功在一定程度上還取決於它們在更傳統的線下和新興媒體公司繼續進入在線廣告市場時爭奪可用廣告支出份額的能力，以及在線廣告總體上的持續增長和接受度。在線廣告市場的任何缺乏增長都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於其為移動和其他數字設備開發其產品和服務版本並將其貨幣化的持續能力。

隨着消費者越來越多地通過移動和其他數字設備(包括數字語音助理)訪問IAC的產品和服務，IAC將需要繼續投入大量的時間和資源，以確保其產品和服務可以跨這些平臺(以及一般的多個平臺)訪問。如果IAC不跟上網絡、市場和行業趨勢的發展(包括推出新的和增強型數碼設備以及消費者喜好和需求的總體變化)，提供新的和/或增強的產品和服務以迴應這些與消費者產生共鳴的趨勢，不能像其傳統產品和服務那樣有效地將移動和其他數字設備的產品和服務貨幣化，和/或以高效和具成本效益的方式維護相關係統、技術和基礎設施，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，IAC的移動和其他數字產品和服務的成功取決於它們與各種第三方操作系統、技術、基礎設施和標準的互操作性，而IAC無法控制這些操作系統、技術、基礎設施和標準。任何損害IAC移動和數字產品和服務的質量或功能的變化都可能對其使用水平和/或IAC吸引消費者和廣告商的能力產生不利影響，從而可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於ANGI HomeServices和Care.com與優質和值得信賴的服務專業人員和照顧者建立和保持關係的能力。

IAC必須繼續吸引、留住和增加能夠在ANGI HomeServices平臺上提供服務的熟練可靠的服務專業人員和能夠通過Care.com平臺提供護理相關服務的護理者的數量。如果IAC不提供與消費者和服務專業人員(以及訂户和照顧者)產生共鳴的創新產品和服務，併為服務專業人員和照顧者提供誘人的營銷和廣告投資回報，那麼分別隸屬於ANGI HomeServices和Care.com平臺的服務專業人員和照顧者的數量將會減少。任何此類減少都將導致服務專業人員和照顧者的網絡和目錄變得更小和更不多樣，進而減少服務請求、預定價預訂和目錄搜索以及訂閲者對照顧者的請求，這可能會對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

除了技能和可靠性，消費者和家庭還希望與服務專業人員和照顧者合作，他們可以信任他們在家中工作，與他們的家人一起工作，與他們一起感到安全。雖然這些企業有篩選程序和某些其他與安全相關的措施(通常包括某些有限的背景調查)，試圖阻止不合適的服務專業人員和照顧者加入IAC的平臺並留在IAC平臺上，但這些程序有侷限性，即使有了這些安全措施，也不能保證任何服務提供者或照顧者未來在IAC平臺上的行為。服務專業人員和照顧者的不當和/或非法行為(尤其是任何損害其可信度和/或消費者和家庭安全的行為)可能會導致服務請求和訂閲者對照顧者和相關照護服務的請求減少，不良宣傳和相關損害IAC的聲譽、品牌和品牌建設努力和/或政府和監管機構的行動、刑事訴訟和/或訴訟。這些事件或任何這些事件的發生，都可能反過來對IAC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

IAC的成功在一定程度上取決於ANGI HomeServices擴大預價預訂服務的能力。

通過IAC的ANGI HomeServices部門中的某些業務，IAC提供預定價的預訂服務，根據這些服務，IAC與服務專業人員簽訂合同，以商定的價格為特定的消費者執行特定的任務。與Marketplace服務請求不同的是，IAC根據服務請求為服務專業人員與消費者機會牽線搭橋，而通過IAC的預定價預訂服務，IAC直接與服務專業人員簽訂合同，以合同價格履行合同規定的任務。預定價預訂量的增加(IAC預計隨着時間的推移會出現這種情況)可能會降低服務提供商通過Marketplace和IAC的目錄迴應服務請求的水平。

此外，雖然預定價預訂服務提供了潛在的更高盈利機會，但也涉及更大的財務風險，因為IAC承擔了成本超支的影響，這可能會導致成本和支出增加。例如，IAC可能錯誤計算完成消費者請求所需的成本、材料和/或時間，或者消費者可能向IAC提供不準確的信息，這可能導致IAC向消費者收取的承包任務費用過低，這反過來又會導致IAC不得不承擔承包任務的實際更高成本，或者冒着無法找到服務專業人員以合同費率執行合同任務的風險。如果IAC的實際成本超過通過IAC的預定價預訂服務提供合同任務時使用的假設，IAC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

IAC能夠及時、直接地與其用户、訂户、消費者、服務專業人員和照顧者直接接觸，這是其成功的關鍵。

隨着消費者越來越多地通過移動和其他數字設備以及消息和社交媒體應用進行交流，電子郵件的使用率(特別是在年輕消費者中)有所下降，IAC預計這一趨勢將繼續下去。此外，遞送能力和其他限制可能會限制或阻止IAC向用户、訂閲者、消費者、服務專業人員和照顧者發送電子郵件的能力。IAC通過電子郵件與用户、訂户、消費者、服務專業人員和照顧者互動的能力持續顯著下降，可能會對用户體驗、參與度和轉換率產生不利影響，從而可能對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。IAC不能向您保證，任何其他通信方式(例如，推送通知和短信)是否會像電子郵件歷史上一樣有效。

IAC的成功在一定程度上取決於它獲取、收集和使用有關其用户和訂户的個人數據的能力。

IAC依靠搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺，特別是谷歌(Google)、蘋果(Apple)和Facebook運營的平臺，來營銷、分銷其產品和服務，並將其貨幣化。IAC的用户和訂户直接與這些平臺接觸，在數字應用商店的情況下，可能會受到使用其支付系統進行各種交易的要求。因此，如果IAC直接與其用户和訂户進行交易，這些平臺可能會接收到IAC的用户和訂户的個人數據。其中一些平臺限制了IAC訪問通過其平臺獲得的用户和訂户的個人數據。如果這些平臺限制或日益限制、消除或以其他方式幹擾IAC訪問能力，

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目錄

如果IAC收集和使用其用户和訂户的個人數據，那麼IAC識別其用户和訂户中有意義的部分並與之溝通的能力可能會受到不利影響。如果是這樣的話，IAC的客户關係管理努力，其識別、瞄準和觸及其用户和訂户基礎以及總體人口的新細分市場的能力，其付費營銷努力的效率，IAC能夠向尋求接觸到其各種物業的用户和訂户收取的廣告費，以及IAC為其某些產品和服務開發和實施安全功能、政策和程序的能力，可能會受到不利影響。IAC不能向您保證其所依賴的搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺不會限制或日益限制、消除或以其他方式幹擾其訪問、收集和使用其收集的用户和訂户的個人數據的能力。如果他們中的任何一家或全部這樣做，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

迪勒先生、他的某些家庭成員和萊文先生能夠對IAC董事會的組成、有待股東批准的事項和IAC的運營施加重大影響。

自.起[·]，迪勒先生、他的配偶黛安·馮·芙絲汀寶和他的繼子亞歷山大·馮·芙絲汀寶共同持有IAC B類普通股和IAC普通股，約佔[·]IAC總已發行投票權的百分比(基於截至目前已發行並有權投票的IAC普通股的數量[·])，他們將合計持有IAC B類普通股和IAC普通股，佔剝離後IAC總已發行投票權的5%，與他們在緊接剝離前持有的相同。這些股票還須遵守與IAC首席執行官約翰·萊文先生的投票協議，並將繼續關注分拆。

由於分拆完成後這些個人將實益擁有IAC證券，這些個人將能夠集體影響(受IAC的組織文件和特拉華州法律制約)、IAC董事會的組成以及需要股東批准的公司行動的結果，如合併、企業合併和資產處置，以及其他公司交易。根據投票協議，萊文先生目前可以根據IAC的組織文件和特拉華州法律，影響他當選為IAC董事會成員，並影響或有事項的結果(根據投票協議的定義)。這種投資和投票權的集中可能會阻止其他公司發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，否則可能對IAC及其股東有利，從而可能對IAC證券的市場價格產生不利影響。

此外，B類普通股的持有人可以將全部或部分該等股份出售給第三方，這可能導致購買者對IAC、IAC董事會的組成、有待股東批准的事項和IAC的運營產生重大影響，而無需向IAC普通股的持有者支付對價，也沒有IAC普通股的持有者有權同意該購買者的身份。根據投票協議，如果B類普通股的任何持有人決定將B類普通股的股份出售給迪勒先生、他的家族成員或由該等人士控制的某些實體以外的人，他們已同意在出售給任何其他方之前，他們將與萊文先生討論將該等股份出售給他。

IAC不得自由使用ANGI HomeServices及其子公司的現金。

IAC的潛在現金來源包括可用現金餘額、某些子公司經營活動的淨現金以及資產出售收益(包括有價證券)。雖然IAC的經營附屬公司向IAC支付股息或其他付款或墊款的能力取決於其個別經營業績以及適用的法律、法規或合同限制，但就ANGI HomeServices而言，其負債條款限制了其在某些情況下向股東(包括IAC)支付股息或進行分派、貸款或墊款的能力。此外，由於ANGI HomeServices是一家擁有公眾股東的獨立和獨特的法律實體，它沒有義務向IAC提供資金。

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目錄

由於補償股權獎勵，您在IAC的投資可能會受到稀釋，而IAC在ANGI HomeServices的投資可能會受到稀釋。

IAC已頒發各種補償性股權獎勵，包括以普通股股票計價的股票期權、限制性股票股份、股票增值權和限制性股票單位獎勵，以及包括ANGI HomeServices在內的某些合併子公司的股權。

發行IAC普通股來結算這些股權獎勵可能會稀釋您在IAC的所有權權益。以ANGI HomeServices股份結算的安吉家庭服務補償性股權獎勵可能稀釋IAC在ANGI HomeServices的所有權權益。IAC在ANGI HomeServices的股權稀釋可能會影響其能力，其中包括出於美國聯邦所得税的目的，維持ANGI HomeServices作為其合併税務集團的一部分，將其ANGI HomeServices股份免税分配給其股東，或保持對ANGI HomeServices的控制。由於IAC一般有權維持其在ANGI HomeServices的所有權水平，只要ANGI HomeServices根據投資者權利協議於未來發行其股本的額外股份，IAC不打算允許任何前述情況發生。

關於以IAC非上市子公司股票計價的獎勵，IAC根據其對這些子公司的估計公允價值來估計這些獎勵的攤薄影響。這些估計可能會不時改變，根據歸屬和流動性事件確定的公允價值可能會導致或多或少的攤薄，而不是反映在IAC的稀釋每股收益計算中。

一般風險因素

IAC的業務在競爭特別激烈和不斷髮展的行業中運營。

IAC的品牌和業務所在的行業競爭激烈，新產品和新進入者源源不斷地湧現。IAC的一些競爭對手可能在某些地理區域、用户人口統計和/或IAC目前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。一般來説(特別是在IAC的ANGI家庭服務部門的業務中)，IAC與搜索引擎提供商和在線市場競爭，這些供應商和在線市場可以比IAC更突出和更具成本效益的方式在網上營銷他們的產品和服務。IAC通常還與社交媒體平臺競爭，這些平臺可以獲得大量現有的潛在用户及其個人信息，這意味着這些平臺可以吸引訪問者使用他們的產品和服務，並更好地為個人用户量身定做產品和服務，與IAC的努力相比，成本很低甚至是免費的。任何這些優勢都可以使IAC的競爭對手提供比其產品和服務更吸引消費者的產品和服務，比IAC對不斷變化的市場機會和趨勢做出更快和/或更具成本效益的反應，和/或在搜索結果中以比IAC的產品和服務更突出的方式展示他們自己的集成或相關的產品和服務，這可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在產品和服務之間切換的成本很低或根本不存在，消費者通常傾向於嘗試新的產品和服務(並同時使用多個產品和服務)。因此，IAC預計其品牌和業務所在的各個行業將繼續出現新的產品和服務、進入者和商業模式。IAC無法繼續創新並有效地與新產品、服務和競爭對手競爭，可能會導致其各種用户和訂户基礎的規模和參與程度降低，這可能會對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

IAC的業務對一般經濟事件或趨勢很敏感，特別是那些對廣告支出水平以及消費者信心和消費行為產生負面影響的事件或趨勢。

IAC合併收入的很大一部分(以及IAC可自由獲取的運營淨現金的相當大一部分)來自在線廣告，主要來自IAC的Dotdash和搜索部門的業務收入。因此，導致廣告支出減少和/或消費者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趨勢可能會對IAC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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目錄

同樣，IAC ANGI家庭服務部門的業務對可能導致消費者推遲或放棄家庭服務項目(包括難以獲得此類項目融資)的事件和趨勢特別敏感，服務專業人員不太可能為消費者匹配、預價預訂、Marketplace訂閲和/或基於時間的廣告付費，這可能會導致Marketplace服務請求、預價預訂和目錄搜索減少。任何此類下降都可能導致Marketplace和/或任何ANGI HomeServices目錄的營業額，對Marketplace和任何ANGI HomeServices目錄的服務專業人員數量和質量產生不利影響，和/或對Marketplace和ANGI HomeServices目錄的覆蓋範圍(以及通過其提供的服務範圍)產生不利影響，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，資本市場的負面變化可能會對ANGI HomeServices與其簽約通過HomeAdvisor Pro-Pay App提供消費者融資選項的第三方履行其義務的能力產生不利影響，這可能會對該選項的啟動和持續推出產生不利影響，進而影響IAC的業務、財務狀況和運營結果。

IAC的成功在一定程度上取決於它建立、維持和/或提升其各種品牌的能力。

通過其各種業務，IAC擁有並運營着多個在各自市場和行業內具有強大品牌吸引力和認知度的知名消費品牌，以及一些正在打造中的新興品牌。IAC認為，它的成功在很大程度上取決於它繼續保持和提升其現有品牌的能力，以及建立對其新興品牌的認識(和忠誠度)。可能對IAC的品牌和品牌建設努力產生不利影響的事件包括(但不限於)：產品和服務質量問題、消費者投訴或訴訟、對IAC各種業務的政策和/或這些政策在實踐中如何應用缺乏認識、IAC對用户、服務專業人員和照顧者的反饋不響應、無效廣告、用户、服務專業人員和照顧者採取的不當和/或非法行為、政府或監管機構採取的行動、數據保護和安全漏洞以及相關的不良宣傳。這些事件或任何這些事件的發生，都可能反過來對IAC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎和其他類似疫情的全球爆發可能會對國際航空運輸協會的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

若爆發大範圍的衞生疫情或大流行，包括被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新冠肺炎(CoronaVirus)持續爆發，可能會對農發中心的業務造成實質性的不利影響。新冠肺炎的持續爆發引發了廣泛的全球健康危機，受影響地區的政府已經實施了旨在遏制其傳播的措施，如社會距離、政府強制隔離和封鎖、旅行禁令和其他公共衞生安全措施。這些措施已造成重大的社會混亂，並對整體經濟狀況、廣告開支、消費者信心和開支造成(並可能繼續)不利影響，所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自疫情首次爆發以來，新冠肺炎對美洲航空公司業務的影響因業務而異，也因月而異。到目前為止，對IAC的某些產品和服務的需求和廣告費普遍下降，儘管IAC的ANGI HomeServices業務的服務請求增加，但由於勞動力和物質限制，服務專業人員滿足這些請求的能力有限，對ANGI HomeServices將這些請求貨幣化的能力產生了負面影響。安吉家居服務在2020年下半年繼續經歷對家居服務的強勁需求。此外，到目前為止，由於疫情導致對視頻通信的需求增加，IAC的Vimeo業務實現了強勁的收入增長。最後，部分獨立審計公司的廣告支持業務收入下降，部分原因是新冠肺炎導致廣告減少，而獨立審計公司在截至2020年12月31日的財政年度內記錄了與獨立審計公司桌面業務和某些證券相關的減值(參見“剝離 後的獨立審計公司信息-管理層對獨立審計公司 財務狀況和運營業績的討論和分析-概述-綜合和綜合業績”)。

此外，美國和歐洲分別是IAC產品和服務的第一大和第二大市場，它們經歷了新冠肺炎的顯著捲土重來，2020年第四季度報告的感染水平達到創紀錄水平，並持續到2021年第一季度。這些捲土重來的疫情和政府強制採取的控制新冠肺炎傳播的措施，繼續對國際航空諮詢公司的日常工作能力造成不利影響。

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目錄

在可預見的未來，這可能會影響企業的業務活動，並可能對員工生產力產生不利影響，增加運營成本。此外，如果IAC的承包商、供應商和/或業務夥伴的正常課程運營受到不利影響，IAC也可能遭遇業務中斷。這些措施中的任何一項都可能對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與新冠肺炎相關的事態發展和旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響國際AC的業務、財務狀況和經營業績，將取決於未來的事態發展，所有這些事態發展都具有很高的不確定性，其中許多都不在國際AC的控制範圍內，包括傳染的速度、有效預防措施和可能治療的制定和實施、政府對旅行、酌情服務和其他活動的限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。例如，這些事態發展和措施導致國際會計準則委員會開展業務的經營環境發生了迅速和不利的變化，以及新冠肺炎疫情對近期和長期經濟影響的重大不確定性，這些都對國際會計準則委員會預測其業績和及時有效應對新冠肺炎相關趨勢的能力產生了不利影響。全球疫情和旨在遏制新冠肺炎傳播的措施持續對消費者信心、可自由支配支出水平以及消費者與其他消費者、供應商和服務提供商面對面互動的意願產生負面影響的時間越長(進而對國際AC各種產品和服務的需求產生不利影響)，國際AC的業務、財務狀況和經營業績可能受到的負面影響就越大，國際AC試圖彌補延遲或損失的收入的能力就越有限。

新冠肺炎疫情可能還會加劇本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的許多其他風險。國際航空諮詢公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和經營業績的影響的性質和程度。

此外，由於新冠肺炎直到2020年第一季度末才開始影響iac的業績，目前或未來的任何影響可能無法直接與任何歷史時期相比較，也不一定表明新冠肺炎可能會對iac的業績產生任何未來的影響。新冠肺炎對國際航空運輸公司收入和支出的影響在大流行期間也可能有不同的波動。

IAC可能無法保護其系統、技術和基礎設施免受網絡攻擊，而第三方經歷的網絡攻擊可能會對IAC造成不利影響。

IAC經常受到惡意技術相關事件的攻擊者的攻擊，如使用殭屍網絡、惡意軟件或其他破壞性或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊、網絡釣魚、試圖盜用用户信息和帳户登錄憑據以及其他類似的惡意活動。這類事件(或其任何組合)的發生率在世界範圍內呈上升趨勢。雖然IAC不斷開發和維護旨在檢測和防止此類事件影響其系統、技術、基礎設施、產品、服務和用户的系統，但IAC已在這些努力以及相關人員和培訓上投入(並將繼續投入)大量資金，並(在適當情況下)部署數據最小化戰略，但這些努力代價高昂，需要隨着技術變化和克服預防性安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。儘管作出了這些努力，但IAC的一些系統過去曾經歷過安全事件，這些事件都沒有對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，IAC未來可能會經歷這種性質的重大或重大事件。

IAC遇到的任何此類事件都可能損壞其系統、技術和基礎設施和/或其用户的系統、技術和基礎設施，阻止IAC提供其產品和服務，損害其產品和服務的完整性，損害其聲譽，侵蝕IAC的品牌和/或補救成本高昂，以及使IAC面臨監管機構的調查、罰款和/或訴訟，從而可能導致對第三方的責任。即使IAC沒有親身經歷過這樣的事件，IAC所依賴的第三方所經歷的任何此類事件的影響也可能產生類似的影響，IAC與這些第三方簽訂了各種產品和服務的合同。不能保證IAC未來不會遇到涉及第三方服務提供商的事件，這些事件可能會對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生重大或實質性的不利影響。IAC可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償任何這些事件造成的損失。如果IAC(或與其有業務往來的任何第三方或

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目錄

否則依賴經驗。如果發生此類事件，IAC的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果個人、機密或敏感的用户信息被未經授權的人泄露或以其他方式訪問，減輕風險的成本可能會很高，IAC的聲譽可能會受到損害。

IAC接收、處理、存儲和傳輸大量的個人、機密和/或敏感的用户和訂户信息，並且在其某些產品和服務的情況下，使用户和訂户能夠彼此共享他們的個人信息。雖然IAC不斷開發和維護旨在保護該信息的安全性、完整性和保密性的系統(並且只聘請執行相同操作的第三方來存儲該信息)，但IAC不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問該信息。當此類事件發生時，IAC可能無法補救，法律可能要求通知監管機構和受影響的個人，減輕此類事件的影響以及制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件的成本可能會很高。當發生安全漏洞(IAC的安全或其承諾存儲此類信息的任何第三方的安全)時，IAC可能面臨政府執法行動、鉅額罰款、訴訟(包括消費者集體訴訟)以及其品牌和業務的聲譽可能受到損害，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果IAC營銷、分銷其產品和服務並將其貨幣化的任何搜索引擎、數字應用商店或社交媒體平臺遭遇入侵，第三方可能會在未經授權的情況下獲取IAC用户和訂户的個人數據，這可能間接損害IAC品牌和業務的聲譽，進而對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

個人資料的處理、儲存、使用和披露可能會產生負債和增加成本。

IAC接收、傳輸和存儲大量個人信息以及其他用户和訂户數據(包括私人內容，例如視頻和通信)，這些數據與搜索查詢的處理、一般在線產品和服務的提供以及在其各種物業上顯示廣告有關。IAC共享、存儲、使用、披露和保護這些信息的方式由其各種業務各自的隱私和數據安全政策以及聯邦、州和外國法律法規以及不斷髮展的行業標準和做法決定，這些標準和做法正在發生變化，在某些情況下是不一致和相互衝突的，並受到不同解釋的影響。此外，還不時提出和採納這類性質的新法律、法規、標準和做法。有關處理、存儲和使用個人數據披露的法律、法規和規則的説明，請參閲“剝離電子政府監管後關於IAC的信息”。

雖然IAC相信它在所有重要方面都遵守適用的隱私和數據保護政策、法律法規以及行業標準和做法，但它仍可能受到不遵守的索賠，即它可能無法成功辯護和/或可能導致鉅額罰款和處罰。此外，IAC(和/或IAC參與的任何第三方)的任何不遵守或被認為不遵守的行為，或任何導致未經授權獲取(或使用或傳輸)個人信息的安全損害，都可能導致對IAC的各種索賠，包括政府執法行動、鉅額罰款、訴訟(包括消費者集體訴訟)、第三方違約和賠償索賠以及負面宣傳。當這些事件發生時，IAC的聲譽可能會受到損害，其各種品牌和業務的競爭地位可能會下降，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果多部美國州級(或歐盟成員國級)法律的標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦或歐盟法規先發制人，那麼遵守這些法律可能會更加困難，IAC面臨上述風險的潛在風險可能會增加。

最後，在全球範圍內持續遵守現有的(以及未來的)隱私和數據保護法可能代價高昂。在合規方面投入大量成本(相對於產品和服務的開發)可能導致新產品和服務開發的延誤，IAC停止在現有司法管轄區提供有問題的產品和服務，IAC被阻止在新的和現有的司法管轄區推出產品和服務，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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目錄

IAC的成功在一定程度上取決於其系統、技術和基礎設施以及第三方系統、技術和基礎設施的完整性、質量、效率和可擴展性。

IAC依靠其系統、技術和基礎設施來始終如一地表現良好。在過去，IAC不時經歷(將來也可能會經歷)一些或全部本框架和相關信息無法獲得或IAC無法提供產品和服務的偶然中斷；任何此類中斷都可能出於各種原因而出現。(編者注：在過去的一段時間內，IAC可能會經歷(將來也可能會經歷)一些中斷，使本框架和相關信息的部分或全部不可用，或者阻止IAC提供產品和服務。)IAC還依賴第三方數據中心服務提供商和基於雲的託管網絡服務提供商，以及第三方計算機系統和各種通信系統和服務提供商來提供其產品和服務，以及促進和處理與用户的某些支付和其他交易。IAC對這些第三方或其運營沒有控制權，這些第三方提供的任何服務的中斷可能會阻止IAC訪問用户和訂户信息以及提供產品和服務。

上述框架隨時可能因火災、斷電、電信故障、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、天災及其他類似事件或中斷而損壞或中斷。任何此類事件都可能導致IAC根本無法提供其產品和服務(或導致其產品延遲或中斷提供)和/或導致關鍵數據丟失。雖然獨立審計委員會及其所依賴的第三方為獨立審計委員會及其各自框架的某些方面建立了某些備份系統，但這些框架都不是完全多餘的，災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，IAC可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。當這種損壞、中斷或停電發生時，IAC的聲譽可能會受到損害，其各種品牌和業務的競爭地位可能會降低，任何或所有這些都可能對IAC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

IAC還繼續努力擴大和提高其框架的效率和可擴展性，以改善消費者體驗，容納訪問其各種平臺的訪問者數量的大幅增加，確保其各種產品和服務的可接受加載時間，並跟上用户和訂户偏好的變化。如果IAC不以及時和具有成本效益的方式這樣做，其品牌和業務的用户和訂户體驗和需求可能會受到不利影響，這可能會對IAC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

IAC依賴於其關鍵人員。

IAC未來的成功將取決於其在全球範圍內繼續發現、聘用、發展、激勵和留住高技能、多樣化和有才華的人員的能力，特別是在高級管理層的情況下。IAC及其各項業務對高素質員工的競爭已經(並將繼續)激烈，IAC必須吸引新員工(並留住現有員工)才能有效競爭。雖然IAC已經建立了吸引新員工(並留住現有員工)的計劃，但它可能無法在未來吸引新的(或留住現有的)關鍵員工和其他員工。此外，如果IAC不能確保有效地將知識轉移給繼任者，並確保其各項業務(特別是高級管理層)的平穩過渡，IAC的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

剝離後與SpinCo和Vimeo業務相關的風險

作為一家純粹的軟件即服務(SaaS)公司，Vimeo的運營歷史有限。

在其16年的歷史中，Vimeo探索或試驗了各種服務產品，包括專有的流媒體服務，以及各種貨幣化方法，包括廣告、交易和訂閲。雖然Vimeo自2008年以來一直提供訂閲計劃，但Vimeo直到2017年才決定主要專注於SaaS服務。此外，自2017年收購Livestream以來，Vimeo只經營以企業為重點的銷售業務。

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目錄

迪勒先生和他的某些家族成員將能夠對SpinCo董事會的組成、有待股東批准的事項以及SpinCo的運營施加重大影響。

自.起[·]，迪勒先生、他的配偶黛安·馮·芙絲汀寶和他的繼子亞歷山大·馮·芙絲汀寶共同持有IAC B類普通股和IAC普通股，約佔[·]IAC總已發行投票權的百分比(基於截至目前已發行並有權投票的IAC普通股的數量[·])，他們將共同持有SpinCo B類普通股和SpinCo普通股，預計這兩股股票將代表大約[·]剝離後SpinCo尚未行使的總投票權的%。IAC的股票還受與IAC首席執行官約翰·萊文先生的投票協議的約束，在分拆之後，現有投票協議的各方將就SpinCo股票達成相應的投票協議。

由於剝離完成後這些個人將實益擁有SpinCo證券，這些個人將能夠集體影響(受制於SpinCo的組織文件和特拉華州法律)、SpinCo董事會的組成以及需要股東批准的公司行動的結果，如合併、業務合併和資產處置，以及其他公司交易。Vimeo B類普通股持有人的投票權與相應的經濟所有權地位之間的差距也可能激勵這些股東尋求為自己獲取利益(例如，以補償或其他合同利益的形式)，而這種形式並不是所有股東都能按比例獲得的。此外，這種投資和投票權的集中可能會阻止其他公司發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，否則這些交易可能對SpinCo及其股東有利，這可能會對SpinCo證券的市場價格產生不利影響。

此外，B類普通股的持有人可以將全部或部分股份出售給第三方，這可能導致購買者對Vimeo、Vimeo董事會的組成、有待股東批准的事項和Vimeo的運營產生重大影響，而無需向Vimeo普通股持有人支付代價，也沒有Vimeo普通股股東有權同意該購買者的身份。

Vimeo有虧損的歷史。

自成立以來，Vimeo在任何一個完整的財年都沒有盈利，也不能確定SpinCo何時實現或保持盈利。由於SaaS視頻服務市場發展迅速，競爭激烈，SpinCo必須繼續投資研發。如果這樣的投資不能讓SpinCo擴大規模，或者吸引和留住用户和訂户，SpinCo將無法實現盈利。

Vimeo最近的快速增長可能並不能預示未來的表現。

Vimeo在2020年前9個月經歷的增長可能部分或很大程度上是由於應對新冠肺炎大流行而採取的社交距離導致對在線視頻的需求增加。如果新冠肺炎大流行結束，對在線視頻的需求水平恢復到大流行前的水平，那麼Vimeo在2020年實現的增長率可能不能預示未來一段時期的增長率。此外，新冠肺炎疫情導致的長期經濟低迷可能最終會降低企業支付維梅奧服務的能力，從而減少需求。

SpinCo的增長和盈利取決於多種因素，其中一些因素超出了SpinCo的控制範圍。

SpinCo能否實現營收增長並最終實現盈利，將取決於一系列因素，包括：

●Vimeo的聲譽和品牌認知度；
●對Vimeo提供的視頻服務類型的需求；

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目錄

●Vimeo提供的視頻服務的實際和感知質量、完整性和價值；
●Vimeo開發和及時部署創新的視頻服務，為其用户和訂户提供價值；
●Vimeo為其視頻服務定價具有競爭力的能力；
●Vimeo通過有機努力(繼續將其免費用户中相當一部分轉化為付費用户)、付費收購(營銷)、銷售努力(面向企業)和合作夥伴關係，可持續地獲得新用户的能力；
●Vimeo通過繼續為現有訂户提供價值來留住和追加銷售現有訂户的能力；
●Vimeo技術平臺的可擴展性；
●Vimeo為用户和訂户提供的支持和入職努力的質量；
●在競爭激烈的人才市場中，Vimeo的員工基礎不斷壯大；
●Vimeo的國際擴張能力；
●Vimeo成功整合其收購的新業務的能力；
●修改法律，允許Vimeo託管和分發大量用户和訂户內容；以及
●國內和全球宏觀經濟狀況。

Vimeo的總目標市場可能會比它預期的要小。

雖然Vimeo認為，根據內部數據，每一家中小型企業和每一家較大的企業都需要在線視頻業務才能取得成功，但願意並有能力為基於軟件的視頻服務付費的實體數量可能並不像它預期的那麼多。Vimeo還沒有通過第三方進行研究來驗證其數據和論文。

SpinCo沒有獨立上市公司的經驗。

SpinCo的高管沒有上市公司高管的經驗。轉型為一家上市公司可能會分散管理層對Vimeo核心業務的關注。此外，SpinCo證券的剝離和註冊都將要求SpinCo產生新的重大新支出，特別是在財務、法律和人力資源領域，而這些支出以前是由IAC產生的。

隨着SpinCo繼續投資於研發和國際擴張，SpinCo可能需要額外的資金。

SpinCo可能需要通過首次發行SpinCo普通股的方式籌集額外資金，這將稀釋現有股東的股權。SpinCo還可能通過額外借款籌集額外資金。為了獲得這樣的資金，SpinCo可能需要抵押資產，並同意某些財務契約。

Vimeo可能沒有合適的產品/市場。

Vimeo的業務依賴於吸引新用户和留住現有用户。要做到這一點，它必須為產品提供有吸引力的價值主張。Vimeo可能無法做到這一點，如果它：

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目錄

●未能創新並提供其用户和訂户想要的新的、有用的功能；
●發佈不能可靠運行的產品(由於錯誤或服務中斷)；
●相對於競爭對手，產品發佈太晚；
●產品定價不具競爭力；或
●未能讓用户和訂户瞭解其功能。

Vimeo可能無法將其免費用户轉換為訂户。

Vimeo吸引訂户的戰略的一個重要組成部分是免費提供基本服務，並隨着時間的推移將一定比例的免費用户轉化為訂户。雖然Vimeo的大多數訂户最初是免費用户，但隨着時間的推移，只有一小部分免費用户成為付費用户。如果出現以下情況，Vimeo以此或更高的費率將用户轉換為訂户的能力可能無法實現：

●Vimeo的免費用户數量會減少，這可能是由於其品牌或服務的知名度降低等原因；
●Vimeo高估了因重複、欺詐或垃圾賬户問題而有付費傾向的免費用户數量；
●Vimeo的免費用户不會重複使用這款免費產品，要麼是因為他們不知道Vimeo提供的功能，要麼是因為這些功能並不被認為是有用的；
●Vimeo未能通過傳達其訂閲計劃的價值來優化免費用户的轉換；
●由於各種原因，包括語言和文化障礙，以及不利的監管環境，Vimeo在國際擴張中遇到了阻力；或
●Vimeo提供的服務和定價都沒有競爭力。

如果Vimeo將免費用户轉化為訂户的努力沒有成功，它將不得不更多地依靠付費營銷努力來獲得新的訂户，從而實現增長。這樣的轉變將導致Vimeo在獲取用户方面產生更高的成本，這將減少其利潤。

Vimeo的市場競爭非常激烈。

Vimeo在競爭激烈的市場中運營。它既與大型社交媒體網絡競爭，也與各種面向商業客户的利基軟件提供商競爭。大型社交媒體網絡免費提供他們的服務，並提供大量內置受眾、社交媒體功能和通過廣告賺錢的能力等功能。利基提供商包括資金雄厚的大型公司和新進入者。這兩款手機或許都能在其關注領域提供比Vimeo更引人注目的功能。此外，Vimeo預計，鑑於基於軟件的視頻創作應用，特別是基於移動的應用的進入門檻相對較低，將出現更多的競爭對手。新的競爭對手可能採取初創企業或資金雄厚的大型公司的形式，這些公司已經在Vimeo附近的市場運營。

Vimeo可能無法有效地擴大業務規模。

如果Vimeo不能擴大運營規模，它可能無法利用市場對視頻的需求。例如，Vimeo可能會在新客户加入和響應增加的客户支持票證方面遇到延遲，以及

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在高峯時段，它可能無法處理服務器上增加的負載。所有這些都會導致錯失機會或用户和訂户的挫折感，從而對用户和訂户的增長和留存產生負面影響。

Vimeo可能會遇到服務中斷。

Vimeo通常不會在任何給定的月份提供100%的視頻服務正常運行時間。這可能是由於技術錯誤(Bug)、人為錯誤(由員工和承包商造成)、關鍵供應商(如基於雲的服務或支付提供商)遇到的中斷、高於預期的流量和/或網絡攻擊。Vimeo視頻服務的關鍵方面(特別是視頻傳輸和支付處理)的中斷可能導致業務損失、按照服務級別協議向訂户支付的積分、增加的用户和訂户支持票證、補救成本以及增加的訂户流失(丟失續訂)。在嚴重情況下，Vimeo可能面臨訴訟或聲譽風險，特別是在高調活動期間發生中斷的情況下。

託管和交付成本可能會意外增加。

託管和交付成本構成Vimeo銷售商品成本的最大組成部分，因此對其毛利率產生重大影響。如果Vimeo在短時間內經歷快速增長(無論是在用户和訂户方面，還是在帶寬消耗方面)，這些成本可能會出人意料地增加，因為它未能解決使用帶寬超過其計劃允許的訂户(例如：或者Vimeo未能以成本最優的方式在其內容交付網絡(CDN)供應商之間分配增加的帶寬，例如，通過將流量轉移到成本最低的提供商。Vimeo可能無法將這些成本轉嫁給訂户。

Vimeo的成功將取決於其在全球範圍內識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力。

為了建立和擴大其業務，Vimeo將需要進一步擴大其員工基礎，特別是在工程、產品開發、銷售(國內和國際)、客户支持和共享服務領域。Vimeo吸引和留住人才並充分體驗人才帶來的好處的能力取決於：

●Vimeo的聲譽；
●Vimeo的薪酬和福利方案；
●Vimeo成功安置新員工的能力；
●Vimeo對多樣性、公平和包容性的承諾；
●Vimeo有能力在增加員工的同時維持其企業文化，在新的國家和地點增加員工，並在新冠肺炎大流行懸而未決期間在基本上偏遠的基礎上運營(有關更多詳細信息，請參閲“剝離後與SpinCo和Vimeo業務有關的風險-導致這種疾病的新型冠狀病毒新冠肺炎已造成一場全球健康危機，造成了重大的經濟和社會混亂”)；以及
●在Vimeo競爭的地理市場上，人才的競爭格局。

Vimeo的薪酬方案可能還不夠。

雖然Vimeo已經建立了薪酬計劃(包括現金薪酬、基於股權的計劃和其他福利)來吸引和留住員工，但在其參與的競爭激烈的勞動力市場，這些薪酬安排可能還不夠。技術領域的大型競爭對手和非競爭對手可能提供的薪酬安排可能會大大超過Vimeo能夠提供的薪酬安排。如果Vimeo不能提供有競爭力的薪酬安排，它可能無法吸引和留住人才。另外，如果Vimeo沒有

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在確保有效地將知識轉移給繼任者和平穩過渡的情況下(特別是在高級管理層的情況下)，其業務可能會受到不利影響。另一方面，如果Vimeo為了爭奪人才而大幅提高薪酬水平，其盈利能力可能會受到影響。

Vimeo可能無法因負面影響Vimeo形象的問題吸引或留住員工。

Vimeo吸引和留住員工的能力也可能受到負面影響其形象的問題的不利影響，例如實際或感知到的歧視事件，有爭議的商業決策，包括關於用户內容的決定，以及我們產品質量的問題(如錯誤或服務中斷等)。

Vimeo的成功在很大程度上取決於它通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺營銷、分銷和貨幣化其產品和服務的能力。

Vimeo產品和服務的營銷、分銷和貨幣化取決於其與搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺，特別是蘋果(Apple)、谷歌(Google)和Facebook運營的搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺之間培養和保持高性價比、令人滿意的關係的能力。這些平臺可以決定不營銷和分銷Vimeo的部分或全部產品和服務，隨時(恕不另行通知)更改其使用條款和條件，優先於Vimeo的產品和服務，和/或大幅提高其費用。雖然Vimeo希望與這些平臺保持具有成本效益和令人滿意的關係，但不能保證Vimeo能夠做到這一點，如果有一個或多個這樣的平臺，Vimeo無法做到這一點，可能會對Vimeo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特別是，隨着消費者越來越多地通過應用程序(移動和桌面)訪問Vimeo的產品和服務，Vimeo越來越依賴蘋果應用商店、Google Play商店和谷歌的Chrome網絡商店來分發其移動和桌面瀏覽器應用程序。蘋果和谷歌都有廣泛的自由裁量權來改變各自適用於Vimeo應用程序分銷的條款和條件，包括與蘋果和谷歌通過Vimeo應用程序促進購買相關的某些費用的金額(和支付要求)，它們解釋各自條款和條件的能力，這些條款和條件可能限制、消除或以其他方式幹擾Vimeo通過其商店分發其應用程序的能力，Vimeo可能在其產品和服務中提供的功能，Vimeo獲取訂户和用户信息的能力蘋果或谷歌也可能對其操作系統或支付服務做出改變，這可能會對Vimeo產生負面影響。不能保證蘋果和/或谷歌不會以上述方式解釋各自的條款和條件，如果其中一家或兩家這樣做，Vimeo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然Vimeo的一些移動應用程序通常可以從蘋果應用程序和谷歌Play商店免費下載，但其中許多都是訂閲的。雖然Vimeo決定這些訂閲的銷售價格，但目前所有相關購買都必須通過這些商店提供的應用內支付系統進行處理，Vimeo向這些商店支付有意義的份額(通常前12個月為30%，之後為15%)。鑑於其移動應用程序通過數字應用商店的分發越來越多，以及嚴格的應用內支付系統要求，Vimeo可能需要通過降低傳統營銷支出佔收入的比例、增加用户量或每位用户的貨幣化或從事其他努力以增加收入或降低成本來抵消增加的數字應用商店費用，否則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

除了Vimeo目前的品牌應用程序外，Vimeo為訂户提供的一項服務(Vimeo OTT服務)是能夠在各種平臺的操作系統上使用應用程序接觸觀眾，這些操作系統包括蘋果、谷歌、亞馬遜Fire、Roku和微軟的Xbox。這些應用程序使用Vimeo技術，但以訂户的品牌為特色。平臺政策的變化可能會使SpinCo更難發佈和維護其訂户的應用程序，或者成本更高。

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Vimeo依賴於與第三方的整合來實現其視頻服務的關鍵功能，並獲得新的訂户。

Vimeo的一些視頻服務通常通過應用編程接口(API)與眾多第三方集成，其中包括與Vimeo競爭的公司。例如，Vimeo提供了一個“發佈到社交網站”的功能，允許其用户和訂閲者將他們的視頻發佈到他們在Facebook和/或YouTube上的賬户。這種類型的功能使Vimeo的視頻服務具有價值，因為它有效地允許Vimeo充當中心，管理眾多平臺上特定用户或訂户的所有視頻。如果平臺改變政策，不再允許這一功能，Vimeo的視頻服務對其用户和訂户的吸引力將會降低。

Vimeo依靠關鍵的第三方供應商提供核心服務。

Vimeo依賴第三方供應商提供客户支持，開發軟件，託管用户上傳的視頻，轉碼視頻(壓縮視頻文件並將其轉換為針對流媒體優化的標準格式)，向觀眾流式傳輸視頻，以及處理支付。具體地説，Google Cloud Service(“GCS”)為Vimeo提供託管和轉碼服務，Amazon S3為Vimeo提供託管服務，Vimeo使用多個CDN在全球範圍內提供流量。其中一些第三方供應商過去曾經歷過中斷，導致關鍵的Vimeo視頻服務幾個小時內無法使用。Vimeo沒有針對GCS或Amazon S3的備份系統。因此，這些服務的中斷會對其視頻服務產生重大影響。停電可能會使Vimeo面臨不得不向訂户提供信用、訂户流失和聲譽損害的風險。Vimeo可能無法用它可能從供應商那裏獲得的任何信用來完全抵消這些損失。

Vimeo的流量依賴於搜索引擎和社交媒體網絡。

Vimeo依靠搜索引擎和社交媒體網絡獲得其網站的流量。這些第三方有能力通過算法搜索排名和其他政策決策來影響誰訪問Vimeo的網站和視頻服務，這些決策經常會發生變化。其中一些第三方或其附屬公司與Vimeo競爭，可能有動機偏愛他們的競爭服務，而不是Vimeo的服務。過去，由於搜索引擎和社交媒體網絡的某些政策變化，Vimeo網站和視頻服務的流量受到了負面影響。

Vimeo依靠互聯網服務提供商(“ISP”)向終端用户和訂户提供流量。

要想讓Vimeo的視頻服務運行，用户和訂户必須連接到互聯網。通常，Vimeo用户和訂户通過AT&T、Comcast和/或Verizon等ISP提供的有線或無線數據服務訪問互聯網。目前，美國沒有聯邦法規限制ISP可能用來影響從網站和在線應用程序流向在線產品和服務的用户和訂閲者的數據的做法。因此，互聯網服務提供商可能會通過徹底屏蔽Vimeo提供給用户或訂户的數據(或用户上傳到Vimeo的數據)、放慢速度或以其他方式降低其相對於競爭流量的質量，來歧視Vimeo提供給用户或訂户的數據。互聯網服務提供商還可以通過對來往於Vimeo競爭對手的流量進行“零評級”(換句話説，不將競爭對手的流量計入ISP客户的數據上限)，但拒絕對其流量進行零評級，從而使其客户青睞競爭對手的服務。這些做法可能會降低Vimeo作為視頻服務提供商的吸引力。或者，Vimeo可能不得不向ISP支付費用，以保持與競爭對手的平價，這可能會對其盈利能力產生不利影響。

Vimeo的業務涉及託管大量用户內容。

Vimeo不會(也不能承諾)審查上傳到其平臺上的所有視頻，甚至大部分視頻，以確保這些視頻不違反任何法律或第三方權利。一些上傳到Vimeo平臺的視頻總是會違反第三方的權利或法律、法規或法規，如果是這樣的話，Vimeo可能會因為託管這些內容而面臨訴訟、責任和負面宣傳。

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Vimeo因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴。

Vimeo不能保證它將免受第三方版權侵權訴訟和託管用户和訂户內容的相關責任，例如1998年“數字千年版權法”(“DMCA”)的在線安全港條款，這些法律旨在限制在線提供商對用户和訂户上傳的內容的責任。此外，即使Vimeo最終成功地證明瞭DMCA限制了其責任，對這些問題提起訴訟也是昂貴和耗時的。有關此類懸而未決的訴訟的詳細信息，請參閲“剝離後SpinCo的相關信息--法律訴訟”。

美國以外的一些國家有法律，如DMCA，限制服務提供商的版權侵權責任。然而，這些法律可能會對Vimeo提出不同的要求，可能不會像DMCA那樣對其進行同等程度的保護。Vimeo不能保證它將符合外國的要求。例如，正如題為《分拆後關於SpinCo的信息--法律訴訟》一節所述，我們在意大利因侵犯用户版權而被起訴。

如果限制Vimeo對用户和訂户版權侵權的責任的法律發生變化，無論是通過修改、監管行動還是司法解釋，Vimeo可能面臨更高的合規成本和更大的版權侵權責任風險。2020年，國會就是否應該修改DMCA舉行了聽證會。2018年，歐盟通過了第2917條，修改了歐盟現有的限制服務提供商侵犯版權責任的框架。實施第17條(必須在2021年7月至2021年7月之前完成)的歐盟成員國法律可能要求Vimeo進行新的昂貴的篩查活動，或者從版權所有者那裏獲得昂貴的許可證，或者兩者兼而有之。

Vimeo可能因託管各種侵權或非法材料而面臨責任。

在美國，《通信正義法》第230條一般限制Vimeo託管侵權和其他非法內容的責任。第230條賦予的豁免權可以通過修改、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，國會修改了第230條，取消了對促進或便利性交易和賣淫的內容的豁免。2020年，多名國會議員提出了進一步限制第230條的法案，商務部的一個實體向聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)提交了一份請願書，要求開始制定進一步限制第230條的規則。

像第230條這樣的法律通常不存在於美國以外，一些國家已經頒佈了法律，要求在線內容提供商在短時間內刪除某些內容。例如，2020年，法國頒佈了一項法律，要求覆蓋社交媒體的網絡在收到通知後一小時內刪除恐怖內容。如果Vimeo未能遵守這些法律，它可能會受到起訴或監管程序。此外，一些國家可能會根據一條內容決定禁止Vimeo的服務。Vimeo在包括印度、俄羅斯和土耳其在內的某些國家受到臨時禁令，因為它們託管的內容被這些國家的政府認定為非法。

Vimeo在刪除其認為違反其可接受使用政策的內容和賬户時也可能面臨責任，Vimeo過去曾因某些內容刪除決定而被起訴。雖然Vimeo認為，第230條允許它限制或刪除某些類別的內容，但它的保護措施可能並不總是在早期階段結束訴訟，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟。

Vimeo因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論這些內容是否違反了任何法律。

個人和團體可能會將有爭議的內容上傳到Vimeo的平臺。刪除或不刪除此類內容可能會導致負面宣傳，這可能會損害其吸引和留住用户和訂户的努力。Vimeo還因遵守DMCA刪除內容和終止賬户而受到用户和訂户的批評。

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Vimeo收集、存儲和處理大量視頻內容(包括非面向公眾消費的視頻)以及用户和訂户的個人信息。

Vimeo收集、存儲和處理大量視頻內容(包括不打算供公眾消費的視頻)以及用户和訂户的個人信息。Vimeo還在適當的時候與幫助其運營業務的第三方分享此類信息。儘管Vimeo做出了努力，但它可能無法妥善保護其系統以及用户和訂户數據。這可能是由技術問題(錯誤)、人為錯誤或內部或外部不當行為引起的，並可能導致未經授權的數據泄露、未經授權的更改或數據丟失。例如，Vimeo經常收到安全研究人員關於其應用程序中潛在漏洞的報告。如果未檢測到或檢測到此類漏洞，但未進行補救，則可能導致未經授權訪問Vimeo系統或Vimeo用户和訂户的數據。

數據泄露可能使Vimeo面臨監管行動和訴訟。根據情況，Vimeo可能會被要求向監管機構、受影響的個人和/或公眾披露涉嫌違規的信息。這可能導致監管行動，包括可能由受影響的個人提起罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害、代價高昂的調查和補救努力、觸發與訂户、供應商和合作夥伴的數據保護協議下的賠償義務和/或更高的網絡保險保費。

Vimeo一直是惡意行為者的網絡攻擊目標。

惡意攻擊者可能使用各種技術幹擾或訪問Vimeo的系統，包括黑客攻擊(利用軟件漏洞)、社會工程(通過員工訪問內部系統)、惡意軟件、勒索軟件和拒絕服務攻擊(發送大量流量，試圖使我們的服務器過載)。Vimeo可能無法充分防禦此類攻擊。如果不加以預防或緩解，網絡攻擊可能導致數據泄露、數據丟失和業務中斷，所有這些都可能對Vimeo的業務造成不利影響。

一些違規行為也可能針對Vimeo用户和訂户的賬户(而不是Vimeo的系統)。例如，Vimeo經歷了用户和訂户帳户因第三方服務帳户憑據泄露而引起的密碼猜測或憑據填充而被泄露的情況。這些情況需要時間來補救，讓Vimeo的用户和訂户感到沮喪，他們中的一些人可能會將相關的網絡攻擊歸咎於Vimeo。

Vimeo可能無法遵守適用的隱私法。

Vimeo受制於眾多管理個人信息使用的法律，包括敏感的個人信息，如金融信息和人口統計信息。Vimeo被起訴違反了《伊利諾伊州生物識別保護法》，該法案對生物識別信息的收集和使用進行了監管(參見題為《分拆後關於SpinCo的信息--法律訴訟》一節)。不遵守適用的隱私法可能導致監管行動，包括罰款、集體訴訟或傳統訴訟、聲譽損害和/或代價高昂的調查和補救努力。

新的隱私法或行業慣例強加的合規義務可能會對Vimeo的業務產生不利影響。

新的法律可能會限制Vimeo進行營銷的能力(例如，通過限制發送電子郵件或瞄準用户，或者使用人工智能等特定技術)。同樣，私募市場參與者可能會部署技術或要求某些做法，從而限制Vimeo獲取或使用有關其用户和訂户的某些信息的能力。例如，谷歌(Google)表示，在其Chrome網絡瀏覽器的未來版本中，它最終將逐步停止使用cookie來跟蹤其搜索服務的用户。蘋果(Apple)表示，其iOS移動操作系統未來的更新將要求應用程序開發者在跟蹤其各種服務的用户之前，必須獲得選擇加入的同意。如果這些類型的改變得以實施，Vimeo確定其用户和訂户如何使用其視頻服務以及以具有成本效益的方式使用定向廣告的能力可能會受到限制。

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Vimeo向美國傳輸個人信息的能力可能會受到限制。

美國以外的一些國家(特別是那些歐盟成員國)可能會限制將其居民的數據轉移到其他國家。這樣的法律有可能對Vimeo的業務產生不利影響。例如，在2020年6月之前，許多美國公司(包括Vimeo)參與了美國-歐盟和美國-瑞士的“隱私盾牌”計劃，該計劃為將個人信息從歐盟和瑞士轉移到美國提供了依據。2020年6月，歐盟高等法院裁定該計劃沒有充分保護歐盟居民的隱私權。Vimeo並沒有完全依賴隱私盾牌計劃將數據從歐盟傳輸到美國，並繼續根據其他法律基礎將數據從歐盟傳輸到美國。如果這些其他法律依據被宣佈無效，Vimeo可能不得不停止從歐盟轉移個人數據。這可能要求Vimeo在歐盟內部託管歐盟個人數據，而不是將其轉移到歐盟以外。如果發生這種情況，它將面臨更高的成本和運營挑戰，這可能會對其業務和毛利率產生不利影響。

Vimeo依靠供應商來處理交易。

Vimeo依靠支付卡交易從其自助訂閲計劃中賺取收入。Vimeo不直接處理信用卡。相反，它完全依賴第三方供應商來處理此類付款。雖然這避免了一開始就必須獲取信用卡號碼，但這讓Vimeo依賴於信用卡處理公司等支付供應商。這些供應商經歷了中斷和錯誤，導致Vimeo損失了收入。

Vimeo可能無法遵守監管訂閲和免費試用的法律。

Vimeo視頻服務的訂閲會自動續訂，除非訂户在當前期限結束前取消訂閲，Vimeo通常會提供免費或打折的試用期。有各種各樣的法律監管這樣的優惠，例如美國恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律。不遵守規定可能導致合同無效、收入損失、損害賠償以及集體訴訟或傳統訴訟。

有關訂閲服務的法律或行業慣例的變化可能會對續訂費率產生負面影響。

新的法律或對現有法律的解釋可能會強加義務，使Vimeo視頻服務的訂閲自動續訂變得困難或不可能實現。例如，如果Vimeo被要求獲得自動續訂視頻服務的明確選擇加入同意，並且不被允許拒絕向未能選擇加入的人進行交易，那麼相關的續約率可能會大幅下降。同樣，參與支付收取和處理的私人實體也可能有效地監管Vimeo視頻服務的訂閲。如果不遵守這些規定，可能會導致Vimeo無法處理自動續簽。最後，Vimeo對應用程序平臺關於自動續費的政策決策沒有控制權。應用平臺的政策變化可能會對Vimeo的視頻服務續訂費率產生不利影響，進而影響其業務。

Vimeo產品的銷售在美國和世界各地都要繳納各種銷售税、使用税和增值税。

2018年，在南達科他州訴韋費爾案，美國最高法院裁定，各州可以對其居民從州外賣家那裏購買的商品徵税，這些賣家與該州沒有實際聯繫。由於這一決定，Vimeo在其一項或多項服務應納税的州徵税，州政府允許根據經濟聯繫徵税，並且Vimeo達到一定的門檻。和以前一樣，Vimeo在其實體存在的州也要納税。Vimeo不能保證完全遵守税收規定。Vimeo目前參與了美國一個州關於未繳納某種税款的自願披露程序。

Vimeo可能會在多個國家徵收數字服務税(DST)。

DST通常對一家公司從覆蓋數字活動中獲得的總收入徵收税率，這些活動可能包括在線廣告、在線交易或運營某些類型的在線業務，如社交媒體網絡。包括英國和法國在內的國家已經通過了DST法律，更多的國家正在

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考慮到他們。根據法律的範圍和收入門檻，Vimeo的一些收入可能在DST徵税的範圍內。Vimeo可能會也可能不會將這些額外税收的成本轉嫁給徵税國家的訂户。

導致這種疾病的新型冠狀病毒被稱為新冠肺炎，它已經引發了一場全球健康危機，造成了重大的經濟和社會混亂。

新冠肺炎疫情促使受影響地區的政府實施旨在遏制病毒傳播的措施，如社會距離、政府強制隔離和封鎖、旅行禁令和其他公共衞生安全措施。即使在沒有采取這些措施的地方，個人和企業也改變了他們的行為。總體而言，這些措施已造成重大的社會混亂，並對經濟狀況、消費者信心、開支和商業投資產生(並可能繼續產生)不利影響，所有這些都可能影響我們的業務。

雖然這些措施中的某些措施增加了對在線視頻服務的需求，但長期的經濟低迷最終可能會減少對這些服務的需求。例如，受到疫情嚴重影響的中小型企業可能需要關閉業務或減少支出。如果發生這種情況，Vimeo可能會看到首次訂户和續訂人數減少。

此外，由於大流行，Vimeo進行普通課程業務活動的能力已經(並可能繼續)在一段時間內受到損害。例如，Vimeo已經採取了幾項可能對員工生產率產生不利影響的預防措施，比如要求或允許員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉辦公地點。

隨着Vimeo逐漸恢復正常運營，它的運營成本可能會增加。這可能需要加強預防措施，包括房地產、合規和保險相關費用。此外，如果承包商、供應商或業務合作伙伴的運營受到不利影響，Vimeo還可能經歷業務中斷。

與新冠肺炎疫情相關的事態發展以及旨在遏制其蔓延的措施將在多大程度上繼續影響Vimeo的業務，這將取決於未來的事態發展，所有這些事態發展都具有高度的不確定性，其中許多都不是Vimeo公司所能控制的，包括傳播速度、有效疫苗和可能的治療方法的開發和推出、政府和其他對旅行和其他活動的限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。

Vimeo的歷史財務信息和SpinCo的形式財務信息，以及Vimeo的某些運營指標，可能不能指示SpinCo的未來業績

本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的Vimeo的歷史財務信息和SpinCo的形式財務信息可能不能反映Vimeo在陳述期間作為一家獨立公司的運營結果、財務狀況和現金流，也不能反映SpinCo未來的運營結果、財務狀況和現金流。

此外，本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的SpinCo預計財務信息部分基於一些估計和假設。這些估計和假設可能被證明是不準確的，因此，SpinCo的預計財務信息不應被假定為指示Vimeo作為一家獨立公司實際的財務狀況或運營結果，也可能不是SpinCo未來財務狀況或運營結果的可靠指標。

與Vimeo合併相關的風險

除了以下有關Vimeo合併的風險和不確定性的信息外，請參閲“-分拆後與IAC證券和Vimeo證券有關的風險”，瞭解有關以下方面的重要信息

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分拆後與SpinCo普通股相關的風險和不確定性也將適用於Vimeo合併後的SpinCo普通股。

Vimeo合併受某些結束條件(包括完成分拆)的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將導致Vimeo合併無法完成。

Vimeo合併的完成取決於下列條件的滿足或放棄：(A)收到Vimeo股東的批准；(B)分拆完成；(C)有管轄權的政府實體沒有頒佈任何法律，或發佈或授予禁止完成Vimeo合併的命令或禁令；(D)Vimeo股本的任何持有人都沒有主張任何評估權，這些權利沒有丟失或喪失。(E)本委託書/徵求同意書/招股説明書是其中一部分的註冊聲明的有效性；及(F)本委託書/徵求同意書/招股説明書構成的註冊聲明的有效性；及(F)本委託書/徵求同意書/招股説明書構成的登記聲明的有效性；及(F)SpinCo普通股在任何國家認可的證券交易所上市的批准，而SpinCo普通股的股票將在與Vimeo合併相關的分拆SpinCo普通股發行給Vimeo股東。完成Vimeo合併的一些條件不在IAC、SpinCo和/或Vimeo的控制範圍之內。如果未滿足或放棄完成Vimeo合併的任何條件，包括IAC董事會決定放棄分拆，Vimeo合併將不會完成。有關完成Vimeo合併的條件的討論，請參閲《Vimeo合併協議--完成Vimeo合併的條件》。

Vimeo將有義務支付與Vimeo合併相關的某些法律和會計費用以及相關費用，無論Vimeo合併是否完成。此外，為了完成與Vimeo的合併，Vimeo已經並將繼續花費大量的管理資源。如果Vimeo的合併沒有完成，Vimeo將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，而它將幾乎沒有獲得任何好處。

如果分拆完成，但Vimeo合併沒有完成，那麼IAC和SpinCo將成為獨立的上市公司，Vimeo現有的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的股份。因此，SpinCo和Vimeo隨後將需要尋求實施另一項交易，以導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。

在Vimeo合併完成之前，Vimeo合併交換比例將不得而知。

Vimeo合併交換比率將在Vimeo合併完成之前不得而知。因此，Vimeo股東將不會在徵求同意的最後期限之前確切地知道SpinCo普通股流通股的總百分比，即在Vimeo合併完成後，一方面最初將由IAC的股東作為一個集團擁有，另一方面由Vimeo的第三方股東作為一個集團擁有。有關Vimeo合併交換比率的進一步信息，請參閲“Vimeo合併交易--給Vimeo股東的對價”。

Vimeo資本股票一直沒有公開市場，與有這樣的公開市場相比，缺乏公開市場可能會使確定Vimeo的公平市值變得更加困難。

Vimeo目前是IAC的間接子公司，Vimeo股本的流通股由IAC和第三方投資者間接持有。Vimeo股本的流通股不在任何公開市場交易。與Vimeo股本的流通股公開交易相比，缺乏公開市場可能會使確定Vimeo的公平市值變得更加困難。在其他情況下(包括非公開估值或融資)歸屬於Vimeo股本的價值可能不能反映Vimeo股本的流通股在公開市場上的交易價格。

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目前持有Vimeo股本的股東在Vimeo合併中獲得的SpinCo普通股的市值可能低於他們在Vimeo合併前持有的Vimeo Opco股本的價值。

在Vimeo合併生效時，在Vimeo合併生效之前持有Vimeo股本的人將有權獲得SpinCo普通股。在Vimeo合併後，SpinCo普通股的交易價格是不可預測的。因此，Vimeo合併後SpinCo普通股的一股市值可能小於、等於或大於Vimeo合併前一股Vimeo股本的市值。

此外，在完成與Vimeo的合併後，SpinCo普通股的價值可能會受到一些因素的負面影響。其中一些問題在這些風險因素中進行了描述，另一些可能在Vimeo合併完成之前被IAC或SpinCo發現，其中許多不在IAC或SpinCo的控制範圍內。如果出現任何不利情況、事實、變化或影響，SpinCo普通股的價值可能低於Vimeo合併前Vimeo股本的價值。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/徵求同意書/招股説明書包括並引用證券法定義的“前瞻性陳述”。所有非歷史事實的陳述都是“前瞻性陳述”。“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“預期”和類似的表述，以及有關戰略的表述，都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括有關未來財務業績的陳述，IAC和SpinCo經營的市場和行業的預期趨勢和前景，業務前景和戰略，包括剝離和Vimeo合併的完成，以及預期的財務狀況、流動性和資本需求，每種情況下都與IAC和SpinCo有關(如果適用)。對於這些陳述，IAC和SpinCo都聲稱受到“1995年私人證券訴訟改革法”中前瞻性陳述的保護。

前瞻性陳述反映了IAC和SpinCo的判斷，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。儘管IAC和SpinCo認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的。其他未知或不可預測的因素也可能對IAC和SpinCo未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記“風險因素”標題下描述的因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括，其中一些因素在“風險因素”標題下描述：

●本委託書/徵求同意書/招股説明書以及IAC提交給SEC的其他報告中討論的風險和不確定性；
●新冠肺炎大流行或任何後續或類似的流行病或大流行的影響；
●這些公司繼續通過搜索引擎、數字應用商店和社交媒體平臺成功地營銷、分銷其產品和服務，並將其貨幣化；
●公司以成功和具有成本效益的方式營銷其產品和服務的能力；
●繼續在搜索結果的顯著位置顯示提供公司產品和服務的網站的鏈接；
●公司與谷歌或蘋果的關係(或由谷歌或蘋果實施的政策)的變化；
●企業的競爭能力；
●公司業務所在的市場和行業未能或延遲遷移到網上；
●不利的經濟事件或趨勢(特別是那些對消費者信心和消費行為產生不利影響的事件或趨勢)，無論是在總體上還是在公司業務所在的任何市場；
●公司建立、維護和/或提升各自品牌的能力；
●這些公司為移動設備和其他數字設備開發各自產品和服務的版本並將其貨幣化的能力；
●IAC與優質服務專業人員和照顧者建立和維護關係的能力；
●公司繼續通過電子郵件(或其他足夠的方式)與用户和消費者溝通的能力；
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目錄
●公司獲取、收集和使用有關公司用户和訂户的個人數據的能力；
●這些公司成功抵消數字應用商店費用上漲的能力；
●這些公司保護其系統免受網絡攻擊以及保護個人和機密用户信息的能力；
●發生涉及或影響信用卡支付的數據安全漏洞、欺詐和/或附加法規；
●公司系統、技術和基礎設施(以及與公司有業務往來的第三方的系統、技術和基礎設施)的完整性、質量、可擴展性和宂餘性；
●關鍵人員變動；
●公司償還各自未償債務和利率風險的能力；
●IAC對ANGI家居服務投資的攤薄；
●外匯匯率波動，
●與收購有關的經營和財務風險以及公司確定合適收購人選的能力；
●公司在國際市場上成功經營(和拓展)的能力；
●監管方面的變化；
●企業有能力充分保護自己的知識產權，不侵犯第三方的知識產權；
●公司歷史業績可能不能代表未來業績的可能性；
●將SpinCo與IAC的其他業務分開的固有風險，包括(除其他事項外)與剝離的成本和預期收益有關的不確定性、剝離的預期時間或是否完成、剝離的條件是否能得到滿足(包括收到IAC股東所需的批准)、因剝離而引起的任何訴訟或與剝離有關的任何訴訟、剝離的預期税收待遇以及剝離對IAC和SpinCo業務的影響；
●與Vimeo合併有關的風險，包括與Vimeo合併的預期時間或是否完成、Vimeo合併的條件是否能得到滿足(包括分拆完成)、Vimeo合併引起的或與Vimeo合併相關的任何訴訟以及Vimeo合併的税務後果等相關的不確定性；以及Vimeo合併的預期時間或是否將完成合並、Vimeo合併的條件能否滿足(包括剝離完成)、Vimeo合併引起的或與Vimeo合併相關的任何訴訟以及Vimeo合併的税務後果；
●在Vimeo合併完成之前，最終的Vimeo合併交換比率將不會知道，因此，IAC和SpinCo股東將不知道總計。在特別會議時或徵求同意截止日期之前，SpinCo的流通股最初將由前IAC股東作為一個集團擁有的百分比，以及由前Vimeo股東作為一個集團擁有的百分比；以及
●IAC和SpinCo無法控制的其他情況。

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目錄

IAC和SpinCo都認為這些前瞻性陳述是合理的。然而，不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。IAC和SpinCo沒有任何義務，也不打算對本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的任何前瞻性陳述進行任何更新或其他修訂，以反映本委託書/徵求同意書/招股説明書日期之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明那些前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

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目錄

最近的事態發展

Vimeo的少數股權投資

2020年11月5日，Vimeo和IAC集團與Thrive Capital的關聯實體(“Thrive實體”)和GIC Private Limited的關聯實體(連同Thrive實體，“11月投資者”)簽訂了一項投資協議(“2020年11月至2020年11月投資協議”)，根據該協議，於2020年11月10日，投資者以總收購價約1.5億美元，或每股17.33美元，收購了總計8,655,510股Vimeo有表決權普通股。

關於這筆投資，Vimeo、IAC集團和11月的投資者對現有的Vimeo股東協議進行了修訂。Vimeo股東協議的大部分條款將在分拆完成後終止，但某些保密和註冊權條款除外。此外，根據對Vimeo股東協議的修訂，Vimeo和IAC集團同意，如果Thrive實體連同各自的聯屬公司(“Thrive”)繼續擁有Thrive根據2020年11月至2020年11月的投資協議收購的Vimeo有投票權普通股至少75%的股份，並且Thrive擁有分拆時Vimeo已發行普通股至少2%的股份，Thrive將有權推薦一名候選人供考慮任命為初始職位。

此外，Vimeo股東協議的修訂明確了與潛在分拆相關的某些分離原則，11月的投資者同意與分拆合作一般以遵守此類分離原則為條件(離開對11月的投資者沒有實質性不利的情況除外)。參與分拆的各方目前的意圖是遵守這些分拆原則。股東協議的修正案還要求，與分拆有關的是，除IAC及其關聯公司外，Vimeo股票的所有持有者都應享受本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併--給Vimeo股東的對價”一節中描述的反稀釋調整的好處。Vimeo合併如果完成，預計將通過計算Vimeo合併交換比率來符合這一要求。

2021年1月25日，Vimeo和IAC集團與T.Rowe Price Associates，Inc.和Oberndorf Enterprise，LLC的附屬實體提供諮詢的基金和賬户簽訂了投資協議，根據協議，Vimeo以2億美元的價格發行和出售了6170,934股Vimeo有表決權普通股，或每股32.41美元，預估為52億美元，以及以1億美元的價格發行和出售了2,828,854股Vimeo有表決權普通股，或

在這筆投資方面，投資者成為現有Vimeo股東協議的當事人。

股息支付

2020年11月5日，在根據2020年11月1日投資協議完成投資之前，Vimeo董事會宣佈派發現金股息，金額為每股0.22美元的Vimeo有投票權普通股和Vimeo無投票權普通股。股息支付日期定為2020年11月13日，截至2020年11月5日收盤，股息已支付給Vimeo登記在冊的股東。

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目錄

特別會議

日期、時間和地點

特別會議將是一次虛擬會議，於[·]，2021年，在[·]，東部時間，除非特別會議休會或推遲。股東可以通過以下方式參加特別會議：[·]。要參加特別會議，您需要包含在代理卡上的16位控制號或隨代理材料一起提供的説明。

特別會議的目的；提案

特別會議的目的是讓IAC股東就以下提案進行表決：

●批准對IAC重述的公司註冊證書的修訂，這些修訂將通過以下方式實現剝離：
●將每股國際會計準則票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際會計準則票面價值$0.01系列和1可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股會計準則票面價值$0.0001的第100股國際會計準則第0.01系列可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述方案稱為“分拆方案”；

●批准IAC重述的公司註冊證書的企業機會章程修正案，根據該修正案，在分拆後，IAC將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會使同時也是SpinCo的高級管理人員或董事的IAC或其股東不會因為任何此等個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有向IAC傳達有關公司機會的信息而對IAC或其股東違反任何受信責任本委託書/徵求同意書/招股説明書將上述提議稱為“公司機會提議”。IAC只有在分拆提議獲得IAC股東所需批准的情況下才會實施公司機會建議(如果IAC不進行分拆，IAC將不會實施公司機會建議)；
●在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會或延期，包括在沒有足夠票數批准上述提案的情況下徵集額外的委託書。本委託書/徵求同意書/招股説明書將這項建議稱為“休會建議”；以及
●處理在特別會議及任何有關的休會或延期前可能適當處理的其他事務。

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目錄

IAC董事會的建議

IAC董事會一致建議IAC股東投票表決：

●“為“分拆計劃；
●“為“”企業機會建議“；及
●“為“休會建議。

關於分拆的批准，IAC董事會一致(I)已批准、宣佈可取並決議建議分拆建議及公司機會建議標的IAC公司註冊證書的各項建議修訂，及(Ii)指示分拆建議、公司機會建議及休會建議所涉及的IAC註冊證書建議修訂須提交IAC股本持有人批准。

有關IAC董事會在決定推薦支持剝離提議和公司機會提議時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“剝離--剝離的原因；IAC董事會的推薦”的章節。

IAC記錄日期；股東有權投票

在交易結束時持有IAC普通股和IAC B類普通股的持有者[·]2021年，也就是IAC董事會確定的特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知，並在特別會議和任何相關的休會或延期上投票。截至記錄日期收盤時，有[·]已發行的IAC普通股和5,789,499股IAC B類普通股，並有權在特別會議上投票。IAC普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。

IAC董事和行政人員的投票

截至……收盤時[·]，2021年，IAC的董事、高管和他們各自的附屬機構舉行[·]IAC普通股和IAC B類普通股5789,499股。這代表着大約[·]作為單獨類別投票時，截至特別會議記錄日期已發行並有權投票的IAC普通股的百分比；作為單獨類別投票時，截至特別會議記錄日期有權投票的IAC B類普通股流通股的100%；以及大約[·]%的股份(和大約[·]IAC已發行股本(佔總投票權的%)，當作為一個類別一起投票時，在特別會議的記錄日期有權投票。

IAC目前預計，IAC董事和高管將投票表決他們持有的IAC普通股和IAC B類普通股，贊成將在特別會議上審議的提案，儘管他們中沒有人有義務這樣做。有關將在特別會議上審議的提案所需投票和IAC股本實益所有權的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書部分，標題分別為“特別會議-必需投票”和“某些實益所有者的擔保所有權和管理層-剝離前IAC股本的擔保所有權”。

法定人數；棄權票和中間人無票

親身或委派代表出席特別會議，持有IAC普通股和IAC B類普通股持有人有權在特別會議上投下的總投票權佔多數的股東構成法定人數。在網上參加特別會議的股東，網址為[·] 將被視為親自出席，以確定是否已達到法定人數。當IAC普通股持有人作為一個單獨的類別投票時，出席特別會議的股東佔IAC普通股持有人有權投的總投票數的多數

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目錄

需要庫存才能達到法定人數。當IAC B類普通股持有人作為單獨類別投票時，IAC B類普通股持有人有權投出的總投票數的多數出席特別會議，才能達到法定人數。代表所代表的IAC普通股和IAC B類普通股的股份將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數，而不考慮該代表是被標記為投了票還是投了棄權票。在不符合法定人數的情況下，特別會議主席或在特別會議上代表的IAC股本股份的多數投票權的持有人將有權休會，直到出席的人數達到法定人數。

為確定法定人數，棄權視為出席。棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準以已發行股數或出席特別會議的股份數為基礎的任何提案的投票具有同等效力，對投票標準以會議的實際票數為基礎的任何提案的投票沒有任何影響。在表決中，棄權被視為出席並有權投票的股份，因此，與投票標準以出席特別會議的流通股或出席特別會議的股份數為基礎的任何提案的投票具有同等效力，對投票標準基於會議實際投票數的任何提案的投票沒有影響。因此，棄權與投票的效果相同。“反對“提交特別會議審議的每一項提案。

經紀人無投票權所代表的股票不被視為出席並能夠投票的股票，也不計入確定法定人數的目的。因此，經紀人不予投票將對提交特別會議審議的提案產生以下影響：

●經紀人對分拆提案或公司機會提案投反對票的效果與投票相同“反對”這樣的提議。
●經紀對休會建議不投贊成票，對該建議不會有任何影響。

所需票數

每項建議所需的票數如下：

●分拆提案：剝離提議需要獲得以下各方的批准：
●有權就該事項投票的IAC普通股全部流通股總投票權至少過半數的持有者投贊成票，作為單獨類別投票；
●有權就該事項投票的IAC B類普通股所有流通股的總投票權至少過半數的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票；
●有權就該事項投票的IAC股本中所有已發行股份的合計投票權中至少過半數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；以及
●有權就建議投票的IAC所有已發行普通股的總投票權至少過半數的持有人(IAC董事會成員直接或間接擁有的任何IAC普通股除外)、任何被IAC確定為交易所法案規則第16a-1(F)條所指的IAC“高級職員”的人，以及上述任何人的直系親屬。
●企業機會建議書：公司機會提案需要獲得有權就此事項投票的IAC股本所有流通股的總投票權至少過半數的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。
●休會提案：休會提案需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的IAC股本股份的多數投票權持有人的贊成票批准(前提是出席的人數達到法定人數)。

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目錄

如何投票

IAC股東可以使用以下任何一種方法投票：

●在線提交代理：在線提交您的委託書，地址為[]。在線代理投票一天24小時可用，截止時間為[·]，東部時間，On[·];
●通過電話提交委託書：使用代理卡上提供的免費電話號碼通過電話提交代理[·]。電話代理投票是一天24小時開放的，截止時間為[·]，東部時間，On[·]或
●通過郵件提交委託書：通過郵寄、註明日期和簽署委託書的方式提交委託書，並將委託書裝在提供的已付郵資的信封中寄回或寄回[·].

你也可以在網上參加特別會議，網址是[·]並在那個時候在網上投票你的IAC股本股票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要代理卡上包含的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

對於以街頭名義持有的IAC普通股，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在特別會議日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在網上或通過電話提交委託書，請不要向IAC或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人索要和退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人處收到的投票指示。

委託書的投票

股票投票將根據IAC股東提供的指示進行，該股東通過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡或投票指導卡的方式進行投票。如果您是IAC登記在冊的股東，您在委託書上簽字、註明日期並交還委託書，但沒有表明您希望如何投票，也沒有表明您希望棄權，那麼您的股票將“投票支持”分拆提案、“企業機會提案”和“休會提案”，並由IAC董事會酌情決定代表持有人就任何其他可能提交大會的事項投“贊成票”。

撤銷您的委託書

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議投票結束前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

●在股東特別大會召開之日前，通過網上、電話、郵寄等方式提交同一股票的後期委託書；
●遞交書面通知，註明日期晚於您的委託書，聲明您撤銷委託書；或
●參加專題會議，並於當時在網上投票[·] (儘管虛擬出席特別會議本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。

要更改您的投票或撤銷您的代理權，請按照代理卡上提供的説明在線或通過電話進行操作，或者將書面通知或新代理卡發送到[·]。您可以致電IAC的代理律師喬治森(Georgeson)，1-800-891-3214申請新的代理卡。

如果您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的IAC股票，如果您希望撤銷您的委託書，請遵循您從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏收到的指示。

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目錄

出席特別會議

截至記錄日期收盤時，IAC的股東或其正式指定的代理人可以出席特別會議。要在線參加特別會議，請訪問[·]，您需要包含在代理卡上的16位控制碼或隨代理材料一起提供的説明。

休會及延期

雖然目前預計不會舉行，但如有必要或適當，特別會議可能會延期或推遲，包括在特別會議舉行時票數不足以批准本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的建議或在沒有法定人數的情況下徵集額外的委託書。特別會議主席或出席特別會議的IAC股本股份的過半數投票權，均可不時將特別會議延期，不論是否有法定人數。如特別大會延期至另一時間或地點(法律另有規定者除外)，而股東及受委代表可被視為親身出席該大會並於大會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於大會上公佈，且其延會時間不超過三十(30)天，且並無為續會確定新的記錄日期，則無須發出延會通知。在休會上，獨立審計委員會可以處理特別會議上本應處理的任何事務。

委託書的徵求

IAC承擔與特別會議的委託書徵集相關的所有費用。除郵寄徵集外，IAC的董事、高級職員和員工還可以通過電話、信件、傳真、電子郵件或親自向股東徵集委託書。

此外，IAC還聘請喬治森公司向經紀人、銀行和其他記錄持有者分發委託書徵集材料，並協助徵集IAC股東的委託書。這類公司的服務費估計約為$[·]，外加他們合理的自付費用的報銷。

在最初郵寄委託書材料後，IAC將要求經紀人、銀行和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有IAC普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，IAC將應這些持有人的要求，向這些當事人退還其合理費用。

IAC股東名單

有權在特別會議上投票的IAC股東名單將在特別會議上供任何IAC股東審查。在特別會議日期之前的10天內，如果遵守特拉華州法律的適用條款，這份股東名單將在正常營業時間內在位於紐約西18街555號的IAC公司辦公室供IAC股東查閲，郵編：New York 10011。

其他事務

除本委託書/徵求同意書/招股説明書中討論並在特別會議通知中指明的建議外，IAC董事會目前不打算將任何業務提交特別會議。除本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的事項外，IAC董事會對將在特別會議上提出的任何其他事項一無所知。如果在特別會議上適當提出其他事項以供審議，被指定為特別會議代表的三名IAC官員肯德爾·F·漢德勒(Kendall F.Handler)、喬安妮·霍金斯(Joanne Hawkins)和格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)將有權為提交其委託書的股東投票表決這些事項。

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目錄

援助

如果您在投票或填寫委託卡方面需要幫助，或對特別會議有任何疑問，請致電紐約10104紐約美洲大道1290號9樓，或撥打其免費電話(1-800-891-3214)，或致電iac投資者關係部212-314-7400或ir@iac.com，與iac的代理律師喬治·森(Georgeson)聯繫，地址為：1290 Avenue of the America Avenue，9 of New York，New York 10104，或撥打其免費電話(1-800-891-3214)或發送電子郵件至ir@iac.com。

提案1：分拆方案

概述

IAC已提議通過一系列交易將其Vimeo業務與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為一家獨立的上市公司。

IAC將通過對IAC公司註冊證書的修訂來實施分拆，這將：

●將每股國際會計準則票面價值$0.001普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001普通股和(Ii)每股國際會計準則票面價值$0.01系列和1強制可交換優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo普通股的股票(持有者獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股會計準則票面價值$0.0001的第100股國際會計準則第0.01系列可強制交換的優先股，這些優先股將自動兑換為[·]SpinCo B類普通股的股票(持有者獲得現金，而不是SpinCo B類普通股的任何零碎股份，合併後，重新分類所得)。

分拆建議中描述的修訂全文載於本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A。請各位閲讀修正案全文，因為修正案會修訂管限國際仲裁委員會的法律文件。

如果IAC的股東批准了剝離提議，IAC完成了剝離，Vimeo的合併完成，在緊接剝離之前發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的所有流通股，並將成為SpinCo約88%的直接所有者，其餘約12%的SpinCo股本將由Vimeo的現有第三方股東擁有。如果IAC的股東批准了剝離提議，IAC完成了剝離，但Vimeo的合併沒有完成，在緊接剝離之前發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的所有流通股，並將成為SpinCo所有流通股的直接所有者，但Vimeo的現有第三方股東最初仍將是Vimeo的股東，SpinCo將擁有Vimeo約88%的股份。

即使IAC獲得分拆提議所需的所有股東批准，IAC董事會仍保留放棄分拆的權利。在這種情況下，對公司註冊證書的擬議修訂將不會生效。

分拆提議的批准需要(I)有權就該事項投票的IAC所有已發行普通股的至少多數總投票權的持有人投贊成票，作為單獨類別投票；(Ii)有權就該事項投票的IAC B類普通股所有已發行普通股的至少多數總投票權的持有人投贊成票，作為單獨類別投票；(Iii)有權就該事項投票的所有IAC股本中至少過半數已發行股份的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票；及。(Iv)有權就建議投票的IAC普通股所有已發行股份中至少過半數總投票權的持有人投贊成票，但由IAC成員直接或間接擁有的任何IAC普通股股份不在此列。(Iii)在所有有權就該事項投票的IAC股本中，至少有過半數已發行股份的持有人投贊成票；及(Iv)有權就該建議投票的IAC普通股全部已發行股份(由IAC成員直接或間接擁有的任何股份除外)的持有人投贊成票。

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目錄

董事會，任何被IAC認定為“交易所法案”規則第16a-1(F)條所指的IAC“高級職員”的人，以及上述任何人的直系親屬。

推薦

基於“分拆的背景”及“分拆的原因；IAC董事會的建議”中所述的因素，IAC董事會一致(I)已批准、宣佈為可取的，並決議建議分拆建議標的IAC公司註冊證書的各項擬議修訂，及(Ii)指示分拆建議標的IAC註冊證書的建議修訂須提交IAC股本持有人批准。

IAC董事會一致建議IAC股東投票支持分拆提議。

提案編號：第二號：企業機會提案

概述

關於剝離，IAC要求您批准公司機會提案。公司機會提案考慮修訂IAC公司註冊證書，根據該證書，在分拆後，IAC公司將放棄在某些公司機會中的任何權益或預期，這通常會導致IAC公司的任何高級人員或董事(同時也是SpinCo的高級人員或董事)不會因為任何此類個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有向IAC傳達有關公司機會的信息而違反IAC或其股東的任何受託責任。

公司機會建議的修訂全文載於本委託書/徵求同意書/招股説明書附件B。請各位閲讀修正案全文，因為修正案會修訂管限國際仲裁委員會的法律文件。

如果IAC股東批准了剝離提議和公司機會提議，並且如果IAC完成了剝離，SpinCo公司的公司證書將包括互惠的公司機會條款。

即使IAC獲得了股東對公司機會提案的所有必要批准，IAC董事會仍保留放棄剝離的權利。在這種情況下，對公司註冊證書的擬議修訂將不會生效。

企業機會提案的批准需要IAC股本中所有有權就該事項投票的流通股的總投票權至少佔多數的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

推薦

IAC董事會認為，鑑於IAC過去曾進行過重大收購和投資，而且IAC和SpinCo中的每一家公司都可能在未來進行重大收購和投資，IAC的公司機會提案中描述的修訂是對IAC的高級管理人員或董事兼任SpinCo的情況的實際解決方案。IAC董事會認為，擔任IAC和SpinCo各自的高級管理人員或董事的人不應因可能的訴訟風險或潛在的責任而在分配潛在的新商機方面受到限制。鑑於上述情況，IAC董事會認為公司機會提案最符合IAC及其股東的利益。

因此，IAC董事會一致同意，宣佈是可取的，並決定建議對作為公司標的的IAC公司註冊證書進行擬議的修訂

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目錄

公司機會建議及(Ii)指示將作為公司機會建議標的之IAC公司註冊證書之建議修訂呈交IAC股本持有人批准。

IAC董事會一致建議IAC股東投票支持公司機會提案。

提案編號：第3號：休會提案

概述

IAC股東被要求批准一項提案，該提案將授權IAC在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的建議或在沒有法定人數的情況下，徵集支持本委託書/徵求同意書/招股説明書中所述建議的額外委託書。如果這項休會提議獲得批准，IAC董事會可能會將特別會議推遲到任何日期。此外，IAC董事會可能會在特別會議開始前推遲。如果特別會議為了徵集額外的委託書而休會，已經提交了委託書的股東可以在使用之前的任何時候撤銷委託書。

如果您簽署並返回委託書，但沒有表明您希望如何投票表決任何提案，或者如果您簽署並返回委託書，並表示您希望投票支持剝離提案，但沒有表明對休會提案的選擇，您持有的IAC股本股份將投票支持休會提案。IAC預計，如果本委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的其他建議在特別會議上獲得所需數量的IAC股本股份的批准，IAC不會就此提議進行投票。

休會建議需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的股份的過半數投票權獲得贊成票批准(前提是出席會議的法定人數)。

推薦

對休會提案的投票與對其他提案的投票是分開的。因此，你可以投票通過任何其他提案，也可以投票不批准休會提案，反之亦然。

IAC董事會建議IAC股東投票支持休會提議。

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目錄

衍生產品

分拆的結構

根據分離協議規定的條款和條件，IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱為“分拆”)與IAC的其餘業務分離，這些交易將導致IAC的交易前股東直接擁有IAC和SpinCo的股份，並使SpinCo成為一家獨立的上市公司。

剝離的結構包括以下步驟：

●若干重組交易，包括(其中包括)將IAC在Vimeo的股權轉讓給SpinCo，以及Vimeo償還欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的所有未償公司間債務。
●修訂國際會計師公會的註冊證書，以規定：
●將每股IAC面值0.001美元的普通股重新分類為(I)1股IAC面值0.0001美元的普通股和(Ii)1股IAC Series 1強制可交換優先股的1/100股份，這些優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的一定數量的SpinCo普通股(持有者將獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及(Ii)IAC Series 1的1股強制可交換優先股將自動交換為一定數量的SpinCo普通股(持有者將獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)；以及
●將每股IAC面值0.001美元的B類普通股重新分類為(I)1股IAC面值0.0001美元的B類普通股和(Ii)1/100股IAC系列2強制可交換優先股，這些優先股將自動交換相當於剝離交換比率的一定數量的SpinCo B類普通股(持有人將獲得現金，以代替SpinCo B類普通股的任何零碎股份，聚合後，
●公司機會章程修正案的有效性規定，兼任SpinCo高級管理人員或董事的IAC高級管理人員或董事不會因為任何此類個人將公司機會轉給SpinCo而不是IAC，或沒有將高管或董事轉給SpinCo的有關公司機會的信息傳達給IAC，而對IAC或其股東違反任何受託責任。

IAC目前間接擁有Vimeo總流通股的約88%，其餘Vimeo股份由第三方持有。關於剝離，Vimeo現有的股東協議要求IAC將這些非IAC Vimeo股東持有的Vimeo股票轉換為SpinCo普通股，我們稱之為“Vimeo少數股交易所”。股東協議還要求非Lac Vimeo股東因發行SpinCo期權造成的稀釋而獲得補償(以額外的SpinCo股本的形式)，這些稀釋涉及在剝離中調整的既得IAC員工期權獎勵。每位Vimeo股東將獲得在分拆時衡量的SpinCo期權內在價值50%的應課税額部分的補償(見本委託書/徵求同意聲明/招股説明書題為“Vimeo合併-對Vimeo股東的對價”的部分)，並見附件I-Vimeo Holdings，Inc.未經審計的備考簡明合併財務報表附註-附註4。

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目錄

下圖描述了IAC和SpinCo在剝離完成之前的組織和所有權結構(假設Vimeo的股票對SpinCo的貢獻尚未發生)。

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目錄

下圖描述了IAC和SpinCo在剝離完成後立即的組織和所有權結構，假設Vimeo的合併也已經完成。

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分拆的背景

2006年，IAC收購了Connected Ventures，LLC收購了後來成為Vimeo業務的資產。在接下來的十年裏，IAC投入了資本為業務的發展和增長提供資金，包括通過一些小型收購。2016年，Vimeo收購了VHX Corporation，這是一個高端訂閲視頻頻道的平臺，作為對價，包括Vimeo無投票權普通股的股票。當時，Vimeo和IAC與VHX的前所有者簽訂了一項股東協議，涉及他們在Vimeo獲得的股份。2016年至2020年，IAC繼續向Vimeo投入資本，包括為收購Livestream(2017年)和Magisto(2019年)提供資金。

IAC董事會定期審查IAC的組織結構，以考慮一家在多個業務領域運營的大公司的戰略、運營和財務要求。作為定期審查的一部分，IAC董事會定期考慮IAC整體及其個別業務(如Vimeo)的表現和前景。

作為這一審查過程的一部分，在2020年6月完成IAC和Match Group的分離之後，IAC董事會考慮了通過分離Vimeo可能獲得的潛在好處，以及實現這種分離的潛在方法。

在2020年7月25日召開的IAC董事會例行會議上，董事會成員和管理層代表回顧了Vimeo最近的業績和預期的資金需求，包括Vimeo預期的額外資本需求。董事會和管理層討論了Vimeo的潛在戰略可能性，包括IAC繼續投資Vimeo，Vimeo籌集第三方債務或股權資本的潛力，以及將Vimeo剝離給IAC股東的可能性。董事會和管理層還討論了他們的觀點，即Vimeo的財務指標比上市的“軟件即服務”(SaaS)公司更有利，以及IAC管理層的信念，即Vimeo需要獲得額外的資本來維持其增長軌跡，包括允許Vimeo進行有益的收購。董事會和管理層討論了IAC在Vimeo的低税基對各種選擇的相對吸引力的影響。討論還包括考慮如果Vimeo成為一家獨立的上市公司，採用雙層普通股的資本結構的潛在好處，並考慮到Vimeo的發展階段及其管理團隊的組成，目前管理團隊中不包括具有管理上市公司豐富經驗的高管。董事會和管理層認為，類似於IAC的雙層資本結構可能會提供

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目錄

一個獨立的Vimeo，具有有益的穩定性和免受破壞的保護，包括由於維權投資者或機會主義收購企圖而造成的破壞。

在2020年9月9日舉行的IAC董事會例行會議上，董事會成員和管理層代表討論了Vimeo最近的表現，指出Vimeo自疫情爆發以來持續增長，財務業績不斷改善，但也強調Vimeo可能需要額外的股權投資，以加快這一增長軌跡。IAC董事長兼高級管理人員、IAC董事會成員、IAC所有B類普通股已發行股票的實益所有者迪勒先生(及其家族成員，包括馮·弗斯滕伯格先生)與董事會成員回顧了7月份董事會會議上討論的Vimeo戰略選擇，包括通過剝離或類似交易將Vimeo與IAC其他公司分離的好處。迪勒指出，考慮到Vimeo業務的長期增長軌跡、股票市場的不確定性和波動性、Vimeo需要資本為未來的增長和併購提供資金，以及Vimeo目前管理團隊的狀況，他認為，獨立Vimeo的最佳資本結構將是複製IAC的雙層股權結構，這將使Vimeo能夠制定合理的戰略方向並進行必要的投資，並使Vimeo的管理團隊不受短期資本結構的影響。經過討論，包括與IAC的法律顧問討論後，董事會成員一致同意IAC應進一步考慮潛在的分拆交易，並指示管理層採取一切必要步驟推進這一交易。董事會成員指出，任何交易的最終條款都將由iac董事會的獨立成員投票決定。, 經董事會成員單獨審議後，將由IAC普通股持有人投票表決，包括IAC普通股公眾持有人(管理層、董事會成員和迪勒先生的相關家族實體除外)的投票。

2020年11月5日，Vimeo和IAC集團與Thrive Capital的關聯實體和GIC Private Limited的關聯實體簽訂了一項投資協議，根據該協議，該等第三方投資者從Vimeo收購了總計8,655,510股Vimeo有表決權的普通股，總收購價約為1.5億美元。關於這項投資，Vimeo、IAC集團和第三方投資者對Vimeo、IAC集團和Vimeo的其他股東之間的現有股東協議進行了修訂。股東協議的修訂一般要求投資者配合任何分拆，但條件是分拆條款須符合一套議定的分拆原則(偏離該等原則而對第三方投資者並無重大不利的情況除外)。

在2020年12月7日召開的IAC董事會例行會議上，董事會成員和管理層代表討論了有關Vimeo業績和財務狀況的最新信息。迪勒先生告知董事會其他成員，IAC B類普通股的持有者將支持分拆Vimeo，因為公開上市的Vimeo將具有複製IAC的雙層資本結構。IAC董事會成員收到了艾倫公司(Allen&Company)代表的介紹，艾倫公司是IAC和Old IAC的長期財務顧問，介紹了Vimeo可能被剝離的情況。演講回顧了這筆交易對IAC和獨立的Vimeo的潛在好處和風險，包括估值有吸引力的Vimeo股權貨幣對於籌集資本為Vimeo的增長和併購提供資金的重要性；獨立的Vimeo提高了投資者的透明度，這將使IAC和Vimeo能夠突出並專注於各自不同的客户、戰略機會、資產和增長概況；IAC和Vimeo都有能力採用適合其個人特點的資本結構。以及Vimeo管理團隊被認為缺乏長期記錄帶來的風險，這一風險可以通過投資者參與和Vimeo董事會有限數量的IAC董事或高管的初步參與來緩解。演講還回顧了一家獨立的Vimeo公司的財務狀況, 其中包括對其他企業級SaaS公司的市場數據的審查，以及Vimeo與這些業務的比較。報告指出，Vimeo的直接增長狀況低於其知名同行，但以健康速度增長的機會更長，並列舉了Vimeo的無形屬性，如其資產的獨特性、品牌的質量和強大的管理。報告還回顧了可能影響Vimeo未來交易價值的因素。演講隨後討論了圍繞獨立Vimeo的雙層普通股結構的考慮，指出Vimeo的雙層資本結構預計不會對Vimeo的低投票權普通股的交易或估值產生任何有意義的不利影響，並表示Vimeo的雙層資本結構將提供許多

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目錄

好處，包括防止不受歡迎的第三方收購企圖，以及允許Vimeo管理層為了Vimeo股東的利益而保持長期關注。鑑於分拆交易的性質，以及按照分拆和類似交易的慣例，不涉及以財務代價換股的交易，IAC董事會沒有要求或收到公平意見。

經過討論，IAC董事會成員一致通過了分拆提案和公司機會提案的IAC公司註冊證書修正案，並建議IAC股東投票贊成這些提案，這些決議明確規定，在修正案生效之前，IAC董事會可以放棄這些修正案和剝離，分拆的條件是有權就提案投票的IAC普通股的大多數流通股持有人的批准，但不包括迪勒先生、董事會成員、任何第16條官員或他們的任何直系親屬同意，剝離的完成仍有待IAC董事會的最終批准，包括董事會批准與剝離相關的所有擬議協議的條款。正如董事會之前討論的那樣，除非分拆獲得IAC董事會多數獨立成員的支持，否則IAC董事會不會考慮批准這樣的最終批准。

2021年1月25日，Vimeo和IAC集團與T.Rowe Price Associates，Inc.和Oberndorf Enterprise，LLC的附屬公司提供諮詢的基金和賬户簽訂了投資協議，根據這些第三方投資者從Vimeo收購了總計8999788股Vimeo有表決權普通股，總購買價約為3億美元，併成為Vimeo股東協議的當事人。

分拆原因；IAC董事會的建議

IAC董事會在管理層以及公司的法律和財務顧問的協助下，定期審查IAC的戰略、運營和財務方向，包括可能剝離或剝離IAC各種業務的方向。經過深思熟慮，並考慮到IAC董事會的信念，即追求分拆符合IAC及其股東的最佳利益，IAC董事會已一致(I)宣佈分拆建議及公司機會建議所涉及的IAC公司註冊證書的各項建議修訂均為可取的，並決議向IAC股本持有人建議批准分拆建議及公司機會建議，及(Ii)指示分拆建議及公司機會建議所涉及的IAC公司註冊證書建議修訂須提交IAC公司股本持有人批准，以供其批准。(Ii)IAC董事會已一致(I)宣佈分拆建議及公司機會建議的各項建議修訂均為可取的，並決議建議批准分拆建議及公司機會建議的IAC公司註冊證書建議，及(Ii)指示分拆建議及公司機會建議的IAC公司註冊證書建議修訂須提交IAC股本持有人批准。

在達成建議的過程中，IAC董事會考慮了與分拆有關的各種因素。除其他事項外，IAC董事會考慮了剝離的以下潛在好處：

●IAC(通過其前身Old IAC)有很長的歷史，定期評估IAC或其任何已達到適當規模和成熟度的業務是否會從通過分拆或類似交易將該等業務從IAC分離中受益。IAC發現，這樣的分離創造了一個更精簡、更靈活的IAC，可以更好地專注於其剩餘業務和新的增長機會，同時允許分離的業務在允許其自身管理層只關注其成功的獨立環境中繼續增長。如果完成剝離，IAC和SpinCo的管理層將能夠專注於擴大業務規模，進行有針對性的戰略收購和投資，以推動長期盈利和價值，並制定利用其獨特優勢的增長戰略。
●只要Vimeo仍然是IAC的子公司，它就會與其他可用的投資機會爭奪IAC的可用資金。IAC董事會認為，IAC在成長週期的其他階段投資業務，可能對IAC及其股東更有利。因此，Vimeo在IAC控股下的增長可能會受到限制，因為無法直接獲得為這種增長提供資金所需的資金。雖然Vimeo已經將其股權的一小部分出售給第三方投資者，但進行額外股權的能力

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目錄

發行受到IAC在Vimeo的控股權的限制。如果剝離完成，SpinCo將獲得更大的靈活性，以籌集為其增長提供資金並實現其全部潛力所需的股權資本。
●剝離將允許IAC和SpinCo各自實施各自的最優資本結構和業務計劃，這是由各自的董事會和管理團隊確定的，預計這將使每項業務受益。
●剝離後，SpinCo的股票將代表一種“純粹的”股本貨幣，可用於促進SpinCo的融資活動，作為進行戰略收購的“收購貨幣”，以及用於員工薪酬。IAC董事會認為，這將對Vimeo特別有利，Vimeo預計將利用收購擴展到新的產品領域和業務類別，尋找人才(包括工程師)，並以其他方式增強其技術能力，特別是如果剝離增加了IAC和SpinCo的總股權價值。
●剝離將使投資者更容易分別評估SpinCo和IAC各自業務的優點、戰略、業績和未來前景，並在更清楚地認識到這些特徵的基礎上投資於這兩家公司。剝離還可能吸引新的投資者來到Vimeo，這些投資者可能沒有正確評估Vimeo業務是IAC的一部分，並應通過擴大專注於企業軟件業務的股票研究分析師的業務覆蓋範圍，加強投資者對Vimeo業務的瞭解。在一定程度上，剝離導致投資者對SpinCo和/或IAC股票的需求增加，這可能會增加它們的總股本價值。
●剝離將為IAC股東提供對SpinCo和IAC的直接所有權，使他們能夠持續參與IAC和SpinCo各自的股權，能夠參與IAC和SpinCo未來的收益和增長，並能夠從剝離後IAC和SpinCo的股本價值可能增加中受益。剝離還將允許IAC的股東自己決定是否以及在多大程度上希望繼續投資IAC和SpinCo這兩家公司或其中一家作為獨立實體。
●IAC董事會保留完全酌情決定權，以改變其建議，支持分拆建議和企業機會建議，或在完成之前的任何時候(無論是在IAC股東就分拆進行投票之前或之後)放棄分拆，允許IAC充分發掘分拆的潛力，同時仍能夠在其他選擇發展的情況下尋求替代方案。IAC董事會無法預測會導致其建議發生變化的情況，但認為在情況允許的情況下，完全酌情能夠這樣做，這對尋求分拆是有利的。
●實現分拆所需的章程修正案須得到IAC股東的批准(包括有權投票的IAC普通股所有已發行普通股的至少多數總投票權的贊成票，作為一個單獨類別投票的IAC普通股所有已發行普通股的至少多數總投票權的贊成票，以及有權投票的IAC普通股所有已發行普通股的至少多數總投票權的贊成票，不包括IAC董事、高級管理人員及其直系親屬持有的股份)，IAC的股東將可以自由評估和投票贊成或反對這些修正案因此將有權批准或不批准剝離。
●獨立的SpinCo將有能力選擇一個經驗、技能和其他資質相結合的董事會來監督SpinCo的業務。
●剝離完成的可能性很高，但需得到IAC董事會的最終批准，因為完成剝離並不需要重大的監管批准。

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目錄

然而，IAC不能向您保證，在完成剝離後，上述任何好處或任何其他好處都會實現到預期的程度，或者根本不會實現。在達成建議的過程中，IAC董事會還考慮了與剝離有關的某些風險和潛在的負面因素，包括：

●許多持有IAC股票的投資者可能會因為決定投資於一家擁有IAC知名度的公司而持有此類股票，包括IAC的Vimeo業務。剝離後，IAC和SpinCo的股票將代表着對不同公司的投資，這些公司的概況與剝離前的IAC不同。雖然董事會注意到IAC的股東基礎包括一些投資策略預期與獨立Vimeo以及IAC的股票所有權相一致的投資者，但他們認為IAC的股東基礎的某一部分可能確定概況可能與該等投資者的投資策略不一致，並可能導致該等持有人出售其股份。因此，隨着股東基礎的變化，IAC的股價可能會下降或經歷波動，而SpinCo股票的交易價格(及其交易價格的波動性)是不確定的。
●分拆將需要IAC和SpinCo各自的管理團隊投入大量時間和精力，因此可能導致管理層將注意力從各自業務的運營上轉移，並可能對現有和未來的業務關係產生負面影響。
●剝離可能在完成之前被放棄的可能性，或可能不會在預期的時間表上完成，以及圍繞完成剝離的可能性、時間或影響的任何不確定性的影響，包括剝離對IAC和SpinCo業務的影響的不確定性，以及如果剝離出於任何原因沒有完成或沒有在預期的時間表上完成，對IAC普通股交易價格的影響。
●剝離的公告、懸而未決或完成，或未能完成剝離，對IAC和SpinCo與各自員工的關係(包括可能使吸引和留住關鍵人員變得更加困難，以及可能失去關鍵管理層和其他人員)和其他交易對手的影響。
●事實上，分拆後，IAC的營運資產將減少，這將對這些資產的財務和運營表現構成額外壓力，並放大它們對IAC股價表現的影響。
●IAC的其他業務可能不會成功，IAC在尋找新的有利可圖的收購或其他機會或發展現有業務方面也不會成功。
●IAC、SpinCo或任何其他方可能採取的任何行動導致剝離不符合免税待遇的風險。
●事實上，某些慣常的限制將適用於IAC和SpinCo的分拆後行動，以保留對分拆的免税待遇，並且這些限制可能導致任何一家公司被要求放棄一個或多個本來可能對該公司有利的機會。
●IAC的股東不會批准分拆提案或公司機會提案的風險。
●事實是，不能保證完成分拆的所有條件都會得到滿足。
●由於各種原因，IAC和SpinCo可能無法實現本部分上文所述的剝離所預期的戰略和財務利益的風險，其中包括，IAC和SpinCo將更容易受到市場波動和其他不利事件的影響

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目錄

完成剝離以及剝離對IAC的信用評級或SpinCo的預期信用評級的潛在影響。
●與剝離相關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險。
●在題為“風險因素”一節和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的類型和性質的其他風險。

IAC董事會的結論是，剝離的潛在好處超過了這些負面因素。

在考慮分拆時，IAC董事會認為，IAC B類普通股所有已發行股票的實益擁有人Diller先生曾表示，他不會以股東身份支持分拆，除非獨立的Vimeo由雙層普通股構成，而且剝離的結構將導致Diller先生成為SpinCo B類普通股的實益擁有人，擁有實質上類似的投票權和其他權利。在考慮分拆時，IAC董事會認為，他是IAC B類普通股全部已發行股票的實益擁有人，他作為股東不會支持分拆，除非獨立的Vimeo由雙層普通股構成，而分拆的結構將導致Diller先生成為SpinCo B類普通股的實益擁有人，擁有實質上類似的投票權和其他權利請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“風險因素--分拆後與IAC業務相關的風險--迪勒先生及其某些家族成員將能夠對IAC董事會的組成、需要股東批准的事項和IAC的運營情況”和“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”部分，瞭解迪勒先生(和馮·弗斯滕貝格先生)對IAC證券的實益所有權的描述。IAC董事會考慮了根據IAC現有的公司註冊證書構建分拆的潛在方式，包括如果沒有IAC B類普通股的大多數持有人的贊成票，就無法完成結構為重新分類的分拆，以及將IAC和Vimeo分成兩傢俱有相同類型的雙層結構的獨立公司並不會為Diller先生或IAC B類普通股的相關持有人提供相對於其現有股份的額外權利或利益IAC董事會還考慮了雙層結構對獨立Vimeo的潛在影響, 包括：

●由於高投票權B類普通股的存在以及迪勒先生及其家族成員在分拆後作為所有已發行B類普通股的持有者的集中投票權，對SpinCo普通股交易價格的潛在影響，以及對SpinCo普通股相對投票權的影響(見“風險因素-分拆後與SpinCo和Vimeo業務相關的風險-迪勒先生及其某些家族成員將能夠對組成施加重大影響“風險因素--與分拆有關的風險--分拆後，IAC的管理層和董事與SpinCo的管理層和董事之間，或者任何一個實體的管理層和董事與Expedia Group或Match Group的管理層和董事之間，可能會產生實際或潛在的利益衝突”，以及“風險因素--分拆後與IAC證券和SpinCo Securities有關的風險--IAC和SpinCo各自的雙層普通股結構可能會對
●獨立的Vimeo的潛在好處是，高投票權的B類普通股在IAC的B類普通股現任持有人手中存在，IAC董事會認為，這將為SpinCo及其管理團隊提供保護，使其免受短期壓力的影響，否則他們可能會作為一家新的上市公司而面臨壓力，並允許他們採取審慎、長期的戰略，為SpinCo的所有股東(最初將由IAC的股東組成)實現價值最大化；
●事實上，IAC普通股的持有者將獲得SpinCo普通股，作為一個類別，SpinCo有權選舉25%的SpinCo董事會成員，因為SpinCo的結構將複製IAC現有的資本結構；
●分拆的條件是獲得IAC普通股大多數流通股持有人的批准(不包括由迪勒先生(直接或間接)、IAC董事會成員、IAC 16名高級職員和直系親屬直接或間接持有的任何股份)，這一事實將取決於IAC普通股的大多數流通股持有者的批准(不包括由IAC先生(直接或間接)、IAC董事會成員、IAC的16名高級職員和直系親屬直接或間接持有的任何股份

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目錄

迪勒先生表示，倘若IAC的獨立股東不按建議條款投票支持Vimeo的分離，他將不會尋求促使IAC吸引Vimeo，但會繼續支持Vimeo作為IAC業務的一部分的未來增長。
●IAC董事會打算不進行分拆的最終批准，除非分拆獲得IAC董事會大多數獨立成員的支持，並由該等董事會成員單獨商議(有關IAC董事會獨立成員的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“IAC董事和高級職員-董事”的部分)。(請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“IAC董事和高級職員-董事”的部分)(有關IAC董事會獨立成員的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書部分)。在分拆完成之前，IAC董事會將考慮對分拆的最終批准，在最終批准之前，IAC董事會的獨立成員將進行單獨審議，並向全體董事會表明分拆是否得到他們的支持。

對IAC董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括IAC董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括IAC董事會考慮的所有因素。鑑於在評估分拆時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，IAC董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對其在決定向IAC股東提出建議時考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。相反，IAC董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外，IAC董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

本部分對IAC董事會原因的解釋中包含的因素、潛在風險和不確定因素以及本節提供的其他信息包含前瞻性信息，因此閲讀時應參考“警示説明”中有關前瞻性陳述的因素。

與分拆相關的監管要求

各方不知道完成剝離所需的任何實質性的政府批准或行動。然而，某些IAC和SpinCo股東可能有根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案提交申請的義務，應該諮詢他們自己的法律顧問。

IAC股權獎的處理

IAC選項

購買IAC普通股的每個選擇權將轉換為購買IAC普通股的選擇權和購買SpinCo普通股的選擇權，並根據(1)分拆前IAC普通股的價值和(2)分拆生效後IAC普通股的價值和SpinCo普通股的價值對受每個選擇權約束的股票數量和期權行使價進行調整。(2)在分拆生效後，IAC普通股的價值和SpinCo普通股的價值將轉換為購買IAC普通股的選擇權和購買SpinCo普通股的選擇權，並根據(1)IAC普通股分拆前的價值和SpinCo普通股的價值進行調整。

除上文另有描述及當地法律另有規定外，在分拆後，經轉換的期權一般將擁有與緊接分拆前購買瑞聲普通股股份的期權相同的條款及條件，包括相同的行使期。

分拆後，僅為了確定一家公司的員工持有的另一家公司普通股的期權到期時間，IAC和SpinCo的員工將被視為受僱於兩家公司，只要他們繼續受僱於緊隨分拆後僱用他們的那一家公司。

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目錄

IAC RSU

所有IAC限制性股票單位(“RSU”)在剝離後將繼續是IAC限制性股票單位，但RSU的數量將根據(1)剝離前IAC普通股的價值和(2)剝離生效後IAC普通股的價值進行調整。

就擔任IAC董事而授予的IAC RSU將轉換為調整後的IAC RSU，並根據(1)分拆前IAC普通股的價值和(2)分拆生效後IAC普通股的價值調整IAC RSU的數量。

除非上文另有描述，且除非當地法律另有規定，否則在分拆後，適用公司的RSU通常將擁有與緊接分拆日期前IAC RSU相同的條款和條件，包括相同的歸屬條款。

對萊文先生的IAC限制性股票獎的處理

2020年11月5日，萊文先生獲得了涵蓋300萬股IAC普通股的IAC限制性股票獎。有關這一獎項的説明，請參閲“IAC高管和董事薪酬-高管薪酬-2020年IAC基於計劃的獎項的授予”(IAC Execution and Director Compensation-Execution of IAC Plan-based Awards)。

在分拆中，李·萊文先生將根據分拆交換比例，從他持有的每股IAC限制性普通股中獲得若干股SpinCo普通股，並將保留其持有的300萬股IAC限制性普通股。

關於分拆：

●適用於IAC限制性股票獎勵的IAC股價表現目標將進行公平調整，以反映分拆的影響，包括實施分拆交換比率；以及
●SpinCo和李·萊文先生將簽訂一項限制性股票協議，涵蓋李·萊文先生在分拆中收到的限制性SpinCo普通股的股票，該等股票的歸屬一般受適用於IAC限制性股票獎勵的相同要求的約束，包括反映分拆影響的SpinCo股價業績目標，包括實施剝離換股比率。

就SpinCo限制性股票裁決而言，“控制權變更”的定義將反映適用於IAC限制性股票裁決的定義，但就定義而言，相關實體將是SpinCo，而不是IAC。一旦SpinCo的控制權發生變化，SpinCo限制性股票獎勵的指定百分比將根據控制權變更的時間授予，並以30%的下限為限，逐步提高到100%。除上文另有説明外，SpinCo限制性股票獎勵通常與IAC限制性股票獎勵具有相同的條款。

Vimeo股權獎的處理

Vimeo擁有流通股增值權(“Vimeo SARS”)，其價值相當於Vimeo普通股的股票。在行使Vimeo SARS時，Vimeo SARS通常接受代表Vimeo SAR授予日期和持有者行使Vimeo SAR之日之間增值的IAC普通股。

在Vimeo合併中，每個Vimeo SAR將轉換為與SpinCo普通股(“SpinCo SAR”)相對應並落户的股票增值權，並根據Vimeo合併中的交換比率調整每個SpinCo SAR的股票數量和適用於每個SpinCo SAR的基本價格。否則，SpinCo SARS將擁有上市公司股票增值權慣常的條款和條件。

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目錄

分拆中某些人士的利益

在考慮IAC董事會投票贊成分拆的建議時，IAC的股東應該知道，IAC的董事和高管在分拆中擁有利益，這些利益可能是對股東利益的補充，也可能與股東的利益不同。IAC董事會知道這些利益，並在批准分拆時除其他因素外考慮了這些利益。

IAC的某些董事和高管目前擁有IAC普通股和/或以IAC普通股股票計價的股權獎勵。在分拆過程中，這些董事和高管將獲得重新分類的IAC普通股(包括萊文先生的限售股)、Vimeo普通股的股票(包括萊文先生的限售股)、購買IAC普通股的調整後期權、購買Vimeo普通股股票的期權以及他們目前擁有的IAC證券的調整後的IAC限制性股票單位。見“--IAC公平獎的待遇”。

IAC股本持有者沒有持不同政見者的權利

根據DGCL的規定，IAC股本股份的持有者將沒有與分拆相關的估值或持不同政見者的權利。

會計處理

IAC和Vimeo根據美國公認會計原則編制財務報表。此次剝離將被IAC計入剝離後包括SpinCo在內的合併業務的中斷。出於會計目的，終止業務的計量日期將是剝離的日期。剝離後，SpinCo的資產和負債將按剝離前的歷史賬面價值入賬。

IAC普通股和SpinCo普通股上市

IAC普通股目前在納斯達克(Nasdaq)交易，股票代碼為“IAC”，IAC預計分拆後將繼續這樣做。

SpinCo將申請將SpinCo普通股上市[·]並預留了股票代碼“[·]“為了這樣的上市。SpinCo普通股的交易預計將在IAC完成剝離之日後的第一個工作日開始。然而，不能保證一個可行和活躍的交易市場會發展起來。

分拆後的治理和管理

IAC

與分拆相關的IAC董事會或高級管理團隊或IAC的章程不會有任何變化。

在分拆完成時，現行的IAC公司註冊證書將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書附件A中所列的修訂格式進行修改，如果公司機會提案獲得批准，還將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書附件B中列出的修訂格式進行修改，並將按照本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件3.5所示的格式重新聲明；

欲瞭解有關IAC公司治理和管理的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“IAC董事和執行人員”的章節。

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目錄

SpinCo

我們正在確定在剝離完成後預計將在SpinCo董事會任職的人員，並將在本委託書/徵求同意書/招股説明書的修正案中包括有關這些人的信息。

關於他們之前對Vimeo的投資(參見本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“最近的發展-對Vimeo的少數股權投資”一節)，Vimeo和IAC同意，如果Thrive繼續擁有根據投資協議由Thrive收購的Vimeo有投票權普通股至少75%的股份，並且Thrive在剝離時擁有Vimeo已發行普通股的至少2%，Thrive將有權

Vimeo在剝離之前的高管將被任命為剝離後SpinCo的高管。Anjali Sud、Narayan Menon、Mark Kornfilt和Michael A.Cheah目前預計將在剝離後擔任SpinCo的首席執行官。目前，還沒有其他人被確認在剝離後擔任SpinCo的首席執行官。

SpinCo現行的公司註冊證書和章程將分別修改和重述為如附件3.9和3.10所示的表格，本委託書/徵求同意書/招股説明書是註冊説明書的一部分。

欲瞭解有關SpinCo剝離後的治理和管理的更多信息，請參閲本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中題為“SpinCo董事和執行人員”的章節。

與分拆有關的股東訴訟

2021年1月22日，紐約州最高法院向紐約縣最高法院提起了一項可能對剝離提出質疑的集體訴訟。投訴的標題是Drulias訴Levin等人案。，索引號650504/2021年，並將國際審計委員會董事會和國際審計委員會的每一名成員列為被告。起訴書聲稱違反了特拉華州法律規定的受託責任，並指控被告違反受託責任，在本委託書/徵求同意書/招股説明書中披露嚴重不足和重大遺漏。除了費用和律師費外，起訴書還要求宣佈被告違反了他們的受託責任，要求被告促使IAC進行更正披露，並判給補償性和/或免責性損害賠償。IAC認為，這些指控是沒有根據的。

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目錄

徵求同意書

徵求同意的目的；Vimeo董事會的建議

Vimeo董事會正在向Vimeo有投票權普通股的持有者提供這份委託書/徵求同意書/招股説明書。Vimeo公司的股東被要求籤署並遞交與本委託書/徵求同意書/招股説明書一起提供的書面同意書，從而批准Vimeo公司的合併提議。

經過審議，Vimeo董事會一致批准了Vimeo合併協議，並宣佈根據Vimeo合併協議中規定的條款和條件，Vimeo合併協議和Vimeo合併是可取的。Vimeo董事會一致建議Vimeo有投票權普通股的持有者批准Vimeo合併協議提案。

Vimeo股東有權獲得同意

截至交易日收盤時Vimeo有表決權普通股的股份記錄持有人[·]，書面同意記錄日期，有權簽署和交付書面同意。截至記錄日期收盤時，有[·]Vimeo有投票權的流通股普通股，有權就Vimeo合併提議簽署和交付書面同意書，[·]其股份由IAC的一家子公司擁有。Vimeo的董事或高級管理人員均不擁有Vimeo有表決權普通股的任何股份，或在書面同意記錄日期擁有任何此類股份。

截至書面同意記錄日期，每持有一股Vimeo有表決權普通股，Vimeo有表決權普通股的持有者有權投一票。

書面意見書；必需的書面意見書

批准Vimeo合併建議需要(I)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人投贊成票，以及(Ii)有權就該事項投票的Vimeo有表決權普通股的所有已發行普通股至少多數總投票權的持有人投贊成票，並由IAC及其子公司以外的股東持有。

呈交書面意見書

截至書面同意記錄日期，Vimeo有表決權普通股的持有者可以通過填寫、註明日期和簽署隨本委託書/徵求同意書/招股説明書附上的書面同意書，並在同意截止日期前將其返還給Vimeo，從而同意Vimeo關於該等股票的合併建議。

如果您在書面同意記錄日期交易結束時持有Vimeo有投票權普通股，並希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，並立即將其退還給Vimeo。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到Vimeo，將其交付給Vimeo[·]或將您的書面同意書郵寄給[·].

Vimeo已經設置好了[·]作為同意的最後期限。Vimeo保留將同意截止日期延長的權利[·]。任何此類延期都可以在不通知Vimeo股東的情況下進行。

Vimeo股東不應在書面同意的情況下發送股票證書。交易完成後，將向Vimeo股東郵寄一封交出Vimeo股票的傳送函和書面指示。現在不要寄出你的證書。

執行書面意見書；撤銷書面意見書

您可以簽署書面同意書，批准Vimeo合併提案(相當於投票支持該提案)，或不批准或放棄同意Vimeo合併提案(相當於

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投票反對這樣的提議)。如果您不退還您的書面同意書，它將具有與投票反對Vimeo合併提議相同的效果。如果您是Vimeo有投票權普通股的記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明您對Vimeo合併提議的決定，那麼您就已經同意批准這項提議。

您對Vimeo合併提議的同意可能會在同意截止日期之前的任何時候被更改或撤銷。如果您希望在同意截止日期前更改或撤銷您的同意書，您可以在較晚的日期發送新的書面同意，或通過電子郵件將.pdf副本發送到[·]或者通過郵寄您的新書面同意書[·].

徵求書面意見書；開支

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由Vimeo承擔。IAC和Vimeo的官員和員工除了通過郵寄徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人士會獲得定期補償，但不會因徵得同意而獲得特別補償。

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Vimeo合併

以下部分總結了Vimeo合併的某些重要方面。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促Vimeo股東仔細閲讀本文附件G所附的Vimeo合併協議，以及本委託書/徵求同意書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/徵求同意書/招股説明書的信息。

合併的結構

Vimeo合併協議規定(其中包括)根據Vimeo合併協議的條款和條件，以及根據DGCL，合併Sub與Vimeo和併入Vimeo，而Vimeo繼續作為尚存的公司和SpinCo的全資子公司。

對Vimeo股東的思考

根據Vimeo合併協議的適用條款，在Vimeo合併生效時，憑藉Vimeo合併，Vimeo任何證券的當事人或持有人或任何其他人無需採取任何行動：

●由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有或由Vimeo以國庫持有的每股Vimeo股本股票將被免費註銷；以及
●在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的、由非IAC Vimeo股東擁有的每股Vimeo股本(持不同意見的股份除外)將自動註銷，並轉換為獲得相當於Vimeo合併交換比率的若干SpinCo普通股的權利。

本文檔中使用的下列術語具有以下含義：

●“基本合併交換比率”是指(A)強制性交換股份的數量除以(B)在緊接Vimeo合併生效時間之前由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司擁有的Vimeo已發行股本的數量；(B)在緊接Vimeo合併生效時間之前由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司擁有的Vimeo股本數量；
●“IAC期權”是指購買根據任何IAC薪酬計劃發行的IAC普通股股票的期權(非限制性或激勵性)；
●“IAC比率”指(A)SpinCo比率減一減(B)；
●“IAC服務提供商期權價值”是指(A)在緊接作為IAC重新分類一部分的強制性交換生效時間之前，IAC普通股標的IAC期權(不包括Vimeo及其子公司員工持有的IAC期權)(稱為“IAC服務提供商期權”)股份總數的乘積，以及(Ii)IAC VWAP的乘積，減去(B)行使所有IAC服務提供商期權所需的行權價格之和；前提是：(A)在緊接作為IAC重新分類一部分的強制性交換生效時間之前，IAC普通股標的IAC期權(不包括Vimeo及其子公司員工持有的IAC期權)的股份總數減去行使所有IAC服務提供商期權所需的行權價格之和；
●“IAC股票價值”是指強制交易生效時間後納斯達克第一個交易日開始的IAC普通股在納斯達克的開盤價；
●“IAC VWAP”是指彭博社(Bloomberg，L.P.)通過其“IAC Equity AQR”功能在美國東部時間上午9：30報道的IAC普通股每日美元成交量加權平均價的平均值，四捨五入到小數點後四位。到下午4點(或如果此類功能或服務不再存在，SpinCo和Vimeo雙方同意的任何替代功能或服務)，用於截至強制性交易所生效時間發生前第二個工作日的連續十個納斯達克交易日；
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●“強制交換股份”是指根據作為IAC重新分類一部分的強制交換，用SpinCo股本換取IAC系列1的強制可交換優先股和IAC系列2的強制可交換優先股的股份(包括為支付現金代替零股而出售或將出售的SpinCo股本的任何股份)；
●“合併交換比率調整額”是指(A)期權調整股數除以(B)緊接強制交換生效時間前Vimeo普通股已發行股數(按完全稀釋、庫存法計算)，就所有Vimeo SARS進行的此類計算是基於Vimeo普通股的每股價格，該價格與Vimeo董事會在Vimeo關閉前真誠確定的Vimeo總估值一致。“合併交換比率調整金額”是指(A)期權調整股數除以(B)緊接強制交換生效時間之前Vimeo普通股的流通股數量(按完全稀釋的庫存法計算)，該計算是根據Vimeo董事會在Vimeo關閉前真誠確定的Vimeo普通股每股價格進行的。
●“期權調整股數”是指(A)期權調整價值除以(B)SpinCo股價；
●“期權調整價值”是指(A)乘以(I)約50%(50%)的IAC服務提供商期權價值和(Ii)SpinCo比率減去(B)乘積(I)Vimeo服務提供商期權價值和(Ii)IAC比率的乘積；
●“SpinCo比率”是指(A)SpinCo股票價值除以(B)(I)SpinCo股票價值和(Ii)IAC股票價值之和；
●“SpinCo股票價格”是指(A)強制交易生效時間發生前最後一個完整的納斯達克交易日IAC普通股在納斯達克的收盤價減去(B)IAC股票價值；
●“SpinCo股票價值”是指(A)SpinCo股價與(B)分拆交換比率的乘積；
●“Vimeo合併交換比率”是指(A)基礎合併交換比率與(B)合併交換比率調整額之和，四捨五入至小數點後四位；及
●“Vimeo服務提供商期權價值”是指(A)乘以(I)Vimeo員工持有的IAC普通股標的IAC期權的股份總數(簡稱“Vimeo服務提供商期權”)，以及(Ii)在IAC VWAP中，減去(B)行使所有Vimeo服務提供商期權所需的行權價格之和；如果該產品為負數，則Vimeo服務提供商

合併的背景

2006年，IAC收購Connected Ventures時，收購了後來成為Vimeo業務的資產。有限責任公司。在接下來的十年裏，IAC投入了資本為業務的發展和增長提供資金，包括通過一些小型收購。2016年，Vimeo收購了VHX Corporation，這是一個高端訂閲視頻頻道的平臺，作為對價，包括Vimeo無投票權普通股的股票。當時，Vimeo和IAC與VHX的前所有者簽訂了一項股東協議，涉及他們在Vimeo獲得的股份。2016年至2020年，IAC繼續向Vimeo投入資本，包括為收購Livestream(2017年)和Magisto(2019年)提供資金。

2020年11月5日，Vimeo和IAC集團與Thrive Capital關聯實體和GIC Private Limited關聯實體簽訂了一項投資協議，根據該協議，此類第三方投資者總共收購了Vimeo有表決權普通股8,655,510股，總收購價約為1.5億美元，或每股17.33美元，交易對Vimeo的企業價值約為27.5億美元。關於這項投資，Vimeo、IAC集團和第三方投資者對Vimeo、IAC集團和Vimeo的其他股東之間的現有股東協議進行了修訂。對股東協議的修訂一般要求第三方投資者配合剝離，條件是

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分拆條款符合一套商定的分離原則(背離該等原則而對第三方投資者沒有實質性不利的情況除外)。股東協議的修正案還規定，Vimeo的第三方投資者將獲得本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併-給Vimeo股東的對價”部分所述的反稀釋調整的好處。

關於IAC計劃剝離Vimeo業務以及計劃成立SpinCo以促進交易，IAC和Vimeo的代表與他們的法律顧問一起審查了潛在的結構，包括合併或交換未由IAC持有的Vimeo已發行股本，以符合股東協議的參數，包括實施反稀釋調整，並考慮到與税收、交付SpinCo登記股票的能力有關的因素。而且能夠高效、一步到位地使所有現有的第三方Vimeo股東成為SpinCo的股東，而不需要每個股東採取任何行動。基於各種考慮和現有的替代方案，雙方確定Vimeo與SpinCo的子公司合併是最有利的結構，在該合併中，Vimeo股東(IAC、SpinCo或其任何子公司除外)將獲得參考反稀釋調整計算的若干SpinCo普通股股份，並且此類合併將取決於非IAC持有的Vimeo有表決權普通股的已發行股票的多數投票權的贊成票或同意，並且此類合併將取決於IAC持有的非IAC持有的Vimeo有表決權普通股已發行股票的多數投票權的贊成票或同意，並確定此類合併將受到IAC持有的Vimeo股東(IAC、SpinCo或其任何子公司除外)將獲得若干SpinCo普通股的股份的支持票或多數投票權的同意雙方承認，Vimeo合併將產生法定的評估權。, 但考慮到合併的效果完全符合股東協議的要求，而且Vimeo現有的第三方股東將從“Vimeo合併--對Vimeo股東的對價”中描述的反稀釋調整中受益，並且以其他方式複製他們在新上市的SpinCo中的所有權，而不是被要求放棄任何東西，因此包括與缺乏評估權相關的成交條件是合適的。

2020年12月15日，IAC成立了SpinCo和合並子實體，以促進Vimeo的合併。2020年12月23日，SpinCo、Merge Sub和Vimeo各自的董事會以書面同意的方式批准SpinCo、Merge Sub和Vimeo之間簽署日期為2020年12月23日的合併協議和計劃，Vimeo董事會同意向Vimeo有表決權普通股的持有者推薦採用Vimeo合併協議。2020年12月23日，雙方簽訂了Vimeo合併協議。

Vimeo與Vimeo合併的理由；Vimeo董事會的建議

Vimeo董事會在管理層和Vimeo的法律顧問的協助下，評估了Vimeo合併協議和Vimeo合併的條款。經審慎考慮，Vimeo董事會已一致(I)根據Vimeo合併協議所載條款及條件批准並宣佈Vimeo合併協議及Vimeo合併為可取，(Ii)批准Vimeo簽署、交付及履行Vimeo合併協議，(Iii)建議Vimeo股東按Vimeo合併協議所載條款及條件採納Vimeo合併協議

在達成建議的過程中，Vimeo董事會考慮了與Vimeo合併有關的各種因素。除其他事項外，Vimeo董事會考慮了以下事項：

●在Vimeo、IAC Group和Vimeo現有股東之間的Vimeo現有股東協議中，要求將Vimeo少數股東持有的Vimeo股本轉換為Vimeo(或後續實體)的股票類別，這些股票將根據證券法或交易法登記，並將與Vimeo證券的某些公開發行(包括剝離)一起公開交易，以及將Vimeo股本轉換為SpinCo股票的事實Vimeo董事會進一步認為，與Vimeo合併相比，可能為滿足這一要求而提供的其他可選方案具有潛在的重大不利之處(無論是在時機、程序或向Vimeo少數股東提供Vimeo普通股登記股份的能力方面)。
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●Vimeo現有股東協議中要求Vimeo的少數股東從與分拆相關的未償還IAC購股權調整相關的協議反攤薄調整中獲益，以及Vimeo合併交換比率的計算規定在Vimeo合併完成後實施此項反攤薄調整(見“Vimeo合併-對Vimeo股東的對價”中關於反攤薄調整的説明)，以及Vimeo合併交換比率的計算規定在Vimeo合併完成後實施此項反攤薄調整(見“Vimeo合併-對Vimeo股東的對價”中關於反攤薄調整的説明)，以及Vimeo合併交換比率的計算規定在Vimeo合併完成後實施此項反攤薄調整。
●將在Vimeo合併中實施的反稀釋調整的條款，以及與分拆的某些潛在條款相關的分離原則，是最近結束的獨立談判的產物，這些談判在無關的第三方之間進行，與2020年11月新投資者對Vimeo的投資有關。
●Vimeo合併將須獲得有權就此事投票的Vimeo有表決權普通股所有流通股總投票權至少過半數的持有人的批准，而根據IAC集團聲明同意採納Vimeo合併協議的意向，以及由Vimeo的第三方股東持有的Vimeo有表決權普通股的所有流通股至少過半數總投票權的持有人批准，預計Vimeo的投票要求將得到滿足。因此，這些第三方股東將能夠評估Vimeo合併，並決定是否應通過Vimeo合併來實現Vimeo股本與SpinCo普通股的交換。
●在符合Vimeo合併協議所載條件及分拆完成後，Vimeo合併可在分拆完成後迅速完成的可能性很高。
●Vimeo合併的完成將使Vimeo的第三方股東繼續擁有擁有Vimeo業務的實體的所有權，使他們能夠持續參與SpinCo的股權，有能力參與SpinCo未來的收益和增長，並能夠從Vimeo合併後SpinCo的股本價值可能增加中受益。
●Vimeo合併(或Vimeo合併，以及作為剝離一部分進行的某些交易)的目的是為了符合交易條件，出於美國聯邦所得税的目的，Vimeo股本的持有者通常是免税的。

在達成建議的過程中，Vimeo董事會還考慮了與Vimeo合併有關的某些風險和潛在的負面因素，包括：

●Vimeo股東提交書面同意書的最後期限將不會知道最終的Vimeo合併交換比例，因此Vimeo股東在需要決定是否提交他們的書面同意書時將不會有這樣的信息(見本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“Vimeo合併-給Vimeo股東的對價”的部分)；(見本委託書/徵求同意書/招股説明書題為“Vimeo合併-給Vimeo股東的對價”的部分)；
●SpinCo要求Vimeo合併協議包括一項結束條件，大意是自向Vimeo股東提供評估權通知以來至少已過去20天，並且沒有Vimeo股東對其持有的Vimeo股本股份主張評估權(除非此類權利已被放棄或喪失)；
●Vimeo資本股票沒有公開市場的事實，因此，缺乏公開市場的可能性可能會使確定Vimeo的公平市值比如果有這樣一個公開市場的情況下更困難，這一事實表明，Vimeo資本股票沒有公開市場，因此，缺乏公開市場可能會使Vimeo的公平市值比有公開市場的情況下更難確定；
●無法獲得Vimeo股東批准的風險；
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●不能保證完成Vimeo合併的所有條件，包括完成剝離，都將得到滿足，因此Vimeo合併可能無法完成的風險；
●與Vimeo合併相關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險；以及
●在題為“風險因素”一節和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的類型和性質的其他風險。

Vimeo董事會的結論是，Vimeo合併的潛在好處超過了這些負面因素。

關於Vimeo董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Vimeo董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括Vimeo董事會考慮的所有因素。鑑於在評估Vimeo合併時考慮的各種因素，Vimeo董事會認為它沒有用處，也沒有試圖對它在決定向Vimeo有投票權普通股的持有者提出建議時考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。相反，Vimeo董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外，Vimeo董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

本部分對Vimeo公司董事會理由的解釋中包含的因素、潛在風險和不確定因素以及本節提供的其他信息包含前瞻性信息，因此應根據“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素進行閲讀。

Vimeo併購案的會計處理

Merge Sub和Vimeo根據美國公認會計原則編制財務報表。在Vimeo合併後，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo繼續作為倖存的公司和SpinCo的子公司。Vimeo合併是在共同控制下的實體之間進行的，合併Sub和Vimeo的資產和負債將按緊接合並前的歷史賬面價值入賬。

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Vimeo合併協議

以下部分概述了Vimeo合併協議的某些重要條款，該協議作為附件G包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，並在此引入作為參考。本委託書/徵求同意書/招股説明書下面和其他地方對Vimeo合併協議的概述在參考Vimeo合併協議的情況下是有保留的。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關Vimeo合併協議的所有信息。本部分不打算向您提供有關SpinCo或Vimeo的任何事實信息。SpinCo和Vimeo在Vimeo合併協議下的權利和義務受Vimeo合併協議管轄，而不受本摘要或本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中的任何其他信息的管轄。我們敦促Vimeo股東仔細閲讀Vimeo合併協議的全文，以及本委託書/徵求同意書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/徵求同意書/招股説明書的信息。

關於Vimeo合併協議的説明

Vimeo合併協議作為附件G附在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，並在本摘要中進行説明，以便向您提供有關其條款的信息。Vimeo合併協議包含SpinCo和Merge Sub以及Vimeo的陳述和擔保，這些聲明和擔保完全是為了Vimeo合併協議的目的而為其他各方的利益而作出的。SpinCo、Vimeo和Merge Sub在Vimeo合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受SpinCo、Vimeo和Merger Sub在談判Vimeo合併協議條款時同意的重要限制。特別是，在您審查Vimeo合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，這些陳述和保證是以在Vimeo合併協議各方之間分擔風險為主要目的進行談判的，而不是將事情確定為關於SpinCo、Vimeo、Merge Sub或任何其他人的事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束。此外，截至本委託書/徵求同意書/招股説明書之日，有關陳述和擔保標的的信息聲稱不準確，但自Vimeo合併協議之日起可能已發生變化。因此，不應單獨閲讀Vimeo合併協議的陳述和擔保以及其他條款, 而應與本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

Vimeo合併

Vimeo合併協議規定(其中包括)，根據Vimeo合併協議的條款和條件，並根據DGCL，Merge Sub將與Vimeo合併並併入Vimeo，Vimeo繼續作為尚存的公司和SpinCo的全資子公司。

在生效時間，倖存公司的公司註冊證書和章程將分別修改為與緊接生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書和章程相同，直到此後進行更改或修訂(受以下標題為“-董事和高級人員賠償”一節所述要求的約束)，但倖存公司的名稱將命名為“Vimeo Operating Company，Inc.”。對合並人的引用將被刪除。

在Vimeo合併生效之前，Vimeo的高級管理人員和董事將是倖存公司的首批高級管理人員和董事，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格。

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關閉；有效時間

交易將在美國東部時間上午9點通過交換文件和簽名的方式遠程進行，時間是交易完成後的第三個工作日，或在適用法律允許的範圍內，放棄交易的最後一個條件(不包括在交易結束時滿足其性質的任何條件，但須在交易完成時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件)，除非SpinCo和Vimeo書面同意另一個日期或地點。

在截止日期，雙方將按照DGCL的規定，促使與Vimeo合併有關的合併證書正式籤立並提交給特拉華州國務卿，並根據DGCL的規定提交與Vimeo合併相關的任何其他文件、記錄或出版物。Vimeo合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在SpinCo和Vimeo同意並在合併證書中指定的其他時間生效。

對價；Vimeo合併對Vimeo股本的影響

根據Vimeo合併協議的適用條款，在Vimeo合併生效時，憑藉Vimeo合併，在Vimeo任何證券的當事人或持有人或任何其他人士沒有采取任何行動的情況下，Vimeo每股有投票權普通股和Vimeo無投票權普通股每股(不包括由SpinCo、IAC或SpinCo、IAC或SpinCo的任何子公司擁有的Vimeo有投票權普通股或Vimeo無投票權普通股的任何股份)在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的股份(或任何持不同意見的股份)將轉換為獲得相當於Vimeo合併交換比率的SpinCo普通股數量的權利。

同樣在Vimeo合併生效時，(A)在緊接Vimeo合併生效時間之前發行和發行的每股Vimeo股本，由SpinCo、IAC或SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)擁有或由Vimeo持有的每股普通股將自動註銷，無需支付任何代價，以及(B)合併Sub發行和發行的每股普通股，每股面值0.01美元。

交換程序

在Vimeo合併生效之前，SpinCo將指定一家銀行或信託公司作為與Vimeo合併有關的交易所代理(“交易所代理”)。在Vimeo合併生效後，SpinCo將立即(無論如何在三個工作日內)向交易所代理交存或安排交存代表Vimeo股東(SpinCo、IAC、SpinCo或IAC的任何子公司(Vimeo的任何子公司除外)和任何持不同意見的股東)(統稱為“轉換持有人”)代表SpinCo普通股發行股票的賬簿記賬證據。根據Vimeo合併協議的適用條款，SpinCo隨後將向交易所代理存入立即可用資金(或其他財產或證券)中的現金，其金額足以支付SpinCo普通股的任何股息或其他分配。

在Vimeo合併生效後，SpinCo將在合理可行的情況下儘快安排交易所代理向持有Vimeo股本的每位持有者郵寄已轉換為有權獲得SpinCo普通股的股份：

●關於(A)每個在緊接Vimeo合併生效時間之前代表Vimeo股本流通股的一個或多個證書的記錄持有人(“Vimeo證書”)和(B)在緊接Vimeo合併生效時間之前代表Vimeo股本流通股(“Vimeo簿記股票”)的一個或多個賬簿記賬頭寸的每個記錄持有人，一份慣例的傳送函，其中將規定交付將是
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目錄
Vimeo證書的所有權只有在向交易所代理交付Vimeo證書(或代替Vimeo證書的損失宣誓書，如果SpinCo要求的話，還包括賠償保證金)後才會轉移；以及
●交出Vimeo股票(或代替損失的誓章，如SpinCo提出要求，則為彌償債券)或Vimeo簿記股票的指示，以換取該等Vimeo股本已轉換成的SpinCo普通股股票，包括任何代替SpinCo普通股零碎股份的應付現金金額，以及按照SpinCo適用條款應支付的SpinCo普通股股票的任何股息或其他分派

一旦向交易所代理人交出Vimeo證書(或代替損失的誓章，如果SpinCo要求，還包括賠償保證金)或Vimeo簿記股票以供註銷，連同一份填妥並有效籤立的傳送信和其他可能需要的文件，該持有人將有權獲得(A)該數量的SpinCo普通股(將以無證書的簿記形式)的完整股票，(B)任何代之現金。在上述持有人有權根據Vimeo合併協議的適用條文就以前由該Vimeo股票或Vimeo簿記股份代表的Vimeo股本收取的任何情況下，如此交出的Vimeo股票(或代替該股票的損失誓章，如SpinCo要求，則為彌償保證金)或Vimeo簿記股票將被註銷。交易所代理將接受Vimeo證書(或代替其的損失誓章，如果SpinCo要求，還將接受賠償保證金)或Vimeo簿記股票，前提是遵守交易所代理為實現有序交易而可能施加的合理條款和條件。

在Vimeo合併生效時，Vimeo股本的轉讓將不再進行登記。在交出之前，每張Vimeo股票和每一股Vimeo入賬股票在Vimeo合併生效後的任何時間都將被視為僅代表有權收到就該等股票應付的SpinCo普通股股份，包括就SpinCo普通股的零碎股份應付的任何現金金額，以及根據Vimeo合併協議的適用條款應付的SpinCo普通股股份的任何股息或其他分派。

在Vimeo合併生效日期六個月後，轉換持有人仍未索要的任何金額將在此後的任何時間應SpinCo的要求或SpinCo的其他指示交付給SpinCo。SpinCo、Vimeo、尚存的公司或交易所代理均不對根據Vimeo合併協議可發行的SpinCo普通股的任何轉換持有人或任何其他人，或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的其他金額承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在任何人的任何索賠或利益不受任何索賠或利益影響的範圍內，兑換持有人在緊接該時間之前的任何剩餘無人認領的金額將成為SpinCo的財產。

如果任何Vimeo證書已丟失、被盜或銷燬，交易所代理將在持有者就該事實作出宣誓書後，並在SpinCo要求的情況下，簽發可就該Vimeo證書所代表的Vimeo股本股票發行的SpinCo普通股股票，包括就SpinCo普通股的零碎股票和任何股息支付的任何現金金額，以換取該Vimeo證書丟失、被盜或被毀的Vimeo證書，以換取該遺失、被盜或被毀的Vimeo證書，以換取該遺失、被盜或被毀的Vimeo證書，以換取該丟失、被盜或被毀的Vimeo證書。

根據Vimeo合併協議可發行的SpinCo普通股股票的任何未交出的Vimeo證書或Vimeo簿記股票的持有人將不會獲得任何關於記錄日期在Vimeo合併生效時間之後的SpinCo普通股的股息或其他分派，所有此類股息和其他分派將由SpinCo支付給交易所代理，直到交出該Vimeo證書(或代替該等股票的損失誓章和在符合適用法律的情況下，在交出任何此類Vimeo證書(或替代損失的誓章，如果SpinCo要求的話，還包括賠償保證金)或Vimeo簿記股票後，將向其持有人支付以下金額：(A)在Vimeo合併生效後的記錄日期內支付的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期是在與Vimeo合併的生效時間之後，支付的股息或其他分派的金額為：(A)在Vimeo合併的生效日期之後支付的股息或其他分派的金額

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目錄

(C)就該持有人根據Vimeo合併協議有權持有的SpinCo普通股股份而言，(C)於適當付款日期，於Vimeo合併生效日期後但在該交出日期之前且於交出日期後應就該等SpinCo普通股支付的股息或其他分派金額。

無零碎股份

SpinCo將不會在Vimeo合併中發行SpinCo普通股的零股。在Vimeo合併生效後，交易所代理在合理可行的情況下儘快作為Vimeo股本持有人的代理，否則這些持有人將有權獲得SpinCo普通股的零碎股份，否則將被要求向這些持有人分發所有SpinCo普通股的零碎股份，並促使這些零碎股份在國家認可的證券交易所出售，SpinCo普通股的股票將在與剝離相關的國家認可的證券交易所上市，上市方式為交易所代理(作為該等持有人的代理人)出售su ch零碎股份的交易將在可行範圍內分批次進行，在出售或出售所得款項分配給該等持有人之前，交易所代理將於成交日期後六個月退還SpinCo或SpinCo另有指示，以信託形式為該等持有人持有該等收益，但須將兑換持有人未申索的任何剩餘款項退還予SpinCo或由SpinCo另行指示。每名該等持有人將有權從交易所代理人從該等出售所得的收益中收取相等於該持有人在該等出售所得收益中的比例權益的數額，而不是收取該持有人原本有權收取的零碎股份，而該等收益須四捨五入至最接近的整分，而不計利息。在確定支付給Vimeo股本持有人的現金金額(如果有的話)後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向該等持有人提供該等金額，否則該持有人將有權獲得SpinCo普通股的零碎股份。

扣押權

SpinCo、Vimeo、尚存的公司和交易所代理中的每一個都將有權從Vimeo合併協議規定的其他應付金額中扣除或扣留根據守則或任何其他適用法律需要扣除或扣繳的任何金額。在被如此扣除或扣留的範圍內，該等金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

持不同意見的股份

截至Vimeo合併生效時間，由已根據DGCL第2962條適當行使(且尚未有效撤回或喪失)其對該股份的評價權的任何Vimeo股本股份(“異議股份”)將不會轉換為或代表收取Vimeo合併協議適用條款中規定的對價的權利，而該異議股份的持有人將僅有權享有可能被授予的權利。然而，如果任何該等異議股份作為附有評價權的股份的地位被撤銷，或任何該等異議股份喪失其作為載有評價權的股份的地位，則自生效時間較後或喪失該地位之日起，該持異議股份將自動轉換為並僅代表領取(在交出適用的Vimeo證書(或代替該股票的損失宣誓書，如SpinCo要求，則為賠償保證書)或Vimeo時的權利)或Vimeo的權利(或交出適用的Vimeo證書(或代替該證書的損失宣誓書，如SpinCo要求，則代表Vimeo)或Vimeo的權利。有關行使評估權的程序的信息，請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“同意徵集-評估權”和“Vimeo合併協議-完成Vimeo合併的條件”的章節。

與剝離相關的行動

Vimeo合併協議規定，Vimeo合併協議中的任何內容將不會或將被視為限制、阻止或禁止完成IAC或其任何子公司確定為進行剝離所必需或適宜的任何交易，包括IAC集團向SpinCo轉讓Vimeo股份

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目錄

IAC集團持有幷包括IAC重新分類的股本，或在任何方面影響IAC放棄分拆(並相應地導致放棄Vimeo合併)的權利。

陳述和保證

Vimeo合併協議包含SpinCo、Vimeo和Merge Sub的陳述和擔保，這些陳述和擔保受某些例外和限制(包括與重要性相關的例外和限制)的約束。

Vimeo合併協議包含Vimeo公司關於以下事項的陳述和擔保：

●組織得當、有效存在、信譽良好、有經營資格；
●資本化；
●公司的權力和權威；以及
●沒有某些衝突。

Vimeo合併協議包含SpinCo和Merge Sub就以下事項作出的陳述和保證：

●組織得當、有效存在、信譽良好、有經營資格；
●公司的權力和權威；以及
●沒有某些衝突。

Vimeo合併協議中的陳述和保證在Vimeo合併的生效時間內失效。

契諾及協議

徵求同意

Vimeo合併協議規定，Vimeo將根據本委託書/徵求同意書/招股説明書尋求Vimeo股東的批准。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“徵求同意”的部分。

董事及高級人員的彌償

Vimeo合併協議的各方已同意，自生效時間起及生效後六年內，SpinCo將：

●使尚存的法團在適用法律和Vimeo管治所允許的最大限度內，就與任何實際或威脅的申索、調查或法律程序有關而支付的任何費用或開支、判決、罰款、申索、損害賠償及為和解而支付的任何款項，向Vimeo及其附屬公司的所有過去及現任董事及高級職員(統稱為“Vimeo受彌償各方”)作出彌償，並使其不受損害，而該等作為或不作為是在適用法律及Vimeo管治所容許的最大限度內作出的，而該等費用或開支、判決、罰款、申索、損害賠償及為達成和解而支付的款項，與被指稱發生在Vimeo合併生效時間或之前的作為或不作為有關。

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目錄

●使於Vimeo合併協議日期已存在的Vimeo管治文件中有關免除責任、對高級管理人員及董事的賠償及預支於Vimeo合併協議日期已存在的開支的條文得以維持有效。

某些額外的契諾及協議

Vimeo合併協議包含某些其他契諾和協議，其中包括與準備和提交註冊説明書有關的契諾，本委託書/徵求同意書/招股説明書是其中的一部分，不受收購法的約束，以及提交將在Vimeo合併中發行的SpinCo普通股在任何國家認可的證券交易所上市的申請，其中SpinCo普通股的股票將在與剝離相關的國家認可的證券交易所上市。

完成Vimeo合併的條件

Vimeo合併協議的每一方實施Vimeo合併的各自義務須在Vimeo合併完成時或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，SpinCo或Vimeo(視情況而定)可全部或部分免除這些條件：

●通過正式簽署並向Vimeo交付隨本委託書/徵求同意書/招股説明書提供的書面同意，收到Vimeo股東的批准；
●完成分拆；
●沒有任何由有管轄權的政府實體頒佈或頒佈的法律，或由有管轄權的政府實體發佈或授予的命令、判決、法令、裁決或禁令，在每一種情況下，都具有禁止或以其他方式禁止完成Vimeo合併的效力；以及
●本委託書/徵求同意書/招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效性，以及沒有任何暫停該有效性的停止令或SEC為此發起的任何程序。
●SpinCo和Merge Sub實施Vimeo合併的義務還須滿足以下每個條件，SpinCo可以全部或部分免除這些條件：
●在向Vimeo股東遞交評估權的法定通知後至少20天過去了，並且沒有Vimeo股東主張隨後未放棄或放棄的評估權或持不同政見者的權利；以及
●批准在任何國家認可的證券交易所上市，其中SpinCo普通股的股票在與Vimeo合併相關的Vimeo股東可發行的SpinCo普通股的剝離中上市。

終止Vimeo合併協議

Vimeo合併協議可能終止，Vimeo合併可能在Vimeo合併生效時間之前的任何時間被放棄，如下所示：

●經SpinCo和Vimeo雙方書面同意；
●SpinCo或Vimeo，如果有管轄權的政府實體發佈或授予了命令、判決、法令、裁決或禁令，導致永久限制Vimeo合併的完成，並已成為最終和不可上訴的；或

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目錄

●如果IAC董事會決定放棄剝離，SpinCo通過書面通知Vimeo。

如果Vimeo合併協議有效終止，Vimeo合併協議將失效，SpinCo、Vimeo或合併子公司將不承擔任何責任。

費用

除Vimeo合併協議另有明文規定外，與Vimeo合併協議及Vimeo合併相關產生的所有成本及開支將由產生該等成本及開支的一方支付。

修訂及豁免

在適用法律的規限下，除合併協議另有規定外，合併協議可在收到Vimeo股東批准之前或之後的任何時間由各方書面協議進行修訂、修改和補充。然而，在獲得Vimeo股東批准後，根據適用法律，在沒有該等股東進一步批准的情況下，不得進行任何需要SpinCo、Vimeo或合併子公司(視情況而定)的股東進一步批准的修訂。

在Vimeo合併生效時間之前的任何時候，Vimeo一方或SpinCo(為其自身和合並子公司)可以在法律允許的範圍內，除Vimeo合併協議中另有規定外，(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄其他各方所作陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守以下條款：(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄其他各方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守以下條款：(A)延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄其他各方所作陳述和擔保中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守

沒有第三方受益人

Vimeo合併協議無意亦不賦予Vimeo合併協議各方以外的任何人士任何權利或補救，但有關(A)IAC有權在不受Vimeo合併協議限制的情況下進行或放棄分拆(及Vimeo合併)及(B)對SpinCo董事及高級職員作出賠償的若干條文除外。

治國理政法

Vimeo合併協議受特拉華州法律管轄，不影響可能導致適用任何其他州法律的法律衝突原則。

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目錄

徵求同意權-鑑定權

特拉華州法律規定的評估權

根據特拉華州法律，如果Vimeo登記在冊的股東不希望接受Vimeo合併協議中規定的對價，並且Vimeo合併完成，該Vimeo股東有權要求評估他或她或她的Vimeo股本股份，並獲得現金支付他/她或其Vimeo股本的公允價值，不包括特拉華州確定的因完成或預期Vimeo合併而產生的任何價值因素。根據特拉華州的法律，這些權利被稱為評估權。特拉華州衡平法院確定的Vimeo股本股份的“公允價值”可能高於或低於Vimeo登記股東根據Vimeo合併協議條款以其他方式有權獲得相同數量的Vimeo股本股份的對價。選擇行使評估權的Vimeo登記股東不得投票贊成或書面同意通過Vimeo合併協議，必須遵守DGCL第262節的其他條款以完善他們的權利。必須嚴格遵守DGCL第2962節的法定程序。希望行使評估權或保留這樣做能力的Vimeo登記股東不得提交支持採用Vimeo合併協議的簽署的書面同意書，或在沒有表明對採用Vimeo合併協議的提議作出決定的情況下提供簽署的同意書。任何簽署的書面同意返回，但沒有表明對採用Vimeo合併協議的提議的決定，將被視為批准該提議。

本部分僅是對特拉華州法定程序的重要規定的簡要概述，Vimeo股東必須遵循這些規定才能尋求和完善評估權。然而，本摘要並不是DGCL項下所有適用要求和與評估權相關的法律的完整陳述，而是通過參考DGCL第262節進行了完整的限定，其全文作為附件L附在本委託書/徵求同意書/招股説明書中，並以引用的方式併入本文。附件L應由任何希望行使評估權或希望保留評估權的Vimeo股東仔細審查，因為不遵守法規的程序將導致失去評估權。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議Vimeo股東根據DGCL第2962節行使其評估權。除非另有説明，本摘要中提及的所有“Vimeo股東”或“您”均指緊接Vimeo合併生效時間之前Vimeo股本股票的記錄持有人，即主張哪些評估權。在另一人名下持有的Vimeo股本股票中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。

DGCL第262條要求，如果合併協議是由股東書面同意而不是股東會議通過的，必須向某些股東發出通知，説明可以獲得評估權。該通知必須包括一份DGCL第262節的複印件。通知必須在合併獲得批准後且不遲於合併生效後10天提供。只有那些沒有提交批准通過合併協議的書面同意的Vimeo股東以及在其他方面遵守了DGCL第262條的股東才有權收到該通知。通知可以由Vimeo發出(如果在Vimeo合併完成之前發出)，或者由尚存的公司發出(如果在Vimeo合併完成之後發出)。如果在Vimeo合併生效時間或之後發出，通知還必須指明Vimeo合併的時間；否則，將有補充通知提供此信息。

在Vimeo收到足以採納Vimeo合併協議的書面同意後，Vimeo將向所有滿足其他法定條件的非同意Vimeo股東發送關於收到該等書面同意的通知。選擇行使其評估權的Vimeo股東需要在收到該通知時採取行動，但該説明現已提供給所有Vimeo股東，以便您可以決定是否希望保留將來響應該通知要求評估權的能力。

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目錄

如何維護、行使和完善自己的評價權

為了保留您收到通知和要求評估權利的權利，您不得提交批准採用Vimeo合併協議的書面同意書，或在未表明對採用Vimeo合併協議的提議作出決定的情況下提供已簽署的書面同意。簽署和交付的同意書如果沒有表明對採用Vimeo合併協議的提議的決定，將被視為批准採用Vimeo合併協議的提議，這也將取消任何評估權。如下所述，在完成Vimeo合併後，您還必須繼續持有您的股票。

如果您選擇要求評估您持有的Vimeo股本股份，您必須在發出該通知之日起20個月內，向Vimeo或尚存的公司(如果適用)遞交一份書面要求，要求評估您持有的Vimeo股本股份，具體地址將包括在評估權通知中。如果要求送達通知中明確指定的信息處理系統(如有)，則可以通過電子傳輸的方式交付要求。請勿在評估權通知日期之前提交要求，因為根據特拉華州判例法，在通知日期之前提出的要求可能無法完善您的評估權。

希望行使評估權的Vimeo股東必須在提出書面評估要求之日持有Vimeo股本股份，並必須在Vimeo合併生效期間繼續持有Vimeo股本股份。如果您持有的Vimeo股本股份在Vimeo合併完成之前轉讓，評估權將會喪失。如果您不是記錄的股東，您將需要遵循下面進一步討論的特殊程序。

如果您和/或您持有的Vimeo股本股份的記錄持有人未能遵守DGCL第2962節要求的所有條件以完善您的評估權，並且Vimeo合併完成，您(假設您通過完成Vimeo合併持有您的股份)將有權獲得Vimeo合併協議中規定的您持有的Vimeo股本股份的付款，但您將沒有關於您持有的Vimeo股本股份的評估權。

為了滿足DGCL第262條的規定，關於Vimeo股本股份的評估要求必須合理地告知Vimeo或尚存的公司(如果適用)記錄在冊的Vimeo股東的身份及其尋求評估權的意圖。評估要求應由Vimeo股本記錄持有人或其代表完整和正確地執行，因為該股東的名稱出現在Vimeo股東名冊上(或，如果適用，在Vimeo股票證書上)，應指明股東的姓名和郵寄地址以及登記在該股東名下的股份數量，並且必須説明該人打算因此要求評估與Vimeo相關的Vimeo股本的股東股份。如果Vimeo股本的實益所有人沒有同時持有Vimeo股本的股份，則該要求不能由Vimeo股本的實益所有人提出。在這種情況下，Vimeo股本股份的實益所有人必須讓Vimeo股本股份的記錄持有人提交關於該等股份的規定要求。

如果Vimeo股本的股票由實益所有人以外的其他人持有，包括受託人(如受託人、監護人或託管人)或其他被提名人，則必須由該記錄持有人簽署評估要求。如果Vimeo股本的股份由超過一人登記持有，如在共同租賃或共有租賃中，則應由所有共同所有人或為所有共同所有人執行要求。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以執行Vimeo股東的評估要求；但是，代理人必須識別一個或多個記錄持有人，並明確披露在執行要求時，他或她是作為一個或多個記錄持有人的代理人。作為他人的代名人持有Vimeo股本股份的記錄持有人，可以對為一個或多個受益所有人持有的Vimeo股本股份行使他/她或其評估權利，而不為其他受益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明Vimeo股本的股份數量，以尋求評估。如果沒有明確提到Vimeo股本的數量，評估要求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的Vimeo股本的所有股份。

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目錄

Vimeo合併完成後的行動

在Vimeo合併生效後60天內的任何時間，任何未啟動評估程序或作為指名方加入程序的Vimeo股東都可以撤回評估要求，並接受Vimeo合併協議中規定的他/她或其股份的Vimeo股本的對價，方法是向尚存的公司提交書面撤回評估要求。然而，任何這種試圖撤回在生效時間超過60天后提出的要求的嘗試，都需要獲得倖存的法團的書面批准。除非沒有啟動評估程序或在有效時間後60天內作為指名一方加入該程序的股東適當地撤回了評估要求，否則未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何Vimeo股東的評估程序，而此類批准可以法院認為公正的條款為條件。如果尚存的公司在需要批准時不批准撤回評估要求的請求，或者如果特拉華州衡平法院不批准撤銷評估程序，股東將有權只獲得在任何此類評估程序中確定的評估價值，該價值可能高於或低於或等於Vimeo合併協議中規定的他或她或其股票的Vimeo股本的對價。

在Vimeo合併生效後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何符合DGCL第262節的要求並根據DGCL第262節有權享有評估權的Vimeo股東可通過向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的Vimeo股本股份的公允價值，從而啟動評估程序。Vimeo股東提交此類請願書後，將向倖存的公司送達該請願書的副本。SpinCo目前無意促使倖存的公司提交這樣的請願書，也沒有義務促使這樣的請願書提交，Vimeo的股東不應該假設倖存的公司會提交請願書。因此，如果Vimeo股東未能在規定的期限內提交此類請願書，可能會使他或她或其先前的書面評估要求無效。此外，在Vimeo合併生效後120天內，任何Vimeo股東如已正式提交評估書面要求，但在書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如果有))時，未提交採用Vimeo合併協議的書面同意，則有權從尚存的公司獲得一份聲明，列出採用合併協議的書面同意所涉及的Vimeo股本的股份總數。, 以及持有該等股份的總人數。該陳述書必須在尚存的法團接獲該項要求後10個月內，或在交付評估要求書期限屆滿後10個月內(以較遲者為準)提供。任何人如是Vimeo股本股份的實益擁有人，不論是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有，均可以其個人名義提交評估呈請書，或要求尚存的法團作出上述陳述。

如果Vimeo股東已正式提交評估請願書，而請願書副本已送達尚存的法團，則尚存的法團有義務在收到請願書副本後20個月內，向特拉華州衡平法院登記冊提交一份經正式核實的名單，其中載有所有要求評估其Vimeo股本股份且尚未與其就其Vimeo股本股份的價值達成協議的Vimeo股東的姓名和地址。在向要求評估的Vimeo股東發出通知後，如果該通知是由特拉華州衡平法院下令的，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，並決定哪些股東已遵守DGCL第262節，並有權享有DGCL第262節規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求Vimeo股東為其持有的Vimeo股本支付款項的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以記錄評估程序的懸而未決，如果任何股東不遵守這一指示，特拉華州衡平法院可駁回與該股東有關的法律程序。

在確定有權評估其Vimeo股本股份的Vimeo股東之後，特拉華州衡平法院將評估Vimeo股本股份，在考慮到所有相關因素(不包括由Vimeo合併產生的任何價值要素)後，確定其在Vimeo合併時的公允價值

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目錄

合併的完成或預期，連同被確定為公允價值的金額所支付的利息(如果有的話)。當公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示那些持有Vimeo股票的股東交出相當於他們持有的Vimeo股本的股票時支付該價值。除非法院基於充分的理由酌情另作決定，否則從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在Vimeo合併和判決支付日期之間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)上按5%的比例累加。

並無就法院釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，而Vimeo股東應認識到，此類評估可能導致釐定的價值高於或低於或與Vimeo合併協議規定的對價相同。此外，Vimeo和SpinCo都不預期向任何行使評估權的股東提供高於對價的報價，Vimeo和SpinCo保留在任何評估程序中斷言，根據DGCL第2962節的目的，Vimeo股本的“公允價值”低於Vimeo合併協議中關於該股票的對價。

在確定“公允價值”時，法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格v. UOP, INC特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可以接受的任何技術或方法來證明價值”，而且“公允價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素”。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值“不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素”。在……裏面讓渡公司(Lede&Co.)v. Technicolor，Inc.特拉華州最高法院指出，這種排除是“一種狹隘的排除，不包括已知的價值要素”，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院將DGCL的第262條解釋為“可以考慮到未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已經裁定，根據實際情況，法定的評估補救措施可能是也可能不是異議股東的排他性補救措施。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並由特拉華州衡平法院在其認為公平的情況下向尚存的公司和參與評估程序的Vimeo股東徵收。每個尋求評估的Vimeo股東都要負責其律師和專家證人的費用；儘管應Vimeo股東的申請，特拉華州衡平法院可以命令任何Vimeo股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和評估程序中使用的專家的費用和開支，按比例按所有有權獲得評估的Vimeo股本的價值收取。根據DGCL第262條正式要求評估的任何Vimeo股東，在Vimeo合併後，將無權為任何目的交付符合該要求的Vimeo股本股份的書面同意書，也無權就該等Vimeo股本股份收取股息或任何其他分派，但截至Vimeo合併前記錄日期的付款除外。然而，如果在Vimeo合併完成後120天內沒有提出評估申請，或者Vimeo股東以其他方式未能完善其評估權，成功撤回其評估要求或喪失其評估權，則該Vimeo股東的評估權將終止，Vimeo股東僅有權根據Vimeo獲得其所持Vimeo股本的對價。(三)如果Vimeo股東沒有提出評估申請，或者Vimeo股東未能完善其評估權，成功撤回其評估要求或喪失評估權，則該Vimeo股東的評估權將終止，Vimeo股東將僅有權獲得其根據Vimeo的規定持有的Vimeo股本的對價。

如果不遵循適當的法定程序，您的評估權將被剝奪。鑑於DGCL第262條的複雜性，Vimeo股東可能希望尋求評估權，應諮詢他們的法律和財務顧問。

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目錄

剝離後有關IAC的信息

以下關於IAC業務的披露假設剝離完成。

概述

IAC運營着Dotdash和Care.com等許多業務，還擁有ANGI HomeServices的多數股權，後者運營着HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。

歷史

IAC在25年前成立時是一家媒體/電子零售混合公司。從那時起，IAC(直接和通過前身實體)在過去20年裏通過開發、建設、收購和向股東分銷多項業務，將自己轉變為一家領先的互聯網公司，IAC繼續建立公司和機會主義投資。

在20世紀90年代末前後，IAC收購了多家電子商務公司，包括Ticketmaster集團、酒店預訂網絡(後來更名為Hotels.com)、Expedia.com、Match.com、LendingTree、TripAdvisor、HomeAdvisor和AskJeeves，以及Interval International。

2005年，IAC完成了其旅行和旅行相關業務和投資的分離，成立了一家獨立的上市公司，名為Expedia，Inc.(現在稱為Expedia Group，Inc.)。2008年，IAC分成了五家獨立的上市公司：IAC，HSN，Inc.(現在是Qurate Retail，Inc.的一部分)，Interval休閒集團，Inc.(現在是萬豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide Corporation)的一部分)，Ticketmaster(現在是Live Nation，Inc.的一部分)。和Tree.com，Inc.(現在是LendingTree，Inc.)。本次交易後，IAC繼續投資和收購電子商務公司，包括About.com(現稱Dotdash)以及美國和海外多個司法管轄區的多家在線約會公司。

2017年，IAC完成了其前HomeAdvisor財務報告部門的業務與Angie‘s List，Inc.的業務合併，隸屬於IAC控制的一家新的上市控股公司ANGI HomeServices Inc.(以下簡稱ANGI HomeServices Inc.)。2018年，IAC通過ANGI HomeServices收購了Handy Technologies，Inc.，這是美國領先的平臺，旨在將尋求家居服務(主要是清潔和雜工服務)的消費者與經過預先篩選的頂級優質獨立服務專業人員聯繫起來。

2020年2月，IAC收購了Care.com，這是一家領先的在線目的地，讓家庭可以輕鬆地與子女、年邁的父母、寵物和房屋的照顧者聯繫，並讓各種各樣的照顧者輕鬆與家庭聯繫。2020年6月，IAC完成了其在線約會業務的分離，成立了一家名為Match Group，Inc.的獨立上市公司。2020年8月，IAC宣佈以總計約10億美元的價格收購了MGM Resorts International約12%的股份，MGM是遊戲、酒店和休閒領域的領先者，這為IAC在在線遊戲領域帶來了新的機遇。

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

概述

IAC的ANGI HomeServices部門包括ANGI HomeServices的北美(美國和加拿大)和歐洲業務和運營，ANGI HomeServices成立於2017年9月29日，是一家上市公司，成立於2017年9月29日，旨在促進IAC前HomeAdvisor財務報告部門和Angie‘s List，Inc.(以下簡稱Angie’s List)中的業務合併。截至2020年12月31日，IAC在ANGI HomeServices的經濟和投票權權益為84.3%和98.2%。

通過ANGI的各種品牌，包括HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy，IAC將500多個不同類別的優質家居服務專業人員與消費者聯繫起來，從維修和改造到清潔和美化。

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目錄

通過ANGI，IAC於2018年10月收購了Handy Technologies，Inc.(簡稱Handy)，這是美國領先的平臺，為尋求家居服務(主要是清潔和雜工服務)的個人與經過預先篩選的高質量獨立服務專業人員聯繫起來。Angi還擁有並運營着Fixd Repair，一家家庭保修和服務公司，mHelpDesk，一家為中小型企業提供基於雲的現場服務軟件的供應商，以及CraftJack，一家第三方領先的一代服務公司，將家庭服務專業人員與希望完成家庭項目的消費者聯繫起來。

除了ANGI在美國的領先業務外，ANGI還在法國(Travaux)、德國(MyHammer)、荷蘭(Werkpot)和意大利(Instapro)擁有領先的家政服務在線市場，並在英國(MyBuilder)和加拿大(HomeStars)擁有領先的家政服務在線市場的控股權，並通過MyHammer業務在奧地利開展業務。

服務

概述。HomeAdvisor數字市場服務(“HomeAdvisor”)將消費者與全國範圍內的家居維修、維護和改善項目的服務專業人員聯繫起來。HomeAdvisor為消費者提供了工具和資源，幫助他們找到當地的、預先篩選的和客户評級的服務專業人員，以及即時在線預約。HomeAdvisor還通過電話即時將消費者與服務專業人員聯繫起來，並提供幾種與家居服務相關的資源，如不同類型家居服務項目的成本指南。Handy將尋求家居服務(主要是清潔和雜工服務)的消費者與經過預先篩選的頂級獨立服務專業人員聯繫起來。消費者直接通過便捷平臺請求和支付家居服務，並且漢迪通過使用從事貿易、職業和/或通常提供此類服務的企業的獨立建立的家居服務提供商來滿足這些請求。IAC將美國的HomeAdvisor和便利店統稱為“市場”。所有Marketplace配對和預定價預訂服務以及相關工具和目錄都免費提供給消費者。

在截至2020年12月31日的季度裏，Marketplace擁有大約20.8萬名交易服務專業人員的網絡，他們中的每一人都為消費者匹配和/或執行通過HomeAdvisor和/或Handy提供的工作付費。總體而言，這個服務專業網絡在美國500多個類別和400個不同的地理區域提供服務。在截至2020年12月31日的一年中，該市場產生了大約3200萬份服務請求。服務請求包括提交給HomeAdvisor的完整完成並提交的國內客户服務請求，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺獲取的預定價預訂。

安吉的名單通過700多個服務類別的全國服務專業人員在線目錄，將消費者與本地服務的服務專業人員聯繫起來，併為消費者提供有價值的工具、服務和內容(包括對當地服務專業人員的經過驗證的評論)，以幫助他們研究、購物和僱用當地服務。消費者可以免費訪問全國範圍內的安吉名單目錄以及相關的基本工具和服務，也可以通過購買的會員套餐獲得。Angie‘s List還向服務專業人士出售基於時間的網站、手機和呼叫中心廣告。

市場消費者服務。消費者可以通過HomeAdvisor和Handy平臺，以及Angie‘s List平臺和各種第三方附屬平臺上的某些路徑，提交與服務專業人員匹配的請求。根據服務請求的性質和提交路徑的不同，消費者通常會與最多四名HomeAdvisor服務專業人員、一名方便的服務專業人員或Angie‘s List全國性目錄中的HomeAdvisor服務專業人員和服務專業人員的組合(如果適用於給定的服務請求)進行匹配。

通過HomeAdvisor平臺和路徑以及各種第三方附屬平臺進行匹配是通過HomeAdvisor的專有算法根據幾個因素(包括所需服務的類型、位置和可用於滿足請求的服務專業人員的數量)進行的。通過方便的平臺和路徑進行的匹配基於所需的服務類型、位置以及消費者希望提供服務的日期和時間。

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目錄

在所有情況下，服務專業人員都可以直接聯繫與他們匹配(或已預訂工作)的消費者，消費者通常可以查看所提供的服務專業人員的簡檔、評級和評論，並選擇他們認為最能滿足其特定需求的服務專業人員。消費者沒有義務與ANGI的任何品牌平臺或第三方附屬平臺推薦或找到的任何服務專業人員合作。

對於上述匹配，在HomeAdvisor服務專業人員的情況下，消費者負責預訂服務並直接向服務專業人員付款，這可以由消費者獨立完成，也可以通過HomeAdvisor Pro-Pay App完成。2020年，IAC擴展了這款應用的功能，除了直接通過該應用向服務專業人士付款外，還為消費者提供了通過第三方向服務提供商支付資金的能力。在輕便服務專業人員的情況下，消費者直接通過輕便平臺預訂和支付服務，然後輕便平臺向從事通常提供此類服務的貿易、職業和/或企業的獨立建立的家庭服務提供商完成預訂。

除了上述一般匹配服務外，HomeAdvisor還提供多項按需服務，包括即時預訂和即時連接。此外，在某些任務的情況下，HomeAdvisor提供預定價的預訂服務，消費者可以通過HomeAdvisor平臺請求服務，並直接向HomeAdvisor支付服務費用。然後，HomeAdvisor完成與獨立建立的家庭服務提供商的預訂，這些提供商從事通常提供此類服務的行業、職業和/或業務。最後，消費者還可以訪問在線HomeAdvisor True Cost Guide，該指南提供了全國400多個項目類型的項目成本信息，以及與家庭服務相關的內容庫。

除了上面描述的一般匹配服務，在某些市場，消費者還可以提交請求，為給定的工作預訂特定的方便服務專業人員。此外，從選定的第三方零售合作伙伴在線(以及在某些市場，在商店)購買傢俱、電子產品、電器和其他家居相關物品的消費者可以同時購買組裝、安裝和其他相關服務，這些服務將由方便的服務專業人員完成，然後通過適用的第三方零售合作伙伴平臺直接付款。

市場服務專業服務。HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付費用，併為HomeAdvisor會員支付會員訂閲費，這些費用可以通過IAC的銷售隊伍購買。基本的HomeAdvisor年度會員套餐包括成為HomeAdvisor服務專業人員網絡的會員，以及通過HomeAdvisor平臺訪問消費者匹配(需要支付額外費用)，以及HomeAdvisor在線目錄和某些其他附屬目錄中的列表，以及其他好處。

除了商業會員條款外，服務專業人員必須滿足某些標準，包括核實任何州級執照要求，以及與服務專業人員有關聯的企業的所有者或負責人通過某些刑事背景調查，才能進入HomeAdvisor網絡。服務專業人員必須至少保持三星級客户評級才能留在HomeAdvisor網絡中。如果HomeAdvisor網絡中的服務專業人員在適用的會員任期內未能滿足任何資格標準，拒絕參與IAC的投訴解決過程和/或通過IAC的任何服務渠道從事IAC確定為禁止的行為，該服務專業人員將被從HomeAdvisor網絡中除名。

便捷平臺上的服務專業人員可以接觸到尋求服務專業人員的消費者池。為了進入便捷平臺，服務專業人員必須驗證他們的家庭服務經驗，並滿足某些證書驗證和背景調查，無論是作為個人服務專業人員，還是作為與服務專業人員有關聯的企業的所有者或負責人。服務專業人員必須保持可接受的客户服務評級才能留在隨手平臺上，如果服務專業人員多次獲得較低的客户服務評級，則將取消對該平臺的訪問權限。

Angie‘s List消費者服務部。通過Angie‘s List，消費者可以在Angie’s List全國在線目錄中註冊和搜索服務專業人員和/或匹配服務專業人員。註冊的消費者可以訪問評級和評論，搜索服務專業人員，以及訪問某些促銷活動。

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目錄

付費提供兩個高級會員套餐，其中包括不同程度的在線和電話支持，獲得獨家促銷和功能，以及獲獎的Angie‘s List印刷雜誌。

Angie‘s List服務專業服務。安吉的名單為服務專業人士提供各種服務和工具，包括認證。一般而言，會員總成績低於“B”級的服務專業人員沒有資格獲得認證。服務專業人員必須滿足某些認證標準，包括保留必要的會員級別，與服務專業人員有關聯的企業的所有者或負責人必須通過某些刑事背景調查，並證明適用的執照要求。一旦符合資格標準，服務專業人員必須購買基於期限的廣告才能獲得認證。截至2020年12月31日，約有3.9萬名獲得認證的廣告服務專業人員簽訂了合同。

認證的服務專業人員在適用類別的目錄搜索結果中列出的第一批服務專業人員之間輪換，未認證的服務專業人員在目錄搜索結果中顯示在認證的服務專業人員之後。認證的服務專業人員也可以為會員提供專屬促銷。當消費者選擇與服務專業人員匹配時，HomeAdvisor的專有算法將確定給定的服務專業人員在相關結果中出現的位置。

收入

Angi的收入主要來自消費者連接收入，其中包括HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付的費用(無論服務專業人員最終是否提供所需的服務)，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺完成的作業的收入。消費者連接收入因多種因素而異，包括請求的服務、提供的產品體驗和服務的地理位置。

Angi的收入還來自：(I)向服務專業人員銷售基於時間的網站、移動和呼叫中心廣告，(Ii)HomeAdvisor服務專業會員訂閲費，(Iii)消費者的會員訂閲費和(Iv)服務保修訂閲和其他服務。

營銷

Angi主要通過數字營銷(主要是付費搜索引擎營銷、展示廣告和第三方附屬協議)和傳統的線下營銷(全國電視和廣播活動)以及免費搜索引擎營銷和電子郵件向消費者營銷其產品和服務。根據第三方關聯協議，第三方同意在其平臺上宣傳和推廣ANGI的某些產品和服務(以及ANGI的某些服務專業人員的產品和服務)。作為這些努力的交換，當來自其平臺的訪問者通過適用的ANGI平臺點擊並提交有效的服務請求時，或者當訪問者在附屬公司平臺上提交有效的服務請求並且附屬公司將服務請求發送到適用的ANGI平臺時，這些第三方將獲得固定費用。Angi還通過與選定的第三方零售合作伙伴的關係向消費者推銷其產品和服務，並在較小程度上通過與其他上下文相關的網站和直接郵件的合作伙伴關係向消費者推銷產品和服務。

Angi主要通過其在美國各地的銷售隊伍(科羅拉多州丹佛地區：堪薩斯州的Lenexa；紐約的紐約；印第安納州的印第安納波利斯；以及伊利諾伊州的芝加哥)向服務專業人員推銷HomeAdvisor匹配服務和會員訂閲。這些產品和服務也通過付費搜索引擎營銷、數字媒體廣告以及與行業協會和製造商的直接關係，與方便的產品、預定價的預訂服務和各種目錄一起進行營銷。基於期限的廣告和相關產品主要通過印第安納波利斯的銷售隊伍向服務專業人員進行營銷。

競爭

家居服務業競爭激烈，各自為政，在許多重要方面都是本地化的。安吉企業的競爭對手包括：(I)搜索引擎和在線目錄，(Ii)家庭和/或本地服務-

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目錄

(Iii)消費者評級、評論和推薦的提供商，以及(Iv)各種形式的傳統線下廣告(主要是地方性的)，包括電臺、直銷活動、黃頁、報紙和其他線下目錄。Angi還與提供或推廣安裝服務的當地和全國家裝產品零售商競爭。Angi認為，它最大的競爭來自大多數人目前用來尋找服務專業人員的傳統方法，即通過口碑和推薦。

IAC認為，ANGI的成功競爭能力將主要取決於以下因素：

●ANGI服務專業人員網絡的規模、質量、多樣性和穩定性，以及其在線目錄列表的廣度；
●它能夠通過Marketplace始終如一地產生服務請求、工作和預定價預訂，並通過ANGI的在線目錄以經濟高效的方式為服務專業人員創造業務；
●它有能力通過其平臺，包括各種移動應用(而不是通過搜索引擎營銷或免費搜索引擎推薦)，越來越多地與消費者打交道；
●ANGI各個品牌的網站和移動應用程序的功能，以及它們的功能和ANGI的產品和服務對消費者和服務專業人員的吸引力，以及ANGI繼續推出引起消費者和服務專業人員共鳴的新產品和服務的能力；
●它有能力繼續建立和保持對ANGI各種品牌的認知、信任和忠誠度，特別是其Angie‘s List、HomeAdvisor和Handy品牌；以及
●服務質量和一致性的專業預篩選過程和持續的質量控制努力，以及客户評級和評論的可靠性、深度和及時性。

點劃線

概述

Dotdash是一個數字出版品牌組合，每月共同向超過9000萬用户提供選定垂直內容類別的專家信息和靈感。

內容

截至本委託書/徵求同意書/招股説明書發佈之日，Dotdash由以下品牌組成：

●這個非常好品牌家族，提供信息和資源，用户可以通過這些信息和資源探索全方位的健康和健康話題，從關於醫療條件的全面信息到關於健身、營養、心理健康、懷孕等的建議；
●這個雲杉品牌家族，提供有關家居裝飾、家居維修、食譜、烹飪技巧、寵物和手工藝品的信息和資源，以及實用的、現實生活中的提示和靈感，幫助用户創建他們最好的家；
●這個天平品牌家族，提供與個人財務、職業和小企業主題相關的信息和資源，使個人財務易於理解、清晰、實用和直截了當的個人財務建議；

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目錄

●投資百科全書，一個提供投資和個人理財教育和信息的在線資源；
●生命導線，一家領先的在線技術信息資產，提供專家創建的、真實世界的技術信息、資源和內容，提供信息性的視覺效果和直接的指導，幫助用户修復技術小工具，學習如何執行特定的技術任務，並找到最好的技術產品；
●TripSavvy，這是一個由真正的專家(不是匿名評論者)撰寫的旅遊網站，用户可以在這裏找到來自世界各地目的地的有用的旅遊建議和靈感；
●簡單的食譜，一個美食和烹飪網站，提供原創食譜，旨在幫助人們為自己和家人提供簡單美味的食物；
●嚴肅的飲食，所有食物和飲料的領先在線資源，包括經過仔細測試的食譜，對烹飪技術的深入、基於科學的解釋，對烹飪設備的詳細評論和配料、菜餚和烹飪指南，以及以食物為重點的文章、調查和簡介；
●伯蒂和我的多曼美容和生活方式網站，用户可以在那裏找到美容、時尚和健康的關係建議，以及精心策劃的家居設計靈感和新鮮食譜；
●新娘們，一個領先的在線資源，在用户從訂婚前到蜜月期間做出決定時激勵和指導他們，並致力於讓用户全面瞭解婚禮的世界(每種類型的新人、婚禮和慶祝活動)；
●利口酒網(Liquor.com)一個致力於良好飲酒和良好生活的網站，以獲獎文章、手工挑選的雞尾酒配方、酒吧指南等為特色；
●Treehugger.com，一個領先的在線資源，提供與可持續性有關的新聞和信息，以及綠色新聞、解決方案和產品信息；
●ThoughtCo，一個主要的在線信息和參考網站，重點放在專家創建的教育內容上，用户可以在這裏找到關於廣泛學科的問題和信息的答案，包括科學、技術和數學、語言、人文和藝術；以及
●綜合信息網站，Liveabout.com和Aboutespanol.com。

通過這些品牌，Dotdash以各種格式提供原創的、引人入勝的數字內容，包括文章、插圖、視頻和圖像。Dotdash與各自領域的數百名專家合作，創建其發佈的內容，其中包括醫生、廚師和註冊財務顧問等。

收入

Dotdash的收入主要包括展示廣告收入和表演營銷收入。展示廣告收入主要來自Dotdash銷售團隊直接銷售的數字展示廣告和程序化廣告網絡。演出營銷收入包括會員商務和演出營銷佣金。當Dotdash將用户推薦到商務合作伙伴網站進行購買或交易時，就會產生關聯商務佣金收入。績效營銷佣金是按點擊或按行動收費產生的。

營銷

Dotdash通過各種數字分銷渠道營銷其內容，包括搜索引擎、社交媒體平臺和直接導航到Dotdash網站。與Dotdash品牌合作的用户被邀請分享Dotdash內容並註冊Dotdash電子郵件時事通訊。

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目錄

競爭

在吸引和留住用户和廣告商的努力方面，Dotdash與各種各樣的各方展開了競爭。競爭對手主要包括擁有類似垂直內容類別和社交渠道品牌的其他在線出版商和目的地網站。

與Dotdash相比，Dotdash目前的一些競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的品牌認知度、更大的用户基礎和/或更多的財務、技術或營銷資源。因此，他們有能力投入相對更多的資源來開發和推廣他們的內容，這可能會導致他們的內容相對於Dotdash內容更容易被市場接受。

IAC認為，Dotdash的成功競爭能力將主要取決於以下因素：

●Dotdash網站上的內容和功能相對於其競爭對手的質量和新鮮度；
●以經濟高效的方式成功創建或獲取內容(或其權利)的能力；
●Dotdash網站上的內容的相關性、專業知識和權威性；以及
●它能夠以經濟高效的方式成功吸引訪問者訪問Dotdash的數字品牌組合。

搜索

概述

IAC的搜索業務由Ask Media Group及其桌面業務組成。通過Ask Media Group，IAC主要通過各種自有和運營的網站提供一般搜索服務，並在較小程度上提供內容，幫助用户找到他們需要的信息。Ask Media Group的網站包括，Ask.com, Smarter.com, Consumersearch.com和Shopping.net其中每一個都包含針對各種用户或細分人口統計的搜索服務和/或內容的混合。通過桌面業務，IAC是廣告驅動的桌面應用程序的領先提供商。

產品、服務和內容

通過Ask Media Group，IAC提供的搜索服務通常涉及生成並在搜索結果頁面上顯示一組指向被認為與用户輸入的搜索查詢相關的網頁的超鏈接。除了這些算法搜索結果之外，通常還響應於搜索查詢顯示付費列表。付費列表是顯示在搜索結果頁面上的廣告，通常包含廣告商網站的鏈接。付費列表通常基於廣告商選擇的關鍵字和與搜索查詢的相關性來顯示。通過Ask Media Group的一些不同網站，除提供一般搜索服務外，還提供各種格式的數字內容，主要是帶有圖像和/或插圖的文章，以及幻燈片或更深入的演示文稿。顯示廣告和/或原生廣告(或與其同時出現的內容的外觀、感覺和功能相匹配的廣告)通常與數字內容一起出現。

通過桌面業務，IAC擁有並運營一系列桌面瀏覽器應用程序，為用户提供對各種在線內容、工具和服務的訪問。這些產品圍繞着讓用户的生活更輕鬆這一共同主題，只需點擊幾下即可，涵蓋多種類別，包括：從Docto PDF，用户可以通過它將文檔從一種格式轉換成各種格式；地圖銀河，用户可透過該系統查閲準確的街道地圖、區內交通情況，以及航拍和衞星街景；以及A-Z手冊，用户可以通過它在線訪問產品説明書。下載IAC桌面瀏覽器應用程序的用户將獲得新的選項卡搜索服務，以及默認瀏覽器搜索服務選項。桌面瀏覽器應用程序直接通過直接面向消費者(主要是Chrome Web Store)的分銷渠道在選擇加入的基礎上免費分發給消費者。

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目錄

通過桌面業務，IAC還開發、分銷和提供一套Slimware品牌的桌面支持軟件和服務。

收入

Ask Media Group的收入主要包括主要通過響應搜索查詢顯示付費列表產生的廣告收入，以及在其各個網站上與內容一起出現的顯示廣告產生的廣告收入，其次是關聯商務佣金收入。

付費列表是搜索結果頁面上顯示的廣告，通常包含到廣告商網站的鏈接。根據與谷歌的服務協議，Ask Media Group業務顯示的大部分付費列表是由谷歌公司(“Google”)提供給IAC的。根據這項協議，Ask Media Group的企業向谷歌發送搜索查詢，谷歌反過來將一組相關的和響應的付費列表傳回這些企業，以便在搜索結果中顯示。該廣告服務過程獨立於相同搜索查詢的算法搜索結果的生成而發生，但與生成算法搜索結果同時發生。谷歌付費列表與算法搜索結果分開顯示，並在搜索結果頁面上被標識為贊助商列表。付費列表是按點擊定價的，當用户通過Ask Media Group業務提交搜索查詢，然後點擊響應查詢顯示的Google付費列表時，Google會向購買付費列表的廣告商收費，並與我們分享向廣告商收取的費用的一部分。如果用户的點擊是由於第三方的努力而產生的，IAC將谷歌應支付的金額確認為收入，並將收入份額或對第三方的其他支付義務記錄為流量獲取成本。見“Risk Functions - Risks with Iac‘s Business For the Disposed - ”(風險因素和風險與分拆後的iac業務有關)iac的某些業務取決於與谷歌的安排。

桌面收入主要包括主要通過響應搜索查詢顯示付費列表而產生的廣告收入。IAC桌面業務顯示的大多數付費列表都是由Google按照上述方式並根據與Google的服務協議提供給IAC的。在較小的程度上，Desktop的收入還包括訂户為可下載的桌面應用程序支付的費用以及展示廣告。

營銷

Ask Media Group的各種資產主要通過從主要搜索引擎及其辛迪加網絡獲得流量進行營銷，這涉及購買基於關鍵字的贊助列表，這些列表鏈接到Ask Media Group資產的搜索結果頁面，以及其他類型的顯示媒體(主要是橫幅廣告)。

Ask Media Group的內容還通過各種數字分銷渠道進行營銷，包括搜索引擎、社交媒體平臺、展示廣告網絡和本地廣告網絡，以及通過這些渠道獲得某些Ask Media Group資產流量的多家廣告公司。

IAC的各種桌面應用程序主要通過數字顯示廣告和付費搜索引擎營銷努力向用户進行營銷。

競爭

在一般搜索服務方面，Ask Media Group的競爭對手包括谷歌(Google)、雅虎(Yahoo！)、必應(Bing)和其他目的地搜索網站，以及從事與Ask Media Group類似的營銷活動的以搜索為中心的門户網站，如System1、CBSi和Verizon Media等。在內容方面，Ask Media Group的競爭對手主要包括擁有類似垂直內容類別和社交渠道品牌的在線出版商和目的地網站。

IAC認為，Ask Media Group的成功競爭能力將主要取決於：

●它繼續通過付費搜索列表將搜索流量貨幣化；

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目錄

●它繼續以具有成本效益的方式營銷其搜索網站的能力；
●顯示在其各種屬性上的搜索結果、答案和其他內容的相關性和權威性；
●它繼續差異化Ask Media Group搜索網站的能力(這主要取決於它繼續向用户提供高質量、權威和值得信賴的內容的能力)，以及吸引廣告商訪問這些網站的能力；
●以經濟高效的方式成功創建或獲取內容(或其權利)的能力；以及
●它將內容頁面貨幣化的能力依賴於展示和本地廣告以及其他形式的數字廣告。

桌面業務與許多其他公司競爭，這些公司開發和營銷類似的桌面瀏覽器應用程序產品，並通過直接面向消費者和第三方協議進行分銷。桌面業務還與搜索引擎競爭，為用户提供新的標籤、主頁和/或默認搜索服務。IAC認為，其臺式機業務的成功競爭能力將主要取決於以下因素：

●它有能力保持業界領先的桌面瀏覽器應用程序貨幣化解決方案，以應對不斷髮展的技術和包括谷歌在內的大型平臺運營商不斷變化的需求；
●其已安裝桌面應用產品的全球基礎的規模和穩定性，以及擴大這一基礎的能力；
●繼續開發能引起消費者共鳴的桌面瀏覽器應用程序，這取決於是否有能力繼續捆綁有吸引力的功能、內容和服務(其中一些可能歸第三方所有)；
●它有能力將其桌面瀏覽器應用程序與競爭對手的應用程序區分開來；以及
●它能夠以經濟高效的方式通過直接面向消費者(主要是Chrome Web Store)渠道營銷和分發桌面瀏覽器應用程序。

Ask Media Group和IAC的桌面業務的一些競爭對手比這些業務擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的用户基礎和/或更多的財務、技術或營銷資源。因此，他們有能力投入相對更多的資源來開發和推廣他們的產品、服務和/或內容，這可能會使他們的產品、服務和/或內容比ASK Media Group和IAC的桌面業務獲得更大的市場接受度。

​

新興市場及其他

概述

IAC的新興市場和其他部門主要包括：

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●馬賽克集團(Mosaic Group)，全球領先的訂閲移動應用程序開發商和提供商；
●Care.com，領先的在線目的地，家庭可以輕鬆地與子女、年邁的父母、寵物和家庭的照顧者聯繫，各種照顧者也可以輕鬆地與家庭聯繫；
●Bluecrew，一個專門用於靈活的W-2工作的技術驅動的人員配置平臺；

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目錄

●The Daily Beast是一家致力於新聞、評論、文化和娛樂的網站，發佈全職記者和撰稿人名單上的原創報道和觀點；
●NurseFly，一個有效地將醫療保健專業人員與就業機會聯繫起來的平臺；以及
●IAC電影公司是一家故事片製作和製片人服務提供商，主要通過在美國和國際上的影院發行和視頻點播服務進行初始銷售和發行。

馬賽克羣

概述。通過Mosaic Group，IAC是全球訂閲移動應用程序的領先開發商和供應商。截至2020年12月31日，馬賽克集團約有380萬移動付費用户。

截至2020年12月31日，通過Mosaic Group，IAC總共在192個國家和地區運營着44個品牌移動應用程序，使用的語言超過28種。這些品牌移動應用程序包括多個類別的應用程序，每個應用程序都旨在滿足用户不同的獨特需求，並改善他們的日常生活，其中包括：iTranslate，用户可以通過多種語言連接和交流；TelTech，開發和分發獨特的創新移動通信應用程序，幫助保護消費者隱私；RoboKiller，阻止電話營銷和非法垃圾電話；NOAA雷達，提供全球最新天氣信息和風暴跟蹤；Scanner for Me，允許用户Productive，一款目標設定和習慣跟蹤應用，讓消費者可以更好地規劃和控制自己的生活；Planes Live，一款常客的首選伴侶應用；以及Daily Burn，提供流媒體健身和鍛鍊視頻。Mosaic Group的各種品牌移動應用程序主要通過Apple App Store和Google Play Store分發給訂户。

IAC相信，Mosaic Group擁有構建和擴展領先的移動應用程序以及發展移動訂閲業務所需的人員、系統和專業知識。通過將這些資源和技能應用於有機開發和收購的移動應用程序，Mosaic Group在將移動應用程序擴展到各種實用程序和生產力類別方面取得了成功。馬賽克集團堅定地致力於為其訂户和用户提供持續的價值，並繼續專注於進入新的類別、基於關鍵業績指標的數據驅動決策以及一流的數據建模、用户獲取和優化團隊，現已成長為世界領先的移動訂閲業務之一。

收入。Mosaic Group的收入主要包括訂户為通過蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分發的可下載移動應用程序支付的費用，以及直接從消費者那裏獲得的費用，以及展示廣告產生的收入。

市場營銷。IAC主要通過數字店面(主要是Apple App Store和Google Play Store)和社交媒體、消息傳遞和媒體平臺上的數字展示廣告，以及應用內和應用間廣告向用户推銷其移動應用。

競爭。應用程序行業競爭激烈，在全球範圍內沒有單一的、佔主導地位的桌面或移動應用程序品牌。

IAC認為，馬賽克集團能否成功競爭主要取決於以下因素：

●消費者普遍採用免費和付費移動應用以及相關參與程度的持續增長；
●它能夠將其各種移動應用程序作為可擴展平臺進行操作；
●它有能力以符合成本效益的方式留住現有用户和獲得新用户；

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目錄

●它有能力通過第三方數字應用商店(包括Google Play Store和Apple App Store)以經濟高效的方式營銷和分發其移動應用程序；
●它有能力繼續優化其營銷和盈利戰略；
●智能手機在世界某些地區，特別是新興市場的採用率持續增長；
●馬賽克集團品牌的持續實力；以及
●它有能力推出新的和增強的移動應用，以響應競爭對手的產品、消費者偏好、平臺需求、社會趨勢和不斷髮展的技術格局。

Care.com

概述。通過Care.com，IAC是領先的在線目的地，家庭可以輕鬆地與子女、年邁的父母、寵物和家庭的照顧者聯繫，各種照顧者也可以輕鬆地與家庭聯繫。Care.com正在為家庭、照顧者和企業打造一個首選目的地(通過這個網站，他們可以向員工提供與護理相關的福利)，其產品和服務組合涵蓋整個護理過程，包括護理選項指南、搜索並與護理者匹配各種護理選項(如兒童保姆或老年人的家庭保健助手)、護理管理功能以及獲得與護理相關的活動和資源。

服務。通過Care.com，IAC主要為尋找親人護理的家庭提供在線消費者配對和消費者支付解決方案，以及尋求為員工提供護理相關福利的企業解決方案。

●消費者匹配解決方案。通過消費者匹配服務的免費和付費會員資格，Care.com提供了各種資源，旨在匹配和引導家庭為他們所愛的人提供最好的照顧。資源包括與潛在照顧者的在線匹配和相關資源，並得到主題專家的幫助。免費的基本會員資格為家庭提供了建立賬户、發佈工作、搜索和審查護理者檔案以及接收護理者申請的能力。付費高級會員，除了基本的會員功能外，還為家庭提供了聯繫照顧者以安排面談、請求照顧者背景調查、回覆照顧者的申請和消息以及獲得某些促銷和折扣的能力。

通過IAC的消費者匹配解決方案，家庭與滿足其多樣化和不斷變化的護理需求(長期、短期和偶爾不定期)的照顧者(居家和離家)進行配對。通過旨在突出顯示最相關的護理者的算法(基於所請求的護理的類型和頻率、工作和職責的每小時費率以及其他工作要求)以及內部監控的消息傳遞系統來促進匹配。居家護理員創建併發布詳細的Care.com個人資料，其中包括照片、簡歷、工作歷史和評論、他們主要提供的護理類型、他們的經驗、認證和資格以及他們的可用性、小時費率和付款細節等信息。家庭照顧者和其他與照看相關的企業(如老年照護機構、輔導公司、營地和活動)也可以通過Care.com推銷他們的服務，以及招募個人照顧者就業。

為了提高IAC消費者匹配解決方案的安全性，IAC要求IAC在美國的匹配平臺上的所有個人照顧者都要完成CareCheck，這是一項由第三方消費者報告機構進行的背景調查。IAC還通過第三方消費者報告機構提供多個級別的額外背景調查選項，供家庭和照顧者購買。雖然IAC認為CareCheck和額外的背景調查是很好的做法，並推薦給家庭和照顧者，但它們也有侷限性，即使有了這些安全措施，也不能保證任何照顧者在IAC平臺上的未來行為。

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目錄

IAC還維持着一個安全中心，提供旨在幫助家庭和照顧者做出更安全、更知情的招聘和工作選擇決定的資源和信息，包括向家庭推薦篩查、面試和持續監測照顧者，以及向照顧者建議避免詐騙。IAC還鼓勵會員，如果他們認為另一名成員可能違反了IAC的社區準則，請與IAC聯繫。

●消費者支付解決方案。通過Care.com，IAC還提供消費者支付解決方案，為家庭提供多個選項來管理他們與照顧者的財務關係，以及幫助照顧者專業化和管理他們的職業。這些支付解決方案包括：
●HomePay，IAC為僱傭保姆、管家或其他家庭僱員的家庭提供的工資和税收產品。HomePay是一項基於技術的交鑰匙服務，包括自動工資處理和聯邦、州和地方各級與家庭僱主相關的納税申報。此外，通過HomePay支付的照顧者可能有資格獲得重要的福利，如失業保險和社會保障。任何人(不僅僅是IAC的消費者匹配解決方案的成員)都可以付費使用HomePay；以及
●IAC的點對點支付解決方案，使家庭能夠直接通過IAC的網站或移動應用程序向照顧者進行電子支付。IAC認為，這一解決方案特別適用於向提供不定期照看服務的照顧者(如保姆、課後照顧者或家教，或每次提供服務時支付不同數額的照顧者)支付費用的家庭(在這種情況下，這一解決方案也很有幫助)。
●企業解決方案。通過Care.com，IAC還提供Care@Work，這是一套全面的服務，僱主可以向員工提供這些服務，作為員工的福利。目前，僱主可選擇多項服務，包括：
●IAC的消費者匹配解決方案；
●為需要為子女或長者作出其他照顧安排的僱員而提供的後備照顧服務(例如停課或子女或定期照顧者的疾病)；以及
●獲得諮詢和轉介服務，以支持員工面臨的工作和生活挑戰，例如幫助員工為年邁的家庭成員找到最合適的護理選擇的老年護理規劃服務，以及相關的財務指導、法律服務和教育援助。

僱主通常每年按每位員工付費購買IAC的企業解決方案，並有權使用允許他們管理員工訪問和跟蹤總體使用情況的功能。根據所選的服務套件和僱主的偏好，僱主可以為員工補貼所有、部分或不補貼這些解決方案的成本。

收入。Care.com的收入主要來自家庭和照顧者對其產品和服務套件的訂閲費，以及與公司僱主簽訂的年度合同，這些公司僱主將使用Care.com系列產品和服務作為員工福利，並通過與通過其平臺招聘員工的企業簽訂合同來獲得收入。

市場營銷。Care.com通過線下和在線免費和付費營銷的多樣化組合，以及其銷售團隊，向家庭和照顧者推銷其各種產品和服務。IAC認為，大多數家庭和照顧者目前通過無償營銷渠道找到Care.com，主要是通過口碑、推薦和在線社區和論壇，以及搜索引擎營銷(免費和付費)和回頭客。付費直銷努力包括線下渠道，如網絡有線電視、OTT頻道和直郵，以及通過付費搜索

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引擎營銷，展示廣告，第三方聯盟協議和選擇付費工作公告板網站。此外，Care.com還通過其銷售團隊直接向企業推銷其員工福利產品。

競爭。在消費者匹配解決方案方面，Care.com主要與傳統的線下消費者資源競爭，尋找照顧者，以及在線求職公告板和其他在線護理市場。IAC認為，Care.com最大的競爭來自傳統的線下方式，大多數消費者通過這些方式找到照顧者，即口碑傳播、推薦以及在線社區和論壇。在支付解決方案方面，Care.com主要與線上和線下工資服務提供商提供的類似產品競爭。Care.com還與傳統的線下媒體公司和其他在線營銷提供商爭奪與護理相關企業的整體招聘和廣告預算份額。在企業解決方案方面，Care.com主要與僱主贊助的護理服務和員工福利產品的其他提供商競爭，特別是那些提供後備兒童和老年護理服務的提供商。

IAC認為，Care.com的成功競爭能力將主要取決於以下因素：

●家庭和照顧者網絡的規模、質量、多樣性和穩定性；
●其網站和移動應用程序的功能和可靠性，以及它們的功能(以及Care.com的各種產品和服務)對家庭和照顧者的吸引力；
●它繼續有能力推出能引起家庭和照顧者共鳴的新產品和服務；
●護理者簡介和招聘信息的質量、完整性和一致性，以及背景調查和其他安全措施的可靠性以及護理者的可信性和可靠性；
●它有能力繼續建立和維持對Care.com品牌的認知、信任和忠誠度
●繼續擴展其企業解決方案業務的能力；以及
●它有能力繼續在美國以外的司法管轄區擴大業務。

知識產權

IAC嚴重依賴其商標和相關域名和徽標來營銷其品牌，建立和維護品牌忠誠度和認知度，以及商業祕密，並將這種知識產權視為其成功的關鍵。IAC還在較小程度上依賴於到期日期從2021年8月到2037年7月的專利和正在申請專利的專有技術。

IAC一般已註冊並繼續申請註冊和續訂(或在適當情況下通過合同獲得)開發和使用的商標和服務標記，並在其認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名。IAC通常也會根據當時的事實和情況申請專利或其他類似的法定保護(如果它認為合適)，並打算在未來繼續這樣做。

IAC依靠內部和外部控制相結合的方式，包括適用的法律、規則和法規，以及對員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的限制，以建立、保護和以其他方式控制其各種知識產權。

政府監管

IAC在美國和國外受到各種國內外法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對其各種業務重要(或可能會以其他方式影響)的事項，如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者保護、税收、工人分類和證券合規。這些國內和國外的法律法規，在某些情況下可以

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除政府實體外，由私人執行的法律也在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規(以及任何修訂、建議或新的法律和法規)的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在互聯網行業，而且可能會因管轄範圍和時間的不同而不同，這可能會導致與IAC及其各種業務的現行政策和做法發生衝突。

由於IAC基本上所有業務都是在互聯網上進行的，因此對於可能對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響、限制或以其他方式不利影響IAC是否或如何提供其產品和服務、監管IAC提供其產品和服務所依賴的第三方的做法和/或破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律法規，IAC特別敏感。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會(FCC)通過了恢復互聯網自由令。這項於2018年1月發佈並於2018年6月生效的命令，推翻了自2015年以來在美國實施的網絡中立保護措施，其中包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行屏蔽、節流或“付費優先排序”的具體規定。此外，1996年“通信正義法”第230條(“第230條”)一般規定網站發佈者對其平臺上出現的第三方內容以及善意從其平臺上刪除他們可能認為淫穢或冒犯性的第三方內容(即使是受憲法保護的言論)享有豁免權，因為它的通過一直(並將繼續受到)一些挑戰。第230條賦予的豁免權也可以通過修訂、監管行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，美國國會修改了第230條，取消了某些豁免權，最近一次是在2020年，美國國會的多名議員提出了進一步限制第230條的法案, 商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定規則，進一步限制第230條。未來對第230條的任何不利修改都可能導致IAC的額外合規成本和/或額外責任的風險敞口。

由於IAC接收、存儲和使用從其用户和訂户接收、存儲和生成的大量信息，IAC還受到有關個人數據和數據安全的隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規的影響，主要是在其在美國和歐盟的業務以及對位於美國和歐盟的用户的個人數據的處理方面。隱私和數據安全領域的全面監管舉措最近的例子包括歐盟全面的隱私和數據保護改革，即2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)。GDPR適用於在歐盟成立或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務(或監督)的某些公司，對不遵守規定的行為施加重大處罰(金錢和其他方面)，併為個人索賠人提供私人訴訟權利。GDPR將繼續由歐盟數據保護監管機構解釋，這可能要求IAC改變其業務做法，並可能產生額外的風險和責任。歐盟也在考慮更新其隱私和電子通信指令，對cookie的使用實施更嚴格的規則。

此外，2015年10月，歐洲法院(ECJ)宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架自2000年以來一直存在，用於將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為從EEA向美國轉移個人數據時的充分保障無效。這些規定繼續演變，最終可能需要IAC投入資源來合規和/或制定此外，英國退出歐盟可能導致IAC在英國的業務和IAC對位於英國的用户的個人數據的處理採用新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準，這可能會導致IAC在英國的業務和IAC對位於英國的用户的個人數據的處理應用於新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準。與此同時，IAC在海外開展業務的許多司法管轄區已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律和法規。

此外，雖然美國國會和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和保護用户信息的多項立法提案，但美國某些州立法機構已經頒佈了隱私立法，其中最嚴格和最全面的是於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA為以下項目提供了新的數據隱私權

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目錄

此外，IAC還限制某些IAC企業在其各種產品、服務和運營中使用加州個人用户和訂户信息的能力。CCPA還為消費者提供了違反安全規定的私人訴權，並規定了法定損害賠償。此外，2020年11月3日，加州選民通過了第24號提案(“2020年加州隱私權法案”)，該提案修訂了CCPA的某些條款，並於2023年1月1日生效，將進一步限制IAC的某些業務在其各種產品、服務和運營中使用加州個人用户和訂户信息的能力，和/或對其業務提出額外的運營要求。最後，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)也加大了對隱私和數據安全做法的關注，2019年，一家社交媒體平臺因侵犯隱私而被處以50億美元的罰款，這是史無前例的證據。因此，IAC可能會在這一領域受到各種私人和政府索賠和行動的影響。見“IAC業務的相關風險分拆 - 其他風險因素 - 個人資料的處理、儲存、使用和披露可能會導致負債和成本增加。

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，IAC還受到法律或法規的影響，這些法律或法規影響其業務是否以及如何定期向用户收取會員或訂閲續訂費用。例如，2018年生效的歐盟支付服務指令(European Union Payment Services Directive)可能會影響某些IAC企業為居住在歐盟的用户處理自動續訂支付以及向其提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括聯邦恢復在線購物者信心法案和美國多個州的法律，美國一些州正在考慮立法和監管法規或修正案。

IAC對新税法的通過也很敏感。歐盟委員會(European Commission)和幾個歐洲國家最近通過(或打算採納)一些提案，這些提案將改變目前對IAC某些歐洲業務徵税的税收框架的各個方面，包括改變或徵收新類型的非所得税(包括基於收入百分比的税收)。

此外，就IAC的ANGI HomeServices部門內的某些業務以及(程度較小的是其Care.com業務)而言，IAC對工人分類法律的通過特別敏感，具體而言，這些法律可能會有效地要求IAC將其對與這些業務相關的某些服務專業人員和照顧者的分類從獨立承包商改為僱員，以及州和地方法律或與獨立承包商的定義和/或分類相關的司法裁決的變化。例如，加州的工人分類法規(AB5)通過要求僱傭實體使用不同的、更嚴格的測試來確定特定工人的分類，從而有效地縮小了獨立承包商的定義。此外，AB 5將將工人歸類為獨立承包商的舉證責任放在了招聘實體身上，並向州和某些城市提供了執法權力。此外，AB5一直是全國廣泛討論的主題，包括紐約和新澤西在內的其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。由於IAC目前在任何情況下都將IAC的ANGI家居服務部門和Care.com中的某些服務專業人員(在少數情況下，照顧者)關聯的某些業務視為獨立承包商，因此它不扣繳聯邦、州和地方所得税或其他與就業相關的税款，不支付聯邦或州失業税或聯邦保險繳費法案，也不為這些個人提供工傷保險。如果新的或修訂的法律或法規要求IAC將這些人重新歸類為僱員，它可能面臨各種責任和額外成本，包括根據聯邦、州和地方税法的風險敞口(之前和未來)。, 以及工人補償、失業救濟金、勞工和就業法，以及潛在的罰款和利息責任。

此外，就IAC的ANGI HomeServices部門內的業務而言，IAC可能需要遵守與提供預定價預訂服務相關的某些美國州和當地許可要求。如果是這樣的話，通常情況下，許可證必須每年續簽一次，許可證當局可以隨時出於原因吊銷或暫停許可證。此外，在某些司法管轄區，由於原因而丟失許可證可能會導致其他司法管轄區的許可證丟失，和/或可能使獲得新的和/或續簽許可證變得更加困難。獲得和續簽此類許可證和相關合規的成本可能很高，如果不遵守許可證要求，可能會對IAC的聲譽、品牌和品牌建設努力造成不良宣傳和相關損害，和/或政府和監管機構採取行動和/或訴訟，併產生額外的風險和責任(包括施加處罰)。

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IAC還須遵守管理IAC通過或通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行的各種業務的營銷和廣告活動的法律、規則和法規，包括1991年的電話消費者保護法、電話營銷銷售規則、CAN-Spam法案和類似的州法律、規則和法規，以及當地法律、規則和法規以及管理背景篩選的相關機構指南。

最後，作為一家總部設在美國、在世界各地設有外國辦事處的公司，IAC必須遵守管理其各種業務在海外運營的各種外國法律，以及限制貿易和某些做法的美國法律，如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

人力資本

概述

IAC未來的成功取決於其在世界各地的各種業務中繼續識別、招聘、發展、激勵和留住一支高技能和多樣化的員工隊伍的能力。雖然在IAC及其各種業務中，與確定、聘用、發展、激勵和留住員工有關的政策和做法各不相同，但其核心是：(I)通過吸引、留住、激勵和獎勵擁有使IAC實現其增長目標所需的能力、性格、經驗和抱負的員工，增加IAC的長期股東價值；(Ii)鼓勵和支持已經表現出實力的員工的職業發展，並在他們之間培養忠誠度。通過在IAC及其業務中為他們提供適當的機會，克服障礙和釋放他們真正的職業潛力所需的遠見和決心，以及(Iii)幫助在IAC的各種業務中培養多樣化的創業文化。

為了實現這些目標，IAC認為，它必須繼續提供有競爭力的薪酬方案，以獨特和有吸引力的方式激勵員工，開發和提升來自內部的人才，並繼續致力於建設包容性的工作場所和勞動力，以反映每天使用其產品和服務的全球人口的多樣性。

截至2020年12月31日，IAC約有8200名員工，幾乎所有員工都是全職員工，其中絕大多數在美國。

薪酬和福利

IAC認為，它必須繼續向其員工提供有競爭力的薪酬方案和其他福利。雖然IAC及其各種業務的薪酬方案各不相同，但薪酬方案通常包括基本工資(銷售和其他類似職位的佣金)和年度現金獎金(酌情決定)，以及股權或基於股權的獎勵。

IAC還提供全面的醫療、福利和退休福利。醫療福利由IAC提供大量補貼，所提供的保險反映了IAC對包容性和所有員工的身心健康的承諾。

在福利方面，IAC在其業務範圍內維持慷慨的帶薪休假和帶薪休假政策，併為員工提供補貼的後備兒童和老人護理。IAC相信回饋對我們的員工很重要的事業和慈善事業，並將我們員工的慈善捐款與符合條件的慈善機構進行美元對美元的匹配，但每位員工的年度上限是有限的。我們還鼓勵我們的員工支持他們生活和工作的社區，並每年為我們的員工提供帶薪假期，讓他們志願參與慈善和社區服務項目。

在退休福利方面，在美國，IAC為員工提供退休儲蓄計劃，僱主繳費在其行業中是最慷慨的之一。具體地説，對於美國全職員工，IAC將IAC 401(K)計劃的所有税前繳費以及Roth個人退休賬户的税後繳費進行匹配，金額最高可達員工合格薪酬的10%(以年度上限為限)。IAC

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該公司相信，它有責任鼓勵和促進每個員工的退休準備，並相信其慷慨的401(K)匹配是對其員工的長期福利和保障的一項有意義的承諾。

人才開發

IAC通常從內部培養人才，並輔之以外部招聘。因此，IAC及其業務的高級管理層通常擁有關於IAC及其業務的豐富知識和經驗，這對於有效的繼任規劃至關重要，外部招聘提供了一個新的視角。IAC及其業務的人力資源團隊利用內部和外部資源招聘高技能、有才華和多樣化的員工，並鼓勵員工推薦空缺職位。

此外，IAC及其企業積極尋求及早發現下一代技術領導者，通常是通過IAC研究員計劃，這是一個首創的計劃，將來自服務不足和資源不足背景的學生與學術和領導力機會聯繫起來。IAC研究員早在高中就加入了這個項目，並停留了長達六年的時間，在此期間，他們以競爭激烈的薪酬實習的形式在一系列不同的IAC業務中輪換，讓IAC研究員進入戰壕，在現實世界的場景中測試他們的技能。通過這些經驗，IAC研究員可以接觸到IAC內部不同的業務模式、職能和角色，並有機會接觸到IAC高級領導層作為導師和教練。IAC研究員在完成每一次帶薪實習後還會獲得一筆學術津貼。如果IAC研究員在他或她的帶薪實習結束後被IAC或其任何業務聘用並停留三年，IAC將全額償還他或她的學校貸款。

要有資格參加IAC研究員計劃，學生必須來自低收入背景或有經濟需要的家庭，根據給定學生家庭的組成和收入單獨評估資格，第一代大學生優先考慮。學生必須是美國公民或永久居民，並具備以下個人特質：(I)領導能力，(Ii)對科學、技術、計算機科學和/或數學有濃厚的興趣，(Iii)表現出求知慾和對學習的奉獻精神，(Iv)渴望學習和在學術上取得成就，(V)道德、正直和人格力量。

多樣性、公平性和包容性

IAC致力於建設包容性的工作場所和勞動力隊伍，反映每天使用其產品和服務的全球人口的多樣性。因此，機構間諮詢委員會認為多樣性、公平和包容性(DE&I)努力是其成功不可或缺的。IAC致力於每天使用IAC的產品和服務建立包容性的工作場所和勞動力隊伍，反映全球人口的多樣性。因此，機構間諮詢委員會認為多樣性、公平和包容性(我們稱之為“DE&I”)努力是其成功不可或缺的因素。雖然不同IAC業務的DE&I努力、政策和做法各不相同，但它們包括(除上文討論的IAC研究員計劃外)其某些業務：(I)每年進行薪酬公平分析，以確保來自傳統上代表性不足的羣體的員工不會受到薪酬偏見的不利影響；(Ii)由高級管理人員領導和支持的員工社區資源小組(ECG)(在某些情況下，由相關企業資助)，(Iii)通過將獎金結構與多樣性目標和指標捆綁在一起來激勵DE&I，以及(Iv)在其某些業務中啟動DE&I理事會，這些業務直接與高級管理人員合作推出DE&I培訓，並確定如何使產品和服務體驗多樣化，吸引更多樣化的員工羣體，並投資於建設多樣化和公平的當地社區。

屬性

國際航空諮詢委員會相信，其管理和運作的設施總體上足以滿足其當前和近期的未來需要。IAC的設施大多由IAC在美國不同城市和地點以及海外不同司法管轄區的業務租用，通常由行政和行政辦公室、運營中心、數據中心和銷售辦公室組成。

IAC相信，其主要物業，不論是擁有或租賃的，目前已足夠作其用途，併為這些用途進行適當的維修。IAC預計未來不會出現任何問題

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以商業上合理的條款為其任何主要業務續簽或獲得合適的租賃。IAC在紐約的公司總部約為202,500平方英尺，設有IAC公司辦公室和以下細分領域的各種IAC業務：搜索和新興市場及其他。

法律程序

概述

在正常業務過程中，IAC及其附屬公司是(或可能成為)涉及財產、人身傷害、合同、知識產權和其他索賠的訴訟當事人，以及股東派生訴訟、集體訴訟和其他事項的當事人。在這類事件中可以追回的金額可能需要投保。以下描述的訴訟事項涉及IAC股東可能特別感興趣的問題或索賠，無論這些事項中的任何事項是否對IAC的財務狀況或基於美國證券交易委員會(SEC)規則規定的標準的運營具有實質性影響。

Tinder Optionholder對IAC和Match Group提起訴訟

2018年8月14日，Match Group的運營業務Match Group，LLC或Tinder，Inc.(簡稱Tinder)的10名現任和前任員工向紐約州法院提起訴訟，起訴IAC和Match Group。看見肖恩·拉德等人。V.IAC/InterActiveCorp和Match Group，Inc..，編號：654038/2018年(紐約縣最高法院)。起訴書稱，2017年，被告：(I)錯誤地幹擾了兩家投資銀行根據合同建立的對Tinder進行獨立估值的程序，導致Tinder被大幅低估，從而在行使其Tinder股票期權時向原告支付了過低的款項；以及(Ii)隨後錯誤地將Tinder合併到Match Group，從而剝奪了原告對Tinder後來獨立估值的合同權利。起訴書聲稱，對違約、違反誠實信用和公平交易的隱含契約、不當得利、幹擾合同關係(僅針對Match Group)以及幹擾預期經濟優勢的索賠，並要求至少20億美元的補償性賠償，以及懲罰性賠償。2018年8月31日，仍受僱於Match Group的4名原告在不構成損害的情況下提交了中止索賠的通知，剩下的6名前僱員仍是原告。

2018年10月9日，被告提交了一項動議，要求駁回申訴，理由包括投資銀行2017年對Tinder的估值是一項專家裁決，根據適用的法律，對該裁決的任何挑戰都是有時限的，而且只能基於有限的實質性理由，即原告沒有在訴訟中抗辯；原告反對這項動議。2019年6月13日，法院作出判決裁定：(一)批准駁回對其餘六名原告中兩名原告的違反誠實信用與公平交易默示契約和不當得利索賠的動議；(二)批准駁回與合併相關的違約索賠的動議；(三)以其他方式駁回駁回動議。2019年6月21日，被告對初審法院部分駁回其駁回動議提出上訴通知，當事人隨後通報了上訴情況。2019年10月29日，第一司上訴庭發佈裁定，確認下級法院判決。2019年11月22日，被告提出重辯動議，或者允許向紐約上訴法院上訴上訴分部的命令；原告反對該動議。2020年5月21日，上訴審判庭發佈命令：(一)批准被告的再辯動議，撤銷先前的判決，代之以確認下級法院基於不同理由作出的判決的新判決；(二)駁回被告要求許可向上訴法院上訴的動議，但不影響被告向上訴法院提出許可向上訴法院上訴新決定的動議。2020年6月5日，被告向上訴法院提出上訴分部5月21日判決的上訴許可動議；原告反對該動議。2020年7月24日，上訴庭發佈命令駁回該動議。

2019年6月3日，被告根據原告與一家訴訟資金公司協議的某些條款，第二次提出駁回和其他救濟的動議；原告反對這項動議，該動議仍懸而未決。2019年7月15日，被告提交了答辯書，否認了申訴的實質性指控，以及對Tinder前首席執行官肖恩·拉德(Sean Rad)的反訴，指控他違約和不當得利，理由是他涉嫌挪用公司機密信息。2019年9月13日，被告提交了修改後的答辯和反訴，增加了基於Rad涉嫌未經授權錄製與公司對話的指控

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員工。2019年11月21日，被告提交了第二份修改後的答辯和反訴，增加了基於Rad涉嫌未經授權銷燬公司信息和違反其非徵集義務的索賠。2020年1月30日，雙方參加了一次調解，但沒有解決這一問題。

此案中的文件發現工作已基本完成；因新冠肺炎疫情而暫停的證詞發現工作已接近完成。2020年7月12日，早些時候在訴訟中中止索賠的四名個人分別向加利福尼亞州的美國仲裁協會(American仲裁協)發起了針對IAC和Match Group的仲裁程序，聲稱提出了同樣的索賠，並尋求與訴訟中其餘六名原告相同的救濟。2020年9月14日，被告提交了一項動議，要求暫緩對紐約訴訟的審判，支持加州的仲裁；原告反對這項動議。2020年11月16日，法院駁回了這項動議。法院已暫時安排紐約訴訟於2021年11月8日開始審判。

在加利福尼亞州的仲裁中，2020年12月8日，原告提交了一項動議，要求暫停訴訟程序，支持紐約州的訴訟；受訪者反對這項動議。2020年12月22日，答辯人請求允許對Tinder合併為Match Group引發的索賠提出簡易判決動議；索賠人反對這一請求。2021年1月28日，仲裁員發佈了一項裁決和命令：(I)駁回申索人提出的擱置訴訟程序的動議；(Ii)批准答辯人提出就合併索賠提出簡易判決的動議，前提是該動議必須等待紐約訴訟的事實發現結束；以及(Iii)將暫定開庭日期定為2022年2月7日。

IAC認為，在紐約訴訟和加州仲裁中對其的指控是沒有根據的，並將繼續積極抗辯。

根據Match分離交易協議，Match Group已同意就有關Match Group任何業務的事宜向本公司作出賠償，包括就與上述事宜有關的費用向本公司作出賠償。

Match Group與IAC分離引發的股東訴訟

2020年6月24日，特拉華州法院向特拉華州法院提起股東集體訴訟和衍生訴訟，起訴當時的IAC/​公司(現在的Match Group，Inc.)，當時的IAC控股公司(現在的Iac/Iac InterActiveCorp)，IAC的董事長兼高級管理人員巴里·迪勒，前Match集團(僅作為名義被告)，以及Match集團在Match分離時的10名前Match集團董事會成員，代表當時Match集團的一個假定類別的公眾股東，挑戰-見David Newman訴IAC/InterActiveCorp等人案，第2020-0505號(特拉華州衡平法院)。起訴書的嚴重內容是，由於IAC和迪勒先生對當時一致批准交易的Match Group董事施加了不當影響，分離條款對前Match Group不公平，並對IAC產生了不適當的好處。起訴書就以下事項提出直接和衍生索賠：(I)違反作為Match Group前控股股東的IAC和Diller先生的受信責任；(Ii)違反一致批准MTCH分拆的Match Group董事的受信責任；(Iii)違反合同(即前Match Group章程的一項規定)；(Iv)違反隱含的誠信和公平交易契約；以及(V)對IAC的合同進行侵權幹預。起訴書要求各種聲明和損害賠償，金額不詳。2020年9月24日，被告提出駁回申訴的動議。

2021年1月8日，原告沒有對駁回動議做出迴應，而是與另一名原告博伊勒梅克斯國家年金信託公司(Boileraker National Annuity Trust)一起提交了一份修改後的起訴書。此外，2021年1月7日，在同一法院對基本上相同的被告提出了另一項挑戰MTCH分離的申訴。見南內華達州建築業和勞工共同養老金信託計劃A訴IAC/InterActiveCorp等人案。(特拉華州衡平法院)。這兩起案件已合併到Re Match Group，Inc.衍生品訴訟，No.2020-0505的標題下。鑑於相互競爭的投訴，法院已安排在2021年3月9日舉行聽證會，以確定誰將在這起訴訟中擔任主要原告和首席律師。

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目錄

IAC認為，這起訴訟中的指控是沒有根據的，並將繼續對其進行有力辯護。

股東就擬議中的Vimeo剝離提起訴訟

2021年1月22日，紐約州法院對IAC和IAC董事會成員提起了假定的股東集體訴訟。見Dean Drulias訴Joseph Levin等人案，650504/2021年號(紐約縣最高法院)。起訴書的重點是，IAC提出的剝離其Vimeo子公司的提議是由IAC的控股股東、董事長兼高級管理人員巴里·迪勒推動的，據稱目的是：(I)為IAC投資博彩業帶來額外的現金；(Ii)降低IAC的股價，為迪勒先生額外購買股票提供便利；以及(Iii)在不稀釋迪勒先生的控股權益的情況下為迪勒先生帶來額外的現金。起訴書還聲稱，根據特拉華州法律，IAC董事會因批准分拆而違反受託責任，並針對IAC及其董事會各自未能在公司與擬議交易有關的代理材料中包括某些據稱重要的信息。起訴書要求賠償金額不詳，並要求該公司在與擬議交易相關的代理材料中包括額外披露的信息。IAC認為，這起訴訟中的指控是沒有根據的，並將對其進行有力的辯護。

IAC公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

MTCH分離：

2019年12月19日，IAC/InterActiveCorp(“舊IAC”)簽訂了一項交易協議(自4月起修訂)。與Match Group，Inc.(“Old MTCH”)、Old IAC的直接全資子公司IAC Holdings，Inc.(“New IAC”)以及Old IAC的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司(瓦倫丁Merge Sub LLC)簽訂的“交易協議”)。2020年6月30日，通過一系列交易，Old IAC的業務從Old IAC的剩餘業務中分離出來，這些交易導致Old IAC的交易前股東擁有兩家獨立上市公司的股份-(1)Old IAC，更名為Match Group，Inc.(“New Match”)，擁有Old MTCH和某些Old IAC融資子公司的業務；(2)New IAC，更名為IAC/InterActiveCorp，擁有Old IAC的其他業務-這種交易被稱為“MTCH分離”。

衍生產品：

2020年12月22日，IAC宣佈，其董事會批准了一項計劃，將其在Vimeo的全部股權剝離給IAC股東。IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(稱為“分拆”)從IAC的其餘業務中分離出來。如果交易全部完成，IAC的Vimeo業務將被轉移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，而SpinCo將通過與IAC的剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司，以及IAC的子公司Vimeo，Vimeo目前持有擬議中的交易還需滿足多項條件，包括IAC董事會的最終批准、IAC股東對分拆提議的批准，以及其他慣例條件和批准，預計將於2021年第二季度完成。

定義的術語和運營指標：

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書/徵求同意書/招股説明書中使用的某些術語(包括IAC在管理其業務時使用的主要運營指標)定義如下：

可報告的細分市場(有關更多信息，請參閲附件J所列合併和合並財務報表的“附註12--分部信息”)：

109

目錄

●安吉家庭服務公司(“ANGI HomeServices”或“ANGI”)-通過HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy等品牌的品類轉型產品，將500個不同類別的優質家居服務專業人員(從維修和改建到清潔和美化)與消費者聯繫起來。截至2020年12月31日，IAC在ANGI的經濟權益和投票權權益分別為84.3%和98.2%。
●Vimeo，Inc.(“Vimeo”)-運營基於雲的軟件平臺，供專業人員、團隊和組織進行視頻創作、協作和交流。Vimeo的一體化軟件解決方案使視頻比以往任何時候都更簡單、更有效，通過循環軟件即服務(“SaaS”模式)提供全方位的視頻工具，使訂户能夠在線和跨設備創建、流式傳輸、託管、分發、營銷、貨幣化和分析視頻。
●多達什。— 是一組數字出版品牌，它們共同提供精選垂直內容類別的專業信息和靈感。通過其品牌，Dotdash以各種格式提供原創的、引人入勝的數字內容，包括文章、插圖、視頻和圖像。
●搜索引擎-它由以下幾個部分組成詢問媒體集團，提供一般搜索服務和信息的網站集合，以及臺式機，包括直接面向消費者下載的桌面應用程序和企業對企業的合作運營。
●新興市場和其他市場-它包括2020年2月11日收購的領先的家庭與照顧者聯繫的在線目的地Care.com，全球領先的訂閲移動應用程序開發商和提供商Mosaic Group，2019年6月26日收購的醫療人力資源平臺Bluecrew，NurseFly，Daily Beast，IAC Films，以及在2020年3月16日出售之前的一段時間內的College Humy Media。

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

●市場收入-主要包括來自HomeAdvisor和Handy國內市場的收入，包括消費者匹配的消費者連接收入，通過HomeAdvisor和Handy平臺採購的預定價工作的收入，以及服務專業會員訂閲收入。它排除了Angie‘s List和HomeStars的收入。從2020年1月1日起，Fixd Repair已從廣告轉移到Marketplace，其他金額和前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
●廣告和其他收入-包括Angie的榜單收入(根據合同從服務專業人員那裏獲得的廣告收入和消費者的會員訂閲費)，以及來自mHelpDesk和HomeStars的收入。
●Marketplace服務請求-完全完成並向HomeAdvisor提交國內客户服務請求，包括通過HomeAdvisor和Handy平臺採購的預定價工作。
●市場貨幣化交易-完全完成並向HomeAdvisor提交了國內客户服務請求，這些請求與服務專業人員匹配並由服務專業人員支付，其中包括在此期間通過HomeAdvisor和Handy平臺採購的預定價工作。
●廣告服務專業人員(“廣告服務提供商”)— 是指在期末簽訂廣告合同的Angie名單上的服務專業人員總數。

維梅奧

·

訂户-是在相關期限結束時衡量的Vimeo付費計劃的活躍訂閲用户數量。Vimeo將每個擁有訂閲計劃的賬户計算為訂閲者。在

110

目錄

如果企業客户在Vimeo的平臺上維護多個賬户，作為單一企業訂閲計劃的一部分，Vimeo只有一個訂户。Vimeo不會將有權訪問訂閲者賬户的團隊成員計算為額外訂閲者。

·

平均訂户-是相關測算期開始和結束時的訂户數量除以2的總和。

·

每用户平均收入(“ARPU”)-是相關期間的年化收入除以平均訂户。對於少於一整年的期間，年化收入的計算方法是將該特定期間的收入除以該期間的日曆天數，然後將該值乘以該年的天數。

點劃線

●顯示廣告收入-主要包括直接通過Dotdash的銷售團隊和通過程序性交換銷售的展示廣告產生的收入。
●績效營銷收入-主要包括當消費者從Dotdash的物業引導到第三方服務提供商時產生的關聯商務和績效營銷佣金。關聯商務佣金是在消費者完成交易時產生的。績效營銷佣金是按點擊或按新賬户收費產生的。

運營成本和費用：

●收入成本— 主要包括流量獲取成本，其中包括(I)向合作伙伴支付的費用，這些合作伙伴將流量引導到Media Group網站，分發基於企業對企業的定製瀏覽器應用程序，並將付費列表整合到其網站中，以及(Ii)向蘋果和谷歌支付的與應用程序分發和促進應用程序內購買產品功能相關的費用攤銷。流量獲取成本包括根據收入份額和其他安排支付的金額。收入成本還包括向通過HomeAdvisor和Handy平臺按照預價安排履行工作合同的獨立服務專業人員支付的費用，Vimeo和Care.com客户關懷和支持功能的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本，支付給Bluecrew員工的費用，託管費，信用卡處理費，內容成本，以及與IAC電影公司和學院幽默公司相關的製作成本，這些費用都在2020年3月16日出售之前。
●銷售和營銷費用— 主要包括廣告支出，其中包括在線營銷(包括通過搜索引擎和社交媒體網站)、向分發直接面向消費者的可下載桌面應用的第三方支付的費用、主要是電視廣告的線下營銷、與合作伙伴相關的支付給那些在ANGI細分市場內為品牌提供流量的人，以及ANGI和Vimeo的銷售團隊和營銷人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本。
●一般和行政費用— 主要包括行政管理、財務、法律、税務、人力資源和客户服務職能人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本(Vimeo和Care.com除外，它們將客户服務成本計入收入成本)、專業服務費(包括與MTCH分離、剝離和收購相關的交易相關成本)、租金費用、設施費用、信貸損失撥備、軟件許可和維護成本以及與收購相關的或有代價公允價值調整(如下所述)。ANGI的客户服務職能包括為其服務專業人員和消費者提供支持的人員。

111

目錄

●產品開發費用-主要包括薪酬費用(包括基於股票的薪酬費用)和其他與員工相關的成本和第三方承包商，這些成本沒有資本化，用於從事產品提供和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員，以及軟件許可和維護成本。
●與收購相關的或有對價公允價值調整-與某些收購的收購價格部分有關，這取決於被收購公司的財務業績和/或經營指標目標。負債的公允價值在收購之日估計，並在每個報告期進行調整，直至清償負債。財務業績和/或經營指標的重大變化將導致公允價值計量顯著提高或降低。各報告期內或有對價安排的估計公允價值變動，包括若安排超過一年則增加折扣，在隨附的經營報表中確認為“一般及行政費用”。

長期債務(更多信息見附件J所列合併和合並財務報表“附註7--長期債務”)：

●安吉集團高級筆記— 2020年8月20日，安吉集團的直接全資子公司安吉集團有限責任公司(“安吉集團”)發行了5億美元的3.875釐優先債券，2028年8月15日到期，利息從2021年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日到期。
●安吉集團定期貸款— 截止日期為2023年11月5日。根據2020年8月12日簽訂的合併協議，ANGI集團成為ANGI集團定期貸款的繼任借款人，ANGI HomeServices Inc.在該貸款項下的義務終止。截至12月，安吉集團定期貸款的未償還餘額。2020年31日為2.2億美元，到期時需要支付季度本金。2020年12月，ANGI集團預付了截至2021年12月31日的年度所需的季度本金支付，總金額為13.8美元。百萬美元。於2019年12月31日和2020年12月31日，安吉集團定期貸款的利息分別為LIBOR加1.50%，或3.25%，和2.00%，或2.16%。
●安吉集團循環設施-ANGI集團2.5億美元的循環信貸安排將於2023年11月5日到期。根據2020年8月12日簽訂的合併協議，ANGI集團成為ANGI集團循環貸款的繼任借款人，ANGI HomeServices Inc.在該協議下的義務終止。截至2019年12月31日和2020年12月31日，ANGI集團循環貸款項下沒有未償還借款。ANGI集團循環融資和ANGI集團定期貸款統稱為ANGI集團信貸協議。

非GAAP財務衡量標準：

·

調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)-是一項非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的定義，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度IAC股東應佔淨收益與調整後EBITDA的營業虧損的對賬，請參閲“IAC的財務報告原則”。

管理概述

IAC運營着Vimeo、Dotdash和Care.com等許多在線企業，並擁有ANGI HomeServices的多數股權，後者運營着HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。

關於審計委員會業務的更詳細説明，見附件J所列合併和合並財務報表的“附註1--組織”。

112

目錄

收入來源

Angi的收入主要來自(I)消費者連接收入，其中包括HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付的費用(無論服務專業人員最終是否提供所要求的服務)，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺完成的作業的收入，以及(Ii)HomeAdvisor服務專業會員訂閲費。消費者連接收入因多種因素而異，包括請求的服務、提供的產品體驗和服務的地理位置。收入還來自(I)向服務專業人員銷售基於時間的網站、移動和呼叫中心廣告，以及(Ii)來自消費者的會員訂閲費。在2020年1月1日之前，ANGI的隨手業務錄得淨營收。自2020年1月1日起，ANGI修改了隨手服務的條款和條件，使隨手而不是服務專業人員與消費者具有交付服務的合同關係，隨手而不是消費者與服務專業人員具有合同關係。消費者直接通過便攜平臺請求服務併為此類服務付費，然後便攜通過從事通常提供此類服務的貿易、職業和/或企業的獨立建立的家庭服務提供商來滿足請求。合同條款的這一變化要求毛收入會計處理從2020年1月1日起生效。此外，在某些任務的情況下，HomeAdvisor提供預定價的產品，根據該產品，消費者可以通過HomeAdvisor平臺請求服務，並直接向HomeAdvisor支付服務費用。然後，HomeAdvisor與從事交易的獨立建立的家庭服務提供商一起滿足該請求, 習慣上提供此類服務的職業和/或業務。自2020年1月1日起，HomeAdvisor預定價產品提供的收入也以毛計入賬。自2020年1月1日起，Handy和HomeAdvisor預定價產品的毛收入報告發生了變化，導致截至2020年12月31日的一年收入增加了7380萬美元。

Vimeo的收入主要來自用户為自助服務和企業訂閲計劃支付的SaaS訂閲年費和月費。

Dotdash的收入主要包括展示廣告收入和表演營銷收入。

搜索業務由Ask Media Group和桌面業務組成。Ask Media Group和Desktop的收入主要由廣告收入組成，廣告收入主要是通過顯示付費列表來響應搜索查詢而產生的。顯示的大多數付費列表是由Google根據與Google的服務協議提供的，該協議在下面的“與Google的服務協議”中描述。Ask Media Group還從展示廣告(直接銷售和程序化廣告銷售)中賺取收入。桌面收入還包括訂户為可下載的桌面應用程序支付的費用，以及展示廣告。

新興及其他細分市場包括Care.com和Mosaic Group。Care.com的收入來自家庭和照顧者對其產品和服務套件的訂閲費，以及與公司僱主的年度合同，這些公司僱主將使用Care.com系列產品和服務作為員工福利，並通過與通過其平臺招聘員工的企業簽訂合同來獲得收入。Mosaic Group的收入主要包括訂户為通過蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分發並直接分發給消費者的可下載移動應用支付的費用，以及展示廣告。新興市場和其他部門的其餘業務的收入主要來自市場服務、廣告、媒體制作和發行以及訂閲。

與谷歌簽訂的服務協議(“服務協議”)

IAC收入的一大部分(以及IAC可自由獲取的運營淨現金的相當大一部分)可歸因於服務協議。此外，IAC還從谷歌賺取了某些不應歸因於服務協議的其他廣告收入。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，來自谷歌的總收入分別為8.252億美元、7.335億美元和5.564億美元，分別佔IAC總收入的33%、27%和18%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，相關應收賬款總額分別為5300萬美元和6190萬美元。

113

目錄

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，服務協議的總收入分別為7.56億美元、6.77億美元及4.983億美元，分別佔IAC總收入的30%、25%及16%。

服務協議的收入由桌面業務和Ask Media Group賺取，這兩項業務都屬於搜索部門。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，桌面業務的服務協議收入分別為4.265億美元、2.911億美元和1.535億美元，Ask Media Group的收入分別為3.39億美元、3.859億美元和3.448億美元。

服務協議將於3月到期。2023年9月31日；但在每年9月期間，任何一方在與另一方討論後，均可終止《服務協議》，該《服務協議》在發出通知的次年9月30日生效。雙方均未於2020年9月根據本條款通知另一方終止《服務協議》。服務協議要求IAC遵守谷歌發佈的某些指導方針。谷歌一般可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指導方針。這些更新可能是特定於服務協議的，也可能是更一般的，從而影響IAC以及其他公司。這些政策和指導方針的更新在過去和將來可能需要修改或禁止和/或使某些IAC的產品、服務和/或業務做法過時，這些產品、服務和/或業務做法已經並可能代價高昂，已經或可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。如下所述，Google已經對服務協議下的政策進行了更改，並且還進行了全行業範圍的更改，這些更改對臺式機業務產生了負面影響，而且將來可能還會這樣做。

某些全行業政策變化於2019年7月1日和2020年8月27日生效。這些全行業的變化，加上2019年下半年服務協議下的其他政策變化，對臺式機業務運營的歷史和預期未來業績產生了負面影響。此外，在2020年第四季度，谷歌多次暫停了與IAC的一些產品相關的服務，未來可能還會這樣做。臺式機業務在2021年1月初選擇修改某些營銷策略。預計這將進一步降低2021年臺式機業務的收入和盈利能力。

收入和盈利能力的下降是截至2020年12月31日的年度與臺式機業務相關的商譽和無限期無形資產減值的主要因素，分別為2.651億美元和3220萬美元。COVD-19的影響是另一個因素。

分銷、營銷和廣告商關係

IAC支付流量獲取成本，包括支付給那些將流量引導到Media Group網站的合作伙伴，他們分發基於B2B定製瀏覽器的應用程序，並將付費列表整合到他們的網站中，以及支付給蘋果和谷歌的費用，這些費用與分發和促進應用內購買產品功能有關。IAC還在谷歌(Google)和其他搜索引擎以及Facebook等社交媒體網站等第三方分銷渠道上營銷和分銷服務。此外，IAC的一些業務管理附屬公司計劃，根據這些計劃，IAC根據賺取的收入向第三方支付佣金和費用。這些分銷渠道也可能提供自己的服務和產品，以及其他第三方的服務和產品，這些服務和產品與IAC提供的服務和產品競爭。

IAC通過品牌網站向消費者營銷和提供服務和產品，讓消費者以方便的方式直接與其進行交易。IAC已經並預計將繼續在線上和線下廣告方面進行大量投資，以打造其品牌，併為其網站、消費者和廣告商帶來流量。

新冠肺炎更新和減值

新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為“大流行”，其對國際AC的影響各不相同。與新冠肺炎疫情相關的事態發展以及旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響國航的業務、財務狀況和經營業績，將取決於未來的事態發展，所有這些事態發展都具有高度的不確定性，其中許多都不在國航的控制範圍之內，包括

114

目錄

傳播的速度、制定和實施有效的預防措施和可能的治療方法、政府和其他對旅行、酌情服務和其他活動的限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。例如，這些事態發展和措施導致國際諮詢公司開展業務的經營環境發生了迅速和不利的變化，以及新冠肺炎疫情對近期和長期經濟影響的重大不確定性，這些都對國際諮詢公司預測其業績和及時有效應對與新冠肺炎疫情相關的趨勢的能力產生了不利影響。全球疫情爆發和旨在遏制病毒傳播的措施繼續對消費者信心、可自由支配支出水平以及消費者與其他消費者、供應商和服務提供商面對面互動的意願產生不利影響的時間越長(進而對IAC各種產品和服務的需求產生不利影響)，IAC的業務、財務狀況和經營業績可能受到的不利影響就越大，IAC試圖彌補延遲或損失的收入的能力就越有限。

當新冠肺炎在2020年春天首次影響安吉家居服務業務時，安吉家居服務的需求出現了下降，這主要是由於某些類別的工作(特別是非必需的室內項目)的需求減少所致。2020年春末，安吉家庭服務經歷了服務請求的反彈，超過了新冠肺炎之前的增長水平，原因是房主的需求增加，這些房主由於採取措施減少新冠肺炎的傳播，花了更多的時間在家裏。安吉家居服務在2020年下半年繼續經歷對家居服務的強勁需求。然而，許多服務專業人員的業務受到勞動力和物質限制的不利影響，許多服務專業人員承擔新業務的能力有限，這對ANGI HomeServices將增加的服務請求貨幣化的能力產生了負面影響。Vimeo的收入增長強勁，因為由於疫情的爆發，人們對視頻通信的需求有所增加。搜索部門的收入出現了下降，部分原因是由於新冠肺炎的影響導致廣告費率下降，微博的費率下降在今年早些時候更為明顯。

在截至2020年3月31日的季度裏，IAC確定新冠肺炎的影響是其某些資產可能減值的指標，並確定了以下減值：

●與桌面報告股商譽有關的212.0美元減值；
●與桌面報告單位的某些無限期無形資產有關的2140萬美元減值；
●5,150萬美元的某些股權證券減值，公允價值不容易確定；以及
●與某些被投資人相關的應收票據和權證的750萬美元減值。

在截至2020年9月30日的季度，IAC重新評估了桌面報告部門和相關無限期無形資產的公允價值，並記錄了相當於商譽剩餘賬面價值5320萬美元和1080萬美元的減值。與無形資產相關的百萬美元。IAC對2020年第一季度和第三季度桌面業務的公允價值估計減少，主要原因是消費者查詢減少，貨幣化挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的瀏覽器政策變化導致市場盈利能力下降。新冠肺炎對貨幣化的影響是另一個因素。有關更多信息，請參閲“與谷歌的服務協議”。

在截至2020年12月31日的年度內，沒有發現其他減值。

此外，美國佔IAC截至12月止年度營收的80%。2020年31日，冠狀病毒顯著捲土重來，2020年第四季度報告的新冠肺炎感染達到創紀錄水平，並持續到2021年第一季度。歐洲是IAC產品和服務的第二大市場，新冠肺炎也出現了戲劇性的復甦。這種復甦以及旨在遏制其蔓延的措施可能會對IAC的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

115

目錄

截至2019年和2020年12月31日止年度的經營業績

收入

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

    

$

1,326,205

    

$

141,720

    

11

%  

$

1,467,925

 

維梅奧

​

​

196,015

​

​

87,203

​

44

%  

​

283,218

​

點劃線

​

​

167,594

​

​

46,159

​

28

%  

​

213,753

​

搜索

​

​

742,184

​

​

(128,910)

​

(17)

%  

​

613,274

​

新興和其他

​

​

274,107

​

​

195,652

​

71

%  

​

469,759

​

部門間淘汰

​

​

(304)

​

​

56

​

18

%  

​

(248)

​

總計

​

$

2,705,801

​

$

341,880

​

13

%  

$

3,047,681

​

​

·

在Marketplace收入增長1.387億美元(14%)和廣告及其他收入增加690萬美元(3%)的推動下，Angi的收入增長了11%，達到15億美元，但部分被歐洲業務下降380萬美元(5%)所抵消。Marketplace收入的增加主要是由於Marketplace服務請求增加了18%，達到3240萬次，導致Marketplace貨幣化交易增加了4%，達到1670萬次，由於Handy和HomeAdvisor的毛收入報告發生變化，收入增加了7380萬美元’S預定價產品供應，2020年1月1日生效。廣告和其他收入的增長主要是由於Angie的增加’由廣告SPS增加推動的榜單收入。歐洲業務收入下降的主要原因是新冠肺炎的影響，以及2020年2月初開始將法國業務過渡到與荷蘭和意大利業務共同的歐洲技術平臺導致的貨幣化程度下降，但部分被美元相對於歐元和英鎊走弱的有利影響所抵消。

·

Vimeo的收入增長了44%，達到2.832億美元，這得益於平均訂户增加了26%，達到140萬，ARPU增加了14%，以及Magisto的貢獻。訂户數量的增長是由於自助服務和企業客户的增加，個人、企業和組織加快了採用視頻進行交流的速度，部分原因是新冠肺炎的影響。ARPU增加，因為平均而言，新的和現有的自助服務訂户購買了價格更高的產品，這些產品包括額外的存儲和帶寬、視頻創作和編輯工具以及直播功能。企業客户的增長也推動了ARPU的增長，企業客户的平均年合同額要大得多。在截至2020年12月31日的一年中，企業用户數量從近2100人增加到3800多人，企業收入佔總收入的比例從17%增加到23%。2019年的收入包括硬件業務的230萬美元，該業務於2019年第一季度出售。

·

Dotdash的收入增長了28%，達到2.138億美元，這是由於業績營銷收入增長了85%，展示廣告收入增長了9%。演出營銷收入的增長主要是由於新冠肺炎的在線銷售額增加導致關聯商務佣金收入和演出營銷佣金收入的增長。較高的展示廣告收入是由於通過Dotdash銷售的廣告增加’的銷售團隊，部分被新冠肺炎的影響所抵消。

·

搜索收入下降17%，至6.133億美元，原因是桌面收入減少1.396億美元，降幅44%，部分被Ask Media Group增加1070萬美元，降幅3%所抵消。臺式機收入下降的原因是消費者查詢量下降，盈利挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的瀏覽器政策變化導致市場盈利能力下降，谷歌實施的某些全行業政策變化於2019年7月1日和2020年8月27日生效，這兩個因素都受到谷歌的影響’S暫停部分臺式機’由於新冠肺炎的影響，2020年第四季度美國商品的廣告費率有所下降。Ask Media Group收入的增長是由於付費流量的增長。

116

目錄

·

Emerging&Other的收入增長了71%，達到4.698億美元，這主要是由於2020年2月11日收購的Care.com和2019年6月26日收購的NurseFly的貢獻，以及Mosaic收入的增加，但部分被2020年第一季度出售College Humer Media所抵消，以及IAC Films的收入下降。

收入成本

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

    

$

600,240

    

$

214,491

    

36

%  

$

814,731

 

佔收入的百分比

​

​

22

%  

  

​

​

  

​

​

27

%

​

2020年的收入成本比2019年有所增加，原因是ANGI增加了1.268億美元，Emerging&Other增加了6770萬美元，Vimeo增加了2010萬美元。

·

ANGI的增長主要是由於Handy和HomeAdvisor的淨收入報告改為毛收入報告’的預定價產品供應，從2020年1月1日起生效，以及預定價產品供應本身的增長。

·

新興和其他增長主要是由於納入Care.com的7420萬美元的費用，但因2020年第一季度出售學院幽默媒體而減少了1410萬美元，部分抵消了這一增長。

·

Vimeo的增長主要是由於信用卡處理費增加了970萬美元，支付給谷歌和蘋果的應用內購買費增加了230萬美元，以及與客户服務人員增加相關的外包人員成本和薪酬支出的增加，但由於2019年第一季度出售硬件業務，託管費和產品成本減少了260萬美元和140萬美元，部分抵消了這一增長。信用卡手續費和應用內購買費用的增加主要是因為訂閲和視頻點播交易增加。託管費下降的主要原因是降低成本的舉措以及較低的存儲和轉碼費率。

銷售和營銷費用

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銷售和營銷費用

    

$

1,202,183

    

$

67,490

    

6

%  

$

1,269,673

 

佔收入的百分比

​

​

44

%  

​

​

​

  

​

​

42

%

​

2020年的銷售和營銷費用比2019年增加了6260萬美元，其中來自Emerging&Other的增加了6260萬美元，來自ANGI的增加了2940萬美元，來自Vimeo的增加了2120萬美元，來自Dotdash的增加了700萬美元，但部分被搜索減少的5160萬美元所抵消。

●新興和其他增長主要是由於納入Care.com帶來的5980萬美元的開支，以及Mosaic和Nursefly的廣告費用分別增加了640萬美元和240萬美元，但由於大學幽默媒體公司在2020年第一季度的出售，其薪酬和廣告費用分別減少了470萬美元和340萬美元，這部分抵消了這一增長。
●澳大利亞國民總收入的增長主要是由於薪酬支出增加2,160萬美元，外包人員和諮詢費用增加710萬美元，廣告費用增加330萬美元，但因新冠肺炎的影響導致差旅相關費用減少390萬美元，部分抵消了這一增長。薪酬費用增加的主要原因是佣金費用和遣散費增加

117

目錄

2020年第三季度與法國裁員相關。外包人員和諮詢成本的增加主要是由於手頭的各種銷售計劃。廣告費用增加的主要原因是，隨着谷歌付費流量的服務請求比例增加，在線營銷成本也增加了。安吉繼續受益於2019年下半年實施的搜索引擎營銷戰略，該戰略關注的是終身盈利能力，而不是每個服務請求的成本。由於新冠肺炎的影響，削減成本舉措導致的電視支出減少，部分抵消了在線營銷的這一增長。
●Vimeo的增長主要是因為薪酬支出增加了1250萬美元，部分原因是企業產品銷售隊伍的增長，以及由於企業預訂量的增加、530萬美元的營銷以及190萬美元的軟件許可證和維護成本的增加而增加的佣金支出。
●Dotdash的增長主要是因為薪酬支出增加了740萬美元，部分原因是銷售隊伍的增長，以及120萬美元的廣告支出，但由於新冠肺炎的影響，與旅行相關的支出減少了130萬美元，部分抵消了這一增長。
●搜索量的下降主要是由於臺式機的市場營銷減少了5,200萬美元，因為這減輕了瀏覽器政策變化和新冠肺炎對收入的負面影響。

一般和行政費用

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般和行政費用

    

$

617,235

    

$

175,019

    

28

%  

$

792,254

 

佔收入的百分比

​

​

23

%  

​

​

​

​

​

​

26

%

​

2020年的一般和行政費用比2019年有所增加，原因是公司增加了1.075億美元，新興和其他增加了4630萬美元，ANGI增加了2580萬美元。

●公司增加的主要原因是薪酬支出增加了6340萬美元，這是由於基於股票的薪酬支出增加了4590萬美元，以及與2020年第三季度和第四季度IAC員工行使Match Group股票期權相關的僱主税的增加，與IAC研究員基金會捐贈基金有關的2500萬美元以及更高的專業費用，包括1180萬美元和220萬美元的增加。分別與MTCH分離和剝離相關的成本為100萬美元。基於股票的薪酬增加主要是由於與MTCH分離和自2019年以來發行新的股權獎勵相關的5510萬美元的修改費用，但被獎勵的歸屬部分抵消。
●新興和其他增長主要是由於納入Care.com產生的4130萬美元的支出，以及與收購相關的或有對價公允價值調整收入減少1280萬美元(2019年收入為1970萬美元，而2020年的收入為690萬美元)，部分抵消了大學幽默媒體因2020年第一季度出售而減少570萬美元。與收購相關的或有對價公允價值調整的收入是由於與以前的收購相關的預期或有對價金額減少所致。
●澳大利亞國民總收入增加的主要原因是薪酬支出增加1,510萬美元，信貸損失撥備增加1,400萬美元，外包人員成本增加330萬美元，專業費用增加250萬美元，但因新冠肺炎的影響導致差旅費用減少360萬美元，軟件許可和維護成本增加230萬美元，以及非工資税增加120萬美元，上述增幅被部分抵銷。薪酬支出增加的主要原因是與法國裁員相關的歐洲業務的基於股票的薪酬支出和遣散費增加。股票薪酬支出的增加主要是由於自2019年以來發行了新的股權獎勵，2020年的修改費用，以及2019年下半年與某些未歸屬的績效獎勵相關的730萬美元費用的逆轉。信貸損失撥備的增加是由於市場較高

118

目錄

收入、新冠肺炎對預期信用損失的影響以及廣告服務提供商的預期損失。外包人員成本的增加主要是由於努力應對與ANGI客户服務職能相關的呼叫量增加。專業費用的增加主要是由於律師費的增加。非工資税的減少在一定程度上是由於北美的財產税和歐洲的數字服務税的減少。

產品開發費用

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品開發費用

    

$

193,457

    

$

73,902

    

38

%  

$

267,359

 

佔收入的百分比

​

​

7

%  

​

​

​

​

​

​

9

%

​

2020年的產品開發費用比2019年有所增加，原因是Emerging&Other增加了4130萬美元，Vimeo增加了1820萬美元，Dotdash增加了1050萬美元。

·

新興和其他增長主要是由於納入Care.com產生的3620萬美元的支出，以及主要由於員工增加而增加的Mosaic公司410萬美元的薪酬支出，但由於2020年第一季度出售學院幽默媒體公司而減少了270萬美元，這部分抵消了這一增長。

·

Vimeo的增長主要是由於薪酬支出增加了1300萬美元，主要是由於員工人數增加，部分原因是包括了2019年5月28日收購的Magisto，180萬美元的諮詢成本以及180萬美元的軟件許可和維護成本。

·

Dotdash的增長主要是因為薪酬支出增加了1120萬美元，這主要是由於員工人數的增加和第三方承包商支出的增加。

折舊

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊

    

$

55,949

    

$

13,334

    

24

%  

$

69,283

 

佔收入的百分比

​

​

2

%  

​

​

​

​

​

​

2

%

​

2020年的折舊較2019年有所增加，主要是由於對支持ANGI產品和服務的資本化軟件的投資，但與ANGI辦公空間相關的租賃改善減少部分抵消了這一影響。

119

目錄

營業收入(虧損)

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

    

$

38,645

    

$

(45,013)

    

NM

    

$

(6,368)

 

維梅奧

​

​

(51,921)

​

​

25,529

​

49

%  

​

(26,392)

​

點劃線

​

​

29,021

​

​

21,220

​

73

%  

​

50,241

​

搜索

​

​

122,347

​

​

(371,058)

​

NM

​

​

(248,711)

​

新興和其他

​

​

(21,790)

​

​

(49,106)

​

(225)

%  

​

(70,896)

​

公司

​

​

(166,751)

​

​

(103,472)

​

(62)

%  

​

(270,223)

​

總計

​

$

(50,449)

​

$

(521,900)

​

(1,035)

%  

$

(572,349)

​

佔收入的百分比

​

​

(2)

%  

​

​

​

​

​

​

(19)

%

________________________

NM=沒有意義。

營業虧損增加5.219億美元，虧損5.723億美元，主要原因是與桌面業務相關的搜索業務商譽減值265.1美元和無限期無形資產減值3,220萬美元，調整後EBITDA減少1.133億美元(如下所述)，基於股票的薪酬支出增加6,290萬美元，無形資產攤銷增加2,550萬美元，不包括上述桌面減值。折舊1330萬美元，與收購相關的或有對價公允價值調整變化1280萬美元(2019年收入1970萬美元，而2020年收入690萬美元)。*無形資產攤銷總額增加5770萬美元，主要原因是2020年計入了與上述臺式機業務相關的無限期無形資產減值，與最近收購(主要是Care.com和Magisto)相關的攤銷增加，以及某些無形資產的估計使用壽命減少。商譽和無限期存在的無形資產減值在上面的“新冠肺炎更新和減值”中進行了描述。基於股票的薪酬支出增加主要是由於與MTCH分離、2020年發行新的股權獎勵和2020年的其他修改費用相關的修改費用5600萬美元，但被獎勵的歸屬部分抵消。*折舊增加主要是由於投資資本化軟件以支持ANGI的產品和服務，以及與ANGI增加辦公空間相關的租賃改進。

有關商譽和無形資產減值的詳細説明，請參閲附件J所列合併和合並財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。

公允價值超出賬面價值的最新估計低於20%的商譽賬面價值總額約為759.5美元。百萬美元。不存在公允價值高於賬面價值的無限期無形資產的最新估計值低於20%。

截至2020年12月31日，與所有基於股權的獎勵相關的未確認補償成本(扣除估計沒收)為3.983億美元，預計將在大約6.2年的加權平均期間確認。

120

目錄

調整後的EBITDA

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

    

$

202,297

    

$

(29,493)

    

(15)

%  

$

172,804

 

維梅奧

​

​

(41,790)

​

​

30,603

​

73

%  

​

(11,187)

​

點劃線

​

​

39,601

​

​

26,605

​

67

%  

​

66,206

​

搜索

​

​

124,163

​

​

(72,819)

​

(59)

%  

​

51,344

​

新興和其他

​

​

(28,368)

​

​

(9,331)

​

(33)

%  

​

(37,699)

​

公司

​

​

(88,617)

​

​

(58,885)

​

(66)

%  

​

(147,502)

​

總計

​

$

207,286

​

$

(113,320)

​

(55)

%  

$

93,966

​

佔收入的百分比

​

​

8

%  

​

​

​

​

​

​

3

%

​

有關IAC股東應佔淨收益與調整後EBITDA營業虧損的對賬，請參閲“IAC的財務報告原則”。有關IAC可報告分部的營業收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬，請參閲附件J所列合併和合並財務報表的“附註12-分部信息”。

·

安吉調整後的EBITDA減少了15%，降至1.728億美元，儘管收入增加的主要原因是收入成本增加，2020年第三季度與法國裁員相關的佣金費用和遣散費成本增加導致薪酬支出增加，以及由於Marketplace收入增加而計提的信貸損失撥備增加了1,400萬美元，新冠肺炎對預期信貸損失的影響以及安吉的預期虧損’S列表中有廣告合同的服務專業人員。

·

Vimeo調整後EBITDA虧損下降73%，至1,120萬美元，主要原因是收入增加，但部分被薪酬支出增加所抵消，主要原因是員工人數增加，信用卡處理費和應用內購買費增加1,190萬美元，營銷成本上升以及與剝離相關的成本增加。

·

Dotdash調整後的EBITDA增長67%，至6,620萬美元，主要原因是收入增加，但薪酬支出增加、第三方承包商費用增加以及信貸損失撥備增加(部分原因是新冠肺炎對預期信貸損失的影響)部分抵消了這一增長。

·

搜索調整後的EBITDA下降59%，至5,130萬美元，原因是收入下降，但由於減輕了瀏覽器政策變化和新冠肺炎對收入的負面影響，桌面營銷減少了5,200萬美元，部分抵消了這一影響。

·

Emerging&Other調整後EBITDA虧損增加930萬美元至3770萬美元，主要原因是收購Care.com交易相關項目增加了3400萬美元(包括1730萬美元 遞延收入沖銷100萬美元和1670萬美元 與交易相關的成本增加)，IAC電影公司、Bluecrew公司和Nursefly公司的虧損增加，但由於在2020年第一季度出售，學院幽默傳媒公司的虧損減少，部分抵消了這一損失。

·

公司調整後EBITDA虧損增加66%至1.475億美元，主要原因是向IAC研究員基金會捐款2500萬美元，專業費用增加，包括與MTCH分離和剝離相關的成本分別增加1180萬美元和220萬美元，以及薪酬支出增加，這主要是由於2020年第三季度和第四季度與IAC員工行使Match Group股票期權相關的僱主税收增加所致。

121

目錄

利息支出

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

    

$

11,904

    

$

4,262

    

36

%  

$

16,166

 

​

2020年的利息支出較2019年有所增加，主要原因是2020年8月發行了ANGI集團高級票據，以及IAC集團自2020年10月2日起終止2.5億美元循環信貸安排導致遞延融資成本的沖銷，但由於利率下降和ANGI集團定期貸款的平均未償還餘額較上年減少，ANGI集團定期貸款的利息支出減少，部分抵消了這一增長。

投資米高梅國際度假村的未實現收益

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

$CHANGE

​

%的更改

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資米高梅國際度假村的未實現收益

    

$

—

    

$

840,550

    

NM

    

$

840,550

 

​

IAC確認其在2020年對米高梅度假村國際(米高梅)的投資獲得了840.5美元的未實現收益。

其他收入(費用)，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

    

2019

    

零錢美元

    

%的更改

    

2020

 

其他收入(費用)，淨額

​

$

34,047 

​

$

(76,515)

​

NM

​

$

(42,468)

​

​

其他收入，2019年淨額包括：與出售IAC在Pinterest的投資有關的2050萬美元的收益；與不容易確定的公允價值的股權證券投資相關的1850萬美元的淨上調；1520萬美元的利息收入；權證的估計公允價值未實現的減少910萬美元；2019年第一季度與出售Vimeo的硬件業務有關的實際虧損820萬美元；以及180萬美元的賠償索賠按市值計價的費用。

​

其他費用，2020年淨額包括：由於新冠肺炎的影響，與對公允價值難以確定的股權證券投資相關的減值5,150萬美元，與某些投資相關的應收票據和認股權證減值750萬美元；以及利息收入720萬美元。

所得税優惠

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

    

2019

    

零錢美元

    

%的更改

    

2020

 

所得税優惠

​

$

60,489 

​

$

(1,470)

​

(2)

%  

$

59,019 

​

有效所得税率

​

​

NM

​

​

NM

​

​

​

​

​

​

​

所得税事項的進一步詳情見附件J所列合併財務報表的“附註3--所得税”。

2019年，所得税優惠主要是由於行使和歸屬基於股票的獎勵、變現某些遞延税項資產和研究抵免而產生的超額税收優惠。

122

目錄

2020年，所得税優惠主要是由於行使和授予基於股票的獎勵而產生的超額税收優惠，但部分被桌面減值的不可扣除部分所抵消。

非控股權益應佔淨收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

    

2019

    

零錢美元

    

%的更改

    

2020

 

非控股權益應佔淨收益(虧損)

​

$

9,288 

​

$

(10,428)

​

(112)

%  

$

(1,140)

​

​

2019年和2020年可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)主要代表ANGI收益中的公眾持有權益。2019年可歸因於非控股權益的淨收益包括一家子公司的第三方權益，該子公司持有IAC在Pinterest的投資收益。

​

123

目錄

國際會計準則委員會的財務報告原則

IAC報告調整後的EBITDA是美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。這一衡量標準是IAC評估其業務績效的主要指標之一，IAC的內部預算是以此為基礎的，管理層也是根據這一指標進行補償的。IAC認為，投資者應該能夠使用並有義務提供與其在分析業績時使用的工具相同的工具。除了根據GAAP編制的結果之外，還應考慮這種非GAAP衡量標準，但不應將其視為GAAP結果的替代或優於GAAP結果。國際會計準則委員會努力彌補非GAAP計量的侷限性，為可比GAAP計量提供同等或更大的顯着性和協調項目的描述，包括對這些項目進行量化，以得出非GAAP計量。IAC鼓勵投資者檢查GAAP和非GAAP指標之間的協調調整，這將在下文討論。

非GAAP計量的定義

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)營業收入定義為營業收入，不包括：(1)基於股票的薪酬支出；(2)折舊；以及(3)與收購相關的項目，包括(I)無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值(如果適用)，以及(Ii)或有對價安排公允價值變動時確認的損益。IAC認為，這一衡量標準對分析師和投資者很有用，因為這一衡量標準可以更有意義地比較我們和競爭對手的表現。上述項目不包括在我們調整後的EBITDA指標中，因為這些項目本質上是非現金的。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它排除了這些費用的影響。

下表將IAC股東應佔淨收益與調整後EBITDA的營業虧損進行了核對：

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

    

2019

    

2020

 

​

​

(單位：萬人)

​

IAC股東應佔淨收益

​

$

22,895 

​

$

269,726 

​

添加回：

​

​

​

​

​

​

​

非控股權益應佔淨收益(虧損)

​

​

9,288 

​

​

(1,140)

​

所得税優惠

​

​

(60,489)

​

​

(59,019)

​

其他(收入)費用，淨額

​

​

(34,047)

​

​

42,468 

​

投資米高梅國際度假村的未實現收益

​

​

— 

​

​

(840,550)

​

利息支出

​

​

11,904 

​

​

16,166 

​

營業虧損

​

​

(50,449)

​

​

(572,349)

​

添加回：

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

134,338 

​

​

197,220 

​

折舊

​

​

55,949 

​

​

69,283 

​

無形資產攤銷

​

​

83,868 

​

​

141,584 

​

與收購相關的或有對價公允價值調整

​

​

(19,738)

​

​

(6,918)

​

商譽減值

​

​

3,318 

​

​

265,146 

​

調整後的EBITDA

​

$

207,286 

​

$

93,966 

​

​

有關IAC可報告分部的營業收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬，請參閲附件J所列合併和合並財務報表的“附註12-分部信息”。

不包括在IAC非GAAP計量範圍內的非現金費用

基於股票的薪酬費用主要包括與IAC的某些子公司頒發的獎勵相關的支出以及與根據各種IAC股票和年度激勵計劃授予的獎勵相關的支出。這些費用不是以現金支付的，IAC認為基於股票獎勵的經濟成本是對其股票基礎的稀釋；IAC還將相關股份計入其完全稀釋後的流通股中，使用庫存股方法計算GAAP每股收益。IAC目前正在以淨額結算IAC計價股票期權以外的所有基於股票的獎勵；IAC從其現有基金中匯出淨結算獎勵所需的預扣税款。

124

目錄

折舊是與IAC的建築、資本化軟件、租賃改進和設備有關的非現金支出，並使用直線法計算，在估計使用壽命內將折舊資產的成本分配給運營，或在租賃改進的情況下，如果租賃期限較短，則將折舊資產的成本分配給運營。

無形資產攤銷及商譽和無形資產減值非現金費用主要與收購有關嗎？在收購時，被收購公司的可識別的確定壽命的無形資產，如技術、服務專業關係、客户名單和用户基礎、會員資格、商號和內容，在其估計壽命內進行估值和攤銷。價值也被分配給收購的無限期無形資產，包括商號和商標，以及不受攤銷影響的商譽。當無形資產或商譽的賬面價值超過其公允價值時，計入減值。IAC認為，無形資產代表被收購公司在收購前為建立價值而發生的成本，相關的無形資產或商譽的攤銷和減值(如果適用)不是經營業務的持續成本。

按或有對價安排公允價值變動確認的損益是以公允價值報告或有對價負債的會計調整嗎？這些調整可能有很大的變數，不包括在我們的業績評估中，因為它們被認為是非運營性質的，因此不能表明當前或未來的業績或持續的業務成本。

​

125

目錄

​

IAC的財務狀況、流動資金和資本資源

財務狀況

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

 

​

    

2019

    

2020

 

​

​

(單位：萬人)

​

安吉現金和現金等價物以及可出售的債務證券：

​

​

​

​

​

​

​

美國

​

$

377,648 

​

$

793,679 

​

所有其他國家/地區

​

​

12,917 

​

​

19,026 

​

現金和現金等價物合計

​

​

390,565 

​

​

812,705 

​

可交易債務證券(美國)

​

​

— 

​

​

49,995 

​

ANGI現金和現金等價物以及可交易債務證券總額

​

​

390,565 

​

​

862,700 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IAC(不包括ANGI)現金和現金等價物以及可出售的債務證券：

​

​

​

​

​

​

​

美國

​

​

392,521 

​

​

2,573,422 

​

所有其他國家/地區

​

​

56,710 

​

​

90,061 

​

現金和現金等價物合計

​

​

449,231 

​

​

2,663,483 

​

可交易債務證券(美國)

​

​

— 

​

​

174,984 

​

IAC(不包括ANGI)現金和現金等價物以及有價證券總額

​

​

449,231 

​

​

2,838,467 

​

現金及現金等價物和有價證券總額

​

$

839,796 

​

$

3,701,167 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務：

​

​

​

​

​

​

​

安吉集團高級筆記

​

$

—

​

$

500,000 

​

安吉集團定期貸款

​

​

247,500 

​

​

220,000 

​

長期債務總額

​

​

247,500 

​

​

720,000 

​

減去：安吉集團定期貸款的當前部分

​

​

13,750 

​

​

— 

​

減去：未攤銷債務發行成本

​

​

1,804 

​

​

7,723 

​

長期債務總額，淨額

​

$

231,946 

​

$

712,277 

​

​

IAC的國際現金可以匯回國內，而不會產生重大的税收後果。在截至2020年12月31日的一年中，沒有國際現金匯回美國。

關於長期債務的詳細説明，見附件J所列合併和合並財務報表“附註7--長期債務”。

現金流信息

綜上所述，IAC的現金流如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

 

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：萬人)

​

現金淨額由(用於)：

​

​

​

​

​

​

​

經營活動

​

$

251,800 

​

$

154,581 

​

投資活動

​

$

(421,868)

​

$

(1,872,141)

​

融資活動

​

$

124,086 

​

$

4,351,919 

​

​

經營活動提供的現金淨額包括經非現金項目調整後的收益、營運資本變動的影響以及與收購相關的或有對價付款(幅度大於收購時最初確認的負債)。非現金調整包括米高梅投資的未實現收益、商譽減值、基於股票的補償費用、無形資產攤銷、信貸撥備。

126

目錄

虧損、折舊、遞延所得税、股權證券淨虧損(收益)和出售業務的淨虧損(收益)。

2019

收益調整主要包括1.343億美元的股票薪酬支出、8390萬美元的無形資產攤銷、6570萬美元的信貸損失準備金和5590萬美元的折舊，部分被6280萬美元的遞延所得税和4140萬美元的股本證券淨收益所抵消。遞延所得税利益主要涉及行使和歸屬基於股票的獎勵以及實現某些股權證券的收益而產生的淨營業虧損。營運資本變化帶來的減少主要包括應收賬款增加7360萬美元，但被遞延收入增加2810萬美元和其他資產減少1060萬美元部分抵消。應收賬款增加的主要原因是ANGI和Dotdash的收入增長。遞延收入的增加主要是由於Vimeo和Mosaic集團訂閲銷售額的增長。其他資產的減少在一定程度上是由於Search的資本化可下載搜索工具欄成本的下降。

投資活動中使用的現金淨額包括用於投資和收購4.502億美元的現金(主要與投資Turo以及收購Magisto和Fixd Repair有關)、資本支出9790萬美元(主要與ANGI開發資本化軟件以支持其產品和服務以及與ANGI增加辦公空間相關的租賃改善有關)、支付2300萬美元押金購買Corporation一架飛機的所有權權益，以及增加5,390萬美元的關聯方應收票據主要涉及出售IAC在Pinterest的投資和2019年收到的與2018年12月31日出售Felix有關的收益，以及到期(扣除購買)的可交易債務證券收益2500萬美元。

融資活動提供的現金淨額包括根據Old IAC的集中管理的美國國庫職能從Old IAC進行的2.633億美元現金轉移，部分被5690萬美元的ANGI普通股回購(以每股7.90美元的平均價回購)抵消，3530萬美元的ANGI員工為淨結算的基於股票的獎勵支付的預扣税，2750萬美元用於分配和購買非控股權益，以及1380萬美元的本金支付

2020

收益調整主要包括對米高梅投資的8.406億美元未實現收益和3190萬美元的遞延所得税，部分被2.651億美元的商譽減值、1.92億美元的基於股票的薪酬支出、1.416億美元的無形資產攤銷(包括3220萬美元的減值、8080萬美元的信貸損失撥備、6930萬美元的折舊和4080萬美元的股權證券虧損)部分抵消，其中包括5150萬美元的淨額。某些股權證券的減值數百萬美元，沒有易於確定的公允價值。營運資本變化帶來的減少主要包括應收賬款增加1.391億美元以及應付和應收所得税減少1220萬美元，但部分被遞延收入增加8140萬美元所抵消。應收賬款的增加主要是由於ANGI、Care.com和Dotdash的收入增長。應付和應收所得税減少的主要原因是審計結算和2020年所得税支付超過2020年所得税應計項目。遞延收入的增加主要是由於Vimeo和Care.com訂閲銷售額的增長。

投資活動中使用的淨現金包括用於購買米高梅5900萬股票的10億美元，用於投資和收購的現金6.858億美元，這主要與收購Care.com有關，購買(不計到期日的)可銷售債務證券1.748億美元，以及6160萬美元的資本支出，這主要與投資於ANGI的資本化軟件以支持其產品和服務以及租賃改善有關，但被與應收票據相關方減少5480萬美元和這主要涉及2018年Dictionary和electus的銷售，其中一部分收益交由第三方託管，並於2020年收到，以及某些投資的銷售。

127

目錄

融資活動提供的現金淨額包括根據MTCH分離條款從Old IAC向IAC轉移17億美元、與出售Old IAC M類普通股有關的14億美元收益、Old IAC就MTCH分離支付的8.379億美元現金合併對價、發行ANGI集團高級票據的5.0億美元收益以及發行Vimeo A類普通股870萬股的淨收益1.496億美元(部分抵消了8.379億美元)。6,410萬美元用於代表ANGI員工為淨結算的基於股票的獎勵支付預扣税，6,370萬美元用於按結算日期回購850萬股ANGI A類普通股，平均價格為每股7.47美元，2,750萬美元用於ANGI定期貸款的本金支付，包括預付2021年到期的1,380萬美元本金，650萬美元用於債務發行成本，以及460萬美元用於購買可贖回股票

流動性與資本資源

融資安排

在MTCH分離方面，IAC收到了14億美元與出售Old IAC Class M普通股和現金合併有關的收益，由Old IAC支付了8.379億美元。

2020年11月10日，Vimeo通過以每股17.33美元的價格出售870萬股A類有投票權普通股籌集了1.5億美元的股權資本，這是基於27.5億美元的錢前估值。在2020年11月期間，Vimeo於2020年11月5日向登記在冊的持有者支付了每股A類有投票權普通股和B類無投票權普通股0.22美元的現金股息，總計約3100萬美元。其中，3070億美元。向IAC支付了100萬美元。2021年1月，Vimeo通過出售620萬股Vimeo A類有投票權普通股和280萬股Vimeo A類有投票權普通股籌集了3億美元的股權資本，A類有投票權普通股的價格為2億美元，合每股32.41美元，錢前估值為52億美元；Vimeo A類有投票權普通股的280萬股，錢前估值為57億美元，合每股35.35美元。截至2020年12月31日，Vimeo有9460萬美元的應付給IAC的債務和420萬美元的應計利息，所有這些都由Vimeo在2021年1月用上述2021年1月一級股權發行的收益償還。

2020年8月20日，安吉集團發行了5億美元的安吉集團高級債券，2028年8月15日到期。此次發行所得資金用於一般企業用途，可能包括未來潛在的收購和資本返還。

2.5億美元的ANGI集團循環貸款將於2023年11月5日到期。在12月，截至2019年3月31日、2019年和2020年，ANGI集團循環貸款項下沒有未償還借款。未提取資金的年度承諾費目前為35個基點，並基於安吉集團最新公佈的綜合淨槓桿率。ANGI集團循環融資項下的借款按ANGI集團的選擇權按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下均加根據ANGI集團的綜合淨槓桿率確定的適用保證金。

ANGI集團信貸協議包含限制ANGI的契約。在發生違約或ANGI集團的綜合淨槓桿率(定義見ANGI集團信貸協議)超過4.25至1.0的情況下，本集團派發股息或作出分派的能力。2020年12月31日沒有這樣的限制。

2021年2月12日，Vimeo，Inc.簽訂了一份為期5年的100美元的合同。百萬美元循環信貸融資(“Vimeo信貸融資”)，該融資以其幾乎所有資產為抵押，但某些例外情況除外。Vimeo信貸安排項下的借款按Vimeo的選擇權按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下均加適用保證金，保證金由Vimeo參考基於綜合淨槓桿率的定價網格確定。截至收盤時，Vimeo信貸安排下沒有借款。

128

目錄

共享回購授權和活動

2020年6月30日，IAC董事會批准回購最多800萬股普通股，相當於緊接MTCH分拆前Old IAC根據回購授權可回購的股票數量。

在截至2020年12月31日的一年中，ANGI按交易日期回購了約840萬股A類普通股，平均價格為每股7.45美元，或6260萬美元。總而言之。從2021年1月1日到2021年2月2日，ANGI以每股11.85美元的平均價格，或總計490萬美元，額外回購了40萬股票。截至2021年2月2日，安吉在其股票回購授權中有1890萬股剩餘股份。

IAC和ANGI可以在公開市場和私下協商的交易中無限期購買其股份，具體取決於管理層認為在任何特定時間相關的因素，包括但不限於市場狀況、股價和未來前景。

傑出的股票獎勵

IAC和ANGI可能會根據當時被認為相關的因素，按總額或淨額結算股票期權和RSU。在股權獎勵按淨額結算的情況下，獎勵持有人將獲得IAC或ANGI(視情況而定)的股票，其價值等於授予日獎勵的公允價值(RSU和限制性股票)，以及在行使股票期權或股票已結算增值權時，減去與所需預扣現金税相當的金額，該金額將由IAC或ANGI(視情況而定)代表員工支付。除IAC計價的股票期權以外的所有獎勵目前都是在淨額基礎上結算的。

某些以前發行的ANGI股票增值權可以根據IAC的選擇，以ANGI普通股或IAC普通股的股票進行結算。如果以IAC普通股結算，ANGI將向IAC償還普通股。

下表彙總了(I)ANGI期權、ANGI股票結算股票增值權、IAC和ANGI非公開交易子公司股票結算股票增值權的總內在價值，以及(Ii)截至2021年1月29日IAC和ANGI RSU和IAC已發行限制性股票的總公允價值(基於截至2021年1月29日的股價)；假設這些獎勵在該日淨結算，IAC在行使或歸屬時將代表員工支付的預扣税金將為以下金額：(I)ANGI期權、ANGI股票結算股票增值權、IAC和ANGI非公開交易子公司股票結算股票增值權的總內在價值，以及(Ii)截至該日IAC和ANGI RSU和IAC限制性股票的公允價值合計

129

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

聚合和內在
價值評估/公允價值評估
獎項卓爾不羣

    

估計數
代扣代繳税款：
在既得利益的基礎上支付利息
股票和股票都是這樣的。
將在以下時間之前將其歸類為
2021年12月31日

    

估計數
代扣代繳税金
按新股支付股息
將在交易結束後對其進行授權
2021年12月31日

    

估計為IAC
股票價格將繼續上漲
已發佈

 

​

​

(單位：萬人)

​

IAC

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票結算增值權，以ANGI子公司以外的某些非上市IAC子公司的股票計價(A)(B)

​

$

25,074 

​

$

8,733 

​

$

3,804 

​

60 

​

IAC計價股票期權(c)

​

​

737,940 

​

​

368,970 

​

​

— 

​

1,757 

​

IAC RSU(d)

​

​

305,378 

​

​

19,017 

​

​

133,672 

​

727 

​

IAC限制性股票(e)

​

​

414,867 

​

​

— 

​

​

207,433 

​

988 

​

IAC傑出員工股票獎勵總額

​

​

1,483,259 

​

​

396,720 

​

​

344,909 

​

3,532 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安吉

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安吉股票增值權

​

​

92,126 

​

​

46,063 

​

​

— 

​

見下文腳註：(G)*

​

其他ANGI股權獎勵(A)(F)

​

​

162,150 

​

​

18,388 

​

​

62,687 

​

見下文腳註：(G)*

​

ANGI傑出員工股票獎勵總額

​

​

254,276 

​

​

64,451 

​

​

62,687 

​

​

​

未償還員工股票獎勵總額

​

$

1,737,535 

​

$

461,171 

​

$

407,596 

​

​

​

(a)由於相關子公司公允價值的確定，最終需要支付這些獎勵的股份數量和現金預扣税義務可能會有很大差異。此外，解決這些裁決所需的股票數量將受到IAC股價走勢的影響。
(b)不包括Vimeo股票結算股票增值權的總內在價值。截至2021年1月29日，假設每股價格為35.35美元，這相當於Vimeo基於57億美元的貨幣前估值得出的每股價格，截至2021年1月29日，未償還獎勵的內在價值總計為4.051億美元。在這一數額中，1.228億美元可歸因於目前既得的獎勵。剝離後，這些獎勵將以SpinCo普通股的股票結算。SpinCo管理層將有權繼續淨結清這些賠償，或要求獲獎者支付其應承擔的預扣税份額，他或她可以通過出售SpinCo普通股來做到這一點。如果Vimeo選擇以淨額結算這些賠償，假設預扣税率為50%，Vimeo在淨結算時代表其員工支付的預扣税將為2.026億美元。
(c)IAC有權在扣除預扣税和行使價格後結清這些獎勵，或要求獎勵持有人支付其應承擔的預扣税份額，他或她可以通過出售IAC普通股來實現這一點。假設2021年1月29日所有已發行的IAC股票期權通過發行相當於行使的股票期權數量的IAC普通股來結算，IAC將發行390萬股普通股，並將獲得8230萬美元的現金收益。
(d)分拆完成後，購買IAC普通股的每個選擇權將轉換為購買IAC普通股的選擇權和購買SpinCo普通股的選擇權，並根據(I)剝離前IAC普通股的價值和(Ii)IAC普通股的價值以及剝離生效後SpinCo普通股的價值對受每個選擇權約束的股票數量和期權行使價進行調整。(Ii)IAC普通股的價值和SpinCo普通股的價值在剝離生效後將轉換為購買IAC普通股的選擇權和購買SpinCo普通股的選擇權，並根據(I)剝離前IAC普通股的價值和實施剝離後的SpinCo普通股價值進行調整。根據(I)2021年1月29日未償還的iac期權數量；(Ii)iac在2021年1月29日的收盤價為每股209.95美元(Iii)和Vimeo普通股每股35.35美元(來自2021年1月以57億美元前估值進行的股本募集)，這筆預扣債務中約有1億美元將與將在交易中發行的SpinCo期權有關。(Ii)iac在2021年1月29日的收盤價為每股209.95美元(Iii)，Vimeo普通股的每股價格為每股35.35美元(來自2021年1月以57億美元的預付估值進行的股本募集)，其中約1億美元與SpinCo期權有關。這一估計是初步的，最終將取決於(I)在緊接剝離之前已發行的IAC期權的數量；(Ii)剝離前IAC普通股的價值；以及(Iii)IAC普通股的價值和SpinCo普通股在剝離生效後的價值。
130
目錄
(e)在2021年12月31日之後歸屬的股票的估計預扣税中，約85%與計劃在2025年授予日五週年時懸崖歸屬的獎勵有關。
(f)2020年11月5日，IAC向其首席執行官授予了300萬股IAC限制性普通股，這一懸崖是在授予日的十週年紀念日授予的，這是基於IAC股價目標的實現和在授予日之前的持續僱傭。
(g)包括股票期權、RSU和子公司計價股權。
(h)根據IAC和ANGI之間的員工事項協議，在合併結束前授予的某些股票增值權和以ANGI子公司股票計價的股權獎勵可以ANGI普通股或IAC普通股進行結算。只要通過發行IAC普通股來結算這些獎勵，ANGI有義務通過發行ANGI普通股來償還IAC這些股票的成本。

關於基於股票的員工獎勵的詳細説明，見附件J所列合併和合並財務報表的“附註11--基於股票的薪酬”。

資本及其他開支

IAC預計，它將需要與發展和擴大其業務相關的資本和其他支出。IAC 2021年的資本支出預計將比2020年6160萬美元的資本支出高出約50%至55%，這是由於ANGI開發了支持產品和服務的資本化軟件，以及與購買Corporation一架飛機50%權益有關的付款，預計最終付款將於2021年第三季度支付。

流動性評估

截至12月，2020年31日，IAC的合併現金、現金等價物和可銷售債務證券為37億美元，其中8.627億美元由ANGI持有。IAC的7.2億美元合併債務是ANGI的負債。在截至2020年12月31日的一年中，IAC產生了1.546億美元的運營現金流，其中188.4美元。ANGI創造了100萬美元的收入。安吉是一個獨立和獨特的法律實體，擁有自己的公眾股東和董事會，沒有義務向IAC提供資金。因此，IAC無法自由獲取ANGI及其子公司的現金。

IAC相信，其現有的現金、現金等價物、可銷售債務證券以及從運營中產生的預期正現金流將足以滿足其正常的運營需求，包括資本支出、償債、為淨結算的股票獎勵支付代表員工支付的預扣税，以及在可預見的未來的投資和其他承諾。

由於新冠肺炎或其他因素，對其產品和服務的需求下降，可能會對IAC的流動性產生負面影響。正如上面“新冠肺炎更新和減損”一節所述，到目前為止，新冠肺炎爆發和旨在遏制其蔓延的措施已經對iac的某些業務產生了影響。全球疫情和旨在遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施對總體經濟狀況產生不利影響的時間越長，對美洲航空公司的業務、財務狀況和經營業績的不利影響可能就越大。IAC的資本結構可能會限制其能力：(I)獲得額外融資，以滿足營運資金需求、收購、資本支出、償債或其他要求；以及(Ii)使用運營現金流進行收購或資本支出，或投資於其他領域，如開發商機。新冠肺炎或其他因素對金融市場造成的任何干擾，也可能影響國際金融中心獲得額外融資的能力。IAC可能需要通過未來的債務或股權融資籌集額外資本，以進行額外的收購和投資。額外的融資可能不會以對IAC有利的條款提供，或者根本不會。

​

131

目錄

國際航協的合同義務

截至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

按期限到期的付款

​

合同義務(a)

    

​

低於
1年前

    

1–3
年數

    

3–5
年數

    

超過
5年

    

總計

 

​

​

(單位：萬人)

​

長期債務(b)

​

$

23,656 

​

$

267,414 

​

$

38,750 

​

$

558,125 

​

$

887,945 

​

經營租約(c)

​

​

38,767 

​

​

75,130 

​

​

61,947 

​

​

227,409 

​

​

403,253 

​

購買義務(d)

​

​

45,819 

​

​

520 

​

​

— 

​

​

— 

​

​

46,339 

​

合同義務總額

​

$

108,242 

​

$

343,064 

​

$

100,697 

​

$

785,534 

​

$

1,337,537 

​

(a)審計委員會已將2,040萬美元的未確認税收優惠和相關利息從上表中剔除，因為它無法對可能支付這些債務的期限作出合理可靠的估計。關於所得税的更多信息，見附件J所列合併和合並財務報表的“附註3--所得税”。
(b)截至2020年12月31日的長期債務包括5.0億美元的安吉集團高級票據，其固定利率為3.875，以及安吉集團定期貸款的2.2億美元，該貸款的利息為浮動利率。安吉集團定期貸款的利息為LIBOR加2.00%，截至12月為2.16%。2020年31日。根據利率的變化，可變利率債務最終支付的利息金額可能會有所不同。有關長期債務的更多信息，見附件J所列合併和合並財務報表“附註7--長期債務”。
(c)IAC租賃土地、辦公空間、數據中心設施和設備，用於根據各種經營租約進行運營，其中大部分包含升級條款。經營租賃義務包括已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。IAC還承諾支付某些租賃協議下的部分相關運營費用。這些運營費用不包括在上表中。有關經營租賃的更多信息，見附件J所列合併和合並財務報表的“附註13-租賃”。
(d)購買義務主要包括雲計算安排的付款，與公司飛機50%權益相關的1320萬美元的剩餘付款，以及廣告承諾。有關購買義務的更多信息，見“附註14-承諾”。附件J所列合併和合並財務報表中的“或有事項”。

表外安排

見附件J所列合併和合並財務報表“附註14--承付款和或有事項”的承付款一節，瞭解有關審計委員會表外安排的更多信息。

​

132

目錄

國際會計準則委員會的關鍵會計政策和估算

提供以下披露，是對附件J所載合併及合併財務報表“附註2-主要會計政策摘要”所載有關重大判斷領域的IAC會計政策描述的補充。IAC的管理層在編制財務報表時必須根據美國公認會計原則(“GAAP”)作出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。由於與之相關的財務報表要素的規模，IAC的一些會計政策和估計比其他會計政策和估計對其財務報表的影響更大。以下是對IAC一些更重要的會計政策和估計的討論。

企業合併和或有對價安排

收購在GAAP中通常被稱為業務合併，是IAC增長戰略的重要組成部分。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，IAC分別投資了1.966億美元和6.846億美元進行收購。每項收購的收購價歸因於收購的資產和根據收購日的公允價值承擔的負債，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。

管理層在收購時作出兩個關鍵決定：(1)將從收購中受益並將商譽分配給哪個報告單位；(2)收購業務的收購價格與收購資產和基於其公允價值承擔的負債的分配。報告單位的釐定比最初的購買價格分配更為重要，因為如下所述的未來商譽減值評估是在報告單位層面進行的。從歷史上看，當IAC的收購與現有報告單位相輔相成時，例如2019年Vimeo收購Magisto，商譽會分配給適用的報告單位。新興和其他可報告部門的收購，如2019年的NurseFly和2020年的Care.com，通常會導致創建新的報告部門，因為它們是獨立的企業，擁有獨特的產品、管理或目標市場。

收購資產和承擔的負債的購買價格分配是基於它們的公允價值，而且由於確定這些價值所涉及的判斷是複雜的。由於管理層的經驗和/或內在較低的判斷水平，確定收購價格以及收購的貨幣資產和承擔的負債的公允價值通常是IAC對業務合併進行會計的最不復雜的方面。由於收購無形資產的估值具有較高的複雜性，IAC通常在向收購的可識別無形資產分配購買價格時獲得外部評估專家的協助，這些無形資產既可以是確定性的，如收購的技術、客户和承包商關係，也可以是無限期的，如收購的商號和商標。雖然可以使用外部評估專家，但管理層對使用的評估方法、模型和投入以及由此產生的採購價格分配負有最終責任。超出收購的有形和可識別無形資產淨值的額外購買價格記為商譽，並分配給預計在收購日從業務合併中受益的報告單位。

關於某些業務合併，IAC已達成或有對價安排，這些安排被確定為收購價格的一部分。對或有代價安排進行會計處理的前提是，IAC和被收購方的出售股東對被收購公司的估值存在不同看法。因此，開發了一種模型，該模型具有鏈接到一個或多個財務(例如，收入和/或利潤表現)和/或運營(例如，訂户數量)指標的購買價格的一部分的未來支付，所述一個或多個財務指標和/或運營指標(例如，訂户數量)將在未來基於企業的表現在指定的時間範圍內實現。為符合業務合併的會計指引，上述各項安排最初均按收購時的公允價值入賬，公允價值計入總收購價格。國際會計準則委員會釐定或有對價安排的公允價值，方法是使用概率加權分析以釐定總負債金額，如該安排屬長期性質，則應用貼現率，該貼現率可適當反映與釐定財務報表所反映淨金額的義務有關的風險。對於較長期的安排，使用的場景數量通常更多。或有對價安排在此後每個報告期重新評估並按當前公允價值反映，直至結算為止。各報告期內或有對價安排的重新計量公允價值的變化，

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目錄

包括折扣的增加(如果適用)在營業報表中確認為“一般和行政費用”。指定的預測財務或經營指標的重大變化可能導致公允價值計量大幅提高或降低，這可能導致一般和行政費用的波動，因為由此產生的重新計量損益被記錄下來。

商譽和無限期無形資產的可回收性

截至2019年12月31日和2020年12月31日，商譽的賬面價值分別為16億美元和19億美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，由IAC收購的商號和商標組成的無限期無形資產的賬面價值分別為2.253億美元和2.469億美元。

商譽和無限期無形資產在截至10月1日每年進行減值評估，如果發生事件或情況變化，表明報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值更有可能降至賬面價值以下，則評估的頻率更高。在進行年度商譽減值評估時，根據GAAP，IAC可以選擇定性評估報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值；如果定性評估的結論是沒有減值指標，IAC不會執行量化測試，這將要求對報告單位進行估值，截至10月1日。GAAP提供了一組並非包羅萬象的宏觀經濟、行業、市場和公司特定因素的示例，供實體在執行上述定性評估時考慮；管理層考慮雖然IAC還可以根據GAAP對其無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估，但IAC的政策是從10月1日起每年確定其每項無限期無形資產的公允價值，部分原因是執行定量評估和定性評估所需的努力水平基本上相等。

如果IAC的定性評估結論是存在減值指標並需要進行量化測試，則商譽回收的年度或中期量化測試涉及將正在測試的IAC報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會受到損害。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則計入相當於超出部分的商譽減值。

IAC對商譽恢復情況的年度評估始於管理層對其經營部門和報告單位的重新評估。報告單位是一個運營部門或低於一個運營部門的一個級別，稱為組件。每次IAC改變其經營部門時，也會對報告單位進行重新評估。如果報告單位的商譽分配給新成立的報告單位，通常會根據每個報告單位的相對公允價值進行分配。

對於IAC於2020年10月1日進行的年度商譽測試，對ANGI、Vimeo、Care.com、Bluecrew和NurseFly報告單位的商譽進行了定性評估，因為IAC得出結論，這些報告單位的公允價值很可能超過了它們各自的賬面價值。審諮委在對每個報告單位進行定性評估時考慮的主要因素如下：

●2020年10月1日，Angi的市值為55億美元，比賬面價值高出約43億美元。
●IAC編制Vimeo、Bluecrew和NurseFly報告部門的估值，主要是與發行和/或結算以這些業務的股權計價的股權獎勵有關。2020年31日。然而，這些估值的準備時間接近2020年10月1日。這些企業的公允價值都超過了2020年10月1日的賬面價值。
●IAC在對Care.com報告部門進行定性評估時考慮的主要因素是Care.com報告部門強勁的預測經營業績，以及基於收購時的收購價格超過2020年10月1日賬面價值的估計公允價值。

IAC的年度商譽測試在2020年10月1日，IAC對馬賽克集團報告單位進行了定量測試。IAC的定量測試表明沒有損傷。截至2020年10月1日，IAC的Dotdash、Ask Media Group、Desktop、The Daily Beast和IAC Films報道部門沒有任何善意。

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目錄

公允價值超出賬面價值的最新估計低於20%的商譽賬面價值總額約為759.5,000,000美元。

IAC的報告單位(上文所述的ANGI除外)的公允價值是在每年10月1日進行商譽減值測試時，使用基於貼現現金流量(“DCF”)的收益法和市場法確定的，無論是中期基準還是年度基準。IAC在確定與其非上市子公司以股票計價的薪酬計劃相關的業務的公允價值時採用了同樣的方法，這可能是決定應用定性評估而不是定量測試的一個重要因素。使用貼現現金流分析確定公允價值需要對幾個項目進行重大判斷，包括預期未來現金流的金額和時間以及適當的貼現率。貼現現金流分析中使用的預期現金流是基於IAC最近的預測和預算，在超出預算的年份裏，IAC的估計部分基於預測的增長率。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各個報告單位的預期未來現金流所固有的風險。貼現現金流分析中使用的假設，包括貼現率，是根據每個報告單位目前的業績和預測的未來業績以及宏觀經濟和行業具體因素進行評估的。2019年用於確定IAC報告單位公允價值的量化測試中使用的貼現率為12.5%(臺式機報告單位)，2020年為15.0%(Mosaic Group報告單位)。使用市場法確定公允價值時，會考慮基於選定同業集團的收購倍數和交易倍數的財務指標的倍數。從可比公司中脱穎而出, 確定具有代表性的市場倍數，將其應用於財務指標，以估計報告單位的公允價值。為了確定IAC各自報告單位的同業公司組，它考慮了在消費者使用、貨幣化模式、利潤率和增長特徵以及在各自行業運營的品牌實力方面相關的公司。

IAC使用避免的特許權使用費DCF估值分析來確定無限期無形資產的公允價值。這一分析中固有的重要判斷包括選擇適當的特許權使用費和折扣率，以及估計預期未來現金流的數量和時機。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各自無形資產產生的預期未來現金流所固有的風險。DCF分析中使用的特許權使用費費率是基於市場參與者為許可IAC的商標名和商標而支付的特許權使用費費率的估計。未來的現金流是基於IAC最近的預測和預算，在超出預算的幾年裏，IAC的估計在一定程度上是基於預測的增長率。避免使用的特許權使用費DCF分析中使用的假設(包括貼現率和特許權使用費比率)每年根據與資產相關的實際和預計現金流以及宏觀經濟和行業特定因素進行評估。IAC年度無限期減值評估使用的貼現率在2019年為11.5%至27.5%，2020年為11.5%至25.0%，2019年和2020年使用的特許權使用費費率均為1.0%至5.5%。

如果無限期無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，則計入等於超出部分的減值。不存在公允價值高於賬面價值的無限期無形資產的最新估計值低於20%。

2019年10月1日對商譽和無限期無形資產的年度評估確定了330萬美元的商譽減值費用和70萬美元的商號減值，這兩項費用都與學院幽默媒體業務有關。

在截至2020年3月31日的季度，IAC確定新冠肺炎的影響是其某些報告單位和無限期無形資產可能減值的指標，並確定了與桌面報告部門的商譽和某些無限期無形資產相關的212.0美元和2,140萬美元的減值。

在截至2020年9月30日的季度，IAC重新評估了桌面報告部門和相關無限期無形資產的公允價值，並記錄了相當於商譽剩餘賬面價值5320萬美元和1080萬美元的減值。與無形資產相關的百萬美元。IAC對2020年第一季度和第三季度桌面業務的公允價值估計減少，主要原因是消費者查詢減少，貨幣化挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的政策變化導致市場盈利能力下降。新冠肺炎對貨幣化的影響是另一個因素。

2020年10月1日對商譽和無限期無形資產的年度評估沒有發現任何額外的減值。

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目錄

長期資產的可回收性和估計使用壽命

每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，IAC便會審核所有長期資產的賬面價值，包括使用權資產(“ROU資產”)、建築物、資本化軟件、租賃改善及設備，以及確定存續的無形資產的減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果賬面價值被視為不可收回，則計入減值損失，其金額等於長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。此外，每當發生事件或環境變化表明其長期資產的使用壽命可能發生變化時，IAC都會審查這些資產的使用壽命。截至2019年12月31日和2020年12月31日，這些長壽資產的賬面價值分別為5.689億美元和6.089億美元。

所得税

截至2020年6月30日，即MTCH分離之日，IAC被納入Old IAC的税組，用於提交聯邦和合並的州所得税申報單。於此之前期間，IAC的所得税優惠及/或撥備乃按獨立及獨立的報税表計算，而按此基準計算的舊IAC應佔綜合聯邦及州税報税負債/應收款項向舊IAC支付及退還的款項已反映在隨附現金流量表的經營活動現金流量內。

IAC按負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率計量。如果確定遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼。截至2019年12月31日和2020年12月31日，IAC的遞延納税淨負債餘額分別為4430萬美元和5040萬美元。

IAC使用兩步法對不確定的税收頭寸進行評估和核算。確認(第一步)是當IAC得出結論認為，僅僅基於其技術優勢，一個税收狀況在審查後更有可能是可持續的，而不是不可持續的。衡量(第二步)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時可能實現的超過50%的福利金額。當IAC隨後確定一個税收頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，就會取消確認以前確認的税收頭寸。這一衡量步驟本質上是困難的，需要對這些金額進行主觀估計，以確定各種可能結果的概率。截至2019年12月31日和2020年12月31日，IAC的未確認税收優惠(包括利息和罰款)分別為2030萬美元和2210萬美元。IAC在評估和估計其税務狀況和未確認的税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。雖然管理層目前相信，未確認税項利益的期間變化以及在審計中提出的問題得到解決後支付的金額與以前撥備的金額之間的差異(如果有的話)不會對IAC的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響，但這些事項受到固有不確定性的影響，管理層對這些事項的看法未來可能會發生變化。

已實現的遞延所得税資產的最終金額以及為遞延所得税負債和未確認的税收優惠支付的金額可能與IAC的估計存在差異，原因是所得税法的未來變化、州所得税分攤或各税務機關對其納税申報表的任何審查結果，以及IAC的實際經營結果與預期結果存在重大差異。

基於股票的薪酬

反映在IAC運營報表中的基於股票的薪酬支出包括與其某些子公司發放的股權獎勵相關的支出(包括在收購(包括合併)中承擔的獎勵)，以及在MTCH分離之前的一段時間內，與根據各種Old IAC股票和年度激勵計劃授予IAC員工的獎勵相關的從Old IAC分派的支出。授予IAC員工的獎勵形式主要有股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU、基於市場的RSU和限制性股票。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，IAC記錄的股票薪酬支出分別為1.343億美元和1.972億美元。包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出分別為3260萬美元和2820萬美元，與修改之前的

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目錄

發行HomeAdvisor股權獎勵和Angie‘s List股權獎勵，兩者均在合併中轉換為ANGI HomeServices的股權獎勵，以及因終止Angie’s List員工與合併相關而加速某些轉換後的股權獎勵。在截至2020年12月31日的一年中，股票薪酬支出中包括與MTCH分離相關的5600萬美元的修改費用。

IAC的股票薪酬很複雜，因為它希望通過允許管理團隊和員工直接受益於他們幫助創造的價值，來吸引、留住、激勵和獎勵其每個子公司的管理團隊和員工，包括最近收購的公司聘用的員工。IAC通過發行以其非上市子公司的股權以及IAC和ANGI的股權計價的股權獎勵，在一定程度上實現了這些目標。IAC進一步完善了這一方法，根據適用情況調整了某些股權獎勵。例如，IAC發行某些股權獎勵，這些獎勵的歸屬與收入或利潤等業績目標的實現有關；這些獎勵被稱為基於業績的獎勵。在其他情況下，IAC將股權獎勵的授予與子公司或IAC或ANGI股票價格(如果適用)的價值目標的實現聯繫起來；這些獎勵被稱為基於市場的獎勵。這些類型的股權獎勵的性質和種類使IAC在確定基於股票的薪酬費用時變得複雜。

此外，收購也是IAC增長戰略的重要組成部分。這些交易可能會導致股權獎勵的修改，這會造成額外的複雜性和額外的基於股票的薪酬支出。例如，這一合併導致之前頒發的HomeAdvisor和Angie‘s List獎項轉換為ANGI。家庭服務獎勵，以及確認額外的基於股票的薪酬支出。此外，IAC的分拆和內部重組也可能導致股權獎勵的修改，並導致額外的複雜性和基於股票的薪酬支出。例如，MTCH分離導致將舊IAC計價的股票期權轉換為購買IAC普通股的股票期權和購買新的Match普通股的股票期權，其方式保留了緊接調整前後的股票期權的價差價值，並確認了額外的基於股票的補償費用。

最後，IAC結算股權獎勵的方式也給其財務報告帶來了複雜性。IAC透過結算以IAC或ANGI股份(視何者適用而定)的非公開附屬公司獎勵，提供一條通向流動資金的途徑。此外，某些前ANGI子公司計價獎勵和ANGI股票增值權可以在IAC選舉時在IAC或ANGI獎勵中結算。這些特點增加了IAC計算每股收益的複雜性。

IAC使用Black-Scholes期權定價模型估計已發行的股票期權和股票增值權(包括因MTCH分離和合並而修改的股票增值權)的公允價值，對於有市場條件的股票期權和股票增值權則使用網格模型。對於股票期權，包括附屬公司計價的股權，股票期權的價值在授予日按公允價值計量，並在歸屬期限內支出。假設無風險利率增加1%，波動率因素增加10%，未償還期權的加權平均預期期限增加一年，對截至2020年12月31日的年度基於股票的薪酬支出的影響將分別增加960萬美元、1880萬美元和1240萬美元。分別為百萬美元。IAC還發行RSU、基於業績的RSU、基於市場的RSU和限制性股票。對於RSU，該工具的價值在授予日作為相關普通股的公允價值計量，並在歸屬期間作為基於股票的補償費用支出。對於基於績效的RSU，該工具的價值在授予日作為相關普通股的公允價值計量，並在績效目標被認為可能實現時作為基於股票的補償在歸屬期限內支出。對於基於市場的RSU，使用網格模型來估計獎勵的價值。對於限制性股票，基於IAC股價目標的滿足程度，使用格子模型來估計獎勵的公允價值。

股票證券投資

IAC投資股票證券是其投資策略的一部分。IAC的權益證券，除其合併子公司的權益證券和權益法下的權益證券外，均按公允價值或財務會計準則委員會會計準則更新第2016-01號的計量選擇進行會計核算。金融資產與負債的確認與計量，以及在其他收入(費用)中確認的公允價值的任何變化，在每個報告期內實現淨額。根據另一計量方案，沒有可輕易釐定公允價值的股權投資，按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似證券的有序交易中可見的價格變動所導致的變動而入賬；價值一般是釐定的。

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目錄

基於截至交易日的市場方法。如果一種證券與IAC持有的股權證券具有相同或相似的權利，則該證券將被視為相同或相似。IAC在每個報告期內，當存在表明可能減值的定性因素或事件時，在沒有易於確定的減值公允價值的情況下審查其對股權證券的投資。IAC在作出這一決定時考慮的因素包括行業和市場狀況、財務業績、業務前景以及其他相關事件和因素的負面變化。當存在減值指標時，IAC對其股權證券投資的公允價值進行量化評估，這需要判斷和使用估計。當IAC的評估顯示投資的公允價值低於其賬面價值時，IAC將投資減記為其公允價值，並將相應的費用計入其他收入(費用)淨額。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，IAC的公允價值不容易確定的股權證券的賬面價值分別為3.48億美元和2.965億美元，計入資產負債表中的“長期投資”。如“新冠肺炎更新及減值”一節所述，在2020年第一季度，國際會計準則委員會確認了5,150萬美元的未實現減值或向下調整，這些減值或向下調整與某些公允價值難以確定的股權證券相關。

IAC投資了Pinterest，後者於2019年第二季度成為一家上市公司。從Pinterest的首次公開募股(IPO)起，IAC的投資被計入有價證券。在此之前，IAC將其對Pinterest的投資作為股權證券進行會計處理，沒有易於確定的公允價值。2019年，IAC確認出售其在Pinterest的剩餘股份獲得了2050萬美元的收益。此外，2019年期間，IAC確認了1850萬美元與股權證券相關的淨上調，但公允價值難以確定。

2020年第二季度和第三季度，IAC購買了59.0架飛機。百萬股米高梅股票。截至2020年12月31日，IAC對米高梅的投資為19億美元。在每個報告期，米高梅投資的公允價值根據米高梅在紐約證券交易所的收盤價重新計量，任何未實現的收益或損失都包括在經營報表中。在截至2020年12月31日的一年中，IAC確認其對米高梅的投資產生了840.5美元的未實現收益。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見附件J所列合併和合並財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。

IAC對市場風險的定量和定性披露

股權價格風險

在2020年第二季度和第三季度，IAC購買了5900萬股米高梅股票。因此，米高梅普通股價格的上漲或下跌可能會對IAC的經營業績和財務狀況產生重大影響。米高梅普通股在紐約證券交易所上市交易。IAC記錄：2020年第二季度未實現税前虧損2470萬美元；2020年第三季度未實現税前收益2.891億美元；2020年第四季度未實現税前收益5.762億美元；截至2020年12月31日的年度未實現税前收益8.405億美元。截至2020年12月31日，IAC對米高梅投資的賬面價值為19億美元，約佔IAC合併總資產的20%，並在IAC的綜合資產負債表中反映為長期投資。

利率風險

IAC面臨的利率變化風險主要與IAC的長期債務有關。

在12月，2020年31日，IAC的未償債務本金總額為7.2億美元，其中5.0億美元為ANGI集團高級票據，以固定利率計息，其中2.200億美元為ANGI集團定期貸款，以浮動利率計息。如果市場利率下降，IAC面臨的風險是，ANGI集團高級債券的相關要求支付金額將超過基於市場利率的支付金額。利率水平每提高100個基點或降低100個基點，固定利率債務的公允價值將分別減少或增加3230萬美元。該等公允價值的潛在增加或減少乃基於若干簡化假設，包括即時增加或減少利率水平，而在該期間餘下時間內不會有其他後續變動。截至2020年12月31日，ANGI集團定期貸款2.2億美元的未償還餘額計息

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目錄

倫敦銀行同業拆借利率加2.00%，或2.16%。如果LIBOR增加或減少100個基點，那麼ANGI集團定期貸款的年度利息支出將增加或減少220萬美元。

外幣兑換風險

IAC在某些外國市場有業務，主要是在歐盟和英國的不同司法管轄區。IAC面臨與其外國子公司相關的外幣兑換風險，這些子公司以美元以外的功能貨幣進行交易。因此，隨着外幣匯率的波動，IAC國際業務的營業報表換算成美元會影響經營業績的同比可比性。

此外，IAC的某些美國業務在國際市場擁有客户。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中，包括其位於美國以外的業務的收入(根據客户所在地區衡量)的國際收入分別佔23%、22%和20%。

IAC或其附屬公司以非該實體功能貨幣進行交易及/或擁有以非該實體功能貨幣計價的資產及/或負債時，亦須承受外幣交易損益。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的幾年裏，IAC記錄的匯兑損失不到10萬美元。

IAC對外匯兑換損益的風險敞口並不大；因此，IAC沒有對其外匯風險進行對衝。IAC國際業務的任何增長和擴張都會增加其對匯率波動的風險敞口。在一種貨幣或與其他貨幣共同使用的情況下，重大的匯率波動可能會對IAC未來的經營業績產生重大影響。

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目錄

剝離後有關SpinCo的信息

以下關於SpinCo業務的披露假定剝離完成。

就以下有關SpinCo的業務描述而言，“我們”、“我們”或“我們”是指Vimeo，Inc.(關於剝離完成之前的時期)和Vimeo Holdings，Inc.(關於剝離完成後的時期)。

概述

我們的使命

我們的使命是為所有人提供專業品質的視頻。

我們相信，藉助比以往更簡單、更有效的工具，我們可以讓每個專業人員、團隊和組織都能夠使用視頻。

我們是誰

我們是世界領先的一體化視頻軟件解決方案，通過軟件即服務(SaaS)模式提供全方位的視頻工具。

我們提供單一的全包式解決方案來創建、協作和與視頻通信。如今，企業使用視頻面臨重大障礙，包括時間、成本、缺乏技術專長以及需要為多家軟件供應商付費和進行管理。我們的基於雲的軟件消除了這些障礙，解決了基本的視頻需求，包括：

●創作：錄製、製作、編輯和流式播放視頻，供現場和點播觀看。
●協作：與客户和團隊私下共享視頻，審閲和評論正在進行的視頻，並管理團隊訪問和權限。
●分佈：公開分享視頻，包括：在網站、博客、市場或社交媒體平臺上發佈視頻，通過安全的公司門户進行廣播，或建立品牌視頻目的地或店面。
●託管：在一個集中位置跨用户和團隊組織和管理中央視頻庫。
●營銷：使用視頻捕捉潛在客户並將其轉化為客户。
●貨幣化：通過訂閲費、按次付費模式或第三方廣告(跨設備、跨貨幣和跨支付方式)實現視頻貨幣化。
●分析：衡量跨平臺的視頻性能，包括跟蹤觀眾參與度和丟失率、流量來源和客户線索。

我們在190多個國家和地區為超過2億註冊用户(那些使用電子郵件地址在我們創建帳户的用户)提供服務。我們的用户包括創意專業人士、小企業、營銷人員、機構、學校、非營利組織和大型組織。從艾美獎提名的動畫師為她的下一部短片工作，到為Instagram和她的Shopify商店製作視頻的美容企業家，到財富500強公司的直播市政廳和在世界各地的商店遠程培訓銷售人員，這些項目應有盡有。

我們的經營規模很大。截至2020年12月31日，我們的視頻播放器嵌入了數百萬個網站，每月的瀏覽量高達數十億次，每天有29.7萬個新視頻上傳到我們的平臺。我們的品牌廣為人知，備受推崇，我們的大多數新用户都是有機地找到我們的。我們也被視為一個行業

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在視頻技術方面處於領先地位，在採用更高分辨率、先進的圖像和音頻協議、新的視頻壓縮格式和智能流算法方面設定了新的標準。2020年，Vimeo被Fast Company評為全球最具創新力的視頻公司第一名。

近期表現

我們在2020年實現了快速增長。截至2020年12月31日，我們擁有150多萬訂户，他們平均每年向我們支付223美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的總預訂量同比增長62%，新預訂量(僅限新訂户的預訂量)同比增長158%。我們將這一增長歸因於(1)我們最近為更好地滿足業務需求而進行的產品增強，以及(2)所有形式的業務交流都在不斷轉向在線視頻，這一趨勢因新冠肺炎大流行而加速。

截至2020年12月31日，我們超過80%的訂户是按年計劃的。因此，我們在未來時期享有高度的收入可預測性。我們的收入在客户和地理位置上也高度多樣化。在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的10個客户創造的收入不到我們收入的3%，近50%的收入來自美國以外的客户。

我們相信，我們有一個巨大的機會，既可以擴大我們的免費用户基礎，又可以將更多的免費用户轉化為付費客户。我們的近150萬訂户中有60%是從免費用户開始的，在決定註冊訂閲計劃之前，他們首先免費使用我們的平臺。在截至2020年12月31日的一年中，這些用户貢獻了我們總預訂量的50%。我們今天有超過2億的免費用户，並不斷尋求通過添加用户想要的功能(如移動視頻創建)來改進我們的免費服務，提高產品使用率。在截至2020年12月31日的一年中，我們新增了3500萬免費用户，與去年同期相比，他們更積極地使用我們的平臺，而不是新增免費用户。

我們進一步相信，我們有很大的機會增加每個用户的平均收入。在截至2020年12月31日的一年中，我們25%的預訂量來自從最初計劃升級到更高價格套餐的訂户。我們不斷尋求在價格較高的套餐中添加引人注目的功能，並經常測試和優化訂閲套餐的定價和包裝，以鼓勵升級。截至2020年12月31日，我們擁有超過3800家企業客户，截至2020年12月31日的季度，這些客户平均每年向我們支付超過22,000美元。我們將“企業客户”定義為通過與我們的銷售團隊聯繫來購買計劃的客户。截至2020年12月31日的季度，我們的企業客户同比增長87%，這些客户現在佔我們同期總收入的近25%。我們相信，我們可以繼續通過產品改進(使我們的產品更適合大型組織)和通過擴大銷售努力來吸引企業客户。

截至2020年12月31日，超過60%的財富500強公司至少有一個付費Vimeo賬户，而我們的訂户中每年支付超過1萬美元的不到1%。我們相信，這表明我們的產品已經在許多大型企業站穩腳跟，並有明確的機會在這些大型企業內擴展到更多的部門、員工和客户。截至2020年12月31日的季度，我們企業客户的淨收入留存(NRR)超過110%，這意味着我們一年前的企業客户在本季度支付給我們的整體費用比一年前更高，包括將流失計算在內.(2)這是我們的企業客户連續第七個季度的存款準備金率(NRR)連續上升。

最後，我們相信，我們擁有誘人的利潤率特徵，可以支持對未來增長的投資。在截至2020年12月31日的季度，我們的毛利率達到70%，我們表現出顯著的銷售和營銷客户獲取效率，並有擴展空間，我們產生了調整後的EBITDA.(1)

(1)   截至2020年12月31日的季度的營業虧損370萬美元減去210萬美元的無形資產攤銷減去210萬美元的基於股票的薪酬支出減去20萬美元的折舊費用=截至2020年12月31日的季度的調整後EBTIDA為70萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了約5060萬美元的淨虧損。

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(2)*我們計算淨收入留存的方法是：(A)企業訂户在期末的年化訂閲收入(該期末也存在於12個月前)和(B)在前12個月歸屬於這些相同訂户的可變收入，再除以之前12個月存在的所有訂户的年化訂閲收入加上在該日期之前12個月歸屬於同一組訂户的可變收入。

企業需要視頻

在過去的十年裏，視頻已經從一種娛樂形式變成了交流想法、打造品牌、宣傳產品和相互聯繫的最吸引人和最有效的媒體。這是因為與文本或靜態圖像相比，視頻是一種更豐富、更具表現力的媒介。隨着消費者在網上花費更多的時間，隨着勞動力更加分散，企業需要跟上他們的客户和員工的步伐，他們越來越希望消費引人入勝的視頻內容。

然而，對於太多的企業來説，由於缺乏時間、預算和專業知識，專業質量的視頻仍然遙不可及。例如：

●專業製作的視頻平均需要幾周時間製作，成本數千美元，但在社交媒體上的保質期只有幾個月。簡單地在手機上拍攝內容不會產生高質量的產品演示、品牌視頻或Facebook廣告，因為需要編輯和縫合多個鏡頭，並添加品牌、音樂、畫外音和動畫。
●視頻項目的協作效率低下，而且充滿摩擦，經常需要多個軟件，共享密碼，昂貴的許可證，以及在來回的電子郵件鏈中浪費時間分享反饋。
●製作現場活動通常需要昂貴的硬件和專業的製作團隊。即使是今天最大的公司也在努力使他們的市政廳、會議、網絡研討會和培訓項目變得高質量和有吸引力。
●公司缺乏一個集中的、安全的視頻庫，所有的視頻都是直觀地組織起來的，並且很容易搜索。他們還缺乏強大而集中的視頻分析來衡量其跨平臺和團隊的視頻投資回報。

Vimeo解決了基本的視頻需求

我們提供全面滿足企業視頻需求的SaaS解決方案。我們基於雲的軟件使用户能夠通過視頻進行創建、協作和交流，從而無需向多家軟件提供商付費，並消除了各種使用案例的時間、預算和技術專業知識障礙。例如：

●花店老闆只需點擊幾下，就可以在社交媒體上用他們在手機上製作的專業視頻來宣傳他們的商店重新開張；
●健身工作室可以推出自己的視頻頻道，在幾分鐘內播放電視質量的課程；
●自由職業者或創意機構可以展示他們的投資組合，與客户合作，並安全地交付項目，所有這些都是通過一個賬户完成的；以及
●從市政廳和培訓到虛擬會議和產品發佈，一家全球性公司可以將視頻集成到其所有的公司通信中。

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對我們有利的趨勢

我們相信，我們正在見證視頻迅速擴散到商業通信的各個方面。我們預計，在以下長期趨勢的推動下，未來會有更多的企業需要視頻：

●中國消費者期待引人入勝的視頻。消費者越來越期待來自品牌和僱主的引人入勝的實時視頻。我們預計，社交媒體平臺上自產視頻的顯着增長將給企業帶來更大壓力，要求它們也為這些平臺製作專業質量的視頻。在工作中，員工越來越多地推動IT現代化，因為他們要求在工作場所的個人生活中使用最新的技術。

●谷歌視頻比圖像和文本效果更好。視頻是最吸引人的媒介。推特(Twitter)2018年的一項分析顯示，有視頻的社交媒體帖子吸引的參與度是沒有視頻的10倍，領英(LinkedIn)2018年的一項分析顯示，視頻的分享頻率是其他內容格式的20倍。亞馬遜2020年的一項廣告研究顯示，視頻增加了點擊量、轉換率和訪問者在網站上的時間，這有助於推動流量和搜索引擎優化(SEO)。

●他説，工作性質正在發生變化，組織必須適應。隨着員工隊伍變得更加分散，團隊更多地依賴軟件與同事互動，視頻已成為提高員工參與度、工作效率和保留率的重要工具。GlobalWebIndex for Vimeo在2020年完成的一項研究顯示，在使用視頻的公司中，員工對員工敬業度給予高度評價的可能性高出75%，對工作效率給予高度評價的可能性高出72%。除了分佈式團隊，新冠肺炎的流行可能還點燃了工作場所靈活性的永久趨勢，根據高德納2020年的一項研究，超過80%的公司領導人打算在某些時候允許遠程工作。

●蘋果見證了直接面向消費者的流媒體的興起。內容創作者越來越多地直接接觸觀眾，而不是像電視網絡這樣的傳統媒體中介。根據Mediaplaynews的數據，流媒體美國家庭平均支付近4項訂閲服務，維基百科和其他來源報告稱，目前有超過16項流媒體服務，訂户超過100萬。2020年，福布斯報道稱，在傳統媒體之外，YouTube、Instagram、TikTok和Twitch上有200萬內容創作者的廣告收入超過6位數；我們預計這些創作者中的許多人未來都會想要推出自己的直接面向消費者的視頻產品。

●谷歌視頻被廣泛分發。過去，在線視頻主要在需要物理高速互聯網連接的臺式計算機上觀看。如今，手機和平板電腦實現了高清視頻錄製和播放，5G網絡覆蓋範圍不斷擴大，聯網電視已經走進了許多家庭。隨着消費者平均每天花在在線視頻內容上的時間超過6個小時(根據尼爾森2020年的數據)，我們預計未來將出現更多的觀看表面，從虛擬現實耳機到增強現實設備再到自動駕駛汽車。隨着受眾使用更多的設備，企業將越來越需要一箇中央集線器來跨這些平臺發佈視頻。

雖然新冠肺炎的流行加速了企業對視頻的需求，但我們認為，鑑於企業在線交流的基本需求，這種轉變是長期的，將持續下去。例如，我們相信，今天流媒體播放市政廳、課程和活動的企業將繼續重視直播的全球影響力，以及未來他們的實體活動。今天，我們在我們的用户羣中看到了無數這種影響力的例子：

●當藥店連鎖店Rite Aid使用Vimeo製作他們在門店地點的第一個虛擬市政廳時，他們僱傭了比十多年來面對面活動更多的同事。
●當塗料製造商Axalta將視頻添加到他們的汽車修理店培訓計劃中時，他們從有限的課堂教學變成了虛擬僱用8000名技術人員，而成本只是他們的一小部分。
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●室內設計公司斯波克裝飾公司(Spoak Decor)對視頻ADS和形象ADS進行了測試，結果顯示，視頻的參與率是視頻的35倍，註冊人數增加了30%。他們現在所有的功能發佈和演示視頻都使用Vimeo。
●當健身連鎖力量系統將其工作室課程轉移到網上時，他們的收視率從俄亥俄州的數百人增加到33個州的數千人。視頻流仍將是他們正在實施的戰略的關鍵部分。

我們的市場機遇

目標客户

我們的目標客户包括中小型企業(SMB)、大型企業、營銷人員、機構和創意專業人士。

我們相信，任何製作視頻內容、向客户推銷、與分散的團隊合作或提供面對面體驗的人都是Vimeo的潛在用户。我們進一步相信，一旦我們的用户開始體驗我們平臺的好處，他們往往會在內部和外部極大地擴展他們對視頻的使用。因此，我們預計，使用我們的平臺將提高視頻在所有客户類型和使用案例中的更廣泛市場滲透率。

地理市場

我們的市場是全球化的。我們的產品被190多個國家的客户使用。

總目標市場

根據我們的內部數據，我們估計2021年我們的潛在市場總額約為400億美元，到2024年將增長到700億美元。雖然我們的機會包括一系列客户類型，但我們認為最大的細分市場是：

●使用視頻向消費者進行營銷的中小型企業(SMB)。IDC估計全球中小企業數量為3.48億。我們估計，願意為視頻軟件付費的中小企業市場規模約為200億美元，這得益於各種規模的品牌在社交媒體上接觸客户並提高其網站和市場參與度的需求日益增長。我們預計，到2024年，這個市場將增長到約250億美元。
●使用視頻進行內部和外部通信的企業。CapIQ估計，全球有100多萬家企業的年收入超過1000萬美元。我們相信，這些組織中的每一個都會尋求使用視頻，並且隨着我們的產品組合擴展到涵蓋企業內更多的使用案例、部門和員工，我們可以大幅擴展我們的足跡和合同價值。我們估計企業的潛在市場目前約為200億美元，預計2024年將增長至約450億美元。

我們的業務模式和服務

我們主要通過SaaS業務模式賺取收入，按年或按月銷售我們基於雲的軟件的訂閲。我們採用“免費增值”定價策略，提供免費會員資格和訪問我們的視頻工具，同時提供高級視頻功能的付費訂閲計劃。截至2020年12月31日，我們超過95%的訂户在沒有與客户支持人員交談或通過銷售人員的情況下購買了套餐。

基本(免費)會員資格

任何人都可以通過電子郵件地址註冊成為Vimeo的基本(免費)會員。只要是基本會員，用户就可以通過我們的網站和本地應用程序免費創建、錄製、上傳和共享視頻。我們的免費用户受上傳視頻的每週和總上限的限制，並且不能訪問高級視頻功能

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例如直播或添加團隊成員的能力。我們提供在用户體驗的自然點升級到付費訂閲的機會，例如當免費用户接近或達到上傳的視頻上限時。我們還在我們的免費用户產品體驗中重點介紹了我們訂閲計劃的高級視頻功能。

自助訂閲計劃

我們在“自助”的基礎上提供付費訂閲計劃，這意味着用户可以直接通過我們的網站或應用程序註冊，並用信用卡或應用程序內購買機制支付訂閲費。我們對不同計劃類型的功能收取的費用通常從每月7美元到每年900美元不等。這些功能包括視頻創建、協作、分發、託管、營銷、盈利和分析。我們還提供將多名團隊成員添加到我們價格較高的計劃中的能力。截至2020年12月31日，我們有近10%的訂閲用户加入了團隊成員，團隊賬號數量同比增長超過100%。

企業訂閲計劃

我們通過我們的銷售團隊銷售企業訂閲計劃。我們的企業計劃除了提供自助服務計劃外，還提供其他功能，並提供專用支持、帳户管理、服務級別協議和專業現場活動服務等選項。我們的企業合同每年從數千美元到數十萬美元不等，在截至2020年12月31日的季度裏，我們新的企業合同中超過65%來自首先是現有免費用户或自助訂户的客户。我們的企業計劃包括：

●Vimeo企業：全組織範圍的視頻解決方案，包括安全無限制的活動直播、公司視頻門户、單點登錄支持、內容交付網絡優化以提高公司網絡的服務質量，以及在完全品牌的基礎上使用我們的技術的能力(以便以公司的自有品牌取代Vimeo的品牌)。
●Vimeo OTT：Over-the-top(OTT)視頻貨幣化解決方案，允許客户通過品牌門户網站、移動應用程序和支持互聯網的電視應用程序，直接向觀眾推出和運行他們自己的視頻流頻道。我們的客户與其內容的終端觀眾有直接關係，我們處理從應用程序開發到計費再到客户支持的一切事務。客户可以在訂閲、點菜、廣告支持或免費的基礎上提供他們的視頻。
●Vimeo定製：針對大容量用户優化的計劃，例如，提供顯著更高存儲或帶寬的計劃。

銷售及市場推廣

我們主要通過以下方式獲得訂户：(1)通過有機努力將免費用户轉化為訂户，包括口碑推薦和產品內消息傳遞；(2)通過營銷支出(主要通過數字媒體渠道)獲得訂户；(3)增強我們的銷售隊伍(面向企業客户)；以及(4)通過第三方合作伙伴和整合獲得訂户。

給客户帶來的主要好處

我們相信，我們的解決方案可以為我們的客户提供以下好處：

●集中式視頻解決方案。我們提供集成的視頻軟件解決方案，可在一個界面中實現視頻創建、託管、分發和測量。我們的平臺無需購買和管理多個軟件提供商進行編輯、存儲、發佈和分析。
●可擴展、可靠的視頻交付。我們的視頻播放器可為各種規模的觀眾提供一流的回放和直播體驗，並且我們可跨設備、地理位置和帶寬優化視頻交付

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和網絡性能。我們的技術可實現高達8K分辨率的高動態範圍(HDR)視頻流，並可隨組織的需求發展而擴展。
●使用方便。我們提供了一個自助式和直觀的界面，即使是第一次使用的用户也可以輕鬆導航。我們的絕大多數用户從不與客户支持代理或銷售人員交談。我們的平臺消除了對特定於視頻的專業知識以及高觸摸式用户支持和故障排除的需求。
●快速設置，無需硬件。我們的基於雲的軟件在臺式機和移動設備上本地運行，不需要任何專門的硬件，也不需要下載第三方軟件。
●誘人的投資回報。我們提供現場電視演播室的高級功能(屏幕圖形、視頻切換、音頻混合、觀眾問答和投票)和複雜的營銷工具(品牌定製、視頻行動電話、電子郵件捕獲和跨平臺分發)，價格實惠。對於大型組織來説，改用我們的平臺可以減少與昂貴的內部部署基礎設施和持續維護相關的時間和成本。

●它提供了完全品牌的、可定製的體驗。我們使訂閲者能夠完全定製視頻播放器體驗，並對其內容和觀看者進行完全控制。我們還允許訂户在Vimeo上建立品牌視頻頻道、目的地和店面，這樣他們就可以直接擁有與觀眾的關係。

●它們具有互操作性和集成性。Vimeo集成了基於雲的軟件應用程序，如Shopify、GoPardy、Dropbox、Google、Slake、Adobe、Mailchip和HubSpot。我們還有一個分銷合作伙伴的生態系統，在那裏我們可以實現視頻的本地發佈，包括Facebook、YouTube、LinkedIn、Twitter和Pinterest。

●他們表示對開發人員友好。我們使任何人都可以在我們的平臺上構建。我們靈活的視頻API(應用程序編程接口)允許外部開發人員和工程團隊使用我們的技術構建自己的應用程序。截至2020年12月31日，我們有超過11萬名開發人員在積極使用我們的API，在截至2020年12月31日的季度裏，我們平均每個月收到超過25億次API調用。

●他們需要強大的客户支持。我們通過實時聊天、電子郵件、電話和視頻在全球範圍內提供全天候支持。在截至2020年12月31日的季度，我們的客户支持團隊的客户滿意度得分(CSAT)超過90%。我們痴迷於為我們的用户提供出色的支持，並相信這是我們與他們建立長期關係能力的關鍵驅動力。

●這是一種創造性的靈感。Vimeo不僅僅是軟件。Vimeo是一個富有創意的社區。我們超越了工具和技術，從我們的全球視頻創意和專業人士社區提供靈感和幫助。這包括內容靈感(員工精選、視頻模板、視頻學校)、授權內容和聘請視頻專業人員的市場(出租、股票)和活動(Vimeo Festival、&Awards、Streameo)。

我們的增長戰略

我們着力抓好以下幾個方面的工作：

●擴大我們的免費用户羣：我們的採用是由用户協作和共享視頻的良性循環推動的。每當一個免費用户上傳別人觀看的視頻時，該觀眾就會體驗到我們平臺的一部分。因此，每當我們的用户向他們的觀眾發佈或廣播視頻、私下共享Vimeo鏈接、在視頻項目上與他們的團隊合作或在其他平臺上嵌入Vimeo的視頻播放器時，我們的潛在客户羣都會擴大。這些行動吸引了觀眾，然後他們可能會決定註冊併成為用户。我們的播放器嵌入了數百萬個網站，瀏覽量已超過1000億次。

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●將免費用户轉換為訂閲者：我們提供高質量的免費產品，具有許多有可能重複使用的功能，我們還提供價格和功能優化的訂閲計劃分層，以推動免費用户隨時間的推移向訂户的有機轉換。
●擴展客户價值：我們尋求採用“土地和擴張”戰略，激勵現有訂户增加視頻的採用率和使用量，並隨着時間的推移升級到價格更高的套餐。對於企業客户，我們尋求擴大使用我們平臺的員工、團隊和部門的數量，並提高整個組織的合同價值。
●產品創新：我們通過在研發、客户洞察和商業智能分析方面的投資，不斷創新和完善我們的平臺。我們努力讓我們的免費和付費體驗變得更有吸引力，這樣我們的用户就會發現我們的服務越來越有價值。
●合作伙伴關係：我們尋求通過本機產品集成來擴大我們在第三方平臺上的影響力，並鼓勵第三方平臺將其軟件和工具與我們進行本機集成。
●國際：我們尋求通過在其他國家的本地化產品、營銷和銷售努力來吸引更多美國以外的訂户。
●銷售和營銷：我們打算增加對營銷和銷售團隊的投資，以接觸和轉化更多的客户。我們密切監控我們的銷售和營銷支出以及投資回報，以確保我們以高效的方式獲得客户。

競爭與競爭優勢

競爭

我們的競爭對手包括大型社交媒體平臺，如Facebook和YouTube，它們允許用户免費分享視頻。這些服務提供了內置的受眾、特定於社交媒體的功能，以及通過廣告實現視頻盈利的能力。它們通常不允許用户控制他們的視頻是否或伴隨着哪種類型的廣告。

我們還與多家公司競爭，這些公司提供專注於特定用户羣或視頻使用案例的利基視頻服務。例如，其中一些公司可能提供視頻編輯解決方案，該解決方案可能基於雲，也可能不基於雲，而其他公司則主要提供分發和盈利。

競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

●集中式視頻解決方案。Vimeo的獨特之處在於，我們提供集成的視頻軟件解決方案，無需連接多個軟件提供商併為視頻創建、託管、分發和測量付費。我們工具的廣度使我們能夠以具有競爭力的價位提供更多價值，併為更廣泛的客户類型和使用案例提供服務。
●不可知的分佈：社交媒體平臺壓倒性地專注於通過自己資產的收視率來增加廣告收入。然而，大多數企業需要並希望跨多個(如果不是全部)平臺分發其視頻，以接觸到最多的潛在客户。我們是一家不可知的提供商，可以促進跨這些平臺以及在網站、應用程序和市場上的分發。我們的商業模式與用户將視頻放在任何地方的需求保持一致，因此，我們可以提供比社交媒體平臺能夠或可能提供的更多的傳播機會。因此，我們將社交媒體平臺視為我們的合作伙伴，而不是競爭對手，我們已經實現了從Vimeo到Facebook、YouTube、LinkedIn、Twitter和Pinterest的本地分發。

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●無廣告、全品牌體驗。與社交媒體平臺不同，我們為免費用户提供無廣告的視頻播放器，並使訂閲者能夠完全定製視頻播放器體驗，並對其內容進行完全控制。因為我們不會通過廣告來賺錢，所以我們從來不會試圖把流量從我們用户的內容或網站上奪走。我們還使訂户能夠在Vimeo之外建立品牌視頻頻道、目的地和店面，這樣他們就可以直接擁有與觀眾的關係。
●高質量的產品。我們的視頻播放器可為各種規模的觀眾提供一流的回放和直播體驗，可針對各種設備、地理位置、帶寬和網絡性能進行優化。我們的技術可實現高達8K分辨率的高動態範圍(HDR)視頻流，並可隨組織的需求發展而擴展。

●      規模經濟。隨着我們存儲和交付更多視頻，我們能夠降低可變成本。我們運營的巨大規模使我們能夠在不提高價格的情況下提高利潤率。例如，在截至2020年12月31日的季度裏，我們的毛利率達到了70%。這進一步允許我們在歷史上成本過高的領域提供可接受的定價，例如專業質量的直播、OTT(Over-the-top)交付和8K/HDR視頻流。

●中國發布了跨平臺數據。憑藉我們的規模，我們對跨平臺的視頻參與度和性能有了深刻的瞭解。在截至2020年12月31日的12個月裏，我們在數百萬個獨特的目的地捕獲了超過1萬億個獨特的視頻事件。隨着時間的推移，我們希望利用這些數據提供個性化的見解，動態優化內容，提高視頻質量，並建議製作哪種類型的視頻，何時製作，為哪種平臺製作。我們收集的數據越多，我們為用户提供更智能產品和洞察力的能力就越強，我們收集的數據量也會隨着用户的增長而增加。

●他們創建了一個創意社區。近70%的創意人士表示，Vimeo的認可幫助他們開始了視頻職業生涯，其中85%的人主要在Vimeo上展示他們的作品。我們相信，我們創意社區的多樣性、規模和參與度是其他人難以複製的資產。

技術

我們使用我們在過去16年中開發或收購的專有視頻創建、存儲、交付和播放技術。我們在採用下一代視頻編解碼器(如HEVC和AV1)方面處於領先地位，這些編解碼器使用先進的數據壓縮和最先進的預測技術來提高視頻播放質量。

我們在研發方面投入巨資，以推動產品改進和創新。截至2020年12月31日，我們近一半的員工從事產品和工程工作。我們的大部分開發工作都是在內部完成的，並輔之以開源軟件、現成的商業軟件和專有供應商開發的軟件。

收購

2016年，我們收購了OTT流媒體和貨幣化服務提供商VHX。2017年，我們收購了專業直播服務商Livestream。2019年，我們收購了AI驅動的視頻創作和編輯工具提供商Magisto。如今，所有這些功能都可以通過Vimeo平臺獲得。

知識產權

我們的知識產權包括註冊商標，例如維梅奧，在美國和其他15多個國家；17項美國專利，要求我們在運營中可能使用的各種技術，包括針對使用人工智能技術的直播視頻流和視頻編輯的專利，到期日期從2030年到2039年；我們源代碼、網站、應用程序和創意資產的版權；超過150個域名，包括Vimeo.com和Livestream.com和商業祕密。

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人力資本

作為一家軟件技術公司，我們的員工是我們的頭號資源。截至2020年12月31日，我們有702名全職員工，其中210名在美國以外。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。總體而言，我們認為我們與員工的關係是良好的。

我們的企業文化

我們相信，我們的公司文化是我們業務成功的關鍵驅動力。我們是一家以使命為導向的公司，我們設計了一套指導原則，以及我們的計劃和流程，以幫助我們最大限度地發揮公司每個人的潛力。我們的原則是：

●從用户開始。
●問問為什麼。
●志存高遠。
●擁有它吧。
●做個真實的人。

我們相信，這種方法培育了一種透明、創新和雄心勃勃的文化，所有這些都使我們能夠推動長期客户價值並實現競爭差異化。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，當我們的員工代表我們所服務的多元化和全球性社區時，我們的影響最大。因此，我們認為多樣性、公平性和包容性(DE&I)的努力是我們成功不可或缺的一部分。我們有一個強大的DE&I計劃，由一位敬業的DE&I負責人領導，他向我們的首席運營官彙報工作。我們的DE&I努力包括：

●招聘實踐：我們使用許多技術，主要是為了擴大我們的渠道，以實現多樣化的勞動力。從2020年開始，我們開始在美國選定的部門實施一項目標，即確保女性、BIPOC(黑人、土著和有色人種)、LGBTQIA+(女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、性別同性戀者、同性戀者、雙性戀者、老年人和無性戀者)和殘疾候選人至少佔到我們招聘過程中達到招聘經理面試階段的應聘者的30%。
●員工社區(資源)組(ECG)：Vimeo的ECG是由員工領導和組織支持的員工羣體，通過共同的特徵(如種族、性別、性取向等)聯繫在一起。或者共同的興趣。所有人都可以參與。每個ECG都有一位領導和一位來自我們領導團隊的執行贊助商。ECG是代表不足的員工及其盟友的資源、連接點和社區，是建立和維護公平、多樣化和包容性的勞動力和社區的重要組成部分。ECG還在幫助Vimeo實現其戰略DE&I目標方面發揮着不可或缺的作用，因為它們關係到我們的業務運營、我們的工作場所和我們的社區。
●文化教育、減輕偏見和建立友誼：我們通過與第三方合作，定期提供關於文化意識、減輕偏見和建立友誼的節目。所有新員工都被要求參加無意識偏見培訓。
●技能發展：我們為員工提供指導機會以及學習和發展資源，包括與工作相關的教育活動的年度津貼。此外，我們提供定期的經理培訓和教練機會，以繼續培養技能。

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截至2019年12月31日，根據員工自我認同，我們的美國勞動力為62%的白人，12%的亞洲人，7%的兩個或更多種族，4%的黑人，7%的西班牙裔或拉丁裔背景，0.2%的夏威夷原住民或其他太平洋島民；8%的人拒絕自我認同。截至同一日期，我們的勞動力中60%為男性，39%為女性，1%為非二進制。我們每年至少公開發布一次關於這些和其他多樣性衡量標準的數據。

補償

我們相信以績效為基礎的文化，並已構建了反映這一點的薪酬方案。根據員工的工作職責和法律要求，按工資或按小時計酬。對於非銷售受薪員工，我們將可自由支配獎金的目標設定為基本工資的10%，並根據公司業績、團隊業績和個人業績確定年終獎金。以銷售為基礎的員工有權獲得基於銷售額的佣金。

我們維持着一項員工權益計劃，目前我們向所有全職員工授予股票結算股票增值權(SSAR)。剝離後，我們預計將繼續向員工提供股權，其中可能包括股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃。

除了這些補償方法外，我們還提供廣泛的福利，包括全面的健康和退休福利，我們認為這些福利達到或超過了市場水平。例如，對於美國全職員工，我們將員工的所有税前繳費與IAC的401(K)計劃相匹配，以及員工對Roth個人退休賬户的税後繳費，金額最高可達員工基本工資的10%(受年度上限限制)。

我們致力於提供有競爭力和公平的薪酬。我們的薪酬以市場數據為基礎，並定期與第三方顧問一起對我們的薪資級別和薪酬做法進行評估，以確定我們薪酬的競爭力和公平性。

人才開發

我們致力於為我們的員工提供職業發展和學習機會。我們通過提供對工作水平期望的書面指導、半年一次的員工評估、指導計劃、對新經理的培訓、針對ECG領導者的專業和領導力發展培訓、針對領導角色的一對一輔導以及每年的學習和發展機會津貼等方式來做到這一點。

政府監管

我們受到影響在互聯網上開展業務的公司的國內和國外法律的普遍影響，包括與在線服務提供商對其運營及其用户活動的責任相關的法律。

因為我們託管用户上傳的內容，所以我們可能要遵守有關此類內容的法律。在美國，我們在很大程度上依賴於限制在線提供商對用户上傳內容的責任的法律，包括1998年的數字千年版權法(DMCA)和1996年的通信體面法第230條。美國以外的國家通常不會為在線提供商提供強有力的保護，而是可能對此類實體進行更高程度的監管。例如，在某些國家，在線提供商可能有責任託管某些類型的內容，或者可能被要求在通知後的短時間內刪除此類內容。我們或我們的客户還可能受到監管流媒體服務或在線平臺的法律的約束，例如歐盟的視聽媒體服務指令或歐盟監管平臺對企業關係的2019/1150號法規。

由於我們接收、存儲和使用從我們的用户接收、存儲和使用的大量信息，我們也受到美國和世界範圍內有關隱私和數據安全的法律法規的影響。這類制度的例子包括聯邦貿易委員會法案第五節、歐盟的一般數據保護法(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。這些法律一般規範個人信息的收集、存儲、轉移和使用。

150

目錄

由於我們的訂閲業務模式，我們受制於管理在線交易、支付卡交易和在線協議自動續訂的各種法律。在美國，這些問題受到聯邦恢復在線購物者信心法案(ROSCA)和各種州法律的監管。

作為一家在海外設有辦事處的美國公司，我們必須遵守管理我們海外業務的各種外國法律，以及限制貿易和某些做法的美國法律，如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

設施

我們的公司總部設在紐約，紐約州。我們沒有任何不動產。我們的設施由行政辦公室和服務器及其他設備空間組成，我們在美國和國外都租用了(其中一個是從IAC那裏租來的)設施。

我們的紐約總部位於紐約的IAC公司總部。我們計劃在剝離後繼續留在這個空間，並將從2021年3月開始增加約23,291平方英尺的租賃權。IAC目前根據我們使用的可出租面積向我們分配成本；我們目前還沒有正式的租約。作為剝離的一部分，我們將簽訂正式租約。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們持續的需求。我們亦相信，如果我們需要更多地方，我們可以在商業上合理的條件租用更多設施。

法律程序

概述

Vimeo正在並可能不時參與我們正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟，例如侵犯版權和因用户上傳內容而引起的侵權索賠、專利侵權索賠、違約索賠、基於消費者保護或隱私法的推定集體訴訟以及其他事項。在這類事件中可以追回的金額可能需要投保。以下描述的訴訟事項涉及我們的股東可能特別感興趣的問題或索賠，無論這些事項是否對我們的財務狀況或基於證券交易委員會規則規定的標準的運營具有實質性影響。

根據分居協議，吾等已同意就與Vimeo的任何業務有關的事宜向IAC作出彌償，包括就與下述事宜有關的費用向IAC作出彌償。

EMI/Capitol Records版權侵權訴訟

2009年12月，百代音樂出版公司(現為索尼娛樂子公司Sony/ATV Music Publishing所有)和當時與百代唱片公司有關聯的一批唱片公司(包括Capitol Records(現歸威望迪子公司環球音樂集團所有))在美國紐約南區地區法院對Vimeo及其前所有者Connected Ventures提起了兩起訴訟。看見Capitol Records，LLC訴Vimeo，LLC，編號：09Civ.10101(S.D.N.Y.)和百代布萊克伍德音樂公司訴Vimeo，LLC，編號：09Civ.10105(南達科他州)。在這兩起案件中，原告都指控Vimeo通過託管和流傳輸用户(在某些情況下，還包括前僱員)上傳的關於他們音樂作品的視頻，侵犯了他們的音樂版權(出版商的音樂作品和唱片公司的錄音)。最初的投訴發現199個視頻是侵權的(Vimeo在訴訟後刪除了這些視頻)。

在訴訟之前，原告沒有根據1998年數字千年版權法(DMCA)的在線安全港條款向Vimeo提交下架通知的權利，該條款限制了在線服務提供商在提供商採取某些措施時侵犯其用户版權的責任。Vimeo聲稱，DMCA限制了其責任，因為它遵守DMCA，原告沒有提交拆除通知。原告不同意這一觀點，他們斷言，為什麼DMCA可能不適用於部分或全部訴訟視頻，他們提出了各種理論。

151

目錄

地區法院將訴訟程序分成兩部分，要求當事人首先就Vimeo是否滿足DMCA的避風港條款這一問題提起訴訟。2013年9月18日，地區法院對199個原創訴訟視頻中的144個給予了Vimeo部分簡易判決，理由是Vimeo符合DMCA的門檻要求，而且沒有證據表明Vimeo的一名員工觀看了有問題的視頻，以至於Vimeo對侵權行為有實際或“危險信號”的瞭解，這將取消DMCA的申請資格。法院駁回了對35段訴訟視頻的簡易判決，理由是存在一個重大的事實問題，即Vimeo是否基於員工觀看了全部或部分視頻而知道侵權行為。法院進一步認為，DMCA不適用於唱片公司關於1972年2月之前固定的錄音的州法律索賠；有必要進行審判，以確定Vimeo是否對上傳了大約20個視頻的員工負責；應該允許原告修改他們的申訴，增加1500多個涉嫌侵犯其版權的視頻(Vimeo在收到原告提出的修改後的申訴後刪除了這些視頻)。

Vimeo尋求並獲得了在非中間基礎上向美國第二巡迴上訴法院上訴某些問題的權利。2016年6月16日，第二巡迴法院裁定：(1)地區法院對“紅旗”侵權適用了不正確的簡易判決標準，員工觀看了包含原告音樂的全部或部分視頻的證據，並未就Vimeo在此類視頻中是否知道“紅旗”知識提出真正的事實問題；(2)DMCA適用於基於1972年前錄音的州法律版權侵權索賠；(3)關於原告在交叉詢問中提出的一個問題，DMCA適用於基於1972年前的錄音的州法律著作權侵權索賠；以及(3)關於原告在交叉詢問中提出的問題，DMCA適用於以1972年前的錄音為基礎的州法律版權侵權索賠；以及(3)關於原告在交叉詢問中提出的問題，即DMCA適用於州法律版權侵權索賠。作為這些裁決的結果，第二巡迴法院部分撤銷了地區法院的裁決，並將案件發回進行與其判決一致的進一步訴訟。

2018年3月31日，地區法院批准了Vimeo的動議，駁回原告的州法律不正當競爭索賠，理由是根據第二巡迴法院的判決，這些索賠是DMCA涵蓋的州法律版權索賠。在2018年至2020年2月21日提交的文件中，各方已根據第二巡迴法院的判決全面介紹了各自的即決判決新動議。各方目前正在等待辯論的時間表或對這些動議的決定。

Vimeo的立場是，DMCA限制其對所有用户上傳的西裝視頻的責任。因此，我們認為這些案件中的指控是沒有根據的，並將繼續對其進行有力的辯護。

RTI版權訴訟

2012至2017年間，意大利廣播公司Reti Televisive Italiane S.p.A.它的一個附屬公司(統稱為RTI)在羅馬民事法院對Vimeo提起了四起侵犯版權的訴訟。看見Reti Televisive Italiane S.p.A.V.Vimeo，LLC，訴訟編號23732/12、62343/2015年和59780/2017年(羅馬民事法院)，以及美杜莎電影公司訴Vimeo，Inc.，訴狀編號：74775/2017年(羅馬民事法院)。在每一起案件中，RTI都聲稱Vimeo通過託管和流媒體用户上傳的視頻侵犯了其版權，這些視頻據稱包含RTI的電視或電影節目。

2019年1月15日，羅馬民事法院審結了第一起案件(編號：23732/12)，做出了對Vimeo不利的判決，判給Vimeo 850萬歐元的損害賠償金外加利息，並對Vimeo的進一步侵權行為發出禁制令。Vimeo提出上訴，並請願暫緩判決，等待上訴。2019年5月13日，羅馬上訴法院暫緩判決，等待上訴。上訴目前仍在審理中。

2019年6月2日，羅馬民事法院審結了第二起案件(編號：62343/2015年)，做出了對Vimeo不利的判決，判給Vimeo 4,746,273歐元的即時支付損害賠償金，外加利息，並對Vimeo的進一步侵權行為發出禁制令。Vimeo提出上訴，並請願暫緩判決，等待上訴。羅馬上訴法院拒絕暫緩判決。上訴目前仍在審理中。2020年10月26日，RTI在紐約南區美國地區法院開始對Vimeo提起訴訟，以執行2019年6月判決的損害賠償裁決。看見Reti Televisive Italiane S.p.A.V.Vimeo，LLC，市政20號。8954(S.D.N.Y.)2020年12月22日，Vimeo和RTI提交了一項規定和命令，暫停美國的訴訟程序，等待對意大利有爭議的判決的最終上訴結果，地區法院也加入了這一規定和命令。

152

目錄

第三和第四個案件(分別為59780/2017年和74775/2017年)的訴訟程序正在羅馬民事法院待決。

Vimeo的立場是，根據意大利和歐盟法律，其責任是有限的，對其不利的判決與這些法律和意大利最高法院的裁決不一致。因此，我們認為這些案件中的指控是沒有根據的，並將繼續對其進行有力的辯護。

英國電信專利訴訟

2018年3月18日，英國電信公司在美國特拉華州地區法院對Vimeo提起專利侵權訴訟。看見英國電信公司訴IAC/InterActiveCorp等人案。、Civ.編號：18366(D Del.)在起訴書中，英國電信聲稱Vimeo已經或正在侵犯其三項專利，即美國專利號6,240,450(‘450項專利)、6,578,079號(’079項專利)和7,974,200項(‘200項專利)。

2019年2月4日，根據Vimeo的動議，地區法院駁回了基於‘450和’079號專利的權利要求，理由是主張的專利不是針對可專利標的。在對Vimeo的一名共同被告提起立即上訴的過程中，原告放棄了對駁回這些指控提出上訴的權利。此後，Vimeo就‘200專利的某些主張向美國專利商標局(USPTO)提交了一份各方間審查(IPR)請願書。2020年8月5日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)發佈了一項裁決，取消了所有受到質疑的權利要求，只剩下一項。雙方都沒有對PTAB的決定提出上訴。

在PTAB裁決之後，地方法院的訴訟程序(自知識產權制度建立以來一直被擱置)恢復。到目前為止，由於地區法院和PTAB的裁決，只有‘200號專利的某些權利要求仍然有效。這些權利要求通常針對視頻流應用中的快速啟動技術。11月1日。2020年5月5日，地區法院輸入了一項權利要求書，解釋了‘200號專利的某些條款。2021年1月14日，英國電信從訴訟中撤回了兩項聲稱的權利要求，只剩下‘200項專利中的一項權利要求存在爭議。

Vimeo的立場是，它沒有侵犯‘200專利的任何有效權利要求。因此，我們認為此案中的指控毫無根據，並將繼續對其進行有力辯護。

伊利諾伊州生物特徵信息隱私法訴訟

2019年9月9日，布拉德利·阿卡利(Bradley Acaley)代表自己和其他類似處境的個人向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起了針對Vimeo的集體訴訟。Vimeo後來將此案轉移到美國伊利諾伊州北區地區法院，目前正在審理中。看見Bradley Acaley訴Vimeo，Inc..，市政19號。7164(北伊利諾伊州)。原告在起訴書中聲稱，Vimeo的Magisto移動應用程序收集面部生物識別信息的方式侵犯了他在伊利諾伊州生物識別信息隱私法(BIPA)下的權利。

Vimeo採取行動強制對此案進行仲裁。2020年6月1日，地區法院駁回了維梅奧的動議。2020年6月18日，Vimeo向美國第七巡迴上訴法院提出上訴。2020年6月23日，區法院行政結案等待上訴。上訴中的簡報已被擱置，以允許各方參與通過第七巡迴法院的調解程序調解的和解討論。

Vimeo的立場是，Magisto應用程序執行的是物體檢測，而不是面部識別，因此不違反BIPA。因此，我們認為此案中的指控毫無根據，並將繼續對其進行有力辯護。

Vimeo公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下面的討論描述了Vimeo的財務狀況和運營結果，就像Vimeo是一家獨立的公司一樣，截至所述日期和期間。您應該結合以下內容閲讀本討論

153

目錄

Vimeo的綜合財務報表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K中的附註。

關鍵術語：

《本管理人員對Vimeo財務狀況和經營業績的討論與分析》中出現以下術語時，其含義如下：

●訂户-是在相關期間結束時計算的Vimeo付費計劃的活躍訂閲用户數量。我們將每個擁有訂閲計劃的帳户算作訂閲者。如果企業客户在我們的平臺上維護多個帳户作為單個企業訂閲計劃的一部分，我們只計算一個訂閲者。我們不將有權訪問訂閲者帳户的團隊成員計算為附加訂閲者。
●平均訂户-是相關測算期開始和結束時的訂户數量之和除以2。
●每用户平均收入(“ARPU”)-是相關期間的年化收入除以平均訂户。對於少於一整年的期間，年化收入的計算方法是將該特定期間的收入除以該期間的歷日天數，然後將此值乘以該年度的歷日天數。
●毛利率-收入減去收入成本，除以收入。

運營成本和費用：

●收入成本- 主要包括託管費、信用卡處理費、薪酬費用(包括股票薪酬費用)和從事客服職能人員的其他與員工相關的成本、流量獲取成本，其中包括應用內購買費用的攤銷、外包客服人員成本、租金費用和設施成本。應用內購買費用是通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統，在處理應用內訂閲和產品功能購買過程中支付給蘋果和谷歌的款項。
●研發費用-主要包括薪酬費用(包括基於股票的薪酬費用)和其他未資本化的員工相關成本，這些成本用於從事產品和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員，軟件許可和維護成本，租金費用和設施成本。
●銷售和營銷費用-主要包括廣告支出，包括在線營銷，包括支付給搜索引擎、社交媒體網站、電子郵件營銷、展示廣告、視頻廣告和關聯營銷的費用；以及線下營銷，包括會議和活動、薪酬支出(包括股票薪酬支出)和Vimeo銷售人員和營銷人員的其他與員工相關的成本、軟件許可和維護成本、租金支出和設施成本。
●一般及行政開支-主要包括高管管理、財務、法律、税務、信息技術和人力資源人員的薪酬支出(包括股票薪酬支出)和其他與員工相關的成本、專業服務費(包括與剝離和收購相關的交易相關成本)、租金支出、設施成本以及軟件許可和維護成本。

非GAAP財務衡量標準：

●調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)-是一項非公認會計準則的財務指標。有關調整後EBITDA的定義，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度調整後EBITDA的淨虧損與營業虧損的對賬，請參閲“Vimeo的財務報告原則”。

​

154

目錄

管理概述

Vimeo運營着一個基於雲的軟件平臺，供專業人士、團隊和組織使用視頻進行創建、協作和交流。Vimeo的一體化軟件解決方案使視頻比以往任何時候都更簡單、更有效，通過循環軟件即服務(“SaaS”模式)提供全方位的視頻工具，使訂户能夠在線和跨設備創建、流式傳輸、託管、分發、營銷、貨幣化和分析視頻。

在2019年3月29日出售這項業務之前，Vimeo之前通過硬件業務銷售直播設備和配件。Vimeo保留了硬件業務的權利，在出售該業務的現金流或收益為正的情況下，Vimeo有權參與並接受分配。2019年5月28日，Vimeo從Magisto，Ltd.購買了與Magisto視頻創作應用程序相關的某些資產，並承擔了某些債務(此交易在本文中稱為收購Magisto)。

收入來源

Vimeo的收入主要來自用户為自助服務和企業訂閲計劃支付的SaaS訂閲年費和月費。認購收入在適用認購期內確認，認購期從一個月到三年不等。最常見的訂閲是年度訂閲。

分銷、營銷和廣告商關係

Vimeo通過第三方搜索引擎和社交媒體網站，以及通過電子郵件活動、展示廣告、視頻廣告和附屬營銷來營銷和分發其服務。Vimeo還支付流量獲取成本，其中包括向蘋果和谷歌支付的與分發和促進應用內購買產品功能相關的費用。這些分銷渠道還可能提供其他第三方服務和產品，這些服務和產品與Vimeo提供的服務和產品競爭。

Vimeo還通過品牌網站營銷和提供其服務和產品，允許客户以方便的方式直接與其進行交易。Vimeo已經並預計將繼續在在線營銷方面進行重大投資，以推動其網站的流量。

截至2019年和2020年12月31日止年度的經營業績

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

變化

    

%變化

    

2020

收入(以千為單位)

​

$

196,015

​

$

87,203

​

44

%

$

283,218

運營指標：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

訂户(以千為單位)

​

​

1,232

​

​

298

​

24

%

​

1,530

平均訂户(以千為單位)

​

​

1,092

​

​

289

​

26

%

​

1,381

ARPU

​

$

180

​

$

25

​

14

%

$

205

​

收入增長44%，達到2.832億美元，這得益於平均訂户增加26%，ARPU增加14%，以及2019年5月28日收購的Magisto的貢獻。訂户數量的增長是由於自助服務和企業客户的增加，個人、企業和組織加快了採用視頻進行交流的速度，部分原因是新冠肺炎的影響。

ARPU作為一個更大的購買包括附加存儲和帶寬、視頻創建和編輯工具以及直播功能等功能的高價產品的新用户和現有自助用户的平均百分比。企業客户的增長也推動了ARPU的增長，企業客户的平均年合同額要大得多。在截至2020年12月31日的一年中，企業用户數量從近2100人增加到3800多人，企業收入佔總收入的比例從17%增加到23%。

155

目錄

Magisto包括在自助服務中，為同比收入增長貢獻了1220萬美元。2019年的收入包括硬件業務的230萬美元，該業務於2019年第一季度出售。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

$

77,665

​

$

11,412

​

15

%

$

89,077

​

佔收入的百分比

​

​

40

%

​

​

​

​

​

​

31

%

​

收入成本增加了1,140萬美元，增幅為15%，主要原因是信用卡處理費增加了970萬美元，支付給蘋果和谷歌的應用內購買費增加了230萬美元，外包客户服務人員成本增加了210萬美元，與增加的客户服務人員相關的薪酬支出增加了200萬美元，但由於出售硬件業務，託管費用減少了260萬美元，產品成本增加了140萬美元，部分抵消了這一增長。信用卡手續費和應用內購買費用的增加主要是因為訂閲和視頻點播交易增加。託管費下降的主要原因是降低成本的舉措以及較低的存儲和轉碼費率。

毛利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

毛利

​

$

118,350

​

$

75,791

​

64

%

$

194,141

​

毛利率百分比

​

​

60

%

​

​

​

​

​

​

69

%

​

毛利率百分比上升的原因是收入增長以及成本削減舉措和託管費率降低，主要是存儲和轉碼，其次是毛利率較低的硬件業務的出售。我們預計，隨着時間的推移，毛利率將進一步增長，儘管2020年的增長速度不會相同。

​

研發費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

研發費用

​

$

46,946

​

$

17,292

​

37

%

$

64,238

​

佔收入的百分比

​

​

24

%

​

​

​

​

​

​

23

%

​

研發費用增加了1730萬美元，增幅為37%，這主要是由於增加了對包括Vimeo Create在內的產品的投資。增加的投資包括1390萬美元的薪酬支出，部分原因是收購Magisto導致員工人數增加，以及主要由於自2019年以來發行新的股權獎勵，基於股票的薪酬支出增加了150萬美元。研發費用還受到軟件許可和維護成本增加180萬美元以及諮詢成本增加180萬美元的影響。

銷售和營銷費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

銷售和營銷費用

​

$

87,337

​

$

18,293

​

21

%

$

105,630

​

佔收入的百分比

​

​

45

%

​

​

​

​

​

​

37

%

​

156

目錄

銷售和營銷費用增加了1830萬美元，增幅為21%，主要原因是薪酬支出增加了1120萬美元，部分原因是企業產品銷售隊伍的增長，以及企業預訂量增加導致佣金支出增加，營銷成本為530萬美元，軟件許可證和維護成本為190萬美元。

一般和行政費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

一般和行政費用

​

$

34,189

​

$

15,657

​

46

%

$

49,846

​

佔收入的百分比

​

​

17

%

​

​

​

​

​

​

18

%

​

一般和行政費用增加了1570萬美元，增幅為46%，主要原因是薪酬費用增加了1120萬美元，專業費用增加了600萬美元。薪酬支出的增加是由於員工人數增加，以及主要由於自2019年以來發行新的股權獎勵，基於股票的薪酬支出增加了480萬美元。專業費用的增加是因為與剝離相關的成本為530萬美元。2019年和2020年的一般和行政費用分別包括210萬美元的租賃減值費用和110萬美元的租賃終止成本。

折舊

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

折舊

​

$

478

​

$

(18)

​

(4)

%

$

460

​

佔收入的百分比

​

​

NM

​

​

​

​

​

​

​

NM

​

​

折舊減少了4%，主要是由於某些固定資產完全折舊。

營業虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

營業虧損

​

$

(60,253)

​

$

19,476

​

32

%

$

(40,777)

​

佔收入的百分比

​

​

(31)

%

​

​

​

​

​

​

(14)

%

​

營業虧損減少的原因是調整後的EBITDA虧損減少了3090萬美元，減少的部分原因是基於股票的薪酬支出增加了640萬美元，無形資產攤銷增加了510萬美元。股票薪酬支出增加的主要原因是自2019年以來發行了新的股權獎勵。無形資產攤銷增加的原因是收購了Magisto。

截至2020年12月31日，與所有基於股權的獎勵相關的未確認補償成本(扣除估計沒收)為1240萬美元，預計將在約270萬年的加權平均期間確認。

調整後的EBITDA

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

調整後的EBITDA

​

$

(44,831)

​

$

30,923

​

69

%

$

(13,908)

​

佔收入的百分比

​

​

(23)

%

​

​

​

​

​

​

(5)

%

​

157

目錄

有關調整後EBITDA的淨虧損與營業虧損的對賬，請參閲“Vimeo的財務報告原則”。

如上所述，調整後的EBITDA虧損下降69%，至虧損1390萬美元，主要是由於收入增加和毛利率百分比(2019年為60%，2020年為69%)的增加，但被薪酬支出增加(主要是由於研發、銷售和營銷以及一般和行政員工人數增加、營銷成本上升以及與剝離相關的成本)部分抵消。

利息支出關聯方

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

利息支出關聯方

​

$

(8,538)

​

$

(578) 

​

(7)

%

$

(9,116)

​

​

利息支出 - 關聯方是指瑞聲及其子公司就未償還關聯方票據收取的利息支出。這一下降是由於截至2020年12月31日的一年中，平均未償還餘額比前一年有所下降。

其他(費用)收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

其他(費用)收入，淨額

​

$

(6,441)

​

$

6,534

​

NM

​

$

93

​

​

其他費用，2019年淨額包括2019年與出售Vimeo硬件業務相關的已實現虧損820萬美元，以及出售一項投資的已實現收益200萬美元。

除其他收入外，2020年淨額包括與2020年第四季度從託管中釋放的與收購Magisto相關的資金相關的50萬美元的收入，以及出售一項投資的30萬美元的已實現收益，部分被70萬美元的淨匯兑損失所抵消。

所得税撥備

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

​

2019

    

$CHANGE

    

%變化

    

2020

​

​

​

(千美元)

​

所得税撥備

​

$

(345)

​

$

(483)

​

(140)

%

$

(828)

​

​

所得税事項的進一步詳情見附件K所列合併財務報表的“3-所得税附註”。

就聯邦和州所得税而言，Vimeo處於淨營業虧損(“NOL”)狀態。最大的遞延税金資產是聯邦和州NOL。Vimeo為其遞延税淨資產記錄了估值津貼，因為它得出的結論是，由於其税前虧損的歷史，NOL更有可能不會被利用。所得税條款涉及Vimeo開展業務的司法管轄區的國際和州税。所得税撥備的增加是由國際利潤增加推動的。

​

158

目錄

Vimeo的財務報告原則

Vimeo報告調整後的EBITDA是美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。這一衡量標準是Vimeo評估其業務表現的主要指標之一，內部預算是基於這一指標，管理層也是根據這一指標進行薪酬的。Vimeo認為，投資者應該能夠使用並有義務提供與其在分析業績時使用的工具相同的工具。除了根據GAAP編制的結果之外，還應考慮這種非GAAP衡量標準，但不應將其視為GAAP結果的替代或優於GAAP結果。Vimeo努力彌補非GAAP衡量標準的侷限性，方法是為可比的GAAP衡量標準提供同等或更大的顯着性以及對協調項目的描述，包括對這些項目進行量化，以得出非GAAP衡量標準。Vimeo鼓勵投資者檢查GAAP和非GAAP衡量標準之間的協調調整，下文將對此進行討論。

非GAAP計量的定義

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)營業收入被定義為營業收入，不包括：(1)基於股票的薪酬支出；(2)折舊；以及(3)與收購相關的項目，包括無形資產的攤銷以及商譽和無形資產的減值(如果適用)。Vimeo認為，這一衡量標準對分析師和投資者很有用，因為這一衡量標準可以更有意義地比較Vimeo與其競爭對手的表現。上述項目不包括在Vimeo的調整後EBITDA指標中，因為這些項目本質上是非現金的。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它排除了這些費用的影響。

下表對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的淨虧損與調整後EBITDA的營業虧損進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

淨損失

​

$

(75,577)

​

$

(50,628)

添加回：

​

​

​

​

​

​

所得税撥備

​

​

345

​

​

828

其他費用(收入)，淨額

​

​

6,441

​

​

(93)

利息支出關聯方

​

​

8,538

​

​

9,116

營業虧損

​

​

(60,253)

​

​

(40,777)

添加回：

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

5,291

​

​

11,665

折舊

​

​

478

​

​

460

無形資產攤銷

​

​

9,653

​

​

14,744

調整後的EBITDA

​

$

(44,831)

​

$

(13,908)

​

不包括在Vimeo的非GAAP衡量標準之外的非現金費用

基於股票的薪酬費用主要包括與授予Vimeo和IAC向Vimeo員工發行的股票期權中的股票增值權和限制性股票單位相關的費用，以及IAC根據各種IAC股票和年度激勵計劃向IAC公司員工發放的獎勵相關的分攤費用。這些費用不是用現金支付的。在行使股票增值權時，獎勵以IAC普通股的淨額結算(為此，Vimeo用額外的Vimeo普通股或現金補償IAC)，Vimeo從其現有基金中匯出所需的預扣税款。

折舊是與Vimeo的租賃改進和設備有關的非現金支出，並使用直線法計算，以將折舊資產的成本在其估計使用年限內分配給運營，或在租賃改進的情況下，分配租賃期限(如果較短)。

159

目錄

無形資產攤銷是一項主要與收購有關的非現金支出。在收購時，被收購公司的可識別的確定壽命的無形資產，如客户關係、技術和商號，在其估計壽命內進行估值和攤銷。當無形資產或商譽的賬面價值超過其公允價值時，計入減值。Vimeo認為，無形資產代表被收購公司在收購前為建立價值而發生的成本，相關的無形資產或商譽的攤銷和減值(如果適用)不是開展業務的持續成本。

​

160

目錄

Vimeo的財務狀況、流動性和資本資源

財務狀況

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

 

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：千)

​

現金和現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

美國

​

$

—

​

$

107,018

​

所有其他國家/地區

​

​

1,939

​

​

2,993

​

現金和現金等價物合計

​

$

1,939

​

$

110,011

​

債務關聯方：

​

​

​

​

​

​

​

即期本票到期 - 相關方：

​

​

​

​

​

​

​

即期本票到期 - 關聯方

​

$

35,457

​

$

—

​

即期本票到期 - 關聯方

​

​

24,296

​

​

44,565

​

即期到期本票合計 - 相關方

​

​

59,753

​

​

44,565

​

2023年5月2日到期的本票 - 關聯方

​

​

37,706

​

​

50,000

​

總債務 - 關聯方

​

$

97,459

​

$

94,565

​

​

Vimeo的國際現金可以匯回國內，而不會產生重大的税收後果。

有關債務 - 關聯方的詳細説明，請參閲附件K所列綜合財務報表的“ - 關聯方交易附註13”。

現金流信息

總而言之，Vimeo的現金流如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年12月31日的幾年，

 

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：千)

​

現金淨額(用於)由以下機構提供：

​

​

​

​

​

​

​

經營活動

​

$

(27,178)

​

$

13,861

​

投資活動

​

$

(172,196)

​

$

42

​

融資活動

​

$

200,457

​

$

93,868

​

​

經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目調整後的收益和營運資金變動的影響。非現金調整包括無形資產的攤銷、基於股票的補償費用、出售企業的損失、出售投資的收益、信貸損失準備金和折舊。

截至2019年12月31日的年度

收益調整主要包括970萬美元的無形資產攤銷、820萬美元的硬件業務出售虧損、530萬美元的基於股票的補償支出和120萬美元的壞賬支出，這些部分被出售投資的已實現收益200萬美元所抵消。營運資本變化帶來的增長主要包括遞延收入增加1730萬美元，應付帳款和其他負債增加510萬美元，應付國際會計準則委員會的款項增加250萬美元。遞延收入的增加主要是由於訂閲銷售的增長。應付賬款和其他負債的增加，部分原因是關聯方債務的應計利息。應付給IAC的應付款項的增加是IAC集中管理的美國國庫職能的一部分。

投資活動中使用的現金淨額包括用於收購Magisto的現金1.681億美元，以及主要與租賃改進有關的280萬美元的資本支出，但部分被出售一項投資的220萬美元的收益所抵消。

161

目錄

融資活動提供的現金淨額包括向IAC發行Vimeo普通股的1.685億美元，用於收購Magisto的資金，以及發行關聯方債務的3220萬美元收益。

截至2020年12月31日的年度

對收益的調整主要包括1470萬美元的無形資產攤銷、1170萬美元的基於股票的薪酬支出和180萬美元的信貸損失準備金。營運資本變動帶來的增加主要包括遞延收入增加5630萬美元，但因應付國際會計準則的應付款減少1760萬美元和應收賬款增加740萬美元而被部分抵消。遞延收入的增加主要是由於訂閲銷售的增長。應付IAC的應付款項已於2020年11月以一級股本集資所得1.5億美元的部分款項償還，詳情如下。應收賬款增加的主要原因是收入增長。

投資活動提供的淨現金包括與2019年收購Magisto相關的託管釋放的50萬美元資金和出售投資的30萬美元收益，部分被80萬美元的資本支出(主要與租賃改善有關)所抵消。

融資活動提供的淨現金包括髮行870萬股A類普通股的收益1.496億美元和發行關聯方債務的收益3260萬美元，部分被關聯方債務本金支付的3550萬美元所抵消，支付給A類和B類普通股股東的3110萬美元股息，償還給IAC/InterActiveCorp的現金1160萬美元，用於償還IAC/InterActiveCorp在2020年11月和12月為解決Vimeo股票增值權而發行的普通股。以及1010萬美元的現金償還給IAC/InterActiveCorp，因為他們代表Vimeo員工預扣了代表Vimeo員工行使股票增值權的税款。

流動性與資本資源

在這些獨立的合併財務報表中，Vimeo在截至2020年12月31日的一年中報告了1390萬美元的運營現金流。不包括考慮剝離而向IAC支付的公司間償還，Vimeo產生了超過3000萬美元的運營現金流。截至2020年12月31日，Vimeo的合併現金和現金等價物為1.1億美元。

在2020年11月10日出售主要股權(如下所述)之前，Vimeo的主要流動性來源是從IAC及其子公司獲得的資金，這部分資金是通過IAC的集中管理的美國國庫職能提供的。IAC的資金足以使Vimeo為其正常運營需求提供資金，包括資本支出和收購。2019年5月，Vimeo以1.68億美元完成了對Magisto的收購，收購資金來自向IAC出售股權。

2020年11月主要股權募集和分紅

2020年11月10日，Vimeo通過以每股17.33美元的價格出售約870萬股A類投票普通股籌集了1.5億美元的股權資本，這是基於27.5億美元的錢前估值。在2020年11月期間，Vimeo於2020年11月5日向登記在冊的持有人支付了A類投票普通股和B類無投票權普通股每股0.22美元的現金股息，總計約3100萬美元，其中3070萬美元支付給了IAC。

2021年1月一級股權募集和償還應付給IAC的債務

2021年1月，Vimeo通過出售620萬股Vimeo A類投票普通股和280萬股Vimeo A類投票普通股籌集了3億美元的股權資本，A類投票普通股的價格為2億美元，合每股32.41美元，投前估值為52億美元；Vimeo A類投票普通股的280萬股，投前估值為57億美元，合每股35.35美元。

162

目錄

截至2020年12月31日，Vimeo有9460萬美元的應付給IAC的債務和420萬美元的應計利息，所有這些都在2021年1月從上述2021年1月一級股權募集的收益中償還給IAC。

循環信貸安排

2021年2月12日，Vimeo公司簽訂了一項為期5年的1億美元循環信貸安排(“Vimeo信貸安排”)，如果適用，將由Vimeo的全資重大國內子公司擔保，並由Vimeo和任何擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。未提取資金的年度承諾費目前為20個基點，並基於最新報告的綜合淨槓桿率。Vimeo信貸安排項下的借款按Vimeo的選擇權按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下均加適用保證金，保證金由Vimeo參考基於綜合淨槓桿率的定價網格確定。金融契約要求Vimeo在2022年12月31日之前保持不低於5000萬美元的最低流動性，此後在每個季度測試期結束時，合併淨槓桿率不超過5.5至1.0。Vimeo信貸安排還包含慣常的肯定和否定契約，包括在發生違約或Vimeo的綜合淨槓桿率超過4.0至1.0的情況下限制Vimeo支付股息、分配或回購某些股權的能力的契約。截至收盤時，Vimeo信貸安排下沒有借款。

資本支出

從歷史上看，Vimeo的資本支出並不多。Vimeo 2021年的資本支出預計將比2020年80萬美元的資本支出低約30%至35%，主要是由於租賃改善較少。

傑出的股票獎勵

從歷史上看，Vimeo曾向其員工和管理層授予股權獎勵，主要是以Vimeo股權計價的股票結算股票增值權。在分拆之前，這些股權獎勵已按淨額結算，獎勵持有人有權獲得IAC股票，其價值等於和解時Vimeo獎勵的內在價值減去相當於IAC代表員工支付的所需預扣現金税金的金額。Vimeo已經以現金償還了IAC代表Vimeo員工匯出的預扣税款，除了上述與2020年11月和12月行使的獎勵相關的1160萬美元現金償還外，Vimeo還償還了IAC通過發行Vimeo普通股發行的IAC股票。有關更多細節，請參閲附件K所列合併財務報表中的“附註10 - 基於股票的薪酬”。

剝離後，這些獎勵將以SpinCo普通股的股票結算。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo Equity Awards的分拆-待遇”的章節。SpinCo管理層將有權繼續淨結清這些賠償，或要求獲獎者支付其應承擔的預扣税份額，他或她可以通過出售SpinCo普通股來做到這一點。

假設每股價格為35.35美元，截至2021年1月29日，Vimeo未償還獎勵的內在價值總計為4.051億美元，其中1.228億美元可歸因於目前既得的獎勵。如果Vimeo以淨額結算這些賠償，假設預扣税率為50%，Vimeo在淨和解時代表其員工支付的預扣税將為2.026億美元。

流動性評估

截至2021年1月31日，Vimeo擁有約3億美元的現金和現金等價物，沒有債務。Vimeo相信，其現有的現金和現金等價物、循環信貸安排下的可用借款以及運營產生的預期正現金流將足以滿足其正常運營需求，包括資本支出、如果在淨額基礎上結算和投資則支付代表員工支付的預扣税，以及在可預見的未來的其他承諾。Vimeo的流動性可能會受到對我們產品和服務需求下降的負面影響。Vimeo可能需要通過未來的債務或股權融資來籌集額外的資本，以進行更多的收購和投資，或者提供更大的財務靈活性。額外的融資可能不會以對Vimeo有利的條款提供，或者根本不會。

163

目錄

Vimeo的合同義務

截至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期限到期的付款

​

合同義務(a)

    

少於
1年

    

1 - 3
年數

    

3 - 5
年數

    

多過
5年

    

總計

​

​

​

​

(單位：千)

​

Debt - 關聯方(b)

​

$

46,260

​

$

64,164

​

$

—

​

$

—

​

$

110,424

​

經營租約(c)

​

​

682

​

​

1,054

​

​

—

​

​

—

​

​

1,736

​

購買義務(d)

​

​

14,916

​

​

498

​

​

—

​

​

—

​

​

15,414

​

合同義務總額

​

$

61,858

​

$

65,716

​

$

—

​

$

—

​

$

127,574

​

(a)Vimeo已將190萬美元的未確認税收優惠從上表中剔除，因為它無法對這些債務可能支付的期限做出合理可靠的估計。有關所得税的更多信息，見附件K所列合併財務報表的“非所得税附註3”。
(b)Debt - 關聯方包括9,460萬美元的本票，其中5,000萬美元於2023年5月2日到期，4,460萬美元按即期付款，兩者的固定利率均為10%，已於2021年1月償還給IAC。有關長期債務 - 關聯方的更多信息，請參見附件K所列綜合財務報表中的“ - 關聯方交易附註13”。
(c)Vimeo根據各種經營租約租賃辦公空間和與運營相關的設備，其中大部分包含升級條款。經營租賃義務包括已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。Vimeo還承諾支付某些租賃協議下的部分相關運營費用。這些運營費用不包括在上表中。有關經營租賃的更多信息，見附件K所列合併財務報表“附註11-租賃”。
(d)購買義務包括與2021年4月到期的兩年雲計算合同相關的1440萬美元的剩餘付款。2021年2月，Vimeo簽訂了一份為期兩年的雲計算合同，取代了這份合同。新合同將於2023年2月到期。新合同的總承諾額約為9000萬美元。

表外安排

除上述項目外，截至2020年12月31日，Vimeo沒有任何表外安排。

​

164

目錄

Vimeo的關鍵會計政策和估算

提供以下披露是為了補充附件K所載綜合財務報表“附註2--重要會計政策摘要”中有關重大判斷領域的Vimeo會計政策的描述。Vimeo的管理層在編制綜合財務報表時必須根據美國公認會計原則(“GAAP”)做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。由於與之相關的財務報表要素的規模，Vimeo的一些會計政策和估計對其合併財務報表的影響比其他會計政策和估計更大。以下是對Vimeo一些更重要的會計政策和估計的討論。

業務合併

收購在GAAP中通常被稱為業務合併，一直是Vimeo增長戰略的重要組成部分。Vimeo在2019年投資1.68億美元收購Magisto。管理層在收購時作出關鍵決定，即根據收購資產的公允價值將企業的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。

每項收購的收購價歸因於收購的資產和根據收購日的公允價值承擔的負債，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。

收購資產和承擔的負債的購買價格分配是基於它們的公允價值，而且由於確定這些價值所涉及的判斷是複雜的。由於內在較低的判斷水平，確定收購價格以及收購的貨幣資產和承擔的負債的公允價值通常是Vimeo公司對業務合併進行會計的最不復雜的方面。由於無形資產估值的複雜性較高，Vimeo通常在向所收購的可識別無形資產(如所獲得的技術、客户關係、商號和商標)分配購買價格時獲得外部估值專家的協助。雖然可以使用外部評估專家，但管理層對使用的評估方法、模型和投入以及由此產生的採購價格分配負有最終責任。超出收購的有形和可識別無形資產淨值的購買價格計入商譽。

商譽的可恢復性

商譽是Vimeo最大的資產，截至2019年12月31日和2020年12月31日的賬面價值分別為2.194億美元和2.193億美元。

截至10月1日，每年都會對商譽進行減值評估，如果發生的事件或情況發生變化，表明Vimeo的公允價值更有可能降至賬面價值以下，則評估的頻率更高。在進行年度商譽減值評估時，根據GAAP，Vimeo可以選擇定性評估其公允價值是否比賬面價值更有可能低於其賬面價值；如果定性評估的結論是沒有減值指標，Vimeo不會進行需要估值的定量測試。GAAP提供了一組並非包羅萬象的宏觀經濟、行業、市場和公司特定因素的示例，供實體在執行上述定性評估時考慮；管理層考慮了它所貶低的因素。

對於Vimeo於2020年10月1日的年度商譽測試，對Vimeo的商譽進行了定性評估，因為Vimeo得出結論，其公允價值很可能超過其賬面價值，這是基於IAC主要就發行和/或結算以Vimeo的股權計價的股權獎勵而編制的Vimeo估值。估值準備於2020年2月，並在截至2020年9月30日的每個季度報告期進行審查。Vimeo在估值中的公允價值大大超過了其2020年10月1日的賬面價值。用於確定Vimeo估值的方法在下面的“股票-

165

目錄

以薪酬為基礎的薪酬調整Vimeo的估值及Black-Scholes期權定價模型中所用假設的描述.”

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是Vimeo吸引、留住、激勵和獎勵我們的管理團隊和員工(包括那些最近被收購的公司聘用的員工)的方式之一，允許他們直接受益於他們幫助創造的價值。

Vimeo綜合經營報表中反映的基於股票的補償費用主要包括與以Vimeo股本計價的股票增值權有關的費用。它還包括與向Vimeo公司員工發放的IAC股票期權和限制性股票單位有關的費用，以及與根據各種IAC股票和年度激勵計劃向IAC公司員工發放的獎勵有關的IAC公司分配費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年裏，Vimeo記錄的股票薪酬支出分別為530萬美元和1,170萬美元。在這些金額中，分別有410萬美元和750萬美元與Vimeo計價的股權獎勵有關。

在分拆之前，Vimeo計價的股票增值權是以IAC普通股的淨值結算的，其價值等於Vimeo的A類投票普通股的行使價和公允價值之間的差額。剝離完成後，Vimeo計價的股票增值權將轉換為可對SpinCo普通股股票行使的獎勵。請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo Equity Awards的分拆-待遇”的章節。

Vimeo根據授予日期和獎勵的公允價值計量和確認所有基於股票的獎勵的補償費用。股票增值權和股票期權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計。公允價值在必要的服務期(即獎勵的歸屬期)內，扣除估計罰沒後，按直線原則確認為費用。

Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定模型的輸入，其中包括估計標的股票的公允價值、從授予日期到行使的預期期限、標的股票的預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。這些假設的確定將在下面描述。有關用於確定IAC計價股權獎勵價值的方法的説明，請參閲“IAC的關鍵會計政策和估計--基於股票的薪酬”。

Vimeo的估值及Black-Scholes期權定價模型中所用假設的描述

Vimeo使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票增值權的公允價值。Vimeo普通股的公允價值由IAC董事會薪酬及人力資源委員會(“IAC委員會”)在徵詢IAC管理層的意見後批准，並基於IAC管理層編制的估值以及在某些時間由獨立第三方估值諮詢公司編制的估值。所有授予的獎勵均可按不低於授予日Vimeo A類投票普通股每股公允價值的每股價格行使。在Vimeo股票沒有公開交易市場的情況下，IAC委員會行使其判斷，並考慮了眾多主客觀因素，以確定其認為對Vimeo A類投票普通股股票公允價值的最佳估計。這些因素大致包括：

●實際經營業績和財務業績；
●當前業務狀況和財務預測；
●可比上市公司的市場表現；
166
目錄
●由不相關的第三方估值顧問公司定期進行的估值；
●美國資本市場狀況；以及
●Vimeo與無關第三方之間的股權交易。

在對Vimeo的股票進行估值時，IAC通過使用市場可比法和收益法評估一系列價值指標來確定其股權價值。考慮到採用收益法確定的估值範圍，最終選擇用來確定權益價值的估值方法是市場可比法，並確定由此產生的估值是合理的。雖然可以使用外部估值專家，但IAC管理層對Vimeo的估值方法、模型和投入以及由此產生的估值負有最終責任。

市場比較法

市場可比法考慮了基於選定同業集團的收購倍數和交易倍數的財務指標的倍數。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市場倍數，並將其應用於財務指標，以估計Vimeo的股權價值。

同業公司組是通過考慮在以下行業運營的相關公司在業務功能、貨幣化模式以及利潤率和增長特徵方面相關的公司而確定的：SaaS和收入增長強勁的品牌消費互聯網公司。

收益法

對於收益法，採用貼現現金流量法，根據Vimeo預計在一段預測期內產生的未來淨現金流量的估計現值和對該期間之後現金流量現值的估計來估計企業價值。現值是使用貼現率估計的，貼現率考慮了貨幣的時間價值和業務固有的適當風險程度。對於這些估值，Vimeo準備了將在收益法中使用的財務預測。這些財務預測考慮了Vimeo公司運營的歷史財務結果和未來預期。與實現這些預測相關的風險被用來選擇適當的退出倍數和貼現率。這些估計存在固有的不確定性，因為使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響業務的經濟和其他條件而發生變化。

期權定價模型

期權定價模型中用於評估Vimeo公司計價股票增值權的關鍵假設和估計如下：

●股份公允價值。由於Vimeo的股票沒有公開交易的歷史，如上所述，必須估計這些股票的授予日期公允價值。
●預期期限。Vimeo的股票增值權通常每年有一個窗口，在此期間持有人可以行使他們的獎勵，預期期限基於獎勵協議中規定的第一個和最後一個行使窗口的中點。
●預期波動率。在沒有Vimeo普通股交易歷史的情況下，標的股票的預期價格波動是參考編制估值時使用的同業公司集團估計的。
●無風險利率。所有獎勵的無風險利率均以到期日等於獎勵預期期限的美國公債為基準。
167
目錄
●預期股息收益率。股票增值權的預期股息假設在授予時為零，這是基於當時的預期和仍然存在的預期，即Vimeo在可預見的未來將不會定期支付股息。

下表總結了2019年至2020年期間授予Vimeo股票增值權的期權定價模型中使用的加權平均假設。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

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​

    

2019

    

2020

 

加權平均授出日股份公允價值(1)

​

$

2.14

​

$

2.16

​

預期期限

​

​

3.4年

​

​

3.3年

​

預期波動率

​

​

41

%

​

38

%

無風險利率

​

​

1.8

%

​

1.1

%

預期股息收益率

​

​

—

%

​

—

%

(1)這些獎勵的加權平均授予日每股公允價值不會影響將適用於Vimeo合併的交換比率。

除了上述假設外，Vimeo還估算了罰沒率，以計算基於股票的補償支出，這是基於對歷史沒收的分析。

長期資產的可回收性和估計使用壽命

Vimeo審核所有長期資產的賬面價值，包括使用權資產(“ROU資產”)、租賃改進和設備以及具有確定壽命的設備和無形資產，每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，Vimeo將對減值進行審核。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果賬面價值被視為不可收回，則計入減值損失，其金額等於長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。此外，每當事件或環境變化表明其長期資產的使用壽命可能發生變化時，Vimeo都會審查這些資產的使用壽命。截至2019年12月31日和2020年12月31日，這些長壽資產的賬面價值分別為3120萬美元和1580萬美元。

所得税

Vimeo包括在IAC的税務集團內，用於提交聯邦和合並的州所得税申報單。在本報告所述期間，Vimeo的當期和遞延所得税撥備是按照獨立的、單獨的納税申報單計算的。Vimeo就其在IAC綜合國家納税申報負債中的份額向IAC支付的款項已反映在附件K所列Vimeo綜合現金流量表的經營活動現金流量中。

Vimeo按負債法計入所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債是使用預計收回或結算這些臨時差額的年度的現行税率計量的。如果確定遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼。

已實現的遞延所得税資產的最終金額以及為遞延所得税負債和未確認的税收優惠支付的金額可能與Vimeo的估計不同，原因是所得税法未來的變化、州所得税分攤或各税務機關對Vimeo納税申報表的任何審查結果，以及Vimeo的實際經營結果與預期結果大不相同。

Vimeo定期評估遞延税項資產的變現能力，考慮所有可獲得的證據，在適用的範圍內，包括先前累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來應納税所得額的預測、税收。

168

目錄

申報狀況、法定結轉期限、可用納税籌劃和歷史經驗。截至2019年12月31日和2020年12月31日，Vimeo處於三年累計虧損狀態，並分別針對3570萬美元和5170萬美元的國內遞延税淨資產記錄了全額估值撥備。

Vimeo使用兩步法評估和核算不確定的税收頭寸。確認(第一步)是當Vimeo得出結論認為，僅基於其技術優勢，一個税收狀況在審查後更有可能是可持續的，而不是不可持續的。衡量(第二步)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時可能實現的超過50%的福利金額。當Vimeo隨後確定一個税收頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，就會取消確認之前確認的税收頭寸。這一衡量步驟本質上是困難的，需要對這些金額進行主觀估計，以確定各種可能結果的概率。截至2019年12月31日和2020年12月31日，Vimeo分別擁有150萬美元和190萬美元的未確認税收優惠。Vimeo在評估和估計其税收狀況和未確認的税收優惠時考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，可能無法準確預測實際結果。儘管管理層目前認為，在審計中提出的問題得到解決後，未確認税收優惠的各個時期的變化以及支付金額(如果有的話)與以前撥備的金額之間的差異不會對Vimeo的流動資金、經營結果或財務狀況產生實質性影響，但這些問題受到固有不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會發生變化。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見附件K所列合併財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。

就業法案

作為一家在SpinCo上一財年營收不到11億美元的公司，SpinCo符合《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《JOBS Act》所定義的“新興成長型公司”的資格。SpinCo將繼續是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：

●在首次出售SpinCo普通股證券之日五週年之後結束的財政年度的最後一天，根據該註冊聲明，本委託書/徵求同意書/招股説明書是註冊聲明的一部分；
●SpinCo年收入超過11億美元的財年最後一天；
●SpinCo被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，其由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元；或
●SpinCo在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

在SpinCo不再是一家新興的成長型公司之前，它可能會利用降低的報告要求，這是其他上市公司通常無法獲得的。這些條款允許SpinCo：

●在首次公開發行(IPO)註冊説明書中提供不到五年的精選財務數據；
●根據適用於規模較小的報告公司的規則，減少關於其高管薪酬安排的披露，這意味着SpinCo不必包括薪酬討論和分析以及有關其高管薪酬的某些其他披露；以及
●不提供SpinCo財務報告內部控制的審計師證明。

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目錄

就業法案還允許像SpinCo這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，並豁免新興成長型公司不受交易法第14A(A)和(B)條的約束，這些條款要求公司就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行股東諮詢投票。

SpinCo已選擇採用上述降低的披露要求作為註冊聲明的一部分，本委託書/徵求同意書/招股説明書是註冊聲明的一部分。此外，只要SpinCo有資格成為一家新興的成長型公司，它預計就會利用JOBS法案中關於它將向證券交易委員會提交的定期報告和委託書的某些減少的報告和其他要求，這些報告和委託書是它用來從股東那裏徵集代理人的。

SpinCo已經選擇不利用延長的過渡期，這一過渡期允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司，這意味着本委託書/徵求同意書/招股説明書中包括的財務報表，以及SpinCo文件中未來的財務報表，將受到所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。SpinCo選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

Vimeo對市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，國際收入分別佔Vimeo綜合收入的49%和51%。這項國際收入基於客户的所在地，主要與Vimeo的自助服務和企業訂閲計劃的國際訂户有關，這些計劃對國際客户來説是以當地貨幣定價的。Vimeo在以美元以外的功能貨幣開展業務的外國子公司的投資不是實質性的，因此，換算收益和損失也不是實質性的。

此外，從歷史上看，外匯匯兑損益對Vimeo來説並不重要。Vimeo在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得20萬美元和70萬美元的匯兑損失。

​

​

170

目錄

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對IAC重新分類、剝離和Vimeo合併對IAC普通股或Vimeo股本的“美國持有者”(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的討論。本討論基於《守則》、據此頒佈的美國財政部條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，每一項裁決均在本委託書/徵求同意書/招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能隨時受到不同解釋和變更的影響，可能具有追溯力。任何此類變更都可能影響本委託書/徵求同意書/招股説明書中陳述和結論的準確性。

本討論僅適用於持有IAC普通股或Vimeo股本的美國持有者，他們持有該等股票作為《守則》第(1221)節所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。本次討論基於以下假設，即IAC重新分類、分拆和Vimeo合併將根據分立協議、Vimeo合併協議和其他與分拆相關的協議完成，並如本委託書/徵求同意書/招股説明書所述。非美國持有者的IAC普通股或Vimeo股本的持有者應就IAC重新分類、剝離和Vimeo合併的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與IAC普通股或Vimeo股本的特定持有者的特定情況有關，也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到或可能受到特殊待遇的持有者的税收後果(例如，保險公司、免税組織、金融機構、共同基金、某些前美國公民或美國長期居民、經紀-交易商，合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)，或其他直通實體或其所有者，選擇按市值計價會計方法的證券交易員，持有其IAC普通股或Vimeo股本作為“對衝”、“跨越式”、“轉換”、“合成證券”、“綜合投資”或“建設性銷售交易”一部分的持有者，通過行使員工股票期權或其他方式作為補償而獲得IAC普通股或Vimeo股本的持有者，或功能貨幣不是美元的美國持有者)。本討論也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的醫療保險税或“外國賬户税收合規法”(包括根據這些規定頒佈的財政部條例以及依據這些條例或與之相關的政府間協定)產生的任何税收後果。此外，沒有提供關於州、地方的任何税收後果的信息。, 或外國法律或美國聯邦法律，但與美國聯邦所得税有關的法律除外。本討論不涉及任何實際或建設性擁有5%或更多IAC普通股或Vimeo股本的人，或任何擁有IAC B類普通股的人的税收後果。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有IAC普通股或Vimeo股本，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。IAC普通股或Vimeo股本的持有者如果是合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就IAC重新分類、剝離和Vimeo合併的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是IAC普通股或Vimeo股本(如果適用)的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

●美國公民個人或美國居民；
●在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或任何其他被視為公司的實體)；
●其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
171
目錄
●信託，如果(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

以下討論是根據現行法律對IAC重新分類、剝離和Vimeo合併產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，僅供一般性參考。IAC普通股或Vimeo股本的所有持有者都應就IAC重新分類、剝離和Vimeo合併給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響。

根據IAC重新分類為守則第368(A)(1)(E)節所指的“重組”，IAC必須獲得IAC董事會滿意的IAC外部律師關於以下條件的意見：(I)根據守則第368(A)(1)(E)節所述的IAC重新分類為“重組”，將IAC普通股或IAC B類普通股的股份(視何者適用)交換為IAC普通股或IAC B類普通股的股份(視何者適用而定)，這是IAC剝離的一個條件，即IAC董事會滿意的IAC外部律師的意見，即(I)將IAC普通股或IAC B類普通股的股份交換為IAC普通股或IAC B類普通股的股份(視情況而定)。作為守則第368(A)(1)(D)條和第355(A)條所指的“重組”。律師的意見將基於並依賴於各種事實和假設，以及IAC和SpinCo的某些陳述、陳述和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者任何與分居有關的協議和文件或任何與律師意見有關的文件中包含的任何陳述或契諾不準確或未得到IAC、SpinCo或其各自子公司的遵守，則律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。律師的意見代表律師的判斷，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管IAC收到了律師的意見，但不能保證IRS不會斷言IAC的重新分類、剝離和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。

IAC的重新分類

只要IAC的重新分類符合第368(A)節所指的“資本重組”。根據守則的規定，IAC普通股的美國持有者根據IAC重新分類將其持有的IAC普通股換成IAC普通股的美國持有者將不會確認任何收益或損失。每個美國持有者在IAC重新分類中收到的IAC普通股股票的總税基將等於該持有者在IAC重新分類中交出的IAC普通股股票中的調整後總税基。在IAC重新分類中，IAC普通股的美國持有者收到的IAC普通股的持有期將包括該持有者對交出的IAC普通股的持有期。如果美國持有者在IAC重新分類時持有不同的IAC普通股(通常是在不同日期或不同價格獲得的IAC普通股)，該持有者應就IAC重新分類中收到的特定IAC普通股的税基和/或持有期的確定諮詢其自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，根據IAC重新分類，IAC系列1強制可交換優先股的美國持有者的收據將不計在內。

衍生產品

如上所述，儘管IAC收到了上述律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言剝離不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局(IRS)勝訴，IAC、SpinCo和IAC股東可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税責任。有關此主題的討論，請參閲下面的“剝離的重大美國聯邦所得税後果-如果剝離是應税的，剝離的非實質性美國聯邦所得税後果”。

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目錄

如果剝離是免税的，美國聯邦所得税的重大後果。

如果根據法典第355條和第368(A)(1)(D)條，剝離符合美國聯邦所得税規定的一般免税交易資格，則剝離的美國聯邦所得税後果一般如下：

●除根據財政部關於合併聯邦所得税申報單的規定IAC必須考慮的任何“超額虧損賬户”或“公司間交易”外，IAC將不會確認任何因剝離而產生的收益或損失(也不會將任何金額計入IAC的收入中)；
●出於美國聯邦所得税的目的，IAC普通股的美國持有者在分拆中收到SpinCo普通股後，不會確認任何收益或虧損(也不會將任何金額計入收入中)，但作為SpinCo普通股零碎股份的任何現金除外；
●根據上文“分拆的重大美國聯邦所得税後果--IAC重新分類”確定的美國持有者持有的IAC普通股的總税基將在該持有者的IAC普通股和該持有者的SpinCo普通股(包括在SpinCo普通股中獲得現金的任何零碎股份權益)之間按各自在IAC重新分類之日的相對公平市場價值的比例分配；以及
●每個持有IAC普通股的美國持有者在剝離中收到的SpinCo普通股的持有期(包括在SpinCo普通股中獲得現金的任何零碎股份權益)通常將包括該持有者的IAC普通股的持有期，這在上文的“剝離的重大美國聯邦所得税後果--IAC重新分類”中確定。

如果IAC普通股的美國持有者持有不同的IAC普通股(通常是在不同日期或不同價格獲得的IAC普通股)，在IAC重新分類時，該持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定分拆中就特定IAC普通股獲得的SpinCo普通股的基礎和持有期。

如果剝離是應税的，那麼美國聯邦所得税的重大後果。

如上所述，儘管IAC收到了外部律師的意見，但美國國税局可以斷言，剝離不符合美國聯邦所得税的免税待遇。如果美國國税局成功採取這一立場，上述部分或全部後果將不適用，IAC、SpinCo和IAC股東可能面臨重大的美國聯邦所得税負擔。此外，某些事件可能在IAC或SpinCo的控制範圍內，也可能不在IAC或SpinCo的控制範圍內，這可能會導致剝離公司沒有資格獲得美國聯邦所得税方面的免税待遇。根據情況，SpinCo可能需要賠償IAC因剝離不符合免税資格而產生的税款(和某些相關損失)。

如果根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條，剝離不符合美國聯邦所得税的一般免税交易的條件，一般情況下，出於美國聯邦所得税的目的，IAC將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售SpinCo股票一樣(除非IAC和SpinCo共同根據守則第336(E)條就剝離做出選擇，在這種情況下，IAC和SpinCo將根據守則第336(E)條共同選擇剝離，在這種情況下，IAC將確認應税收益，就好像它以公平市場價值出售了SpinCo股票一樣(除非IAC和SpinCo共同根據守則第336(E)條就剝離做出選擇，在這種情況下，IAC集團將確認應税收益，就好像SpinCo在應税出售中出售了所有資產，以換取相當於SpinCo普通股的公平市值和承擔所有SpinCo債務的金額和(2)。SpinCo將在其資產的基礎上獲得相關的提升)，在分拆中獲得SpinCo普通股的IAC股東將被徵税，就像他們收到了相當於該等股票公平市值的應税分配一樣。

即使根據守則第355(A)條和第368(A)(1)(D)條，分拆以其他方式符合免税交易的資格，但如果分拆被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據守則第355(E)條，分拆可能會給IAC(但不是其股東)帶來應税收益，根據該計劃(或一系列相關交易)，一人或多人根據該計劃(或一系列相關交易)直接或間接獲得相當於50%或更多權益的股份(通過投票或

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目錄

為此，從分拆前兩年開始到兩年後結束的期間內對IAC股票或SpinCo股票的任何收購都被推定為此類計劃的一部分，儘管IAC或SpinCo或許能夠反駁這一假設(包括根據適用的財政部法規有資格獲得一個或多個避風港)。

關於剝離，IAC和SpinCo將達成一項税務協議，其中一項協議將在IAC和SpinCo之間分配由於剝離未能獲得免税待遇而產生的納税責任。有關税務協議項下該等税項責任分配的討論，請參閲“與關聯人、發起人及若干控制人的交易--與關聯人的交易--税務協議”。

Vimeo合併

IAC、SpinCo和Vimeo打算(I)使Vimeo合併符合守則第368(A)(1)(B)條所指的“重組”和/或(Ii)Vimeo合併，連同作為分拆的一部分進行的某些交易，以符合根據守則第351(A)條對Vimeo股本持有人一般免税的交易的資格。(I)Vimeo合併符合守則第368(A)(B)節所指的“重組”和/或(Ii)Vimeo合併，連同作為分拆一部分進行的某些交易，以符合根據守則第351(A)節對Vimeo股本持有人一般免税的交易資格。然而，Vimeo合併的完成並不以Vimeo合併是否有資格獲得預期的税收待遇或收到律師的意見為條件，IAC、SpinCo或Vimeo都不會要求美國國税局就Vimeo合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證Vimeo的合併會如此合格。此外，不能保證美國國税局不會對計劃中的税收待遇提出質疑，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。

如果Vimeo合併符合重組和/或Vimeo合併的資格，以及作為剝離一部分進行的某些交易，則符合351交易所條款的美國聯邦所得税重大後果。

如果(I)Vimeo合併符合《守則》第368(A)(1)(B)節的含義的“重組”和/或(Ii)Vimeo合併，連同作為剝離一部分進行的某些交易，根據“守則”第351(A)節，Vimeo合併符合一般免税的交易條件，則Vimeo合併的美國聯邦所得税後果一般如下：

●出於美國聯邦所得税的目的，Vimeo股本的美國持有者在根據Vimeo合併收到SpinCo普通股後，將不會確認任何損益，但作為SpinCo普通股零碎股份的任何現金除外；
●根據Vimeo合併收到的SpinCo普通股的美國持有者的總税基(包括被視為收到並兑換成現金的SpinCo普通股的任何零碎股份)，將等於該持有者在Vimeo合併中交出的Vimeo股本股份的調整後總税基；以及
●美國股東根據Vimeo合併獲得的SpinCo普通股的持有期(包括收到現金的SpinCo普通股的任何零碎股份)將包括持有者在Vimeo合併中交出的Vimeo股本的持有期。

如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的Vimeo資本股票，該美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定在Vimeo合併中收到的SpinCo普通股的特定股票的税基和/或持有期。

如果Vimeo合併不符合重組條件，那麼Vimeo合併將產生重大的美國聯邦所得税後果，而Vimeo合併，連同作為剝離一部分進行的某些交易，根據守則第351(A)節不符合一般免税交易的條件。

如果(I)Vimeo合併未能符合守則第368(A)(1)(B)條所指的“重組”，以及(Ii)Vimeo合併，連同作為剝離一部分進行的某些交易，未能符合守則第351(A)條規定的一般免税交易的資格，則美國持有人一般

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目錄

將確認在Vimeo合併中交換Vimeo股本時的損益，等於(1)收到的SpinCo普通股股票的公平市值與代替SpinCo普通股零股收到的現金金額之和和(2)之間的差額(如果有)。作為交換，該美國持有者在Vimeo股本股票中的調整税基已交出。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的Vimeo股本，任何收益或虧損都必須就Vimeo合併中交出的每一股Vimeo股本單獨確定，該美國持有者應就確定收益或虧損的方式諮詢其自己的税務顧問。如果截至Vimeo合併生效日期，美國持有者對已交出的Vimeo股本股票的持有期超過一年，則任何已確認的收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除額是有限制的。

美國股東在Vimeo合併中收到的SpinCo普通股的總税基通常等於這些股票在收到這些股票之日的公平市值。美國持有者持有從Vimeo合併中獲得的SpinCo普通股的持有期將從Vimeo合併的次日開始。

信息報告和備份扣繳

向與分拆相關的IAC普通股美國持有人支付現金以代替SpinCo普通股的零碎股份，或向與Vimeo合併相關的Vimeo股本的美國股東支付現金以代替SpinCo普通股的零碎股份，一般將受到信息報告的約束，在某些情況下，可能需要備用扣繳(目前為24%)，除非該美國持有人提交正確填寫的W-9美國國税局表格，證明其正確的納税人身份證明備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

上述內容僅用於概述根據現行法律對IAC重新分類、剝離和Vimeo合併所產生的重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有可能對特定持有者很重要的潛在税收後果的完整分析或討論。IAC普通股或Vimeo股本的所有持有者都應就IAC重新分類、剝離和Vimeo合併給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用和影響。

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目錄

分拆後的IAC股本説明

以下是對分拆前後IAC股本的實質性條款的描述。以下描述並不完整，僅限於參考IAC重述的公司註冊證書(經不時修訂的“IAC公司註冊證書”)以及修訂和重述的附例(“IAC附例”)和DGCL。當前的IAC公司註冊證書和IAC章程的副本在此引用作為參考。有關如何獲得這些文檔副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們懇請您閲讀IAC公司註冊證書和IAC附例的全文。

IAC法定股本

若IAC股東批准分拆方案並完成分拆，IAC的法定股本將包括16億股IAC普通股，每股面值0.0001美元，4億股IAC B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股IAC優先股，每股面值0.01美元，其中1,413,740股已被指定為A系列累計優先股，每股面值0.01美元(

IAC普通股

一般來説，IAC普通股持有人將與IAC B類普通股持有人在所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉；然而，如果IAC普通股持有人作為一個類別行事，將有權選舉IAC董事總數的25%(25%)，如果出現分數，則向上舍入到下一個整數。每發行一股IAC普通股，持有者將有權每股一票。IAC公司註冊證書將不會規定在董事選舉中進行累積投票。受制於IAC董事會不時設立的任何已發行IAC優先股系列(包括該系列)的任何優先權利。作為優先股，IAC普通股的持有者將有權與IAC B類普通股的持有人換股，從IAC董事會可能不時宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息，並且在清算、解散或清盤時，將有權與IAC B類普通股的持有者按比例獲得在向任何系列IAC B類普通股持有人支付適當金額後可供分配的所有資產，這些資產將由IAC董事會不時宣佈從合法可用於支付股息的資金中分紅，並且在清算、解散或清盤時，有權與IAC B類普通股的持有者按比例獲得在向任何系列IAC的持有者支付適當金額後可供分配的所有資產。

IAC B類普通股

一般來説，IAC級的持有者。B普通股將與IAC普通股持有人在所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉；然而，如果IAC普通股持有人作為一個類別行事，將有權選舉IAC董事總數的25%(25%)，如果出現分數，四捨五入為下一個整數。IAC B類普通股的持有者將有權獲得每股10票。IAC公司註冊證書將不會規定在董事選舉中進行累積投票。在IAC董事會不時設立的任何未償還的IAC優先股系列(包括A系列優先股)的任何優先權利的規限下，IAC類別的持有人。B普通股將有權與IAC普通股持有人換股，從IAC董事會可能不時宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息，並且在清算、解散或清盤時，將有權按比例獲得與IAC普通股持有人按比例換股的所有資產，在向IAC任何系列優先股(包括未來可能發行的任何系列)的持有人支付適當金額後可供分配的所有資產。

IAC優先股

IAC有權不時以一個或多個系列發行IAC優先股。IAC董事會有權通過決議指定IAC優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制。

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目錄

IAC已將1,413,740股IAC優先股指定為A系列優先股。A系列優先股的所有流通股均由IAC的全資子公司持有。A系列優先股每股面值為1,000.00美元，無論是在股息支付方面，還是在IAC清算、解散或清盤時的資產分配方面，都領先於所有已發行的普通股類別或系列。系列股票的持有者如獲IAC董事會宣佈，優先股有權每年收取每股面值7.50%的股息(如有任何股息、股票分拆、合併或類似的資本重組，則須作出適當調整)，而優先股則有權在IAC董事會宣佈時收取每股面值7.50%的股息(如有任何股息、股票分拆、合併或類似的資本重組，則須作出適當調整)。如果IAC發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，該系列的持有者。優先股有權從IAC可供分配給IAC股東的資產中獲得相當於A系列優先股流通股截至最終分配日的應計和未支付股息的金額，無論是否宣佈無息，加上A系列優先股每股1,000美元，然後向IAC普通股或任何其他類別或系列的IAC股本級別較低的IAC優先股清算權的持有人支付或分配資產。A系列優先股可由IAC隨時或在2040年6月30日之後按IAC的選擇權贖回，贖回價格等於每股面值加上截至指定贖回日期應計和未支付的所有被贖回股份的股息，無論是否宣佈或到期。A系列優先股的股份一般有權在提交IAC股東表決或徵得IAC股東同意的任何事項上每股10票；然而，根據DGCL，當此類股份由IAC的子公司持有時，此類股份的持有人通常將無權投票。

特拉華州反收購法規的效力

IAC須遵守DGCL第203節，該條款一般禁止公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非導致該股東成為有利害關係的股東的交易的業務合併已以多種具體方式之一獲得批准。就第293節而言，“業務合併”包括(其中包括)涉及IAC與有利害關係的股東的合併或合併，以及出售IAC超過10%的資產。一般而言，反收購法將“利益股東”定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或有關聯的任何實體或個人。特拉華州的公司可以通過其原始公司註冊證書中的明示條款或其公司註冊證書或章程中的明示條款(由公司至少多數已發行有表決權股票的持有者批准的修訂所產生的明示條款)“選擇退出”第203條。IAC並未“選擇退出”第203節的規定，分拆後仍將受第203節的規定所規限。

責任限制、高級人員及董事的彌償及保險

該條例第145條規定，法團可彌償董事及高級職員、以及其他僱員及個人因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該等開支、判決、罰款及款項是因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的。該條例第145條亦準許法團在法律程序的最終處置前支付該董事或高級人員所招致的開支，但須視乎該董事或高級人員在最終裁定該人無權獲得該法團彌償的情況下，收到該董事或高級人員償還該款項的承諾。DGCL規定，第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議和股東或公正董事的投票或其他方式可能有權享有的其他權利。

IAC公司註冊證書和IAC附例規定，IAC的董事和高級職員(及其法定代表)，以及應IAC董事會或高級職員的要求，作為公司的僱員或代理人，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，在DGCL授權的最大範圍內，向IAC的董事和高級職員(及其法定代表人)提供賠償，但只有在以下情況下，IAC才會就該人發起的法律程序(或部分法律程序)對該人進行賠償(或部分法律程序)(國際仲裁委員會附例規定，在任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時，有權在最終處置之前獲得賠償的人必須預支費用，但如果

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目錄

如DGCL有此規定，該等人士承諾在最終確定該等人士無權獲得彌償時，會償還該等墊付款項。IAC的董事和高級管理人員可能會不時獲得與上述規定一致或高於上述規定的賠償協議。此外，IAC的高級管理人員和董事還擔任IAC子公司的高級管理人員或董事，這些高級管理人員和董事也受到與該等子公司的章程文件中的賠償規定一致的賠償。國際仲裁中心設有董事及高級人員責任保險政策，為董事及高級人員在某些情況下支付辯護、和解及/或支付判決的費用提供保險。審計委員會相信，這些協議和安排對於吸引和留住合資格的人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

第102(B)(7)條公司註冊證書容許法團董事因違反董事的受信責任而對法團或其股東負上金錢賠償的個人法律責任，但以下責任除外：(I)就任何違反董事對法團或其股東的忠誠責任的行為或不作為負責；(Ii)就並非真誠的作為或不作為或涉及蓄意不當行為或明知違法的作為或不作為負責；或(Iii)就非法支付股息或非法購回或贖回股份負責；或(Iii)就違反董事作為董事的受信責任而向法團或其股東承擔的金錢賠償責任；或(Iii)就違反股息或非法購回或贖回股份的作為或不作為而承擔法律責任；或(IAC公司註冊證書規定了這種責任限制。

以書面同意提出的訴訟

根據“股東大會條例”第228條，除非法團的公司註冊證書明文禁止股東以書面同意採取行動，否則其股東在正式召開的週年大會或特別會議上須採取或準許採取的任何行動，均可由擁有不少於在會議上授權或採取該等行動所需最低票數的股東籤立的書面同意而採取。IAC公司註冊證書並沒有明確禁止股東書面同意的行為。

上市

IAC普通股目前在納斯達克以股票代碼“IAC”進行交易，IAC預計在剝離後將繼續這樣做(根據剝離的情況進行調整)。

傳輸代理

分拆後IAC普通股和IAC B類普通股股票的轉讓代理將是Computershare Trust Company，N.A.

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目錄

分拆後SpinCo資本存量説明

以下是SpinCo在分拆時和分拆後股本的實質性條款描述(如果Vimeo合併完成，Vimeo合併也將如此)。以下描述並不完整，僅限於參考SpinCo修訂和重述的公司註冊證書(不時修訂的“SpinCo公司註冊證書”)和將分別作為附件3.9和3.10提交的修訂和重述的章程(“SpinCo章程”)的格式，本委託書/徵求同意書/招股説明書是註冊聲明的一部分，以及DGCL。目前的SpinCo公司註冊證書和SpinCo章程的副本在此引用作為參考。有關如何獲得這些文檔副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您閲讀SpinCo公司註冊證書和SpinCo章程全文。

SpinCo授權股本

如果SpinCo股東批准分拆提議且分拆完成，SpinCo的授權股本將包括16億股SpinCo普通股，每股面值0.01美元，4億股SpinCo B類普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。剝離和合並後立即發行的SpinCo普通股的數量將取決於本委託書/徵求同意聲明/徵求同意聲明/招股説明書題為“Vimeo合併對SpinCo股東的對價”一節中描述的反稀釋調整的結果，但預計大約在[·]和[·]。在剝離和完成SpinCo合併後，SpinCo B類普通股緊隨其後的流通股數量預計將為[·].

SpinCo普通股

一般來説，SpinCo普通股持有人將在所有事項上與SpinCo B類普通股持有人一起投票，包括董事選舉；然而，如果SpinCo普通股持有人作為單一類別，將有權選舉SpinCo董事總數的25%(25%)，如果出現分數，四捨五入為下一個整數。SpinCo普通股的每股流通股將使持有者每股有一票投票權。SpinCo公司註冊證書將不會規定在董事選舉中進行累積投票。在SpinCo董事會不時設立的任何未發行的SpinCo優先股系列的任何優先權利的規限下，SpinCo普通股的持有者將有權與SpinCo B類普通股的持有者按股換股，從SpinCo董事會可能不時宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息，並且在清算、解散或清盤時，將有權按比例與SpinCo的持有者按比例收取股息。B普通股，在向任何系列SpinCo優先股的持有者支付適當金額後可供分配的所有資產，包括未來可能發行的任何系列。

SpinCo B類普通股

一般來説，SpinCo B類普通股的持有者將在所有事項上與SpinCo普通股持有者一起投票，包括董事選舉；然而，如果SpinCo普通股持有者作為單一類別，將有權選舉SpinCo董事總數的25%(25%)，如果出現分數，四捨五入到下一個整數。SpinCo B類普通股的持有者將有權獲得每股10票。SpinCo公司註冊證書將不會規定在董事選舉中進行累積投票。在SpinCo董事會不時創建的任何未償還系列SpinCo優先股的任何優先權利的約束下，SpinCo Class的持有者。B普通股將有權與SpinCo普通股的持有者以股換股的方式，從SpinCo董事會可能不時宣佈的用於支付股息的資金中獲得紅利，在清算、解散或清盤時，將有權按比例與SpinCo普通股的持有者按比例獲得所有可供分配的資產，這些資產在向未來可能發行的任何系列SpinCo優先股的持有者支付了適當的金額後可供分配。(注1)B普通股將有權與SpinCo普通股的持有者按股換股，獲得SpinCo董事會可能不時宣佈的股息，並在清算、解散或清盤時，有權與SpinCo普通股的持有者按比例獲得所有可供分配的資產。

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目錄

SpinCo優先股

SpinCo將有權不時以一個或多個系列發行優先股。SpinCo董事會將有權通過決議指定SpinCo優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制。

特拉華州反收購法規的效力

SpinCo受DGCL第2203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或交易已以多種具體方式之一獲得批准。就第203節而言，“業務合併”包括，除其他事項外，涉及SpinCo和感興趣的股東的合併或合併，以及出售SpinCo超過10%的資產。一般而言，反收購法將“利益股東”定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或有關聯的任何實體或個人。特拉華州的公司可以通過其原始公司註冊證書中的明示條款或其公司註冊證書或章程中的明示條款(由公司至少多數已發行有表決權股票的持有者批准的修訂所產生的明示條款)“選擇退出”第203條。SpinCo並未“選擇退出”第203節的規定，剝離後仍將遵守第203節的規定。

責任限制、高級人員及董事的彌償及保險

該條例第145條規定，法團可彌償董事及高級職員、以及其他僱員及個人因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該等開支、判決、罰款及款項是因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的。該條例第145條亦準許法團在法律程序的最終處置前支付該董事或高級人員所招致的開支，但須視乎該董事或高級人員在最終裁定該人無權獲得該法團彌償的情況下，收到該董事或高級人員償還該款項的承諾。DGCL規定，第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議和股東或公正董事的投票或其他方式可能有權享有的其他權利。

SpinCo公司註冊證書和SpinCo附例規定，SpinCo的董事和高級管理人員(及其法定代表)，以及應SpinCo董事會或高級管理人員的要求作為公司的僱員或代理人，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，在DGCL授權的最大程度上對SpinCo的董事和高級管理人員(及其法定代表人)進行賠償，但SpinCo將僅就由該人發起的訴訟(或其中的一部分)對個人進行賠償。SpinCo附例規定，在任何訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，有權獲得賠償的人必須預支費用，但如果DGCL提出要求，該等人承諾在最終確定該人無權獲得賠償的情況下償還該等預支款項。SpinCo的董事和高級管理人員可能會不時獲得符合或超過上述規定的賠償協議。此外，如果SpinCo的高管和董事還擔任SpinCo子公司的高管或董事，這些高管和董事也將受到與該等子公司章程文件中的賠償條款一致的賠償。SpinCo將擁有董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下為董事和高級管理人員提供辯護、和解和/或支付判決費用的保險。SpinCo認為，這些協議和安排對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其註冊證書中規定，法團的董事不須就違反董事的受信責任而向法團或其股東負上金錢賠償的個人責任，但以下責任除外：(I)就任何違反董事對法團的忠誠責任或

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目錄

(Ii)對不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為負責；(Iii)對非法支付股息或非法回購或贖回股份；或(Iv)對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易負責。SpinCo公司的公司證書將規定這樣的責任限制。

以書面同意提出的訴訟

根據“股東大會條例”第228條，除非法團的公司註冊證書明文禁止股東以書面同意採取行動，否則其股東在正式召開的週年大會或特別會議上須採取或準許採取的任何行動，均可由擁有不少於在會議上授權或採取該等行動所需最低票數的股東籤立的書面同意而採取。剝離後生效的SpinCo公司註冊證書並未明確禁止股東書面同意採取行動。

上市

SpinCo將申請將SpinCo普通股上市[·]並預留了股票代碼“[·]“為了這樣的上市。

傳輸代理

剝離後SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的股票轉讓代理將是Computershare Trust Company，N.A.。

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目錄

分拆前IAC證券持有人權利與分拆後IAC證券和SpinCo證券持有人權利比較

下表列出了(I)分拆前的IAC普通股和IAC B類普通股與分拆後的(Ii)IAC普通股和IAC B類普通股與分拆後的(Iii)SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的比較。它假設已收到關於分拆建議和公司機會建議的必要股東批准，該批准一旦實施，將導致對IAC公司註冊證書的修訂。

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IAC普通股和

    

IAC普通股和

    

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IAC B類普通股

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IAC B類普通股

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SpinCo B類普通股

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在剝離之前

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在剝離之後

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在剝離之後

法定股本：

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2100,000,000股股本，包括(I)16億股瑞聲普通股，每股面值0.001美元；(Ii)400,000,000股瑞聲B類普通股，面值每股0.001美元；及(Iii)1億股瑞聲優先股，每股面值0.01美元，其中1,413,740股已被指定為A系列優先股。

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2100,000,000股股本，包括(I)16億股瑞聲普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)400,000,000股瑞聲B類普通股，面值每股0.0001美元；及(Iii)1億股瑞聲優先股，每股面值0.01美元，其中1,413,740股已被指定為A系列優先股。

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2100,000,000股股本，包括(I)16億股SpinCo普通股，每股面值0.01美元；(Ii)400,000,000股SpinCo B類普通股，每股面值0.01美元；及(Iii)1億股優先股，每股面值0.01美元。

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股本投票權：

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每股IAC普通股有權每股一票；每股IAC類股票。B普通股享有每股10票的投票權，每股IAC有投票權優先股擁有IAC公司註冊證書附件A所載的投票權，在每種情況下，一般對提交IAC股東投票或同意的所有事項共同投票，除非DGCL規定單獨進行類別投票，並由IAC普通股持有人選舉25%的IAC董事會成員除外。

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每股IAC普通股將有權每股一票；每股IAC B類普通股將有權每股10票，每股IAC有投票權優先股將擁有IAC公司註冊證書附件A中規定的投票權，在每種情況下，通常對提交IAC股東投票或同意的所有事項共同投票，除非DGCL規定單獨進行類別投票，並選舉IAC董事會25%的成員，董事會將由選舉產生。

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每股SpinCo普通股將有權每股一票，每股SpinCo B類普通股將有權每股十票，在每種情況下，對提交給SpinCo股東投票或同意的所有事項通常一起投票，除非DGCL規定單獨進行類別投票，以及選舉25%的SpinCo董事會成員，後者將由SpinCo普通股持有人選舉產生。

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IAC普通股和

    

IAC普通股和

    

SpinCo普通股和

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IAC B類普通股

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IAC B類普通股

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SpinCo B類普通股

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在剝離之前

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在剝離之後

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在剝離之後

董事會：

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IAC附例規定，IAC董事會將通過決議決定董事人數。目前董事人數為12人，IAC公司註冊證書規定，IAC普通股持有人作為單一類別，選出總董事人數的25%，其餘董事由IAC普通股、IAC B類普通股和IAC有表決權優先股的持有人選舉，作為單一類別一起投票。

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IAC附例將規定，IAC董事會將通過決議決定董事人數。分拆時的董事人數預計為12名.IAC公司註冊證書將規定，IAC普通股的持有人作為單一類別，選出總董事人數的25%，其餘董事由IAC普通股、IAC B類普通股和IAC有投票權優先股的持有人選舉，作為單一類別一起投票.

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SpinCo章程將規定，SpinCo董事會將通過決議決定董事人數。分拆時的董事人數預計為[·]。SpinCo的公司註冊證書將規定，SpinCo普通股的持有者作為單一類別，選出總董事人數的25%，其餘董事由SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的持有者作為單一類別一起投票選出。

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罷免董事：

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IAC公司註冊證書目前規定，董事可由當時有權投票選出該董事的一個或多個類別的股份的過半數投票權的贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

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IAC公司註冊證書將規定，通過當時有權投票選出董事的一個或多個類別的股份的多數投票權的贊成票，可以無緣無故或無故將董事免職。

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SpinCo公司的公司註冊證書將規定，通過當時有權投票選出董事的一個或多個類別的股份的多數投票權的贊成票，可以無緣無故或無故將董事免職。

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填補董事會空缺：

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公司註冊證書或附例規定，除非公司註冊證書或附例另有規定，否則每當任何一個或多個類別的持有人有權選舉董事時，該類別的空缺或新設的董事職位，可由由當時在任的一個或多個類別選出的過半數董事或由如此選出的唯一剩餘董事填補。IAC附例還允許持有多數投票權的人。

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公司註冊證書或附例規定，除非公司註冊證書或附例另有規定，否則每當任何一個或多個類別的持有人有權選舉董事時，該類別的空缺或新設的董事職位，可由由當時在任的一個或多個類別選出的過半數董事或由如此選出的唯一剩餘董事填補。IAC附例將允許擁有多數投票權的人

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公司註冊證書或附例規定，除非公司註冊證書或附例另有規定，否則每當任何一個或多個類別的持有人有權選舉董事時，該類別的空缺或新設的董事職位，可由由當時在任的一個或多個類別選出的過半數董事或由如此選出的唯一剩餘董事填補。SpinCo章程將允許持有多數投票權的人

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IAC普通股和

    

IAC普通股和

    

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IAC B類普通股

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IAC B類普通股

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SpinCo B類普通股

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在剝離之前

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在剝離之後

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在剝離之後

有權在某一董事職位上投票以填補該董事職位空缺的流通股的權力。

有權在某一董事職位上投票以填補該董事職位空缺的流通股的權力。

有權在某一董事職位上投票以填補該董事職位空缺的流通股的權力。

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股東書面同意訴訟：

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DGCL規定，除非法團在其公司註冊證書中另有規定，否則規定或準許在股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並在所有有權就此事投票的股份出席的會議上至少獲得授權或採取該等行動所需的最低票數，則可無須會議事先通知及未經表決而採取任何行動。IAC公司註冊證書未另作規定。

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DGCL規定，除非法團在其公司註冊證書中另有規定，否則規定或準許在股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並在所有有權就此事投票的股份出席的會議上至少獲得授權或採取該等行動所需的最低票數，則可無須會議事先通知及未經表決而採取任何行動。IAC公司註冊證書將不另行規定。

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DGCL規定，除非法團在其公司註冊證書中另有規定，否則規定或準許在股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並在所有有權就此事投票的股份出席的會議上至少獲得授權或採取該等行動所需的最低票數，則可無須會議事先通知及未經表決而採取任何行動。SpinCo公司註冊證書將不另行規定。

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股東提案和董事會選舉候選人提名

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IAC附例並無就股東提名及在年會或特別會議上提出建議的具體通知時間表。

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IAC章程將不包含股東提名和在年度會議或特別會議上提出建議的具體通知時間表。

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SpinCo章程將不會包含股東提名和在年度會議或特別會議上提出建議的具體通知時間表。

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召開股東特別大會：

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DGCL規定，股東特別會議可由IAC董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。IAC附例規定，IAC主席可召開股東特別會議。

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DGCL規定，股東特別會議可由IAC董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。IAC附例將規定，IAC主席可召開股東特別會議。

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DGCL規定，股東特別會議可由SpinCo董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。SpinCo附例將規定，股東特別會議可由

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IAC普通股和

    

IAC普通股和

    

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IAC B類普通股

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IAC B類普通股

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SpinCo B類普通股

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在剝離之前

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在剝離之後

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在剝離之後

由IAC董事會或過半數董事會成員組成。

由IAC董事會或過半數董事會成員組成。

SpinCo董事會主席或SpinCo董事會過半數成員。

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公司註冊證書的修訂：

​

IAC保留權利以DGCL現在或以後規定的方式修訂、更改、更改或廢除IAC公司註冊證書中包含的任何條款，其中授予股東的所有權利均在此保留的情況下授予，但在任何情況下，除非IAC公司註冊證書第IV條規定，否則不得采用此類修訂，並且進一步規定，未經所述必要數量的所述類別股份的持有人批准，不得修訂、更改、更改或廢除B類普通股的權利。

​

IAC將保留以DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除IAC公司註冊證書中的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束，但在任何情況下，除非IAC公司註冊證書第IV條所規定的情況下，否則不得采用此類修訂，並且進一步規定，未經所述必要數量的所述類別股份的持有人批准，不得修改、更改或廢除B類普通股的權利。

​

SpinCo將保留以DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除SpinCo公司註冊證書中包含的任何條款的權利，其中授予股東的所有權利均受此保留的約束，但在任何情況下，除非SpinCo公司註冊證書第IV條所規定的情況下，否則不得采用此類修改，並且進一步規定，未經所述必要數量的股東批准，不得修改、更改或廢除B類普通股的權利。

​

​

​

​

​

​

​

企業機會：

​

IAC公司註冊證書目前規定，IAC的任何高級管理人員或董事，同時也是Expedia，Inc.(“Expedia”)或Match Group，Inc.(“Match”)的高級管理人員或董事，將不會因以下事實而對IAC或其股東違反任何受託責任：(I)未能向IAC傳達或提供已傳達或提供給Expedia或Match的公司機會，這也可能是IAC或(Ii)的公司機會。

​

IAC的公司註冊證書將規定，IAC的任何高級管理人員或董事，同時也是Expedia，Match或SpinCo的高級管理人員或董事，將不會因以下事實而對IAC或其股東違反任何受託責任：(I)未能向IAC傳達或提供已經傳達或提供給Expedia，Match或SpinCo的公司機會，這也可能是IAC的公司機會，或者(Ii)傳達

​

SpinCo的公司註冊證書將規定，SpinCo的任何高管或董事，同時也是IAC、Match或Expedia的高管或董事，將不會因以下事實而對SpinCo或其股東違反任何受託責任：(I)未能向SpinCo傳達或提供已傳達或提供給Expedia、Match或IAC的公司機會，這也可能是SpinCo的公司機會；或(Ii)

185

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

    

IAC普通股和

    

IAC普通股和

    

SpinCo普通股和

​

​

IAC B類普通股

​

IAC B類普通股

​

SpinCo B類普通股

​

​

在剝離之前

​

在剝離之後

​

在剝離之後

向Expedia或Match傳達或提供也可能是IAC公司機會的任何公司機會，前提是(1)該高級職員或董事不知道該機會是以其作為IAC董事或高級職員的身份提供的，(2)該機會不向Expedia或Match以外的任何一方提供，且該高級職員或董事不會以其個人身份追求該機會。

或向Expedia、Match或SpinCo提供也可能是IAC的企業機會的任何公司機會，只要(1)該等高級職員或董事不知道該機會是以其作為IAC董事或高級職員的身份所知，(2)該等機會不會提供給Expedia、Match或SpinCo以外的任何一方，且該高級職員或董事不會以其個人身份追求該機會。

向Expedia、Match或IAC傳達或提供也可能是SpinCo的公司機會的任何公司機會，前提是(1)該等高級職員或董事不知道該機會是以其董事或高級職員身份提供的，(2)該等機會不會提供給Expedia、Match或IAC以外的任何一方，且該高級職員或董事不會以其個人身份追求該機會。

​

​

​

​

​

​

​

附例修訂

​

除DGCL、IAC公司註冊證書或IAC章程另有明文規定外，IAC公司章程可在IAC董事會任何年度會議或特別會議上以全體董事過半數的贊成票修改、修訂或廢除，並可通過新的公司章程和新的公司章程，但不包括DGCL公司、IAC公司註冊證書或IAC公司章程的任何明文規定，IAC公司章程可由IAC公司董事會的任何年度會議或特別會議以全體董事的過半數贊成票通過。

​

除DGCL、IAC公司註冊證書或IAC章程另有明文規定外，IAC公司章程可在IAC董事會任何年度會議或特別會議上以全體董事過半數的贊成票修改、修訂或廢除，並可通過新的公司章程和新的公司章程，但不包括DGCL公司、IAC公司註冊證書或IAC公司章程的任何明文規定，IAC公司章程可由IAC公司董事會的任何年度會議或特別會議以全體董事的過半數贊成票通過。

​

除非DGCL、SpinCo公司註冊證書或SpinCo章程的任何條款另有明確規定，否則SpinCo章程可在SpinCo董事會的任何年度會議或特別會議上以全體董事的過半數贊成票修改、修訂或廢除以及通過新的章程。

​

​

​

​

​

​

​

某些業務合併

​

“特拉華州公司條例”第2203條禁止特拉華州公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的股東(“有利害關係的股東”)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事“業務合併”，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在交易完成後，該股東成為有利害關係的股東；(Ii)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(Ii)在該股東成為有利害關係的股東的交易完成後的三年內，該公司不得與該股東進行“業務合併”。該股東在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%(受某些排除條件的限制)，或者(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會和至少66票的贊成票(但不是書面同意)的批准。2∕3公司已發行有表決權的股票的百分比，該股票不為相關股東所有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或法律批准的股東中選擇退出DGCL第203節。

​

​

IAC公司註冊證書並未選擇不遵守DGCL第203節的規定，

​

IAC公司註冊證書不會選擇不遵守DGCL第203節的規定，

​

SpinCo公司註冊證書不會選擇不遵守DGCL第203節的規定。

186

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

    

IAC普通股和

    

IAC普通股和

    

SpinCo普通股和

​

​

IAC B類普通股

​

IAC B類普通股

​

SpinCo B類普通股

​

​

在剝離之前

​

在剝離之後

​

在剝離之後

而IAC也受到這些規定的約束。

而IAC將受到這些規定的約束。

而SpinCo將受到這些條款的約束。

​

​

​

​

​

​

​

董事及高級人員的彌償

​

根據IAC公司註冊證書，IAC須在DGCL允許的範圍內，(1)向現在或曾經或曾經同意成為IAC董事或高級人員的每個人，(2)向正在或曾經或同意應IAC董事會或高級人員的要求服務的每個人，作為(X)IAC的僱員或代理人或(Y)，或另一家公司、合夥、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人，提供最大限度的賠償(X)或(Y)或其他法團、合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的(X)、(Y)或其他法團、合夥、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人(Y)或其他公司、合夥企業、合資企業的董事、高級人員、僱員或代理人。

​

根據IAC公司註冊證書，IAC將被要求在DGCL允許的最大範圍內，(1)每名現在或曾經或曾經同意成為IAC董事或高級人員的人，(2)每名現在或過去在IAC董事會或高級人員要求下服務或同意應IAC董事會或高級人員要求服務的人，作為(X)IAC的僱員或代理人或(Y)，或另一法團、合夥、聯合公司的董事、高級人員、僱員或代理人。

​

根據SpinCo公司註冊證書，SpinCo將被要求在DGCL允許的最大程度上獲得賠償，(1)每一個現在或曾經或曾經同意成為SpinCo董事或高級管理人員的人，(2)每個正在或曾經服務於或同意應SpinCo董事會或SpinCo高級管理人員要求服務的人，作為(X)SpinCo的僱員或代理人，或(Y)或SpinCo的董事、高級管理人員、僱員或代理人

​

​

​

​

​

​

​

董事的法律責任限制

​

DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入條款，免除或限制董事因違反受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任。公司不得免除董事違反對公司或其股東的忠誠義務、不誠實信用的作為或不作為、故意的不當行為或明知違法的行為、非法股息、股票購買或贖回以及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。(三)公司不得免除董事違反對公司或其股東的忠誠義務、不誠實信用的作為或不作為、故意的不當行為或明知違法的行為、非法股息、股票購買或贖回，或者董事從中獲得不正當個人利益的責任。

​

​

IAC公司註冊證書規定，董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內受到限制。

​

IAC公司註冊證書將規定，董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內受到限制。

​

SpinCo公司註冊證書將規定董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內受到限制。

​

​

​

​

​

​

​

獨家論壇條款

​

IAC附例不包括專屬論壇條款。

​

IAC附例將不包括專屬論壇條款。

​

SpinCo的章程將不包括獨家論壇條款。

​

​

187

目錄

Vimeo合併前Vimeo證券持有人權利與Vimeo合併後SpinCo普通股持有人權利比較

下表列出了分拆和Vimeo合併後(I)Vimeo有投票權普通股和Vimeo無投票權普通股與(Ii)SpinCo普通股的比較。

​

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo Voting普通股和

    

SpinCo普通股

​

​

Vimeo之前的無投票權普通股

​

和SpinCo B類普通股

​

​

Vimeo合併

​

在剝離和SpinCo合併之後

法定股本：

​

300,000,000股普通股，包括(I)150,000,000股Vimeo有表決權普通股，每股面值0.01美元；(Ii)150,000,000股Vimeo無投票權普通股，每股面值0.01美元；及(Iii)約50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

​

2100,000,000股股本，包括(I)16億股SpinCo普通股，每股面值0.01美元；(Ii)400,000,000股SpinCo B類普通股，每股面值0.01美元；及(Iii)100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

​

​

​

​

​

股本投票權：

​

除法律另有規定外，Vimeo有投票權的普通股每股有權在提交Vimeo股東投票或同意的所有事項上每股一票。除法律規定外，Vimeo無投票權普通股的股票沒有投票權。

​

每股SpinCo普通股將有權每股一票，每股SpinCo B類普通股將有權每股十票，在每種情況下，對提交給SpinCo股東投票或同意的所有事項通常一起投票，除非DGCL規定單獨進行類別投票，以及選舉25%的SpinCo董事會成員，後者將由SpinCo普通股持有人選舉產生。

​

​

​

​

​

董事會：

​

Vimeo章程規定，Vimeo董事會將通過決議決定董事人數。目前的董事人數是兩名。

​

SpinCo章程將規定，SpinCo董事會將通過決議決定董事人數。分拆時的董事人數預計為[·]。SpinCo的公司註冊證書將規定，SpinCo普通股的持有者作為單一類別，選出總董事人數的25%，其餘董事由SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的持有者作為單一類別一起投票選出。

188

目錄

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo Voting普通股和

    

SpinCo普通股

​

​

Vimeo之前的無投票權普通股

​

和SpinCo B類普通股

​

​

Vimeo合併

​

在剝離和SpinCo合併之後

罷免董事：

​

Vimeo的董事可以通過當時有權投票選舉董事的股份的多數投票權的贊成票，在有理由或沒有原因的情況下被免職。

​

SpinCo公司的公司註冊證書將規定，通過當時有權投票選出董事的一個或多個類別的股份的多數投票權的贊成票，可以無緣無故或無故將董事免職。

​

​

​

​

​

填補董事會空缺：

​

Vimeo附例規定：(I)因罷免董事而產生的空缺可在為罷免董事而召開的會議上由Vimeo的過半數投票權填補，以及(Ii)任何因增加授權董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位，可由在該董事職位上投票的股東選出的剩餘董事(雖然少於法定人數)或該等已發行和已發行股票的多數投票權的過半數投票填補，但該等空缺和新設的董事職位可由在該董事職位上投票的股東選出(儘管不足法定人數)或該等已發行及已發行股票的過半數投票權而填補。

​

公司註冊證書或附例規定，除非公司註冊證書或附例另有規定，否則每當任何一個或多個類別的持有人有權選舉董事時，該類別的空缺或新設的董事職位，可由由當時在任的一個或多個類別選出的過半數董事或由如此選出的唯一剩餘董事填補。SpinCo附例將允許持有有權就某一特定董事職位投票的流通股多數投票權的持有者填補該董事職位的空缺。

​

​

​

​

​

股東書面同意訴訟：

​

DGCL規定，除非法團在其公司註冊證書中另有規定，否則規定或準許在股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並在所有有權就此事投票的股份出席的會議上至少獲得授權或採取該等行動所需的最低票數，則可無須會議事先通知及未經表決而採取任何行動。Vimeo公司證書沒有另外規定。

​

DGCL規定，除非法團在其公司註冊證書中另有規定，否則規定或準許在股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，並在所有有權就此事投票的股份出席的會議上至少獲得授權或採取該等行動所需的最低票數，則可無須會議事先通知及未經表決而採取任何行動。SpinCo公司註冊證書將不另行規定。

​

​

​

​

​

股東提案和董事會選舉候選人提名

​

Vimeo章程沒有包含股東提名和在年度會議或特別會議上提出建議的具體通知時間表。

​

SpinCo章程將不會包含股東提名和在年度會議或特別會議上提出建議的具體通知時間表。

189

目錄

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo Voting普通股和

    

SpinCo普通股

​

​

Vimeo之前的無投票權普通股

​

和SpinCo B類普通股

​

​

Vimeo合併

​

在剝離和SpinCo合併之後

召開股東特別大會：

​

DGCL規定，股東特別會議可由Vimeo董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。Vimeo章程規定，Vimeo董事會主席、Vimeo現任或祕書或Vimeo董事會決議可召開股東特別會議。

​

DGCL規定，股東特別會議可由SpinCo董事會或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。SpinCo章程將規定，股東特別會議可由SpinCo董事會主席或大多數SpinCo董事會成員召開。

​

​

​

​

​

公司註冊證書的修訂：

​

Vimeo保留按照DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除Vimeo公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束。

​

SpinCo將保留以DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除SpinCo公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利將在此保留的情況下授予，但在任何情況下，除非SpinCo公司註冊證書第四條規定，否則任何情況下都不能採用此類修改，並且還規定，未經所需數量的上述股份的持有人批准，B類普通股的權利不得被修改、更改、更改或廢除，且B類普通股的權利不得在未經所需數量的所述股份的持有人批准的情況下被修改、更改、更改或廢除，但在任何情況下，除非得到SpinCo公司註冊證書第四條的規定，否則不得修改、更改或廢除B類普通股的權利。

190

目錄

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo Voting普通股和

    

SpinCo普通股

​

​

Vimeo之前的無投票權普通股

​

和SpinCo B類普通股

​

​

Vimeo合併

​

在剝離和SpinCo合併之後

企業機會：

​

Vimeo公司註冊證書規定，在DGCL的Secteion 122(17)允許的最大範圍內，Vimeo已放棄Vimeo在向其一名或多名董事或股東提出的任何商機中的任何權益或預期，或放棄向其一名或多名董事或股東提供參與該等商機的機會。

​

SpinCo公司註冊證書將規定，SpinCo的任何高管或董事，同時也是IAC、Match或Expedia的高管或董事，將不會因以下事實而對SpinCo或其股東違反任何受託責任：(I)未能向SpinCo傳達或提供已向Expedia、Match或IAC傳達或提供的公司機會，該機會也可能是SpinCo的公司機會；或(Ii)向Expedia、Match或Expedia傳達或提供公司機會只要(1)該高級職員或董事沒有以其董事或SpinCo高級職員的身份獲知該機會，及(2)該機會不會提供給Expedia、Match或IAC以外的任何一方，且該高級職員或董事不會以其個人身份追求該機會。

​

​

​

​

​

附例修訂

​

除Vimeo公司註冊證書另有規定外，Vimeo公司章程可在任何股東周年大會(或任何特別會議(如擬考慮的修改、修訂或廢除通知載於該特別會議的通知內)上經本公司過半數投票權贊成票通過，或由出席任何有法定人數的會議的Vimeo董事會成員以過半數票通過而修改、修訂或廢除。

​

除非DGCL、SpinCo公司註冊證書或SpinCo章程的任何條款另有明確規定，否則SpinCo章程可在SpinCo董事會的任何年度會議或特別會議上以全體董事的過半數贊成票修改、修訂或廢除以及通過新的章程。

191

目錄

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo Voting普通股和

    

SpinCo普通股

​

​

Vimeo之前的無投票權普通股

​

和SpinCo B類普通股

​

​

Vimeo合併

​

在剝離和SpinCo合併之後

某些業務合併

​

“特拉華州公司條例”第203條禁止特拉華州公司與擁有該公司15%或以上有表決權股票的股東(“有利害關係的股東”)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事“業務合併”，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(Ii)在交易完成後，該股東成為有利害關係的股東；(Ii)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易。(Ii)在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易。該股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票(受某些例外情況的限制)或(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會的批准，並獲得公司至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票(但不是書面同意)，而該公司的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會的批准，並通過至少662/3%的未發行有表決權股票(但不是書面同意)通過。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或法律批准的股東中選擇不遵守DGCL第203條。

​

​

Vimeo公司註冊證書不選擇退出DGCL第203節的規定，Vimeo受此類規定的約束。

​

SpinCo的註冊證書不會選擇退出DGCL第203節的規定，SpinCo將受這些規定的約束。

董事及高級人員的彌償

​

根據Vimeo公司註冊證書，Vimeo必須在DGCL允許的最大範圍內，(1)現在或過去擔任Vimeo董事或高級管理人員的每個人，以及(2)現在或過去應Vimeo要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或上述任何企業的任何法定代表人提供服務的每個人。

​

根據SpinCo公司註冊證書，SpinCo將被要求在DGCL允許的最大範圍內，(1)每一個現在或曾經或已經同意成為SpinCo的董事或高級管理人員的人，以及(2)每個正在或曾經服務於或同意應SpinCo董事會或高級管理人員的要求擔任SpinCo董事會或高級管理人員的人，作為(X)SpinCo或(Y)的僱員或代理人或另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，

​

​

​

​

​

董事的法律責任限制

​

DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入條款，免除或限制董事因違反受託責任而對公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任。公司不得免除董事違反對公司或其股東的忠誠義務、不誠實信用的作為或不作為、故意的不當行為或明知違法的行為、非法股息、股票購買或贖回以及董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。(三)公司不得免除董事違反對公司或其股東的忠誠義務、不誠實信用的作為或不作為、故意的不當行為或明知違法的行為、非法股息、股票購買或贖回，或者董事從中獲得不正當個人利益的責任。

​

​

​

192

目錄

​

​

​

​

​

​

    

Vimeo Voting普通股和

    

SpinCo普通股

​

​

Vimeo之前的無投票權普通股

​

和SpinCo B類普通股

​

​

Vimeo合併

​

在剝離和SpinCo合併之後

​

​

Vimeo公司註冊證書規定，董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內受到限制。

​

SpinCo公司註冊證書將規定，董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內受到限制。

​

​

​

​

​

獨家論壇條款

​

Vimeo章程不包括獨家論壇條款。

​

SpinCo的章程將不包括獨家論壇條款。

​

​

​

​

193

目錄

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

IAC股本的證券所有權

下表列出了截至[·]2021年，這是在本委託書/徵求同意書/招股説明書提交之前可獲得信息的最新日期，與IAC普通股和IAC B類普通股的實益所有權有關的信息包括：(1)IAC所知的每個人實益擁有超過5%的IAC普通股和/或IAC B類普通股的流通股，(2)IAC董事會的每位成員，(3)。每個人任命IAC的執行人員和(4)IAC董事會的所有成員和IAC的執行人員作為一個團體。自.起[·]，2021年，有[·]和5789,499股IAC普通股和IAC B類普通股分別流通股。

除非另有説明，否則以下列出的受益業主可與位於紐約西18街555號的IAC公司總部聯繫，郵編：New York 10011。對於每個上市人士，IAC普通股的股份數量和上市的此類股票的百分比包括既有IAC股票期權，並假設該人實益擁有的IAC B類普通股的股份轉換到表中所示的程度，但不假設轉換、行使或歸屬任何其他人擁有的任何此類股權證券。IAC類別股票：B普通股可以根據持有者的選擇，按一對一的方式轉換為IAC普通股。所有類別股本的投票百分比是根據每股IAC普通股一票和每股IAC B類普通股10票計算的。

​

​​​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IAC：普通股

​

IAC-B級
普通股

​

百分比：
票數

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

    

數量：
擁有的股份

    

%%的
班級
擁有

    

數
的股份
擁有

    

%%的
班級
擁有

    

(全部
課程)
%

​

T.Rowe Price Associates，Inc.普拉特東街100號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

​

5,483,761

(1)​

[·]

%

—

​

— 

​

[·]

%

盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)
美洲大道1114號，
紐約28層，郵編：10036

​

4,021,695

(2)​

[·]

%

—

​

— 

​

[·]

%

巴里·迪勒

​

7,100,629

(3)​

[·]

%

5,789,499

(4)​

100 

%

[·]

%

切爾西·克林頓

​

31,551

(5)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

邁克爾·D·艾斯納

​

81,376

(6)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

邦妮·S·哈默

​

14,414

(7)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

維克多·A·考夫曼

​

71,050

(8)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

約瑟夫·萊文

​

4,597,033

(9)​

[·]

%

5,789,499

(10)​

100 

%

*

​

布萊恩·盧爾德

​

25,886

(11)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

韋斯特利·摩爾

​

—

​

—

​

—

​

— 

​

—

​

大衞·羅森布拉特

​

45,476

(12)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

415,608

(13)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

艾倫·G·勺子(Alan G.Spoon)

​

101,338

(14)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

馬克·斯坦

​

583,696

(15)​

*

​

—

​

— 

​

*

​

亞歷山大·馮·芙絲汀寶

​

512,057

(4)(16)​

*

​

446,053

(4)​

7.7 

%

[·]

%

黛安·馮·芙絲汀寶

​

136,711

(17)​

[·]

%

3,692,425

(4)​

63.8 

%

[·]

%

格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

​

518,183

(18)​

*

​

— 

​

— 

​

*

​

理查德·F·贊尼諾

​

38,200

(19)​

*

​

— 

​

— 

​

*

​

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(15人)

​

[·]

​

[·]

%

5,789,499 

​

100 

%

[·]

%

*

實益擁有的股份百分比不超過(所有類別)類別或投票權的1%。

(1)基於通過第70號修正案報告的有關IAC持有量的信息。T.Rowe Price Associates，Inc.(以下簡稱：Price Associates)於2020年10月13日向SEC提交的附表13G的附表4。Price Associates有唯一的

194

目錄

對上表所列IAC普通股分別擁有2,220,769股和5,483,761股的投票權和唯一處分權。Price Associates可被視為上表所列所有股票的實益擁有人；然而，Price Associates明確否認其實際上是該等證券的實益擁有人。
(2)根據(I)盧克索資本合夥公司，LP，盧克索資本合夥離岸大師基金，LP，盧克索資本合夥離岸基金有限公司，盧加路資本大師基金，LP和盧克索Wavefront，LP(統稱為基金)，(Ii)盧克索資本集團，LP(“盧克索資本集團”)，(Iii)盧克索管理有限責任公司(“盧克索管理”)於2020年10月13日提交給證券交易委員會的附表13G報告的有關IAC持有量的信息，(Ii)盧克索資本集團，LP(“盧克索資本集團”)，(Iii)盧克索管理有限責任公司(“盧克索管理”)盧克索資本集團作為基金的投資管理人，盧克索管理公司作為盧克索資本集團的普通合夥人，盧克索·里昂先生作為盧克索管理公司的管理成員，可被視為各自實益擁有基金實益擁有的4,021,695股IAC普通股，並對該等股份擁有共同投票權和共同處置權。
(3)包括：(I)約172,708股IAC普通股和1,651,011股IAC B類普通股，可一對一轉換為IAC普通股，由Arrow Diller先生直接持有和/或通過日期為1999年9月16日、經修訂的Arrow 1999信託基金(“Arrow Trust”)持有，Arrow Diller先生對該信託基金擁有唯一的投資和投票權(並可被視為與A·萊文先生分享投票權(見腳註9和10))B為迪勒先生家族某些成員的利益而由信託持有的普通股(“後裔信託”)，迪勒先生擁有獨家投資權，迪勒先生的配偶馮芙絲汀伯格女士擁有獨家投票權(並可被視為與萊文先生分享投票權(見腳註9和10))(見腳註17)；(3)購買100萬股IAC普通股的既得期權，迪勒先生擁有獨家投資(Iv)約446,053股國際會計準則委員會B類普通股，由一項信託基金(“塔特信託”)持有，而該信託基金是為迪勒先生的某些家族成員的利益而設立的，而迪勒先生的繼子馮富斯滕貝格先生對該信託基金擁有唯一的投資及投票權(並可當作與萊文先生分享投票權(見腳註10))，迪勒先生可能被認為有權在60天內獲得投資權，因為他有能力指定一名繼任者來接替馮·弗斯滕伯格先生擔任投資顧問(見腳註4和16)(不過，條件是迪勒先生不得就此類證券的投票權擔任替代投資顧問)，以及(V)由家族基金會持有的1,711股IAC普通股，迪勒先生對此擁有共同的投票權和投資權，而就這一點而言，迪勒先生擁有共同的投票權和投資權，而對於這些股票，迪勒先生擁有共同的投票權和投資權，而對於這些股票，迪勒先生可能被認為有權在60天內獲得投資權(見腳註4和16)。
(4)已發行的IAC B類普通股總股數包括(I)1,651,011股IAC B類普通股，可一對一轉換為IAC B類普通股，由迪勒先生直接持有和/或通過Arrow Trust持有，迪勒先生對該信託擁有獨家投資和投票權(並可被視為與萊文先生分享投票權(見腳註10))，(Ii)3,692,435股IAC B類普通股(可被視為與萊文先生分享投票權(見腳註10))，(Ii)3,692,435股IAC B類普通股，由迪勒先生直接持有和/或通過Arrow Trust持有(並可被視為與萊文先生分享投票權(見腳註10))。迪勒先生的配偶擁有唯一投票權(並可被視為與萊文先生分享投票權(見腳註10))(見腳註17)，以及(3)由塔特信託持有的446,053股IAC B類普通股，迪勒先生的繼子馮芙絲汀伯格先生對該股擁有唯一的投資和投票權(並可被視為與萊文先生分享投票權(見腳註10))，而迪勒先生可能被視為有權在60天內獲得投資權，因為他有能力指定一名替代馮芙絲汀寶先生的人擔任投資顧問(見腳註16)(但前提是迪勒先生不得就此類證券的投票控制權擔任替代投資顧問)。
(5)由克林頓女士直接持有的IAC普通股組成。
(6)包括(I)約40,821股由艾斯納先生直接持有的IAC普通股和(Ii)約40,555股由信託持有的IAC普通股，艾斯納先生是該信託的受託人。
(7)由哈默女士直接持有的IAC普通股組成。
(8)包括(I)約2,766股由李·考夫曼先生直接持有的IAC普通股，以及(2)約68,284股通過為李·考夫曼先生的配偶的利益而設立的授予人留存年金信託基金持有的IAC普通股，

195

目錄

至於哪(X)位是李·考夫曼先生的配偶擔任受託人，並且是唯一的年金人，(Y)考夫曼先生放棄實益擁有權，除非他在其中有金錢上的利益。
(9)包括(I)約3,088,181股由萊文先生直接持有的IAC普通股，(Ii)約199,433股通過設保人留存年金信託持有的IAC普通股，其中Levin先生擔任唯一受託人，且為唯一年金持有人，(Iii)授予購買1,000,000股IAC普通股的既得選擇權，及(Iv)由於萊文先生於2020年11月5日與Diller先生及各自的董事訂立表決協議而持有的IAC普通股Descendants Trust及Talt Trust就選舉Descendants Trusts先生為IAC董事及若干其他事宜(“投票協議”)，(X)收購Descendants Trust先生持有的172,708股IAC普通股，而Descendants Trust擁有獨家投資權，而Descendants Trust及Talt Trust可被視為擁有共同投票權，及(Y)Descendants Trust持有的IAC普通股為136,711股；及(Y)Descendants Trust持有的IAC普通股為136,711股；及(Y)Descendants Trust持有的IAC普通股為136,711股，迪勒先生擁有獨家投資權，馮芙絲汀寶女士和萊文先生可被視為擁有共同投票權(見腳註3和16)。
(10)包括(I)由Diller先生直接或透過Arrow Trust持有的1,651,011股IAC B類普通股，(Ii)由後代信託持有的3,692,435股IAC B類普通股，及(Iii)由Talt信託持有的446,053股IAC B類普通股，就每種情況而言，A Levin先生可因訂立投票協議而被視為分享投票權。
(11)由盧爾德先生直接持有的IAC普通股組成。
(12)由羅森布拉特先生直接持有的IAC普通股組成。
(13)包括(I)由希夫曼先生直接持有的34,608股IAC普通股，以及(Ii)購買381,000股IAC普通股的既得期權。
(14)包括(I)約86,338股由湯斯彭先生直接持有的IAC普通股和(Ii)約15,000股由湯斯彭先生的某些家族成員控制的有限責任公司持有的IAC普通股。
(15)包括(I)約83,696股由施泰因先生直接持有的IAC普通股和(Ii)購買500,000股IAC普通股的既得期權。
(16)包括(I)約66,004股由馮芙絲汀寶先生直接持有的IAC普通股和(Ii)約446,053股IAC B類普通股，這些普通股可一對一轉換為由Talt Trust持有的IAC普通股，馮芙絲汀寶先生對Talt Trust擁有獨家投資和投票權(並可被視為與Levin先生分享投票權(見腳註10))，以及Von Fursten berg先生對此擁有獨家投資和投票權(見腳註10)，以及(I)馮芙絲汀寶先生直接持有的IAC普通股和446,053股IAC B類普通股可在一對一的基礎上轉換為由Talt Trust持有的IAC普通股
(17)由The Descendants Trusts持有的136,711股IAC普通股組成，馮·芙絲汀寶女士對此擁有唯一投票權(並可被視為與Levin先生分享投票權(見腳註9))，而馮·芙絲汀堡女士的配偶Diller先生擁有唯一投資權(見腳註3)。
(18)包括(I)由Winiarski先生直接持有的49,178股IAC普通股，以及(Ii)購買469,005股IAC普通股的既得期權。
(19)由桑尼諾先生直接持有的IAC普通股組成。

Vimeo Capital股票在分拆和合並前的證券所有權

下表列出了截至[·]，2021年，這是本委託書/徵求同意書/招股説明書提交之前可獲得信息的最新日期，與Vimeo有表決權普通股的實益所有權有關的信息包括：(1)Vimeo所知的實益擁有Vimeo有表決權普通股流通股5%以上的每個人，(2)Vimeo董事會的每名成員，(3)Vimeo的每名高管

196

目錄

以及(4)將所有Vimeo董事會成員和Vimeo高管作為一個團體。自.起[·]，2021年，有[·]Vimeo有投票權的流通股普通股。

除非另有説明，否則以下列出的受益所有人可與Vimeo公司總部聯繫，地址為紐約西18街555號，郵編：New York 10011。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Vimeo為普通股投票

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

    

數量：
擁有的股份

    

班級百分比：%
擁有

​

IAC集團有限責任公司

​

75,000,000

​

[80.95]

%

與Thrive Capital295 Lafayette Street 701套房相關的實體
紐約州紐約市，郵編：10012

​

5,770,340

​

[6.23]

%

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

0

​

0

​

肯德爾·F·漢德勒

​

0

​

0

​

安加利·蘇德(Anjali Sud)

​

0

​

0

​

納拉揚·梅農

​

0

​

0

​

馬克·科恩菲爾特

​

0

​

0

​

邁克爾·A·謝(Michael A.Cheah)

​

0

​

0

​

全體執行幹事和董事(6人)(1)

​

0

(1)​

0

​

(1)

Vimeo的每一位高管都實惠地擁有與Vimeo普通股股票相關的股票增值權或其他基於股票的獎勵，目前這些股票是在IAC普通股股票的淨值基礎上結算的。

剝離後立即持有SpinCo Capital股票的證券所有權

下表基於截至以下日期的IAC股本實益所有權的現有信息[·]，2021年，在提交本委託書/徵求同意書/招股説明書之前可獲得信息的最新日期，以及[·]，與SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的預期實益所有權有關的信息包括：(1)在分拆完成後，SpinCo預計將實益擁有SpinCo普通股和/或SpinCo B類普通股的每個人，(2)每個預計將成為SpinCo董事會成員的人，(3)每個預計將成為SpinCo的指定高管的人，以及(4)所有預期的人

除非另有説明，否則以下列出的受益業主可與位於紐約西18街555號的IAC公司總部聯繫，郵編：New York 10011。對於每個上市個人，SpinCo普通股的股份數量和上市的此類股票的百分比包括預期由該人持有的既有SpinCo股票期權，並假設該人在表中指明的範圍內實益擁有的SpinCo B類普通股的股票轉換，但不承擔任何其他人擁有的任何此類股權證券的轉換、行使或歸屬。SpinCo B類普通股的股票將根據持有人的選擇權進行一對一的轉換-

197

目錄

一對一地轉換成SpinCo普通股。所有類別股本的投票百分比是基於SpinCo普通股每股一票和SpinCo B類普通股每股10票。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SpinCo：普通股

​

SpinCo：B級
普通股

​

百分比：
票數

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

    

數量
擁有的股份

    

的百分比
班級
擁有

    

數量
股票
擁有

    

的百分比
班級
擁有

    

(全部
課程)
%

​

T.Rowe Price Associates，Inc.普拉特東街100號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

​

[·]

​

[·]

%

—

​

—

​

[·]

%

盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)
美洲大道1114號，28樓
紐約，紐約10036

​

[·]

​

[·]

%

—

​

—

​

[·]

%

巴里·迪勒

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

100

%

[·]

%

約瑟夫·萊文

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

100

%

*

​

亞歷山大·馮·芙絲汀寶

​

[·]

​

*

​

[·]

​

7.7

%

[·]

%

黛安·馮·芙絲汀寶

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

63.8

%

[·]

%

安加利·蘇德(Anjali Sud)

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

納拉揚·梅農

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

馬克·科恩菲爾特

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

邁克爾·A·謝(Michael A.Cheah)

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

全體行政人員及董事([•]人)

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

100

%

[·]

%

*

實益擁有的股份百分比不超過(所有類別)類別或投票權的1%。

剝離和合並後立即持有SpinCo Capital股票的證券所有權

下表基於截至以下日期的IAC股本實益所有權的現有信息[·]，2021年和Vimeo股本截至[·]，2021年，在提交本委託書/徵求同意書/招股説明書之前可獲得信息的最新日期，剝離交換比率[·]和假設的説明性Vimeo合併交換比率為[]，與SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的預期實益所有權有關的信息包括：(1)SpinCo預計將在剝離完成後立即實益擁有SpinCo普通股和/或SpinCo B類普通股5%以上的流通股的每個人，(2)。每位預期成為SpinCo董事會成員的人，(3)每位預期成為SpinCo執行董事的人，以及(4)作為一個整體，所有預期的SpinCo董事會成員和SpinCo高管。

除非另有説明，否則以下列出的受益業主可與位於紐約西18街555號的IAC公司總部聯繫，郵編：New York 10011。對於每個上市個人，SpinCo普通股的股份數量和上市的此類股票的百分比包括預期由該人持有的既有SpinCo股票期權，並假設該人在表中指明的範圍內實益擁有的SpinCo B類普通股的股票轉換，但不承擔任何其他人擁有的任何此類股權證券的轉換、行使或歸屬。SpinCo B類普通股的股票將根據持有人的選擇權進行一對一的轉換-

198

目錄

一對一地轉換成SpinCo普通股。所有類別股本的投票百分比是基於SpinCo普通股每股一票和SpinCo B類普通股每股10票。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SpinCo：普通股

​

SpinCo：B級
普通股

​

百分比：
票數

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

    

數量
擁有的股份

    

的百分比
班級
擁有

    

數量
股票
擁有

    

的百分比
班級
擁有

    

(全部
課程)
%

​

T.Rowe Price Associates，Inc.普拉特東街100號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

​

[·]

​

[·]

%

—

​

—

​

[·]

%

盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)
美洲大道1114號，28樓
紐約，紐約10036

​

[·]

​

[·]

%

—

​

—

​

[·]

%

巴里·迪勒

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

100

%

[·]

%

約瑟夫·萊文

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

100

%

*

​

亞歷山大·馮·芙絲汀寶

​

[·]

​

*

​

[·]

​

7.7

%

[·]

%

黛安·馮·芙絲汀寶

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

63.8

%

[·]

%

安加利·蘇德(Anjali Sud)

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

納拉揚·梅農

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

馬克·科恩菲爾特

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

邁克爾·A·謝(Michael A.Cheah)

​

[·]

​

*

​

—

​

—

​

*

​

所有現任行政人員和董事作為一個整體([•]人)

​

[·]

​

[·]

%

[·]

​

100

%

[·]

%

*

實益擁有的股份百分比不超過(所有類別)類別或投票權的1%。

​

199

目錄

IAC董事和高級管理人員

董事

​

​

​

​

​

​

名字

    

年齡

    

職位

切爾西·克林頓

​

40

​

導演

巴里·迪勒

​

78

​

董事、董事長和高級管理人員

邁克爾·D·艾斯納

​

78

​

導演

邦妮·S·哈默

​

70

​

導演

維克多·A·考夫曼

​

77

​

董事、副董事長

約瑟夫·萊文

​

41

​

董事兼首席執行官

布萊恩·盧爾德

​

60

​

導演

韋斯特利·摩爾

​

42

​

導演

大衞·羅森布拉特

​

52

​

導演

艾倫·G·勺子(Alan G.Spoon)

​

69

​

導演

亞歷山大·馮·芙絲汀寶

​

50

​

導演

理查德·F·贊尼諾

​

62

​

導演

​

以下是IAC每位董事的背景信息，包括他們各自的經歷、特徵、屬性和技能的信息，IAC董事會認為，所有這些信息都為IAC提供了指導、監督和執行其戰略所需的視角和判斷。就本節而言，對與2020年6月30日之前的時期有關的IAC的提述是指舊IAC。

切爾西·克林頓現年40歲，自2011年9月以來一直擔任IAC董事。自2013年3月以來，克林頓女士一直擔任克林頓基金會副主席，她的工作強調改善全球和國內健康，創造服務機會，併為下一代領導人賦權。希拉里目前還在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院任教。克林頓女士自2011年9月起擔任克林頓健康獲取計劃董事會成員，此前曾在2011年9月至2013年2月擔任克林頓基金會董事會成員。從2010年3月到2013年5月，克林頓女士在紐約大學擔任助理副教務長，在那裏她專注於跨宗教倡議和該大學的全球擴張計劃。從2011年11月到2014年8月，希拉里·克林頓還擔任過美國全國廣播公司新聞頻道(NBC News)的特約記者。在此之前，克林頓女士曾於2003年8月至2006年10月擔任麥肯錫諮詢公司的合夥人，並於2006年10月至2009年11月擔任投資公司Avenue Capital Group的合夥人。克林頓女士曾擔任Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.)的董事會成員。自3月以來，自2017年2月以來，Cover Health Investments，Corp.是一家醫療技術公司，使用其專有技術平臺收集、構建和分析健康和行為數據，以改善醫療結果並降低患者的成本；Nurx是一家遠程醫療初創公司，自2018年6月以來。除營利性機構外，克林頓女士目前還擔任美國芭蕾舞學院、非洲中心、威爾·康奈爾醫學院、克洛弗健康學院和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的董事會成員，並擔任紐約大學許多研究所顧問委員會的聯席主席。在得出克林頓應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了她廣泛的公共政策經驗和敏鋭的智力敏鋭，IAC董事會認為，這些因素將繼續為IAC的業務和計劃帶來新鮮而年輕的視角。

巴里·迪勒現年78歲，自2010年12月以來一直擔任IAC的董事、董事長和高級管理人員。迪勒先生曾在1995年8月至2010年11月期間擔任IAC(及其前身)的董事、董事長兼首席執行官。迪勒還擔任Expedia Group，Inc.的董事長兼高級執行長，他自2005年8月以來一直擔任該職位，自Expedia Group前首席執行官於2019年12月離職以來，他一直與Expedia Group的副董事長一起監督公司的執行領導團隊，管理日常運營。在加入IAC之前，迪勒先生在1992年12月至1994年12月期間擔任QVC，Inc.的董事會主席兼首席執行官。1984年至1992年，迪勒先生擔任福克斯公司董事會主席兼首席執行官。在加入福克斯公司之前，迪勒先生曾擔任派拉蒙影業公司董事會主席兼首席執行官十年。先生。迪勒曾擔任Live Nation Entertainment，Inc.(及其前身)董事會主席(以非執行身份)

200

目錄

2008年8月至2010年10月期間，他一直擔任Live Nation的董事會成員，並一直擔任Live Nation的董事會成員，直至2011年1月。迪勒先生還曾於2011年12月至2012年12月擔任在線旅遊公司TripAdvisor，Inc.的董事長兼高級管理人員，於2011年12月至2013年4月擔任TripAdvisor董事會成員，並於2013年4月至2017年3月擔任TripAdvisor首席執行官的特別顧問。迪勒先生目前也是可口可樂公司和米高梅度假村國際公司的董事會成員，在過去五年中擔任格雷厄姆控股公司(前身為華盛頓郵報公司)的董事會成員。除了他的營利性從屬關係外，陳先生還説。迪勒是商業委員會的成員，並在紐約大學蒂施藝術學院院長委員會、南加州大學電影電視學院理事會和彼得·G·彼得森基金會顧問委員會等非營利性機構中任職。IAC董事會提名One Diller先生是因為他自2010年以來一直擔任IAC董事長兼高級執行官，在此之前，他自1995年以來一直擔任IAC董事長兼首席執行官，因此對IAC及其業務擁有豐富的知識和經驗。此外，IAC董事會注意到，鑑於Diller先生和他的某些家族成員共同對IAC已發行的B類普通股的所有股份擁有獨家投票權和/或投資權，這些股份佔IAC股本投票權的很大一部分，因此他有能力(在IAC的組織文件和特拉華州法律的約束下)對涉及IAC的事項的結果施加影響(受IAC的組織文件和特拉華州法律的約束)。

邁克爾·D·艾斯納現年78歲的他自2011年3月以來一直擔任IAC董事。艾斯納先生自2005年以來一直擔任託爾南特公司(Tornante Company，LLC)的董事長，該公司是一傢俬人持股公司，投資、收購、孵化和運營媒體和娛樂公司(“Tornante”)。艾斯納先生目前擔任託爾南特於2017年8月收購的英甲足球俱樂部朴茨茅斯社區足球俱樂部有限公司的董事會主席。艾斯納先生之前還擔任過兩家Tornante投資組合公司的董事長，Topps Company是體育卡片、特色糖果和其他娛樂產品的領先創造者和營銷商(2007年10月至2013年4月)，Vuguru是一家專注於為互聯網和其他數字平臺製作開創性節目的工作室(從2009年10月至2014年12月，Tornante收購了Vuguru尚未擁有的部分)。在創立託爾南特之前，艾斯納先生從1984年開始擔任迪士尼的董事長兼首席執行官。除營利性附屬機構外，艾斯納先生還擔任丹尼森大學、阿斯彭研究所、耶魯大學建築學院院長理事會和艾斯納基金會的董事會成員。在得出艾斯納先生應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他在Tornante的經歷，IAC董事會認為，這讓他對專注於新興平臺節目和內容的媒體和娛樂公司的投資以及開發和運營有了特別的洞察力。國際汽車協會董事會還考慮了艾斯納先生擔任迪士尼集團董事長兼首席執行官的經驗，國際汽車協會董事會認為，這些經驗使他對商業戰略和領導力、營銷和消費者品牌有了特別的洞察力。, 以及高水平的金融知識和對媒體和娛樂業的洞察力。

邦妮·S·哈默現年70歲的他自2014年9月以來一直擔任IAC董事。自2020年9月以來，約翰·哈默女士一直擔任NBC環球的副董事長。在擔任這一職務之前，李·哈默女士於2019年10月至2019年10月擔任NBC環球內容製片廠董事長，負責監管公司的電視製片廠(環球電視、環球內容製作公司和NBC環球國際製片廠)。在擔任NBC環球內容工作室董事長之前，李·哈默女士於2019年1月至2019年10月期間擔任NBC環球消費者和數字企業直銷公司董事長，在那裏她領導了NBC環球即將推出的流媒體服務孔雀的開發。在此之前，哈默女士曾於2013年2月至2019年1月擔任NBC環球有線娛樂公司董事長。在擔任這一職務期間，米歇爾·哈默女士曾對多個領先的有線電視品牌(美國、Syfy、E！)進行行政監督。此外，還包括為有線電視、廣播和流媒體平臺製作原創腳本內容的Universal Cable Productions，以及製作原創真人秀節目的Wilshire Studios。在擔任NBC環球有線娛樂公司董事長之前，哈默女士曾於2010年11月至2010年擔任NBC環球有線娛樂公司和有線電視工作室的董事長。在擔任這一職務期間，米歇爾·哈默女士對某些領先的有線電視品牌(美國、Syfy、E！)進行了行政監督。娛樂、冷水、Cloo和通用高清網絡)，以及通用有線電視製作公司和威爾希爾製片廠。在2004年5月加入NBC環球之前，Hammer女士於2001年至2004年擔任Syfy總裁，1989年至2000年在Syfy和USA Network擔任其他高級管理職位。在那之前，她

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目錄

1987年至1989年在終身電視網擔任原創節目主管。哈默女士自2015年1月至今一直擔任eBay，Inc.的董事會成員。除了營利性的從屬關係外，李·哈默目前是電影影視基金(MPTF)基金會的董事會成員，也是她的母校波士頓大學傳播學院(Boston University‘s College of Communication)戰略規劃委員會的成員。2017年，李·哈默從該學院獲得了榮譽博士學位。在認定哈默女士應該擔任董事時，IAC董事會考慮了她擔任NBC環球內容工作室和NBC環球消費者和數字企業直銷公司董事長的經驗，以及她之前在NBC環球有線娛樂、NBC環球傳媒、有限責任公司、美國電視網和終身電視網擔任的職務，IAC董事會認為，這些職位使她對商業戰略和領導力有了特別的洞察力，並具有很高的金融知識水平，對媒體和娛樂行業，特別是付費電視網絡節目有豐富的洞察力。

維克多·A·考夫曼現年77歲的他自1996年12月以來一直擔任IAC(及其前任)董事，自1999年10月以來一直擔任IAC(及其前任)副主席。考夫曼先生還曾於2005年8月至2018年6月擔任Expedia Group，Inc.副董事長，並於2005年8月至2020年3月擔任董事會成員。在此之前，考夫曼先生曾於1997年1月至1997年11月在IAC主席辦公室任職，並於1997年11月至1999年10月擔任IAC的首席財務官。在加入本公司之前，李·考夫曼先生於1992年3月至1992年3月擔任薩沃伊影業娛樂公司的董事長兼首席執行官，並於1992年2月至1992年2月擔任薩沃伊公司的董事。考夫曼先生是Tri-Star Pictures，Inc.的創始董事長兼首席執行官，從1983年到1987年12月擔任此類職位，之後他成為Tri-Star的繼任者公司哥倫比亞電影娛樂公司的總裁兼首席執行官。1989年底，在索尼美國公司收購哥倫比亞公司後，他辭去了這些職位。考夫曼先生於1974年加入哥倫比亞公司，在Tri-Star成立之前，他曾在哥倫比亞公司及其附屬公司擔任過各種高級職位。在Tri-Star的繼任者哥倫比亞電影娛樂公司(Columbia Pictures Entertainment，Inc.)成立之前，考夫曼先生於1989年底辭去了這些職位。李·考夫曼先生還曾於2008年8月至2010年1月擔任Live Nation董事會副主席，並於2010年1月至2010年12月繼續擔任Live Nation董事會成員。此外，考夫曼先生於2011年12月至2013年2月期間擔任TripAdvisor董事會成員。在得出考夫曼先生應該擔任董事的結論時，iac董事會考慮了他自1996年以來通過參與iac的各種角色而獲得的關於iac及其業務的獨特知識和經驗。, 以及他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識。

約瑟夫·萊文現年41歲，自2015年6月以來一直擔任IAC的董事兼首席執行官。在被任命為IAC首席執行官之前，Levin先生於2012年1月至2012年擔任IAC搜索引擎和應用部門的首席執行官，負責桌面軟件、移動應用和媒體資產，這些業務構成了IAC以前的搜索引擎和應用部門。2009年11月至2012年1月，萊文先生擔任IAC子公司Mindspark Interactive Network的首席執行官，自2003年加入IAC以來，曾在IAC擔任戰略規劃、併購和財務方面的各種職務。李·萊文先生分別於2015年10月、2017年9月和2020年8月擔任Match Group，Inc.、ANGI HomeServices Inc.和MGM Resorts International的董事會成員，目前擔任Match Group，Inc.的董事會執行主席和ANGI HomeServices Inc.的董事長。他之前曾在LendingTree，Inc.(2008年8月至2014年11月)、The Active Network(在其之前)擔任董事會成員。除了他的營利性附屬機構外，約翰·萊文先生還在沃頓商學院的本科生執行董事會任職。在得出萊文先生應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他自2003年以來通過在IAC擔任各種職務(最近一次是他擔任IAC首席執行官)獲得的關於IAC及其業務的獨特知識和經驗，以及他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識。

布萊恩·盧爾德現年60歲，自2005年4月以來一直擔任IAC董事。盧爾德先生自1995年10月起擔任創意藝人經紀公司(“CAA”)合夥人兼常務董事。CAA是世界領先的娛樂機構之一，總部設在加利福尼亞州洛杉磯，在紐約州納什維爾設有辦事處。

紐約、倫敦和北京等地。他畢業於南加州大學。在得出盧爾德先生應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他作為一名

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目錄

他是CAA的首席執行官，IAC董事會認為，這讓他對商業戰略和領導力有了特別的洞察力，以及在娛樂業和市場營銷方面的獨特和專業經驗。

韋斯特利·摩爾現年42歲，自2020年7月以來一直擔任IAC董事。羅賓漢是紐約最大的反貧困組織，也是美國最大的反貧困力量之一，自2017年4月以來，摩爾先生一直擔任該組織的首席執行官。在任職羅賓漢之前，穆爾於2013年創立了BridgeEdU，這是一家解決大學畢業和就業危機的創新技術平臺，並擔任該平臺的首席執行官至2017年2月，擔任董事長至2019年6月。在創立BridgeEdU之前，摩爾先生在紐約的花旗集團和倫敦的德意志銀行擔任投資銀行家。除了上述角色，摩爾先生還是一名榮獲勛章的陸軍戰鬥老兵，紐約時報和《華爾街日報》暢銷書作者(另一個韋斯·摩爾和這項工作，以及其他作品)和全國知名的社會正義倡導者。摩爾先生以羅茲學者的身份獲得牛津大學國際關係碩士學位，並曾擔任國務卿康多莉扎·賴斯(Condoleezza Rice)的白宮研究員。摩爾先生分別自2018年7月、2020年5月和2020年9月以來擔任Green Thumb Industries Inc.、Longview Acquisition Corp.和Under Armour，Inc.的董事會成員。在得出穆爾先生應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他執掌一家領先的全國性非營利組織的管理經驗，以及他對社會正義、服兵役和敏鋭的智力敏鋭的承諾，IAC董事會認為，所有這些都為IAC的業務和倡議帶來了新的和多樣化的視角。

大衞·羅森布拉特現年52歲，自2008年12月以來一直擔任IAC董事。羅森布拉特目前擔任在線設計市場1stdibs.com，Inc.的首席執行官，該市場提供包括傢俱、藝術品、珠寶和時尚在內的設計。羅森布拉特先生曾在2008年10月至2009年5月期間擔任谷歌全球顯示廣告公司(Global Display Advertising，Inc.)總裁。羅森布拉特於2008年3月加入谷歌，與谷歌收購數字營銷技術和服務提供商DoubleClick，Inc.有關。羅森布拉特先生於1997年加入DoubleClick，作為其初始管理團隊的一員，並在任職期間擔任過幾個高管職位，包括2005年7月至2008年3月擔任DoubleClick首席執行官，2000年至2005年7月擔任DoubleClick總裁。先生。羅森布拉特還擔任Twitter(自2011年1月以來)和全球最大的奢侈品時尚數字市場Farfetch UK Limited(自2017年7月以來)的董事會成員。在得出羅森布拉特先生應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他在在線廣告和數字營銷技術和服務行業的廣泛而獨特的經驗，以及他在DoubleClick、谷歌和1stdibs.com，Inc.的管理經驗，IAC董事會認為這些經驗讓他對商業戰略和領導力有了特別的洞察力，並對互聯網行業有了深刻的理解。

艾倫·G·勺子(Alan G.Spoon)現年69歲的他自2003年2月以來一直擔任IAC(及其前身)的董事。先生。斯彭於2011年至2018年擔任北極星合夥人的普通合夥人和榮譽合夥人。2000年至2010年，他曾擔任北極星合夥公司(Polaris Partners)的執行普通合夥人。北極星合夥公司是一傢俬人投資公司，為發展階段的信息技術和生命科學公司提供風險資本和管理援助。先生。斯彭從3月份開始擔任華盛頓郵報公司(現為格雷厄姆控股公司)的首席運營官和董事。1991年至2000年5月，1993年9月至2000年5月擔任總統。在擔任這些職務之前，他在華盛頓郵報公司擔任過各種職位，包括1989年9月至1991年5月擔任《新聞週刊》總裁。斯彭先生自1999年7月起擔任Danaher Corporation董事會成員，2015年11月起擔任Match Group，Inc.董事會成員，2016年7月起擔任Fortive Corporation董事會主席。斯彭之前在2015年7月至2021年2月期間擔任Cable One，Inc.的董事會成員。在他的非營利性機構中，斯波恩先生是史密森學會董事會成員(前副主席)，現在是麻省理工學院公司(及其執行委員會)的成員。他還擔任由哈佛大學和麻省理工學院公司贊助的非營利性在線教育平臺edX的董事會成員。在得出Spoon先生應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他豐富的私人和上市公司董事會經驗以及上市公司管理經驗，IAC董事會認為所有這些都讓他對媒體行業的商業戰略、領導力和營銷有了特別的洞察力。董事會還考慮了Spoon先生的私募股權經驗和與MIT Corporation的接觸，IAC董事會認為，這讓他對互聯網和科技行業的趨勢以及收購戰略和融資有了特別的洞察力。

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目錄

亞歷山大·馮·芙絲汀寶現年50歲，自2008年12月以來一直擔任IAC董事。馮芙絲汀寶目前擔任Ranger Global Advisors，LLC的首席投資官，該公司是他於2011年6月創立的專注於價值型投資的家族理財室。在創立Ranger之前，馮·芙絲汀寶先生創立了Arrow Capital Management，LLC，這是一家專注於全球公開股票的私人投資公司，他在2003年至2011年期間擔任該公司的聯席董事和首席投資官。馮芙絲汀寶自2015年12月起擔任Expedia Group，Inc.董事會成員，2016年12月起擔任意大利金融控股公司和銀行La Scogliera董事會成員。馮芙絲汀寶先生曾於2016年11月至2019年7月擔任Liberty Expedia Holdings，Inc.董事會成員，當時該公司被Expedia Group收購。自2001年以來，他一直擔任Arrow Finance，LLC(前身為Arrow Investments，Inc.)的首席投資官，這是一家為他的家人服務的私人投資辦公室。先生。馮·芙絲汀寶還擔任黛安·馮·芙絲汀寶工作室(Diane Von Fursten berg Studio，LLC)的合夥人和聯席董事長。除了他的營利性從屬關係外，陳先生還説。馮·芙絲汀寶是迪勒-馮·芙絲汀堡家族基金會的董事，也是高線之友的董事會成員。在得出馮芙絲汀寶應該擔任董事的結論時，IAC董事會考慮了他的私人投資和公共董事會經驗，IAC董事會認為這些經驗讓他對資本市場和投資策略有了特別的洞察力，並具有很高的金融知識水平。馮芙絲汀寶是迪勒的繼子。

理查德·F·贊尼諾現年62歲的他自2009年6月以來一直擔任IAC董事。自2009年7月以來，Kannino先生一直擔任私募股權公司CCMP Capital Advisors，LLC的常務董事，在那裏他還擔任該公司投資委員會成員和該公司消費部門的聯席主管。桑尼諾先生自2010年1月以來一直擔任雅詩蘭黛公司(Estée Lauder Companies，Inc.)的董事會成員，自2015年7月以來一直擔任奧利的便宜貨直銷店董事會成員，並在過去五年中擔任Francesca‘s Colltions和Jamieson Wellness的董事會成員。李·贊尼諾先生此前曾於2006年2月至2007年12月擔任道瓊斯公司首席執行官和董事會成員，在此之前，李·贊尼諾先生曾於2002年7月至2006年2月擔任道瓊斯公司首席運營官，並於2001年2月至2002年6月擔任道瓊斯公司執行副總裁兼首席財務官。在道瓊斯任職之前，桑尼諾先生於1998年至2001年1月在Liz Claiborne擔任過多個行政職務，在此之前，他曾擔任General Signal執行副總裁兼首席財務官，並在薩克斯第五大道擔任過多個行政職務。除了他的營利性附屬機構外，桑尼諾先生目前還擔任佩斯大學董事會副主席。IAC董事會在得出結論認為應由Ozannino先生擔任董事時，考慮了他豐富的上市公司管理經驗，IAC董事會認為，這些經驗讓他對業務戰略、領導力和市場營銷有了特別的洞察力，並具有很高的金融知識水平。IAC董事會還考慮了奧扎尼諾先生的私募股權投資經歷, IAC董事會認為，這讓他對收購和投資戰略以及融資有了特別的洞察力。

並非董事的行政人員

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名字

    

年齡

    

職位

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

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51

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執行副總裁兼首席財務官

馬克·斯坦

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52

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執行副總裁兼首席戰略官

肯德爾·F·漢德勒

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36

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高級副總裁、總法律顧問兼祕書

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有關非董事的IAC現任行政人員的背景資料如下。有關IAC董事長兼高級執行官Barry Diller、首席執行官Joseph Levin和副主席Victor A.Kaufman的背景信息，請參閲IAC董事信息部分的討論。就本節而言，對與2020年6月30日之前的時期有關的IAC的提述是指舊IAC。

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)現年51歲，自2016年4月起擔任IAC執行副總裁兼首席財務官，2017年9月至2019年3月擔任ANGI HomeServices Inc.首席財務官。在加入IAC之前，希夫曼先生於2013年3月至2013年擔任古根海姆證券(Guggenheim Securities)高級董事總經理，古根海姆證券是古根海姆合夥公司(Guggenheim Partners)的投資銀行和資本市場業務。在古根海姆證券(Guggenheim Securities)任職之前，希夫曼先生於2011年9月至2013年3月擔任商業銀行The Raine Group的合夥人，該銀行專注於為科技、媒體和電信行業提供諮詢和投資。在加入RAINE之前

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目錄

集團，李先生希夫曼於2005年至2007年擔任雷曼兄弟(Lehman Brothers)全球媒體集團聯席主管，2007年4月至2010年1月擔任雷曼兄弟(隨後是野村證券(Nomura)亞太區投資銀行業務主管，2010年1月至2011年4月擔任野村證券美洲投資銀行業務主管。希夫曼在野村擔任職務之前，野村在2008年收購了雷曼的亞洲業務。在他的非營利性機構中，希夫曼先生是美中關係全國委員會的成員，也是杜克大學醫學院訪客委員會的成員。希夫曼先生分別自2016年9月和2017年6月起擔任Match Group，Inc.和ANGI HomeServices Inc.的董事會成員。

馬克·斯坦現年52歲，自今年1月以來一直擔任IAC執行副總裁兼首席戰略官。2016年及之前，自2015年9月起擔任IAC高級副總裁兼首席戰略官。施泰因先生之前曾擔任IAC公司發展高級副總裁(從1月份開始)2008年)兼IAC搜索應用(桌面軟件、移動應用和媒體資產)首席戰略官，這是IAC以前的搜索應用部門(自2012年11月至2012年)。在擔任這些職務之前，李先生Stein曾在IAC及其業務中擔任過其他幾個職位，包括2009年至2012年擔任Mindspark Interactive Network的首席戰略官，在此之前擔任IAC Search&Media負責企業和業務發展的執行副總裁。斯坦先生於2015年10月至6月期間在Match Group，Inc.擔任董事會成員。2020年，自2017年9月以來一直擔任ANGI HomeServices Inc.的董事會成員。

肯德爾處理程序現年36歲，自2021年1月至今一直擔任IAC高級副總裁兼總法律顧問。Handler女士之前在2007年3月擔任IAC併購顧問和副總裁、併購法律顧問，在此期間她主要負責IAC併購和其他交易工作的所有法律方面。在2017年加入IAC之前，李·漢德勒女士在2010年至2017年3月期間是Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的合夥人。

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目錄

SpinCo董事和高管

董事

以下是截至以下日期的信息[·]，2021年，關於剝離後預計將擔任SpinCo董事的個人。

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名字

    

年齡

    

職位

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並非董事的行政人員

以下列出了截至2021年2月16日的信息，這些人預計將在剝離後擔任SpinCo的首席執行官。

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名字

    

年齡

    

職位

安加利·蘇德(Anjali Sud)

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37

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首席執行官

納拉揚·梅農

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51

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首席財務官

馬克·科恩菲爾特

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38

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首席產品總監和技術官

邁克爾·A·謝(Michael A.Cheah)

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45

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總法律顧問兼祕書

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安加利·蘇德(Anjali Sud)現年37歲，自2017年7月以來一直擔任Vimeo的首席執行官。在此之前，蘇德女士曾於2016年9月至2017年6月擔任Vimeo高級副總裁兼總經理、創客平臺總經理，於2015年7月至2016年8月擔任副總裁兼全球營銷負責人，並於2014年7月至2015年6月擔任市場總監。在2014年7月加入Vimeo之前，蘇德女士曾在亞馬遜擔任多個管理職位，並曾是時代華納併購團隊的成員。蘇德女士擁有理科學士學位。賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)畢業，哈佛商學院(Harvard Business School)MBA學位。蘇德女士還擔任世界經濟論壇全球青年領袖，並自2019年5月起擔任杜比實驗室董事會成員。

納拉揚·梅農現年51歲的他自2020年1月以來一直擔任Vimeo的首席財務官。在加入Vimeo之前，梅農先生曾於2018年2月至2019年12月擔任雲演示軟件提供商Prezi的首席財務官、財務主管兼公司祕書，在此之前，曾於2013年10月至2018年1月擔任Intuit財務副總裁。在他職業生涯的早期，梅農曾在微軟、Skype和思科擔任過各種高級財務和運營職位。約翰·梅農先生擁有理工科學士學位。卡利庫特大學工程專業，理工學院碩士。她擁有馬尼帕爾理工學院的工程學學士學位，以及印第安納大學凱利商學院(Kelley School Of Business At Indiana University)的工商管理碩士學位。在他的非營利性機構中，梅農先生曾在加利福尼亞州康特拉科斯塔和索拉諾縣的食品銀行董事會任職，並擔任羅格斯大學大數據項目的顧問委員會成員。

馬克·科恩菲爾特現年38歲，自2018年5月以來一直擔任Vimeo的首席產品研發和技術官。在此之前，科恩菲爾特先生於2017年10月至2018年5月在Vimeo收購Livestream後擔任Vimeo Live of Vimeo總經理。在加入Vimeo之前，約翰·科恩菲爾特先生曾擔任Livestream的首席執行官，該公司是他在2007年與人共同創立的。科恩菲爾特先生在2017年5月成為首席執行官之前，曾在Livestream擔任過各種高級運營和工程職位。科恩菲爾特先生擁有理學碩士學位。從洛桑聯邦理工學院(Ecole Polytech De Lausanne)畢業，從倫敦商學院(London Business School)獲得高管工商管理碩士(EMBA)學位。科恩菲爾特先生還在全球紙漿和造紙貿易公司Korab International的董事會任職，並擔任私人投資公司Humbition的顧問，該公司為紐約處於早期階段的創始人領導的公司提供風險資本。

邁克爾·A·謝(Michael A.Cheah)現年45歲的她自2014年3月以來一直以全職身份擔任Vimeo的總法律顧問和祕書。陳謝先生於2006年6月加入IAC擔任訴訟律師，並於2008年至2014年擔任高級訴訟律師，在此期間他還擔任Vimeo和某些其他IAC業務的總法律顧問。在加入IAC之前，謝先生是全球律師事務所Sullivan S&Cromwell的合夥人。謝先生手持一張

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目錄

B.Comm.他擁有達爾豪西大學的學位和多倫多大學法學院的法學博士學位，也是邁阿密大學法學院的兼職教員。他獲得紐約州律師資格。

其他重要員工

以下是截至以下日期的信息[·]，2021年，關於剝離後預計將成為SpinCo其他重要員工的個人。

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名字

    

年齡

    

職位

考特尼·桑切斯

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45

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首席運營官

哈里斯·比伯

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41

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首席營銷官

喬什·諾曼德

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45

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銷售部高級副總裁

凱瑟琳·巴雷特

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35

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企業高級副總裁兼Creator Success負責人

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考特尼·桑切斯現年45歲，自2018年2月以來一直擔任Vimeo的首席運營官。在此之前，桑切斯女士曾於2016年10月至2018年2月擔任商業智能與戰略高級副總裁，並於2014年3月至2016年10月擔任商業智能與戰略副總裁。在2014年3月加入Vimeo之前，桑切斯女士在HBO工作了14年，在那裏她最後一次擔任網絡分析副總裁。桑切斯女士擁有理科學士學位。從巴克內爾大學畢業，從紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。

哈里斯·比伯現年41歲，自2017年12月以來一直擔任Vimeo的首席營銷官。在加入Vimeo之前，貝伯先生曾在The Nature‘s Bounty Company擔任Direct to Consumer的首席營銷官，該職位於2016年6月至2017年8月期間擔任，在此之前，他曾在亞馬遜、GameChanger Media和Shutterfly(前身為MyPublisher)擔任多個高級營銷職位。2006年，比伯創立了Giftback，這是一家在線禮品零售商，將購買金額的10%捐贈給購買者選擇的某些慈善機構，他在2010年將其出售。約翰·比伯先生擁有賓厄姆頓大學的學士學位和工商管理碩士學位。

喬什·諾曼德現年45歲，自2017年3月以來一直擔任Vimeo銷售高級副總裁。在加入Vimeo之前，諾曼德先生於2015年5月至2016年11月在領先的社交媒體儀表盤HootSuite Media擔任戰略銷售副總裁。在此之前，諾曼德先生曾在Brightcove和Adobe擔任過各種高級銷售管理職位。約翰·諾曼德先生擁有理科學士學位。從新漢普郡大學彼得·T·保羅商業經濟學院獲得工商管理碩士學位，從俄克拉何馬大學普萊斯商學院獲得工商管理碩士學位。

凱瑟琳·巴雷特現年35歲，自2018年5月以來一直擔任Vimeo企業高級副總裁兼Creator Success負責人。在擔任現職之前，巴雷特女士曾於2017年5月至2018年5月擔任Vimeo OTT副總裁兼總經理，並於2016年6月至2017年5月擔任VHX(現為Vimeo OTT)運營副總裁。在加入Vimeo之前，巴雷特女士曾擔任VHX的財務運營主管，VHX於2016年4月被Vimeo收購。在加入VHX之前，Barrett女士在高盛工作了五年，在信用風險、管理、諮詢和資本市場工作。巴雷特女士擁有紐約大學的學士學位。

​

207

目錄

IAC高管和董事薪酬

薪酬問題探討與分析

本節中列出的信息將通過修改提交。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

2020年期間，機構間諮詢委員會薪酬和人力資源委員會的成員由A·哈默女士和A·羅森布拉特先生組成。在他們各自擔任委員會成員期間，他們從未擔任過IAC的官員或僱員。

高管薪酬

概述

本委託書/徵求同意書/招股説明書中的IAC高管薪酬部分列出了有關IAC被點名高管在以下年度獲得的總薪酬的某些信息，以及2020年授予他們的IAC股權獎勵、他們在2020年12月31日持有的股權獎勵以及他們在2020年內歸屬和行使股權獎勵時實現的美元價值。所有提供的有關IAC股權獎勵(不包括2020年7月和2020年11月授予的IAC RSU獎勵和2020年11月授予的IAC限制性股票獎勵)和相關非現金補償費用的信息均已調整，以實施匹配分離。有關與比賽分離相關的對當時未償還的IAC股權獎勵進行的調整的討論，請參閲“IAC高管和董事薪酬-薪酬討論和分析”下的討論。本節中規定的有關2020年補償的所有信息將通過修訂提交。

薪酬彙總表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

姓名和主要職位

    

年

    

薪金
($)

    

獎金
($)

    

庫存
獲獎金額(美元)(1)(2)

    

選擇權
獲獎金額(美元)(3)

    

所有其他
補償
($)(4)

    

總計
($)

 

巴里·迪勒

​

2020

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

董事長兼高級

​

2019

​

$

500,000

​

$

2,000,000

​

$

4,942,237

​

​

— 

​

$

757,986

​

$

8,200,233

​

執行人員

​

2018

​

$

500,000

​

$

3,000,000

​

​

—

​

​

— 

​

$

503,245

​

$

4,003,245

​

約瑟夫·萊文

​

2020

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

首席執行官

​

2019

​

$

1,000,000

​

$

3,500,000

​

$

10,623,091

​

​

— 

​

$

385,889

​

$

15,508,980

​

​

​

2018

​

$

1,000,000

​

$

5,000,000

​

​

—

​

​

— 

​

$

315,554

​

$

6,315,554

​

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

2020

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

執行副總裁

​

2019

​

$

600,000

​

$

3,000,000

​

$

4,249,138

​

​

— 

​

$

24,824

​

$

7,873,962

​

和首席財務官

​

2018

​

$

600,000

​

$

3,500,000

​

​

—

​

$

4,315,200 

​

$

149,612

​

$

8,564,812

​

馬克·斯坦

​

2020

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

執行副總裁

​

2019

​

$

550,000

​

$

1,500,000

​

$

2,124,494

​

​

— 

​

$

8,400

​

$

4,182,894

​

和首席戰略官

​

2018

​

$

550,000

​

$

2,000,000

​

​

—

​

​

— 

​

$

8,250

​

$

2,558,250

​

格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

​

2020

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

執行副總裁

​

2019

​

$

500,000

​

$

1,750,000

​

$

2,124,494

​

​

— 

​

$

8,400

​

$

4,382,894

​

和總法律顧問(5)

​

2018

​

$

500,000

​

$

2,000,000

​

​

—

​

​

— 

​

$

8,250

​

$

2,508,250

​

(1)就迪勒先生而言，反映了2020年11月授予的IAC RSU獎勵的美元價值，計算方法是將授予日IAC普通股的收盤價乘以授予的RSU數量，以及(Ii)非
208
目錄
現金補償費用，可歸因於修改與比賽分離相關的某些IAC基於績效的RSU獎勵。

在希夫曼先生的案例中，Stein和Winiarski先生反映了：(I)2020年7月授予的IAC RSU獎勵的美元價值，計算方法是將2020年6月30日比賽分離後10天內IAC普通股的成交量加權平均價格乘以授予的RSU數量，以及(Ii)可歸因於修改某些IAC RSU獎勵和與比賽分離相關的基於業績的RSU獎勵的非現金補償費用。

在A·Levin先生的案例中，反映了：(I)2020年11月授予的IAC限制性股票獎勵的美元價值，其歸屬須繼續服務，IAC普通股歸屬的股票數量取決於IAC股價表現，這是根據截至授予日期的概率加權結果分析計算的，該分析納入了IAC股價的蒙特卡羅模擬，以及(Ii)可歸因於修改某些IAC基於業績的RSU獎勵而產生的非現金補償支出

有關IAC RSU獎勵和2020年授予的IAC限制性股票獎勵的詳細信息，請參閲下文中的2020年基於計劃的獎勵授予。

(2)大約$[·], $[·], $[·], $[·]及$[·]迪勒、萊文、希夫曼、斯坦和維尼亞爾斯基分別在2020年的金額中，反映了可歸因於修改某些與比賽分離相關的IAC基於業績的RSU獎勵的非現金薪酬支出。
(3)反映可歸因於修改與匹配分離相關的某些IAC股票期權獎勵的非現金補償費用。
(4)有關每位被點名高管2020年所有其他薪酬金額的其他信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

巴里
迪勒

    

約瑟夫
萊文

    

格倫和H。
希夫曼

    

標記
斯泰因

    

格雷格
維尼亞爾斯基

 

IAC飛機的個人使用(a)

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

按IAC列出的401(K)計劃匹配額

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

雜類(b)

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

​

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

$

[·]

​

(a)根據IAC的飛機旅行政策，IAC先生必須乘坐IAC飛機(IAC擁有的飛機或IAC購買零碎權益的飛機)用於商業和個人目的，並鼓勵Levin先生在符合IAC利益的情況下將IAC飛機(IAC擁有的飛機或IAC購買零碎權益的飛機)用於商業和個人目的。請參閲“薪酬討論和分析”的“其他薪酬”部分中有關飛機旅行的討論。上表中每個被點名的管理人員的數額反映了IAC因個人使用IAC飛機而增加的成本。我們根據IAC的平均可變運營成本來計算IAC個人使用的增量成本。就IAC擁有的飛機而言，可變運營成本包括燃油、某些維護費、航海費、機上餐飲、着陸費、機組人員差旅費和其他雜項可變成本。總的年度可變成本除以IAC擁有的飛機每年飛行的里程數，得出每英里的平均可變成本。然後，每英里的平均可變成本乘以私人使用的里程數。增量成本不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員工資、國際航空公司擁有的飛機的購買成本、保險、定期維護和與旅行無關的機庫費用。就IAC購買了零星權益的飛機而言，變動成本的計算方法是將個人使用的飛行小時數乘以每小時的飛行和燃油費，再加上機場到達費和/或離境費(如果適用)，不包括此類飛機的每月管理費。如果被任命的高管有家人或其他客人陪同他出差或私人旅行, 這類旅行(雖然不會導致IAC的任何增量成本)導致應納税所得額計入相關的指定高管，其金額根據適用的國税局規則計算。
209
目錄
(b)代表提供給迪勒先生的其他福利總額，沒有一項單獨超過所有額外津貼和個人福利總價值的10%。提供的其他福利總額反映：(I)支付租賃費、停車費、燃料費、維修費和與先生有關的其他費用。迪勒個人使用由IAC租賃和維護的兩輛汽車，(Ii)(以平方英尺為基礎)分配給為迪勒先生個人工作的某些個人使用IAC辦公空間的費用，以及(Iii)分配(根據IAC支持的個人計算機和通信設備的數量)與這些個人使用IAC的信息技術技術支持和某些通信設備有關的費用(根據這些個人使用IAC的信息技術技術支持和某些通信設備的費用)，以及(Iii)分配(根據IAC支持的個人計算機和通信設備的數量)IAC使用IAC辦公空間的費用。就萊文而言，這一金額反映了某些汽車相關服務的付款。
(5)在報告期間擔任的職位。

2020年IAC以計劃為基礎的獎項的授予

下表提供了有關2020年授予IAC指定高管的所有IAC股權獎勵的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

格蘭特

    

授予日期交易會
中國股票的價值評估
和其他選項

 

名字

​

日期(1)

​

獎項(2)

​

巴里·迪勒

​

[·]

​

$

[·]

​

約瑟夫·萊文

​

[·]

​

$

[·]

​

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

[·]

​

$

[·]

​

馬克·斯坦

​

[·]

​

$

[·]

​

格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

​

[·]

​

$

[·]

​

(1)授予迪勒先生的IAC RSU於2025年11月5日授予克里夫·迪勒先生，但須繼續服務至歸屬日期，並在某些僱傭終止時部分歸屬。

授予Levin Cliff先生的IAC限制性股票獎勵在授予日期十週年(2020年11月5日)授予，基於對以下IAC股價目標的滿足情況以及Levin先生在授予日期之前的繼續受僱情況：

​

​

​

​

​

IAC股價

    

歸屬股份數目

 

少於157.99美元

​

0

​

$157.99

​

500,000

​

$201.04

​

2,000,000

​

$254.37

​

2,750,000

​

$320.12或以上

​

3,000,000

​

​

萊文先生可以要求將衡量期限從十年延長到十二年，IAC將根據情況考慮任何此類請求。

此外，李·萊文先生可以選擇在授予日的第六、七、八或九週年的任何一個紀念日加快其IAC限制性股票獎勵相關的IAC普通股的股票的歸屬，在這種情況下，IAC股價表現將通過適用的週年紀念日進行衡量，A·萊文先生將獲得IAC限制性股票獎勵的按比例部分(基於從授予日起經過的五年數)，以及與該獎勵相關的任何剩餘的IAC普通股股票適用的股價目標在較早的歸屬日期按比例較低。在2030年11月5日之前，根據提前歸屬選舉，萊文先生不得轉讓作為其IAC限制性股票獎勵基礎的任何IAC Commons股票。

A Levin先生有權在歸屬之前對其IAC限制性股票獎勵相關的IAC普通股股票進行投票，並根據IAC普通股的股票數量(在當前的、不受限制的基礎上)獲得普通過程現金股息，這些股票將根據IAC股票價格表現在該記錄日期之前的適用股息記錄日期歸屬。

210

目錄

授予希夫曼、施泰因和維尼亞爾斯基先生的IAC RSU於2025年2月15日授予，但須繼續服務至歸屬日期，並在某些僱傭終止時部分歸屬。

(2)就迪勒先生而言，反映了2020年11月授予的IAC RSU獎勵的美元價值，計算方法是將授予日IAC普通股的收盤價乘以授予的RSU數量。就希夫曼先生而言，Stein和Winiarski反映了2020年7月授予的IAC RSU獎勵的美元價值，計算方法是將2020年6月30日比賽分離後10天內IAC普通股的成交量加權平均價格乘以授予的RSU數量。

就A·Levin先生而言，反映了2020年11月授予的IAC限制性股票獎勵的美元價值，該獎勵的歸屬取決於IAC股價表現，IAC普通股歸屬的股票數量取決於IAC股價表現，該數量是根據截至授予日的概率加權結果分析計算的，該分析納入了IAC股價的蒙特卡羅模擬。

211

目錄

2020財年年底傑出股權獎

下表提供了有關IAC和MTCH被提名的高管在2020年12月31日持有的IAC和MTCH股權獎的信息。IAC RSU和限制性股票獎勵的市值是基於IAC普通股在2020年12月31日的收盤價(美元)。[]).

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

選項獎(1)

​

股票大獎(2)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

權益

​

股權激勵

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

獎勵計劃

​

計劃大獎：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

獎項：

​

市場需求或

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

數量：

​

派息和價值比為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

不勞而獲

​

不勞而獲

​

​

​

數量：

​

數量：

​

​

​

​

​

股份、股票和單位

​

股份、股票和單位

​

​

​

證券

​

證券

​

​

​

​

​

或其他

​

或其他

​

​

​

潛在的

​

潛在的

​

選擇權

​

​

​

那就是權利。

​

那就是權利。

​

​

​

未鍛鍊身體

​

未鍛鍊身體

​

鍛鍊

​

選擇權

​

還沒有嗎？

​

還沒有嗎？

​

​

​

選項

​

選項

​

價格

​

期滿

​

既得

​

既得

​

​

​

(#)(1)

​

(#)(1)

​

($)(1)

​

日期(1)

​

(#)

​

($)

​

​

    

(可行使)

    

(不可行使)

    

​

    

​

    

​

    

​

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巴里·迪勒

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​

—

​

$

[·]

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—

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—

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—

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​

約瑟夫·萊文

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—

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格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

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馬克·斯坦

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—

​

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格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

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(1)關於匹配分離，根據匹配分離時兩家公司的相對價值，每個IAC股票期權(均已歸屬)被拆分為IAC股票期權和MTCH股票期權，並對股票期權所涵蓋的行使價和股份數量進行適當調整，以維持交易前和交易後的價值。這些IAC和MTCH股票期權在其他方面具有與緊接匹配分離之前已發行的相應既得IAC股票期權相同的條款和條件，包括行使期。

就所有獲提名的IAC高管而言，因行使MTCH股票期權而變現的任何價值，就税務目的而言，均視為以IAC執行人員的身份向他們支付的補償。因此，截至2020年12月31日，有關IAC指定高管持有的MTCH股票期權的信息顯示在

212

目錄

下表和有關這些被點名的高管在2020年行使MTCH股票期權的信息在下面的2020年期權行使和股票既得表中披露。

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​

    

數量：

    

​

    

​

 

​

​

證券

​

​

​

​

​

​

​

潛在的

​

MTCH

​

​

​

​

​

未鍛鍊身體

​

選擇權

​

MTCH

​

​

​

MTCH

​

鍛鍊

​

選擇權

​

​

​

選項

​

價格

​

期滿

​

​

​

(#)

​

($)

​

日期

​

​

​

(可行使)

​

​

​

​

​

約瑟夫·萊文(a)

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$

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格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

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[·]

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$

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格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

​

[·]

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[·]

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(a)根據僱傭協議的條款，萊文先生已同意在2022年11月5日之前出售他實益擁有的至少50%的MTCH普通股股份(他實益擁有的MTCH普通股股份總數包括他持有的任何MTCH普通股流通股和他持有的MTCH股票期權相關的所有MTCH普通股股份如上所列)；(C萊文先生已同意在2022年11月5日之前出售他實益擁有的至少50%的MTCH普通股股份(他實益擁有的MTCH普通股股份總數包括他持有的任何MTCH普通股的流通股和他所持有的MTCH股票期權的全部MTCH普通股股份)；不過，如果是這樣的話，倘在該等出售完成前應劉萊文先生提出要求，IAC已同意根據當時的相關情況，與劉萊文先生商討雙方同意延長該等出售的最後期限。
(2)有關授予Diller、Schiffman、Stein和Winiarski先生的IAC RSU獎勵的歸屬條款以及授予Levin先生的IAC限制性股票獎勵的詳細信息，請參閲上表的2020年IAC基於計劃的獎勵授予的腳註1。

2020期權行權和既得股票

下表提供了IAC被點名的高管在2020年行使IAC和MTCH股票期權以及授予IAC基於業績的RSU獎勵時獲得的股票數量和相關實現價值(不包括任何適用税收的影響)。行使IAC和/或MTCH股票期權時實現的美元價值是行使時獲得的股票的銷售價格與股票期權的行使價格之間的差額乘以行使的股票期權數量。在此基礎上實現的美元價值

213

目錄

IAC績效RSU的歸屬是指IAC普通股在歸屬日的收盤價乘以績效RSU的歸屬數量。

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數量：

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數量：

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股票

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價值

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股票

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價值

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後天

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已實現

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後天

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已實現

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在一次鍛鍊之後

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在一次鍛鍊之後

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在歸屬時

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在歸屬時

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名字

    

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巴里·迪勒

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約瑟夫·萊文

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格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

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[]

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馬克·斯坦

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格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

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[]

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除了上文披露的行使IAC股票期權和授予IAC基於業績的RSU外，迪勒、萊文、希夫曼、斯坦和維尼亞斯基先生在2020年行使了MTCH股票期權，實現了價值#美元。[], $[], $[], $[]及$[]，分別為。

終止或變更IAC控制權時估計的潛在付款

概述

某些IAC僱傭協議、股權獎勵協議和/或綜合股票和年度激勵計劃使IAC的指定高管有權繼續支付基本工資、加快IAC股權獎勵的授予速度和/或在某些僱傭終止時延長IAC股票期權的終止後行權期(包括在IAC控制權變更後的特定時期內的某些終止)。此外，根據萊文先生的IAC限制性股票獎勵協議，當IAC控制權發生變化時，萊文先生有權加快該獎勵相關的所有IAC普通股股票的歸屬。

假設相關事件發生在12月，在發生上述事件時(如適用)，本應向IAC指定的高管支付的某些金額。31,2020，在下表中進行了描述和量化。這些金額(不包括任何適用税收的影響)是根據適用的指定高管的基本工資、2020年12月31日未授予的IAC RSU或已發行的IAC限制性股票的數量以及IAC普通股的收盤價(美元)計算的[])2020年12月31日(截至2020年12月31日，IAC被點名高管持有的所有IAC股票期權均已歸屬)。除上述金額外，IAC其他僱員在終止僱傭時一般可獲得的某些其他款項和福利，包括再就業服務的付款，一般將支付/提供給IAC指定的高管。

在符合資格的終止合同時應支付的金額和福利

迪勒先生。根據迪勒先生與IAC之間的任何協議，當他於2020年12月31日無故終止或因正當理由辭職(“合格終止”)或因死亡或殘疾而辭職時，將不會向他支付或提供任何付款或其他福利。

約翰·萊文先生。根據僱傭協議的條款，在2020年12月31日符合資格的終止後，萊文先生將有權：

●領取基本工資，截止日期為自符合資格終止之日起12個月(“七期”)，條件是簽訂和不撤銷一份解除合同，並遵守慣常的終止後契約，以及在七期期間從其他工作中賺取的任何金額予以抵銷；
214
目錄
●所有已發行和未歸屬的IAC股票的歸屬(不包括他的11月)2020 IAC限制性股票獎，其處理方式如下)，否則將在免税期內獲得；以及
●繼續有能力在2022年6月30日之前行使他既有的IAC和MTCH股票期權。

此外，根據管理其IAC限制性股票獎勵的獎勵協議，於2020年12月31日符合資格終止時，Levin先生將有權獲得該獎勵相關的1,500,000股股票的歸屬。

對萊文先生來説，“好的理由”是指：(I)他的頭銜、職責、職責或權力不時發生實質性的減少(為免生疑問，在以下情況下，這應是他的頭銜、職責、職責或權力的重大不利改變)：(A)實質性收購或處置任何資產或業務；(B)進入重大的新業務領域；或(C)剝離或剝離或類似地分離IAC的重大業務(不包括(C)款中的分拆)。分拆或涉及Vimeo的類似交易)經IAC董事會批准書面反對(必須由他在IAC董事會批准之前合理地提供，只要他有合理的考慮通知)，(Ii)任何實質性的基本工資削減，(Iii)將其主要工作地點遷至紐約以外的地方，(Iv)。IAC未能提名他競選IAC董事會成員或將其從IAC董事會除名(死亡、殘疾、原因或自願辭職除外)，(V)要求他向IAC主席和高級管理人員以外的任何人報告，或(如果迪勒先生不再擔任IAC主席和高級管理人員，則向IAC董事會報告)；(Vi)不向IAC主席和高級管理人員以外的個人報告；(Vi)向IAC其他成員報告(Vii)任何其他行動或不作為構成IAC實質性違反其僱傭協議，及(Viii)IAC的全部或實質所有業務及/或資產的繼承人並未明確承擔並同意履行其僱傭協議，(Viii)IAC的所有或實質所有業務及/或資產的繼承人並未明確承擔及同意履行其僱傭協議的任何其他行動或不作為，以及(Viii)IAC的全部或實質所有業務及/或資產的繼承人並未明確承擔並同意履行其僱傭協議。

在2020年12月31日萊文先生因去世而終止僱傭時，根據他的僱傭協議條款：(I)他的遺產將有權：(A)在他去世後的12個月內，根據此類獎勵的條款，本應歸屬所有未償還和未歸屬的IAC股權獎勵(不包括他的IAC限制性股票獎勵)，以及(B)在他去世後的12個月內，繼續有能力行使他既有的IAC股票期權，直至2022年6月30日，以及(B)在他去世後的12個月內，繼續有能力行使他既有的IAC股票期權，直至2022年6月30日作為他的IAC限制性股票獎勵的基礎的IAC普通股股票將根據截至他去世之日的IAC股價表現(考慮到縮短的IAC股價表現期間)按比例分配，條件是根據該日期過去的十年期限的部分。於二零二零年十二月三十一日因殘疾而終止聘用時，根據其IAC限制性股票獎勵協議的條款，他將有權獲得緊接上文(Ii)項所述的福利。

希夫曼先生。根據僱傭協議的條款，在2020年12月31日符合資格的終止後，希夫曼先生將有權：

●領取離職期的基本工資，但須遵守解除合同的執行和不撤銷，以及遵守慣常的終止後契約，並可抵銷離職期內從其他工作中賺取的任何金額；
●部分歸屬尚未完成和未歸屬的IAC RSU(包括任何懸崖歸屬裁決，該等裁決應按比例分配，猶如該等裁決有年度歸屬時間表一樣)，其數額相當於在分期期內按照該等裁決的條款本應歸屬的數額；以及
●繼續有能力在2022年6月30日之前行使他的IAC和MTCH既得股票期權。

對希夫曼先生來説，“很好的理由”是指：(I)希夫曼先生必須向其報告的人(IAC的首席執行官)的權力、職責或責任大幅減少，(Ii)他的頭銜、職責或職責水平大幅減少，包括IAC不再公開交易和

215

目錄

(I)由另一家公司控制，(Iii)大幅削減其基本工資，(Iv)將其主要工作地點遷至紐約市大都市區以外，以及(V)在每種情況下，未經希夫曼先生書面同意而構成IAC實質性違反其僱傭協議的任何其他行為或不作為，或在通知後未及時糾正的任何其他行為或不作為。在希夫曼先生因死亡或殘疾而終止僱傭時，根據他與IAC之間的任何協議，不會向他支付或提供任何付款或其他福利。

斯泰因和維尼亞爾斯基先生。根據各自僱傭協議的條款，在2020年12月31日符合資格的終止後，斯泰因先生和温尼亞爾斯基先生各自將有權：

●領取離職期的基本工資，但須遵守解除合同的執行和不撤銷，以及遵守慣常的終止後契約，並可抵銷離職期內從其他工作中賺取的任何金額；
●部分歸屬尚未完成和未歸屬的IAC RSU(包括任何懸崖歸屬裁決，該等裁決應按比例分配，猶如該等裁決有年度歸屬時間表一樣)，其數額相當於在分期期內按照該等裁決的條款本應歸屬的數額；以及
●繼續有能力在2022年6月30日之前行使他既有的IAC和MTCH股票期權。

對斯泰因先生和温尼亞爾斯基先生來説，“很好的理由”是指：(1)頭銜、職責或職責水平發生重大不利變化；(2)基本工資大幅降低；(3)將主要工作地點大幅遷至紐約市大都市區以外；(4)報告結構發生重大不利變化，使他不再向：(A)IAC首席執行官斯泰因先生(或如果IAC向其報告)彙報：(1)IAC首席執行官約翰·斯泰因先生(或IAC)不再向其彙報：(1)其頭銜、職責或職責水平發生重大不利變化；(2)基本工資大幅降低；(3)將其主要工作地點大幅遷至紐約市以外地區；(4)報告結構發生重大不利變化，使他不再向：(A)IAC首席執行官(B)如果是具有執行副總裁或更高職稱的獨立審計委員會官員，則在未經其書面同意的情況下向獨立審計委員會主席或副主席報告，或在通知後未立即予以補救的情況下向獨立審計委員會主席或副主席報告。根據這兩位被點名的高管與IAC之間的任何協議，在他們各自因死亡或殘疾而終止僱傭時，不會向斯坦因先生和温尼亞爾斯基先生支付或提供任何付款或其他福利。

控制權變更時應支付的金額和福利

除Levin先生外，根據IAC任何一位被點名的高管與IAC之間就2020年12月31日IAC控制權變更達成的任何協議，IAC將不會向他們中的任何一位支付任何款項。就萊文先生而言，截至2020年12月31日，其IAC限制性股票獎勵背後的所有IAC普通股股票將在IAC控制權變更(如他的IAC限制性股票獎勵協議中所定義)時全部歸屬。萊文先生的IAC限制性股票獎勵協議規定，“控制權的變更”應具有IAC的2018年股票和年度激勵計劃(“2018年IAC計劃”)中規定的含義；然而，前提是，就裁決而言，下列情況的發生也應構成控制權的變更：巴里·迪勒(Barry Diller)以外的任何個人或集團收購了IAC的股權證券的實益擁有權，其中包括：(I)IAC當時已發行的有權在董事選舉中投票的未償還股權證券(“優秀公司投票證券”)投票權超過35%，以及(Ii)超過由許可持有人持有的股權證券所代表的當時優秀公司股權證券的總投票權。

在IAC控制權變更(如適用的綜合股票和激勵計劃以及相關獎勵協議中所定義的)後的兩年內，在2020年12月31日符合資格的終止後，每個被任命的高管持有的所有當時未償還和未授予的IAC RSU的歸屬將會加快。

此外，根據IAC與迪勒先生於1995年8月24日簽訂的股權和獎金補償協議，IAC同意，只要IAC向迪勒先生或為迪勒先生的利益而支付或分配的任何款項或分派(無論是根據相關協議的條款或其他條款)都要繳納守則第4999條規定的消費税，或者迪勒先生因這種消費税而產生的任何利息或罰款，那麼迪勒先生將有權獲得包括消費税在內的全部向上支付。考慮到這些款項，迪勒先生會

216

目錄

在2020年12月31日IAC控制權發生變化後，IAC認為不會徵收任何消費税，也不需要任何總額。

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合格終止

 

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在這兩年中

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之後的句號

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名稱和利益

    

合格終止

    

IAC的控制權變更

    

IAC的控制權變更

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約瑟夫·萊文

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續發工資

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將授予IAC RSU的市場價值(1)(2)

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將歸屬的IAC限制性股票的市值(1)(2)

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總估計增量價值

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格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

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續發工資

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將授予IAC RSU的市場價值(1)

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總估計增量價值

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馬克·斯坦

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續發工資

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將授予IAC RSU的市場價值(1)

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總估計增量價值

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格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

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續發工資

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將授予IAC RSU的市場價值(1)

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總估計增量價值

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(1)代表IAC普通股的收盤價(美元[·])2020年12月31日，乘以IAC RSU或IAC普通股股票的數量(如果適用)，這些股票是作為萊文先生的IAC限制性股票獎勵的基礎，在上述相關事件發生時將歸屬的IAC RSU或IAC普通股的數量。
(2)在2020年12月31日萊文先生去世或殘疾的情況下，IAC RSU和作為其IAC限制性股票獎勵基礎的IAC普通股價值$[·]及$[·]這兩家公司將分別按照萊文先生的僱傭協議條款授予。

IAC董事薪酬

非僱員董事薪酬安排。IAC董事會提名委員會主要負責建立非僱員董事薪酬安排，旨在提供吸引和留住高質量非僱員董事所需的有競爭力的薪酬，並鼓勵擁有IAC普通股，以進一步使IAC非僱員董事的利益與IAC股東的利益保持一致。(2)審計與薪酬委員會和人力資源委員會的每名成員(包括其各自的主席)分別獲得10 000美元和5 000美元的額外年度聘用金，以及(3)審計委員會和薪酬委員會以及人力資源委員會的主席每年分別獲得20 000美元的額外年度聘用金，所有數額均按季度支付，均為欠款，這兩項安排將在2020年期間生效，並規定：(1)每名非僱員董事每年獲得50,000美元的額外聘用金；(2)審計和薪酬委員會以及人力資源委員會的每名成員(包括其各自的主席)每年分別獲得10 000美元和5 000美元的額外年度聘用費，所有款項均按季度支付。

此外，這些安排還規定，每位非僱員董事在首次當選為董事會成員時，以及此後在IAC年度股東大會日再次當選時，每年都會獲得一筆價值為250,000美元的IAC RSU贈款，其條款規定：(I)從授予日的週年日開始，分三次等額授予IAC RSU；(Ii)終止IAC及其子公司的服務時，取消和沒收全部未授予的RSU；以及(Iii)IAC及其子公司的服務終止時，取消和沒收全部未授予的RSU，以及(Iii)在IAC及其子公司的服務終止時，IAC及其子公司的服務終止時，取消和沒收全部未授予的RSU，以及(Iii)條款規定：(I)自授予日起分三次等額授予IAC及其子公司未授予的RSU

217

目錄

對IAC的控制。IAC還向非僱員董事報銷與出席IAC董事會和董事會委員會會議有關的所有合理費用。

非僱員董事遞延薪酬計劃。根據IAC針對非僱員董事的延期補償計劃，非僱員董事可以推遲全部或部分董事會和董事會委員會費用。推遲全部或部分這些費用的合格董事可以選擇將這些遞延費用應用於購買股票單位，即在相關日期本可購買的IAC普通股股票數量，或記入現金基金。如果對IAC普通股支付任何股息，股息等價物將計入股票單位。現金基金將以相當於摩根大通銀行加權平均最優惠貸款利率的年利率計入視為利息。董事離開董事會後，他或她將獲得：(I)關於股份單位，該等股份單位代表的IAC普通股的股份數量，以及(Ii)關於現金基金，數額等於遞延金額的現金支付，加上應計利息。該等款項一般於有關董事離開董事會後一次過分期支付，否則按計劃支付。

2020非僱員董事薪酬。下表提供了以下金額：(I)IAC非僱員董事在2020年期間提供服務所賺取的費用(不包括任何適用税收的影響)和(Ii)IAC RSU獎勵於2020年授予的授予日期公允價值。所有關於2020年董事薪酬的信息將通過修訂提交。

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所賺取的費用

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已支付的費用

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費用

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現金收入

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延期

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股票大獎

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名字

    

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總計(美元)(4)

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切爾西·克林頓

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邁克爾·D·艾斯納

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邦妮·S·哈默

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布萊恩·盧爾德

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韋斯特利·摩爾

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大衞·羅森布拉特

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艾倫·G·勺子(Alan G.Spoon)

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亞歷山大·馮·芙絲汀寶

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理查德·F·贊尼諾

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(1)代表有關董事根據IAC的非僱員董事遞延補償計劃以股份單位形式遞延的費用的美元價值。
(2)反映授予日IAC RSU獎勵的公允價值，計算方法是將授予日IAC普通股的收盤價乘以授予的IAC RSU數量。
(3)艾斯納先生、盧爾德先生、羅森布拉特先生、斯彭先生、馮·弗斯滕伯格先生、贊尼諾先生和梅斯先生。克林頓和哈默總共舉行了[·]IAC RSU，穆爾先生總共舉行了[·]IAC RSU，每種情況下，截至2020年12月31日。
(4)董事之間上述金額的差異反映了委員會服務(或缺乏委員會服務)的適用情況，這在不同董事之間有所不同。

2020員工董事薪酬。下表提供了有關IAC一名員工董事在2020年提供的服務所賺取的薪酬信息。所有這些信息都將通過修改提交。

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庫存

    

所有其他

    

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薪金

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獎金

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獎項

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補償

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總計

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名字

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維克多·A·考夫曼

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2020

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(1)反映：(I)2020年7月授予的IAC RSU獎勵的美元價值，計算方法是將授予日IAC普通股的收盤價乘以授予的RSU數量，以及(Ii)2020年7月授予的IAC RSU獎勵的非現金補償支出
218
目錄
金額為$[·]這是由於修改了與MTCH分離相關的某些IAC RSU和基於性能的RSU獎勵。
(2)考夫曼先生總共舉行了[·]截至2020年12月31日的IAC RSU。
(3)$[·]這筆賠償金中有#美元用於IAC支付的一個停車場和#美元。[·]這筆賠償金的一部分與考夫曼先生的401(K)計劃匹配有關。

薪酬風險評估

IAC定期對其員工的薪酬政策和做法進行風險評估，包括與高管薪酬計劃相關的政策和做法。這些評估的目標是確定IAC的薪酬政策和計劃的總體結構以及這些計劃的管理是否對IAC構成任何實質性風險。任何風險評估的結果都會與IAC的薪酬和人力資源委員會進行討論，並在適當的情況下與IAC的全體董事會進行討論。根據這些評估，IAC認為其補償政策和計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不太可能對IAC產生實質性的不利影響。

薪酬比率披露

[本節中列出的信息將通過修改提交。]

​

219

目錄

SpinCo高管和董事薪酬

概述

本委託書/徵求同意書/招股説明書中的SpinCo高管薪酬部分列出了有關Vimeo提名的高管在2020年獲得的總薪酬以及他們在2020年12月31日持有的股權獎勵的某些信息。這類高管的薪酬方案主要包括工資、年度獎金、股權獎勵和某些其他福利。

薪酬彙總表

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庫存

    

選擇權

    

所有其他

    

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薪金

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獎金

​

獎項

​

獎項

​

補償

​

總計

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姓名和主要職位

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年

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($)

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($)(1)

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($)(2)

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($)(3)

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安加利·蘇德(Anjali Sud)

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2020

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(4)​

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首席執行官

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納拉揚·梅農

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2020

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[·]

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首席財務官

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(自2020年1月以來)

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馬克·科恩菲爾特

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2020

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(4)​

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首席產品和技術官

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(1)年度現金獎金是可自由支配的。獎金金額的確定是基於對每年不同的因素進行非公式化的評估。在確定個人年度獎金金額時，會考慮有關SpinCo整體業績的各種因素，例如盈利能力或實現戰略目標的增長，個別高管的業績和對SpinCo的貢獻，以及SpinCo和高管之間先前建立的一般獎金預期，但沒有量化給予任何具體因素的權重，也不遵循公式化計算；然而，SpinCo的業績往往是最終獎金金額的主要驅動因素。
(2)反映授予李先生的股票增值權的授予日期公允價值。梅農以Vimeo(“Vimeo SARS”)的權益計價，使用Black-Scholes期權定價模型，扣除估計罰沒後的淨額。Black-Scholes期權定價模型納入了各種假設，包括預期波動率(基於同行公司的歷史股票價格，用於準備對Vimeo股票進行估值的內部估值)、無風險利率(基於條款與Vimeo SARS相當的票據的美國國債收益率，在授予日生效)、預期期限(基於第一個和最後一個行使窗口的中點)和股息率。用於計算上表金額的假設如下：預期波動率([·])，無風險利率([·])，預期期限([·])和股息收益率(無)。2020年授予梅農先生的Vimeo SARS在梅農先生開始受僱於Vimeo的週年紀念日(2020年1月至6日)分成四個等額的年度分期付款，並於授予日十週年(2020年2月24日)到期。
(3)對於每一位被任命的高管，反映SpinCo的401(K)計劃匹配金額。
(4)在以下案例中：(I)*Sud女士，反映了可歸因於修改某些Vimeo SAR裁決的非現金補償支出(#美元)。[·])由Sud女士持有，並獲得某些IAC股票期權獎勵($[·](Ii)科恩菲爾特先生持有的非現金補償支出，反映了可歸因於修改科恩菲爾特先生持有的某些Vimeo SAR獎勵的非現金補償支出。有關與MTCH分離相關的對當時未償還股權獎勵所做調整的討論，請參閲2020財年年終表格中未償還股權獎腳註2中的討論。

220

目錄

2020財年年底傑出股權獎

下表提供了有關Vimeo SARS和SpinCo的被點名高管在2020年12月31日持有的IAC股票期權的信息。

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期權大獎

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股票大獎(2)

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權益
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股權激勵
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市場需求或

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數量
不勞而獲

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派息價值
不勞而獲的

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數量：

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數量：

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股份、股票和單位

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股份、股票和單位

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證券

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證券

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或其他

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或其他

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潛在的

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潛在的

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選擇權

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權利，這些權利

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權利，這些權利

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未鍛鍊身體

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未鍛鍊身體

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鍛鍊

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選擇權

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沒有

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沒有

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選項

    

選項

    

價格

    

期滿

    

既得

    

既得

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安加利·蘇德(Anjali Sud)

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IAC股票期權(2)

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納拉揚·梅農

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馬克·科恩菲爾特

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Vimeo SARS

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(1)Vimeo SARS的數量和行權價格尚未調整，以反映SpinCo分拆後的資本結構。
(2)關於匹配分離，根據匹配分離時兩家公司的相對價值，每個IAC股票期權(均已歸屬)被拆分為IAC股票期權和MTCH股票期權，並對股票期權所涵蓋的行使價和股份數量進行適當調整，以維持交易前和交易後的價值。這些IAC和MTCH股票期權在其他方面具有與緊接匹配分離之前已發行的相應既得IAC股票期權相同的條款和條件，包括行使期。截至2020年12月31日，蘇德女士持有[·]MTCH股票期權，所有這些期權的行權價都是[·]並在以下日期到期[·]。行使IAC和MTCH股票期權所實現的任何價值，出於税務目的被視為應支付給作為SpinCo高管的Sud女士的補償。

遣散費安排

根據與蘇德以及梅農和科恩菲爾特的信件協議，SpinCo已同意向這些被點名的高管提供六名、三名和六名高管。在無正當理由或無正當理由辭職的情況下終止僱傭關係時，他們可分別獲得連續工資月數。謝長廷先生與SpinCo之間沒有關於提供任何遣散費福利的信件或其他協議。

221

目錄

股票和年度激勵計劃

與剝離有關，SpinCo預計將採用一項新的股票和年度激勵計劃，涵蓋之前授予的Vimeo SARS，以及以SpinCo普通股股票計價的新獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和現金獎勵。新的股票和年度激勵計劃的條款尚未確定，有關該計劃的信息將通過修訂提交。

薪酬風險評估

與剝離相關的是，SpinCo董事會對SpinCo員工的薪酬政策和做法進行了風險評估，包括與高管薪酬計劃相關的政策和做法。這項評估的目的是確定SpinCo的薪酬政策和計劃的總體結構以及這些計劃的管理是否對SpinCo構成任何實質性風險。根據這一評估，SpinCo認為其薪酬政策和計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不太可能對SpinCo產生實質性的不利影響。

董事的薪酬

董事薪酬

本節中列出的信息將通過修改提交。

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222

目錄

SpinCo薪酬委員會連鎖和內部人士參與

本節中列出的信息將通過修改提交。

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223

目錄

與有關人士、發起人及若干控制人的交易

與關聯人的交易

審查IAC的相關人員交易

IAC審計委員會有一項正式的書面政策，要求IAC審計委員會根據管理利益衝突交易的納斯達克市場規則(“市場規則”)的要求，對所有關聯人交易進行適當審查。就本政策(經修訂，與市場規則一致)而言，術語“關聯人”和“交易”是根據1933年證券法下的S-K條例第404(A)條(“第404項”)確定的。2020年，根據這項政策，審計委員會管理層必須確定任何擬議的交易、安排或與相關人士的關係是否屬於第404項“交易”的定義，如果是，則與審計委員會審查此類交易。關於此類決定，內部審計委員會管理層和內部審計委員會考慮：(I)交易各方及其與內部審計委員會和相關人士的聯繫性質；(Ii)交易所涉及的美元金額；(Iii)交易的重要條款，包括交易條款是否為正常過程和/或以其他方式進行公平協商；(Iv)對於內部審計委員會和/或相關人士而言，交易是否具有實質性的數量和/或質量；以及(V)是否有任何其他

涉及大股東、被點名的高管和董事的關係

涉及米歇爾·迪勒先生的關係。根據IAC與迪勒先生之間經修訂及重述的治理協議，只要Diller先生擔任IAC主席兼高級管理人員，在IAC的總債務與EBITDA之比(如治理協議所界定)在連續十二個月內等於或超過四比一的情況下，他目前一般有權就有限事項表示同意。在持續十二個月的期間內，IAC的總債務與EBITDA的比率(定義見治理協議)等於或超過四比一的情況下，他目前一般有權同意有限的事項。

涉及Expedia Group，Inc.的關係。

概述。自從2005年8月Expedia完成剝離(“Expedia剝離”)以來，IAC和Expedia(現在稱為Expedia Group，Inc.(“Expedia Group”))一直是關聯方，因為迪勒先生作為兩家公司的董事長和高級管理人員對這兩個實體都產生了重大影響，因為他和他的某些家族成員共同對IAC Class的所有股份擁有唯一的投票權和/或投資權。B流通股和他在Expedia Group的投票權。在Expedia剝離前後，IAC和Expedia Group達成了某些安排，包括分擔某些成本、使用和擁有某些飛機以及各種商業協議，其中某些協議如下所述。

費用分攤安排。迪勒先生目前擔任IAC和Expedia集團的董事長兼高級管理人員。關於Expedia的剝離，IAC和Expedia Group同意，鑑於迪勒先生在兩家公司的高級職位，以及他預期將某些資源用於兩家公司的利益，IAC同意分擔與這種使用相關的某些費用，以及IAC因向Epedia Diller先生提供某些福利而產生的某些成本(“分攤成本”)。在Expedia剝離方面，IAC和Expedia Group同意分擔與這種使用相關的某些費用，以及IAC與Expedia Group因向Epedia Diller先生提供某些福利而發生的某些費用(“分攤成本”)。2020年生效的成本分攤安排，前提是IAC和Expedia Group各自承擔50%的分攤成本，兩家公司都認為這最能反映Diller先生在兩家公司之間實際花費(和將要花費的時間)的分配。分攤成本包括為迪勒先生專用的汽車和設備的個人使用費用，以及與迪勒先生的支持人員相關的費用。IAC根據這些安排向Expedia集團收費的2020年成本約為#美元[           ].

飛機安排。IAC和Expedia Group目前各擁有兩架飛機(“飛機”)50%的所有權，這兩架飛機可能會被兩家公司使用。根據一份修訂和重述的運營協議，該協議在雙方之間分攤飛機的運營和維護成本，固定成本分配給每家公司50%，可變成本根據使用情況分配。固定和可變成本一般由每家公司根據經修訂和重述的經營協議的條款支付給第三方。

224

目錄

如果Diller先生不再擔任IAC或Expedia Group的董事長，IAC和Expedia Group的每一方都將對其在飛機中的50%所有權權益(對另一方)擁有認沽權利，但在每種情況下，該認沽權利均以相關飛機的公平市場價值為基礎，而該等權益並非主要使用(該等決定基於事件發生前十二個月期間的相對使用量)。

飛機的機組人員受僱於IAC和Expedia Group各擁有50%所有權權益的實體。IAC和Expedia Group根據各自使用飛機的情況按比例分攤與機組人員薪酬和福利相關的成本，由上述實體單獨支付。2020年間，總付款金額約為$[•]IAC向這個實體提供了100萬美元。

2019年，IAC和Expedia集團達成協議，共同採購一架新的公務機，預計總成本為7230萬美元(包括採購價和相關成本)，雙方各承擔此類預期成本的50%。IAC和Expedia Group在2019年分別支付了約2300萬美元，與他們共同簽訂相關購買協議有關，它們各自的購買價格餘額份額將在新飛機交付時到期，預計將於2021年初交付。

商業協議。在剝離Expedia的過程中和之後，某些IAC業務與Expedia集團的某些業務簽訂了商業協議，包括將IAC辦公空間租賃給Expedia集團。國際仲裁委員會相信，這些安排都是正常的，而且是在與外界保持一定距離的情況下協商達成的。此外，審計委員會認為，這些安排，無論是單獨或綜合來看，都不構成對審計委員會的實質性合同。除租約外(根據租約，IAC向Expedia集團收取約$[       ]在2020年)，所有這些安排，無論是單獨或與其他類似協議一起進行，都不涉及在2020年向IAC及其業務支付或從IAC及其業務支付超過12萬美元。

審查Vimeo的關聯人交易

分拆完成後，Vimeo審計委員會將有一項正式的書面政策，要求Vimeo審計委員會根據Marketplace規則和管理利益衝突交易的要求，對所有相關人員交易進行適當審查。就本政策而言，根據“市場規則”，術語“關聯人”和“交易”是根據修訂後的1933年證券法下的S-K條例第404(A)條確定的(“第404項”)。根據這項政策，Vimeo管理層將被要求確定任何擬議的交易、安排或與相關人士的關係是否屬於第404項中“交易”的定義，如果是，則與Vimeo審計委員會審查此類交易。關於此類決定，Vimeo管理層和Vimeo審計委員會將考慮：(I)交易各方及其與Vimeo和相關人士的關係性質，(Ii)交易涉及的美元金額，(Iii)交易的重要條款，包括交易條款是否為正常過程和/或以其他方式進行公平協商，(Iv)交易是否實質性，以定量和/或定性為基礎，(V)向Vimeo管理層或Vimeo審計委員會披露其認為適當的任何其他事實和情況。

分拆後IAC與SpinCo的關係

在剝離之後，IAC和SpinCo之間的關係將受到一系列協議的支配。這些協議包括：

●分居協議；
●税務協議；
●僱員事務協議；以及
●一份過渡服務協議。

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目錄

IAC和SpinCo將把這些協議的表格作為附件附加到本委託書/徵求同意書/招股説明書中，以下這些文件的摘要在參考這些文件的全文時是有保留的。IAC和SpinCo還預計，SpinCo將根據辦公租賃協議同意從IAC租賃辦公空間。

分居協議

分離協議將規定重組交易，其中包括將IAC在Vimeo的股權轉讓給SpinCo，以及Vimeo償還欠IAC及其子公司(Vimeo子公司除外)的所有未償公司間債務。分拆協議還將規定分拆前採用在分拆時有效的SpinCo公司的公司註冊證書和章程。

受分居協議約束的其他事項包括：

釋放:

●SpinCo及其子公司IAC及其聯屬公司免除和解除根據分拆協議分配給SpinCo的所有負債、實施分拆活動產生的或與之相關的所有負債，以及在分拆生效之前發生或存在的所有行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的所有負債，以涉及、產生或產生於SpinCo業務或根據分拆協議分配給SpinCo的資產和負債為限
●IAC及其附屬公司SpinCo及其附屬公司根據分拆協議分配給IAC的所有負債、實施分拆活動產生的或與之相關的所有負債，以及在分拆生效之前發生或存在的所有行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的所有負債，但與IAC業務或根據分拆協議分配給IAC的資產和負債有關、產生或產生的範圍除外

該等豁免將不會延伸至分拆後仍然有效的各方之間任何協議(該等協議包括分居協議及下文所述其他協議)下的義務或責任，或分拆日期前在正常業務過程中出售、租賃、建造或接收貨物、物業或服務的任何義務或責任。

賠償安排:.

●SpinCo及其子公司IAC、其關聯公司(SpinCo及其子公司除外)及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工對任何和所有責任的賠償：
●因違反離職協議、税務協議、員工事宜協議或過渡服務協議，或SpinCo未能承擔和履行任何適用的責任；
●關於本委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的SpinCo或Vimeo的財務和業務信息；或
●與剝離之前或之後組成SpinCo的業務和實體在剝離之前或之後的行為有關的任何訴訟，無論訴訟是在剝離之前還是之後發生；
226
目錄
●IAC及其子公司SpinCo、其附屬公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工因違反分居協議、税務協議、員工事務協議、過渡服務協議以及IAC沒有履行IAC的任何責任而產生的任何和所有責任的賠償；以及
●IAC和SpinCo之間分配與任何證券法訴訟相關的費用和負債，這些訴訟涉及分拆前對分拆後組成SpinCo的業務或實體進行的公開披露，無論訴訟是在分拆之前還是之後發生。

有關税收的賠償將由税務協議管轄。

關於政府備案和第三方協議的合作：雙方利用各自在商業上合理的努力協助另一方並與之合作，以獲得與剝離有關的任何必要或可取的政府批准和第三方同意。

解除擔保：雙方利用各自在商業上合理的努力，在IAC或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外)為SpinCo及其子公司的利益以及SpinCo及其子公司為IAC或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外)的利益提供任何現有擔保之前，獲得IAC或其任何子公司(SpinCo及其子公司除外)的任何現有擔保。

對正在進行的訴訟的控制：IAC和SpinCo在剝離完成後控制、解決和妥協某些類型的訴訟的權利，以及就某些類型的訴訟進行合作和協助的義務，以及控制與特權信息有關的特權的權利。

費用：除非分居協議或任何附屬協議有明文規定，否則在分居前發生的所有費用和開支由承擔費用的一方承擔-

與分拆相關的休息日，包括與分拆相關的法律和税務顧問、財務顧問和會計諮詢工作的成本和開支。除非在分居協議或任何附屬協議中明確規定，或者另有書面約定

IAC和SpinCo，在分拆生效時間之後與分拆相關的所有成本和支出也將由產生該等成本和支出的一方支付。

第16節批准：雙方同意根據根據交易法頒佈的規則第36b-3條，根據交易法第16b-3條的規定，使每個受交易法第16b-3條約束的個人因剝離而導致的任何一方的任何證券收購或處置獲得豁免。

非獨佔許可：IAC和SpinCo同意在剝離後的一段商定時期內，向另一方授予全球、永久、免版税、有償和非獨家許可，分別將IAC和SpinCo的某些名稱和標誌用於有限目的。

爭端解決：分居協議將包含一些條款，除非任何附屬協議另有規定，否則IAC和SpinCo之間可能出現的與剝離相關的糾紛、爭議或索賠的解決辦法。

其他事項。離職協議規定的其他事項將包括終止公司間協議、共享合同、保險、財務信息認證、機密性、查閲、提供和保留記錄、隱私和數據保護、出示證人和特權事項。分居協議將不會規定IAC或SpinCo中的任何一家受到競爭限制。

雙方還同意，適用於IAC及其子公司的分居協議和附屬協議下的某些契約將不適用於ANGI HomeServices Inc.，但有限的例外情況除外。

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目錄

除分居協議或任何附屬協議明確規定外，IAC或SpinCo均不會就作為分立的一部分而轉讓或承擔的資產、業務或負債、與轉讓相關的任何同意或批准、所轉讓資產的價值或免於任何擔保權益、對於IAC或SpinCo的任何索賠或其他資產的任何抗辯或抵消權或免於反索賠的任何抗辯或抵消權或免於反索賠作出任何陳述或擔保。所有資產將在“按原樣”、“原樣”的基礎上轉讓，受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓都將被證明不足以在沒有任何擔保權益的情況下將良好和可銷售的所有權授予受讓人，未獲得或作出任何必要的同意或政府批准或通知，或未遵守法律或判決的任何要求。

分拆協議將規定，IAC可在分拆完成前的任何時間終止分居協議，並可全權酌情決定放棄分拆。

税務協定

關於剝離，IAC和SpinCo將簽訂一項税務協議，該協議將規範雙方在税收(包括在正常業務過程中產生的税收，以及因任何剝離和某些相關交易未能符合美國聯邦所得税目的而產生的税收(如果有的話))、退税權利、税收屬性分配、準備納税申報表、控制税務競爭和其他税務事項方面的各自權利、責任和義務。

此外，税務事項協議將對SpinCo及其子公司施加某些限制(包括對股票發行、業務合併、出售資產和類似交易的限制)，旨在保持分拆和某些關聯交易的免税地位。税務協議將提供特別規則，規定在剝離以及某些相關交易未能根據法典第355(A)條和第368(A)(1)(D)條符合美國聯邦所得税規定的一般免税交易的情況下分配納税義務。根據税務協議，IAC和SpinCo一般將負責因未能符合資格而向任何一方徵收的任何税款和相關金額，只要未能符合資格是由於該一方違反了税務協議中的相關陳述或契諾，或收購了該一方的股權證券或資產而導致的，則IAC和SpinCo將對任何一方因未能符合資格而徵收的任何税款和相關金額承擔責任，但不符合資格的原因是該一方違反了税務協議中的相關陳述或契諾，或收購了該當事人的股權證券或資產。

員工事務協議

員工事務協議涵蓋了與剝離相關的一系列薪酬和福利事宜。一般而言，根據僱員事宜協議，IAC將承擔或保留(I)所有IAC僱員福利計劃下有關IAC僱員、前IAC僱員及其家屬和受益人的所有責任，以及(Ii)所有IAC僱員、前IAC僱員和其他服務提供者受僱或終止僱用的所有責任。SpinCo將承擔或保留(I)其員工福利計劃下的所有責任，以及(Ii)承擔與僱用或終止所有SpinCo員工、前員工和其他服務提供商有關的所有責任。

受過渡期至[•]分拆後，SpinCo將不再參與IAC員工福利計劃，但將建立自己的員工福利計劃，目前預計這些計劃與分拆前IAC發起的計劃基本相似。一直持續到[•]，IAC將繼續根據IAC醫療福利計劃和靈活福利計劃向SpinCo員工提供福利，SpinCo將承擔與其員工相關的這一保險費用。IAC退休儲蓄計劃中與SpinCo員工賬户相關的資產和負債將在剝離後儘快轉移到可比的SpinCo計劃中。

有關根據員工事項協議如何處理未完成的IAC股權獎勵的説明，請參閲“IAC股權獎勵的分拆-處理”。

228

目錄

過渡服務協議

根據過渡服務協議，IAC將在過渡的基礎上向SpinCo提供各種支持服務，雙方目前預計這些服務可能包括政府事務、財務和會計服務、公司採購、法律事務、系統支持，以及IAC和SpinCo共同同意的任何其他支持服務。這些服務的收費將以成本加固定百分比或每小時費率為基礎，在剝離完成之前商定。

一般來説，這些服務將於分拆完成之日開始，涵蓋的時間一般不會超過分拆後的12個月。SpinCo將有權在提前90天書面通知後終止一項或多項特定服務的過渡服務協議。

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229

目錄

專家

IAC/InterActiveCorp

IAC/InterActiveCorp於2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併和合並財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年，載於本註冊聲明修正案第2號和相關的委託書/徵求同意書/招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如本文其他部分所述，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

Vimeo，Inc.

Vimeo，Inc.於2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年，載於本註冊聲明第292號修正案和相關的委託書/徵求同意書/招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如本文其他部分所述，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

豪斯豪爾丁(HUSEHOLDING)

SEC已經通過了規則。這允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份委託書或年度報告(視情況而定)來滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。

根據證券交易委員會的規定，除非在郵寄日期之前收到任何此類股東的相反指示，否則IAC只將本委託書/徵求同意書/招股説明書的一份副本遞送給作為共享地址的股票的實益所有人的合格IAC股東。

任何IAC股東如希望收到本委託書/徵求同意書/招股説明書的單獨副本，應(1)通知其經紀人，(2)將其書面請求直接發送至：投資者關係部，IAC/InterActiveCorp，555West 18Street，New York 10011或(3)向IAC投資者關係部發送電子郵件至郵箱：ir@iac.com。根據上述地址或電話的書面或口頭請求，IAC將立即將委託書材料的單獨副本遞送給共享地址的股東，並將單份文件遞送到該地址。目前在他們的地址收到多份代理材料的股東應該聯繫他們的經紀人，並要求“保管”他們的通信。共享同一地址的受益者如果收到本委託書/徵求同意書/招股説明書的多份副本，並希望在未來收到此類材料的單份副本，則需要聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，要求將來只將該文件的一份副本郵寄給該地址的所有股東。

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230

目錄

法律事務

與分拆相關而發行的IAC普通股和IAC B類普通股的股票的有效性將通過以下方式傳遞給IAC[]。與分拆相關而發行的SpinCo普通股和SpinCo B類普通股以及與Vimeo合併相關而發行的SpinCo普通股的有效性將通過以下方式傳遞給SpinCo[].

股東提案

IAC

IAC將於2021年舉行第一次年度股東大會。符合條件的股東如果打算根據交易法規則第14a-8條考慮將提案納入IAC的代理材料，以便在2021年股東年會上提交，則必須不遲於1月份在IAC的公司總部向IAC提交此類提案。4,2021年。提交供納入IAC委託書材料的股東提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。如果IAC沒有在該日期之前在其公司總部收到建議或提名的通知，則就交易法規則14a-4和14a-5而言，該建議或提名將被視為不合時宜，因此被指定為代理人的IAC官員將被授權行使酌情投票權投票贊成或反對該建議或提名。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案或提名，IAC保留拒絕、排除不合格或採取其他適當行動的權利。

SpinCo

SpinCo預計將在202年召開第一次年度股東大會[]。SpinCo將宣佈有意考慮將提案納入SpinCo代理材料在202大會上展示的合格股東的日期[]根據交易法規則14a-8召開的股東年會必須在其公司總部向SpinCo提交該提案，該日期將是SpinCo開始印刷和發送其委託書之前的合理時間。提交以納入SpinCo代理材料的股東提案必須按照規則第14a條的規定提交-《交易法》第8條。如果SpinCo沒有在該日期之前在其公司總部收到建議或提名的通知，則就規則第14a條而言，該建議或提名將被視為不合時宜-因此，交易法第4和14a-5條以及被指定為代理人的IAC官員將被授權行使酌情投票權，對提案或提名投贊成票或反對票。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案或提名，SpinCo保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

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231

目錄

在那裏您可以找到更多信息

IAC和SpinCo已經在表格S-4上提交了一份聯合註冊聲明，向SEC註冊IAC普通股、IAC B類普通股、SpinCo普通股和SpinCo Class的股票。B與分拆相關的普通股將交付給IAC股東，以及與合併相關的SpinCo普通股將交付給Vimeo股東。本委託書/徵求同意書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物，在此作為參考。有關IAC和SpinCo及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。此外，IAC還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中有報告、委託書和其他有關以電子方式向證券交易委員會(包括IAC)提交文件的發行人的信息。該站點地址為Http://www.sec.gov。IAC向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在IAC的互聯網網站上免費獲得，Www.iac.com。IAC互聯網網站上的信息不是本文檔的一部分，也不包含在本文檔中作為參考。

IAC向SEC提交的報告、委託書和其他信息可能包含有關IAC和SpinCo的重要信息。SpinCo目前沒有向SEC提交報告。然而，與剝離有關的是，SpinCo作為一家獨立的、獨立交易的上市公司，將受到1934年“證券交易法”的信息報告要求的約束。因此，在剝離之後，SpinCo將向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。

您應該只依賴本文檔中包含的信息。IAC、SpinCo或其附屬公司均未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本文檔中包含的信息僅在本文檔日期之前是準確的，無論本文檔的交付時間或本文檔中所述的任何證券分銷。請注意，IAC網站中包含的信息不構成本文件的一部分。

如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或徵求交換或購買要約，則本文檔提供的證券或徵求代理人是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。

這份文件已註明日期[]。您不應假設其中的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的，其向IAC股東的郵寄以及與分拆相關的IAC股本或SpinCo股本的發行都不會產生任何相反的影響。您不應假設通過引用併入本文檔的信息在除該併入文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

您的投票非常重要。IAC董事會鼓勵您儘快在隨附的郵資已付信封內的委託書上註明日期、簽名並退還。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請撥打喬治森公司的免費電話1-800-891-3214與其聯繫。

紐約，紐約

[]

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232

目錄

附件A

重新分類章程修正案表格

“現對第四條進行修正，刪除第四條第一款，代之以以下案文：

“在不考慮公司註冊證書的任何其他規定(包括但不限於第四條的所有規定)的情況下，在載有以下句子的重新註冊證書修訂證書生效時(”重新分類生效時間“)，(A)在緊接重新分類生效時間之前發行和發行的公司每股面值$0.001的普通股，或由公司作為庫存股持有的每股普通股(”舊普通股“)，將自動重新分類和更改(”舊普通股“)，並據此自動重新分類和變更(”舊普通股“)；或(B)在緊接重新分類生效時間之前已發行和發行的公司每股面值$0.001的普通股，或在緊接重新分類生效時間之前由公司作為庫存股持有的每股普通股(”舊普通股“)，將自動重新分類和變更((B)公司在緊接重新分類生效日期前發行及發行的每股B類普通股(面值0.001美元)，或由公司作為庫存股持有的每股B類普通股(“舊B類普通股”)，並於此自動重新分類及更改(不作任何更改)；及(Ii)每股面值0.0001美元的公司第II系列強制性可交換優先股每股面值0.01美元，以及(B)在緊接重新分類生效日期前已發行及發行的或由公司作為庫存股持有的每股B類普通股(面值0.001美元)，將自動重新分類及更改(不作任何更改)一股A類股份B公司的普通股，面值0.0001美元；(Ii)公司的第II系列強制可交換優先股的百分之一，面值0.01美元(統稱為“重新分類”)。在緊接重新分類生效時間之前代表舊普通股或舊B類普通股股份(視何者適用而定)的每張股票，應在重新分類生效時間之後自動且無需出示以供交換，代表舊普通股或舊B類普通股的股份(或部分適用的)普通股、B類普通股、系列1強制可交換優先股或系列2強制可交換優先股(視何者適用而定)，其中舊普通股或舊B類普通股的股份將被納入該數量的普通股、B類普通股、系列1強制可交換優先股或系列2強制可交換優先股

公司有權發行面值0.0001美元的16億股(16億，000,000)股、面值0.0001美元的B類普通股4億股(400,000,000股)和麪值0.01美元的1億股(100,000,000股)優先股(“優先股”)(其中1,413,740股被指定為A系列累積優先股，2,000,000股被指定為第一系列強制交換優先股)。

現對第四條進行修正，刪除第四條第二款D款，並將該款替換為以下案文：

D.優先股

董事會有權通過決議指定優先股及其任何類別或系列的投票權、優先股、權利和資格、限制和限制。根據特拉華州一般公司法第242(B)款的規定，優先股或任何類別或系列的授權股票的數量可由公司有權投票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不考慮該款的規定。

根據本細則第IV.D條所賦予的授權，除本細則第IV.D條的其餘條文外，現已指定A系列累積優先股，該系列由本章程附件附件A(可不時修訂)所述及表述的股份數目及投票權、指定、優先、限制、限制、相對權利及區別指定組成，並納入本章程附件A(可不時修訂)，以供參考。

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A-1

目錄

(1)系列1強制可交換優先股。
(a)在本公司清算、解散或清盤時，所有第II1系列強制可交換優先股在資產分配方面的排名，不論是自願或非自願的：(I)優先於本公司現在或以後發行的所有普通股或B類普通股，(Ii)與本公司第II2系列強制可交換優先股同等，以及(Iii)低於本公司所有其他系列優先股。
(b)第一系列強制可交換優先股的持有者無權因其持有的優先股而獲得任何股息。
(c)在本公司任何清算、解散或清盤時，不得(I)向第一系列強制可交換優先股的初級股票持有人(在清算、解散或清盤時)進行任何分配，除非在此之前，第一系列強制可交換優先股的股票持有人已收到每股1.00美元，或(Ii)向與第一系列強制可交換優先股平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行任何分配，除非在此之前，第一系列強制可交換優先股的持有者已獲得每股1.00美元的收益，或(Ii)向與第一系列強制可交換優先股平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行分配除按比例就第一系列強制可交換優先股及所有該等平價股按所有該等股份持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額按比例作出的分派除外。
(d)除非法律不時另有規定，否則第一系列可強制交換優先股的持有人將不會因擁有第一系列強制可交換優先股的任何股份而擁有任何投票權。
(e)第一系列可強制交換優先股的股份無權就本公司的任何證券享有任何優先購買權或認購權。
(f)在法律允許的最大範圍內，在重新分類生效時間後一分鐘(“強制性交易所生效時間”)，公司將在沒有通知的情況下贖回第一系列強制可交換優先股每股已發行的千分之一股，以換取即將註冊成立並隨後更名為Vimeo，Inc.(以下簡稱Vimeo，Inc.)的若干普通股(“Vimeo普通股”)。等於分拆交換比率(定義見本公司與Vimeo，Inc.訂立的分拆協議(“分拆協議”，該協議可能會不時修訂))，而分拆交換比率則等於分拆交換比率(定義見本公司與Vimeo，Inc.將訂立的分拆協議(“分拆協議”可能會不時修訂))。分居協議一經簽訂，公司祕書須在公司的主要執行辦事處備存一份，而提出要求的任何股東均須免費獲得該協議的一份副本。本公司註冊證書中對分居協議的任何提及，應被視為對根據其條款不時修訂的分居協議的引用。由於重新分類，Vimeo普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票將不會交付給第一系列強制可交換優先股的前持有人。否則將有權獲得Vimeo普通股零碎股份的股東將有權按照分離協議的設想獲得現金(不含利息)(考慮到該等股東持有的所有股本股份)。
(g)此後，公司贖回或以其他方式收購的系列1可強制交換優先股的股票可以發行，但不能作為系列股票發行。1強制可交換優先股，並在其退休後將恢復為優先股的授權和未發行股份的狀態。
(2)系列2強制可交換優先股
(a)在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，系列2強制可交換優先股的所有股份都應在資產分配方面享有排名
A-2
目錄
(I)於本公司現時或以後所有已發行普通股或B類普通股之前，(Ii)與本公司第一系列強制可交換優先股享有同等權益，及(Iii)較本公司所有其他系列優先股為次優先股。
(b)系列2強制可交換優先股的持有者無權因其持有的優先股而獲得任何股息。
(c)在本公司任何清算、解散或清盤時，不得(I)向第2系列強制可交換優先股的初級股票持有人(在清算、解散或清盤時)進行任何分配，除非在此之前，第2系列強制可交換優先股的股票持有人已收到每股1.00美元，或(Ii)向與系列2強制交換的股票平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行分配，除非在此之前，第2系列強制可交換優先股的持有者已獲得每股1.00美元的收益，或(Ii)向與第2系列強制可交換優先股平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行分配除就第二系列強制可交換優先股及所有該等平價股按比例作出的按比例作出的分派外，所有該等股份的持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額除外。
(d)除非法律不時另有規定，第二系列可強制交換優先股的持有人將不會因擁有第二系列強制可交換優先股的任何股份而擁有任何投票權。
(e)系列2可強制交換優先股的股份無權就本公司的任何證券享有任何優先購買權或認購權。
(f)在法律允許的最大範圍內，在強制性交易所生效時間，公司將在沒有通知的情況下贖回系列2強制可交換優先股每股已發行股份的百分之一，以換取相當於分拆交換比率的Vimeo，Inc.的一股B類普通股(“Vimeo B類普通股”)。由於重新分類，Vimeo B類普通股的零碎股份或代表其零碎股份的股票不得交付給第二系列強制可交換優先股的前持有人。原本有權獲得Vimeo B類普通股零碎股份的股東應有權按照分離協議的設想獲得現金(不含利息)(考慮到該等股東持有的所有股本股份)。
(g)此後，公司贖回或以其他方式收購的系列2可強制交換優先股的股票可以發行，但不能作為系列股票發行。2可強制交換的優先股，在其退休後，將恢復優先股的授權和未發行股份的狀態。‘“

系列產品命名證書第二節現對公司累計優先股作出修正，從第一句話中刪除以下案文：‘，每股票面價值0.001美元，’。

現對本公司A系列累計優先股指定證書第七節進行修改，從第二句中刪除以下文字：‘，每股面值0.00美元，’“。

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A-3

目錄

附件B

企業機會章程修正案表格

“現將第十三條A至D款修改如下：

A.競爭與企業機遇
(1)在以下句子規定的範圍內，公司放棄公司或其任何關聯公司在Expedia雙重角色人員獲知的任何Expedia雙重機會中的任何興趣或期望，或放棄向其提供參與該雙重機會的機會。Expedia雙重角色人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該Expedia雙重角色人員向Expedia傳達或提供的任何Expedia雙重機會，也不應被禁止向Expedia傳達或提供任何Expedia雙重機會，也不會因以下原因而違反公司或其股東作為公司股東、董事或高級管理人員(視情況而定)的受託責任：(I)未能與公司溝通或提供Expedia雙重機會；或任何Expedia雙重機會的溝通或提供給Expedia，只要(X)Expedia雙重角色人士不知道其作為公司董事或高管的身份，及(Y)Expedia雙重角色人士不會向Expedia、Match或Vimeo以外的任何一方介紹Expedia雙重機會，且Expedia雙重角色人士不單獨追求Expedia雙重機會。
(2)在以下句子中規定的範圍內，本公司或其任何關聯公司放棄本公司或其任何關聯公司在任何比賽雙重機會中的任何興趣或期望，或放棄向其提供參與任何比賽雙重角色的機會的任何機會，而該比賽雙重角色是由一名匹配雙重角色的人獲得的。Match雙重角色人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該Match雙重角色人員已傳達或提出匹配的任何Match雙重機會，不得被禁止傳達或提供任何Match雙重機會以匹配，並且不因違反作為公司股東、董事或高級管理人員(視情況而定)的任何受託責任而對公司或其股東負責。(I)未能向本公司或其任何聯屬公司傳達或提供該匹配雙重角色人士已傳達或提出匹配的任何匹配雙重機會，或(Ii)任何匹配雙重機會的溝通或要約匹配，只要(X)即可，而(I)未能向本公司或其任何聯屬公司傳達或提供該匹配雙重角色人士已傳達或提出匹配的任何匹配雙重機會。Match雙重角色人士以本公司董事或高級管理人員的身份並不知曉Match雙重機會，及(Y)Match雙重角色人士不會向Match、Expedia或Vimeo以外的任何一方提供Match雙重機會，且Match雙重角色人士不會單獨追求Match雙重機會。(Y)若Match雙重角色人士不會向Match、Expedia或Vimeo以外的任何一方提供匹配雙重機會，且Match雙重角色人士不會單獨追求Match雙重機會。
(3)在以下句子規定的範圍內，本公司放棄本公司或其任何關聯公司在Vimeo雙重角色人員獲知的任何Vimeo雙重機會中的任何興趣或期望，或放棄向其提供參與該雙重機會的機會。Vimeo雙重角色人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該Vimeo雙重角色人員向Vimeo傳達或提供的任何Vimeo雙重機會，不得禁止向Vimeo傳達或提供任何Vimeo雙重機會，也不應因違反作為公司股東、董事或高級管理人員(視情況而定)的任何受託責任而對公司或其股東負責。(I)未能向本公司或其任何聯屬公司傳達或提供該Vimeo雙重角色人士向Vimeo傳達或提供的任何Vimeo雙重機會，或(Ii)未能向Vimeo傳達或提供任何Vimeo雙重機會，只要(X)Vimeo雙重角色人士不知道Vimeo雙重角色人士以本公司董事或高級管理人員的身份而知悉，及(Y)Vimeo雙重角色人士不知道Vimeo雙重角色人士已向Vimeo傳達或提供任何Vimeo雙重機會，及(Y)Vimeo雙重角色人士向Vimeo傳達或提供任何Vimeo雙重機會，只要(X)Vimeo雙重角色人士不知道Vimeo雙重機會

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B-1

目錄

B.某些被當作不屬公司機會的事宜

除本細則第XIII條的前述條文外，本公司或其任何聯屬公司在本公司在財務上或合約上不允許或在法律上不能承擔的任何商機中，或在獲提供參與該等商機的機會方面，本公司不會擁有任何權益或期望，亦不會向其提供參與該等商機的機會。此外，本條款第XIII條不得在任何方面修改或修改Expedia、Match或Vimeo與公司或其任何關聯公司之間的任何書面合同協議。

C.某些定義

就本條而言，第XIII條：

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就上述定義而言，術語“控制”、“受控制”或“處於共同控制之下”是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“關聯公司“指(I)就本公司而言，由本公司控制的任何人；(Ii)對於Expedia而言，由Expedia控制的任何人；(Iii)就Match而言，由Match控制的任何人；以及(Iv)對於Vimeo而言，由Vimeo控制的任何人。

“Exdia是指Expedia Group，Inc.，特拉華州的一家公司，及其附屬公司。

“Expedia雙重機遇“指對Expedia和本公司或其任何關聯公司都有可能成為公司商機的任何潛在交易或事項。

“Expedia雙重角色人員“指同時擔任本公司和Expedia高級管理人員或董事的任何個人。

“火柴是指Match Group，Inc.，一家特拉華州的公司，最初於1986年7月28日以Silver King Broadcast Company，Inc.及其附屬公司的名稱註冊成立。

“匹配雙重機會“指任何潛在的交易或事項，一方面可能是Match和本公司或其任何關聯公司的公司機會，另一方面可能是Match和本公司或其任何關聯公司的商機。

“匹配雙重角色人員“指同時擔任本公司和Match公司高級職員或董事的任何個人。

“人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或者其任何部門、機構或者分支機構。

“維梅奧“指註冊成立並隨後更名為Vimeo，Inc.及其關聯公司的公司。

“Vimeo雙重機會“指對Vimeo公司和本公司或其任何關聯公司而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項。

“Vimeo雙重角色人“指同時擔任本公司和Vimeo高級管理人員或董事的任何個人。

B-2

目錄

D.終止

在(A)公司和Expedia不再是關聯公司，以及(B)Expedia的任何董事和高級管理人員都不擔任公司及其關聯公司的董事或高級管理人員的情況下，本條第十三條的規定對Expedia雙重角色人員或Expedia雙重機會不再具有進一步的效力或效果。(Ii)在(A)本公司與Match不再是聯營公司及(B)Match董事及高級職員均不再擔任本公司及其聯屬公司董事或高級職員及(Iii)就Vimeo雙重角色人士及Vimeo雙重機會而言，於(A)本公司及Vimeo不再是聯營公司及(B)Vimeo董事及高級職員均無擔任本公司董事或高級職員的情況下，就Match雙重身份人士及Match雙重機會而言(A)本公司及Match不再是聯屬公司，及(B)Match董事及高級職員均不擔任本公司及其聯屬公司的董事或高級職員；及(Iii)就Vimeo雙重角色人士及Vimeo雙重機會而言但任何該等終止並不終止該等條文對本公司或其附屬公司與Expedia、Match或Vimeo(視何者適用而定)在該時間之前訂立的任何協議、安排或其他諒解，或在履行該等協議、安排或其他諒解時所進行的任何交易(不論是在該時間之前或之後訂立)的效力。“

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B-3

目錄

附件C

分居協議的格式

[須由修正案提交]

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C-1

目錄

附件D

税務協議的格式

[須由修正案提交]

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D-1

目錄

附件E

僱員事宜協議書的格式

[須由修正案提交]

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E-1

目錄

附件F

過渡服務協議的格式

[須由修正案提交]

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F-1

目錄

附件G

合併協議和合並計劃

隨處可見

Vimeo Holdings，Inc.，

Stream Merge Subs，Inc.，

和

Vimeo，Inc.

日期為

2020年12月23日

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目錄

目錄

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頁面

第一條合併

G-2

第1.1.節：關於合併

G-2

第1.2節：閉幕。

G-2

第二節1.3.生效時間

G-2

第1.4.節：管理文件

G-2

第1.5節尚存公司的高級職員及董事

G-2

第1.6.節：期末交割

G-2

第二條合併對股本的影響；證書的交換

G-3

第2.1節對股本的影響

G-3

第2.2節：支付證券費用；交出證書和記賬股票

G-5

第2.3節：預扣

G-6

第2.4節：零碎股份

G-6

第2.5節。反對股份。

G-7

第二節2.6.與剝離相關的訴訟

G-7

第2.7節--進一步行動

G-7

第三條公司的陳述和保證

G-8

第三節3.1.企業資質、組織機構、子公司等

G-8

第3.2節。使用大寫字母

G-8

第三節3.3.公司權力機構

G-8

第3.4節。禁止任何違規行為

G-9

第3.5.節：沒有其他陳述

G-9

第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保

G-9

第4.1節：資格、組織等

G-9

第4.2.節：企業權力機構

G-9

第4.3節。禁止任何違規行為。

G-10

第4.4.節--沒有其他陳述

G-10

第五條公約和協議

G-10

第5.1.節：準備同意邀請書和表格S-4

G-10

第5.2節：行政總監和高級職員的賠償

G-11

第5.3節：新的收購法規

G-12

第五節5.4.香港證券交易所上市

G-12

第5.5節企業合併子股東批准

G-12

第六條完善合併的條件

G-12

第6.1.節對雙方實施合併的義務提出條件

G-12

第6.2.節對母公司和合並子公司的義務提出條件

G-13

第七條終止

G-13

第7.1節.協議終止

G-13

第7.2節終止的效力

G-13

第八條雜項

G-14

第8.1.節《憲法修正案和修改》；豁免權

G-14

第8.2節：費用。

G-14

第8.3節。管理通知

G-14

第8.4節。更詳細的解釋。

G-15

G-I

目錄

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頁面

第8.5節。

G-15

第8.6節：整個協議；第三方受益人

G-15

第8.7節：可分割性

G-16

第8.8節：適用法律；管轄權

G-16

第8.9節：放棄陪審團審判

G-16

第8.10節：任務分配

G-16

第8.11節：陳述、保證和契諾的不可存續

G-16

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附件

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附件A某些定義

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附件B IAC公司註冊證書修訂表格

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G-II

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本“協議書“)，日期為12月。2020年23日，由特拉華州一家公司Vimeo Holdings，Inc.(“Vimeo Holdings，Inc.”)收購。父級“)，Stream Merger Sub，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司()的全資子公司。”合併子“)和Vimeo，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司“)。本協議中使用的所有大寫術語的含義應與附件A或本協議其他地方另有定義。母公司、合併子公司和本公司在本文中有時被稱為聚會總體而言，作為各方.”

​

獨奏會

鑑於，Parent目前是特拉華州一家公司IAC/InterActiveCorp的全資直屬子公司(“IAC“)，而本公司目前是IAC Group，LLC(特拉華州有限責任公司)的直接附屬公司，亦是IAC(”IAC集團“)的全資附屬公司；

鑑於，IAC集團目前擁有75,000,000股有表決權的公司普通股和64,694,619股無表決權的公司普通股(統稱為“IAC集團持有的股份”)，合計約佔公司普通股已發行和流通股的93%；

鑑於，IAC、IAC集團、母公司和本公司希望完成一系列交易，以實現IAC的Vimeo業務與IAC的剩餘業務(衍生產品)，包括(A)IAC集團向母公司轉讓IAC集團持有的股份(IAC組轉接“)，(B)將國際資本每股面值0.001美元的普通股重新分類為(X)一股國際資本普通股，每股面值0.0001美元，(Y)將國際資本1系列1強制可交換優先股的1/100股重新分類為(X)國際資本每股B類普通股，每股面值0.001美元，為(X)1股B類普通股，面值為1股強制交換優先股，(C)將國際資本每股B類普通股，每股面值0.001美元重新分類為(X)1股B類普通股，面值1美元(E)強制每100股IAC系列股份交換1/100股IAC系列股票；(E)強制交換每100股IAC系列股票中的1/100股IAC系列股票；(E)強制交換IAC系列股票中每1/100股IAC系列股票的1股強制可交換優先股；及(E)強制交換IAC系列中每1/100股IAC系列股票的1股強制可交換優先股，以換取IAC持有的相當於分拆交換比率的母公司普通股的股份數量，以及(E)強制交換每100股IAC系列股票的1/100股優先股。2 IAC持有的若干母公司B類普通股的強制可交換優先股，其數量等於分拆交換比率(第(B)款至第(E)款所述步驟，統稱為IAC重新分類”);

鑑於，在分拆方面，雙方打算根據本協議規定的條款和條件(包括分拆已經完成的先決條件)，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併“)，本公司作為母公司的全資直接附屬公司在合併中倖存；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)一致(A)根據本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和合並是可取的，(B)批准公司簽署、交付和履行本協議，(C)根據本協議規定的條款和條件，向公司表決權普通股持有人建議通過本協議，以及(D)指示將本協議提交公司表決權普通股持有人通過；

鑑於，合併子公司董事會已(A)根據本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和合並是可取的，(B)確定本協議和合並符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(C)批准合併子公司簽署、交付和履行本協議，以及(D)指示將本協議提交合並子公司的唯一股東通過，並建議該股東通過；

鑑於，母公司董事會已根據本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和合並(包括與合併相關的母公司普通股發行)是可取的，(B)確定本協議和合並符合母公司及其唯一股東的最佳利益，以及(C)已批准母公司簽署、交付和履行本協議；

G-1

目錄

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，(A)該合併將符合經修訂的1986年《美國國税法》第368(A)條所指的“重組”(以下簡稱“重組”)的含義：(A)根據修訂後的1986年“美國國税法”第368(A)節的規定，合併將被視為“重組”。代碼“)，和/或IAC集團轉讓和/或根據合併進行的公司普通股股份交換母公司普通股，合在一起，將有資格成為守則第351(A)節所述的交換，及(B)本協議將構成守則第354和361節所述的”重組計劃“；以及(B)就守則第354條和第361條而言，本協議將構成”重組計劃“；和(B)就守則第354和361條而言，本協議將構成”重組計劃“；和

然而，雙方希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並對合並的各種條款和條件作出規定。

因此，現在，考慮到本協定中包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

​

第I條

合併

第1.1節。合併。根據本協議中規定的條款，在滿足或放棄本協議中規定的條件的前提下，並根據特拉華州一般公司法(DGCL)，在生效時，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，合併子公司的單獨存在即告終止，本公司在合併中倖存下來(本公司作為合併中的倖存公司，在本協議中有時被稱為倖存的公司“)，以便在合併後，尚存的公司將成為母公司的全資附屬公司。

合併應具有本協議規定和DGCL規定的效力。

第1.2節。閉幕式。合併的結束(“結業“)應以交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，時間為東部時間上午9點，在滿足下列條件後的第三(3)個工作日，或在適用法律允許的範圍內，放棄下列最後一項條件第六條除非本公司及母公司以書面同意另一日期或地點，否則將不獲滿足或豁免(除根據其性質須於成交時滿足的任何條件外，但須在適用法律許可的範圍內豁免該等條件或在適用法律許可的範圍內，須於成交時滿足該等條件)。實際關閉的日期稱為“截止日期.”

第(1)節1.3. 有效時間。在結算日，雙方應就以下事項製作合併證書合併(“合併證書“)按照DGCL的規定正式籤立並提交給特拉華州州務卿，並根據DGCL的規定製作本公司或合併附屬公司必須提交的任何其他與合併有關的文件、記錄或出版物。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在公司與母公司商定並在合併證書中指定的其他時間生效(該日期和時間以下簡稱“有效時間”).

第1.4節。管理文件。在生效時間內，公司註冊證書和存續公司章程應修改為與緊接生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書和章程相同，直至此後更改或修訂(受下列要求的約束)：公司註冊證書和合並子公司的章程在生效時間之前有效，直至此後更改或修訂(受下列要求的限制)：公司註冊證書和公司章程應修改為與合併子公司在生效時間之前有效的公司註冊證書和章程相同第5.2(B)條，)其中規定或適用法律規定的；提供尚存公司的名稱為“Vimeo Operating Company，Inc.”並應刪除對發起人的提法。

第1.5節。尚存公司的高級職員及董事。在緊接生效時間之前、自生效時間起及之後，本公司的高級管理人員及董事應分別擔任尚存公司的高級管理人員及董事，直至其各自的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止。

第(1)節1.6. 交割結束。在收到後，無論如何在交易結束前，本公司應向母公司遞交書面同意書，證明已獲得公司股東批准。

G-2

目錄

第二條

合併對股本的影響；證書的交換

第2.1節。對股本的影響.

(a)淺談公司普通股的處理。於合併生效時，在本公司、合併附屬公司或任何其他人士的任何證券的當事人或持有人未採取任何行動的情況下，在緊接合並生效前發行及發行的每股公司有表決權普通股及每股公司無表決權普通股(母公司、IAC或母公司或IAC的任何附屬公司(任何公司附屬公司除外)所擁有的任何公司有表決權普通股或公司無表決權普通股，或任何持不同意見的股份除外)第二條，相當於合併交換比率的母公司普通股數量。
(b)某公司普通股。於生效時間，由母公司、IAC或母公司、IAC或母公司或IAC任何附屬公司(任何公司附屬公司除外)擁有或由本公司以國庫持有的在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股將自動註銷及清償，而無須轉換或支付任何現金或其他財產或其代價，並將不復存在。
(c)兼併子股的處理。於生效時間，合併子公司的每股普通股(每股面值0.01美元)合併子股“)在緊接生效時間之前發行和發行的股票應自動轉換為尚存公司的一(1)股繳足股款和不可評估的普通股(”倖存公司股票“)。自生效日期起及生效後，所有代表合併附屬股份的股票(如有)，就所有目的而言，應視為代表根據前一句話轉換成的尚存公司股票的股份數目。
(d)合併互換比率的計算。就本協議而言，術語：

“基本合併交換比率“指(A)強制性交易所股份數目除以(B)在緊接生效時間前已發行並由母公司、IAC或母公司或IAC的任何附屬公司擁有的公司普通股數目。

“IAC普通股“是指在重新分類生效時間之前(如IAC重述的公司註冊證書修正案草案所界定，基本上以附件B的形式)，IAC的普通股，每股票面價值0.001美元，以及從重新分類生效時間起和之後，IAC的普通股，每股面值0.0001美元。

“IAC強制交換優先股指IAC系列1強制可交換優先股，每股面值0.01美元，以及IAC系列2強制可交換優先股，每股面值0.01美元。

“IAC選件“指購買根據任何IAC計劃發行的IAC普通股的選擇權(非限制性或激勵性)。

“IAC計劃“指本協定附表1所列的計劃。“IAC比率“意思是(A)SpinCo比率減一減(B)。

“IAC服務提供商選項值“指(A)IAC普通股基礎IAC期權的股份總數(不包括本協議附表2所列本公司及其附屬公司員工持有的IAC期權)的乘積(以下簡稱”IAC期權“)的乘積，即(I)IAC普通股基礎IAC期權的股份總數(不包括本協議附表2所列本公司及其子公司員工持有的IAC期權)(簡稱”IAC服務提供商選項“)截至緊接強制性交易所生效時間之前及(Ii)根據IAC VWAP，減去(B)行使所有IAC所需的行使價格之和

G-3

目錄

服務提供商選項；如果此類產品為負數，則IAC服務提供商選項值表示$0.00。

“IAC股票價值指強制性交易所生效時間後納斯達克全球精選市場第一個交易日的IAC普通股開盤價，每股面值0.0001美元。

“IAC VWAP“指彭博社(Bloomberg，L.P.)通過其”IAC Equity AQR“功能在美國東部時間上午9：30報道的IAC普通股每日美元成交量加權平均價的平均值，四捨五入到小數點後四位。到下午4點(或若該等功能或服務不再存在，則為本公司與母公司共同同意的任何替代功能或服務)，以取代截至強制性交易所生效時間前第二個營業日的連續十個納斯達克交易日。

“強制交換“指根據IAC重述公司註冊證書修正案草案，以IAC強制可交換優先股股份交換母股本股份，基本上採用附件B所附形式。

“強制兑換生效時間“具有IAC重述的公司註冊證書修正案草案中賦予它的含義，基本上採用附件B所附的形式。

“強制匯率“指每1/100換取母股本的股數根據強制性交易所出售IAC強制可交換優先股的股份。

“強制性交易所股票“指根據強制交換以換取IAC強制可交換優先股的母股本股份(包括為支付現金代替零碎股份而出售或將出售的母股本股份)。

“合併交換比率“指(A)基礎合併交換比率與(B)合併交換比率調整額之和，四捨五入至小數點後四位。

“合併互換比例調整額“指(A)期權調整股份編號除以(B)。緊接強制性交易所生效時間前已發行的公司普通股數量(按完全攤薄、庫存法計算)，根據任何Vimeo計劃發行並以公司普通股面值計值的所有股票增值權的此類計算，是根據公司普通股的每股價格確定的，該價格與公司董事會在收盤前真誠確定的公司總估值一致。

“期權調整股數“指(A)期權調整值除以(B)SpinCo股價。

“選項調整值“指(A)等於(I)50%(50%)的IAC服務提供商期權價值和(Ii)SpinCo比率減去(B)(I)Vimeo服務提供商期權價值和(Ii)IAC比率的乘積。

“母公司股本“指母公司普通股和母公司B類普通股。“自旋鈷比“指(A)SpinCo股票價值除以(B)除以(I)SpinCo股票價值和(Ii)IAC股票價值之和。

“SpinCo股價“指(A)項。強制性交易所生效前最後一個完整的納斯達克交易日，IAC普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，每股面值0.001美元，減去IAC股票價值(B)。

“SpinCo股票價值“是指(A)SpinCo股價與(B)強制性交換比率的乘積。

“Vimeo計劃“指本協定附表3所列的計劃。

G-4

目錄

“Vimeo服務提供商選項值“是指(A)(I)在緊接強制性交易所生效時間之前，附表2所列個人持有的IAC普通股相關IAC期權的股份總數(稱為”Vimeo服務提供商期權“)的乘積；(Ii)在IAC VWAP中，減去(B)行使所有Vimeo服務提供商期權所需的行權價格之和；如果該產品為負數，則Vimeo服務提供商期權價值指$0.00。

第2.2節。支付證券；交出證書和記賬股票.

(a)外匯基金。在生效時間之前，母公司應指定一家銀行或信託公司作為與合併有關的外匯代理(“Exchange代理“)。母公司應向交易所代理交存或安排交存有效時間後三(3)個營業日內的母公司普通股賬簿記賬憑證，該證據相當於根據下列條件可發行的母公司普通股的股份：(I)在有效時間後的三(3)個營業日內，向交易所代理處交存或安排交存母公司普通股的賬簿記賬憑證。第2.1(A)條*及(Ii)在下列任何股息或分派的支付日期後立即支付第2.2(F)條，將立即可用的資金(或其他財產或證券，視情況而定)兑現，其金額足以支付以下項下的任何股息或其他分配第2.2(F)條*(母公司普通股的賬面記賬股份的該等證據，連同根據下列條件合計出售零碎股份所得的任何現金)第2.4節以及任何該等股息或其他分派，則“外匯基金“)，在每種情況下，都是為了兑換持有人的唯一利益。母公司應安排交易所代理交付可根據以下規定發行的母公司普通股股票，並且交易所代理應作出交割第2.1(A)條，包括支付任何現金，以代替母公司普通股的零碎股份，按照第2.4節以及與母公司普通股股份的股息或其他分配有關的任何應付款項，按照第2.2(F)條，按照本協定從外匯基金中撥出。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。外匯基金的任何現金部分，均須由外匯代理按母公司的合理指示投資。此類投資產生的任何利息和其他收入均應支付給母公司。
(b)移交的程序。在有效時間過後，母公司應在合理可行的情況下儘快安排交易所代理將根據以下規定轉換的公司普通股的每位持有者郵寄給每一位持有者第2.1(A)條向每位持有在緊接生效日期前代表公司普通股已發行股份的一張或多張證書的持有人收取母公司普通股股份的權利(I)。證書“)及在緊接生效日期前代表公司普通股(”公司普通股“)已發行股份的一個或多個賬簿記賬頭寸的每名記錄持有人。記賬式股票)、習慣傳送信(意見書“)，規定只有在將股票(或代替股票的損失誓章，如母公司要求，則是彌償債券)交付給交易所代理人之後，才能完成交付，並轉移股票的損失和所有權風險，以及(Ii)關於交出股票(或代替股票的損失誓章，如果母公司要求，則是賠償債券)或賬簿記賬股份以換取母公司普通股的股份的指示。”)，其中應規定，只有在將股票(或代替股票的損失誓章，如果母公司要求，則是彌償債券)交付給交易所代理處時，證書的損失和所有權風險才應轉移到交易所代理，以及(Ii)關於交出證書(或代替損失的誓章，如果母公司要求，則是賠償債券)或簿記股份以換取母公司普通股的股份的指示第2.1(A)條，包括根據以下規定代替母公司普通股零碎股份而應付的任何現金金額第2.4節，以及母公司普通股股份的任何股息或其他分配第2.2(F)條。一旦交回股票(或代替該股票的損失誓章，如母公司要求，則交回彌償債券)或簿記股份以註銷予交易所代理人或母公司指定的其他一名或多於一名代理人(如適用)，連同按照其指示妥為填妥並有效籤立的傳送書，以及根據該等指示所規定的其他文件，該持有人有權就此(A)收取該數目的母公司普通股(如適用)的整股股份，以換取(A)該數目的母公司普通股(如適用的話)或其他代理人(如適用的話)，並連同按照該等指示妥為填妥及有效籤立的傳送書，以及根據該等指示所規定的其他文件，該持有人有權就該數目的母公司普通股(A)換取第2.1(A)條, (B) 該持有人有權根據以下規定收取的任何現金，以代替母公司普通股的零碎股份第2.4節，及(C)該持有人有權根據以下規定就母公司普通股的股息或其他分配收取的任何款項第2.2(F)條對於以前由該等證書或簿記股份代表的公司普通股股份，如此交回的股票(或代替該股票的損失誓章，如母公司要求，還可提供彌償保證金)或簿記股票應立即註銷。交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後，接受該等證書(或代替其的損失誓章，如母公司要求，還應賠償保證金)或簿記股票，以按照正常的交換慣例進行有序的交換。
G-5
目錄
(c)轉讓賬簿；不再擁有公司普通股的所有權。在生效時，公司普通股的轉讓不再登記在公司的記錄上。直到如此所設想的那樣投降第2.2節，每張股票和每股簿記股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表根據以下規定就該等股份支付的母公司普通股股份的收受權利第2.1(A)條，包括根據以下規定就母公司普通股的零碎股份應付的任何現金金額第2.4節以及母公司普通股股份的任何股息或其他分配第2.2(F)條。如果在有效期過後，由於任何原因向母公司出示了證書或記賬股票，則應按照本協議的規定取消和更換這些證書或記賬股票。
(d)終止外匯基金；不承擔任何法律責任。外匯基金中任何在截止日期後六(6)個月內仍未被兑換持有人認領的部分，應在母公司的要求下或在母公司的其他指示下，在此後的任何時間交付給母公司，此後，該等兑換持有人有權就根據下列規定可發行的母公司普通股股票向母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律的規限)僅向母公司尋求普通債權人。第2.1(A)條，包括根據以下規定就母公司普通股的零碎股份應付的任何現金金額第2.4節以及母公司普通股股份的任何股息或其他分配第2.2(F)條，須在他們妥為交出證書(或按照以下規定以損失代替損失的誓章)時支付第2.2(E)條)或簿記股份和遵守中的程序第2.2(B)條，在每一種情況下，都不計任何利息。儘管如上所述，母公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不對任何轉換持有人或任何其他人就根據以下規定可發行的母公司普通股承擔任何責任第2.1(A)條或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的其他金額。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，轉換持有人在緊接該時間之前仍無人認領的任何金額將成為任何政府實體的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。
(e)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀，交易所代理應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，並在母公司要求的情況下發行賠償債券，以換取該丟失、被盜或被毀的證書，根據以下規定可發行的母公司普通股的股票第2.1(A)條*就該證書所代表的公司普通股股份而言，包括按照以下規定就母公司普通股零碎股份應付的任何現金金額第2.4節以及母公司普通股股份的任何股息或其他分配第2.2(F)條.
(f)相對於母公司普通股的股息或分配。記錄日期在生效時間之後的母公司普通股的股息或其他分派，不得支付給持有根據本協議可發行的母公司普通股的任何未交出的股票或簿記股票的持有人，所有該等股息和其他分派均應由母公司支付給交易所代理，並在每種情況下都應包括在外匯基金中，直至該證書(或代之以虧損的誓章，如果母公司要求，則為彌償債券)或賬簿股票按照以下規定交出為止。在每種情況下，該等股息和其他分派均應包括在外匯基金內，直至該等證書(或代之以虧損的誓章，如母公司要求，則為彌償債券)或賬簿股份按照以下規定交還為止在符合適用法律的情況下，在交出任何該等證書(或代替損失的宣誓書，如果母公司要求，則為賠償債券)或記賬股票後，應向其持有人支付(I)股息或其他分派的金額，其記錄日期應在該持有人根據本協議有權獲得的該等母公司普通股股票的生效時間之後的記錄日期，並且(Ii)在適當的支付日期支付，而不計利息，(I)在適當的支付日期支付給該等股票的持有人，並且不計利息，(I)在該持有人根據本協議有權獲得的該等母公司普通股的股息或其他分派的記錄日期之後支付；(Ii)在適當的支付日期支付。股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後，但在交還之前，且支付日期在交還之後，應就該等母公司普通股支付的股息或其他分派的金額。

第2.3節。扣繳。母公司、本公司、尚存公司和交易所代理均應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除或扣留根據守則或任何其他適用法律就此類付款要求扣除或扣繳的任何金額。在扣除或扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣留的人。

第2.4節。零碎股份。任何代表母公司普通股零碎股份的證書或股票在為交換股票或簿記股份或其他原因而交出時發行，而該零碎股份

G-6

目錄

權益不應使其所有者有權投票或享有母公司股東的任何其他權利。作為公司普通股持有者的代理人，交易所代理應在生效時間後在合理可行的情況下儘快為公司普通股持有者代理，否則這些持有者將有權獲得母公司普通股的零碎股份。第2.1(A)條，應將母公司普通股中原本需要分配給這些持有人的所有零碎股份合計起來，並促使這些零碎股份在國家認可的證券交易所出售，母公司普通股的股票將按照緊隨其後一句話中規定的方式，以當時的現行價格在與剝離相關的證券交易所上市。交易所代理人(作為該等持有人的代理人)出售該等零碎股份，須在切實可行範圍內以整批方式進行，而在出售或出售收益分配給該等持有人之前，交易所代理人須在符合以下規定的情況下

第2.2(D)條，以信託形式為該等持有人持有該等收益。每名該等持有人須以本應有權在下列條款下收取的零碎股份，代替收取該等股份第2.1(A)條則有權從交易所代理人從該等售賣所得的收益中收取一筆相等於該持有人在該等售賣所得收益中的比例權益的款額，並將該款額四捨五入至最接近的整數仙，而不計利息。在確定支付給公司普通股持有人的現金金額(如有)後，應在合理可行的情況下儘快支付，否則該持有人將有權根據下列條款獲得母公司普通股的零碎股份第2.1(A)條，交易所代理須向該等持有人提供該等金額而不計利息。

第2.5節。持不同意見的股份.

(a)儘管本協議中有任何相反規定，但截至生效時間，由已根據DGCL(A)第262條適當行使(且未有效撤回或喪失)其對該等股份的評價權的持有人持有的任何公司普通股持不同意見份數“)不得轉換為或代表接受第#條規定的對價的權利第2.1(A)條，而該持不同意見股份的持有人只有權享有DGCL第(262)節所授予該持有人的權利；提供, 然而，，如任何該等異議股份作為附有評估或異議權利的股份的地位被撤回，或如任何該等異議股份失去其作為載有評估或異議權利的股份的地位，則自生效時間較後或喪失該等地位後，該異議股份將自動轉換為只代表收取權利(在交出適用的股票(或代之以虧損的誓章，如母公司要求的話，還包括彌償保證書)時，該等持不同意見的股份將自動轉換為並只代表收取權利(或交回適用的股票(或代替股票的損失誓章，如母公司要求，則代表一份彌償保證書)。第2.1(A)條，沒有任何利息。
(b)本公司應立即通知母公司(I)本公司在生效時間前收到的任何書面要求的副本，要求根據第(I)款支付公司普通股的股款。(Ii)根據該條例在生效時間前向本公司交付的任何其他索款、通知或文書，以及(Ii)根據該條例向本公司交付的任何其他索款、通知或文書。有機會參與並指導與任何此類要求、通知或文書有關的所有談判和程序。本公司不得在任何該等要求的生效時間前作出、提出、訂立或批准任何付款或和解要約，除非母公司已書面同意該付款或和解要約(該同意可由母公司全權酌情拒絕)。

第2.6節。與剝離相關的行動。為免生疑問，本協議中的任何內容都不應、也不應(B)被視為、限制、阻止或禁止完成IAC或其任何附屬公司釐定為進行分拆(包括IAC集團轉讓及IAC重新分類)所必需或適宜的任何交易，或在任何方面影響IAC全權酌情放棄分拆(並據此導致放棄合併)的權利。雙方承認並同意IAC及其子公司(本公司和本公司子公司除外)將成為本協議的第三方受益人第2.6節.

第2.7節。進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予母公司或尚存公司與合併有關的公司、任何公司子公司或合併子公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權，則母公司的高級管理人員應獲得全面授權(以母公司、本公司、任何公司子公司、合併子公司、尚存公司和其他名義)採取該等行動。

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G-7

目錄

第三條

申述和
公司的保修

本公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下所述：

第3.1節。資質、組織、子公司等本公司及其每家附屬公司均為根據其各自司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的法人實體，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其目前進行的業務所需的所有公司或類似權力及授權。本公司及本公司附屬公司均有資格開展業務，並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，作為外國法團或其他實體享有良好聲譽，除非在每一情況下，未能如此符合資格或(如相關)信譽不佳，對本公司及本公司附屬公司整體而言並非且不會被合理預期為對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。本公司治理文件完全有效，本公司不違反本公司治理文件。

第3.2節。大寫.

(a)本公司的法定股本包括3.5億股股本，包括150,000,000股公司有表決權普通股、150,000,000股公司無表決權普通股和50,000,000股公司優先股。截至2020年11月11日，(I)(A)有83,655,510股公司有表決權普通股已發行併發行，(B)有66,285,164股公司非有表決權普通股已發行並已發行，(C)無公司優先股已發行，(D)無公司普通股保留供發行。公司股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款、無需評估，且沒有優先購買權。公司股本的所有流通股均按照適用法律和公司管理文件中規定的所有要求發行。本公司的任何子公司均不擁有本公司的任何股本。

第3.3節。公司權威機構.

(a)本公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並僅在收到本公司股東批准後才能完成本協議預期的合併和其他交易。本公司簽署及交付本協議及本公司完成合並及本協議擬進行的其他交易已獲本公司董事會正式及有效授權，本公司或本公司任何附屬公司並無任何其他公司程序(根據本公司管治文件或其他規定)授權完成及完成合並，但須獲本公司股東批准及向特拉華州州務卿提交合並證書除外。於本協議日期或之前，本公司董事會已一致(I)根據本協議所載條款及條件批准並宣佈本協議及合併為可取；(Ii)批准本公司簽署、交付及履行本協議；(Iii)根據本協議所載條款及條件，向本公司表決權普通股持有人推薦採納本協議；及(Iv)指示本協議呈交本公司表決權普通股持有人採納，以供採納。(Ii)根據本協議所載條款及條件，批准本協議及合併；(Ii)批准本協議由本公司簽署、交付及履行；(Iii)根據本協議所載條款及條件，向本公司表決權普通股持有人建議採納本協議；及(Iv)指示將本協議提交本公司表決權普通股持有人採納。截至本文件發佈之日，本公司董事會的上述行為均未以任何方式撤銷或修改。
(b)以贊成票通過本協議，或簽署並向本公司交付公司所有有表決權普通股總投票權至少過半數的持有人的書面同意，即為完成合並所需的本公司或任何公司附屬公司證券持有人的唯一投票權。
(c)本協議已由公司正式有效地簽署和交付，假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和有約束力的協議，則構成有效和有約束力的

G-8

目錄

根據本公司的條款可對本公司強制執行的協議，但下列情況除外：(I)如果此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫緩執行或其他現在或今後生效的關於債權人權利的類似法律的約束，以及(Ii)具體履行的衡平法補救和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院(統稱為法院)的裁量權的約束，法院可就此提起任何訴訟。可執行性限制”).

第3.4節。沒有違規行為。公司簽署和交付本協議並不意味着完成合並並遵守本協議的規定，不會：(I)與本公司管轄文件或任何本公司子公司的組織或管轄文件的任何規定相沖突或導致任何違反，或(Ii)假設收到本公司股東的批准，與適用於本公司或任何本公司附屬公司或其任何財產、權利或資產的任何法律相沖突或違反，但在此情況下除外第(Ii)條任何該等衝突或違規行為，不論是個別或整體而言，對本公司及本公司附屬公司整體而言並不是，亦不會合理地被預期為重大的衝突或違規行為，因此，該等衝突或違規行為不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

第3.5節。沒有其他陳述。除下列內容中包含的陳述和保證外第四條本公司承認，母公司、合併子公司、其各自的代表或任何其他人士均不作出任何明示或暗示的陳述或擔保，且公司承認，其沒有依賴或以其他方式誘導對母公司、合併子公司或其各自子公司的任何明示或默示的陳述或擔保，或關於與合併和本協議預期的其他交易相關向公司或其代表提供或提供的任何其他信息，包括向公司或公司提供的任何信息、文件、估計、預測、預測、其他前瞻性信息或其他材料。或前述任何內容的準確性或完整性，但以下各項中所包含的陳述和保證除外第四條.

​

第四條

陳述和保證
母公司和合並子公司的

母公司和合並子公司代表並向公司保證如下所述：

第4.1節。資格、組織等母公司和合並子公司中的每一個都是正式成立的、有效的公司本公司根據特拉華州法律現有且信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其物業和資產以及繼續其目前開展的業務所需的所有公司授權。母公司及合併附屬公司均有資格開展業務，並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，除非未能具備該資格或(如相關)未能或(如相關)信譽良好，並沒有亦不合理地預期作為一個整體或整體而言，該等資格對母公司及合併附屬公司具有重大意義。母公司治理文件完全有效，母公司沒有違反母公司治理文件。

第4.2節。公司權威機構.

(a)母公司及合併子公司均擁有簽署及交付本協議所需的所有公司權力及授權，並在母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議的情況下，完成合並及本協議擬進行的其他交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成合並和本協議設想的其他交易，已得到母公司和合並子公司所有必要的公司行動的適當和有效授權，母公司或合併子公司方面沒有必要進行任何其他公司程序(根據母公司管理文件或其他規定)來授權完成和完成合並，但向特拉華州州務卿提交合並證書並由唯一股東通過本協議除外。第5.5節。在本協議之日或之前，母公司董事會已(I)批准並宣佈本協議和合並(包括母公司發行

G-9

目錄

根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，(Ii)已決定本協議及合併符合母公司及其唯一股東的最佳利益，及(Iii)已批准母公司簽署、交付及履行本協議。在本協議日期或之前，合併子公司董事會已(I)批准並宣佈本協議和合併為可取的，(Ii)。(I)已決定本協議及合併事項符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，(Iii)已批准合併附屬公司簽署、交付及履行本協議，及(Iv)指示將本協議提交合並附屬公司的唯一股東採納，並建議該股東採納。
(b)法律或母公司管理文件不要求母公司的股東或母公司的任何其他證券持有人就完成合並和本協議預期的其他交易以及與此相關的母公司普通股的發行投贊成票。在完成合並和本協議預期的其他交易以及發行與此相關的母公司普通股股票方面，法律或母公司的管理文件不要求母公司的股東或母公司的任何其他證券持有人投票。
(c)本協議已由母公司及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本公司有效及具約束力的協議，則本協議亦構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但須受強制執行能力的限制所規限。

第4.3節。沒有違規行為。母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會，完成合並並遵守本協議的規定不會：(I)不會與母公司管理文件或合併子公司的公司註冊證書或章程的任何規定發生衝突或導致任何違反，或(Ii)除非母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議，否則不會與適用於母公司或合併子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律發生衝突或違反第(Ii)條任何該等衝突或違規行為，不論個別或整體而言，並不會對母公司及母公司附屬公司構成重大影響，亦不會被合理地預期為對母公司及母公司附屬公司整體構成重大影響。

第4.4節。沒有其他陳述。除下列內容中包含的陳述和保證外第三條，每個母公司和合並子公司承認，本公司、其任何代表或任何其他人士均未作出任何聲明，母公司和合並子公司各自承認，其沒有依賴或以其他方式誘導有關本公司或任何公司子公司的任何明示或暗示陳述或擔保，或關於與本協議預期的合併和其他交易相關向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息，包括向母公司提供的任何信息、文件、估計、預測、預測、其他前瞻性信息或其他材料。合併子公司或其各自的代表，以預期合併和本協議預期的其他交易，或前述任何交易的準確性或完整性，但下列各項中包含的陳述和保證除外第三條.

​

第V條

契諾及協議

第5.1節。S-4同意書和表格的準備.

(a)在本協議簽署後，在實際可行的情況下，(I)公司(在母公司的合理合作下)應就徵求公司表決權普通股持有人與公司股東批准(經不時修訂或補充)相關的同意，準備一份徵求同意書的意見書。(I)在母公司的合理合作下，公司應就徵求與公司股東批准(經不時修訂或補充)有關的公司表決普通股持有人的同意，準備一份徵求同意書。徵求同意書聲明“)及(Ii)母公司(在本公司的合理合作下)須以表格S-4，其中同意徵集説明書將作為招股説明書，除其他事項外，與根據證券法登記與合併有關的母公司普通股發行有關，並可由母公司自行酌情決定，與IAC與分拆有關的委託書、IAC與根據證券法發行與分拆有關的IAC證券的招股説明書合併，並可與IAC的招股説明書合併，其中IAC的招股説明書與根據證券法登記與分拆有關的IAC證券的發行有關，並可由母公司自行決定與分拆有關的IAC的委託書合併，其中IAC的招股説明書與根據證券法登記與分拆有關的IAC證券的發行有關。以及根據證券法登記與分拆有關的母公司普通股發行的招股説明書(經不時修訂或補充)。表格S-4“)。徵求同意書應包括母公司和公司雙方同意的書面同意書(

G-10

目錄

“同意書表格“)。在IAC有權全權酌情決定放棄分拆(並據此導致放棄合併)的情況下，本公司和母公司應盡其合理最大努力(A)促使同意徵求聲明和S-4表格符合SEC頒佈的適用規則和法規，(B)在提交後儘可能迅速地根據證券法宣佈S-4表格有效(包括通過迴應SEC的意見)，以及(C)保存S-S表格-4在完成合並和本協議所考慮的其他交易所需的時間內有效。本公司及母公司均須提供對方可能合理要求的與任何該等行動有關的所有資料，以及編制、提交或分發(視乎適用而定)同意邀請書及S-4表格。如在生效日期前的任何時間，本公司或母公司或其任何聯屬公司、董事或高級人員發現任何與本公司或母公司或其各自的聯屬公司、董事或高級人員有關的資料，而該等資料應在同意書徵集説明書或表格的修訂或補充中列明，則-4.使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出該等信息的情況而不是誤導性的，發現該信息的一方應立即通知另一方，並應準備一份描述該信息的適當修正案或補充文件，並在另一方(及其律師)有合理機會對該修訂或補充文件進行審查和評論後，立即提交給證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給公司投票持有人。在符合適用法律的情況下，每一方應迅速通知另一方S-4表格生效的時間、在任何司法管轄區發出與出售或出售的分拆或合併相關的母公司普通股資格的任何停止令或暫停資格的時間，或收到SEC的任何評論以及SEC對同意徵求聲明或S-4表格的任何修改或補充請求的情況--S-4表格S-4的生效時間、發出任何停止令或暫停其在任何司法管轄區發行的母公司普通股的資格、或收到證券交易委員會的任何意見以及證券交易委員會對同意徵求意見書或S-4表格提出的任何修改或補充請求。任何一方或其任何代表與SEC或其工作人員之間關於同意徵求意見書、S-4表格或合併和/或本協議所擬進行的其他交易的所有通信副本，均應相互提供，以獲取更多信息，並向對方提供雙方或其任何代表與SEC或其工作人員之間關於同意徵求意見書、S-4表格或合併和/或本協議設想的其他交易的所有通信的副本。
(b)公司須在表格S-之後，在切實可行範圍內儘快-4應已生效，促使同意邀請書郵寄或以其他方式交付給公司有表決權普通股的持有人，按照DGCL和本公司管轄文件的適用條款以書面同意尋求本公司股東批准，並採取根據適用法律和本公司管轄文件可能需要的其他行動，以獲得本公司股東批准。徵求同意書應包括公司股東根據DGCL可獲得的評估權的描述，以及根據該聲明和適用法律所要求的其他信息。
(c)在公司獲得公司股東批准後，公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在五(5)天內)在母公司的配合下(且該通知的格式須在郵寄前得到母公司的批准)，並向每一公司股東(迄今已提交簽約同意書以支持通過本協議的任何公司股東除外)郵寄一份關於評估權的聯合通知和採取該等行動的通知。(注：本協議已提交，但在任何情況下，公司應在獲得公司股東批准後的五(5)天內)準備一份聯合評估權通知和採取此類行動的通知，並將其郵寄給每一名公司股東(迄今已提交書面同意的簽署表格的公司股東除外)。該等資料須包括為符合本條例第262條及第228(E)條的規定所需的所有資料(該條例可不時修訂或補充，即“法定通知“)。法定通知應包括本公司與母公司可能同意根據適用法律要求或建議列入的信息。
(d)這本書的主題是“公司股東批准“指以贊成票通過本協議，或由(I)有權投票的公司所有已發行普通股的至少多數總投票權和(Ii)的持有者簽署並向公司交付書面同意書。(I)或(I)有權就該協議投票的公司所有已發行普通股的總投票權至少過半數；和(Ii)持有者簽署並向公司交付書面同意書。公司所有流通股合計投票權的至少多數有權投票的普通股，並由IAC及其子公司以外的股東持有。

第5.2節。董事及高級人員的彌償.

(a)在生效後的六(6)年內，母公司應促使尚存的公司賠償公司和公司子公司的所有前任和現任董事和高級管理人員(統稱為受彌償各方“)支付任何費用或開支(包括在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、法律程序或調查之前墊付的律師費和開支)

G-11

目錄

在適用法律和公司管理文件允許的最大範圍內；提供該受補償方事先同意退還有管轄權的法院在最終判決中裁定不受進一步上訴限制的任何此類資金(包括與任何實際或威脅的索賠、行動、調查、訴訟或法律程序有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、法律責任和為達成和解而支付的金額)、就在生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為(包括與批准本協議和完成本協議有關的作為或不作為)而支付的任何資金，以及為達成和解而支付的金額(包括與本協議的批准和本協議的完成有關的作為或不作為)，以及為達成和解而支付的與實際或威脅的索賠、行動、調查、訴訟或法律程序相關的款項(包括與批准本協議和完成本協議有關的作為或不作為)。就擔任本公司或任何本公司附屬公司或任何其他人士之高級人員或董事或任何其他人士(如該等服務是應本公司或任何本公司附屬公司之要求或為其利益而提供)之人士而言，在適用法律及本公司管限文件所允許之最大範圍內。
(b)在生效時間之後的六(6)年內，母公司應使本公司管理本協議日期已有文件的條款繼續有效，這些條款涉及免除責任、賠償高級管理人員和董事以及墊付費用，並且不得以任何方式修改、修改或廢除此類條款，從而對任何上述受補償方在本協議生效日期或之前發生或聲稱發生的作為或不作為(包括作為或指控)享有的權利或保護產生任何不利影響。在本協議生效日期之後的六(6)年內，母公司應維持本協議日期已存在的文件中有關免除責任、賠償高級管理人員和董事以及墊付費用的條款，並且不得以任何方式修改、修改或廢除此類條款，以免對在生效日期或之前發生的行為或不作為或聲稱發生的行為或不行為(包括行為或行為)造成不利影響
(c)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)。將母公司或尚存公司的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本第5.2節。本協議項下的權利和義務第5.2節未經受補償方書面同意，不得以對受補償方不利的方式終止或修改。雙方承認並同意受賠償方應為本協議的第三方受益人。第5.2節.

第5.3節。收購法規。雙方應盡各自合理的最大努力(A)採取一切行動(B)如任何收購法規對業務合併的任何限制適用於或變得適用於上述任何交易，則(B)如任何收購法規對業務合併的任何限制適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要行動，以便本協議擬議的合併及其他交易可在切實可行範圍內儘快完成，否則消除或最小化該收購法規對合並及本協議擬議的其他交易的影響。

第5.4節。證券交易所上市。在交易結束前，母公司應申請將與合併相關的母公司普通股上市(以下簡稱“母公司普通股”)。上市申請“)與國家認可的證券交易所合作，母公司普通股的股票將在該交易所上市，這與剝離有關。

第5.5節。合併子股東審批。在簽署本協議後，根據DGCL的規定，母公司作為合併子公司的唯一股東，應簽署一份採納本協議並批准合併和本協議預期的其他交易的書面同意書，並向本公司交付一份已簽署的同意書副本。

​

第六條

完善合併的條件

第6.1節。雙方履行合併義務的條件。在適用法律允許的範圍內，母公司(對母公司和合並子公司)或公司(視情況而定)可全部或部分免除以下每個條件結束時或之前滿足的雙方各自實施合併的義務，其中任何和全部條件均可由母公司(對於母公司和合並子公司)或公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內全部或部分免除：

G-12

目錄

(a)公司股東批准。公司股東的批准應通過正式簽署並向公司交付書面同意書的形式獲得。
(b)分拆完成。剝離應該已經完成。
(c)沒有法律上的禁止。任何有管轄權的政府實體均不得(I)在本協議日期後製定、發佈或頒佈任何有效的法律，或(Ii)在本協議日期後發佈或授予任何有效的命令、判決、法令、裁決或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每種情況下都具有禁止或以其他方式禁止完成合並的效力(a“剋制”).
(d)表格S-4。S-4表格應已根據證券法宣佈有效，暫停S-4表格有效性的停止令不得生效，SEC也不應為此目的啟動任何訴訟程序。

第6.2節。母子公司履行義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務應進一步取決於以下每個條件結束時或之前的滿足情況，在適用法律允許的範圍內，母公司可以全部或部分免除這些條件：

(a)法定通知和評估權利。法定通知有效送達本公司股東(迄今已遞交贊成通過本協議的書面同意書的任何公司股東除外)後至少二十天內，任何持有任何後來未被不可撤銷地放棄、丟失或放棄的公司普通股的任何股東都不會主張任何評估或持不同政見者的權利。
(b)證券交易所上市。應向公司股東發行的母公司普通股股份，與下列計劃的合併相關第二條應已獲準在國家認可的證券交易所上市，母公司普通股股票將在該交易所上市，與分拆相關。

​

第七條

終止

第7.1節。終端。本協議可以終止，合併和本協議計劃的其他交易可以在生效時間之前的任何時間被終止，無論是在獲得公司股東批准之前或之後，或者本協議被母公司採納為合併子公司的唯一股東之前，如下所示(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：

(a)經母公司和公司雙方書面同意；
(b)如果有管轄權的政府實體發佈或授予了一項命令、判決、法令、裁決或禁令，而該命令、判決、法令、裁決或禁令導致永久限制，並已成為最終的和不可上訴的，則母公司或本公司均有權提出上訴；或
(c)在IAC董事會已決定放棄分拆的情況下，母公司應以書面通知公司。

第7.2節。終止的效果.

(a)如果本協議按照中的規定有效終止第7.1節應立即向另一方或其他各方發出書面通知，指明終止協議所依據的條款，本協議將立即失效，母公司、合併子公司或本公司不承擔任何責任。

G-13

目錄

第八條

其他

第8.1節。修訂和修改；棄權.

(a)在適用法律的約束下，除本協議另有規定外，本協議可在收到公司股東批准之前或之後，經雙方書面同意隨時修改、修改和補充；提供於取得本公司股東批准後，任何根據適用法律須經本公司股東或母公司及合併附屬公司各自股東(視何者適用而定)進一步批准的修訂，不得在沒有該等股東進一步批准的情況下作出。
(b)在生效時間之前的任何時間，本公司或母公司(為其自身和合並子公司)可以在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定)，(Ii)放棄本協議所載其他各方或根據本協議交付的任何文件中所作的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守母公司、合併子公司或本公司就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表母公司或本公司簽署的書面文書(如適用)中載明的情況下才有效。母公司、合併附屬公司或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第8.2節。費用。除本協議另有明文規定外，與本協議、合併及本協議計劃進行的其他交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

第(1)節8.3. 通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視為如果該電子郵件是在東部時間下午5：00之前，在東部時間下午5：00之前，在該工作日或該工作日，並且如果該電子郵件是在東部時間下午5：00之前或之後，在東部時間下午5：00或之後，在東部時間下午5：00或之後，在東部時間下午5：00或之後，在東部時間下午5：00或之後，在東部時間下午5：00或之後，在東部時間下午5：00之前發送的，或者通過國家認可的隔夜快遞員發送的，則該電子郵件被視為在收到時被視為發出的(通知在收到時被視為在(A)收到確認或(B)在收到確認的情況下，被視為在較早的時候發出)，或者由國家認可的隔夜快遞員發送如聯邦快遞(在收到交貨證明後視為發出的通知)，在下列地址(或在類似通知指定的締約方的其他地址)發給雙方：

如果為母公司或合併子公司，則為：

​

Vimeo Holdings，Inc.

西18街555號

紐約州紐約市，郵編：10011

注意：併購顧問副總裁肯德爾·漢德勒(Kendall Handler)

電子郵件：kendall.handler@iac.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：記者安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)

記者詹娜·E·萊文(Jenna E.Levine)

電子郵件：@wlrk.com；電子郵件：jajnussbaum@wlrk.com

電子郵件：www.jlevine@wlrk.com

G-14

目錄

如果是對本公司，請執行以下操作：

​

Vimeo，Inc.

西18街555號

紐約州紐約市，郵編：10011

注意：Michael Cheah，總法律顧問

電子郵件：michael.cheah@vimeo.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：記者安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)

記者詹娜·E·萊文(Jenna E.Levine)

電子郵件：@wlrk.com；電子郵件：jajnussbaum@wlrk.com

電子郵件：www.jlevine@wlrk.com

第8.4節。釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及一條或一節時，應指本協議的一條或一節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”等詞語。在本協議中使用的術語“聯屬公司”應具有“交易法”規則第312b-2條規定的含義。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應僅指“如果”。術語“或”並不是排他性的。“本協定的日期”、“本協定的日期”、“本協定的偶數日期”等短語以及類似的含義，應視為指本協定序言中規定的日期。所指的“日”或“日”(短語“營業日”或“營業日”除外)指的是日曆日。本協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不得影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議或其中任何條款或規定的含義或解釋。本協議中描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，本協議中表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別。凡提及某人的附屬公司，均須視為包括該人的所有直接及間接附屬公司。, 除非另有説明或上下文另有要求。對一個人的引用也是對其允許的繼承人和受讓人的引用。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、擱置或解釋規則。

第8.5節。同行。本協議可由雙方以任何數量的副本以人工方式或傳真或其他電子傳輸方式簽署，每一副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署本協議副本並交付給其他各方時生效。(2)本協議可由雙方以任意數量的副本簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式簽署，每一副本應被視為一份相同的協議，並在各方簽署本協議副本並交付給其他各方時生效。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

第8.6節。完整協議；第三方受益人.

(a)本協議(包括本協議所指的協議、文件和文書)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

G-15

目錄

(b)除非另有明文規定第2.6節和第5.2節，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予雙方以外的任何人本協議項下或本協議項下的任何權利或補救措施。

第8.7節。可分割性那就是。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過法治或公共政策執行，只要本協議預期的合併和其他交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，或該一方放棄其在本協議項下的權利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。第8.7節關於這一點。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現合併和本協議預期的其他交易。

第8.8節。管轄法律；管轄權.

(a)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何其他州法律適用的法律衝突原則。
(b)每一方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院發現其缺乏管轄權，則在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，雙方均不可撤銷和無條件地(I)接受位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的管轄。同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非是在特拉華州衡平法院，或者如果(且僅當)該法院認為其沒有管轄權，則位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院；(Ii)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者，如果(且僅當)該法院認定其沒有管轄權，則可由美國聯邦法院審理和裁決。在可能合法和有效的最大程度上放棄現在或將來可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見；以及(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄對在此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。雙方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一締約方均不可撤銷地同意在本協議所指法院的領土管轄範圍內或以外送達法律程序文件第8.8(B)條*按照#中規定的通知方式第8.3節。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第8.9節。放棄陪審團審訊。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的任何由本協議和與本協議或與本協議相關的任何協議、本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)直接或間接引起或與之相關的訴訟由陪審團審判的任何權利。

第8.10節。賦值。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)。在前一句話的約束下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

第8.11節。陳述、保證和契諾不存續。儘管有任何事情與本協議相反，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續有效，所有此等陳述、保證、契諾、義務和其他協議均應在生效時間發生時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。

G-16

目錄

)，但以下情況除外：(A)本協議所載的契諾和協議按其條款在關閉後全部或部分明確適用，根據其各自的條款在關閉後繼續有效，以及(B)在關閉後，根據其各自的條款在關閉後繼續有效，以及(B)第八條.

[頁面的其餘部分故意留空]

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G-17

目錄

​

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已於上文首次寫明的日期由各自正式授權的高級職員簽署了本協議。

​

Vimeo Holdings，Inc.

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​

由以下人員提供：

/s/Kendall處理程序

​

​

姓名：

肯德爾處理程序

​

​

標題：

副會長兼祕書

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​

Stream Merge Subs，Inc.

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​

由以下人員提供：

/s/Kendall處理程序

​

​

姓名：

肯德爾處理程序

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​

標題：

副會長兼祕書

​

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​

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​

Vimeo，Inc.

​

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​

由以下人員提供：

/s/Gregg Winiarski

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姓名：

格雷格·維尼亞爾斯基(Gregg Winiarski)

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標題：

副總裁兼助理國務卿

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[協議和合並計劃的簽字頁]

目錄

附件A

某些定義

就本協議而言，術語：

“工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日或適用法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“公司股本“統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司普通股“指有表決權的公司普通股和無表決權的公司股票。

“公司治理文件“統稱為”公司註冊證書“和”公司章程“，自本協議之日起生效。

“公司無表決權普通股“指公司的B類無投票權普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司優先股“指本公司的優先股，每股面值0.01美元。

“公司股東“指截至確定適用時間的公司普通股記錄持有人。

“公司子公司“指本公司的附屬公司。

“公司表決權普通股“指公司的A類有表決權普通股，每股票面價值0.01美元。

“轉換座“指於緊接生效日期前的公司股東(母公司、IAC、母公司或IAC的任何附屬公司(公司附屬公司除外)，以及任何持不同意見的股東)。

“持不同意見的股東“指任何反對合並並遵守公司普通股持有人對合並持異議並要求評估和支付其公司普通股股份的規定的人。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“政府實體“指任何(A)超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能的任何實體，(B)公共國際政府組織或(C)：上述任何政府、實體或組織的機關、司、局、部門、法院或其他政治分支機構(A)條或(b)(包括專利商標局和自律組織)。

“IAC系列：1可強制交換優先股“指與分拆相關而設立的IAC第一系列強制可交換優先股，每股面值0.01美元。

“IAC系列：2可強制交換優先股“指與分拆相關而設立的IAC第二系列強制可交換優先股，每股票面價值0.01美元。

“法律“指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、規定、法典、規則、規例、命令、條例、判決或法令或其他宣佈。

A-1

目錄

“母公司B類普通股“指母公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司普通股“指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

“上級治理文件“指在本合同日期生效的”公司註冊證書“和”母公司章程“。

“人是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機構或者其他實體或者組織。

“代表“指就任何人而言，指該人及其聯營公司的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家及其他代理人、顧問及代表。

“證交會“指美國證券交易委員會。“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“分拆兑換率“指母公司普通股或母公司B類普通股(視乎適用而定)的股份數目，其中每100股IAC系列1強制可交換優先股或IAC系列2強制可交換優先股(視何者適用而定)與分拆有關而交換。

“子公司“就任何人而言，指任何法團、有限責任公司、合夥或其他組織，不論是否成立為法團，(A)其中至少過半數的已發行股本或其他股權權益，按其條款具有普通投票權選出該等法團、有限責任公司、合夥或其他組織的董事會過半數成員或其他執行類似職能的人，直接或間接由該人或其任何一間或多於一間附屬公司，或由該人及其一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有或控制的，。(A)該人及該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有或控制該等法團、有限責任公司、合夥企業或其他組織，或由該人及其一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有或控制。該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。

“《接管條例》指任何“企業合併”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似法律。

其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

​

​

​

​

協議書

    

前言

基本合併交換比率

​

第2.1(D)條

記賬式股票

​

第2.2(B)條

合併證書

​

第1.3節

證書

​

第2.2(B)條

結業

​

第1.2節

截止日期

​

第1.2節

代碼

​

獨奏會

公司

​

前言

公司董事會

​

獨奏會

公司股東批准

​

第5.1(D)條

徵求同意書聲明

​

第5.1(A)條

DGCL

​

第1.1條

持不同意見份數

​

第2.5(A)條

有效時間

​

第1.3節

可執行性限制

​

第3.3(C)條

Exchange代理

​

第2.2(A)條

外匯基金

​

第2.2(A)條

表格S-4

​

第5.1(A)條

表格同意書

​

第5.1(A)條

A-2

目錄

IAC

​

獨奏會

IAC普通股

​

第2.1(D)條

IAC集團

​

獨奏會

IAC集團持股

​

獨奏會

IAC組轉接

​

獨奏會

IAC強制交換優先股

​

第2.1(D)條

IAC選件

​

第2.1(D)條

IAC計劃

​

第2.1(D)條

IAC比率

​

第2.1(D)條

IAC重新分類

​

獨奏會

IAC服務提供商選項值

​

第2.1(D)條

IAC服務提供商選項

​

第2.1(D)條

IAC股票價值

​

第2.1(D)條

IAC VWAP

​

第2.1(D)條

受彌償各方

​

第5.2(A)條

意見書

​

第2.2(B)條

上市申請

​

第5.4節

強制交換

​

第2.1(D)條

強制兑換生效時間

​

第2.1(D)條

強制匯率

​

第2.1(D)條

強制性交易所股票

​

第2.1(D)條

合併

​

獨奏會

合併交換比率

​

第2.1(D)條

合併互換比例調整額

​

第2.1(D)條

合併子

​

前言

合併子股

​

第2.1(C)條

期權調整股數

​

第2.1(D)條

選項調整值

​

第2.1(D)條

父級

​

前言

母公司股本

​

第2.1(D)條

各方

​

前言

聚會

​

前言

剋制

​

第6.1(C)條

自旋鈷比

​

第2.1(D)條

SpinCo股價

​

第2.1(D)條

SpinCo股票價值

​

第2.1(D)條

衍生產品

​

獨奏會

法定通知

​

第5.1(C)條

倖存公司股票

​

第2.1(C)條

倖存的公司

​

第1.1條

Vimeo計劃

​

第2.1(D)條

Vimeo服務提供商選項值

​

第2.1(D)條

Vimeo服務提供商選項

​

第2.1(D)條

​

​

​

A-3

目錄

附件B

國際會計師公會註冊證書修訂表格

“現對第四條進行修正，刪除第四條第一款，代之以以下案文：

“在不考慮公司註冊證書的任何其他規定(包括但不限於第四條的所有規定)的情況下，在載有以下句子的重新註冊證書修訂證書生效時(”重新分類生效時間“)，(A)在緊接重新分類生效時間之前發行和發行的公司每股面值$0.001的普通股，或由公司作為庫存股持有的每股普通股(”舊普通股“)，將自動重新分類和更改(”舊普通股“)，並據此自動重新分類和變更(”舊普通股“)；或(B)在緊接重新分類生效時間之前已發行和發行的公司每股面值$0.001的普通股，或在緊接重新分類生效時間之前由公司作為庫存股持有的每股普通股(”舊普通股“)，將自動重新分類和變更((B)公司在緊接重新分類生效日期前發行及發行的每股B類普通股(面值0.001美元)，或由公司作為庫存股持有的每股B類普通股(“舊B類普通股”)，並於此自動重新分類及更改(不作任何更改)；及(Ii)每股面值0.0001美元的公司第II系列強制性可交換優先股每股面值0.01美元，以及(B)在緊接重新分類生效日期前已發行及發行的或由公司作為庫存股持有的每股B類普通股(面值0.001美元)，將自動重新分類及更改(不作任何更改)一股A類股份B公司的普通股，面值0.0001美元；(Ii)公司的第II系列強制可交換優先股的百分之一，面值0.01美元(統稱為“重新分類”)。在緊接重新分類生效時間之前代表舊普通股或舊B類普通股股份(視何者適用而定)的每張股票，應在重新分類生效時間之後自動且無需出示以供交換，代表舊普通股或舊B類普通股的股份(或部分適用的)普通股、B類普通股、系列1強制可交換優先股或系列2強制可交換優先股(視何者適用而定)，其中舊普通股或舊B類普通股的股份將被納入該數量的普通股、B類普通股、系列1強制可交換優先股或系列2強制可交換優先股

公司有權發行面值0.0001美元的16億股(16億，000,000)股、面值0.0001美元的B類普通股4億股(400,000,000股)和麪值0.01美元的1億股(100,000,000股)優先股(“優先股”)(其中1,413,740股被指定為A系列累積優先股，2,000,000股被指定為第一系列強制交換優先股)。

現對第四條進行修正，刪除第四條第二款D款，並將該款替換為以下案文：

D.優先股

董事會有權通過決議指定優先股及其任何類別或系列的投票權、優先股、權利和資格、限制和限制。根據特拉華州一般公司法第242(B)款的規定，優先股或任何類別或系列的授權股票的數量可由公司有權投票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不考慮該款的規定。

根據本細則第IV.D條所賦予的授權，除本細則第IV.D條的其餘條文外，現已指定A系列累積優先股，該系列由本章程附件附件A(可不時修訂)所述及表述的股份數目及投票權、指定、優先、限制、限制、相對權利及區別指定組成，並納入本章程附件A(可不時修訂)，以供參考。

​

目錄

(1)系列1強制可交換優先股。
(a)在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，系列1的所有強制可交換優先股的所有股份在資產分配方面應享有優先地位，(I)在所有現在或以後發行的公司普通股或B類普通股之前，(Ii)與系列享有同等的權益。(Ii)在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，(I)在所有現在或以後發行的公司普通股或B類普通股之前，(Ii)與系列享有同等的權利。(2)本公司之強制性可交換優先股；及(Iii)本公司所有其他系列優先股之初級優先股。
(b)第一系列強制可交換優先股的持有者無權因其持有的優先股而獲得任何股息。
(c)在本公司任何清算、解散或清盤時，不得(I)向第一系列強制可交換優先股的初級股票持有人(在清算、解散或清盤時)進行任何分配，除非在此之前，第一系列強制可交換優先股的股票持有人已收到每股1.00美元，或(Ii)向與第一系列強制可交換優先股平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行任何分配，除非在此之前，第一系列強制可交換優先股的持有者已獲得每股1.00美元的收益，或(Ii)向與第一系列強制可交換優先股平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行分配除按比例就第一系列強制可交換優先股及所有該等平價股按所有該等股份持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額按比例作出的分派除外。
(d)除非法律不時另有規定，否則第一系列可強制交換優先股的持有人將不會因擁有第一系列強制可交換優先股的任何股份而擁有任何投票權。
(e)第一系列可強制交換優先股的股份無權就本公司的任何證券享有任何優先購買權或認購權。
(f)在法律允許的最大範圍內，在重新分類生效時間後一分鐘(“強制性交易所生效時間”)，公司將在沒有通知的情況下贖回第一系列強制可交換優先股每股已發行的千分之一股，以換取即將註冊成立並隨後更名為Vimeo，Inc.(以下簡稱Vimeo，Inc.)的若干普通股(“Vimeo普通股”)。等於分拆交換比率(定義見本公司與Vimeo，Inc.訂立的分拆協議(“分拆協議”，該協議可能會不時修訂))，而分拆交換比率則等於分拆交換比率(定義見本公司與Vimeo，Inc.將訂立的分拆協議(“分拆協議”可能會不時修訂))。分居協議一經簽訂，公司祕書須在公司的主要執行辦事處備存一份，而提出要求的任何股東均須免費獲得該協議的一份副本。本公司註冊證書中對分居協議的任何提及，應被視為對根據其條款不時修訂的分居協議的引用。由於重新分類，Vimeo普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票將不會交付給第一系列強制可交換優先股的前持有人。否則將有權獲得Vimeo普通股零碎股份的股東將有權按照分離協議的設想獲得現金(不含利息)(考慮到該等股東持有的所有股本股份)。
(g)其後，本公司贖回或以其他方式收購的第F1系列強制可交換優先股的股份可以發行，但不能作為第F1系列強制可交換優先股的股份發行，並且在退休後將恢復為優先股的授權和未發行股份的狀態。
(2)系列2強制可交換優先股
(a)在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，系列2強制可交換優先股的所有股份在資產分配方面的排名應在(I)之前

​

目錄

本公司現時或以後發行的所有普通股或B類普通股，(Ii)與本公司第一系列強制可交換優先股享有同等權益，及(Iii)較本公司所有其他系列優先股為初級優先股。
(b)系列2強制可交換優先股的持有者無權因其持有的優先股而獲得任何股息。
(c)在本公司任何清算、解散或清盤時，不得(I)向第2系列強制可交換優先股的初級股票持有人(在清算、解散或清盤時)進行任何分配，除非在此之前，第2系列強制可交換優先股的股票持有人已收到每股1.00美元，或(Ii)向與系列2強制交換的股票平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行分配，除非在此之前，第2系列強制可交換優先股的持有者已獲得每股1.00美元的收益，或(Ii)向與第2系列強制可交換優先股平價(在清算、解散或清盤時)的股票持有人進行分配除就第二系列強制可交換優先股及所有該等平價股按比例作出的按比例作出的分派外，所有該等股份的持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額除外。
(d)除非法律不時另有規定，第二系列可強制交換優先股的持有人將不會因擁有第二系列強制可交換優先股的任何股份而擁有任何投票權。
(e)系列2可強制交換優先股的股份無權就本公司的任何證券享有任何優先購買權或認購權。
(f)在法律允許的最大範圍內，在強制性交易所生效時間，公司將在沒有通知的情況下贖回系列2強制可交換優先股每股已發行股份的百分之一，以換取相當於分拆交換比率的Vimeo，Inc.的一股B類普通股(“Vimeo B類普通股”)。由於重新分類，Vimeo B類普通股的零碎股份或代表其零碎股份的股票不得交付給第二系列強制可交換優先股的前持有人。原本有權獲得Vimeo B類普通股零碎股份的股東應有權按照分離協議的設想獲得現金(不含利息)(考慮到該等股東持有的所有股本股份)。
(g)此後，公司贖回或以其他方式收購的系列2強制可交換優先股的股票可以發行，但不能作為系列2強制可交換優先股的股票發行，退休後將恢復優先股的授權和未發行股票的地位。“

現對本公司A系列累計優先股指定證書第二節進行修改，從第一句中刪除以下文字：“，每股面值0.001美元，”。

現對本公司A系列累計優先股指定證書第七節進行修改，從第二句中刪除以下文字：‘，每股面值$0.001，’“。

​

​

​

目錄

附件H

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考壓縮合並

和合並財務報表

2020年12月22日，IAC宣佈，其董事會批准了一項計劃，將其在Vimeo的全部股權剝離給IAC股東。IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱之為“剝離”)從IAC的其餘業務中分離出來。如果這些交易全部完成，IAC的Vimeo業務將轉移到Vimeo控股公司。Vimeo Holdings，Inc.是IAC的一家新成立的子公司，將通過從IAC剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司。擬議中的交易須符合若干條件，包括IAC董事會的最終批准、IAC股東對分拆提議的批准，以及其他慣例條件和批准。

以下未經審計的備考、簡明、綜合和合並的IAC財務報表使分拆生效。作為剝離的結果，Vimeo，Inc.(“Vimeo”)的業務將作為IAC根據ASC 205“財務報表列報”(“ASC 205”)進行的非連續性業務入賬。

根據S-X規則1-02(W)，IAC可能對Vimeo的處置並不重要。IAC已將IAC的未經審計備考、簡明、綜合和合並財務信息納入本文，以反映剝離和相關交易作為補充信息。IAC的未經審計備考、簡明、綜合及合併財務資料乃根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制。

就這些未經審計的備考簡明合併和合並財務報表而言，對於未經審計的備考簡明合併和合並經營報表，假設於2020年1月1日發生了剝離，對於未經審計的備考簡明綜合資產負債表，則假設於2020年12月31日發生了剝離。

截至2020年12月31日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表源自：

●經審計的IAC截至2020年12月31日的歷史綜合資產負債表；以及
●Vimeo截至2020年12月31日經審計的歷史綜合資產負債表。

以下截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的未經審計的備考簡明合併和合並經營報表源自：

●國際審計委員會截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的經審計的歷史合併和合並經營報表；
●Vimeo截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經審核的歷史綜合經營報表；以及
●未經審計的Vimeo截至2018年12月31日年度的歷史綜合經營報表。

備考資料僅供説明之用，並不一定顯示在假設日期進行分拆時的經營業績或財務狀況，亦不代表未來的經營業績或財務狀況。由於這些未經審計的備考簡明合併和合並財務報表是根據初步估計編制的，因此剝離的影響及其時間可能與本文提供的信息存在重大差異。

​

目錄

備考調整基於提交本委託書/徵求同意書/招股説明書時可獲得的信息和假設，載於未經審核的備考簡明綜合財務報表附註中。

備考資料應與附註一併閲讀，並附有“有關分拆 - 管理層對本委託書/徵求同意書/招股説明書的財務狀況及經營結果進行討論及分析後的公司財務狀況及經營結果的資料”、本委託書/徵求同意書/招股説明書附件J所載的本委託書/徵求同意書/招股説明書附件J所

​

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考壓縮綜合資產負債表

截至2020年12月31日

(單位為千，面值除外)

​

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交易記錄

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那就是他們有

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調整至

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發生的事件或原因是

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反思一下

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IAC

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預計將達到

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衍生產品

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歷史

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發生在之前

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​

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而

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IAC總數

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​

    

整合

     

衍生產品

    

備註

    

重新分類

    

備註

    

形式上的

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資產

​

​

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​

現金和現金等價物

​

$

3,476,188 

​

$

98,769 

​

(1)

​

$

(110,011)

​

(3a)

​

$

3,464,946 

​

​

​

​

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​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

有價證券

​

​

224,979 

​

​

— 

​

​

​

​

— 

​

​

​

​

224,979 

​

應收賬款淨額

​

​

270,453 

​

​

— 

​

​

​

​

(12,785)

​

(3a)

​

​

257,668 

​

其他流動資產

​

​

147,630 

​

​

— 

​

​

​

​

(7,932)

​

(3a)

​

​

139,698 

​

流動資產總額

​

​

4,119,250 

​

​

98,769 

​

​

​

​

(130,728)

​

​

​

​

4,087,291 

​

建築、資本化軟件、租賃改進和設備、淨值

​

​

278,251 

​

​

— 

​

​

​

​

(3,321)

​

(3a)

​

​

274,930 

​

商譽

​

​

1,879,438 

​

​

— 

​

​

​

​

(219,337)

​

(3a)

​

​

1,660,101 

​

無形資產，淨額

​

​

405,840 

​

​

— 

​

​

​

​

(10,854)

​

(3a)

​

​

394,986 

​

對米高梅國際度假村的投資

​

​

1,860,158

​

​

— 

​

​

​

​

— 

​

​

​

​

1,860,158

​

長期投資

​

​

297,643 

​

​

— 

​

​

​

​

— 

​

​

​

​

297,643 

​

其他非流動資產

​

​

294,860 

​

​

— 

​

​

​

​

(6,839)

​

(3a)

​

​

288,021 

​

總資產

​

$

9,135,440 

​

$

98,769 

​

​

​

$

(371,079)

​

​

​

$

8,863,130 

​

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款、貿易

​

$

92,173 

​

$

— 

​

​

​

$

(3,324)

​

(3a)

​

$

88,849 

​

遞延收入

​

​

275,093 

​

​

— 

​

​

​

​

(137,436)

​

(3a)

​

​

137,657 

​

應計費用和其他流動負債

​

​

383,562 

​

​

48,769 

​

(1)

​

​

(91,997)

​

(3a)

​

​

345,180 

​

​

​

​

​

​

​

4,846 

​

(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債總額

​

​

750,828 

​

​

53,615 

​

​

​

​

(232,757)

​

​

​

​

571,686

​

長期債務，淨額

​

​

712,277 

​

​

— 

​

​

​

​

—

​

​

​

​

712,277

​

應付所得税

​

​

6,444 

​

​

— 

​

​

​

​

—

​

​

​

​

6,444

​

遞延所得税

​

​

52,593 

​

​

— 

​

​

​

​

—

​

​

​

​

52,593

​

其他長期負債

​

​

230,378 

​

​

50,000 

​

(1)

​

​

(53,242)

​

(3a)

​

​

227,136

​

可贖回的非控股權益

​

​

231,992 

​

​

— 

​

​

​

​

(188,022)

​

(4)

​

​

43,970

​

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股，面值0.001美元

​

​

83 

​

​

— 

​

​

​

​

(83)

​

(9a)

​

​

— 

​

B類普通股，面值0.001美元

​

​

6 

​

​

— 

​

​

​

​

(6)

​

(9a)

​

​

— 

​

系列1強制可交換優先股，面值0.01美元

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

8 

​

(9a)

​

​

— 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8)

​

(9b)

​

​

​

​

系列2強制可交換優先股，面值0.01美元

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

1

​

(9a)

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)

​

(9b)

​

​

​

​

普通股，面值0.0001美元

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

8

​

(9a)

​

​

8

​

B類普通股，面值0.0001美元

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

1

​

(9a)

​

​

1

​

額外實收資本

​

​

5,909,614 

​

​

— 

​

​

​

​

—

​

(3a)

​

​

6,097,716

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

188,022

​

(4)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

71

​

(9a)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9

​

(9b)

​

​

​

​

留存收益

​

​

694,042 

​

​

(4,846) 

​

(2)

​

​

(85,167) 

​

(3a)

​

​

604,029

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計其他綜合損失

​

​

(6,170)

​

​

— 

​

​

​

​

87 

​

(3a)

​

​

(6,083)

​

IAC股東權益總額

​

​

6,597,575 

​

​

(4,846) 

​

​

​

​

102,942 

​

​

​

​

6,695,671 

​

非控制性權益

​

​

553,353 

​

​

— 

​

​

​

​

— 

​

​

​

​

553,353 

​

股東權益總額

​

​

7,150,928 

​

​

(4,846) 

​

​

​

​

102,942 

​

​

​

​

7,249,024 

​

總負債和股東權益

​

$

9,135,440 

​

$

98,769 

​

​

​

$

(371,079)

​

​

​

$

8,863,130 

​

​

​

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考簡明合併和

綜合業務報表

截至2020年12月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

 

​

​

IAC

​

維梅奧

​

調整至

​

​

​

​

​

​

    

歷史

    

歷史

    

反思一下

    

​

    

IAC合計

​

​

​

整合

​

綜合業務(3a)

​

衍生產品

​

備註

​

備考表格

​

收入

​

$ 

3,047,681 

​

$

(283,218)

​

$

73 

​

(5)

​

$

2,764,536 

​

運營成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

​

814,731

​

​

(89,077)

​

​

488 

​

(5)

​

​

726,142 

​

銷售和營銷費用

​

​

1,269,673

​

​

(105,630)

​

​

41 

​

(5)

​

​

1,164,084 

​

一般和行政費用

​

​

792,254

​

​

(49,846)

​

​

4,846 

​

(2)

​

​

750,139 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6,135

​

(3b)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(35)

​

(5)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,710)

​

(6)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(505)

​

(7)

​

​

​

​

產品開發費用

​

​

267,359

​

​

(64,238)

​

​

— 

​

​

​

​

203,121 

​

折舊

​

​

69,283

​

​

(460)

​

​

— 

​

​

​

​

68,823 

​

無形資產攤銷

​

​

141,584

​

​

(14,744)

​

​

— 

​

​

​

​

126,840 

​

商譽減值

​

​

265,146

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

265,146 

​

總運營成本和費用

​

​

3,620,030

​

​

(323,995)

​

​

8,260 

​

​

​

​

3,304,295 

​

營業虧損

​

​

(572,349)

​

​

40,777 

​

​

(8,187)

​

​

​

​

(539,759)

​

利息支出-第三方

​

​

(16,166)

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

(16,166)

​

利息支出關聯方

​

​

— 

​

​

9,116 

​

​

(9,116)

​

(5)

​

​

— 

​

投資米高梅國際度假村的未實現收益

​

​

840,550

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

840,550

​

其他(費用)收入，淨額

​

​

(42,468)

​

​

(93) 

​

​

— 

​

​

​

​

(42,561) 

​

所得税前收益

​

​

209,567

​

​

49,800 

​

​

(17,303)

​

​

​

​

242,064

​

所得税優惠

​

​

59,019 

​

​

828 

​

​

3,980 

​

(8)

​

​

63,827 

​

持續經營淨收益

​

​

268,586

​

​

50,628 

​

​

(13,323)

​

​

​

​

305,891

​

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

​

1,140

​

​

— 

​

​

(414)

​

(4)

​

​

726

​

持續運營的IAC股東應佔淨收益

​

$

269,726

​

$

50,628 

​

$

(13,737)

​

​

​

$

306,617

​

每股收益：(10)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

​

$

3.16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

3.59

​

稀釋後每股收益

​

$

2.97

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

3.38

​

加權平均已發行基本股票

​

​

85,355

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

85,355

​

加權平均稀釋流通股

​

​

90,948 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

90,639

​

​

​

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2019年12月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

IAC

​

維梅奧

​

調整到

​

​

​

​

​

​

歷史

​

歷史

​

反映

​

​

​

IAC總數

​

    

整合

    

綜合(3a)

    

衍生產品

    

備註

    

形式上的

收入

​

$

2,705,801 

​

$

(196,015)

​

$

194 

​

(5)

​

$

2,509,980 

運營成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

​

600,240 

​

​

(77,665)

​

​

— 

​

​

​

​

522,575 

銷售和營銷費用

​

​

1,202,183 

​

​

(87,337)

​

​

57 

​

(5)

​

​

1,114,903 

一般和行政費用

​

​

617,235 

​

​

(34,189)

​

​

2,500 

​

(3b)

​

​

585,532 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(14)

​

(5)

​

​

​

產品開發費用

​

​

193,457 

​

​

(46,946)

​

​

— 

​

​

​

​

146,511 

折舊

​

​

55,949 

​

​

(478)

​

​

— 

​

​

​

​

55,471 

無形資產攤銷

​

​

83,868 

​

​

(9,653)

​

​

— 

​

​

​

​

74,215 

商譽減值

​

​

3,318 

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

3,318 

總運營成本和費用

​

​

2,756,250 

​

​

(256,268)

​

​

2,543 

​

​

​

​

2,502,525 

營業(虧損)收入

​

​

(50,449)

​

​

60,253 

​

​

(2,349)

​

​

​

​

7,455 

利息支出-第三方

​

​

(11,904)

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

(11,904)

利息支出關聯方

​

​

— 

​

​

8,538 

​

​

(8,538)

​

(5)

​

​

— 

其他收入，淨額

​

​

34,047 

​

​

6,441 

​

​

— 

​

​

​

​

40,488 

(虧損)所得税前收益

​

​

(28,306)

​

​

75,232 

​

​

(10,887)

​

​

​

​

36,039 

所得税優惠

​

​

60,489 

​

​

345 

​

​

2,504 

​

(8)

​

​

63,338 

持續經營淨收益

​

​

32,183 

​

​

75,577 

​

​

(8,383)

​

​

​

​

99,377 

可歸因於非控股權益的淨收益

​

​

(9,288)

​

​

— 

​

​

(657)

​

(4)

​

​

(9,945)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續運營的IAC股東應佔淨收益

​

$

22,895 

​

$

75,577 

​

$

(9,040)

​

​

​

$

89,432 

每股收益：(10)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

​

$

0.27 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1.05 

稀釋後每股收益

​

$

0.27 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1.05 

加權平均基本和稀釋已發行股票

​

​

85,132 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

85,132 

​

​

​

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2018年12月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

IAC

​

維梅奧

​

調整到

​

​

​

​

​

​

歷史

​

歷史

​

反映

​

​

​

IAC總數

​

    

整合

    

綜合業務(3a)

    

衍生產品

    

備註

    

形式上的

收入

​

$

2,533,048 

​

$

(159,641)

​

$

113 

​

(5)

​

$

2,373,520 

運營成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

​

501,152 

​

​

(69,378)

​

​

— 

​

​

​

​

431,774

銷售和營銷費用

​

​

1,099,487 

​

​

(61,943)

​

​

72 

​

(5)

​

​

1,037,616

一般和行政費用

​

​

569,802 

​

​

(21,812)

​

​

1,844 

​

(3b)

​

​

549,834

產品開發費用

​

​

177,298 

​

​

(38,525)

​

​

2 

​

(5)

​

​

138,775

折舊

​

​

42,393 

​

​

(1,200)

​

​

—

​

​

​

​

41,193

無形資產攤銷

​

​

107,081 

​

​

(6,349)

​

​

—

​

​

​

​

100,732

總運營成本和費用

​

​

2,497,213 

​

​

(199,207)

​

​

1,918 

​

​

​

​

2,299,924 

營業收入

​

​

35,835 

​

​

39,566

​

​

(1,805) 

​

​

​

​

73,596 

利息支出-第三方

​

​

(13,059)

​

​

— 

​

​

— 

​

​

​

​

(13,059) 

利息支出關聯方

​

​

— 

​

​

6,255

​

​

(6,255) 

​

(5)

​

​

— 

其他收入，淨額

​

​

282,795 

​

​

(64) 

​

​

—

​

​

​

​

282,731 

所得税前收益

​

​

305,571 

​

​

45,757 

​

​

(8,060) 

​

​

​

​

343,268

所得税撥備

​

​

(13,200)

​

​

137 

​

​

1,854

​

(8)

​

​

(11,209)

持續經營淨收益

​

​

292,371 

​

​

45,894 

​

​

(6,206) 

​

​

​

​

332,059 

可歸因於非控股權益的淨收益

​

​

(45,599)

​

​

— 

​

​

(582)

​

(4)

​

​

(46,181) 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續運營的IAC股東應佔淨收益

​

$

246,772 

​

$

45,894 

​

$

(6,788)

​

​

​

$

285,878 

每股收益：(10)

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

​

$

2.90 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

3.36 

稀釋後每股收益

​

$

2.90 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

3.36 

加權平均基本和稀釋已發行股票

​

​

85,132 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

85,132 

​

​

​

​

​

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考簡明合併附註

和合並財務報表

​

在剝離之前已經發生或預計將發生的交易

(1)反映了IAC的9460萬美元公司間貸款和Vimeo欠IAC及其子公司的420萬美元應計利息的清償。2021年1月，Vimeo籌集了3億美元的一級股權。Vimeo欠IAC及其子公司(Vimeo子公司除外)的未償公司間債務已於2021年1月償還。
(2)反映預計在2020年12月31日之後IAC將產生的與剝離相關的額外估計交易成本，因此不反映在IAC的歷史合併和合並財務報表中。

衍生產品

(3)剝離將導致Vimeo根據ASC 205被IAC呈現為不連續的運營。
(a)這一調整根據ASC 205將Vimeo的歷史餘額從IAC的合併和合並餘額中刪除。
(b)分配給Vimeo並反映在Vimeo的歷史、經審計和未經審計的綜合經營報表中的某些IAC間接成本將不會重新分類為非持續經營，因為這些成本不符合非持續經營的呈報標準。這些預計調整是根據ASC 205提交IAC的預計運營結果所必需的。
(4)反映了取消了Vimeo的可贖回非控股權益和分配給Vimeo的非控股權益的收益，這些收益包括在IAC的歷史合併和合並財務報表中。
(5)反映了IAC和Vimeo之間歷史上在合併中被取消的交易的恢復。這些交易涉及(I)公司間銷售，(Ii)收入成本，(Iii)銷售和營銷活動，(Iv)一般和行政費用，(V)產品開發費用和(Vi)與Vimeo應付給IAC及其子公司的公司間債務相關的利息支出。
(6)反映了IAC和SpinCo在分拆時預計將簽訂的租賃協議的影響。根據協議條款，SpinCo預計將向IAC支付租金，以獲得IAC公司辦公室中超過歷史分配成本的某些空間的使用權。
(7)與剝離相關的是，IAC股權獎勵將以保值的方式進行修改。根據IAC普通股的價值和SpinCo普通股的價值，在實施剝離和修改的最終條款後，可能會有以下估計金額之外的額外費用。

根據IAC基於股票的獎勵授予的購買IAC普通股股票的每個期權將轉換為購買IAC普通股股票的期權和購買SpinCo普通股股票的期權，並根據(1)剝離前IAC普通股的價值和(2)IAC普通股的價值和剝離生效後SpinCo普通股的價值對受每個期權約束的股票數量和期權行權價格進行調整。(2)IAC普通股的價值和SpinCo普通股的價值在剝離生效後將轉換為購買IAC普通股股票的期權和購買SpinCo普通股股票的期權，並根據(1)剝離前IAC普通股的價值和剝離後SpinCo普通股的價值進行調整。

此外，如果分拆後IAC和Vimeo普通股的預期股價波動率相對於分拆前IAC的股價波動率有所增加，則可能會有基於股票的增量薪酬支出。由於所有IAC股票期權都已授予，這筆費用將記錄在

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考簡明合併附註

和合並財務報表

完成分拆。就預計簡明綜合財務報表而言，由於與股價波動相關的調整預計不會是實質性的，因此沒有記錄基於股票的增量補償費用。

2020年11月5日，IAC首席執行官萊文先生獲得了IAC限制性股票獎，獎勵300萬股IAC普通股。有關這一獎項的説明，請參閲“IAC高管和董事薪酬-高管薪酬-2020年IAC基於計劃的獎項的授予”(IAC Execution and Director Compensation-Execution of IAC Plan-based Awards)。在剝離中，萊文先生將從他持有的每股IAC限制性普通股中獲得相當於剝離交換比率的若干SpinCo普通股，並將保留他持有的300萬股IAC限制性普通股。

這一調整反映了與IAC限制性股票獎勵相關的基於股票的補償支出的減少，該獎勵部分將在剝離後以限制性SpinCo普通股的形式發放。分配給SpinCo的股票補償費用是根據IAC在2021年2月12日的收盤價每股262.35美元和説明性的SpinCo每股普通股價格35.35美元計算的。SpinCo的股價是基於2021年1月Vimeo以57億美元的資金前估值籌集的股權。分配給SpinCo的基於股票的補償費用的數額將根據SpinCo的價值在剝離時佔IAC價值的百分比的增加或減少而增加或減少。

(8)反映假設法定税率為23%的預計税前調整的所得税影響。

IAC普通股和B類普通股的重新分類

(9)為了實現分拆，每股0.001美元的國際會計準則普通股將被重新分類為(I)一股國際會計準則票面價值0.0001美元的普通股和(Ii)每股國際會計準則第1系列強制可交換優先股的1/100股份，這些優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的一定數量的SpinCo普通股(持有者將獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)，(I)1股IAC Series 1強制可交換優先股將自動交換為一定數量的SpinCo普通股(持有者將獲得現金，以代替重新分類後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份)。每股國際會計準則票面價值$0.001的B類普通股將被重新分類為(I)每股國際會計準則票面價值$0.0001的B類普通股和(Ii)每股國際會計準則第2系列強制可交換優先股的1/100股份，這些優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的若干股SpinCo B類普通股(持有者將獲得現金，以代替聚合後產生的任何零碎的SpinCo普通股)，這些優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的數量的SpinCo B類普通股(持有者將獲得現金，以代替聚合後產生的SpinCo普通股的任何零碎股份，該優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的數量的SpinCo B類普通股
(a)本次調整反映了對IAC普通股和IAC B類普通股現有股份的重新分類，以及發行IAC系列1和系列2可強制交換的優先股。
(b)這一調整反映了IAC系列1和系列2強制可交換優先股分別交換SpinCo普通股和SpinCo B類普通股的效果。

​

目錄

IAC/InterActiveCorp

未經審計的備考簡明合併附註

和合並財務報表

每股收益：

(10)預計每股收益計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年12月31日的截至2010年12月31日的年度

​

    

IAC歷史
整合

    

IAC正式表格

​

​

(單位為千，每股數據除外)

分子：

​

​

​

​

​

​

可歸因於IAC股東的持續運營淨收益-基本

​

$

269,726

​

$

306,617

公共附屬稀釋證券的影響

​

​

71

​

​

71

可歸因於IAC股東的持續運營淨收益-攤薄

​

$

269,797

​

$

306,688

分母：

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行基本股票

​

​

85,355 

​

​

85,355 

稀釋證券(a)

​

​

5,593

​

​

5,284

加權平均稀釋流通股(a)

​

​

90,948

​

​

90,639

IAC股東應佔每股收益：

​

​

​

​

​

​

持續經營的基本每股收益

​

$

3.16

​

$

3.59

持續運營的稀釋後每股收益

​

$

2.97

​

$

3.38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年12月31日的年度

    

截至2018年12月31日的年度

 

​

    

IAC歷史
整合

    

IAC Pro
表格

    

IAC歷史
整合

    

IAC Pro
表格

​

​

​

(單位為千，每股數據除外)

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於IAC股東的持續運營淨收益-基本

​

$

22,895 

​

$

89,432

​

$

246,772 

​

$

285,878 

​

公共附屬稀釋證券的影響

​

​

— 

​

​

— 

​

​

— 

​

​

— 

​

可歸因於IAC股東的持續運營淨收益-攤薄

​

$

22,895 

​

$

89,432

​

$

246,772 

​

$

285,878 

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均基本和稀釋已發行股票(b)

​

​

85,132 

​

​

85,132 

​

​

85,132 

​

​

85,132 

​

IAC股東應佔每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續經營的基本每股收益

​

$

0.27 

​

$

1.05 

​

$

2.90 

​

$

3.36 

​

持續運營的稀釋後每股收益

​

$

0.27 

​

$

1.05 

​

$

2.90 

​

$

3.36 

​

(a)如果影響是稀釋的，已發行的加權平均普通股包括假定行使股票期權和子公司計價股本、歸屬限制性普通股、限制性股票單位(“RSU”)和基於市場的獎勵(“MSU”)時將發行的增發股份。在截至2020年12月31日的一年中，310萬種潛在稀釋證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。
(b)IAC使用2020年6月30日與Match Group分離相關的發行股票數量計算了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的基本和稀釋後每股收益.

​

​

目錄

附件一

Vimeo Holdings，Inc.

未經審計的備考簡明合併財務報表

2020年12月22日，IAC宣佈，其董事會批准了一項計劃，將其在Vimeo的全部股權剝離給IAC股東。IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱之為“剝離”)從IAC的其餘業務中分離出來。如果這些交易全部完成，IAC的Vimeo業務將轉移到Vimeo控股公司。Vimeo Holdings，Inc.是IAC的一家新成立的子公司，將通過從IAC剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司。擬議中的交易須符合若干條件，包括IAC董事會的最終批准、IAC股東對分拆提議的批准，以及其他慣例條件和批准。

在剝離方面，根據Vimeo現有的股東協議，IAC將促使非IAC Vimeo股東持有的Vimeo股票轉換(或交換)為SpinCo普通股，我們稱之為“Vimeo少數股交易所”。

以下SpinCo未經審計的備考簡明綜合財務報表適用於分拆和Vimeo少數股權交易所，並根據美國證券交易委員會(“SEC”)S-X法規第11條呈報。

就該等未經審核備考簡明綜合財務報表而言，就未經審核備考簡明綜合經營報表而言，分拆及Vimeo少數股權交換假設已於2020年1月1日發生，而就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言，則假設於2020年12月31日已發生分拆及Vimeo少數股權交換。

截至及全年未經審核備考簡明綜合資產負債表及相關未經審核備考經營表。本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K所載Vimeo截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的經審核歷史綜合資產負債表及相關歷史綜合經營報表，均來自於本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K所載的經審核歷史綜合資產負債表及相關歷史綜合經營報表。

Vimeo的歷史綜合財務報表來自IAC的歷史會計記錄，反映了IAC在正常過程中向Vimeo提供的某些服務(例如，IAC公司總部的共享服務和空間租金)的成本分配。此外，在編制包括在本委託書/徵求同意書/招股説明書中的Vimeo歷史綜合財務報表時，某些以前未分配的成本已根據證券交易委員會的員工會計公告第1：B：1號主題“在另一實體的子公司、分部或較小的業務部門的財務報表中的費用和相關披露的分配”分配給Vimeo公司。在編制本委託書/徵求同意書/招股説明書中包括的Vimeo公司歷史綜合財務報表時，已將某些以前未分配的成本分配給Vimeo公司。管理層認為，這些費用從IAC分配給Vimeo的基礎是合理的。然而，Vimeo的歷史合併財務報表並不一定代表Vimeo在本期間或在報告日期作為一家獨立的上市公司運營的財務狀況或經營結果。因此，進行了形式上的調整，以反映SpinCo作為一家獨立、獨立的上市公司預計將產生的增量成本。這些預計調整在這些未經審計的預計合併財務報表中被稱為“自主實體調整”。

備考信息僅供説明之用，並不一定表明如果剝離發生在假設的日期，本應實現的經營業績或財務狀況，也不能説明SpinCo公司未來的經營業績或財務狀況。由於這些未經審計的備考簡明綜合財務報表是根據初步估計編制的，因此剝離的影響及其時間可能與本文提供的信息存在重大差異。

備考調整基於提交本委託書/徵求同意書/招股説明書時可獲得的信息和假設，如未經審計的備考簡明綜合財務報表附註所述。備考信息應與隨附的附註一併閲讀

I-1

目錄

其中包括本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包含的“關於分拆後SpinCo的信息-管理層對Vimeo財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及Vimeo的歷史經審計綜合財務報表及其相關注釋(包含在本委託書/徵求同意書/招股説明書附件K中)。

​

​

I-2

目錄

Vimeo控股公司

未經審計的備考壓縮綜合資產負債表

截至2020年12月31日

(單位為千，面值除外)

​

​

    

維梅奧
歷史

    

相關調整
為了支持新的剝離
以及其他

    

​

    

自治
實體

    

​

    

SpinCo

​

​

整合

​

交易記錄

​

備註

​

調整

​

備註

​

形式上的

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

110,011

​

$

299,750

​

(1a)

​

$

—

​

​

​

$

310,992

​

​

​

​

​

​

(98,769)

​

(1b)

​

​

—

​

​

​

​

​

應收賬款淨額

​

​

12,785

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

12,785

其他流動資產

​

​

7,932

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

7,932

流動資產總額

​

​

130,728

​

​

200,981

​

​

​

​

—

​

​

​

$

331,709

租賃改進和設備，淨值

​

​

3,321

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

3,321

商譽

​

​

219,337

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

219,337

有固定年限的無形資產，淨值

​

​

10,854

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

10,854

其他非流動資產

​

​

6,839

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

6,839

總資產

​

$

371,079

​

$

200,981

​

​

​

$

—

​

​

​

$

572,060

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款、貿易

​

$

3,324

​

$

—

​

​

​

$

—

​

​

​

$

3,324

即期關聯方到期的本票

​

​

44,565

​

​

(44,565)

​

(1b)

​

​

—

​

​

​

​

—

遞延收入

​

​

137,436

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

137,436

應計費用和其他流動負債

​

​

47,432

​

​

(4,204)

​

(1b)

​

​

8,908

​

(8)

​

​

55,180

​

​

​

​

​

​

3,044

​

(6)

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債總額

​

​

232,757

​

​

(45,725)

​

​

​

​

8,908

​

​

​

​

195,940

長期債務關聯方

​

​

50,000

​

​

(50,000)

​

(1b)

​

​

—

​

​

​

​

—

其他長期負債

​

​

3,242

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

3,242

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類投票普通股面值0.01美元

​

​

837

​

​

90

​

(1a)

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

(177)

​

(3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(750)

​

(4)

​

​

​

​

​

​

​

​

B類無投票權普通股面值0.01美元

​

​

663

​

​

(16)

​

(3)

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

(647)

​

(4)

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股面值0.01美元

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

—

普通股面值0.01美元

​

​

—

​

​

195

​

(3)

​

​

—

​

​

​

​

1,547

​

​

​

​

​

​

1,303

​

(4)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

49

​

(5b)

​

​

​

​

​

​

​

​

B類普通股面值0.01美元

​

​

—

​

​

94

​

(4)

​

​

—

​

​

​

​

94

額外實收資本

​

​

366,676

​

​

299,660

​

(1a)

​

​

—

​

​

​

​

666,285

​

​

​

​

​

​

(2)

​

(3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(49)

​

(5b)

​

​

​

​

​

​

​

​

累計赤字

​

​

(283,009)

​

​

(3,044)

​

(6)

​

​

(8,908)

​

(8)

​

​

(294,961)

累計其他綜合損失

​

​

(87)

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

(87)

股東權益總額

​

​

85,080

​

​

296,706

​

​

​

​

(8,908)

​

​

​

​

372,878

總負債和股東權益

​

$

371,079

​

$

200,981

​

​

​

$

—

​

​

​

$

572,060

​

​

​

​

I-3

目錄

Vimeo控股公司

未經審計的備考簡明合併經營報表

截至2020年12月31日

(單位為千，面值除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

相關
發送到

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

維梅奧

​

衍生產品和

​

​

​

自治

​

​

​

​

​

​

​

​

歷史

​

其他

​

​

​

實體

​

​

​

SpinCo

​

​

   

整合

    

交易記錄

    

備註

    

調整

    

備註

    

形式上的

 

收入

​

$

283,218

​

$

—

​

​

​

$

—

​

​

​

$

283,218

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

​

89,077

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

89,077

​

毛利

​

​

194,141

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

194,141

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

​

​

64,238

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

64,238

​

銷售和營銷費用

​

​

105,630

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

105,630

​

一般和行政費用

​

​

49,846

​

​

1,581

​

(5a)

​

​

8,908

​

(8)

​

​

63,379

​

​

​

​

​

​

​

3,044

​

(6)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊

​

​

460

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

460

​

無形資產攤銷

​

​

14,744

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

14,744

​

總運營費用

​

​

234,918

​

​

4,625

​

​

​

​

8,908

​

​

​

​

248,451

​

營業虧損

​

​

(40,777)

​

​

(4,625)

​

​

​

​

(8,908)

​

​

​

​

(54,310)

​

利息支出關聯方

​

​

(9,116)

​

​

9,116

​

(2)

​

​

—

​

​

​

​

—

​

其他收入，淨額

​

​

93

​

​

—

​

​

​

​

—

​

​

​

​

93

​

所得税前虧損

​

​

(49,800)

​

​

4,491

​

​

​

​

(8,908)

​

​

​

​

(54,217)

​

所得税撥備(福利)

​

​

(828)

​

​

(1,033)

​

(7)

​

​

2,049

​

(8)

​

​

188

​

淨損失

​

$

(50,628)

​

$

3,458

​

​

​

$

(6,859)

​

​

​

$

(54,029)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股虧損：(9)(10)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.36)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(0.34)

​

加權平均流通股

​

​

142,426

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

159,238

​

(10)Vimeo A類投票普通股和Vimeo B類非投票普通股的股票在相同的基礎上參與收益。

​

I-4

目錄

Vimeo控股公司

未經審計的備考簡明合併附註

財務報表

與剝離和其他交易相關的調整：

(1)2021年1月，Vimeo籌集了3億美元的一級股權。Vimeo欠IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)的未償公司間債務已於2021年1月償還。這些交易已通過以下調整得到反映：
(a)出售股權所得的3億元，扣除有關費用25萬元後的淨額；以及
(b)償還Vimeo欠IAC及其子公司的公司間債務，包括應計利息。
(2)反映與應支付給IAC和子公司的公司間債務相關的歷史關聯方利息支出的消除，這些債務已於2021年1月至2021年1月償還，如上文附註(1)所述。
(3)IAC目前間接擁有Vimeo總流通股的約88%，其餘Vimeo股份由第三方持有。關於剝離，Vimeo現有的股東協議要求將這些非IAC Vimeo股東持有的Vimeo股票轉換為SpinCo普通股，我們稱之為“Vimeo少數股交易所”。股東協議還要求非Lac Vimeo股東獲得補償(以額外SpinCo股權的形式)，以補償因根據IAC股權計劃發行SpinCo期權而產生的部分攤薄，這些股權在IAC股權計劃下進行了調整。根據Vimeo合併協議，根據Vimeo合併協議，根據Vimeo合併協議，每個此類現有Vimeo股東將獲得根據Vimeo合併協議在分拆時計算的SpinCo期權內在價值50%的應課税額部分的補償。

這一調整反映了Vimeo少數股交換使用假設的Vimeo合併交換比率為1.0155。Vimeo合併交換比率是根據截至2021年2月12日的信息計算的：(I)非IAC Vimeo股東擁有的Vimeo股票數量；(Ii)IAC間接擁有的Vimeo股票數量；(Iii)根據IAC和SpinCo普通股的説明性假設價格，拆分IAC員工期權導致的總稀釋50%；(Iv)員工持有的IAC員工期權的內在價值

Vimeo少數股交換比率是基於IAC在2021年2月12日的每股收盤價262.35美元和説明性的SpinCo每股普通股價格35.35美元得出的。SpinCo的股價是基於2021年1月Vimeo以57億美元的資金前估值籌集的股權。

請參閲本委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“Vimeo合併 - 對Vimeo股東的對價”的章節。

(4)分拆前，SpinCo的流通股將進行股票分拆，從而使IAC擁有相當於IAC普通股流通股數量與分拆換股比例乘積的若干SpinCo普通股，以及相當於IAC B類普通股流通股數量與分拆換股比例乘積的SpinCo B類普通股數量。在此形式信息中使用的假設分拆交換比率1.6269是通過將2021年2月12日IAC擁有的1.397億股Vimeo股本除以2021年2月12日已發行的8,590萬股IAC股本(不包括限制性股票)計算出來的，並將結果四捨五入到小數點後四位。實際的分拆交換比例將由IAC董事會決定。

I-5

目錄

在上述股票拆分之後，為實現分拆，每股國際航空公司面值0.001美元的普通股將被重新分類為(I)每股國際航空公司面值0.0001美元的普通股和(Ii)每股國際航空公司系列股票的1/100。1可強制交換的優先股，將自動交換相當於分拆交換比率的若干股SpinCo普通股(持有者將獲得現金，以代替SpinCo普通股的任何零碎股份，聚合後，重新分類)，每股面值0.001美元的B類普通股將被重新分類為(I)1股面值0.0001美元的B類普通股和(Ii)1/100股2系列強制可交換優先股，這些優先股將自動交換為相當於剝離交換比率的數量的SpinCo B類普通股(持有人將獲得現金，以代替由此產生的SpinCo普通股的任何零碎股份，

這一調整反映了分拆的實施，即根據分拆交換比率，以800,778股IAC系列1強制可交換優先股交換1.303億股SpinCo普通股，以57,895股IAC系列2強制可交換優先股交換940萬股SpinCo B類普通股(在每種情況下，均基於説明性剝離交換比率1.6269和IAC普通股流通股數量)。

(5)Vimeo擁有流通股增值權(“Vimeo SARS”)，其價值相當於Vimeo普通股的股票。在行使Vimeo SARS時，Vimeo SARS通常接受代表Vimeo SAR授予日期和持有者行使Vimeo SAR之日之間增值的IAC普通股。在Vimeo合併中，每個Vimeo SAR將轉換為與SpinCo普通股(“SpinCo SAR”)相對應並落户的股票增值權，並根據Vimeo合併中的交換比率調整每個SpinCo SAR的股票數量和適用於每個SpinCo SAR的基本價格。否則，SpinCo SARS將擁有上市公司股票增值權慣常的條款和條件。

2020年11月5日，IAC首席執行官萊文先生獲得了IAC限制性股票獎，獎勵300萬股IAC普通股。有關這一獎項的説明，請參閲“IAC高管和董事薪酬-高管薪酬-2020年IAC基於計劃的獎項的授予”(IAC Execution and Director Compensation-Execution of IAC Plan-based Awards)。在剝離中，萊文先生將從他持有的每股IAC限制性普通股中獲得相當於剝離交換比率的若干SpinCo普通股，並將保留他持有的300萬股IAC限制性普通股。分配給SpinCo的股票補償費用是根據IAC在2021年2月12日的收盤價每股262.35美元和説明性的SpinCo每股普通股價格35.35美元計算的。SpinCo的股價是基於2021年1月Vimeo以57億美元的資金前估值籌集的股權。分配給SpinCo的基於股票的補償費用的數額將根據SpinCo的價值在剝離時佔IAC價值的百分比的增加或減少而增加或減少。

這些交易已通過以下調整得到反映：

(a)

由於(I)Vimeo SARS的修改和(Ii)2020年11月5日IAC首席執行官在分拆完成後授予IAC首席執行官獎勵時間而產生的基於股票的增量薪酬支出160萬美元；以及

(b)

發行490萬股SpinCo普通股限制性股票，與修改IAC限制性股票獎勵300萬股有關，該獎勵基於假設的分拆交換比率1.6269。

(6)反映與分拆相關的額外估計交易成本，這些成本預計將在2020年12月31日之後由Vimeo產生，因此不會反映在Vimeo的歷史合併財務報表中。
(7)反映適用法定所得税率23%的預計税前調整的税務影響。

I-6

目錄

自主實體調整：

(8)作為剝離後的一家獨立的上市公司，SpinCo預計將產生某些成本，包括財務報告和監管合規、董事會費用和開支、會計、審計、税務、法律、保險、信息技術、人力資源、投資者關係、風險管理、財務和其他一般和行政相關職能。

未經審計的備考簡明合併財務報表已經進行了調整，將SpinCo描述為一個獨立的實體。SpinCo預計，除了IAC在其歷史合併財務報表中分配給Vimeo的公司和分攤成本外，還將產生大約890萬美元的費用。額外費用是根據IAC和Vimeo管理層認為合理的假設估算的。然而，將產生的實際增量成本可能與這些估計值有很大不同，並取決於幾個因素，例如宏觀經濟環境和在適用職能領域做出的戰略決定。

本次調整還反映了自主實體按23%的適用法定所得税率調整的税收影響。

每股虧損

(9)用於確定每股基本虧損的SpinCo股票數量反映了基於上文附註2(3)和(4)所述假設發行的股票，在分拆完成後預計發行的SpinCo普通股和B類普通股的總數。

每股預計虧損計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

維梅奧

​

​

​

​

​

歷史

​

SpinCo

​

​

    

整合

    

形式上的

 

​

​

(以千為單位，除
每股數據)

​

分子：

​

​

​

​

​

淨損失

​

$

(50,628)

​

$

(54,029) 

​

分母：

​

  

​

​

​

​

​

Vimeo歷史加權平均流通股

​

  

142,426

​

​

—

​

實施重新分類和少數股權交換後SpinCo已發行的加權平均基本股票

​

  

––

​

​

159,238

​

形式加權平均已發行基本股票

​

​

142,426

​

​

159,238

​

稀釋證券(a)

​

  

––

​

​

––

​

形式加權平均稀釋已發行股份

​

​

142,426

​

​

159,238

​

每股虧損：

​

  

​

​

​

​

​

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.36)

​

$

(0.34) 

​

(a)在截至2020年12月31日的財年，Vimeo的運營出現虧損。因此，大約1890萬種潛在稀釋證券被排除在計算每股稀釋虧損之外，因為納入這些證券將是反稀釋的。因此，用於計算稀釋後每股收益的股份數量是基於(I)在Vimeo History Consolidation的情況下，基於上述Vimeo A類投票普通股和B類非投票普通股的股份數量，以及(Ii)在SpinCo Proformma的情況下，基於上述SpinCo普通股和B類普通股的股份數量。(Ii)在Vimeo History Consolidation的情況下，基於上述Vimeo A類投票普通股和B類非投票普通股的股份數量，以及(Ii)在SpinCo Promat Forma的情況下，基於上述SpinCo普通股和B類普通股的股份數量。

​

I-7

目錄

​

附件J

​

IAC/InterActiveCorp合併和合並財務報表

​

財務報表索引

​

​

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

J-2

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併和合並資產負債表

J-5

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度合併和合並經營報表

J-6

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度綜合業務報表

J-7

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度股東合併報表和母公司權益合併報表

J-8

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度合併和合並現金流量表

J-10

合併合併財務報表附註

J-11

​

​

​

J-1

目錄

​

獨立註冊會計師事務所報告

致IAC/InterActiveCorp股東和董事會

​

對財務報表的意見

​

本公司已審核所附IAC/InterActiveCorp及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併及合併資產負債表，截至2020年12月31日止三年內各年度的相關合並及合併經營表、綜合業務、股東及母公司權益及現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合及合併財務報表”)。*我們認為，合併和合並財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

​

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。*公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

​

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。*關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對合並及合併財務報表(整體而言)的意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

J-2

目錄

​

​

企業合併-收購無形資產的估值

​

​

對該事項的描述

在截至2020年12月31日的一年中，該公司完成了業務合併，扣除收購的現金，總對價為6.846億美元。*如綜合及合併財務報表附註2所披露，每項收購的收購價乃歸因於收購當日根據其公允價值而收購的資產及承擔的負債，包括產生於合約或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。

​

由於在確定收購的可識別無形資產的公允價值時存在重大的計量不確定性，審計管理層對企業合併收購價格的分配需要複雜的審計師判斷。尤其是，收購的可識別無形資產的估計公允價值對摺現率、收入增長率、特許權使用費和預計現金流終端增長率等假設的變化很敏感。*該等假設涉及被收購業務的未來表現，並受預期未來市場或經濟狀況等因素影響。

​

​

​

​

​

​

我們是如何在審計中解決這一問題的

為測試收購的可識別無形資產的估計公允價值，我們的審計程序包括(其中包括)評估收購的可識別無形資產的完整性、評估估值方法以及測試上述重大假設和本公司使用的基礎數據。例如，我們將管理層使用的重要假設與收購企業的歷史結果以及當前的行業和經濟趨勢進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化導致的可識別無形資產公允價值的變化。此外，我們聘請了一名內部估值專家協助評估在制定公允價值估計時所使用的方法和應用的重大假設。

​

​

​

基於股票的薪酬

​

​

對該事項的描述

在截至2020年12月31日的一年中，該公司錄得基於股票的薪酬支出1.972億美元。*如綜合及合併財務報表附註11所述，本公司發行各類股權獎勵，包括以若干附屬公司股份計價的股票期權、限制性股票單位、業績基礎股票單位、市場基礎獎勵及權益工具。

​

審計公司的股票薪酬會計需要複雜的審計師判斷，這是由於股權獎勵的數量和種類、修改的普遍性、用於評估股票獎勵的假設的主觀性、基於市場的歸屬條件的使用以及某些子公司股票計價獎勵的存在。

​

J-3

目錄

我們是如何在審計中解決這一問題的

為了測試基於股票的薪酬支出，我們執行了審計程序，其中包括評估授予的獎勵的完整性，以及評估用於估計獎勵公允價值的方法和重要假設。我們的程序還包括，評估授予獎勵的關鍵條款和條件，以評估獎勵樣本的會計處理，測試記錄費用計算的文書準確性，以及評估公司的獎勵修改會計。此外，就本公司發出的若干獎勵而言，吾等邀請我們的內部估值專家評估評估獎勵公允價值所用的估值方法及假設。

​

​

​

商譽-量化減值評估

​

​

對該事項的描述

截至2020年12月31日，公司商譽餘額為19億美元。*如綜合及合併財務報表附註2所披露，自10月1日起每年以定性或定量方法評估商譽的減值，或在發生事件或情況變化時更頻繁地評估商譽，而該等事件或情況更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面價值。

​

由於在估計商譽報告單位的公允價值時存在計量不確定性，審計管理層對商譽的量化減值測試是複雜和具有判斷性的。具體而言，本公司馬賽克報告部門的公允價值估計對摺現率、收入增長率和預計現金流終端增長率等假設非常敏感。*這些假設受到預期未來市場或經濟狀況等因素的影響。

​

​

​

我們是如何在審計中解決這一問題的

為測試Mosaic報告單位的估計公允價值，我們的審計程序包括(其中包括)評估方法和測試上述重大假設和公司使用的基礎數據。我們通過將重大假設與當前行業和經濟趨勢、公司業務模式的變化進行比較，並評估管理層估計的歷史準確性，來評估公司的基本預測和預算信息。例如，我們評估了管理層的預測收入，以識別、理解和評估與歷史結果相比的變化。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估因假設變化而導致的馬賽克報告單位商譽公允價值的變化。此外，我們聘請了一名內部估值專家協助評估制定公允價值估計所應用的方法和重大假設。

​

​

/s/安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年2月17日

​

​

​

​

​

J-4

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併合併資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(以千人為單位，面值和金額除外)

資產

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

3,476,188

​

$

839,796

有價證券

​

 

224,979

​

 

—

應收賬款，扣除備抵和準備金#美元29,716和$24,148，分別

​

 

270,453

​

 

181,875

應收票據關聯方

​

 

—

​

 

55,251

其他流動資產

​

 

147,630

​

 

152,334

流動資產總額

​

 

4,119,250

​

 

1,229,256

​

​

​

​

​

​

​

建築、資本化軟件、租賃改進和設備、淨值

​

 

278,251

​

 

305,414

商譽

​

 

1,879,438

​

 

1,616,867

無形資產，扣除累計攤銷後的淨額

​

 

405,840

​

 

350,150

對米高梅國際度假村的投資

​

 

1,860,158

​

 

—

長期投資

​

 

297,643

​

 

347,975

其他非流動資產

​

 

294,860

​

 

247,746

總資產

​

$

9,135,440

​

$

4,097,408

​

​

​

​

​

​

​

負債、股東權益和母公司權益

​

 

  

​

 

  

負債：

​

 

  

​

 

  

長期債務的當期部分

​

$

—

​

$

13,750

應付帳款、貿易

​

 

92,173

​

 

72,452

遞延收入

​

 

275,093

​

 

178,647

應計費用和其他流動負債

​

 

383,562

​

 

320,473

流動負債總額

​

 

750,828

​

 

585,322

​

​

​

​

​

​

​

長期債務，淨額

​

 

712,277

​

 

231,946

應付所得税

​

 

6,444

​

 

6,410

遞延所得税

​

 

52,593

​

 

44,459

其他長期負債

​

 

230,378

​

 

180,307

​

​

​

​

​

​

​

可贖回的非控股權益

​

 

231,992

​

 

43,818

​

​

​

​

​

​

​

承諾和或有事項

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

股東權益和母公司權益：

​

 

  

​

 

  

普通股$0.001面值；授權1,600,000股份；82,976已發行及已發行的股份傑出的2020年12月31日

​

 

83

​

 

—

班級B普通股$0.001面值；授權400,000股份；5,789已發行及已發行的股份傑出的2020年12月31日

​

 

6

​

 

—

額外實收資本

​

 

5,909,614

​

 

—

留存收益

​

 

694,042

​

 

—

投入資本

​

 

—

​

 

2,547,251

累計其他綜合損失

​

 

(6,170)

​

 

(12,226)

IAC股東和母公司的總股本分別為

​

 

6,597,575

​

 

2,535,025

非控制性權益

​

 

553,353

​

 

470,121

股東權益合計和母公司權益合計

​

 

7,150,928

​

 

3,005,146

總負債、股東權益和母公司權益

​

$

9,135,440

​

$

4,097,408

​

隨附的合併和合並財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

J-5

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並業務表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人，每股收益除外)

收入

​

$

3,047,681

​

$

2,705,801

​

$

2,533,048

運營成本和費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

 

814,731

​

 

600,240

​

 

501,152

銷售和營銷費用

​

 

1,269,673

​

 

1,202,183

​

 

1,099,487

一般和行政費用

​

 

792,254

​

 

617,235

​

 

569,802

產品開發費用

​

 

267,359

​

 

193,457

​

 

177,298

折舊

​

 

69,283

​

 

55,949

​

 

42,393

無形資產攤銷

​

 

141,584

​

 

83,868

​

 

107,081

商譽減值

​

 

265,146

​

 

3,318

​

 

—

總運營成本和費用

​

 

3,620,030

​

 

2,756,250

​

 

2,497,213

營業(虧損)收入

​

 

(572,349)

​

 

(50,449)

​

 

35,835

利息支出

​

 

(16,166)

​

 

(11,904)

​

 

(13,059)

投資米高梅國際度假村的未實現收益

​

 

840,550

​

 

—

​

 

—

其他(費用)收入，淨額

​

 

(42,468)

​

 

34,047

​

 

282,795

所得税前收益(虧損)

​

 

209,567

​

 

(28,306)

​

 

305,571

所得税優惠(規定)

​

 

59,019

​

 

60,489

​

 

(13,200)

淨收益

​

 

268,586

​

 

32,183

​

 

292,371

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

​

 

1,140

​

 

(9,288)

​

 

(45,599)

IAC股東應佔淨收益

​

$

269,726

​

$

22,895

​

$

246,772

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股可歸因於IAC股東的信息：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本每股收益

​

$

3.16

​

$

0.27

​

$

2.90

稀釋後每股收益

​

$

2.97

​

$

0.27

​

$

2.90

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按功能劃分的股票薪酬費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入成本

​

$

191

​

$

74

​

$

195

銷售和營銷費用

​

 

5,869

​

 

5,185

​

 

4,345

一般和行政費用

​

 

182,068

​

 

118,709

​

 

132,180

產品開發費用

​

 

9,092

​

 

10,370

​

 

11,685

基於股票的薪酬總費用

​

$

197,220

​

$

134,338

​

$

148,405

​

隨附的合併和合並財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

J-6

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

綜合業務合併報表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

淨收益

​

$

268,586

​

$

32,183

​

$

292,371

扣除所得税後的其他全面收益(虧損)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

外幣換算調整變動

​

 

7,810

​

 

311

​

 

(6,444)

可供出售可交易債務證券未實現損益變動

​

 

2

​

 

(3)

​

 

3

扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額

​

 

7,812

​

 

308

​

 

(6,441)

綜合所得，扣除所得税後的淨額

​

 

276,398

​

 

32,491

​

 

285,930

可歸因於非控股權益的綜合收益的組成部分：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

​

 

1,140

​

 

(9,288)

​

 

(45,599)

可歸因於非控股權益的外幣換算調整變動

​

 

(1,718)

​

 

26

​

 

1,416

可供出售可交易債務證券非控股權益未實現損益變動

​

 

—

​

 

1

​

 

(1)

可歸因於非控股權益的全面收益

​

 

(578)

​

 

(9,261)

​

 

(44,184)

IAC股東應佔全面收益

​

$

275,820

​

$

23,230

​

$

241,746

​

隨附的合併和合並財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

​

​

J-7

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併股東表和合並母公司權益表

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IAC：股東權益基金和資本投資基金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

B類

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IAC合計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普普通通

​

普普通通

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

股東的

​

​

​

​

總計

​

​

​

可贖回的

​

​

股票，美元0.001

​

股票，美元0.001

​

其他內容

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

股權和

​

​

​

​

家長的家人/

​

​

​

非控制性

​

​

面值

​

面值

​

實繳

​

留用

​

投資的

​

全面

​

投資的

​

非控制性

​

股東的

​

​

    

利益

  

  

$

    

股票

    

$

    

股票

    

資本

    

收益

    

資本

    

(虧損)收入

    

資本

    

利益

    

權益

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

​

截至2019年12月31日的餘額

    

$

43,818

​

    

$

—

    

—

    

$

—

 

—

    

$

—

    

$

—

    

$

2,547,251

​

$

(12,226)

    

$

2,535,025

​

$

470,121

​

$

3,005,146

​

淨(虧損)收益

​

 

(1,434)

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

694,042

​

 

(424,316)

​

 

—

​

 

269,726

​

 

294

​

 

270,020

​

其他綜合所得，扣除所得税後的淨額

​

 

439

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

6,094

​

 

6,094

​

 

1,279

​

 

7,373

​

基於股票的薪酬費用

​

 

15

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

40,870

​

 

—

​

 

72,891

​

 

—

​

 

113,761

​

 

85,267

​

 

199,028

​

向非控制性權益分配和購買非控制性權益

​

 

(3,515)

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,115)

​

 

(1,115)

​

根據基於股票的獎勵發行ANGI HomeServices普通股，扣除預扣税後的淨額

​

 

—

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

(62,169)

​

 

—

​

 

1,248

​

 

(38)

​

 

(60,959)

​

 

(3,183)

​

 

(64,142)

​

購買ANGI HomeServices庫存股

​

 

—

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

(9,273)

​

 

—

​

 

(54,859)

​

 

—

​

 

(64,132)

​

 

—

​

 

(64,132)

​

出售New Match的舊IAC M類普通股所得收益

​

 

—

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

1,408,298

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,408,298

​

 

—

​

 

1,408,298

​

在MTCH分拆前，Old IAC對該公司的投資淨增加

​

 

—

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,685,995

​

 

—

​

 

1,685,995

​

 

—

​

 

1,685,995

​

舊IAC支付現金合併對價

​

 

—

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

837,913

​

 

—

​

 

837,913

​

 

—

​

 

837,913

​

MTCH分離導致的資本化

​

 

—

​

​

 

79

 

79,343

​

 

6

 

5,789

​

 

4,661,231

​

 

—

​

 

(4,661,316)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

收購中產生的非控制性權益

​

 

1,121

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

Vimeo普通股的發行和非控制性權益的產生(扣除費用)

​

 

8,299

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

141,301

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

141,301

​

 

—

​

 

141,301

​

將非控股權益調整為公允價值

​

 

183,315

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

(178,508)

​

 

—

​

 

(4,807)

​

 

—

​

 

(183,315)

​

 

—

​

 

(183,315)

​

根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税後的淨額

​

 

—

​

​

 

1

 

633

​

 

—

 

—

​

 

(83,383)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(83,382)

​

 

—

​

 

(83,382)

​

發行限制性股票

​

 

—

​

​

 

3

 

3,000

​

 

—

 

—

​

 

(3)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

MTCH分拆對税務賬户資本化的調整

​

 

—

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

(8,259)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(8,259)

​

 

—

​

 

(8,259)

​

其他

​

 

(66)

​

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

(491)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(491)

​

 

690

​

 

199

​

截至2020年12月31日的餘額

​

$

231,992

​

​

$

83

 

82,976

​

$

6

 

5,789

​

$

5,909,614

​

$

694,042

​

$

—

​

$

(6,170)

​

$

6,597,575

​

$

553,353

​

$

7,150,928

​

​

隨附的合併和合並財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

​

J-8

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

母公司權益合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

舊的IAC和股權投資公司(Old IAC And Equity Inc.)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IAC/InterActiveCorp

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可贖回的

​

​

​

​

​

其他

​

IAC合計

​

​

​

​

總計

​

​

非控制性

​

​

投資的

​

全面

​

股東的

​

非控制性

​

父母的

​

    

利益

  

  

資本

    

收入(虧損)

    

權益

    

利益

    

權益

​

​

​

​

​

​

(單位：萬人)

截至2017年12月31日的餘額

    

$

36,811

​

​

$

2,007,443

    

$

(7,504)

    

$

1,999,939

    

$

256,381

    

$

2,256,320

採用ASU No.2014-09的累積效果

​

 

—

​

​

 

36,927

​

 

—

​

 

36,927

​

 

3,410

​

 

40,337

淨收益

​

 

33,788

​

​

 

246,772

​

 

—

​

 

246,772

​

 

11,811

​

 

258,583

其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額

​

 

(582)

​

​

 

—

​

 

(5,026)

​

 

(5,026)

​

 

(833)

​

 

(5,859)

基於股票的薪酬費用

​

 

1,138

​

​

 

51,327

​

 

—

​

 

51,327

​

 

95,940

​

 

147,267

向非控制性權益分配和購買非控制性權益

​

 

(11,282)

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,236)

​

 

(1,236)

可贖回非控股權益調整為公允價值

​

 

6,640

​

​

 

(6,640)

​

 

—

​

 

(6,640)

​

 

—

​

 

(6,640)

根據基於股票的獎勵發行ANGI HomeServices普通股，扣除預扣税後的淨額

​

 

—

​

​

 

106,215

​

 

(11)

​

 

106,204

​

 

34,502

​

 

140,706

收購中產生的非控制性權益

​

 

2,261

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

Old IAC在IAC控股公司的投資淨減少。

​

 

—

​

​

 

(145,461)

​

 

—

​

 

(145,461)

​

 

—

​

 

(145,461)

其他

​

 

(3,087)

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

383

​

 

383

截至2018年12月31日的餘額

​

$

65,687

​

​

$

2,296,583

​

$

(12,541)

​

$

2,284,042

​

$

400,358

​

$

2,684,400

淨收益

​

 

3,168

​

​

 

22,895

​

 

—

​

 

22,895

​

 

6,120

​

 

29,015

扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)

​

 

39

​

​

 

—

​

 

335

​

 

335

​

 

(66)

​

 

269

基於股票的薪酬費用

​

 

148

​

​

 

65,893

​

 

—

​

 

65,893

​

 

65,815

​

 

131,708

向可贖回的非控制權益分配和購買可贖回的非控制權益

​

 

(40,432)

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

可贖回非控股權益調整為公允價值

​

 

11,554

​

​

 

(11,554)

​

 

—

​

 

(11,554)

​

 

—

​

 

(11,554)

根據基於股票的獎勵發行ANGI HomeServices普通股，扣除預扣税後的淨額

​

 

—

​

​

 

(32,596)

​

 

(20)

​

 

(32,616)

​

 

(2,106)

​

 

(34,722)

購買ANGI HomeServices庫存股

​

 

—

​

​

 

(57,949)

​

 

—

​

 

(57,949)

​

 

—

​

 

(57,949)

收購中產生的非控制性權益

​

 

3,739

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

Old IAC對IAC控股公司的投資淨增加。

​

 

—

​

​

 

263,979

​

 

—

​

 

263,979

​

 

—

​

 

263,979

其他

​

 

(85)

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

截至2019年12月31日的餘額

​

$

43,818

​

​

$

2,547,251

​

$

(12,226)

​

$

2,535,025

​

$

470,121

​

$

3,005,146

​

隨附的合併和合並財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

J-9

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併合併現金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益

    

$

268,586

    

$

32,183

    

$

292,371

對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基於股票的薪酬費用

​

 

197,220

​

 

134,338

​

 

148,405

無形資產攤銷

​

 

141,584

​

 

83,868

​

 

107,081

折舊

​

 

69,283

​

 

55,949

​

 

42,393

信貸損失準備金

​

 

80,765

​

 

65,723

​

 

48,362

商譽減值

​

 

265,146

​

 

3,318

​

 

—

遞延所得税

​

 

(31,920)

​

 

(62,770)

​

 

8,765

投資米高梅國際度假村的未實現收益

​

 

(840,550)

​

 

—

​

 

—

股權證券長期投資虧損(收益)，淨額

​

 

40,824

​

 

(41,385)

​

 

(153,429)

(收益)出售業務的損失，淨額

​

 

(1,061)

​

 

8,239

​

 

(121,312)

其他調整，淨額

​

 

26,986

​

 

6,085

​

 

2,410

資產和負債變動，扣除收購和處置的影響：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

應收賬款

​

 

(139,116)

​

 

(73,574)

​

 

(52,131)

其他資產

​

 

(4,002)

​

 

10,605

​

 

(29,802)

應付帳款和其他負債

​

 

11,566

​

 

889

​

 

35,611

應付和應收所得税

​

 

(12,161)

​

 

196

​

 

4,302

遞延收入

​

 

81,431

​

 

28,136

​

 

36,409

經營活動提供的淨現金

​

 

154,581

​

 

251,800

​

 

369,435

投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收購，扣除收購的現金後的淨額

​

 

(684,618)

​

 

(196,578)

​

 

(65,632)

資本支出

​

 

(61,570)

​

 

(97,898)

​

 

(54,680)

有價證券到期收益

​

 

475,000

​

 

25,000

​

 

35,000

購買有價證券

​

 

(649,828)

​

 

—

​

 

(59,671)

出售企業和投資的淨收益

​

 

26,343

​

 

164,828

​

 

136,311

購買米高梅國際度假村的投資

​

 

(1,019,608)

​

 

—

​

 

—

購買投資

​

 

(1,152)

​

 

(253,663)

​

 

(49,180)

應收票據關聯方減少(增加)

​

 

54,828

​

 

(54,828)

​

 

—

其他，淨額

​

 

(11,536)

​

 

(8,729)

​

 

13,170

用於投資活動的淨現金

​

 

(1,872,141)

​

 

(421,868)

​

 

(44,682)

融資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

發行安吉集團高級債券所得款項

​

 

500,000

​

 

—

​

 

—

安吉集團定期貸款本金支付

​

 

(27,500)

​

 

(13,750)

​

 

(13,750)

發行關聯方債券所得款項

​

 

—

​

 

—

​

 

2,500

關聯方債務本金支付

​

 

—

​

 

(2,500)

​

 

—

發債成本

​

 

(6,484)

​

 

—

​

 

(3,709)

發行Vimeo普通股的收益，扣除費用後的淨額

​

 

149,600

​

 

—

​

 

—

購買ANGI HomeServices庫存股

​

 

(63,674)

​

 

(56,905)

​

 

—

行使ANGI HomeServices股票期權所得款項

​

 

—

​

 

573

​

 

4,693

代表IAC員工就淨結算的股票獎勵支付的預扣税款

​

 

(85,103)

​

 

—

​

 

—

代表ANGI HomeServices員工就淨結算的股票獎勵支付的預扣税款

​

 

(64,079)

​

 

(35,284)

​

 

(29,844)

向非控制性權益分配和購買非控制性權益

​

 

(4,626)

​

 

(27,534)

​

 

(12,518)

舊IAC就MTCH分拆支付的現金合併對價

​

 

837,913

​

 

—

​

 

—

在MTCH分離之前從舊IAC轉移

​

 

1,706,479

​

 

263,281

​

 

(144,069)

出售舊IAC M類普通股所得收益

​

 

1,408,298

​

 

—

​

 

—

其他，淨額

​

 

1,095

​

 

(3,795)

​

 

(1,041)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

4,351,919

​

 

124,086

​

 

(197,738)

提供(使用)的現金總額

​

 

2,634,359

​

 

(45,982)

​

 

127,015

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

​

 

2,019

​

 

(122)

​

 

(118)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

 

2,636,378

​

 

(46,104)

​

 

126,897

期初現金及現金等價物和限制性現金

​

 

840,732

​

 

886,836

​

 

759,939

期末現金及現金等價物和限制性現金

​

$

3,477,110

​

$

840,732

​

$

886,836

​

隨附的合併和合並財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

​

​

J-10

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註

​

注1-組織

MTCH分離：

2019年12月19日，IAC/InterActiveCorp(“Old IAC”)與Old IAC的直接全資子公司Match Group，Inc.(“Old MTCH”)、IAC Holdings，Inc.(“New IAC”或“公司”)以及Old IAC的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司簽訂了一項交易協議(於2020年4月28日和2020年6月22日修訂，簡稱“交易協議”)，並與Old IAC的直接全資子公司Match Group，Inc.(“Old MTCH”)、IAC Holdings，Inc.(“New IAC”或“公司”)以及Old IAC的間接全資子公司瓦倫丁合併子有限責任公司簽訂了一項交易協議(“交易協議”)。2020年6月30日，通過一系列交易，Old MTCH的業務與Old IAC的剩餘業務分離，導致Old IAC的交易前股東擁有兩家獨立上市公司的股份-(1)舊IAC，更名為Match Group，Inc.(“New Match”)，擁有Old MTCH和某些Old IAC融資子公司的業務；(2)New IAC，更名為IAC/InterActiveCorp，擁有Old IAC這種交易被稱為“MTCH分離”。

衍生產品：

2020年12月22日，IAC宣佈，其董事會批准了一項計劃，將其在Vimeo的全部股權剝離給IAC股東。IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱之為“剝離”)與IAC的其餘業務分離。如果交易全部完成，IAC的Vimeo業務將被轉移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，SpinCo將通過從IAC剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司，以及IAC的子公司Vimeo目前持有擬議中的交易還需滿足多項條件，包括IAC董事會的最終批准、IAC股東對分拆提議的批准，以及其他慣例條件和批准，預計將於2021年第二季度完成。

公司概述

該公司經營Vimeo、Dotdash和Care.com等許多在線業務，並擁有ANGI HomeServices的多數股權，後者經營HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy。

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

我們的ANGI HomeServices部門包括ANGI HomeServices Inc.(以下簡稱“ANGI”)在北美(美國和加拿大)和歐洲的業務和運營。2017年9月29日，本公司的HomeAdvisor業務和Angie‘s List Inc.(《Angie’s List》)合併，隸屬於一家名為ANGI HomeServices Inc.(《組合》)的新上市公司。截至2020年12月31日，IAC在ANGI的經濟權益和投票權權益為84.3%和98.2%，分別為。

Angi HomeServices Inc.將全球各地的優質家庭服務專業人員聯繫起來500不同的類別，從維修和重塑到清潔和美化，都與消費者產生了共鳴。完畢240,000家政服務專業人員通過ANGI HomeServices的平臺積極尋找消費者匹配、完成的工作或廣告工作，消費者轉向至少一個我們的品牌尋找專業人員，價格約為32在截至2020年12月31日的一年中，有2000萬個項目。Angi已經與HomeAdvisor、Angie‘s List和Handy等品牌建立了品類轉換產品。

Angi的便捷業務是美國領先的平臺，為尋找家居服務(主要是清潔和雜工服務)的個人與經過預先篩選的頂級獨立服務專業人員聯繫起來。Angi還擁有並運營mHelpDesk，這是一家為中小型企業提供基於雲的現場服務軟件的供應商。在2018年12月31日出售之前，ANGI還運營了按次付費廣告服務業務Felix。除了其市場領先的美國業務外，ANGI還在美國擁有領先的家居服務在線市場

J-11

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

法國(Travaux)、德國(MyHammer)、荷蘭(Werkpot)、英國(MyBuilder Limited或MyBuilder，我們於2017年3月24日收購了MyBuilder的控股權)、加拿大(HomeStars Inc.或HomeStars Inc.，我們於2017年2月8日收購了HomeStars的控股權)和意大利(Instapro)，以及奧地利的業務(MyHammer)。

維梅奧

Vimeo運營着一個基於雲的軟件平臺，供專業人士、團隊和組織使用視頻進行創建、協作和交流。Vimeo的一體化軟件解決方案使視頻比以往任何時候都更簡單、更有效，通過循環軟件即服務(“SaaS”模式)提供全方位的視頻工具，使訂户能夠在線和跨設備創建、流式傳輸、託管、分發、營銷、貨幣化和分析視頻。2020年12月31日，IAC舉行89.7%Vimeo的A類投票普通股和97.6%Vimeo的B類非投票權普通股，或93.2%在Vimeo的總流通股中。

在2019年3月29日出售這項業務之前，Vimeo之前通過硬件業務銷售直播設備和配件。Vimeo保留了硬件業務的權利，在出售該業務的現金流或收益為正的情況下，Vimeo有權參與並接受分配。2019年5月28日，Vimeo從Magisto，Ltd.購買了與Magisto視頻創作應用程序相關的某些資產，並承擔了某些債務(此交易在本文中稱為收購Magisto)。

點劃線

Dotdash是一個由數字出版品牌組成的投資組合，它們共同提供精選垂直內容類別的專業信息和靈感。通過我們的品牌，Dotdash以各種格式提供原創的、引人入勝的數字內容，包括文章、插圖、視頻和圖像。

搜索

搜索業務由Ask Media Group和桌面業務組成。Ask Media Group是一個網站集合，提供一般搜索服務，並在較小程度上提供幫助用户查找所需信息的內容。通過桌面業務，我們是全球領先的廣告驅動型桌面應用程序提供商。我們擁有並運營一系列桌面瀏覽器應用程序，為用户提供對各種在線內容、工具和服務的訪問。我們為下載桌面瀏覽器應用程序的用户提供新的選項卡搜索服務，以及默認瀏覽器搜索服務選項。我們在選擇加入的基礎上，直接通過直接面向消費者(主要是Chrome Web Store)和合作分銷渠道向消費者免費分發我們的桌面瀏覽器應用程序。

新興市場及其他

我們的新興市場和其他細分市場主要包括：

●馬賽克集團(Mosaic Group)，全球領先的訂閲移動應用程序開發商和提供商。馬賽克集團的投資組合包括最大和最受歡迎的應用程序，包括：
oITranslate於2018年3月被收購，該公司開發和分發一些全球下載量最大的移動翻譯應用程序，使用户能夠在世界任何地方讀、寫、説和學習外語。
oTelTech於2018年10月被收購，該公司開發和分銷有助於保護消費者隱私的獨特和創新的移動通信應用。
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IAC/InterActiveCorp及其子公司
合併和合並財務報表附註(續)
​
oDaily Burn是一家健康和健身企業，在各種平臺(包括移動、網絡和其他支持互聯網的電視平臺)上提供流媒體健身和鍛鍊視頻。
●Care.com，領先的在線目的地，供家庭輕鬆聯繫子女、年邁的父母、寵物和房屋的照顧者，以及各種照顧者輕鬆聯繫家庭，我們於2020年2月11日收購了該網站；
●Bluecrew，一個技術驅動的人員配備平臺，專門用於靈活的W-2工作，我們於2018年2月26日收購了該平臺的控股權；
●The Daily Beast是一家致力於新聞、評論、文化和娛樂的網站，發佈全職記者和撰稿人名單上的原創報道和觀點；
●NurseFly，一個有效地將醫療專業人員與就業機會聯繫起來的平臺，我們於2019年6月26日收購了該公司的控股權；
●IAC電影公司是一家故事片製作和製片人服務提供商，主要通過在美國和國際上的影院發行和視頻點播服務進行初步銷售和發行；以及
●在銷售前的一段時間內：
o大學幽默傳媒是一家數字內容提供商，包括其僅限訂閲的資產Dropout.tv，於2020年3月16日出售。
oCityGrid是一家廣告網絡，將本地內容和廣告整合在一起，通過網絡和移動平臺分發給附屬和第三方出版商，於2018年12月31日出售。
o在線和手機詞典和辭典服務Dictionary.com於2018年11月13日上市。
oElectus，包括Notional，是一家為無腳本和腳本電視和數字內容提供製作和製片人服務的提供商，主要用於在美國的初始銷售和分銷，於2018年10月29日出售。

​

注2-重要會計政策摘要

呈現和組合的基礎

如本文所用，“IAC”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的術語指的是IAC/InterActiveCorp及其子公司(除非上下文另有要求)。

公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併合併財務報表(本文統稱為“財務報表”)。

本公司的財務報表是從2020年6月30日開始在合併基礎上編制的，在此之前的幾個時期都是在合併基礎上編制的。表述上的差異是由於法律重組的最後步驟，包括MTCH分離前組成本公司的所有實體的出資，直到2020年6月30日才完成。在合併的基礎上編制2020年6月30日之前的財務報表，可以在一致的基礎上列報所有列報的期間的財務報表。

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

本公司的歷史合併財務報表來源於舊IAC的歷史會計記錄。合併財務報表反映組成本公司的實體自各自被Old IAC收購之日起的歷史財務狀況、經營業績和現金流，以及根據Old IAC截至2020年6月30日的歷史會計記錄向本公司分配若干Old IAC公司費用。綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司全資擁有的所有實體以及本公司擁有控股權的所有實體。就合併財務報表而言，所得税的計算如同組成本公司的實體在MTCH分離之前的期間以獨立、獨立的基礎提交納税申報單一樣。

公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。在MTCH分拆前，(I)本公司與(Ii)Old IAC及其附屬公司之間的所有公司間交易在記錄交易時被視為已有效地以現金結算。結算這些公司間交易的總淨影響反映在現金流量表中作為一項融資活動，並反映在資產負債表中作為“投資資本”。

管理層認為，本公司歷史財務報表所依據的假設(包括從舊IAC分配開支的基準)是合理的。然而，分配可能不反映本公司作為一家獨立、獨立的公司在本報告所述期間發生的費用。

新冠肺炎更新和減值

被世界衞生組織宣佈為“大流行病”的新冠肺炎疫情對該公司的影響各不相同。與新冠肺炎疫情相關的事態發展和旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上繼續影響公司的業務、財務狀況和運營結果，將取決於未來的事態發展，所有這些事態發展都具有高度的不確定性，許多情況不是公司所能控制的，包括傳染的速度、有效預防措施和可能治療方法的制定和實施、政府和其他對旅行、可自由支配服務和其他活動的限制的範圍，以及公眾對這些事態發展的反應。例如，這些發展和措施導致我們開展業務的經營環境發生了快速和不利的變化，以及新冠肺炎疫情的短期和長期經濟影響的重大不確定性，這些都對我們預測業績和及時有效應對與新冠肺炎疫情相關的趨勢的能力產生了不利影響。全球疫情和旨在遏制病毒傳播的措施繼續對消費者信心、可自由支配支出水平以及消費者與其他消費者、銷售商和服務提供商面對面互動的意願產生不利影響的時間越長(進而對公司各種產品和服務的需求產生不利影響)，對公司的業務、財務狀況和經營結果的不利影響可能就越大，公司試圖彌補延遲或損失的收入的能力就越有限。

當新冠肺炎在2020年春季首次影響本公司的安吉家居服務業務時，安吉家居服務的服務需求出現下降，主要是由於某些類別的工作(特別是非必需的室內項目)的需求減少所致。2020年春末，安吉家庭服務經歷了服務請求的反彈，超過了新冠肺炎之前的增長水平，原因是房主的需求增加，這些房主由於採取措施減少新冠肺炎的傳播，花了更多的時間在家裏。安吉家居服務在2020年下半年繼續經歷對家居服務的強勁需求。然而，許多服務專業人員的業務受到勞動力和物質限制的不利影響，許多服務專業人員承擔新業務的能力有限，這對ANGI HomeServices將增加的服務請求貨幣化的能力產生了負面影響。Vimeo的收入增長強勁，因為由於疫情的爆發，人們對視頻通信的需求有所增加。搜索部門的收入出現了下降，部分原因是新冠肺炎的影響導致廣告費率下降，微博的費率下降在今年早些時候更為顯著。

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合併和合並財務報表附註(續)

​

在截至2020年3月31日的季度中，該公司確定新冠肺炎的影響是其某些資產可能減值的指標，並確定了以下減值：

●a $212.0與臺式機報告單位商譽相關的減值100萬美元；
●a $21.4與桌面報告單位的某些無限期無形資產相關的減值；
●a $51.5對某些股權證券進行600萬歐元的減值，而公允價值不容易確定；以及
●a $7.5與某些被投資人相關的應收票據和認股權證的100萬美元減值。

於截至2020年9月30日止季度，本公司重新評估桌面報告單位及相關無限期無形資產的公允價值，並記錄相當於商譽剩餘賬面值的減值。$53.21000萬美元，$10.8300萬美元與無形資產相關。該公司對2020年第一季度和第三季度桌面業務的公允價值估計減少，主要原因是消費者查詢減少，貨幣化挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的瀏覽器政策變化導致市場盈利能力下降。新冠肺炎對貨幣化的影響是另一個因素。有關更多信息，請參閲“某些風險和集中度-與Google的服務協議”。

在截至2020年12月31日的財年中，沒有發現其他減值。

另外，代表美國的80%在截至2020年12月31日的財年中，該公司營收的40%經歷了冠狀病毒的顯著捲土重來，2020年第四季度報告的新冠肺炎感染達到創紀錄水平，並持續到2021年第一季度。歐洲是該公司產品和服務的第二大市場，新冠肺炎也出現了戲劇性的復甦。這種復甦以及旨在遏制其蔓延的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

會計估計

根據公認會計原則，公司管理層在編制財務報表時必須做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。

本公司會持續評估其估計、判斷及假設，包括與以下各項有關的估計、判斷及假設：現金等價物及可出售債務及股權證券的公允價值；應收賬款的賬面價值，包括信貸損失撥備的釐定；收入儲備的釐定；與客户簽訂合約的某些成本的客户關係期的釐定；使用權資產(“ROU資產”)的賬面價值；建築物、資本化軟件、租賃改善及設備的使用年限及可回收程度。股權證券的公允價值不容易確定；或有事項；與收購相關的或有對價安排的公允價值；未確認的税收優惠；遞延所得税資產的估值津貼；以及股票獎勵的公允價值和沒收率等。公司根據歷史經驗、預測和預算以及公司認為相關的其他因素作出估計、判斷和假設。

股權證券投資的會計核算

除本公司合併附屬公司的投資及根據權益法(如適用)入賬的權益證券投資外，其他權益證券投資均按公允價值或根據

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-01號，金融資產和金融負債的確認與計量，以及在其他(費用)收入中確認的公允價值的任何變化，淨額為每個報告期。根據計量備選方案，公允價值不容易確定的股權投資按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人相同或相似證券有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化；價值一般根據交易日的市場方法確定。如果證券與本公司持有的股權證券具有相同或相似的權利，則該證券將被視為相同或相似。在每個報告期，當存在表明可能減值的定性因素或事件時，公司在沒有易於確定的減值公允價值的情況下審查其對股權證券的投資。公司在作出這一決定時考慮的因素包括行業和市場狀況、財務業績、業務前景以及其他相關事件和因素的負面變化。當存在減值指標時，本公司對其股權證券投資的公允價值進行量化評估，這需要判斷和使用估計。當本公司的評估顯示該投資的公允價值低於其賬面價值時，本公司將該投資減記為其公允價值，並將相應費用記入其他(費用)收入淨額。有關在截至2020年12月31日的一年中記錄的某些股權證券的減值的其他信息，請參閲“附註6-金融工具和公允價值計量”。

如果公司對實體的普通股或實質普通股有投資，而公司有能力對被投資方的經營和財務事項施加重大影響，但不擁有控股權，則按權益法入賬，並計入隨附資產負債表中的“長期投資”。截至2020年12月31日，本公司已一投資採用權益法核算。於2019年12月31日，本公司並無任何採用權益法核算的投資。

收入確認

本公司與客户簽訂的合同經各方批准和承諾，當事人的權利和支付條件明確，合同具有商業實質，對價有可能收取時，公司對合同進行核算。收入在承諾的服務或商品的控制權轉讓給我們的客户時確認，其金額反映了公司預期有權換取這些服務或商品的對價。

本公司採用ASU編號：2014-09，從與客户的合同中獲得的收入，自首次申請之日起，對未平倉合同使用修改後的追溯過渡法，自2018年1月1日起生效。對本公司於2018年1月1日留存收益的累計影響為增加$40.3百萬，其中$3.4對留存收益的調整主要與本公司的ANGI部門和臺式機業務有關，對留存收益的調整主要與公司的ANGI部門和臺式機業務有關。

●在ANGI內部，採用2014-09號ASU的影響是，根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金(代表獲得服務專業合同的增量直接成本)現在被資本化，並在服務專業人員的估計壽命(也稱為估計客户關係期)內攤銷。這些成本是在2018年1月1日之前發生的費用。採用2014-09年度ASU編號的累積效果是為資本化的銷售佣金設立了流動和非流動資產$29.7百萬和$4.2分別為100萬美元和相關的遞延税款負債#美元。8.0100萬美元，導致留存收益淨增加$25.92018年1月1日，100萬。
●在臺式機業務中，採用ASU編號2014-09的主要效果是加快了對SlimWare銷售的某些符合ASU編號2014-09的功能性知識產權(“功能性IP”)桌面應用的收入部分的確認。這筆收入之前已遞延，並在適用的認購期限內確認。SlimWare採用2014-09號ASU的累積影響是遞延收入減少了$20.31000萬美元，並建立了一個

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合併和合並財務報表附註(續)

​

的遞延税項負債$4.92000萬美元，導致留存收益淨增加$15.52018年1月1日1.8億美元。

該公司的收入分類披露載於“附註：12個部門的信息”。

成交價

確定交易價格的目的是估計公司為交換其服務或貨物而應支付的對價金額，包括可變金額。該公司在合同開始時確定總交易價格，包括任何可變對價的估計，並在每個報告期重新評估這一估計。

本公司在交易價格的計量中不計入所有税款由政府當局評估，包括(I)強加於特定創收交易並與之同時進行的評估，以及(Ii)向客户收取的評估。因此，這些税額不包括在內。作為收入或收入成本的組成部分。

對於最初期限為一年或以下的合同，公司使用適用於此類合同的ASU No.2014-09中提供的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。

具有多重履行義務的安排

公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，這些價格可以直接觀察到，如果不能直接觀察到，也可以基於估計。對於我們包括功能性知識產權(“IP”)的多重履行義務安排，其中包括臺式機業務的可下載應用程序和軟件，公司使用剩餘方法來確定功能性知識產權的獨立售價。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

本公司已確定，某些成本(主要是根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金和移動應用商店費用)符合作為獲得合同的成本資本化的要求。根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金將在預計的客户關係期間攤銷。本公司以歷史數據為基礎，將估計的客户關係期作為平均客户壽命進行計算。當預期客户續訂，而續訂佣金與初始佣金不相稱時，客户的平均壽命包括續約期。對於客户關係期限為一年或以下的銷售激勵計劃，公司已選擇實際的權宜之計，以支付所發生的成本。該公司一般會在適用訂閲期限內資本化和攤銷移動應用商店費用。

於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度內，本公司確認$109.0百萬，$99.8百萬和$70.6百萬美元與這些成本的攤銷有關。當前合同資產餘額為$61.5百萬，$43.1百萬和$40.6分別為2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。非流動合同資產餘額為$9.3百萬，$6.2百萬和$4.5分別為2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。流動和非流動合同資產分別計入隨附的資產負債表中的“其他流動資產”和“其他非流動資產”。

履行義務

根據ASU編號2014-09所允許的實際權宜之計，本公司不披露以下未履行履行義務的價值：(I)原始預期期限為一年或更短的合同，

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​

(Ii)完全分配給未履行的履約義務或完全未兑現的承諾的可變對價合同，以及(Iii)公司確認收入的合同，其收入為公司有權為所提供的服務開具發票的金額。

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

Angi的收入主要來自消費者連接收入，其中包括HomeAdvisor服務專業人員為消費者匹配支付的費用(無論服務專業人員最終是否提供所需的服務)，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺完成的作業的收入。消費者連接收入因多種因素而異，包括請求的服務、提供的產品體驗和服務的地理位置。該公司的消費者連接收入是在向網絡內服務專業人員提供消費者匹配或通過HomeAdvisor和Handy平臺獲得的工作完成時產生和確認的。消費者連接收入通常在消費者匹配後一週開具賬單，在收到發票時支付，或者在消費者通過HomeAdvisor和Handy平臺安排工作時收取。該公司保留收入儲備，為方便服務專業人員向消費者提供的服務提供潛在積分。

Angi的收入還來自(I)向服務專業人員銷售基於時間的網站、移動和呼叫中心廣告，(Ii)HomeAdvisor服務專業會員訂閲費，(Iii)消費者的會員訂閲費和(Iv)服務保修訂閲和其他服務。Angie‘s List服務專業人員一般按月或按年預付廣告費用，由服務專業人員選擇，平均廣告合同期限約為一年多。Angie的榜單網站、移動和呼叫中心的廣告收入在合同期限內按比例確認。在中國銷售廣告的收入Angie‘s List雜誌是在出版物發行期間確認的。服務專業會員訂閲收入最初是遞延的，並在適用的訂閲期(通常為一年)內使用直線方法確認。Angie‘s List預付消費者會員訂閲費在適用的訂閲期(通常為一年)內使用直線法確認為收入。

在2020年1月1日之前，ANGI的手提業務錄得淨營收。自2020年1月1日起，ANGI修改了隨手條款和條件，使隨手而不是服務專業人員與消費者具有交付服務的合同關係，隨手而不是消費者與服務專業人員具有合同關係。消費者直接通過便攜平臺請求服務併為此類服務付費，然後便攜通過從事通常提供此類服務的貿易、職業和/或企業的獨立建立的家庭服務提供商來滿足請求。合同條款的這種變化要求毛收入會計處理從2020年1月1日起生效。此外，在某些任務的情況下，HomeAdvisor提供預定價的產品，根據該產品，消費者可以通過HomeAdvisor平臺請求服務，並直接向HomeAdvisor支付服務費用。然後，HomeAdvisor通過從事通常提供此類服務的行業、職業和/或企業的獨立建立的家庭服務提供商來滿足該請求。HomeAdvisor預定價產品提供的收入也以毛計記錄，從1月份起生效。1、2020年。自2020年1月1日起，Handy和HomeAdvisor預定價產品的毛收入報告發生了變化，導致收入增長了$73.8在截至2020年12月31日的財年中，達到100萬美元。

維梅奧

Vimeo的收入主要來自訂户為自助服務和企業訂閲計劃支付的年度和每月SaaS訂閲費。訂閲收入在適用的認購期內確認，認購期的範圍為一個半月至三年前。最常見的訂閲是年度訂閲。

點劃線

Dotdash的收入主要包括展示廣告收入和表演營銷收入。展示型廣告收入主要來自我們的銷售團隊直接銷售的數字展示型廣告，以及

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通過程序化的廣告網絡。演出營銷收入包括會員商務和演出營銷佣金。當Dotdash將用户推薦到商務合作伙伴網站進行購買或交易時，就會產生關聯商務佣金收入。績效營銷佣金是按點擊或按行動收費產生的。

搜索

Ask Media Group的收入主要包括主要通過響應搜索查詢顯示付費列表產生的廣告收入，以及在其各個網站上與內容一起出現的顯示廣告產生的廣告收入，其次是關聯商務佣金收入。付費列表是搜索結果頁面上顯示的廣告，通常包含到廣告商網站的鏈接。Ask Media Group顯示的大部分付費列表是由Google Inc.(“Google”)根據我們與Google的服務協議提供給我們的。根據這項協議，Ask Media Group的企業向谷歌發送搜索查詢，谷歌反過來將一組相關的和響應的付費列表傳回這些企業，以便在搜索結果中顯示。該廣告服務過程獨立於相同搜索查詢的算法搜索結果的生成而發生，但與生成算法搜索結果同時發生。谷歌付費列表與算法搜索結果分開顯示，並在搜索結果頁面上被標識為贊助商列表。付費列表是按點擊定價的，當用户通過Ask Media Group業務提交搜索查詢，然後點擊響應於該查詢顯示的Google付費列表時，Google向購買付費列表的廣告商收費，並與Ask Media Group業務分攤向廣告商收取的費用的一部分。當谷歌向用户提供點擊時，該公司確認來自谷歌的付費列表收入。如果用户的點擊是由於第三方分銷商的努力而產生的，我們將谷歌應支付的金額確認為收入，並將收入份額或其他支付義務記錄為第三方分銷商的流量獲取成本。

展示廣告的收入是通過程序化廣告網絡銷售的廣告產生的。當Ask Media Group屬性將用户推薦到商務合作伙伴網站導致購買或交易時，關聯商務佣金收入就會產生。

桌面收入主要包括主要通過響應搜索查詢顯示付費列表而產生的廣告收入。顯示的大多數付費列表是由谷歌以上述方式提供給我們的，並根據與谷歌的服務協議提供給我們，如上所述。在較小的程度上，Desktop的收入還包括訂户為可下載的桌面應用程序支付的費用以及展示廣告。與訂閲可下載桌面應用程序相關的費用通常在適用的訂閲期內確認，主要是一或兩年。當顯示廣告時，確認與顯示廣告相關的費用。

新興市場及其他

Mosaic Group的收入主要包括訂户為通過蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)分發的可下載移動應用程序支付的費用，以及直接從消費者那裏獲得的費用，以及展示廣告。與訂閲可下載移動應用程序相關的費用通常在訂閲期(最長為一年)內確認，對於那些必須連接到我們的服務器才能運行的應用程序，或在軟件許可證交付時銷售時確認。當顯示廣告時，確認與顯示廣告相關的費用。

Care.com的收入主要來自家庭和照顧者對其產品和服務套件的訂閲費，以及與公司僱主簽訂的年度合同，這些公司僱主將使用Care.com系列產品和服務作為員工福利，並通過與通過其平臺招聘員工的企業簽訂合同來獲得收入。

Bluecrew的收入包括服務收入，這些收入是通過員工產生的，並被認為是對承諾的服務的控制權轉移到了我們的客户手中。

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合併和合並財務報表附註(續)

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Daily Beast的收入包括廣告收入，主要來自展示廣告(直接銷售和程序化廣告銷售)，其次是關聯商務佣金收入。

NurseFly的收入包括訂閲收入，訂閲收入是通過尋求獲得合格醫療專業人員的招聘機構產生的，並在承諾的服務全面交付或訂閲期限較早時確認。

2020年第一季度出售的IAC電影公司和大學幽默傳媒公司的收入主要來自媒體制作、發行和廣告。生產收入在控制權轉移給客户播放或展示時確認，廣告收入在廣告展示或廣告期間確認。

應收賬款，扣除信貸損失撥備和收入準備金後的淨額

應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額。信貸損失的撥備是基於一系列因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以前的虧損記錄、特定客户的償債能力以及有關客户支付能力的任何其他可獲得的前瞻性數據。公司開具發票到付款到期日之間的時間並不重要；未在承諾的服務或貨物轉讓之前收取的客户付款一般不晚於30天起始發票日期。該公司還保留預留給消費者的潛在信用額度或其他收入調整的預留額度。這些儲備的數額主要是根據歷史經驗得出的。

信貸損失和收入儲備

下表為截至2020年12月31日止年度的信貸損失撥備變動情況：

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​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

​

​

(單位：萬人)

1月1日的餘額

​

$

20,257

本期信貸損失準備金

​

 

80,765

從免税額中扣除的沖銷

​

 

(75,815)

已收集的追討款項

​

 

2,447

12月31日的結餘

​

$

27,654

​

收入儲備是$2.1百萬和$3.92020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。信貸損失撥備和收入準備金總額為$29.7百萬和$24.1分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。

遞延收入

遞延收入包括在公司業績之前收到的或合同規定到期的付款。公司的遞延收入在每個報告期結束時按合同報告。當適用認購期或預期完成履約義務的期限為一年或更短時，公司將遞延收入歸類為當期收入。當期和非當期遞延收入餘額為$178.6百萬和$1.32019年12月31日和2019年12月31日分別為$150.1百萬和$1.7分別為2018年12月31日的100萬。截至2019年12月31日止年度，本公司確認$146.5截至2018年12月31日，包括在遞延收入餘額中的收入為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司確認$170.7截至2019年12月31日，包括在遞延收入餘額中的收入的100萬美元。當期和非當期遞延收入餘額為$275.1百萬和$1.5

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合併和合並財務報表附註(續)

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分別為2020年12月31日的100萬美元。非流動遞延收入計入隨附資產負債表中的“其他長期負債”。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和短期投資，到期日少於91天從購買之日起。在國內，現金等價物主要包括AAA級政府貨幣市場基金、國庫貼現票據和定期存款。在國際上，現金等價物主要由AAA級政府貨幣市場基金和定期存款組成。

債務證券投資

該公司投資於二級或轉售市場活躍的有價證券，以確保投資組合的流動性，為當前業務提供資金或滿足其他需要的現金需求。可交易債務證券每季度調整為公允價值，未實現損益(扣除税項)計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的單獨組成部分。具體識別法用於確定出售債務證券的成本和從累計的其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益的未實現損益金額。作為其投資戰略的一部分，該公司還投資於非上市債務證券。我們在每個報告期都會審查我們的債務證券的減值情況。當減值被確定為非臨時性時，該公司在淨收益中確認債務證券的未實現虧損。我們在作出這項決定時考慮的因素包括價值下降的持續時間、嚴重程度和原因，以及潛在的復甦機會，以及我們出售債務證券的意向。我們亦會考慮是否需要在收回攤銷成本基準前出售證券，以及攤銷成本基準會否因信貸損失而無法收回。如果減值被認為是非臨時性的，債務擔保將減記到其公允價值，損失將在其他(費用)收入淨額中確認。截至2020年12月31日，可交易債務證券由國庫貼現票據組成。有幾個不是截至2019年12月31日的可交易債務證券。

某些風險和集中度-與谷歌的服務協議(“服務協議”)

該公司收入的很大一部分(以及IAC可自由獲取的運營淨現金的很大一部分)可歸因於服務協議。此外，本公司還從谷歌賺取某些不應歸因於服務協議的其他廣告收入。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，從谷歌獲得的總收入為$556.4百萬，$733.5百萬和$825.2百萬美元，分別代表18%, 27%，及33%分別佔公司總收入的1/3。相關應收賬款合計$61.9百萬和$53.02020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的服務協議總收入為$498.3百萬，$677.0百萬和$765.6百萬美元，分別代表16%, 25%和30%分別佔公司總收入的1/3。

服務協議的收入由桌面業務和Ask Media Group賺取，這兩項業務都屬於搜索部門。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，從服務協議賺取的收入為$153.5百萬，$291.1百萬和$426.5在臺式機業務和臺式機業務中分別為$344.8百萬，$385.9百萬和$339.0在Ask Media Group內分別為100萬。

服務協議將於2023年3月31日到期；但在每年9月期間，任何一方在與另一方討論後，均可終止服務協議，該協議於發出通知的次年9月30日生效。雙方均未於2020年9月根據本條款通知對方終止《服務協議》。服務協議要求公司遵守谷歌發佈的某些指導方針。谷歌一般可能會在沒有事先通知的情況下單方面更新其政策和指導方針。這些更新可能是特定於服務協議的，也可能是更一般的，因此會對公司產生影響，因為

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合併和合並財務報表附註(續)

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和其他公司一樣。這些政策和指導方針的更新在過去和將來可能需要修改或禁止和/或使我們的某些產品、服務和/或業務做法過時，這些產品、服務和/或業務做法已經並且可能代價高昂，並且已經或可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如下所述，Google已經對服務協議下的政策進行了更改，並且還進行了全行業範圍的更改，這些更改對臺式機業務產生了負面影響，而且將來可能還會這樣做。

某些全行業政策變化於2019年7月1日和2020年8月27日生效。這些全行業的變化，加上2019年下半年服務協議下的其他政策變化，對臺式機業務運營的歷史和預期未來業績產生了負面影響。此外，在2020年第四季度，谷歌多次暫停了與IAC的一些產品相關的服務，未來可能還會這樣做。桌面業務在2021年1月初選擇修改某些營銷策略。預計這將進一步降低2021年臺式機業務的收入和盈利能力。

收入和盈利能力的下降是截至2020年12月31日止年度與臺式機業務相關的商譽和無限期無形資產減值的主要因素$265.11000萬美元，$32.2分別為2000萬人。COVD-19的影響是另一個因素。

信用風險

金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使公司面臨集中的信用風險。現金和現金等價物在金融機構保存，超過聯邦存款保險公司的保險限額。

其他風險

該公司受到某些風險和集中度的影響，包括對第三方技術提供商的依賴、暴露於與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。

建築、資本化軟件、租賃改進和設備

建築物、資本化軟件、租賃改進和設備按成本入賬。維修和維護費用在發生時計入費用。租賃改進的攤銷包括在經營報表的折舊中，折舊是按資產的估計使用年限計算的，如果是租賃改進，則按租賃期限(如果較短)計算折舊。

​

​

​

​

​

    

據估計，

資產類別

​

有用的生命

建築物和租賃權的改進

 

3至39年

大寫軟件和計算機設備

 

2至3年

傢俱和其他設備

 

3至12年

​

該公司將某些內部使用的軟件成本資本化，包括用於開發或獲取軟件的外部直接成本以及對與軟件開發直接相關的人員的補償。這些費用的資本化從項目初步階段完成時開始，到項目基本完成並準備好達到預期目的時停止。資本化內部使用軟件的賬面淨值為$68.0百萬和$56.32020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。

企業合併和或有對價安排

每項收購的收購價歸因於所收購的資產和根據其在收購之日的公允價值承擔的負債，包括產生於合同權利或法律權利的可識別無形資產。

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合併和合並財務報表附註(續)

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或者與商譽是分不開的。本公司通常獲得外部估值專家的協助，以協助將收購價格分配給所收購的可識別無形資產。雖然可以使用外部評估專家，但管理層對使用的評估方法、模型和投入以及由此產生的採購價格分配負有最終責任。超出收購的有形和可識別無形資產淨值的收購價格計入商譽，並分配給預計於收購日受益於業務合併的報告單位。

就某些業務合併而言，本公司已訂立或有對價安排，該等安排被確定為收購價的一部分。上述各項安排最初均按收購時的公允價值入賬，其後每個報告期均按當前公允價值反映，直至結算為止。一般來説，我們的或有對價安排基於財務業績和/或運營指標目標。本公司一般通過使用概率加權分析來確定總負債金額來確定或有對價安排的公允價值，如果安排是長期性質的，則採用適當反映與確定財務報表中反映的淨金額義務相關的風險的貼現率來確定或有對價安排的公允價值。預測收益或經營指標的重大變化將導致公允價值計量顯著提高或降低。在每個報告期內重新計量的或有對價安排的公允價值變化，包括貼現(如果適用)的增加，在所附經營報表的“一般和行政費用”中確認。關於或有對價安排的討論，見“附註6--金融工具和公允價值計量”。

商譽與無限期無形資產

本公司每年10月1日或更頻繁地評估商譽和無限期無形資產的減值，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。

當本公司選擇進行定性評估，並得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論時，無需對該報告單位的商譽進行進一步評估；否則，將進行量化評估並確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則計入相當於超出部分的商譽減值。

對於本公司於2020年10月1日進行的年度商譽測試，對ANGI、Vimeo、Care.com、Bluecrew和NurseFly報告單位的商譽進行了定性評估，因為本公司得出結論，這些報告單位的公允價值極有可能超過其各自的賬面價值。公司在對每個報告單位進行定性評估時考慮的主要因素如下：

●安吉2020年10月1日市值$5.5十億美元比賬面價值高出約$4.3十億美元。
●本公司編制Vimeo、Bluecrew和NurseFly報告單位的估值，主要是與發行和/或結算以這些業務的股權計價的股權獎勵有關。年截至2020年12月31日。然而，估值的準備時間接近2020年10月1日。這些業務的公允價值都超過了2020年10月1日的賬面價值。
●公司在對Care.com報告部門進行定性評估時考慮的主要因素是Care.com報告部門強勁的預測經營業績，以及基於收購時的收購價格超過2020年10月1日賬面價值的估計公允價值。

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合併和合並財務報表附註(續)

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對於本公司於2020年10月1日進行的年度商譽測試，本公司對馬賽克集團報告單位進行了量化測試。該公司的量化測試表明沒有減值。截至2020年10月1日，公司的Dotdash、Ask Media Group、Desktop、Daily Beast和IAC Films報告部門沒有商譽。

對公允價值超出賬面價值的最新估計低於20%的商譽賬面價值合計約為$759.52000萬。

本公司報告單位(上文所述的ANGI除外)的公允價值是根據基於貼現現金流量(“DCF”)的收益法和在測試減值商譽時採用市場法確定的，無論是中期基礎還是年度基礎，截至每年10月1日。該公司使用相同的方法來確定與其非上市子公司以股票為基礎的薪酬計劃相關的業務的公允價值，這可能是決定應用定性評估而不是定量測試的一個重要因素。使用貼現現金流分析確定公允價值需要對幾個項目進行重大判斷，包括預期未來現金流的金額和時間以及適當的貼現率。貼現現金流分析中使用的預期現金流是基於公司最近的預測和預算，以及超出預算的幾年中，公司的估計部分基於預測的增長率。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各個報告單位的預期未來現金流所固有的風險。貼現現金流分析中使用的假設，包括貼現率，是根據每個報告單位目前的業績和預測的未來業績以及宏觀經濟和行業具體因素進行評估的。在確定公司報告單位公允價值的量化測試中使用的貼現率為15.0%2020年(馬賽克報告股)和12.5%2019年(桌面報告股)。使用市場法確定公允價值時，會考慮基於選定同業集團的收購倍數和交易倍數的財務指標的倍數。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市場倍數，並將其應用於財務指標，以估計報告單位的公允價值。為了確定我們各自報告單位的同業公司組，我們考慮了在消費者使用、貨幣化模式、利潤率和增長特徵以及在各自行業運營的品牌實力方面相關的公司。

雖然公司可以選擇定性評估其無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，但公司的政策是每年確定截至10月1日的每項無限期無形資產的公允價值，部分原因是執行定量和定性評估所需的努力水平基本上相等。本公司使用避免的特許權使用費DCF估值分析來確定無限期無形資產的公允價值。這一分析中固有的重要判斷包括選擇適當的特許權使用費和折扣率，以及估計預期未來現金流的數量和時機。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各自無形資產產生的預期未來現金流所固有的風險。DCF分析中使用的特許權使用費費率是基於市場參與者為許可公司的商標名稱和商標而支付的特許權使用費費率的估計。未來的現金流是基於公司最近的預測和預算，在超出預算的幾年裏，公司的估計部分是基於預測的增長率。避免使用的特許權使用費DCF分析中使用的假設(包括貼現率和特許權使用費比率)每年根據與資產相關的實際和預計現金流以及宏觀經濟和行業特定因素進行評估。本公司年度無限期減值評估中使用的貼現率範圍為11.5%至25.0%在2020年和11.5%至27.5%2019年，2020年和2019年使用的特許權使用費費率從1.0%至5.5%.

如果無限期無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，則計入等於超出部分的減值。不存在公允價值高於賬面價值的無限期無形資產的最新估計值低於20%。

I在截至2020年3月31日的季度，本公司確定新冠肺炎的影響是其某些報告單位和無限壽命無形資產可能減值的指標，並確定了$212.01000萬美元，$21.42000萬美元分別與桌面報告部門的商譽和某些無限期無形資產有關。

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合併和合並財務報表附註(續)

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於截至2020年9月30日止季度，本公司重新評估桌面報告單位及相關無限期無形資產的公允價值，並記錄相當於商譽剩餘賬面值的減值。$53.21000萬美元，$10.8300萬美元與無形資產相關。該公司對2020年第一季度和第三季度桌面業務的公允價值估計減少，主要原因是消費者查詢減少，貨幣化挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的政策變化導致市場盈利能力下降。新冠肺炎對貨幣化的影響是另一個因素。

2020年10月1日對商譽和無限期無形資產的年度評估沒有發現任何額外的減值。

2019年10月1日對商譽和無限期無形資產的年度評估確定了$3.32000萬商譽減值費用和$0.7100萬的商號減損都與學院幽默媒體業務有關。

2018年10月1日的商譽年度評估沒有發現任何減值。2018年無限期無形資產年度評估確定減值費用為$27.71000萬美元，$1.11億美元分別與某些桌面和大學幽默媒體無限生活的商標名有關。Desktop的無限期無形資產減值費用是由於谷歌與其Chrome瀏覽器相關的政策變化，該政策於2018年9月12日生效，並對公司的B2C可下載桌面產品的分銷產生了負面影響。與B2C商標相關的減值費用是在公司截至2018年10月1日的IAC年度減值評估中確定的，反映了這些政策變化預計的利潤和收入減少以及由此導致的假設特許權使用費的減少。減損費用包括在隨附的營業報表中的“無形資產攤銷”中。

該公司的運營部門是ANGI、Vimeo、Dotdash和Search，這些部門也是需要報告的部門，在其新興的需要報告的部門中，還有Mosaic Group、Care.com、Bluecrew、NurseFly、The Daily Beast和IAC Films。該公司的報告單位與其運營部門一致，但臺式機和Ask Media Group除外，它們是搜索業務部門中的獨立報告單位。商譽在報告單位層面進行減值測試。有關公司確定運營和應報告部門的方法的更多信息，請參見“附註12-部門信息”。

長壽資產與確定壽命的無形資產

長期資產(包括ROU資產、建築物、資本化軟件、租賃改善及設備，以及具有確定壽命的無形資產)在發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，會對其減值進行審查。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果賬面價值被視為不可收回，則計入減值損失，其金額等於長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。固定年限無形資產的攤銷要麼以直線為基礎，要麼以資產的經濟效益預期實現的模式為基礎進行計算。？

公允價值計量

該公司將其按公允價值計量的金融工具歸類到公允價值層次結構中，該層次結構優先考慮為資產或負債定價時使用的投入。公允價值層次結構的三個層次是：

●一級：從獨立來源獲得的可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。
●第二級：可直接或間接觀察到的其他投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，即市場中相同或類似資產或負債的市場報價。

J-25

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

不活躍的和主要來自可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據證實的投入。本公司二級金融資產的公允價值主要來自可能交易不活躍的相同標的證券的可觀察市場價格。這些證券中的某些可能具有來自多個市場數據來源的不同市場價格，在這種情況下使用平均市場價格。
●第三級：不可觀察到的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，要求公司根據當時可用的最佳信息，就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。有關使用第3級投入進行的公允價值計量的討論，請參閲“附註6-金融工具和公允價值計量”。

公司的非金融資產，如商譽、無形資產、淨資產以及財產和設備，只有在確認減值時才會調整為公允價值。本公司的金融資產，包括沒有容易確定的公允價值的股權證券，在發現可觀察到的價格變化或確認減值時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。

廣告費

廣告成本是在發生的期間內(廣告首次運行時的製作成本最初被資本化)支出的，並代表在線營銷，包括支付給搜索引擎、社交媒體網站和分發我們的B2C可下載應用程序的第三方的費用，主要是電視廣告的線下營銷，以及向那些將流量定向到我們ANGI細分市場內的品牌的人支付的與合作伙伴相關的費用。廣告費是$862.2百萬，$855.2百萬和$798.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度分別為100萬美元。

該公司將與某些分銷安排相關的成本資本化和攤銷，這些分銷安排要求我們為交付的每個接入點支付費用。這些接入點通常採用與我們直接面向消費者的運營相關聯的可下載應用程序的形式。這些費用在接入點的預計使用年限內攤銷，只要公司能夠合理估計未來可能的經濟效益和實現這些效益的期限(一般情況下)。18個月)。否則，費用將在發生時計入費用。

法律費用

法律費用在發生時計入費用。

所得税

在2020年6月30日，也就是MTCH分離之日，為了提交聯邦和合並的州所得税申報單，該公司被納入Old IAC的税組。在此之前的期間，本公司的所得税優惠和/或撥備是按照獨立的、單獨的回報基礎計算的，根據此基礎計算的本公司在Old IAC的綜合聯邦和州納税申報負債/應收賬款中向Old IAC支付的款項和從Old IAC退還的款項已反映在隨附的現金流量表中的經營活動現金流量中。

本公司按負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延税項資產和負債是使用預計收回或結算這些臨時差額的年度的現行税率計量的。如果確定遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼。該公司將扣除任何適用的相關所得税優惠後的潛在所得税或有事項的利息記錄為所得税費用的一個組成部分。

J-26

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

該公司使用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。確認(第一步)發生時，公司得出結論認為，一個税務狀況，僅僅基於它的技術優點，更有可能是不可持續的，通過審查。衡量(第二步)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時可能實現的超過50%的福利金額。當公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，先前確認的税務頭寸將被取消確認。

每股收益

每股基本收益是通過將IAC股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後的每股收益反映瞭如果行使股票期權和發行普通股的其他承諾或授予股權獎勵導致發行可能在公司收益中分享的普通股時可能發生的稀釋。在MTCH分離之前的一段時間裏，公司使用2020年6月30日(MTCH分離日期)發行的股票計算基本和稀釋後每股收益。有關稀釋證券的更多信息，請參見“注10-每股收益”。

外幣折算與交易損益

以本幣為本幣的主要經濟環境為基礎的外國實體的財務狀況和經營業績以本幣為本位幣進行合併。這些本幣資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算，這些業務的本幣收入和費用按該期間的平均匯率換算。換算損益計入累計其他全面收益，作為股東權益和母公司權益的組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債產生的交易收益和損失作為其他(費用)收入淨額的組成部分計入營業報表。有關外幣匯兑損益的其他信息，請參閲“附註17-財務報表細節”。

與已清算或實質清算的外國實體有關的折算損益從累計的其他全面收益(虧損)中重新分類為收益。在截至去年12月的五年中，31、2020和2018年，收益為$0.11000萬美元，損失300萬美元$0.1100萬美元分別重新歸類為收入，並計入隨附的營業報表中的“其他(費用)收入，淨額”。有幾個不是截至2019年12月31日的會計年度的此類損益。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎計算，通常在必要的服務期內支出。有關公司股票薪酬計劃的討論，請參閲《附註11-股票薪酬》。

可贖回的非控制性權益

本公司附屬公司的非控股權益通常在資產負債表中以股東權益的形式報告，與本公司的權益分開報告。然而，可由持有人選擇贖回且不完全在發行人控制範圍內的證券必須歸類於股東權益之外。因此，所有可由持有者選擇贖回的非控股權益在隨附的資產負債表中顯示在股東權益和母公司權益之外。

就收購某些附屬公司而言，這些業務的管理層保留所有權權益。本公司是與這些權益有關的公允價值認沽和看漲期權安排的一方。這些認沽和贖回安排允許這些業務的管理層要求本公司購買其權益，或允許本公司以公允價值收購該等權益。看跌期權安排不符合定義

J-27

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

由於看跌期權協議沒有規定淨結算，因此不能使用衍生工具。這些賣出和贖回安排將在未來的不同日期由公司和交易對手行使。一這些安排中的一項是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內行使的，二其中一些安排是在截至2018年12月31日的年度內行使的。這些看跌期權安排可由本公司控制之外的交易對手行使。因此，當這些權益的公允價值超過正常非控制權益會計確定的價值時，該等權益的價值將調整為公允價值，並對額外實收資本或投資資本進行相應調整。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司錄得$183.3百萬，$11.6百萬和$6.6分別將這些權益增加到公允價值。公允價值的釐定需要高水平的判斷，並基於各種估值技術，包括市場可比性和貼現現金流預測。

近期會計公告

國際會計準則委員會通過的會計公告

ASU編號：2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量

公司採用ASU No.2016-13自2020年1月1日起生效。美國國税局2016-13號決議用“預期虧損”模式取代了“已發生虧損”的做法，在這種模式下，公司將根據預期虧損而不是已發生虧損來確認津貼。本公司採用修訂的追溯方式採納ASU編號2016-13，並無因採納而產生的累積效應。採用2016-13號ASU並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

ASU編號：2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計

本公司採用ASU 2019-12號，自2020年1月1日起生效，簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外情況。所得税, 並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU No.2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司於2020年1月1日通過了ASU No.2019-12，對那些不具有前瞻性的修訂採用了修改後的追溯基礎。採用ASU編號：2019-12並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

國際會計準則委員會尚未採納的會計公告

最近發佈的會計聲明中沒有尚未採用的，預計會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

重新分類

某些上一年的金額已重新分類，以符合當前的年度列報。

​

注3-所得税

在2020年6月30日，也就是MTCH分離之日，為了提交聯邦和合並的州所得税申報單，該公司被納入Old IAC的税組。在此之前的期間，本公司的所得税優惠和/或撥備是按照獨立的、單獨的回報基礎計算的，根據此基礎計算的本公司在Old IAC的綜合聯邦和州納税申報負債/應收賬款中向Old IAC支付的款項和從Old IAC退還的款項已反映在隨附的現金流量表中的經營活動現金流量中。

J-28

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

扣除所得税和非控股權益前的美國和外國收益(虧損)如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

美國

​

$

197,545

​

$

(74,360)

​

$

269,267

外國

​

 

12,022

​

 

46,054

​

 

36,304

總計

​

$

209,567

​

$

(28,306)

​

$

305,571

​

所得税(福利)條款的組成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

現行所得税(福利)撥備：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

聯邦制

​

$

(29,176)

​

$

(1,117)

​

$

(1,187)

狀態

​

 

2,253

​

 

197

​

 

1,514

外國

​

 

(176)

​

 

3,201

​

 

4,108

現行所得税(福利)撥備

​

 

(27,099)

​

 

2,281

​

 

4,435

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延所得税(福利)撥備：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

 

(20,054)

​

 

(51,952)

​

 

20,156

狀態

​

 

(7,726)

​

 

(10,645)

​

 

(7,272)

外國

​

 

(4,140)

​

 

(173)

​

 

(4,119)

遞延所得税(福利)撥備

​

 

(31,920)

​

 

(62,770)

​

 

8,765

所得税(福利)撥備

​

$

(59,019)

​

$

(60,489)

​

$

13,200

​

產生重大遞延税項資產和遞延税項負債的累積暫時性差異的税務影響如下。估值免税額與遞延税項資產有關，而遞延税項資產的税項優惠很可能無法實現。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

遞延税項資產：

​

​

  

 

​

  

淨營業虧損結轉

​

$

404,807

​

$

201,766

基於股票的薪酬

​

 

44,926

​

 

62,566

長期租賃負債

​

 

58,800

​

 

42,486

税收抵免結轉

​

 

48,936

​

 

38,066

應計費用

​

 

20,490

​

 

12,911

其他

​

 

34,024

​

 

21,039

遞延税項資產總額

​

 

611,983

​

 

378,834

減去：估值免税額

​

 

(113,684)

​

 

(92,990)

遞延税項淨資產

​

 

498,299

​

 

285,844

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債：

​

 

  

​

 

  

對子公司的投資

​

 

(242,537)

​

 

(240,420)

對米高梅國際度假村的投資

​

 

(197,998)

​

 

—

使用權資產

​

 

(43,418)

​

 

(29,654)

無形資產

​

 

(30,094)

​

 

(28,488)

其他

​

 

(34,639)

​

 

(31,534)

遞延税項負債總額

​

 

(548,686)

​

 

(330,096)

J-29

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

遞延税項淨負債

​

$

(50,387)

​

$

(44,252)

​

由於MTCH的分離，該公司的遞延納税淨負債通過投資資本進行了調整，這是根據Old IAC合併的聯邦和州納税申報文件中分配給它的税收屬性進行的。截至2020年6月30日記錄的税收屬性分配是初步的。對已分配税項屬性的任何後續調整都將記錄為對遞延税金和額外實收資本的調整。這一調整預計將在截至2020年12月31日的財年提交所得税申報單後的2021年第四季度進行。

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)為$。1.330億美元和30億美元840.4分別為1.2億美元，可用於抵消未來的收入。在這些聯邦NOL中，$843.5100萬美元可以無限期結轉，$484.1如果不加以利用，100萬美元將在2024年至2036年之間的不同時間到期。國家NOL，如果不使用，將在2022年至2040年之間的不同時間到期。聯邦和州NOL為$833.3300萬美元和300萬美元543.8600萬美元可以不受限制地用於未來的應税收入，其餘的NOL將受到IRC第382節、單獨的退貨限制和適用法律的限制。截至2020年12月31日，該公司的外國NOL為$442.21000萬美元可用於抵消未來的收入。在這些外國NOL中，$401.8100萬美元可以無限期結轉，$40.4如果不加以利用，100萬美元將在2021年至2040年之間的不同時間到期。在2020年內，該公司確認了與NOL相關的税收優惠$240.32000萬。此金額包括$32.1收購屬性的税收優惠為1.6億美元，計入商譽減值。

於2020年12月31日，本公司有税收抵免結轉$66.2百萬美元。其中，$51.6百萬美元用於研究活動的學分，$12.7100萬美元與外國税收抵免有關，還有1美元1.9百萬美元與其他各種信用有關。在這些信用結轉中，$11.5百萬美元可以無限期結轉54.7如果不加以利用，100萬將在2021年至2040年之間到期。

本公司定期評估遞延税項資產的變現能力，並考慮所有現有證據，包括(在適用範圍內)先前累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來應課税收入的預測、報税狀況、法定結轉期限、可用税務籌劃和歷史經驗。截至2020年12月31日，該公司在美國的遞延税項總資產為$489.8公司預計將在更可能的基礎上充分利用的100萬歐元。

在2020年內，公司的估值津貼增加了$20.7這主要是由於外國NOL的增加以及某些股權證券的減值，而這些證券的公允價值不容易確定。於2020年12月31日，本公司的估值津貼為$113.7與結轉的部分税收損失、外國税收抵免和其他很可能無法實現税收優惠的項目相關的税收優惠。

J-30

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

所得税(福利)/撥備與將法定聯邦所得税税率應用於所得税前收益計算的金額的對賬如下所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

按21%的聯邦法定税率計提所得税撥備(福利)

​

$

44,009

​

$

(5,944)

​

$

64,170

州所得税，扣除聯邦税收優惠的影響

​

 

15,936

​

 

(277)

​

 

5,188

基於股票的薪酬

​

 

(167,998)

​

 

(56,871)

​

 

(39,326)

不可扣除商譽減值

​

 

53,012

​

 

—

​

 

—

不可扣除的高管薪酬

​

 

14,219

​

 

7,409

​

 

2,983

資本損失估值免税額的變動

​

 

11,385

​

 

(5,815)

​

 

(1,280)

研究學分

​

 

(7,407)

​

 

(5,105)

​

 

(3,167)

與公司間交易相關的應攤銷税基

​

 

(7,044)

​

 

—

​

 

—

不可扣除的費用

​

 

6,556

​

 

5,460

​

 

1,727

更改對年初估值免税額的判斷

​

 

(3,544)

​

 

—

​

 

—

與所得税撥備應計項目對應納税申報單的對賬有關的淨調整

​

 

(2,591)

​

 

138

​

 

42

税法和税率變化的遞延税額調整

​

 

(14,579)

​

 

(687)

​

 

(13,646)

其他，淨額

​

 

(973)

​

 

1,203

​

 

(3,491)

所得税(福利)撥備

​

$

(59,019)

​

$

(60,489)

​

$

13,200

​

未確認的税收優惠(包括罰金但不包括利息)的期初和期末金額的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

1月1日的餘額

​

$

18,060

​

$

15,451

​

$

14,528

基於與本年度相關的納税狀況的增加

​

 

3,977

​

 

2,781

​

 

1,455

聚落

​

 

(4,309)

​

 

—

​

 

—

增加前幾年的税收頭寸

​

 

2,781

​

 

238

​

 

235

適用的訴訟時效失效

​

​

(351)

​

​

(410)

​

​

(767)

12月31日的餘額

​

$

20,158

​

$

18,060

​

$

15,451

​

由於之前向Old IAC提交了單獨的公司和綜合納税申報表，本公司在所得税領域定期接受聯邦、州、地方和外國當局的審計，並將就其在MTCH分離後獨立提交的納税申報表接受審計。這些審計包括質疑收入和扣除額的時間和數額，以及收入和扣除額在不同税收管轄區之間的分配情況。美國國税局(“IRS”)已基本完成對Old IAC截至二零一零年十二月三十一日至二零一六年的三個年度的聯邦所得税報税表的審核，其中包括本公司的業務。美國國税局於2020年第二季度開始對截至2017年12月31日的財年進行審計。2010年至2012年和2013至2017年的訴訟時效分別延長至2021年5月31日和2021年12月31日。從2009年1月開始，在其他不同司法管轄區提交的報税表可以在幾年內接受審查。應付所得税包括被認為足以支付審查上一年度納税申報單可能產生的評估的未確認税收優惠。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能無法準確預測實際結果，因此可能需要定期調整。儘管管理層目前認為，未確認税收利益的期間變化以及在審計中提出的問題得到解決後支付的金額與以前撥備的金額之間的差異(如果有的話)不會對公司的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響，但這些事項受到固有不確定性的影響，管理層對這些事項的看法未來可能會改變。

J-31

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

該公司在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果適用)。在2020年12月31日和2019年12月31日，利息和罰款的應計項目並不重要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括利息和罰款在內的未確認税收優惠為$22.1百萬美元和$20.3分別為百萬美元。截至2019年12月31日，未確認的税收優惠包括$11.6在Old IAC的綜合納税申報文件中包括的税收頭寸為1000萬美元。如果2020年12月31日未確認的税收優惠隨後得到確認，則為$20.4100萬美元，扣除相關的遞延税項資產和利息，將減少所得税支出。截至2019年12月31日的可比金額為$18.9百萬美元。該公司認為，其未確認的税收優惠有可能減少$6.1到2021年12月31日，由於訴訟時效或其他和解協議到期，將有100萬美元；所有這些都將減少所得税條款。

在2020年12月31日，公司的所有國際現金都可以匯回國內，而不會產生任何重大的税收後果。

​

​

注4-業務組合

2020年2月11日，公司收購100%Care.com，一家全球領先的尋找和管理家庭護理的平臺，總收購價為$626.92000萬美元，其中包括現金對價$587.0公司支付了600萬美元，並解決了所有尚未支付的既得員工股權獎勵，金額為#美元。40.0Care.com在收購完成前支付了100萬美元。該公司的採購會計尚未完成，將在2021年第一季度最終確定；某些或有負債和已獲得税項屬性的公允價值的確定是初步的，有待修訂。2020年第四季度，公司完成了收購淨營業虧損的初步評估。因此，公司修訂了收購價分配，將遞延税項資產的公允價值增加了#美元。32.11000萬美元，商譽減少美元32.12000萬。

下表彙總了收購日已收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值：

​

​

​

​

​

​

    

Care.com

​

​

(單位：萬人)

現金和現金等價物

​

$

57,702

短期投資

​

 

20,000

應收賬款

​

 

20,213

其他流動資產

​

 

7,479

財產和設備

​

 

2,894

商譽

​

 

404,313

無形資產

​

 

116,800

遞延所得税

​

 

32,112

其他非流動資產

​

 

30,444

總資產

​

 

691,957

遞延收入

​

 

(13,422)

其他流動負債

​

 

(39,698)

遞延所得税

​

 

(25,824)

其他非流動負債

​

 

(26,039)

取得的淨資產

​

$

586,974

​

該公司收購Care.com是因為它與IAC的其他市場業務相輔相成。收購價格是基於Care.com的預期財務表現，而不是基於收購時可識別淨資產的價值。這導致很大一部分購買價格歸因於商譽。

J-32

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

收購日取得的可識別無形資產的公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Care.com

​

    

​

​

    

有用的生活

​

​

(單位：萬人)

​

(年)

無限生機的商號和商標

​

$

59,300

 

不定

發達的技術

​

 

21,200

 

2

客户關係

​

 

35,500

 

2 - 5

提供程序關係

​

 

800

 

4

取得的可識別無形資產總額

​

$

116,800

 

​

​

Care.com的應收賬款、其他流動資產、其他非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債已進行審查，並在必要時調整為其在收購之日的公允價值。遞延收入的公允價值是使用收益法確定的，這種方法利用成本來完成分析。該商號和已開發技術的公允價值是利用免收特許權使用費方法的收益法確定的。客户關係和供應商關係的公允價值是使用利用超額收益方法的收益法確定的。無形資產的估值包含重大不可觀察的投入，需要重大判斷和估計，包括未來現金流的金額和時間以及特許權使用費和折扣率的確定。歸因於商譽的金額不能扣税。

從2020年2月11日開始，Care.com的財務業績包括在公司新興市場和其他部門的財務報表中。在截至2020年12月31日的第四年，公司包括$182.4600萬美元的收入和31.4在與Care.com相關的運營報表中淨虧損1.8億美元。在截至2020年12月31日的財年，Care.com的淨虧損反映出收入減少了美元。17.380萬美元，因購進會計公允價值調整而沖銷遞延收入和#美元16.72000萬美元的交易相關成本，包括遣散費。

未經審計的備考財務信息

下表中未經審計的備考財務信息顯示了本公司和Care.com的業績，就好像本次收購發生在2019年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息包括根據收購會計方法要求的調整，僅供參考，不一定表明如果收購發生在2019年1月1日將實現的結果。在截至2020年12月31日的財年，預計調整包括減少交易相關成本(包括與加快授予未償還員工股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出)$72.8600萬美元，因為它們是一次性的，不會對運營產生持續影響，收入將增加美元17.12000萬美元與作為收購的一部分註銷的遞延收入有關。在截至2019年12月31日的財年，預計調整包括增加無形資產攤銷1美元。25.91000萬美元，收入減少1,300萬美元11.180萬美元與作為收購的一部分沖銷的遞延收入有關。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位為千，每股數據除外)

收入

​

$

3,090,779

​

$

2,904,243

IAC股東應佔淨收益(虧損)

​

$

296,933

​

$

(16,926)

可歸屬於IAC股東的每股基本收益(虧損)

​

$

3.48

​

$

(0.20)

IAC股東應佔每股攤薄收益(虧損)

​

$

3.26

​

$

(0.20)

​

​

J-33

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

附註5--商譽和無形資產

商譽和無形資產淨值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：千)

商譽

​

$

1,879,438

​

$

1,616,867

壽命不定的無形資產

​

 

246,913

​

 

225,296

具有一定年限的無形資產，扣除累計攤銷後的淨額

​

 

158,927

​

 

124,854

商譽和無形資產合計(淨額)

​

$

2,285,278

​

$

1,967,017

​

下表列出了截至2020年12月31日的財年按可報告部門劃分的商譽餘額，包括商譽賬面價值的變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外國

​

餘額為

​

​

2011年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交易所

​

2011年12月31日

​

    

2019

    

加法

    

(扣除額)

    

損損

    

翻譯

    

2020

​

​

(單位：千)

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

884,296

​

$

2,665

​

$

—

​

$

—

​

$

5,172

​

$

892,133

維梅奧

​

 

219,374

​

 

—

​

 

(38)

​

 

—

​

 

—

​

 

219,336

搜索

​

 

265,146

​

 

—

​

 

—

​

 

(265,146)

​

 

—

​

 

—

新興和其他

​

 

248,051

​

 

519,405

​

 

—

​

 

—

​

 

513

​

 

767,969

總計

​

$

1,616,867

​

$

522,070

​

$

(38)

​

$

(265,146)

​

$

5,685

​

$

1,879,438

​

新增內容主要與收購Care.com(包括在新興市場及其他部門)和LifeCare(2020年10月被Care.com收購)有關。

在截至2020年3月31日的季度，公司確定新冠肺炎的影響是其某些報告單位和無限期生存無形資產可能減值的指標，並確定了1美元212.0與臺式機報告單位商譽有關的百萬美元減值和#美元21.4與桌面報告單位的某些無限期無形資產相關的百萬美元減值。

於截至2020年9月30日止季度，本公司重新評估桌面報告單位及相關無限期無形資產的公允價值，並記錄相當於商譽剩餘賬面值#美元的減值。53.2百萬美元和$10.8與無形資產相關的百萬美元。該公司對2020年第一季度和第三季度桌面業務的公允價值估計減少，主要原因是消費者查詢減少，貨幣化挑戰增加，以及谷歌和其他瀏覽器實施的政策變化導致市場盈利能力下降。新冠肺炎對貨幣化的影響是另一個因素。

有關公司商譽和無限期無形資產減值評估的進一步討論，請參閲“附註2--重要會計政策摘要”。

J-34

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

下表按可報告分部列出商譽餘額，包括商譽賬面價值的變化，截至2019年12月31日止年度:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外國

​

餘額為

​

​

2011年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交易所

​

2011年12月31日

​

    

2018

    

加法

    

(扣除額)

    

損損

    

翻譯

    

2019

​

​

(單位：千)

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

895,071

​

$

18,326

​

$

(29,293)

​

$

—

​

$

192

​

$

884,296

維梅奧

​

 

77,152

​

 

142,222

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

219,374

搜索

​

 

265,146

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

265,146

新興和其他

​

 

246,748

​

 

4,765

​

 

—

​

 

(3,318)

​

 

(144)

​

 

248,051

總計

​

$

1,484,117

​

$

165,313

​

$

(29,293)

​

$

(3,318)

​

$

48

​

$

1,616,867

​

新增主要涉及收購Magisto(包括在Vimeo部門)和Fixd Repair(包括在ANGI HomeServices部門)。扣除主要涉及與收購Handy相關的收購屬性的税收優惠(包括在ANGI HomeServices部門)。於2019年第四季度，本公司錄得減值$3.3與學院幽默媒體業務(包括在新興市場和其他部門)商譽相關的100萬美元，該業務於2020年3月16日出售。

2020年12月31日的商譽餘額反映了累計減值損失$981.3百萬美元和$198.3Search和Dotdash分別為100萬美元。2019年12月31日的商譽餘額反映了累計減值損失$716.2百萬美元和$198.3分別為Search和Dotdash的100萬美元和$14.9與大學幽默媒體相關的百萬美元(包括在新興市場和其他部分)。由於在2019年1月1日之前記錄的減值，Dotdash可報告部門沒有商譽。

2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，具有一定年限的無形資產如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

攜帶

​

累計

​

​

​

​

使用壽命

​

    

金額

    

攤銷

    

網絡

    

(年)

​

​

(單位：千)

​

​

技術

​

$

167,997

​

$

(102,355)

​

$

65,642

 

4.1

服務專業關係

​

 

97,960

​

 

(97,312)

​

 

648

 

3.0

客户列表和用户羣

​

 

91,887

​

 

(33,864)

​

 

58,023

 

4.0

商品名稱

​

 

53,383

​

 

(19,227)

​

 

34,156

 

6.6

會員制

​

 

15,900

​

 

(15,900)

​

 

—

 

3.0

其他

​

 

10,439

​

 

(9,981)

​

 

458

 

3.4

總計

​

$

437,566

​

$

(278,639)

​

$

158,927

 

4.1

​

J-35

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

攜帶

​

累計

​

​

​

​

使用壽命

​

    

金額

    

攤銷

    

網絡

    

(年)

​

​

(單位：千)

​

​

技術

​

$

143,255

​

$

(73,483)

​

$

69,772

 

4.5

服務專業關係

​

 

99,651

​

 

(76,445)

​

 

23,206

 

2.9

客户列表和用户羣

​

 

44,286

​

 

(24,226)

​

 

20,060

 

3.3

商品名稱

​

 

12,777

​

 

(8,082)

​

 

4,695

 

3.5

會員制

​

 

15,900

​

 

(11,940)

​

 

3,960

 

3.0

其他

​

 

10,439

​

 

(7,278)

​

 

3,161

 

3.4

總計

​

$

326,308

​

$

(201,454)

​

$

124,854

 

3.7

​

截至2020年12月31日，未來五年及以後每年具有一定年限的無形資產攤銷估計如下：

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

    

(單位：千)

2021

​

$

62,600

2022

​

 

37,982

2023

​

 

23,209

2024

​

 

11,292

2025

​

 

9,040

此後

​

 

14,804

總計

​

$

158,927

​

​

​

附註6--金融工具和公允價值計量

可交易債務證券

截至2020年12月31日，目前可供出售的可交易債務證券如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛收入

​

毛收入

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現

​

未實現

​

​

​

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

公允價值

​

​

(單位：千)

國庫券貼現票據

​

$

224,976

​

$

3

​

$

—

​

$

224,979

可供出售的可交易債務證券總額

​

$

224,976

​

$

3

​

$

—

​

$

224,979

​

於2019年12月31日，本公司並無持有任何有價證券。

截至2020年12月31日分類為當前可供出售的債務證券的合同到期日在一年多。確實有不是截至2020年12月31日，對連續未實現虧損超過12個月的可供出售可交易債務證券的投資。

J-36

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

對米高梅國際度假村的投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

對米高梅國際度假村(MGM)的投資

​

$

1,860,158

​

$

—

​

截至2020年12月31日止年度內，本公司購買59.0300萬股米高梅股票。在每個報告期，米高梅投資的公允價值根據米高梅在紐約證券交易所的收盤價重新計量，任何未實現的收益或虧損都包括在隨附的營業報表中。截至2020年12月31日止年度，本公司確認未實現收益為$840.5在米高梅的投資為100萬美元。

長期投資

長期投資包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

公允價值不容易確定的股權證券

​

$

296,491

​

$

347,975

權益法投資

​

 

1,152

​

 

—

長期投資總額

​

$

297,643

​

$

347,975

​

公允價值不容易確定的股權證券

在2020年第一季度，公司記錄的未實現減值為$51.5美元與某些股權證券相關，由於新冠肺炎的影響，公允價值不容易確定。公允價值不容易確定的股本證券的所有已實現和未實現的收益和損失都在隨附的營業報表中的“其他(費用)收入，淨額”中確認。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄在其他(費用)收入(淨額)中的未實現損益，作為對持有的公允價值不容易確定的股權證券賬面價值的調整。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：千)

向上調整(未實現毛利)

​

$

—

​

$

19,698

向下調整，包括減值(未實現虧損總額)

​

 

(51,484)

​

 

(1,193)

總計

​

$

(51,484)

​

$

18,505

​

截至2020年12月31日，對不能隨時確定公允價值的股權證券賬面價值的累計向上和向下調整(包括減值)為$19.7百萬美元和$43.5分別為百萬美元。

J-37

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中，公司的有價證券和公允價值不容易確定的投資的已實現和未實現損益如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：千)

出售股權證券的已實現收益(淨額)

​

$

2,161

​

$

22,880

​

$

27,366

持有的股權證券的未實現收益(淨額)

​

 

797,565

​

 

18,505

​

 

126,063

確認的總收益，淨額

​

$

799,726

​

$

41,385

​

$

153,429

​

權益法投資

在2020年第四季度，公司收購了0.3個人對個人汽車共享市場Turo公司(以下簡稱Turo)的300萬股普通股，價格約為1美元1.11000萬美元，根據權益法核算，滯後一個季度，考慮到公司先前存在的所有權權益約為26.8%在完全稀釋的基礎上以優先股的形式，這些優先股是不普通股等價物。

公允價值計量

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

報價市場

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

活躍的價格

​

其他

​

意義重大

​

​

​

​

​

市場：

​

可觀測

​

看不見的

​

總計

​

​

相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

公允價值

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

測量結果

​

​

(單位：千)

資產：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

現金等價物：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金

​

$

1,874,091

​

$

—

​

$

—

​

$

1,874,091

國庫券貼現票據

​

 

—

​

 

1,224,966

​

 

—

​

 

1,224,966

定期存款

​

 

—

​

 

3,265

​

 

—

​

 

3,265

有價證券：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

國庫券貼現票據

​

 

—

​

 

224,979

​

 

—

​

 

224,979

對米高梅國際度假村的投資

​

 

1,860,158

​

 

—

​

 

—

​

 

1,860,158

其他非流動資產：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

搜查令

​

 

—

​

 

—

​

 

5,276

​

 

5,276

總計

​

$

3,734,249

​

$

1,453,210

​

$

5,276

​

$

5,192,735

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

或有對價安排

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

J-38

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

​

報價市場

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

活躍的價格

​

其他

​

意義重大

​

​

​

​

​

市場：

​

可觀測

​

看不見的

​

總計

​

​

相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

公允價值

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

測量結果

​

​

(單位：千)

資產：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

現金等價物：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金

​

$

699,589

​

$

—

​

$

—

​

$

699,589

定期存款

​

 

—

​

 

23,075

​

 

—

​

 

23,075

其他非流動資產：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

搜查令

​

 

—

​

 

—

​

 

8,495

​

 

8,495

總計

​

$

699,589

​

$

23,075

​

$

8,495

​

$

731,159

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

或有對價安排

​

$

—

​

$

—

​

$

(6,918)

​

$

(6,918)

​

下表列出了該公司的金融工具的變化，這些金融工具是使用重要的不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

或有

​

​

​

​

或有

​

​

​

​

​

考慮事項

​

​

​

​

考慮事項

​

    

搜查令

    

安排

    

搜查令

    

佈置

​

​

(單位：千)

1月1日的餘額

​

$

8,495

​

$

(6,918)

​

$

—

​

$

(26,657)

購置日的公允價值

​

 

—

​

 

(1,000)

​

 

17,618

​

 

—

淨(虧損)收益總額：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

包括在收益中：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

公允價值調整

​

 

(3,219)

​

 

6,918

​

 

(9,123)

​

 

19,739

聚落

​

 

—

​

 

1,000

​

 

—

​

 

—

12月31日的結餘

​

$

5,276

​

$

—

​

$

8,495

​

$

(6,918)

​

搜查令

在2019年第三季度，該公司實現了250向Turo優先股投資1.5億美元。作為其投資的一部分，公司收到了一份認股權證，該認股權證可由公司選擇進行淨結算，並在每個報告期以公允價值記錄，任何變化都包括在隨附的營業報表中的“其他(費用)收入，淨額”中。權證是使用重大不可觀察的投入來計量的，在公允價值層次表中被歸類為3級。權證包括在隨附的資產負債表中的“其他非流動資產”中。

或有對價安排

於2020年12月31日，本公司有一項與業務收購相關的未償還或有對價安排。在2020年12月31日(最近一個計量期結束)之後，與這一安排相關的或有付款的最高限額為$15.0百萬美元。於2020年12月31日，本公司預計不會支付任何與此或有對價安排相關的款項。關於2020年2月11日對Care.com的收購，本公司承擔了一項或有代價安排負債#美元。1.0100萬美元，隨後在2020年第一季度支付並結算。

一般而言，我們的或有對價安排以財務表現及/或營運指標目標為基礎，而本公司一般以下列方式釐定或有對價安排的公允價值

J-39

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

(B)採用概率加權分析來確定總負債額，如果安排最初是長期性質的，則適用適當反映與債務相關的風險的貼現率，以確定財務報表中反映的淨金額。

或有對價安排的公允價值對預期實現適用目標的變化和貼現率的變化很敏感。公司在每個報告期重新計量或有對價安排的公允價值，包括貼現的增加(如果適用)，變動在隨附的營業報表中確認為“一般和行政費用”。的確有不是截至2020年12月31日，或有對價負債未償。截至2019年12月31日的或有對價安排負債包括#美元的非流動部分。6.9百萬美元，並列入隨附的資產負債表中的“其他長期負債”。

僅為披露目的而按公允價值計量的金融工具

下表列出了按公允價值計量的金融工具的賬面價值和公允價值，僅供披露之用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

​

攜帶

​

公平

​

攜帶

​

公平

​

    

價值

    

價值

    

價值

    

價值

​

​

(單位：千)

應收票據-關聯方，當期

​

$

—

​

$

—

​

$

55,251

​

$

55,251

長期債務的當期部分

​

$

—

​

$

—

​

$

(13,750)

​

$

(13,681)

長期債務，淨額(a)

​

$

(712,277)

​

$

(725,700)

​

$

(231,946)

​

$

(232,581)

(a)在2020年12月31日和2019年12月31日，長期債務的賬面價值，淨額包括未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本$7.7百萬美元和$1.8分別為百萬美元.

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，長期債務(包括當前部分)的公允價值是使用可觀察到的市場價格或類似負債的指數(即二級投入)估計的。

​

​

​

注7-長期債務

長期債務包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：千)

3.875%ANGI集團高級債券，2028年8月15日到期(“ANGI集團高級債券”)；從2021年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付利息

​

$

500,000

​

$

—

2023年11月5日到期的安吉集團定期貸款(“安吉集團定期貸款”)

​

 

220,000

​

 

247,500

長期債務總額

​

 

720,000

​

 

247,500

減去：安吉集團定期貸款的當前部分

​

 

—

​

 

13,750

減去：未攤銷債務發行成本

​

 

7,723

​

 

1,804

長期債務總額，淨額

​

$

712,277

​

$

231,946

​

安吉集團高級筆記

2020年8月20日，ANGI集團的直接全資子公司ANGI Group，LLC(“ANGI Group”)發行了美元500ANGI集團高級債券本金總額為2,000萬美元，所得款項擬供

J-40

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

一般公司用途，包括潛在的未來收購和資本返還。在2023年8月15日之前的任何時候，這些票據都可以贖回價格贖回，贖回價格相當於其本金的總和，加上應計和未付利息以及整體溢價。此後，這些票據可按以下規定的贖回價格贖回，另加其應計和未付利息(如果有)，直至適用的贖回日期(如果有)，如果贖回日期是從以下指定年份中的8月至15日開始的12個月期間：

​

​

​

​

​

年

    

百分比

 

2023

 

101.938

%

2024

 

100.969

%

2025年及其後

 

100.000

%

​

管理ANGI集團高級票據的契約包含一項契約，該契約將限制ANGI集團在發生違約或ANGI集團的擔保槓桿率(定義在契約中)超過時產生借款留置權的能力。3.75設置為1.0。截至2020年12月31日，沒有任何限制。

安吉集團定期貸款和安吉集團循環貸款

安吉是一項信貸協議的當事人，該協議將於2021年11月5日終止。信貸協議管轄ANGI集團定期貸款及循環信貸安排(“ANGI集團循環貸款”)，統稱為ANGI集團信貸協議。2020年8月12日，ANGI家庭服務集團與ANGI、ANGI的其他附屬公司(信貸協議一方)以及信貸協議的其他貸款方各訂立聯合協議，根據該協議，ANGI集團成為信貸協議項下的繼任借款人，ANGI HomeServices Inc.在信貸協議項下的義務終止。此外，在2020年8月12日，修改了信貸協議中“允許無擔保比率債務”的定義，取消了借款人的某些債務擔保必須從屬於信貸協議下的擔保的要求。

安吉集團定期貸款的未償還餘額為#美元。220.0百萬美元和$247.5分別於2020年12月31日和2019年12月31日，達到100萬美元。每季度本金支付金額為$3.4截至2021年12月31日，百萬美元6.9截至2022年12月31日的一年期間為百萬美元和$10.3貸款到期日為百萬美元，最終金額為$161.6一百萬美元到期了。此外，在貸款期限內至少每季度支付一次利息。2020年12月，ANGI集團預付了截至2021年12月31日的第二年所需的季度本金付款，總金額為$13.82000萬。在2020年12月31日和2019年12月31日，ANGI集團定期貸款的利息為LIBOR加2.00%，或2.16%和1.50%或3.25%，分別為。根據ANGI Group的綜合淨槓桿率，未來期間與LIBOR的利差可能會發生變化。

ANGI集團信貸協議要求ANGI集團保持綜合淨槓桿率不超過4.5至1.0，且最低利息覆蓋率不低於2.0設置為1.0。ANGI集團信貸協議還包含限制ANGI集團在發生違約或ANGI集團綜合淨槓桿率超過時支付股息或進行分配的能力的契約4.25設置為1.0。截至2020年12月31日，沒有任何限制。

$250百萬安吉集團循環貸款將於2023年11月5日到期。在2020年和2019年12月31日，有不是ANGI集團循環貸款項下的未償還借款。未提取資金的年度承諾費是根據ANGI集團最近一次報告的綜合淨槓桿率計算的，35和252020年12月31日和2019年12月31日分別為基點。ANGI集團循環融資項下的任何未來借款將根據ANGI集團的選擇，按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下均加基於ANGI集團綜合淨槓桿率的適用保證金。財務和其他條款與安吉集團定期貸款的條款相同。

ANGI集團優先票據、ANGI集團定期貸款和ANGI集團循環融資由ANGI集團的若干全資重要國內子公司擔保，而ANGI集團根據ANGI集團定期貸款和ANGI集團循環融資承擔的義務基本上由ANGI集團和ANGI集團的所有資產擔保。

J-41

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

擔保人，但有某些例外情況。ANGI集團循環融資項下的ANGI集團定期貸款及未償還借款(如有)彼此排名平等，並在擔保ANGI集團信貸協議項下借款的資產價值範圍內，優先於ANGI集團優先票據。

長期債務到期日：

下表彙總了截至2020年12月31日的長期債務到期日：

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

    

(單位：千)

2022

​

$

27,500

2023

​

 

192,500

2028

​

 

500,000

總計

​

 

720,000

減去：未攤銷債務發行成本

​

 

7,723

長期債務總額，淨額

​

$

712,277

​

​

​

附註8-股東權益

普通股和B類可轉換普通股説明

除本文所述外，IAC普通股和IAC B類普通股的股票相同。

IAC普通股和IAC B類普通股的每個持有者在可能提交投票或普遍徵得IAC股東同意的事項上，作為一個類別一起投票，包括董事選舉。在任何此類投票中，IAC普通股的每個持有者都有權一投票給持有的每一股IAC普通股，每名IAC B類普通股的持有者有權十持有的每股IAC B類普通股的投票權。儘管如此，IAC普通股的持有者作為一個單一類別，有權選擇25如果總董事人數的25%只有一名董事的一小部分，則作為單一類別的IAC普通股持有者有權選舉下一個更高的整數名IAC董事。此外，特拉華州法律要求某些事項須由IAC普通股持有者或IAC B類普通股投票權持有人作為單獨類別批准。

IAC B類普通股的股票可以根據持有者的選擇權，在任何時候以股換股的方式轉換為IAC普通股。在任何情況下，如果IAC通過對IAC普通股或IAC B類普通股的流通股進行股票股息或股票拆分或組合對IAC進行資本重組，或者IAC與另一家公司進行任何合併、合併或其他重組，則該換股比率將公平地保持。在將IAC B類普通股股份轉換為IAC普通股後，該等IAC B類普通股股票將註銷，不再進行重新發行。IAC普通股不能轉換為IAC B類普通股。

IAC普通股的持有者和IAC B類普通股的持有者有權從IAC董事會可能宣佈的股息中以股份換股票的方式從合法可用資金中獲得股息。在IAC發生清算、解散、資產分配或清盤的情況下，IAC普通股的股份持有人和IAC B類普通股的股份持有人有權在任何IAC優先股的持有人的權利得到滿足後，以股換股的方式獲得IAC可供分配給其股東的所有資產。

J-42

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

普通股回購

2020年6月30日，公司董事會批准回購至多8.0百萬股普通股，相當於緊接MTCH分拆前Old IAC根據回購授權可購入的股份數量。在MTCH分離後至2020年12月31日的一段時間內，我們沒有回購IAC普通股。

​

​

附註9--累計其他綜合虧損

下表列出了累計其他綜合(虧損)收入和從累計其他綜合虧損中重新分類為收益的項目的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

未實現收益

​

​

​

​

​

外國

​

在可用的-

​

累計

​

​

貨幣

​

待售

​

其他

​

​

翻譯

​

可出售債務

​

全面

​

    

調整，調整

    

有價證券

    

(虧損)收入

​

​

(單位：千)

1月1日的餘額

​

$

(12,226)

​

$

—

​

$

(12,226)

改敍前其他綜合收益

​

 

6,236

​

 

2

​

 

6,238

重新分類為收益的金額

​

 

(144)

​

 

—

​

 

(144)

本期淨其他綜合收益

​

 

6,092

​

 

2

​

 

6,094

期內分配給非控股權益的累計其他綜合收益

​

 

(38)

​

 

—

​

 

(38)

12月31日的餘額

​

$

(6,172)

​

$

2

​

$

(6,170)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

未實現收益

​

​

​

​

​

外國

​

在可用的-

​

累計

​

​

貨幣

​

待售

​

其他

​

​

翻譯

​

可出售債務

​

全面

​

    

調整，調整

    

有價證券

    

(虧損)收入

​

​

(單位：千)

1月1日的餘額

​

$

(12,543)

​

$

2

​

$

(12,541)

其他綜合收益(虧損)

​

 

337

​

 

(2)

​

 

335

本期淨其他綜合收益(虧損)

​

 

337

​

 

(2)

​

 

335

期內分配給非控股權益的累計其他綜合收益

​

 

(20)

​

 

—

​

 

(20)

12月31日的餘額

​

$

(12,226)

​

$

—

​

$

(12,226)

J-43

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2018年12月31日的年度

​

​

​

​

​

未實現收益

​

​

​

​

​

外國

​

在可用的-

​

累計

​

​

貨幣

​

待售

​

其他

​

​

翻譯

​

可出售債務

​

全面

​

    

調整，調整

    

有價證券

    

損失

​

​

(單位：千)

1月1日的餘額

​

$

(7,504)

​

$

—

​

$

(7,504)

改敍前的其他綜合(虧損)收入

​

 

(4,976)

​

 

2

​

 

(4,974)

重新分類為收益的金額

​

 

(52)

​

 

—

​

 

(52)

本期淨其他綜合(虧損)收入

​

 

(5,028)

​

 

2

​

 

(5,026)

期內分配給非控股權益的累計其他綜合收益

​

 

(11)

​

 

—

​

 

(11)

12月31日的餘額

​

$

(12,543)

​

$

2

​

$

(12,541)

​

在截至2020年12月31日和2018年12月31日的三年中，從外幣換算調整中重新分類為收益的金額與國際子公司的清算有關。

在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，不是累計其他綜合虧損撥備的税收優惠。

​

​

注10-每股收益

下表列出了IAC股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

    

基本信息

    

稀釋

    

基本信息

    

稀釋

    

基本信息

    

稀釋

​

​

(單位為千，每股數據除外)

分子：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨收益

​

$

268,586

​

$

268,586

​

$

32,183

​

$

32,183

​

$

292,371

​

$

292,371

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

​

 

1,140

​

 

1,140

​

 

(9,288)

​

 

(9,288)

​

 

(45,599)

​

 

(45,599)

上市子公司稀釋證券的影響(a)

​

 

—

​

 

71

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

IAC股東應佔淨收益

​

$

269,726

​

$

269,797

​

$

22,895

​

$

22,895

​

$

246,772

​

$

246,772

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

加權平均已發行基本股票(b)

​

 

85,355

​

 

85,355

​

 

85,132

​

 

85,132

​

 

85,132

​

 

85,132

稀釋證券(A)(C)(D)(E)

​

 

—

​

 

5,593

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

每股收益的分母-加權平均股票(A)(C)(D)(E)

​

 

85,355

​

 

90,948

​

 

85,132

​

 

85,132

​

 

85,132

​

 

85,132

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IAC股東應佔每股收益：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

每股收益

​

$

3.16

​

$

2.97

​

$

0.27

​

$

0.27

​

$

2.90

​

$

2.90

(a)IAC有權解決其股票中某些基於ANGI股票的獎勵。截至2020年12月31日止年度，IAC結算這些ANGI股權獎勵更具攤薄作用。

J-44

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

(b)2020年11月5日，本公司授予3,000,000IAC的股票限制了其首席執行官(“CEO”)的普通股，這一懸崖賦予了十年期授予日的週年紀念日，基於IAC股價目標的實現情況和在授予日之前的持續僱傭情況。這些股票包括在資產負債表上2020年12月31日已發行的普通股中，然而，在計算截至2020年12月31日的年度每股收益時，這些股票不包括在上表中已發行的加權平均基本股票中。
(c)如果影響是稀釋的，已發行的加權平均普通股包括假定行使股票期權和子公司計價股本、歸屬限制性普通股、限制性股票單位(“RSU”)和基於市場的獎勵(“MSU”)時將發行的增發股份。截至2020年12月31日的財年，3.11.2億潛在稀釋證券被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
(d)該公司使用2020年6月30日發行的與MTCH分離相關的股票計算MTCH分離前一段時間的基本和稀釋後每股收益。
(e)有關向其首席執行官授予IAC限制性普通股以及以某些子公司股票計價的股權工具的更多信息，請參閲“附註11-基於股票的薪酬”.

​

注：11-基於股票的薪酬

IAC以股票為基礎的獎勵

IAC目前擁有一積極的計劃，根據該計劃，已經並可能授予以IAC普通股股票計價的基於股票的獎勵。還有一些未完成的基於股票的獎勵是根據較舊的計劃授予的，這些計劃已經到期或停止。現行計劃規定授予股票期權，以收購IAC普通股、以IAC普通股股票計價的RSU，包括那些可能與公司股價的實現相關的股票，稱為基於市場的獎勵(MSU)，以及那些可能與實現業績目標相關的股票，稱為基於業績的獎勵(PSU)，限制性股票，以及其他股權獎勵。該計劃授權公司對其員工、高級管理人員、董事和顧問進行獎勵。在2020年12月31日，有31.1根據本計劃為未來發行預留的百萬股股票。這一數字反映了與MTCH分離相關的計劃中最初授權的股份數量的調整，並根據計劃條款進行了調整。

該計劃是舊的IAC計劃，並被公司採納，並在MTCH分離完成後生效。該計劃有一個明確的期限為十年前並規定授予的股票期權行權價不得低於授予日本公司普通股的市場價格。該計劃並未指明授予日期或授予時間表，因為這些決定已授權給IAC董事會的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)。每份贈款協議反映了委員會確定的該特定贈款的歸屬時間表。目前懸而未決的RSU獎項通常是懸崖背心五年期期間，以等額的年度分期付款方式在一年內分期付款四年制之後的時期或懸崖背心三年制在每種情況下，期限都是從授予之日起計算的。全傑出的股票期權是完全授予的。確實有不是MSU或PSU獎項目前在2020年12月31日懸而未決。目前未償還的限制性股票獎勵在2020年11月5日授予日期的十週年紀念日授予，基於對IAC股價目標的滿足和在授予日期之前的持續僱傭。

營業報表中確認的基於股票的補償費用是扣除估計沒收的淨額。罰沒率在授予日根據歷史經驗估計，如果實際沒收與估計的沒收率不同，則在隨後的時期內如有必要，將進行修訂。最終記錄的費用是用於獎勵的。在2020年12月31日，有$398.3與所有基於股權的獎勵有關的未確認補償費用(扣除估計的沒收款項)，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為6.2三年了。

在隨附的營業報表中確認的截至2020年12月31日、2019年和2018年與所有股票薪酬相關的所得税優惠總額為$204.3百萬，$82.4百萬和$80.7分別為百萬美元。

J-45

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三個年度，與行使股票期權有關的確認所得税優惠總額為$170.1百萬，$64.2百萬美元，而且$63.6分別為百萬美元。由於公司目前處於NOL狀態，與股票薪酬相關的所得税扣除的現金收益的實現時間將有一些延遲，因為這將取決於未來應税收入的金額和時間以及估計的所得税支付時間。

IAC限制性普通股

2020年11月5日，本公司簽訂了新的、十年期與IAC首席執行官約瑟夫·萊文(Joseph Levin)簽訂了一份僱傭協議和一份限制性股票協議(“RSA協議”)。RSA協議規定授予3,000,000懸崖上授予的IAC限制性普通股的股票十年期授予日期的週年紀念日，基於IAC股價目標的滿足情況以及馬丁·萊文先生在授予日期之前的繼續受僱情況。

萊文先生可以要求將計量和歸屬期限從10至12年國際仲裁委員會會因應情況考慮這項要求。

萊文先生可能會選擇加快IAC限制性股票的歸屬，從6日起生效, 7, 8，或9在授予日期的週年紀念日，在這種情況下，業績將通過該日期進行衡量，並且A Levin先生將獲得按比例分配的獎勵部分(基於從授予日期起經過的五年)，任何剩餘的股份都將被沒收。適用的股價目標在較早的歸屬日期按比例較低。

限制性普通股授予的價值是使用包含對IAC股票價格的蒙特卡洛模擬的格子模型來估計的。2020年11月5日限制性普通股授予的公允價值為$61.06每股。獎勵的總授予日期公允價值為$183.2百萬美元。

IAC限制性股票單位和市場化股票單位

RSU和MSU是以虛擬股票或單位的形式授予的，這些單位以IAC普通股的假設等值股票數計價，每個RSU的價值等於授予日IAC普通股的公允價值。每個MSU的價值是使用網格模型估計的，該模型結合了對IAC股票價格的蒙特卡洛模擬。每個RSU的撥款都是以服務為基礎的授予，在授予獎勵之前，必須經過一段特定的連續受僱期限。MSU的歸屬與IAC的股價掛鈎。對於RSU贈款，費用在授予日作為IAC普通股的公允價值計量，並在授權期內作為基於股票的補償支出。MSU贈款在授權期或派生服務期中較短的一段時間內支出。

截至2020年12月31日的未歸屬RSU和MSU以及截至2020年12月31日期間的變化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

RSU

​

MSU

​

​

​

​

加權

​

​

​

加權

​

​

​

​

平均值

​

​

​

平均值

​

​

數

​

授予日期

​

數

​

授予日期

​

    

的股份

    

公允價值

    

的股份

    

公允價值

​

​

(千股)

未歸屬於2020年6月30日，即MTCH分離之日

 

421

​

$

48.13

 

347

​

$

44.76

授與

 

1,121

​

 

128.82

 

—

​

 

—

既得

 

(26)

​

 

64.52

 

(347)

​

 

44.76

沒收

 

(13)

​

 

94.17

 

—

​

 

—

未歸屬於2020年12月31日

 

1,503

​

$

107.62

 

—

​

$

—

​

關於MTCH分離，舊IAC的RSU被轉換為IAC RSU，其方式是在緊接轉換之前和緊接轉換之後保持其公允價值。這些股權獎勵是根據

J-46

目錄

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合併和合並財務報表附註(續)

​

在淨額的基礎上，獲獎者有權獲得等於歸屬的RSU數量減去價值等於所需預扣現金税金的股票數量的IAC股票，這些股票將由公司支付。截至2021年1月29日，淨結算已發行RSU所需的IAC普通股數量為0.72000萬股。此外，公司將在背心時代表員工繳納預扣税，$152.72021年1月29日，假設50%扣繳率。

根據授予日IAC普通股的市場價格，MTCH分離後至2020年12月31日授予的RSU的加權平均公允價值為$128.82。有幾個不是MTCH分離後授予的MSU將持續到2020年12月31日。

MTCH分離後至2020年12月31日歸屬的RSU和MSU的總公允價值為$3.8百萬和$43.6百萬美元。

IAC股票期權

截至2020年12月31日的未償還股票期權和截至2020年12月31日期間的變化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

剩餘

​

集料

​

​

​

​

鍛鍊

​

合同

​

固有的

​

    

股票

    

價格

    

以年為單位的期限

    

價值

​

​

(股票和內在價值以千為單位)

舊的IAC期權在2020年6月30日，也就是MTCH分離之日轉換為IAC期權

 

4,498

​

$

20.08

 

  

 

​

  

授與

 

—

​

 

—

 

  

 

​

  

練習

 

(587)

​

 

13.46

 

  

 

​

  

沒收

 

—

​

 

—

 

  

 

​

  

過期

 

(2)

​

 

14.05

 

  

 

​

  

截至2020年12月31日的未平倉期權

 

3,909

​

$

21.08

 

4.9

​

$

657,704

可行使的期權

 

3,909

​

$

21.08

 

4.9

​

$

657,704

​

關於MTCH分離，舊IAC計價的股票期權被轉換為購買IAC普通股的股票期權和購買新的Match普通股的股票期權，其方式保持了緊接調整之前和緊接調整後的股票期權的價差價值，兩個股票期權之間的分配基於IAC普通股相對於New Match普通股的價值乘以以下交易交換比率的價值2.1584.

上表的合計內在價值代表IAC在2020年最後一個交易日的收盤價與行權價之間的差額，乘以假若所有期權持有人在2020年12月31日行使期權，本應行使的現金期權數量。在MTCH分離後至2020年12月31日行使的IAC股票期權的總內在價值為$74.8百萬美元。

J-47

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合併和合並財務報表附註(續)

​

下表彙總了截至2020年12月31日已發行和可行使的股票期權信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未完成的期權

​

可行使的期權

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

加權的-

​

​

​

平均值

​

加權的-

​

​

傑出的

​

剩餘

​

平均值

​

可在

​

剩餘

​

平均值

​

​

2011年12月31日

​

合同

​

鍛鍊

​

12月31日，

​

合同

​

鍛鍊

行權價格區間

    

2020

    

以年為單位的壽命

    

價格

    

2020

    

以年為單位的壽命

    

價格

​

​

(千股)

少於$20.00

 

1,060

 

4.7

​

$

14.21

 

1,060

 

4.7

​

$

14.21

$20.01至$30.00

 

2,765

 

4.9

​

 

22.96

 

2,765

 

4.9

​

 

22.96

$30.01至$40.00

 

4

 

6.6

​

 

31.82

 

4

 

6.6

​

 

31.82

$40.01至$50.00

 

80

 

7.2

​

 

46.61

 

80

 

7.2

​

 

46.61

​

 

3,909

 

4.9

​

$

21.08

 

3,909

 

4.9

​

$

21.08

​

股票期權獎勵(基於市場的獎勵除外)的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。Black-Scholes期權定價模型綜合了各種假設，包括預期波動率、無風險利率和預期期限。

本公司有權酌情結算扣除預扣税和行使價後的IAC股票期權，或要求獲獎者支付其預扣税份額，他或她可以通過出售IAC普通股來實現這一點。截至2021年1月29日，IAC已發行股票期權的總內在價值為$737.9百萬美元。假設2021年1月29日所有未償還的股票期權在該日得到淨結算，本公司將發行1.8百萬股普通股，並會匯出$369.0百萬現金用於預扣税款(假設50%扣繳比率)。

假設2021年1月29日所有未償還的股票期權都是通過發行相當於行使的股票期權數量的IAC普通股來結算的，本公司將發行3.92000萬股普通股，並將獲得$82.32000萬美元的現金收益。

以某些子公司的股票計價的股票獎勵

非上市子公司

以下描述不包括以ANGI股票計價的獎勵。

本公司已向員工和管理層授予以本公司某些非上市子公司股權計價的股票結算股票增值權。這些股權獎勵在五年內或在某些規定的事件發生時授予。已結算股票增值權的價值與這些子公司的普通股價值掛鈎。因此，這些權益只有在相關業務增值超過用於確定行使價格的初始價值時才具有價值。如果人民幣大幅升值，這些利益可能會產生重大價值。這些權益的公允價值通常通過談判或仲裁在結算時確定，談判或仲裁將在2026年之前的不同日期進行。這些股權獎勵是在淨額基礎上結算的，獎勵持有人有權在行使時獲得相當於獎勵內在價值的IAC普通股付款，減去相當於所需預扣現金税金的金額，這筆款項將由公司支付。由於我們股價的變動以及相關子公司公允價值的確定與我們的估計不同，最終需要支付這些裁決的IAC普通股數量可能與下面的估計數量有很大差異。與該等股權獎勵相關的開支最初於授出日按公允價值計量，並於歸屬期間作為基於股票的補償支出。截至2021年1月29日，以當前估計公允價值結算這些權益(包括既得利益和非既得利益)所需的IAC普通股數量為0.1百萬股。預扣税款，將由公司在行使權力時代表員工支付，本應是$12.52021年1月29日，百萬，

J-48

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

假設一個50%扣繳率。這些金額不包括與Vimeo相關的獎勵，假設每股價格為，截至2021年1月29日，Vimeo未償還獎勵的內在價值總計$35.35，這相當於Vimeo基於$5.730億美元的錢前估值，是$405.12000萬。預扣税金應該是$202.62021年1月29日，假設50%扣繳率。如果剝離完成，這些獎勵將以SpinCo普通股的股票結算。SpinCo管理層將有權繼續淨結清這些賠償，或要求獲獎者支付其應承擔的預扣税份額，他或她可以通過出售SpinCo普通股來做到這一點。

安吉

安吉目前以淨額結算其所有股權獎勵。在合併之前發行的某些ANGI股票增值權可以根據IAC的選擇以ANGI普通股或IAC普通股的股票進行結算。如果以IAC普通股結算，ANGI將向IAC償還普通股。截至2021年1月29日，這些未決獎項的內在價值總計為$92.180萬美元，假設這些賠償金在那一天得到淨結算，ANGI將支付的預扣税為$46.11000萬美元，假設50%扣押率，而ANGI會發布3.32000萬股。某些以ANGI子公司股票計價的股權獎勵可以根據IAC的選擇，以ANGI普通股或IAC普通股進行結算。只要通過發行IAC普通股來結算這些獎勵，ANGI有義務通過發行ANGI普通股來償還IAC這些股票的成本。截至2021年1月29日，所有其他ANGI股權獎勵(包括股票期權、RSU和子公司計價股權)的內在價值合計為$162.21000萬；假設這些賠償金在那一天得到淨結算，應繳納的預扣税為$81.11000萬美元，假設50%扣押率，而ANGI會發布5.82000萬股其普通股。

裁決的修改

在2020年，公司修改了與MTCH分離相關的某些股權獎勵，並確認了修改費用為$56.91000萬美元，其中$56.0在截至2020年12月31日的財年中，3.8億美元被確認為基於股票的薪酬支出，剩餘費用將在修改後的獎勵的歸屬期內確認。此外，某些其他股權獎勵在2020年期間進行了修改，導致修改費用為$20.5總計2000萬美元，其中$14.11000萬美元是由ANGI錄製的。

在2019年，某些股權獎勵被修改，導致修改費用為$13.1百萬美元。

在2018年，某些股權獎勵被修改，導致修改費用為$11.8百萬，其中$3.9ANGI錄製了100萬張。

關於2017年的合併，之前發行的HomeAdvisor(美國)股票增值權被轉換為ANGI股權獎勵，導致修改費用為$217.7其中百萬美元$21.1百萬，$29.0百萬美元，而且$56.9在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，分別有100萬人被確認為基於股票的薪酬支出。在2020年12月31日，有$0.9與此修改相關的剩餘費用400萬美元，將在修改後的獎勵的剩餘歸屬期內確認。

​

​

注：12個細分市場信息

本公司在確定其經營部門時採用的總體概念是以與首席運營決策者如何看待業務相一致的方式呈現財務信息。此外，我們還考慮了細分管理方面的業務組織方式，以及提供的服務或產品類型或目標市場方面的業務重點。如果運營部門滿足某些聚合標準(主要與其經濟特徵的相似性有關)，則出於報告目的進行合併，這是搜索可報告部門中的Desktop和Ask Media Group運營部門的情況，或者，在以下情況下

J-49

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合併和合並財務報表附註(續)

​

新興市場和其他可報告部門沒有達到要求作為單獨的可報告部門列報的數量門檻。

下表列出了按可報告部門劃分的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

1,467,925

​

$

1,326,205

​

$

1,132,241

維梅奧

​

 

283,218

​

 

196,015

​

 

159,641

點劃線

​

 

213,753

​

 

167,594

​

 

130,991

搜索

​

 

613,274

​

 

742,184

​

 

823,950

新興和其他

​

 

469,759

​

 

274,107

​

 

286,586

部門間淘汰

​

 

(248)

​

 

(304)

​

 

(361)

總計

​

$

3,047,681

​

$

2,705,801

​

$

2,533,048

​

下表列出了按服務類型分類的公司各部門的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

 

​

  

 

​

  

 

​

  

市場：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

消費者連接收入(a)

​

$

1,054,660

​

$

913,533

​

$

704,341

服務專業會員制訂閲收入

​

 

50,975

​

 

63,872

​

 

66,214

其他收入

​

 

25,685

​

 

15,263

​

 

3,940

市場總收入

​

 

1,131,320

​

 

992,668

​

 

774,495

廣告和其他收入(b)

​

 

264,108

​

 

257,224

​

 

287,676

北美總收入

​

 

1,395,428

​

 

1,249,892

​

 

1,062,171

消費者連接收入(c)

​

 

57,692

​

 

59,611

​

 

50,913

服務專業會員制訂閲收入

​

 

13,091

​

 

14,231

​

 

17,362

廣告和其他收入

​

 

1,714

​

 

2,471

​

 

1,795

歐洲總收入

​

 

72,497

​

 

76,313

​

 

70,070

ANGI家庭服務總收入

​

$

1,467,925

​

$

1,326,205

​

$

1,132,241

(a)包括服務專業人士為消費者匹配支付的費用，以及通過HomeAdvisor和Handy平臺獲得的預定價工作的收入。
(b)包括Angie‘s List從簽訂廣告合同的專業服務人員那裏獲得的收入，從消費者那裏獲得的Angie’s List會員訂閲費，以及來自mHelpDesk、HomeStars和Felix的收入。Felix於2018年12月31日出售，截至2018年12月31日的財年收入為$36.9百萬美元。

J-50

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合併和合並財務報表附註(續)

​

(c)包括服務專業人員為消費者配對支付的費用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的幾年，

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

    

(單位：千)

維梅奧

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平臺收入

​

$

283,218

    

$

193,736

    

$

146,665

硬件收入

​

 

—

​

 

2,279

​

 

12,976

Vimeo總收入

​

$

283,218

​

$

196,015

​

$

159,641

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

點劃線

​

 

  

​

 

  

​

 

  

展示廣告收入

​

$

137,455

​

$

126,350

​

$

103,704

績效營銷收入

​

 

76,298

​

 

41,244

​

 

27,287

Dotdash總收入

​

$

213,753

​

$

167,594

​

$

130,991

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

搜索

​

 

  

​

 

  

​

 

  

廣告收入：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

谷歌廣告收入

​

$

506,077

​

$

678,438

​

$

770,494

非谷歌廣告收入

​

 

90,286

​

 

47,583

​

 

31,975

廣告總收入

​

 

596,363

​

 

726,021

​

 

802,469

其他收入

​

 

16,911

​

 

16,163

​

 

21,481

總搜索收入

​

$

613,274

​

$

742,184

​

$

823,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新興和其他

​

 

  

​

 

  

​

 

  

訂閲收入

​

$

303,482

​

$

194,362

​

$

102,592

市場收入

​

 

138,726

​

 

38,950

​

 

19,665

廣告收入：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

非谷歌廣告收入

​

 

16,236

​

 

23,372

​

 

64,319

谷歌廣告收入

​

 

3,130

​

 

4,486

​

 

14,393

廣告總收入

​

 

19,366

​

 

27,858

​

 

78,712

服務收入

​

 

4,410

​

 

3,881

​

 

22,142

媒體制作和發行收入

​

 

3,585

​

 

8,897

​

 

61,717

其他收入

​

 

190

​

 

159

​

 

1,758

新興市場和其他收入總額

​

$

469,759

​

$

274,107

​

$

286,586

​

按地理位置劃分的收入基於客户所在的位置。有關收入和長期資產的地理信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

美國

​

$

2,449,257

​

$

2,097,743

​

$

1,951,957

所有其他國家/地區

​

 

598,424

​

 

608,058

​

 

581,091

總計

​

$

3,047,681

​

$

2,705,801

​

$

2,533,048

J-51

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

長期資產(不包括商譽、無形資產和ROU資產)：

 

​

  

 

​

  

美國

​

$

266,169

​

$

297,433

所有其他國家/地區

​

 

12,082

​

 

7,981

總計

​

$

278,251

​

$

305,414

​

下表按可報告部門列出營業收入(虧損)和調整後的EBITDA：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

營業(虧損)收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

(6,368)

​

$

38,645

​

$

63,906

維梅奧

​

 

(26,392)

​

 

(51,921)

​

 

(35,594)

點劃線

​

 

50,241

​

 

29,021

​

 

18,778

搜索

​

 

(248,711)

​

 

122,347

​

 

151,425

新興和其他

​

 

(70,896)

​

 

(21,790)

​

 

(26,627)

公司

​

 

(270,223)

​

 

(166,751)

​

 

(136,053)

總計

​

$

(572,349)

​

$

(50,449)

​

$

35,835

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

調整後的EBITDA：(d)

 

​

  

 

​

  

 

​

  

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

172,804

​

$

202,297

​

$

247,506

維梅奧

​

$

(11,187)

​

$

(41,790)

​

$

(28,045)

點劃線

​

$

66,206

​

$

39,601

​

$

21,384

搜索

​

$

51,344

​

$

124,163

​

$

182,905

新興和其他

​

$

(37,699)

​

$

(28,368)

​

$

(14,889)

公司

​

$

(147,502)

​

$

(88,617)

​

$

(74,011)

(d)公司的主要財務衡量標準是調整後的EBITDA，其定義為營業收入，不包括：(1)基於股票的薪酬支出；(2)折舊；(3)與收購相關的項目，包括(I)無形資產攤銷以及商譽和無形資產減值(如果適用)，以及(Ii)因或有對價安排的公允價值變化而確認的損益。該公司相信，這一衡量標準對分析師和投資者是有用的，因為這一衡量標準使本公司的業績與其競爭對手的業績進行了更有意義的比較。上述項目不包括在本公司調整後的EBITDA指標中，因為這些項目本質上是非現金項目。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它排除了這些費用的影響。

J-52

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

下表將公司可報告部門的營業(虧損)收入和IAC股東應佔淨收益與調整後的EBITDA進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

相關或有事項

​

​

​

​

​

​

​

    

運營中

    

基於股票的

    

​

​

    

​

​

    

考慮事項

    

​

​

    

​

​

​

​

(虧損)

​

補償

​

​

​

​

攤銷

​

公允價值

​

商譽

​

​

​

​

​

收入

​

費用

​

折舊

​

無形資產

​

調整

​

損損

​

調整後的EBITDA

​

​

(單位：萬人)

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

(6,368)

​

$

83,649

​

$

52,621

​

$

42,902

​

$

—

​

$

—

​

$

172,804

維梅奧

​

 

(26,392)

​

$

—

​

$

460

​

$

14,745

​

$

—

​

$

—

​

$

(11,187)

點劃線

​

 

50,241

​

$

—

​

$

1,794

​

$

14,171

​

$

—

​

$

—

​

$

66,206

搜索

​

 

(248,711)

​

$

—

​

$

2,709

​

$

32,200

​

$

—

​

$

265,146

​

$

51,344

新興和其他

​

 

(70,896)

​

$

100

​

$

2,449

​

$

37,566

​

$

(6,918)

​

$

—

​

$

(37,699)

公司

​

 

(270,223)

​

$

113,471

​

$

9,250

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

(147,502)

總計

​

 

(572,349)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利息支出

​

 

(16,166)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

投資米高梅國際度假村的未實現收益

​

 

840,550

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

其他費用，淨額

​

 

(42,468)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税前收益

​

 

209,567

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税優惠

​

 

59,019

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

淨收益

​

 

268,586

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

 

1,140

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

IAC股東應佔淨收益

​

$

269,726

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

J-53

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

相關或有事項

​

​

​

​

​

​

​

    

運營中

    

基於股票的

    

​

​

    

​

​

    

考慮事項

    

​

​

    

​

​

​

​

收入

​

補償

​

​

​

​

攤銷

​

公允價值

​

商譽

​

調整後的

​

​

(虧損)

​

費用

​

折舊

​

無形的

​

安排

​

損損

​

EBITDA

​

​

(單位：千)

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

38,645

​

$

68,255

​

$

39,915

​

$

55,482

​

$

—

​

$

—

​

$

202,297

維梅奧

​

​

(51,921)

​

$

—

​

$

478

​

$

9,653

​

$

—

​

$

—

​

$

(41,790)

點劃線

 

​

29,021

​

$

—

​

$

974

​

$

9,606

​

$

—

​

$

—

​

$

39,601

搜索

 

​

122,347

​

$

—

​

$

1,816

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

124,163

新興和其他

 

​

(21,790)

​

$

—

​

$

715

​

$

9,127

​

$

(19,738)

​

$

3,318

​

$

(28,368)

公司

 

​

(166,751)

​

$

66,083

​

$

12,051

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

(88,617)

總計

 

​

(50,449)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利息支出

 

​

(11,904)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

其他收入，淨額

 

​

34,047

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税前虧損

 

​

(28,306)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税優惠

 

​

60,489

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

淨收益

 

​

32,183

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可歸因於非控股權益的淨收益

 

​

(9,288)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

IAC股東應佔淨收益

​

$

22,895

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2018年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

相關或有事項

​

​

​

​

    

運營中

​

基於股票的

    

​

​

    

​

​

    

考慮事項

    

​

​

​

​

收入

​

補償

​

​

​

​

攤銷

​

公允價值

​

​

​

​

​

(虧損)

    

費用

​

折舊

​

無形資產

​

調整

​

調整後的EBITDA

​

​

(單位：萬人)

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

63,906

​

$

97,078

​

$

24,310

​

$

62,212

​

$

—

​

$

247,506

維梅奧

​

 

(35,594)

​

$

—

​

$

1,200

​

$

6,349

​

$

—

​

$

(28,045)

點劃線

​

 

18,778

​

$

—

​

$

969

​

$

1,637

​

$

—

​

$

21,384

搜索

​

 

151,425

​

$

—

​

$

3,311

​

$

28,169

​

$

—

​

$

182,905

新興和其他

​

 

(26,627)

​

$

919

​

$

969

​

$

8,714

​

$

1,136

​

$

(14,889)

公司

​

 

(136,053)

​

$

50,408

​

$

11,634

​

$

—

​

$

—

​

$

(74,011)

總計

​

 

35,835

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

利息支出

​

 

(13,059)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

其他收入，淨額

​

 

282,795

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税前收益

​

 

305,571

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税撥備

​

 

(13,200)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

淨收益

​

 

292,371

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可歸因於非控股權益的淨收益

​

 

(45,599)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

IAC股東應佔淨收益

​

$

246,772

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

J-54

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

下表按可報告部門列出了資本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

資本支出：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

安吉家庭服務公司(Angi HomeServices)

​

$

52,488

​

$

68,804

​

$

46,976

維梅奧

​

 

844

​

 

2,801

​

 

209

點劃線

​

 

5,445

​

 

—

​

 

102

搜索

​

 

47

​

 

43

​

 

479

新興和其他

​

 

1,363

​

 

387

​

 

751

公司

​

 

1,383

​

 

25,863

​

 

6,163

總計

​

$

61,570

​

$

97,898

​

$

54,680

​

​

附註13-租約

該公司根據各種經營租約租賃與其運營相關的土地、辦公空間、數據中心設施和設備，其中大部分包含升級條款。

淨資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表公司支付這些租賃所產生的款項的義務的現值。淨收益資產及相關租賃負債以租賃期內固定租賃付款的現值為基礎，使用本公司及其上市子公司在租賃開始日或2019年1月1日(對於在該日期之前開始的租賃)各自的增量借款利率。該公司在確定淨資產收益率(ROU)和相關租賃負債時，綜合了租賃付款中的租賃和非租賃部分。若租約包括一項或多項延長租期的選擇權，在合理確定本公司將行使選擇權的情況下，續期選擇權將在租賃期內予以考慮。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。根據ASC 842的許可，初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入隨附的資產負債表。

可變租賃付款主要包括公共區域維護、公用事業和税收，這些不包括在ROU資產和相關租賃負債的確認中。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

租契

    

資產負債表分類

    

2020

    

2019

​

​

​

​

(單位：千)

資產：

 

  

 

​

  

 

​

  

使用權資產

 

其他非流動資產

​

$

171,741

​

$

138,608

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

 

  

​

 

  

​

 

  

流動租賃負債

 

應計費用和其他流動負債

​

$

27,785

​

$

23,188

長期租賃負債

 

其他長期負債

​

 

206,389

​

 

168,321

租賃總負債

 

  

​

$

234,174

​

$

191,509

​

J-55

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

租賃費

    

損益表分類

    

2020

    

2019

​

​

​

​

(單位：千)

固定租賃費

 

收入成本

​

$

2,214

​

$

547

固定租賃費

 

銷售和營銷費用

​

 

12,779

​

 

10,613

固定租賃費

 

一般和行政費用

​

 

21,433

​

 

17,751

固定租賃費

 

產品開發費用

​

 

3,456

​

 

1,502

固定租賃費用總額(a)

 

  

​

 

39,882

​

 

30,413

可變租賃費用

 

收入成本

​

 

—

​

 

83

可變租賃費用

 

銷售和營銷費用

​

 

2,314

​

 

1,573

可變租賃費用

 

一般和行政費用

​

 

7,452

​

 

5,729

可變租賃費用

 

產品開發費用

​

 

939

​

 

391

總可變租賃費用

 

  

​

 

10,705

​

 

7,776

租賃費用淨額

 

  

​

$

50,587

​

$

38,189

(a)包括大約$5.8百萬和$4.9百萬的租賃減損費用，$2.8百萬和$2.2百萬美元的短期租賃費用，以及$5.3百萬和$7.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的轉租收入分別為100萬美元。

截至2020年12月31日的租賃負債到期日(b):

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

    

以千計

2021

​

$

38,664

2022

​

​

38,473

2023

 

​

36,648

2024

 

​

35,106

2025

 

​

26,841

此後

 

​

227,409

總計

 

​

403,141

減去：利息

 

​

168,967

租賃負債現值

​

$

234,174

(b)租賃費不包括在內$0.1已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃金為百萬美元。

以下為截至2020年12月31日和2019年12月31日租賃期限和折扣率使用的加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

 

​

    

2020

    

2019

 

剩餘租期

 

15.4年份

 

17.4年份

​

貼現率

 

5.66

%  

6.12

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：千)

其他資料：

 

​

  

 

​

  

以租賃負債換取的使用權資產

​

$

81,636

​

$

61,657

為計入租賃負債的金額支付的現金

​

$

44,978

​

$

35,321

​

​

J-56

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

附註14--承付款和或有事項

承付款

該公司已作出某些表外承諾，要求今後購買服務(“購買義務”)。截至2020年12月31日，不可取消無條件購買義務下的未來付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每個期限的承諾額和到期承諾額

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

總計

​

​

低於

​

1-3

​

3-5

​

超過

​

金額

​

​

1年前

​

年數

​

年數

​

5年

​

vbl.承諾

​

 

(單位：萬人)

購買義務

​

$

45,819

​

$

520

​

$

—

​

$

—

​

$

46,339

​

購買義務包括(一)剩餘付款#美元。14.41000萬美元與兩年制2021年4月到期的雲計算合同，(Ii)剩餘付款$13.2百萬美元，與購買一家50預計將於2021年支付的公司飛機的%權益；(Iii)剩餘付款$10.0與公司在Old IAC雲計算合同中的可分配份額相關的百萬美元，以及(Iv)支付$6.9與2021年將做出的廣告承諾相關的1.6億美元。老IAC有一美元150.0百萬三年制舊IAC支付$的雲計算合同50.02019年為100萬美元，20.0300萬美元和300萬美元80.0在MTCH分離後，公司和Match Group分別分配了600萬美元。該公司支付了$10.0，並擁有相關的預付資產$9.8截至2020年12月31日的100萬美元計入資產負債表上的“其他流動資產”。

偶然事件

在正常業務過程中，本公司是各種訴訟的當事人。本公司在確定可能出現不利結果且損失可合理估計時，為特定的法律事項建立準備金。管理層還確定了某些我們認為不可能出現不利結果的其他法律問題，因此，不是儲備已經建立。儘管管理層目前認為解決針對我們的索賠(包括合理可能出現不利結果的索賠)不會對公司的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響，但這些事項會受到固有不確定性的影響，管理層對這些事項的看法未來可能會發生變化。該公司還評估其他或有事項，包括所得税和非所得税或有事項，以評估不利結果的可能性和估計的潛在虧損程度。其中一起或多起訴訟或其他意外情況的不利結果可能會對公司的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響。有關所得税或有事項的其他信息，請參閲“注意事項3-所得税”。

Tinder Optionholder對IAC和MTCH提起訴訟

2018年8月，十當時Match Group旗下Tinder業務的現任和前任員工在紐約州法院對IAC和Match Group提起訴訟。見Sean Rad等人。V.IAC/InterActiveCorp和Match Group，Inc.，編號：654038/2018年(最高法院，紐約縣)。起訴書稱，2017年，被告：(I)通過以下方式錯誤地幹擾了Tinder的獨立估值合同確立的程序二(Ii)其後(Ii)將Tinder錯誤地合併至Match Group，從而剝奪原告對Tinder日後獨立估值的合約權利，從而剝奪原告對Tinder日後獨立估值的合約權利，從而導致Tinder被大幅低估，並因此在行使其股票期權時向原告支付過低的款項，以及(Ii)其後錯誤地將Tinder合併至Match Group，從而剝奪原告對Tinder後來進行獨立估值的合同權利。起訴書聲稱除其他外對違約和幹擾合同關係和預期經濟利益提出索賠，要求賠償至少#美元。2200億美元，以及懲罰性賠償。在提起訴訟後不久，四仍受僱於Match Group的原告在不損害其索賠的情況下提交了中止其索賠的通知，留下了六作為剩餘原告的前僱員。

J-57

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

2018年10月，被告提交了一項動議，要求駁回申訴，理由包括投資銀行2017年對Tinder的估值是一項專家裁決，對適用法律規定的任何時間限制的挑戰都是如此。2019年6月，法院發佈了一項裁決和命令，部分批准了這項動議，但保留了原告的主要索賠。被告對駁回動議的部分駁回提出上訴，2019年10月，第一部門上訴庭確認了下級法院的判決。經過額外的上訴動議實踐，2020年5月，上訴庭以不同的理由重申了下級法院的判決。2020年6月，被告向上訴法院提交了一項動議，要求允許對該決定提出上訴；上訴法庭於2020年7月駁回了這項動議。

2019年6月，被告根據原告與一家訴訟融資公司達成的協議中的某些條款，提出了第二項駁回或其他救濟的動議；該動議仍懸而未決。2019年7月至11月，被告對Tinder前首席執行官肖恩·拉德(Sean Rad)提起反訴，指控他違反合同和不當得利，理由是他涉嫌挪用和未經授權銷燬公司機密信息，未經授權錄製與公司員工的對話，以及違反其非徵集義務。2020年1月，雙方參加了一次調解，但沒有導致此事得到解決。

案件中的文件發現工作已基本完成；證詞發現工作已接近完成。2020年7月，四早些時候在訴訟中停止索賠的個人向加利福尼亞州的美國仲裁協會(American仲裁協)啟動了針對IAC和Match Group的仲裁程序，聲稱提出了同樣的索賠，並尋求與六訴訟中的其餘原告。2020年9月，被告在紐約州的訴訟中提出暫緩審理的動議，支持加州仲裁；2020年11月，法院駁回了這項動議。2020年12月，加州仲裁中的原告提交了一項動議，要求擱置這些程序，支持紐約的訴訟，審判暫時安排在2021年11月至2021年11月；2021年1月，仲裁員拒絕了這項動議，並暫時安排在2022年2月至2022年2月就案情舉行聽證會。IAC認為，在紐約訴訟和加州仲裁中對其的指控是沒有根據的，並將繼續積極抗辯。

根據交易協議(定義見附註1-組織機構-MTCH分離)，Match Group已同意就與Match Group任何業務有關的事宜向本公司作出賠償，包括就與上述事宜相關的費用向本公司作出賠償。

​

附註：15項關聯方交易

MTCH分離前與舊IAC的關係

該公司的經營報表包括與MTCH分離前Old IAC的會計、財務、法律、税務、公司支持和內部審計職能相關的成本分配，包括基於股票的補償支出。根據適用服務協議提供的任何服務，Old IAC歷來將與其會計、財務、法律、税務、企業支持和內部審計職能相關的成本在Old IAC法人層面分配給其上市子公司Old MTCH和ANGI HomeServices。舊IAC與其會計、庫務、法律、税務、企業支援及內部審計職能有關的剩餘未分配開支已分配給本公司。舊IAC分配給公司的成本，包括基於股票的薪酬支出，在MTCH分離之前的2020年，總計為$85.5百萬美元。舊IAC分配給公司的成本，包括基於股票的薪酬費用，總計#美元146.0百萬美元和$178.2截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度分別為100萬美元。在本報告所述期間，如果本公司作為獨立實體運營，則無法確定這些服務將產生的實際費用。管理層認為分配方法是合理的。

反映在經營報表中的利息收入部分，即性質為關聯方的利息收入不足#美元。0.1在MTCH分離之前的2020年為100萬美元，以及$0.4百萬美元和$0.3分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的利息收入(淨額)，並計入下表的“利息收入，淨額”。

J-58

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

下表彙總了在MTCH分離之前的一段時間內，Old IAC公司對該公司投資淨增加的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

六個月

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

​

​

​

​

​

​

​

​

事件發生的日期

​

​

​

​

​

​

​

​

MTCH分離

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：千)

與其集中管理的美國財務管理職能有關的向Old IAC的現金轉移(從)、收購和由Old IAC代表公司支付的現金費用，淨額

​

$

(1,742,854)

​

$

(182,382)

​

$

215,993

建築對Match Group的貢獻

​

​

34,973

​

​

—

​

​

—

賦税

 

​

34,436

 

​

(1,874)

 

​

1,120

從舊IAC中分攤費用

 

​

(12,652)

 

​

(80,143)

 

​

(71,977)

利息收入，淨額

 

​

102

 

​

420

 

​

325

MTCH分拆前舊IAC對公司投資淨(增)減

​

$

(1,685,995)

​

$

(263,979)

​

$

145,461

​

應收賬款關聯方票據

2019年，本公司通過兩家子公司與Old IAC簽訂貸款協議，在其集中管理的美國國庫職能下向Old IAC轉移現金。在2020年第一季度，未償餘額為1美元55.32019年12月31日，償還了100萬美元。

2020年2月11日，本公司通過一家子公司與Old IAC簽訂了一項貸款協議，在其集中管理的美國國庫職能下向Old IAC轉移現金。在2020年第二季度，未償餘額為1美元27.22020年3月31日的3.8億美元已償還。

長期債務關聯方

2018年12月14日，本公司通過一家子公司與Old IAC訂立貸款協議，金額不超過$15.0在正常業務過程中，一般營運資金用途為100萬美元。2019年第一季度，未償還餘額為#美元2.52018年12月31日，償還了100萬美元。

IAC和ANGI

Old IAC和ANGI就合併簽訂了出資協議、投資者權利協議、服務協議、税收分享協議和員工事務協議。在MTCH分離時，舊IAC將這些協議轉讓給公司。

截至2020年12月31日的財年，0.3根據僱員事宜協議，向本公司一間附屬公司發行百萬股ANGI B類普通股，作為就行使及歸屬ANGI員工持有的IAC及Old IAC股權獎勵而發行的IAC普通股股份(於MTCH分拆後發行)及Old IAC普通股(於MTCH分拆前發行)的報銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，0.5百萬和0.9根據員工事宜協議，ANGI B類普通股分別向本公司的一家子公司發行了100萬股。

2018年10月10日，《老IAC》發佈5.1根據安吉的上市合併協議中的收盤後調整條款，安吉的B類普通股為1,900萬股。

J-59

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，ANGI被收取$4.8百萬，$4.8百萬美元和$5.7根據服務協議提供的服務，在MTCH分離後期間由IAC支付百萬美元，在MTCH分離之前期間由舊IAC支付。有幾個不是截至2020年12月31日或2019年12月31日，服務協議規定的未償還應收款或應付款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，ANGI的未付應付款為$0.9百萬美元和$0.2根據分税協議，應分別向本公司支付2,000,000,000,000美元的應收款項。一共有$3.1在截至2020年12月31日的財年內，根據本協議向ANGI退款100萬美元。2019年第一季度，11.4根據本協議，已向本公司支付百萬美元。

此外，該公司從ANGI轉租辦公空間，並收取#美元的租金。1.8百萬美元和$1.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度分別為3.5億美元。有幾個不是截至2018年12月31日止年度，根據本公司與ANGI之間的寫字樓分租收取的費用。在2020年12月31日和2019年12月31日，都有不到$的未付應付款0.1根據轉租協議，應向ANGI支付1百萬美元，隨後分別於2021年第一季度和2020年第一季度全額支付。

IAC和舊MTCH

在MTCH分離之前，截至2020年6月30日(MTCH分離日期)的6個月，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月，舊MTCH產生的租金費用為$1.4百萬美元和$5.8百萬美元和$5.2分別用於在本公司擁有的物業租賃其若干業務的辦公空間。該等款項分別於MTCH分拆日期及2019年12月31日及2018年12月31日由舊MTCH全數支付。MTCH分離後，Match Group不再是關聯方。

2020年1月31日，老IAC貢獻二洛杉磯的寫字樓轉讓給舊MTCH，主要由Tinder租用，之前由Tinder從該公司租賃。關於這項貢獻，本公司與Old MTCH就公司目前佔用的其中一棟建築的辦公空間簽訂了租賃合同，在截至2020年6月30日(MTCH分離日期)的6個月內，公司向Old MTCH支付的金額不到$0.1根據租約，約有1500萬美元。舊MTCH已發出1.4向舊IAC出售600萬股舊MTCH普通股，用於購買這些建築。

IAC和Expedia

公司和Expedia各有一個50%的所有權權益二兩家公司都可能使用的飛機。2019年，本公司與Expedia達成協議，共同購買一架新的公務機，預計總成本為$72.32000萬英鎊(包括收購價格和相關費用)，每家公司承擔50預期成本的%。該公司支付了大約$232019年與購買協議相關的費用為600萬美元，餘額的各自份額將在新飛機交付時到期，預計將於2021年第三季度交付。飛機機組人員受僱於本公司和Expedia各自擁有50%所有權權益。該公司和Expedia已同意根據兩家公司各自使用飛機的情況按比例分攤與機組人員薪酬和福利相關的成本，這些費用由上述實體單獨支付。公司和Expedia是關聯方，因為迪勒先生同時擔任IAC和Expedia的董事長和高級管理人員。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司向該實體支付的款項總額並不重大。

​

注：16-福利計劃

IAC在美國的員工可以選擇參加一項退休儲蓄計劃，即IAC/InterActiveCorp退休儲蓄計劃(“該計劃”)，該計劃符合美國國税法第401(K)節的規定。根據該計劃，參與計劃的員工最高可供款至50税前收入的%，但不超過法定限額。在2019年7月之前，本公司出資金額相當於50第一個的百分比6參與者在每個薪資期間為計劃貢獻的薪酬百分比。2019年6月，公司批准對其

J-60

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

相匹配的貢獻到100第一個的百分比10根據美國國税局(IRS)對公司匹配繳費上限的限制，參保人對計劃的繳費比例為員工合格薪酬的1%。這一變化從2019年7月1日開始分階段實施，並在2020年1月1日之前由部分(但不是全部)參與該計劃的IAC子公司實施。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，對該計劃的匹配捐款為#美元。20.5百萬，$15.4百萬美元和$10.2分別為百萬美元。匹配捐款的投資方式與每個參與者在該計劃下提供的投資選擇中的自願捐款相同。該計劃中的一個投資選項是IAC普通股，但參與者或相應的出資都不需要投資於IAC普通股。2020年和2019年的配股增加主要是由於本公司配股的上述變化。

IAC還為其國際員工制定或參與了各種福利計劃，主要是確定的繳費計劃。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，IAC對這些計劃的捐款為#美元。1.0百萬，$1.0百萬美元和$0.6分別為百萬美元。

​

附註17-財務報表細節

現金和現金等價物及限制性現金

下表將資產負債表內報告的現金和現金等價物以及限制性現金與現金流量表中顯示的總額進行對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

    

2018年12月31日

    

2017年12月31日

​

​

(單位：千)

現金和現金等價物

​

$

3,476,188

​

$

839,796

​

$

884,975

​

$

757,202

包括在其他流動資產中的受限現金

​

 

473

​

 

527

​

 

1,441

​

 

2,737

包括在其他資產中的受限現金

​

 

449

​

 

409

​

 

420

​

 

—

現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額

​

$

3,477,110

​

$

840,732

​

$

886,836

​

$

759,939

​

截至2020年12月31日，其他流動資產中包括的受限現金主要包括通過ANGI客户的便捷平臺從客户那裏收到的現金，代表着為向服務提供商付款而收取的資金，這些資金在期末尚未結算。

截至2019年12月31日的限制性現金主要包括與公司信用卡相關的存款。

截至2018年12月31日的限制性現金主要包括現金擔保信用證和與企業信用卡相關的押金。

截至2017年12月31日的限制性現金主要支持2018年第二季度發放給公司的供應商信用證。

J-61

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IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

列報所有期間的其他非流動資產所包括的限制性現金包括與租賃有關的存款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

其他流動資產：

 

​

  

 

​

  

與客户簽訂合同的資本化成本

​

$

61,514

​

$

43,069

預付費用

​

 

50,123

​

 

41,934

資本化的可下載搜索工具欄成本，淨額

​

 

12,730

​

 

21,985

其他

​

 

23,263

​

 

45,346

其他流動資產

​

$

147,630

​

$

152,334

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

建築、資本化軟件、租賃改進和設備

 

​

  

 

​

  

建築物和租賃權的改進

​

$

198,778

​

$

242,882

大寫軟件和計算機設備

​

 

149,789

​

 

124,523

傢俱和其他設備

​

 

84,161

​

 

84,640

土地

​

 

—

​

 

11,591

正在進行的項目

​

 

53,635

​

 

43,576

建築、資本化軟件、租賃改進和設備

​

 

486,363

​

 

507,212

累計折舊和攤銷

​

 

(208,112)

​

 

(201,798)

建築、資本化軟件、租賃改進和設備、淨值

​

$

278,251

​

$

305,414

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

​

(單位：萬人)

應計費用和其他流動負債：

 

​

  

 

​

  

應計僱員薪酬和福利

​

$

126,161

​

$

105,960

應計廣告費

​

 

62,854

​

 

59,269

應計收入份額

​

 

38,710

​

 

30,574

其他

​

 

155,837

​

 

124,670

應計費用和其他流動負債

​

$

383,562

​

$

320,473

​

其他(費用)收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

與新冠肺炎相關的減損(a)

​

$

(59,001)

​

$

—

​

$

—

與出售投資有關的已實現收益

​

 

10,661

​

 

2,327

​

 

589

與出售Pinterest投資相關的已實現收益

​

 

—

​

 

20,486

​

 

26,777

向上調整公允價值不容易確定的股權證券的賬面價值(b)

​

 

—

​

 

18,505

​

 

128,901

利息收入

​

 

7,189

​

 

15,164

​

 

9,125

與出售業務有關的已實現收益(虧損) (c)

​

 

1,061

​

 

(8,239)

​

 

121,230

權證估計公允價值的未實現減值

​

 

(1,213)

​

 

(9,123)

​

 

—

與便利收購相關的賠償索賠按市值計算的損失

​

 

(181)

​

 

(1,779)

​

 

—

其他

​

 

(984)

​

 

(3,294)

​

 

(3,827)

其他(費用)收入，淨額

​

$

(42,468)

​

$

34,047

​

$

282,795

J-62

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

(a)包括$51.5與股權證券投資相關的減值100萬美元，公允價值不容易確定，以及$7.5在截至2020年12月31日的財年中，與某些被投資人相關的應收票據和認股權證減值100萬美元。
(b)包括一個$128.8在截至2018年12月31日的財年，根據ASU No.2016-02將Pinterest的剩餘權益調整為公允價值的未實現收益。
(c)包括2019年第一季度出售Vimeo硬件業務的已實現虧損，以及截至2018年12月31日的財年與Dictionary.com、electus、Felix和CityGrid銷售相關的收益。

補充披露現金流量信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

​

​

(單位：萬人)

年內支付(收到)的現金：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

利息

​

$

6,524

​

$

10,042

​

$

13,108

繳納所得税

​

$

6,876

​

$

4,861

​

$

4,084

所得税退税

​

$

(2,080)

​

$

(3,048)

​

$

(30,320)

​

非現金交易的補充披露：

該公司記錄了一項與收購有關的或有對價負債#美元。25.5在截至2018年12月31日的財年內，與收購相關的費用為100萬美元。有幾個不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度錄得的收購相關或有對價負債。關於或有對價安排的更多信息，見“附註6--金融工具和公允價值計量”。

2018年10月19日，ANGI發佈8.6百萬股其A類普通股，價值$165.8與收購漢迪有關的百萬美元。

​

注：18-季度業績(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

截至的季度

    

截至的季度

    

截至的季度

    

截至的季度

​

​

​

3月31日(A)(E)

​

6月30日(B)(E)

​

9月30日(C)(E)

​

12月31日(D)(E)

​

​

​

(單位為千，每股數據除外)

截至2020年12月31日的年度

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

收入

​

​

$

684,124

​

$

726,361

​

$

788,377

​

$

848,819

收入成本

​

​

$

179,327

​

$

178,639

​

$

207,643

​

$

249,122

營業虧損

​

​

$

(312,338)

​

$

(107,019)

​

$

(128,626)

​

$

(24,366)

淨(虧損)收益

​

​

$

(330,571)

​

$

(94,064)

​

$

185,861

​

$

507,360

IAC股東應佔淨(虧損)收益

​

​

$

(328,199)

​

$

(96,117)

​

$

184,917

​

$

509,125

每股可歸因於IAC股東的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本(虧損)收益(F)(G)

​

​

$

(3.86)

​

$

(1.13)

​

$

2.17

​

$

5.96

稀釋(虧損)每股收益(F)(G)

​

​

$

(3.86)

​

$

(1.13)

​

$

2.04

​

$

5.59

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至的季度

    

截至的季度

    

截至的季度

    

截至的季度

​

​

3月31日(e)

​

6月30日(e)

​

9月30日(e)

​

12月31日(e)

​

​

(單位為千，每股數據除外)

截至2019年12月31日的年度

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

收入

​

$

641,220

​

$

688,685

​

$

705,382

​

$

670,514

收入成本

​

$

139,848

​

$

149,725

​

$

158,161

​

$

152,506

營業(虧損)收入

​

$

(34,183)

​

$

(13,770)

​

$

13,912

​

$

(16,408)

淨(虧損)收益

​

$

(13,673)

​

$

22,021

​

$

18,378

​

$

5,457

IAC股東應佔淨(虧損)收益

​

$

(14,247)

​

$

13,789

​

$

16,466

​

$

6,887

每股可歸因於IAC股東的信息：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

每股基本(虧損)收益(F)(G)

​

$

(0.17)

​

$

0.16

​

$

0.19

​

$

0.08

J-63

目錄

IAC/InterActiveCorp及其子公司

合併和合並財務報表附註(續)

​

稀釋(虧損)每股收益(F)(G)

​

$

(0.17)

​

$

0.16

​

$

0.19

​

$

0.08

(a)2020年第一季度包括：
i.受新冠肺炎影響：
●税後$208.9與臺式電腦報告股商譽有關的減值100萬美元；
●税後$16.4與桌面報告單位的某些無限期無形資產有關的減值100萬美元；
●税後$51.5對某些公允價值不容易確定的股權證券進行百萬次減值；以及
●税後$7.5與某些被投資人相關的應收票據和認股權證的100萬美元減值。
(b)第二季度包括：
i.税後以股票為基礎的薪酬費用$40.7與因MTCH分拆而修改先前發行的股權獎勵有關的百萬美元；以及
二、税後未實現虧損$24.7100萬美元與IAC對米高梅的投資相關。
(c)2020年第三季度包括：
i.税後$53.2與臺式電腦報告股商譽有關的減值100萬美元；
二、税後$8.3臺式機報告單位無形資產減值100萬美元；
三、税後未實現收益$227.7100萬美元與IAC對米高梅的投資相關。
(d)2020年第四季度包括以下項目的税後未實現收益$439.61.6億美元與IAC對米高梅的投資相關。
(e)2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度包括$8.9百萬，$2.7百萬，$4.1百萬和$1.5百萬元，分別涉及修改此前發行的HomeAdvisor股權獎勵和之前發行的Angie‘s List股權獎勵，兩者在合併中均轉換為ANGI HomeServices的股權獎勵。2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度包括$7.4百萬，$6.3百萬，$5.7百萬美元，而且$5.7百萬美元，分別與這一修改有關。
(f)季度每股金額可能不會增加相關的年度每股金額，因為每個時期發行的平均普通股數量不同。
(g)該公司使用2020年6月30日發行的與MTCH分離相關的股票計算MTCH分離前一段時間的基本和稀釋後每股收益。

​

注19-後續事件

2021年1月，Vimeo籌集了$300通過出售6.2百萬股Vimeo A類有投票權普通股，價格為$200百萬美元，或$32.41每股，價格為$5.210億美元的資金前估值，以及2.8百萬股Vimeo A類有投票權普通股，價格為$100百萬美元，或$35.35每股，價格為$5.710億美元的資金前估值。出售後，IAC持有88Vimeo已發行股本總額的%。

2021年2月12日，Vimeo，Inc.五年期 $100300萬美元的循環信貸安排(“Vimeo信貸安排”)，基本上由其所有資產擔保，但某些例外情況除外。Vimeo信貸安排項下的借款按Vimeo的選擇權按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下均加適用保證金，保證金由Vimeo參考基於綜合淨槓桿率的定價網格確定。截至收盤時，Vimeo信貸安排下沒有借款。

​

​

J-64

目錄

附表II

IAC/InterActiveCorp及其子公司

估值和合格賬户

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

餘額為

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

起頭

​

收費至

​

收費至

​

​

​

​

餘額為

描述

​

期間的

​

收益

​

其他賬户

​

扣減

​

期末

​

 

(單位：千)

2020

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

信貸損失撥備

​

$

20,257

​

$

80,765

(a)

$

(52)

​

$

(73,316)

(c)

$

27,654

收入儲備

​

​

3,891

​

​

110,796

(b)

​

—

​

​

(112,625)

(d)

​

2,062

遞延税額估值免税額

​

​

92,990

​

 

11,623

(e)

 

9,071

(f)

 

—

​

 

113,684

其他儲備

​

​

5,060

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

8,054

2019

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

信貸損失撥備

​

$

16,344

​

$

65,723

(a)

$

247

​

$

(62,057)

(c)

$

20,257

收入儲備

​

​

1,792

​

​

114,005

(b)

​

(2)

​

​

(111,904)

(d)

​

3,891

遞延税額估值免税額

​

 

86,778

​

 

7,813

(g)

 

(1,601)

(f)

 

—

​

 

92,990

其他儲備

​

 

4,726

​

 ​

  ​

​

 

  

​

 ​

  ​

​

 

5,060

2018

​

 

  

​

 ​

  ​

​

 ​

  ​

​

 ​

  ​

​

 

  

信貸損失撥備

​

$

9,075

​

$

48,362

(a)

$

(451)

​

$

(40,642)

(c)

$

16,344

收入儲備

​

​

1,635

​

​

87,803

(b)

​

(5)

​

​

(87,641)

(d)

​

1,792

遞延税額估值免税額

​

 

91,040

​

 

(2,056)

(h)

 

(2,206)

(f)

 

—

​

 

86,778

其他儲備

​

 

—

​

 ​

  ​

​

 

  

​

 ​

  ​

​

 

4,726

(a)信貸損失準備金中的額外費用記入費用。
(b)增加的收入儲備從收入中扣除。
(c)應收賬款全額準備金核銷。
(d)金額主要與ANGI收入儲備的註銷有關，主要與授予服務專業人員的信貸有關。
(e)金額主要與某些股權證券的減值有關，而這些證券沒有易於確定的公允價值。
(f)金額主要與外國NOL的貨幣換算調整有關。
(g)這一數額主要與外國NOL的增加有關，但部分被未受益資本損失的淨減少所抵消。
(h)金額主要與過期的税收抵免有關。

​

​

​

J-65

目錄

附件K

​

​

​

​

Vimeo，Inc.合併財務報表

​

​

​

財務報表索引

​

​

​

​

​

頁面

​

​

​

獨立註冊會計師事務所報告

​

K-2

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

​

K-3

截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度綜合經營報表

​

K-4

截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度綜合業務報表

​

K-5

截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度股東權益(赤字)綜合報表

​

K-6

截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度合併現金流量表

​

K-7

合併財務報表附註

​

K-8

​

​

​

K-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致IAC/InterActiveCorp的股東和董事會以及Vimeo公司的股東。

對財務報表的意見

本公司已審核Vimeo，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關合並經營報表、綜合業務、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註及財務報表附表(統稱“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年中每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的會計師事務所。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，公司必須獨立於公司(“PCAOB”)。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

​

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

紐約，紐約

2021年2月19日

​

​

K-2

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併資產負債表

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位為千，面值除外)

資產

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

1,939

​

$

110,011

應收賬款，分別扣除273美元和476美元的備用金

​

​

9,898

​

​

12,785

其他流動資產

​

​

6,398

​

​

7,932

流動資產總額

​

​

18,235

​

​

130,728

租賃改進和設備，淨值

​

​

2,997

​

​

3,321

商譽

​

​

219,374

​

​

219,337

有固定年限的無形資產，淨值

​

​

25,598

​

​

10,854

其他非流動資產

​

​

5,296

​

​

6,839

總資產

​

$

271,500

​

$

371,079

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款、貿易

​

$

1,490

​

$

3,324

即期本票到期 相關方

​

​

59,753

​

​

44,565

遞延收入

​

​

83,944

​

​

137,436

由於IAC/InterActiveCorp

​

​

17,575

​

​

—

應計費用和其他流動負債

​

​

43,287

​

​

47,432

流動負債總額

​

​

206,049

​

​

232,757

長期債務 關聯方

​

​

37,706

​

​

50,000

其他長期負債

​

​

4,112

​

​

3,242

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

A類投票普通股面值0.01美元；授權股票分別為75,000股和150,000股；已發行和已發行股票分別為75,000股和83,656股

​

​

750

​

​

837

B類非投票權普通股面值0.01美元；授權股票分別為75,000股和150,000股；已發行和已發行股票分別為66,021股和66,285股

​

​

660

​

​

663

優先股面值0.01美元；授權50,000股；無已發行和已發行股票

​

​

—

​

​

—

額外實收資本

​

​

223,754

​

​

366,676

累計赤字

​

​

(201,299)

​

​

(283,009)

累計其他綜合損失

​

​

(232)

​

​

(87)

股東權益總額

​

​

23,633

​

​

85,080

總負債和股東權益

​

$

271,500

​

$

371,079

​

​

​

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

K-3

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併業務報表

​

​

   

幾年過去了

​

​

12月31日，

​

   

2019

    

2020

​

​

(單位：千人，每股收益數據除外)

收入

​

$

196,015

​

$

283,218

​

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)

​

​

77,665

​

​

89,077

​

毛利

​

​

118,350

​

​

194,141

​

運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

研發費用

​

​

46,946

​

​

64,238

​

銷售和營銷費用

​

​

87,337

​

​

105,630

​

一般和行政費用

​

​

34,189

​

​

49,846

​

折舊

​

​

478

​

​

460

​

無形資產攤銷

​

​

9,653

​

​

14,744

​

總運營費用

​

​

178,603

​

​

234,918

​

營業虧損

​

​

(60,253)

​

​

(40,777)

​

利息支出 關聯方

​

​

(8,538)

​

​

(9,116)

​

其他(費用)收入，淨額

​

​

(6,441)

​

​

93

​

所得税前虧損

​

​

(75,232)

​

​

(49,800)

​

所得税撥備

​

​

(345)

​

​

(828)

​

淨損失

​

$

(75,577)

​

$

(50,628)

​

每股信息：(a)

​

​

​

​

​

​

​

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.58)

​

$

(0.36)

​

宣佈的每股股息

​

$

—

​

$

0.22

​

按功能劃分的股票薪酬費用：

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

$

13

​

$

73

​

研發費用

​

​

1,439

​

​

2,931

​

銷售和營銷費用

​

​

543

​

​

603

​

一般和行政費用

​

​

3,296

​

​

8,058

​

基於股票的薪酬總費用

​

$

5,291

​

$

11,665

​

(a)Vimeo A類投票普通股和B類非投票普通股的股票在相同的基礎上參與收益。

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

K-4

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

綜合業務綜合報表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2019

    

2020

​

    

(單位：千)

淨損失

​

$

(75,577)

​

$

(50,628)

其他綜合(虧損)收入：

​

​

​

​

​

​

外幣換算調整的變動

​

​

(78)

​

​

145

其他綜合(虧損)收入合計

​

​

(78)

​

​

145

綜合損失

​

$

(75,655)

​

$

(50,483)

​

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

K-5

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

股東(虧損)權益合併報表

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類投票
普通股
面值0.01美元

    

​

B類無投票權
普通股
面值0.01美元

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

 

​

    

$

    

股票

    

$

    

股票

    

其他內容
實繳
資本

​

累計
赤字

​

累計
其他綜合
(虧損)收入

​

總計
股東的
(赤字)
權益

​

​

​

(單位：千)

​

截至2019年1月1日的餘額

​

$

635

​

​

63,488

​

$

528

​

52,816

​

$

48,855

​

$

(125,722)

​

$

(154)

​

$

(75,858)

​

淨損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(75,577)

​

​

—

​

​

(75,577)

​

其他綜合損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(78)

​

​

(78)

​

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

5,291

​

​

—

​

​

—

​

​

5,291

​

向IAC/InterActiveCorp發行普通股，作為Vimeo，Inc.股票增值權結算的補償

​

​

—

​

​

50

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

就收購Magisto的資金向IAC/InterActiveCorp發行普通股

​

​

115

​

​

11,462

​

​

132

​

13,205

​

​

168,227

​

​

—

​

​

—

​

​

168,474

​

其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

1,381

​

​

—

​

​

—

​

​

1,381

​

截至2019年12月31日的餘額

​

$

750

​

​

75,000

​

$

660

​

66,021

​

$

223,754

​

$

(201,299)

​

$

(232)

​

$

23,633

​

淨損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(50,628)

​

​

—

​

​

(50,628)

​

其他綜合收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

145

​

​

145

​

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

11,665

​

​

—

​

​

—

​

​

11,665

​

向IAC/InterActiveCorp發行普通股和現金，作為Vimeo股票增值權結算的補償

​

​

—

​

​

—

​

​

3

​

264

​

​

(20,962)

​

​

—

​

​

—

​

​

(20,959)

​

發行普通股，扣除費用後的淨額

​

​

87

​

​

8,656

​

​

—

​

—

​

​

149,513

​

​

—

​

​

—

​

​

149,600

​

分紅

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(31,082)

​

—

​

​

(31,082)

​

其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

—

​

​

2,706

​

​

—

​

—

​

​

2,706

​

截至2020年12月31日的餘額

​

$

837

​

​

83,656

​

$

663

​

66,285

​

$

366,676

​

$

(283,009)

​

$

(87)

​

$

85,080

​

​

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

K-6

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併現金流量表

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：千)

​

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

$

(75,577)

​

$

(50,628)

​

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

5,291

​

​

11,665

​

無形資產攤銷

​

​

9,653

​

​

14,744

​

折舊

​

​

478

​

​

460

​

信貸損失準備金

​

​

1,245

​

​

1,834

​

出售一項投資的收益

​

​

(1,997)

​

​

(288)

​

硬件業務銷售虧損

​

​

8,234

​

​

—

​

其他調整，淨額

​

​

3,464

​

​

3,681

​

資產和負債變動，扣除收購和處置的影響：

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

​

(1,465)

​

​

(7,413)

​

其他資產

​

​

(1,308)

​

​

(3,707)

​

由於IAC/InterActiveCorp

​

​

2,455

​

​

(17,575)

​

應付帳款和其他負債

​

​

5,064

​

​

4,797

​

遞延收入

​

​

17,285

​

​

56,291

​

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

​

(27,178)

​

​

13,861

​

投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

收購，扣除收購的現金後的淨額

​

​

(168,139)

​

​

598

​

資本支出

​

​

(2,801)

​

​

(844)

​

出售投資的淨收益

​

​

2,215

​

​

288

​

其他，淨額

​

​

(3,471)

​

​

—

​

投資活動提供的淨現金(用於)

​

​

(172,196)

​

​

42

​

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

出售普通股所得收益(扣除手續費)

​

​

—

​

​

149,600

​

分紅

​

​

—

​

​

(31,079)

​

就收購Magisto的資金向IAC/InterActiveCorp發行普通股

​

​

168,474

​

​

—

​

發行關聯方債券所得款項

​

​

32,249

​

​

32,563

​

關聯方債務本金支付

​

​

—

​

​

(35,457)

​

向IAC/InterActiveCorp償還2020年11月和12月行使的為結算Vimeo股票增值權而發行的IAC普通股

​

​

—

​

​

(11,634)

​

向IAC/InterActiveCorp報銷代表Vimeo員工因行使股票增值權而預扣的税款

​

​

(266)

​

​

(10,125)

​

融資活動提供的現金淨額

​

​

200,457

​

​

93,868

​

提供的現金總額

​

​

1,083

​

​

107,771

​

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

​

​

(128)

​

​

303

​

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

​

​

955

​

​

108,074

​

期初現金及現金等價物和限制性現金

​

​

1,008

​

​

1,963

​

期末現金及現金等價物和限制性現金

​

$

1,963

​

$

110,037

​

​

​

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

K-7

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註

注1--陳述的組織和依據

衍生產品

2020年12月22日，IAC/InterActiveCorp(“IAC”)宣佈，其董事會批准了一項計劃，將其在Vimeo，Inc.(“Vimeo”或“公司”)的全部股份剝離給IAC股東。根據分離協議規定的條款和條件，IAC的Vimeo業務將通過一系列交易(我們稱為“分拆”)從IAC的其餘業務中分離出來，如果交易全部完成，IAC的Vimeo業務將轉移到IAC新成立的子公司Vimeo Holdings，Inc.(“SpinCo”)，SpinCo將通過從IAC剝離成為一家獨立的、獨立交易的上市公司。擬議中的交易還需滿足多項條件，包括IAC董事會的最終批准、IAC股東對分拆提議的批准，以及其他慣例條件和批准，預計將於2021年第二季度完成。

如果分拆完成並完成與Vimeo的合併，在緊接分拆前已發行的IAC股本的持有者將繼續擁有IAC股本的全部流通股，並將成為A股的直接所有者。在剝離之前，SpinCo股本流通股的百分比大致等於IAC在Vimeo的間接所有權權益。如果與Vimeo的合併完成，SpinCo流通股的剩餘股份將由Vimeo分離前的第三方股東擁有。如果剝離完成，但Vimeo合併沒有完成，在剝離中向IAC股東發行的SpinCo股本股份最初將構成SpinCo股本的所有流通股。在剝離完成後，Vimeo分離前的第三方股東最初仍將是Vimeo的股東。SpinCo預計，它隨後將尋求實施另一項交易，導致或允許Vimeo的股東用他們在Vimeo的所有權權益交換SpinCo的權益。

列報和整理的基礎

與剝離相關的是，SpinCo於2020年12月作為特拉華州的一家公司註冊成立。SpinCo目前沒有任何重大資產或負債，也不從事任何業務或其他活動，除與剝離有關外，不會收購或產生任何重大資產或負債，也不會從事任何業務或其他活動。

Vimeo及其子公司的歷史合併財務報表是獨立編制的，來源於Vimeo和IAC的歷史會計記錄。綜合財務報表反映Vimeo及其合併子公司自各自被Vimeo收購之日以來的歷史財務狀況、經營業績和現金流，以及根據IAC的歷史會計記錄向Vimeo分配與Vimeo相關的若干IAC公司費用。某些IAC公司費用的分配反映在合併資產負債表中的“額外實收資本”中。就這些綜合財務報表而言，Vimeo的所得税是按照獨立的、單獨的納税申報基礎計算的，向IAC支付和從IAC退還的Vimeo在IAC的綜合國家納税申報負債中的份額已在隨附的綜合現金流量表中反映在經營活動的現金流量中。

如本文所用，這些歷史合併財務報表中的“Vimeo”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的術語指的是Vimeo公司及其子公司(除非上下文另有規定)。

Vimeo公司按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。

Vimeo及其子公司之間的所有公司間交易和餘額都已取消。(I)Vimeo與(Ii)IAC及其子公司(Vimeo的子公司除外)之間的所有公司間交易，

K-8

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

除了向某些不是Vimeo子公司的IAC子公司的借款和本金付款外，與票據所證明的金額相關的借款和本金在綜合現金流量表中作為一項經營活動反映在綜合資產負債表中，作為“對IAC/InterActiveCorp的欠款”。與票據證明的金額相關的來自國際資本公司某些子公司(在每一種情況下都不是Vimeo子公司)的借款和本金支付在綜合現金流量表中反映為融資活動，並在綜合資產負債表中反映為“按需到期的期票 - 相關方”和“長期債務 - 相關方”。

管理層認為，Vimeo的歷史合併財務報表所依據的假設(包括從IAC分配費用的基礎)是合理的。然而，這些分配可能不反映Vimeo作為一家獨立、獨立的公司在本報告所述期間發生的費用。

公司概述

Vimeo運營着一個基於雲的軟件平臺，供專業人士、團隊和組織使用視頻進行創建、協作和交流。Vimeo的一體化軟件解決方案使視頻比以往任何時候都更簡單、更有效，通過循環軟件即服務(“SaaS”模式)提供全方位的視頻工具，使訂户能夠在線和跨設備創建、流式傳輸、託管、分發、營銷、貨幣化和分析視頻。

在2019年3月29日出售這項業務之前，Vimeo之前通過硬件業務銷售直播設備和配件。Vimeo保留了硬件業務的權利，在出售該業務的現金流或收益為正的情況下，Vimeo有權參與並接受分配。2019年5月28日，Vimeo從Magisto，Ltd.購買了與Magisto視頻創作應用程序相關的某些資產，並承擔了某些債務(此交易在本文中稱為收購Magisto)。

​

​

附註2-重要會計政策摘要

會計估計

根據公認會計原則，Vimeo的管理層在編制合併財務報表時需要做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。

Vimeo持續評估其估計、判斷和假設，包括與以下方面有關的估計、判斷和假設：現金等價物的公允價值；應收賬款的賬面價值，包括信貸損失撥備的確定；與客户簽訂合同的某些成本的客户關係期的確定；使用權資產(“ROU資產”)的賬面價值；租賃改進和設備的使用年限和可回收性；具有一定年限的設備和無形資產；商譽的可回收性；或有；Vimeo的估計、判斷和假設是基於歷史經驗、預測和預算以及Vimeo認為相關的其他因素。

收入確認

Vimeo的收入主要來自用户為自助服務和企業訂閲計劃支付的SaaS訂閲年費和月費。訂閲收入在適用的認購期內確認，認購期從一個月到三年不等。最常見的訂閲是年度訂閲。

VIMEO公司的分類收入披露在“附註15 - 綜合財務報表細節”中介紹。

K-9

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

Vimeo對與客户簽訂的合同進行核算時，必須得到各方的批准和承諾，確定當事人的權利和付款條件，合同具有商業實質，並可能收取對價。收入在承諾的服務或商品的控制權轉讓給Vimeo的客户時確認，金額反映Vimeo預期有權換取這些服務或商品的對價。

成交價

確定交易價格的目的是估計Vimeo為交換其服務或商品而應支付的對價金額。Vimeo在合同開始時確定總交易價格，並在每個報告期重新評估這一估計。

Vimeo從交易價格的衡量中剔除了政府當局評估的所有税收，這些税收既是(I)對特定創收交易徵收的，也是(Ii)向客户徵收的。因此，這些税收不作為收入或收入成本的組成部分包括在內。

對於最初期限為一年或更短的合同，Vimeo使用ASU No.2014-09，與客户的合同收入中提供的實際權宜之計，適用於此類合同，不考慮金錢的時間價值。

具有多重履行義務的安排

Vimeo與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這樣的安排，Vimeo根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履約義務。Vimeo通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格，這些價格可以直接觀察到，如果不能直接觀察到，也可以基於估計。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

Vimeo已經確定，某些成本，主要是根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金和移動應用商店費用，符合作為獲得合同的成本資本化的要求。根據某些銷售激勵計劃支付給員工的佣金將在預計的客户關係期間攤銷。Vimeo根據歷史數據，將估計的客户關係期計算為平均客户壽命。當預期客户續訂，而續訂佣金與初始佣金不相稱時，客户的平均壽命包括續約期。對於客户關係期為一年或更短的銷售激勵計劃，Vimeo選擇了切實可行的權宜之計，以支付所發生的成本。Vimeo在適用的訂閲期限內對移動應用商店費用進行資本化和攤銷。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，Vimeo確認了與這些成本的攤銷相關的500萬美元和770萬美元的費用。截至2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日，當前合同資產餘額分別為50萬美元、170萬美元和270萬美元。截至2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日，非流動合同資產餘額分別為110萬美元、220萬美元和490萬美元。流動和非流動合同資產分別計入合併資產負債表中的“其他流動資產”和“其他非流動資產”。

履行義務

根據ASU第2014-09號規定的實際權宜之計，Vimeo不會披露以下合同的未履行履約義務的價值：(I)原始預期期限為一年或更短的合同；(Ii)完全分配給未履行的履約義務或根據系列指導説明的完全未兑現的承諾的可變對價合同；以及(Iii)Vimeo確認收入的合同，其收入與其有權為履行的服務開具發票的金額相同。

K-10

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

應收賬款，扣除信貸損失撥備後的淨額

應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額。Vimeo保留信貸損失撥備，以準備不會收回的估計應收賬款金額。信用損失的撥備是基於一系列因素，包括應收賬款逾期的時間長度、Vimeo以前的損失記錄以及特定客户的償債能力。Vimeo開具發票和付款到期日之間的時間並不重要；未在承諾的服務或商品轉讓之前收取的客户付款一般不晚於發票日期起30天。

信用損失

下表為截至2020年12月31日的年度信貸損失準備變動情況：

​

​

​

    

截至2020年12月31日的年度

​

​

(單位：千)

1月1日的餘額

​

$

273

本期信貸損失準備金

​

​

1,834

從免税額中扣除的沖銷

​

​

(1,645)

已收集的追討款項

​

​

14

12月31日的結餘

​

$

476

​

遞延收入

遞延收入包括在Vimeo業績之前收到的或合同規定到期的預付款。Vimeo的遞延收入在每個報告期結束時按合同報告。當適用的認購期或預期完成履行義務的期限為一年或更短時，Vimeo將遞延收入歸類為當期收入。截至2019年1月1日，當期和非當期遞延收入餘額分別為6680萬美元和60萬美元，截至2019年12月31日分別為8390萬美元和70萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了6680萬美元的收入，這些收入包括在截至2019年1月1日的遞延收入餘額中。在截至2020年12月31日的一年中，Vimeo確認了截至2019年12月31日遞延收入餘額中包括的8410萬美元收入。截至2020年12月31日，當期和非當期遞延收入餘額分別為1.374億美元和80萬美元。非流動遞延收入計入隨附的合併資產負債表中的“其他長期負債”。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和短期投資，自購買之日起到期日不到91天。在國內，現金等價物主要由AAA評級的政府貨幣市場基金組成。在國際上，現金等價物包括定期存款。在2020年11月10日股權出售之前，Vimeo參與了IAC集中管理的美國國庫職能，IAC在該職能中橫掃Vimeo的國內現金。

某些風險和集中度

信用風險

金融工具可能會使Vimeo面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物組成。現金和現金等價物主要存放在金融機構，超過聯邦存款保險公司的保險限額。

K-11

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合併財務報表附註 (續)

其他風險

Vimeo的業務受到一定的風險和集中度的影響，包括對第三方技術提供商的依賴，暴露於與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。

租賃改進和設備

租賃改進和設備按成本入賬。維修和維護費用在發生時計入費用。租賃改進的攤銷包括在綜合經營報表的折舊中，折舊按資產的估計使用年限或租賃改進的租賃期限(如果較短)使用直線法計算。

​

​

​

​

​

​

估計數

資產類別

    

有用的生命

租賃權的改進

​

7年

辦公室、計算機和其他設備

​

2至10年

​

業務合併

每次收購的收購價歸因於收購的資產，承擔的負債基於收購日的公允價值，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。Vimeo通常利用外部估值專家的協助，協助將收購價格分配給所收購的可識別無形資產。雖然可以使用外部評估專家，但管理層對使用的評估方法、模型和投入以及由此產生的採購價格分配負有最終責任。超出收購的有形和可識別無形資產淨值的購買價格計入商譽。

商譽

Vimeo每年評估截至10月1日的商譽減值，如果發生事件或情況變化，更有可能使其公允價值低於賬面價值，則評估的頻率更高。

當Vimeo選擇進行定性評估，並得出其公允價值不太可能低於其賬面價值的結論時，無需進一步評估商譽；否則，將進行量化評估並確定Vimeo的公允價值。如果Vimeo的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值。

對於Vimeo於2020年10月1日的年度商譽測試，對商譽進行了定性評估，因為Vimeo得出結論，其公允價值很可能超過其賬面價值，這是基於IAC主要就發行和/或結算以Vimeo股權計價的股權獎勵而編制的Vimeo估值。估值準備於2020年2月，並在截至2020年9月30日的每個季度報告期進行審查。Vimeo在估值中的公允價值大大超過了其2020年10月1日的賬面價值。

2020年2月Vimeo普通股估值

Vimeo普通股於2020年2月的公允價值釐定乃採用採用貼現現金流法(“DCF”)的收益法及市場法編制。於2020年2月最終選定用以釐定Vimeo普通股公允價值的估值方法為市場可比法，因考慮到採用收益法釐定的估值範圍，因此確定由此產生的估值是合理的。使用貼現現金流分析確定公允價值需要對幾個項目進行重大判斷，包括預期未來現金流的金額和時間以及適當的貼現率。這個

K-12

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合併財務報表附註 (續)

DCF分析中使用的預期現金流是基於Vimeo的最新預測和預算，在超出預算的年份裏，Vimeo的估計部分基於預測的增長率。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映Vimeo預期未來現金流中固有的風險。貼現現金流分析中使用的假設，包括貼現率，是根據Vimeo公司目前的業績和預測的未來業績以及宏觀經濟和行業特定因素進行評估的。使用市場法確定公允價值時，會考慮基於選定同業集團的收購倍數和交易倍數的財務指標的倍數。市場可比法考慮了基於選定同業集團的收購倍數和交易倍數的多種財務指標。從可比較的公司中確定一個具有代表性的市場倍數，並將其應用於財務指標，以估計Vimeo的股權價值。同業公司組的確定是通過考慮在以下行業運營的業務功能、貨幣化模式以及利潤率和增長特徵方面相關的公司：SaaS和收入增長強勁的品牌消費互聯網公司。

長壽資產與確定壽命的無形資產

長期資產(包括ROU資產、租賃改進及設備及使用年限確定的無形資產)在發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。如果賬面價值被視為不可收回，則計入減值損失，其金額等於長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額。固定年限無形資產的攤銷要麼以直線為基礎，要麼以資產的經濟效益預期實現的模式為基礎進行計算。？

公允價值計量

Vimeo將其按公允價值計量的金融工具歸類到公允價值層次結構中，該層次結構優先考慮在為資產或負債定價時使用的投入。公允價值層次結構的三個層次是：

●第1級：從獨立來源獲得的可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。
●第2級：可直接或間接觀察到的其他投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的市場報價以及主要來源於可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。Vimeo的二級金融資產的公允價值主要來自可能交易不活躍的相同標的證券的可觀察市場價格。這些證券中的某些可能具有來自多個市場數據來源的不同市場價格，在這種情況下使用平均市場價格。
●第3級：不可觀察到的輸入，其市場數據很少或沒有，要求Vimeo根據當時可獲得的最佳信息，就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

Vimeo的非金融資產，如商譽、具有一定年限的無形資產、ROU資產以及租賃改進和設備，只有在確認減值時才會調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。

廣告費

廣告成本是在發生的期間內支出的，代表在線營銷，包括支付給搜索引擎、社交媒體網站、電子郵件營銷、展示廣告、視頻廣告和附屬營銷以及線下的費用。

K-13

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市場營銷，主要是會議和活動。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告支出分別為6010萬美元和6540萬美元。

法律費用

法律費用在發生時計入費用。

所得税

Vimeo包括在IAC的税務集團內，用於提交聯邦和合並的州所得税申報單。在本報告所述期間，Vimeo的當期和遞延所得税撥備已按獨立、單獨的納税申報單計算。

Vimeo按負債法計入所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率計量。如果確定遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼。Vimeo記錄了扣除任何適用的相關所得税優惠後的潛在所得税或有事項的利息，作為所得税撥備的一個組成部分。

Vimeo使用兩步法評估和核算不確定的税收頭寸。確認(第一步)是當Vimeo得出結論認為，僅基於其技術優勢，一個税收狀況在審查後更有可能是可持續的，而不是不可持續的。衡量(第二步)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時可能實現的超過50%的福利金額。當Vimeo隨後確定一個税收頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，就會取消確認之前確認的税收頭寸。

每股虧損

每股基本虧損或每股收益的計算方法是將淨虧損或淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益反映了基於股票的獎勵可能出現的潛在稀釋。鑑於Vimeo在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年都報告了虧損，稀釋證券的影響將是反稀釋的，因此它們被排除在每股稀釋虧損的計算之外。有關稀釋證券的更多信息，請參閲“注9 - 每股虧損”。

外幣折算與交易損益

以本幣為本幣的主要經濟環境為基礎的外國實體的財務狀況和經營業績以本幣為本位幣進行合併。這些本幣資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算，這些業務的本幣收入和費用按該期間的平均匯率換算。換算損益計入累計其他全面收益，作為股東權益的組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債產生的交易收益和損失作為其他收入(費用)、淨額的一個組成部分計入綜合經營報表。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎計算，通常在必要的服務期內支出。有關基於股票的薪酬的討論，請參閲“注10 - 基於股票的薪酬”。

K-14

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近期會計公告

Vimeo採用的會計聲明

ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量

Vimeo通過了ASU 2016-13號，從2020年1月1日起生效。ASU 2016-13號用“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。Vimeo採用了修改後的追溯方法，採用了ASU No.2016-13，沒有因採用而產生累積效果調整。ASU No.2016-13的採用並未對Vimeo的合併財務報表產生實質性影響。

ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計

Vimeo通過了ASU 2019-12號，從2020年1月1日起生效，該編號簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外情況，即所得税，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU No.2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。Vimeo採用了ASU No.2019-12，對那些未在預期基礎上應用的修正案採用了修改後的追溯基礎。ASU No.2019-12的採用並未對Vimeo的合併財務報表產生實質性影響。

Vimeo尚未採用的會計聲明

最近發佈的會計聲明還沒有被採納，這些聲明預計會對Vimeo的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

重新分類

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

​

​

注3-所得税

Vimeo包括在IAC的税務集團內，用於提交聯邦和合並的州所得税申報單。在本報告所述期間，Vimeo的當期和遞延所得税撥備已按獨立的、單獨的納税申報單計算，向IAC支付和從IAC退還的Vimeo應佔的綜合國家納税申報負債已反映在隨附的綜合現金流量表中的經營活動現金流量中。

美國和外國(虧損)所得税前收益如下：

​

​

​

截至2019年12月31日的年度，

​

​

2019

​

2020

​

​

(單位：千)

美國

    

$

(76,052)

    

$

(52,007)

外國

​

​

820 

​

​

2,207 

總計

​

$

(75,232)

​

$

(49,800)

​

K-15

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合併財務報表附註 (續)

所得税規定的組成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

現行所得税規定：

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

—

​

$

—

狀態

​

​

39 

​

​

64 

外國

​

​

242 

​

​

561 

現行所得税撥備

​

​

281 

​

​

625 

遞延所得税撥備：

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

​

—  

​

​

270 

狀態

​

​

—  

​

​

—  

外國

​

​

64 

​

​

(67)

遞延所得税撥備

​

​

64 

​

​

203 

所得税撥備

​

$

345 

​

$

828 

​

Vimeo在聯邦和州所得税方面處於淨營業虧損(NOL)狀態。最大的遞延税金資產是聯邦和州NOL。Vimeo為其遞延税淨資產記錄了估值津貼，因為它得出的結論是，由於其税前虧損的歷史，NOL更有可能不會被利用。所得税條款涉及Vimeo開展業務的司法管轄區的國際和州税。

產生重大遞延税項資產和遞延税項負債的累積暫時性差異的税務影響如下。估值免税額與遞延税項資產有關，而遞延税項資產的税項優惠很可能無法實現。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

遞延税項資產：

​

​

​

​

​

​

淨營業虧損結轉

​

$

19,411 

​

$

31,721 

税收抵免結轉

​

​

5,464 

​

​

6,903 

具有固定壽命的無形資產

​

​

3,435 

​

​

3,992 

不允許的利息結轉

​

​

2,005 

​

​

3,705 

基於股票的薪酬

​

​

2,556 

​

​

3,013 

租賃改進和設備

​

​

65 

​

​

—  

其他

​

​

4,719 

​

​

5,477 

遞延税項資產總額

​

​

37,655 

​

​

54,811 

減去：估值免税額

​

​

(35,745)

​

​

(51,689)

遞延税項淨資產

​

​

1,910 

​

​

3,122 

遞延税項負債：

​

​

​

​

​

​

預付費用

​

​

(1,316)

​

​

(2,345)

租賃改進和設備

​

​

—  

​

​

(415)

使用權資產

​

​

(594)

​

​

(343)

預扣税金

​

​

(47)

​

​

(270)

遞延税項負債總額

​

​

(1,957)

​

​

(3,373)

遞延納税淨負債

​

$

(47)

​

$

(251)

​

分拆後，Vimeo將根據國內税法(IRC)和適用的州法律，獲得與IAC合併的聯邦和州税務申報相關的一部分税收屬性。這一分配將要求Vimeo的遞延税淨頭寸(按照獨立的、單獨的回報基礎計算)在剝離日期進行調整，同時對估值津貼進行相應的調整。税收屬性的最終分配將受到影響

K-16

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受多重因素影響，包括但不限於分拆的最終日期，以及分拆後第一年IAC綜合税務組產生的應納税所得額或損失額。

截至2020年12月31日，Vimeo的聯邦和州NOL分別為1.309億美元和7010萬美元。這些NOL是按照獨立的、單獨的納税申報單計算的，並將根據適用的法律在剝離時進行調整。如果不加以利用，2700萬美元的聯邦NOL將在2033年至2037年之間的不同時間到期，1.039億美元可以無限期結轉。國家NOL，如果不使用，將在2033年至2040年之間的不同時間到期。聯邦和州的NOL分別為1.173億美元和5720萬美元，可以不受限制地用於未來的應税收入，其餘的NOL將受到IRC第382條、單獨的退貨限制和適用法律的限制。截至2020年12月31日，Vimeo有20萬美元的外國NOL可用於抵消未來的收入，所有這些都可以無限期、不受限制地結轉。

截至2020年12月31日，Vimeo擁有880萬美元的税收抵免結轉。其中，680萬美元與研究活動抵免有關，200萬美元與外國税收抵免有關。這些信用結轉將在2026年至2040年之間到期。

Vimeo定期評估遞延税項資產的變現能力，並考慮所有可獲得的證據，包括(在適用範圍內)先前累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來應納税收入的預測、納税申報狀況、法定結轉期限、可用税務籌劃和歷史經驗。2020年，Vimeo的估值津貼增加了1590萬美元，主要是由於聯邦和州NOL的增加。截至2020年12月31日，Vimeo擁有5170萬美元的估值津貼，涉及結轉的税收損失部分和其他更有可能無法實現税收優惠的項目。

所得税撥備與通過對所得税前收益應用法定聯邦所得税税率計算的金額的對賬如下所示：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

聯邦法定税率為21%的所得税優惠

​

$

(15,799)

​

$

(10,458)

州所得税，扣除聯邦税收優惠的影響

​

​

(1,809)

​

​

(963)

更改估值免税額

​

​

18,269 

​

​

15,944 

基於股票的薪酬

​

​

334 

​

​

(3,474)

研究學分

​

​

(1,049)

​

​

(1,439)

交易成本

​

​

2 

​

​

640 

其他，淨額

​

​

397 

​

​

578 

所得税撥備

​

$

345 

​

$

828 

​

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

1月1日的餘額

​

$

1,026

​

$

1,475

根據與上一年度相關的納税狀況增加的税額

​

​

—

​

​

538

聚落

​

​

—

​

​

(645)

基於與本年度相關的納税狀況的增加

​

​

449

​

​

553

12月31日的餘額

​

$

1,475

​

$

1,921

​

Vimeo在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果適用)。

K-17

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截至2019年12月31日和2020年12月31日，未確認的税收優惠分別為150萬美元和190萬美元，這些優惠都是針對IAC綜合納税申報文件中包括的納税頭寸。如果2019年12月31日和2020年12月31日的未確認税收優惠隨後得到確認，則不會因遞延税項資產的估值免税額而對所得税支出產生影響。Vimeo認為，由於和解，到2021年12月31日，其未確認的税收優惠可能會減少40萬美元；這些和解都不會減少由於遞延税項資產估值津貼而產生的所得税撥備。

由於之前向IAC提交了單獨的公司和合並納税申報單，Vimeo經常在所得税領域接受聯邦、州、地方和外國當局的審計。這些審計包括質疑收入和扣除額的時間和數額，以及收入和扣除額在不同税收管轄區之間的分配情況。美國國税局(IRS)已基本完成了對截至2010年12月31日至2016年12月31日的三個年度IAC聯邦所得税申報單的審計。美國國税局於2020年第二季度開始對截至2017年12月31日的財年進行審計。2010年至2012年和2013至2017年的訴訟時效分別延長至2021年5月31日和2021年12月31日。從2009年開始，其他多個司法管轄區的税收年度都是開放考試的。應付所得税包括未確認的税收優惠，這些優惠被認為足以支付審查上一年度納税申報單可能產生的評估。Vimeo在評估和估計其税收狀況和税收優惠時考慮了許多因素，這些因素可能無法準確預測實際結果，因此可能需要定期調整。儘管管理層目前認為，未確認税收優惠的期間變化以及在審計中提出的問題得到解決後支付的金額與以前撥備的金額之間的差異(如果有的話)不會對Vimeo的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響，但這些問題受到固有不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。

​

注：4個企業間的合併

2019年5月28日，Vimeo完成了對Magisto的收購，總現金對價為1.68億美元。

下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

    

馬吉斯托

 

​

​

(單位：萬人)

​

應收賬款

​

$

3,190 

​

其他流動資產

​

​

611 

​

商譽

​

​

142,185 

​

具有固定壽命的無形資產

​

​

25,900 

​

總資產

​

​

171,886 

​

其他流動負債

​

​

(3,845)

​

取得的淨資產

​

$

168,041 

​

​

Magisto的收購價不是基於收購時可確認淨資產的價值。收購價格是基於該公司的預期財務業績，在此之前，Magisto的技術和知識產權被整合到Vimeo的產品套裝中，在較小程度上，Magisto的獨立財務業績也是如此。這導致很大一部分購買價格歸因於商譽。

K-18

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合併財務報表附註 (續)

取得日取得的具有一定壽命的可識別無形資產的公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

馬吉斯托

 

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

​

​

有用的生活

​

​

    

(單位：萬人)

    

(年)

​

客户關係

​

$

13,800 

​

4 

​

發達的技術

​

​

10,100 

​

4 

​

商號和商標

​

​

2,000 

​

2 

​

獲取的具有確定壽命的可識別無形資產總額

​

$

25,900 

​

​

​

​

Magisto的其他流動資產及其他流動負債已予審核，並在必要時調整至收購當日的公允價值。已開發的技術、商號和商標的公允價值是使用收入法確定的，該方法利用了免徵專利費的方法。客户關係的公允價值是通過使用超額收益方法的收益法確定的。無形資產的估值包含大量無法觀察到的投入，需要大量判斷和估計，包括未來現金流的金額和時間以及特許權使用費和貼現率的確定。歸因於商譽的金額是可以扣税的。

Magisto的財務業績包括在Vimeo的合併財務報表中，從2019年5月28日開始。在截至2019年12月31日的財年，Vimeo在與Magisto相關的合併運營報表中計入了1530萬美元的收入和920萬美元的淨虧損。

未經審計的備考財務信息

下表中未經審計的備考財務信息顯示了Vimeo和Magisto的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日。未經審計的備考財務信息包括根據收購會計方法要求的調整，僅供參考，不一定表明如果收購實際發生在2019年1月1日將實現的結果。

​

​

​

​

​

​

    

截至年底的一年

 

​

​

2019年12月31日

​

​

​

(單位：萬人，但不包括在內)

​

​

​

每股收益(數據)

​

收入

​

$

207,833 

​

淨損失

​

$

(78,984)

​

每股基本和攤薄虧損

​

$

(0.60)

​

​

​

注5--具有確定壽命的商譽和無形資產

具有一定年限、淨值的商譽和無形資產如下：

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：萬人)

​

商譽

​

$

219,374

​

$

219,337

 

具有一定年限的無形資產，扣除累計攤銷後的淨額

​

​

25,598

​

​

10,854

​

具有一定年限的商譽和無形資產合計(淨額)

​

$

244,972

​

$

230,191

​

​

K-19

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合併財務報表附註 (續)

下表為截至2019年12月31日和2020年12月31日止三個年度商譽賬面值變動情況：

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

    

2019

    

2020

​

​

​

(單位：萬人)

​

1月1日的餘額

​

$

77,152

$

219,374

 

加法

​

​

142,222

​

​

—

​

扣減

​

​

—

​

​

(37)

​

12月31日的結餘

​

$

219,374

​

$

219,337

​

​

新增內容與收購Magisto有關。

截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，具有一定年限的無形資產如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

 

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

總運載量

​

累計

​

​

​

有用的生活

​

​

    

金額

    

攤銷

    

網絡

    

(年)

​

​

​

​

​

(單位：萬人)

​

​

​

​

​

發達的技術

​

$

25,500 

​

$

(13,709)

​

$

11,791 

​

3.6 

​

客户關係

​

​

16,200 

​

​

(3,802)

​

​

12,398 

​

3.9 

​

商品名稱

​

​

3,000 

​

​

(1,591)

​

​

1,409 

​

1.7 

​

總計

​

$

44,700 

​

$

(19,102)

​

$

25,598 

​

3.6 

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

攜帶

​

累計

​

​

​

有用的生活

​

​

​

金額

​

攤銷

​

網絡

​

(年)

​

​

​

(單位：萬人)

​

發達的技術

    

$

25,500

    

$

(19,418)

    

$

6,082

    

3.6

 

客户關係

​

​

16,200

​

​

(11,837)

​

​

4,363

​

3.9

​

商品名稱

​

​

3,000

​

​

(2,591)

​

​

409

​

1.7

​

總計

​

$

44,700

​

$

(33,846)

​

$

10,854

​

3.6

​

​

截至2020年12月31日，具有一定年限的無形資產攤銷估計如下：

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

    

(單位：萬人)

 

2021

​

$

5,582 

​

2022

​

​

3,823 

​

2023

​

​

1,449 

​

總計

​

$

10,854 

​

K-20

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

​

​

附註6-金融工具和公允價值計量

下表列出了Vimeo按公允價值經常性計量的金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

 

​

​

中國市場報價

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

價格在不活躍的情況下上漲

​

其他

​

意義重大

​

​

​

​

​

市場正在等待

​

可觀測

​

看不見的

​

總計

​

​

​

完全相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

公允價值

​

​

     

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

測量結果

​

​

​

(單位：萬人)

​

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

定期存款

​

$

—

​

$

35 

​

$

—

​

$

35 

​

總計

​

$

—

​

$

35 

​

$

—

​

$

35 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

    

中國市場報價
價格在不活躍的情況下上漲
市場正在等待
完全相同的資產
(一級)

    

意義重大
其他類型
可觀測
輸入量
(二級)

    

意義重大
看不見的
輸入量
(第三級)

    

總計
公允價值
測量結果

 

​

​

(單位：千)

​

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

104,852

​

$

—

​

$

—

​

$

104,852

​

定期存款

​

​

—

​

​

544

​

​

—

​

​

544

​

總計

​

$

104,852

​

$

544

​

$

—

​

$

105,396

​

​

​

注7-股東權益

A類有表決權普通股和B類無表決權普通股説明

Vimeo的A類投票普通股和B類非投票普通股在相同的基礎上參與收益。

除以下描述外，Vimeo的A類投票普通股和B類非投票普通股的股票是相同的。

除法律規定外，Vimeo A類投票普通股的持有者擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。Vimeo Class和A類投票普通股每股有一票，作為一個類別一起投票。Vimeo B類非投票權普通股的持有人無權在任何程序中或在任何股東會議上就任何事項或問題投票，除非法律規定有這種投票權。

Vimeo A類有表決權普通股的持有者和Vimeo B類非有表決權普通股的持有者有權從合法可用的資金中獲得Vimeo董事會可能宣佈的股息。如果股息以普通股支付，Vimeo A類有表決權普通股的持有者將獲得Vimeo A類有表決權普通股的股票，Vimeo B類非有表決權普通股的持有者將獲得Vimeo B類非有表決權普通股的股票。如果股息由Vimeo的其他有表決權證券組成，Vimeo將向Vimeo B類無表決權證券的持有者提供由Vimeo的無表決權證券(法律另有要求除外)組成的非表決權普通股股息

K-21

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

在其他方面與有投票權的證券相同。在Vimeo發生清算、解散、資產分配或清盤的情況下，Vimeo Class的股份持有人。A表決權普通股和Vimeo B類非表決權普通股的持有者有權在清償所有債務後，以股換股的方式獲得Vimeo可供分配給股東的所有資產。

2020年4月16日，Vimeo修改了公司註冊證書，將A類有表決權普通股的總授權股數從75,000,000股增加到150,000,000股，將B類非表決權普通股的總授權數從75,000,000股增加到150,000,000股。

截至2020年12月31日，IAC持有Vimeo A類投票普通股的89.7%和Vimeo B類非投票普通股的97.6%，或Vimeo總流通股的93.2%。

優先股説明

Vimeo董事會有權規定系列優先股的發行，並向每個此類系列分配指定、權力、優先和權利以及任何資格、限制或限制。到目前為止，還沒有優先股發行。

出售普通股

2020年11月10日，Vimeo通過以每股17.33美元的價格出售約870萬股A類投票普通股籌集了1.5億美元的股權資本，這是基於約27.5億美元的企業價值。有關2021年A類投票普通股的額外銷售的討論，請參見“註釋16 - 後續事件”。

​

​

附註8-累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損包括外幣換算調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度，

 

​

​

2019

​

2020

​

​

    

外國

    

累計

    

外國

    

累計

​

​

​

貨幣

​

其他

​

貨幣

​

其他

​

​

​

翻譯

​

全面

​

翻譯

​

全面

​

​

​

調整

​

損失

​

調整

​

(虧損)收入

​

​

​

(單位：萬人)

​

1月1日的餘額

​

$

(154)

​

$

(154)

​

$

(232)

​

$

(232)

​

其他綜合(虧損)收入

​

​

(78)

​

​

(78)

​

​

145

​

​

145

​

12月31日的結餘

​

$

(232)

​

$

(232)

​

$

(87)

​

$

(87)

​

​

截至2019年12月31日和2020年12月31日，累計其他綜合虧損不計税優惠或撥備。

​

K-22

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

注：9-每股虧損

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

2019

​

2020

​

​

    

基本信息

    

稀釋

    

基本信息

    

稀釋

​

​

​

(單位：萬人，每股收益除外)

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

  

淨損失

​

$

(75,577)

​

$

(75,577)

​

$

(50,628)

​

$

(50,628)

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行基本股票

​

​

130,994

​

​

130,994

​

​

142,426

​

​

142,426

​

稀釋證券(A)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

每股收益的分母 - 加權平均股票(A)

​

​

130,994

​

​

130,994

​

​

142,426

​

​

142,426

​

每股基本虧損和攤薄虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股基本虧損和攤薄虧損(B)

​

$

(0.58)

​

$

(0.58)

​

$

(0.36)

​

$

(0.36)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(a)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度，本公司都出現運營虧損，因此，由於影響將是反稀釋的，因此約1350萬和1400萬潛在稀釋證券分別被排除在計算稀釋每股收益之外。因此，加權平均已發行基本股票被用來計算所有每股收益金額。
(b)Vimeo公司A類有表決權普通股和B類非有表決權普通股的股票在相同的基礎上參與收益。

​

注：10%基於股票的薪酬

Vimeo目前有一個正在實施的計劃(“計劃”)。該計劃於2019年通過，並規定授予的股票增值權的行使價格不得低於授予日Vimeo普通股的公允價值。該計劃及其前身計劃(統稱為“計劃”)規定授予股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)以及與Vimeo普通股股票相關的其他基於股票的獎勵。該計劃授權公司對其員工、高級管理人員、董事和顧問進行獎勵。該計劃沒有具體説明授予日期或授予時間表，因為這些決定是由Vimeo董事會或其委員會做出的。每份授予協議反映了Vimeo董事會(或其委員會)確定的該特定授予的授予時間表。到目前為止，發行的基礎廣泛的股票增值權通常在四年內分成四個等額的年度分期付款。到目前為止，RSU頒發的獎勵將在大約一年或四年內授予，每種情況下，從授予日期開始。截至2020年12月31日，根據Vimeo基於股票的薪酬計劃，有1110萬股可供授予。

根據該計劃授予的股票獎勵的條款，在Vimeo(或其繼任者)的普通股在全國證券交易所交易之前，IAC普通股將向員工發行，以解決員工在扣除所需預扣税款後行使既得獎勵的問題，這些股票將代表員工匯出。根據Vimeo股東協議，Vimeo以Vimeo普通股的形式向IAC償還IAC發行的股票，並以現金償還IAC代表Vimeo員工支付的任何預扣税款。截至2019年12月31日止年度，Vimeo向IAC發行約5萬股Vimeo普通股，以償還IAC為結算Vimeo股票增值權而發行的IAC普通股。從2020年1月至2020年10月，Vimeo向IAC發行了約26.5萬股Vimeo普通股，以償還IAC為解決Vimeo股票增值權而發行的IAC普通股。2020年11月和12月，Vimeo員工行使了內在價值約為2100萬美元的股票增值權，從而代表員工支付了約930萬美元的預扣税款，並向IAC支付了約1160萬美元的現金，作為IAC發行的普通股的補償。分拆完成後，與股票增值權相關的標的股份數量和股票增值權行使價格

K-23

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

至Vimeo普通股的股票將進行調整，並將規定獎勵適用於SpinCo普通股的股票。SpinCo管理層將有權繼續淨結清這些賠償，或要求獲獎者支付其應承擔的預扣税份額，他或她可以通過出售SpinCo普通股來做到這一點。

綜合經營報表中確認的以股票為基礎的補償費用是扣除估計沒收的淨額。罰沒率在授予日根據歷史經驗估計，如果實際沒收與估計的沒收率不同，則在隨後的時期內如有必要，將進行修訂。最終記錄的費用是用於獎勵的。截至2020年12月31日，與所有基於股權的獎勵相關的未確認補償成本(扣除估計沒收)為1240萬美元，預計將在約270萬年的加權平均期間確認。

Vimeo目前處於NOL位置，擁有全額估值津貼。因此，在隨附的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合營業報表中，沒有確認與股票薪酬相關的所得税優惠，也沒有確認與行使股票增值權有關的所得税優惠。

Vimeo普通股的估值

在2020年11月10日出售A類投票普通股之前，基於股票補償目的的Vimeo普通股的公允價值是使用“Note 2 - Importary Accounting Policy and Estiments - Goodwill - 2020年2月份Vimeo普通股估值”中所述的方法估算的。

股票增值權

截至2020年12月31日的未償還股票增值權及截至2020年12月31日止年度的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

加權

    

​

 

​

​

​

​

加權

​

平均值

​

​

​

​

​

庫存

​

平均值

​

剩餘

​

集料

​

​

​

欣賞

​

鍛鍊

​

合同

​

固有的

​

​

​

權利

​

價格

​

以年為單位的期限

​

價值

​

​

​

(股價和內在價值均以萬元計)

​

在2020年1月1日未償還

​

13,461

​

$

5.73

​

​

​

​

​

​

授與

​

3,993

​

$

7.68

​

​

​

​

​

​

練習

​

(2,887)

​

$

4.95

​

​

​

​

​

​

沒收

​

(636)

​

$

6.29

​

​

​

​

​

​

過期

​

(34)

​

$

6.43

​

​

​

​

​

​

在2020年12月31日未償還

​

13,897

​

$

6.42

​

7.9

​

$

151,614

​

可操練的

​

4,103

​

$

5.42

​

6.6

​

$

48,854

​

​

上表中的總內在價值代表Vimeo在2020年12月31日之前的最後授予獎勵日期的每股價格與行使價格之間的差額，乘以如果所有持有人在2020年12月31日行使獎勵本應行使的現金獎勵數量。Vimeo在2020年12月31日之前用於計算總內在價值的最後授予獎勵日期的每股價格為每股17.33美元，這相當於Vimeo在2020年11月發行的股權獲得的每股價格。這一數額根據Vimeo普通股的公允價值變化。截至2021年1月29日，假設每股價格為35.35美元，這等於基於60億美元股權估值的每股價格，或Vimeo在2021年1月發行的股權獲得的價格，截至2021年1月，Vimeo未償還獎勵的內在價值總計為4.051億美元。如果Vimeo以淨額結算這些賠償，假設預扣税率為50%，Vimeo在淨和解時代表其員工支付的預扣税將為2.026億美元。

K-24

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，行使獎勵的內在價值總額分別為60萬美元和2390萬美元。

由於股票增值權的性質是扣除行使價格後的淨額結算，獲獎持有人有權獲得等同於獲獎中的任何增值的價值，因此沒有從獎勵行使中收到現金。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的股票增值權的加權平均授予日公允價值分別為2.14美元和2.16美元。

下表彙總了截至2020年12月31日已發行和可行使的股票增值權相關信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

獎項卓爾不羣

    

獎勵是可行使的

 

​

    

​

    

加權的-

    

​

    

​

    

加權的-

    

​

​

​

​

​

​

平均值

​

加權的-

​

​

​

平均值

​

加權的-

​

​

​

傑出的工作表現

​

剩餘

​

平均值

​

可在

​

剩餘

​

平均值

​

​

​

12月31日，

​

合同

​

鍛鍊

​

12月31日，

​

合同

​

鍛鍊

​

行權價格區間

​

2020

​

五年來的壽命縮短了

​

價格

​

2020

​

五年來的壽命縮短了

​

價格

​

​

​

(千股)

​

$2.01和$4.00

​

12

​

5.3

​

$

2.48

​

12

​

5.3

​

$

2.48

​

4.01美元和6.00美元

​

4,078

​

6.3

​

$

4.90

​

2,913

​

6.2

​

$

4.92

​

6.01美元和8.00美元

​

9,481

​

8.5

​

$

6.70

​

1,178

​

7.7

​

$

6.71

​

大於$8.00

​

326

​

9.9

​

$

17.33

​

—

​

—

​

$

—

​

​

​

13,897

​

7.9

​

$

6.42

​

4,103

​

6.6

​

$

5.42

​

​

每個股票增值權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。Black-Scholes期權定價模型結合了各種假設，包括預期波動率和預期期限。預期股價波動是根據在編制Vimeo普通股估值時使用的同行公司的歷史股價波動來估計的。無風險利率以到期日等於授權日預期獎勵期限的美國公債為基準。預期期限以授標協議中規定的第一個和最後一個演練窗口的中點為基礎。根據當時的股息，在授予時沒有承擔任何股息。預期和目前的預期是，在可預見的未來，Vimeo將不會定期支付股息。以下是Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設：

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

    

2019

    

2020

​

預期波動率

​

41

%  

38

%

無風險利率

​

1.8

%  

1.0

%

預期期限

​

3.4年

​

3.3年

​

股息率

​

—

%  

—

%

​

限制性股票單位

​

RSU是以虛擬股票或單位的形式給予的，這些單位以Vimeo普通股的假設等值股票數計價，並以每股股票的價值計價RSU等於Vimeo普通股在授予之日的公允價值。每個RSU的撥款都是以服務為基礎的授予，在授予獎勵之前，必須經過一段特定的連續受僱期限。對於RSU授予，費用在授予日作為Vimeo普通股的公允價值計量，並在授予期限內作為基於股票的補償支出。

K-25

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

截至2020年12月31日的未歸屬RSU餘額和截至2020年12月31日的年度變化如下：

​

​

​

​

    

數量：
股票

    

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

​

​

(股價以10萬股計)

​

未歸屬於2020年1月1日

​

—

​

$

—

​

授與

​

88

​

​

17.33

​

既得

​

—

​

​

—

​

沒收

​

—

​

​

—

​

未歸屬於2020年12月31日

​

88

​

$

17.33

​

​

根據授予日Vimeo普通股的公允價值，在截至2020年12月31日的年度內授予的RSU的加權平均公允價值為17.33美元。

沒有為YE授予的RSUAR截至2020年12月31日。

IAC計價股票期權

截至2019年12月31日和2020年12月31日，IAC根據其股權激勵計劃向Vimeo員工授予的IAC股票期權分別不到10萬份。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，Vimeo的員工沒有獲得IAC股票期權。每個股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。IAC股票期權的行使價格至少等於授予之日的公允價值，一般情況下，按年度分期付款方式授予，期限為四年，自授予之日起十年到期。未償還的IAC股票期權於2020年12月31日授予。

IAC計價的限制性股票單位

截至2019年12月31日，IAC根據其股權激勵計劃，向Vimeo的優秀員工授予了約2000個IAC RSU。在2020年期間，這些股份被授予。截至2020年12月31日，Vimeo員工沒有持有IAC RSU。

​

​

附註：11份租約

Vimeo根據各種運營租約租賃與其運營相關的辦公空間和設備，其中大部分包含升級條款。

ROU資產代表Vimeo在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表Vimeo支付這些租賃產生的付款義務的現值。ROU資產和相關租賃負債基於租賃期內固定租賃付款的現值，使用IAC在租賃開始日或2019年1月1日(對於在該日期之前開始的租賃)的遞增借款利率。Vimeo在確定ROU資產和相關租賃負債時結合了租賃付款的租賃和非租賃部分。如果租賃包括一個或多個延長租賃期的選擇權，如果合理確定Vimeo將行使選擇權，續訂選擇權將在租賃期內考慮。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。根據ASC 842的許可，初始期限為十二個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入隨附的綜合資產負債表。

K-26

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

可變租賃付款主要包括公共區域維護、公用事業和税收，這些不包括在ROU資產和相關租賃負債的確認中。Vimeo的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租契

    

資產負債表分類

12月31日，

​

 

​

​

​

    

2019

    

2020

​

​

​

​

​

​

(單位：萬人)

​

​

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

使用權資產

​

其他非流動資產

​

$

2,588

​

$

1,588

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動租賃負債

​

應計費用和其他流動負債

​

$

1,294

​

$

642

​

​

長期租賃負債

​

其他長期負債

​

​

3,287

​

​

1,027

​

​

租賃總負債

​

​

​

$

4,581

​

$

1,669

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截止的年數

​

​

租賃費

    

損益表-分類

​

12月31日，

​

​

​

​

​

    

​

2019

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

(單位：萬人)

​

​

固定租賃費

​

收入成本

​

$

52

    

$

31

​

​

固定租賃費

​

研發費用

​

​

413

​

​

446

​

​

固定租賃費

​

銷售和營銷費用

​

​

173

​

​

187

​

​

固定租賃費

​

一般和行政費用

​

​

3,264

​

​

648

​

​

租賃總費用(淨額)(a)

​

​

​

$

3,902

​

$

1,312

​

​

(a)包括截至2019年12月31日的年度約210萬美元的租賃減值費用，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別約20萬美元和30萬美元的短期租賃費用，以及20萬美元和10萬美元的轉租收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年，可變租賃費用均為10萬美元。

截至2020年12月31日的租賃負債到期日(單位：千)(b):

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

    

(單位：千)

2021

​

$

682

2022

​

​

598

2023

​

​

456

總計

​

​

1,736

減去：利息

​

​

67

租賃負債現值

​

$

1,669

(b)截至2020年12月31日，本公司對已簽署但尚未開始的租賃沒有具有法律約束力的最低租賃付款。

K-27

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日用於租賃期限和貼現率的加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

​

2019

​

2020

剩餘租期

    

3.69

年份

    

2.73

年份

貼現率

​

5.63

%

​

2.97

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度，

 

​

​

2019

    

2020

​

​

​

(單位：千)

​

其他資料：

​

​

​

    

​

​

​

以租賃負債換取的使用權資產

    

$

829 

    

$

1,322

​

為計入租賃負債的金額支付的現金

​

$

1,778 

​

$

3,601

​

​

​

附註12--承付款和或有事項

承付款

Vimeo已作出某些表外承諾，要求未來購買服務(“購買義務”)。截至2020年12月31日，不可取消無條件購買義務下的未來付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

每個期限的承諾額和到期承諾額

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

總計

​

​

​

少於

​

1-3

​

3-5

​

多過

​

金額

​

​

​

1年

​

年數

​

年數

​

5年

​

vbl.承諾

​

​

​

​

(單位：千)

​

購買義務

​

$

14,916 

​

$

498 

​

$

—

​

$

—

​

$

15,414 

​

​

購買義務包括與2021年4月到期的兩年雲計算合同相關的1440萬美元的剩餘付款。

偶然事件

在正常的業務過程中，Vimeo是各種訴訟的當事人。當Vimeo確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，Vimeo為特定的法律事務建立了準備金。管理層還確定了某些其認為不可能出現不利結果的其他法律問題，因此沒有建立準備金。儘管管理層目前認為，解決對Vimeo的索賠，包括合理可能出現不利結果的索賠，不會對Vimeo的流動性、經營業績或財務狀況產生實質性影響，但這些問題受到固有不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。Vimeo還評估其他或有事項，包括所得税和非所得税或有事項，以評估不利結果的可能性和估計的潛在損失程度。其中一個或多個訴訟或其他意外情況的不利結果可能會對Vimeo的流動性、運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關所得税或有事項的更多信息，請參閲“附註3 - 所得税”。

​

K-28

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

附註：13筆與交易有關的交易

分拆前與IAC的關係

Vimeo的綜合經營報表包括與IAC的會計、財務、法律、税務、公司支持和內部審計職能相關的成本分配，包括基於股票的薪酬支出。這些分配是基於Vimeo的收入在IAC總收入中所佔比例。2019年和2020年，包括基於股票的薪酬支出在內的分配成本分別為250萬美元和610萬美元。在本報告所述期間，如果Vimeo作為獨立實體運營，則無法確定這些服務的實際費用。管理層認為分配方法是合理的。

除了這筆以前沒有分配給Vimeo，但分配給這些獨立財務報表的費用外，Vimeo還從IAC那裏分配了某些支持服務的費用，如財務系統。Vimeo還參與IAC的健康和福利計劃，並通過以IAC名義持有的合同獲得某些服務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，相關費用總額分別為930萬美元和1030萬美元。IAC還向Vimeo撥款380萬美元，用於Vimeo在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度中佔據IAC總部大樓的空間。這些款項是通過下面描述的“欠IAC/InterActiveCorp”賬户向Vimeo支付的。

由於IAC/InterActiveCorp

在2020年11月10日股權出售之前，Vimeo參與了IAC的集中管理的美國財政部職能。截至2019年12月31日，Vimeo有一筆應付IAC的當期款項為1760萬美元。這筆款項是在2020年期間支付給IAC的。截至2020年12月31日，沒有應付IAC的金額。

與債務有關的當事人

債務關聯方包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

即期本票到期 相關方：

​

​

​

​

​

​

即期本票到期 關聯方

​

$

35,457

​

$

—

即期本票到期 關聯方

​

​

24,296

​

​

44,565

即期到期本票合計 相關方

​

​

59,753

​

​

44,565

2023年5月2日到期的本票 關聯方

​

​

37,706

​

​

50,000

總債務 - 關聯方

​

$

97,459

​

$

94,565

​

2016年5月2日，Vimeo向IAC發行了2023年5月2日到期的期票，金額最高不超過5000萬美元，用於正常業務過程中的一般營運資金用途。這張期票的利息為年息10%。

2016年12月1日和2017年9月25日，Vimeo分別向非Vimeo子公司的IAC子公司發行了即期應付本票。所得款項於正常業務過程中用作一般營運資金用途。每張期票的利息為年息10%。

債務關聯方於2019年12月31日及2020年12月31日的應計利息分別為570萬美元及420萬美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”。

K-29

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

僅為披露目的而按公允價值計量的金融工具

下表列出了按公允價值計量的金融工具的賬面價值和公允價值，僅供披露之用：

​

​

​

​

​

​

​

    

2019年12月31日

    

2020年12月31日

​

​

​

攜帶
價值

    

公平
價值

​

攜帶
價值

    

公平
價值

 

​

​

(單位：千)

​

即期本票到期 相關方

​

$

59,753

​

$

59,753

​

$

44,565

​

$

44,565

​

長期債務 關聯方

​

$

37,706

​

$

43,487

​

$

50,000

​

$

54,545

​

​

債務 - 關聯方(包括按需到期的本票 - 關聯方)的公允價值基於第3級投入，並根據當前市場狀況對未來現金流進行貼現估計。

Debt - 關聯方到期日：

​

下表彙總了截至2020年12月31日的債務到期日：

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

    

(單位：千)

 

2021

​

$

44,565 

​

2023

​

​

50,000 

​

總計

​

$

94,565 

​

​

分拆後與IAC的關係

如果剝離完成，Vimeo將與IAC簽訂某些協議，以管理剝離後Vimeo和IAC之間的關係。這些協議將包括：離職協議；税務協議；過渡服務協議；以及員工事宜協議。

​

注：14個福利計劃

Vimeo在美國的員工可以選擇參加IAC/InterActiveCorp退休儲蓄計劃(“該計劃”)，該計劃是美國的一項退休儲蓄計劃，符合“國税法”第401(K)條的規定。根據該計劃，參與計劃的員工最高可貢獻其税前收入的50%，但不得超過法定限額。在2019年7月之前，公司貢獻的金額相當於參與者在每個工資期向計劃貢獻的前6%薪酬的50%。2019年6月，IAC批准將匹配供款更改為員工合格補償的前10%的100%，但須受美國國税局(IRS)對僱主匹配供款最高限額的限制，即參與者向該計劃供款。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，對該計劃的相應捐款分別為220萬美元和360萬美元。匹配捐款的投資方式與每個參與者在該計劃下提供的投資選擇中的自願捐款相同。該計劃中的一個投資選項是IAC普通股，但參與者或相應的出資都不需要投資於IAC普通股。2020年配對繳費增加的主要原因是上述僱主配對繳款的變化。

Vimeo還為其國際員工制定或參與了各種福利計劃，主要是確定的繳費計劃。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年裏，Vimeo對這些計劃的捐款都是30萬美元。

​

​

K-30

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

附註：15年度合併財務報表明細

現金和現金等價物及限制性現金

下表對合並資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額進行了對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

1月1日，

    

12月31日，

    

12月31日，

​

​

2019

​

2019

​

2020

​

​

(單位：千)

現金和現金等價物

​

$

985 

​

$

1,939 

​

$

110,011 

包括在其他流動資產中的受限現金

​

​

23 

​

​

24 

​

​

26 

合併現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額

​

$

1,008 

​

$

1,963 

​

$

110,037 

​

2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日的限制性現金主要包括與公司信用卡相關的存款。

其他流動資產

​

​

12月31日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

預付費用

​

$

2,884

​

$

4,027 

與客户簽訂合同的資本化成本

​

​

1,668

​

​

2,726 

其他

​

​

1,846

​

​

1,179 

其他流動資產總額

​

$

6,398

​

$

7,932 

​

租賃改進和設備，淨值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

租賃權的改進

​

$

3,033

​

$

3,276 

計算機和其他設備

​

​

1,213 

​

​

757 

租賃改進和設備總數

​

​

4,246 

​

​

4,033 

累計折舊和攤銷

​

​

(1,249)

​

​

(712)

租賃改進和設備，淨值

​

$

2,997 

​

$

3,321 

​

應計費用和其他流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

應計僱員薪酬和福利

​

$

9,090

​

$

18,881 

應計主辦費

​

​

10,741 

​

​

4,953 

其他

​

​

23,456 

​

​

23,598 

應計費用和其他流動負債總額

​

$

43,287 

​

$

47,432 

​

K-31

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

其他(費用)收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

其他(費用)收入，淨額

​

$

(6,441)

​

$

93 

​

其他費用，2019年淨額包括2019年與出售硬件業務相關的820萬美元的實現虧損和出售投資的200萬美元的實現收益。

除其他收入外，2020年淨額包括與2020年第四季度從託管中釋放的與收購Magisto相關的資金相關的50萬美元的收入，以及出售一項投資的30萬美元的已實現收益，部分被70萬美元的淨匯兑損失所抵消。

現金流量信息的補充披露

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

年內支付(收到)的現金：

​

​

​

​

​

 

利息

​

$

6,529

​

$

10,653 

繳納所得税

​

$

103

​

$

957 

所得税退税

​

$

—

​

$

(70)

​

地理集中度

​

按地理位置劃分的收入基於客户所在的位置。有關收入和長期資產的地理信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

收入：

​

​

​

​

​

 

美國

​

$

100,275

​

$

139,826 

所有其他國家/地區

​

​

95,740

​

​

143,392 

總計

​

$

196,015

​

$

283,218 

​

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年中，美國是唯一一個收入佔公司總收入10%以上的國家。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2019

    

2020

​

​

(單位：千)

長期資產(不包括商譽、具有固定年限的無形資產和ROU資產)：

​

​

​

​

​

 

美國

​

$

2,766

​

$

2,549

所有其他國家/地區

​

​

231

​

​

772

總計

​

$

2,997

​

$

3,321

​

​

​

K-32

目錄

Vimeo，Inc.和子公司

合併財務報表附註 (續)

注：16個月-後續事件

2021年1月，Vimeo通過出售620萬股Vimeo A類投票普通股和280萬股Vimeo A類投票普通股籌集了3億美元的股權資本，A類投票普通股的價格為2億美元，合每股32.41美元，投前估值為52億美元；Vimeo A類投票普通股的280萬股，投前估值為57億美元，合每股35.35美元。出售後，IAC持有Vimeo總流通股的88%。

2021年1月，Vimeo用上述2021年1月一級股權募集的收益向IAC償還了9950萬美元的未償還關聯方債務，包括490萬美元的應計利息。

2021年2月12日，Vimeo公司簽訂了一項為期5年的1億美元循環信貸安排(“Vimeo信貸安排”)，如果適用，將由Vimeo的全資重大國內子公司擔保，並由Vimeo和任何擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。未提取資金的年度承諾費目前為20個基點，並基於最新報告的綜合淨槓桿率。Vimeo信貸安排項下的借款按Vimeo的選擇權按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，每種情況下均加適用保證金，保證金由Vimeo參考基於綜合淨槓桿率的定價網格確定。金融契約要求Vimeo在2022年12月31日之前保持不低於5000萬美元的最低流動性，此後在每個季度測試期結束時，合併淨槓桿率不超過5.5至1.0。Vimeo信貸安排還包含慣常的肯定和否定契約，包括在發生違約或Vimeo的綜合淨槓桿率超過4.0至1.0的情況下限制Vimeo支付股息、分配或回購某些股權的能力的契約。截至收盤時，Vimeo信貸安排下沒有借款。

2021年2月，Vimeo簽訂了一份為期兩年的雲計算合同，取代目前將於2021年4月到期的合同。新合同將於2023年2月到期。新合同的總承諾額約為9000萬美元。

在編制這些合併財務報表時，管理層評估了截至2021年2月19日的後續事件，合併財務報表在這一天可以發佈。

​

​

K-33

目錄

附表II

Vimeo，Inc.和子公司

估值和合格賬户

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

平衡點：

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

 

​

​

起頭

​

收費至

​

收費至

​

​

​

​

平衡點：

​

描述

​

這一時期的

​

收益

​

其他銀行賬户

​

扣減

​

期末月底

​

​

​

​

(以千為單位)。

​

2019

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

​

信貸損失撥備

​

$

180 

​

$

1,245

(a)​

$

—

​

$

(1,152)

(b)​

$

273 

​

遞延税額估值免税額

​

​

17,476 

​

​

18,269

(c)​

​

—

​

​

— 

​

​

35,745 

​

其他儲備

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​

807 

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​

  

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​

  

​

​

  

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​

3 

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2020

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​

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​

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​

​

​

信貸損失撥備

​

$

273

​

$

1,834

(a)​

$

—

​

$

(1,631)

(b)​

$

476

​

遞延税額估值免税額

​

​

35,745

​

​

15,946

(c)​

​

(2)

(d)​

​

—

​

​

51,689

​

其他儲備

​

​

3

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​

​

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​

—

​

(a)信貸損失準備金中的額外費用記入費用。
(b)應收賬款全額準備金核銷。
(c)金額主要歸因於聯邦和州的NOL和其他結轉。
(d)金額是由於外國NOL的貨幣換算調整所致。

​

​

​

K-31

目錄

附件L

《中華人民共和國公司法總則》第262條

特拉華州

(a)在依據(D)款提出要求之日持有股票的本州公司的任何股東。就該等股份而言，在合併或合併生效日期內持續持有該等股份的人士，如在其他情況下已遵守本節(D)款的規定，且既未根據本條第228條投票贊成合併或合併，亦未書面同意合併或合併，則在本節(B)款和(C)款所述的情況下，衡平法院有權對股東股票的公允價值進行評估。本節所用的“股票持有人”一詞，是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在存管機構。
(b)在根據本標題第251條(根據本標題第251條(G)款實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：
(1)但是，對於任何類別或系列股票的股票，在確定有權收到股東大會通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期(或在根據第251(H)條合併的情況下，截至緊接合並協議簽署之前)，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，不得享有本條規定的任何股票的評估權：(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)在記錄上持有的股東超過1人。(2)在國家證券交易所上市的股票或與該股票有關的存託憑證的持有者超過1人。(1)在國家證券交易所上市的股票或與該股票有關的存託憑證有以下兩種情況：(1)在全國證券交易所上市，或(2)在登記在冊的人數超過1人的股東中登記在冊。並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)節規定的倖存公司股東的投票批准，則組成公司的任何股票不得獲得任何評估權。
(2)儘管有本節第(B)(1)款的規定，如果根據本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議條款，要求組成公司的任何類別或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何東西，則可獲得本節規定的評估權：
a.合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；
b.其他公司的股票(或其存託憑證)或存託憑證，其股票(或存託憑證)或存託憑證在合併、合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2000人以上的持有人登記持有；
c.以現金代替本節前款(B)(2)甲、乙款所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
d.本節(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)項所述以股票、存託憑證和現金代替零碎股份或零碎存託憑證的任何組合。
(3)如果參與根據本所有權第253條或第267條實施的合併的特拉華州子公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。
(4)[被廢除。]

L-1

目錄

​

(c)任何法團均可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果，其任何類別或系列的股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本節的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應在切實可行的情況下儘可能適用。
(d)評價權應當完善如下：
(1)如果根據本節規定了評價權的擬議合併或合併將提交股東會議批准，公司應在不少於20天前就根據(B)或(C)款可獲得評價權的股份通知其在會議通知記錄日期上的每位股東(或根據第255(C)條收到通知的這些成員)。該通知應包括一份本節的副本，如果一家組成公司是非股份制公司，則還應包括一份本標題第114條的副本，並應在該通知中包括一份本節的副本，如果其中一家是非股份制公司，則還應包括一份本標題第114款的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如該通知中明確指定為此目的的信息處理系統(如有)，則該要求可通過電子傳輸方式交付給公司。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在該項合併或合併的生效日期後10天內，尚存或產生的法團須將該項合併或合併的生效日期通知每個已遵從本款的組成法團的每名貯存人，而該等股東並無投票贊成或同意該項合併或合併；或
(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併或合併生效日期之前的組成公司或在合併或合併後10天內倖存或產生的公司，應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每個持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權，並應在該通知中包括一份本通知。如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應提供本標題第114條的複印件。該通知可在合併或合併生效日或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，可在發出通知之日起20個月內，或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本所有權第251(H)條規定的要約後較晚的時間內，以及在發出通知之日起20個月內，以書面形式要求倖存的或由此產生的公司對該持股人的股份進行評估；但如果要求是通過電子傳輸向公司發送的，則可以通過電子傳輸的方式將要求提交給公司，該信息處理系統(如果有)明確指定用於如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知該組成法團有權享有合併或合併生效日期評價權的任何類別或系列股票的每個持有人；或(Ii)尚存或產生的法團應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；但是，如果第二份通知在第一份通知發出後20天以上發出，或者在根據本標題第251(H)條批准的合併的情況下，遲於本標題第251(H)條所設想的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權獲得
L-2
目錄
​
並已按照本款要求對該持股人的股份進行評估。在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人鬚髮出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到任何一份通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過10個的記錄日期。通知發出之日前六日，但通知是在合併或者合併生效之日或者之後發出的，備案日為該生效日。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(e)在合併或合併生效日期後120天內，尚存或產生的法團或任何已遵守本條(A)款和(D)款並以其他方式有權獲得評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，以啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)款和(D)款規定的股東，應書面要求(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而倖存的公司收到一份列出未投票贊成合併或合併的股份總數的聲明(或，如合併已獲批准，則為電子傳輸)。(B)在合併或合併的生效日期後120天內，任何股東如符合本條(A)款和(D)款的規定(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)進行電子傳輸)，有權從在合併中倖存或因合併而倖存的公司收到列出未投票贊成合併或合併的股份總數的聲明。屬於第251(H)(6)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本標題第251(H)(6)節所界定的任何除外股票)，且在任何一種情況下, 已收到評估請求的股票以及該股票的持有者總數。該陳述書須在尚存或由此產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10個月內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10個月內(以較遲者為準)提供給該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股票的股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請或要求作出陳述。
(f)股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該呈請的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20個月內，將一份經正式核實的名單送交呈請提交的衡平紳士登記冊辦事處，該名單載有所有已要求就其股份付款而尚未與尚存或產生的法團就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書須由尚存或產生的法團提交，則呈請書須附有經妥為核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊(如法庭如此命令)須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址向名單上所示的貯存商發出通知。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的流通報章或法院認為適宜的刊物發出。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。
(g)法院在聆訊該項呈請時，須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可規定已要求對其股份作出評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平所註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何貯存商沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司中具有評估權的類別或系列股票的股票已在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有以其他方式有權獲得評估權的該等股票持有人的訴訟。

L-3

目錄

​

除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列流通股的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併是根據本標題第253條或第267條批准的。
(h)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括任何規則。特別是管理鑑定程序。法院須透過該法律程序釐定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值元素，連同按釐定為公允價值的款額所須支付的利息(如有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭酌情決定基於所提出的好的因由而另有決定，以及除本款另有規定外，由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須按季支付，利息須比合並生效日期至判決支付日期期間不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)高出5%而應累算。在法律程序中的判決登錄之前的任何時間，尚存的法團可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在此情況下，此後應按本文規定的方式只根據(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)以及(2)此前應累算的利息，除非在當時支付，否則應計利息。應尚存或由此產生的法團或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定在有權獲得評估的股東作出最終裁定之前，就該項評估進行審訊。姓名列於尚存或產生的法團依據本條第(F)款提交的名單上的任何貯存商，並已將該貯存商的股票呈交衡平法院的登記冊(如有此需要), 可全面參與所有訴訟程序，直至最終確定該股東無權享有本節規定的評價權為止。
(i)法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券的持有人，或如屬持有代表該等證券的股票的股份持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等貯存商支付上述款項。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該尚存或產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。
(j)訴訟費用可由法院決定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事人徵税。法院可應股東的申請，命令將股東與評估程序有關的全部或部分開支，包括但不限於合理的律師費及專家的費用及開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。
(k)自合併或合併生效日期起及之後，根據本條(D)款的規定要求評價權的股東無權為任何目的投票表決該股票或收取股票的股息或其他分配(在合併或合併生效日期之前的日期應支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；(B)在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付股息或其他分配的股東不得為任何目的投票或收取股息或股票的其他分配(在合併或合併生效日期之前應支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；但如無人在本條(E)款所規定的時間內提交評估呈請，或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存或由此產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求及接受合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回在衡平法院就任何貯存商進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款；但本條文並不影響任何貯存商在(E)款所列的合併或合併生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求和接受合併或合併時提出的條款的權利，而該等貯存商並無展開評估程序或以指名一方身分加入該程序。

L-4

目錄

​

(l)如該等反對股東同意合併或合併，則該尚存或產生的公司的股份將會轉換為該尚存或產生的公司的股份，該股份應具有該尚存或產生的公司的授權及未發行股份的地位。

​

L-5

目錄

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20。董事及高級人員的彌償.

特拉華州一般公司法“(我們稱為”DGCL“)第145條規定，法團可彌償董事及高級職員、以及其他僱員及個人因該人是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人而因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該等開支、判決、罰款及款項是因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的，而該等開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項。“破產欠薪保障條例”第145條亦準許法團在法律程序的最終處置前支付董事或高級人員所招致的開支，但須視乎該董事或高級人員在最終裁定該人無權獲得法團彌償時作出償還該筆款項的承諾而定。DGCL規定，第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。

各註冊人的組織文件對有關公司的董事和高級管理人員(及其法定代表人)，以及應有關董事會或高級管理人員的要求，作為公司的僱員或代理人，或作為另一公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，在DGCL授權的最大程度上提供賠償，但只有在以下情況下，相關公司才應就該人發起的程序(或部分程序)對該人進行賠償。每名註冊人的章程明確規定，在任何訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，有權獲得賠償的人必須預支費用；但條件是，如果DGCL提出要求，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則該等人承諾償還該等預支款項。各註冊人的董事及高級職員可不時獲提供符合或大於上述規定的賠償協議，並在該等董事及高級職員擔任有關注冊人的附屬公司的行政人員或董事的範圍內，符合該等附屬公司章程文件的賠償規定。每名註冊人已採取(或可能採取)董事和高級管理人員責任保險政策，以確保董事和高級管理人員在某些情況下承擔辯護、和解和/或支付判決的費用。每名註冊人都相信上述協議和安排對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

第102(B)(7)條公司註冊證書容許法團董事因違反董事的受信責任而對法團或其股東負上金錢賠償的個人法律責任，但以下責任除外：(I)就任何違反董事對法團或其股東的忠誠責任的行為或不作為負責；(Ii)就不真誠的作為或不作為或涉及故意行為失當或明知違法的作為或不作為負責；或(Iii)就非法派發股息或非法購回或贖回股票負責；或(Iii)就違反董事作為董事的受信責任而向法團或其股東承擔金錢損害賠償責任；或(Iii)就非法支付股息或非法購回或贖回股份的作為或不作為負責；或(Iii)為違反董事對法團或其股東的忠誠責任而承擔法律責任；或(每個註冊人的公司證書規定了這種責任限制。

作為本註冊説明書證物的分居相關協議可能包含有關賠償註冊人董事和高級管理人員某些責任的條款。

​

項目21。展品和財務報表明細表.

(a)以下在“展品索引”中列出的展品作為本註冊聲明的一部分提交，或通過引用併入本註冊聲明中。在下面的展示索引中，對舊IAC提交的文件的引用指的是當時的IAC/InterActiveCorp在美國證券交易委員會文件編號20000-20570下提交的文件。
(b)展品索引

II-1

目錄

​

展品索引

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​

​

證物編號：

    

文件説明

2.1

​

分居協議的格式*

2.2

​

IAC/InterActiveCorp、Buzz Merge Sub Inc.和Care.com，Inc.之間的協議和計劃或合併，日期為2019年12月20日(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件2.5提交，通過引用併入本文)

2.3

​

舊IAC、IAC/InterActiveCorp、瓦倫丁合併子有限責任公司和Match Group，Inc.之間的交易協議，日期為2019年12月19日(作為聯合委託書/招股説明書的附件A提交，該聯合委託書/招股説明書是舊IAC和IAC/InterActiveCorp於2020年2月13日提交的表格S-4註冊聲明的一部分，並通過引用併入本文)

2.4

​

交易協議第1號修正案，日期為2020年4月28日，由Old IAC、IAC/InterActiveCorp、瓦倫丁合併子有限責任公司和Match Group，Inc.簽署，日期為2019年12月19日(作為2020年4月28日提交的Old IAC當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文)

2.5

​

交易協議的第2號修正案，日期為2020年6月22日，由Old IAC、IAC/InterActiveCorp、瓦倫丁合併子有限責任公司和Match Group，Inc.之間的交易協議，日期為2019年12月19日(作為2020年6月22日提交的Old IAC當前8-K表報告的附件2.1提交，通過引用併入本文)

2.6

​

合併協議和計劃，日期為2017年5月1日，由Angie‘s List，Inc.，IAC/InterActiveCorp，ANGI HomeServices Inc.和Casa Merge Sub，Inc.(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件2.1提交，並通過引用併入本文)修訂的合併協議和計劃，日期為2017年8月26日

3.1

​

重述的IAC/InterActiveCorp公司註冊證書，日期為2020年6月30日(作為IAC/InterActiveCorp於2020年7月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(C)提交，並通過引用併入本文)

3.2

​

修訂和重新修訂的IAC/InterActiveCorp章程，日期為2020年6月30日(作為IAC/InterActiveCorp於2020年7月2日提交的當前報告Form 8-K的附件3.3提交，並通過引用併入本文)

3.3

​

IAC/InterActiveCorp重新註冊證書修訂表格(重新分類)(作為本註冊説明書所載委託書/徵求同意書/招股説明書的附件A)

3.4

​

IAC/InterActiveCorp重新註冊證書修訂表格(公司機會)(作為本註冊説明書所載委託書/徵求同意書/招股説明書附件B)

3.5

​

IAC/InterActiveCorp第二次註冊證書表格*

3.6

​

截至2020年6月30日的IAC/InterActiveCorp A系列累積優先股指定證書(作為2020年7月2日提交的IAC/InterActiveCorp當前8-K表格報告的附件3.2提交，通過引用併入本文)

3.7

​

Vimeo控股公司註冊證書。+

3.8

​

Vimeo Holdings，Inc.的章程+

3.9

​

Vimeo Holdings，Inc.修訂和重新註冊的公司證書格式*

3.10

​

Vimeo Holdings，Inc.修訂和重新修訂附例的格式*

4.1

​

ANGI Group，LLC，其擔保人和Computershare Trust Company，N.A.作為受託人之間的契約，日期為2020年8月20日(作為附件4.1提交給ANGI HomeServices Inc.於2020年8月20日提交的當前8-K表格報告，通過引用併入本文)

5.1

​

對以下問題的看法[]，關於正在註冊的證券的有效性*

8.1

​

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz對某些重大美國聯邦税收問題的看法*

10.1

​

IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings，Inc.之間的税務協議格式*

10.2

​

IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings，Inc.之間的員工事項協議格式*

II-2

目錄

​

​

​

​

證物編號：

    

文件説明

10.3

​

IAC/InterActiveCorp和Vimeo Holdings，Inc.之間的過渡服務協議格式*

10.4

​

IAC/InterActiveCorp、Liberty Media Corporation和Barry Diller之間於2005年8月9日修訂和重新簽署的治理協議(作為舊IAC截至2005年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)

10.5

​

信件協議，日期為2010年12月1日，由IAC/InterActiveCorp、Liberty Media Corporation、Liberty USA Holdings、LLC和Barry Diller簽署(作為2010年12月6日提交的舊IAC當前8-K表格報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)

10.6

​

信件協議，日期為2010年12月1日，由IAC/InterActiveCorp和Barry Diller簽署(作為2010年12月6日提交的舊IAC當前8-K表報告的附件10.2提交，通過引用併入本文)

10.7

​

2020年五年限制性股票獎勵的通知格式及條款和條件(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.7提交，並通過引用併入本文)**

10.8

​

IAC/InterActiveCorp 2018年股票和年度激勵計劃(作為舊IAC當前報告的附件10.1提交於2018年6月29日提交的Form 8-K，通過引用併入本文)**

10.9

​

根據IAC/InterActiveCorp 2018年股票和年度激勵計劃授予的股票期權條款和條件表格(作為舊IAC截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.5提交，通過引用併入本文)**

10.10

​

根據IAC/InterActiveCorp 2018股票和年度激勵計劃授予的限制性股票單位的條款和條件表格(作為舊IAC截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.6存檔，並通過引用併入本文)**

10.11

​

IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激勵計劃(作為舊IAC截至2013年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)**

10.12

​

根據IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激勵計劃授予的股票期權條款和條件表格(作為舊IAC截至2013年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.6存檔，並通過引用併入本文)**

10.13

​

根據IAC/InterActiveCorp 2013股票和年度激勵計劃授予的限制性股票單位的條款和條件表格(作為舊IAC截至2013年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.7存檔，並通過引用併入本文)**

10.14

​

IAC/InterActiveCorp 2008股票和年度激勵計劃(作為2008年7月10日提交的舊IAC最終委託書的附件F提交，並通過引用併入本文)**

10.15

​

根據IAC/InterActiveCorp 2008股票和年度激勵計劃授予的股票期權條款和條件表格(作為舊IAC截至2008年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.7存檔，並通過引用併入本文)**

10.16

​

根據IAC/InterActiveCorp 2008股票和年度激勵計劃授予的限制性股票單位條款和條件表格(作為截至2012年12月31日的財政年度10-K表格的舊IAC年度報告附件10.7存檔，並通過引用併入本文)**

10.17

​

IAC/InterActiveCorp 2005股票和年度激勵計劃(作為截至2008年12月31日的會計年度10-K表格的舊IAC年度報告的附件10.8提交，並通過引用併入本文)**

10.18

​

根據IAC/InterActiveCorp 2005股票和年度激勵計劃授予的股票期權條款和條件表格(作為舊IAC截至2008年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)**

10.19

​

IAC/InterActiveCorp非僱員董事薪酬安排摘要(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.7提交，並通過引用併入本文)**

10.20

​

2011年IAC/InterActiveCorp非僱員董事遞延薪酬計劃(作為舊IAC截至2011年3月31日會計季度的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)**

II-3

目錄

​

​

​

​

證物編號：

    

文件説明

10.21

​

巴里·迪勒(Barry Diller)與IAC/InterActiveCorp之間的股權和獎金補償安排，日期為1995年8月24日(作為Old IAC截至1996年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.26提交，通過引用併入本文)**

10.22

​

Joseph Levin與IAC/InterActiveCorp之間的僱傭協議，日期為2020年11月5日(作為IAC/InterActiveCorp當前報告的附件10.1於2020年11月6日提交，並通過引用併入本文)**

10.23

​

Joseph Levin與IAC/InterActiveCorp之間的限制性股票獎勵協議，日期為2020年11月5日(作為IAC/InterActiveCorp當前報告的附件10.2於2020年11月6日提交，並通過引用併入本文)**

10.24

​

維克多·A·考夫曼(Victor A.Kaufman)與IAC/InterActiveCorp之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2012年3月15日(作為舊IAC截至2012年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)**

10.25

​

Glenn H.Schiffman與IAC/InterActiveCorp之間的僱傭協議，日期為2016年4月7日(作為Old IAC截至2016年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)**

10.26

​

Mark Stein與IAC/InterActiveCorp之間的僱傭協議，日期為2018年6月28日(作為Old IAC當前報告的附件10.2提交，於2018年6月29日提交，並通過引用併入本文)**

10.27

​

Gregg Winiarski與IAC/InterActiveCorp之間的僱傭協議，日期為2010年2月26日(作為Old IAC截至2010年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)**

10.28

​

Kendall Handler與IAC/InterActiveCorp之間的僱傭協議，日期為2020年12月31日(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.25提交，通過引用併入本文)**

10.29

​

谷歌服務協議，日期為2015年10月26日，由IAC/InterActiveCorp和Google Inc.簽訂(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.26提交，通過引用併入本文)*

10.30

​

IAC/InterActiveCorp和Google LLC於2019年2月11日簽署的谷歌服務協議第3號修正案(生效日期為2020年4月1日)，IAC/InterActiveCorp和Google LLC(作為IAC截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.27提交，通過引用併入本文)*

10.31

​

修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年11月5日，由ANGI HomeServices Inc.、貸款人ANGI HomeServices Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(作為Old IAC於2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.32

​

IAC/InterActiveCorp和Match Group，Inc.之間於2020年6月30日修訂和重新簽署的員工事項協議(作為IAC/InterActiveCorp於2020年7月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)

10.33

​

IAC/InterActiveCorp和Match Group，Inc.之間簽署的截至2020年6月30日的税務協議(作為2020年7月2日提交的IAC/InterActiveCorp當前8-K表格報告的附件10.2提交，通過引用併入本文)

10.34

​

過渡服務協議，日期為2020年6月30日，由IAC/InterActiveCorp和Match Group，Inc.簽署(作為2020年7月2日提交的IAC/InterActiveCorp當前8-K表報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)

10.35

​

IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.之間的貢獻協議，日期為2017年9月29日(作為Old IAC於2017年10月2日提交的Form 8-K當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文)

10.36

​

員工事項協議，日期為2017年9月29日，由IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.簽署(作為Old IAC於2017年10月2日提交的Form 8-K當前報告的附件2.5提交，通過引用併入本文)

II-4

目錄

​

​

​

​

證物編號：

    

文件説明

10.37

​

投資者權利協議，日期為2017年9月29日，由IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.簽署(作為Old IAC當前8-K表報告的附件2.2提交，於2017年10月2日提交，並通過引用併入本文)

10.38

​

IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.之間的税收分享協議，日期為2017年9月29日(作為Old IAC於2017年10月2日提交的Form 8-K當前報告的附件2.4提交，通過引用併入本文)

10.39

​

服務協議，日期為2017年9月29日，由IAC/InterActiveCorp和ANGI HomeServices Inc.簽訂(作為Old IAC於2017年10月2日提交的Form 8-K當前報告的附件2.3提交，通過引用併入本文)

23.1

​

IAC/InterActiveCorp的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的同意

23.2

​

Vimeo，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的同意。

23.3

​

同意[](包括在作為附件5.1提交的意見中)

23.4

​

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(包括在作為附件8.1提交的意見中)

24.1

​

授權書+

99.1

​

IAC/InterActiveCorp*代理卡格式

99.2

​

Vimeo，Inc.的同意書表格*

99.3

​

投票協議，日期為2020年11月5日，由Barry Diller簽署，Arrow 199信託，日期為1999年9月16日，經修訂，AVF信託U/A/D，AVF Trust U/A/D，2016年2月17日，Talt Trust U/A/D，2016年2月17日，以及Joseph M.Levin(作為2020年11月6日提交的IAC/InterActiveCorp當前8-K報告的99.1號附件提交，並通過引用併入本文)

*

須以修訂方式提交。

**

反映管理合同以及管理層和董事薪酬計劃。

*本展品的部分內容已被省略，因為此類信息既對註冊人無關緊要，又(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

+

之前提交的。

​

項目22。承諾.

每一位簽署的註冊人在此承諾：

(a)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(1)包括經修訂的“1933年證券法”(“1933年證券法”)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式向證券交易委員會提交，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及
II-5
目錄
​
(3)在登記説明書中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；
(b)就根據“1933年證券法”釐定任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約須當作是其首次真誠要約；
(c)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷；
(d)為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，如果註冊人受規則第430C的約束，則根據規則第424(B)條提交的作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中；提供, 然而，在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在首次使用前有售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述；
(e)為確定註冊人根據1933年證券法在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

在根據本登記聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(1)以下籤署的登記人將根據本登記聲明向買方首次發售證券，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；
(2)與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的任何其他通知；
(f)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每份文件(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15d)節提交僱員福利計劃年度報告的每份文件，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明
(g)在任何被視為規則145(C)所指的承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本章程登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息；

II-6

目錄

​

(h)(I)根據緊接在此之前的(G)段提交的，或(Ii)聲稱符合1933年證券法第10(A)(3)條的規定，並在符合規則第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為新的登記。(I)在緊接該修正案生效之前，或(Ii)聲稱符合1933年證券法第10(A)(3)條的規定，並在符合規則第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用。而當時該等證券的發售，須當作為該證券的首次真誠發售；
(i)對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息的要求，在收到該要求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息；
(j)以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在本註冊説明書生效時不是本註冊説明書的主題幷包括在本註冊説明書中；以及

根據本文所述的賠償條款或其他規定，每個註冊人對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給予該註冊人的董事、高級職員和控制人，但該註冊人已被告知，在證監會看來，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反下述公共政策的問題

​

​

II-7

目錄

​

簽名

根據證券法的要求，共同註冊人已於2021年2月23日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

​

​

​

​

​

IAC/InterActiveCorp

​

​

​

​

由以下人員提供：

/s/肯德爾·F·漢德勒

​

​

姓名：

肯德爾·F·漢德勒

​

​

標題：

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

​

根據證券法的要求，本註冊聲明已於上述日期以上述身份由下列人員簽署，特此為證。

​

​

​

簽名

    

標題

*

​

尊敬的董事會主席，

巴里·迪勒

​

高級執行董事

​

​

​

*

​

​

約瑟夫·萊文

​

首席執行官兼董事

​

​

​

*

​

副董事長兼董事

維克多·A·考夫曼

​

​

​

​

​

/s/格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

執行副總裁兼

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

首席財務官

​

​

​

/s/Michael H.Schwerdtman

​

高級副總裁兼財務總監

邁克爾·H·施沃德曼

​

(首席會計官)

​

​

​

*

​

​

切爾西·克林頓

​

導演

​

​

​

*

​

​

邁克爾·D·艾斯納

​

導演

​

​

​

*

​

​

邦妮·S·哈默

​

導演

​

​

​

*

​

​

布萊恩·盧爾德

​

導演

​

​

II-8

目錄

​

​

​

​

簽名

    

標題

​

​

​

​

​

​

韋斯特利·摩爾

​

導演

​

​

​

*

​

​

大衞·羅森布拉特

​

導演

​

​

​

*

​

​

艾倫·G·勺子(Alan G.Spoon)

​

導演

​

​

​

*

​

​

亞歷山大·馮·芙絲汀寶

​

導演

​

​

​

​

​

​

*

​

​

理查德·F·贊尼諾

​

導演

​

​

​

​

​

​

*由：

/s/格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

​

姓名：

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

​

​

事實律師

​

​

​

II-9

目錄

​

簽名

根據證券法的要求，共同註冊人已於2021年2月23日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

​

​

​

​

​

Vimeo控股公司

​

​

​

​

通過

：/s/Kendall F.Handler

​

​

姓名：

肯德爾·F·漢德勒

​

​

標題：

美國副總統

​

根據證券法的要求，本註冊聲明已於上述日期以上述身份由下列人員簽署，特此為證。

​

​

​

簽名

   

標題

​

​

​

*

​

總統

約瑟夫·萊文

​

(首席行政主任)

​

​

​

​

​

​

/s/格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

首席財務官兼董事

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

(首席財務官)

​

​

​

​

​

​

/s/Michael H.Schwerdtman

​

副總裁兼財務總監

邁克爾·H·施沃德曼

​

(首席會計官)

​

​

​

​

​

​

/s/肯德爾·F·漢德勒

​

導演

肯德爾·F·漢德勒

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*由：

/s/格倫·H·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

​

姓名：

格倫·希夫曼(Glenn H.Schiffman)

​

​

​

事實律師

​

​

​

​

​

II-10