美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


[X]	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年1月31日的財政年度


[]	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託檔案編號：333-152444

4LESS集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


內華達州		90-1494749
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)


106 W.五月花，內華達州拉斯維加斯		89030
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：702-267-6100

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：


各類股票名稱	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	弗萊斯	其他場外交易

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是[]不是[X]

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第 13節或第15(D)節提交報告。

是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人在過去12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間)內，是否已在其公司網站上以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件(如果有) 。

是[X]不是[]

用複選標記表示根據條例 S-K(本章§229.405)第405項披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。 [X]

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則 12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	[]	加速文件管理器	[]

非加速文件服務器	[X]	規模較小的報告公司	[X]

		新興成長型公司	[]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是[]不是[X]

根據2020年7月31日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)普通股的平均出價和要價計算，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值(每股票面價值0.000001美元)約為99,547美元。

截至2021年5月7日已發行普通股數量：2,470,913股

4LESS集團，Inc.

表格10-K


第一部分		3

第1項。	業務	3
第1A項。	風險因素	8
1B項。	未解決的員工意見	8
第二項。	屬性	8
第三項。	法律程序	8
第四項。	煤礦安全信息披露	8

第二部分		9

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	9
第六項。	選定的財務數據	19
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	19
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第八項。	財務報表和補充數據	24
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	24
第9A項。	管制和程序	24
第9B項。	其他信息	25

第三部分		26

第10項。	董事、高管與公司治理	23
第11項。	高管薪酬	28
第12項。	某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜	28
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	30
第14項。	首席會計費及服務	30

第四部分		31

第15項。	展品和財務報表明細表	31

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前瞻性陳述

本年度報告(Form 10-K)包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條(在本年度報告中稱為證券法)和經修訂的1934年證券交易法(第21E條 )(在本年度報告中稱為交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測。這些聲明可能使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“預測”、“項目”等詞語，以及與我們或我們的管理層相關的類似表達。當我們做出前瞻性陳述時，我們是基於管理層的信念和假設，使用我們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本年度報告中討論的風險、不確定性和假設。可能導致或促成這些差異的因素包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下描述的那些。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本年度報告中閲讀的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本段明確限定。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告之日的情況。公司明確表示沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其觀點或預期的任何變化。該公司不能保證這些前瞻性陳述將被證明是正確的。

4Less Group，Inc.以下簡稱為“我們”、“我們”或 “我們”。

第一部分

項目1.業務

我們的公司歷史和背景

我們最初成立於2004年12月30日，是北卡羅來納州的一家有限責任公司RX Scripted，LLC，然後於2007年12月5日轉變為內華達州公司RX Scripted，Inc.。我們仍然是內華達州的一家公司。 2010年1月7日，我們更名為MedCareers Group，Inc.。MedCareers Group為護士、護理學校和護士組織運營了一個網站，以促進護士與護理專業之間更好的溝通。於二零一零年十一月十九日，本公司與德克薩斯州護士休息室公司(“護士休息室”) 及其九名股東(“護士休息室股東”)訂立換股協議(“交換協議”)，據此，吾等向護士休息室股東發行24,000,000股限制性普通股，以換取護士休息室已發行及已發行普通股的100%。雖然聯交所發行了24,000,000股限制性股票，但我們的某些重要股東同意註銷他們持有的部分普通股股份，因此交易所的淨影響是將普通股流通股增加7,175,000股，而不是24,000,000股。在獲得與交易所相關的普通股的股東中，包括護士休息室公司創始人兼總裁蒂莫西·阿姆斯(Timothy Arms)，他獲得了14,902,795股。

於2018年11月29日，吾等訂立換股協議，據此吾等收購私人公司4LESS Corp.(“4Less”)100% 已發行及已發行股本證券，以換取吾等發行19,000(19,000)股B系列優先股、6,750股C系列優先股及870股D系列優先股。


股東	優先選擇B系列的數量	C系列的首選數量	優先選擇D系列的數量
克里斯托弗·達文波特	17,100	6,075	675
塞爾吉奧·薩爾扎諾	1,900	675	75
蒂莫西·阿姆斯	1,000	0	120
共計	20,000	6,750	870

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C系列優先股有權轉換為我們的普通股，方法是在轉換日期將普通股的已發行和已發行股數乘以2.63。作為這次換股的結果，私營公司4Less的前股東成為了我們的控股股東。股票交易所的會計核算是由股票交易所實施的反向收購/資本重組其中私人公司4Less在會計和財務報告方面被視為收購方。根據這筆交易，我們的首席執行官蒂姆·阿姆斯取消了6000萬股普通股，以換取120股D系列優先股。交易的結果是，私人公司4Less成為我們的全資子公司，我們的控制權發生了變化，Christopher Davenport和Sergio Salzano憑藉持有95%的B系列優先股，在任何給定時間共同持有相當於總投票權63.37%的投票權。

2019年12月12日，4Less Corp.更名為汽車零部件4Less，Inc.，這是內華達州的一家公司，並繼續作為我們的全資子公司運營。

我們的業務

除了我們目前正在開發的網站autoparts4less.com(如下所述)，我們正在開發成為我們的旗艦網站，我們運營着3個利基網站，我們通過這些網站銷售市場和社交媒體網站上直接列出的汽車零部件，包括通過在線市場和社交媒體平臺(如 Facebook、Instagram、YouTube和Google)營銷產品：


	●	LiftKits4LESS.com*
	●	Bumpers4LESS.com*
	●	TruckBedCovers4LESS.com*

我們是汽車和卡車零部件的電子商務零售商和分銷商，包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器。電子商務汽車設備市場由兩個細分市場組成，即通常用於汽車維修的被稱為“OE”(原始設備)的直接替換市場，以及通常用於車輛定製的售後汽車零部件市場。我們專門經營售後市場。

我們的專有網站包括訂單定製、實時聊天、安裝視頻、説明、和安裝服務，我們致力於為今天有興趣在互聯網上購買售後汽車部件的消費者提供優質的購買體驗。

下面顯示了我們當前產品的列表。


電燈	刺針	性能部件	外部附件
越野LED燈	擋泥板	製冷和供暖	軟頂和硬頂
交換機外殼套件	擋泥板火炬	增壓器	車頂零件
坐騎	擋泥板襯裏	回收裝置和拖曳	泥漿襟翼
托架	擋泥板覆蓋	拖車希奇	車頂零件
燈罩	擋泥板裝甲	第5輪希奇	屋頂帳篷零件
照明附件	內擋泥板	第5輪配件	遮陽篷
照明線束)	進氣部件	鵝頸希奇	引擎蓋
車燈	空氣過濾器	牽引電氣	發動機罩配件
標記)	空氣淨化器	線束	擋風玻璃
剎車燈	進氣套件	電氣適配器	籠
第三道剎車燈	傳動系	尾燈轉換器	籠架附件
尾燈	腳輪和曲面套件	佈線連接器	外部附件
前燈	托架軸承放下套件	拖曳附件	懸吊
工作燈	傳動軸	拖車鈎	添加-A-Leaf
轉向穩定器	環狀小齒輪	兩條帶子	控制武器
DUAL	環狀小齒輪零件	球座	橈骨手臂
單人	差值	耦合器)	鋼板彈簧
轉向加強件	差動式儲物櫃	腳鐐	牽引杆
震擊	差分覆蓋	權重分佈	搖擺杆套件
震撼裝上吊環	大修套件	拖車零部件及附件	轉向
線圈翻轉	差速器零件	貨物管理	拉桿
減速帶和減速帶	轉接箱	絞車	主軸
水力發電	變速箱零件	絞車鋼絲繩	指關節
硝基	齒輪組	絞車配件	軌跡欄
支柱	蜘蛛齒輪組	回收繩	螺旋彈簧組件
防震配件	傳動系附件	回收套件	球頭接頭
性能	傳動系零件	傳輸	衣架

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升降機套件	電子學	離合器部件和套件	皮特曼轉向臂
懸掛升降機	排氣	車輪	滑塊和U型螺栓配件包
調平升降機	催化轉化器	輪胎運輸機	升降滑車
身體提升	排氣系統	輪式墊圈	U型螺栓
附件	消聲器	車輪零件	安全氣囊
卡車牀罩及配件	排氣部件	動力總成	降下套件
牀罩	排氣歧管	發動機	煞車
牀墊	管道	皮帶	剎車線
牀籠	內部部件	點火	制動控制器
牀上酒吧	破折號和控制枱	火花塞	剎車軟管
牀軌	地板墊	後擋板	轉子
抓取和滾動條	地毯和襯墊	外部	剎車控制線束
運動酒吧	座套	裝甲和滑板	剎車部件
後擋板	門和入口	巖石滑塊	車軸
工具箱和支架	地毯	防彈衣	C形槽
駕駛室蓋	儀表盤零件	搖桿面板	組件
臺階跑步板	車門部件	擴牀器	車軸零件
滑塊	內飾	自行車架	車軸
格柵	遮陽板	身軀	車橋附件
保險槓	存儲	導向器	其他懸掛部件
保險槓配件	鏡面	發動機引擎罩下	拖動鏈接
牛欄	濾油器	外部零件	Kicker Braces(踢腳支架)
			亞視

我們瞄準在線消費者的購買習慣，從“萬事俱備”網站轉向高度針對性的利基網站，以快速響應市場力量。我們的利基網站允許我們瞄準購買特定產品的買家，例如我們在LftKits4Less.com上提供的電梯套件。我們目前有3個品牌電子商務網站，這些網站提供來自大約500家制造商的產品：


	●	LiftKits4LESS.com
	●	Bumpers4LESS.com
	●	TruckBedCovers4LESS.com

我們還通過社交媒體平臺直接列出和銷售我們的產品，最重要的是，通過Facebook、YouTube和Google。

我們的LiftKit4Less.com網站代表：


	●	大約179,000個部件
	●	來自46家制造商

可以搜索列出的產品


	●	包括燈具和外部配件在內的9個類別
	●	66個子類別，包括車輪、電子和內飾部件

選擇要超過的部件


	●	28個品牌的汽車，如福特、雪佛蘭和路虎
	●	包括卡車、SUV和吉普車在內的100種車型

AutoParts4Less.com啟動預期時間表

4Less預計在2021年上半年完成開發和Beta測試，目標是推出AutoParts4Less.com，供售後汽車零部件製造商直接向公眾銷售零部件。


	●	開發團隊
		2020年3月印度開發團隊受聘。

	●	站臺
		亞馬遜網絡服務(AWS)雲計算平臺選擇運營 AutoParts4Less.com

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	●	營銷
		從2020年12月開始向售後服務製造商銷售市場服務

	●	數據輸入
		製造商開始裝載他們的零部件信息1^ST2021年第四季度

面向製造商的汽車零部件4less市場功能

我們的汽車零部件4less網站將包含以下元素：


	●	製造商創建了一個帳户，可以方便地註冊產品。
	●	在搜索結果中提供高級位置。
	●	可以回覆評級和評論。
	●	能夠回答採購商的基本問題。
	●	How-to視頻畫廊。
	●	關鍵詞廣告。
	●	促進產品折扣。
	●	4LESS可以將產品線推向其他市場，如eBay和亞馬遜。

2021財年的重大發展

在2020年初，我們確立了我們的目標，即減少債務、獲得最低限度稀釋的新資本、削減成本和開發AutoParts4Less.com市場。


●	債務削減始於2020年1月下旬，首先交換了110萬美元的債務，這些債務可以高折扣率轉換，以換取4Less Group C系列可轉換優先股的250股。C系列優先股的250股約佔2.5%的所有權股份。

	緊隨其後的是2020年8月交換剩餘的高折價可轉換債務，本金和應計利息總計約230萬美元，外加100多萬美元的額外相關衍生債務。

	可轉換債務被120萬美元的不可轉換本票取代，期限為2年，固定利率為12%，從而節省了110萬美元的總債務，利率大大降低。

	作為和解協議的一部分，投資者除了120萬張票據外，還獲得了95萬份認股權證，行權價為0.40美元，以及150股C系列優先股。

●	隨着公司債務重組的完成，該公司專注於籌集額外資本的方法，這些資本對現有股東的稀釋程度將降至最低。為了實現這些目標，我們首先將授權股份從10億股減少到1500萬股，然後申請並獲得批准，我們的普通股將在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)上市^®第層風險市場(“OTCQB”)，代碼為“FLES”，於2021年2月16日開盤時生效。

	2020年12月21日，我們獲得了SEC的資格，可以開始以每股2.00美元的價格開始1500萬美元的A級監管資本募集，為期一年。如果全部募集到1500萬股，將使我們的流通股再增加750萬股普通股。

●	我們通過將員工人數減少到7名全職員工以及將辦公空間整合到倉庫區域的一部分，實現了大幅成本削減。此外，我們還聘請了國際軟件開發公司Commerce Pundit，該公司在美國和印度設有辦事處，開始開發我們的多供應商汽車零部件市場AutoParts4Less.com，預計將於2021年仲夏推出。

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分佈

我們的分配如下所示：


	●	直接從製造商向消費者發貨- 約80%
	●	從倉庫庫存公司直接發貨給消費者- 大約15%
	●	消費者直接通過我們自己的倉庫購買- 大約5%

銷售額

我們的銷售額來自以下幾個方面：


	●	易趣和沃爾瑪- 我們在易趣和沃爾瑪上銷售我們的產品，並向易趣或沃爾瑪支付與每筆銷售相關的費用。
	●	建立和推出更多的利基網站。

我們目前51%的銷售額是通過我們自己的網站產生的

商業戰略


	●	不斷開發同類最好的技術模塊，以提高訪客轉化率。
	●	通過我們的網站直接訂購

我們的增長戰略

競爭

我們直接競爭買家使用我們的網站，而不是許多競爭對手、電商巨頭、亞馬遜(Amazon)和易趣(EBay)。汽車零部件、配件和維修項目的銷售在許多領域競爭激烈，包括名稱認知度、產品可用性、客户服務、門店位置和價格。我們在售後汽車零部件行業展開競爭，該行業包括零售DIY和商用DIFM(DIFM)汽車零部件和產品市場。

我們的競爭對手包括全國性、地區性和地方性的汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發商、批發商、修理店、洗車店和汽車經銷商。除了折扣和大眾商品商店、五金商店、超市、藥店、便利店、家居商店和其他銷售售後汽車零部件和用品、化學品、配件、工具和維修零部件的零售商外，我們的競爭對手還包括汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發商、批發商、維修店、洗車店和汽車經銷商。我們以客户服務商品質量、選擇和可用性；產品保修；門店佈局、位置和便利性；價格；以及我們品牌、商標和服務標記的實力為基礎進行競爭。

競爭優勢

我們的網站提供大量增值內容，包括：


	●	安裝指南
	●	安裝視頻
	●	高衝擊力照片
	●	定製訂單並與技術專家進行實時聊天

競爭劣勢

我們的競爭對手包括全國性、地區性和地區性汽車零部件連鎖店、獨立擁有的零部件商店、在線汽車零部件商店或市場、批發分銷商、汽車交易、折扣和大宗商品商店、五金店、家居商店和其他銷售汽車零部件和供應化學品、配件、工具和維護的零售商。我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務和運營資源。

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營銷策略

我們主要依靠有機增長，估計約佔我們銷售額的75%。此外，我們通過Google Review、YouTube頻道、Video Review和Facebook上的廣告進行營銷。

員工

我們有7名全職員工：


	●	我們的首席執行官/首席財務官Tim Arms
	●	我們的全資子公司Auto Parts 4 Less，Inc.總裁克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)
	●	客户服務經理
	●	安裝中心管理器Robert
	●	客户助理
	●	售貨員
	●	倉庫經理

目標市場

我們的目標市場包括所有汽車零部件的用户。

第1A項。風險因素

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，我們不需要提供此項所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

行政辦公室

我們的辦公室位於內華達州拉斯維加斯五月花106W，郵編89030。我們每月支付租金 $6400，租約將於2022年6月30日到期，並可額外續訂一年。

第3項法律訴訟

沒有。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在場外粉色市場(也稱為“粉單”)交易，該市場由場外交易市場(OTC Markets)維持，代碼為“FLES”。下表列出了所示期間的高銷售價格和低銷售價格，它們反映了經銷商間的價格，沒有零售加價或降價，沒有佣金；可能不反映實際交易。該公司於2020年2月25日實施了4000比1的反向股票拆分，因此顯示了反向拆分後的價格。


日曆季度結束	低	高

2021年1月31日	0.20	4.48
2020年10月31日	0.06	6.40
2020年7月31日	0.05	0.20
2020年4月30日	0.11	0.40

2020年1月31日	0.40	7.20
2019年10月31日	4.00	186.40
2019年7月31日	44.00	5,400.00
2019年4月30日	1,199.04	16,786.60

自本公司成立以來，未宣佈或支付本公司普通股的現金股息。截至2021年4月9日，該公司約有104名股東。這不包括以街道名義或通過經紀人持有股票的股東。

最近出售的未註冊證券

優先股

2018年6月11日，我們向內華達州提交了公司C系列和D系列優先股的指定，以及我們A系列和B系列優先股的修訂指定。A系列優先股由330,000 股授權股票組成。A系列優先股沒有投票權，並按轉換時間除以0.0152的總已發行普通股和已發行普通股a的係數轉換為公司普通股。B系列優先股包括 20,000股。B系列股票總共應擁有相當於總投票權66.7%的投票權(所有普通股加上所有其他系列優先股，就像他們在該日期轉換一樣)。C系列優先股由7250股組成。C系列優先股的總數應在轉換日以普通股已發行和已發行股數乘以2.63的方式轉換為我們的普通股。自2022年12月31日起，無論持有者的行為如何，轉換都是自動的。D系列優先股由870股組成。D系列優先股沒有投票權，可以每股1,000美元的價格贖回，由任一持有人自行決定。有關各系列優先股的權利和義務的更多詳細信息，請查看附件3.1-3.4。於2018年11月13日提交給Edgar，並通過引用併入本文。

在截至2021年1月31日的年度內，我們發行了以下C類優先股股票：

100股償還應計費用關聯方11,177美元

作為債務交換的一部分，250股以9105美元的價格賣給貸款人

作為債務清償的一部分，以20,290美元向貸款人出售150股

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普通股


	考慮事項	日期	#股#股
流通股數量， 2017年1月31日			23
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,050美元本金和2,341美元應計利息	11月15日至17日	2
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,400美元本金和1,743美元應計利息	11月29日至17日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,400美元本金和1,745美元應計利息	12月8日至17日	3
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2550美元本金	1月19日至18日	1
應計費用轉換為普通股關聯方	轉換部分應計費用2,250美元	1月31日至18日	1
應計費用轉換為普通股關聯方	將應計費用的一部分1,125美元轉換	1月31日至18日	1
應計費用轉換為普通股	轉換應計費用750美元的一部分	1月31日至18日	—
為服務發行的普通股	價值3,000美元的服務	1月31日至18日	—
為服務發行的普通股	價值300美元的服務	1月31日至18日	—
流通股數量， 2018年1月31日			35
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2200美元本金和1145美元應計利息	6月6日-18日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,760美元本金和978美元應計利息	7月30日至18日	2
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,650美元本金和944美元應計利息	10月9日至18日	2
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,540美元本金和941美元應計利息	10月22日至18日	2
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,373美元的應計利息	11月9日至18日	1
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2750美元的應計利息	11月9日至18日	2
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2950美元的應計利息	11月15日至18日	2
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括13,863美元本金和9,176美元應計利息	11月16日至18日	1
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括應計利息3,235美元	11月19日至18日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,108美元本金和1,890美元應計利息	11月21日至18日	4
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,322美元本金和2,328美元應計利息	11月23日至18日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,540美元本金和941美元應計利息	11月30日至18日	4
股份註銷	與收購相關的註銷	11月30日至18日	(3)
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,717美元本金和133美元應計利息	11月30日至18日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3958美元本金和92美元應計利息	12月3日至18日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金4,216美元和應計利息84美元	12月6日至18日	4
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,190美元本金和1,981美元應計利息	12月10日至18日	4
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,843美元本金和127美元應計利息	11-12月-18日	3

- 10 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
與出售子公司相關的註銷	因剝離子公司和停止運營而取消的股票	12月12日至18日	(2)
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,885美元本金和114美元應計利息	11月16日至18日	4
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,950美元本金和3,096美元應計利息	11月16日至18日	7
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5191美元本金和58美元應計利息	11月16日至18日	4
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,934美元本金和16美元應計利息	11月16日至18日	5
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,088美元本金和61美元應計利息	11月16日至18日	3
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金5,500美元和應計利息3,480美元	11月16日至18日	7
折算應計費用的一部分	將應計費用的一部分1,125美元轉換	12月31日至18日	1
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,732美元本金和158美元應計利息	1月10日至19日	6
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金5,500美元和應計利息3,523美元	1月10日至19日	8
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括7,547美元本金和48美元應計利息	1月17日至19日	6
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括8000美元的應計利息	1月18日至19日	7
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括9,240美元本金和6,034美元應計利息	1月18日至19日	13
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2535美元的應計利息	1月22日至19日	2
流通股數量， 2019年1月31日			151
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括7,952美元本金和4,844美元應計利息	1-2月-19日	10
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,202美元本金和42美元應計利息	15-2月-19日	1
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,527美元本金和5,473美元應計利息	25-2月19日	8
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括10,494美元本金和56美元應計利息	26-2月-19日	9
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金10,945美元和應計利息7,428美元	26-2月-19日	15
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括11072美元本金和45美元應計利息	27-2月-19日	9
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,534美元本金和66美元應計利息	3月1日至19日	11
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括13,172美元本金和78美元應計利息	3月5日至19日	11
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,100美元本金和8,179美元應計利息	3月5日至19日	17
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括9,265美元利息和500美元手續費	3月5日至19日	12
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,887美元本金、6,602美元利息和500美元手續費	3月6日至19日	13
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括本金8,611美元，利息59美元和手續費500美元	3月7日至19日	11
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括11321美元本金、219美元利息和500美元手續費	3月11日至19日	14

- 11 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括17,600美元本金和11,966美元應計利息	3月11日至19日	25
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,121美元本金、49美元利息和500美元手續費	3月12日至19日	15
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括本金8,592美元，利息43美元和手續費500美元	3月13日至19日	11
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括9401美元本金、39美元利息和500美元手續費	3月14日至19日	12
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括8743美元本金、207美元利息和500美元手續費	3月20日至19日	11
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,100美元本金和8,357美元應計利息	4月5日至19日	34
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1美元本金和378美元應計利息	4月5日至19日	19
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金8800美元和應計利息6223美元	4月30日至19日	14
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括432美元的應計利息	4月30日至19日	22
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括469美元的應計利息	5月2日至19日	23
普通股發行價格較市價折讓52%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括8,416美元本金、196美元利息和500美元手續費	5月2日至19日	25
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括22,000美元本金和6,738美元應計利息	5月7日至19日	24
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括13,300美元本金、202美元利息和500美元手續費	5月10日至19日	26
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括11051美元本金、27美元利息和500美元手續費	5月14日至19日	21
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,139美元本金	5月16日至19日	28
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,613美元本金和1,892美元應計利息	5月16日至19日	4
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,600美元本金和4,428美元應計利息	5月16日至19日	10
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,196美元本金	5月17日至19日	30
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,317美元本金	5月20日至19日	33
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括854美元本金	5月21日至19日	21
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,317美元本金	5月22日至19日	33
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金739美元	5月23日至19日	18
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,538美元本金	5月28日至19日	38
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,538美元本金	5月28日至19日	38
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,593美元本金	5月30日至19日	40
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,799美元本金	5月31日至19日	45
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括11,000美元本金和8,320美元應計利息	5月31日至19日	54
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,879美元本金	6月3日至19日	47

- 12 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括15,362美元本金和11,670美元應計利息	6月5日至19日	86
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,599美元的利息	6月5日至19日	52
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,798美元本金和1,518美元應計利息	6月11日至19日	59
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括本金3,300美元和應計利息2,443美元	6月11日至19日	18
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括11364美元本金和62美元應計利息	6月13日至19日	63
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括12,016美元本金和24美元應計利息	6月14日至19日	67
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括11625美元本金和47美元應計利息	6月17日至19日	65
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,780美元本金和8美元應計利息	6月18日至19日	57
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5405美元本金和671美元應計利息	6月19日-6月19日	51
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6165美元的應計利息	6月20日至19日	52
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,985美元本金和7,679美元應計利息	6月21日至19日	82
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括10,022美元本金和114美元應計利息	6月24日至19日	86
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,064美元本金和32美元應計利息	6月25日至19日	43
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5872美元本金和56美元應計利息	6月27日至19日	50
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括7,376美元本金和24美元應計利息	6月28日至19日	93
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括本金3215美元和應計利息59美元	7月1日至19日	41
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括8,057美元本金和17美元應計利息	7月2日至19日	102
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金5,154美元和應計利息12美元	7月3日至19日	79
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3807美元本金和43美元應計利息	7月8日至19日	64
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,122美元本金	7月8日至19日	62
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,922美元本金和8美元應計利息	7月10日至19日	118
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,244美元的應計利息	7月11日至19日	124
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,081美元的應計利息	7月12日至19日	101
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,347美元本金和4,133美元應計利息	7月15日至19日	135
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,147美元本金和38美元應計利息	7月16日至19日	93
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,872美元本金和106美元應計利息	7月19日至19日	147
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,095美元本金和96美元應計利息	7月22日至19日	155
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,293美元本金和29美元應計利息	7月23日至19日	162

- 13 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,467美元本金和25美元應計利息	7月24日至19日	171
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,722美元本金和21美元應計利息	7月25日至19日	180
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,022美元本金和18美元應計利息	7月26日至19日	189
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5389美元本金和41美元應計利息	7月29日至19日	199
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,731美元本金和10美元應計利息	7月30日至19日	209
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,855美元本金和8美元應計利息	7月31日至19日	220
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,056美元本金和5美元應計利息	1-8月-19日	231
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,033美元本金和3美元應計利息	8月3日至19日	243
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,759美元的應計利息	8月5日至19日	255
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,721美元的應計利息	8月6日至19日	268
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3997美元的應計利息	8月7日至19日	193
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括229美元本金和3529美元應計利息	8月8日至19日	214
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5123美元本金和157美元應計利息	12-8月-19日	300
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5552美元本金和36美元應計利息	13-8月-19日	318
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換一部分應付票據，包括5864美元的本金和32美元的應計利息	14-8月-19日	335
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,132美元本金和28美元應計利息	15-8月-19日	350
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3802美元本金和98美元應計利息	19-8月-19日	244
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,674美元本金和22美元應計利息	20-8月-19日	176
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,089美元本金和20美元應計利息	21-8月-19日	268
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,127美元本金和17美元應計利息	22-8月-19日	400
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,534美元本金和13美元應計利息	23-8月-19日	426
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,846美元本金和27美元應計利息	26-8月-19日	448
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括7,030美元本金和209美元應計利息	27-8月-19日	471
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括7603美元的應計利息	28-8月-19日	495
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括7987美元的應計利息	29-8月-19日	520
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,503美元本金和1,518美元應計利息	30-8月19日	522
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4662美元本金和141美元應計利息	9月3日至19日	395
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括4997美元的本金和64美元的應計利息	9月5日至19日	555

- 14 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,064美元本金和115美元應計利息	9月9日至19日	623
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,851美元本金和25美元應計利息	9月10日至19日	475
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金3,549美元和應計利息23美元	11-9月-19日	475
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3927美元本金和21美元應計利息	12-9月19日	525
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,802美元本金和18美元應計利息	9月13日至19日	375
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5,055美元本金和49美元應計利息	9月16日至19日	725
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5531美元本金和13美元應計利息	9月17日至19日	788
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,645美元本金和18美元應計利息	9月19日至19日	825
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,647美元本金和7美元應計利息	9月20日至19日	870
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3171美元本金和13美元應計利息	9月23日至19日	915
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3347美元本金和2美元應計利息	9月24日至19日	963
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換一部分應付票據，包括248美元本金和1,546美元應計利息	25-9月19日	650
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,633美元的應計利息	26-9月-19日	1,045
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,853美元的應計利息	27-9月-19日	813
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2599美元的應計利息	10月1日至19日	1,140
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,777美元本金和656美元應計利息	10月2日至19日	1,068
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,843美元本金和19美元應計利息	10月3日至19日	1,255
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,543美元本金和17美元應計利息	10月4日至19日	1,123
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3090美元本金和45美元應計利息	10月7日至19日	1,375
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,287美元本金和13美元應計利息	10月8日至19日	1,448
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3460美元本金和11美元應計利息	10月9日至19日	1,523
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,639美元本金和9美元應計利息	10月10日至19日	1,600
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,829美元本金和6美元應計利息	10月11日至19日	1,683
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3186美元的應計利息	10月14日至19日	1,770
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2160美元的應計利息	10月15日至19日	1,200
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,212美元本金和18美元應計利息	10月16日至19日	1,923
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,318美元本金和1,079美元應計利息	10月17日至19日	2,023
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,562美元的應計利息	10月18日至19日	930

- 15 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,717美元本金和1,676美元應計利息	10月21日至19日	2,175
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3374美元本金和19美元應計利息	10月22日至19日	2,288
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金3158美元和應計利息16美元	10月23日至19日	2,405
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3319美元本金和14美元應計利息	10月24日至19日	2,525
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,486美元本金和12美元應計利息	10月25日至19日	2,650
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2989美元本金和29美元應計利息	10月28日至19日	2,795
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,167美元本金和8美元應計利息	10月29日至19日	2,940
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3331美元本金和6美元應計利息	10月30日至19日	3,090
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,506美元本金和4美元應計利息	10月31日至19日	3,250
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,952美元本金和919美元應計利息	11月2日至19日	3,418
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,003美元的應計利息	11月4日至19日	3,575
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2265美元的應計利息	11月5日至19日	3,775
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2383美元的應計利息	11月6日至19日	3,973
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括977美元本金和1,528美元應計利息	14-11月-19日	4,175
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,084美元本金和76美元應計利息	18-11月-19日	3,600
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,886美元本金和35美元應計利息	20-11月-19日	4,575
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括392美元本金和1,000美元手續費	20-11月-19日	4,350
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括1,999美元本金和16美元應計利息	21-11月-19日	4,800
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,409美元本金和15美元應計利息	22-11月-19日	5,050
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括1,476美元的利息和750美元的手續費	25-11月-19日	5,300
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,591美元利息和750美元手續費	26-11月-19日	5,575
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括840美元本金和1000美元手續費	26-11月-19日	5,750
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括2,082美元本金和750美元手續費	27-11月-19日	5,900
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,765美元本金和2,177美元應計利息	27-11月-19日	11,766
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,812美元利息和750美元手續費	29-11月-19日	6,100
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括2,646美元本金和750美元手續費	12月2日至19日	7,075
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括1213美元的利息和750美元的手續費	12月2日至19日	4,675
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,148美元利息和750美元手續費	12月3日至19日	6,900

- 16 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括2958美元本金和750美元手續費	12月3日至19日	7,725
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,567美元本金和2,144美元應計利息	12月4日至19日	14,518
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,820美元利息和750美元手續費	12月4日至19日	8,500
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括920美元的利息和1000美元的手續費	12月4日至19日	8,000
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括670美元本金、2990美元利息和750美元手續費	12月5日至19日	10,500
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3,859美元本金、53美元利息和750美元手續費	12月6日至19日	11,100
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括2690美元本金和750美元手續費	12月6日至19日	10,750
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括112美元本金和1,000美元手續費	12月9日至19日	4,447
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括4,002美元本金、151美元利息和750美元手續費	12月9日至19日	11,674
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括3298美元本金和750美元手續費	10-12月-19日	12,649
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括3591美元本金、48美元利息和750美元手續費	10-12月-19日	10,449
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括5190美元本金、45美元利息和750美元手續費	10-12月-19日	14,249
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括本金7282美元和應計利息2401美元	12月12日至19日	24,230
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括4,282美元本金和750美元手續費	12月12日至19日	15,724
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,176美元本金、84美元利息和750美元手續費	12月13日至19日	10,749
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括4,028美元本金、122美元利息和750美元手續費	16-12月-19日	17,499
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括4392美元的本金、38美元的利息和750美元的手續費	17-12月-19日	18,499
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,938美元本金、35美元利息和750美元手續費	18-12月-19日	19,449
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括4,386美元本金和1,472美元應計利息	18-12月-19日	14,644
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,052美元本金、169美元利息和750美元手續費	23-12月-19日	21,224
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括6,380美元本金和714美元應計利息	23-12月-19日	35,469
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括2,530美元本金和750美元手續費	23-12月-19日	20,499
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,844美元本金、519美元利息和750美元手續費	1月8日至20日	22,524
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2500美元本金、250美元利息和750美元手續費	1月16日至20日	25,000
反向拆分股份四捨五入後可發行的普通股		31-1月20日	1,700
流通股數量， 2020年1月31日			538,464

- 17 -

普通股(續)


	考慮事項	日期	#股#股
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括316美元本金	3月30日至20日	26,300
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2585美元本金和498美元應計利息	4月24日至20日	56,061
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,793美元本金和374美元應計利息	5月18日-5月20日	61,042
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括412美元的本金。	6月10日至20日	33,200
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,782美元本金和405美元應計利息	6月17日至20日	70,456
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,035美元本金和474美元應計利息	6月25日至20日	77,199
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括380美元的本金。	7月6日至20日	42,250
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括2,001美元的應計利息	28-8月-20日	88,938
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括557美元的應計利息	9月3日至20日	24,848
普通股發行價格較市價折讓55%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括358美元的利息和750美元的手續費	9月10日至20日	49,500
已發行普通股	償還應計費用18900美元	9月21日至20日	45,000
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	支付50,000美元的承諾費	10月13日至20日	19,685
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括1,091美元的應計利息	11月3日至20日	48,701
已發行普通股	支付承諾費20,001美元	17-11月-20日	6,667
已發行普通股	支付43,750美元的承諾費	24-11月-20日	17,500
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換應付票據的一部分，包括5,000美元本金和4,397美元應計利息	12月31日至20日	15,059
普通股發行價格較市價折讓50%，每張票據轉換協議	轉換部分應付票據，包括10,500美元本金和9,027美元應計利息	12月31日至20日	31,293
根據REG A認購發行的普通股	毛收入50000美元，每股2.00美元	1月15日至21日	25,000
根據REG A認購發行的普通股	毛收入50000美元，每股2.00美元	1月15日至21日	25,000
根據REG A認購發行的普通股	總收益10萬美元，每股2.00美元	1月15日至21日	50,000
根據REG A認購發行的普通股	總收益10萬美元，每股2.00美元	1月15日至21日	50,000
根據REG A認購發行的普通股	毛收入50000美元，每股2.00美元	1月31日至21日	25,000

流通股數量， 2021年1月31日			1,427,163

截至2021年1月31日年度已發行普通股一覽表

在截至2021年1月31日的一年中，我們總共將24,803美元的可轉換票據和19,933美元的應計利息和20,185美元的衍生負債轉換為624,847股普通股。我們還發行了：175,000股，作為REG A認購的一部分，現金收益為350,000美元；43,852股，作為貸款承諾費的35,060美元；45,000股，作為應計費用的支付，為18,900美元，關聯方。

截至2020年1月31日年度已發行普通股摘要：

將752,409美元的應付可轉換票據本金和240,035美元的應計利息，27,850美元的手續費和755,253美元的衍生負債轉換為536,613股普通股。

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截至2021年1月31日年度已發行C類優先股摘要：

價值9105美元的250股債務交換

100股償還應計費用，關聯方11,177美元

150股，作為20,290美元債務和解的一部分

期權及認股權證

截至2020年1月31日，我們有以下未償還期權和認股權證：


頒發給	#手令	日期	期滿	執行價	過期	練習
貸款人	1.4	01/08/2018	01/08/2021	每股1,800美元	Y	N
貸款人	950,000	08/28/2020	08/28/2023	每股0.40美元	N	N
經紀人	2,500	10/11/2020	10/11/2025	每股4.50美元	N	N
經紀人	3.000	11/25/2020	11/25/2025	每股3.00美元	N	N

根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條的規定，本公司所有上述交易均獲豁免登記。由於上述發行和授予不涉及公開發行，收件人採取了股票和期權進行投資而不轉售，公司採取了適當措施限制轉讓，收件人或者是(A)“認可投資者”和/或(B)能夠獲得與要求的文件和信息類似的文件和信息。上述發行並無涉及承銷商或代理，本公司亦不支付承銷折扣或佣金。

股權薪酬計劃信息

公司沒有股東批准的補償計劃。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

截至2021年1月31日的年度與截至2020年1月31日的年度相比的經營業績

下表顯示了我們在截至2021年1月31日和 2020年的年度的運營結果，但下面列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。


						變化
	2021		2020			$			%
總收入	$	8,171,355	$	8,186,214		$	(14,859	)	0%
毛利		1,460,628		1,911,025			(450,397	)	(24%	)
總運營費用		3,602,462		3,764,289			(161,827	)	(4%	)
其他收入(費用)合計		3,329,010		(2,026,582	)		5,355,592		264%
淨收益(虧損)	$	1,187,176	$	(3,879,846	)	$	5,067,022		131%

收入

下表顯示了截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度中，自有網站和第三方網站收入的比例：


					變化
	2021		2020		$			%
專有網站收入	$	4,200,624	$	3,246,351	$	954,273		29%
第三方網站收入		3,970,731		4,939,863		(969,132	)	(20%	)
總收入	$	8,171,355	$	8,186,214	$	(14,859	)	0%

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截至2021年1月31日的財年，我們的總收入為8,171,355美元，而截至2020年1月31日的財年，我們的總收入為8,186,214美元。銷售額減少了14,859美元。減少的原因是年底收到並支付的訂單因供應鏈問題而無法履行，原因是新冠肺炎疫情導致供應商延交訂單。截至2021年1月31日，該公司有687,786美元的遞延收入，即在2021年1月31日之前收到但在2021年1月31日之後交付的訂單。這將是公司在截至2021年4月30日的第一季度確認的收入。此外，該公司有188,385美元的客户存款，這代表在2021年1月31日之前收到的訂單，但在2021年1月31日之後取消。同樣，取消訂單是由於供應商缺貨問題。供應鏈問題對公司本財年的收入損失約為876,000美元。我們確實繼續增長我們的自有網站收入，這一增長29%被第三方網站收入減少20%所抵消。

毛利

截至2021年1月31日的年度，我們的毛利潤為1,460,628美元，而截至2020年1月31日的年度毛利潤為1,911,025美元。毛利潤減少450,397美元，原因是公司由於製造商無法滿足的高於預期的需求，不得不以更高的產品成本從分銷商而不是通常的製造商那裏購買商品，因此收入成本更高。這是由上一段提到的供應鏈問題造成的。

運營費用

下表顯示了截至2021年1月31日和 2020年的運營費用。運營費用從截至2020年1月31日的3,764,289美元降至截至2021年1月31日的3,602,462美元：


					變化
	2021		2020		$			%
運營費用
折舊	$	25,196	$	34,832	$	(9,636	)	(28%	)
郵資、船運和運費		498,370		453,088		45,282		10%
營銷與廣告		112,531		204,945		(92,414	)	(45%	)
電子商務服務、佣金和費用		887,274		763,182		124,092		16%
經營租賃成本		121,917		117,841		4,076		3%
人員成本		1,128,652		1,274,894		(146,242	)	(11%	)
一般事務和行政事務		828,522		915,507		(86,985	)	(10%	)
總運營費用	$	3,602,462	$	3,764,289	$	(161,827	)	(4%	)

·由於2021年的資產處置，折舊減少了9636美元，因此正在折舊的資產價值較低。

·由於銷售額增加，郵資運費增加了45282美元。

·營銷和廣告減少了92,414美元，原因是與大流行相關的宣傳工作減少了。

·電子商務服務、佣金和費用增加了124,092美元，原因是銷售額增加了。

·運營租賃成本略微增加了4076美元或3%。

·由於大流行頭幾個月的裁員，人員成本減少了146,242美元。

·一般和行政部門減少了86,985美元，主要是由於在大流行期間削減了成本。差旅和一般辦公費用的大幅減少被專業費用、投資者關係和營銷費用的增加所抵消。

- 20 -

其他收入(費用)

下表顯示了截至2021年1月31日和2020年的其他收入和支出：


							變化
	2021			2020			$			%
其他收入(費用)
出售財產和設備所得(損)	$	464		$	16,295		$	(15,831	)	(97%	)
衍生工具的損益		(828,614	)		(180,552	)		(648,062	)	359%
清償債務收益		5,060,704			67,623			4,993,081		7384%
債務貼現攤銷		(335,004	)		(800,159	)		465,155		(58%	)
利息支出		(568,541	)		(1,129,789	)		561,248		(50%	)
其他收入(費用)合計	$	3,329,010		$	(2,026,582	)	$	5,355,592		264%

截至2021年1月31日的年度業績導致截至2020年1月31日的年度其他收入為3,329,010美元，而其他支出為2,026,582美元。債務清償和交換導致了清償債務收益的增加和利息支出的降低。衍生品的公允價值在很大程度上受到本期我們普通股市場價格上漲以及可轉換債券大幅減少的影響。

截至2021年1月31日的年度，我們的淨收益為1,187,176美元，而截至2020年1月31日的年度淨虧損為3,879,846美元，主要原因是債務清償收益和上述其他因素。

流動性與資本資源

截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物為277,664美元，庫存為323,411美元，流動負債總額為5,059,138美元。截至2021年1月31日，我們的營運資本為負4344,055美元。

截至2021年1月31日的年度淨現金(用於運營)為859,821美元，而截至2020年1月31日的年度為1,154,311美元。

截至2021年1月31日的一年，投資活動提供的淨現金為9,750美元，而截至2020年1月31日的一年為109,080美元。

截至2021年1月31日的年度，融資活動提供的現金為965,611美元，而截至2020年1月31日的年度為1,147,954美元。在這兩年，融資活動提供的現金來自應付票據和短期債務的淨收益，2021年還來自發行普通股和購買力平價貸款的收益。

年終後，截至本10-K表格提交之日，公司發行了993,750股普通股，收益1,987,500美元，作為A規則認購的一部分。

我們借入資金和/或出售股票作為營運資金。這些交易的詳細信息請參見“近期未註冊證券的銷售”一節。

目前，我們沒有足夠的現金儲備來履行其合同義務及其持續的每月費用，我們預計未來12個月的費用總額約為400萬美元。從歷史上看，收入不足以支付運營成本，這將使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。到目前為止，我們一直能夠繼續運營，主要依靠其股東發放的貸款、其他債務融資和出售普通股。我們目前正在尋找短期和更長期的融資機會，包括債務或股權融資、過渡性或短期貸款和/或傳統的銀行融資，但我們尚未決定任何具體的前進道路。在我們籌集到足夠的資金來支付與上市公司相關的持續費用，並且我們有足夠的資金來支持我們計劃的運營之前，我們不能保證它能夠滿足短期和長期的流動性需求，直到獲得必要的融資。

我們目前沒有從第三方或我們的高級管理人員、董事或大股東那裏獲得任何額外的正式承諾或確定的額外資金來源。我們不能保證將以優惠條款獲得額外融資 (如果有的話)。如果我們無法籌集到繼續業務運營所需的資金，我們可能會被迫放棄或縮減業務計劃。

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未來，我們可能需要通過出售額外的債務或股權證券、出售資產(如果有的話)來尋求額外資本，或者在我們接近現金不足的情況時要求其平衡現金流。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會導致我們當時的股東的股權被稀釋。我們不保證融資的金額或條款我們可以接受，或者根本不能。

關鍵會計政策

收入確認

本公司確認ASC 606項下的收入，“從與客户的合同中獲得的收入。收入標準的核心原則是，當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，公司應確認收入，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉移給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

由於本公司的銷售協議預期期限一般為一年或更短，因此本公司選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履行義務的信息。

收入分解：渠道收入

下表顯示了截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度中，自有網站和第三方網站收入的比例：


					變化
	2021		2020		$			%
專有網站收入	$	4,200,624	$	3,246,351	$	954,273		29%
第三方網站收入		3,970,731		4,939,863		(969,132	)	(20%	)
總收入	$	8,171,355	$	8,186,214	$	(14,859	)	0%

本公司的履約義務在客户收到產品時即客户擁有所有權並獲得重大所有權風險和回報時履行。因此，本公司的合同只有一項履約義務(產品發貨)。本公司主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單，幷包括在收入中。銷售税和其他類似税不包括在收入中。

收入是扣除折扣和促銷津貼撥備後入賬的，折扣和促銷津貼通常是預先與客户商定的，並不代表可變對價。折扣和促銷津貼因公司向客户銷售產品而有權獲得的對價而有所不同。本公司在確認向客户銷售產品的收入的同時確認這些折扣和促銷津貼。確認的收入金額代表不受未來收入重大逆轉影響的金額。客户在送貨前用信用卡向公司付款。

該公司提供30天滿意保證退貨政策，但客户必須支付退貨費用。退貨必須事先授權，既不能損壞，也不能預先安裝，並且必須處於暢銷狀態。根據本公司的經驗，這一數額並不重要，因此本公司的賬簿上沒有記錄任何撥備。任何有缺陷的商品都在製造商的有限保修範圍內，並接受制造商的檢查。製造商可以選擇維修或更換產品。

所有對客户的銷售通常都是最終的。但是，本公司接受因質量或與產品説明相關的問題或錯誤的產品訂單而退回的產品，在這種情況下，本公司將更換產品或退還客户資金本公司的客户一般會預付產品費用。

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預算的使用

為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層必須做出影響財務報表中報告金額的估計、判斷和假設，並確定或有資產和負債(如果有)是否在財務報表中披露。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的解決方案和財務報表所基於的解決方案有很大不同。這些合併財務報表中包含的最重要的估計是與用於評估衍生負債的假設相關的估計。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，本公司認為財務報表中該等金額的賬面價值接近其公允價值。衍生品在每個期末按公允價值記錄。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格) 。

ASC公允價值計量和披露指南確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級 (3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

1級輸入-活躍市場上相同工具的報價。

級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型派生估值。

級別3輸入-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司的衍生負債使用第3級投入按公允價值計量。請參閲註釋9。

下表按公允價值等級列出了截至2021年1月31日按公允價值經常性核算的公司財務負債：


	2021年1月31日		報價在活躍的市場對於相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
負債：
衍生負債-嵌入贖回功能	$	213,741	$	—	$	—	$	213,741
總計	$	213,741	$	—	$	—	$	213,741

衍生負債

衍生負債在評估金融工具的公允價值層次下作為第3級投入進行估值。衍生品來自可轉換債務，其中債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股，並因發行股份不足而將權益工具重新分類為負債。由於普通股的價格不同，假設債務是在資產負債表日期轉換的，它會根據市價折價觸發收益或虧損。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對之前發行的工具的影響時，本公司採用先進先出法(“FIFO”)，即首先使用授權和未使用的股票來滿足最早發行的股權掛鈎工具的要求。截至2021年1月31日，購買0股普通股的權證(2014年7月發行的2/25/2020反向拆分前的583股)不被歸類為衍生性負債，而剩餘的未償還權證根據FIFO方法被歸類為衍生性負債。

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衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型投入的變化的影響，包括我們的股價、歷史股票價格波動、預期期限以及高風險和無風險利率。模型中最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率。然而，由於本公司普通股的歷史波動性非常高，截至2020年1月31日將負債變更1%所需的敏感性大於截至該日期的歷史波動率變化25%。其他輸入，如無風險率、高收益現金率和股票價格，都具有敏感性，因為輸入變量每變化1%，計算的衍生負債的變化就會明顯小於1%。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，我們不需要提供此項所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

項目8.財務報表和補充數據

本公司的綜合財務報表、獨立註冊會計師事務所的報告及其附註從F-1頁開始列示。公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的資產負債表以及截至該年度的相關營業報表、股東赤字變化和現金流已由獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates，LLC審計。這些財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-K條例編制的，並根據本表格10-K第二部分第8項的規定列入本表。這些財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-K條例編制的，並根據本表格10-K第二部分第8項包括在內。財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。

財務報表目錄


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-1
財務報表：
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表	F-4
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合經營報表	F-5
截至2021年1月31日和2020年1月31日的股東赤字變動表	F-6
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表	F-7
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併財務報表附註	F-8

第九項會計和財務信息披露變更與異議

無

第9A項。控制和程序。

對控制和程序披露的評估

我們對截至2021年1月31日我們的披露的設計和操作的有效性進行了評估控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。本次評估是在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官 (首席財務官)的監督和參與下完成的，他們得出結論認為，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總並在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內報告，並且此類信息是累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。

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我們發現了以下重大缺陷和重大缺陷：

物質弱點


•	本公司未能根據美國公認會計原則的要求，充分投入必要的資源，對其財務狀況和經營結果進行適當的會計核算和報告。

•	在客户訂購時，該公司在其會計系統中錯誤地記錄了收入。根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”，收入在客户收到產品時履行公司的履約義務時確認。

重大缺陷


•	本公司向第三方衍生產品估值專家提供了有關其債務的未核對數據，這導致對財務進行了重大調整以糾正此問題。

為了彌補我們現有的內部控制缺陷，在我們的財務允許的情況下，我們將增聘會計人員。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄相關，併合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以允許根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層的授權進行；(C)對財務報告的內部控制包括：(I)與維護記錄有關，以合理詳細地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於固有的侷限性，財務報告內部控制系統可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即控制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層於2021年1月31日使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年內部控制-綜合框架)中提出的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，截至2021年1月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是員工有限，需要一名全職首席財務官，並發現了上述重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或控制缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告的規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了公司高管和董事的姓名和年齡。董事將繼續任職至下一屆年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。所有高級職員由董事會酌情決定。

蒂莫西·阿姆斯：阿姆斯先生曾擔任4Less集團(前身為MedCareers Group，Inc.)總裁兼首席執行官。自2011年8月以來。2011年2月至2011年8月，阿姆斯先生擔任本公司首席運營官。自2011年8月以來，阿姆斯先生一直擔任本公司董事長、首席執行官、總裁、祕書和財務主管。1992年，阿姆斯創辦了首批在線求職公告欄之一，該公告欄最終發展成為jobs.com。作為Jobs.com的首席執行官，他籌集了超過1億美元的資金，並在2000年5月離開這家公司之前，將其發展成為頂級就業網站之一。阿姆斯的職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst And Young)的審計師，然後在20世紀80年代中期成為不同公司的房地產開發專家。1980年，阿姆斯從德克薩斯大學(University Of Texas)獲得了會計學工商管理學士學位，並通過了註冊會計師考試。

董事資格：

我們相信，ARMES先生完全有資格擔任本公司董事，因為他與護士休息室(自2010年11月以來，護士休息室一直是我們的全資運營子公司)合作和建設的豐富經驗；他以前發展Jobs.com的經驗，以及他的財務和會計背景。

Christopher Davenport：Davenport先生於2005年9月獲得加州大學MBA學位，在那裏他被同學們評為“最具創新精神的思想者”。在創建4Less公司之前，Davenports先生之前的業務是為世界上最大的遊戲公司的員工提供移動牙科服務。這些合同涵蓋了拉斯維加斯大道上數十萬名員工的生活。由於移動設施的性質，Davenport先生當時實施了幾項新技術，例如：無膠片放射成像、虛擬病歷和VPN網絡，以實現無縫的高質量醫療保健。不久之後，達文波特先生將他的移動牙科公司擴展到軍隊，在那裏他贏得了幾份多年、數百萬美元的醫療/牙科國民警衞隊醫療準備合同。 Davenport先生在實施創新技術方面有着久經考驗的歷史，這證明瞭他有能力領導4Less公司進入未來。

公司治理

我們促進對遵守誠實和道德行為的問責；努力在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；並努力遵守適用的政府法律、規則和法規。

我們的董事會(目前僅由Timothy ARM組成)代替審計委員會，負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議，審查我們的財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及由我們的獨立會計師提供的其他服務。董事會審查我們的內部會計控制、實踐和政策。董事會負責審查我們的內部會計控制、做法和政策，並負責審查我們的財務報表和由獨立會計師提供的其他服務的年度審計的範圍、結果和有效性。董事會負責審查我們的內部會計控制、實踐和政策。

董事會的委員會

我們目前沒有提名、薪酬或審計委員會或執行類似職能的委員會，也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。董事會認為目前沒有必要設立這樣的委員會，因為這樣的委員會的職能可以由唯一的董事充分履行。

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審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，我們沒有有資格成為S-K法規第407(D)(5)項所定義的“審計委員會財務專家”的獨立董事會成員，也沒有有符合交易所法案附表14A第7(D)(3)(Iv)(B)項中所用術語資格的董事會成員。

我們相信，我們的唯一董事能夠分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制程序和程序。獨立董事不認為有必要成立審計委員會，因為管理層認為獨立董事可以充分履行審計委員會的職能。此外，我們認為保留一位有資格成為“審計委員會財務專家”的獨立董事成本過高，負擔過重，考慮到我們目前所處的發展階段以及我們尚未從運營中產生任何正現金流，因此在我們的情況下是不應該有這樣的理由的。( =

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的唯一董事和高管沒有參與以下任何事件：


1.	該人在破產時或破產前兩年內是其普通合夥人或高管的任何企業提出的或針對該企業提出的破產申請；

2.	在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟 (不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

3.	受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，且其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或

4.	被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定為違反聯邦或州證券或商品法的委員會或商品期貨交易委員會，且判決未被撤銷、暫停或撤銷。(br}在民事訴訟中)委員會或商品期貨交易委員會(CFTC)或商品期貨交易委員會(CFTC)違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

董事會會議和年會

在截至2021年1月31日的財年中，我們的董事會(目前僅由Timothy Arms組成)沒有召開任何正式會議。在截至2021年1月31日的一年中，我們沒有舉行年會。在沒有正式董事會會議的情況下，董事會在截至2021年1月31日的財政年度內開展所有業務，並經其唯一董事一致書面同意批准所有公司行動。

道德守則

我們還沒有通過正式的道德準則。董事會評估了公司的業務和員工數量，並確定由於業務由少數人運營，受託責任的一般規則以及聯邦和州的刑事、商業行為和證券法是足夠的道德準則。如果我們的業務、員工和/或董事在未來擴張，我們可能會採取行動採用正式的道德準則。

股東提案

我們對股東提交董事推薦或提名有明確的政策或程序要求。這位唯一的董事認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們目前沒有任何具體或最低標準來選舉董事會的被提名人，我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這類被提名人。董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的。並提出選舉或任命建議。

希望與我們的董事會溝通的股東可以按照本報告首頁上的地址向我們的首席執行官提出書面請求。

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第11項高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官和首席財務官在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中支付或賺取的總薪酬。除以下披露的財年外，我們沒有任何高管在以下披露的財年中的總薪酬超過100,000美元。


姓名和主要職務(1)	年	薪資*		獎金	股票大獎		期權大獎	所有其他補償*	總補償

蒂莫西·阿姆斯	2021	$	91,701	—		—	—	—	$	91,701
首席執行官、總裁、財務主管、祕書兼董事(1)	2020	$	79,414	—		—	—	—	$	79,414

克里斯托弗·達文波特	2021	$	550,200	—		—	—	—	$	550,200
總統汽車自行車手4Less	2020	$	332,701	—		—	—	—	$	332,701

__________


*	不包括任何非現金或額外津貼和其他個人福利金額低於年薪總額10%的應計費用和其他補償。在上述報告期間，沒有高管獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。上表中股票獎勵和期權獎勵的價值(如果有)是根據根據財務會計標準委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算的。

(1)	在所披露的期間內，除作為高管獲得的薪酬外，沒有任何高管或董事因在本公司董事會任職而獲得任何報酬。

以計劃為基礎的獎勵的授予。沒有。

財政年度末的傑出股權獎。沒有。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與其被任命的高管沒有任何合同、協議、計劃或安排，規定在被任命的高管辭職、退休或以其他方式終止時、之後或與之相關的情況下向被任命的高管支付款項，或我們控制權的變更，或被任命的高管在控制權變更後職責的變更。

退休計劃

我們沒有任何計劃規定退休福利的支付，或主要在退休後支付的福利。

董事的薪酬

過去，我們並沒有為非管理董事設立薪酬政策。但是，我們計劃使用基於股票的薪酬來吸引和留住符合條件的候選人進入董事會。在設置董事薪酬時，我們將考慮董事履行職責所花費的大量時間，以及我們要求的技能水平。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項。

下表列出了截至2021年5月3日我們有投票權的普通股的實益擁有權信息：(I)我們所知的持有超過5%已發行普通股的每個人；(Ii)我們的每位高級職員和董事(前提是阿默斯先生目前擔任我們的唯一董事)；以及(Iii)我們所有的高級職員和董事作為一個團體。

- 28 -

根據我們掌握的信息，除非另有説明，否則表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條規則確定。在計算個人或集團實益擁有的股份數量以及該個人或集團的所有權百分比時，受本申請日期後60天內可行使或可行使的受期權或認股權證約束的普通股股份視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不視為已發行。下表基於反映反向拆分的截至2021年1月31日已發行和已發行的1,427,163股普通股。

普通股


	實益擁有人	地址	股票	所有權百分比

普通股	蒂莫西·阿姆斯董事長/首席執行官總裁、祕書、首席財務官	106瓦五月花內華達州拉斯維加斯89030	45,002	3.15%

普通股	克里斯·達文波特創始人兼總裁Autoparts4Less	106瓦五月花內華達州拉斯維加斯89030	—	0.00%

	全體高級職員和董事為一組 (2人)		45,002	3.15%

	超過5%的股東		—	—

下表基於截至2020年5月5日的A系列已發行優先股0股、B系列已發行優先股20,000股、C系列已發行優先股7,250股和D系列已發行優先股870股。

優先股


	實益擁有人	地址	班級	股票	所有權百分比

優先股	蒂莫西·阿姆斯董事長/首席執行官總裁、祕書、首席財務官	106瓦五月花內華達州拉斯維加斯89030	首選項A 首選B 首選C 首選D	0 1,000 100 120	0.00% 5.00% 1.38% 13.79%

優先股	克里斯·達文波特(Chris Davenport)是Autoparrts4Less的創始人兼總裁	106瓦五月花內華達州拉斯維加斯89030	首選項A 首選B 首選C 首選D	0 17,100 6,075 675	0.00% 90.00% 83.80% 77.58%

	全體高級職員和董事為一組 (2人)		首選A 首選B 首選C 首選D	0 18,100 6,175 795	0.00% 90.50% 85.18% 91.38%

	超過5%的股東		首選A 首選B 首選C 首選D	0 1,900 1,075 75	0.00% 9.50% 14.82% 8.62%

- 29 -

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

由於2018年11月收購了4Less Corp並於2018年12月處置了Nurses 休息室，Arms先生取消了他擁有的大約129,628,000股普通股(拆分後為21,604股)中的1億股(拆分後為16,666股)。同時取消了他的普通股，並口頭同意繼續擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。ARMES先生獲得了120股D系列優先股，維持了他持有的1,000股B系列優先股，收到了100股C類優先股(截至2021年1月31日的年度)和一筆應付給ARMES先生的遞延收入18萬美元，其中125,673美元的餘額在2021年1月31日仍未支付。

作為收購4Less Corp.的一部分，4Less公司創始人兼總裁Christopher Davenport 獲得了17,100股B系列優先股，約佔20,000股B系列已發行優先股的89%，6,075股C系列已發行優先股，可轉換為我們已發行普通股的約60%和D系列優先股的675股。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小且財力有限，我們沒有采取正式政策和程序與我們的執行人員、董事和主要股東一起審查、批准或批准如上所述的交易。然而，我們的慣例是由我們的董事會(目前僅由 ARM先生組成)批准和批准所有關聯方交易。關於此類批准和批准，我們的董事會會考慮幾個因素，包括他們對我們的受託責任；關聯方與我們的關係；每筆交易背後的重大事實；預期給我們帶來的好處和與此類好處相關的成本；是否有類似的產品或服務；以及我們可以從無關的第三方獲得的條款。

我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將經過我們的董事會或其適當的委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，董事會將繼續根據上述標準批准任何關聯方交易。

董事獨立性

我們目前只有一位導演，蒂莫西·阿姆斯(Timothy Arms)，他不是獨立的。我們目前沒有任命任何獨立董事的計劃。

第14項主要會計費用及服務

(1)審計費

我們的審計師提供的專業服務、註冊人年度財務報表的審計以及註冊人的Form 10-K 和Form 10-Q(S)中包含的財務報表的審核費用合計約為145,278美元，其中審計費用和10-Q費用在2021財年約為145,278美元。

(2)與審計有關的費用

沒有。

(3)税費

$4,720

(4)所有其他費用

沒有。

- 30 -

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

1.合併財務報表


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-1
財務報表：
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表	F-4
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合經營報表	F-5
截至2021年1月31日和2020年1月31日的股東赤字變動表	F-6
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表	F-7
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併財務報表附註	F-8

2.財務報表附表

計劃已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包含了所需的信息。

3.展品

請參閲緊跟在本年度報告簽名頁之後的10-K表格中的附件索引。

- 31 -

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

The 4 Less Group，Inc.

作者：/s/Timothy Arms

蒂莫西·阿姆斯，董事長(董事)、首席執行官、總裁、祕書兼財務主管

(首席行政官兼首席財務/會計官)

日期：2021年5月14日

- 32 -

展品索引


展品數		展品説明

31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行幹事和首席財務幹事證書

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行幹事和首席財務幹事證書

*現送交存檔。

- 33 -

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

The 4 Less Group，Inc.的股東

對財務報表的意見

我們審計了Four Less Group，Inc.( “公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表，以及截至2021年1月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東虧損、現金流量和相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述(包括管理層對此不確定性的計劃)，截至2021年1月31日止年度，本公司營運資金為負430萬美元，累計虧損2,040萬美元，股東虧損為610萬美元，因此，本公司是否能夠繼續經營存在很大的疑慮。在截至2021年1月31日的年度內，本公司的營運資金為負430萬美元，累計虧損為2040萬美元，股東虧損為610萬美元，因此，人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-1

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在本期對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，這些事項(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬户或披露提供單獨的意見。

關鍵審計事項描述-嵌入式轉換功能

本公司有許多往年的應付票據已結算或轉換，本年度的幾張新票據的轉換率由轉換日期前一天的收盤價確定。這一因素和其他因素要求在每個報告期對嵌入式轉換功能進行分叉和評估。應付票據和嵌入式轉換功能的計算和核算需要管理層做出與債務和相關轉換功能的初始和後續確認相關的判斷，使用估值模型，並確定所選估值模型中使用的適當輸入。

關鍵審計事項確定

嵌入式轉換特徵及由此產生的衍生負債是一個高度複雜的會計領域，對本公司的負債、額外實收資本和營業報表有重大影響。需要經過高度培訓才能理解和識別轉換特徵的會計含義，並瞭解特定假設對計算衍生負債時使用的估值模型的假設和影響。

關鍵審計事項審計程序

我們評估公司對嵌入衍生品的可轉換票據應付款、隨債務發行的認股權證、應計利息和相關衍生品負債的審計程序如下：


	-	我們閲讀了各種工具，確定了嵌入的轉換功能，確認了未償債務的金額，並重新計算了應計利息。

	-	我們評估了本公司聘請的外部公司的資歷和聲譽，該公司負責計算衍生品負債。

	-	我們回顧了用於計算資產負債表日期、各種轉換和結算日期以及相關會計分錄的衍生負債的假設。

	-	我們在測試特定導數的基礎上進行了獨立計算，以評估在不同測量日期計算導數時使用的模型。

關鍵審計事項相關財務報表披露


	-	我們已閲讀本公司有關衍生負債的披露，以及年內因按市值計價、債務轉換及清償債務活動而導致的變動，以確保該等變動在財務報表中得到適當的會計處理及全面披露。

F-2

關鍵審計事項描述-持續關注

如綜合財務報表附註2和上文所述，公司自成立以來已發生重大虧損，截至2021年1月31日累計虧損約2040萬美元，營運赤字430萬美元。

關鍵審計事項確定

在確定持續經營企業是關鍵審計事項時，考慮了以下事項。


	-	嚴重虧損，營運資本為負，流動性不足

	-	我們還考慮到公司需要在未來12個月內籌集更多債務和股權融資

關鍵審計事項審計程序

我們審查了公司運營的負現金流

我們注意到營運資本為負，並持續虧損。

我們注意到正在進行的第二級法規A的後續事件和收益截至我們的意見發表之日已收到收益

我們將第二級法規A提供的後續資金與報告日期後一年繼續運營所需的估計現金流進行了比較。

關鍵審計事項相關財務報表披露

我們審核了公司持續經營腳註的完整性、公司未來12個月繼續運營計劃的細節以及管理層如上所述的披露，即公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

/s/L J Soldinger Associates，LLC

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

伊利諾伊州鹿園

2021年5月14日

F-3

4LESS集團，Inc.

合併資產負債表

2021年1月31日和2020年1月31日

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-7

4LESS集團，Inc.

合併財務報表附註

2021年1月31日和2020年1月31日

注1-業務描述和主要會計政策摘要

業務性質-4LESS Group，Inc.(“本公司”)，於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司以MedCareers Group，Inc.(“MCGI” )的名稱正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站，旨在加強護士和護理專業之間的溝通。

於2018年11月29日，本公司訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%的已發行及已發行股本證券，以交換(I)19,000(19,000)股B系列優先股，(Ii)6,750 (6,750)股C系列優先股及(Iii)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日期將普通股的已發行和已發行股數乘以2.63，轉換為本公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於換股，4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中4LESS在會計和財務報告方面被視為收購人。除另有註明外，該等合併財務報表中有關反向合併前期間的資本、股價、及每股盈利金額均予重述，以反映根據反向合併所發行股份進行的資本重組。

4LESS於2013年10月24日成立，名稱為維加斯暫停和越野有限責任公司，是一家內華達州有限責任公司，並於2017年5月8日轉變為內華達州同名公司。2018年4月2日，公司更名為4LESS公司，公司為S公司。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。由於換股，該公司現在是一家通過4LESS運營的控股公司，提供排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器等產品。2019年12月30日，4LESS更名為汽配4Less，Inc.

重大會計政策

公司管理層選擇美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，並採用適用的方法。會計原則的應用需要收入和費用的估算、匹配和計時。所使用的會計政策符合公認的會計原則，這些原則在編制這些財務報表時一直適用。

陳述的基礎

本公司按照美國公認會計原則按權責發生制編制財務報表。

合併原則

財務報表包括4LESS集團公司和4Less汽車零部件公司(前身為4LESS公司)的賬目。和JBJ Wholesale LLC。所有重大的公司間交易都已被取消。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。

預算的使用

重新分類

公司上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類並未改變前期操作的結果。

F-8

現金和現金等價物

本公司將期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。有時，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 保險限額。現金及現金等價物的賬面價值接近公平市價。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。存貨由產成品組成。

濃度

銷貨成本

在截至2021年1月31日的年度內，公司從三家供應商購買了約57%的庫存和可供第三方銷售的項目。截至2021年1月31日，應付供應商的淨金額包括在應付帳款中的599,072美元。在截至2020年1月31日的年度，本公司從三家第三方供應商購買了約59%的庫存和可供第三方銷售的項目。截至2020年1月31日，應支付給這些供應商的淨金額包含在應付帳款中為369,592美元。公司相信，如果供應商變得不可用或沒有競爭力，還有許多其他供應商可以替代。

租契

我們通過了ASU第2016-02號-租賃(主題842)，修改後，自2019年2月1日起，採用完全追溯方式。完全追溯方法提供了一種記錄採用時和比較期間現有租約的方法。此外，我們在新標準中選擇了過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租賃分類。

此外，我們選擇了事後實用的權宜之計來確定現有租約的租期。我們選擇後知後覺的權宜之計，縮短了某些現有租約的租期，並延長了相應租約改進的使用期限。在後見之明的應用中，我們根據我們的整體房地產戰略評估了租賃門店和相關市場的表現，從而確定了大多數續訂選項在確定預期租賃期限時不能合理確定。

採用新標準後，截至2019年2月1日，新增租賃淨資產和租賃負債分別為454,087美元和454,087美元。該標準對我們的合併淨收益、留存收益沒有實質性影響，對現金流也沒有影響

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項和在財務報表中確認的收入和費用項目與在納税申報表中確認的不同的期間確認遞延税項資產和負債。當費用在納税申報表之前在財務報表中確認時，或者當收入項目在財務報表之前在納税申報表中確認時，遞延税金資產就產生了。當營業虧損或税收抵免可用於抵消未來幾年到期的税款時，也會出現遞延税項資產。當收入項目在納税申報表之前的財務報表中確認時，或當費用在財務報表之前的納税申報表中確認時，就會產生遞延税項負債。遞延税項資產和負債使用預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律。 ASC 740《所得税會計》要求企業認識到税法和税率的變化對遞延税項資產和負債的影響，以及新法規頒佈期間税法變化的追溯影響。根據聯邦法定税率從35%降至21%，公司遞延税金總額進行了重新估值。已對估值免税額進行了相應的抵消，由於税法而產生的任何潛在其他税收將導致公司的淨營業虧損結轉和估值免税額減少。公司將繼續分析税法，以評估税法對公司截至2021年1月31日的財年的財務業績(包括披露)的全面影響，但公司預計税法不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

F-9

金融工具的公允價值

1級輸入-活躍市場上相同工具的報價。

級別2輸入-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型派生估值。

級別3輸入-主要具有不可觀察到的價值驅動因素的儀器。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司的衍生負債使用第3級投入按公允價值計量。請參閲註釋10。

下表按公允價值等級列出了截至2021年1月31日和2020年1月31日按公允價值經常性入賬的公司財務負債：


	2021年1月31日		報價在活躍的市場對於相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
負債：
衍生負債-嵌入贖回功能	$	213,741	$	—	$	—	$	213,741
總計	$	213,741	$	—	$	—	$	213,741


	2020年1月31日		報價在活躍的市場對於相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)
負債：
衍生負債-嵌入贖回功能	$	2,611,125	$	—	$	—	$	2,611,125
總計	$	2,611,125	$	—	$	—	$	2,611,125

關聯方交易

本公司有一項口頭政策，其中包括旨在確保遵守上市公司慣例中的關聯方條款的程序。就本政策而言，“關聯方交易” 是指本公司或其任何一家子公司參與的交易，關聯方在該交易中擁有直接或間接重大利益(通常過程除外)，即低於交易對手收入1%的公平交易。任何超過1%門檻的交易，以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的交易，如果可能損害董事的獨立性，都必須得到首席執行官的批准。如果高管或董事在其中有個人利益，或根據道德行為指南可能存在衝突，則任何關聯方交易都必須在適當披露交易的所有重要方面後獲得董事會批准。

F-10

衍生負債

衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型投入的變化的影響，包括我們的股價、歷史股票價格波動、預期期限以及高風險和無風險利率。模型中最敏感的輸入是持有者轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率。然而，由於本公司普通股的歷史波動性非常高(見附註10)，截至2021年1月31日將負債變更1%所需的敏感度大於截至該日期的歷史波動率變化25%。其他輸入，如無風險利率、高收益現金率和股票價格，都具有敏感性，因為輸入變量每變化1%，計算的衍生負債的變化就會顯著小於1%。

收入確認

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

由於本公司的銷售協議預期期限一般為一年或更短，因此本公司選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履行義務的信息。

收入分解：渠道收入

下表顯示了截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度中，自有網站和第三方網站收入的比例：


					變化
	2021		2020		$			%
專有網站收入	$	4,200,624	$	3,246,351	$	954,273		29%
第三方網站收入		3,970,731		4,939,863		(969,132	)	(20%	)
總收入	$	8,171,355	$	8,186,214	$	(14,859	)	0%

F-11

基於股票的薪酬

本公司按公允價值核算股票期權。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權在授予日的公允價值，並在股票期權的服務期間(如果有)提供費用確認。

普通股每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損) 除以期內已發行的加權平均股數(分母)。稀釋後的每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換的優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權和/或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的股票，如果它們的效果是反稀釋的。

每股普通股基本虧損是根據期內已發行的加權平均股數計算的。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似，不同之處在於已發行股份的加權平均數增加至包括所有普通股，包括憑藉可轉換債務和其他此類可轉換工具有可能發行的普通股。稀釋每股虧損考慮將所有可轉換工具完全轉換為普通股，前提是這些工具在每股收益方面具有稀釋性質。

近期發佈的會計準則

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350) ，要求通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額來執行此類定期測試，從而簡化商譽減值測試。該政策適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括過渡期。我們於2020年2月1日採用，該採用沒有任何影響。

公允價值計量：2018年，FASB發佈了修訂的指導意見，刪除、修改並增加了公允價值計量的披露要求。此修訂適用於財政年度以及從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期，允許提前採用任何已刪除或修改的披露要求。對於新的和修改的披露，過渡是基於預期的，對於已取消的披露，過渡是在追溯的基礎上進行的。本指南於2020年2月1日採用，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進了非員工股份支付會計，這是FASB簡化計劃的一部分，目的是保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性，同時降低財務報告的成本和複雜性。此更新使向非員工支付的股份與員工的會計保持一致。更新的指導對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

除上述事項外，本公司已審核最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

最近發佈了各種其他會計準則和解釋，這些準則和解釋預計都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。

F-12

注2-持續經營及財務狀況

綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。截至2021年1月31日，公司的累計赤字為20,381,977美元，截至2021年1月31日的營運資金赤字為4,344,055美元。截至2021年1月31日，該公司僅有 277,664美元的現金和現金等價物以及約151,000美元的短期債務違約。短期債務協議為償還違約提供了法律補救措施，到目前為止，沒有一家貸款人尋求法律補救。雖然該公司的收入持續增長，但目前，截至2020年7月31日的三個月僅是該公司能夠通過扣除利息和其他費用前的運營實現盈利的第一個季度。雖然公司相信將在該季度業績的基礎上繼續發展，但我們目前的流動資金狀況令人非常懷疑公司是否有能力繼續經營下去。

管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金，以便繼續彌補虧損，直到收入能夠維持公司。但是，不能保證管理層將成功地繼續獲得額外資金。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整。

注3-物業

該公司將所有購買的1,000美元以上的財產資本化，並在計算機的使用年限為3年、所有其他資產的使用年限為7年的時間內按直線折舊法對資產進行折舊。截至2021年1月31日和2020年1月31日，物業由以下組成：


	2021			2020
辦公傢俱、固定裝置和設備	$	85,413		$	95,163
商店設備		43,004			43,004
車輛		40,433			40,433
小計		168,850			178,600
減去：累計折舊		(88,823	)		(64,091	)
總資產	$	80,027		$	114,509

截至2021年1月31日和2020年1月，固定資產新增分別為0美元和16,742美元。

在截至2021年1月31日的年度中，處置了成本為9,750美元、賬面淨值為9,286美元的辦公設備。收到的收益為9750美元，出售財產和設備的收益為464美元。

在截至2020年1月31日的年度內，該公司處置了成本為144,662美元，賬面淨值為109,527美元的財產，收益為125,822美元。該公司記錄了出售財產和設備的收益16295美元。

截至2021年1月31日和2020年1月的12個月，折舊費用分別為25,196美元和34,832美元和34,832美元。

附註4-租契

我們租用某些倉庫、車輛和辦公場所。初始租期為12 個月或更短的租約不會記錄在資產負債表中；我們以直線方式確認這些租約在租期期間的租賃費用。對於842主題通過後簽訂或重新評估的租賃協議，我們沒有將租賃和非租賃部分結合起來。

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可將租期從一年延長至17年或更長時間。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有所有權或購買選擇權的轉讓，這是合理確定的行使。

F-13

以下是我們在2021年1月31日和2020年1月31日的租賃資產和負債摘要。


租契	分類	2021年1月31日		2020年1月31日
資產
運營中	經營租賃資產	$	344,413	$	483,193
負債
當前
運營中	當前經營租賃負債	$	90,286	$	101,984
非電流
運營中	非流動經營租賃負債		244,049		365,085
租賃總負債		$	334,335	$	467,069

注意：由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的8%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們比較我們獲得的貸款是為了獲得實物資產，而不是我們獲得的融資貸款。我們獲得的融資貸款利率通常要高得多，我們相信實體空間或車輛租賃協議符合實物資產融資協議。CAM 費用不包括在運營租賃費用中，並在發生時計入一般費用和行政費用。

自2020年2月29日起，公司和房東終止了2019年9月的租約，年租金為15,480美元，租期3年，續簽1年。沒有與終止相關的費用。公司在終止時沖銷了營業租賃資產和營業租賃負債45,032美元。(見注13)

截至2021年1月31日和2020年1月31日的12個月的運營租賃成本分別為121,917美元和117,841美元。

注5-客户存款

該公司在發貨前收到客户的訂單付款。截至2021年1月31日，公司已收到188,385美元(2020年1月31日-0美元)的客户押金，這些訂單在2021年1月31日未完成，在年終後取消。這些訂單在2021年1月31日未完成，原因是由於新冠肺炎疫情導致供應商延交訂單，導致供應鏈問題。存款在2021年1月31日之後退還給客户。

附註6-遞延收入

該公司在發貨前收到客户的訂單付款。截至2021年1月31日，公司已收到687,766美元(2020年1月31日-0美元)的客户付款，這些訂單在2021年1月31日未完成，在年終後交付。這些訂單在2021年1月31日未完成，原因是由於新冠肺炎疫情導致供應商延交訂單，導致供應鏈問題。

注7-購買力平價貸款

2020年5月2日，該公司簽訂了支付保護期票(PPP)票據協議，根據該協議，貸款人將以固定年利率1%和2023年8月2日到期的固定利率預付209,447美元的收益。貸款從2021年9月2日開始按月分期償還，每期8,818美元，從2021年9月2日開始，一直持續到到期，屆時任何剩餘的本金和利息都將到期並支付。截至2021年1月31日，這筆貸款被歸類為43,294美元的流動貸款和166,153美元的長期貸款。公司將這筆貸款的收益用作營運資金，公司打算以符合獲得貸款豁免的方式使用這些收益。

F-14

附註8--短期和長期債務

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司的短期和長期債務構成如下：


	2021年1月31日			2020年1月31日
應付營運資金票據-日期為2019年10月25日的200,000美元，償還所有eBay銷售收益的10%，直至全額支付，最低付款金額為20,417美元，費用為4,173美元，實際利率為7%⁽⁴⁾，2020年1月25日到期⁽⁴⁾，於2020年2月5日全額償還	$	—		$	6,978
貸款日期為2019年10月8日，修改後為2020年2月29日和2020年11月10日，2022年6月30日償還，額外支付利息20,000美元⁽²⁾		102,168	#		63,635
貸款日期為2019年10月14日，平均每月償還11,200美元，2020年4月14日到期，利息和手續費為7,200美元，實際利率為35.50%⁽⁴⁾⁽⁵⁾到期全額償還		—			30,000
SFS融資貸款，原始貸款389,980美元，2020年1月8日，利息24%，每週還款6,006美元，2021年4月7日到期 ⁽⁵⁾		161,227	*		371,963
叉車應付票據，原票據20,433美元，2018年9月26日，利息6.23%，60個月還款394.54美元，截至2023年8月 ⁽¹⁾		12,269	#		16,106
活期貸款-122,000美元，日期為2019年8月19日25%的利息，5%的未償還餘額手續費⁽⁴⁾⁽⁶⁾		—			122,000
活期貸款-2020年2月1日5,000美元，利息15%，未償還餘額手續費5%		5,000	*		—
活期貸款-2500美元，日期為2019年3月8日，利息25%，未償還餘額手續費5%		2,500	*		2,500
活期貸款-日期為2019年2月27日的65,500美元，25%的利息，5%的未償還餘額手續費，由公司一般資產擔保		12,415	*		12,415
本票-日期為2020年9月18日的60,000美元，2021年9月18日到期，包括5,000美元的原始發行折扣，15%的每月應付複利		60,000	*		—
期票-日期為2020年8月28日的425,000美元，包括50,000美元的原始發行貼現，15%的複利每月支付。當公司通過融資活動獲得850,000美元的收益，外加票據的應計利息時，票據將到期。⁽⁷⁾		425,000	*		—
期票-日期為2020年8月28日的本票1,200,000美元，2022年8月28日到期，每月支付12%的利息，前6個月的利息推遲到第6個月，並添加到本金中。⁽⁸⁾		1,200,000	#		—
本票-日期為2020年8月31日的50,000美元，2021年2月28日到期，到期利息10%		50,000	*		—
總計	$	2,030,579		$	625,597


	2021年1月31日		2020年1月31日
短期債務	$	716,142	$	609,491
長期債務的當期部分		424,064		4,166
長期債務		890,373		11,940
	$	2,030,579	$	625,597

__________


*	短期貸款。
#	長期貸款12269美元，包括4064美元的本期部分。
	102168美元，包括目前部分的0美元。
	$120000，包括當前部分$4200000。
(1)	擔保設備在2021年1月31日和2020年1月31日的賬面淨值分別為15,293美元和12,379美元。
(2)	2020年11月10日，本公司修訂了協議，將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月30日，並將每月付款從5705美元改為0美元，利率從13%改為到期一次性支付20,000美元。
(3)	本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。
(4)	該公司已質押公司所有資產的擔保權益。
(5)	票據項下的到期金額由公司一名高級管理人員或一名董事親自擔保。
(6)	2020年2月26日，貸款人交換了122,000美元的票據和22,076美元的應計利息，作為附註9所述的更大規模債務交換交易的一部分。
(7)	融資事件將是出售或發行資產、債務、股票或任何籌集資本的手段。由於公司已達到此里程碑，此貸款被視為當前貸款。這張票據以本公司的所有資產作抵押。
(8)	以公司所有資產作擔保。貸款包括分兩期應付的應計利息、2021年8月28日應付的445,200美元和2022年8月28日應付的826,800美元。

F-15

以下是截至2021年1月31日債券的最低到期金額：


年終	金額
2022年1月31日	$	1,140,206
2023年1月31日		886,165
2024年1月31日		4,208
總計	$	2,030,579

附註9-短期可轉換債券

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司可轉換債務的組成部分如下：


	利息	違約利息	轉換	未完成的校長在
到期日	費率	費率	價格	2021年1月31日			2020年1月31日
2013年11月4日*	12%	12%	$1,800,000	$	100,000		$	100,000
2014年1月31日*	12%	18%	$2,400,000		16,000			16,000
2020年4月24日*^(Ii)是	12%	24%	(3)		—			69,730
2013年7月31日**	12%	12%	$1,440,000		5,000			5,000
2014年1月31日*	12%	12%	$2,400,000		30,000			30,000
2015年12月24日*^(v)	8%	24%	(1)		—			5,000
2017年2月3日**^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(4)		—			2,500
2017年3月3日**^(Ii)(Iv)	8%	24%	(5)		—			—
2017年3月3日**^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(5)		—			33,000
2017年3月24日**^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(5)		—			27,500
2020年4月24日*^{(Ii)(Iv)(Vi)Y}	12%	24%	(3)		—			517,787
2015年7月8日**^(v)	8%	24%	(1)		—			5,500
2020年4月24日^{(Ii)(Iv)(Vi)X}	8%	24%	(3)		—			4,500
2020年4月24日^X	8%	24%	(3)		—			23,297
2020年4月24日^X	8%	24%	(3)		—			7,703
2020年4月24日^X	8%	24%	(3)		—			26,500
2016年7月19日**^(v)	8%	24%	(1)		—			5,000
2019年3月23日**^{(Ii)(Iv)(Vi)X}	15%	24%	(3)		—			4,444
2019年2月20日*^(Ix)X	10%	10%	(6)		—			343,047
2019年6月6日**^(Viii)X	12%	18%	(7)		—			43,577
2019年10月24日*^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(5)		—			45,595
2019年11月14日*^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(5)		—			86,625
2019年12月14日*^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(5)		—			143,000
2019年12月28日*^(I)(Iv)(Vi)Y	12%	18%	(6)		—			133,333
2020年1月9日**^(Ii)(Iv)是	8%	24%	(2)		—			68,750
2020年3月1日**^(X)Z	10%	15%	(8)		—			40,939
2020年3月14日^(Iv)(Vi)X	15%	24%	(9)		—			44,967
2020年4月3日**^(Iv)是	8%	24%	(2)		—			172,148
2020年4月12日**^(Xi)是	10%	24%	(3)		—			185,130
2020年5月13日^(Iv)(Vi)X	15%	24%	(9)		—			55,000
2020年5月14日**^(Iv)(Vi)Y	8%	24%	(2)		—			52,500
2020年5月24日^(Iv)(Vi)X	15%	24%	(9)		—			40,000
2020年6月11日^(Iv)(Vi)X	15%	24%	(9)		—			85,000
2020年6月26日**^(Iv)(Vi)Y	15%	24%	(9)		—			76,000
2020年7月11日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(9)		—			60,000
2020年8月29日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(9)		—			45,000
2020年9月16日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(9)		—			34,000
2020年9月27日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(9)		—			34,000
2020年10月24日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(9)		—			122,000
2020年11月7日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(10)		—			42,000
2020年11月22日^{(Ii)(Iv)(Vi)Y}	8%	24%	(2)		—			55,000
2020年12月10日^(Iv)(Vii)X	15%	24%	(9)		—			55,000
2020年12月23日^{(Ii)(Iv)(Vi)Y}	8%	24%	(2)		—			30,000
2021年10月12日	12%	16%	(11)		230,000			—
2021年11月16日	12%	16%	(11)		100,000			—
2021年11月23日	12%	16%	(11)		165,000			—
小計					646,000			2,976,072
債務貼現					(309,317	)		(689,176	)
				$	336,683		$	2,286,896

F-16

__________


(1)	轉換日前十五個交易日最低交易價的52%。
(2)	轉換日前十五個交易日最低交易價的50%。
(3)	轉換日前20個交易日最低交易價的50%。
(4)	轉換日前15個交易日最低交易價的50%，但不高於0.001美元。
(5)	轉換日前15個交易日最低交易價的50%，但不高於0.005美元。
(6)	轉換日前20個交易日最低交易價的60%。
(7)	轉換日前二十個交易日最低交易價的52%。
(8)	轉換日前二十五個交易日最低交易價的55%。
(9)	轉換日前二十五個交易日最低得標價的50%。
(10)	轉換日前十五個交易日最低得標價的45%。
(11)	轉換日期前一天的收盤價。

*默認情況下。

X於2020年2月26日，本公司交換了可轉換票據和短期票據，並應計利息購買了250股C類股票(交易如下所述)。

Y於2020年8月28日，本公司以可換股票據及應計利息交換1,200,000美元2年期本票，利息為12%，950,000份3年期認股權證，行使價為0.40美元及150股C類優先股(交易詳情如下)。

Z 2020年8月25日，公司結算了本金為40,938美元的可轉換票據，支付了14,329美元的現金。2020年9月14日，公司支付了20,111美元與這張票據相關的應計利息和違約利息，現金支付52,446美元(交易如下所述)。

(I)如本公司因任何原因未能維持其“符合直接投資公司資格”的地位，或如根據第4(A)節計算的實際兑換價格在任何時候低於0.0001美元(不論是否已向本公司提交兑換通知)，票據本金金額將增加10,000元(10,000美元)(根據持有人的及本公司預期本金增加將追溯至發行日)。此外，轉換價格應永久重新定義為等於(A)0.00001美元或(B)在緊接持有人選擇全部或部分轉換本票據的適用轉換日期之前的二十五(25)個連續個交易日內最低交易價的50%(以較低者為準)，但須按本附註規定作出調整。如果在本票據未清償期間的任何時間發生違約事件(如本文定義)，則應將15%的額外折扣計入可變轉換價格，直至本票據不再未清償為止(假設本票據未觸發其他調整，則折扣率為65%)。上述意外情況並未發生。

(Ii)如果本公司的股票遭遇DTC“降温”，在該“降温”生效期間，轉換價格應降至40%而不是50%。如果本公司在票據發行60天后未能將股份儲備維持在票據的4倍折扣，則轉換折扣應增加10%。

(Iii)可轉換票據協議的附屬購股協議不允許貸款人從事賣空。

(Iv)如果本公司在票據發行6個月後在其提交給證券交易委員會的定期文件中出現拖欠或繼續拖欠的情況，則持有人有權使用拖欠期間的最低收盤價作為轉換的基價。

(V)如果本公司的股票遭遇DTC“降温”，在該“降温”生效期間，轉換價格應降至42%而不是52%。

(Vi)如本公司未能在票據發行後60 日內將股份儲備維持在票據的4倍折讓水平，換股折扣將增加10%。

(Vii)如果本公司未能在票據發行後60 天內將股份儲備維持在票據的3倍折讓水平，換股折扣將增加10%。

(Viii)如果在本票據未清償期間的任何時間發生違約事件，則應將15%的額外折扣計入可變轉換價格，直至本票據不再未清償為止( 假設本票據未觸發其他調整，則折扣率為65%)。如果在本票據未清償期間的任何時候，借款人的普通股無法通過DWAC交割，則可變轉換價格中將額外計入10%的折扣，直至本票據不再未清償為止。

F-17

(Ix)如本公司因任何原因未能維持其“DTC合資格”的地位，或如實際換股價格在任何時候低於0.01美元，票據本金將增加一萬元(10,000美元)。此外，兑換價格須永久重新定義為等於(A)0.001美元或(B)50% 於緊接適用兑換日期(br}持有人選擇全部或部分兑換本票據)前二十五(25)個連續交易日內最低成交價的50% 中的較低者，惟須按本附註規定作出調整。

(X)如果借款人普通股的股票在本協議項下的任何金額轉換後無法通過 DWAC交割，則應在可變轉換價格中再計入10%(10%)的折扣，直至本票據不再未償還為止(假設本票據未觸發其他調整，則折扣率為55%)。此外，如果借款人未能遵守交易法的報告要求(包括但不限於延遲或延遲)。此外，如果借款人未能遵守交易法的報告要求(包括但不限於遲交或延期)，則應考慮額外10%(10%)的折扣，直至本票據不再未償還(假設未觸發其他調整)。此外，如果借款人未能遵守交易法的報告要求(包括但不限於延遲或和/或借款人將不再遵守兑換法的報告要求，可變轉換價格中將計入額外的15%(15%)折扣，直至本票據不再未償還(假設未觸發本票據的其他調整，則折扣率為60%)。

(Xi)如果借款人的普通股被冷卻以存放在DTC，在本票據仍未償還的任何時候變得冷卻，或者由於收益標誌、停止標誌或其他交易限制而支付押金或其他額外費用，或者如果在任何時候收盤價低於0.01美元(根據股票拆分、股票分紅、股票貢獻和類似事件進行適當和公平的調整)，則任何和所有債券的轉換價格將額外獲得15%的折扣

於2021年1月31日及2020年1月31日，本公司已就票據累計應付利息240,713美元及703,270美元。

本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與套期保值”項下衍生工具會計對價的轉換選擇權，並確定部分工具應歸類為負債，因為在結算上述轉換選擇權時，有可變數量的股份可供交割。該等工具於每個報告期結束或終止時按公允價值計量，公允價值變動計入收益。嵌入轉換期權的公允價值導致債務修改日期的票據有折扣。截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，公司分別錄得攤銷費用335,004美元和800,159美元。請參閲註釋8中的更多信息。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，該公司分別為貸款增加了3394美元和482,709美元的懲罰性利息。

2020年2月26日，一家貸款人交換了1,070,035美元的可轉換票據和175,421美元的應計利息(如上面附表中的X所示)，以及122,000美元的短期債務和22,076美元的應計利息，以及相關的792,218美元的衍生品負債，總計2,181,750美元，以換取250股C類股票，公允價值為9,105美元。錄得收益1,745,994美元。

2020年8月28日，一家貸款人交換了1,692,690美元的可轉換票據和571,454美元的應計利息(如上表中的Y所示)以及2,635,974美元的相關衍生負債，共計4,900,118 美元，以換取1,200,000美元的本票，票面利率為12%，於2022年8月28日到期，認股權證950,000份，期限3年，行使價0.00美元錄得收益 3,278,327美元。

2020年8月25日，一家貸款人交換了40,939美元的可轉換票據(如上文中的Z所示)，以及31,320美元的相關衍生負債，總計72,259美元，以換取14,329美元的現金支付。 2020年9月14日，同一家銀行用20,111美元的應計利息和違約利息(來自該票據)換取了52,446美元的現金支付。這兩筆交易總共記錄了25,595美元的收益。

2020年10月12日，公司簽訂了一張新的250,000美元的可轉換票據，期限為一年，利率為12%，公司獲得了210,250美元的現金收益，記錄了25,000美元的原始發行折扣，衍生品折扣132,613美元，以及14,750美元的交易費。保證第一年的利息為28,000美元，並已累計。作為貸款的一部分，該公司通過發行19685股支付了5萬美元的承諾費。公司確認 14,916美元為債務貼現，並對實收資本進行了相應調整。折扣在貸款期限內攤銷。截至2021年1月31日，此票據已償還20,000美元。

F-18

2020年11月16日，本公司簽訂了一份新的100,000美元的可轉換票據，期限為一年，利率為12%，本公司獲得了83,500美元的現金收益，記錄了12,000美元的原始發行折扣，衍生工具折扣49,730美元，以及4,500美元的交易費。第一年的利息為12,000美元，已保證並已累計。作為貸款的一部分，該公司通過發行6667股支付了20,001美元的承諾費。公司確認 6,526美元為債務貼現，並對實收資本進行了相應調整。折扣在貸款期限內攤銷。

2020年11月23日，本公司簽訂了一份新的165,000美元的可轉換票據，期限為一年，利率為12%，本公司獲得了139,000美元的現金收益，記錄了15,000美元的原始發行折扣，衍生工具折扣82,144美元，以及11,000美元的交易費。第一年的利息為19,800美元，已保證並已累計。作為貸款的一部分，該公司通過發行17,500股股票支付了43,750美元的承諾費。公司確認 13,618美元為債務貼現，並對實收資本進行了相應調整。折扣在貸款期限內攤銷。

在截至2021年1月31日的年度內，公司將總計24,803美元的可轉換票據和19,933美元的應計利息轉換為624,847股普通股。

截至2021年1月31日，該公司違約總債務為151,000美元。協議提供了償還違約的法律補救措施，到目前為止，沒有一家貸款人尋求法律補救。本公司繼續按上市利率計息，並計劃在未來12個月內尋求轉換或償還利息。

附註10-衍生負債

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司的衍生負債分別為213,741美元和2,611,125美元。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，公司分別因衍生負債公允價值的變化而錄得828,614美元和180,552美元的虧損。未清償認股權證所產生的任何責任都是無關緊要的。

衍生負債作為評估金融工具的第三級投入進行估值。

下表顯示了截至2021年1月31日的年度按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察和不可觀察的投入用於確定公司已歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括可見(如市場利率變化)和不可見(如不可見長期波動率變化 )投入(以千計)的公允價值變動。


	3級
	衍生品
餘額，2019年1月31日	$	2,041,260
因發行新可轉換票據而引起的變動		1,212,189
因清償或償還而減少衍生工具		(67,623	)
應付票據轉換引起的變動		(755,253	)
衍生品按市價計價的變化		180,552

平衡，2020年1月31日		2,611,125
因發行新可轉換票據而引起的變動		264,487
因清償或償還而減少衍生工具		(3,470,300	)
應付票據轉換引起的變動		(20,185	)
衍生品按市價計價的變化		828,614
餘額，2021年1月31日	$	213,741

衍生品來自可轉換債券，債務可按可變轉換價格轉換為普通股，轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或出價掛鈎。

當普通股的價格變化時，它會根據假設債務在資產負債表日轉換時的市價折價觸發收益或虧損。

F-19

衍生負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型投入的變化的影響，包括我們的股價、預期股價波動性、預期期限和無風險利率。截至2021年1月31日，用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換特徵的加權平均(合計)重大不可觀察的投入(3級投入)彙總如下，這些投入被歸類為公允價值層次結構的3級：


	嵌入式
	衍生負債
	自.起 2021年1月31日
執行價	$	1.75 - 4.30
合同期限(年)		0.24-0.81歲
波動性(年度)		184.80% - 544.0%
高收益現金率		21.09% - 24.90%
基礎公平市價		3.62
無風險利率		0.05% - 0.13%
股息率(每股)		0%

附註11--股東赤字

優先股

本公司獲授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

A系列優先股

A系列優先股在完成回購或清償所有“有毒”債務(具有與公司普通股掛鈎的轉換特徵的票據)、清償所有其他現有稀釋性債務或股權結構以及對公司進行全面資本重組後自動強制轉換為普通股。截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司發行和發行的A系列優先股均為0股，授權發行的A系列優先股為330,000股，面值為$。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，已發行的B系列優先股分別為20,000股和20,000股。B系列優先股的投票權在任何時候都相當於總投票權的66.7% 。B系列優先股持有人沒有被授予轉換權，他們無權獲得股息，公司沒有贖回權。目前，授權發行的B系列優先股有20,000股，面值為每股0.001美元。 B系列優先股。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，已發行的C系列優先股分別為7,250股和6,750股。C系列優先股有權在轉換日以普通股已發行和已發行股數乘以2.63的方式轉換為公司普通股。C系列優先股持有人無權獲得股息，本公司無權贖回。目前，已授權的C系列優先股為7,250股，發行的股票為7,250股，每股票面價值為0.001美元。2020年2月26日，公司發行了250股C類優先股，2020年8月28日，公司在債務交換交易中又發行了150股C類優先股。2020年9月1日公司發行100股C類優先股，公允價值11,177美元，用於償還應計費用關聯方。

在2021年1月31日和2020年1月31日，分別有870股D系列優先股獲得授權和已發行，面值為0.001美元。關於公司解散或清盤時的資產分配，D系列優先股的所有股份將從屬於和低於本公司A、B和C系列優先股的所有股份，並與此後設立的任何本公司優先股並列。這些股票沒有投票權，不收取股息，可根據以下條款贖回：

可選的贖回。

(1)公司或持有人可隨時從合法可動用的資金中贖回任何或全部D系列已發行優先股(“可選擇贖回”)，價格為每股1,000美元。

F-20

(2)如本公司行使選擇性贖回權利，應根據第VI節就任何擬議的選擇性贖回向每位優先股持有人提供至少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。根據本第六節規定的任何可選贖回，應根據持有人當時持有的已發行優先股的清算價值按比例在該等持有人之間按比例進行贖回。可選贖回通知應載明將贖回的優先股的清算價值和可選贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日)，並應由公司按該持有人在本公司優先股登記冊上的地址交付給持有人。在可選贖回通知送達之日起個工作日內，每位持有人應向公司提供指示，説明與該可選贖回相關的付款應存入的賬户。於可選擇贖回日期，相關可選擇贖回通知規定，(A)本公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户，及(B)持有人將交付與該數目的優先股股份有關的證書，該數目的優先股將被贖回、妥為籤立轉讓或附有籤立股權書，在上述兩種情況下，轉讓該數目的股份將被贖回。在發生電匯時(或在沒有指定資金應被轉賬到的賬户的情況下)(或者，如果沒有指定應將資金轉賬到的賬户，則為 , 將與該可選贖回相關的保證書或銀行本票交付給該持有人(br}該持有人出現在公司優先股登記冊上的該持有人的地址)，按照以前發行的證書所代表的該可選贖回而贖回的該數量的優先股將被視為不再流通。儘管本指定有任何相反規定，每位持有人均可繼續按照本協議的條款轉換優先股，直至該優先股發行之日為止。無論本指定是否有相反規定，每位持有人均可繼續按照本協議的條款轉換優先股，直至該優先股發行之日為止。該證書所代表的根據該可選贖回條款贖回的優先股數量將被視為不再流通。

(3)如果持有人行使選擇性贖回權利，應根據第VI節就任何擬議的選擇性贖回向公司提供至少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。可選贖回通知應註明擬贖回優先股的價值和可選贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)個或六十(60)個工作日)，並應由持有人按優先股的公司地址交付給本公司。可選贖回通知應説明優先股的價值和可選贖回的日期(不得少於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日)，並應由持有人按優先股的公司地址交付給公司。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內，每位持有人應向公司提供與該可選贖回相關的付款應存入的賬户的説明。在相關可選贖回通知中規定的可選贖回日期，(A)本公司將通過電匯將贖回金額交付至持有人指定的帳户，以及(B)持有人將交付與該數量的優先股股份有關的證書，在任何一種情況下，轉讓該股票數量的優先股將被贖回、正式籤立轉讓或附有籤立的股票權力。電匯發生時(或在沒有指定應將資金轉移到的賬户的持有人的情況下，向出現在公司優先股登記冊上的持有人地址交付保證書或銀行本票，金額為該持有人與該可選贖回相關的到期金額), 根據先前發行的證書所代表的可選贖回方式贖回的股優先股將被視為不再發行。即使本指定有任何相反規定，每位持有人仍可根據本指定條款繼續轉換優先股，直至根據可選擇贖回實際贖回該優先股之日為止。

D系列優先股無權對本公司的任何證券享有任何優先認購權或認購權。

截至2021年1月31日或財務報表發佈之日，本公司和任何D系列優先股股東均未發出行使贖回的通知。

由於D系列優先股持有人有權要求現金贖回，截至2021年1月31日和2020年1月31日，贖回功能的累計金額包括在臨時股權中。

普通股

本公司獲授權發行15,000,000股普通股，每股面值0.000001美元股。這些股份擁有全部投票權。2020年6月4日，本公司修改了章程，將法定普通股從 20,000,000,000股減少到1,000,000,000股，並於2020年9月8日再次將法定普通股進一步減少到15,000,000股。2019年3月29日，該公司進行了6000：1的反向股票發行。2020年2月25日，本公司進行了4000：1的反向股票拆分。股本已進行了相應的追溯調整，以反映這些反向股票拆分。截至2021年1月31日和2020年1月31日，已發行和可發行的股票分別為1,427,163股和538,464股。截至2021年1月31日或2020年1月31日的年度內未支付任何股息。本公司的公司章程包括一項條款，即本公司不得發行零碎股。因此，作為上述反向拆分的一部分，本公司於2020年3月額外發行了1,699股股票，這些股票包括在截至2020年1月31日的已發行股票中。在2021年1月31日發行的流通股中包括71,200股可發行股票。

F-21

在截至2021年1月31日的一年中，該公司發行了以下普通股：

將24,803美元的應付票據、19,933美元的應計利息和20,185美元的衍生負債轉換為624,847股普通股。

作為A法規備案的一部分，該公司發行了175,000股股票，價格為35萬美元。公司收到了250,000美元的現金收益，其餘100,000美元記錄為應收股份收益。

該公司發行了45,000股股票，公允價值為18,900美元，用於償還與方相關的應計費用。

該公司向各貸款方發行了43,852股股票，收取手續費，債務費用為35,060美元折扣，實收資本則收取相應費用。

在截至2020年1月31日的一年中，該公司發行了以下普通股：

將752,409美元的應付票據、240,035美元的應計利息、27,850美元的手續費和755,253美元的衍生負債轉換為536,613股普通股。

由於2020年2月25日4000：1的反向股票拆分，可通過調整股權四捨五入額外發行1700股。

期權和認股權證：

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，該公司分別記錄了0美元的期權和認股權證費用 0美元。

在截至2021年1月31日的年度內，公司發行了以下認股權證：

作為債務清償交易的一部分，購買950,000股股票的認股權證。如果權證中定義的基本交易發生，權證持有人有權兑現結算權證。但是，控制所有有表決權股份的大約60%的公司管理層成員和股東將決定是否進行基本交易。公司目前未考慮任何基本交易。在此基礎上，公司採用布萊克·斯科爾斯模型記錄認股權證的價值。公允價值為351,500美元的權證作為上述債務結算交易的對價的一部分，根據以下表A中的假設，使用Black-Scholes期權定價模型，增加了相應的額外實收資本：

向經紀商發出認股權證，以13,470美元的公允價值收購5500股普通股，記為一般和行政費用，並根據下表 A中的以下假設，利用Black-Scholes期權定價模型相應增加額外實收資本：

表A


預期波動率	415.5% - 506.8%
行權價格	$0.40 - $4.50
股票價格	$0.37 - $2.70
預期壽命	3-5年
無風險利率	0.19% - 0.39%
股息率	0%

本公司於截至2020年1月31日止年度並無發行認股權證。

F-22

截至2021年1月31日，該公司有以下未償還期權和認股權證：


頒發給	#手令	日期	期滿	執行價	過期	練習
貸款人	950,000	08/28/2020	08/28/2023	每股0.40美元	N	N
經紀人	2,500	10/11/2020	10/11/2025	每股4.50美元	N	N
經紀人	3,000	11/25/2020	11/25/2025	每股3.00美元	N	N


	選項	加權平均行權價格		認股權證		加權平均行權價格
截至2019年1月31日未償還	—	$	—	1.4		$	225,520
授與	—		—	—			—
練習	—		—	—			—
沒收和取消	—		—	—			—
在2020年1月31日未償還	—	$	—	1.4		$	225,520
授與	—		—	955,500			0.42
練習	—		—	—			—
沒收和取消	—		—	(1.4	)		(225,220	)
截至2021年1月31日的未償還款項	—	$	—	955,500		$	$0.42

附註12--所得税

本公司已採用ASC 740-10，“所得税“這就要求在計算所得税費用和應付當期及遞延所得税(遞延税項負債)或收益(遞延税項資產)時使用負債法。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，所得税支出(福利)包括以下內容：


	2021年1月31日		2020年1月31日
總電流	$	—	$	—
延期總額		—		—
	$	—	$	—

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

以下是預期的聯邦法定所得税規定與截至2021年1月31日的財年的實際所得税優惠(單位：千)的對賬：


	2021年1月31日
聯邦法定利率	$	255
永久時差		(330	)
美國税率變化對延期項目的影響		—
其他		—
更改估值免税額		75
	$	—

截至2021年1月31日的年度，預期税收優惠按2019年法定税率21%計算。

截至2020年1月31日的年度，預期税收優惠、臨時時間差異和長期時間差異按21%的法定税率計算。

F-23

截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	2021年1月31日			2020年1月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	939,000		$	874,000
遞延税項資產總額		939,000			874,000

遞延税項負債：
折舊		—			10,000
遞延收入		—			—
遞延税項負債總額		—			10,000

遞延税項淨資產：
減去估值免税額		(939,000	)		(864,000	)
遞延税金淨資產(負債)	$	—		$	—

本公司自成立以來一直虧損，因此，本公司不承擔聯邦税責任。此外，被視為於2018年11月29日在本公司發生的所有權變更的某些交易施加了限制。虧損結轉產生的遞延税項淨資產已全部保留。截至2021年1月31日的累計淨營業虧損約為2,375,000美元，截至2020年1月31日的累計淨營業虧損約為2,375,000,000美元，且可用於聯邦所得税的結轉，並於2039年開始到期。

雖然本公司有税損結轉，但在到期前的利用存在不確定性。因此，未來所得税資產金額已由估值免税額全額預留。

本公司於2021年1月31日及2020年1月31日對其遞延税項資產維持全額估值津貼。當淨遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，需要記錄估值津貼。由於本公司不能保證實現遞延税項淨資產，因此已提供全額估值免税額。

本公司在2021年1月31日和2020年1月31日沒有任何不確定的税收狀況，這將影響其實際税率。本公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。由於本公司處於虧損結轉狀態，因此本公司通常在所有可結轉虧損的年度接受美國聯邦和州所得税税務機關的税務審查。如果適用，公司將將利息和罰款確認為所得税費用的一部分。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，本公司未確認任何與税息或與不確定税收狀況相關的罰款相關的金額。本公司在美國和各個州轄區均需納税。本公司目前沒有接受任何司法管轄區審查的年份。

2018年11月29日，本公司完成了一項換股協議，根據該協議，控制權發生變更，截至交易日期的任何淨營業虧損將被沒收。

本公司截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的納税申報單根據聯邦訴訟時效開放供審查。

F-24

附註13--承付款和或有事項

2015年6月1日，本公司簽訂了一份為期36個月的租賃協議，租賃其2,590 SF辦公設施，最低基本租金為每月2,720美元。本公司於截至2021年1月31日及2020年1月31日止期間，分別支付與本租賃有關的基本租金43,200美元及其應攤分的維修費用43,200美元及 $43,200。租約目前按月計算，因為租約未續簽，公司將付款記錄為租金費用。本租約已於2020年12月31日終止

2016年8月30日，本公司簽訂了一份為期60個月的租賃協議，從2016年12月開始租賃其3,554個SF倉庫設施，最低基本租金為2,132美元，估計每月CAM費用為1,017美元。此租約是與股東簽訂的。

2018年7月1日，本公司與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施簽訂了為期60個月的租賃協議，最低基本租金為每月6,400美元。

2019年9月，本公司簽訂了一份年租金為15,480美元的物業經營租賃，租期為三年，從2019年9月1日起至2022年8月31日止，並有一年的續簽選擇權。2020年10月23日本公司和業主終止本租約，自2020年2月29日起生效。沒有與終止相關的費用。公司在終止時消除了45,032美元的經營租賃資產和經營租賃負債。

2019年10月，該公司簽訂了一輛車輛的運營租賃，年成本為9,067美元，租期為三年。該公司支付了17,744美元的初始費用，並將在租賃終止時支付395美元的費用。按直線計算這些費用為每月1,259美元。


租賃負債到期日	運營中租契
2022年1月31日	$	121,917
2023年1月31日		116,879
2023年1月31日		62,003
2025年1月31日		30,003
2026年1月31日		30,003
2026年1月31日之後		25,004
租賃付款總額		385,809
減去：利息		(51,474	)
租賃負債現值	$	334,335

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，該公司的總租金支出和運營租賃成本分別為164,095美元和150,668美元。

本公司就一張100,000美元鈔票的有效性提起訴訟，該票據是根據從未收到的出票人提交的融資申報書籤署的。該公司提起訴訟，對票據和已發行的1,692股股票提出異議。發行股票沒有對價，股票雖然沒有退還，但已經入賬，就像它們被退回和註銷一樣。

F-25

附註14-每股收益(虧損)

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度每股普通股淨收益(虧損)金額確定如下：


	在過去的幾年裏
	1月31日，
	2021			2020
分子：
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	1,187,176		$	(3,879,846	)

分母：
加權平均股價-基本		1,084,324			86,542

每股淨收益(虧損)-基本	$	1.09		$	(44.83	)

普通股等價物的影響
新增：可轉換債務利息支出		259,086			454,765
新增：債務貼現攤銷		326,238			800,149
減去：可轉換票據債務清償收益		(4,835,429	)		(67,623	)
加(減)：衍生負債變動的損失(收益)		845,586			180,552
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損)		(2,217,343	)		(2,512,003	)

普通股等價物的稀釋效應：
可轉換票據和應計利息		404,173			—
可轉換C類優先股		3,631,533			—
認股權證		950,000			—

分母：
加權平均股份-稀釋		6,070,030			86,542

稀釋後每股淨收益(虧損)	$	(0.37	)	$	(44.83	)

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度普通股等價物的反稀釋股份如下：


	在過去的幾年裏
	1月31日，
	2021		2020
可轉換票據和應計利息		—		16,355,950
可轉換C類優先股		—		1,411,692
認股權證		—		1
總計		—		17,767,643

附註15-關聯方交易

截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司分別有106,173美元和155,750美元的關聯方應計費用與員工和顧問的應計薪酬相關。在截至2021年1月31日的年度內，公司發行了45,000股普通股，公允價值為18,900美元，發行了100股C類優先股，公允價值為11,177美元，以償還應計的費用關聯方。

F-26

附註16-後續事件

自2020年1月31日至2021年5月14日，本公司進行了以下交易：


●	作為最近提交的REG A文件的一部分，該公司以每股2.00美元的發行價發行了993,750股票，總收益為1,987,500美元。

●	2021年4月，應付賬款共計950151美元，結清金額為96700美元。結算時錄得結算收益 853,451美元。

●	2021年2月，本公司與一家投資者關係公司簽訂了一項協議，將在接下來的兩個月內提供服務，費用總額為25萬美元

●	2021年2月，本公司簽訂了一項營銷服務協議，以換取2021年3月發行的50,000股股票，公允價值為114,000美元。

F-27


	2021			2020
收入，淨額	$	8,171,355		$	8,186,214

收入成本		6,710,727			6,275,189

毛利		1,460,628			1,911,025

運營費用：
折舊		25,196			34,832
郵資、船運和運費		498,370			453,088
營銷與廣告		112,531			204,945
電子商務服務、佣金和費用		887,274			763,182
經營租賃成本		121,917			117,841
人員成本		1,128,652			1,274,894
一般事務和行政事務		828,522			915,507
總運營費用		3,602,462			3,764,289

淨營業虧損		(2,141,834	)		(1,853,264	)

其他收入(費用)
出售財產和設備所得(損)		464			16,295
衍生工具的損益		(828,614	)		(180,552	)
清償債務收益		5,060,704			67,623
債務貼現攤銷		(335,004	)		(800,159	)
利息支出		(568,540	)		(1,129,789	)
其他收入(費用)合計		3,329,010			(2,026,582	)

淨收益(虧損)	$	1,187,176		$	(3,879,846	)

基本加權平均未償還股份		1,084,324			86,542
每股基本收益(虧損)	$	1.09		$	(44.83	)
稀釋加權平均未償還股份		6,070,030			86,542
稀釋後每股(虧損)	$	(0.37	)	$	(44.83	)


	首選系列A			首選系列B			首選系列C			普通股			已繳入		留用
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		收益			總計

2019年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	6,750	$	7	151	$	—	$	11,694,325	$	(17,689,307	)	$	(5,994,955	)

應付票據轉換為普通股	—		—	—		—	—		—	536,613		1		992,443		—			992,444

票據轉換時衍生負債重新分類為權益	—		—	—		—	—		—	—		—		755,253		—			755,253

反向拆分的普通股調整	—		—	—		—	—		—	1,700		—		7,315		—			7,315

淨額(虧損)	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(3,879,846	)		(3,879,846	)

2020年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	6,750	$	7	538,464	$	1	$	13,449,336	$	(21,569,153	)	$	(8,119,789	)

將應付票據和應計利息轉換為普通股	—		—	—		—	—		—	624,847		—		44,736		—			44,736

票據轉換時衍生負債重新分類為權益	—		—	—		—	—		—	—		—		20,185		—			20,185

以債務交換方式發行C類股	—		—	—		—	250		—	—		—		9,105		—			9,105

發行C類股償還應計費用關聯方	—		—	—		—	100		—	—		—		11,177		—			11,177

發行C類股作為清償債務的一部分	—		—	—		—	150		—	—		—		20,290		—			20,290

在REG A發行中發行普通股	—		—	—		—	—		—	175,000		—		350,000		—			350,000

發行普通股作為貸款手續費	—		—	—		—	—		—	43,852		—		35,060		—			35,060

發行5500份認股權證收取經紀費	—		—	—		—	—		—	—		—		13,470		—			13,470

發行普通股償還應計費用關聯方	—		—	—		—	—		—	45,000		—		18,900		—			18,900

發行950,000份認股權證作為清償債務的一部分	—		—	—		—	—		—	—		—		351,500		—			351,500

註冊A認購的法律費用	—		—	—		—	—		—	—		—		(32,000)		—			(32,000)

淨額(虧損)	—		—	—		—	—		—	—		—		—		1,187,176			1,187,176

2021年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	7,250	$	7	1,427,163	$	1	$	14,291,759	$	(20,381,977	)	$	(6,090,190	)


	2021			2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	1,187,176		$	(3,879,846	)
調整以調節淨虧損與經營活動使用的現金：
折舊		25,196			34,832
衍生負債公允價值損失(收益)		828,614			180,552
債務貼現攤銷		335,004			800,159
與超過公允價值的衍生負債相關的利息支出		—			96,981
貸款罰金資本化為貸款		3,394			482,709
短期可轉換票據原發行折價計息		55,000			73,675
以股票為基礎支付經紀費		13,470			—
清償債務收益		(5,060,704	)		(67,623	)
出售財產的收益		(464	)		(16,295	)
營業資產和負債變動情況：
庫存的減少(增加)		48,484			(78,515	)
預付租金和費用的減少(增加)		2,743			89,394
(增加)其他流動資產減少		(1,091	)		2,600
應付帳款增加		344,175			301,907
應計費用關聯方增加(減少)		—			(24,250	)
應計費用增加		483,031			849,409
客户存款增加		188,385			—
遞延收入增加		687,766			—
經營活動中使用的現金流		(859,821	)		(1,154,311	)

投資活動的現金流
購置房產和設備		—			(16,742	)
財產和設備的處置		9,750			125,822
投資活動提供的現金流		9,750			109,080

融資活動的現金流
發行普通股所得款項		250,000			—
短期債務收益		635,000			1,549,980
償還短期債務		(471,920	)		(1,320,001	)
購買力平價貸款的收益		209,447			—
償還長期債務		(3,837	)		(40,275	)
應計費用的支付與關聯方		(19,500	)		—
註冊A認購的法律費用		(32,000	)		—
可轉換應付票據收益		432,750			958,250
應付可轉換票據的付款方式		(34,329	)		—
融資活動提供的現金流		965,611			1,147,954

現金淨增		115,540			102,723

期初現金		162,124			59,401

期末現金	$	277,664		$	162,124

補充披露現金流信息：
支付利息的現金	$	74,244		$	89,934
經營租賃負債與經營租賃資產之比	$	—		$	89,942
應計利息已轉入票據餘額	$	—		$	55,168
衍生債務貼現	$	264,487		$	1,077,844
可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股	$	64,921		$	1,770,048
為支付應計費用而發行給關聯方的股票	$	30,077		$	—
發行認購應收普通股	$	100,000		$	—
原始發行折扣	$	52,000		$	—
作為貸款手續費發行的普通股分配價值	$	35,060		$	—
經營租賃資產與經營租賃負債之比	$	39,494		$	—

首次被任命/被選入公司的日期

董事長、首席執行官、總裁、祕書兼財務主管以及總裁兼首席執行官
4LESS集團公司高管

克里斯·達文波特

AUTOPARTS總裁4less