美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡 期間

委託文件 編號-000-55648

創新支付 解決方案公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

商務中心大道19355號，9號

加利福尼亞州諾裏裏奇 91324

(主要執行機構地址)(郵編)

(818) 864-8404

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示發行人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否在過去90天內遵守了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去的90天內，發行人是否已提交了該等要求提交的所有報告。 和(2)在過去的90天內， 和(2)是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1,507,579美元(根據註冊人普通股的收盤價 於2020年6月30日報告)。此計算不包括註冊人的現任董事和高級管理人員持有的股份 以及註冊人認定為註冊人的關聯公司的股東持有的股份。

截至2021年3月17日，發行人擁有329,838,982股已發行普通股。

通過引用合併的文檔 ：無

表格10-K

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)中討論的許多事項 均包含符合1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第21E節的 含義的前瞻性陳述，有關我們對未來事件的當前預期和預測 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前的信念、預期、 和假設，會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，通常超出我們的 控制範圍，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中或前瞻性 陳述中所表達、預測或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括第1部分中提到的風險。“業務”，以及第二部分，第7項“， ”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，但也包含在其他地方。 我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述。除非上下文另有要求，否則所指的“我們”、 “我們”、“我們”和“創新支付解決方案”是指創新支付解決方案公司及其子公司。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將證明 是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性, 您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的聲明或保證 。我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性 投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要 。在本年度報告第I部分第1A項的“風險 因素”標題下更詳細地描述我們的風險因素。

與我公司有關的風險

與我們的展臺業務相關的風險

與我們推出各種數字支付加密貨幣產品計劃相關的風險

一般風險因素

與我們證券相關的風險

項目1.業務

公司概述

我們是面向企業和消費者的下一代數字 支付解決方案和服務提供商。在 2020年期間，我們的業務模式發生了重大變化。我們專注於通過IPSIPay平臺和IPSIPay應用程序開發技術驅動的數字基礎設施， 計劃使用區塊鏈技術推出各種數字支付加密貨幣產品，包括ipsi Pay、ipsi穩定幣、ipsi錢包和ipsi 工資單。我們正在開發一個靈活的生態系統，使企業和客户 能夠採用和利用IPSIPay預付卡服務、美國和墨西哥的集成支付服務解決方案、與傳統轉賬服務提供商相比，以最低的成本快速地向美國轉賬和 從美國轉賬，並利用穩定的美元硬幣 ，從而使小企業和消費者能夠使用他們以前無法使用的各種支付途徑。我們還 打算在美國使用我們的Kiosk支付系統和服務。

我們於2014年第三季度在墨西哥市場首次推出虛擬 支付服務，在那裏我們擁有一個由自助服務亭、 終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠快速、安全地將現金存入現金、將其轉換為數字形式，並將資金匯給我們網絡中的任何 商家。我們幫助消費者和商家在市場和消費者 細分市場中更高效地連接，這些市場和細分市場主要以現金為基礎，缺乏在物理、在線或移動環境中支付服務的便捷選擇。

2019年8月5日，我們與Vivi Holdings簽訂了股票 購買協議(“SPA”)，將我們的墨西哥業務出售給Vivi Holdings，購買Vivi Holdings的2,250,000股普通股 (“股票出售”)，其中9%(9%)分配給以下人員：Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams(1.5%)。根據SPA出售墨西哥業務的交易在收到最終公平意見並獲得股東批准後於2019年12月31日完成 。我們在墨西哥不再有任何 業務運營，現在我們的業務重點放在我們位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務上。

我們的戰略

我們為消費者和企業提供 簡單的支付解決方案。我們計劃在南加州推出50個自助服務亭，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供 數字支付。售貨亭目前 位於我們在南加州的倉庫中，等待重新設計和安裝。由於當地 政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施，為了控制疫情，已經暫停了業務 ，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，我們在南加州的售貨亭、終端 和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響 ，並阻礙了我們以合理的條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。在此 延遲期間，我們決定重新設計我們的售貨亭，以提供額外的功能和特性。

我們的使命是利用我們在墨西哥售貨亭的四年經驗，在南加州建立一個僅限美國的售貨亭網絡， 使南加州大部分市場能夠以低於其當前選擇的成本向墨西哥轉賬，並向墨西哥供應商進行 付款。

南加州的售貨亭將面向人流量大的墨西哥雜貨店、便利店、支票兑現店和加油站。 這些售貨亭將面向人流量大的墨西哥雜貨店、便利店、支票兑現店和加油站。我們的目標是開發一個自助服務亭的分銷網絡，使我們的客户能夠通過將移動和硬件接口(例如我們正在開發的移動錢包ipsi Wallet)與自助服務亭結合在一起，形成一個無縫的以客户為中心的生態系統，從而提升客户體驗 。

商業模式

我們的主要收入來源 預計將來自轉賬的佣金和手續費。我們還希望從服務亭的第二個屏幕獲得收入，這將是一個廣告驅動型收入生產者。在過去的4年裏，我們建立了這個模式，去年的收入超過1100,000,000美元 ，並且有200萬墨西哥用户經常使用自助服務亭。這種體驗和在這些 機器上建立的自動售貨合作伙伴關係應該會促進我們公司擁有的機器在南加州的推出。再加上美國新增的自動售貨機 ，例如小額貸款、轉賬機會(300億美元的業務)、樂透彩票和內置的墨西哥小販， 我們認為這是針對南加州墨西哥消費者羣體的整體解決方案。在洛杉磯指定的一個小區域推出50個售貨亭 之後，我們預計將在加利福尼亞州、得克薩斯州和佛羅裏達州擁有超過500個售貨亭的複雜分銷網絡。在南加州首次推出後，我們將擁有第一批50臺機器，零售商將獲得20%的費用 作為租金。此外，我們亦可以6,000元的單價將攤位售予零售商，並收取30%的收益。

分銷網絡

我們正在沿着幾個垂直市場開發 分銷網絡；1)客户流量大的獨立企業的代理網絡，我們的售貨亭將在其中部署， 將為他們帶來額外收入；以及2)希望緩解長隊擁擠並將服務付款 轉移到自助售貨亭的零售商。

營銷

我們參與 當地的特殊活動和展覽，並提供促銷材料分發給零售商。我們打算將廣告 定向到南加州主要講西班牙語的客户，以及我們會説西班牙語的員工，他們可以在售貨亭進行培訓和 演示服務。我們預計這將極大地增加各自社區的接受度和口碑廣告。

競爭

支付服務業務競爭激烈，持續增長取決於我們的有效競爭能力。雖然我們不面臨自助服務亭形式的直接競爭，但西聯匯款、Money Gram、富國銀行(Wells Fargo)等公司在匯款和電匯業務中佔據主導地位。但是，使用電子錢包，我們的客户可以將錢存入自助服務亭，從而在我們的網絡上創建自己的數字錢包銀行。

政府與環境法規和法律

目前我們的業務 不受政府監管的影響。我們未來可能會受到各種旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的法規、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣管制法規、廣告法以及隱私和數據保護法的約束，因此我們預計會受到各監管機構與之相關的 定期調查，這有時可能會導致對我們實施金錢 或其他制裁。這些法律法規中的許多都在不斷演變，往往與其他適用的法律法規不明確且不一致 ，這使得合規性具有挑戰性，並增加了我們的相關運營成本和法律 風險。特別是，公眾對洗錢和資助恐怖分子的關注日益增加，立法和法規也更加嚴格。在適用反洗錢法律時，我們可能需要做出重大判斷，並冒着被發現違反此類法律的風險。

區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度不確定，新法規或 政策可能會對我們的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產(如IPSI穩定幣、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所)的監管目前尚未開發，而且可能會隨着政府機構對其產生更大興趣而迅速發展。 國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過 法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性以及代幣背後的技術 或交易或轉讓手段。此外，任何與保護與IPSI穩定硬幣IPSI Pay、IPSI工資單和/或IPSI錢包相關的隱私信息 相關的法律法規的任何違規行為，都可能使我們面臨罰款、處罰 或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對公司維護IPSI穩定硬幣、IPSI穩定硬幣IPSI支付、IPSI工資單和/或IPSI錢包的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們不遵守任何法律、規則和法規(其中一些法律、規則和法規可能尚不存在或可能會受到解釋並可能會發生變化)，可能會導致各種不利後果，包括 民事處罰和罰款。

人力資本/員工

截至2020年12月31日，創新 支付/解決方案擁有2名全職員工，分別是首席執行官和首席技術官以及5名顧問。我們的員工沒有 由工會代表，我們認為我們的員工關係很好。

我們股權激勵 計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬 獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

我們公司的歷史和背景

我們於2013年9月25日根據內華達州法律註冊成立，最初名稱為Asiya Pearls，Inc.。2016年5月27日，Asiya Pearls，Inc.提交了公司章程修訂證書，將其名稱從Asiya Pearls，Inc. 更改為QPAGOS。

Qpagos Corporation於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Qpagos Corporation，作為其擁有99.9%股權的兩家運營子公司QPagos，S.A.P.I.de C.V.的控股公司。(“Qpagos墨西哥”)和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)。 這兩個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。成立Qpagos墨西哥公司的目的是為與其簽約的服務提供商處理支付交易，併為零售、金融運輸和政府等多個行業領域的多個客户提供電子支付解決方案；成立Redpag的目的是作為Qpagos墨西哥公司的分銷商部署和運營售貨亭。

2015年8月31日，QPAGOS Corporation與Qpagos墨西哥公司和Redpag的股東簽訂了各種協議，以實施反向合併交易(“反向合併”)。根據反向合併，Qpagos墨西哥公司和Redpag公司的大多數股東通過與Qpagos公司簽訂的各種諮詢和管理協議 實際上獲得了Qpagos公司的股份，並將Qpagos墨西哥公司和Redpag公司的實際流通股分別出售了99.996%和99.990%給Qpagos公司。該系列交易自2015年8月31日起完成。反向合併結束後，Qpagos Corporation成為Qpagos墨西哥公司和Redpag的母公司，並將這兩家公司的運營作為其獨家業務。

2016年5月12日，QPAGOS Corporation與QPAGOS和QPAGOS Merge，Inc.(QPAGOS的全資子公司，特拉華州公司(“合併子公司”))簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。 QPAGOS Corporation和QPAGOS Merge，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議， Qpagos Corporation和Merge Sub於2016年5月12日合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續 作為合併的存續公司，成為QPAGOS的全資子公司。作為合併的結果，QPagos Corporation的每股已發行普通股 被轉換為獲得兩股QPAGOS普通股的權利，如合併協議中所述 。根據合併協議的條款，我們發行了我們普通股的股票，Qpagos Corporation的股東以免税交換方式獲得了我們的普通股，使Qpagos Corporation的股東在合併後立即擁有我們公司約91%的股份 。此外，我們承擔了Qpagos Corporation的每份已發行認股權證，並將其轉換為 認股權證，以在緊接合並生效前以相當於Qpagos Corporation普通股行權證行使價50%的公司普通股每股行使價 收購相當於Qpagos Corporation普通股股數的兩倍的我們普通股股份 。在合併之前，Qpagos Corporation 沒有未完成的期權。

2019年11月1日， 我們從QPAGOS更名為Innovative Payment Solutions，Inc.。2019年11月1日，我們還向內華達州國務卿 提交了變更證書，以10股1股的比例對我們的普通股進行反向拆分(“反向 股票拆分”)，自2019年11月1日起生效。作為反向股票拆分的結果，每十(10)股已發行普通股預分拆股票將自動合併為一(1)股新普通股。除非另有説明，本年度報告中的所有股票和每股數字 均已調整，以反映反向股票拆分。

2019年12月31日，我們完成了對Qpagos Corporation(包括兩家墨西哥子公司Qpagos墨西哥和Redpag)的出售，以換取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9%(9%)分配給以下公司：Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams(1.5%)。SPA在滿足慣例條件、 收到最終公平意見並獲得股東批准後於2019年12月31日關閉。創新支付解決方案在墨西哥不再有任何業務運營 ，並保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務。

企業 信息

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州北嶺商業中心大道19355號9號，郵編：91324，該辦事處的電話號碼是(8188648404)。我們的網站地址是www.ipsipay.com。 我們網站中包含的信息不構成本年度報告的一部分，僅供參考。

可用的信息

我們已將我們的 網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com. 提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案 。這些報告在提交給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。

第1A項。風險 因素

與我公司有關的風險

到目前為止，我們的 新業務模式的運營非常有限。

2019年12月，我們出售了墨西哥業務 ，現在專注於在美國的業務。到目前為止，由於新冠肺炎業務關閉，我們在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡 的安裝已經推遲，我們還沒有在美國安裝任何售貨亭 。因此，我們的運營歷史非常有限。我們還沒有證明我們有能力克服在美國支付服務行業經常遇到的風險 ，並且仍然面臨許多初創公司常見的風險，包括我們執行業務計劃的能力的不確定性、我們提議的業務和服務的市場接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制以及我們創造收入的能力的不確定性。 我們不能保證我們的活動將會成功，或者會帶來任何收入或利潤。 而我們成功的可能性 必須根據我們所處的發展階段來考慮。不能保證我們能夠完善我們的業務 戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改、顯著延遲或嚴重阻礙此類計劃的實施。我們沒有足夠的結果供投資者用來識別歷史趨勢。 投資者應該考慮我們作為一家處於早期階段的公司將遇到的風險、費用和困難。 我們的收入和收入潛力尚未得到證實，我們的業務模式正在不斷髮展。我們受制於 新企業運營所固有的風險，不能向您保證我們能夠成功解決這些風險。

我們可能會繼續產生運營 虧損，現金流為負，我們是否能實現盈利還不確定。

截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損5,444,544美元和4,047,762美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為27,629.575美元。我們預計運營虧損將持續到我們能夠從運營中獲得足夠的 收入水平(如果有的話)。不能保證我們會產生巨大的銷售額或實現盈利。 因此，目前無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們還預計在可預見的未來會出現負現金流 ，因為我們會為運營虧損提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物在短期內是足夠的 ，但如果從長遠來看，我們確實能產生可觀的收入或籌集更多資金以實現並保持 盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。如果我們無法實現或保持 盈利能力，可能會對我們證券和融資活動的價值產生負面影響。

新冠肺炎疫情導致我們的推廣計劃推遲 ，這對我們創造收入、運營和運營結果的能力產生了負面影響。

新冠肺炎疫情要求我們的管理層 將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營， 並調整我們的運營，以應對虛擬支付行業的變化。由於受新冠肺炎影響的地區 當地政府採取的措施，企業已經暫停，因為旨在控制疫情的隔離措施，這些地區的許多人 被迫在家工作。因此，我們在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了其以合理的條款創造 收入和獲得通常的流動資金來源的能力。

我們可能需要額外資金 ，並且可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或 商業化努力。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為94,703美元。 在2020年12月31日之後，我們通過出售證券額外籌集了4,550,000美元。我們相信，根據我們目前的 運營計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們近期的運營以及我們的 債務和其他義務提供資金。見上文《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動資金 和資本資源》。然而，我們認為我們需要額外的資金來全面實施我們的商業計劃。額外的 股權或債務融資可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)，尤其是在當前的經濟環境下。如果沒有足夠的 資金，我們可能需要推遲、縮小範圍或淘汰一個或多個正在開發的新產品。

在此之前， 如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資以及公司協作和許可安排為我們的現金需求融資。 如果有的話，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資以及公司協作和許可安排來為我們的現金需求融資。如果我們通過發行 股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括 限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出 或宣佈股息。我們可能籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他 優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金 ，則可能需要放棄對我們的技術、研究計劃或產品的寶貴權利 候選人，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法建立盈利的 業務，我們將需要籌集額外資金來全面實施我們的業務計劃，該業務計劃可能無法按商業 合理條款提供，或者根本無法提供，並且可能會稀釋您的投資。

實現並保持盈利 將要求我們增加收入並管理運營和管理費用。我們不能保證我們將 成功實現盈利。如果我們無法產生足夠的收入來支付我們的費用，而且我們現有的 現金和現金流來源不足以為我們的活動提供資金，我們將需要籌集額外的資金來繼續我們的運營 以全面實施我們的業務計劃。如果我們不能從運營中獲得這樣的收入，我們可能會 被迫限制我們的擴張。此外，如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東 可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於 我們現有股東的權利、優先權和特權。如果我們不能成功實現盈利，並且無法以商業上 合理條款或根本不能獲得額外資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營，這可能會導致投資者在我們證券上的投資損失 。

我們已在內部控制中發現了重大缺陷 ，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，也不能保證未來不會再發生更多 重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制 和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果、防止欺詐或及時提交我們的定期報告 ，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價 下跌。

我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告進行充分的內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)所定義。 我們已發現內部控制在職責分工和有限資源方面存在重大缺陷，而且我們對某些複雜交易的會計審核控制不足，因此我們的披露控制和 程序不能有效地及時提供需要包括在我們定期SEC文件中的重要信息 ，並確保我們定期SEC文件中需要披露的信息被累積並傳達給我們的 管理層，以便及時由於 人員有限，我們並不總是能夠發現財務報告中的錯誤或遺漏。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)有關披露控制和程序的規則 ，或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序方面繼續存在重大弱點 和其他缺陷，我們的股價 可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。如果發現其他重大弱點或重大缺陷 ，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制程序的充分性問題 我們的業務可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的， 對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。, 我們證券的交易價格可能會大幅下跌。

到目前為止，我們沒有成功地產生足夠的 收入來支付我們的運營費用，而是依靠最近發行票據的收益來彌補不足。

根據我們發行的各種票據的條款，截至2020年12月31日，我們的未償還可轉換債務本金為903,641美元，扣除未攤銷折價980,852美元。 在2020年12月31日之後，我們發行了本金總額為1,788,500美元的無擔保可轉換票據。截至2021年3月29日，我們唯一剩餘的債務是本金為2,044,000美元的可轉換債務。到目前為止，我們沒有產生足夠的收入 來支付這些票據所欠的餘額，並提供足夠的營運資金來運營我們的業務。票據的未償還本金金額 可在持有人選擇一定時間後隨時和不時轉換為我們普通股的股票 ，價格低於我們普通股的市場價格。此外，在違約事件(如票據中所定義)發生並持續 期間，票據將立即到期並支付，我們已同意支付額外的 違約利率。一旦轉換這些票據，我們目前的股東將遭受稀釋，這可能是嚴重的。

還本付息 我們的債務需要大量現金。我們產生足夠現金償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素 。

我們是否有能力為債務進行付款和 再融資，為計劃的資本支出提供資金，以及維持充足的營運資金，這取決於我們未來 產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管 和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從 運營或其他來源產生足夠的現金流，足以償還債務或滿足我們的其他流動性需求。 如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們按計劃償還債務，我們可能需要尋求 額外資本，或者在債務到期或到期之前對全部或部分債務進行重組或再融資，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將 能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資，或者該債務的條款將允許上述任何 替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們無法 產生足夠的現金流來以優惠條款償還或再融資我們的債務，可能會對我們的 財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行， 可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證 我們能夠在需要時獲得任何融資。

我們 債務下的契約限制可能會限制我們運營業務的能力。

票據包含，我們未來的負債 協議可能包含限制我們為未來運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力的契約 。註釋限制了我們的能力：

我們未能滿足所有 註冊要求可能會導致我們遭受違約金，這可能是非常昂貴的。

根據吾等就票據及認股權證以及吾等於2021年3月發行普通股 及認股權證而訂立的登記 權利協議的條款，吾等須應票據持有人的 要求在某一時間段內就發行予票據持有人的證券提交登記聲明，登記聲明必須在指定時間內宣佈生效 ，我們必須維持該登記聲明的效力。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求支付違約金 。如果不這樣做，我們可能會支付損害賠償金。不能保證本註冊聲明將於何時宣佈生效，也不能保證我們能夠保持任何註冊聲明的有效性， 因此，不能保證我們不會因各種註冊權協議而遭受損害。

我們依賴技術網絡 和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，如果我們的技術 系統不安全，我們可能會承擔責任。

我們可能需要承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據泄露而受損 。我們依賴技術網絡 和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並與我們的售貨亭、我們的合作伙伴以及 與我們的客户進行通信。此基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失 或未經授權泄露機密信息或數據(包括個人數據)。此類事件導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈 可能會 對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們服務的接受度。我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障 都可能導致對我們的重大損害和重大聲譽損害索賠，而不管我們對該故障負有何種責任 。此外，公司將能夠訪問或需要管理、使用、收集和存儲 敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到眾多旨在保護此信息的美國和非美國 法律法規的約束，例如管理個人 數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人(包括我們的任何員工)疏忽或故意違反 我們負責遵守此類數據的控制或程序，或以其他方式管理或盜用該數據，或者如果發生未經授權 訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況, 我們可能面臨與 任何違反適用隱私法的行為和/或刑事起訴相關的責任和處罰，以及因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或我們的客户的 客户負有重大責任。丟失或未經授權披露敏感或機密客户或員工數據(包括個人數據) ，無論是由於破壞計算機系統、系統 故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣， 未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是由我們的 員工還是第三方訪問，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損，進而可能損害 我們的業務、運營結果或財務狀況。

與我們的展臺業務相關的風險

支付服務行業競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務和其他資源。

支付服務行業競爭激烈 ，我們的持續增長取決於我們與傳統和非傳統支付服務提供商有效競爭的能力 。雖然我們目前在與我們完全相同的服務亭業務線上沒有面臨任何競爭對手的直接競爭，但我們目前預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的競爭，其中包括零售銀行、非傳統支付服務提供商，如提供移動充值服務的7-Eleven和沃爾瑪等零售商，以及移動網絡運營商、傳統服務亭和終端運營商以及電子支付系統運營商， 以及其他提供各種服務的公司 。 我們預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的直接競爭，這些集團包括零售銀行、非傳統支付服務提供商(如提供移動充值服務的7-Eleven和沃爾瑪)、移動網絡運營商、傳統的自助服務亭和終端運營商以及電子支付系統運營商 。我們行業的競爭對手尋求通過速度、便利性、 網絡規模、可訪問性、運營時間、可靠性和價格等特性和功能來脱穎而出。這些競爭對手中有相當一部分擁有比我們更多的 財務、技術和營銷資源，運營着強大的網絡，受到消費者的高度評價。

市場是否接受我們的技術和服務存在不確定性 。

我們已經對我們的服務的市場進行了 調查；但是，由於我們是市場的新進入者，我們不能保證市場接受我們的服務，因此我們的信息有限，無法估計我們的預期銷售水平。我們的服務要求消費者 和服務提供商採用我們的技術。我們的行業容易受到快速技術發展的影響， 不能保證我們能夠與任何新的技術進步相匹敵。如果我們無法滿足客户需求的技術變化 ，對我們產品的需求將會減少。

我們依賴外部供應商提供關鍵售貨亭部件，該供應商的部分或全部損失可能會導致客户供應或生產延遲 ，從而可能造成收入損失。

我們目前依賴供應商生產與我們的售貨亭一起使用或包含在我們售貨亭中的關鍵硬件的很大一部分。雖然我們不認為合同 對我們是重要的，因為有其他供應商可以提供售貨亭所需的硬件，但我們沒有與任何其他供應商簽訂合同 ，因此，如果我們目前的供應商延遲或終止其性能，我們的業務可能會中斷。

儘管我們未來可能會增加或更改供應商 ，但我們對供應商的依賴預計會持續下去，並涉及其他風險，包括我們對組件可用性、交貨時間表、定價和產品質量的控制有限。由於我們對外部供應商的依賴，我們還可能遇到延誤、額外費用 和銷售損失。如果我們所依賴的外部供應商無法向我們供應所需的產品或部件，或者停產或中斷生產，而其他現有供應商也無法 及時或按可比條件供應我們，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴外部供應商提供我們的 售貨亭硬件涉及幾個風險，包括以下風險：

國際貿易和 金融或運輸中斷也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 由於任何原因造成的任何重大運營中斷，例如監管要求、進度延遲、質量控制 問題、證書丟失、電力中斷、火災、颶風、戰爭或恐怖主義威脅、勞工罷工、合同 糾紛，都可能對我們的銷售和客户關係產生不利影響。此外，如果總部設在美國以外的供應商 違反法律或違反合同義務對我們的運營產生不利影響，我們可能幾乎沒有追索權，因為我們所有供應商的資產都可能位於外國，如俄羅斯、意大利、德國、 加拿大或中華人民共和國可能無法完成程序文件送達，且存在不確定性 該外國司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院做出的對供應商不利的判決 。

我們受制於我們的商家和代理商的經濟風險和商業週期，以及消費者支出的總體水平。

支付服務行業在很大程度上依賴於消費者支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。就業水平、商業狀況、能源和燃料成本、利率和通貨膨脹率等經濟因素可能會減少消費者支出或改變 消費者購買習慣。消費者支出的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。 如果我們的商家使用我們的服務減少了其產品和服務的銷售，或者消費者在每筆交易中花費更少的錢， 我們將以較低的金額處理更少的交易，從而導致收入減少。墨西哥經濟的疲軟可能會 對我們的商家以及使用我們的支付處理系統購買產品和服務的消費者產生負面影響 ，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，特別是如果衰退環境對我們的支付處理量中佔較大比例的一些細分市場造成不成比例的影響 。此外，這些因素可能會迫使我們的一些商家和/或代理商清算他們的業務或 破產，或者可能導致我們的代理商減少他們的地點或營業時間，從而導致交易量減少 。我們還有一定數量的固定成本，包括工資和租金，這可能會限制我們調整成本和快速應對影響經濟和業務的變化的能力 。

如果消費者對我們業務的信心惡化 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務建立在消費者 對我們品牌的信心，以及我們提供快速、可靠的支付服務的能力之上。作為一家消費者企業，我們的品牌和聲譽的實力對我們至關重要。許多因素可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響 ，其中許多因素是我們無法控制的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。這些因素 包括：

現金作為 支付手段的使用減少可能會導致我們的服務亭和終端機的使用率下降。

我們認為，與其他支付方式相比，使用現金支付的消費者 更有可能使用我們的自助服務亭和終端。因此，我們 相信我們的盈利能力取決於使用現金作為支付手段。在新冠肺炎大流行期間，一些地方政府當局和衞生專家不鼓勵使用現金 。無法保證隨着時間的推移，隨着越來越多的人口採用信用卡、借記卡支付和電子銀行，南加州現金支付的普及率 不會下降。從現金支付轉向信用卡和借記卡支付以及電子銀行 可能會降低我們的市場份額和支付量，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務運營在地理上 集中，可能會受到我們所在地區任何不利變化的重大影響。

我們的業務目前僅在美國(目前位於加利福尼亞州南部)運營。由於到目前為止，我們計劃將所有總收入都來自美國的業務 ，並預計在不久的將來將繼續有很大一部分收入僅來自美國的業務，重點是南加州 ，因此我們的業務面臨不利的監管和競爭變化、經濟低迷 以及美國政治環境的變化。此外，由於我們的業務集中在美國， 我們的業務多元化程度較低，因此受到地區性風險的影響。

我們目前沒有受到 廣泛的政府監管；但是，一旦我們實施我們的加密貨幣 操作，我們可能會受到廣泛的政府監管，並且不能保證不會頒佈適用於我們業務的新法規。

目前，我們的業務不受政府監管的影響；但是， 我們可能會受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動和恐怖主義的各種監管規定、金融服務監管規定、支付服務規定、消費者保護法、貨幣管制規定、廣告法和隱私 以及數據保護法的影響，因此我們會受到各個監管機構的定期調查， 這有時可能會導致對我們實施金錢或其他制裁。這些法律法規中的許多都在不斷演變， 並且經常與其他適用的法律法規不明確和不一致，這使得合規性具有挑戰性，並增加了相關的 運營成本和法律風險。特別是，公眾對洗錢和恐怖分子融資的關注度越來越高，並加強了相關的立法和法規 。在應用反洗錢法律時，我們可能需要做出重大判斷 ，並有被發現違反此類法律的風險。加密貨幣業務受到廣泛監管，請參閲 與我們計劃推出各種數字支付加密貨幣產品相關的風險-區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、實用令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度正在演變和不確定，新的 法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

與我們計劃推出各種數字支付產品相關的風險 加密貨幣產品

不能保證我們在開發數字支付加密貨幣產品方面會成功 。

我們正在開發並計劃推出各種 數字支付加密貨幣產品，包括使用區塊鏈技術的ipsi Pay、ipsi穩定幣、ipsi錢包和ipsi Payroll。不能保證我們能夠按計劃成功推出這些產品。 到目前為止，我們沒有使用加密貨幣產品的經驗。此外，使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣 資產。將加密貨幣 作為支付手段的大規模接受還沒有、也可能永遠不會發生。一般來説，該行業的增長，尤其是加密貨幣的使用，都存在高度的不確定性，開發中的 協議的開發或接受速度放緩或停止可能會出現不可預知的情況。

數字資產的會計處理存在不確定性，因此我們無法預測新的數字資產業務線將對我們的財務報表產生的影響。

數字資產的財務會計(包括與ipsi穩定幣、ipsi 錢包相關的任何數字資產的發行)的財務會計設定的先例有限。 對數字資產的財務會計，包括與ipsi穩定幣、ipsi 錢包相關的任何數字資產的發行進行會計核算。目前尚不清楚我們將被要求如何核算我們自己的數字資產的發行，這些數字資產是我們預期 收入的一部分，以及我們可以在資產負債表上持有的任何數字資產。此外，監管或財務會計準則的變化 可能導致有必要重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況可能會對我們繼續作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能影響我們為自己的賬户持有或預期獲得的任何加密貨幣(包括IPSI穩定幣)的價值，從而對我們的投資者造成 損害。

我們將依賴於區塊鏈行業的總體增長 ，以及我們將依賴的使用ipsi穩定 硬幣和ipsi錢包進行發行和交易的網絡，所有這些都存在高度不確定性。

區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，區塊鏈網絡的進一步發展和接受度 受到各種難以評估的因素的影響 。區塊鏈網絡和區塊鏈資產開發或接受的放緩或停止可能會 對我們的業務計劃以及ipsi穩定幣和ipsi錢包的計劃產生重大不利影響，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利 影響。區塊鏈行業的總體增長，以及我們將 使用ipsi穩定幣和ipsi錢包發行和交易所依賴的網絡，都受到高度不確定性的影響。加密貨幣 和加密證券行業作為一個整體一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷髮展。 區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止 可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響。例如，鑑於加密貨幣 和相關數字資產的監管複雜性，遵守此類法規(未來可能會發生變化或受到新的解釋)， 可能會對我們開發、推出和繼續運營ipsi穩定幣和ipsi錢包的能力產生重大不利影響。 此外，與ipsi穩定幣和ipsi錢包相關的税收和會計後果是不確定的，這 可能導致不正確的報告、分類或負債。如果我們成功實現與ipsi穩定幣和ipsi錢包(ipsi穩定幣和ipsi錢包的結構基礎)相關的預期計劃，以及未來ipsi穩定幣和ipsi錢包可能依賴的軟件應用程序和其他接口 或應用程序, 現在和將來都是未經證實的。不能 保證IPSI穩定幣和IPSI錢包是完全安全的，這可能會導致不允許的轉移、用户的IPSI穩定幣或其IPSI錢包中持有的金額完全丟失，或者用户不願訪問、採用和 使用IPSI穩定幣和IPSI錢包，無論是由於系統故障還是惡意攻擊。對IPSI 穩定幣或IPSI錢包的任何此類故障或攻擊都可能對我們的業務產生重大負面影響。

由於IPSI STRATE Coin和IPSI Wallet 最初很可能是建立在現有第三方區塊鏈技術之上並進行交易的數字資產，因此該公司依賴於另一個區塊鏈網絡 ，用户可能面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。依賴另一種區塊鏈技術來創建IPSI穩定幣和IPSI錢包使我們和用户面臨數字錢包不兼容的風險，或者提供商的 區塊鏈協議的額外生態系統故障、意外功能、意外功能或攻擊，這可能導致IPSI穩定幣和/或IPSI錢包以意外方式出現故障或功能，包括但不限於網絡功能減慢或完全停止。

管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度 不斷演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

區塊鏈 技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度不確定， 新法規或政策可能會對本公司和ipsi穩定幣的發展和價值產生重大不利影響。 對數字資產(如ipsi穩定幣、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所)的監管目前尚未開發，可能會隨着政府機構對它們的更大興趣而迅速發展。法規在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異 ，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法機構 和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導，或採取 其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性以及代幣背後的技術或交易或轉讓方式。此外，任何與保護與IPSI穩定硬幣IPSI Pay、IPSI工資單和/或IPSI錢包相關的私人信息 相關的法律法規的任何違規行為，都可能使我們面臨罰款、處罰 或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對公司維護IPSI穩定硬幣、IPSI穩定硬幣IPSI Pay、IPSI工資單和/或IPSI錢包的能力造成不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大 不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些 可能尚不存在或可能受到解釋並可能發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

一般風險因素

有關 我們行業的法律法規在不斷髮展，不遵守會對我們的業務產生不利影響.

我們的業務受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束。 由於我們、我們的代理或其分支機構未能遵守法律法規及其監管或司法解釋，包括旨在保護消費者的法律法規， 或發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動而導致的責任或業務損失，以及與遵守這些法律法規相關的成本增加或業務損失 ，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響， 不遵守這些法律和法規造成的責任或業務損失，包括旨在保護消費者的法律和法規， 或發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動，以及因遵守這些法律和法規而增加的成本或業務損失，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的服務受到越來越嚴格的法律和監管要求， 包括那些旨在幫助檢測和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的要求。法官、監管機構和執法機構對這些要求的解釋可能會迅速改變，而且幾乎不需要事先通知。此外， 這些要求或其在一個司法管轄區的解釋可能與另一個司法管轄區的要求或解釋相沖突。隨着美國聯邦 和州以及外國在這些領域的立法和監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本 可能會繼續增加，可能會大幅增加，並可能使消費者和其他人更難或不太願意 使用我們的服務或我們與某些中介機構簽訂合同，這兩種情況都會對我們的收入和運營收入產生不利的 影響。例如, 我們根據 快速發展且日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查，對我們的合規計劃進行了額外投資。這些額外投資 用於增強我們的合規能力，包括我們的消費者保護工作。此外，我們或合作伙伴和服務提供商未能遵守任何這些要求或其解釋可能會導致暫停或吊銷提供轉賬、支付或外匯服務所需的許可證或註冊 ，限制、暫停或終止 服務，改變我們的商業模式，喪失消費者信心，扣押我們的資產，和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款和限制我們提供服務的能力。我們受到許多法規的約束，例如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他國家的類似法律實施的法規 ，這些法規一般禁止公司和代表其行事的人為獲得或保留業務 向外國政府官員支付不當款項。其中一些法律，如《反賄賂法》，也禁止商業企業之間的不當支付。 因為我們的服務是在其他國家提供的，我們面臨着與《反海外腐敗法》和其他國家反腐敗法律規定的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的美國業務受BSA的報告、記錄保存和反洗錢條款的約束 ，並可能受到FinCEN的監管監督和執行。

匯款和數字支付行業 因其防止其服務 被試圖詐騙他人的人濫用的能力而受到政府監管機構和其他機構越來越嚴格的審查。我們未能繼續幫助防止欺詐並增加與實施增強的反欺詐措施相關的 成本，或更改防欺法或其解釋或執行方式 已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，任何認定我們的合作伙伴 違反法律法規的行為都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少 並增加運營成本。在某些情況下，我們可能要為合作伙伴未能遵守法律負責，而這些法律也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。實施 《多德-弗蘭克法案》匯款條款的規定還要求我們對我們合作伙伴的任何相關合規失敗負責。

PSD/PSD2、 多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)和其他國家/地區制定或提議的類似立法中的要求已經並可能繼續導致合規成本增加，如果我們或我們的代理無法遵守，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。其他國家可能會通過類似的立法。

新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利的 影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成不利的 影響。我們正在密切關注2019年小説 冠狀病毒或新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自那以後，新冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，已經造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟中斷。 疫情的未來影響以及由此帶來的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 地方、州和國家政府採取的措施以及由此帶來的經濟影響。新冠肺炎疫情可能會阻止我們在較長一段時間內全力開展業務 活動，包括由於疾病傳播或政府當局 要求或強制關閉。例如，我們已採取預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低(這可能會擾亂我們的運營)，包括對我們的 員工實施在家工作的政策，直到我們決定重新開放我們的辦公室、取消營銷活動和暫停出差。長時間的遠程工作安排可能會使我們的業務連續性計劃緊張，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險 ，阻止我們擴大或追加銷售我們的客户羣，阻止及時交付正在進行的合同，並削弱我們有效管理業務的能力 。此外, 新冠肺炎疫情導致的任何經濟低迷或衰退 都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的運營造成不利影響。我們預計，隨着疫情的持續和由此帶來的經濟影響，客户需求和購買習慣將會出現波動 ，包括我們的最終客户推遲、減少或取消其計劃採購，或者無法支付欠我們的款項的可能性 。新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的 事態發展，這些事態發展是不確定和無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、 其嚴重性、政府和當局為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及正常的經濟和運營條件何時可以恢復以及恢復到什麼程度。這些不確定性導致證券和 金融市場的波動，這可能會阻止我們以有吸引力的條款進入股權或債務資本市場，甚至在 一段時間內根本無法進入，這可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們 仍可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的實質性不利影響，包括 任何可能發生的經濟衰退。出於這些原因，目前新冠肺炎對經濟和運營的影響存在不確定性 ，這意味着目前無法合理地 估計對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響。

我們可能無法成功完成或整合 任何潛在的未來收購、合作或合資企業。

我們可能會不時評估可能的 收購交易、合作伙伴關係或合資企業，其中一些可能是實質性的。未來潛在的收購、合作伙伴關係和合資企業如果不能成功整合，可能會給我們現有的業務帶來重大風險。這些項目 將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外要求，增加運營複雜性，需要 額外的人員和其他資源，並需要加強控制程序。此外，我們可能無法成功 融資或整合我們收購或與之建立合作關係或合資企業的任何業務、服務或技術。 此外，任何收購的整合都可能會分流管理層的時間和資源，使我們的核心業務分流，並擾亂我們的運營 。此外，即使我們成功整合了新收購的資產，預期的協同效應或成本節約也可能無法實現 ，導致此類交易給我們帶來的收益低於預期。我們可能會在不會增加收入的項目上花費時間和金錢 。此外，在進行收購時，我們可能無法對被收購資產的性質進行詳細調查 ，例如，由於決策過程中的時間限制和其他因素。我們 可能會對收購時未預見到的額外責任或義務負責。此外， 對於任何收購，我們都必須遵守各種反壟斷要求。這些要求的感知或實際違規行為 可能會導致監管執法行動，或導致我們無法在 中獲得完成所需收購所需的所有批准。只要我們以現金支付任何收購的購買價格, 這將減少我們的 現金儲備，而且在一定程度上，收購價格是用我們的股票支付的，這可能會稀釋我們的股東。在一定程度上 我們用債務產生的收益支付購買價格，這將增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面 影響，並限制我們的運營。所有上述風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的發展，我們 需要在適用於我們業務的規則和法規方面實施增強的合規流程、程序和控制。

我們的成功需要公眾對我們處理大量且不斷增長的支付量和金額，以及遵守適用的 監管要求的能力充滿信心。任何未能管理消費者資金或不遵守適用法規要求的行為都可能導致 罰款、損害我們的聲譽並顯著減少對我們產品的使用。此外，如果我們 不遵守反腐敗法律和其他規範與政府實體和/或官員開展業務的法律 (包括當地法律)，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，併為我們的客户提供新的服務，我們的服務使用率可能會下降， 我們的收入也會減少。

我們經營的支付服務行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、 不斷變化的客户需求，以及尋求擴展到這些業務的更成熟的市場參與者的進入。為了 保持競爭力，我們不斷尋求擴展我們提供的服務並開發新項目，例如， 電子錢包。這些項目存在交付延遲、性能問題、客户不認可等風險。 在我們的行業中，這些風險非常嚴重。新服務交付的任何延遲或未能區分我們的服務 ，或未能準確預測和滿足市場需求，都可能降低我們的服務對消費者的吸引力，甚至過時。此外，如果替代支付機制變得廣泛可用，取代我們當前的產品和服務，而我們 沒有成功和及時地開發和提供類似的替代支付機制，我們的業務和前景可能會受到不利影響 。再者，我們可能無法收回發展新服務的成本。我們的開發 努力可能導致成本增加，我們還可能遭遇業務損失，這可能會減少我們的收入，或者 可能導致收入損失。如果承諾的新服務不能及時交付給我們的客户，我們將無法與競爭對手有效競爭 ，或者沒有預期的表現。如果我們不能及時、經濟高效地開發、適應或獲取技術變化 或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的系統和第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障，這可能會中斷我們的服務，導致我們失去業務 並增加我們的成本。

我們依賴於眾多系統的高效和不間斷運行 ，包括我們的計算機系統、軟件和電信網絡，以及我們從第三方租賃的數據中心 。我們的系統和運營，或我們的第三方提供商的系統和運營，可能會因火災、洪水、自然災害、斷電、電信故障、供應商故障、 未經授權的進入、不當操作和計算機病毒等而受到損壞 或中斷。重大財產和設備損失、運營中斷 以及我們的系統或第三方的任何缺陷或其他困難都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。此外， 我們數據中心的任何停機或中斷工作都將導致我們的計算機和自助服務亭無法運行，如果持續很長一段時間， 將對我們的聲譽、品牌和未來前景造成不利影響。

未經授權泄露數據， 無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒還是其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟 並損害我們的聲譽。

我們存儲和/或傳輸敏感數據， 例如手機號碼，如果我們未能保護這些數據，我們對我們的消費者負有最終責任。如果發生漏洞 ，我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權的數據泄露。未經授權披露數據或網絡安全漏洞 可能會損害我們的聲譽，阻止客户使用電子支付以及自助服務亭和終端，尤其是我們的服務，從而增加我們的運營費用以糾正違規或故障， 使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨訴訟，導致國家當局施加 實質性處罰和罰款，並以其他方式對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性不利影響。

客户投訴或對我們客户服務的負面宣傳 可能會對我們服務的吸引力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

客户投訴或對我們客户服務的負面宣傳 可能會降低消費者對我們服務的信心和吸引力。侵犯我們消費者的隱私和我們的安全系統可能會產生同樣的效果。我們有時會採取措施打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險，例如凍結消費者資金，這可能會損害我們與消費者的關係。這些措施提高了解決違規和糾紛的迅速和周到的客户服務的需求 。有效的客户服務需要 鉅額人事費用，如果管理不當，這筆費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果我們不能 正確管理或培訓我們的客户服務代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力 。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的 信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的支付系統可能被用於欺詐、非法或不正當目的，這可能使我們承擔額外責任並損害我們的業務。

儘管我們已經並將繼續採取措施 ，但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付 服務來欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受控物質、 軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制產品。在 過去，有關於有組織犯罪集團如何在 非法交易過程中使用其他支付服務轉賬的新聞文章。

犯罪分子使用越來越複雜的手段從事造假和詐騙等非法活動。未來欺詐事件可能會增加 。我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別、監控和管理這些風險。 我們無法在每個情況下監控交易對手資金的來源或使用方式。按存儲容量使用計費或其他責任的增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，有關按存儲容量使用計費糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並 降低消費者對使用我們的自助服務亭和電子錢包的信心。

我們可能無法成功保護 我們許可或擁有的知識產權，可能會受到侵權索賠。

我們依靠合同權利、 版權、商標和商業祕密法律來建立和保護我們的技術以及我們許可和/或我們 未來開發的技術。我們通常要求我們的員工和獨立承包商執行保密協議，否則 同意在他們與我們建立關係時對我們的專有信息和我們許可的信息保密。通常， 我們的僱傭合同還包括條款，要求我們的員工將他們在受僱過程中開發的所有發明和知識產權 轉讓給我們，並同意不泄露我們的機密信息。然而，其他人，包括我們的競爭對手， 可能會獨立開發與我們許可的技術類似的技術，複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計 。此外，合同安排可能無法阻止未經授權披露我們的機密信息 或確保在任何未經授權披露我們的機密信息的情況下有足夠的補救措施。我們可能需要提起訴訟以 強制執行或確定我們的知識產權(包括商業祕密和專有技術)的範圍或可執行性，這可能會 代價高昂，可能會導致資源轉移，而且可能不會成功。失去知識產權保護可能會損害 我們的業務和競爭能力，並可能導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他 競爭損害。此外，我們的業務模式或業務流程沒有任何專利，我們目前 也不打算在美國或其他地方獲得任何此類專利。

如果我們的服務或我們許可的技術被聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權利，我們還可能面臨代價高昂的訴訟 。此類索賠可能包括專利侵權、版權侵權、商標侵權、商業祕密挪用或違反許可。我們可能無法成功防禦 此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，而且 可能要求我們重新設計受影響的服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金， 或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些服務。在這種情況下， 如果我們不能或不能以合理條款許可侵權技術或替代其他來源的類似技術， 我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，近年來，非執業實體一直在獲取 項專利，提出專利侵權索賠，並試圖向我們行業的公司尋求和解。即使我們 認為此類索賠沒有法律依據，併成功地為這些索賠辯護，但針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。

我們使用開源軟件的方式可能會 損害我們的業務。

我們將開源軟件與我們的技術和服務相結合 。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外， 一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開 全部或部分源代碼，和/或以不利的 條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們更換產品中使用的某些代碼， 支付版税以使用某些開放源代碼或停止生產某些產品。上述任何要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成損害。

我們沒有也可能無法獲得足夠的 保險來保護自己免受業務風險。

雖然我們持有某些強制性類型的保險單 ，但我們目前不為業務中斷、財產損失或關鍵管理人員的損失提供保險，因為我們無法按商業上可接受的條款獲得這些保險。我們不持有保險單 來承保交易對手和信用風險或欺詐交易造成的任何損失。我們通常也不會為大多數與業務相關的風險保持 單獨的資金或以其他方式預留準備金。因此，我們在業務相關風險方面缺乏保險 或準備金可能會使我們蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在我們這樣一個充滿活力的行業中， 吸引、招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點 ，這些發展需要廣泛的專業知識和 智力資本。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個資本需求範圍內提供所需專業知識的必要 人員。對於受追捧的合格且經驗豐富的軟件工程師和IT員工， 尤其如此。這類人員的市場競爭非常激烈 ，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地替換現有人員 ，這些人員將帶着合格或有效的繼任者離開。我們留住和培養人員的努力可能會導致大量額外的 費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將來能夠吸引和留住合格的 人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些官員可能有 利益衝突。

我們的某些官員目前 在我們公司兼職工作。其中一名這樣的官員還從事其他工作，並有權決定他在什麼時間投入我們的活動 ，這可能會導致由於其他工作的職責而在需要時無法提供服務。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股目前只有一個有限的公開交易市場，可能永遠不會發展起來。.

我們的證券目前只有一個有限的公開交易市場 ，不能保證在可預見的未來會有任何這樣的公開市場發展。此外， 不能保證即使我們的普通股在未來獲準在交易所上市或在場外交易市場報價 ，也不能保證活躍的交易市場會發展或持續下去。因此，我們無法預測 我們的普通股未來的交易價格(如果有的話)。因此，我們的投資者清算其 投資的能力可能有限或沒有能力。

我們普通股的交易是在OTCQB進行的 ，因為我們目前不符合任何註冊證券交易所的初始上市標準。場外交易市場(OTCQB)和場外交易市場(OTC )是與註冊證券交易所相比認可度較低的市場，通常具有交易量低和價格波動大的特點 。這些因素和其他因素可能會進一步削弱我們的股東在他們想要和/或可能壓低我們的股價時出售其股票的能力 。因此，股東可能會發現很難處置或獲得我們證券價格的準確報價 ，因為可以買賣的股票數量較少，交易 可能會延遲，對我們公司的安全分析師和新聞報道可能會受到限制。如果我們普通股 的公開市場真的發展起來，這些因素可能會導致我們普通股 的出價和要價更低，價差更大。

我們的股價過去波動，最近波動，未來也可能波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失 。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。例如，在2021年2月17日，我們普通股的報告最低售價 為0.25美元，報告的最高售價為0.36美元。作為對比，在2020年12月31日，我們的普通股價格收於每股0.037美元，而在2021年2月17日，我們的股價收於每股0.325美元，公司或第三方沒有明顯的公告或動態。在可預見的未來，我們的股價可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌 。此外，最近新冠肺炎(CoronaVirus)新型病毒株的暴發引發了股市和行業的廣泛波動。股市 經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。由於這種波動 ，投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格 可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重 損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股價過去波動、最近波動和未來可能波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。 在過去，在市場波動之後，經常會對公司提起證券集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於賣給投資者的價格 。

由於我們的普通股可能是 “細價股”，投資者賣出我們普通股的難度可能會更大， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的普通股價格低於每股5.00美元，未在國家證券交易所上市，或 未達到一定的有形資產淨值或平均收入要求，則我們的普通股被視為“便士股”(Penny Stock)，其中包括股價低於每股5.00美元、未在全國證券交易所上市或 未達到一定的有形資產淨值或平均收入要求。出售細價股的經紀自營商必須向這些股票的購買者 提供由美國證券交易委員會(SEC)準備的標準化風險披露文件。本風險披露文件提供有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別。經紀人還必須以口頭 或書面形式向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，以書面確定 細價股是買家的合適投資，並獲得買家的書面購買協議。經紀自營商 還必須向在此類經紀自營商的賬户中持有細價股票的客户提供月結單，其中包含與細價股票相關的價格和市場 信息。如果一股細價股被出售給違反細價股規則的投資者，投資者可以 取消購買並取回他們的錢。

如果適用，細價股規則可能會 使股東難以出售其持有的我們普通股的股份。由於適用於細價股的規則和限制 ，細價股的交易量較少，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外， 許多經紀人選擇不參與細價股交易。因此，股東可能並不總是能夠 在他們認為合適的時間和價格公開轉售他們持有的普通股股份。

因為我們是通過反向併購的方式上市的，所以可能無法吸引券商的注意。.

可能還存在額外的風險，因為我們 是通過“反向併購”上市的。經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道 ，因為經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。不能保證 經紀公司將來會想要代表我們進行二次發行。此外，如果我們試圖將我們的證券在全國證券交易所上市 ，我們可能會受到適用於通過“反向合併”上市的實體的額外上市要求 的約束。

遵守聯邦證券法的報告要求 可能代價高昂。

我們是美國的一家公開報告公司，因此，必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的合規義務。向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告以及其他信息，並向股東提供 審計報告的成本很高。如果我們不向做市商提供有關我們公司的最新信息， 他們將無法交易我們的股票。如果不遵守適用的證券法，可能會導致私人或政府 對我們或我們的高級管理人員和董事採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務、我們股票的 價值以及股東轉售股票的能力產生不利影響。

我們投資者的所有權未來可能會被稀釋 。

未來，我們可能會發行額外的授權 但之前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們預計 需要發行大量普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券， 與招聘或留住員工、未來收購、未來籌集額外資本為我們的運營提供資金、 和其他業務目的有關。我們未來發行的額外普通股，包括因行使認股權證而發行的股份和已發行票據，將稀釋投資者對本公司的投資。

我們的董事會歷來對我們有很大的控制權，我們還沒有建立由獨立董事組成的委員會。.

我們只有三位導演。由於董事人數有限， 我們的每位董事會成員對所有公司事務都有相當大的控制權。此外，我們的三名董事中有兩名擔任高管。 我們沒有建立由獨立成員組成的董事會委員會，我們也沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會 。我們的三位董事履行了這些職能，儘管不是所有的董事都是獨立董事。因此，存在潛在的 衝突，因為我們的兩名董事還從事管理工作，並參與了有關管理薪酬的決策 以及可能影響管理和IPSI業績的審計問題。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息 。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股 支付現金股息，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息，而且我們可能永遠不會支付股息。因此， 投資者獲得投資回報的唯一機會可能是交易市場活躍，投資者 能夠出售其股票以獲取利潤，或者如果我們的業務以使投資者能夠確認利潤的價格出售，這兩種情況都不會發生。 我們無法保證這兩種情況都不會發生。我們未來的任何股息支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求和增長計劃 。見第5項“股利政策”。

我們沒有一個獨立的薪酬 委員會，這帶來了支付給董事會成員和其他 高管的薪酬和福利可能與其財務業績不相稱的風險。

由 名獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自我交易的保障。我們的董事會由兩名高管 和一名董事組成，目前沒有獨立的薪酬委員會確定高管的薪酬和福利 ，管理我們的員工股票和福利計劃，並審查與員工薪酬和福利相關的政策 。我們缺乏一個獨立的薪酬委員會，這意味着我們董事會的高管 可能會對他們的個人薪酬和福利水平產生影響，這可能與其財務業績 不相稱。

對董事和高級管理人員責任的限制 以及我們修訂的公司章程和章程對高級管理人員和董事的賠償可能會阻止股東 對高級管理人員或董事提起訴訟。

我們經修訂的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的 某些例外情況外，董事或高級管理人員不應因 違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非該董事或高級管理人員同時違反了受託責任，並且該違反行為 伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟，並可能降低股東代表我們對董事或高級管理人員提起衍生訴訟的可能性 。

我們負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償 。

如果我們的高級管理人員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們的 辯護做出貢獻，我們可能需要花費大量資金。我們的 修訂後的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人 在他們因與我們的關聯或代表我們的活動而成為訴訟當事人的任何訴訟中產生的律師費和其他費用，也可以得到賠償。 我們的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在任何訴訟中產生的律師費和其他費用，都可以得到賠償。此外，我們還與首席執行官簽訂了賠償協議 。此賠償政策可能會導致大量支出，而我們可能無法收回這些支出。 如果這些支出很大，或者涉及導致我們關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法 繼續作為持續經營的企業運營。

第1B項。未解決的 員工意見

無

項目2.屬性

該公司在加利福尼亞州北嶺的租賃場所運營 。租賃於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月 租金費用為3945美元/月，租賃期內不會升級。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務 。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利的 影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

從2014年11月3日至2016年7月4日，我們的普通股已在場外粉色市場交易，交易代碼為“ASYP”，但在此期間未進行任何交易 。自2016年7月5日起，我們的普通股在OTCQB交易，我們的代碼於2016年6月2日更名為“QPAG” ，並於2019年12月3日更名為“IPSI”。

我們普通股上一次在場外交易平臺粉色上市是在2021年3月30日，售價為每股0.1125美元。截至2021年3月31日，我們普通股的登記持有者約為65人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付 任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股息。 我們是否宣佈和支付股息由我們的董事會自行決定，受內華達州公司法 規定的某些限制的約束。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

股權薪酬 計劃信息

參見第12項 某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。

最近出售的未註冊證券

2020年10月20日，公司完成了與Mark Geist.的交易 ，據此，公司在發行28600美元的高級擔保可轉換票據(年利率為10%，2021年10月20日到期)後，獲得了3575美元的原始發行折扣 後的淨收益25,025美元。 票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035股。此外，公司還發行了認股權證 ，可行使817,143股普通股，初步行使價為每股0.05美元。

票據可以在任何時候按票面價值加上應計利息在前 90天內預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於本金的115% 加上應計利息。從第181天到第365天，它可以按本金的125%加上 應計利息的金額預付。該説明載有某些公約，例如對：(I)股本分配、(Ii)股票回購、 和(Iii)出售和資產轉讓的限制。

上述證券是根據證券法的註冊要求 向投資者發行的，根據證券法頒佈的證券法第4(A)(2)節關於發行人不涉及任何公開發行的交易，在需要豁免註冊的範圍內 。在上述交易中，證券的接受者僅出於投資目的 為自己的賬户購買證券，而不是為了進行任何分銷或與分銷相關的銷售而購買證券。在代表在此類交易中發行的此類證券的 票據上貼上了適當的圖示。

除了之前在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的 以外，我們在截至2020年12月31日的年度內沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2020年12月31日的財年中，沒有發行人 購買股權證券。

第6項.選擇的 財務數據

不適用，因為 我們是一家較小的報告公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的經審計年度財務報表及其相關附註 一併閲讀，並由其全文加以限定，這些附註均在本年度報告的其他地方列出。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，如本年度報告中“關於前瞻性陳述”標題下所述。 實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關這些 風險和不確定性的更多信息。以下財務狀況和運營結果的管理討論和分析僅基於創新支付解決方案的財務業績 。

概述和財務狀況

最新發展動態

2021年2月的私募

2021年2月16日，我們發行本金為2,044,000美元的高級擔保可轉換票據(本金為2,044,000美元，年息為10%，於2022年2月16日到期)，在原始發行折扣255,500美元后，我們收到了淨收益 1,788,500美元。票據可轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股0.23。此外，我們還發行了可行使8,886,958股普通股的認股權證，初始行權價為每股0.24美元。我們用459,033美元的收益償還了高級擔保可轉換票據，這些票據可以 轉換為普通股，轉換價格為每股0.045美元。關於票據和認股權證的發行 ，吾等於2021年2月16日與若干投資者簽訂了登記權協議，根據該協議，吾等有義務 在協議簽署之日起九十(90)天內向證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據票據可發行的公司普通股的 股票的轉售，並在行使向投資者發行的認股權證時， 並盡一切商業上合理的努力，使證券交易委員會在註冊聲明提交後一百五十日 (105)天內宣佈註冊聲明生效。各票據持有人已簽約同意限制其轉換 票據或行使認股權證的能力，使持有人及其聯屬公司在行使該等票據及認股權證後持有的本公司普通股股份數目不超過票據及認股權證所載的實益所有權限額，該限額最初不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%。

搜查證演習

在2021年2月18日至3月9日期間，投資者以每股0.05美元的行使價行使了44,074,285股的2021年認股權證，總收益為2,203,714美元。

2021年3月的私募

於2021年3月17日，吾等與數名機構投資者訂立證券 購買協議(“SPA”)，據此，吾等以私募方式向投資者 出售(I)30,333,334股本公司普通股(“該等股份”)及(Ii)認股權證(“認股權證”) ，以購買最多15,166,667股本公司普通股，總收益約為4,550,000美元。每股普通股和相關認股權證的合計收購價為0.15美元。

我們打算將淨收益主要 用於我們的技術開發、數字支付平臺和營銷，以及用於營運資金和一般公司 用途。

認股權證的行使期為 五年，自發行之日起執行，行使價為每股0.15美元，可根據認股權證 中有關股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的規定進行調整。如果在發行之日起六個月後，認股權證相關普通股股份(“認股權證股份”) 沒有根據有效的登記聲明登記，投資者可以無現金方式行使認股權證 。各投資者已簽約同意限制其行使認股權證的能力 ，使投資者及其關聯公司在行使認股權證後持有的本公司普通股股份數量不超過認股權證規定的實益所有權限制，該限制最初不得超過 公司當時已發行和已發行普通股的4.99%。

關於SPA，公司與每位投資者簽訂了日期為2021年3月11日的註冊權協議(“RRAS”)，根據該協議，公司有義務向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便在公司提交截至12月的財政年度的10-K表格年度報告之日起20天內註冊轉售股票和認股權證。並盡一切商業上合理的努力，使SEC在提交註冊 聲明後60天內(或者，如果SEC進行“全面審查”，則在提交註冊 聲明後75天內)宣佈註冊聲明生效。如果公司未按要求提交轉售登記表，未按要求促使證券交易委員會宣佈登記表生效，或公司未能維持登記表的有效性，公司將有義務向投資者支付一定的違約金。

SPA和RRA包含雙方的慣例陳述、 擔保、條件和賠償義務，這些內容僅針對此類SPA和RRA 截至特定日期且僅為雙方的利益而作出。SPA和RRA可能受到簽約方 商定的限制。

根據我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書( “聘書”)， 我們聘請Wainwright擔任我們的獨家配售代理。根據合約 協議，我們同意向Wainwright支付私募募集總收益8.0%的現金費用。我們還向Wainwright (I)支付了相當於私募所得毛收入1.0%的管理費；(Ii)35,000美元的非實報實銷費用 和(Iii)50,000美元的法律諮詢費和其他自付費用。此外，我們向Wainwright (或其指定人)發行配售代理權證(“配售代理權證”)，以購買相當於根據購買協議出售的股份總數的 至8.0%的股份，或購買最多2,426,667 股我們普通股的認股權證。配售代理權證的條款通常與認股權證相同，不同之處在於它們的行使價 為0.1875美元。

財務狀況管理研討與分析

對我們財務狀況和運營結果的討論和 分析基於創新支付解決方案截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的任何或有負債以及報告期間的收入和費用的報告金額 。在持續的基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值不同 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績

淨收入

在這些財務報表中，我們已將我們的 墨西哥業務視為停產業務，到目前為止，我們尚未從我們的美國業務中獲得任何收入 。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們將重新開始創收，由於新冠肺炎疫情， 具體時間尚不確定。

銷貨成本

在這些財務報表中，我們已將我們的 墨西哥業務視為停產業務，到目前為止，我們尚未從 美國業務中產生任何銷售商品的成本。我們預計，一旦我們能夠安裝我們的售貨亭，我們銷售商品的成本將會增加。

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,742,008美元和807,934美元，增加了934,074美元或 115.6%。增加的主要原因是支付給我們高級管理層的諮詢費以及工資和工資比前一年增加了317,295美元，這主要是因為我們在前一年任命了新的首席執行官；向我們的首席執行官發行限制性股票，相關費用為502,128美元，本年度產生的董事費用為88,000美元，增加了 專業費用111,907美元，主要是支付給顧問的費用，為我們的美國業務開發IT框架，由於本年度的融資活動增加，律師費增加了 60,232美元，以及本年度我們搬遷到新辦公場所，租金增加了 29,477美元；抵消了

折舊

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊分別為12,500美元和0美元，增加了12,500美元。本 期間的折舊是指從墨西哥卡帕戈斯收到的售貨亭的折舊。

投資減值 費用

投資減值 費用分別為1,019,960美元和0美元截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司對Vivi Holdings Inc.的投資提高了減值費用 ，因為Vivi繼續沒有達到其建議的 首次公開募股(IPO)和籌資努力中的任何里程碑。

負債結算損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，債務清償虧損分別為95,082美元和0美元，增加95,082美元。債務清償虧損是指 本期通過發行1,692,764股普通股與當前市場價格折讓 以結算虧損50,082美元，並向 前票據持有人發行1,500,000股普通股，以解決本期可轉換票據的償還糾紛，於結算日以45,000美元的股票市值 結算本期可轉換票據的部分本票的結清虧損。(br}在結算日發行1,692,764股普通股，導致結算虧損50,082美元，並向 以前的票據持有人發行1,500,000股普通股，以解決本期可轉換票據的償還糾紛，股票市值為45,000美元。

債務轉換損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務轉換虧損 分別為433,610美元和2,838,599美元，減少2,404,989美元或84.7%。可轉換債務轉換虧損減少 是由於前期轉換為股權的債務和轉換為股權的債務價值較高，主要是為了清償已經到期的債務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本金和利息分別為335,948美元和3,584,505美元轉換為股權。

債務延期 費用

債務延期費用 分別為40,000美元和0美元截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們就一張即將到期的可轉換票據 產生了40,000美元的債務延期費用，該票據隨後已得到償還。

可轉換票據的罰金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可轉換票據的罰款分別為0美元和191,757美元，減少191,757美元或100%。可轉換票據的罰金 是由於某些可轉換票據在償還前到期，導致違約， 票據本金增加了未償還資本的10%至50%不等。

應收賬款撥備

從墨西哥卡帕戈斯的應收賬款中提取了129,995美元 ，用於增值税退款。這些退款已經拖欠了很長一段時間 ，根據到期退款的年限，是否可以收回是不確定的。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出 分別為381,034美元和369,305美元，增加11,729美元或3.2%。增加 主要是由於現金結算可換股債務所產生的罰息 238,080美元被本年度新購入可換股債務的時間安排導致的利息支出減少所抵銷。

攤銷債務貼現

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務攤銷折扣 分別為1,065,879美元和1,692,101美元，減少626,222美元或 37.0%。這一下降主要是由於本年度第三季度和第四季度提前發行新的可轉換債券的時間所致。

衍生負債 變動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，衍生負債 變動分別為654,471美元和1,981,938美元。衍生負債 是由於發行可變轉換價格和無最低轉換價格的可轉換證券而產生的。上一年 衍生負債信用主要是由於上一年3,584,505美元的債務轉換為股權，當前 年的費用代表截至2020年12月31日未償還衍生負債的市值。

持續運營的淨虧損

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，吾等分別錄得淨虧損5,444,544美元及4,047,762美元，虧損增加1,396,782美元 或34.5%，主要原因是一般及行政開支增加、投資減值費用及衍生負債收益減少 ，但被上文討論的債務轉換虧損減少及債務折扣攤銷所抵銷 。

停產造成的損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非連續性業務的營業虧損(税後淨額)分別為0 美元和653,246美元，減少653,246美元或100%。減少的主要原因是： 由於業務的虧損性質，管理層齊心協力降低運營支出，導致一般和行政費用減少560,316美元；主要由於出售了自2019年12月31日起生效的 業務，實現了外幣換算調整，外匯收益增加了276,103美元。

出售子公司的利潤

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，子公司的出售利潤 分別為0美元和971,903美元，減少971,903美元或100%。 我們從2019年12月31日起出售了墨西哥業務，以換取Vivi Holdings，Inc.價值1120836美元的股票 使用市值法確定由於缺乏Vivi Holdings，Inc.的相關財務信息而出售的業務的價值 我們與出售相關的支出為129,203美元，包括將Vivi Holdings，Inc.股票分配給為交易提供便利的某些個人，價值100,875美元。出售的子公司的資產淨值為199,730美元，因此出售的淨收益為971,903美元。

淨損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為5,444,544美元和3,729,106美元，虧損增加1,715,438美元或46.0%。增長 是由於持續運營的淨虧損增加，被出售墨西哥業務的非持續運營的收益增加所抵消。 上文詳細討論了這一點。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要 資金來源主要是通過出售我們的債務和股權證券籌集的資金。

截至2020年12月31日，我們累計虧損27,629,575美元，截至2020年12月31日的年度運營現金流為負1,256,279美元。公司進軍美國支付服務市場的新方向將需要我們在實施業務戰略(包括我們計劃的產品開發工作)方面投入大量 資金，我們將被要求 籌集額外資金。

我們將需要從運營中獲得 額外收入和/或獲得額外融資來實施我們的業務戰略，包括在美國市場擴張 、償還未償還票據債務以及利用可能出現的商機。為了滿足 我們的融資需求，我們在年底後籌集了1,788,500美元的可轉換債券融資， 行權證獲得了2,203,714美元的收益，以及私募股權證券的額外毛收入4,550,000美元，我們相信 我們有足夠的資金在美國市場實施我們的業務戰略。

截至2020年12月31日， 我們的現金為94,703美元，負營運資本為4,363,720美元，其中包括2,966,416美元的衍生負債。由於可轉換債券融資、認股權證行使和私募股權配售籌集了 所得資金，我們相信我們有足夠的 資金在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。剔除衍生負債後，我們的營運資金 赤字為1,397,304美元。我們相信，目前的現金餘額加上預計將從運營中產生的收入 將足以滿足我們目前的營運資金需求，如上所述。由於新冠肺炎疫情，我們的創收能力 受到嚴重影響，很難確定何時開始從 運營中創收。

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別使用了來自持續運營的現金 1,256,979美元和493,641美元，在截至2020年和2019年12月31日的年度分別使用了來自非持續運營的現金 0美元和281,215美元。運營中使用的現金總額 增加了481,423美元。

根據2019年12月與Vivi Holdings簽訂的SPA協議，我們在截至2020年12月31日的一年中從Qpagos Corporation以50,000美元的總收益收購了碼頭 。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金主要包括1,962,375美元的短期票據和可轉換票據的收益，其次是33,000美元的股票發行和210,292美元的聯邦救濟基金收益， 由償還應付貸款和償還可轉換票據的807,664美元抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要包括1,123,888美元的短期票據和可轉換票據的收益和應付貸款的收益。 在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要包括短期票據和可轉換票據的收益以及應付貸款的收益。

截至2021年3月17日，我們有本金為2,044,000美元的未償還 票據。票據於2021年2月16日發行，可在 前90天隨時預付，金額相當於本金的115%外加應計利息。從第91天到第180天，票據 可以預付金額相當於本金的120%加上應計利息。從第181天到第365天，可以 預付相當於本金的125%加上應計利息的金額。票據包含某些契約，如 對：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉讓資產的限制。 票據在12個月內到期，年利率為10%，最初可轉換為我們的普通股，轉換價為每股0.23美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。 一旦票據發生違約事件，相應持有人有權按未償還本金餘額和應計利息的140%預付，利息按18%的年利率計息()。 票據到期時間為12個月，利息年利率為每股0.23美元(根據股票拆分、股票組合、稀釋發行和類似事件進行調整)。 票據持有人有權按未償還本金餘額的140%和應計利息的140%預付利息，利息按18%的年利率計息(此外， 如果票據發生違約事件，無論其是否已治癒或仍在進行，該票據此後將可按我們普通股最近10個交易日最低收盤價的65%進行轉換 。

除了在可轉換票據項下欠下的金額 之外，我們對2022年2月到期的物業租賃有承諾。

經營租賃項下未來 最低租賃付款金額如下：

資本支出

我們的資本支出 將取決於我們推出售貨亭以服務美國市場的能力，我們預計在未來12個月內，我們可能會花費高達1,000,000美元購買 硬件。

關鍵會計 政策

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。 這些估計和假設是持續評估的。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些 估計和判斷不同。特別是，重要的估計和判斷包括與以下方面有關的估計：廠房和設備的估計使用年限 、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的權證和股票期權的公允價值 、對或有負債、衍生負債的可能性和潛在規模的估計、以及由於持續經營虧損而產生的遞延税項資產的 估值撥備。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會給我們帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決 問題。我們的管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷。

如果對意外事件的 評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計的負債將在我們的合併財務報表中應計。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能但合理可能，或可能可能但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍(如果可確定)和重大損失的估計 。管理層認為較小的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保， 在這種情況下，擔保將被披露。

我們採用了 《會計準則彙編》(簡稱ASC)820《公允價值計量指南》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付票據的賬面金額，由於這些工具的到期日相對較短，因此接近公允價值。 公司已確認根據會計指引要求 在資產負債表上按公允價值列報的短期可轉換票據及若干附於該等票據的認股權證。

ASC 825-10 “金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且不可撤銷 ，除非出現新的選擇日期。如果某個工具選擇了公允價值選項，則該 工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。我們按季度評估可變價格衍生產品 負債的公允價值，並報告收益中的任何變動。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查資產 的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值 以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。

公司的收入確認政策符合財務會計準則委員會(FASB)ASC 606收入的 要求。

公司的 收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價 。本公司的收入來自 銷售其服務，定義如下。該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項收入交易項下的義務時應確認的適當收入金額 ：

本公司在截至2019年12月31日的年度有 以下收入來源，這些收入已按下文所述的基準在非持續經營中確認 。

預付費 服務是從提供商處購買的，並通過公司擁有的售貨亭或第三方擁有的售貨亭 出售給最終用户。當最終用户將資金存入 終端並將預付費服務交付給最終用户時，公司確認了銷售這些服務的收入。收入按向公司提供的預付費服務的毛值(包括利潤率) 確認，扣除代表墨西哥税務當局徵收的任何增值税。

我們 為最終用户提供了一種安全的方式來支付某些服務，例如通過其自助服務亭支付水電費。在截至2019年12月31日的年度內，我們賺取固定的每筆交易費用或銷售服務的固定百分比。當資金存入自助服務亭 且客户已結清債務或獲得預付費服務時，我們作為收款 代理，確認了扣除代表墨西哥税務局收取的任何增值税的支付手續費 (與出售墨西哥業務之前產生的收入相關)。

在截至2019年12月31日的一年中，我們進口、組裝和銷售了用於產生上述收入的售貨亭。 收入根據售出的售貨亭的全部價值確認，扣除代表税務部門收取的任何銷售税。 當客户接收售貨亭並將所有權的所有風險和回報轉嫁給客户時。

ASC 815 通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)包含嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量， 公允價值變化在發生時在收益中報告；(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具 如上所述，當主機儀器被認為是常規的時，ASC 815也為該規則提供例外 。

資產負債表外 安排

沒有。

合同義務

我們有本票和可轉換票據形式的合同 義務，如下所示財務報表中所述。

通貨膨脹率

通貨膨脹對公司經營業績的影響不大 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用，因為 我們是一家較小的報告公司。

項目8.財務 報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

創新支付解決方案公司

對財務報表的意見

我們已審計了所附的創新支付解決方案公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營和綜合虧損、股東赤字和現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。 本公司的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的 事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/RBSM LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

內華達州亨德森

2021年3月31日

創新支付 解決方案公司

合併資產負債表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

創新支付 解決方案公司

合併 營業報表和全面虧損

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

創新支付 解決方案公司

合併 股東虧損變動表
2019年1月1日至2020年12月31日

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

創新支付 解決方案公司

合併 現金流量表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

創新支付 解決方案公司

合併財務報表附註

2016年5月12日，創新支付解決方案公司(前身為QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.)(內華達州公司(以下簡稱IPSI)) 與特拉華州Qpagos公司(特拉華州公司) 和Qpagos Merge，Inc.(特拉華州公司和IPSI的全資子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)(“合併協議” )，並與特拉華州公司和IPSI的全資子公司Qpagos Merge，Inc.(“合併 )”簽訂了“合併協議”(“合併協議”)。根據合併協議，合併於2016年5月12日完成，Qpagos Corporation和Merge Sub合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續作為合併後的倖存公司。

根據合併協議， 合併完成後，緊接合並前已發行及已發行的每股Qpagos Corporation股本轉換為有權收取兩股IPSI普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根據合併協議，於合併完成後，IPSI將承擔Qpagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的全部認股權證，於合併日期可分別行使約621,920股普通股 。在合併完成之前以及作為完成合並的條件，當時持有500,000股普通股的IPSI當時的股東同意將該股東持有的497,500股普通股返還給IPSI，當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股，IPSI的其他股東 保留了500,000股普通股。 IPSI當時的股東 同意將該股東持有的497,500股普通股返還給IPSI，當時的IPSI股東保留了總計2,500股普通股，IPSI的其他股東 保留了500,000股普通股。因此，合併後，Qpagos公司的前股東立即持有4992,900股IPSI普通股，約佔已發行普通股的91%。

出於財務會計和報告的目的，此次合併被視為對上市空殼公司ipsi的反向收購。因此，Qpagos Corporation在會計和財務報告方面被視為收購方，而IPSI在會計和財務報告方面被視為被收購實體 。

Qpagos Corporation(“Qpagos”) 於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與Qpagos， S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)進行反向合併交易。 每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。

Qpagos墨西哥公司成立的目的是為與其簽約的服務提供商處理 支付交易，Redpag成立的目的是作為分銷商部署和運營Kiosks。

2016年5月27日，Asiya更名為QPAGOS。

2016年6月1日，QPAGOS董事會 將公司的會計年度結束日期從10月31日改為12月31日。

2019年11月1日，公司 從QPAGOS更名為創新支付解決方案公司。

同樣在2019年11月1日，公司在更名後立即 向內華達州州務卿提交了變更證書， 對公司普通股(“普通股”)進行反向拆分，每股票面價值0.0001美元，從2019年11月1日起生效(反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，每十股預先拆分的已發行普通股 自動合併為一股新的普通股，而不會對持股人 部分採取任何進一步行動，在 對零碎股份進行舍入後，普通股已發行股票的數量從320,477,867股減少到32,047,817股。

2019年12月31日，根據2019年8月5日的股票購買協議(SPA)，創新的 支付解決方案完成了對Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag的出售，以換取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股( “Vivi股票”)。在Vivi的225萬股中，9%(9%) 分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司 股東批准後，於2019年12月31日關閉。創新支付解決方案在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務 。

創新支付 解決方案公司

合併財務報表附註

在Qpagos Corporation併入IPSI之後以及Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥和Redpag剝離之前，公司的重點是 Qpagos Corporation在墨西哥的業務。該公司目前的重點是利用它從Qpagos公司的運營中獲得的知識，向美國市場提供實體和虛擬支付服務 。2019年12月31日，本公司根據SPA完成了對Qpagos Corporation(包括兩家墨西哥子公司Qpagos墨西哥和 Redpag)的出售，以換取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9%(9%) 分配給了以下公司：Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams(1.5%)。SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司 股東批准後，於2019年12月31日關閉。該公司在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了位於加利福尼亞州北嶺的美國業務。

Qpagos公司通過其子公司Qpagos墨西哥和Redpag向墨西哥市場提供實體和虛擬支付服務。Qpagos Corporation 提供了一個由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使墨西哥的消費者能夠將現金存入現金， 將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯給我們網絡中的任何商家。Qpagos墨西哥公司幫助消費者 和商家在市場和消費細分市場(如墨西哥)更有效地聯繫，這些市場和細分市場主要以現金為基礎，缺乏 消費者在物理、在線和移動環境中支付商品和服務的便利選擇。

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎 (也稱為冠狀病毒)的爆發被世界衞生組織認定為一種流行病， 疫情在美國變得越來越普遍，包括本公司 運營的每個地區。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。

該公司提供由售貨亭、終端和支付渠道組成的集成網絡，使消費者能夠將現金存入，將其轉換為數字形式，並將資金 快速、安全地匯給其網絡中的任何商家。該公司計劃在南加州推出50個自助服務亭 ，使用自助服務亭和電子錢包生態系統為無銀行賬户和銀行賬户不足的人提供數字支付。售貨亭目前 位於公司位於南加州的倉庫中，等待安裝。由於 地方政府在受新冠肺炎影響的地區採取的措施，地方和州政府旨在 遏制新冠肺炎爆發的全職訂單導致企業暫停，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝 被推遲，這對公司的業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了公司以合理條款創造收入和 獲得通常的流動資金來源的能力。

過去幾周，該公司一直遵循當地衞生部門的 建議，將員工的暴露風險降至最低，包括 臨時關閉其辦公室，並儘可能讓員工遠程工作，這在一定程度上影響了他們的效率 。因此，公司的賬簿和記錄不容易查閲，導致其財務報表的編制和完成出現延誤 。

本公司繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。 新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績尚不確定。

創新支付 解決方案公司

合併財務報表附註

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制的。

除非另有説明，合併財務報表附註中提及的所有金額 均以美元(美元)表示。

合併財務報表 包括本公司及其擁有多數表決權權益的子公司的財務報表。 合併財務報表中已註銷所有重要的公司間賬户和交易。

自2019年12月31日起，本公司出售了Qpagos Corporation，Qpagos S.A.P.I.de CV和Redpag Electronicos，S.A.P.I.de CV， 這些實體在本合併財務報表中報告為非持續經營。

這些合併財務報表中包含的實體 如下：

創新 支付解決方案公司-母公司

Qpagos Corporation-100%擁有-自2019年12月31日起處置。

卡帕戈斯，S.A.P.I.de C.V.，一家墨西哥實體(擁有99.996的股份)-從2019年12月31日起處置。

Redpag ElectrtróNicos，S.A.P.I.de C.V.，一家墨西哥實體(擁有99.990的股份)-出售，自2019年12月31日起生效。

本公司已停產的墨西哥業務的財務 報表是以當地貨幣作為其功能貨幣來計量的。

公司 按年終有效匯率換算其已停產墨西哥子公司的資產和負債， 按全年平均匯率換算經營業績。換算調整直接記錄為股東權益的一個單獨的 組成部分，而交易收益(虧損)包括在淨收益(虧損)中。所有面向客户的銷售 都在墨西哥。

根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設是持續評估的，會影響合併財務報表和附帶的 附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些 估計和判斷不同。特別是，重大估計和判斷包括與廠房和設備的估計使用壽命 、長期投資的公允價值、為服務或補償授予的權證和股票期權的公允價值 、或有負債的可能性和潛在規模的估計、衍生負債、持續經營虧損的遞延税項資產的估值 撥備以及壞賬撥備有關的估計和判斷。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與我們的估計大不相同。

創新支付 解決方案公司

合併財務報表附註

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些 情況才會得到解決。

本公司 管理層對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷的行使。

如果對或有事項的 評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的合併財務報表中應計。如果 評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計 ，則將披露或有負債的性質，以及可確定的可能損失範圍的估計 和材料。管理層認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們 涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

公司 採納了公允價值計量的會計準則彙編(“ASC”)820指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入 是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-投入 是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或 可觀察到的市場數據證實的投入。

第3級-投入 是不可觀察的投入，反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設 。

資產負債表中報告的投資Vivi Holdings Inc.的賬面金額 根據公司對出售給Vivi Holdings，Inc.的實體市值的估計，使用3級投入 按公允價值進行評估。Vivi Holdings Inc.， 沒有足夠的信息來評估其股權的當前市場價格。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、應計負債和應付票據的賬面金額，由於這些工具的到期日相對較短，因此接近公允價值。 公司已確認根據會計指引要求 在資產負債表上按公允價值列報的短期可轉換票據及若干附於該等票據的認股權證。

ASC 825-10 “金融工具“允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且是不可撤銷的， 除非出現新的選擇日期。如果某個工具選擇了公允價值選項，則該 工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。我們按季度評估可變價格衍生產品 負債的公允價值，並報告收益中的任何變動。

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合併財務報表附註

本公司的運營將 面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、監管和其他風險，包括 潛在的業務失敗風險。最近的全球新冠肺炎爆發引發了一場經濟危機，可能導致信貸市場普遍收緊 ，流動性水平降低，違約率和破產率上升，信貸、股票和固定收益市場極度波動 。這些條件不僅可能限制公司獲得資金，而且 使其客户、供應商和公司難以準確預測和規劃未來的業務活動。此外，由於旨在控制疫情的隔離措施， 企業已經暫停，許多人被迫在這些地區的 家中工作。因此，公司在南加州的售貨亭、終端和支付渠道網絡的安裝被推遲，這對公司的業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司以合理條款創造收入和獲得通常的流動資金來源的能力。 該公司在南加州的服務亭、終端和支付渠道網絡的安裝已被推遲，這對其業務和財務狀況產生了不利影響，並阻礙了公司以合理條款獲得通常的流動性來源的能力。

該公司的業績可能 受到政府在法律法規、反通脹措施以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

2019年12月，財務 會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2019-12年所得税 (主題740)，此更新中的修訂通過刪除所得税和遞延税項會計的某些例外 並簡化特許經營税的會計處理，從而降低了所得税會計的複雜性，提高了作為企業合併一部分的商譽計税基礎，將當期和遞延税額分配給一個法人實體。反映過渡期內年度生效税率中税法或税率的變化 ，包括頒佈日期和微小的法規修訂。

此ASU在2020年12月15日之後的 財年和過渡期內有效。

本ASU對公司 財務報表的影響不被認為是重大的。

2020年8月，FASB發佈了 ASU No.2020-06，帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)：以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(子主題815-40)，某些具有有益轉換功能或 現金轉換功能的可轉換債務工具的會計模型被從指南中刪除，對於股權工具，受影響的合同是作為衍生品計入的自立工具和嵌入功能，結算評估通過以下方式簡化：

本ASU在2021年12月15日之後的 財年和過渡期內有效。

該ASU對本公司 綜合財務報表的影響目前正在評估中，預計將對某些可轉換 工具以及與這些可轉換工具相關的衍生負債的處理產生影響。

財務會計準則委員會在期內發佈了幾次額外的 更新，這些準則均不適用於本公司，也不需要在未來日期採用， 預計這些準則在採用後都不會對合並財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

不需要細分的 信息，因為在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司只有一個業務部門獲得了收入，在墨西哥市場提供物理和虛擬支付服務。此業務部門已於2019年12月31日停產 ，目前尚未從美國市場的活動中獲得任何收入。

本公司 將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 分別於2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有現金等價物。

公司 通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低 。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，餘額未超過聯邦保險限額 。

應收賬款 按可變現價值報告，扣除壞賬準備後按可變現價值報告，並在 期間估計並記錄相關收入。本公司有一套標準化的方法來評估和審查其應收賬款的應收賬款 基於一系列因素，包括尚未償還的期間。歷史收款和付款人報銷經驗 是與壞賬撥備相關的估算過程中不可或缺的一部分。此外，公司還定期 評估其賬單運營狀況，以確定可能影響應收賬款收款或準備金估算的問題 。壞賬準備預估的修訂計入壞賬費用的調整。 被視為無法收回的應收款在核銷時計入壞賬準備。 以前核銷的應收賬款的收回計入壞賬準備的貸項。在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間沒有 復甦。

本公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資，其市值不能輕易確定。 對於同一發行人的相同或類似投資或減值，我們的非流通股證券的賬面價值調整為可觀察交易的公允價值 (簡稱計量替代方案)。非流通股權證券的所有損益，包括已實現和未實現的，均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股本證券 被歸類在公允價值等級中的第三級，因為本公司基於估值 方法，使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(包括公司所持證券的波動性、權利、 和義務)來估計價值。成本法適用於公司被動的長期投資 且不會對公司產生影響。當投資導致股權 低於20%，且沒有實質性影響時，使用成本法。在成本法下，購買的股票在資產負債表 上按歷史收購/購買價格記為非流動資產，除非股票被出售、額外購買股票 或有證據表明投資的公允市場價值降至賬面價值以下，否則不會進行修改。收到的任何股息 都記錄為收入。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的非流通股證券分別錄得減值1,019,960美元及0美元。 減值費用乃基於管理層認定，由於Vivi Holdings (“Vivi”)迄今未能履行其融資要求及實施其業務策略，Vivi可能無法履行其責任的重大 風險。

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合併財務報表附註

廠房和 設備按成本減去累計折舊計算。成本超過1,000美元的廠房和設備將資本化 並折舊。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。資產的預計使用壽命 如下：

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊 從賬目中扣除，由此產生的損益計入處置年度的收益。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查資產 的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，應確認的減值 以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量

公司的收入確認政策符合FASB ASC 606，收入的要求。

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，本公司的收入即被確認，其金額反映了本公司預期從這些服務中獲得的對價 。本公司的收入來自銷售其服務， 定義如下。公司在履行其每項收入交易項下的義務時，應用以下五個步驟來確定應確認的適當收入金額 ：

本公司在截至2019年12月31日的年度內有以下收入來源 ，並按下述基準確認。

預付費服務是 從提供商那裏購買的，並通過公司擁有的售貨亭或第三方擁有的售貨亭出售給最終用户。當最終用户將資金存入終端並將預付費 服務交付給最終用户時， 公司確認了銷售這些服務的收入。收入按向公司提供的預付費服務的毛值(包括毛利)確認，扣除代表墨西哥税務當局徵收的任何增值税。

該公司為最終用户提供了一種安全的方式 通過其自助服務亭支付某些服務，例如水電費。在截至2019年12月31日的年度內， 公司賺取固定的每筆交易費用或銷售服務的固定百分比。當資金存入自助服務亭 且客户已清償債務或獲得預付費服務時，本公司作為收款代理，確認了扣除代表墨西哥税務局收取的任何增值税的支付手續費 (關於出售墨西哥業務之前產生的收入) 。

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合併財務報表附註

在截至2019年12月31日的年度內，該公司進口、組裝和銷售用於產生上述收入的售貨亭。當 客户接收售貨亭並將所有權的所有風險和回報轉嫁給客户時，收入根據售出的售貨亭的全部價值確認，扣除代表税務機關收取的任何銷售税。

通常， 所有形式的股票支付(包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權)均根據最終預期授予的估計獎勵數量在獎勵授予日按其公允價值計量。 因提供服務而發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵按提供的服務的公允價值或基於股票的付款的公允價值(以較容易確定的為準)記錄。以股份為基礎的 付款產生的費用計入合併經營報表的營業費用。

在公司於2016年5月12日進行反向合併之前，所有基於股份的支付都是基於管理層對公司股權市值的 估計。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的因素 包括對未來收入、預期現金流、我們的技術的市場可接受性和當前市場狀況的假設。 這些假設是複雜且高度主觀的，再加上業務在一個新的 市場處於早期發展階段，可獲得的數據有限。

如果與獨立第三方的股權 交易發生在任何基於股份的支付之前和合理的時間範圍內，而這些第三方在確定我們的股權的市值 時採用了他們自己的假設和估計，則這些股票 交易的價值被用作任何基於股票的股權支付的公允價值。

如果與公平的第三方進行的股權交易 既包括股票又包括權證，權證的價值已從證券單價中扣除 ，使用Black-Scholes估值模型來確定權證的價值。Black Scholes估值模型中使用的假設 包括類似到期日的無風險政府發行國庫券的市場相關利率 ；基於類似行業和市場運營的公司的公司普通股的預期波動率 ；公司的估計股價；公司的預期股息率；被估值的 認股權證的預期壽命。

在本公司於2016年5月12日進行反向合併 之後，本公司利用其在場外交易結算系統(OTCQB)報價的普通股 市值作為其普通股公允價值的指標，以確定以股份為基礎的支付安排。

ASC 815 通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具 中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的 ；(B)包含嵌入衍生工具 和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量， 公允價值變化在發生時在收益中報告；(C)將考慮使用與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具 如上所述，當主機儀器被認為是常規的時，ASC 815也為該規則提供例外 。

在2019年12月31日之前，公司的主要業務位於墨西哥，墨西哥制定的税法用於計算所得税 ，控股公司位於美國，當前制定的美國税法用於計算所得税 。

所得税 使用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和 根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定， 按現行頒佈的税率和法律計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延 納税資產金額，將提供全額估值津貼。本公司的政策是將利息 和所得税罰金歸類為利息費用或罰金費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所得税沒有 利息或罰款。

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合併財務報表附註

綜合 收益是指公司在一段時間內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的 交易。就本公司而言，所列 期間的綜合收益包括換算調整和淨虧損。

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響 。

公司自成立以來已出現淨虧損 ，預計近期將出現淨虧損和負運營現金流 。在截至2020年12月31日的一年中，該公司淨虧損27,629,575美元，現金為94,703美元。在編制截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，管理層評估了 新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度及其在截至2022年3月31日的12個月內的未來流動資金。

管理層 已執行以下條款，以解決本年度報告提交後未來12個月內公司的流動性問題：

公司獲得的 資金將主要用於技術開發、數字支付平臺和營銷，以及 營運資金和一般企業用途。

如果公司被要求通過發行股權證券籌集額外資金，其股東將受到稀釋。額外的 債務融資(如果可用)可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外 債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，需要 大量償債，從而將資源從其他活動中分流出來。

根據當前的業務計劃， 本公司相信其現有現金足以在2020年12月31日財務報表發佈之日起進行一年的計劃運營。

自2019年12月31日起，公司將其子公司Qpagos Corporation的已發行普通股100%出售給Vivi Holdings， Inc.(“Vivi”)，以及其在Qpagos公司的兩個墨西哥實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“出售”)99.9%的所有權權益。出售是根據 本公司與Vivi於2019年8月5日訂立的股票購買協議(“購買協議”)進行。購買 協議包含公司和Vivi做出的慣例陳述、保證和契諾。

作為收購的代價 ，並根據購買協議，Vivi發行了總計2250,000股其普通股(“股份”)的繳足股款和免税 股如下：向公司發行2,047,500股；向公司指定人Andrey Novikov先生發行56,250股；向公司指定人Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託發行33,750股；以及此外，在銷售結束時，公司收到了Qpagos公司的無擔保無息本票。有關從墨西哥税務局或適用的墨西哥政府當局獲得的2015至2019納税年度特定增值税金額的退款 (每個“增值税退税”) 。QPAGOS公司。已同意認真 提交2015至2019年納税年度的增值税退税，並向公司支付其收到的每筆增值税退税的46%， 最高可達13萬美元。

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合併財務報表附註

公司 在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的美國業務。

自2019年12月31日起，該公司將其子公司Qpagos Corp的已發行普通股100%出售給Vivi。Qpagos公司及其在墨西哥的兩個實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.的運營被報告為停產運營，這兩家公司代表了Qpagos Corp幾乎所有的資產。

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合併財務報表附註

停產作業的作業報表 如下：

對Vivi Holdings，Inc.的投資

自2019年12月31日起，本公司將其子公司Qpagos Corp的100%已發行普通股連同其在Qpagos Corporation的兩個墨西哥實體QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有權權益出售給Vivi。

作為出售的代價 ，Vivi發行了總計2,250,000股普通股如下：向公司發行2,047,500股；向公司指定人Andrey Novikov先生發行56,250股；向公司指定人Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託發行33,750股；向公司指定人Gaston Pereira先生發行112,500股。

由於缺乏可獲得的信息，Vivi股份採用經修訂的市場法進行估值，從而由管理層使用整個公司的企業價值減去 本公司保留的負債和資產來確定出售資產的價值。

截至2020年12月31日，公司 將對Vivi的投資賬面價值減損1,019,960美元，原因是Vivi在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，無法執行其擬議的 首次公開募股和籌資活動。

截至2020年12月31日，Vivi的股票未上市 。

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合併財務報表附註

本公司就位於洛杉磯縣北加州商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間簽訂了真正的 物業租賃。 租賃於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用為3,945美元，租賃期內不會 升級。

使用權資產的初始值為86,741美元，經營租賃負債為86,741美元。公司監控 需要重新評估我們的租賃的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，將對相應使用權資產的賬面金額進行相應的調整 ，除非這樣做會使 使用權資產的賬面金額減少到低於零的金額。在這種情況下，將導致負使用權資產餘額的調整金額 在操作報表中記為虧損。

貼現率

要確定截至2020年2月15日的經營租賃未來最低租賃付款的現值 ，公司需要估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率 與類似 經濟環境下的租賃付款金額相等(“遞增借款利率”或“IBR”)。

該公司通過確定參考利率並考慮到融資選項和某些租賃特定的 情況進行調整，確定了適當的 IBR。對於參考利率，本公司在簽訂協議時使用了5年期ARM利率 ，並將該利率與本公司在簽訂經營租賃時的加權平均融資成本進行了比較。 本公司確定10.00%是適用於其房地產經營租賃的適當增量借款利率 。

使用權資產

未經審計的精簡 合併資產負債表中包括的使用權資產如下：

總租賃成本

本公司產生的全部 租賃成本的各個組成部分如下：

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合併財務報表附註

經營租約到期日

經營租賃項下的未來最低租賃金額 如下：

其他租賃信息：

薪資保障計劃貸款

2020年5月7日，公司通過其銀行富國銀行(Wells Fargo Bank)獲得了一筆工資保護計劃(PPP)貸款，金額為60,292美元，年利率為1%，於2022年5月5日到期，自2020年11月5日起分期償還2538美元。公司可以 申請全部或部分免除貸款，條件是貸款用於支付工資成本、延續醫療保健 福利、支付抵押貸款利息、支付租金、水電費和支付任何其他債務的利息。本公司預計 這筆貸款將是可以免除的，因此這筆貸款沒有應計利息。

小企業管理局 救災貸款

2020年7月7日，本公司獲得了一筆總額為150,000美元的小企業經濟傷害災難貸款，年利率為3.75%，從成立12個月後開始按月償還 731美元，利息和本金餘額於2050年7月7日償還 。這筆貸款以公司所有有形和無形資產作擔保。所得資金將用於營運資金 ，以減輕新冠肺炎疫情對經濟造成的損害。

截至2020年12月31日，該公司已就這筆貸款累計利息 2727美元。

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合併財務報表附註

應付貸款包括以下 項：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，利息支出總額分別為1,558美元 和7,513美元。

斯坦尼斯拉夫·米納琴科

2019年12月17日，根據本公司、Qpagos Corporation和Stanislav Minaychenko簽訂的和解協議，本公司向Minaychenko先生開出了一張 本票，根據2015年9月1日的服務協議清償欠他的23,893美元。 該本票的年利率為4%，無擔保，於2020年6月16日到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還本金總額為10,000美元。

2020年7月1日，本公司與Stanislav Minaychenko簽訂了 延期協議，將到期日延長至2020年9月16日。該票據目前違約 ，因為我們無法在2020年9月16日之前支付未償還餘額。該票據沒有違約罰金，我們希望 在我們有足夠的資金後立即償還該票據。

截至2020年12月31日，包括利息在內的期票餘額為14,530美元。

在2021年2月22日年終後，償還了期票餘額(包括利息)。

馬克西姆·普科斯基

於2019年12月17日，根據本公司、Qpagos Corporation及Maxim Pukhoskiy訂立的和解協議，本公司向Pukhoskiy先生發出本票 ，根據日期為2015年5月1日的服務協議，向Pukhoskiy先生支付17,856美元。期票 年利率為4%，無擔保，2020年6月16日到期。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還本金總額為10,000美元。票據目前處於違約狀態，因為我們無法在2020年6月16日之前支付 未償還餘額。該票據沒有違約罰金，我們預計在我們 有足夠的資金後立即償還該票據。

截至2020年12月31日，包括利息在內的期票餘額為8,041美元。

在2021年2月22日年終後，償還了期票餘額(包括利息)。

迪特爾·布森哈特

2020年7月17日，公司向Dieter Busenhart發行了本金總額為50,000美元的本金總額為50,000美元的本票，淨收益為50,000美元，利息 年利率為10%，將於2021年1月17日到期。

在2020年8月5日至2020年9月16日期間，公司償還了49,500美元的未償還本金。

截至2020年12月31日，包括利息在內的期票餘額為1,062美元。

亞歷山大·摩托(Alexander Motorin)

2019年12月23日，根據與Waketec OU簽訂的債務購買協議，Motorin先生購買了Qpagos Corporation向Waketec OU發行的本票中的20,000美元。於2019年12月23日，本公司訂立債務清償協議，據此本公司同意 將Qpagos Corporation欠Motorin先生的債務轉讓予本公司，以換取本公司發行的本金20,000美元的新本票 。本票為無抵押票據，年利率為4%，於2020年12月23日到期 。

2020年1月7日，本公司 簽訂債務置換協議，以本金總額20,000美元外加應計利息33美元 換取1,001,644股普通股，每股發行價0.02美元，實現匯兑虧損20,033美元。

創新支付 解決方案公司

合併財務報表附註

可轉換應付票據包括 以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括罰款 利息在內的利息支出總額分別為366,964美元和188,159美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務貼現攤銷總額分別為1,065,879美元和1,349,071美元。

可轉換票據具有可變的 轉換價格，基於特定時間段內交易活動的市價折扣。變量轉換 功能使用Black Scholes估值模型進行估值。普通股的公允市值與發行日計算的轉換價格之間的差額被記錄為債務折扣，並與衍生工具的相應信貸 金融負債相對應。

創新 支付解決方案公司

合併財務報表附註

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，作為債務折扣記錄的受益 轉換功能的總價值分別為1,406,369美元和882,448美元， 。

加電借貸集團 有限公司

創新支付解決方案公司

合併財務報表附註

GS Capital Partners， LLC

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合併財務報表附註

皇冠大橋合夥人

奧德賽基金有限責任公司

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合併財務報表附註

黑冰顧問公司(Black Ice Advisors，LLC)

2019年11月25日，公司 向Black Ice Advisors，LLC發行了本金總額為52,500美元的可轉換本票。票據到期日 為2020年11月25日，票面年利率為10%。本公司有權預付票據，並支付120%至145%不等的預付款罰金 。票據的未償還本金金額可在180天后經 持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於 前15個交易日最低交易價的58%。

在2020年5月27日至2020年6月8日期間，公司收到了Black Ice Advisors公司的轉換通知，將37,000美元的本金轉換為1,970,588股 普通股，平均轉換價格為0.0188美元。該公司在轉換過程中發生了38371美元的虧損。

2020年7月9日，本公司 償還了票據的剩餘本金和利息，包括25,975美元的罰息，從而將票據作廢 。

Adar Alef，LLC

2020年2月5日，公司 向Adar Alef，LLC發行了本金總額為105,000美元的可轉換本票。票據的到期日為2021年2月5日，票面年利率為10%。本公司有權預付票據，並支付120%至145%不等的預付款罰金 。票據的未償還本金金額可在180天后經 持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於 前15個交易日最低交易價的58%。

2020年8月5日，公司 償還了票據的本金和利息，包括78,765美元的罰款利息。

2020年9月9日，根據收到的轉換通知 ，Adar Alef，LLC將55,563美元的本金和利息轉換為5,556,250股普通股， 從而終止了票據。

LG Capital Funding，LLC

2020年2月24日，公司 向LG Capital Funding LLC發行了本金總額為78,750美元的可轉換本票。票據到期日 為2021年2月24日，年息10%。本公司有權預付票據，並支付120%至145%不等的預付款罰金 。票據的未償還本金金額可在180天后經 持有人選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相當於 前15個交易日最低交易價的58%。

2020年8月25日，公司 償還了票據的本金和利息，包括罰息119,819美元，從而使票據失效。

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合併財務報表附註

騎兵基金有限責任公司

關於為發行初始票據和第二票據而訂立的證券 購買協議，本公司於2020年6月30日與Cavalry訂立了登記 權利協議，根據該協議，本公司有義務在協議簽署之日起六十(60)天內向證券交易委員會提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份的投資者轉售，並盡一切商業合理努力在 證券交易委員會宣佈登記聲明在 生效。 本公司與Cavalry訂立了登記 權利協議，根據該協議，本公司有義務在協議簽署之日起六十(60)天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記轉換股份和 認股權證股份的轉售，並盡一切商業合理努力在{

本公司已根據本公司與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議所載條款及受 規限，將其全部資產作抵押，以支付初始票據、第二票據及第三票據項下的到期金額，並符合 本公司與Cavalry於2020年6月30日訂立的擔保協議所載條件。

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合併財務報表附註

美世全球機會基金有限責任公司

2020年8月3日，公司 與美世全球機會基金有限責任公司(“美世”)完成了一項交易，據此，公司獲得了350,000美元的淨收益，在原始發行折扣50,000美元后，作為發行400,000美元高級擔保可轉換票據的交換，該票據的年利率為10%，於2021年8月3日到期，該票據可轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股0.035美元。該公司發行了超過11,428,571股普通股的可行使認股權證，初始行權價為每股0.05美元。

票據可以在前90天內的任何時間 按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天，票據可以 金額預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。該票據包含某些公約，例如：(I) 股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

在未攤銷債務貼現127,543美元后，票據加上 2020年12月31日的應計利息餘額為288,895美元。

Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP

於2020年8月5日，本公司 完成與Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP(“Pinz”)的交易，據此，本公司在原始發行折扣12,500美元后，獲得87,500美元的淨收益，以換取發行100,000美元的高級擔保 可轉換票據，該票據的年利率為10%，於2021年8月5日到期，該票據可轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股0.035美元。該公司發行了超過2857,143股普通股的可行使認股權證，初步行使價為每股0.05美元。

票據可以在前90天內的任何時間 按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天，票據可以 金額預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。該票據包含某些公約，例如：(I) 股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

2020年10月20日，Pinz與Cavalry簽訂了 轉讓和轉讓協議，將可轉換票據和與 本可轉換票據一起發行的認股權證轉讓給Cavalry。

易洛魁大師基金 有限公司

2020年9月16日， 公司完成了與易洛魁大師基金有限公司的一項交易，根據該交易，公司在原始發行折扣28,500美元后獲得了199,500美元的淨收益，以換取發行228,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的利息為10%，將於2021年9月16日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035股。此外，公司還發行了超過6,514,286股普通股的可行使權證 ，初步行使價為每股0.05美元。

票據可以在前90天內的任何時間 按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天，票據可以 金額預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。該票據包含某些公約，例如：(I) 股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

在未攤銷債務貼現161,786美元后，票據加上 2020年12月31日的應計利息餘額為72,835美元。

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合併財務報表附註

馬克·蓋斯特

2020年10月20日，本公司 與Mark Geist.完成了一項交易，根據該交易，本公司在原始發行 折扣3,575美元后獲得淨收益25,025美元，以換取發行28,600美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10% ，將於2021年10月20日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.035 。此外，公司還發行了可行使817,143股普通股的認股權證，初步行使價 為每股0.05美元。

票據可以在前90天內的任何時間 按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天，票據可以 金額預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。該票據包含某些公約，例如：(I) 股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

在未攤銷債務貼現22,958美元后，票據加上 截至2020年12月31日的應計利息餘額為6,206美元。

貝裏奇資本有限責任公司。

於2020年11月25日，本公司 完成與Bellbridge Capital LP.的一項交易，據此，本公司在原始 發行折扣35,750美元后獲得250,250美元的淨收益，以換取發行286,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的利息為每年10% ，於2021年11月25日到期，該票據可按每股0.035的初始轉換價格 轉換為普通股。此外，本公司還發行了認股權證。

票據可以在前90天內的任何時間 按票面價值外加應計利息預付。從第91天到第180天，票據可以 金額預付，金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，可以預付的金額 等於本金的125%加上應計利息。該票據包含某些公約，例如：(I) 股本分配，(Ii)股票回購，以及(Iii)出售和轉讓資產。

在未攤銷債務貼現257,792美元后，票據加上 2020年12月31日的應計利息餘額為31,029美元。

以上附註10中披露的某些短期可轉換 票據和下文附註12中披露的某些認股權證具有浮動價格轉換權， 沒有固定底價，並將根據不同時期的股價表現重新定價，而某些票據和認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，由於這些因素，所有可轉換 票據及其附帶的任何認股權證均進行估值，併產生衍生金融負債，最初估值為

在截至2020年12月31日的年度內，額外籌集了1,406,369美元，作為可變價格可轉換票據的衍生負債。

此衍生工具 金融負債的價值於2020年12月31日重新評估，654,471美元分別計入營業報表和綜合 虧損。衍生負債的價值將在每個財務報告期重新評估，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動 。

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合併財務報表附註

在Black-Scholes估值模型中使用了以下假設 ：

衍生產品 負債的變動情況如下：

上文附註10及下文附註14所披露的若干短期可轉換票據 擁有浮動價格轉換權，而 無固定底價，並將根據不同時間段的股價表現重新定價。由於可變 定價轉換權，在可變價格轉換 票據之後發行的所有可轉換票據及其附帶的任何認股權證都會進行估值，併產生衍生金融負債，該衍生金融負債在可轉換 票據開始時使用Black-Scholes估值模型進行初始估值。這一衍生金融負債的價值於2020年12月31日 和2019年12月31日重新評估，654,471美元分別計入營業和全面虧損報表，1,981,938美元計入營業報表和全面虧損報表 。衍生負債的價值將在每個財務 報告期重新評估，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動。

公司已批准5億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別發行和發行了193,637,747 和128,902,124股普通股， 1反向股票拆分生效後，普通股發行和發行數量分別為10股和128,902,124股。公司追溯調整了這些財務報表中的所有股份金額和每股金額 ，以實施反向股票拆分。

2019年11月1日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書，以10股1股的比例對公司普通股進行反向 拆分(“反向股票拆分”)，自2019年11月1日起生效。 作為反向股票拆分的結果，每十(10)股已發行預分拆普通股自動合併 為一(1)股新普通股，持有者無需採取任何進一步行動，在計入零碎股份的四捨五入後，已發行普通股數量 從320,477,867股減少到32,047,886股。

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合併財務報表附註

以下 普通股由本公司於截至2020年12月31日止年度發行。

以下限制性股票 獎勵是在截至2020年12月31日的年度內頒發的。

於2020年12月31日授予 並可行使的限制性股票如下：

本公司已記錄截至2020年12月31日的年度與限制性股票獎勵相關的支出502,128美元。

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合併財務報表附註

本公司已批准25,000,000股 股優先股，面值0.0001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，未發行和發行任何優先股。

關於與投資者訂立的認購 協議， 投資者獲授予可行使1,000,000股普通股的三年認股權證，連同1,000,000股普通股，認購所得款項為25,000美元。

就上文附註10所述與各票據持有人訂立的高級擔保 可換股票據而言，本公司發行共51,188,572股普通股的五年期可行使認股權證 ，初步行使價為每股0.05美元。認股權證具有無現金 行使選擇權和基於4.99%的特定實益所有權百分比的行使限制，該百分比可調整為 9.99%。如果普通股收盤價連續十天高於每股0.15美元，且成交量至少為25萬股，本公司有強制行使權。權證的行權價在下列情況下可以調整： i)後續股權出售的價格低於權證的行權價；ii)本公司發行行權價低於權證行權價的期權；iii)發行可轉換為普通股的可轉換證券，其價格低於權證的行權價 ；以及iv)可轉換證券的期權行權價或轉換率 導致行權價低於權證的行權價

只要導致這些認股權證發行的優先擔保 可轉換債務仍未償還，認股權證將有權在權證的行使價格如上所述發生變化時全額增加 。權證的增加將通過以下方式確定： 將緊接行權價格發生變化之前的權證的行權價格乘以已發行權證的數量， 併除以修訂後的行權價格所得的乘積。

在某些情況下，權證持有人還有權 獲得後續供股權利，並有權按比例獲得公司以普通股以外的資產或證券按比例進行的分配 。

認股權證包括一項基本的 交易條款，該條款將使權證持有人在轉換後的基礎上有權獲得普通股股東 因基礎交易而有權獲得的收益。儘管有上述權利，但只要認股權證 沒有在有效的登記聲明下登記，根據認股權證協議的條款，認股權證持有人有權獲得等同於權證未行使部分的Black-Scholes價值的現金 。

發行的權證 的公允價值是通過使用Black Scholes估值模型確定的，該模型採用以下假設：

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合併財務報表附註

2019年1月1日至2020年12月31日期間權證活動摘要 如下：

截至2020年12月31日，可行使的未償還權證和 權證如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還權證的內在價值分別為0美元和0美元。

2018年6月18日，公司 制定了2018年股票激勵計劃(《計劃》)。本計劃旨在通過向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的 激勵和獎勵，鼓勵他們加入並繼續受僱於本公司，在本公司的長期成功中獲得專有的 權益，並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現，從而促進本公司和本公司股東的利益。 本計劃旨在通過向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的 激勵和獎勵，以鼓勵他們加入並繼續受僱於本公司，並在本公司的長期成功中獲得專有的 權益，並獎勵個人在實現公司長期目標方面的表現。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。

本計劃由 董事會或董事會指定的委員會管理，該董事會或委員會有權管理本計劃並 行使本計劃特別授予的所有權力。

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合併財務報表附註

根據該計劃，可用證券的最大數量 為800,000股普通股。在任何一個會計年度內，授予任何個人的普通股最高限額 不得超過10萬股普通股。

截至2020年12月31日的年度，未授予 期權。

2019年1月1日至2020年12月31日期間的選項活動摘要 如下：

截至2020年12月31日的未償還期權和 可行使期權如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還期權的內在價值分別為0美元和0美元。

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公司的主要業務位於美國，目前在美國製定的税法用於計算 所得税。

聯邦 所得税-美國

2017年12月22日，特朗普總統將大幅修改美國企業所得税法的《減税和就業法案》(TCJA) 簽署為法律。TCJA對企業所得税進行了重大改革，包括但不限於 將企業所得税税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的扣税限制為收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣減 限制為本年度應納税所得額的80%，並普遍取消營業淨虧損結轉，允許淨營業虧損不到期結轉 ，1 取消對外國收益徵收的美國税(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資 而不是隨着時間推移扣除折舊費用，修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括 更改孤兒藥品税收抵免，以及更改將來生效的研究和實驗支出的扣除額)。儘管降低了企業所得税税率，但新的聯邦税法 的整體影響尚不確定，包括各州將在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。

所得税 使用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和 根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定， 按現行頒佈的税率和法律計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延 納税資產金額，將提供全額估值津貼。本公司的政策是將利息 和所得税罰金歸類為利息費用或罰金費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所得税沒有發生利息 或罰款。

在前一年，公司的主要業務設在墨西哥，墨西哥制定的税法用於計算所得税 ，控股公司設在美國，制定的美國税法用於計算所得税。

聯邦 企業所得税(“CIT”)-墨西哥

CIT 適用於墨西哥居民納税人從世界各地獲得的收入，也適用於外國居民歸因於其位於墨西哥的常設機構(“PE”)的收入。聯邦CIT税率為30%。

所有 法人實體，包括具有民事性質的協會、分支機構等，均適用於墨西哥 公司的税收規則(除非特別排除)。

墨西哥所得税法規定，儘管最近的通貨膨脹率穩定在較低的 水平，但在貨幣資產和負債(年度貨幣調整)和可折舊資產領域， 為税收目的確認通貨膨脹影響的條款 有所規定

所得税撥備包括以下內容：

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合併財務報表附註

美國聯邦法定所得税與有效所得税的對賬如下：