MAC-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期___________
委員會檔案號：1-12504
這個馬塞裏奇公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州95-4448705
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
威爾郡大道401號700間套房，聖塔莫尼卡加利福尼亞90401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(310) 394-6000
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
*(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據證券法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元麥克紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去九十(90)天內是否遵守了此類提交要求。是☒表示沒有☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去十二(12)個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是☒*號☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速後的文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*號☒
截至2021年5月7日註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值0.01美元：206,518,236股票







Macerich公司
表格310-Q
索引
第I部分財務信息 
第一項。
財務報表(未經審計)
3
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面(虧損)收益表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合權益報表
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表
7
合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
管制和程序
41
第II部其他信息 
第一項。
法律程序
41
項目1A。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
第三項。
高級證券違約
42
第四項。
煤礦安全信息披露
42
第五項。
其他信息
42
第6項。
陳列品
43
簽名
45

2
目錄

Macerich公司
綜合資產負債表
(千美元，面值除外)
(未經審計)
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產：  
物業，淨值$6,517,852 $6,694,579 
現金和現金等價物1,083,813 465,297 
受限現金67,255 17,362 
租户和其他應收賬款淨額227,829 239,194 
使用權資產，淨額117,388 118,355 
遞延費用和其他資產，淨額293,790 306,959 
應由關聯公司支付5,231 1,612 
對未合併的合資企業的投資1,356,426 1,340,647 
總資產$9,669,584 $9,184,005 
負債和權益：  
應付按揭票據$4,534,585 $4,560,810 
銀行及其他應付票據1,478,716 1,477,540 
應付賬款和應計費用59,316 68,825 
租賃負債89,000 90,216 
其他應計負債258,029 298,594 
在未合併的合資企業中超過投資的分派119,118 108,381 
融資安排義務133,515 134,379 
總負債6,672,279 6,738,745 
承諾和或有事項
股本：  
股東權益：  
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，197,036,176和149,770,575分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
1,971 1,498 
額外實收資本5,263,994 4,603,378 
累計赤字(2,426,555)(2,339,619)
累計其他綜合損失(5,514)(8,208)
股東權益總額2,833,896 2,257,049 
非控制性權益163,409 188,211 
總股本2,997,305 2,445,260 
負債和權益總額$9,669,584 $9,184,005 
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Macerich公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
 截至3月31日的三個月，
 20212020
收入：  
租賃收入$179,535 $210,721 
其他5,321 9,258 
管理公司5,568 6,973 
總收入190,424 226,952 
費用：  
購物中心和運營費用76,155 70,725 
租賃費用5,166 7,425 
管理公司的運營費用14,843 16,224 
房地產投資信託基金的一般和行政費用8,087 6,821 
折舊及攤銷78,396 82,213 
182,647 183,408 
利息支出(收入)：  
關聯方1,319 (44,243)
其他52,577 52,317 
53,896 8,074 
總費用236,543 191,482 
未合併合營企業收入中的權益1,910 9,698 
所得税(費用)福利(2,238)266 
資產出售損失或減記淨額(21,283)(36,703)
淨(虧損)收入(67,730)8,731 
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(4,126)1,209 
公司應佔淨(虧損)收入$(63,604)$7,522 
(虧損)普通股每股收益-可歸因於普通股股東：  
基本信息$(0.40)$0.05 
稀釋$(0.40)$0.05 
已發行普通股加權平均數：  
基本信息158,580,000 141,437,000 
稀釋158,580,000 141,437,000 
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Macerich公司
綜合綜合(虧損)收益表
(千美元，每股除外)
 截至3月31日的三個月，
 20212020
淨(虧損)收入$(67,730)$8,731 
其他綜合(虧損)收入：
利率上限/掉期協議2,694 (6,395)
綜合(虧損)收益(65,036)2,336 
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(4,126)1,209 
公司應佔綜合(虧損)收入$(60,910)$1,127 
因此，附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。




5
目錄
Macerich公司
合併權益表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
截至2021年和2020年3月31日的三個月
 股東權益  
 普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益		  
 股票帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2021年1月1日的餘額149,770,575 $1,498 $4,603,378 $(2,339,619)$(8,208)$2,257,049 $188,211 $2,445,260 
淨損失— — — (63,604)— (63,604)(4,126)(67,730)
利率上限/掉期協議— — — — 2,694 2,694 — 2,694 
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷94,753 1 5,030 — — 5,031 — 5,031 
股票發行，淨額45,992,318 460 637,684 — 638,144 — 638,144 
已支付的分配($0.15每股)
— — — (23,332)— (23,332)— (23,332)
對非控股權益的分配— — — — — — (3,338)(3,338)
非控股權益的貢獻— — — — — — 577 577 
將非控股權益轉換為普通股1,178,530 12 22,206 — — 22,218 (22,218)— 
贖回非控制性權益— — — — — — (1)(1)
論經營合夥中非控股利益的調整— — (4,304)— — (4,304)4,304 — 
2021年3月31日的餘額197,036,176 $1,971 $5,263,994 $(2,426,555)$(5,514)$2,833,896 $163,409 $2,997,305 
 股東權益  
 普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益		  
 股票帕爾
價值		非控制性
利益		總計
權益
2020年1月1日的餘額141,407,650 $1,414 $4,583,911 $(1,944,012)$(9,051)$2,632,262 $198,708 $2,830,970 
淨收入— — — 7,522 — 7,522 1,209 8,731 
利率上限/掉期協議— — — — (6,395)(6,395)— (6,395)
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷80,917 1 5,602 — — 5,603 — 5,603 
已支付的分配($0.75每股)
— — — (106,198)— (106,198)— (106,198)
對非控股權益的分配— — — — — — (8,474)(8,474)
非控股權益的貢獻— — — — — — 125 125 
將非控股權益轉換為普通股83,722 1 5,796 — — 5,797 (5,797)— 
贖回非控制性權益— — (1)— — (1)(1)(2)
論經營合夥中非控股利益的調整— — (4,599)— — (4,599)4,599 — 
2020年3月31日的餘額141,572,289 $1,416 $4,590,709 $(2,042,688)$(15,446)$2,533,991 $190,369 $2,724,360 
  
*附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
Macerich公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動的現金流：  
淨(虧損)收入$(67,730)$8,731 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
資產出售損失或減記淨額21,283 36,703 
折舊及攤銷80,812 83,827 
應付按揭票據的溢價攤銷— (229)
以股份和單位為基礎的計劃的攤銷4,030 4,224 
市值租約之上和之下的直線租金和攤銷(4,959)(243)
壞賬撥備3,208 913 
所得税費用(福利)2,238 (266)
未合併合營企業收入中的權益(1,910)(9,698)
融資安排義務的公允價值變動(863)(48,384)
資產和負債的變動，扣除處置後的淨額：  
租户和其他應收款52,684 11,673 
其他資產5,969 1,037 
應由關聯公司支付(3,619)(4,766)
應付賬款和應計費用(7,328)15,937 
其他應計負債(31,596)(49,759)
經營活動提供的淨現金52,219 49,700 
投資活動的現金流：  
物業的發展、重建、擴建及翻新(14,819)(26,406)
物業改善(8,653)(1,845)
償還應收票據所得款項1,300 — 
遞延租賃成本(91)(981)
來自未合併的合資企業的分配21,341 21,693 
對未合併的合資企業的貢獻(25,673)(33,870)
出售資產所得收益100,334 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額73,739 (41,409)
7
目錄
Macerich公司
合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
融資活動的現金流：  
抵押、銀行和其他應付票據的收益— 660,000 
抵押貸款、銀行和其他應付票據的付款(23,986)(8,676)
遞延融資成本(3,472)— 
融資租賃收益— 4,115 
融資租賃的付款方式(552)(290)
股票發行淨收益597,007 — 
贖回非控制性權益(1)(2)
非控股權益的貢獻125 125 
股息和分配(26,670)(114,672)
融資活動提供的現金淨額542,451 540,600 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長668,409 548,891 
期初現金、現金等價物和限制性現金482,659 114,216 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,151,068 $663,107 
補充現金流信息：  
現金支付利息，扣除資本化金額$61,041 $52,989 
非現金投融資交易：  
應付賬款、應計費用和其他應計負債中包括的應計發展成本$25,248 $28,250 
將經營合夥單位轉換為普通股$22,218 $5,797 
股票發行淨收益的應計應收賬款$41,137 $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8

Macerich公司
合併財務報表附註
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

1. 組織：
Macerich公司(以下簡稱“公司”)參與收購、擁有、開發、再開發、管理和租賃位於美國各地的地區性和社區/電力購物中心(以下簡稱“中心”)。
該公司於1994年3月16日完成首次公開募股(IPO)後開始有效運營。截至2021年3月31日，本公司是唯一的普通合夥人，並持有95Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥”)的%所有權權益。根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)，本公司被組織為符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。
物業管理、租賃和公司投資組合的再開發由本公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，一家特拉華州有限責任公司，Macerich Management Company，一家加州公司，Macerich Arizona Partners，LLC，一家成員亞利桑那州有限責任公司，Macerich Arizona Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家成員科羅拉多有限責任公司，MACW Mall全七管理公司的所有成員在本文中統稱為“管理公司”。
除非上下文另有説明，本季度報告(Form 10-Q)中對本公司的所有提及都包括本公司、由本公司擁有或控制的實體以及本公司的前身。
2. 重要會計政策摘要：
演示基礎：
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及形成財務報表10-Q的指示及條例第S-X條第10條編制。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，也沒有經過獨立註冊會計師事務所的審計。
本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債都代表經營合夥企業的資產和負債。此外，經營夥伴關係還投資於多個綜合可變利益實體(“VIE”)，包括費城時尚區和桑坦村區域中心。
經營合夥企業的綜合VIE包括以下資產和負債：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產：  
物業，淨值$520,900 $551,062 
其他資產93,215 97,713 
總資產$614,115 $648,775 
負債：  
應付按揭票據$420,254 $420,233 
其他負債78,489 81,266 
總負債$498,743 $501,499 
所有公司間賬户和交易已在合併財務報表中註銷。

9
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)

2.主要會計政策摘要：(續)

未經審計的中期綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報中期綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已作出。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。隨附的截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。下表顯示了公司合併資產負債表上報告的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金與其最新合併現金流量表上顯示的總額的對賬：

截至3月31日的三個月，
20212020
期初
現金和現金等價物$465,297 $100,005 
受限現金17,362 14,211 
現金、現金等價物和限制性現金$482,659 $114,216 
期末
現金和現金等價物$1,083,813 $652,354 
受限現金67,255 10,753 
現金、現金等價物和限制性現金$1,151,068 $663,107 

新冠肺炎大流行：
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。在2020年交錯重新開放之後，所有中心自2020年10月7日開始運營，2021年期間，政府對大多數中心的強制限制大大放鬆，包括公司的關鍵市場加州和紐約，這兩個市場在2020年重新開放後是容量限制最嚴重的市場。
新冠肺炎租賃核算：
2020年4月，財務會計準則委員會發布工作人員問答，澄清與新冠肺炎效力相關的租賃特許權是否需要適用會計準則編纂第842號“租賃”(“租賃修改會計框架”)下的租賃修訂指引。根據ASC 842，本公司須逐個租約釐定租約特許權是由與租户達成的新安排所致，還是現有租約內的可強制執行權利及義務所致。問答允許跳過逐個租賃的分析，並允許公司選擇要麼應用租賃修改會計框架，要麼不應用於具有類似特徵和情況的所有租賃特許權。該公司已選擇在截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表中應用租賃修改會計框架進行租賃特許權，其中包括租金減免。

10
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)


3. 每股收益(EPS)：
下表對計算截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月EPS時使用的分子和分母進行了核對(單位為千股)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
分子  
淨(虧損)收入$(67,730)$8,731 
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(4,126)1,209 
公司應佔淨(虧損)收入(63,604)7,522 
將收益分配給參與證券(214)(322)
基本和稀釋後每股收益的分子-普通股股東應佔淨(虧損)收入$(63,818)$7,200 
分母  
基本和稀釋後每股收益加權平均流通股數量的分母(1)158,580 141,437 
每股收益-普通股股東應佔淨(虧損)收入  
基本的和稀釋的$(0.40)$0.05 
(1)美國銀行稀釋後每股收益不包括在內103,235和90,619分別截至2021年和2020年3月31日的三個月的可轉換優先合作單位，因為它們的影響是反稀釋的。稀釋後每股收益也不包括10,855,707和10,477,827分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營夥伴單位(“OP單位”)，因為它們的影響是反稀釋的。

4. 對未合併的合資企業的投資：
該公司最近對其未合併的合資企業進行了以下融資：
2020年11月17日，該公司在泰森斯維塔(Tysons Vita)的合資企業--泰森斯角落中心(Tysons Corner Center)的住宅樓--以新的95,000對有利息的房產的貸款，實際利率為3.43%，2030年12月1日到期。該公司合資企業的初始貸款資金為#美元。90,000未來的預付款潛力最高可達$5,000。該公司使用其在初始收益中的份額#美元。45,000用於一般公司用途。
2020年12月10日，本公司向本公司在費城時尚區的合資企業提供了一筆貸款(“合夥貸款”)，為全部金額提供資金。100,000償還將費城時尚區的抵押貸款從1美元減少到1美元301,000至$201,000。這筆抵押貸款現在將於2024年1月22日到期，其中包括一年期延期期權，並以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計息3.5%，LIBOR下限為0.50%。合營企業的合夥協議根據合夥貸款進行了修改，並根據修改後的協議，合夥貸款加15%應計利息必須在恢復之前償還50/50向本公司及其合資夥伴分配現金。由於經修訂協議終止本公司合營夥伴的實質參與權，本公司確定該合營公司為VIE，而本公司為主要受益人。自2020年12月10日起，本公司已將合資企業的業績合併到本公司的綜合財務報表中。
2020年12月29日，公司在熨斗道口的合資企業於一年期現有貸款的到期日延長至2022年1月5日。利率從3.85%至4.10%，公司的合資企業償還了$15,000, $7,650在結賬時，按公司按比例計算的未償還貸款餘額。
11
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合資企業的投資：(續)
2020年12月31日，公司與MS Portfolio LLC的合資夥伴簽訂了分銷協議。擁有的合資企業九物業，包括前西爾斯在南平原購物中心和箭頭鎮中心的地塊。合資公司將位於南普萊恩斯購物中心的前西爾斯包裹分發給本公司，並將位於箭頭鎮中心的前西爾斯包裹分發給合資夥伴。合資夥伴同意分配的財產具有同等價值。該公司現在擁有100南普萊恩斯購物中心前西爾斯地塊的%。自2020年12月31日起，公司合併了其100在其合併財務報表中，在南平原購物中心的西爾斯地塊中擁有%的權益。
於2021年3月29日，在出售天堂谷購物中心(見附註15-處置)的同時，本公司選擇再投資於新成立的合資企業5$的%所有權權益3,819按權益會計法核算的現金。
所有未合併的合資企業的合併資產負債表和簡明資產負債表以及營業報表如下所示。
未合併合資企業的合併和壓縮資產負債表：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產(1)：  
物業，淨值$8,819,934 $8,721,551 
其他資產789,122 774,583 
總資產$9,609,056 $9,496,134 
負債和合夥人資本(1)：  
按揭及其他應付票據$6,030,109 $5,942,478 
其他負債385,794 397,483 
公司資本1,709,598 1,711,944 
外部合夥人的資本1,483,555 1,444,229 
總負債和合夥人資本$9,609,056 $9,496,134 
對未合併的合資企業的投資：  
公司資本$1,709,598 $1,711,944 
基數調整(2)(472,290)(479,678)
$1,237,308 $1,232,266 
資產-對未合併的合資企業的投資$1,356,426 $1,340,647 
負債-在未合併的合資企業中超出投資的分配(119,118)(108,381)
$1,237,308 $1,232,266 
(1)這些金額包括#美元的資產。2,840,770及$2,857,757分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(PPR投資組合)，負債為$1,683,155及$1,687,042分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的PPR投資組合。
(2)此外，本公司在未合併合資企業的投資成本與標的股權賬面價值之間的差額按與標的資產的壽命一致的直線基礎攤銷為收益。(2)根據標的資產的壽命，本公司將其在未合併合資企業的投資成本與標的股權的賬面價值之間的差額攤銷為收益。這一差額的攤銷金額為#美元。2,243及$3,999分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
12
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
4.對未合併合資企業的投資：(續)
未合併合資企業的合併和簡明經營報表：

PPR產品組合其他
接合
風險投資		總計
截至2021年3月31日的三個月   
收入：   
租賃收入$36,771 $149,319 $186,090 
其他94 16,965 17,059 
總收入36,865 166,284 203,149 
費用：   
購物中心和運營費用9,365 58,842 68,207 
租賃費用403 1,353 1,756 
利息支出15,803 37,213 53,016 
折舊及攤銷24,307 66,540 90,847 
總費用49,878 163,948 213,826 
出售或減記資產的收益，淨額— 54 54 
淨(虧損)收入$(13,013)$2,390 $(10,623)
公司淨(虧損)收入中的權益$(5,507)$7,417 $1,910 
截至2020年3月31日的三個月   
收入：   
租賃收入$58,378 $172,245 $230,623 
其他51 6,888 6,939 
總收入58,429 179,133 237,562 
費用：   
購物中心和運營費用9,642 61,509 71,151 
租賃費用473 1,295 1,768 
利息支出16,094 38,141 54,235 
折舊及攤銷28,618 68,360 96,978 
總費用54,827 169,305 224,132 
淨收入$3,602 $9,828 $13,430 
公司淨利潤中的權益$4,721 $4,977 $9,698 

未合併的合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策相似。

13
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
5. 衍生工具和套期保值活動：
該公司採用利率上限，並四利率互換協議，以管理其浮息債務的利率風險。該公司記錄了與衍生工具按市值計價有關的其他綜合收益(虧損)#美元。2,694和$(6,395)分別為2021年3月31日和2020年3月31日止的三個月。
截至2021年3月31日，以下衍生品未償還：
公允價值
屬性名義金額產品倫敦銀行同業拆借利率成熟性三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
聖莫尼卡廣場$300,000 帽子4.00 %12/9/2021$— $— 
馬塞裏奇合夥公司(The Macerich Partnership，L.P.)$400,000 掉期2.85 %9/30/2021$(5,514)$(8,208)
上述衍生工具被指定為公允價值合計(第2級計量)的對衝工具，並計入其他應計負債。本公司利率衍生品的公允價值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
儘管公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其利率互換的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其利率上限和掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
6. 財產，淨額：
屬性，NET由以下內容組成：
                
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
土地$1,496,749 $1,538,270 
建築物及改善工程6,427,670 6,620,708 
租户改進730,077 750,250 
設備和傢俱(1)191,664 194,231 
在建工程正在進行中174,077 153,253 
9,020,237 9,256,712 
減去累計折舊(1)(2,502,385)(2,562,133)
$6,517,852 $6,694,579 
(1)新設備和傢俱及累計折舊包括與融資租賃相關的ROU資產於2021年3月31日和2020年12月31日的成本和累計攤銷(見附註8-租賃)。
折舊費用為$71,664及$72,687分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
14
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
6.財產淨額：(續)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，出售或減記資產的淨收益(虧損)包括以下內容：
截至3月31日的三個月，
20212020
物業銷售收益(1)$4,229 $— 
資產減記(2)(29,608)(36,703)
賣地收益(3)4,096 — 
$(21,283)$(36,703)
(1)與天堂谷商城有關的土地(見附註15-處置)。
(2)減值損失包括減值損失$。27,281截至2021年3月31日的三個月的埃斯特雷拉瀑布和減值損失$30,063在威爾頓購物中心和$6,640在截至2020年3月31日的三個月內，在天堂谷購物中心(Paradise Valley Mall)。減值虧損是由於物業的估計持有期縮短所致。截至2021年3月31日的三個月的剩餘金額主要用於沖銷開發成本。
(3)：這包括美元。1,334與出售天堂谷商場有關(見附註15-處置)。

下表彙總了公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中記錄的減值損失所導致的非經常性基礎上計量的某些資產，如上所述：
公允價值總額計量相同資產在活躍市場的報價重要的其他不可觀察到的輸入不可觀測的重要輸入
(1級)(2級)(3級)
2020年3月31日$140,000 $— $140,000 $— 
2021年3月31日$18,970 $— $— $18,970 
與2020年減值相關的公允價值以銷售合同為基礎，並歸類於公允價值層次的第2級。與2021年減值相關的公允價值(第3級計量)基於收益法，使用估計的終端資本化率、貼現率以及就地合同租金和其他收入。公允價值對這些重要的、不可觀察到的輸入很敏感。
7. 租户和其他應收款，淨額：
包括在租户和其他應收賬款中，淨額為可疑賬款撥備#美元。35,941及$37,545分別於2021年3月31日和2020年12月31日。租户和其他應收賬款中還包括應計租金淨額#美元。2,337及$4,673分別於2021年3月31日和2020年12月31日，以及因直線租金調整而應收的遞延租金$111,693及$107,003分別於2021年3月31日和2020年12月31日。
8. 租約：
出租人租賃：
該公司根據被歸類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃一般包括最低租金、百分比租金以及收回房地產税、保險和其他購物中心運營費用。最低租金收入按相關租約條款按直線基準確認。當達到租户指定的銷售目標時，確認並累算百分比租金。從某些租户獲得的按比例分攤的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計收回，在發生適用費用的期間確認為收入。其他租户支付固定費率，這些租户收回的收入在相關租約期限內按直線原則確認為收入。對於認為不可能收回的租賃收入，租賃收入以現金為基礎確認，所有以前確認的租户應收賬款，
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租契：(續)

包括直線租金在內，在確定租賃收入不可能收取的期間全額保留。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月租賃收入構成：
截至3月31日的三個月，
20212020
租賃收入--固定付款$131,495 $159,557 
租賃收入--可變支付51,248 52,078 
壞賬撥備(3,208)(914)
$179,535 $210,721 

下表彙總了未來向該公司支付的租金：
截至3月31日的12個月， 
2022$398,867 
2023352,690 
2024303,411 
2025244,495 
2026199,323 
此後592,782 
$2,091,568 

承租人租賃：
本公司有若干物業須受不可撤銷經營租約的約束。租約在2098年之前的不同時間到期，在某些情況下取決於延長租約期限的選擇權。某些租約規定根據租約中定義的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，該公司還擁有五到2024年在不同時間到期的融資租賃。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的租賃成本：
截至3月31日的三個月，
20212020
經營租賃成本$3,815 $3,938 
融資租賃成本：
**ROU資產攤銷478 475 
*租賃負債利息增加219 142 
$4,512 $4,555 

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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
8.租契：(續)

下表概述了租約規定的未來租金支付情況：
2021年3月31日2020年12月31日
截至十二月三十一日止的年度：運營中
租契		融資租賃經營租約融資租賃
2021$11,263 $10,785 $14,695 $10,785 
202214,883 2,762 14,558 2,762 
20239,076 344 8,746 344 
20247,094 3,085 6,759 3,085 
20257,136 — 6,796 — 
此後116,918 — 116,660 — 
未打折的租金付款總額166,370 16,976 168,214 16,976 
扣除的利息(93,195)(1,151)(94,375)(599)
租賃總負債$73,175 $15,825 $73,839 $16,377 
加權平均剩餘期限34.5年份0.9年份34.5年份1.1年份
加權平均增量借款利率7.7 %3.7 %7.7 %3.7 %

9. 遞延費用和其他資產，淨額：
遞延費用和其他資產淨額包括以下各項：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
租賃$141,724 $162,652 
無形資產：  
就地租賃值69,874 74,298 
租賃佣金和法律費用19,517 21,096 
高於市價的租約77,740 80,120 
遞延税項資產28,528 30,767 
遞延薪酬計劃資產60,834 62,874 
其他資產62,208 61,553 
460,425 493,360 
減去累計攤銷(1)(166,635)(186,401)
$293,790 $306,959 
(1)公司累計攤銷包括美元44,802及$47,249分別與2021年3月31日和2020年12月31日的原地租賃價值、租賃佣金和法律成本有關。原址租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為#美元。2,203及$3,719分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。

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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
9.遞延費用及其他資產淨額：(續)
高於市價的租約和低於市價的租約的分配價值包括以下內容：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
高於市價的租約  
原始分配值$77,740 $80,120 
累計攤銷較少(32,503)(33,271)
$45,237 $46,849 
低於市價的租賃(1)  
原始分配值$105,013 $114,790 
累計攤銷較少(35,907)(43,656)
$69,106 $71,134 
(1)其他應計負債中計入低於市價的租賃。

10. 應付按揭票據：
2021年3月31日和2020年12月31日到期的抵押貸款票據包括以下內容：
按揭票據的賬面金額(1)
質押作抵押品的財產2021年3月31日2020年12月31日有效利息
費率(2)		每月
債務
服務(3)		成熟性
日期(4)
錢德勒時裝中心(5)$255,407 $255,361 4.18 %$875 2024
丹伯裏集市購物中心(6)184,775 186,741 5.56 %1,538 2021
費城時尚區201,000 201,000 4.00 %670 2024
芝加哥時裝店299,213 299,193 4.61 %1,145 2031
美國尼亞加拉瀑布的時裝店100,820 101,463 6.45 %727 2023
永久保有跑道商場(5個)398,588 398,545 3.94 %1,300 2029
弗雷斯諾時裝展323,907 323,857 3.67 %971 2026
綠地公地(7)124,631 129,847 3.13 %299 2023
綠地購物中心(8)257,115 270,570 3.94 %1,447 2023
國王廣場購物中心535,542 535,413 3.71 %1,629 2030
橡樹，180,731 183,108 4.14 %1,064 2022
太平洋景觀114,065 114,909 4.08 %668 2022
皇后區中心600,000 600,000 3.49 %1,744 2025
聖莫尼卡廣場(9)298,753 298,566 1.83 %395 2022
三潭村區域中心219,254 219,233 4.34 %788 2029
湯恩購物中心(Towne Mall)19,690 19,815 4.48 %117 2022
圖森拉·恩坎塔達61,480 62,018 4.23 %368 2022
維克多山谷購物中心114,806 114,791 4.00 %380 2024
復古集市商城244,808 246,380 3.55 %1,256 2026
$4,534,585 $4,560,810    

(1)應付按揭票據還包括未攤銷的遞延融資成本，這些成本在相關債務的剩餘期限內以近似實際利息法的方式攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資成本為#美元。16,325及$14,085分別於2021年3月31日和2020年12月31日。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
10.應付按揭票據：(續)
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
(3)每月償債是指支付本金和利息。
(4)到期日假設所有延期選擇權都已全部行使，並且公司不會選擇在這些日期之前對債務進行再融資。這些延期選擇權由本公司酌情決定，但須遵守本公司相信將會得到滿足的某些條件。
(5)A 49.9第三方已就本公司在Chandler Freehold的合資企業承擔貸款的%權益(見附註12-融資安排)。
(6)2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall的貸款延期協議。根據延期協議，原定2020年10月1日的貸款到期日延長至2021年4月1日。根據某些條件，這筆貸款被進一步延長至2021年7月1日。貸款金額和利率在延期後保持不變。
(7)2021年3月25日，公司於兩年制將貸款延期至2023年3月29日。利率是倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，公司償還了$4,680結賬時的未償還貸款餘額。
(8)2021年1月22日，公司於一年期將貸款延長至2022年2月3日，其中還包括一年期延期選項至2023年2月3日。利率保持不變，公司償還了#美元。9,000結賬時的未償還貸款餘額。
(9)這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。1.48%。這筆貸款受到利率上限協議的覆蓋，該協議有效地防止了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過4在截至2021年12月9日的期間內(見附註5-衍生工具和套期保值活動)。2021年3月31日和2020年12月31日，總利率為1.83%和1.88%。
大多數按揭貸款協議都包含提前清償債務的罰款條款。
本公司應付按揭票據以其所在物業作抵押，對本公司無追索權。
本公司預計，未來12個月內的所有貸款到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
資本化的利息支出總額為$。1,462及$1,295分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
2021年3月31日和2020年12月31日應付抵押票據的估計公允價值(第2級計量)為1美元。4,466,749及$4,459,797，分別基於可比貸款的當前利率。公允價值是使用現值模型和利率來確定的，該利率包括基於作為相關債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。
11. 銀行及其他應付票據：
銀行和其他應付票據包括以下內容：
授信額度：
該公司有一美元1,500,000在倫敦銀行同業拆借利率加上利差的循環信貸額度1.30%至1.90%，取決於公司的整體槓桿水平，並將於2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使選擇權，將該貸款的到期日延長至2021年7月6日。根據某些條件，信貸額度可以擴大到總額度為#美元。2,000,000。根據公司截至2021年3月31日的槓桿水平，該貸款的借款利率為LIBOR加1.65%。本公司擁有四利率互換協議有效地轉換了總計$400,000倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加的浮動利率債務的未償還餘額1.65%至固定利率債務4.50%至2021年9月30日(見附註5-衍生品工具和套期保值活動)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度下的借款為$1,480,000及$1,480,000分別減去未攤銷遞延融資成本#美元。1,284及$2,460，利率分別為2.73%和2.73%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在額外借款的信貸額度下的可獲得性為$19,719及$19,719，分別為。2021年3月31日和2020年12月31日信貸額度的估計公允價值(二級計量)為$。1,483,027及$1,485,598分別基於為可比債務提供給本公司的信用利差的現值模型。
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
11.銀行及其他應付票據：(續)
2021年4月14日，本公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一份新的信貸協議，其中規定的總金額為700,000設施，包括$525,0002023年4月14日到期的循環貸款安排，一年期擴展選項和$175,0002024年4月14日到期的定期貸款安排。循環貸款額度最高可擴大到#美元。800,000，取決於收到貸款人承諾和其他條件。在簽訂新信貸協議的同時，本公司提取了$175,000全部定期貸款，並提取了$320,000循環貸款機制下的可用金額。在簽訂新信貸協議的同時，公司償還了#美元。985,000這筆債務包括終止和償還其先前循環信貸額度安排下的所有未清償款項。貸款項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的抵押及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。截至2021年4月14日，借款利率為LIBOR加2.75%.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，本公司成立了一家合資企業，通過該合資企業，第三方收購了49.9Chandler Fashion Center的%權益，a1,318,000位於亞利桑那州錢德勒的區域購物中心和亞利桑那州的Freehold Raceway購物中心1,552,000位於新澤西州Freehold的區域購物中心(這裏統稱為“Chandler Freehold”)。由於該公司在錢德勒永久持有公司成立的第七年後根據協議擁有回購資產的某些權利，該交易不符合出售待遇的資格。然而，該公司沒有義務回購這些資產。該公司將其對錢德勒永久控股公司的投資作為一項融資安排進行會計處理。融資安排義務於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值(第3級計量)以終端資本化率為基礎。5.75%和5.5%，貼現率分別為7.25%和7.0%，每平方英尺市值租金為$35至$105。融資安排債務的公允價值對這些重大的不可觀察的投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。對合夥人的分配，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排義務的公允價值變化，在公司的綜合經營報表中確認為利息(收入)支出。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司與融資安排相關的利息收入如下：

 截至3月31日的三個月，
 20212020
分配等於合夥人在淨(虧損)收入中的份額$(1,232)$1,464 
超過合夥人在淨收入中的份額的分配3,414 2,677 
對融資安排義務公允價值的調整(863)(48,384)
$1,319 $(44,243)
13. 非控股權益：
本公司根據期內加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收入。經營合夥企業的非歸屬於本公司的淨收入作為非控股權益反映在綜合經營報表中。本公司於每期期末調整於經營合夥企業的非控股權益，以反映其於本公司的所有權權益。公司有一個95%和93截至2021年3月31日和2020年12月31日，經營合夥企業的股權百分比。剩下的5%和7截至2021年3月31日和2020年12月31日，有限合夥權益分別由本公司的某些高管和董事、他們的某些關聯公司和其他第三方投資者以OP單位的形式擁有。運營單位可以根據公司的選擇贖回股票或現金。每個OP單位的贖回價值為
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合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
13.非控股權益：(續)
任何資產負債表日期的金額等於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$0.01每股，正如紐約證券交易所報告的那樣10在各自的資產負債表日期結束的交易日。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，當時尚未贖回的非本公司擁有的OP單位的總贖回價值為$120,767及$117,602，分別為。
該公司於2005年4月發行了與收購Wilmorite投資組合有關的MACWH，LLP的普通股和優先股。MACWH，InLP的普通股和優先股可在持有人選舉中贖回。公司可以根據公司的選擇將其贖回為現金或公司股票，這些股票被歸類為永久股權。
永久股權包括各種合併合資企業的外部所有權權益。合資企業沒有要求本公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
股票分紅
2020年6月3日，本公司發佈7,759,280向普通股股東出售普通股，與季度股息$0.502020年3月16日公佈的每股普通股。紅利由現金和公司普通股的股票組成。股息的現金部分(不包括代替零股支付的現金)為20總計%，或$0.10每股，餘額以公司普通股支付。
根據2017-45年度美國國税局收入程序的規定，股東被要求選擇全部以現金或全部以股票形式獲得股息。在某種程度上，不僅是20總計選出現金的%，現金部分按比例分配。選擇以現金形式獲得股息的股東至少獲得了#美元的現金支付。0.10每股。沒有做出選擇的股東收到了20%的現金和80普通股的百分比。因派息而發行的股票數量是根據公司普通股在2020年5月20日、5月21日和2020年5月22日在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價$計算得出的，股息產生的股票數量是根據公司普通股在2020年5月20日、5月21日和5月22日在紐約證券交易所的成交量加權平均價計算的。7.2956.
該公司將其分配的股票部分作為股票發行，而不是股票股息。因此，已發行股份的影響反映在公司按預期計算的每股收益中。
股票發行
於2021年2月1日及2021年3月26日，分別稱為“2021年2月自動櫃員機計劃”及“2021年3月自動櫃員機計劃”，以及統稱為“自動櫃員機計劃”的單獨“市場”發售計劃開始，本公司與若干銷售代理訂立單獨的股權分配協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$。500,000根據2021年2月自動櫃員機計劃和2021年3月自動櫃員機計劃，或總計$1,000,000在自動取款機程序下。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了45,992,318自動櫃員機計劃下的普通股，總收益為#美元609,739淨收益為$597,007扣除佣金和其他交易費用後。此外，根據自動取款機計劃，該公司在截至2021年3月31日的季度末出售了額外的普通股，總收益為美元。41,977淨收益為$41,137扣除佣金後，股票結算，收益於2021年4月收到。自動櫃員機計劃下的銷售收入用於償還公司的信貸額度(見附註11-銀行和其他應付票據)。截至2021年3月31日，美元348,284仍然可以在自動取款機計劃下出售。未來的實際銷售將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、公司普通股的交易價格和公司的資本需求。該公司沒有義務出售根據自動取款機計劃可供出售的剩餘股份。


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14.股東權益：(續)
股票回購計劃
2017年2月12日，公司董事會授權回購至多美元500,000作為市況和公司流動資金認股權證的已發行普通股。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生品交易(包括ASR交易)或證券法和其他法律要求允許的其他收購股票的方式進行。該計劃在本文中被稱為“股票回購計劃”。
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月裏，股票回購計劃下沒有回購。
15. 處置：
2021年3月29日，該公司將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心以美元的價格出售給一家新成立的合資企業。100,000從而從出售資產和土地中獲利#美元。5,563。在出售的同時，該公司選擇以一年的時間再投資於新的合資企業。5%所有權權益(見附註4-對未合併合資企業的投資)。該公司將出售所得款項用於償還其信貸額度和其他一般公司用途。
16. 承付款和或有事項：
截至2021年3月31日，本公司或有責任為40,915在保證公司履行與中心有關的某些義務的信用證中。截至2021年3月31日，美元40,600這些信用證中有許多是用受限現金擔保的。本公司不相信這些信用證會導致對本公司的責任。
該公司已簽訂多項與其重新發展及發展活動有關的建造協議。這些協議規定的義務取決於在協議規定的指導方針內完成服務的情況。截至2021年3月31日，該公司擁有3,318在未償債務方面，它認為這些債務將在未來12個月內結清。

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17. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已經聘請管理公司來管理中心的運作。根據這些安排，管理公司將獲得支付給中心現場員工、租賃代理和項目經理的補償，以及保險費和其他行政費用。

以下是向未合併的合資企業收取的費用：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
管理費$3,817 $4,486 
開發費和租賃費1,430 2,084 
$5,247 $6,570 

關聯方交易的利息支出(收入)包括$1,319和$(44,243)，分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的融資安排(見附註12-融資安排)。
聯屬公司的應繳款項包括$5,231及$1,612截至2021年3月31日和2020年12月31日，來自未合併合資企業的未償還成本和費用分別應支付給管理公司。
18. 基於共享和單位的計劃：
根據長期獎勵計劃(“LTIP”)，每位獲獎者將在運營夥伴關係中獲得一個單位形式(“LTIP單位”)。在特定事件發生時，在滿足適用的歸屬條件的情況下，LTIP單位(轉換為運營單位後)最終可贖回為公司普通股，或根據公司的選擇贖回現金一-單位為一-股份基礎。LTIP單位根據公司普通股支付的股息金額獲得現金股息。LTIP可以包括基於市場索引的獎勵和基於服務的獎勵。
根據本公司的某些業績狀況以及本公司在測算期結束時衡量的普通股每股總回報(“總回報”)相對於一組同行REITs總回報的百分位數排名，按市場指數化的LTIP單位在獎勵服務期內歸屬。

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(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
18.以股份及單位為本的計劃：(續)
在截至2021年3月31日的三個月內，公司授予了以下LTIP單位：
授予日期單位類型每個LTIP單位的公允價值背心日期
1/1/2021576,378 基於服務的$10.67 12/31/2023
1/1/20211,005,073 按市場指數化$9.85 12/31/2023
1,581,451 
2021年1月1日授予的市場指數化LTIP單位(第3級)的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型假設無風險利率為0.17%，預期波動率為62.82%.
下表彙總了未歸屬LTIP單位、虛擬庫存單位和庫存單位的活動：
 LTIP單元虛擬庫存單位股票單位
 單位值(1)單位值(1)單位值(1)
2021年1月1日的餘額784,052 $28.11 4,662 $35.35 309,845 $21.47 
授與1,581,451 10.15 14,566 10.96 92,057 13.43 
既得(16,467)29.86 (5,691)16.33 (72,407)34.41 
沒收— — — — (987)22.12 
2021年3月31日的餘額2,349,036 $16.01 13,537 $17.10 328,508 $16.36 
(1)值代表加權平均授權日公允價值。
下表彙總了未償還股票期權的活動：
 股票期權
 單位值(1)
2021年1月1日的餘額37,515 $54.34 
授與— — 
練習— — 
2021年3月31日的餘額37,515 $54.34 
(1)數值代表加權平均行使價格。

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目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(千美元，每股和平方英尺除外)
(未經審計)
18.以股份及單位為本的計劃：(續)
以下彙總了份額計劃和單位計劃下的薪酬成本：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
LTIP單元$3,611 $3,214 
庫存單位1,327 2,202 
股票期權— — 
虛擬庫存單位93 187 
$5,031 $5,603 
該公司資本化的股票和單位薪酬成本為#美元。1,001及$1,379分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。截至2021年3月31日，股票和基於單位的計劃的未確認薪酬成本包括$15,446來自LTIP單位，$2,145從庫存單位和$232來自幻影庫存單位。
19. 所得税：
除符合資格的房地產投資信託基金附屬公司外，本公司已為其所有公司附屬公司作出應課税房地產投資信託基金附屬公司的選擇。選舉是根據“選舉守則”第856(L)條進行的，有效期為2001年1月1日開始的一年及未來數年。本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)須繳納本公司綜合財務報表中規定的企業級所得税。該公司的主要TRS包括Macerich Management Company和Macerich Arizona Partners and LLC。
税務局的入息税規定如下：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
當前$— $234 
延期(2,238)32 
增加總收入所得税(費用)福利$(2,238)$266 
從2025年開始，2017納税年度產生的淨營業虧損(NOL)結轉將於2037年到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年及以後納税年度產生的不良貸款將無限期結轉。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案取消了減税和就業法案對2018年、2019年和2020年產生的NOL施加的80%的應税收入限制。遞延税金淨資產#美元28,528及$30,767包括在遞延費用和其他資產中，分別在2021年3月31日和2020年12月31日淨額。
本公司須為本公司斷定更有可能無法變現的遞延税項資產的任何部分設立估值撥備。該公司的評估考慮了所有積極和消極的證據，包括任何當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、結轉年度的應税收入、遞延税項負債的預定沖銷情況、税務規劃戰略以及預計的未來應税收入。截至2021年3月31日，本公司未記錄估值津貼。
2017至2019年的納税年度仍可接受本公司所受税務管轄區的審查。本公司預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
20. 後續活動：
2021年4月29日，該公司宣佈股息/分派為$0.15普通股股東和OP單位持有人的每股收益於2021年5月7日登記在冊。所有股息/分配將於2021年6月3日100%以現金支付。
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目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
與前瞻性陳述相關的重要信息
本Macerich公司(以下簡稱“公司”)Form 10-Q季度報告包含或包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”以及這些詞語和類似表達的變體來識別一些前瞻性陳述。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況將繼續存在，那麼這些陳述也可能是前瞻性的。前瞻性陳述以10-Q的形式出現在許多地方，包括有關以下事項的陳述：
•對公司發展的期望；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機會的信念，包括其零售商的業績和財務穩定性；
•公司的收購、處置等戰略；
•與遵守政府規定有關的管理事項；
•公司資本支出計劃和取得資本支出的預期；
•公司對所得税優惠的預期；
•公司對其財務狀況或經營業績的預期；以及
•本公司對其債務進行再融資、履行和償還債務以及達成合資安排的預期。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致公司或行業的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的公司或行業的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般工業，以及國家、地區和當地的經濟和商業狀況，這些因素將影響對零售空間或零售商品的需求、現有和未來租户的可用性和信譽、錨定或租户破產、關閉、合併或合併、租賃率、條款和支付、利率波動、可用性、融資和運營費用的條款和成本；這些風險和不確定性包括(但不限於)房地產市場的不利變化，包括但不限於來自其他公司、零售業態和技術的競爭；房地產開發和重新開發、收購和處置的風險；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對美國、地區和全球經濟的持續不利影響；本公司及其租户的財務狀況和業績；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管方面的變化)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審閲我們就這些風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素所做的披露，包括在本季度報告的Form 10-Q和我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中所作的披露。, 以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告，這些披露內容在此併入作為參考。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表。公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
管理層概述與總結
該公司參與美國各地地區性和社區/電力購物中心的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。本公司是Macerich Partnership，L.P.(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人，並擁有該合夥企業的多數所有權權益。截至2021年3月31日，運營夥伴關係擁有或擁有46個地區性購物中心和5個社區/電力購物中心的所有權權益。這51個地區性和社區/電力購物中心(包括任何相關的辦公空間)由大約5000萬平方英尺的可出租總面積組成，在本文中稱為“中心”。除文意另有所指外，該等中心由合併中心(“合併中心”)及未合併合資中心(“未合併合資中心”)組成。本公司資產組合的物業管理、租賃和重新開發由本公司的七家管理公司(以下統稱為管理公司)提供。本公司為自營及自營房地產投資信託基金(“REIT”)，其所有業務均透過營運合夥企業及管理公司進行。

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目錄
以下討論主要基於本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合財務報表。它將截至2021年3月31日的三個月的運營結果與截至2020年3月31日的三個月的運營結果進行了比較。它還將截至2021年3月31日的三個月的運營和現金流結果與截至2020年3月31日的三個月的運營和現金流結果進行了比較。
本信息應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
處置：
2021年3月29日，該公司以1億美元的價格將亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心出售給一家新成立的合資企業，從而從出售資產中獲得約560萬美元的收益。在出售的同時，該公司選擇以5%的所有權權益再投資於新的合資企業。該公司用出售所得的9,530萬美元淨收益來償還其信用額度(見“流動性和資本資源”)。
融資活動：
2020年9月15日，該公司完成了對Danbury Fair Mall 1.91億美元貸款的貸款延期協議。根據延期協議，原定2020年10月1日的貸款到期日延長至2021年4月1日。根據某些條件，這筆貸款被進一步延長至2021年7月1日。貸款金額和利率在延期後保持不變。
2020年11月17日，公司位於泰森斯角中心住宅樓泰森維塔的合資公司向該物業發放了一筆9500萬美元的新貸款，實際利率為3.43%，2030年12月1日到期。該公司合資企業的初始貸款資金為9000萬美元，未來的預付款潛力最高可達500萬美元。該公司將其在4500萬美元初始收益中的份額用於一般公司用途。
於2020年12月10日，本公司向本公司位於費城時尚區的合資企業提供貸款(“合夥貸款”)，為全額償還1.00億美元提供資金，以將費城時尚區的按揭貸款從3.01億美元降至2.01億美元。假設行使一年延期選擇權，這筆抵押貸款現在將於2024年1月22日到期，利息為LIBOR加3.5%，LIBOR下限為0.50%。合營企業的合夥協議就合夥貸款進行了修訂，根據修訂後的協議，合夥貸款加上15%的應計利息必須在恢復向本公司及其合資夥伴進行對半現金分配之前償還。
2020年12月15日，本公司完成了尼亞加拉時裝奧特萊斯1.015億美元貸款的貸款延期協議。根據延期協議，原定的貸款到期日2020年10月6日延長至2023年10月6日。貸款金額和利率在延期後保持不變。
2020年12月29日，該公司的合資企業結束，熨斗交叉貸款的到期日延長了一年，至2022年1月5日。利率從3.85%提高到4.10%，公司的合資企業在成交時償還了1500萬美元(按公司按比例分攤的760萬美元)的未償還貸款餘額。
2021年1月22日，該公司完成了綠地購物中心2.582億美元貸款的一年延期至2022年2月3日，其中還包括延長一年至2023年2月3日。利率保持不變，公司在成交時償還了900萬美元的未償還貸款餘額。
2021年3月25日，該公司完成了綠畝公地1.246億美元貸款的兩年延期，至2023年3月29日。利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，公司在成交時償還了470萬美元的未償還貸款餘額。
在2020年第二季度和2020年7月，該公司與其抵押貸款機構就19筆抵押貸款達成協議，推遲支付2020年第二季度和第三季度約4,720萬美元的債務，在新冠肺炎疫情期間按公司按比例償還債務。在延期付款中，分別在截至2020年12月31日的三個月和十二個月償還了2,810萬美元和3,690萬美元；剩餘餘額在2021年第一季度全額償還。
2021年4月14日，本公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一項新的信貸協議，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排(見“流動性和資本資源”)，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排。


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目錄
重建及發展活動：
該公司與哈德遜太平洋地產(Hudson Pacific Properties)的合資企業正在將西區一號(One West Side)重新開發為58.4萬平方英尺的創意辦公空間和9.6萬平方英尺的餐飲和娛樂空間。整個創意辦公空間已出租給谷歌，預計將於2022年完工。該項目的總成本估計在5.0億至5.5億美元之間，其中1.25億至1.375億美元估計是該公司按比例分攤的。截至2021年3月31日，在合資企業產生的3.432億美元總額中，該公司已經為8580萬美元提供了資金。該合資企業預計將通過其4.146億美元的建設貸款為該開發項目的剩餘成本提供資金(見“融資活動”)。
該公司與Simon Property Group成立了一家各佔一半股份的合資企業，以開發洛杉磯高級奧特萊斯(Los Angeles Premium Outlet)，這是一個位於加利福尼亞州卡森的高端奧特萊斯中心，計劃開業面積約為40萬平方英尺，第二階段將再增加16.5萬平方英尺。截至2021年3月31日，合資企業產生的7930萬美元總額中，公司已經提供了3960萬美元的資金。
由於公司擁有或部分擁有的幾家西爾斯門店的關閉和拒絕租賃，公司預計將按公司按比例分配的1.3億至1.6億美元用於重新開發西爾斯門店。這些重建項目預計會在數年內啟用。如果本公司或其合資企業決定擴大重建範圍，估計的重建成本範圍可能會增加。截至2021年3月31日，該公司已按比例出資3820萬美元。
其他交易和事件：
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。因此，該公司經營的所有市場都受到居家訂單的影響，其大部分物業暫時部分或全部關閉。在2020年交錯重新開放後，所有中心自2020年10月7日開始開放並運營，2021年第一季度政府強制限制普遍放鬆，包括公司的關鍵市場加州和紐約，這兩個市場在2020年重新開放後是容量限制最嚴重的市場。
該公司將繼續與其所有利益相關者合作，以減輕新冠肺炎的影響。該公司根據疾病控制和預防中心的建議制定並實施了一長串操作規程，旨在確保其員工、租户、服務提供商和購物者的安全。這些措施除其他外包括：使用先進的空氣過濾系統來增加空氣流通和外部空氣流動和通風，大大加強清潔和消毒程序，特別關注高接觸和交通區域，高度可見和可進入的自助消毒站，根據需要在所有酒店提供口罩，並要求幾乎所有酒店根據州和地方的要求佩戴口罩，非接觸式進入，包括使用數字技術的社交距離排隊，旅行指南路徑(包括垂直運輸和送貨)，傢俱放置，以及使用複雜的交通計數技術來該公司的室內物業以寬敞的室內公共區域為特色，大多數都有兩到三層的天花板淨空、充足的建築面積和舒適的環境，即使在零售高峯期也可以實踐有效的社交距離。該公司提供全天候保安，以執行政策和規定，阻止集會，並鼓勵適當的疏遠。每家酒店都部署了強大的報文傳送功能，以便在一個多媒體平臺內向公司的所有利益相關者告知其運營標準和要求，其中包括豐富的內部標牌、數字和社交報文以及其物業和公司網站內的信息。該公司相信，由於其商場的設計和建造質量, 它將能夠繼續為其員工、租户、服務提供商和購物者提供安全的室內環境。儘管該公司已經並將繼續產生一些與新冠肺炎運營協議和計劃相關的增量成本，但這些成本並不是很大，預計也不會很大。
於2020年12月31日，本公司與其合資夥伴Seritage Growth Properties(“Seritage”)訂立分銷協議。這家合資企業擁有9處房產，包括位於南平原購物中心(South Plains Mall)和箭頭鎮中心(Arrohead Towne Center)的前西爾斯地塊。合資公司將位於南普萊恩斯購物中心的前西爾斯包裹分發給本公司，並將位於箭頭鎮中心的前西爾斯包裹分發給Seritage。合資夥伴同意分配的財產具有同等價值。該公司現在擁有南平原購物中心前西爾斯地塊的100%所有權。自2020年12月31日起，公司將其在南平原購物中心西爾斯地塊的100%權益合併到公司的合併財務報表中。
2020年3月，該公司宣佈，根據股東的選擇，第二季度普通股股息減少為每股0.50美元，於2020年6月3日以現金和普通股的組合支付，但支付給公司普通股股東的現金總額不得超過2020年4月22日所有登記在冊的所有股東股息總額的20%，或每股0.10美元，但有一項限制，即支付給公司普通股股東的現金總額不得超過2020年4月22日登記在冊的所有股東的股息總額的20%，或每股0.10美元，這是由股東選擇的，但限制是支付給公司普通股持有人的現金總額不超過2020年4月22日登記在冊的所有股東股息總額的20%，即每股0.10美元。的數量

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目錄
股息比公司第一季度的股息有所減少，考慮到新冠肺炎事件帶來的影響和不確定性，股息以現金和普通股的形式支付，以保持流動性。公司宣佈，2020年第三季度和第四季度的現金股息進一步減少，普通股每股0.15美元。2021年1月28日，該公司宣佈第一季度現金股息為普通股每股0.15美元，並於2021年3月3日支付給2021年2月19日登記在冊的股東。2021年4月29日，公司宣佈第二季度現金股息為普通股每股0.15美元，將於2021年6月3日支付給2021年5月7日登記在冊的股東。董事會將按季度審核股息金額。
關於單獨的“在市場上”發售計劃的開始，公司分別於2021年2月1日和2021年3月26日(分別稱為“2021年2月ATM計劃”和“2021年3月ATM計劃”，以及統稱為“ATM計劃”)與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據這些協議，公司可以根據2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃中的每一個計劃發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股，或在2021年2月ATM計劃和2021年3月ATM計劃下分別發行和出售總髮行價最高可達5億美元的普通股，或在2021年3月ATM計劃或2021年3月ATM計劃下分別發行和出售總髮行價高達5億美元的普通股。
有關公司預期的流動資金需求以及公司為滿足這些需求而採取的措施，包括自動取款機計劃和公司的新信貸安排的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。
通貨膨脹：
在過去五年中，由於通貨膨脹率相對較低，通貨膨脹對該公司沒有重大影響。中心的大多數租約在整個租賃期內都會定期調整租金。這些租金的加幅是固定的，或根據消費物價指數的按年加幅計算。此外，每年約有3%至18%的10,000平方尺及以下空間的租約到期，這使本公司能夠在現有租約的租金低於當時的現有市場租金時，以更高的基本租金用新租約取代現有租約。本公司簽訂的租約一般要求租户支付規定數額的運營費用，一般不包括物業税，而不考慮任何中心實際發生的費用，這給本公司帶來了成本控制的負擔。此外，某些租約規定租户須按比例支付其應分擔的營運費用。
關鍵會計政策
在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公共區域維護和房地產税應計項目的估計、壞賬撥備、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。本公司的重要會計政策在本公司合併財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的。
收購：
在收購房地產時，本公司評估收購是企業合併還是資產收購。對於業務合併和資產收購，公司將財產的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產和負債。對於資產收購，公司將交易成本資本化，並使用分配所有累積成本的相對公允價值方法分配收購價格。對於企業合併，公司將根據每項單獨確認的資產和負債的估計公允價值來支出已發生的交易成本並分配購買價格。本公司根據收購的估計公允價值，將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改造和已確認的無形資產和負債。此外，任何假定的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是採用“空置”方法確定的。租户改善指與現有租賃相關的有形資產，按收購日期的公允價值計算，按比例分攤至剩餘租賃條款。承租人的裝修被歸類為財產項下的資產，並在剩餘的租賃期內折舊。可識別的無形資產和負債涉及原址經營租賃的價值，有三種形式：(1)租賃佣金和法律成本，代表與收購現地租賃的“成本規避”相關的價值，例如根據公司市場普遍經歷的條款支付的租賃佣金；(2)原地租賃的價值, 指購買時將“假設空置”物業租賃至入住率水平所需期間的收入及成本的估計損失；及(Iii)原地租賃的市值高於或低於市值，代表收購時的合約租金與市值租金之間的差額，並已扣除租户信貸風險。租賃佣金和法律費用計入遞延費用和其他資產，並在剩餘租賃期限內攤銷。

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目錄
原地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並在剩餘的租賃期限加上任何低於市場的固定利率續訂期權中攤銷。高於或低於市價的租賃按遞延費用及其他資產或其他應計負債分類，視乎合約條款高於或低於市價而定，而資產或負債按租賃餘下期限的最低租金攤銷。低於市價租賃的剩餘租賃條款可能包括某些低於市價的固定費率續期。在考慮承租人是否會執行低於市價的固定費率續租選擇權時，公司會評估收購時的經濟因素和某些定性因素，例如中心的租户組合、公司與租户的關係以及競爭租户空間的可用性。
當本公司成為作為可變利益實體的現有權益法投資的主要受益人時，現有權益投資的公允價值超過投資的賬面價值，而投資的賬面價值超過公允價值，則確認重新計量損益。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。
資產減值：
本公司通過考慮預期未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，評估其物業價值是否存在減值指標。這些因素包括預計租金收入、運營成本和資本支出，以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未貼現的未來現金流量(不包括利息支出)確定可回收性。減值虧損金額(如有)是通過比較由折現現金流量分析或合同銷售價格確定的公允價值與相關資產的賬面價值來確定的。本公司一般長期持有及經營其物業，從而降低其賬面價值無法收回的可能性。持有期縮短會增加長期資產賬面價值無法收回的風險。被分類為持有待售的物業按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
本公司審查其在未合併合資企業的投資是否存在一系列營業虧損和其他可能表明其投資價值已出現下降的因素，這並非暫時性的。各未合併合營公司的投資會定期評估，並在必要時評估非暫時性的可回收性及估值下降。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。一級投入利用活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。第二級投入是指第一級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價以外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可以在通常報價的區間內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本公司計算金融工具的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時，將此額外信息計入綜合財務報表附註。當公允價值合理地接近賬面價值時，不會進行額外披露。
本公司按公允價值經常性記錄其融資安排(見本公司綜合財務報表附註12-融資安排)債務，公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為利息支出。公允價值是根據貼現現金流模型確定的，重要的不可觀察的輸入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些重大的不可觀察的投入很敏感，這些投入的變化可能導致公允價值計量大幅上升或下降。



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目錄
經營成果
下文討論的經營結果中的許多變化是由於上文管理層概述和總結中描述的影響本公司物業的交易造成的，包括重建物業和處置物業(定義見下文)。
出於以下討論的目的，公司將“相同的中心”定義為在兩個比較期間基本完成並運行的中心。就比較而言，非同一中心包括正在進行重大重建而經常導致部分中心關閉的中心或物業(“重建物業”)、最近由權益法合資企業轉為合併資產或由合併資產轉出的物業(“合營過渡中心”)及已處置的物業(“處置物業”)。公司根據中心在兩個比較期內是否基本完成並投入運營，將中心移入和移出相同的中心。？因此，在比較期間，相同的中心由所有合併中心組成，不包括重建物業、合資過渡中心和處置物業。
將截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月進行比較，合資過渡中心是費城時尚區和西爾斯南平原。以截至2021年3月31日止三個月與截至2020年3月31日止三個月比較，處置物業為天堂谷商場。
未合併的合資企業採用權益會計方法反映。該公司在這些中心的結果中按比例的份額反映在綜合經營報表中，作為未合併合資企業收入中的權益。
本公司認為租户年銷售額、入住率(不包括大型零售店或“錨地”)和釋放利差(即根據10,000平方英尺及以下空間計算，在過去12個月內簽訂的租約的初始平均基本租金與過去12個月到期的租約的每平方英尺平均基本租金的比較)是公司內部增長的關鍵業績指標。
由於政府不斷放鬆對公司經營市場的限制，再加上被壓抑的需求和財政刺激措施對經濟的積極影響，公司各中心的銷售額繼續大幅提高。2021年第一季度，該公司整個投資組合的可比租户銷售額僅比2019年新冠肺炎之前的第一季度下降了2.0%，比新冠肺炎之前的2019年第一季度增長了1.9%，不包括容量受限的食品和飲料類別。2021年第一季度，亞利桑那州(該公司限制最少的地區)的可比租户銷售額比新冠肺炎上市前的2019年第一季度增長了7.2%，比新冠肺炎上市前的2019年第一季度增長了11.5%，不包括容量受限的食品和飲料類別。
租賃入住率從2020年3月31日的93.1%降至2021年3月31日的88.5%。釋放價差下降，因為公司以52.94美元的平均租金簽署了新租約和續簽租約，而租約到期的平均租金為54.10美元，導致釋放價差為每平方英尺1.16美元，在截至2021年3月31日的過去12個月中下降了2.1%。
該公司繼續續簽或替換計劃於2021年到期的租約，然而，公司無法確定新冠肺炎將對其簽署、續簽或替換2021年或之後到期的租約的能力產生什麼影響。這些計劃於2021年到期的租約約為100萬平方英尺，佔購物中心商店和獨立商店GLA的16.3%，面積為10,000平方英尺及以下。這些計算不包括正在開發或重新開發的中心和財產處置(參見“管理概述與總結”中的“處置”和“重新開發和開發活動”)，幷包括按公司份額計算的合資企業擁有的中心的面積。
2021年租約到期仍是公司的重要關注點。該公司現在承諾2021年剩餘的到期面積中的70%，另有30%處於意向書階段，不考慮已經關閉的商店或租户表示打算關閉的商店的租約。
該公司已經簽訂了102份新門店的租約，總面積約為61.7萬平方英尺，已經開業或計劃於2021年開業。雖然2021年可能會有更多的新店開張，但任何這樣的租約都還沒有簽署。
在截至2021年3月31日的過去12個月內，本公司簽署了160份新租約和394份續簽租約，總建築面積約為200萬平方英尺，其中120萬平方英尺與綜合中心有關。平均租户津貼為每平方英尺16.22美元。該公司的新冠肺炎相關租賃修訂不包括在這些數字中。

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展望
公司有一個長期的四管齊下的經營戰略，重點是收購、租賃和管理、再開發和發展區域購物中心。儘管該公司認為其市場的整個地區購物中心基本面似乎正在改善，但該公司預計其2021年的業績將受到新冠肺炎疫情、錨地關閉和租户破產等因素的負面影響。
所有中心自2020年10月7日開始運營，2021年期間，政府對大多數中心的強制限制已大大放寬，包括公司的關鍵市場加州和紐約，這兩個市場在2020年重新開放後是容量限制最嚴重的市場。
該公司的租金收入繼續顯著改善。該公司在截至2020年12月31日的三個月收取約97%的賬單租金，在截至2021年3月31日的三個月收取約95%的賬單租金。公司繼續在與全國和當地租户的談判中取得重大進展，以確保支付租金，儘管公司有很大一部分租户要求租金援助，無論是延期還是減租。大多數此類請求是在2020年提出的。例如，在公司投資組合中的近200個國家租户中，不包括已申請破產並騰出公司物業的租户，公司尚未與其中僅1%的租户達成協議(以總租金衡量)。該公司協商的契約修訂已導致延遲繳交租金和減免租金。該公司的大部分租約要求該公司的租户在政府強制新冠肺炎關閉期間繼續支付租金。此外，該公司的許多租約都包含共同租賃條款。在公司中心重新開放後，某些錨地或小型租户已經永久關閉，某些租約中的合租條款可能會因此而被觸發。該公司預計該等條款對租賃收入的負面影響不會很大。
2020年期間，共有42份涉及公司租户的破產申請，總計322份租賃合同，涉及約600萬平方英尺的面積和8540萬美元的年度租賃收入(按公司份額計算)。在2021年期間，這類申請的速度大幅放緩，因為有6份涉及公司租户的破產申請，總計47份租約，涉及約20.7萬平方英尺的面積和690萬美元的年度租賃收入，佔公司的份額。這包括與一家百貨商店零售商簽訂的兩份總計13.9萬平方英尺的租約，這兩份租約很快就從破產中脱穎而出，並承擔了與該公司的兩份租約。不包括這家百貨商店零售商，2021年申請破產的面積只有6.8萬平方英尺。
正如該公司此前在提交給證券交易委員會的文件中披露的那樣，由於新冠肺炎的業務中斷，該公司已在其保險範圍內提交了賠償索賠。截至2021年3月31日，鑑於新冠肺炎疫情的事實和情況，該公司認為不太可能收集到這些索賠。
於截至2020年12月31日止年度及2021年第一季度，本公司因新冠肺炎而應佔2020年租金的租金減免金額分別為5,640萬美元及2,890萬美元。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司協商了3290萬美元的延期租金，2021年第一季度的延期租金為60萬美元，各佔公司的份額。截至2021年3月31日，1,180萬美元的延期租金仍未償還，其中1,100萬美元計劃在2021年償還，其餘部分計劃在2022年償還。隨着2021年的進展，該公司的減租和延期請求大幅減少，隨着經濟的重新開放，該公司預計這些請求將繼續下降。
本公司已經並預計將繼續經歷新冠肺炎對其租賃收入和中心入住率的負面影響。在截至2021年3月31日的三個月中，租賃收入與截至2020年3月31日的三個月相比下降了約17%，其中包括佔公司份額的合資企業。這一下降包括2021年第一季度與2020年租金相關的追溯租金減免2890萬美元。不包括這些追溯租金減免，截至2021年3月31日的三個月的租賃收入比截至2020年3月31日的三個月下降了8%。截至2021年3月31日，租賃入住率從2020年3月31日的93.1%降至88.5%。
雖然租賃交易量在2020年第二季度和第三季度大幅下降，但本公司在2020年第四季度和2021年第一季度的租賃活動出現了顯著改善。2021年第一季度，該公司簽署了181份租約，面積為700,000平方英尺(不包括新冠肺炎健身交易)，相當於2020年第一季度簽署的租賃面積。截至2021年3月31日的6個月，本公司簽署的租賃空間幾乎與新冠肺炎之前截至2020年3月31日的6個月相同。此外，截至2021年4月中旬，簽署的新租約和續簽租約數量略高於2019年同一時期新冠肺炎之前簽署的租約數量，2019年是本公司租賃量較高的一年。這個

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該公司已簽訂102份租約，租用總面積約61.7萬平方英尺的新店，這些門店已經開業或計劃於2021年開業。該公司還在就總面積近80萬平方英尺的新門店談判近100份其他租約。不能保證這些懸而未決的租賃談判將導致已執行的租賃。
由於政府不斷放鬆對公司經營市場的限制，再加上被壓抑的需求和財政刺激措施對經濟的積極影響，公司各中心的銷售額繼續大幅提高。2021年第一季度，該公司整個投資組合的可比租户銷售額僅比2019年新冠肺炎之前的第一季度下降了2.0%，比新冠肺炎之前的2019年第一季度增長了1.9%，不包括容量受限的食品和飲料類別。2021年第一季度，亞利桑那州(該公司限制最少的地區)的可比租户銷售額比新冠肺炎上市前的2019年第一季度增長了7.2%，比新冠肺炎上市前的2019年第一季度增長了11.5%，不包括容量受限的食品和飲料類別。
在2021年期間，公司預計在經常性運營資本支出、租賃資本支出和派息後的運營中將產生大量現金流。這一假設不包括處置、再融資或發行普通股所產生的任何潛在資本。這筆盈餘將用於去槓桿化以及為我們的發展管道提供資金。
鑑於新冠肺炎的持續幹擾和不確定性以及對資本市場的影響，該公司已將其近期到期的無追索權抵押貸款的期限從一年延長至三年，貸款對象包括丹伯裏公平購物中心、尼亞加拉時裝奧特萊斯、熨斗十字路口、綠地購物中心和綠畝公地(見管理層概述與總結中的“融資活動”)。
2021年4月14日，該公司償還並終止了現有的信貸安排，並簽訂了一項新的信貸協議，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排。在關閉這一信貸安排的同時，該公司償還了9.85億美元的債務(見“流動性和資本資源”)。
由於公司未償還的浮動利率債務，利率上升可能會增加公司的借款成本，並導致新的固定利率債務的利率上升。在某些情況下，該公司可能通過使用利率上限和掉期協議來限制其受與其部分浮動利率債務相關的利率波動的風險。根據目前的市場條件，這些協議允許該公司用固定利率債務取代浮動利率債務，以實現其期望的浮動利率債務與固定利率債務的比率。在今天利率下降的環境下，公司簽訂的掉期協議導致利息支出增加。這些互換協議將於2021年9月到期。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的比較
收入：
從2020年到2021年，租賃收入減少了3,120萬美元，降幅為14.8%。租賃收入減少歸因於同一中心減少3,420萬美元，處置財產減少50萬美元，部分被合營過渡中心增加350萬美元所抵消。租賃收入包括高於和低於市場的租賃攤銷、直線租金攤銷、租賃終止收入和壞賬撥備。2020和2021年，高於和低於市場的租賃攤銷為40萬美元。直線租金從2020年的220萬美元增加到2021年的480萬美元。租賃終止收入從2020年的120萬美元增加到2021年的290萬美元。壞賬撥備從2020年的90萬美元增加到2021年的320萬美元。壞賬開支增加是由於本公司評估租户的可收集性，並確定實質上所有租賃收入不再可能從某些租户收取，包括已宣佈破產的租户、有破產風險的租户或不再可能收回的其他租户。這些中心的租賃收入減少和壞賬增加，主要是新冠肺炎(Sequoia Capital)(GM.N：行情)的拖累.請參閲“其他事務和事件“在管理層的概述和總結中)。
其他收入從2020年的930萬美元下降到2021年的530萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎(Didi Chuxing)導致停車場收入下降(請參閲“其他事務和事件“在管理層的概述和總結中)。
由於管理費和開發費的減少，管理公司的收入從2020年的700萬美元下降到2021年的560萬美元。
購物中心和運營費用：
從2020年到2021年，購物中心和運營費用增加了540萬美元，增幅為7.7%。購物中心和運營費用的增加歸因於合資過渡中心增加了490萬美元，同一中心增加了50萬美元。

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租賃費用：
由於補償費用減少，租賃費用從2020年的740萬美元下降到2021年的520萬美元。
管理公司的運營費用：
由於薪酬支出減少，從2020年到2021年，管理公司的運營費用減少了140萬美元。
房地產投資信託基金一般及行政開支：
從2020年到2021年，REIT一般和行政費用增加了130萬美元，主要是由於諮詢費用的增加。
折舊和攤銷：
從2020年到2021年，折舊和攤銷減少了380萬美元。折舊和攤銷的減少歸因於同一中心減少710萬美元，部分被合資過渡中心增加310萬美元和處置財產增加20萬美元所抵消。
利息支出：
從2020年到2021年，利息支出增加了4580萬美元。利息支出的增加歸因於融資安排增加了4560萬美元(見附註12-融資安排在公司合併財務報表附註中)，合資公司過渡中心的180萬美元和公司循環信貸額度的90萬美元被這些中心減少的250萬美元部分抵消。融資安排的利息開支增加，主要是由於相關物業的公允價值及相關物業應付按揭票據的變動所致。
未合併合資企業收入中的權益：
從2020年到2021年，未合併合資企業的股權收入減少了780萬美元。未合併合資企業的權益收入減少主要是由於新冠肺炎導致租賃收入減少(見管理層概述與摘要中的“其他交易和事件”)。
資產出售或減記損失，淨額：
出售或減記資產的損失，從2020年到2021年淨減少1540萬美元。出售或減記資產損失淨額的減少主要是由於3670萬美元威爾頓購物中心和天堂谷購物中心2020年的減值損失和2,730萬美元2021年埃斯特雷拉瀑布的部分收入被出售天堂谷購物中心獲得的420萬美元和410萬美元的土地銷售收入所抵消。減值虧損是由於估計持有期減少所致。這些屬性。
淨(虧損)收入：
淨(虧損)收入減少7650萬美元從2020年到2021年。淨(虧損)收入的減少是主要是新冠肺炎(Didi Chuxing)(請參閲“其他事務和事件“在管理層的概述和總結中)。
運營資金(“FFO”)：
主要由於上述因素，普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用同比下降38.4%1.227億美元到2020年7560萬美元在2021年。將公司應佔淨(虧損)收入(最直接可比的GAAP財務指標)與普通股股東和單位持有人的FFO進行對賬，不包括與Chandler Freehold和普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用，請參閲下面的“運營資金(”FFO“)”。
經營活動：
從2020年到2021年，運營活動提供的現金增加了250萬美元。如上所述，增加的主要原因是資產和負債以及業績的變化。



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投資活動：
從2020年到2021年，投資活動提供的現金增加了1.151億美元。投資活動提供的現金增加，主要是由於出售資產的收益1.03億美元，應收票據收益130萬美元，對未合併的合資企業的捐款減少820萬美元，物業的開發、再開發、擴建和翻新減少1160萬美元，部分被物業改善增加680萬美元所抵消。
融資活動：
從2020年到2021年，融資活動提供的現金增加了190萬美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是自動櫃員機計劃下出售普通股的淨收益5.97億美元，股息和分配減少8800萬美元，被抵押貸款、銀行和其他應付票據收益減少6.6億美元以及抵押貸款、銀行和其他應付票據付款減少1530萬美元所抵消。
流動性與資本資源
從歷史上看，本公司通過運營產生的現金、未合併合資企業的分派、營運資本儲備和/或其信用額度下的借款來滿足未來12個月的運營費用、償債和股息需求的流動資金需求。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定環境(見管理層概述與總結中的“其他交易和事件”)，本公司採取了一系列措施來增強流動性。隨着大流行影響的範圍和持續時間變得更加清楚，這些行動有助於確保有資金可用於在持續一段時間內履行公司的義務。這些措施包括(I)在2020年第二季度減少其股息中的現金部分，並在2020年第三季度、第四季度和2021年第一季度減少其現金股息金額，(Ii)減少計劃的資本和開發支出，(Iii)通過談判推遲支付總計4720萬美元的19筆抵押貸款的償債時間，(Iv)減少公司的可控運營費用，以及(V)在可獲得此類減免的情況下推遲繳納房地產税。此外，在2020年第一季度，該公司的信貸額度為6.6億美元。截至2021年3月31日，公司擁有約12億美元的現金，包括按公司比例分配的合資企業，以及通過自動取款機計劃和出售天堂谷購物中心籌集的收益，兩者如下所述。
下表彙總了這些中心發生的資本支出(按公司按比例計算)：
 截至3月31日的三個月，
(千美元)20212020
整合中心：  
購置財產、建築裝修和設備$3,670 $2,381 
中心的開發、再開發、擴建和改造6,558 16,112 
租户津貼4,696 1,081 
遞延租賃費510 910 
$15,434 $20,484 
合資中心：  
購置財產、建築裝修和設備$842 $1,844 
中心的開發、再開發、擴建和改造12,232 29,628 
租户津貼2,550 355 
遞延租賃費815 725 
$16,439 $32,552 

公司預計未來12個月的租户津貼和遞延租賃費用將少於或與2020年相當。。該公司預計，在2021年的剩餘時間內，用於開發、再開發、擴建和翻新的資金將不到8000萬美元。這不包括公司的份額與西區一號相關的剩餘開發成本中的一部分，該項目的全部資金來自一個無追索權的建築設施。這些開支、發展和/或重建的資本預計將繼續從以下來源獲得

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手頭現金、債務融資(預計將包括本公司信用額度下的借款)、房地產融資和建築貸款的組合，每一項都在可用範圍內。
該公司過去也曾通過股票發行、物業再融資、合資交易和出售非核心資產產生流動資金，未來可能會繼續這樣做。此外，本公司還提交了一份擱置登記聲明，其中登記了本公司可能不定期出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位，數額不詳。
在2021年2月1日和2021年3月26日，公司註冊了一個單獨的“在市場”發售計劃，根據該計劃，公司可以發行和出售其普通股股票，每個自動取款機計劃下的總髮行價最高可達5億美元，或自動取款機計劃下的總髮行價為10億美元，金額和時間由公司決定。下表列出了截至2021年3月31日在每個自動取款機計劃下發行的某些信息。
美元(美元和股票，單位為千)2021年2月ATM計劃2021年3月ATM計劃(1)
截至今年頭三個月：已發行股份數量淨收益銷售佣金已發行股份數量淨收益銷售佣金
2021年3月31日36,001 $477,283 $9,746 9,991 $119,724 $2,449 
總計36,001 $477,283 $9,746 9,991 $119,724 $2,449 
(1)該表不反映季度末出售的直到2021年4月才結算的股份(見附註14-股東權益)。
截至2021年3月31日，包括直到2021年4月才結算的股票銷售，該公司根據2021年2月自動取款機計劃可獲得的普通股銷售總額約為1270萬美元，根據2021年3月自動取款機計劃可獲得的普通股銷售總額約為3.356億美元。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制公司獲得債務和股權融資的機會。該公司已經能夠獲得資本；但是，不能保證公司在未來一段時間內或按照類似的條款和條件，能夠因為新冠肺炎而這樣做。許多因素影響該公司獲得資本的能力，例如其總體債務水平、利率、利息覆蓋率和當前的市場狀況。該公司浮動利率債務比例的增加將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2021年3月31日，該公司的未償還貸款債務總額(包括抵押貸款和其他應付票據)為87億美元(包括60億美元的合併債務，減去4.599億美元的非控股權益，加上按比例分攤的未合併合資企業債務31億美元)。該公司的大部分債務由以個人物業為抵押的固定利率常規抵押票據組成。本公司預期，未來12個月內的所有到期日將從本公司的信貸額度或手頭現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
鑑於新冠肺炎的持續幹擾和不確定性以及對資本市場的影響，該公司已將其近期到期的無追索權抵押貸款的期限從一年延長至三年，貸款對象包括丹伯裏公平購物中心、尼亞加拉時裝奧特萊斯、熨斗十字路口、綠地購物中心和綠畝公地(見管理層概述與總結中的“融資活動”)。
本公司認為，按比例計算的債務向投資者提供了有關其財務狀況的有用信息，因為它包括本公司在未合併合資企業中的債務份額，對於合併債務，不包括本公司在合併合資企業中的合作伙伴份額，在每種情況下都是在相同的基礎上列報。本公司有幾家重要的合資企業，以這種方式按比例列報其按比例承擔的債務，可以幫助投資者在考慮到本公司在這些合資企業中的經濟利益後，更好地瞭解本公司的財務狀況。公司按比例承擔的債務不應被視為根據GAAP或任何其他GAAP財務衡量標準確定的公司綜合債務總額的替代品，只應與根據GAAP編制的公司財務信息一起考慮，並作為對該公司財務信息的補充。
2021年3月29日，該公司以1億美元的價格將天堂谷商場出售給一家新成立的合資企業。在出售的同時，該公司選擇以5%的所有權權益再投資於合資企業。該公司收到了9530萬美元的淨收益(見“處置”)。
在截至2021年3月31日的季度，該公司擁有15億美元的循環信貸額度，利息為LIBOR加1.30%至1.90%的利差，具體取決於公司的整體槓桿水平，將於2020年7月6日到期。2020年4月8日，本公司行使選擇權，將該貸款的到期日延長至2021年7月6日。根據某些條件，信貸額度可以擴大到20億美元的總額度。貸款項下的所有義務

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僅由本公司無條件擔保。根據公司截至2021年3月31日的槓桿水平，該貸款的借款利率為LIBOR加1.65%。該公司有四項利率互換協議，有效地將總計4.0億美元的未償還餘額從LIBOR加1.65%的浮息債務轉換為4.50%的固定利率債務，直至2021年9月30日。截至2021年3月31日，信貸額度下的借款總額為14.8億美元，減去130萬美元的未攤銷遞延融資成本，總利率為2.73%。截至2021年3月31日，該公司在信貸額度下的可獲得性為1970萬美元。
2021年4月14日，該公司終止了現有的信貸安排，並簽訂了一項新的信貸協議，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排，其中包括2023年4月14日到期的5.25億美元循環貸款安排和2024年4月14日到期的1.75億美元定期貸款安排。循環貸款安排可以擴大到8億美元，條件是收到貸款人承諾和其他條件。在簽訂新信貸協議的同時，本公司提取了1.75億美元的全部定期貸款，並提取了循環貸款安排下可用金額中的3.2億美元。在簽訂新信貸協議的同時，該公司償還了9.85億美元的債務，其中包括終止和償還其先前循環信貸額度安排下的所有未償還金額。貸款項下的所有債務均由本公司無條件擔保，並以若干全資資產的抵押及本公司若干附屬公司持有的股權質押的形式作抵押。截至2021年4月14日，借款利率為LIBOR加2.75%。
截至2021年3月31日的三個月，現金股息和分配為2670萬美元，資金來自手頭現金。
截至2021年3月31日，本公司遵守了其協議下所有適用的貸款契約。
截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物為10.838億美元。
表外安排：
本公司對其在合資企業的投資按權益會計法核算，該投資不擁有控股權或不是主要受益者，該等投資在本公司的綜合資產負債表中作為對未合併合資企業的投資反映。
截至2021年3月31日，本公司的一家合資企業有5,000萬美元的債務，如果合資企業無法履行相關債務的義務，這些債務可能會向本公司追索。
此外，截至2021年3月31日，公司對4090萬美元的信用證負有或有責任，以保證公司履行與中心有關的某些義務。截至2021年3月31日，這些信用證中有4,060萬美元由限制性現金擔保。本公司不相信這些信用證會導致對本公司的責任。
合同義務：
以下是截至2021年3月31日綜合中心預計付款期間的合同義務時間表(以千為單位)：
 按期付款到期
合同義務總計少於
1年前		1 - 3
年份		3 - 5
年份		多過
五年
長期債務(包括預期利息支付)(1)$6,908,899 $1,938,408 (4)$1,569,251 $1,376,447 $2,024,793 
租賃負債(2)183,346 22,048 27,065 17,315 116,918 
購買義務(3)3,318 3,318 — — — 
其他長期負債197,818 125,826 28,199 13,744 30,049 
$7,293,381 $2,089,600 $1,624,515 $1,407,506 $2,171,760 
__________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2021年3月31日的有效利率。
(2)見本公司合併財務報表附註中的附註8-租賃。
(3)見附註16--公司合併財務報表附註中的承擔和或有事項。
(4)2021年4月14日，由於簽訂了新的信貸協議，該公司償還了循環信貸額度安排下的全部14.8億美元未償還款項，並借入了4.95億美元的新信貸安排。



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目錄
運營資金(“FFO”)
除淨收入外，公司還使用FFO報告其運營和財務結果，並考慮FFO和FFO—稀釋後作為房地產業的補充措施和公認會計準則措施的補充。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括物業銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減值以及因關聯公司持有的房地產價值下降和未合併合資企業的調整後減記附屬公司的投資。未合併合資企業的調整按相同基準計算以反映FFO。
作為一項融資安排，該公司將其在Chandler Freehold的合資企業作為一項融資安排。與此相關，本公司確認以下融資支出：(I)融資安排義務的公允價值變動，(Ii)支付給合營合夥人的任何款項相當於其按比例分攤的淨收入，以及(Iii)支付給合營合夥人的任何款項少於或超過其按比例分攤的淨收入。該公司在其對FFO的定義中不包括與公允價值變化以及支付給合資夥伴的款項少於或超過其在淨收入中所佔比例有關的已注意到的費用。
該公司還提出了FFO，不包括與錢德勒永久持有相關的融資費用和債務清償損失，淨額。
FFO和攤薄基礎上的FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務結果是有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值根據市場狀況波動，而不是隨着時間的推移按比例直線貶值。該公司相信，與其他房地產投資信託基金的經營業績相比，這樣的陳述也為投資者提供了對其經營業績的有意義的衡量。此外，公司認為，不包括與Chandler Freehold有關的融資費用和與清償債務相關的非常規成本的FFO提供了有關公司業績的有用補充信息，因為它們對公司的經營業績進行了更有意義和一致的比較，使投資者能夠更容易地比較公司的業績。該公司進一步認為，攤薄基礎上的FFO是投資者認為在衡量已發行可轉換證券的攤薄影響方面最有用的指標。
該公司認為，FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代，也不代表可用於滿足所有現金流需求的現金。該公司還警告説，FFO可能無法與其他房地產投資信託基金報告的類似名稱的措施相媲美。

















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運營資金(FFO)(續)
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論和淨(虧損)收入與FFO和FFO的對賬，彌補了FFO的侷限性—稀釋了。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨(虧損)收入進行比較，並根據公司合併財務報表中的列報，除根據公認會計原則考慮現金流量外，還應考慮FFO。
以下對應歸因於公司的淨(虧損)收入調整為FFO和FFO—普通股股東和單位股東的攤薄-基本和攤薄，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用和截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的債務清償損失，淨額(美元和股票，以千計)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
公司應佔淨(虧損)收入$(63,604)$7,522 
調整可歸因於公司的淨(虧損)收入與歸因於普通股股東和單位股東的FFO-基本和攤薄：  
經營合夥企業中的非控制性權益(4,356)557 
資產出售損失或減記、合併淨資產21,283 36,703 
新增：非控股權益佔資產出售或減記損失份額-合併資產(46)— 
新增：出售未折舊資產的收益--合併資產4,096 — 
新增：非控股權益佔未折舊資產收益份額-合併資產(1,191)— 
減去：非房地產資產減記損失-合併資產(1,200)— 
出售或減記資產收益--未合併的合資企業，淨額(1)(27)— 
折舊和攤銷-合併資產78,396 82,213 
減去：折舊和攤銷中的非控制性權益-合併資產(4,075)(3,789)
折舊和攤銷--未合併的合資企業(1)47,106 49,509 
減去：個人財產折舊(3,378)(4,326)
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-基本和稀釋73,004 168,389 
與Chandler Freehold相關的融資費用2,551 (45,707)
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與Chandler Freehold相關的融資費用-基本和稀釋$75,555 $122,682 
以下時間的FFO加權平均流通股數量：  
普通股股東和單位股東的FFO-基礎(2)169,436 151,915 
在計算FFO-攤薄時對攤薄證券的影響進行調整：
以股份和單位為基礎的薪酬計劃— — 
普通股股東和單位股東的FFO流通股加權平均數--基本和稀釋(2)169,436 151,915 

(1)所有未合併的合資企業按本公司的比例列報。
(2)按調整後的基本淨收入計算，達到基本FFO。包括1090萬和1040萬運營單位e 截至三個月 分別為2021年3月31日和2020年3月31日。
FFO稀釋後流通股的計算包括使用庫存股方法的股份和基於單位的薪酬計劃的影響。它還假設MACWH、LP通用單位和首選單位的換算對FFO稀釋計算具有稀釋作用。

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第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是利率風險。本公司已經並將繼續通過以下方式管理利率風險：(1)保持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率敞口保持在可接受的水平；(2)通過在適當情況下使用利率上限和/或期限匹配的掉期來降低某些長期浮動利率債務的利率敞口；(3)在適當的情況下使用國庫利率鎖定來確定預期債務交易的利率；以及(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出了截至2021年3月31日有關公司長期債務的信息，包括按預定到期日計算的本金現金流、加權平均利率和估計公允價值(以千美元為單位)：
預期到期日
 在截至3月31日的12個月裏，   
 20222023202420252026此後總計公允價值
整合中心：        
長期債務：        
固定費率(1)$673,370 (2)$565,756 $103,969 $978,205 $218,289 $1,785,000 $4,324,589 $4,255,240 
平均利率4.73 %3.80 %5.74 %3.70 %3.49 %3.92 %4.00 % 
浮動匯率1,080,000 (2)427,820 198,500 — — — 1,706,320 1,694,536 
平均利率1.76 %1.97 %4.00 %— %— %— %2.07 % 
債務總額-合併中心$1,753,370 $993,576 $302,469 $978,205 $218,289 $1,785,000 $6,030,909 $5,949,776 
未合併的合資中心：        
長期債務(按公司比例)：        
固定費率$145,335 $397,455 $656,962 $36,636 $231,673 $1,561,740 $3,029,801 $2,971,033 
平均利率3.98 %3.73 %3.70 %3.55 %4.12 %3.82 %3.81 % 
浮動匯率34,171 — 9,742 39,762 — — 83,675 80,950 
平均利率2.12 %— %1.96 %1.80 %— %— %1.95 % 
債務總額-未合併的合資中心$179,506 $397,455 $666,704 $76,398 $231,673 $1,561,740 $3,113,476 $3,051,983 
(1)固定利率債務包括4億美元的浮息銀行票據和其他應付票據。該公司有四項利率互換協議，有效地將總計4億美元的未償還餘額從倫敦銀行同業拆借利率加1.65%的浮動利率債務轉換為直到2021年9月30日的4.50%的固定利率債務(參見公司綜合財務報表附註中的註釋5-衍生工具和對衝活動)。
(2)截至2021年4月14日，就訂立新的信貸協議而言，本公司償還了循環信貸額度安排下的全部14.8億美元未償還款項，並借入4.95億美元用於新的信貸安排(見“流動性和資本資源”)。
聯合中心在2021年3月31日和2020年12月31日的固定利率債務總額為43億美元。2021年3月31日和2020年12月31日的固息債平均利率分別為4.00%和3.98%。聯合中心在2021年3月31日和2020年12月31日的浮動利率債務總額為17億美元。2021年3月31日和2020年12月31日的浮息債平均利率分別為2.07%和2.08%。
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司在未合併的合資中心的固定利率債務中的按比例份額為30億美元。2021年3月31日和2020年12月31日的固息債平均利率分別為3.81%和3.82%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在未合併合資企業Centers浮動利率債務中的按比例份額分別為8370萬美元和7050萬美元。2021年3月31日和2020年12月31日的浮息債平均利率分別為1.95%和2.02%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具來管理或對衝利率風險，並將所有衍生工具按公允價值記錄在資產負債表上。利率上限協議為名義金額的浮動利率提供了保護，使其不會超過上述附表所述的利率，而利率掉期協議實際上將名義金額的浮動利率替換為上文所述的固定利率。截至2021年3月31日，公司擁有一份利率上限協議和四份利率互換協議(見公司合併財務報表附註5-衍生工具和套期保值活動)。


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此外，該公司還評估了其浮動利率債務的市場風險，並認為，根據截至2021年3月31日未償還的18億美元浮動利率債務，利率每提高1%，未來的收益和現金流將每年減少約1790萬美元。
該公司長期債務的公允價值是根據現值模型估算的，該模型利用反映與類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率。此外，計算應付按揭票據公允價值的方法包括根據用作相關債務抵押品的物業的估計價值進行信貸價值調整(見本公司綜合財務報表附註中的附註10-應付按揭票據和附註11-銀行及其他應付票據)。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率，並於2021年3月5日宣佈，2023年6月30日之後將不再發布美元-LIBOR。如果倫敦銀行間同業拆借利率在2023年6月30日之後停止，公司及其合資企業的可變利率債務的利率和該事件後公司利率掉期的掉期利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中規定的或另有協議的替代可變利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比停產前的倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。
項目4.管理控制和程序
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(B)條的要求，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至2021年3月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，經修訂)是有效的，以確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(A)在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；以及包括首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
此外，公司對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)在公司最近一個會計季度沒有發生變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息
項目1.提起法律訴訟
本公司、經營合夥企業、管理公司或其各自聯屬公司目前並無涉及任何重大法律程序，儘管不時涉及日常業務過程中出現的各種法律程序。
項目11A.不同的風險因素
本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中“第1A項風險因素”所載與本公司有關的風險因素並無重大變動。








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第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年3月11日和2021年3月22日，本公司作為經營合夥企業的普通合夥人，在贖回經營合夥企業的1,178,530個普通股合夥單位後，分別發行了6,622股和1,171,908股本公司普通股。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，這些普通股以私募方式向經營合夥企業的兩個有限合夥人發行，每個合夥人都是經認可的投資者。

發行人購買股票證券
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
2021年1月1日至2021年1月31日— $— — $278,707,048 
2021年2月1日至2021年2月28日— — — $278,707,048 
2021年3月1日至2021年3月31日— — — $278,707,048 
總計— $— — 
(1)2017年2月12日，公司董事會在市況允許的情況下，不時授權回購至多5.0億美元的公司已發行普通股。
第三項高級證券違約
不適用
第二項第四項：煤礦安全信息披露
不適用
第五項：其他信息
不適用

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項目6.所有展品
展品
數		描述
2.1
於2014年11月14日由Pacific Premier Retail LP、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、1700480 Ontario Inc.和本公司簽署的主協議(通過引用併入本公司的當前報告Form 8-K，事件日期為2014年11月14日)。
3.1本公司之修訂及重述細則(以參考方式併入本公司經修訂之表格S-11之註冊説明書之證物(編號：333-68964))(根據S-T規例第105條，毋須以紙質超連結形式提交)。
3.1.1本公司的補充條款(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為1995年5月30日)(根據S-T法規第105條的規定，不要求以紙質超鏈接形式提交)。？
3.1.2
公司補充條款(關於第一段)(通過引用併入公司1998年表格10-K的證物)。
3.1.3
公司補充條款(D系列優先股)(以引用的方式併入本公司目前的報告FORM 8-K，事件日期為2002年7月26日)。
3.1.4
公司附則(以引用方式併入本公司經修訂的表格S-3的註冊説明書中作為證物(編號：第333-88718號))。
3.1.5
公司修訂章程(董事會解密)(以引用方式併入，作為公司2008年表格10-K的證物)。
3.1.6
本公司的補充條款(通過引用併入本公司當前報告的8-K表格，事件日期為2009年2月5日)。
3.1.7
本公司修訂章程(增持授權股份)(作為本公司截至2009年6月30日季度10-Q表季度報告的參考文件)。
3.1.8
本公司修訂章程細則(取消修改章程所需的絕對多數票要求，並澄清第九條中的提法)(通過引用併入本公司當前報告的表格8-K，事件日期為2014年5月30日)。
3.1.9
公司補充條款(選擇受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用納入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年3月17日)。
3.1.10
公司補充條款(E系列優先股)(在2015年3月18日事件日期的8-K表格中通過引用合併為公司當前報告的一個展品)。
3.1.11
公司補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(通過引用併入公司當前報告的8-K表格，事件日期為2015年5月7日)。
3.1.12
公司章程補充條款(廢除選舉須受馬裏蘭州公司法第3-803條的約束)(通過引用併入公司當前報告的8-K表格中作為證據，事件日期為2015年5月28日)。
3.1.13
公司補充條款(選擇不採用馬裏蘭州一般公司法(MUTA條款)第3標題第8小標題的規定)(通過引用併入本公司目前的8-K表格報告中作為證據，事件日期為2019年4月24日)。
3.2
修訂和重新修訂了公司章程(通過引用合併為公司當前報告的8-K表格的證物，事件日期為2019年4月24日)。
10.1
本公司簽署於2021年4月14日的信貸協議，合夥企業作為擔保人，合夥企業作為借款人和某些附屬擔保人，德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理，德意志銀行證券公司、摩根大通銀行和高盛美國銀行作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，德意志銀行證券公司和摩根大通銀行作為聯合辛迪加代理，高盛銀行美國分行作為文件代理。活動日期為2021年4月14日)。
10.2
無條件擔保，日期為2021年4月14日，由公司授予德意志銀行紐約分行為行政代理(通過引用併入本公司目前的8-K表格報告中作為證據，事件日期為2021年4月14日)。
31.1
第302節首席執行官Thomas O‘Hern的認證
31.2
第302節首席財務官Scott Kingsmore的認證
32.1**
第906節託馬斯·奧赫恩和斯科特·金斯莫爾的證書
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔


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目錄
展品
數		描述
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。
*代表根據S-K規則要求提交的管理合同或補償計劃、合同或安排。
**隨函提供。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
  Macerich公司
 由以下人員提供：/s/Scott W.Kingsmore
斯科特·W·金斯莫爾
*高級執行副總裁、財務主管兼首席財務官
日期：2021年5月10日(首席財務官)


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