美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至的財政年度十二月三十一日，2020

或

委員會文件編號：001-38942

Arcturus治療控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(858) 900-2660

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據2020年6月30日普通股在納斯達克證券市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$701.4百萬美元。

截至2021年2月24日，註冊人擁有26,280,275已發行的有表決權普通股的股份。

目錄

i

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告或本年度報告以及本文引用的文件可能包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款制定的聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。由於各種因素，包括本年度報告第I部分第3.D項“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新這些前瞻性陳述。這些表述代表了我們目前對各種未來事件的預期或信念，可能包含諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語或其他表示未來結果的詞語，儘管並非所有前瞻性表述都一定包含這些可識別的詞語。此類陳述可能包括但不限於關於以下內容的陳述：

1

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或表現與預期的大不相同。這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，科學研究、臨牀前和臨牀試驗的歷史性結果不能保證未來的研究或試驗將要建議一樣的結論，NOR這裏提到的歷史性成果將要被解讀一樣的根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果。本年度報告中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險和不確定性。美國美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission，簡稱SEC)。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

對大角星的引用

在本表格10-K的年度報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則“公司”、“Arcturus”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arcturus治療控股公司及其合併子公司，在遷移生效時間(定義見下文)及之後，並在此之前歸屬於我們的前身Arcturus治療有限公司。

商標和商號

Arcturus標識和Arcturus的其他商標出現在本年度報告的10-K表格中，均為Arcturus的財產。本Form 10-K年度報告中的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可能不帶®或™符號。

市場數據和預測

除非另有説明，否則本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息，包括我們的總體預期和競爭地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計是根據行業和一般出版物、第三方進行的研究和調查以及我們自己的內部研究數據得出的。這些出版物、研究和調查一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有從該等第三方來源獨立核實行業數據。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們的內部估計是合理的，但該等研究尚未得到任何獨立來源的核實，我們的內部估計是基於我們截至該等估計的各個日期的善意信念。我們對本年度報告中以Form 10-K格式披露的所有信息負責。

2

第一部分

第一項：商務活動

概述

我們是一家全球臨牀階段的信使RNA藥物公司，專注於傳染病疫苗的開發，以及肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇。除了我們的信使RNA(“mRNA”)平臺，我們專有的脂質納米顆粒(“LNP”)遞送系統LUNAR具有實現多種核酸藥物的潛力，我們專有的自我轉錄和複製RNA(“STARR”)技術有可能提供更持久的RNA和持續的蛋白質表達。“

我們正在利用我們與月球和我們的核酸技術相關的專利平臺，開發和推進一系列基於mRNA的疫苗和療法，用於治療具有重大未得到滿足的醫療需求的傳染病和罕見的遺傳疾病。我們的關鍵專利技術有潛力解決RNA開發中的主要障礙，即有效和安全地將RNA療法輸送到與疾病相關的靶組織。*我們相信，我們的平臺針對多個組織的多功能性、與各種核酸療法的兼容性以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，使我們在交付下一代核酸藥物方面處於領先地位。

我們是一家臨牀階段公司，我們的兩個項目已經開始臨牀試驗，並通過啟動我們的新冠肺炎和流感疫苗項目進一步擴大了我們的渠道。我們繼續推進現有的流水線和合作，並與我們的製造合作伙伴一起生產了當前良好的生產規範(“cGMP”)批次，生產了大量用於ARCT-810(LUNAR-OTC)和ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)的臨牀試驗材料，其中包括凍幹疫苗。

我們打算將ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)推進到第三階段，並申請緊急使用授權(EUA)，在2021年年中開始ARCT-810在非處方藥缺乏患者中的第二階段多劑量研究，在2021年第四季度提交ARCT-032(LUNAR-CF)的首次人體試驗研究新藥(IND)或臨牀試驗申請(CTA)，並在臨牀前研究中評估其療效我們專注於擴大我們內部擁有和合作的項目組合，以及時和具有成本效益的方式推進我們的臨牀和臨牀前候選項目。

該公司成立於2013年，名稱為Arcturus Treeutics，Inc.，從那時起，我們一直在加利福尼亞州聖地亞哥設立主要執行辦事處。2017年11月，以色列Alcobra有限公司與我公司合併，更名為Arcturus Treateutics Ltd.(以下簡稱Arcturus Israel)，並開始在納斯達克交易，交易代碼為“ARCT”。2019年6月17日，我們遷至美國(“重新註冊”)，並更名為Arcturus治療控股公司(Arcturus Treateutics Holdings Inc.)。

近期業務發展活動

2020年3月，我們與杜克國立大學醫學院合作，基於該公司的STARR技術，為新加坡經濟發展局開發了一種新冠肺炎疫苗，並將其指定為候選疫苗LUNAR-COV19(ARCT-021)。杜克-NUS醫學院是新加坡的一所研究生入學醫學院，於2005年由杜克大學醫學院和新加坡國立大學(“NUS”)合作建立。

2020年3月4日，我們從EDB獲得了1,400萬新加坡元(按授予合同簽訂時的匯率計算約為1,000萬美元)的贈款，用於支持與杜克-NUS醫學院共同開發ARCT-021。作為贈款的交換，我們同意向EDB提供ARCT-021在新加坡境內使用，我們保留在新加坡以外銷售和營銷ARCT-021的權利。我們已經同意根據疫苗在新加坡以外的市場或司法管轄區的年淨銷售額向杜克-NUS醫學院支付較低的個位數特許權使用費。

2020年8月17日，我們與以色列衞生部(MOH)簽訂了一項最終供應協議(“供應協議”)，規定向衞生部供應ARCT-021。衞生部已決定為最初500,000劑疫苗(“初始儲備劑量”)保留由我們提供的ARCT-021劑量。供應協議還規定衞生部有權酌情選擇在指定日期之前以指定購買價格通知我們購買額外劑量的ARCT-021。2020年10月14日，我們從衞生部收到了一筆1250萬美元的不可退還的第一筆預付款。這筆款項是部分的。

3

支付初始儲備劑量。 供應協議在下面標題為“其他材料協議”的部分中有更詳細的描述。

2020年10月2日，我們獲得了EDB的撥款，以支持我們的LUNAR-COV19候選疫苗的進一步開發。這筆贈款提供了高達930萬新元(約670萬美元)的資金，用於支持候選疫苗的開發。在達到與候選疫苗開發進度相關的某些里程碑後，將分兩期支付贈款。該公司在2020年第四季度收到了第一筆約360萬美元的分期付款。

2020年11月，我們宣佈與EDB達成一項製造業支持協議，其中包括最高6210萬新元的有限追索權貸款，隨後在2021年1月全額借款，金額相當於4660萬新元。製造支持協議在下面標題為“其他材料協議”的部分中有更詳細的描述。

2021年2月，我們與Alexion製藥公司(“Alexion”)簽訂了獨家許可協議，根據該協議，Alexion向我們授予了使用某些特定Alexion專利的全球獨家許可。獨家許可協議在下面標題為“其他材料協議”的一節中有更詳細的描述。

核酸藥物與Arcturus平臺技術簡介

核酸藥物

核酸藥物有可能治療由基因突變引起的疾病，包括小分子和生物製品等常規藥物無法治療的疾病。這些藥物中有一些是通過提供產生一種有缺陷但又很重要的蛋白質的方法發揮作用的。體內。在細胞內，DNA以基因的形式攜帶着藍圖，所有生命所需的蛋白質都是從這些藍圖中編碼出來的。每個基因的密碼都被轉錄成一種名為mRNA的核酸分子，它告訴細胞自身的機制如何組織氨基酸構建塊，以製造正常生物功能所需的一種或多種蛋白質。

核酸療法代表着靶向藥物的重大進步，公共和私營公司正在開發這類療法中的幾種。這些療法有三個總體目標：

我們的LUNAR®和STARR™技術平臺簡介

LUNAR®

核酸藥物面臨的一個關鍵挑戰是核酸分子的安全有效輸送。我們開發了一種新的脂質介導的遞送系統，稱為LUNAR。LUNAR是一個多組分的藥物輸送系統，其中包含了一種新的可生物降解脂質的混合物。脂質是含有碳氫化合物的分子，構成活細胞結構和功能的基石。脂質的例子包括脂肪、油、蠟、某些維生素(如A、D、E和K)、荷爾蒙和大多數不由蛋白質組成的細胞膜。LUNAR是為了解決將核酸藥物輸送到細胞中所面臨的技術挑戰而設計的。我們繼續擴大我們的專有脂類資料庫，到目前為止已有200多種。我們的臨牀前研究表明，我們的配方可以針對感興趣的適應症和靶細胞類型進行定製，我們還證明瞭我們的配方過程是可擴展和可重複性的。我們的月球平臺將在下面更詳細地描述。

STAR™

我們的STARR技術平臺將自我複製的RNA與我們的脂質介導的遞送系統LUNAR結合在一個解決方案中，以在人體內產生蛋白質。STARR技術有可能產生保護性免疫反應或驅動治療性蛋白表達，從而潛在地預防或

4

治療多種疾病。S自我複製RNA預防性疫苗與Starr一起開發的潛在的在宿主細胞內觸發快速和持久的抗原表達，從而對感染病原體產生保護性免疫。我們相信它他將月球技術和STAR技術結合在一起可能由於卓越的免疫應答、持續的蛋白質表達(與基於非自我複製的RNA疫苗相比)，提供更低的劑量要求，並且具有潛在的可行性e我們更快、更簡單地生產疫苗下面將更詳細地介紹我們的Starr平臺。

我們的發展計劃

大角星的內部計劃管道

預防傳染病的疫苗

根據國家傳染病基金會的數據，僅在美國，每年就有超過5萬人死於疫苗可預防的疾病。根據疾病控制和預防中心的數據，僅流感和肺炎病例每年的死亡人數就接近這個數字。隨着SARS-CoV-2大流行，僅COVID一項就有超過50萬美國公民死於COVID。新傳染病的爆發，以及現有病毒變種的增加，產生了對以更具成本效益和更快的方式生產疫苗的新的、新穎的方法的需求。

當前的大流行突顯了核酸藥物可用於為脆弱人羣接種疫苗的有效性、安全性和快速性。我們在自我擴增信使核糖核酸疫苗開發方面處於領先地位。2020年，我們快速開發了針對冠狀病毒的自擴增mRNA疫苗，該疫苗在單劑接種後在1/2期試驗中顯示出良好的安全性和免疫原性，並已開始在2期試驗中使用。其他製藥公司也在臨牀上研究自我放大mRNA SARS-CoV-2疫苗，包括葛蘭素史克(一期)和輝瑞(一期)。我們還擴大了疫苗計劃，將季節性流感包括在內，目標是在2021/2022年流感季節開始在人類身上進行安全性和免疫原性試驗。

我們的內部計劃包括我們的LUNAR-COV19和月球流感疫苗計劃，如下所述。最近的冠狀病毒大流行已經證明，mRNA疫苗可以是高效和靈活的，可以在創紀錄的時間內調整抗原序列。

ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)

冠狀病毒是可導致呼吸系統疾病的病毒家族，包括中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。冠狀病毒在動物和人之間傳播，可以進化成以前在人類中未發現的毒株。2020年1月7日，湖北省武漢市發現一種新的冠狀病毒引起肺炎病例。2019年2月11日，世界衞生組織宣佈，將由SARS-CoV-2病毒(2019年新型冠狀病毒爆發)引起的疾病正式命名為2019年冠狀病毒病，通常簡稱為新冠肺炎。新冠肺炎的傳播已經導致全球200多萬人與疾病相關的死亡。

5

S衞生當局迅速發出警報和遏制病毒的廣泛措施還沒有完全成功。發展有效疫苗並迅速實施疫苗接種s 將是阻止價差 的新冠肺炎大流行。近期EUA購買其他國家的新冠肺炎疫苗公司已經得到了支持疫苗效力的臨牀試驗數據的支持。D的可靠性新冠肺炎疫苗，包括預防SARS-CoV-2變種覆蓋的疾病的能力，是一種重要信息考慮. 我們預計體液免疫原性和細胞免疫原性都將在提供持久而廣泛的保護，抵禦新冠肺炎及其變種方面發揮關鍵作用。

我們的新冠肺炎候選疫苗ARCT-021是與杜克國立大學醫學院合作開發的，它基於我們的STAR技術平臺。該疫苗旨在促進對SARS-CoV-2病毒刺突蛋白的免疫反應，該蛋白是病毒允許感染的關鍵部分。

我們已經開始在三項臨牀試驗中使用ARCT-021候選藥物：一項人類第一階段1/2研究(ARCT-021-01)，一項同一研究的開放標籤延伸研究(ARCT-021-02)，以及一項第二階段研究(ARCT-021-04)。

第一項研究(ARCT-021-01)是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，探討ARCT-021的單劑和雙劑方案(劑量範圍：1-10µg ARCT-021單劑，3-5µg ARCT-021雙劑)。這項研究根據參與者的年齡、用於研究的ARCT-021劑量和一次或兩次劑量，招募了一系列的參與者。這項研究已經完成了106名參與者的招募，其中一些參與者已經過渡到ARCT-021-02研究，該研究正在積極招募，預計將於2022年完成。一項中期分析是基於來自單劑量隊列和5微克兩劑量老年人和年輕人隊列的未經審計的數據進行的。在分析時，所有包括參與者在內的參與者在最後一劑研究疫苗接種後至少28天完成了研究。

ARCT-021-01研究的中期分析數據在被批准開始第二階段研究(ARCT-021-04)之前提交給新加坡衞生科學管理局(“HSA”)和美國食品和藥物管理局(FDA)。

ARCT-021-01中期分析的主要發現包括：年輕人和老年人接種疫苗後的主要輕到中度不良事件，沒有疫苗相關的嚴重不良事件，年輕人和老年人在所有劑量的單劑接種後結合抗體反應的劑量相關增加，年輕人和老年人在單劑接種後顯示中和抗體反應，落在同一檢測(PRNT50)上測量的新冠肺炎恢復期抗體反應的滴度範圍內，以及年輕人和老年人單劑接種後Th1型偏向T細胞活化。

第2階段研究(ARCT-021-04)是一項隨機、安慰劑對照研究，旨在評估三種不同劑量計劃在更廣泛的健康、年輕和老年人羣中的安全性和免疫原性。額外探查的劑量和時間表包括：5微克ARCT-021、雙劑方案和7.5微克ARCT-021，作為單劑和雙劑方案。我們已經給美國和新加坡的500多名參與者服用了藥物。

下一項計劃中的臨牀研究是第3階段，ARCT-021的安慰劑對照療效研究(ARCT-021-05)。我們目前正在準備推進5微克單劑方案，將根據懸而未決的第二階段數據進行確認。我們預計這項研究將在2021年第二季度開始登記，並將在SARS-CoV-2疫情嚴重爆發的幾個國家實施。根據研究招募情況和登記參與者中新冠肺炎病例的發生情況，我們預計2021年下半年將提供確定疫苗效力以預防新冠肺炎的數據，並預計將基於這些數據分析並提交在一個或多個司法管轄區尋求歐盟協議的申請。我們計劃將這項研究繼續執行到2022年，屆時我們預計將使用這些數據尋求ARCT-021研究的全面許可。

6

臨牀前挑戰研究

ARCT-021在挑戰模型中顯著有效

ARCT-021在人類ACE2轉基因小鼠模型中的病毒攻擊研究中被證明是顯著有效的。與經歷了100%死亡率的對照組相比，單劑提供了對SARS-CoV-2感染和死亡的完全保護。

表達人ACE2受體的轉基因小鼠接受了2微克或10微克ARCT-021RNA的單次接種。免疫28d後，用致死量的SARS-CoV-2臨牀分離株攻擊小鼠。兩種劑量免疫的小鼠在攻擊後至少存活了14天，而未接種的小鼠在第7天死亡。接種的小鼠在攻擊後第14天(即研究終止日期)完全沒有臨牀症狀。

7

2020年9月，一項恆河猴免疫原性和SARS-CoV-2病毒挑戰研究由美國國立衞生研究院 (“國立衞生研究院“)和美國國家過敏症和傳染病研究所已經啟動了。非人靈長類動物用20µg或40µg RNA單次注射免疫，或間隔28天分兩次注射5µg或20µg RNA，在單次免疫後42天和加強免疫後14天用SARS-CoV-2病毒攻擊。單次接種20微克RNA可使肺部病毒減少1000倍以上。兩次注射5微克使病毒感染減少了5000倍以上，病毒正在進行中TE非人靈長類動物注射兩次後的ctables20微克RNA。細支氣管肺泡灌洗肺內病毒的數量與rna劑量的關係。在圖中下面。

結果表明，在靈長類動物模型(獼猴)中，單次注射ARCT-021是顯著有效的；接種疫苗的獼猴顯示出顯著(3.30log以下)的中位肺病毒滴度下降。

T淋巴細胞介導的免疫是轉基因小鼠抗病毒攻擊保護性免疫的主要貢獻者

8

人血管緊張素轉換酶2受體轉基因小鼠接種單一1微克劑量，接種後第21天以亞致死病毒負荷攻擊。在一組治療中，負責產生病毒中和抗體的B淋巴細胞被耗盡三在接種疫苗前幾天。在第二組中，負責殺死感染病毒的細胞的T淋巴細胞被耗盡三在病毒挑戰前幾天。在第三組中，B細胞在接種前3天被耗盡，T細胞被耗盡三在病毒挑戰前幾天。上圖顯示了sB細胞依賴組小鼠肺內未檢出病毒，病毒檢出率為100%，而T細胞耗竭組小鼠肺內病毒含量與B細胞和T細胞耗竭組相當，説明ARCT-021誘導的細胞免疫在傳遞抗SARS-CoV-2保護性免疫中起重要作用。

研究已經顯示T細胞比抗體更持久(大約是抗體的6倍)(Bert等人。自然界，2020)。在另一項由英國公共衞生組織(Public Health England)進行的研究中，對數千名一線工作人員的T細胞計數進行了為期四個月的監測。高T細胞活性顯著相關(p =0.0006)，即使在沒有檢測到抗SARS-CoV-2抗體的情況下也能保護自己不受新冠肺炎感染。

MRNA平臺的優勢在於能夠更靈活地適應新的病毒株。我們正在密切評估新冠肺炎變異株，特別是那些似乎能逃避原武漢株中和抗體的菌株，如南非變異株(B.1.351)。哈佛醫學院的丹·巴魯奇(Dan Barouch)等人在非人類靈長類動物中進行的一項研究發現，T細胞反應對新冠肺炎疫苗很重要，特別是對於那些逃避原始武漢毒株的中和抗體的菌株。如上所述，ARCT-021已經顯示出強大的細胞免疫力，隨着我們繼續收集臨牀數據，我們將更好地瞭解ARCT-021對新冠肺炎變體的覆蓋範圍。

農曆流感

據估計，流感每年導致全球10億人感染，數十萬人死亡，特別是在老年人和有潛在疾病的個人中。在許多地區，流感是季節性的，北半球的感染高峯在11月至4月，南半球的感染高峯在5月至9月。世界衞生組織與各國家衞生機構合作進行的全年監測向世衞組織通報了關於在即將到來的流感季節最有可能傳播的流感毒株的建議。然後，國家衞生機構(如美國食品和藥物管理局(FDA))最終決定哪些菌株應該被其國家許可的疫苗覆蓋。

我們的月球流感計劃的目標是生產一種安全有效的季節性疫苗候選疫苗，與傳統的雞蛋滅活四價疫苗相比具有顯着的優勢。對流行的流感毒株以及雞蛋培養疫苗適應造成的突變的不準確預測可能會大幅降低每年的效力。

我們相信，mRNA平臺靈活適應新病毒株的能力應該有助於提高療效。此外，mRNA疫苗也不會面臨從常見突變到雞蛋培養疫苗的挑戰。

2021年將對月球流感候選進行臨牀前評估，以支持2022年上半年提交IND/CTA的目標。

正在開發中的罕見病藥物

孤兒藥物法案將罕見疾病定義為在美國影響少於20萬人的疾病或狀況。根據美國國立衞生研究院的數據，大約有7000種這樣的疾病，這些疾病加起來影響着美國近3000萬人。歐盟將罕見疾病定義為患病率低於萬分之五。總體而言，這些疾病影響了發達國家6%至7%的人口。

由於7000種罕見疾病中幾乎沒有獲得批准的治療方法，因此迫切需要治療罕見疾病的新藥。生物製藥行業的研究人員在對抗罕見疾病方面取得了很大進展，因為創新科學打開了新的機遇。隨着研究人員發現許多疾病的分子和基因組驅動因素，治療罕見疾病的藥物開發取得了令人難以置信的進展。自1983年孤兒藥物法案頒佈以來，FDA已經批准了770多種藥物，目前有800多種藥物正在進行臨牀開發。儘管最近取得了進展，但仍有很多工作要做。

9

開發治療罕見疾病的藥物面臨着科學和操作上的挑戰。我們相信，我們的技術為解決遺傳罕見疾病提供了一個極好的平臺，我們正專注於n發展治療罕見疾病的藥物呼吸系統和肝臟誰的疾病目前治療選擇有限或沒有。

ARCT-810(月球場外交易)

LUNAR-OTC開發計劃針對鳥氨酸轉氨甲基酶(“OTC”)缺乏症，這是一種罕見的遺傳病，由OTC基因突變導致OTC水平失調或不足引起。

非處方藥缺乏會導致身體積聚氨，氨對神經有毒性，對肝臟有害。OTC缺乏症是尿素循環障礙中最常見的一種，這是一組遺傳性代謝紊亂，當蛋白質被分解時，受影響的患者很難清除有毒廢物。OTC缺乏症是一種危及生命的遺傳病。OTC是尿素循環中的一種關鍵酶，它發生在肝細胞中，將氨轉化為尿素。這種轉換在非處方藥缺乏的患者中不能正確發生，氨在他們的血液中積聚，起到神經毒素和肝臟毒素的作用。血液中氨含量過高會導致嚴重的症狀，包括嘔吐、頭痛、昏迷和死亡。OTC缺乏症是一種遺傳性疾病，可導致新生兒發育問題、癲癇發作和死亡。這是一種X連鎖疾病，因此在男性中更為常見。症狀不那麼嚴重的患者可能會在成年後出現。目前，除肝臟移植外，非處方藥缺乏症尚無治癒方法；然而，這種治療方法有很大的併發症風險，如器官排斥反應，移植受者必須終生服用免疫抑制劑。目前對非處方藥患者的護理標準是低蛋白飲食、膳食補充劑和氨清除劑，試圖防止氨的積累。可能會發生危及生命的高氨發作，需要透析或血液濾過治療。這些治療沒有解決疾病的根本原因，對有效治療的需求仍然很高。

我們的月球OTC開發候選藥物ARCT-810利用我們的月球平臺將正常的OTC mRNA送入肝細胞，在肝細胞中產生OTC併發揮其功能，從而產生正常功能的OTC，可能具有改善疾病的作用。我們的月球-非處方藥方法有可能治療導致非處方藥缺乏的衰弱症狀的潛在缺陷，而不是通過隔離氨來緩解症狀。LUNAR-OTC已獲得FDA指定的治療非處方藥缺乏症的孤兒藥物。ARCT-810的全球開發和商業化權利完全由Arcturus公司持有。

在OTC缺乏的小鼠模型中的臨牀前數據表明，服用LUNAR-OTC可使OTC蛋白表達和活性增強，從而改善尿失禁，降低血氨，提高存活率。我們向FDA提交了IND申請，要求對非處方藥缺乏症患者進行1b期研究，新西蘭藥品和醫療器械安全局批准了對健康志願者進行1期研究的額外CTA。2020年4月，我們宣佈我們被認為可以繼續進行研究。

2020年11月，最後一個劑量隊列在健康志願者中完成了ARCT-810的第一階段雙盲、安慰劑對照、單劑劑量-劑量遞增研究。在本研究中，ARCT-810表現出良好的安全性、耐受性和PK譜。

在美國，一項針對非處方藥缺乏患者的1b期研究開始接受登記，第一個受試者於2020年12月開始服藥。這項試驗將招募大約12名患者，旨在評估安全性、耐受性和藥代動力學，以及各種藥物活性的探索性生物標誌物。該試驗目前包括美國的九個地點。我們已經獲得加拿大衞生部的批准，可以在加拿大進行這項試驗，並正在與加拿大的網站合作，為登記做準備。我們打算在2021年年中開始在非處方藥缺乏患者中進行ARCT-810的第二階段多劑量研究。

ARCT-032(LUNAR-CF) 

LUNAR-CF計劃針對囊性纖維化肺疾病，這是一種由囊性纖維化跨膜傳導調節因子(CFTR)基因突變引起的進行性肺部疾病。2020年12月，我們宣佈ARCT-032作為治療囊性纖維化的開發候選藥物的選擇和進展。ARCT-032利用我們的月球平臺將密碼子優化的CFTR mRNA送入氣道上皮細胞。這使得氣道細胞能夠利用其固有的翻譯機制和蛋白運輸途徑產生功能性CFTR蛋白。這種方法有可能治療導致CF肺部疾病的潛在缺陷，

10

不管病人有什麼突變類型。這個囊性纖維化基金會(“CFF”)已經認識到月球的潛力-CF並與我們合作開發這一重要療法。 ARCT-032是第一種基於月球的mRNA治療藥物，將通過吸入途徑輸送，可直接輸送到受影響的氣道。有潛力以恢復正常的CFTR。我們在2021年1月收到了關於我們提議的非臨牀和臨牀開發計劃的令人鼓舞的IND前反饋。我們預計在2021年第四季度提交首次人體研究的CTA.

根據美國國立衞生研究院的數據，囊性纖維化是世界上最常見的罕見疾病，據估計，美國有3萬例確診病例，全球有8.5萬例。每年大約有1000人被新診斷為囊性纖維化。囊性纖維化是由已知的2000個CFTR基因突變之一引起的，根據它們如何導致CFTR蛋白產量和/或功能減少的機制，這些突變被分為幾個不同的類別。

CFTR蛋白是一種cAMP激活的跨膜蛋白，控制着氯化物和碳酸氫鹽的流動，對肺內穩態至關重要。當CFTR不在膜中或功能不正常時，氯離子和碳酸氫根離子釋放到氣道中的能力不足，相關的細胞鈉攝取增加，從而使氣道表面脱水，並導致厚厚的粘液層積聚。這種粘液會導致氣道堵塞，對呼吸質量造成負面影響，並減少對氣道中積聚的病原體的清除，導致慢性感染、過度炎症、結構性氣道損傷和其他嚴重併發症，不僅與肺有關，還與胰腺和肝臟等其他器官有關。美國CF患者的平均壽命為

CF肺部疾病的每日護理標準包括姑息治療，旨在治療現有的肺部疾病和防止疾病的進展。這些治療包括霧化黏液溶解劑、抗生素和氣道清除技術，這些都是耗時的，對CF患者來説是一個重大的治療負擔。許多CF患者最終會遭受嚴重的肺功能下降，需要肺移植。

FDA已經批准了幾種CFTR調節劑療法(Kalydeco、Orkambi、Symdeko和Trikafta)，它們可以幫助突變的CFTR蛋白到達細胞膜和/或增加功能性離子通道的活性。CFTR調節子雖然對某些患者有效，但具有突變特異性，因此並不是對所有CF患者都有效。需要進行其他治療，以針對I類突變(沒有產生CFTR；全世界大約10%的CF病例)，以及對CFTR調節器療法不耐受或反應差的人。我們把LUNAR-CF計劃的重點放在這些患者身上，因為他們目前對CF治療的需求最高。

我們在2020年5月的美國基因和細胞治療學會會議和2020年10月的北美囊性纖維化會議上展示了LUNAR-CF作為疾病修改治療的巨大潛力的數據。所公佈的數據表明：(I)霧化月球mRNA的配方性能最適合肺部治療；(Ii)密碼子優化的mRNA產生的功能蛋白，能在FRT細胞中產生氯通道活性，並能在I類CFTR基因敲除小鼠模型中恢復氯通道活性(通過鼻電位差測量)；(Iii)氣霧化月球能有效地向包括齧齒動物和非齧齒動物(雪貂、非人靈長類)在內的物種的上皮性氣道輸送mRNA。綜上所述，這些數據證明瞭驗證月球-CF的原則證據，因為我們繼續在幾種CF疾病模型中研究月球-CF的各個方面。

11

陰曆使用以下方式構建mrnaCre蛋白高效地轉換s非齧齒動物模型的上皮氣道(雪貂)

在雪貂身上，向ROSA26TG模型的氣道注射0.6 mg/ml的裝載Cre蛋白mRNA的月球構建物。Cre重組後，通過對雪貂肺的免疫組織化學分析，觀察到TdTomato(紅色)轉化為EGFP(綠色)的能力很強。面板A和B分別顯示大氣道和小氣道。綠色熒光蛋白(綠色)圖像中的方框區域顯示了進入雪貂氣道的高效輸送的高倍率。DAPI顯示為反染色。

攜帶Tdtoman mRNA的霧化月球載體在非人靈長類動物(NPHs)中有效地運送到上皮氣道(NPHs)

在NHP中，使用面罩曝光系統霧化1毫克/毫升的裝載TdTomato mRNA的月球構建物。NHP肺的免疫組織化學分析顯示TdTomato蛋白有較強的表達。該面板顯示了不同肺水平的支氣管上皮細胞中詳細的TdTomato染色。

12

平臺技術概述

當前的技術和限制

MRNA療法提供了其他RNA藥物無法提供的誘人前景-在不與患者遺傳密碼相互作用的情況下，增加體內有缺陷或低水平表達的蛋白質的產量，以改善遺傳病的症狀。隨着2020年首批兩種信使核糖核酸疫苗療法的批准，信使核糖核酸療法的承諾才剛剛開始實現。MRNA療法的開發者應該努力改進方法，以解決以下障礙：

用於傳遞mRNA療法的第一代脂質納米顆粒技術也受到它們引起免疫反應的傾向的限制。這降低了藥物的耐受性。其中許多遞送系統生物降解緩慢，這會導致重複給藥後這些脂質在細胞中積累。目前脂質納米顆粒輸送系統的上述每一個方面都有望最終限制它們輸送的RNA療法的效用和治療範圍。

Arcturus的目標是通過開發免疫原性較低的mRNAs和更快的生物降解脂質來緩解與LNP mRNA傳遞相關的免疫反應和耐受性問題。該公司已經開發了擴大LNP-mRNA療法的流程，以支持臨牀開發。如下所述，Arcturus的脂質介導的給藥平臺旨在解決這一非常有前途的RNA藥物領域到目前為止遇到的許多技術問題。

我們的交付解決方案

我們的月球脂質介導給藥技術包括一個多樣化的、不斷增長的200多種專有脂質的庫，我們正在合理地設計這些脂類，使其具有多功能性，最大限度地提高潛在療效，並提高對多種核酸、靶細胞類型和給藥途徑的耐受性。我們月球脂質的一個關鍵特徵是它們的生物降解性，減少了脂質積累引起的不良影響，這些不良影響與其他脂質介導的RNA藥物傳遞平臺中存在的耐受性問題有關。我們經驗豐富的團隊繼續以可擴展和高度可重複性的方式在生產月脂配方核酸候選產品領域進行創新，降低了我們正在研發的療法的產品成本。

除了我們的月球脂質介導的給藥技術，我們相信我們已經在生產mRNA藥物方面創造了創新的、專有的進步，包括提高純度、可擴展性、生產時間效率以及對不同mRNA修飾策略的適應性的改進。我們努力利用這些專利創新，使我們正在研發的每一種mRNA藥物受益。

我們繼續投資於我們的月球脂質介導的mRNA(編碼CRISPR、TALEN、鋅指蛋白和巨核酸酶)、siRNA、DNA、microRNA和反義寡核苷酸技術平臺，以提高它們的有效性和安全性，進一步擴大它們的應用範圍。這項投資帶來了關鍵創新，確保了我們月球配方藥物候選產品的最佳特性，我們相信這使我們有別於其他核酸療法和脂質介導的給藥平臺。因此，我們認為自己是系統管理信使核糖核酸療法的領導者。

我國月球脂質介導給藥技術的關鍵屬性

我們設計了月球脂質介導的遞送平臺，以應對核酸藥物遞送的主要挑戰，包括轉染效率、不良免疫反應和肝臟損傷。請看下面的月球配方的圖形表示，其中藍色球體代表聚乙二醇脂，橙色、深橙色和黃色球體代表專有的“ATX”脂質輔料和其他結構成分(磷脂和膽固醇)。

13

月球圖

月球製劑是一種多組分的脂質介導的藥物傳遞系統，它利用了我們的專利脂質，稱為ATX脂質。我們的每種ATX脂質都含有一個氨基頭基和一個可生物降解的脂質骨架。氨基頭基是ATX脂質的關鍵化學成分，使其對pH敏感，作為我們月球配方的一種成分具有明顯的優勢。在酸性pH下，ATX脂質帶正電，便於與帶負電的核酸相互作用，從而使月球粒子形成。在生理pH(例如，pH 7.4)下，月球製劑是中性帶電的，從而降低了永久帶正電的脂質介導給藥技術常見的毒性。一旦通過內吞作用(這一過程在月球配方核酸治療藥物周圍形成一種稱為內小體的細胞結構)被攝取到細胞中，氨基頭部基團就會再次帶正電，破壞內噬菌體和月球顆粒，並將治療核酸釋放到細胞內。

月球顆粒的破壞還會將配方中的成分釋放到細胞中，在細胞中，ATX脂質被細胞中的酶降解，從而將脂質從細胞中清除出去。我們設計的ATX脂質可以快速生物降解，方法是將化學結構成分(稱為酯)改造成對細胞酶(稱為酯酶)敏感的ATX主幹。這種降解可以防止ATX脂質在細胞內積聚並造成毒性。

可生物降解，針對每種細胞類型進行了高度優化

月球平臺研製

公司月球平臺的發展專注於以下幾個方面的不斷創新和進步：

14

通過上述努力，我們的多功能月球平臺繼續推動內部和合作夥伴計劃。

月球與不同大小核酸的相容性

我們已經生成了一個由200多種ATX專有脂類組成的不斷增長的文庫。ATX脂質經過合理設計以適應應用，並根據靶細胞類型和給藥途徑的不同而有所不同。我們對每個核酸治療候選藥物進行廣泛的配方篩選，以確定特定核酸治療候選藥物的最佳ATX脂質和月球成分、所需的給藥途徑和靶細胞類型。我們已經證明，在配製大範圍的核酸大小(20到12,000個核苷酸)時，我們表現出很高的包封率(下圖，左)，並且顆粒大小在可接受的範圍內，以最大限度地提高靶向性和有效性(下圖，右)。

月球生物降解性

儘管所有ATX脂質的主鏈上都含有可生物降解的酯鍵，但學習平臺的關鍵之一是理解這些酯鍵的位置和它們的清除率之間的關係。體內. 離體和體內在我們的月球篩查級聯繫統中使用了篩查試驗，以便能夠根據ATX脂類的酯酶敏感性對其進行排序。這些新的檢測方法使ATX脂質的選擇更加嚴格。具有最佳生物降解性和有效性的新型ATX脂質繼續被發現，並被進一步表徵，以潛在地應用於即將到來的治療和疫苗計劃。

月球的可擴展性和再現性

15

我們已經證明瞭月球的可擴展性和再現性。已成功生產了多批次非GMP和GMP批次的mRNA藥材30 具有同等產量和純度的克級。

此外，我們還展示了我們的LUNAR-mRNA平臺從毫克到多克的可伸縮性。LUNAR-mRNA批次已經成功地在0.1到15克的規模上生產出來，同時保留了顆粒的關鍵物理化學屬性。

冷凍乾燥工藝比傳統凍幹液的優勢

我們致力於開發凍幹月球配方，以緩解與-70°C冷凍產品冷鏈物流相關的挑戰。冷凍乾燥產品的處理更簡單，例如護理點沒有乾冰，温度波動失控導致的降解風險更低。

這些努力的結果已經產生了ARCT-021的凍幹版本，它保持了冷凍液體當量的關鍵質量屬性。我們正在收集-20°C、2-8°C和室温下的穩定性數據。

目標定位能力

為了證明增強月球靶向特定組織甚至這些組織內細胞類型的能力的概念，我們正在開發包含合適的肝細胞靶向劑的月球配方。傳統的脂質納米顆粒介導的肝細胞遞送是通過低密度脂蛋白受體(LDLR)攝取發生的。為了評估這種靶向劑，我們在LDLR缺乏的小鼠模型上進行了研究。與不含靶向劑的月球製劑相比，只有含有這種靶向製劑的月球製劑能夠將mRNA輸送到肝細胞。基於這些有希望的數據，我們正在擴大這些平臺的開發工作。

我們專有的mRNA和蛋白質設計技術

我們正在籌備中的mRNA項目得益於我們在蛋白質和mRNA設計方面的內部專業知識，這幫助我們解決了當今mRNA療法面臨的許多已知挑戰。我們已經確定了幾個信使核糖核酸化合物的設計元素，它們可以改善我們的信使核糖核酸療法的翻譯(從信使核糖核酸到蛋白質的轉化)，包括來自以前沒有與人類信使核糖核酸序列結合的物種的未翻譯區域。這一平臺技術適用於我們目前正在探索的許多不同的人類mRNA序列。我們能夠改造人類蛋白質序列，以延長我們的mRNA療法產生的蛋白質的半衰期，並能夠更有效地將特定類型的蛋白質定向到特定的感興趣的細胞結構。這些創新廣泛適用於我們的mRNA發現工作中的幾個項目。

除了這些平臺技術，我們還開發了一種專有工具來幫助我們的團隊高效地設計和開發新的mRNA候選藥物。我們的mRNA Design Suite是一個基於雲的軟件套件，具有一系列專有的生物信息學算法，旨在實現高度改進的效力

16

通過優化信使核糖核酸(MRNA)序列對藥物進行篩選。這些算法是通過集成經過實驗驗證的優化過程在內部開發的。通過多層硅QC管道，mRNA Design Suite可迅速生成高質量、無錯誤的序列，並伴隨各種統計數據。此外，mRNA Design Suite還可與我們的質粒/mRNA生產數據庫無縫交互，加快從mRNA設計到基因合成、克隆和mRNA生產的過程。

我們的Starr mRNA技術

與傳統的mRNA相比，STARR的設計目的是增加蛋白抗原的表達量和持續時間。這是通過構建編碼複製子和致病蛋白抗原的RNA來實現的。複製子片段編碼來自阿爾法病毒的基因，特別是委內瑞拉馬腦炎病毒，這種病毒負責放大致病蛋白抗原mRNA的產生。這些都是非結構病毒蛋白，這意味着它們不包含在任何病毒顆粒中，完全不能產生任何病毒。然而，在翻譯時，它們會產生致病蛋白抗原的多個拷貝，從而增加蛋白質的產量。此外，在蛋白質抗原mRNA複製過程中，會產生一種短暫的雙鏈RNA中間體，激活天然免疫系統。這種激活轉變為適應性免疫反應，導致免疫系統的特定編程，中和抗體產生和T淋巴細胞激活，這對防止病原體感染非常重要。雙鏈RNA中間體激活天然免疫系統是一種自我調節功能，因此不需要在疫苗中添加佐劑。

下圖顯示了生成受保護免疫響應的示例。基於RNA的自我複製治療性疫苗在宿主細胞內觸發快速和持久的抗原表達，從而對感染性病原體產生保護性免疫。我們相信，與非自我複製的RNA疫苗相比，LUNAR和STARR技術的結合可以提供更低的劑量需求，這是因為與非自我複製的RNA疫苗相比，它具有更好的免疫反應和持續的蛋白質表達。我們相信這可能使我們能夠簡化和提高疫苗生產的速度。

我們的未鎖定核酸(UNA)齊聚物化學

UNAS是核糖環上沒有C2‘-C3’鍵的RNA類似物(見下圖)。UNA化學技術可以潛在地應用於多種類型的RNA藥物，包括mRNA、siRNA、microRNA和用於基因編輯的引導RNA。一個或多個UNA可以戰略性地沿着核酸鏈定位，以操縱分子的化學性質。

17

RNA結構與UNA結構的比較

UNAS可以潛在地提高siRNA介導的蛋白質抑制的效率和特異性。

SiRNA是一種短的雙鏈RNA分子。一旦進入細胞，它們就成為RNA誘導沉默複合體(“RISC”)的一部分，並分裂成兩條單一的siRNA鏈。這些鏈中的一條與RISC結合，並與任何具有互補序列的mRNA結合。如果錯誤的siRNA鏈與RISC結合，它可以與不同於靶mRNA的mRNAs結合，從而抑制其他蛋白質的翻譯。這是一種不受歡迎的非靶向效應，也是開發有效的siRNA藥物的主要障礙之一。在siRNA分子中加入單個UNA可以使其中一條鏈優先與RISC結合，從而提高特異性。此外，引入UNA修飾可以降低siRNA對核酸酶降解的敏感性，從而提高了siRNA介導的蛋白質抑制的效率。

我們擁有用於治療和試劑使用的全套UNA技術專利，使我們能夠自由操作並獨立研究採用該技術的核酸治療候選藥物。我們還在積極尋求其他新的化學技術，以期克服核酸藥物的開發和治療挑戰。我們的目標是擴大我們的核酸技術組合，增強我們開發更安全、更有效的核酸治療候選藥物的能力。

供應和製造

我們已經建立了強大的製造能力，旨在滿足臨牀試驗和未來商業化的全球供應需求，並建立了一個成熟的代工組織(CMO)網絡，生產關鍵原材料、藥品物質以及成品和包裝藥品。我們已經開發，並將繼續投入資源推進我們尖端的製造技術，包括脂質納米顆粒的配方，這提高了製造效率和產能。我們正在戰略性地探索各種方案，以建立我們在藥品物質和成品方面的內部製造能力。

到目前為止，我們已經生產和供應了克數量的藥物物質，通過我們的CMO擴大了成品藥物的規模，用於臨牀前和臨牀研究。在不久的將來，我們預計將繼續依賴第三方CMO為我們目前的候選產品提供藥物物質和成品，包括支持我們首批商業產品的推出。

18

我們的CMO符合CGMP和外國監管機構制定的其他規章制度。我們相信我們有已建立足夠的製造能力穿過我們的CMO能夠滿足我們目前的內部研發和潛在的商業需求，以及我們根據與合作伙伴的現有協議承擔的義務。此外，我們繼續評估與更多供應商的關係，以提高整體產能並使我們的供應鏈多樣化。

協作安排

除了我們的內部開發計劃外，我們還建立了許多開發合作伙伴關係，在這些合作伙伴中，我們致力於發現為我們的月球脂質介導的遞送系統制定的mRNA或siRNA治療候選方案。在其他協作協議中，

揚森協議

2017年10月18日，我們與Janssen簽訂了研究合作和許可協議(“Janssen協議”)，合作開發RNA療法治療HBV的候選藥物。根據“揚森協議”，Janssen和本公司將根據商定的聯合研究計劃履行各自的研究義務，我們不得獨立於“Janssen協議”從事與HBV相關的研究。

楊森協議規定，楊森將開發根據該協議獲得許可的候選產品，獲得一定的監管批准，並將包含開發候選產品的產品商業化。根據揚森協議，雙方相互授予某些非排他性、免版税的許可，以開展協議涵蓋的研究。

根據揚森協議，揚森向我們支付了770萬美元的預付款。在逐個開發候選開發的基礎上，Janssen將向我們支付某些開發里程碑付款，最高可達5650萬美元，用於治療HBV的前兩種產品中的每一種，以及在Janssen行使其許可我們某些療法的選擇權的每個適應症中。此外，在逐個研究項目的基礎上，如果Janssen在實現這些里程碑的第一個日曆年度實現了某些年度淨銷售額里程碑，將向我們支付2000萬至4000萬美元的多個銷售里程碑付款。Janssen還將支付100萬至500萬美元的期權行權費，具體金額取決於Janssen行使許可證期權的時間。此外，Janssen將為授權產品的年淨銷售額支付最高為個位數百分比的版税，條件是(I)在國家/地區和授權產品的基礎上減少，以及(Ii)某些事件，如程序專利到期。

當不再支付任何特許產品的版税時，揚森協議將終止。Janssen可在任何時候逐個許可產品和國家/地區終止Janssen協議，或全部終止，每種情況下均需提前60天書面通知。

Ultragenyx協議

2015年10月26日，我們與Ultragenyx簽訂了研究合作和許可協議，該協議後來分別於2017年10月17日和2018年4月20日進行了修訂(修訂後的“Ultragenyx協議”)。Ultragenyx最初選擇了兩個開發目標，包括糖原儲存疾病III型，各方最初同意了Ultragenyx擁有獨家選擇權的另外8個保留罕見疾病目標的清單

19

選擇以進行協作開發。這個Ultragenyx協議規定了一段專營期，在此期間Ultragenyx可以用預留目標替換所選目標，在這種情況下，該預留目標將被認為是附加目標，並且將排除替代新預留目標的附加預留目標。此外，在排他期內，Ultragenyx可以用提議的新目標替換保留的目標，但要滿足某些條件，包括我們是否有能力就該新目標進行合作。

根據Ultragenyx協議，我們已授予Ultragenyx獨家經營權(I)關於開發目標，允許含有核酸技術的產品的開發和商業化，以及(Ii)關於預留目標，並根據下文所述的第一談判權，開發和商業化任何含有核酸產品或利用月球脂質介導的遞送技術的產品。

在預留目標專有期內，對於預留目標，Ultragenyx有權就任何利用月球脂質輸送技術的核酸產品與該等預留目標進行第一次談判。這些限制在每個目標的保留目標排他期期滿時終止，在支付排他性延長費後，可以在逐個保留目標的基礎上延長該排他期。

在預留目標專有期之後，在逐個預留目標的基礎上，Ultragenyx擁有第一次談判的獨家權利，以獲得針對該預留目標開發RNA產品的獨家許可證。如果我們在Ultragenyx的獨家第一談判權到期時尚未與Ultragenyx達成協議，則其關於該預留目標的權利將終止，我們可以授予該預留目標的許可證或與第三方就該預留目標達成安排。

根據Ultragenyx協議，我們已授予Ultragenyx聯合獨家、免版税、可再許可的技術許可，用於進行開發目標、化合物和產品的合作開發。根據開發目標和預留目標的里程碑實現情況，以及與該等開發目標和預留目標相關的化合物和產品的開發情況，許可證在指定的選擇期內有效。如果Ultragenyx就開發目標行使其選擇權，並且我們與他們簽訂了許可，它將獲得獨家的、有版税的、可再許可(受某些限制)的技術許可，以開發與該開發目標相關的化合物和產品。

對於歸還給我們的開發目標和保留目標(“停止目標”)，Ultragenyx將向我們授予根據Ultragenyx協議開發的關於該等停止目標的所有技術的全球獨家永久許可。我們將按國家/地區向Ultragenyx支付與停產目標相關的淨銷售額的Ultragenyx特許權使用費，直至最後一個有效索賠、產品特定專利或涵蓋我們從Ultragenyx獲得許可的此類停產目標的專利權到期為止。任何此類版税的金額將取決於主題停產目標的發展狀況，並且將是一個較低的個位數百分比。

關於簽署Ultragenyx協議，Ultragenyx向我們預付了1000萬美元的費用。我們有權獲得以下額外付款：(I)與我們根據商定的合作開發計劃開展的活動相關的費用，以及(Ii)如果Ultragenyx行使其選擇權，選擇額外的保留罕見疾病目標進行合作開發。對於Ultragenyx行使該期權的每個發展目標，它將向我們支付一次性期權行使費用，費用將根據其行使該期權的發展目標總數的不同而有所不同。如果開發目標沒有使用我們的某些RNA傳遞專利技術或核酸化學技術，期權行權費可能會降低。

Ultragenyx還將就臨牀/監管開發(每個開發目標不超過4900萬美元)和商業化(每個開發目標不超過9000萬美元)向我們支付某些里程碑式的付款，如果相關開發計劃沒有使用我們某些專利涵蓋的技術，每種情況下都會被扣減。

在適用的特許權使用費期限內，Ultragenyx還將按產品和國家/地區支付按淨銷售額的百分比(不超過10%)的特許權使用費。

Ultragenyx協議規定，每一方都擁有其獨立開發的任何知識產權，代表雙方共同開發的任何知識產權將由雙方共同擁有，前提是(I)Ultragenyx將擁有與(I)構圖或

20

我們將擁有(I)特定化合物或產品的配方，或(Ii)使用、製造或管理特定化合物或產品的任何方法，以及(Ii)我們將擁有月球脂質介導的給藥技術和/或UNA齊聚物化學的所有改進。

除非提前終止，否則Ultragenyx協議將在任何產品的最後一個到期版税期限到期時到期，具體以開發目標為基礎。在特定開發目標到期後，我們授予Ultragenyx開發相關開發目標產品的技術許可將成為全額、不可撤銷和獨家的。在逐個目標的基礎上，Ultragenyx有權為方便起見而提前60天書面通知終止。

2019年6月18日，我們擴大了與Ultragenyx的合作，並對Ultragenyx協議進行了第三次修訂(“第三修正案”)。根據第三修正案，目標的總數從10個增加到12個，我們免費給予開發目標四年的Ultragenyx獨家經營權。關於第三修正案，Ultragenyx以2400萬美元購買了240萬股我們的普通股，並一次性預付了600萬美元。Ultragenyx還獲得了一項為期兩年的選擇權，以每股16.00美元的價格額外購買60萬股我們的普通股。

此外，直至(I)截止日期一週年或(Ii)Ultragenyx實益擁有本公司總投票權少於8.0%之日(以較晚者為準)，吾等必須在每次年度股東大會或任何選舉董事會成員的股東大會上提名一名由Ultragenyx指定的董事(“Ultragenyx指定人”)。此外，Ultragenyx被指定的人必須被任命為所有董事會委員會的成員(符合適用的納斯達克規則)。Ultragenyx還有權讓其指定的人作為無投票權的觀察員出席董事會會議。Ultragenyx執行副總裁兼公司法律顧問Karah Parschauer於2019年6月作為Ultragenyx指定人員加入董事會。

2019年6月18日，我們與Ultragenyx簽訂了股權購買協議。根據這項協議，我們授予Ultragenyx為期兩年的選擇權，以每股16.00美元的價格額外購買60萬股我們的普通股。2020年5月20日，Ultragenyx完成了根據協議條款額外購買60萬股普通股的選擇權的行使。額外60萬股的發行於2020年5月20日結束。

CureVac協議

2018年1月1日，我們與CureVac簽訂了一份開發和期權協議，該協議於2018年5月3日修訂，後來於2018年9月28日重述(經修訂和重述，即“開發和期權協議”)。根據開發和期權協議的條款，CureVac和Arcturus同意進行聯合臨牀前開發計劃，我們授予CureVac開發和商業化某些產品的許可證，這些產品採用了我們的某些技術(“Arcturus LMD技術”)和CureVac技術。受開發和期權協議約束的產品涉及在協議期限內確定的某些目標。考慮到根據開發和期權協議授予的權利，我們從CureVac收到了一筆預付費用。

關於開發和期權協議，我們授予CureVac全球非獨家、可再許可的許可，允許其將Arcturus LMD技術用於進行研究和臨牀前開發活動，但受某些限制。此外，CureVac向我們授予了其mRNA技術的全球非獨家許可，以滿足我們執行開發和期權協議所設想的活動的需要。在若干限制的規限下，本公司及CureVac在開發及期權協議期間共同開發的專利及專有技術各擁有一半的不可分割權益。“開發和期權協議”的修訂和重述規定：(I)CureVac可獲得的目標數量增加；(Ii)CureVac選擇目標後將簽署商定的許可證表格。

受某些限制，CureVac可能會將某些目標指定為保留目標。在保留目標僅在非排他性基礎上可用的範圍內，CureVac可以選擇以預先協商的形式簽訂非排他性許可協議，該協議將在識別相關目標後執行。CureVac需要為任何許可(獨家或非獨家)支付費用，費用的多少取決於目標涉及的是罕見還是非罕見疾病。與CureVac的每個開發計劃都遵循工作計劃的條款，根據該計劃，公司和CureVac將致力於開發某些產品。

21

根據許可協議的形式，如果CureVac為了實現與為確定的目標開發的許可產品有關的所有開發和商業化里程碑，需要(I)支付某些開發和監管批准里程碑，其金額取決於目標涉及的是罕見還是非罕見疾病，以及(Ii)按每個國家和產品的許可協議規定的每種產品淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費。對於許可產品的第三方付款或在許可專利下沒有有效權利要求的情況下，此類許可使用費可能會減少，但如果許可產品在許可使用期內不在許可專利的覆蓋範圍內，則該許可使用費不得低於指定的百分比。此外，如果在許可協議生效日期後24個月內，CureVac向第三方授予許可產品的開發和商業化的再許可，然後CureVac將向我們支付其收到的總再許可收入的個位數百分比，條件是該收入超過(I)CureVac根據開發和期權協議確定此類許可協議的目標，以及(Ii)由CureVac在這樣的許可協議下。非排他性許可的費用、里程碑和版税支付是排他性許可相應支付的50%。

開發和期權協議的初始期限為八年，除非根據其條款提前終止或延長。在初始期限屆滿前60天內，CureVac有權在支付每年不可退還的延期費用後，每年將協議的初始期限延長最多連續三年。CureVac有權在以下情況下完全或逐個計劃終止本協議：(I)我方在一定期限內未能糾正的重大違約行為；(Ii)Arcturus控制權的變更；或(Iii)在向我方發出60天通知後無故終止本協議。CureVac重大違約，在一定期限內未治癒的，我們有權解除合同。終止後，根據開發和期權協議授予的所有許可將終止，但根據確定目標而簽訂的任何許可協議將繼續有效。

2019年2月11日，我們宣佈終止對CureVac進行ARCT-810臨牀前開發的義務，從2019年8月4日起生效，並重新承擔我們在全球範圍內的權利。於2019年7月24日，本公司與CureVac訂立一項發展及期權協議修正案，據此，吾等同意(I)將CureVac可選擇向本公司取得許可的潛在目標的期限由八年縮短至四年，及(Ii)將保留及許可的最高目標總數減少至10個目標。此外，我們取消了開發和商業化ARCT-810的相關聯合開發和聯合商業化協議。

其他協作協議

2016年12月6日，我們與武田簽訂了研究協議(經修訂後的“武田協議”)。根據武田協議，我們與武田進行了一項聯合研究計劃(“研究計劃”)，以發現治療NASH的siRNA藥物。該計劃包括開發在月球脂質介導的遞送技術中配製的siRNA化合物，用於體內研究。根據武田協議，武田在2018年12月20日(“研究期限”)之前擁有我們技術的非獨家全球再許可許可，用於實施研究計劃。我們還同意，在研究期限結束後的兩年內，不會為研究計劃中涉及的任何NASH目標從事任何涉及月球和UNA齊聚物的研究或開發活動。

2019年3月8日，我們與武田簽訂了隨後的研究協議，該協議隨後於2019年6月3日進行了修訂(經修訂後的《新武田協議》)。根據新的武田協議，武田獲得了我們的某些技術的非獨家的、全球範圍的、可再許可的許可，包括為月球脂質介導的遞送技術配製的mRNA化合物，目的是在體外進行關於額外靶點的聯合研究計劃。體內肝病模型(包括NASH)。Arcturus和Takeda都同意不參與其他研究，無論是在內部還是與第三方合作，研究旨在表達選定靶點的治療性mRNA分子。我們還授予武田獨家選擇權，可以就聯合研究計劃確定的具有潛在相關性的候選產品進行許可談判。該選擇權在研究計劃的結果交付後持續一段時間。武田協議的剩餘資金將用於支付我們在新武田協議下的活動。如果當前研究項目完成後有任何剩餘資金未使用或未承諾用於支出，我們將保留這些資金。

我們與普羅維登斯治療公司簽訂了研究合作和許可協議(“普羅維登斯協議”)。“普羅維登斯協議”規定了合作努力，以確定和優化用於治療腫瘤疾病的microRNA調節劑或模擬物。2017年4月，普羅維登斯

22

協議進行了修改，將用於治療腫瘤疾病的mRNA包括在內。2018年7月，《普羅維登斯協定》被修訂並重述，涵蓋腦瘤、乳腺腫瘤和卵巢腫瘤。

此外，我們還與合成基因組公司簽訂了研究和非獨家許可協議(“合成基因組學”)，根據該協議，我們授予合成基因組公司非獨家的全球許可，允許其使用我們的月球脂質介導的遞送來研究、開發、製造和商業化疫苗，但明確不包括流感以外的呼吸道疾病病毒的診斷、預防和治療。在2019年期間，合成基因組學行使了將月球技術再許可給某些第三方的權利。

其他實質性協議

普羅蒂瓦協議

於二零一三年八月九日，吾等與Marina Biotech，Inc.(“Marina”)訂立專利轉讓及許可協議，據此Marina向我們轉讓若干知識產權，包括與UNA寡核苷酸療法有關的專利、發明及信息，以及Marina根據與Arbutus Biophma Corporation的全資附屬公司Protiva BioTreateutics Inc.(“Protiva協議”)訂立的許可協議(“Protiva協議”)下的權利及義務。從Marina獲得許可的知識產權是我們UNA齊聚物化學平臺的重要組成部分。作為對Marina轉讓的部分代價，我們授予Marina免版税、全額支付、不可撤銷、全球範圍內的非獨家許可，允許其使用所轉讓專利中包含的發明、想法和信息來開發、製造、使用和銷售用於人類和動物治療用途的化合物(包括與持續研究、開發和/或商業化相關的某些從屬許可權利)。我們還向Marina支付了預付費用，並同意在某些國家保留指定的專利。

根據指定的Protiva協議，我們授予Protiva非獨家的、不可撤銷的、永久的全球許可，並授予Protiva再許可(與持續研究、開發和/或商業化相關)的某些權利，以利用我們與我們的技術相關的專利、專有技術和發明，用於人類療法的開發。在針對特定基因目標的每個Protiva產品實現特定開發里程碑後，Protiva將向我們支付里程碑付款，每個此類產品和目標的總價值最高可達325萬美元。如果Protiva轉而對Protiva產品的商業化權利進行再許可，那麼它將向我們支付從次許可接受者處獲得的一定比例的從屬許可收入，支付的金額取決於該Protiva產品在從屬許可時的開發階段。此外，在特許權使用費期限內，Protiva將向我們支付Protiva產品淨銷售額的特許權使用費。特許權使用費取決於產品的類型，並以國家為基礎。對於經許可的Protiva產品，版税將按此類產品淨銷售額的較低個位數百分比支付，但在此類產品沒有專利覆蓋或推出仿製藥的情況下，淨銷售額將有所減少。如果Protiva需要許可第三方知識產權才能將此類產品商業化，則將適用特許權使用費減免，但受此類減免的上限限制。

針對特定國家/地區的特定Protiva產品的Protiva協議將在(I)該產品在該國家/地區的特許權使用費期限屆滿時，或(Ii)在該國家/地區的非專利產品銷售額超過Protiva產品在該國家/地區的銷售額的日曆季度末(以較早者為準)逐個國家到期。除非Protiva協議的條款提前終止，否則Protiva協議將在Protiva根據協議獲得許可的任何專利的最後一個使用費期限到期時全部到期。Protiva可以在提前90天書面通知我們的情況下，為了方便而終止整個Protiva協議，或者終止特定的一個或多個國家的協議。

Alexion許可協議

2021年2月17日，我們與Alexion製藥公司(“Alexion”)簽訂了一項獨家許可協議，根據該協議，Alexion向Arcturus治療公司授予了使用某些特定Alexion專利的全球獨家許可。根據許可協議的條款，並作為許可的交換，我們於2021年2月19日向Alexion發行了74,713股普通股，這些股票的數量是基於每股66.92美元的價格。這一價格是根據公司普通股在納斯達克全球市場截至2021年2月17日的30個交易日的成交量加權平均收盤價確定的。

23

囊性纖維化基金會協議

2017年5月16日，根據開發項目信函協議(“CFF協議”)，CFF授予我們約310萬美元，用於資助一個開發項目，以確定主要的CFTR mRNA序列和月球配方，證明月球CFTR mRNA的耐受性，以及證明霧化月球的可譯性(“CFF協議”)。獎金將根據里程碑式的時間表領取，未使用的資金將由CFF保留。我們將以商業上合理的努力進行開發計劃，並在此之後開發產品。該獎項包括授予CFF專有技術的權利，以幫助我們研究、開發、商業化、製造或以其他方式開發產品。

如果獎勵產生了成功的商業化產品，我們將支付CFF(I)產品銷售的特許權使用費，最多不超過CFF實際支付給我們的獎勵總額的個位數倍，(Ii)此後，我們將支付CFF年淨銷售額的個位數百分比。此外，在許可、銷售或以其他方式轉讓產品或我們的開發程序技術(包括控制權變更交易)的情況下，我們將向CFF支付此類許可的一定百分比，即我們或我們的股東實際收到的轉移付款的銷售(受特許權使用費上限限制)。

根據CFF協議規定的CFF中斷許可權，如果我們在產品首次商業銷售之前的一段時間內未能使用商業上合理的努力來開發產品，並且我們未能有效地拒絕或解決此類中斷(CFF協議中規定的)，CFF可以根據CFF協議中規定的程序行使某些權利。在某些情況下，CFF的權利包括，我們向CFF支付款項，或根據我們的開發計劃技術向CFF授予獨家(即使對我們一樣)全球許可，僅限於在囊性纖維化和其他肺部疾病治療領域製造、製造、許可、使用、銷售、提供銷售和支持產品所必需的範圍內。

開發計劃產生的所有發明、數據、專有技術、信息、結果、分析和其他知識產權將歸我們所有，除某些例外情況外，CFF已將其在開發計劃產生的所有發明和其他知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給我們。

任何一方均可因故終止CFF協議(例如，另一方實質性違反其契諾或義務)。

2019年8月1日，公司與CFF修訂了CFF協議。根據修正案，(I)CFF將把預付LUNAR-CF的金額從大約320萬美元增加到1500萬美元，(Ii)本公司將為剩餘的預算成本提供500萬美元的配套資金，(Iii)CFF向我們支付的相關付款時間表將被修改，以便(A)在執行修正案時支付400萬美元，(B)200萬美元將在2020年1月、4月、7月和10月每個月的第一天內根據我們向CFF開出的發票支付給(C)最後一筆300萬美元減去之前支付的賠償金(約230萬美元)將在我們開具CFF發票以滿足良好製造規範並提交IND申請時支付。從CFF收到的資金將按照CFF在總預算中所佔百分比的比例確認為抵銷研究和開發費用。

新加坡經濟發展局

2020年3月4日，我們獲得了EDB的撥款，支持與杜克-NUS醫學院共同開發ARCT-021。作為贈款的交換，我們同意向EDB提供ARCT-021在新加坡境內使用，我們保留在新加坡以外銷售和營銷ARCT-021的權利。我們已經同意根據疫苗在新加坡以外的市場或司法管轄區的年淨銷售額向杜克-NUS醫學院支付較低的個位數特許權使用費。

2020年10月2日，我們獲得了EDB的撥款，以支持我們的LUNAR-COV19候選疫苗的進一步開發。贈款提供高達930萬新元(約670萬美元)，用於支持候選疫苗的開發。補助金在達到與候選疫苗開發進度相關的某些里程碑後分兩期支付。我們在2020年第四季度收到了第一筆約360萬美元的分期付款。

於二零二零年十一月七日，吾等與EDB訂立製造支援協議(“支援協議”)，根據該協議，雙方同意向本公司提供最多6,210萬新加坡元的定期貸款(可根據匯率調整)，但須滿足慣常交付的要求，以支持

24

LUNAR-COV19候選疫苗(“新加坡貸款”)。我們當選為借支持協議下的全部可用金額共6新元2110萬, 或 $46.6由於適用的匯率，百萬美元,2021年1月29日。除某些例外情況外，新加坡貸款是一種有限追索權貸款，旨在僅通過支付LUNAR-COV19候選疫苗銷售的特許權使用費來償還，所有此類疫苗銷售的部分收益將按季度用於預付新加坡貸款項下的未償還本金和利息。然而，如果LUNAR-COV19疫苗的淨銷售額在這五年期間超過某個最低門檻，或者該公司獲得在指定司法管轄區銷售疫苗的許可，新加坡貸款項下的所有未付本金和利息將在提取日期五年後到期並支付。新加坡貸款的未付本金和利息也將在支持協議項下發生違約事件時到期並支付。如根據支持協議的條款，新加坡貸款的任何部分須予豁免，則EDB有權取得本公司以新加坡貸款的收益購買的若干原材料及設備(“指定資產”)的所有權，併為EDB的利益訂立擔保協議，規定新加坡貸款的償還及相關債務以指定資產的留置權作抵押。

以色列供應協議

2020年8月17日，我們的全資子公司與以色列衞生部簽訂了一份最終供應協議(“供應協議”)，規定向衞生部供應LUNAR-COV19。衞生部已決定預留由我們交付的LUNAR-COV19劑量，用於最初的500,000劑疫苗接種(“初始儲備劑量”)。供應協議還規定衞生部有權酌情選擇在指定日期之前以指定購買價格通知我們購買額外劑量的LUNAR-COV19。2020年10月14日，我們從衞生部收到了一筆1250萬美元的不可退還的第一筆預付款。這第一筆預備金與一個特定的臨牀試驗里程碑相關，是在衞生部獲得我們的LUNAR-COV19候選疫苗的臨牀前和臨牀數據的數據審查過程之後提供的。在這一過程中，衞生部獲得了我們的LUNAR-COV19候選疫苗的臨牀前和臨牀數據。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們專有技術、發明和專有技術的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們努力通過與員工、顧問、顧問和承包商簽訂的專利、商標、商業祕密、許可協議和保密協議的組合來保護我們的知識產權。

我們依靠持續的技術創新來鞏固我們在核酸藥物領域的專利地位。因此，隨着我們發現和開發新的核酸技術平臺和新的核酸治療候選藥物，我們計劃繼續在世界各地的司法管轄區提交專利申請。我們不能保證將來會發出申請。

我們的專利組合

截至2021年3月1日，我們擁有209多項專利和未決專利申請，其中33項美國專利，29項美國專利申請，7項專利合作條約(PCT)國際申請待決，68項外國專利和72項待決外國專利申請。這些專利和未決申請的權利要求包括物質組合物、使用方法、製造方法和藥物產品配方。這些索賠涵蓋了我們核心平臺技術的使用，包括使用月球和脂質成分運送核酸、將UNA低聚體用於治療學和試劑、將LNA低聚體用於治療學、用於治療疾病的特定核酸模式，以及我們關於用於治療的核酸的設計、製造和純化的專有技術。聲明還包括我們的候選治療藥物的物質組成、配方和用途，以預防和/或治療目標疾病，包括非處方藥缺乏症、CF、乙型肝炎病毒和新冠肺炎。我們頒發的專利預計將在2028年至2038年之間到期，不考慮任何可能的專利期延長。

我們的專利組合包括LUNAR、UNA和在某些RNA藥物中使用LNA的以下專利和正在申請的專利：

25

專利條款

個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家。在我們申請的大多數國家中，專利期為自提交非臨時專利申請的最早生效日期起20年。

根據藥品價格競爭和專利期限恢復法案(又稱哈奇-瓦克斯曼法案)，美國專利持有人可以申請延長專利期限，以補償FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利延期只適用於FDA批准的藥物專利。展期最長可超過專利原定到期日五年，且自產品批准之日起不能將專利期延長超過14年。每種批准的藥物只有一次專利延期。包括歐洲在內的外國司法管轄區可能也有類似的規定。我們打算在可能的情況下申請延長專利期。

商業祕密

我們還依靠商業祕密來保護我們的候選產品。我們的商業成功在一定程度上也有賴於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。關於與我們的知識產權相關的風險的更全面的討論，請參閲第1A項“風險因素”--“與我們的知識產權相關的風險”。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力：

知識產權面臨的某些風險

我們還通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、科學顧問或其他承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

26

產品審批與政府監管

美國聯邦、州和地方各級政府當局，以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。我們開發的任何候選產品都必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。

美國藥物開發進程

在美國，人類藥物和疫苗的開發、製造和銷售受到廣泛的監管。FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)監管藥品，並根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)和“公共衞生服務法”(Public Health Service Act)的規定對生物製品(包括疫苗)進行監管。藥品和疫苗也受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法民事或刑事制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、取締、歸還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品或生物製品可以在美國上市前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

尋求所需批准的漫長過程和繼續需要遵守適用的法規和條例需要花費大量資源，而批准本身就是不確定的。

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前研究階段。臨牀前試驗，也被稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選藥物潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內強制臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們

27

不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給健康的志願者或患者服用候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商的直接控制下工作的醫生。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數等方案進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA的規定進行，包括良好的臨牀實踐要求。此外，每項臨牀試驗必須由一個獨立的機構評審委員會(“IRB”)審核和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀試驗的每家機構。評審委員會負責保障試驗參與者的福利和權利，並會考慮參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否減至最低，以及就預期利益而言是否合理等項目。IRB還批准每個臨牀試驗受試者或其法律代表必須簽署的知情同意書的形式和內容，並對臨牀試驗進行監督，直至完成。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。

詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA，書面的IND安全報告必須及時提交給FDA和調查人員，以發現嚴重的和意想不到的不良事件，或者在實驗室動物試驗中發現的任何對人類受試者有重大風險的發現。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該藥物與意外對病人造成嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止批准其所在機構進行的臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，尤其是必須開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審批流程

產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議或BLA需要支付大量的使用費；在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。

28

此外，根據“兒科研究公平法”(“PREA”)，NDA或BLA或NDA或BLA的補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。

FDA審查所有提交的NDA或BLA，以確定它們是否基本上完整，然後才接受它們提交申請。如果FDA確定NDA或BLA不完整或被發現不可航行，申請可能被拒絕，必須重新提交審議。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA或BLA進行深入審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)同意的目標和政策，FDA從接受申請開始有10個月的時間，在此期間完成對標準NDA或BLA的初步審查並回應申請人，從接受優先NDA或BLA的申請開始有6個月的時間。FDA並不總是能達到PDUFA的目標日期。如果FDA要求，或者NDA或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前提供關於提交文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可以延長三個月或更長時間。

在NDA或BLA提交申請被接受後，FDA審查NDA或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在藥品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(“REMS”)來確保藥物的安全使用。如果FDA斷定需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准NDA或BLA。

在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。FDA要求疫苗製造商提交數據，以證明生產批次或批次之間的一致性。FDA與疫苗製造商合作制定了批次放行協議，對每批疫苗進行批准後的測試。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查贊助商和一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求進行的。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。

NDA或BLA的審查和批准過程漫長而困難，如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。如果FDA決定不批准NDA或BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA或BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以提交新的信息，解決信中發現的所有不足之處，也可以撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能會要求上市後的臨牀試驗，有時被稱為第四階段。

29

臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全和有效性，並可能需要測試和監督計劃，以監測批准的產品已商業化的安全性。

歐盟批准

FDA局長根據美國衞生與公眾服務部(DHHS)部長的授權，在某些情況下可以簽發EUA，允許使用未經批准的藥品或未經批准的藥品。在發出歐盟通行證之前，部長必須基於下列理由之一宣佈進入緊急狀態：

為了成為EUA的對象，FDA專員必須得出結論，根據現有的全部科學證據，有理由相信該產品在診斷、治療或預防可歸因於上述製劑的疾病方面是有效的，該產品的潛在益處大於其潛在風險，並且該產品沒有足夠的經批准的替代品。

雖然在國土安全部祕書宣佈進入緊急狀態之前不能簽發EUA，但FDA強烈鼓勵擁有可能的候選產品的實體，特別是處於後期開發階段的實體，在確定實際或潛在的緊急情況之前，與負責候選產品的FDA中心聯繫。該實體可以提交一份申請供審議，其中包括數據，證明根據現有的全部科學證據，有理由相信該產品在診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況方面可能是有效的。這被稱為EUA前提交，其目的是允許FDA審查，因為在緊急情況下，可用於提交和審查EUA請求的時間可能會受到嚴格限制。

審批後要求

我們或我們的戰略聯盟合作伙伴獲得fda批准的任何藥物或生物製品都必須受到fda的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向fda提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守fda的宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準、推廣未在藥物批准標籤中描述的用於或患者羣體的藥物(稱為“非授權”)。以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、FDA的執行函、強制要求的糾正性廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商不能銷售或推廣這種標籤外的用途。

我們候選產品的製造商必須遵守FDA的cGMP法規中包含的適用的FDA製造要求。CGMP法規要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護。批准後，FDA繼續通過實時監測批次來監測疫苗質量，要求製造商提交每批疫苗的某些信息。疫苗製造商只能在FDA發佈後才能分發大量疫苗。藥品製造商和其他參與批准藥品的生產和分銷的實體必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品問題可能會導致

30

對產品、製造商或批准的NDA或BLA持有者的限制，包括將產品從市場上撤回。此外，對製造工藝的更改通常需要FDA事先批准才能實施，對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

歐洲和其他地區的監管

除了美國的法規外，我們和我們的戰略聯盟合作伙伴還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們或我們的合作者是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在該產品在這些國家開始臨牀試驗或營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及起源於“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

我們或我們的戰略聯盟合作伙伴必須提交上市授權申請，才能獲得歐盟監管體系下的研究藥物或生物製品的監管批准。美國的申請與歐盟的要求類似，但不同的是，具體國家的文件要求不同。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及起源於“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

競爭

我們的總體業務

我們相信，我們在核酸療法方面的科學知識和專業知識為我們提供了相對於試圖開發類似療法的各種公司和其他實體的競爭優勢。然而，我們在技術平臺和治療適應症水平上面臨着來自大大小小的生物製藥公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構的競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發和管理候選產品組合的能力，這些產品組合在治療我們的目標患者方面比競爭產品更安全、更有效。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。

我們知道還有其他幾家公司正在努力開發核酸藥物，包括基因療法、基因編輯、mRNA、siRNA和反義療法。許多這樣的公司，比如新成立的Genevant，也在開發與月球技術競爭的核酸輸送平臺。

下面我們已經包括了我們認為是我們目前正在開發的某些藥物的競爭格局。

31

ARCT-021(月球-COV19疫苗)

我們認為以下藥物是ARCT-021的競爭對手或未來的競爭對手。

(1)   Comirnaty(輝瑞、生物科技、復星國際製藥)是一種兩劑療法，每劑30微克。MRNA-1273(現代)是一種兩劑療法，每劑100微克。在我們目前的ARCT-021第二階段試驗中，我們正在探索以下劑量和方案：5µg ARCT-021、兩種劑量方案和7.5µg ARCT-021，作為單劑和雙劑方案。

儘管我們的幾家競爭對手已經獲得了新冠肺炎疫苗的緊急使用批准，但我們相信全球仍有重大的商業機會。

32

ARCT-810(月球場外交易)

我們認為以下藥物是ARCT-810的競爭對手或未來的競爭對手。

ARCT-032(LUNAR-CF)

我們認為以下藥物是ARCT-032的競爭對手或未來的競爭對手。

員工

截至2020年12月31日，我們有118名員工，均為全職員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

可用的信息

我們的互聯網地址是www.ArcturusRx.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書及其所有修訂均可在我們的互聯網網站上免費獲取。這些報告以電子方式提交給證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快發佈在我們的網站上。公眾可以閲讀和複製我們通過SEC網站(www.sec.gov)以電子方式向SEC提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

在開展業務的過程中，我們面臨着許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是，由於藥物開發過程中固有的未知和不確定因素，以及不斷變化的經濟、政治、工業、監管、商業和金融條件，我們面臨着各種風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

在您決定投資我們的普通股之前，您應該在這份年報中仔細考慮以下因素和其他信息。如果發生下面提到的任何負面事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能使對我公司的投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。除本年度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮本年度報告中更全面的風險因素披露，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的財務報表和相關説明。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們從來沒有從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來只產生了有限的收入，而且可能永遠不會盈利。

33

最近爆發的冠狀病毒已導致我們的業務計劃中斷或延誤，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能需要通過融資或從其他來源尋求和獲得大量資金，以完成我們的LUNAR-COV19候選疫苗ARCT-021的第三階段研究。

如果我們不能在我們的候選月球冠狀病毒疫苗ARCT-021的第二階段臨牀試驗中產生成功的結果，或者在這方面經歷了很大的延誤，或者我們無法開發出不需要加強注射的疫苗，我們可能就無法營銷和銷售新冠肺炎疫苗。

在與新冠肺炎競爭的疫苗開發方面存在着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財政、科學和其他資源。

我們依賴於某些外國政府機構對我們的LUNAR-COV19候選疫苗ARCT-021的預先購買承諾。

我們生產成功疫苗的能力可能會因一項或多項政府行動或幹預而受到削弱，在新冠肺炎等全球衞生危機期間，這種情況更有可能發生。

如果我們不能為我們的候選產品進行成功和及時的臨牀試驗，我們的業務可能會受到損害。

我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們識別或發現潛在產品候選產品的努力可能不會成功。

如果我們的臨牀試驗不成功，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

由於新冠肺炎競爭疫苗的推出，我們可能會發現很難識別患者並將其納入我們的臨牀研究。此外，新冠肺炎的競爭疫苗的推出可能會使我們的LUNAR-COV19疫苗的某些臨牀試驗設計更難獲得批准。招募患者或尋求批准某些臨牀試驗設計的困難可能會推遲或阻止我們某些候選產品的臨牀研究。

我們的任何候選產品都可能導致不良副作用或具有影響安全性的其他特性，從而延遲或阻止其監管批准，或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

我們可能無法利用那些可能比我們分配資源的特定計劃更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

如果某些第三方聯盟不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化，也可能無法從我們的開發計劃中獲得收入。

34

與我們聯盟夥伴的某些協議可能會削弱或完全阻止我們從某些候選產品的開發、製造和商業化中獲得收入的能力。

我們依靠第三方製造商生產我們候選產品的供應，我們打算依靠第三方生產未來候選產品的臨牀供應。

我們對候選產品的藥物物質依賴有限的供應來源，供應鏈中的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化的延遲。

可能會出現製造問題，這些問題可能會增加產品和監管審批成本，或推遲商業化。

如果我們不能獲得或保護與我們未來的產品和候選產品有關的知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權，因為我們沒有遵守這些協議，根據這些協議，我們可以許可知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們被許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

如果我們的聯盟夥伴不能或不願意按照我們的協議條款執行，我們未來從這些計劃中獲得收入的潛力將大大降低。

如果我們無法獲得監管部門對我們的LUNAR-COV19候選疫苗ARCT-021生產設施的批准，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管部門批准和商業分銷方面遇到延誤。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界(包括醫生、患者和醫療付款人)對這些候選產品的接受程度。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果獲得批准，我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠勝訴，我們可能會招致重大責任和成本。

35

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們是一家全球性的臨牀階段信使RNA藥物公司，運營歷史有限。自成立以來，我們的業務主要侷限於獲取和授權知識產權，開發我們的核酸產品平臺，圍繞核酸目標進行基礎研究，以及為我們的初步計劃進行研究。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。

自成立以來，我們每年都虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7210萬美元和2600萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.438億美元。

我們已將大部分財力投入研發，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動。到目前為止，我們主要通過戰略聯盟和合作的預付款、研究資金和里程碑付款，以及通過出售股權和可轉換證券來為我們的運營提供資金。隨着我們擴大開發活動和推進我們的計劃，我們預計將繼續招致大量和增加的費用、虧損和負現金流。如果我們的候選產品沒有成功開發或商業化，包括因為缺乏資金，或者如果我們在營銷批准後沒有產生足夠的收入，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。即使我們或我們的戰略聯盟合作伙伴成功獲得監管部門批准銷售候選產品，我們的收入也將取決於我們的候選產品獲得市場批准的任何市場的規模，以及我們為我們的產品獲得足夠的市場認可度和足夠的市場份額的能力。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度有很大的波動。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

36

我們從來沒有從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來只產生了有限的收入，而且可能永遠不會盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略聯盟合作伙伴成功完成我們候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，以及我們何時能夠實現或保持盈利(如果有的話)。此外，如果FDA或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗，我們的費用可能會超出預期。

即使我們獨立開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何批准的產品商業化相關的成本也會很高。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

最近爆發的冠狀病毒已導致我們的業務計劃中斷或延誤，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

2019年12月，中國武漢傳出冠狀病毒新冠肺炎株疫情，2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，但是臨牀供應材料的開發已經並將繼續推遲，而且我們正在進行試驗的地區的醫院和診所可能會推遲或暫停招募患者參加ARCT-810(LUNAR-OTC)和ARCT-021(LUNAR-COV19疫苗)的研究，因為我們正在進行試驗的地區的醫院和診所轉移了資源以應對“新冠肺炎”大流行，並且可能會因新冠肺炎大流行而限制或關閉臨牀設施。此外，如果我們的試驗參與者由於新冠肺炎大流行造成的隔離或其他限制而無法前往我們的臨牀研究地點，我們的臨牀研究可能會遇到更高的輟學率或延誤。“

政府實施的隔離和限制也可能要求我們暫時暫停或終止我們臨牀站點的活動。此外，如果我們確定我們的試驗參與者可能因參與我們的臨牀試驗而受到新冠肺炎的影響，作為一項安全措施，我們可能會自願終止某些臨牀地點，直到我們合理地相信暴露的可能性已經降低。因此，我們對候選產品的預期開發時間表可能會受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的最終持續影響，因為此類事件的後果高度不確定，可能會發生變化。我們尚不清楚對我們的業務、我們的臨牀研究或整體的潛在延誤或影響的全部程度；但是，新冠肺炎爆發可能會對我們的業務運營造成實質性的幹擾或延誤，進一步分散醫學界的注意力和精力來應對新冠肺炎，擾亂我們經營的市場，和/或對我們的經營產生實質性的不利影響。

儘管疫苗正在推出，但在世界範圍內生產、分發和管理疫苗，從而實現對全球人口的廣泛保護，仍需要相當長的時間。目前還不清楚疫苗是否能夠提供足夠的保護，因為(I)一些接種疫苗的人

37

(Ii)有個別人士可能拒絕接受疫苗注射或因預先存在的疾病而無法接受疫苗注射；(Iii)疫苗保護期將持續多久；及(Iv)病毒的基因突變可能會影響現有疫苗的效力。

此外，世界各地許多政府當局為限制冠狀病毒傳播而採取的各種預防措施已經並可能繼續對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對僱員、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面的供應和定價產生不利影響。在新冠肺炎嚴重爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。對於新冠肺炎大流行對全球整體經濟的潛在影響，仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎疫情可能會實質性地擾亂我們的業務和運營，中斷我們的供應來源，阻礙我們籌集更多資金或出售證券的能力，或者繼續拖累整體經濟。

我們預計，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

開發藥品，包括進行研究和臨牀試驗，都是昂貴的。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研究和開發費用將大幅增加，特別是當我們推動我們的候選產品進入或通過臨牀試驗時。我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。截至2020年12月31日，我們擁有4.629億美元的無限制現金和現金等價物。我們不能保證我們的計劃不會改變，也不能保證情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。例如，我們的試驗可能會遇到技術或其他困難。此外，我們的戰略聯盟合作伙伴不得選擇對我們的任何候選產品進行開發和商業化，這些產品受其與我們各自的戰略聯盟協議的約束。這些事件中的任何一個都可能比我們預期的更多地增加我們的開發成本。為了支持我們的長期計劃，如果我們選擇啟動新產品候選的臨牀前或臨牀試驗，而不是目前合作的計劃，我們可能需要通過額外的戰略聯盟籌集額外的資金或以其他方式獲得資金。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將未來的候選產品商業化。

我們目前4.629億美元的現金餘額中的很大一部分，以及新加坡貸款的4660萬美元，預計將在2021財年用於(I)我們當前的月球COV19候選疫苗的第二階段試驗和預期的第三階段試驗，(Ii)我們的月球OTC候選藥物ARCT-810的持續第一階段試驗和預期的第二階段試驗，(Iii)推進我們新的月球流感計劃以提交IND，以及(Iv)其他計劃和行政成本。

我們的LUNAR-COV19候選疫苗的第三階段試驗預計將主要或獨家通過我們的現金儲備提供資金。如果我們獲得歐盟批准將我們的LUNAR-COV19候選疫苗推向市場，我們將需要通過股權交易、額外的債務或潛在客户的預付款等方式籌集額外資金，為LUNAR-COV19的商業化提供資金。

38

任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化未來候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：

如果我們不能以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本，我們將無法進行開發和商業化努力，這將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們將需要通過融資或從其他來源尋求和獲得大量資金，以完成我們的LUNAR-COV19候選疫苗ARCT-021的第三階段研究。

截至2020年12月31日，我們擁有約4.63億美元的現金和現金等價物。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供至少未來12個月的資金。如果我們目前的試驗取得令人鼓舞的結果，我們將需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、結構性融資、政府或其他第三方資金、資產出售、營銷和分銷安排、其他合作和許可安排，或者這些方法的組合。我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將ARCT-021商業化。

我們面臨利率風險，包括根據我們的貸款協議。

我們面臨着利率變化帶來的市場風險。利率風險敞口來自我們的債務義務，包括我們的全資子公司Arcturus Treeutics，Inc.於2018年10月12日與西部聯盟銀行簽訂的貸款協議(“西部貸款協議”)。《西部貸款協議》的浮動利率為《華爾街日報》西部版刊登的最優惠利率加碼1.25%。截至2020年12月31日，根據西部貸款協議，我們有1510萬美元未償還。如果我們經歷上述最優惠利率10%的不利變化，根據西部貸款協議，根據截至2020年12月31日我們的未償還金額，這種變化將對我們的運營報表產生年度影響，約為26,000美元。

此外，在2020年11月7日，我們與EDB簽訂了製造支持協議。根據製造業支援協議，經濟局同意提供最多S$62.1百萬，在滿足常規交付的情況下，支持LUNAR-COV19候選疫苗的生產(“新加坡貸款”)“)。新加坡貸款以4%的年利率計息，按日計算。由於適用的匯率，我們選擇在2021年1月29日根據支持協議全額借款6,210萬新元或4,660萬美元。

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們貸款人的協議，包括與西部聯盟銀行的協議，對我們造成了幾個限制，包括但不限於：

39

我們在未來一段時間遵守這些公約的能力，將視乎我們的財政和經營表現而定，而這些表現又會受到經濟狀況、金融、市場和競爭因素的影響，而這些因素很多都不是我們所能控制的。上述任何因素或西部貸款協議中描述的其他因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的債務包含慣例違約條款，違反這些條款可能會導致部分或全部債務加速償還。

《西部貸款協議》包含習慣性違約條款。如果我們拖欠債務，無法治癒或獲得豁免，我們的債務可能會加速償還。如果出現這種加速，我們將被要求獲得其他股權或債務融資來源，以便能夠償還債務。我們可能不會以令我們滿意的條款提供替代融資，或者根本不提供。新的債務融資可能需要我們現有貸款人的合作和同意。如果無法獲得可接受的替代融資，我們將不得不考慮為償還債務提供資金的替代方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

40

與發現和開發候選產品相關的風險

我們最近開始了新冠肺炎候選疫苗ARCT-021的第二階段臨牀試驗。如果我們不能產生成功的結果，在這方面遇到重大延誤，或者無法開發出不需要加強注射的疫苗，我們可能就無法營銷和銷售新冠肺炎疫苗。

我們最近開始了ARCT-021的第二階段試驗，預計在2021年第二季度開始第三階段試驗。我們預計第三階段試驗將持續到2021年，我們計劃在2022年之前繼續監測第三階段試驗中的受試者(無論我們是否在2021年期間獲得ARCT-021的緊急使用授權)。我們需要找到額外的資金來源來繼續第三階段的試驗。到目前為止收到的數據，雖然提供了足夠的信息使我們能夠進一步進行，但還不夠完整，不足以提供關於ARCT-021的安全性和潛在療效的確鑿證據。我們的IND申請繼續我們的第二階段臨牀研究於2020年12月被HSA接受，並於2021年1月被FDA接受。我們準備在2021年第一季度生產成品劑量的ARCT-021用於儲存目的。臨牀試驗結果本質上是不確定的，我們的成功和業務前景在很大程度上取決於這一計劃的進展。我們不能證明安全性或獲得陽性臨牀試驗結果，不能滿足發佈本試驗數據的預期時間表，或未能成功開發出不需要加強注射的單劑疫苗，都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。此外，在第三階段臨牀試驗的安慰劑組中有足夠數量的受試者感染之前，我們不會詳細瞭解ARCT-021號的療效，第三階段臨牀試驗的登記可能會因新冠肺炎競爭疫苗的推出、競爭臨牀試驗以及某些國家的監管機構拒絕允許新冠肺炎候選疫苗進行安慰劑對照試驗而推遲。如果我們的數據不是正面的或不確定的, 我們可能無法繼續我們的研究，也可能找不到額外的資金來繼續研究。不能保證試驗結果將產生足夠的結果，使我們能夠開始或繼續預期的試驗，也不能保證將證明足夠的療效，從而使ARCT-021成為可行的商業產品。

在與新冠肺炎競爭的疫苗開發方面存在着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財政、科學和其他資源，並且在開發他們的新冠肺炎候選疫苗方面走得更遠。 

目前，大量疫苗製造商、學術機構和其他組織都有開發新冠肺炎候選疫苗的計劃，並可能在開發他們的疫苗候選疫苗方面取得更大進展。雖然我們並不知道我們所有競爭對手的努力，但有報道稱，強生/揚森、輝瑞、葛蘭素史克、現代那、賽諾菲、英諾威、阿斯利康和許多其他公司都處於研發對抗新冠肺炎的候選疫苗的不同階段。特別值得一提的是，輝瑞、摩德納和強生已經獲得了食品和藥物管理局對其新冠肺炎疫苗的緊急使用授權，並已將其商業化，並已為數以百萬計的人接種了疫苗。

儘管到目前為止向我們提供了資金，但我們許多尋求候選疫苗的競爭對手擁有比我們更多的候選產品開發、製造和營銷資源。較大的製藥和生物技術公司在其產品的臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，可能有資源投入大量資金，以加速發現和開發他們的候選疫苗。如果我們的競爭對手在我們完成開發並尋求批准我們的候選疫苗之前就將其疫苗商業化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；如果他們開發並商業化一種或多種新冠肺炎疫苗，這些疫苗比我們可能開發的任何候選疫苗都更安全、更有效、副作用更少或不那麼嚴重、有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜；或者如果我們無法通過成功地開發出不需要加強注射的單劑疫苗來獲得競爭優勢。此外，如果任何競爭對手成功地為新冠肺炎生產了更有效的疫苗或其他療法，或者如果任何競爭對手能夠更高效地製造和分銷任何此類疫苗或療法，可能會將潛在的政府和其他資金從我們轉移到這些其他方。

41

我們依賴於以下的預購承諾ARCT-021我們的LUNAR-COV19候選疫苗,來自某些外國政府機構。

雖然我們以前已經籌集了資金來支持我們的LUNAR-COV19疫苗的開發和製造，但我們也必須通過與第三方的合同安排來獲得額外的資金。我們可能無法以有利的條件達成這樣的安排，或者根本無法達成這樣的安排，這將對我們開發、製造和分銷潛在疫苗的能力產生不利影響。

我們生產成功疫苗的能力可能會因一項或多項政府行動或幹預而受到削弱，在新冠肺炎等全球衞生危機期間，這種情況更有可能發生。

鑑於新冠肺炎大流行的重大全球影響，一個或多個政府實體可能會採取直接或間接的行動，從而削弱我們在LUNAR-COV19方面的一些權利或機會，而新冠肺炎疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。在美國，經修訂的1950年國防生產法案(“國防生產法案”)賦予美國政府的權利和權力可能直接或間接削弱我們自己在月球冠狀病毒19上的權利或機會，新冠肺炎疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。我們的第三方服務提供商可能會受到政府實體的影響，這些實體可能會援引《國防生產法案》(Defense Production Act)或其他潛在的限制措施，對他們原本可能提供的全部或部分服務進行限制。對我們的第三方服務提供商施加限制或限制的政府實體可能要求我們為LUNAR-COV19獲取替代服務來源。如果我們不能及時達成替代安排，或者如果這些替代安排不能以令人滿意的條件提供，我們將遇到LUNAR-COV19的開發或生產延遲，費用增加，以及LUNAR-COV19的潛在分銷或商業化延遲(如果獲得批准)。

我們候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們不能從我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究中獲得成功的結果，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們沒有被批准用於商業營銷的產品，我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段。除了我們的LUNAR-COV19候選疫苗和LUNAR-OTC外，我們的候選產品從未進行過人體試驗。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品無論是單獨還是與第三方合作，都能成功商業化。在獲得監管部門對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。

我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

42

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發或商業化，這將嚴重損害我們的業務。

我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們將治療產品研發的力量集中在核酸技術上，我們未來的成功有賴於基於我們核酸產品平臺的這項技術和產品的成功開發。除了莫德納(CX-024414)、安帕特羅(帕西蘭)(由Alnylam公司銷售)、凱思樂(美贊臣)(由凱斯特治療公司銷售)、Vitravene(Fomivirsen)(諾華公司於2006年退出美國市場)和Spinraza(Nusinesen)(由生物遺傳公司銷售)之外，據我們所知，我們或任何其他公司都沒有獲得銷售核酸的監管批准。形成我們努力發現和開發候選產品的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。如果我們不能基於我們的技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能無法盈利，我們普通股的價值可能會下降。

此外，我們只專注於開發藥物的核酸技術，而不是用於藥物開發的多種更成熟的技術，這增加了與擁有我們的普通股相關的風險。如果我們不能成功地利用核酸技術開發出任何候選產品，我們可能需要改變產品開發活動的範圍和方向。在這種情況下，我們可能無法成功地確定和實施替代產品開發戰略。

我們識別或發現潛在產品候選產品的努力可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化信使RNA藥物的能力。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選產品上。

如果我們候選產品的臨牀試驗不能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。

在獲得監管部門批准銷售候選產品之前，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的產品仍未能獲得市場批准。此外，即使之前的動物研究已經證明

43

儘管我們的候選產品具有潛在的安全性和有效性，但不能保證這樣的結果在涉及人類受試者的臨牀前研究和臨牀試驗中是可重現的。

可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括：

因此，我們不能確定IND的提交是否會被FDA接受。

44

如果我們或我們的戰略聯盟合作伙伴被要求對當前預期之外的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性、僅為輕度陽性或存在安全問題，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴可能會：

如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。任何不能獨立或與我們的戰略聯盟合作伙伴成功完成臨牀前和臨牀開發，都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中獲得收入的能力。

由於新冠肺炎的競爭疫苗的開發和推出，以及患有我們某些候選產品正在研究的疾病的患者數量有限，我們可能會發現很難識別和招募患者參加我們的臨牀研究。此外，新冠肺炎的競爭疫苗的推出可能會使我們的LUNAR-COV19疫苗的某些臨牀試驗設計更難獲得批准。招募患者或尋求批准某些臨牀試驗設計的困難，可能會推遲或阻止我們某些候選產品的臨牀研究。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們的臨牀研究可能會出現延誤。

美國、歐洲和其他國家的監管機構最近批准了一些預防性疫苗在人類人羣中使用。這些疫苗的推出導致我們的LUNAR-COV19候選疫苗的第二階段研究在美國的登記速度比預期的要慢。

由於新冠肺炎疫苗的積極推出，我們可能會發現在我們的LUNAR-COV19試驗中招募足夠的沒有接種過疫苗的受試者是一件具有挑戰性的事情。此外，相互競爭的新冠肺炎疫苗臨牀試驗可能會使招募受試者參加我們的LUNAR-COV19試驗變得更加困難。我們可能也會發現更難確定願意參與我們研究的對象。某些國家的監管當局限制了新冠肺炎候選疫苗研究中的安慰劑對照試驗。這些限制可能會使尋求批准進行某些臨牀試驗設計變得更加困難，並使這些候選藥物最終獲得批准的可能性更大。

45

此外，我們計劃評估當前候選產品的某些條件是罕見的遺傳性疾病，可供臨牀研究使用的患者有限。例如，我們估計發達國家約有8000名患者患有遲發性非處方藥缺乏症，目前正在研究月球非處方藥缺乏症。除了這些疾病的罕見之外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制現有研究參與者的範圍，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或者確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不足以將他們納入研究。發現和診斷患者的過程可能被證明是昂貴的，特別是考慮到我們正在研究的罕見疾病通常被低估了。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的合適患者來完成我們的臨牀研究，原因是潛在患者的人口統計學標準、被研究產品候選的感知風險和益處、潛在患者臨牀研究地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。競爭療法和臨牀研究的可用性和有效性也可能對註冊產生不利影響。

如果由於上述或其他原因，我們無法在我們的研究中招募足夠數量的患者，招募患者、進行研究和獲得潛在產品的監管批准的時間表可能會推遲，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。延遲獲得進行和完成臨牀研究的批准將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的任何候選產品都可能導致不良副作用或具有影響安全性的其他特性，從而延遲或阻止其監管批准，或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。很可能會有與使用我們的候選產品相關的副作用。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這樣的副作用也可能影響患者招募，參與試驗的患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，根據其性質進行的臨牀試驗僅在潛在患者羣體樣本中測試候選產品。由於此類試驗的患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能要等到更多的患者接觸到候選產品後才能被發現。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，並導致嚴重的、意外的或不希望看到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

46

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們的合作伙伴實現或維持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅增加我們未來產品的商業化成本，並削弱我們通過我們或我們的戰略聯盟合作伙伴將這些產品商業化而獲得收入的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，因此，我們無法預測未來產品產生任何收入的時間。

在適當的監管機構(如FDA)審查並批准候選產品之前，我們和我們的戰略聯盟合作伙伴都不能將產品商業化。監管部門可能不能及時完成審查過程，或者我們可能因為許多原因無法獲得監管批准，包括：

如果FDA諮詢委員會建議限制批准或建議不批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴可能會因為未來立法或行政行動的額外政府監管，或在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

即使我們獲得了美國的監管批准，FDA仍可能對我們候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，產品的製造流程、包裝、分銷、不良事件報告、標籤、廣告、促銷和記錄保存將受到FDA廣泛和持續的監管要求以及其他可能適用的聯邦和州法律的約束。這些要求包括監測和報告不良事件(“不良事件”)和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守現行良好製造規範或cGMP法規。這個

47

經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或召回該產品或暫停生產。

如果我們或我們的合作伙伴在我們的任何候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們未來產品商業化的能力(如果獲得批准)，併產生收入。

我們可能會使用我們的財力和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

由於我們的財力和人力資源有限，我們將不得不做出戰略決定，決定追求哪些目標和候選產品，並可能放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。目前，我們已經撥出大量資源用於我們的LUNAR-COV19和LUNAR-OTC候選疫苗的測試和開發。我們在新冠肺炎或其他特定適應症的研發計劃和候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在對該候選產品保留獨家開發和商業化權利更有利的情況下，通過戰略聯盟、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，或者我們可能會將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該治療領域達成合作安排會更有利。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

48

雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴與合作伙伴和合同組織的第三方聯盟來開發、製造和最終實現某些候選核酸產品的商業化。如果這些第三方聯盟不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化，也可能無法從我們的開發計劃中獲得收入。

我們依賴第三方聯盟夥伴提供資金和科學資源，用於我們某些候選核酸產品的臨牀開發、製造和商業化。這些聯盟可能會為我們提供對候選核酸產品開發過程的有限控制，特別是當候選產品達到臨牀開發階段時。例如，在我們與Ultragenyx的聯盟中，Ultragenyx有權在達到臨牀前研究和臨牀試驗的相關終點後獲得開發、製造和商業化候選產品的全球獨家許可。然而，Ultragenyx沒有任何義務行使這些選項來推進我們的任何候選核酸產品。雖然Ultragenyx對它可能選擇根據我們的協議執行的項目負有發展義務，但我們最終確認這一關係和未來關係的收入的能力將取決於我們的聯盟夥伴成功履行我們與他們協議下各自責任的能力和意願。

我們確認成功戰略聯盟收入的能力可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

如果我們的任何聯盟夥伴沒有選擇開發和商業化我們的核酸開發候選產品，或者如果他們終止了戰略聯盟，那麼，根據事件的不同：

49

這些事件中的任何一項都將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們聯盟夥伴的某些協議可能會削弱或完全阻止我們從某些候選產品的開發、製造和商業化中獲得收入的能力。

根據與CureVac簽訂的經修訂的開發和期權協議(“CureVac協議”)，CureVac可能有權觸發一項期權，以許可我們的某些候選產品。CureVac可能會根據CureVac協議確定我們的某些候選開發目標，並行使選擇權，就這些確定的目標與我們簽訂排他性或非排他性許可協議，但須遵守CureVac協議中規定的限制。CureVac行使這一選擇權可能會削弱或完全阻止我們從這些開發候選項目的商業化中獲得收入的能力，因為許可協議可能會賦予CureVac從這些開發候選項目的開發、製造和/或商業化中獲得部分或全部收入的權利。我們無法實現與聯盟夥伴(包括與CureVac合作)開發、製造或營銷我們的開發候選產品所帶來的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方進行化合物配方、研究和研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成該配方、研究或測試。

我們並不期望獨立開展所有方面的藥物發現活動、化合物配方研究或候選產品的臨牀前和臨牀研究。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀研究以及配方開發的某些方面。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，就會延誤我們的產品開發活動。我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保我們的每一項啟用IND的研究和臨牀試驗都按照試驗的研究計劃和方案進行。

如果這些第三方未能根據法規要求或我們聲明的研究計劃和協議成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們或我們的戰略聯盟合作伙伴能夠選擇可行的候選產品進行IND提交，並且我們將無法成功開發此類候選產品並將其商業化，或可能會延遲完成這些候選產品的開發和商業化。

我們依賴第三方製造商生產我們的臨牀前和臨牀候選產品供應，我們打算依靠第三方生產未來候選產品的臨牀供應，我們將這些供應推進到臨牀試驗和任何批准的候選產品的商業供應。

依賴第三方製造商會帶來風險，包括如果我們自己製造候選產品就不會面臨的風險，包括：

50

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，將影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們對候選產品的藥物物質依賴有限的供應來源，供應鏈中的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化的延遲。

我們已經與數量有限的供應商建立了製造關係，以生產用於製造我們的候選產品的原材料和藥物。這些供應商為我們的候選產品生產原材料的可能性可能是有限的。此外，如果此類工藝不屬於供應商所有或不屬於公共領域，則每個供應商可能需要許可證才能製造此類部件。我們獲得候選產品所需藥物物質的能力可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響。作為任何上市審批的一部分，製造商及其流程在商業化之前必須通過FDA的資格認證。如果認可供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商將需要通過NDA補充獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的供應商進行商業生產，FDA或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究。更換供應商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

此外，如果我們的聯盟夥伴選擇從事某些項目的開發和商業化，我們將失去對符合協議的候選產品的製造的控制。此外，我們不能確保候選產品將在正確的條件下生產，以允許候選產品在此類臨牀試驗中使用。

這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻礙我們的產品成功商業化。此外，如果我們的供應商不能及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的活性藥物成分，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

我們目前有一家供應商為我們的LUNAR-COV19候選藥物中的兩個重要成分提供供應商，該供應商位於中國。我們對位於美國境外的單一供應商的依賴可能會危及我們的商業化努力。

目前，我們的LUNAR-COV19候選藥物中有兩個重要成分的供應商，供應商位於中國。該供應商可能只有有限的基本材料供應，可能會遇到意想不到的延遲、可能的停產或其他生產障礙，導致我們製造LUNAR-COV19並將其商業化的能力延遲。此外，我們對位於美國以外的單一供應商的依賴可能會危及我們的商業化努力。

51

可能會出現製造問題，這些問題可能會增加產品和監管審批成本，或推遲商業化。

隨着我們擴大候選產品的生產規模並進行所需的穩定性測試，可能需要改進或解決與產品、包裝、設備和工藝相關的問題，以便繼續進行任何臨牀試驗並獲得商業營銷的監管批准。我們可能會發現明顯的雜質，這可能會導致監管機構加強審查、臨牀計劃和監管審批的延遲、我們運營費用的增加，或者無法獲得或保持對候選產品或任何已批准產品的批准。

我們打算依靠第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們或我們的戰略聯盟合作伙伴打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行。雖然我們會有管理他們活動的協議，但我們和我們的戰略聯盟夥伴對他們的實際表現的影響力有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們或我們的戰略聯盟合作伙伴將負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們、我們的聯盟夥伴和我們的CRO將被要求遵守FDA或其他監管機構的GCP，以進行、記錄和報告啟用IND的研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保未來臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。FDA和非美國監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們未來的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或適用的非美國監管機構可能會要求我們在批准相關司法管轄區的任何上市申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA或適用的非美國監管機構可能會確定我們未來的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象來評估潛在藥物產品的安全性和有效性。因此，如果我們未來的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程，並增加我們的成本。

我們未來的CRO將不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗，或者進行其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們未來的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績以及此類產品和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們打算依賴其他第三方為我們可能進行的任何臨牀試驗儲存和分銷藥物產品。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化(如果獲得批准)，從而造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能獲得或保護與我們未來的產品和候選產品有關的知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權，開發和製造我們的候選產品所使用的方法，以及治療使用我們產品的患者的方法。

52

此外，我們還希望我們的候選人能夠保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。截至2021年2月15日，我們是超過209專利和未決專利申請，包括33美國專利，2項9未決的美國專利申請，7根據PCT正在等待的國際申請，68外國專利和7項2待定的外國專利申請。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生覆蓋美國或其他國家/地區的產品的專利。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到；此類現有技術可能會使專利無效或阻止基於未決專利申請頒發專利。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。

如果我們持有或授權的與我們的計劃或候選產品相關的專利申請不能發佈，或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，或者是否會發現任何已頒發的專利無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。一項專利可能會通過幾種行政訴訟中的一種或多種受到挑戰，包括授權後的挑戰、複審或在美國專利辦公室或外國專利局的反對。例如，對我們擁有或授權給我們的專利進行重新審查或反對，雖然我們認為這些已結束的訴訟程序不會對單個專利造成商業上的相關影響，但對我們擁有或授權給我們的專利或任何其他專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們成功將我們或我們的戰略聯盟合作伙伴可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，所以我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，在某些情況下，如果我們和一個或多個第三方在美國提交了專利申請並要求相同的標的物，可以啟動行政訴訟，稱為幹擾，以確定哪個申請人有權獲得該標的物的專利。這種由第三方挑起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請、或我們的聯盟合作伙伴或許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者要求我們向勝利方授權使用相關技術。如果勝利方根本不向我們提供許可證，或者在商業上合理的條款，我們的業務可能會受到損害。我們在此類訴訟中對專利或專利申請的辯護可能不會成功，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。然而，專利的有效期可能有多種延期，而且它提供的保護是有限的。一旦一種產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，包括難以實施專利的過程，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們的每個員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們，並且我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都必須簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。

53

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且不能保證我們會有任何這樣的可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，生物技術和製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟。在我們和我們的戰略聯盟夥伴正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

如果我們未能獲得許可或履行這些協議中的義務，根據這些協議，我們向第三方許可知識產權，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務非常重要，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議對我們施加了各種義務，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種義務，如本年度報告第一部分第1項下的“其他重要協議”和“協作協議”以及本年度報告其他部分所述。

我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們未來的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

54

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們被許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們被許可人的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們被許可人的專利無效或不可強制執行，或可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。

我們在訴訟中的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的被許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱傭的是以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們成功了，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

與候選產品商業化相關的風險

作為我們戰略聯盟協議的一部分，我們項目的商業成功在很大程度上將取決於我們聯盟夥伴的開發和營銷努力。如果我們的聯盟合作伙伴不能或不願意按照我們的協議條款執行，我們從這些計劃中創造未來收入的潛力將大大降低，我們的業務將受到實質性和不利的損害。

如果或當我們的戰略聯盟合作伙伴選擇進一步開發和商業化任何受戰略聯盟協議約束的候選產品時，我們對他們的開發和商業化方法的影響和/或控制將是有限的。如果戰略聯盟合作伙伴的表現不符合我們的預期，或未能及時履行其職責，或者根本沒有履行職責，我們授權給此類戰略聯盟合作伙伴的與候選產品相關的臨牀開發、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止。如果我們終止我們的任何戰略聯盟或其下的任何計劃，我們可能有權自費承擔開發適用的候選產品的責任。承擔進一步開發的全部責任將增加我們的支出，並可能意味着我們將需要限制一個或多個項目的規模和範圍，尋求額外資金和/或選擇完全停止一個或多個受影響的候選產品的工作。這可能會導致未來從這些候選產品中獲得收入的潛力有限，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能以足夠的產量生產足夠數量的疫苗，或者無法獲得監管部門對我們的LUNAR-COV19候選疫苗ARCT-021生產設施的批准，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准和商業分銷方面遇到延誤。

要完成我們的臨牀試驗和候選疫苗的商業化，需要獲得或開發設施，以便以足夠的產量和商業規模生產我們的LUNAR-COV19候選疫苗。我們在生產我們的候選疫苗方面經驗有限，

55

這是支持大規模臨牀試驗或商業銷售所必需的。建立這些能力的努力可能達不到最初的預期，如進度、擴大規模、重現性、產量、純度、成本、穩定性、效力或質量。此外，其他公司，其中許多擁有大量資源，可能會與我們競爭生產疫苗所需的材料。

生產我們的LUNAR-COV19候選疫苗涉及到一個複雜的過程，我們對此經驗有限。我們依賴第三方組織進行部分疫苗生產活動。如果第三方生產機構無法在臨牀上大量生產我們的候選疫苗，或者在必要時，以商業數量和足夠的產量生產我們的候選疫苗，那麼我們將需要確定並與更多的第三方達成供應安排。作為FDA對我們營銷申請審查的一部分，第三方製造商也必須接受FDA的檢查。我們的LUNAR-COV19候選疫苗可能會與其他產品競爭這些設施的使用權，如果第三方給予其他產品更高的優先權，可能會延誤生產。我們可能無法以可接受的條款或在及時的基礎上達成任何必要的額外第三方製造安排。此外，我們必須簽訂技術轉讓協議，並與第三方製造商分享我們的技術訣竅，這可能會很耗時，可能會導致延誤。如果獲得批准，疫苗製造或交付方面的任何延誤都可能對我們銷售LUNAR-COV19候選疫苗的能力產生不利影響。

我們對他們的依賴D方製造商可能會對我們的運營造成不利影響，或導致不可預見的延誤或其他我們無法控制的問題。由於合同的限制，以及擁有專業知識的第三方製造商數量有限，需要獲得監管部門的批准和設施才能在商業規模上生產我們的大宗疫苗，更換製造商可能既昂貴又耗時，並可能導致我們疫苗生產的中斷。第三方製造商也可能在生產中遇到困難。這些問題可能包括：

因此，任何延誤或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的藥物產品。

除了我們的LUNAR-COV19候選疫苗和LUNAR-OTC之外，我們所有的計劃都是臨牀前的，並針對臨牀開發中有候選產品的適應症。我們將面臨競爭

56

與我們的候選產品具有相同治療適應症的當前批准或將來可能批准的其他藥物。例如，Synlogic和Ultragenyx目前都在進行治療非處方藥的臨牀試驗。 缺乏症。目前批准用於這些患者的療法包括小分子氮清除劑苯甲酸鈉、苯乙酸鈉和苯丁酸鈉，以及苯丁酸甘油(商標為Ravicti)。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們能否利用我們在藥物發現和開發方面的經驗來：

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥物產品改用我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇保留我們未來的產品以供在有限的情況下使用，我們將無法實現我們的商業計劃。如果無法與現有或隨後推出的藥品競爭，將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

老牌製藥公司可能會大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能會降低我們候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、獲得FDA批准或發現、開發和商業化候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們候選產品的商業成功將取決於醫學界(包括醫生、患者和醫療付款人)對這些候選產品的接受程度。

市場對任何候選產品的接受程度將取決於多個因素，包括：

57

除非將來開發出其他配方，否則我們預計我們的化合物將以注射的形式進行配方。如果有容易給藥的藥物，如口服藥物，患者或他們的醫生可能不喜歡注射藥物。如果一種產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫療保健付款人足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。這種日益激烈的競爭可能會減少未來候選產品的任何潛在收入，因為在我們的產品商業化過程中，要求更低定價和更高折扣的壓力越來越大。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個銷售、市場推廣和分銷藥品的組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。對於我們目前的某些計劃以及未來的計劃，我們可能完全依賴聯盟合作伙伴進行銷售和營銷。此外，如果獲得批准，我們打算與第三方結成戰略聯盟，將其他候選產品商業化，包括在美國以外的市場或我們資源範圍之外的其他大型市場。雖然如果我們能夠獲得在美國市場銷售任何候選產品的批准，我們打算建立一個銷售組織，但如果商業化要求超過我們可用的資源，我們也會考慮為未來在美國的候選產品加入戰略聯盟的選擇。這將減少這些產品的銷售收入。

如果獲得批准，我們目前和未來的戰略聯盟合作伙伴可能不會為我們候選產品的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法商業化。如果我們無法建立有效的聯盟，以便能夠將我們的候選產品銷售給醫療保健專業人員以及我們自己的營銷和銷售隊伍無法覆蓋的地理區域(包括美國)，或者如果我們未來的潛在戰略聯盟合作伙伴不能成功地將可能獲得批准的候選產品商業化，我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到不利影響。

如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

58

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國以外的地方商業化，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

如果獲得批准，我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們很難有利可圖地銷售產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售將取決於保險和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司、政府付款人和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。我們不能確定將來的候選產品是否可以獲得保險和足夠的報銷。在美國，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是美國衞生與公眾服務部的一個機構，它決定新藥是否在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，以及在多大程度上得到補償。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將就新產品候選產品的報銷做出什麼決定。報銷金額不足可能會降低我們未來產品的需求或價格。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。如果無法獲得報銷，或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們開發並可能獲得批准的候選產品商業化。因此，即使我們成功地將一種產品推向市場，它也可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。

此外，我們不能確定我們是否以及何時會獲得處方批准，以允許我們向目標市場銷售任何我們可能開發和商業化的產品。從醫院和付款人那裏獲得處方批准可能是一個昂貴和耗時的過程。如果不能及時獲得處方批准，將限制我們的商業成功。

在美國和一些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議旨在改變醫療保健系統，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在批准後，這些立法和/或法規的變化可能會對藥品的報銷產生負面影響。大量仿製藥的可獲得性也可能大大降低我們未來產品的報銷可能性。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。總體醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經並預計在未來繼續增加。例如，向患者或醫療保健提供者報銷的政府和私人付款人越來越多地尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果我們失敗了

59

為了成功地確保和維持我們未來產品的報銷範圍，或者在這樣做方面出現重大延誤，我們將難以獲得市場對我們未來產品的接受，我們的業務將受到損害。

此外，在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴執行團隊的主要成員，任何減少或失去他們的服務都可能對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們這個行業缺乏有技能的高管，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才，因為很多製藥公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。招聘不到任何高管或關鍵員工，或失去任何高管或關鍵員工的服務，都可能阻礙我們的研發和商業化目標的進展。

我們可能需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年12月31日，我們擁有118名員工。在未來，我們可能會擴大我們的員工基礎，以增加我們的管理、科學、運營、商業、財務和其他資源，我們可能會聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，或導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失或剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。此外，如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

60

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意或無意未能遵守FDA和非美國監管機構的規定，未能向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，未能遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，未能準確報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。

員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違規、返還、監禁和合同損害的指控。即使我們最終成功地為任何此類行動辯護，我們也可能被要求轉移財政和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

61

與客户和第三方付款人的某些當前和未來關係以及我們的某些業務運營可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會直接或間接地通過我們的客户，進一步受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區對患者隱私的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

62

此外，歐洲聯盟(“歐盟”)已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括但不限於第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。歐洲一般數據保護條例於2018年5月25日生效，其中包含專門針對健康信息處理的新條款，更高的制裁和旨在將非歐盟公司納入該法規的域外措施。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務，包括在歐盟的更多業務，包括可能進行的臨牀前和臨牀試驗。隨着這種擴張，我們將在我們可能開展業務的歐盟國家接受更多的政府監管，包括由於GDPR的監管。

如果我們的經營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規或法律，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，特別是如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違規、返還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少的指控，以及其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

最近和未來的醫保立法可能會進一步影響我們的業務運營。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(以下簡稱“ACA”)頒佈，這對醫療保健由政府和政府提供資金的方式進行了許多實質性的改變。

63

以及私營保險公司。ACA包括了一些可能會降低藥品盈利能力的條款，包括修改醫療補助藥品回扣計劃下覆蓋的門診藥物的回扣方法，將醫療補助回扣擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人，以及要求製藥商根據他們在某些聯邦醫療保健計劃上一年品牌計劃總銷售額中所佔的市場份額支付年費。

ACA的某些方面仍然存在行政、法律和政治挑戰。例如，2017年12月，國會廢除了針對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，這是2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)的一部分，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對該案進行復審的移審令狀的請願書，並於2020年11月10日舉行了口頭辯論。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚美國最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他法案外，2011年預算控制法案(Budget Control Act Of 2011)為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年4月開始，將支付給提供者的醫療保險支付總額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則支付金額將一直有效到2030年，但因新冠肺炎疫情而暫停支付的時間從2020年5月1日到2021年3月31日除外。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中還減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付。此外，2018年兩黨預算法案等修訂了ACA，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，國會和拜登政府可能會尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。這些改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能獲得監管部門的批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

64

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠勝訴，我們可能會招致重大責任和成本。

在未來的臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，使用我們未來的產品或候選產品可能會產生意想不到的不利影響，這可能會導致潛在的產品責任索賠。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們計劃在未來的臨牀試驗中獲得與使用我們的療法相關的產品責任保險。然而，這樣的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得或維持保險，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們的業務需要處理、分析和存儲大量數據。此外，我們依賴全球企業軟件系統來運營和管理我們的業務。我們還維護員工的個人身份信息。因此，我們的業務有賴於計算機硬件、軟件、網絡、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全運行。如果我們的硬件或軟件故障或內部研究人員對我們數據的訪問中斷，我們的業務可能會受到影響。員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，員工對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在繼續演變。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本。雖然我們的計算機和通信硬件通過物理和軟件保護措施受到保護，但它仍然容易受到火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的計算機系統遭到破壞，我們可能會面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，而且我們可能會丟失商業機密，如果發生這種情況，可能會損害我們的業務。此外, 其他公司提供的互聯網接入的任何持續中斷都可能損害我們的業務。

65

業務中斷可能會耽誤我們開發未來產品的進程。

我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們很容易受到地震和野火等自然災害以及其他可能擾亂我們行動的事件的影響。我們沒有為地震或其他自然災害投保，而且我們可能沒有投保足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修訂的減税和就業法案，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨營業虧損(NOL)可能會無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案。在我們繼續為美國聯邦所得税目的產生應税損失的情況下，未使用的NOL將結轉以抵消未來的應税收入(受任何適用的限制)(如果有的話)。根據經修訂的“準則”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們相信我們可能觸發了“擁有權變更”的限制，但我們並沒有根據“守則”第382和383條完成研究，以確定是否發生了這種所有權變更。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股份所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取淨應税收入，我們使用變更前NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。美國州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性，包括我們的州NOL。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。結果, 即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生負面影響.

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。

一般風險因素

我們普通股的市場價格可能波動很大，投資者可能無法以或高於他們購買股票的價格轉售股票。

我們普通股的交易價格可能會波動。 我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於以下因素：

66

此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為私人公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求。2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。股東行動主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能維持目前的此類保險水平。

67

如果不遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)的強制執行，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能提供所需的認證，可能會導致投資者對我們財務報告的準確性、可靠性和完整性失去信心。我們預計，失去“新興成長型公司”地位和遵守這些額外要求將需要管理層花費更多時間，同時壓縮可用於遵守某些要求的時間框架，這可能會進一步增加我們的法律和財務合規成本。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。這一風險對我們來説尤其重要，因為我們依賴於積極的臨牀試驗結果和我們每個候選產品的監管批准。過去，藥品、生物技術和製藥公司的股價曾經歷過大幅波動，特別是在與臨牀試驗和產品審批等二元事件相關的時候。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，或者對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。特別是，Arcturus治療公司的前股東、認股權證持有人和票據持有人根據與Alcobra有限公司的合併在一項未經登記的交易中收到了總計6631,712股我們的普通股，這些股票可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條出售。這些股東有資格不受限制地在公開市場出售這些股票，但根據證券法第144條被視為我們的“附屬公司”的股東除外。此外，根據我們的員工福利計劃，在各種歸屬時間表和證券法第144條的規定允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權或預留供未來發行的普通股有資格或可能有資格在公開市場出售。如果普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它將被出售，這可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力，並導致交易價格下降。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。根據我們的2019年綜合股權激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予期權和其他基於股權的獎勵。我們可能會在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，其中任何一項都可能導致投資者和/或我們現有股東的重大稀釋。新投資者還可以獲得比我們現有股東更高權利的證券。

我們可能無法遵守納斯達克適用的持續上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持這次上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括我們普通股的最低收盤價要求為每股1.00美元。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。例如，如果我們連續30個工作日未能達到最低投標價格要求，我們可能會被摘牌。雖然納斯達克可能會為我們提供一段合規期，在此期間重新遵守最低投標價格要求，但我們不能向您保證，我們能夠在納斯達克規定的期限內重新合規。為了重新遵守這一要求，我們普通股的收盤價需要在合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們不能在分配的合規期內重新遵守這一要求或任何其他適用的上市標準，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在另一個市場或交易所報價或上市，我們的

68

普通股只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外公告牌。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們在加利福尼亞州聖地亞哥有三處房產。我們的主要營業地點位於科學中心大道10628號，Suite250，由大約24,700平方英尺的辦公空間和實驗室組成，租賃至2025年3月。我們有權將這份租約再延長五年。

在2020年2月16日，我們簽訂了一份短期租約，將在我們位於科學中心大道10578號第150號套房的主辦公室附近增加辦公和實驗室空間。大約11,750平方英尺的額外空間租賃到2025年3月。

2021年2月26日，我們簽訂了一份短期租約，租用位於科學中心大道10240號第100號套房的主辦公室附近的額外辦公和實驗室空間。新增的面積約4312平方英尺，租期為12個月。我們有權把這份租約再延長12個月。

我們相信我們的物業適合開展業務。

項目3.法律訴訟

2019年12月13日，該公司的一名前僱員向聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，標題為亞迪亞迪·穆尼奧斯訴Arcturus治療公司等人案，案件編號37-2019年-00066358-CU-PO-CTL。這起訴訟指控我們一名員工的熟人進行了性侵，並試圖讓公司承擔一系列訴訟原因的責任。2020年1月17日，第二份修訂後的訴狀(SAC)被提交，要求賠償3000萬美元，包括懲罰性賠償和精神痛苦賠償。此事定於2021年5月5日進行調解。本公司認為穆尼奧斯女士在訴狀中的指控毫無根據，並打算在上述行動中積極為自己辯護。本公司無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

69

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股持有人

截至2021年2月24日，共有18名普通股持有者登記在冊。截至目前，已發行的普通股有26,280,275股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯買家-購買股票證券

在2018財年，我們完成了與Adair技術相關的無形資產的出售。根據Adair的資產購買協議，作為出售Adair技術的代價，我們獲得了Vallon製藥公司(“Vallon”)普通股30%的所有權權益。截至2020年12月31日，由於瓦隆稀釋發行普通股，我們持有19%的所有權權益。瓦隆完成了首次公開募股(IPO)並於2021年2月開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，股票代碼為“VLON”。在此次發行和Vallon之前的其他股票發行之後，Arcturus擁有Vallon IPO後總流通股6811,122股中的843,750股，約佔12%。

五年績效圖表

下圖所示的五年期間的年度變化是基於2015年12月31日投資於公司普通股、Nasdaq綜合指數和Nasdaq生物技術指數的100美元的假設。關於“市場信息”，我們的普通股該公司在納斯達克上市，交易代碼為“ARCT”。

項目6.精選財務數據

本公司已選擇遵守自2021年2月10日起修訂的S-K條例第301項，並以此為依據省略本披露。

70

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀下面的討論和分析，以及合併財務報表和本文其他部分包含的相關附註。

本報告包括前瞻性表述，儘管這些前瞻性表述基於我們認為合理的假設，但仍會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件或情況與此類前瞻性表述中目前預期和明示或暗示的情況大不相同。

概述

Arcturus是一家全球臨牀階段信使RNA藥物公司，專注於傳染病疫苗的開發，以及肝臟和呼吸道罕見疾病的重大機遇。除了我們的mRNA平臺外，我們專有的脂質納米顆粒遞送系統LUNAR有可能實現多種核酸藥物，我們的專有STARR技術有可能提供更持久的RNA和持續的蛋白質表達。

我們的關鍵專利技術有可能解決RNA開發中的主要障礙，即有效和安全地將RNA療法輸送到與疾病相關的靶組織。我們相信，我們的平臺針對多種組織的多功能性、與各種核酸療法的兼容性，以及我們在開發可擴展製造工藝方面的專業知識，使我們在提供下一代核酸藥物方面處於有利地位。

2020年8月，我們宣佈了我們的LUNAR-COV19候選疫苗第一階段臨牀研究的第一批受試者的劑量。這項研究是與全球CRO CTI臨牀試驗和諮詢服務公司共同進行的，並與新加坡的杜克-NUS醫學院合作進行。2020年12月，我們宣佈獲得新加坡HSA的批准，可以繼續進行LUNAR-COV19候選疫苗的第二階段臨牀研究。

此外，在2020年10月，我們宣佈完成了我們正在進行的ARCT-810(我們的基於信使RNA的OTC缺乏症治療候選藥物)第一階段研究中的前三個劑量遞增隊列。

自成立以來，我們的活動主要包括進行研究和開發活動、一般和行政活動，並籌集資金為這些努力提供資金。我們的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括在我們實現可持續的收入和運營利潤之前，未能獲得額外的資金。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.438億美元。 

流動性與資本資源

概述

自我們成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本的收益和通過合作協議賺取的收入。在2020年12月31日，我們有 4.629億美元的無限制現金和現金等價物。

2018年10月12日，我們與西聯銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，根據一項長期債務協議，我們獲得了1000萬美元的毛收入。

2019年10月30日，我行與中國人民銀行簽訂了日期為2018年10月12日的《貸款與擔保協議》(經修訂後的《貸款與擔保協議》)第三修正案(《第三修正案》)。

根據第三修正案，本行同意於2019年10月30日向我們提供1,500萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。因此，我們的負債淨增加500萬元。定期貸款以最優惠利率加1.25%至2.75%的浮動利率計息。修正案進一步規定，定期貸款的到期日為2023年10月30日，我們將只按月支付利息，直至2021年10月1日的純利息結束日期，此後應在24個月的分期還款期內按月支付本金和利息。到期或提前付款時，我們將被要求支付2%的費用。由於FDA批准該公司基於IND提交的LUNAR-OTC(ARCT-810)計劃。

71

在2020年3月4日，我們 w艾爾獲得新加坡教育基金會頒發的獎助金(“獎助金”)DB支持與杜克-國立大學醫學院共同開發潛在的新冠肺炎疫苗。獎助金最高可達新元。14.0百萬(約合美元)10.0使用贈款合同簽訂時的匯率)提供贈款，以支持疫苗的開發。我們於2020年9月24日對贈款進行了修訂，以更新某些交付和里程碑時間表。資助金已由政府全數支付。EDB由於實現了授標協議中規定的與疫苗開發進展相關的某些里程碑。收到的資金已確認為與E覆蓋的百分比成比例的對銷研究和開發費用DB在整個預算中佔了很大比例。我們是負責項目期間的某些費用並且還受某些條件的約束，包括(I)在2021年2月20日或2021年8月22日索賠期結束後183天內完成外部審計，以及(Ii)交付10克適用於第三階段試驗的LUNAR-COV19候選疫苗，分兩批運送，部分裝運時間為2021年6月30日，剩餘裝運時間為2021年9月30日. 此外，我們需要就未來LUNAR-COV19候選疫苗的淨銷售額向Duke-NUS支付商定的特許權使用費 在新加坡以外的市場或司法管轄區.

2020年10月2日，我們從新加坡經濟發展局獲得了另一筆贈款，以支持潛在的新冠肺炎疫苗的進一步開發。這筆贈款提供了高達930萬新加坡元(約合670萬美元)的資金，用於支持候選疫苗的開發，以支付在新加坡發生的費用，條件是某些條件包括(I)自2021年3月31日或2021年9月30日起183天內完成外部審計，(Ii)交付10克適合用於第三階段試驗的LUNAR-COV19候選疫苗，分兩批發貨，一批在2021年6月30日之前發貨，另一批在2021年9月30日之前發貨，以及(Iii)在新加坡創建一個實體，該實體於2020年第四季度完成。這筆贈款將在與候選疫苗開發進展相關的某些里程碑完成後分兩期支付。我們在2020年第四季度收到了第一筆360萬美元的分期付款。

2020年11月7日，我們與新加坡共和國經濟發展局(“EDB”)簽訂了“製造業支持協議”(以下簡稱“支持協議”)。根據《支援協議》，經濟局同意提供最高限額的定期貸款。S$62.1百萬在滿足常規交付的情況下，用於支持LUNAR-COV19候選疫苗的生產(“新加坡貸款”)。新加坡貸款和相關附函包括某些貸款契約，要求(I)截至2021年6月30日的未使用資金隨後在30天內歸還，但須遵守商定的對賬日期延長；(Ii)我們必須在每個財務季度結束後45天內提交季度對賬報告；(Iii)外部審計將於2021年9月26日之前完成；(Iv)我們將交付10克適合用於第三階段試驗的LUNAR-COV19候選疫苗，分兩批在6月30日之前裝運。以及(V)我們向EDB提供優先購買權，可優先購買LUNAR-COV19候選疫苗的GMP生產槽，但不得超過商定的最高金額。由於適用的匯率，我們選擇在2021年1月29日根據支持協議全額借款6,210萬新元或4,660萬美元。

新加坡貸款以4%的年利率計息，按日計算。除某些例外情況外，新加坡貸款是一種有限追索權貸款，僅通過支付LUNAR-COV19候選疫苗銷售淨收益的10%的特許權使用費來償還，最高可達新加坡貸款項下的未償還本金和利息。然而，如果LUNAR-COV19疫苗的淨銷售額在這五年內超過某個最低門檻，或者我們獲得在指定司法管轄區銷售疫苗的許可，新加坡貸款項下所有未償還的本金和利息將在借款日期五年後到期並支付。新加坡貸款的未付本金和利息也將在支持協議項下發生違約事件時到期並支付。第一次疫苗銷售(包括淨銷售額)應在交付後10天內報告EDB，疫苗總銷售額(包括淨銷售收入)的季度報告應在季度結束後30天內提供。

如果根據支持協議的條款需要免除新加坡貸款的任何部分，EDB有權取得我們用新加坡貸款的收益購買的某些原材料和設備(“指定資產”)的所有權。我們為EDB的利益訂立了一項擔保協議(“擔保協議”)，規定以指定資產的留置權作為償還新加坡貸款和相關債務的擔保。

72

關於簽訂《支持協議》，我們與西聯銀行簽訂同意協議以及對該法案的一項修正案貸款和擔保協議，日期為2018年10月12日， 將指定資產排除在西聯銀行對某些資產的留置權之外大角星.

我們目前4.629億美元的現金餘額中的很大一部分，以及新加坡貸款的4660萬美元，預計將在2021財年用於(I)我們當前的月球COV19候選疫苗的第二階段試驗和預期的第三階段試驗，(Ii)我們的月球OTC候選藥物ARCT-810的持續第一階段試驗和預期的第二階段試驗，(Iii)推進我們新的月球流感計劃，以便提交IND，(Iv)以及其他計劃和行政成本。

我們的LUNAR-COV19候選疫苗的第三階段試驗預計將主要或完全由我們的現金儲備提供資金。如果我們獲得歐盟的批准，將我們的LUNAR-COV19候選疫苗推向市場，我們將需要通過股權交易、額外的債務或潛在客户的預付款等選擇來籌集額外的資金，為LUNAR-COV19的商業化提供資金。

如果我們不能維持足夠的財政資源，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。我們不能保證能夠以可接受的條件或根本不能保證獲得更多所需的資金。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持股。我們未來的資本需求很難預測，將取決於許多因素。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受更多損失，我們將需要籌集更多債務或股權融資，或者建立更多合作伙伴關係，為發展提供資金。我們公司向盈利過渡的能力取決於識別和開發成功的mRNA候選藥物。在不久的將來，如果我們不能實現計劃的里程碑，產生的成本超過我們的預測，或者不能滿足我們債務的契約要求，我們將需要減少可自由支配的支出，停止部分或全部產品的開發，這將推遲我們的部分開發計劃，所有這些都將對我們實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。

下表顯示了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度現金流摘要(單位：千)：

經營活動

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這些費用主要包括研發以及一般和行政支出。我們產生了大量費用，通過我們的協作協議收取的現金部分抵消了這些費用。根據協議條款和執行的工作，協作協議下的現金收款每年可能會有所不同。現金流方面的這些變化主要涉及預付款的現金收入時間、可報銷費用以及根據這些合作協議實現里程碑的情況。 

經營活動中使用的淨現金為4290萬美元，2020年淨虧損7210萬美元，即640萬美元 2019年淨虧損2600萬美元，2018年淨虧損2080萬美元。包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷在內的非現金費用的調整後，2020年為810萬美元，2019年為360萬美元，2018年為220萬美元。營運資本的變化導致2020年運營現金淨流入為2120萬美元，2019年現金淨流入為1600萬美元，2018年現金淨流出為120萬美元。2020年運營現金淨流入的重大調整主要是由於2020年第三季度與以色列衞生部簽署的供應協議，以及LUNAR-COV19(ARCT-021)和LUNAR-COV19(ARCT-021)應付賬款和應計負債的增加。LUNAR-OTC(ARCT-810)臨牀試驗活動，費用如下所述.

73

投資活動

2020年用於投資活動的現金淨額為170萬美元，2019年為80萬美元，反映了購置財產和設備的情況。2018年投資活動提供的淨現金2210萬美元，反映了我們3020萬美元的短期投資到期收益，被購買660萬美元的短期投資以及用於購買房地產和設備的現金150萬美元所抵消。

融資活動

2020年融資活動提供的現金淨額為4.361億美元，包括在三次承銷公開發行中發行普通股的淨收益4.238億美元，行使期權後向Ultragenyx發行普通股的淨收益960萬美元，以及行使股票期權的收益270萬美元。2019年融資活動提供的現金淨額為4190萬美元，包括向Ultragenyx發行普通股的淨收益1550萬美元，與公開發行相關的普通股發行的淨收益2130萬美元，長期債務的淨收益490萬美元，以及行使股票期權的收益10萬美元。2018年融資活動提供的現金淨額為1020萬美元，包括行使股票期權的淨收益30萬美元和長期債務淨收益990萬美元。

資金需求

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生年度淨虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將我們的產品商業化，我們預計虧損將會增加。因此，我們將需要額外的資金來資助我們的運營，以支持我們的長期計劃。我們相信，我們目前的現金狀況將足以滿足我們預期的現金需求。至少在接下來的12個月裏假設(其中包括)沒有重大不可預見的費用、合作伙伴在預期水平上的持續資金以及我們綜合財務報表附註7中提到的我們長期信貸安排下的付款義務繼續遵循當前的到期日。我們打算通過股權和/或債務融資、與合作伙伴的合作或其他融資安排或通過其他融資來源尋求額外資本。如果我們向外界尋求額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求縮減或停止提拔候選產品、裁員、清算資產、申請破產、重組、與另一實體合併或停止運營。

我們未來的撥款需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：

74

經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包括的綜合財務報表一起閲讀。我們的歷史經營業績以及隨後我們的經營業績的年度比較並不一定預示着未來的業績。

收入

我們與製藥和生物技術合作伙伴以及政府機構達成協議，其中可能包括預付款、研發安排的許可費、研發資金、里程碑付款、期權行使和排他性費用，以及未來銷售的特許權使用費。下表彙總了所示期間的總收入(以千為單位)：

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度協作收入減少了1,130萬美元。協作收入的減少主要涉及(I)與2019年第二季度終止的CureVac共同開發協議相關的報銷減少導致收入減少560萬美元，(Ii)合成基因組學的一次性再許可收入減少，因為我們在2019年第二季度確認了330萬美元的再許可收入，(Iii)與Ultragenyx協議相關的收入減少了190萬美元，因為我們在2019年第二季度記錄了大量預付款攤銷，因為我們在2019年第二季度執行了Ultragenyx第三修正案，還確認了2020年與Ultragenyx協議相關的研發費用報銷減少，以及(Iv)研發費用報銷減少與揚森協議和其他合作協議相關的收入確認增加，部分抵消了協作收入的減少。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度協作收入增加了500萬美元。這一年的收入增長是由於揚森合作協議活動的增加，這導致收入增加了170萬美元。此外，增加220萬美元是由於與CureVac公司達成了終止的共同開發計劃(如下一段所討論的)，以及先前推遲的攤銷收入的增加。最後，合成基因組公司的收入增加了210萬美元，這是因為確認了與本年度的再許可付款相關的收入。這些增長主要被各種計劃的微不足道的減少以及與Ultragenyx相關的90萬美元收入的減少所抵消，因為與前一年相比，合作協議的活動較少。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、一般費用和行政費用。

75

下表所示按類別列出我們的總研發費用：

研發費用淨額

我們的研究和開發費用主要包括外部製造成本、由合同研究機構進行的體內研究、臨牀和監管與開展研究和開發活動有關的顧問、人事相關費用和實驗室用品。購買和製造啟動前庫存、臨牀前研究和臨牀試驗的mRNA供應的成本被確認，並計入特定計劃的外部管道開發費用。

我們的LUNAR-OTC計劃的IND於2020年4月被FDA接受。然而，正在進行的大流行推遲了患者的登記，從而降低了臨牀成本。因此，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的月球場外費用減少了260萬美元。截至2019年12月31日的一年，月球場外費用比截至2018年12月31日的年度增加了1190萬美元。從2018年到2019年的增長主要是由於準備IND申請，該申請是在2020年第一季度提交的。

截至2020年12月31日的一年，Lunar-CF費用為440萬美元，截至2019年12月31日的一年為80萬美元，截至2018年12月31日的一年為30萬美元。2018年至2019年和2019年至2020年月球-CF費用的增長主要是由於2019年7月簽署的CFF協議修正案，我們預計未來幾年，隨着月球-CF計劃向2022年預期的IND提交邁進，我們的開發努力和相關成本將會增加。這些金額是CFF授予的資金淨額。

2020年3月，我們與新加坡經濟發展局(Singapore Economic Development Board)簽署了一份價值約1000萬美元(按贈款合同簽訂時的匯率計算)的合同，該合同將為我們的LUNAR-COV19項目產生的部分成本提供資金。2020年10月，我們簽訂了一份額外的贈款協議，金額約為670萬美元(按簽訂贈款合同時的匯率計算)。我們預計，隨着臨牀試驗的進展和我們推進計劃開發，計劃成本和啟動前庫存成本將繼續增加。截至2020年12月31日的一年，研發成本為2090萬美元。2019年或2018年沒有可比的成本。

Discovery Technologies代表了我們擴大產品線的努力。截至2020年12月31日的財年，Discovery技術支出為170萬美元，截至2019年12月31日的財年為390萬美元，截至2018年12月31日的財年為290萬美元。2019年至2020年發現技術費用的下降是由於我們將重點放在推進月球OTC和LUNAR-COV19計劃上。從2018年到2019年，發現技術費用的增加是因為額外努力添加了必要的新功能，以擴展我們未來的平臺技術和發現我們的下一個計劃。這些努力已經產生了新的項目，如STARR技術。

合作發現技術支出在截至2020年12月31日的財年為150萬美元，在截至2019年12月31日的財年為190萬美元，在截至2018年12月31日的財年為200萬美元。減少

76

在p中藝術發現技術費用2019年至2020年的經濟衰退主要是由於活動減少造成的與我們的協作和武田一起。我們預計合作的發現技術費用將會波動基於我們協作合作伙伴的需求。

在截至2020年12月31日的一年中，扣除從CFF和新加坡EDB收到的資金後，與人事相關的費用淨額為1,280萬美元，截至2019年12月31日的一年為900萬美元，截至2018年12月31日的一年為650萬美元。2019年至2020年人事相關費用的增加主要是由於(I)與我們LUNAR-COV19計劃的增加相關的員工人數的增加，以及(Ii)我們2020年股價上漲導致的基於股票的薪酬費用的增加。從2018年到2019年，與人員相關的費用增加的主要原因是推進我們的外部渠道和平臺努力所需的員工人數增加。我們預計，隨着我們擴大員工數量以執行業務計劃，2021年與人員相關的費用將會增加。

截至2020年12月31日的財年，設施和設備支出為350萬美元，截至2019年12月31日的財年為240萬美元，截至2018年12月31日的財年為150萬美元。2019年至2020年設施和設備費用增加的主要原因是2020年初簽訂的第二棟建築的租賃。2018年至2019年設施和設備費用的增長主要是由於租金上漲以及與我們總部租賃相關的相關成本。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、行政及會計職能的薪金及相關福利，以及法律及會計服務的專業服務費，以及其他一般及行政開支。

年一般和行政費用為2,320萬美元。截至12月31日的一年，2020年，1270萬美元截至12月31日的一年，2019年和2060萬美元截至12月31日的一年，2018年。二零一九年至二零二零年一般及行政開支增加主要是由於(I)因員工人數增加及股份薪酬增加而導致人事相關開支增加590萬美元，(Ii)因執行新租賃協議而增加設施及保險開支160萬美元，及(Iii)因於2019年收到與委託書有關的240萬美元保險和解而增加專業費用230萬美元，該等款項被記錄為反一般及行政開支。2018年至2019年一般及行政費用減少主要是由於(I)2018年發生的非經常性代理、法律及相關費用730萬美元(2019年未重現)，及(Ii)與委託書有關的保險和解240萬美元(於2019年收到時記作對銷G&A費用)，但被人事成本增加110萬美元、上市公司相關開支40萬美元以及設施及其他成本30萬美元所抵銷。如果沒有一次性代理成本的影響，一般和行政費用在2018年至2019年之間將相對一致。我們預計2021年一般和行政費用將會增加 隨着我們擴大員工數量、設施和專業服務來執行我們的業務計劃。

財務收入(費用)，淨額

利息收入以現金和現金等價物的形式產生。截至2020年12月31日的年度，利息收入與截至2019年12月31日的年度相比有所增加，原因是現金餘額增加導致銀行存款利息增加，但部分被較低的利率所抵消。截至2019年12月31日的年度，與截至2018年12月31日的年度相比，利息收入下降是由於投資減少。

77

利息支出 與以下內容相關 與西聯銀行的長期債務。截至2019年的年度，利息支出相對持平。20相比之下，這一數字為2019。I的增加最感興趣的費用截至2019年的年度與2018年相比曾經是由於2019年全年的利息，而2018年第四季度的利息為四分之一。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表。因此，我們根據我們掌握的信息，做出我們認為合理的某些估計、判斷和假設。這些判斷涉及對本質上不確定並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響的事項的影響進行估計。我們在截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。在接下來的段落中，我們描述了與這些關鍵會計政策相關的具體風險，我們警告説，未來的事件可能不會像人們預期的那樣準確反映，最好的估計可能需要調整。

以下是我們的重要會計政策，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。 

收入確認

合作協議下的研發收入

我們確認來自幾個合作協議的研發收入。我們的協作協議通常包含承諾的商品和服務，包括技術許可或獲得技術許可、研發服務和製造服務的選項。在簽訂合作協議時，我們需要做出以下判斷：

確定協議中包含的履行義務

我們對什麼構成單獨履行義務的評估要求我們作出判斷。具體而言，我們需要確定合同要求我們提供哪些商品和服務是不同的(如果有的話)。

確定交易價格，包括任何可變對價

為了確定交易價格，我們審查了根據協議我們有資格賺取的對價金額。我們通常不會將未來可能收到的任何付款包括在我們的初始交易價格中，因為付款通常是不可能的，因為它們取決於未來的某些事件。

我們被要求在每個報告期重新評估交易總價，以確定我們是否應該包括交易價格中可能出現的額外付款。

將交易價格分配給我們的每一項履約義務

如果我們將交易價格分配給多個履約義務，我們將估計每個履約義務的相對獨立銷售價格，因為我們通常不會在獨立的基礎上銷售我們的商品或服務。相對獨立銷售價格的估計需要我們做出重大判斷。到目前為止，我們還沒有簽訂具有多個履約義務的協作協議。

我們在每個時期確認的研發收入包括幾種類型的收入，包括來自預付款、里程碑付款、期權排他性費用和其他服務的攤銷。每一種類型的收入都需要我們做出不同的判斷和估計。

預付款攤銷

對於某些協議，我們在執行研發服務時確認預付款攤銷的收入。我們使用一種輸入法來估計收入數額，以確認每個時期。這種方法要求我們對完成承諾的研發服務所需的總成本或完成承諾的研發服務所需的總時間進行估算。如果我們改變我們的估計，我們可能不得不調整我們的收入。

78

里程碑付款

在確認與里程碑付款相關的收入時，我們通常會判斷和估計里程碑付款是否可能(在上文的“確定最終交易價格，包括任何可變對價”一節中詳細討論)。

研究和開發費用，包括臨牀試驗應計費用/費用

研發成本包括工資和福利，包括相關的股票薪酬、實驗室用品和設施成本，以及支付給代表我們進行某些研發活動的其他實體的費用，例如。臨牀研究機構或CRO，以及合同製造組織，或CMO。研究和開發成本在發生時計入費用。

臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些臨牀試驗活動的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究人員費用、場地和患者成本、CRO成本以及中央實驗室測試和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本等投入。由於從第三方接收實際臨牀信息的時間滯後，需要對這些輸入進行估計。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在資產負債表上作為預付資產或應計費用反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時記為研發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在交付相關商品或提供相關服務時確認為費用。在評估應計費用的充分性時，我們分析研究的進展，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的應計餘額時，可能會做出重大判斷和估計。實際結果可能與估計的不同。我們歷史上的臨牀應計費用估計與我們的實際成本沒有實質性的不同。

表外安排

沒有。沒有。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的主要敞口是利息收入和支出敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的投資和定期貸款的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。我們沒有任何外幣或其他衍生金融工具。

項目8.財務報表和補充數據

要求申報的合併財務報表和相關財務報表明細表列在合併財務報表索引中，並納入本年度報告第四部分表格10-K第15項。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們向SEC提交的定期和當前報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累

79

並酌情與我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)溝通，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

截至2020年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義為由我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官設計或在其監督下設計的程序，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2020年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在通過2013年框架時，管理層評估了這些原則在內部控制每個組成部分中的適用性，並確定這些原則是否在當前的內部控制系統中得到了充分處理和充分記錄。根據這項評估，管理層在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這份報告包括在本文中。

80

獨立註冊會計師事務所報告

致Arcturus Treateutics Holdings Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Arcturus治療控股公司及其子公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，Arcturus治療控股公司及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2020年12月31日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，相關附註和我們日期為2021年3月1日的報告對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

加利福尼亞州聖地亞哥

2021年3月1日

81

財務報告內部控制的變化。

在我們的管理層(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)的監督和參與下，我們還對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。在截至2020年12月31日的季度內，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

82

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

所需信息這一項目將包含在我們2021年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2020年12月31日的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這種信息在此引用作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們2021年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這種信息在此引用作為參考。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目要求的信息將包含在我們2021年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這種信息在此引用作為參考。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在我們2021年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這種信息在此引用作為參考。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息將包含在我們2021年股東年會的最終委託書中，該委託書將根據第14A條在2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這種信息在此引用作為參考。

83

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

項目16.表格10-K總結

沒有。

84

展品索引

85

86