美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金 第333-146316號文件

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

(發行人名稱與其章程中規定的確切名稱 相同)

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無。

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：A類普通股，無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

註冊人的非關聯公司在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為132,763,463美元。 總市值是參考截至 日期該等普通股的最後銷售價格(每股0.206美元)計算的。

截至2021年3月12日，註冊人擁有854,410,001股已發行和已發行普通股。

介紹性 備註

“Kraig”， “Kraig Biocraft”“KBLB”，“The Company”，“We”，“us”和“Our” 指的是懷俄明州的Kraig Biocraft實驗室公司，除非上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 報告包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們做出的假設 和目前可獲得的信息。這種説法不應該過分依賴。前瞻性陳述 包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述，以及不是 歷史事實或不存在的事實或條件的其他陳述。前瞻性陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語或詞彙來識別，例如“預期”、“大約”、“相信”、“ ”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“ ”、“正在進行”、“待定”、“感知”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“尋求”，“應該”、“觀點”或類似的詞語或短語或其變體 ，或這些詞語或短語的反面，或事件、條件或結果“可以”、“將”、“ ”可能、“必須”、“將”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述，以及 與對未來運營或財務業績的任何討論、預期或預測、 成本、法規、事件或趨勢有關的類似表述。沒有這些字眼並不一定意味着聲明沒有前瞻性。

前瞻性 陳述和信息基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設固有地受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。有一些重要因素可能導致 實際結果與本報告中預期、估計或預期的結果大不相同，以及經濟、石化行業和資本市場的一般 條件、影響“細價股”證券交易的美國證券交易委員會(“SEC”) 法規以及其他風險和不確定因素。除法律要求的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來 有新的信息可用。根據我們股票和其他條件測試的市場情況，可能會根據1995年《私人證券訴訟改革法案》 提供特定的避風港。儘管如此，修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E條明確規定，前瞻性陳述的安全港不適用於發行便士 股票的公司。由於我們可能會不時被認為是細價股的發行人，前瞻性陳述的避風港在某些時候可能不適用於我們 。

目錄表

第 部分I

第 項1.業務描述

概述

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.是懷俄明州的一家公司，是一家利用重組DNA技術開發高強度纖維的公司，用於工業紡織品的商業應用。我們使用基因工程蠶生產蜘蛛絲 來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢華時尚、柔性複合材料、醫療植入物等。我們相信，我們在工業紡織品的商業可伸縮和高性價比蜘蛛絲的研究和開發方面一直處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體 。我們的業務將21世紀的生物技術帶到了歷史悠久的絲綢行業，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到成熟的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，這些產品可以包括我們的 特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生物的兩種合成纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。工業用紡織品 涉及工業品和消費品的產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：(br}縫合線和人工韌帶)、軍事和航空航天應用中使用的安全和防護服和織物(例如， 高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的 目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。我們相信，我們尋求生產的基於基因工程蛋白的 纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。 批量生產我們的產品所採用的是我們認為潛在的救命防彈材料， 我們認為這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。蜘蛛絲基重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料，以及任何需要輕質和高強度的應用。 我們相信，以重組蛋白為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和 工業紡織品市場取得重大進展。

通過我們的技術，基於在本地蜘蛛絲中發現的基因序列的基因序列的引入，導致了生殖系轉化 ，因此是自我延續的。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺，它還有其他潛在的應用 ，包括診斷和製藥生產。此外，我們的技術是“綠色”的，因為我們的纖維和紡織品不需要石油投入，我們的生產過程是傳統的和環保的。

獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日向我們的財務報表提交的報告 包括一段説明 ，説明截至2020年12月31日，我們的運營淨虧損和淨資本不足令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

企業 信息

Kraig 於2006年在懷俄明州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於密歇根州48104安娜堡南州St.150號2723St.Suite150。我們的網站位於www.kraiglabs.com，在我們向證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的情況下儘快在網站上或通過網站免費提供我們的所有定期報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告。我們的網站和網站上包含的 信息不作為參考併入本年度報告，也不是本年度報告的一部分。

最近 發展動態

2019年2月，我們與Polartec LLC簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄(MOU)，為保護紡織品市場開發產品 。

2020年4月16日，該公司宣佈成功開發了基於非CRISPR基因編輯敲除技術的新技術平臺。 這是該公司歷史上第一項敲除技術，本質上是純蜘蛛絲轉基因。這項新技術是十多年努力的結果，達到了公司 主要技術目標之一的目標，並有可能為在美國大規模生產打開大門。除了桑蠶剩下的特別需要的天然絲蛋白元素外，我們現在能夠生產出幾乎純淨的蜘蛛絲。根據我們的內部研究， 新技術的純度比龍絲高出十倍左右，龍絲是該公司用之前的工具 開發的一種纖維。龍絲已經被證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌，公司 預計使用這種新方法生產的蜘蛛絲純度將超過這些能力。 這個新系統利用了公司的環保和經濟高效的蠶絲生產系統，我們認為這比任何競爭方法都要先進得多 。我們已經開始了第一批新轉基因藥物的驗證過程 ，預計最早在2022年或2023年就可以在美國生產。

這 不影響我們目前監督生產設施提高龍絲產量的工作^TM和 Monster Silk®，因為這些纖維專為滿足自己的市場而設計。

2019年8月，我們獲得授權，可以開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因桑蠶。 我們於2018年4月獲得了該設施的投資登記證書。2019年10月，該公司交付了第一批 只桑蠶並開始運營。這些桑蠶將作為我們 專有絲綢技術商業擴展的基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們在廣南生產工廠成功完成了第一批其 轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營 ，由於全球大流行而施加的限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。但是，一旦新冠肺炎的旅行和工作限制取消，我們 能夠在2020年10月恢復我們專業絲綢的生產業務。 2021年1月，我們收到了越南工廠發來的第一批絲綢。我們相信，一旦達到最大利用率，我們 將能夠實現這家工廠每年生產40噸重組蜘蛛絲纖維的目標。這一能力將使我們能夠滿足各種應用對我們的產品和材料的初始需求 在防護、性能和奢侈品紡織品市場。

鑑於新冠肺炎疫情影響的重大不確定性，我們於2020年3月19日按照主要衞生官員的建議讓非必要的 工作人員休假，以幫助防止新冠肺炎傳播。這一決定是在非常謹慎的情況下 做出的，主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。截至本日，我們已恢復越南工廠的絲綢生產作業 。飼養作業的暫停導致公司的 擴產計劃推遲了4-6個月。該公司支持其休假員工，並在2020年6月30日之前支付他們的工資。在 休假期間，公司首席執行官沒有收到或累積任何工資。2020年7月1日，休假的員工返回工作，為越南工廠接收下一批蠶種做準備。2020年10月24日，該廠恢復了絲綢生產作業，並於2021年1月完成了第一批生產絲綢樣品。新冠肺炎的全球流行繼續快速發展，我們將繼續密切關注事態發展，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響 。

反向 股票拆分

在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東在2020年7月23日之前的任何時候都批准了我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分 ，比例不低於10倍，不超過40倍，確切的比例 將設定在這個範圍內的整數，由我們的董事會自行決定 ，並批准並通過了對我們公司章程的修訂條款，以影響相同的比例。 我們的股東在2020年7月23日之前的任何時間批准了我們已發行和發行的普通股的反向股票拆分，比例不低於10倍，不超過40倍，確切的比例 將設定在這個範圍內 ，並批准並通過了對我們公司章程的修訂條款，以影響該比例 由於我們仍處於納斯達克的升級過程中，但已過2020年7月23日，這樣的股東批准已過期。然而，在2021年1月25日，我們 獲得了我們大多數股東的書面同意，同意在2021年12月31日之前以不少於10比1和不超過1比100的整數進行反向股票拆分，並提交對我們公司章程的修訂 以影響相同的股份(“普通股書面同意”)；董事會再次保留 決定實施反向股票拆分的最終比例和時間的唯一決定權。截至本報告日期，董事會 尚未進行反向股票拆分。

降低A系列優先股投票權

與反向股票拆分一致，我們A系列優先股的唯一持有人湯普森先生(他也是我們的首席執行官和唯一 董事)經書面同意，同意將A系列優先股的投票權減少，比例與反向股票拆分時使用的比例相同(“降低的投票權”)，自反向股票拆分之日起生效。湯普森先生的同意，連同普通股書面同意，授權董事會修訂我們的公司章程 ，以反映減少的投票權。投票權減少後，我們將不再被視為“受控公司”，納斯達克證券市場規則將其定義為董事選舉 投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的任何公司。截至本報告日期，本公司尚未提交公司章程的 修正案以降低投票權。

產品

我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲爾氏菌(金球網 蜘蛛)及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的力學性能。 我們相信，通過利用基因工程，我們已經培育出多種獨特的轉基因家蠶品系， 可以生產出重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲中發現的絲蛋白與天然蠶絲蛋白混合在一起。這種方法可以在商業生產水平上實現低成本、環保的蜘蛛絲生產 。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性，製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們與紡織廠合作生產了使用Monster Silk®的樣品產品 ，包括針織面料、手套和襯衫。我們預計Monster Silk®將在傳統紡織品市場得到市場應用，在這些市場上，其更高的靈活性將提供更好的 耐用性和舒適性。

龍 絲綢^TM

龍 絲綢^TM是重組蜘蛛絲的下一個發展方向，將Monster Silk®的彈性與天然蜘蛛絲的額外 高強度元素相結合。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出了比天然蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而柔軟的真絲纖維，但比市場上主要的合成纖維更有韌性 。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料方面得到應用。

其他 產品

我們 正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。 我們最近推出了使用我們基於蠶絲的生產平臺的首個敲擊式蜘蛛絲材料。這些新的蜘蛛絲纖維提高了絲的純度。由於絲綢的生物相容性和可生物降解性，我們預計 使用這種更高純度工藝開發的新材料將為醫療行業的產品創造機會，包括縫合線、移植物和植入物。

我們的 技術

我們的 技術建立在家蠶獨特優勢的基礎上。家蠶是一種高效的商業和工業蛋白質聚合物生產商，毛蟲重量的40%(40%)用於絲腺。絲腺產生大量的不溶性蛋白質，稱為絲素，家蠶將其紡成複合蛋白線(絲)。

我們 使用我們的基因工程技術從桑蠶中創造出專有的重組絲綢聚合物。2010年9月29日， 我們與巴黎聖母院的合作者一起創造了大約20種不同的轉基因家蠶品種，它們可以生產 重組絲綢聚合物。2011年4月，我們與Sigma-Aldrich簽訂了一項許可協議，允許我們使用Sigma-Aldrich的鋅指技術來加速和增強我們的產品開發。2017年10月，在美國陸軍資金的支持下，我們將我們的研究工作從巴黎聖母院轉移到了我們自己的研發總部 。

我們的 轉基因家蠶是通過將表達帶有天然或工程氨基酸序列的蜘蛛絲的基因插入到家蠶的胚胎中而產生的。 轉基因家蠶是通過將表達蜘蛛絲的基因與天然或工程氨基酸序列 插入家蠶胚胎中而產生的。蜘蛛絲序列被引入到家蠶的胚胎中，並利用最先進的分子生物學方法整合到家蠶基因組中。蜘蛛序列是在DNA的環形環(稱為質粒)上創建的。我們開發了一種方法來改變質粒DNA，以便更容易地混合和匹配各種蜘蛛DNA基因。通過這種方式，我們可以將不同的蜘蛛基因盒組合在一起，比傳統方法更快地創造出具有所需物理和機械性能的纖維 。

除了這種輕鬆混合和匹配DNA構建的能力外，我們還採用了新的方法來加快我們產生新轉基因家蠶的速度 。我們最初的方法限制了我們每天只能以大約50-200個蠶卵的速度處理蠶卵，然而，我們已經開發出一種新的方法，可以讓我們每天處理數千個蠶卵。利用視覺和非視覺遺傳標記，我們成功地開發了加快潛在轉基因家蠶篩選的方法，這使得 可以快速篩選轉基因卵。表達新的蜘蛛絲結構的卵子被繁殖，而沒有視覺標記的卵子被丟棄，這大大提高了我們篩選轉基因卵子的效率。這一新方法在提高新轉基因技術的開發速度方面非常有效。我們採用了這一新程序，並提交了 項臨時專利申請以保護其使用。

我們 利用分子生物學和基因工程方面的最新進展來提供有針對性的基因整合。新的 結構被設計成直接整合到家蠶基因組中，本土蠶絲就是在那裏產生的。這一新功能於2020年4月首次公開 ，允許完全敲除和敲入替換天然蠶絲重鏈蛋白 。我們相信，蜘蛛蛋白在蠶繭中的增加表達和整合導致了性能的提高，併為纖維和紡織品以外的其他機會打開了大門。

蜘蛛絲與鋼的性能比較

這張 對照表是懷俄明大學博士蘭道夫·劉易斯(Randolph Lewis)進行的研究的結果。這些工作在一篇題為“蜘蛛絲：新生物材料的古老理念“發表在”化學品評論“第106卷，第9期，第3672-3774頁。上表中的焦耳測量值是劉易斯博士 測量值(牛頓/米的平方)的換算結果。

我們 相信，我們目前生產的基於蛋白質的基因工程纖維的性能優於目前市場上可用的材料 ，包括但不限於芳綸纖維、超高分子量聚乙烯、 和鋼。例如，如上所述，蜘蛛絲每千克能夠吸收超過10萬焦耳的動能，這使其成為結構防爆的潛在理想材料。

這種材料的商業批量生產 具有救生防彈材料的潛力，它比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。但是，該公司目前沒有任何救生彈道產品 ，我們可能需要一段時間才能用這種材料生產這樣的產品。蜘蛛絲基重組纖維的其他應用包括用作結構材料，以及任何需要輕質和高強度的應用。 我們相信，由重組蛋白質基聚合物製成的纖維將在特種纖維和 工業紡織品市場取得重大進展。我們與高性能紡織品製造商的互動，包括Polartec和其他高性能紡織品領域的領先者 ，讓我們相信，我們的創新、可持續和差異化的技術和產品有着迫切的商業市場 。

製造業

我們的蜘蛛絲技術旨在方便地將即插即用整合到現有的絲綢生產模式中。我們生產 ，並計劃繼續使用傳統的蠶桑生產方法生產我們專有的蜘蛛絲纖維(養蠶)。

在 幾年的時間裏，我們申請了企業註冊證(“ERC”)的許可證，以便在重要的蠶業地區越南廣南省開始運營 。2018年5月，我們宣佈獲得了ERC，之後 成立了子公司Prodigy Textex，Co.，Co.(“Prodigy Textex”)來實施我們的越南業務。 2018年6月，我們宣佈與越南廣南省的幾個絲綢養殖合作社簽訂了合作協議，這些合作社已經開始種植桑樹，桑樹是我們技術的關鍵生產投入；2018年7月，我們 慶祝了Prodigy的盛大開業。 我們宣佈，我們已經與越南廣南省的幾個絲綢養殖合作社簽訂了合作協議，這些合作社已經開始種植桑樹，桑樹是我們技術的關鍵生產投入；2018年7月，我們 慶祝了Prodigy的盛大開業2018年12月，我們將我們的特製桑蠶 第一批運往越南，進行試養並證明它們的安全性。2019年10月，我們交付了首批生產桑蠶 並開始運營。這些桑蠶將作為我們專有絲綢技術商業擴展的基礎 。2019年11月4日，我們報道，我們在廣南生產工廠成功完成了第一批 轉基因家蠶的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營 ，由於全球大流行而施加的限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。然而，我們 在2020年10月恢復了我們專業絲綢的生產運營, 一旦新冠肺炎取消旅行和工作限制 。2021年1月，我們從越南工廠交付了第一批絲綢生產樣品。我們相信 一旦我們的重組蜘蛛絲達到最大利用率，我們的目標是每年生產40噸的重組蜘蛛絲纖維。 我們相信，一旦達到最高利用率，我們的目標是每年生產40噸的重組蜘蛛絲纖維。這一能力將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場對各種 應用的產品和材料的初始需求。

我們 與當地農民和農業合作社簽約，為我們的經營提供新鮮桑樹。奇才紡織聘請了具有養蠶生產經驗的當地 工人，在家蠶生命週期的五個齡期(或階段)中照顧和飼養我們的家蠶，包括成熟的毛蟲結出由純絲組成的蠶繭的最後一齡。然後將這些 繭按照我們的規格纏繞，形成最終的重組蜘蛛絲線，如龍絲^TM 和Monster Silk®。

通過 利用傳統絲綢地區的現有生產方法來生產我們的高性能材料，我們利用歷史 知識、可用的勞動力和現有的資本基礎設施來生產、紡紗和編織我們的重組蜘蛛 絲綢材料。這種方法降低了我們製造業務的風險，並減少了我們對前期資本支出的需求。

我們 相信，一旦達到最高利用率，我們將能夠實現這家工廠每年生產40噸重組蜘蛛絲纖維的目標 。這一能力將使我們能夠滿足我們在防護、性能和奢侈品紡織品市場對Polartec和其他與我們有關係的公司的預期初始應用需求，但由於保密協議，我們不能披露這些需求 。

我們對奇妙紡織品的長期目標是創建一個專門開發絲綢的研究中心，與當地 農業合作社簽訂合同，種植超過2500公頃的桑樹(這將允許每年生產多達250噸 我們的高強度絲綢)，並作為我們的主要製造中心。

此外，鑑於新冠肺炎疫情影響的重大不確定性，我們於2020年3月19日按照主要衞生官員的建議讓 非必要工作人員休假，以幫助防止新冠肺炎傳播。這一 決定是在非常謹慎的情況下做出的，將主要影響我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工 ，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。到目前為止，我們在越南的工廠已經恢復了 絲綢生產業務。養殖業的暫停導致公司的生產擴張計劃推遲了4-6個月 個月。該公司支持其休假員工，並支付他們的工資 至2020年6月30日。在休假期間，公司首席執行官沒有收到或累積任何工資。2020年7月1日，休假的員工返回工作崗位，為越南工廠接收下一批蠶種做準備。二零二零年十月二十四號，該廠恢復了絲綢生產。2021年1月，我們從工廠交付了第一批生產絲綢樣品。新冠肺炎的全球流行繼續快速發展，我們將繼續密切關注事態發展，包括它對我們計劃和時間表的潛在影響。 參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響》。

市場

我們 正專注於創造具有獨特性能的新纖維，包括具有潛在高性能的纖維和 面向高性能纖維市場的技術纖維應用。目前，高性能纖維市場主要由兩類產品主導：芳綸纖維和超高分子量聚乙烯纖維。這些現有產品滿足了對具有高強度、高彈性的材料 的需求，但無法提供靈活性。由於這些合成性能纖維比鋼更堅固、更韌性，因此它們被廣泛用於軍事、工業和消費領域。

軍隊和警察是高性能纖維的用户之一，因為它的防彈性能。該材料還可用於需要卓越強度和韌性的工業 應用，例如關鍵電纜和耐磨/抗衝擊部件。高性能纖維還可用於安全設備、航空航天工業的高強度複合材料以及國防工業的防彈保護。

全球工業紡織品市場預計2020年將超過1840億美元，預計到2027年將達到2500億美元。¹.

¹ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles- market#：~：text=Report%20Overview，4.5%25%20from%202020%20to%202027.

這些 是工業材料，已成為工業和消費應用的必備產品。技術紡織品的市場可以定義為包括：

我們 相信，下一代基於蛋白質的聚合物(換句話説，基因工程絲綢纖維)的卓越機械特性將為該技術開闢新的應用領域。我們正在努力生產的材料比鋼要堅韌和堅固許多倍。

我們 正在積極尋求目標終端市場內的關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品協作。 由於我們產品的獨特性質，我們收到了來自一系列有吸引力的 終端市場的領先企業的大量主動請求，要求提供應用程序開發材料。高性能纖維和紡織品的廣泛應用 對蜘蛛絲材料的巨大需求，再加上有限的初始生產能力， 使我們有機會在選擇最能迅速將我們的產品大規模推向市場的市場渠道合作伙伴時做出選擇 。我們正在根據保密協議工作，以確保這些合作開發協議，併為我們認為反映我們的創新文化的公司建立 有限的渠道獨家經營權。2021年1月，該公司宣佈與M the Movement by Kings Group達成價值高達4000萬美元的 合作伙伴關係和額外購買協議。此次合作將 在新加坡建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌總部，專注於向東盟地區銷售。隨着我們最近 製造能力的提升，我們預計2021年將從這些關係中獲得收入。

研究和開發

2007年，我們簽訂了巴黎聖母院的第一系列協議，以開發新的轉基因桑蠶。2010年9月29日， 我們宣佈，我們已經實現了生產由重組蛋白組成的新絲綢纖維的長期目標。2016年， 我們收到了美國陸軍的一份合同，將交付首批重組蜘蛛絲材料樣品。2017年，這份 合同擴大到包括開發更堅固的絲綢材料的研究。作為該合同的結果，公司 將其研究業務納入內部，開設了自己的研究實驗室，並擴充了科研人員。這種向內部運營的過渡 帶來了一系列新的技術突破，並被認為加快了新 開發的步伐。我們打算將其技術轉向高性能聚合物的開發和生產。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們在 研發活動上分別花費了大約11,754小時和12,450小時，主要是通過我們內部的研究 操作對基因工程進行實驗室研究。

截至本報告發布之日 ，我們的研發工作仍側重於提高內部能力，但我們可能 考慮延長與巴黎聖母院合作研發高強度聚合物的資金或其他聯合 開發機會；我們尚未就任何此類合作進行任何正式討論。

我們 已經開始商業化生產我們的重組材料，包括Monster Silk®和Dragon Silk^TM。 此外，我們計劃在2021年加快我們的微生物和選擇性育種計劃，併為他們的材料測試方案提供更多資源 。

我們的 知識產權方法

我們的 知識產權戰略採用許可技術和內部開發相結合的方式。作為我們 知識產權組合的一部分，我們已獲得在桑蠶中使用某些專利蜘蛛絲基因序列的獨家使用權。 根據與懷俄明大學簽訂的獨家許可協議(“獨家許可協議”)，我們已 獲得了使用美國專利中眾多基因序列的某些獨家權利。

根據巴黎聖母院協議，我們獲得並行使了根據該協議開發的蜘蛛絲技術的獨家商業用途權利 。我們與這所大學合作開發了具有蜘蛛絲機械特性的纖維 。我們正在將這種專有的基因工程技術應用於馴化的桑蠶，據我們所知，這是唯一經過驗證的商業規模的蠶絲生產系統。

在 2017年，我們開設了一個研發機構，以擴大在巴黎聖母院開展的工作。自開設這一新設施以來， 我們根據新發現和 發明增加了六項臨時專利申請，從而擴大了我們的知識產權組合，並取得了許多進步，縮短了新技術的開發時間，這些新技術都不依賴於我們與巴黎聖母院合作的專利材料 。我們將繼續利用這一內部研究設施擴大和加強其專利組合，同時保持和發展其實現基因進步的商業祕密技術方法。 我們正在積極開發和申請新的方法，以開發遺傳工程家蠶、潛在的 構建技術和基礎基因序列，以提高材料性能。

巴黎聖母院協議將在我們與巴黎聖母院共同開發的專利材料有效期內有效。我們內部研究實驗室正在開發的新技術 不依賴巴黎聖母院的專利材料，因此不會 受到這些協議到期的影響。

基因序列的引入，以我們使用的方式，導致了生殖系轉化，因此是自我延續的。

許可證 協議/知識產權

我們 已經獲得了某些權利，可以使用一些大學創造的、獲得專利的蜘蛛絲蛋白、基因序列和方法。

作為巴黎聖母院協議的一部分，我們行使了對源自 系列在全球不同司法管轄區提交的專利申請的技術的獨家商業權的選擇權。截至本申請日期，已頒發了四項專利 ，韓國的專利編號為10-1926286，澳大利亞為2011314072，越南為26612，加拿大為2812,791 。這些地區是絲綢生產和消費的混合體。我們相信，在 這些地點保護我們的技術將有利於我們未來的運營。

除了以上列出的與巴黎聖母院許可技術相關的專利外，我們還提交了兩項完整專利和四項臨時專利申請，這些專利基於其獨立研究業務開發和發現的技術。

表 專利申請及現狀

* 本欄中的術語有以下含義：

已公佈： 已由相應的州專利局(如美國專利商標局)或國際專利機構(如世界知識產權協會)公佈的待決專利申請。

待審專利： 已提交國家專利局審查但尚未頒發或者放棄的專利申請 。

在 審查中：目前正在接受相應國家專利局審查的專利申請。

專利授權： 經國家專利局批准並通過登記的專利申請 ；已授權的專利申請等同於“專利”，被授予相應管轄範圍內的相關專利權 。

除了公司開發的知識產權專利保護和合作研究協議， 公司還在選育、性能選擇和畜牧業領域開發了專門的技能和知識。 這些信息被視為商業祕密，將在開發具有不同機械性能的獨特轉基因品種方面發揮關鍵作用 。這些作為商業祕密持有的業務和知識為我們尋求開發的產品和技術提供了額外的一層安全 和保護。

在 2014年，向公司頒發了以下六個商標；公司將在未來 將這些商標用於產品品牌推廣：

巴黎聖母院協議

如上文 所述，我們在2007年簽訂了第一系列巴黎聖母院協議。我們為正在進行的轉基因桑蠶的研發和重組蠶絲纖維的創造提供資金支持。作為交換，我們有權 獲得根據研究成果開發的技術的全球獨家商業化權利。

在 第一個協議之後，我們與巴黎聖母院簽訂了連續的知識產權和協作研究協議，以 提供不同級別的資金支持。趨勢是在幾乎每一份連續的協議中都增加了對研究和開發的財政支持 。2012年6月，我們與巴黎聖母院簽訂了知識產權/合作研究 協議(“2012巴黎聖母院研究協議”)。2015年3月4日，我們與巴黎聖母院簽訂了一份新的知識產權/合作研究協議，將該協議延長至2016年3月(“2015聖母大學 研究協議”)。根據2015年巴黎聖母院研究協議，該公司提供了約534,000美元的財務支持 。2015年9月20日，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議，將總經費增加約179,000美元；2016年2月，2015年聖母院研究協議延長至2016年7月31日，2016年8月，2015年聖母院研究協議延長至2016年12月31日。2017年5月，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議 ，將總經費增加約189,000美元，並將2015年巴黎聖母院研究協議的期限延長 至2017年9月30日。有了美國陸軍的資助，我們能夠以更低的成本進行內部研發， 因此我們沒有在2017年9月30日之後延長2015年巴黎聖母院研究協議，但在未來 我們可能會考慮簽訂新的合作研究協議。

在 2011年，我們行使了獲得根據巴黎聖母院協議開發的技術的全球商業化權利的選擇權， 該協議與巴黎聖母院簽訂了單獨的許可協議(“2011巴黎聖母院協議”)。根據 2011年巴黎聖母院協議，巴黎聖母院就創造和使用重組蜘蛛絲綢的技術 提交了一項國際專利申請和多項國家專利申請，我們獲得了某些蜘蛛絲綢技術的獨家和非獨家權利，包括有權再許可此類知識產權的商業權。2011巴黎聖母院協議 規定我們有義務向巴黎聖母院償還與此類專利和專利申請的備案、起訴和維護相關的費用 。作為商業化權利的交換，巴黎聖母院獲得了2200,000股我們的普通股， 我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們許可產品總銷售額的2%的特許權使用費，以及公司收到的關於許可技術的任何分許可費的10%。 我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們許可產品總銷售額的2%的特許權使用費和公司收到的任何關於許可技術的再許可費的10%。我們還同意每年向巴黎聖母院支付50,000美元，這筆費用將從同年支付的版税總額中減去 。支付給巴黎聖母院的50,000美元不欠 公司贊助巴黎聖母院研究的任何年度。

與懷俄明大學簽訂獨家許可協議

2006年5月，我們與懷俄明大學簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了將桑蠶生產的某些人造和天然蜘蛛絲蛋白以及此類蜘蛛絲蛋白的基因測序 商業化的權利。這些蜘蛛絲蛋白和基因序列由懷俄明州大學擁有的專利保護。我們的許可證只允許我們使用桑蠶來生產許可的蛋白質和基因測序。我們有權 對我們從懷俄明大學獲得許可的知識產權進行再許可。我們與懷俄明州大學的許可協議 要求我們向該大學支付許可和研究費用，以換取在我們所在領域的獨家許可 使用該大學開發的某些知識產權，包括獲得專利的蜘蛛絲基因序列。根據協議， 我們向大學基金會發行了17,500,000股普通股。我們與懷俄明大學的許可協議 將一直持續到(I)我們根據 此許可協議在該國家/地區從懷俄明大學獲得的最後一個到期專利到期，或(Ii)自在該 國家/地區首次商業銷售許可產品之日起十年。根據我們與懷俄明大學的協議條款，他們不需要支付特許權使用費。我們期待 與懷俄明大學作出安排，解決可能存在的任何應計或未付費用問題。

越南合作協議

2015年12月30日，我們與越南省政府辦公室簽訂了研究和試生產雜交桑蠶的合作協議。2018年4月，我們收到了越南工廠的投資登記證。 2018年5月1日，我們獲得了ERC證書，以便我們可以開始在越南的運營。我們已經在越南設立了一家子公司 ，在那裏我們將開發和生產雜交桑蠶。管理層相信，ERC利用現有的絲綢生產基礎設施，能夠滿足現有蜘蛛絲綢材料的需求，從而使公司走上了一條更大規模的道路 。

其他 協議

2013年10月15日，我們與一名科研人員簽訂了一項知識產權協議，內容涉及新型重組真絲纖維的開發 。根據該協議的條款，科研人員將其開發的與重組絲有關的知識產權、發明和商業祕密轉讓給我們。簽署後，研究人員 收到了本公司的800萬股普通股認購權證，可在協議簽署之日起24個月內行使。根據 協議條款，研究人員在為我們創造了符合指定性能特徵的新重組絲綢纖維 後，額外獲得了1,000萬，000份認股權證，並獲得了另外8,000,000份誠意履行合同的認股權證。 上述認股權證均包含無現金行使條款，可在根據協議可發行的 日起24個月的週年日行使。

政府 法規

我們 受美國聯邦、州和地方法律法規以及越南中央、臨時和地區法律和法規的約束 。這些法律法規對勞動關係、我們銷售的產品的標籤和安全、我們銷售這些產品的方法和/或我們銷售的產品的生產等進行管理。我們相信，我們在實質上 遵守了所有此類適用的法律和法規，儘管不能保證在 未來仍將如此。

環境

我們 力求遵守有關環境質量的所有適用的法律和行政要求。遵守聯邦、州和地方環境法律的支出沒有也不會對我們的 資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。

雖然 環保是該行業所有生產商的目標，但我們的競爭對手使用的發酵過程 會產生高水平的二氧化碳。二氧化碳是一種温室氣體，被認為是全球變暖的主要原因。與之形成鮮明對比的是，Kraig Labs的桑樹和蠶絲已被證明能有效地隔離二氧化碳，是可再生資源。桑樹的維護成本也很低，同時仍然提供必要的全球綠色覆蓋 ，並顯著有助於減少該地區的水土流失。

除了發酵方法對氣候的影響外，通常用於濕紡纖維的溶劑還可能對環境產生重大影響 。二甲基亞碸(DMSO)是一種常見的濕紡溶劑，可以直接通過人體皮膚吸收，具有潛在的危險副作用 。這是我們為使用不需要使用二甲基亞碸(DMSO)的桑蠶來生產我們的產品而感到自豪的另一個原因。

競爭

我們 與眾多擁有類似產品線和/或分銷的公司直接競爭，這些公司擁有廣泛的資本、資源、 市場份額和品牌認知度。

我們目前在我們的行業中面臨着三個主要競爭對手，但進入我們行業的門檻很低。這 極有可能出現新的競爭對手，以及其他成功開發出用於我們正在嘗試開發的應用的相同或類似纖維的可能性 。這種日益激烈的競爭可能會對我們和我們的 股東造成實質性的不利影響。由於這是一個新興行業，沒有一家生產商佔據了相當大的市場份額。 總部位於加利福尼亞州的Bolt Thread，Inc.和總部位於日本的Spiber Inc.是迄今為止籌集了最大投資資金的競爭對手。 我們還與總部位於德國的AMSilk競爭。我們相信，與我們已確定的競爭對手使用的技術相比，我們的技術提供了更具成本效益的方法，對環境的影響更低，但是，可以開發新技術 來消除這一優勢。

這些 競爭對手籌集並花費了上億美元，以追求與我們相同的結果，但 通過不同且更復雜的方式。該公司相信，其競爭對手將繼續超支，同時努力 實現我們能夠利用現有全球基礎設施實現的結果。

根據我們的研究和內部評估， 下圖説明瞭為什麼我們認為我們比我們三個主要的已知競爭對手更具競爭優勢：

員工

公司目前在其美國工廠有9名員工，8名全職和1名兼職，其中包括我們唯一的 高級管理人員兼董事Kim Thompson和我們的首席運營官Jonathan R.Rice。該公司在其越南子公司僱傭了7名全職員工 。我們計劃根據需要僱傭更多的人。

第 1A項。風險因素。

由於本公司是一家較小的申報公司，本項目不適用。

第 1B項。未解決的員工評論。

由於本公司是一家較小的申報公司，本項目不適用。

第 項2.財產説明

我們的主要執行辦公室位於密歇根州安娜堡南州街2723號150室。我們每年為位於此位置的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元 的租金。

2019年5月9日，我們簽署了一份為期5年的房產租賃合同，租賃越南社會主義共和國4560.57平方米的空間，目前的租金為第一年和第二年每年約45,150美元，第三年至第五年每年增長5%。

2017年1月23日，我們與我們的首席執行官、首席財務官、 總裁、唯一董事和控股股東Kim Thompson簽署了一份為期8年的房地產租約，購買公司種植桑樹的德克薩斯州土地。我們每月支付960美元的租金。

2019年9月5日，我們簽署了位於密西西比州蘭辛的5000平方英尺物業的兩年新租約，租約從2019年10月1日開始，至2021年9月30日結束，用於其研發總部。我們為第一年的租約支付42,000美元的年租金，為第二年的租約支付44,800美元。

第 項3.法律程序

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

據我們管理層所知，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人， 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。

第 項4.礦山安全披露

由於本公司是一家較小的申報公司，本項目不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股在OTCQB系統交易，代碼為“KBLB”。我們的CUSIP號碼是50075W。

您 應該知道，場外市場報價可能反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或 佣金，不一定代表實際交易。我們普通股在最近兩個財年和本財年第一個財季的每個完整季度的最高和最低投標報價為(以下價格代表交易商間報價，沒有零售加價、降價或佣金， 可能不反映實際交易)：

截至2021年3月11日，OTCQB上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股0.18美元。

持票人

根據我們的轉讓代理記錄，截至2021年3月12日，我們有33名A類普通股 記錄持有人，0名B類普通股持有人；有1名A系列優先股持有人。這一數字不包括我們對以街道名義持有的股份的實益擁有人數量的任何估計 ，其準確性無法保證。

分紅

我們 從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為 我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的未來，我們不打算向普通股持有者支付現金股息 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表披露了截至2020年12月31日我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償 安排)的信息，彙總如下：

2019年 員工股票期權計劃

自2019年12月9日起，我們通過了2019年員工股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃 可發行80,000,000股股票。從2020年1月1日開始，每年1月1日繼續^ST如該計劃已實施，則根據該計劃可發行的股份數目 須額外 相等於以下兩者中較少者：(I)於緊接12月31日前 的已發行普通股(全面攤薄)股份數目的2%及(Ii)董事會或委員會可能釐定的較低股份數目。截至本日，已根據該計劃發行了28,940,000份期權， 根據上述計劃的條款，根據該計劃仍可發行84,037,388股股票。

資格。  計劃規定向我們的員工和任何母子公司員工授予激勵性股票期權 ，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金 和績效獎勵。

管理。  計劃由董事會或由董事會指定管理計劃的不少於2名成員組成的委員會管理，每個成員均為外部董事，且所有 成員都是公正的。計劃管理員決定所有獎勵的條款。

獎項類型 。 該計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票期權、 限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和績效獎勵。

授予 個協議。 本計劃下的所有獎勵均由獎勵協議證明，該協議應列明適用於獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件，該條款和條件應與本計劃一致。

獎項期限 。 根據該計劃授予的獎勵期限為十年。

授予 時間表和價格。 計劃管理員在設置獎勵的授權期和 執行時間表(如果適用)方面擁有唯一決定權，確定獎勵在授予後的特定期限內不能授予，並加速 獎勵的授權期。計劃管理員在 適用的範圍內決定每個獎勵的行使或購買價格。

可轉讓性。 除非 計劃管理員另有規定，否則本計劃不允許通過遺囑或 世襲和分配法律以外的其他方式轉移獎勵。除非計劃管理員另有許可，否則在 期權接受者的生命週期內，只能由期權接受者或期權接受者的監護人或法定代表人行使期權。

調整。 在 董事會或委員會決定任何股息或分派、資本重組、股票拆分、重組、 合併、合併、拆分、分拆或其他類似公司交易或事件影響受該計劃約束的股份的情況下， 董事會或委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬作出的利益 ，將視情況對股份上限和行使價作出適當調整。

依法治國、遵紀守法。 該計劃和根據該計劃授予的獎勵受懷俄明州 法律管轄和解釋。除非獲得適用法律的許可，否則不會根據獎勵發行股票。

修改 和終止。 該計劃自批准之日起十年內終止，除非我們的 董事會提前終止。董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃，包括但不限於任何修訂、更改、暫停、終止或終止，該等修訂、更改、暫停、終止或終止將賦予任何參與者或任何其他獎勵持有人或受益人的權利，而無需獲得任何股東、參與者、獎勵的其他持有人或受益人 或其他人士的同意，除非適用法律另有要求。

出售未註冊證券

關於我們在本報告所涵蓋期間出售的未根據修訂的1933年證券法 註冊的任何股權證券的信息 如下所述。除非另有説明，否則根據證券法案第4(A)(2)節或SEC頒佈的法規D第506條，每項此類交易均不受證券法 登記要求的約束。 除非另有説明：(I)證券僅向經認可的投資者發售和出售；(Ii)沒有與發售相關的一般徵集 或一般廣告；(Iii)每個收到這些未註冊證券的人在金融和商業事務方面都有知識和經驗，使他們能夠評估收到這些證券的優點和風險， 並且他們瞭解我們的運營和財務狀況；(Iv)沒有承銷商參與，我們也沒有 向任何承銷商支付與交易相關的任何佣金或費用；(Iv)沒有承銷商參與，我們也沒有 向任何承銷商支付與交易相關的任何佣金或費用；(Iv)沒有承銷商參與，也沒有 向任何承銷商支付與交易相關的任何佣金或費用；並且，(V)為這些 未註冊證券頒發的每張證書都包含一個圖例，説明這些證券尚未根據證券法註冊，並規定了對證券的轉讓和出售的限制。

2018年2月9日，本公司向一家顧問發行了為期3年的認股權證，以每股0.056美元的行使價購買300萬股普通股 ，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，認股權證的公允價值為52,660美元，並在授予日全部歸屬。認股權證將於2019年8月9日可行使，有效期 為2年，於2021年8月9日到期。在截至2018年12月31日的年度內，本公司記錄了52,660美元作為發行認股權證的費用 。

2018年3月20日，本公司發行了為期4年的認股權證，以每股0.001美元的行使價向顧問購買600,000股普通股，以支付所提供的服務。這些認股權證的公允價值為19,915美元，基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證將於2019年3月20日可行使，有效期 為3年，於22日3月20日到期。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了19,915美元作為發行認股權證的費用 。在截至2019年12月31日的財年中，認股權證被取消，以換取6000美元的現金支付。

2018年4月6日，公司向一名顧問發行了36,000股股票，公允價值為1,076美元(每股0.0299美元)，作為 2014年10月1日至2018年12月31日期間所欠諮詢費21,000美元的對價。

於2019年3月9日，本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司以每單位0.06758美元的收購價向投資者發行14,797,278個單位，為本公司帶來的總收益 為1,000,000美元。該等單位包括14,797,278股本公司普通股及兩份 認股權證(“認股權證”)：(I)一份認股權證賦予投資者最多14,797,278股普通股 ，行使價為每股0.06美元(“6美分認股權證”)；及(Ii)一份認股權證賦予投資者以每股0.08美元行使價購買最多7,398,639股普通股的權利。在私募中出售的證券 是根據修訂後的1933年證券法 S規則(“S規則”)豁免註冊而發行的。適用此豁免的依據包括以下事實： 根據離岸交易 向非美國人(根據S規則第902(K)(2)(I)條的定義)出售證券，發行人、分銷商、其各自的附屬公司或代表上述任何人行事的任何人沒有在美國進行定向銷售努力，這一事實包括： 根據S規則第902條(K)(2)(I)款的定義，證券的銷售是根據離岸交易進行的，發行人、分銷商、其各自的任何附屬公司或代表上述任何人行事的任何人都沒有在美國進行定向銷售。

2019年3月20日，該公司發行了4052,652股普通股，以支付欠巴黎聖母院的243,159美元的某些債務。

2019年8月8日，本公司向關聯方發行了一套四(4)份認股權證，共計500,000股，行使價 為每股0.2299美元。

2019年8月8日，本公司向關聯方發行了一套兩(2)份認股權證，共計200萬股，行使價 為每股0.2299美元。

2019年8月8日，本公司向關聯方發行了一套三(3)份認股權證，共計6,000,000股，行使價 為每股0.2299美元。

本公司於2019年8月14日發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。

本公司於2019年9月26日發行766,667股與1,000,000股認股權證無現金行使相關的股份。

本公司於2020年7月30日發行9941,623股普通股，與10,000,000股認股權證的無現金行使有關。

回購股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

由於本公司是一家較小的申報公司，本項目不適用。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性信息的警告

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的 合併財務報表以及本10-K表格中其他地方的財務報表附註一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述，涉及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告 中包含的許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性 聲明中包含的結果大不相同。

下面的 部分反映了管理層對截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況的看法，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的運營和現金流結果 。本節是對 的補充，應與本招股説明書其他部分包含的公司經審計的綜合財務報表和 綜合財務報表的相關附註一起閲讀。

概述

Kraig 生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。我們組織了利用重組DNA技術開發 高強度纖維，用於工業紡織品的商業應用。我們使用通過基因工程生產蜘蛛絲的桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物等。我們相信，我們在工業紡織品用可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲的研究和開發方面處於領先地位。我們的主要專利纖維技術 包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料 引入到成熟的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他 產品的製造，這些產品可以包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是兩種來自石油衍生品的人造纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。 工業紡織行業涉及工業和消費品產品，如過濾織物、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的 目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。

2020年4月16日，我們宣佈成功開發了一個基於非CRISPR基因編輯敲入 敲除技術的新技術平臺。CRISPR是最新、最有效的基因編輯技術²CRISPR代表“成簇的 規則間隔的短迴文重複。”這是我們第一個基本上是純蜘蛛絲質轉基因的敲除技術。這個新的系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上，我們相信 比任何競爭方法都要先進得多。敲入敲除技術允許針對特定的 位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一新功能將加速新產品開發， 這將使我們能夠更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改，為真絲纖維以外的產品創造了機會，並提高了生產地點的靈活性 。根據我們內部的研究，這項新技術的純度明顯高於龍絲，這是我們用以前的工具開發的一種纖維。龍絲的樣品已經證明比防彈背心中使用的許多纖維更堅韌 ，我們預計使用這種新方法生產的蜘蛛絲純度的提高將產生超出這些能力的材料 。這一新的系統利用了我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統，我們相信這一系統比任何競爭方法都要先進得多。我們已經開始了第一批 新轉基因藥物的驗證過程，預計最早將於2022年或2023年在美國生產。

這 不影響我們目前監督生產設施提高龍絲產量的工作^TM和 Monster Silk®，因為這些纖維專為滿足自己的市場而設計。

2019年8月，我們獲得授權，可以開始在我們位於越南的生產設施飼養轉基因桑蠶。 我們於2018年4月獲得了該設施的投資登記證書。2019年10月，我們交付了第一批這些桑蠶 並開始運營。這些桑蠶將作為我們專有絲綢技術商業擴展的基礎。2019年11月4日，我們報告稱，我們在廣南生產工廠成功飼養了第一批轉基因家蠶 。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營，由於全球大流行而實施的 限制進一步推遲了我們2020年的運營約4-6個月。然而，一旦新冠肺炎取消了旅行和工作限制，我們的特種絲綢在2020年10月恢復了生產。 我們在2021年1月交付了這家工廠的第一批樣品絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠實現 該工廠每年40噸的產能。 這一產能將使我們能夠滿足防護、性能和奢侈品紡織品市場對我們產品和材料的初始需求。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

運營計劃

在接下來的12個月中，我們預計將採取以下步驟來進一步發展我們的業務和 實施我們的運營計劃：

有限的 操作歷史記錄

我們 之前沒有展示過，我們將能夠通過增加對我們的研究和開發工作的投資來擴大我們的業務。 我們不能保證本申請文件中描述的研發工作一定會成功。 我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響，包括資本資源有限、研發過程中的固有風險以及我們的產品在開發過程中可能遭到拒絕。

如果不能以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。 股權融資將導致對現有股東的稀釋。

新冠肺炎爆發的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業 。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域 。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的，但如果 疫情繼續按照目前的軌跡發展，供應鏈中斷的持續時間可能會減少進出公司的材料或供應的可用性，或導致 延遲，進而可能嚴重中斷公司的業務 運營。如上所述，美國的旅行限制影響了我們向越南工廠運送雞蛋的能力，沒有這樣的雞蛋，我們無法在那裏開展業務。2020年10月，隨着限制的取消，我們能夠向越南工廠運送蠶卵 ，並恢復了生產。2021年1月，我們從工廠交付了第一批絲綢樣品。 鑑於此次疫情不斷髮展的速度和頻率，本公司無法 合理估計對其綜合經營業績的影響程度。該公司的製造設施 支持各自州政府認為必不可少並仍在運營的業務。我們已採取一切可能的預防措施來確保員工的安全。

2020年3月19日，我們按照主要衞生官員的建議讓非必要人員休假，以幫助防止 新冠肺炎的傳播。這一決定是在非常謹慎的情況下做出的，將主要影響我們在越南的全資子公司Prodigy Textex的員工，並將導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。截至本日 ，我們在越南的工廠已經恢復了絲綢生產業務。養殖業的暫停導致本公司的擴產計劃推遲了4-6個月 。該公司為其休假員工提供支持，並 支付他們的工資至2020年6月30日。在休假期間，公司首席執行官沒有收到或累積任何 工資。2020年7月1日，休假的員工返回工作崗位，為越南工廠接收下一批蠶卵做準備。2020年10月24日，該廠恢復絲綢生產作業。2021年1月，我們從工廠發運了第一批樣品 絲綢。新冠肺炎的全球流行繼續快速發展， 我們將繼續密切關注事態發展，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。

此外， 財務報表中作出的估計有可能已經或將在短期內因這些情況而受到重大不利影響 ，包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績

與截至2019年12月31日的年度相比，我們 截至2020年12月31日的年度的收入、運營費用和運營淨虧損如下-上期合併財務報表的一些餘額已重新分類 以符合本期列報：

淨收入 ：在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了0美元的業務收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們實現了0美元的業務收入。因此，截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度 收入沒有變化。

研究 和開發費用：在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了88,470美元的研究和開發費用。在截至2019年12月31日的 年度內，我們產生了223,050美元的研發費用，與2019年同期相比減少了134,580美元，降幅為60.34%。研究和開發費用歸因於與 聖母大學的研究和開發；減少的原因是研究相關活動的時間安排和公司 研究業務的成本來源。

專業費用 在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了397,727美元的專業費用，比截至2019年12月31日的年度的342,845美元增加了54,882美元或16.01% 。專業費用支出增加的原因是截至2020年12月31日的年度內與投資者關係服務相關的費用增加 。

官員 工資：在截至2010年12月31日的年度內，官員的工資支出降至516,332美元或17.68%，而截至2019年12月31日的年度為627,197美元 。減少的原因是，由於新冠肺炎疫情，公司員工在2020年3月19日至2020年6月30日期間休假，在此期間，首席執行官也沒有領取或積累 任何工資。

一般和管理費用：截至2019年12月31日的年度 的一般和管理費用增加了2,104,545美元，增幅為148.84%，達到3,518,527美元，而截至2019年12月31日的年度為1,413,982美元。截至2020年12月31日的年度，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、權證薪酬等費用)3,177,652美元，差旅29,528美元，辦公室工資311,347美元 ，總計3,518,527美元。截至2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用包括諮詢費 5,787美元和其他一般和行政費用(包括汽車、業務開發、SEC備案、 投資者關係、一般辦公室、權證薪酬等費用)1,123,787美元，差旅40,734美元，辦公室工資243,674美元，總計 1,413,982美元。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度增長的主要原因 主要是一般業務費用和服務的權證發行。

租金 相關方：在截至2020年12月31日的年度內，租金相關方費用降至13,092美元或11.50% ，而截至2019年12月31日的年度為14,793美元。這一下降是由於2019年根據ASC 843租賃估值進行了調整。

利息 費用：截至2020年12月31日的一年，利息費用增至386,624美元，或31.35%，而截至2019年12月31日的 年度為294,352美元。增加的主要原因是關聯方貸款和應付賬款的利息以及向關聯方應計的 費用。

原始發行和債務折扣的攤銷 ：截至2020年12月31日的年度，原始發行和債務折扣的攤銷增加到50,505美元， 或100%，而截至2019年12月31日的年度為0美元。這一增長主要是 由於原始發行的攤銷和可轉換貸款的債務折扣。

利息 收入：截至2020年12月31日的一年，利息收入減少了6,369美元，從截至2019年12月31日的6,369美元降至0美元 。減少的主要原因是銀行賬户的利息。

淨虧損：截至2020年12月31日的年度淨虧損增加2,061,427美元，或70.84%，淨虧損為4,971,277美元 截至2019年12月31日的年度淨虧損為2,909,850美元。淨虧損增加的主要原因是 認股權證薪酬和專業費用增加。

資本 資源和流動性

我們的 財務報表是在我們持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中實現資產 和償還負債。如財務報表所示，在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了4971,277美元的淨虧損，預計短期內還將繼續虧損。截至2020年12月31日，累計赤字為34,769,183美元。有關股東虧損的討論，請參閲附註2。我們一直通過私人貸款和在私募交易中出售普通股為我們的運營提供資金。關於應付票據和已發行股份的討論，請參閲財務報表中的附註6和附註 7。在沒有額外融資的情況下，我們的現金資源不足以 實現我們計劃的業務目標。這些因素和其他因素令人對我們 作為持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映我們公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。

管理層 預計，在實現顯著的正運營現金流 之前，將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力籌集額外的 資本，並最終實現可持續的收入和盈利運營。截至2020年12月31日，我們手頭有816,907美元的現金 。這些資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外的資金， 主要通過發行債務或股權證券來換取現金來運營我們的業務。不能保證將提供任何 未來融資，或者(如果有)將以令我們滿意的條款提供融資。即使我們能夠 獲得額外的融資，在債務融資的情況下也可能對我們的業務進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下對我們的股東造成大量的 稀釋。

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月或更長時間內維持我們的運營 。這些步驟包括(A)籌集額外資本和/或獲得融資；(B)控制管理費用和費用； 和(C)執行材料銷售或研究合同。不能保證公司能夠成功完成這些步驟 ，也不確定公司能否實現盈利運營水平並獲得額外融資。 不能保證公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外融資， 如果有的話。截至本報告日期，我們尚未就上述事項達成任何正式協議。

在 公司無法繼續經營的情況下，公司可以選擇或被要求通過提交自願破產請願書或非自願破產請願書的方式尋求其 債權人的保護。到目前為止，管理層 尚未考慮此替代方案，也未將其視為可能發生的情況。

截至2020年12月31日的現金、 總流動資產、總資產、總流動負債和總負債與2019年12月31日相比 如下：

截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字為6,631,299美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為5,427,614美元 。流動負債從2019年12月31日的5584,383美元增加到2020年12月31日的7,450,794美元 ，主要是由於應付賬款和應計補償。

截至2020年12月31日的年度，運營中使用的現金淨額為1,254,712美元，原因是淨虧損4,971,277美元 ，由28,074美元的折舊費用，50,505美元的原始發行和債務折價攤銷，向關聯方發行的期權 2,845,459美元，關聯方貸款的計入利息58,817美元，預付費用減少29,159美元， 截至2019年12月31日止年度，營運所用現金淨額為1,087,881美元，淨虧損2,909,850美元，由折舊費用 30,781美元、認股權證註銷19,915美元、向關聯方發行期權696,934美元、關聯方貸款利息22,337美元、預付費用增加24,887美元、經營租賃使用權減少86,887美元抵銷

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們投資活動中使用的現金淨額分別為0美元和100,792美元。 截至2019年12月31日的年度，我們的投資活動歸因於購買固定資產。

我們的 融資活動導致截至2020年12月31日的年度現金流入1,946,595美元，其中包括應付股東票據收益1,015,000美元，應付可轉換票據收益淨額950,000美元，支付與應付可轉換票據有關的發債成本 86,000美元，償還貸款40,000美元，關聯方出資17,495美元，以及SBA Paychex Protection貸款收益90,100美元。我們的融資活動導致截至2019年12月31日的年度現金流入1,300,000美元，其中包括髮行普通股收益1,000,000美元，償還貸款20,000美元和應付股東票據收益320,000美元 。

關鍵會計政策

我們的 財務報表和相關公共財務信息基於美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債以及收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀 解釋。 這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關 或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計準則 ，並得到一致和保守的應用。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。

我們的財務報表附註1彙總了我們的 重要會計政策。雖然所有這些重要的會計政策 都會影響其財務狀況和運營結果，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為 關鍵的政策是那些對我們的財務報表有最重大影響並要求管理層使用 更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於 目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動性造成 影響。

最近 會計聲明

會計原則的變更 由FASB以ASU對FASB編纂的形式確定。我們考慮 所有ASU的適用性和對我們財務狀況、運營結果、股東赤字、現金流或其列報的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修訂包括取消對不同財務報表組成部分的虧損和收益的遞增期間税收分配 的例外，對中期 期間虧損的所得税確認方法的例外，以及與外國子公司投資有關的遞延税項負債確認的例外。此外， ASU要求實體基於增量法確認特許經營税，並要求實體評估商譽計税基礎中的遞增會計 作為企業合併的內部或外部。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效 。允許及早採用該標準， 包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。截至2020年12月31日，我們尚未提前採用 此ASU。目前預計ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《可轉換工具和實體自有股權合同的會計處理》。 ASU取消了ASC 470-20中的某些分離模式，將可轉換工具的債務-債務 轉換和其他選項刪除，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU更新了有關某些嵌入式轉換功能的指南 ，這些功能不需要作為主題815，衍生工具和對衝下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實收資本入賬，因此這些功能不再需要與主機合同分開。 可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這還將導致 在應用主題835(利息)中的指導時，為可轉換債務工具確認的利息支出通常更接近票面利率。此外，ASU對主題260中關於可轉換工具的每股收益指導進行了修訂， 其最大的影響是要求使用IF轉換方法計算稀釋每股收益，並且不再允許使用淨股票結算方法 。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體 必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對主題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同範圍 。ASU在2021年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後提前採用。ASU的採用可以 在修改後的追溯或完全追溯的基礎上進行。目前預計ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

最近 採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失計量，要求按攤餘成本列賬的金融資產 按照根據歷史經驗、當前狀況、 和預測預計收取的淨額列報。隨後，FASB發佈了ASU No.2018-19，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，以提供有關信用損失標準的額外指導。 採用ASU是在修改的追溯基礎上進行的。我們在2020年1月1日採用了華碩。華碩對我們的合併財務報表沒有實質性的 影響。ASU 2016-13號適用於所有金融資產，包括貸款、貿易應收賬款 以及未被排除在合同範圍之外的任何其他有權收取現金的金融資產。採用此 ASU對我們的財務報表沒有任何影響。

表外安排 表內安排

我們 與未合併實體或其他個人沒有任何表外安排、融資或其他關係， 也稱為“特殊目的實體”(SPE)。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於本公司是一家較小的申報公司，本項目不適用。

第 項8.財務報表和補充數據

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

Kraig Biocraft實驗室，Inc.的股東

關於財務報表的意見

獨立註冊會計師事務所報告

致 克萊格生物工藝實驗室公司董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們 審計了Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、 截至那時止兩年的相關營業報表、股東赤字和現金流，以及 相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況， 本公司截至該年度的經營業績和現金流量符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是詐騙。本公司不需要，也不要求我們對其財務報告的內部控制進行 審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告的 內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下所傳達的 關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過 傳達下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

如財務報表附註1所述，本公司根據美國會計準則第718條“薪酬”發放基於股票的薪酬。

審核 管理層對股票薪酬公允價值的計算可能是一項重要的判斷，因為 公司在計算時使用了管理層對各種投入的估計。

為了評估管理層確定的公允價值的適當性，我們檢查和評估了管理層在計算股票薪酬公允價值時使用的投入。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述 ，本公司經營出現淨虧損，淨資本不足， 令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃 在附註2中討論。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們 自2013年以來一直擔任本公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

2021年3月12日

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

合併資產負債表

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

合併 操作報表

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

合併 現金流量表

Kraig 生物工藝實驗室公司及其子公司

合併 股東虧損變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1重要會計政策和組織摘要

組織

Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)於2006年4月25日根據懷俄明州的法律註冊成立。 本公司成立的目的是利用重組DNA技術開發高強度、基於蛋白質的纖維，用於紡織和特種纖維行業的商業應用 。

2018年3月5日，本公司發佈董事會決議，授權投資一家越南子公司，併為該子公司任命了一名代表 。

2018年4月24日，本公司宣佈已收到其越南新子公司的投資註冊證。 Prodigy Textex Co.，Ltd.

2018年5月1日，本公司宣佈已收到越南新子公司的企業註冊證。 Prodigy Textex Co.，Ltd.

外幣

Prodigy Textex，Co.，Co.(本公司的越南子公司)的 資產和負債(本位幣為 越南盾)在合併前按期末匯率換算成美元。收入和支出項目 按期間的平均匯率折算。轉換公司 財務報表所產生的調整反映為其他綜合(虧損)收入的組成部分。外幣交易收益和 虧損根據交易日和結算日的匯率差異在淨收益中確認 。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。

現金

就 現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有現金等價物。

每股虧損

基本和稀釋後每股普通股淨虧損是根據 財務會計準則委員會(“FASB”會計準則編纂(“ASC”)第260號，“每股收益 ”定義的加權平均已發行普通股計算的。對於2020年12月31日和2019年12月31日，權證沒有計入每股收益/(虧損) ，因為它們的計入是反稀釋的。

計算2020年12月31日和2019年12月31日的每股基本虧損和稀釋虧損時，不包括以下 潛在稀釋證券的普通股等價物，因為它們的納入將是反稀釋的：

研究 和開發成本

公司承擔所有已發生的研發成本，這些成本在未來沒有其他用途。這些成本 還包括員工薪酬和基於員工股票的薪酬支出。

所得税 税

公司在FASB編碼主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)下核算所得税。根據美國會計準則第740-10-25號， 遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。根據美國會計準則第740-10-25號，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

資產負債表中的 遞延税項淨負債包括以下遞延税項資產和負債額：

遞延所得税的 組成部分如下：

設立 估值津貼是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。 這是必要的，因為公司持續的營業虧損，以及公司在2040年到期之前利用所有淨營業虧損的能力存在不確定性。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值免税額 淨變動分別為435,795美元和610,845美元。

股票薪酬

公司根據ASC 718薪酬(“ASC 718”)對員工和董事進行基於股票的薪酬核算。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在運營報表中確認 。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工必需的 服務期(通常是股權授予的獲得期)的費用。本公司普通股期權的公允價值 是根據Black Scholes期權定價模型在以下假設下估算的：預期波動率、股息率、 無風險利率和預期壽命。公司採用直線法支付股票補償費用。 根據美國會計準則(ASC)718，通過股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流 。所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付的股息税收優惠 獎勵)在簡明綜合經營報表中確認為所得税費用或福利。

公司按照ASC 718-10的規定，按照ASU 2018-07中列舉的計量日期指南，按照提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以更容易確定的為準)，對發放給非員工的服務的股票薪酬獎勵進行核算。 公司按照ASC 718-10的規定，按提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的票據(以較容易確定的為準)計算股票薪酬獎勵。

最近 會計聲明

會計原則的變更 由FASB以ASU對FASB編纂的形式確定。我們考慮 所有ASU的適用性和對我們財務狀況、運營結果、股東赤字、現金流或其列報的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修訂包括取消對不同財務報表組成部分的虧損和收益的遞增期間税收分配 的例外，對中期 期間虧損的所得税確認方法的例外，以及與外國子公司投資有關的遞延税項負債確認的例外。此外， ASU要求實體基於增量法確認特許經營税，並要求實體評估商譽計税基礎中的遞增會計 作為企業合併的內部或外部。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效 。允許及早採用該標準， 包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。截至2020年12月31日，我們尚未提前採用 此ASU。目前預計ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《可轉換工具和實體自有股權合同的會計處理》。 ASU取消了ASC 470-20中的某些分離模式，將可轉換工具的債務-債務 轉換和其他選項刪除，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU更新了有關某些嵌入式轉換功能的指南 ，這些功能不需要作為主題815，衍生工具和對衝下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實收資本入賬，因此這些功能不再需要與主機合同分開。 可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這還將導致 在應用主題835(利息)中的指導時，為可轉換債務工具確認的利息支出通常更接近票面利率。此外，ASU對主題260中關於可轉換工具的每股收益指導進行了修訂， 其最大的影響是要求使用IF轉換方法計算稀釋每股收益，並且不再允許使用淨股票結算方法 。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體 必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對主題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同範圍 。ASU在2021年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後提前採用。ASU的採用可以 在修改後的追溯或完全追溯的基礎上進行。目前預計ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

最近 採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具信用損失計量，要求按攤餘成本列賬的金融資產 按照根據歷史經驗、當前狀況、 和預測預計收取的淨額列報。隨後，FASB發佈了ASU No.2018-19，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，以提供有關信用損失標準的額外指導。 採用ASU是在修改的追溯基礎上進行的。我們在2020年1月1日採用了華碩。華碩對我們的合併財務報表沒有實質性的 影響。ASU 2016-13號適用於所有金融資產，包括貸款、貿易應收賬款 以及未被排除在合同範圍之外的任何其他有權收取現金的金融資產。採用此 ASU對我們的財務報表沒有任何影響。

裝備

公司按成本對財產和設備進行估值，並在這些資產的預期 使用年限內使用直線法對其進行折舊。

根據FASB ASC No.360，房產、廠房和設備，本公司以賬面價值或公允價值中的較低者持有長期資產。減值是通過估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流進行評估的。如果預期未貼現的未來現金流量之和小於資產的賬面金額 ，則確認減值損失。就計算減值而言，公允價值是根據估計的未來現金流量 按市場利率貼現而計量的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度未錄得減值虧損 。

金融工具的公允價值

我們 持有某些金融資產，這些資產需要根據財務會計準則第157號報表 按公允價值經常性計量。“公允價值計量”(“ASC主題820-10”)。ASC主題 820-10建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級( 1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。ASC主題820-10將公允價值定義為 在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。一級工具包括現金、應收賬款、預付費用、存貨和應付賬款 以及應計負債。由於票據的短期性質，賬面值假設為接近公允價值。

ASC主題820-10下的公允價值層次結構的 三個級別介紹如下：

收入 確認

公司的收入主要來自與美國政府簽訂的合同。該公司根據 成本加固定費用合同開展工作。根據該合同的基礎階段，該公司生產編織成 彈道射擊揹包面板的重組蜘蛛絲。這些射擊揹包面板被送到了美國政府的客户手中。根據從2017年7月開始授予該原始合同的期權期限獎勵 ，該公司致力於開發新的重組絲綢。

自2018年1月1日起，公司通過了ASC第606號--與客户的合同收入。根據ASC No.606，公司 通過以下步驟確認產品、許可協議和合同的商業銷售收入： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易 價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，本公司分別從政府合同中確認了0美元和0美元的收入。 這些收入是根據我們與美國陸軍正在簽訂的合同的基礎和期權階段 開發和生產本公司的重組絲綢而產生的。

2017年7月24日，該公司與美國陸軍簽署了研究和交付重組蜘蛛絲 纖維和線的選擇權延期合同。此合同選項將總合同授予金額增加了921,130美元，達到1,021,092美元(br})，並將合同期限延長了12個月。此工作原計劃於2018年9月24日結束，但公司要求 將此合同選項期限延長至2019年4月，以完成工作。本公司一直與簽約辦公室 保持溝通，並正在與他們合作確定最佳前進路徑；管理層認為有可能獲得後續合同，以完成合同所有材料的交付。該公司還在繼續 尋求與國防部、能源部和其他政府機構簽訂更多合同的機會。

信用風險集中度

公司在銀行的現金有時超過FDIC保險限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分別超過FDIC保險限額約500,006美元和0美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司分別入賬了0美元和0美元的可疑賬户。

原 出庫折扣

對於 某些已發行票據，公司向債券持有人提供原始發行折扣。原始發行貼現被記錄為債務貼現 ，減少了票據的面值，並在債務有效期內的合併報表 中攤銷為利息支出。

債務 發行成本

債務 支付給貸款人或第三方的發行成本在標的債務工具的有效期內記為債務貼現，並攤銷為綜合 營業報表中的利息支出。

有益的 轉換功能

對於轉換率低於市價的常規可轉換債券，公司將記錄“受益轉換 功能”(“br}功能”)和相關債務折扣。

當 本公司記錄BCF時，BCF的相對公允價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務貼現 。貼現攤銷為債務有效期內的利息支出。

注 2持續經營的企業

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日止年度，本公司營運資金短缺6,631,299美元，股東 短缺6,573,564美元，運營中使用現金1,254,712美元。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力 。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。

管理層 認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了持續經營的機會 。

注： 3台設備

在 2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊 分別為28,074美元和30,781美元。

附註 4-資產使用權和租賃權

自2015年9月起，我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間，這是我們的主要辦公地點。我們為位於主要營業地點的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元的年租金。

2017年1月23日，本公司與本公司總裁就本公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付960美元的租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金費用相關方分別為13,092美元和14,793美元(見注9)。

2017年9月13日，本公司簽署了一份新的兩年租約，租期從2017年10月1日開始，至2019年9月30日結束。 公司第一年的租賃年租金為39,200美元，第二年的辦公和製造空間租賃年租金為42,000美元。

2019年9月5日，我們簽署了位於密西西比州蘭辛的5000平方英尺物業的兩年新租約，租約從2019年10月1日開始，至2021年9月30日結束，用於其研發總部。我們為第一年的租約支付42,000美元的年租金，為第二年的租約支付44,800美元。

2019年5月9日，本公司與越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租賃合同，租賃面積為4,560.57平方米 平方米，目前租金為第一年和第二年約45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》主題842，對原ASC主題840中的指導意見進行了修正。 租契。新標準要求承租人 確認資產負債表上超過12個月的所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。根據該標準，披露信息必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間、 和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。

公司採用修改後的追溯過渡法從2019年1月1日起採用新的租賃指南，將 新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃。因此， 財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和 期間提供。我們選擇了一攬子實用的權宜之計，使我們無需重新評估(1)任何 到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3) 截至生效日期的任何現有租賃的任何初始直接成本。我們沒有選擇後見之明的實際權宜之計 ，它允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明。採用租賃標準 沒有改變我們之前報告的合併運營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整 。採用新的指導方針後，確認淨資產為529,135美元，租賃負債為531,462美元。

租賃合同中隱含的 利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增的 借款利率，該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃 付款的金額所產生的利率。在計算租賃付款現值時，公司選擇使用 基於截至2019年1月1日採用日期的剩餘租賃條款的遞增借款利率。這一比率被確定為8%，公司在成立時確定的初始現值為559,568美元。

營業 租賃ROU資產和營業租賃負債根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值 確認。運營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括 租賃獎勵和產生的初始直接成本(如果有)。

公司選擇了將租賃和非租賃組件合併為單個組件的實際權宜之計。租賃費用 以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

新準則還為實體的持續會計提供了實際的便利和某些豁免。我們已為所有符合條件的租約選擇了 短期租約確認豁免。這意味着，對於初始租賃期為一年或更短的租約，或者其初始ROU資產被視為無關緊要的租約，我們將不確認ROU資產或租賃負債。 這些租約在租賃期內按直線計算費用

使用資產的權利 彙總如下：

在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了98,888美元作為當期業務的租賃費用。

租賃 責任彙總如下：

截至2020年12月31日的年度租賃費用包括：

附註 5應計利息相關方

2016年6月6日，公司從我們的主要股東那裏獲得了50,000美元的貸款。隨後，在2017年12月1日，公司 從同一股東那裏額外獲得了30,000美元的貸款。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分別獲得了100,000美元和15,000美元的額外 貸款。公司從同一股東那裏獲得的額外貸款資金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日為17,000美元，2019年11月20日為100,000美元，2019年12月18日為100,000美元，2020年1月24日為100,000美元，2020年2月19日為100,000美元，2020年3月9日為100,000美元，2020年4月8日為100,000美元，2020年6月3日為150,000美元，2020年7月16日為100,000美元，2020年8月12日為100,000美元，2020年9月10日為100,000美元 2020年10月19日為30,000 ，2020年11月4日為30,000美元根據貸款的 條款，預付款的利息為3%，無擔保，按需到期。截至2019年12月31日，應付給主要股東 的貸款總額為642,000美元。截至2020年12月31日，應付給該主要股東的貸款總額為1,657,000美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司記錄了50,763美元與貸款相關的實物利息 ，並記錄了36,562美元的應計應付利息。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了22,337美元作為與貸款相關的 實物利息貢獻，並記錄了15,581美元的應計應付利息。

票據 6應付票據

2019年3月1日，本公司與巴黎聖母院(無關聯方)簽訂了一張無擔保本票，金額為265,244美元 ，以換取應付債務人的未付賬款。根據該票據的條款，該票據自違約之日起至還清貸款之日起每年支付10%的利息 。貸款期限是24個月。根據下表，貸款 立即在24個月內開始償還。在截至2020年12月31日的年度內，本公司支付了40,000美元的貸款餘額(見附註8(A))：

1. 前六個月每月1000美元；

2. 第七個月和第八個月每月2000美元；

3. 九至二十三個月每月5,000美元；以及

4. 第24個月所有剩餘餘額的最終付款，金額為180224美元。

根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司於2020年4月16日從亨廷頓國家銀行獲得總額為90,100美元的貸款(“貸款”)。

這筆 貸款是借款人於2020年4月16日左右發行的票據形式，於2022年4月16日左右到期 ，年利率約為1%。借款人可以在到期前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於支付工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費以及2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中所述的合格費用，則可以 免除這些貸款。

附註 7可轉換票據

公司於2020年12月11日發行了100萬美元、13個月期的無擔保可轉換票據，2022年1月11日到期。 可轉換票據的利息為10%，原始發行折扣為5%(5萬美元)，淨收益為95萬美元。 該票據包含對市場功能的折扣，因此，貸款人可以在十(10)天前以最低交易價的90%購買股票。

此外，公司還發行了3,125,000份五年期(5)認股權證。根據使用Black-Scholes 期權定價模型，權證的公允價值為2599,066美元，輸入如下：

公司已確定ASC 815不適用，因為公司擁有無限的授權股份，這反過來又滿足了 擁有足夠的授權股份以結算任何可能需要實物 淨股票結算的潛在工具的要求。

根據ASC 470，本公司將根據可換股票據及相關認股權證內的兑換特徵 的相對公允價值，記錄有益轉換特徵(“BCF”)。BCF不能超過票據的面值， 因此，此票據的折扣為1,000,000美元，並在承諾日記錄。折價攤銷 在標的可轉換票據的有效期內攤銷債務折價。

公司還向一家配售代理支付了8.6萬美元的債務發行成本，以支付所提供的服務。這些成本被認為是總債務貼現的 組成部分。

以下 是該公司截至2020年12月31日的可轉換債務摘要：

可轉換 應付票據

應計 應付利息

附註 8股東赤字

(A) 以現金方式發行的普通股

於2019年3月9日，本公司與一名投資者訂立購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司以每單位0.06758美元的收購價向投資者發行14,797,278個單位，為本公司帶來的總收益 為1,000,000美元。該等單位由14,797,278股本公司A類普通股 (“普通股”)及兩份認股權證(“認股權證”)組成：(I)一份認股權證賦予投資者以每股0.06美元的行使價購買最多14,797,278股普通股(“6美分認股權證”)及(Ii)一份 認股權證賦予投資者購買最多7,398,639股普通股的權利。從發行之日起至以下到期日 ，認股權證可隨時行使：

所有0.06美元認股權證中的1/2將於2021年3月8日到期；

所有0.06美元認股權證中的1/2將於2022年3月8日到期；

所有0.08美元認股權證中的1/2將於2022年3月8日到期；並且，

所有0.08美元認股權證中的1/2將於2023年3月8日到期。

(B) 為服務發行的普通股

以下所述服務發行的股票 按股票授予日的收盤價估值。

本公司於2019年3月20日發行了4,052,652股A類普通股，公允價值為281,659美元(每股0.0695美元) 結算日。該公司結清了應付給聖母大學的243,159美元賬款。公司根據股票在結算日的公允價值額外記錄了38,500美元。見附註8(A)。

(C) 普通股認股權證和期權

本公司於2020年7月30日發行9941,623股普通股，與10,000,000股認股權證的無現金行使有關。

於2020年2月19日，本公司向關聯方發出一項為期20年的期權，以每股0.115美元的行使價購買20,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為2,198,411美元，基於授予日的Black-Scholes期權定價模型 ，並在授予日全部授予。期權將於2025年2月19日行使，有效期為15年，於2040年2月19日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了2,198,411美元作為 已發行期權的支出。

於2020年2月19日，本公司向關聯方發出一項為期10年的期權，以每股0.115美元的行使價購買6,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為626,047美元，其中2,000,000個期權在授予日全額授予，1,000,000個期權在連續四年的 年末授予。期權將於2021年2月19日行使，有效期為10年，截止日期為2030年2月19日 。在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄了272,673美元作為發行期權的費用。

2020年2月19日，公司發佈了一項為期7年的期權，以每股0.115美元的行使價向員工購買1,340,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型，期權的公允價值為133,063美元，268,000個期權在授予之日全部歸屬，其餘期權在 每一連續年度末的剩餘4年內平均歸屬。期權將於2021年2月19日可行使，有效期為 6年，於2027年2月19日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了40,935美元作為 期權發行的費用。

本公司於2019年9月26日發行766,667股與以無現金方式行使1,000,000份認股權證有關的股份。於2019年8月14日，本公司發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為267,574美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2020年8月8日可行使， 期限為3年，於2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了267,574美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為267,574美元，基於授予之日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2020年8月8日完全授予。期權將於2022年8月8日行使，有效期 為3年，於2025年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了161,568美元作為 期權發行的費用。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期3年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為291,842美元，基於授予之日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2021年8月8日完全授予。期權將於2023年8月8日行使，有效期 為3年，於2026年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了146,121美元作為 期權發行的費用。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買1,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為118,874美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2020年8月8日可行使， 期限為3年，於2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了118,874美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買1,000,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為118,874美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2021年8月8日行使，有效期 為3年，於2024年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了118,874美元作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，公司發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價向一名員工購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，期權的公允價值為14,859美元，並在授予日全部歸屬。期權將於2020年8月8日可行使， 期限為3年，於2023年8月8日到期。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了14,859美元，作為已發行期權的費用 。

2019年8月8日，本公司向關聯方發佈了一項為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。這些期權的公允價值為16,723美元，基於授予之日的Black-Scholes期權定價模型 ，並於2020年8月8日完全授予。期權將於2022年8月8日行使，有效期 為3年，於2025年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了10,098美元，作為發行 期權的費用。

2019年8月8日，本公司發佈了一份為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價向關聯方購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型，這些期權的公允價值為18,240美元，並於2021年8月8日完全授予。期權將於2023年8月8日行使，有效期 為3年，於2026年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了9,133美元，作為 期權發行的支出。

2019年8月8日，本公司發佈了一份為期2年的期權，以每股0.2299美元的行使價向關聯方購買125,000股普通股，以換取所提供的服務。根據授予之日的Black-Scholes期權定價 模型，這些期權的公允價值為19525美元，並於2022年8月8日完全授予。期權將於2024年8月8日行使，有效期 為3年，於2027年8月8日到期。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了6,520美元，作為發行 期權的費用。

2018年3月20日，本公司向一家顧問發行了為期4年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買600,000股普通股 ，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價 模型，認股權證的公允價值為19,915美元，並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證將於2019年3月20日可行使，有效期 為3年，於2022年3月20日到期。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了19,915美元作為發行權證的費用 。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顧問發出的600,000份認股權證，以換取6,000美元現金支付 。此外，該公司還記錄了與取消認股權證有關的認股權證費用減少19915美元。

本公司於2019年9月26日發行766,667股與以無現金方式行使1,000,000份認股權證有關的股份。

本公司於2019年8月14日發行7,967,871股與以無現金方式行使8,000,000份認股權證有關的股份。

截至2020年12月31日的年度，以下認股權證未結清：

截至2019年12月31日的年度，以下認股權證未償還：

截至2020年12月31日的年度，以下選項尚未完成：

(D) 公司章程修正案

2009年2月16日，本公司修改了公司章程，對本公司被授權發行的股票數量和類別進行了修改， 如下：

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定為A系列無面值優先股。已授權發行兩股A系列優先股 股。

(E) 為債務發行的普通股

無

(F) 出資關聯方

截至2020年12月31日的年度，公司記錄了首席財務官的出資17,495美元。

附註 9承付款和或有事項

2010年11月10日，公司與首席執行官簽訂僱傭協議，從2011年1月1日至2015年12月31日生效。合同期限為五年，年薪21萬美元。年增長率為6%。 截至2015年12月31日的一年，年薪為281,027美元。員工還將獲得基於年薪 的20%獎金。任何股票、股票期權獎金都必須得到董事會的批准。2016年1月1日，協議 以相同條款續簽5年，截至2016年12月31日的年度年薪為297,889美元。2017年1月1日，協議以相同條款續簽5年，但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元。2019年1月1日，該協議以同樣的條款再次續簽了5年，但截至2019年12月31日的年度 年薪為354,791美元。2020年1月1日，協議以相同條款再次續簽5年，但截至2020年12月31日的年薪為376,078美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計薪資餘額分別為2804725美元和2535203美元。(見附註10)。

2015年1月20日，董事會任命喬納森·R·賴斯先生為我們的首席運營官。賴斯先生的僱傭協議 期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年12萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳款等。公司還同意償還賴斯先生過去約11000美元的教育費用。 此外，賴斯先生還獲得了一份為期三年的認股權證，按行權價格每股0.001美元購買公司2,000,000股普通股(“2015年1月認股權證”)。 此外，賴斯先生還獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買公司的普通股(“2015年1月認股權證”)。此外，2015年5月28日，本公司向賴斯先生發行了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價 購買本公司300萬股普通股(“2015年5月認股權證”)。2015年5月權證於2016年10月28日完全授予，將於2022年5月28日到期。在截至2015年12月31日的一年中，該公司為向賴斯先生發行的認股權證記錄了121,448美元。2016年1月14日，本公司與賴斯先生簽訂了新的僱傭協議。僱傭協議 期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年14萬美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費等。此外，根據僱傭協議，賴斯先生獲得了一份為期三年的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買公司600萬股普通股(“2016年5月認股權證”)。2016年5月認股權證於2017年2月20日完全授予 ，將於2026年5月20日到期。2018年1月9日, 本公司將2015年1月權證的到期日 從2018年1月19日延長至2020年1月31日，並於2020年1月10日將2015年1月權證的到期日 延長至2025年1月10日，並於2018年3月15日與其首席運營官簽署了延長其 隨意僱傭協議，將期限延長至2019年1月31日。2019年3月25日，公司與其首席運營官簽署了隨意僱傭協議的延期 ，將期限延長至2020年1月1日。2021年3月5日，公司與其首席運營官簽署了 延長其任意僱傭協議，將期限延長至2022年1月1日。2019年8月8日，根據僱傭協議，賴斯先生 獲發一套三份為期五年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買本公司共6,000,000股普通股。2019年4月26日，公司簽署協議，將把 賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元獎金。此外，2019年8月15日，公司 簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年額外增加2萬美元。加薪和獎金 應根據董事會的指示或在以下日期(以較早者為準)提前應計並全額支付：

保持600萬美元或以上營運資金的公司，

在 公司50%以上有表決權股份的所有權轉讓或債權人利益轉讓或破產時，或

在 加薪和發放獎金的五週年紀念日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司欠賴斯先生的應付工資分別為103,730美元和64,352美元。

2019年10月21日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元(自2019年8月15日起生效)。加薪應根據董事會的指示或在下列日期(以較早者為準)提前全額支付：

保持600萬美元或以上營運資金的公司，

在 公司50%以上有表決權股份的所有權轉讓或債權人利益轉讓或破產時，或

在 加薪和發放獎金的五週年紀念日。

2019年7月3日，董事會任命肯尼斯·樂先生為公司政府關係總監兼奇才紡織總裁 。樂先生的僱傭協議期限為一年，可由本公司或 賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，樂天樂每年有權獲得6萬美元的現金補償。此外，樂先生獲發兩份為期三年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股本公司普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計薪資餘額分別為888美元和1154美元。

(A) 許可協議

2006年5月8日，公司簽訂了許可協議。根據協議條款，公司支付了不可退還的 許可費10,000美元。本公司將在本協議簽訂一週年之日及此後每年支付10,000美元的許可證維護費 。本公司將每年支付13,700美元的研究費用，第一次付款將於2007年1月到期，然後在生效日期(自2007年5月4日開始)之後的每個週年紀念日 支付。年度研究費用由公司累計 以備將來支付。根據協議條款，公司可能需要支付額外費用，每年最高可達 10,000美元，用於與許可知識產權相關的專利維護和起訴。

2011年10月28日，該公司與聖母大學簽訂了許可協議。根據協議，公司 獲得了某些蜘蛛絲技術的獨家和非獨家權利，包括商業權利，並有權 再許可此類知識產權。考慮到根據協議授予的許可證，該公司同意向聖母大學發行2,200,000股普通股，並支付相當於淨銷售額2%的特許權使用費。許可協議 的期限為20年，之後可以每年延長。如果公司未履行協議規定的義務，且未能在聖母大學發出書面通知後90天內糾正此類違約，則聖母大學可終止該協議 。本公司可在90天書面通知後終止本協議，但須支付解約費 (如果在本協議生效後2年內終止)、10,000美元(如果本協議在本協議生效後4年內終止)和20,000美元(如果本協議在本協議生效4年後終止)。2017年5月5日，公司簽署了關於有形財產和項目知識產權的該協議的 附錄。2019年3月1日，公司簽署了該協議的附錄 。本公司訂立另一項貸款協議及日期為2019年3月1日的期票， 支付大學於2019年1月31日之前支付的費用，總額為265,244美元，併發行4,025,652股 A類普通股，公允價值281,659美元，以支付若干債務。如果出現默認情況，許可協議將 終止。在截至2020年12月31日的年度內，本公司支付了餘額中的40,000美元(見附註6)。

2006年12月26日，公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據FASB ASC No.480，區分負債和股權，該公司確定，應於2007年12月26日到期的120,000美元付款的現值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還餘額 為65,292美元。截至2019年12月31日，本公司記錄的利息支出和相關應計應付利息為2,623美元。 2020年，本公司記錄了1,960美元的已支出利息和相關應計應付利息。截至2020年12月31日，公司 記錄的利息支出和相關應計應付利息為8,503美元。

2015年12月30日，本公司簽訂了在越南研究和試生產雜交家蠶的合作協議 。根據這項協議，該公司將在越南建立一家子公司，在那裏開發和生產雜交桑蠶。2018年4月24日，公司宣佈已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的投資登記證。2018年5月1日，公司宣佈，已收到越南新子公司Prodigy Textex Co.，Ltd.的企業註冊證 。

(B) 諮詢協議

2018年2月20日，公司與一家諮詢公司簽署了提供服務的協議。根據該協議，顧問 將獲得600,000股普通股的認股權證，如果達到業績指標，還可能獲得最多3,000,000股 普通股的額外認股權證。2018年3月20日，本公司發行了一份為期4年的認股權證，以每股0.001美元的行使價向一家顧問購買600,000股普通股 ，以換取所提供的服務。根據授予日的Black-Scholes期權定價模型，這些認股權證的公允價值 為19,915美元，並於2018年3月20日完全歸屬。認股權證 將於2019年3月20日可行使，有效期3年，於2022年3月20日到期。截至2018年12月31日止年度，本公司錄得19,915美元作為發行認股權證的開支(見附註8(C))。2019年4月5日，公司取消了2018年2月20日向一名顧問簽發的600,000份認股權證，以換取6,000美元的現金支付。

(C) 經營租賃協議

自2015年9月起，我們在密歇根州48104安娜堡南道2723號Suite150租用辦公空間，這是我們的主要辦公地點。我們為位於主要營業地點的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元的年租金。

本公司於2019年5月9日與越南社會主義共和國簽訂為期5年的物業租賃合同，租賃面積為4,560.57平方米 ，目前租金為第一年和第二年約45,150美元，第三年至第五年每年增加5%。

2017年1月23日，本公司與本公司總裁就本公司種植桑樹的德克薩斯州土地簽訂了一份為期8年的物業租約。該公司每月支付960美元的租金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金費用相關方分別為9819美元和11913美元(見附註10)。

2017年9月13日，本公司簽署了一份新的兩年租約，從2017年10月1日開始，到2020年3月31日結束。本公司 第一年的租賃年租金為39,200美元，第二年的辦公和製造空間租賃年租金為42,000美元。 2019年9月5日，本公司為其研發總部簽署了一份為期兩年的新租約，該租約位於密西西比州蘭辛市，於2019年10月1日開始，至2021年9月30日結束。本公司在租約第一年和第二年分別支付42,000美元和44,800美元的年租金 。

附註 10個關聯方交易

2006年12月26日，公司與首席執行官湯普森先生簽訂了知識產權轉讓協議附錄。根據附錄，本公司同意發行200,000股優先股，並享有以下優惠； 不派發相當於每股100股優先股普通股的股息和投票權或支付120,000美元，該高級職員同意 終止根據協議到期支付的特許權使用費，並授予本公司非保護性服裝使用知識產權的獨家許可 。在協議簽署之日，公司沒有任何優先股獲得授權 提供所需的優先股。根據FASB ASC No.480，區分負債與股權，公司 決定，應於2007年12月26日(附錄一週年)到期的120,000美元付款的現值應記為應計費用，直到公司有能力聲稱其擁有優先股 授權為止。截至2020年12月31日，未償還餘額為65,292美元。此外，應計費用每年應計7%的利息 。截至2020年12月31日，該公司記錄的利息支出和相關應計應付利息為8503美元。

2010年11月10日，公司與其首席執行官簽訂了一份僱傭協議，從2011年1月1日起至2015年12月31日生效。隨後，2018年1月1日，該協議以相同的條款續簽了5年，截至2019年12月31日的年度年薪 為334,708美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計薪資餘額分別為2,804,725美元和2,535,203美元。

2016年1月14日，公司與公司首席運營官賴斯先生簽署了新的僱傭協議。僱傭協議 期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議， Rice先生有權獲得140,000美元的年度現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃供款 等。此外，根據僱傭協議，Rice先生獲得了一份為期三年的認股權證，可按每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股。2018年1月9日，本公司將200萬股普通股認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日，並於2020年1月10日將賴斯先生的認股權證到期日 延長至2025年1月10日。此外，2018年3月15日，公司 與其首席運營官簽署了一份延長其隨意聘用協議的合同。2021年3月5日，公司與其首席運營官簽署了一份延長 任意僱傭協議的合同，延長至2022年1月1日。2019年4月26日，公司簽署了一項協議 ，將賴斯先生的基本工資每年增加2萬美元，並一次性發放2萬美元的獎金。此外，2019年8月15日，公司簽署了一項協議，將賴斯先生的基本工資每年再增加2萬美元。工資 增加，獎金應根據董事會的指示或以下列較早者為準提前全額支付：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別欠賴斯先生103,730美元和64,351美元應付工資。

2019年7月3日，董事會任命肯尼斯·樂先生為公司政府關係總監兼奇才紡織總裁 。樂先生的僱傭協議期限為一年，可由本公司或 賴斯先生隨時終止。根據僱傭協議，樂天樂每年有權獲得6萬美元的現金補償。此外，樂先生獲發兩份為期三年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買2,000,000股本公司普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計薪資餘額分別為888美元和1154美元。

2016年6月6日，公司從我們的主要股東那裏獲得了50,000美元的貸款。隨後在2017年12月1日，公司從同一股東那裏獲得了額外的30,000美元貸款 。2018年1月8日和2018年3月31日，公司分別獲得了100,000美元和15,000美元的額外 貸款。公司從同一股東那裏獲得的額外貸款資金如下：2018年4月26日20,000美元 ；2018年6月21日15,000美元；2018年6月29日15,000美元；2018年7月5日20,000美元；2018年10月1日26,000美元；2018年10月12日11,000美元 ；2018年12月21日20,000美元；2019年1月4日3,000美元；2019年1月17日30,000美元；2019年2月1日30,000美元；2019年2月15日20,000美元2019年1月4日為17,000美元，2019年11月20日為100,000美元，2019年12月18日為100,000美元，2020年1月24日為100,000美元，2020年2月19日為100,000美元，2020年3月9日為100,000美元，2020年4月8日為100,000美元，2020年6月3日為150,000美元，2020年7月16日為100,000美元，2020年8月12日為100,000美元，2020年9月10日為100,000美元 2020年10月19日為30,000 ，2020年11月4日為30,000美元根據貸款的 條款，預付款的利息為3%，無擔保，按需到期。截至2019年12月31日，應付給主要股東 的貸款總額為642,000美元。截至2020年12月31日，應付給該主要股東的貸款總額為1,657,000美元。 在截至2020年12月31日的一年中，公司記錄了50,763美元與貸款相關的實物利息 ，並記錄了36,562美元的應計應付利息。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了22,337美元作為與貸款相關的 實物利息貢獻，並記錄了15,581美元的應計應付利息。

2017年1月23日，公司與公司總裁簽署了一份為期8年的德克薩斯州土地租約。從2017年2月1日開始，公司 每月支付960美元，並使用該設施為其美國絲綢業務種植桑樹。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與租金相關的費用 分別為13,092美元和14,793美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用相關方分別為331,143美元和304,539美元，這是欠公司首席執行官和首席運營官的。

截至2020年12月31日，應計利息關聯方1,562,499美元，股東貸款利息關聯方69,669美元，計入應付賬款和應計費用關聯方，欠公司首席執行官 。

截至2019年12月31日，應計利息關聯方1,196,503美元，股東貸款利息關聯方43,715美元計入應付賬款和應計費用關聯方，欠本公司首席執行官 。

截至2020年12月31日，公司欠主要股東2,804,725美元，公司首席運營官103,730美元，奇才紡織總監888美元，辦公室員工22,900美元。

截至2019年12月31日 ，公司欠主要股東2,535,203美元，公司首席運營官64,351美元，奇才紡織總監1,153美元，辦公室員工4,477美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司應支付給關聯方的特許權使用費為65,292美元。

注 11後續事件

公司分析了自2021年3月12日至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定，除以下披露的事項外，公司沒有任何重大後續事件需要披露。

2021年1月25日，公司根據員工股票期權計劃向關聯方發放了250萬股股票期權。行權價為每股0.134美元。

2021年1月25日，該公司與Kings Group簽署了一項戰略合作伙伴協議修正案，協議的獨家銷售金額最高可達4000萬美元。

根據現金股權證的行使條款，公司於2021年3月2日發行了1,479,728股普通股，換取88,783.68美元。

2021年3月3日，該公司獲得了2020年4月17日發放的90,1000.00美元Paycheck Protection Program貸款的豁免。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，公司在包括公司首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下， 對公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)截至以下日期的有效性進行了評估 。(B)根據“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，本公司在包括公司首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)在內的管理層的參與下，對截至基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序截至本報告涵蓋的期限結束時尚未生效，以確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息 ，並將這些信息 累積並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官 以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層的 財務報告內部控制年度報告。

我們的 首席執行官作為首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證的過程。財務報告的內部控制包括那些 政策和程序，這些政策和程序(1)涉及保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的 ，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理的 保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有限制，我們的內部控制和程序可能無法防止或檢測錯誤陳述。控制系統，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度 可能會惡化。

我們的 管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。 管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為《內部 控制-綜合框架》(2013)的文件中提出的標準。 基於該評估，我們的管理層認定，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有達到預期目的。

我們 正在制定一項計劃，以確保準確記錄、處理、彙總和報告所有信息，截至本報告日期 ，我們已聘請一家薪資服務公司來管理包括預扣税在內的所有薪資功能。我們將 採取以下步驟來解決財務報告內部控制中的上述重大弱點：

雖然我們補救過程的前兩個步驟正在進行中，但我們預計在開始將重組纖維商業化之前，我們不會補救財務報告方面的內部控制 中的弱點(因此，我們可能有足夠的 現金流來聘請人員處理我們的會計和報告職能)。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。管理層的報告是非主題根據證券交易委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的規則，由我們的註冊會計師事務所 進行認證。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的財年第四季度，我們的財務報告內部控制系統沒有 發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.董事、高級管理人員、發起人和控制人；遵守交易所法案第16(A)條

截至本報告日期，我們的 執行董事和唯一董事如下：

以下 總結了我們的高級職員和唯一董事在過去五年中的職業和業務經驗。

金 湯普森

湯普森先生是加州清湯普森律師事務所(Ching&Thompson)的創始人之一，該律師事務所成立於1997年，主要專注於商業訴訟。自2004年以來，他一直是McJessy，Ching&Thompson律師事務所伊利諾伊州律師事務所的合夥人，在該律師事務所，他 還強調商業和民權訴訟。湯普森先生從密歇根州立大學詹姆斯·麥迪遜學院(James Madison College)獲得應用經濟學學士學位，並從密歇根大學(University Of Michigan)獲得法學博士學位。他是多項臨時專利申請(包括與生物技術和機械相關的發明)的指定發明人或共同發明人。 湯普森先生是導致公司成立的技術概念的發明人。我們認為湯普森先生非常適合擔任我們的董事，因為他有生物技術知識、法律專業知識和經濟學背景。

喬南森·R·賴斯

喬納森·R·賴斯(Jonathan R.Rice)自2002年以來一直在密歇根州的一家公司Ultra Electronics，Adaptive Materials Inc.工作。在UEA，他 擔任高級技術總監，負責新產品開發和商業化。 他自2006年以來一直擔任UEA的企業設施安全官，賴斯先生在那裏確保UEA遵守國家工業安全計劃操作手冊下的聯邦 法規，並完成其年度安全審計。從2004年 到2007年，在UEA擔任工程經理期間，Rice先生領導了多種燃料電池和電源管理系統的設計和開發，成立了一個團隊來識別和消除生產和性能限制，為客户撰寫了 技術進展和最終報告，並就燃料電池系統的使用對軍事人員進行了培訓。從 2002年到2005年，Rice先生還擔任UEA的生產經理，負責為UEA的產品開發製造流程和 技術以及採購生產設備。賴斯先生於2002年畢業於密歇根理工大學，獲得科學、化學工程學士學位。賴斯於2016年在密歇根州立大學(Michigan State University)獲得工商管理碩士學位。

任期

我們的 名董事的任期為一年，直至下一次股東周年大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的高級職員由董事會任命，任期至董事會罷免 為止。根據一份為期五年的僱傭合同，湯普森先生被聘為該公司的首席執行官兼首席財務官。

我們的 唯一董事的任期為一年，直到我們的下一次股東周年大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的高級職員由董事會任命，任期至董事會罷免 為止。

參與某些法律訴訟

據本公司所知，在過去十年中，以下事件中沒有發生對 評估我們的任何高管、董事或發起人的能力或誠信有重大影響的事件：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請是由或針對接管人、財務代理人或類似官員提出的，或由法院為該人的業務或財產、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何公司或商業協會的業務或財產而委任的；(C)根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請，是由法院為該人的業務或財產、或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥企業或商業協會的業務或財產而指定的；

(2) 在刑事訴訟中被判有罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和其他 輕微違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或判令其後未被推翻、暫停或撤銷的， 永久或暫時禁止或以其他方式限制他從事下列活動：

(I) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事或繼續從事

(Ii) 從事任何類型的業務；或

(Iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法 有關的任何活動；

(4) 任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事此類活動所描述的任何活動的權利超過60天的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)的對象；

(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法 ，並且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

(六) 經有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會認定違反聯邦商品法，且該民事訴訟的判決或商品期貨交易委員會的裁決隨後未被推翻、中止或撤銷的 ；(六) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法的，且該民事訴訟或商品期貨交易委員會的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(7) 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、暫停執行或撤銷，與涉嫌違反以下行為有關：

(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii) 關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久性 禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移 或禁止令；或

(Iii) 禁止郵件或電信欺詐或與任何業務實體相關的欺詐的任何法律或法規；或

(8) 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)(br}節所界定))或任何同等交易所、協會或任何自律組織 (如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)的任何制裁或命令的當事人 ，或任何同等的交易所、協會、對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律 權限的實體或組織。

委員會

我們的 董事會沒有設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會 或任何履行類似職能的委員會。這些委員會的職能由我們唯一的董事會成員承擔。 由於我們只有一名董事，沒有任何獨立董事，成立董事會委員會不會給我們公司帶來任何好處，可以認為更多的是形式而不是實質。此外，我們沒有 “審計委員會財務專家”，因為我們的唯一董事不符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用定義 。

董事會會議

在截至2020年12月31日的財政年度內，董事會沒有召開任何會議，而是通過 一致書面同意的方式處理業務。

道德準則

公司通過了適用於其首席執行官和首席財務官的道德準則。本道德準則 曾作為我們於2008年3月26日提交的Form 10-KSB年度報告的附件，現已作為附件14.1包含在本年度報告 中。

公司治理

公司的業務和事務由我們唯一的董事會成員管理。除了本年度 報告中的聯繫信息外，每位股東還將在我們的年度股東大會上獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。股東的所有信息都會轉送給董事會。

1934年證券交易法第16(A)節

截至2020年12月11日，也就是我們向美國證券交易委員會提交8-A表格的日期 ，我們是一家根據交易所 法案第12(G)節進行全面報告的公司。因此，根據規則16a-2，我們的董事和高級管理人員以及持有10%或更多普通股的實益所有人目前必須根據交易法第13或16條提交關於他們對我們股權證券所有權的實益所有權聲明。根據對提交給我們的表格3、4和5的審查，我們認為在截至2020年12月31日的財年中，我們超過10%的普通股的董事、高級管理人員和所有者及時提交了以下要求的所有報告 第16條(A)交易所法令。

家庭關係

董事會成員或本公司其他行政人員之間或之間並無家族關係 。

第 項11.高管薪酬

高管 薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的高管(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))以各種身份授予、賺取或支付給指定高管 的所有薪酬：

在 公司員工因新冠肺炎疫情而被暫時停職期間(2020年3月19日至2020年6月30日)， 首席執行官沒有領取或積累任何工資。

彙總表 薪酬表