美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

(規則 14c-101)

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

選中 相應的框：

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

根據以下規定採取行動的通知

股東書面同意

我們 沒有要求您提供代理，而您需要

已請求 不向我們發送代理。

致 克萊格生物工藝實驗室公司的股東：

本信息聲明已郵寄或提供給懷俄明州公司Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)的股東，內容涉及公司董事會(“董事會”)於2021年1月25日一致書面同意批准以下所述的公司行動，並由有權投票的公司股東於2021年1月25日的同意書批准此類公司行動。 該公司為懷俄明州的一家公司 (“本公司”)，與公司董事會(“董事會”)於2021年1月25日經有權投票表決的股東於2021年1月25日的書面同意批准下述公司行動有關的信息聲明已郵寄或提供給Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(以下簡稱“本公司”)。於 記錄日期無發行每股面值(“普通股”)，如有需要，經本公司A系列優先股持有人於2021年1月25日 的書面同意一致批准該等公司行動，於記錄日期 無發行面值(“優先股”)。在記錄日期持有總計633,037,254票(其中包括2股優先股，因為 優先股連同普通股和每股優先股有權獲得200,000,000票)或50.5%(br}未償還投票權)的股東批准了下述公司行動。因此，已獲得與本文提及事項相關的所有必要的 公司批准，提供本信息聲明僅用於在本公司行動生效前，按照1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》) 所要求的方式通知本公司股東。董事會將2021年1月7日定為確定有權收到本通知的股東的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時登記的股東 才會收到本信息聲明。

我們 沒有要求您提供代理，而您需要
請求不向我們發送代理。

批准這些事項不需要或不需要您的 投票或同意。附帶的信息聲明僅供您參考。

日期： 2021年1月25日

信息 語句

的

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

2723 南州聖150套房

密歇根州安阿伯，郵編：48104

正在提供此 信息聲明

由董事會向 您致敬

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

我們 沒有要求您提供代理，而您需要

已請求 不向我們發送代理

本信息聲明郵寄或提供給懷俄明州公司Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)的股東，內容涉及公司董事會於2021年1月25日一致書面同意批准以下所述的公司行動，以及公司股東有權於2021年1月25日以書面同意的方式批准此類公司行動。 該公司股東有權投票持有公司合計股份的多數股份。 該公司的股東於2021年1月25日有權投票表決該公司合計股份的多數股份。 本信息聲明已郵寄或提供給Kraig Biocraft Laboratory，Inc.(“本公司”)的股東，與該公司董事會於2021年1月25日以一致書面同意批准以下所述的公司行動有關。於記錄日期並無已發行每股面值(“普通股”)，如有需要，本公司A系列優先股持有人於2021年1月25日的書面同意一致 批准該等公司行動，且於記錄日期無已發行面值(“A系列優先股”)。在該日期持有 總計633,037,254票(其中包括2股優先股，因為優先股連同 普通股和每股優先股有權投200,000,000票)或50.5%投票權的股東(“多數 普通股持有人”)批准了下述公司行動；持有 2股A系列優先股或100%已發行A系列優先股的股東(“多數優先股持有人，連同多數普通股持有人，即”多數股東“)在該日批准了下列必要的公司 行動。因此，已獲得與本文提及事項相關的所有必要的公司批准 ，本信息聲明僅為通知公司股東的目的而提供， 按照修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)要求的方式提供。, 在此企業 操作生效之前。

本信息聲明首先於2021年2月5日左右郵寄或提供給公司股東，此處描述的交易將於董事會確定的未來日期生效， 向懷俄明州州務卿提交修訂條款證明瞭這一點，但在任何情況下都不能早於20%^Th 此信息聲明如此郵寄或提供的次日。

董事會採取的行動
和
同意的股東

董事會於2021年1月25日經董事會一致書面同意，通過決議 批准將公司已發行和已發行普通股反向拆分，比例不低於十分之一， 在2021年12月31日前的任何時候不超過百分之一，具體比例設定在 這一範圍內的整數，並在其認為最審慎的時候每項決議案均由董事會全權決定(“反向 拆分”)，並建議將該等決議案提交本公司股東表決(“董事會 同意”)。2021年1月25日，董事會就反向拆分和修訂公司章程以實施反向拆分採取的行動(“反向拆分修正案”)隨後經記錄日期有權投票的公司多數股東的書面同意(“共同 同意”) 通過。

根據反向拆分，我們A系列優先股的唯一股東湯普森先生(同時也是我們的首席執行官和唯一 董事)通過書面同意(“優先同意”，連同共同同意，“股東 同意”)批准將A系列優先股的投票權減少 進行反向拆分時的相同比例(“降低投票權”)，自反向拆分之日起生效。公司的公司章程 必須修改，以降低投票權。董事會同意及共同同意包括 同意修訂本公司的公司章程細則以反映減少的表決權，因此，連同Thompson先生作為A系列優先股唯一持有人的 同意，已取得與減少表決權及相關修訂(“減少權力修訂”連同反向拆分修訂，即“修訂”)有關的所有必需的公司批准 。

反向拆分的 原因和一般影響在“批准實現公司普通股反向拆分的決議和修訂公司章程以實現反向拆分”中進行了説明。

除本信息聲明所述事項外，本公司董事會並不瞭解普通股持有人最近批准或考慮的其他事項 。

一般信息

此 信息聲明於2021年2月5日左右首次郵寄或提供給股東。公司將支付與分發本信息聲明相關的所有 費用，包括打印和郵寄費用。本公司 將報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人因向普通股實益所有人發送 本信息聲明而產生的合理費用。

投票 獲得-懷俄明州法律

懷俄明州 商業公司法(“WBCA”)17-16-1003規定，對公司公司章程的每一項修訂都應首先由董事會決議通過，然後經有權 就任何此類修訂進行表決的股東批准。根據該條款及經修訂的本公司公司章程細則，持有股份的股東投贊成票 ，使其有權至少行使多數投票權，以及有權作為獨立團體就修訂動議投票的任何類別的贊成票 ，足以修訂本公司的公司章程細則 。根據WBCA 17-16-704，公司的公司章程規定，在股東大會上要求或允許採取的任何行動，如果在行動之前或之後由股東簽署了書面同意，則可以在沒有開會的情況下采取。在所有有權就該行動投票的股份都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數 。為了消除召開特別會議所涉及的成本和管理時間，併為了儘早實施本文所述的修訂，本公司董事會尋求並確實獲得了大股東的 書面同意。截至記錄日期，本公司已發行並已發行的普通股共854,410,001股 ，已發行並已發行的A系列優先股2股。每名普通股持有人有權 就其持有的每股股份投一票，A系列優先股的每位持有人有權每股 股投200,000,000票。因此，在記錄日期有1,254,410,001票未投。

633,037,254 票(其中包括2股優先股，因為優先股連同普通股和每股優先股 有權獲得200,000,000票)或該日已發行投票權的50.5%批准反向 拆分、減少投票權和提交修正案。持有2股普通股 或在該日發行的A系列優先股100%的A系列優先股股東也批准了投票權的減少和 修正案的提交。

安全性 擁有某些收益

所有者 和管理層

下表 列出了截至記錄日期我們普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息 (A)我們已知的實益持有我們5%或以上已發行普通股的每位股東， (B)董事，(C)我們的高管，以及(D)作為一個集團的所有高管和董事。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ，通常是指擁有證券的 單獨或共享投票權或投資權的個人擁有該證券的實益所有權，幷包括期權、認股權證和其他可轉換為普通股或 可轉換為普通股的證券，前提是該等證券目前可行使或可轉換或可轉換 或可在本協議生效之日起60天內轉換。每位董事或高級職員(視屬何情況而定)均已向我們提供有關其實益所有權的信息 。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權 和投資權(根據適用法律由配偶共享的除外)，以及(Ii)其普通股的記錄和實益所有權。

(1) 類別百分比以截至本公告日期我們已發行和已發行普通股的854,410,001股為基礎。

(2) 此類股票包括湯普森先生擁有的207,272,105股普通股，以及湯普森先生擁有的2股A系列優先股轉換後可能發行的普通股。湯普森先生擁有一份認股權證，可以0.115美元的行使價購買 20,000,000股普通股，但他不能在接下來的60天內獲得此類股票，因為 認股權證最早可在2025年2月行使。

(3) 賴斯先生擁有8份其他認股權證，可按0.115美元 至0.2299美元的行使價購買總計12,000,000股普通股，但他不能在未來60天內獲得該等股份，因為該等認股權證最早可於2021年2月 行使。

(4) 樂先生擁有兩份三年期認股權證，可按每股0.2299美元的行使價購買合共2,000,000股普通股，但他不能在未來60天內收到該等股份，因為該等認股權證最早可於2021年8月行使。

致行動股東的通知

經同意的股東批准

操作 項目I

經共同有權對普通股的大多數已發行和 已發行股票進行投票的股東的書面同意， 已採取以下行動：

決議批准

實現公司普通股的反向拆分

和

公司章程修正案

要 實現反向拆分

反向拆分的目的

公司董事會決定，對我們的普通股進行反向拆分最符合我們的利益。 公司尋求將普通股提升至納斯達克資本市場或另一家全國性交易所，董事會認為 普通股反向拆分是本公司滿足首次上市條件之一的最佳選擇 。然而，董事會目前無法確定反向股票拆分的確切比例，也無法控制上行流程和時間表 。因此，董事會尋求並獲得授權，在2021年12月31日之前的任何時間對 已發行和已發行普通股進行反向拆分，比例不低於10比1，不超過 比100，確切比例將設定為此範圍內的整數，具體時間和選擇的 比例由董事會全權決定。僅供參考，若董事會決定按50股1股的比例進行反向拆分，則股票拆分前的每50股普通股流通股應相當於股票拆分後的1股普通股 ，所有零碎股份四捨五入至下一整股。

董事會認為我們的普通股被低估了，反向拆分將使公司的普通股 以更現實的價格交易。缺乏足夠的融資一直是該公司實現管理層預期增長率的最大障礙。 該公司的產品有可能實現這一增長率。如果沒有足夠的資金，公司 無法擴大業務並接受大規模生產我們產品的機會，我們走向商業化的進程已經放緩 。作為本公司提升其普通股的努力的一部分，董事會希望有權實施反向 拆分，因為董事會認為這是本公司滿足首次上市標準之一的最佳選擇。雖然 我們不能保證這一結果，但普通股已發行和流通股數量的減少往往會導致普通股每股市場價格 上升。董事會認為，提高普通股的交易價格將 使普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於公司的籌資努力。 董事會希望，反向拆分導致的已發行和已發行普通股數量的減少，以及預期的每股價格上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助公司吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助公司 。 董事會希望，由於反向拆分而導致的已發行和已發行普通股數量的減少，以及預期的每股價格上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助公司吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助公司 並可能促進公司 股東相對於他們目前持有的那些股票有更大的流動性。

與反向拆分相關的某些 風險

雖然 董事會相信完成反向拆分後，本公司普通股的交易價格將會更高，但不能保證交易價格將會上漲，或者如果確實會上漲，它將等於或超過反向拆分前普通股市價的兩到三倍。 董事會認為，在反向拆分完成後，本公司的普通股交易價格將會更高。 不能保證交易價格會上漲，或者如果交易價格上漲，它將等於或超過反向拆分前普通股市價的兩到三倍。在某些情況下，反向股票拆分後 公司的總市值低於反向股票拆分前的總市值，甚至可能大幅低於反向拆分前的總市值。此外，可供交易的股票數量減少可能會導致 普通股的交易市場流動性降低，這可能會對普通股的價格產生不利影響。普通股的市場價格 基於我們的業績和其他因素，其中一些可能與我們的流通股數量無關 。

此外，不能保證反向拆分將導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀人和投資者 。

反向拆分的主要影響

於反向分拆生效日期 ，根據董事會選擇的最終比率，在生效日期緊接反向分拆前已發行及已發行的普通股(“舊股”)將 自動且無需股東採取任何行動而轉換為一股普通股(“新 股”)。例如，如果董事會選擇實施50股1股的反向拆分，則每50股將合併為 1股。

董事會有權自行決定將實施的最終比率(如果有的話)，但我們認為下面的討論 通過假設和選擇比率會更有幫助。僅為説明目的，在下面的討論中，我們提供了 個例子，説明如果董事會決定1：50的比例，則1：50反向股票拆分的影響。

企業 很重要。反向拆分將根據截至記錄日期 的已發行普通股數量產生以下影響：

我們的所有已發行普通股將同時執行 反向拆分，並且我們所有已發行普通股的兑換率將是相同的 。反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何 股東在本公司的百分比所有權權益，除非反向拆分導致我們的任何 股東擁有零碎股份。根據反向拆分發行的普通股將保持全額支付和不可評估。

零碎 股。不會發行與反向拆分相關的股票或零碎股票。否則 股東將有權獲得零碎股份，因為他們持有的舊股數量不能被50 反向股票分割比率的1整除，在交出代表這些股票的證書後，將有權獲得向上舍入到最接近整數的數量的新股 。零碎權益的所有權不會給予股東任何 投票權、股息或其他權利，除非在發行新股時將其零碎權益四捨五入為最接近的整數。 新股發行時，股東的零碎權益可四捨五入至最接近的整數。

授權 個共享。根據公司章程，本公司目前有權發行不限數量的無面值普通股 。因此，反向拆分對公司的法定資本或反向拆分後可供發行的股票數量 沒有影響。未來增發我們的 普通股可能會稀釋我們普通股的每股收益和每股賬面價值，以及我們目前已發行普通股的股權和 投票權。授權但未發行的股票將可供發行， 我們可能會在未來的融資或其他方面發行此類股票。如果我們增發股份，普通股持有者 的所有權權益將被稀釋。此外，已發行股票可能具有優先於我們 普通股的權利、優先或特權。

會計 很重要。反向拆分不會影響我們普通股的面值。因此，自反向 拆分生效之日起，我們資產負債表中可歸屬於我們普通股的資本將按反向拆分比率 比例減少(即，在50股反向拆分中，歸屬於我們普通股的法定資本將減少至現有金額的一半)，額外的實收資本賬户將貸記所述 資本減少的金額。我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值也將增加，因為我們已發行的普通股 將會減少。

潛在的 反收購效應。儘管在某些情況下，增發普通股可能具有反收購效果(例如，允許發行稀釋尋求改變我們董事會組成的個人的股權，或考慮將公司 與另一家公司合併的要約或其他交易)，但反向拆分並不是針對我們知道的任何積累我們的普通股股份或獲得對我們的控制權的努力而提出的。管理層也沒有計劃向我們的董事會和股東推薦一系列具有反收購效力的類似行動。除了反向拆分、降低投票權和修正案之外，我們的董事會目前不打算建議採取任何可能被視為影響第三方接管或變更公司控制權的能力的其他公司行動。

如果實施反向拆分，每個股東持有的股份數量將會減少。這將增加 持股少於“整批”(即50股)的股東數量。通常情況下，股東 出售“零頭”的交易成本以每股為基礎較高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分股份，反向拆分可能會增加他們的交易成本 。

公司須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。擬議的反向拆分不會影響 根據《交易法》進行的普通股註冊。如果實施擬議的反向拆分，我們的普通股將 繼續在場外市場以“KBLB”的代碼進行報告，但須遵守場外交易市場的上市標準。 我們將繼續遵守修訂後的1934年證券交易法的定期報告要求。

股票反向拆分和交換流程

反向拆分將通過修改公司的公司章程，基本上以以下形式包括緊隨其後的 段落：

“截止日期 []，(“有效時間”)，每個[]A類普通股無論是已發行並已發行的 ，還是由公司作為庫存股持有的，都應自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向股票拆分”)，而無需各自持有人 採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有A類普通股(包括其零碎部分) 應彙總，以確定反向股票 拆分是否會導致發行零碎股票。如果在上述集合後，反向股票拆分將 導致發行A類普通股的一小部分，公司將不發行任何此類零碎的 股，而是四捨五入到最接近的整數股，以便使該持有人持有的股份數達到下一個 股A類普通股的總數。代表A類普通股零碎股份的證書不得與反向股票拆分相關 發行。在緊接生效時間之前代表A類普通股 股票(“舊股票”)的每張股票此後應代表A類普通股的股票數量 ，舊股票所代表的A類普通股的股票將被合併為A類普通股，條件是如上所述消除了零星股份 。“

公司公司章程修訂表(以下簡稱“修正案”)作為附錄A附於本合同附件 一份。 本公司章程修訂表(以下簡稱“修正案”)作為附錄A附在本合同附件一份。

反向拆分將在董事會確定的未來日期生效，這可以通過向懷俄明州州務卿提交修正案(我們將其稱為“生效時間”)來證明，但 在任何情況下都不會早於20%郵寄此信息聲明後的日曆日，不遲於2021年12月31日 。從生效時間開始，代表舊股的每張證書將被視為所有公司 目的，以證明新股的所有權。

由於 在生效時間後儘快通知股東反向拆分已經生效。現有的 股票雖然反映了舊股數量，但仍然有效。如果任何股東尋求獲得反映新股數量的 新股票，則該等股東應按照 索要此類股票的附函中規定的程序，向交易所代理交出代表舊股的股票，以換取代表新股的股票。該公司的轉讓代理奧爾德·蒙茅斯公司向股東收取代表新股的每張證書125美元和註銷代表舊股的每張證書25美元的費用，外加郵寄費 。股東不需要兑換他們的股票。

股東 不應銷燬任何股票
在提出要求之前，不應提交任何證書。

材料 反向拆分的美國聯邦所得税後果

以下 討論了反向拆分對美國聯邦所得税產生的某些重大後果，這些後果適用於持有本公司普通股的 美國持有者(定義見下文)，但並不是對所有潛在 税收影響的完整分析。本摘要基於美國國税法(“國税法”)的現行條款、現有的國庫法規、司法裁決以及國税局(國税局)已公佈的裁決和行政聲明( “國税局”)，所有這些規定均自本條例生效之日起生效，可能會有不同的解釋或更改。 任何可能具有追溯力的此類更改或不同解釋都可能改變本公司股東的税務後果 ，如本摘要所述。

此 討論不涉及與公司股東相關的所有美國聯邦所得税後果。此外， 它不涉及受特定美國或非美國税收規則約束的與公司股東相關的後果 ，包括但不限於符合以下條件的公司股東：

本公司受本段所述特定美國或非美國税則約束的股東應 就反向拆分給他們帶來的後果諮詢自己的税務顧問。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有公司普通股，則美國 合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴級別做出的某些決定。如果您是持有本公司股本的合夥企業或合夥企業的合夥人 或本討論未涉及的任何其他人，您應諮詢您的税務顧問 關於反向拆分的税務後果。

此外，以下討論不涉及：(A)在反向拆分之前、之後或在 同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向拆分相關；(B)反向拆分的任何美國聯邦非收入 税收後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果；(C)反向拆分的任何州、地方或非美國税收 後果；或(D)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。對於反向拆分，美國國税局(IRS)沒有做出任何裁決或律師的意見 。公司的股東應該知道 國税局可能會採取一種立場，這種立場可能會被法院維持，而不是本討論中提出的立場。

“美國持有者”的定義

在本討論中， “美國持有者”是公司普通股的實益所有者，也就是 美國聯邦所得税而言：

税收 反向拆分的後果

反向拆分應構成守則第 368(A)節所指的美國聯邦所得税用途的“資本重組”。因此，美國持有者一般不應確認反向拆分的損益，除非 是收到的現金，而不是公司普通股的零碎股份(零碎股份將被視為已收到，然後交換為此類現金)。根據反向拆分收到的公司普通股股票中的美國持有人的總税基應等於已交出的公司普通股股票的總税基(不包括分配給公司 普通股的任何零碎股份的該基準的任何部分)，該美國持有人對收到的公司普通股的持有期應包括 已交出的公司普通股股票的持有期等同 已交出的普通股的股票的總計税基礎(不包括該基準中分配給本公司 普通股的任何零碎股份的任何部分)，並且該美國持有人對所收到的本公司普通股的持有期應包括 已交出的普通股的持有期。《國庫條例》就公司普通股退還給根據反向拆分進行資本重組時收到的公司普通股的税基和持有期的分配規定了詳細規則 。持有在不同日期、不同價格獲得的公司普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關該等股票的計税依據和持有期的分配 。

根據反向拆分獲得現金代替公司普通股零碎股份的美國持有者應 確認資本損益，其金額等於收到的現金金額與美國持有者交出的分配給該零碎股份的公司普通股股票的 計税基礎之間的差額。 如果截至反向 拆分的有效時間，美國持有者對這部分股份的持有期超過一年，則任何此類損益通常都將是長期資本損益。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受 限制。

信息 報告和備份扣繳

支付 現金以代替公司普通股的零頭份額，在某些情況下可能需要 信息報告和後備扣繳。但是，備份預扣不適用於以下美國持有者：(I)提供正確的納税人識別碼，並在IRS表格W-9或實質上 類似的表格上證明持有者不受備份預扣的約束，或(Ii)證明持有者以其他方式免除備份預扣。如果美國持有者未在美國國税局W-9表格或其他適當證明中提供正確的 納税人識別碼，該持股人可能會受到美國國税局 的處罰。如果所需信息及時提供給美國國税局，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以退還或允許抵扣公司股本的美國持有者的聯邦 所得税責任(如果有的話)。公司股東應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備用預扣的資格、獲得此類豁免的程序，以及在適用備用預扣的情況下， 以確定是否可以獲得任何税收抵免、退税或其他税收優惠。

由於税法的複雜性以及對公司或任何特定股東的税務後果可能會受到本文未討論事項的影響 ，因此敦促股東就與反向拆分相關的具體税務後果 諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、外國、美國 聯邦、州和當地及其他適用税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變更的影響。

需要投票

本公司所有已發行及已發行普通股中有權就上述 公司行動投票的大多數已發行及流通股持有人的 贊成票已以書面同意的形式收到，以代替特別會議。

行動 項目II

經共同有權表決大多數普通股已發行和 已發行股票的持有人書面同意，以及有權共同表決A系列優先股所有已發行和已發行股票的共同持有人書面同意， 以下行動已獲批准：

決議批准

以 降低A系列優先股的投票權

和

公司章程修正案

要 實現減少的投票權

降低投票權的目的

A系列優先股的每股 有權就向我們普通股持有人提出的所有事項投200,000,000票。 截至本公告日期，我們已發行和已發行的A系列優先股有2股，全部由公司創始人、首席執行官、首席財務官、總裁和唯一董事Kim Thompson持有。 公司創始人、首席執行官、首席財務官、總裁和唯一董事金·湯普森(Kim Thompson) 公司創始人、首席執行官、首席財務官、總裁和唯一董事。因此，湯普森先生擁有已發行的A系列優先股的100%，加上他持有的普通股，他保持着對公司所有有表決權股票的48.4%的控制權。

鑑於反向拆分，湯普森先生認為，更好地將A系列優先股的投票權 與公司普通股持有人的投票權 保持一致符合股東的最佳利益，同時仍保持一定的能力來確定將影響公司長期增長和目標的行動。為此，湯普森先生同意減少A系列優先股的投票權，A系列優先股的權利包括在公司的公司章程中。 作為A系列優先股的唯一持有人，湯普森先生書面同意將A系列優先股的投票權減少 與反向拆分的比例相同。例如，如果董事會決定實施50股1股 反向拆分，A系列優先股的投票權將按1：50的比例減少，這樣湯普森先生持有的2股A系列優先股將只值8,000,000票。因此，根據截至本文件日期的已發行股票數量 ，湯普森先生將保持對公司所有有表決權股票的48.4%的控制權。

實施降低投票權的程序

投票權的減少將通過修改本公司的公司章程，將緊隨其後的 段落大體上以以下形式包括在內：

“投票 權利。對於本公司股東可能表決的所有事項，A系列股票的持有者應與普通股持有者以及有權 與普通股一起投票的任何其他類別或系列股票的持有者作為一個單一類別投票，A系列優先股的每股股票有權在所有此類事項上投票400萬股。“

公司公司章程修訂表(以下簡稱“修正案”)作為附錄A附於本合同附件 一份。 本公司章程修訂表(以下簡稱“修正案”)作為附錄A附在本合同附件一份。

減少的投票權將在董事會確定的未來日期生效，這從向懷俄明州國務卿提交的修正案 (我們稱之為“生效時間”) 可以證明。 但在任何情況下都不能早於20%。郵寄此信息聲明後的日曆日，且不遲於2021年12月31日 。從生效時間開始，A系列優先股的每股股票將被視為所有公司 目的的證據，以證明新的、減少的投票權。

股東 不應銷燬任何股票
在提出要求之前，不應提交任何證書。

需要投票

已收到有權投票的本公司所有已發行和已發行普通股的大多數股東的 贊成票，以及有權就這些公司 行動投票的A系列優先股的所有已發行和已發行股票的所有持有人的 贊成票，已以書面同意的形式代替特別會議收到。

持不同政見者的評價權

雖然WBCA第17-16-1302節的評估權條款不適用於反向拆分事項，但它們適用於投票權降低的情況 。但是，A系列優先股的唯一股東並不主張此類 權利。

某些人士在須採取行動的事宜中的權益

任何 董事、高管、任何董事或高管的聯繫人或任何其他人士在反向拆分中沒有任何重大利益(直接或間接)，無論是通過證券持有還是其他方式。 我們的首席執行官兼唯一董事Kim Thompson是A系列優先股的唯一股東；一旦修正案生效並實施減少的投票權，他在公司的投票權將減少 。

在此處 您可以找到有關該公司的其他信息

公司須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(SEC)提交文件報告、委託書和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告 (“SEC”)。公司提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施 中查閲和複製，該機構位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。可根據書面要求 向證券交易委員會公眾參考科索取此類材料的副本，郵編：華盛頓特區20549，郵編：20549，郵編：100F Street。您可以通過致電SEC(800)SEC-0330獲取有關SEC公共資料室運作的 信息。證券交易委員會還在互聯網上維護一個網站(Http://www.sec.gov)可免費獲取以電子方式向SEC提交的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。

2021年1月25日

附錄 A

公司章程

附件 A

至

修正案第 條

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

下列條款經修訂後，有效期為[提交日期].

第三條全文改為以下案文：

“ 公司被授權發行的股票數量和類別為：

無限量 股無面值的A類普通股

無限制 股無票面價值的B類普通股(無投票權)

無限制 股無面值優先股

截至 年[]¹，(“有效時間”)，每個[]²A類普通股(無論是已發行和發行的或由公司作為庫存股持有)的股票將自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向 股票拆分”)，而無需對其各自持有人採取任何行動(“反向 股票拆分”)。 股票將自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向 股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有A類普通股 股票(包括部分股票)應彙總，以便 確定反向股票拆分是否會導致發行零碎股票。如果在上述集合之後， 反向股票拆分將導致發行A類普通股的一小部分，則公司應將該股東持有的股份數量 調高至下一個A類普通股的整數，而不是發行任何此類零碎股份。A類普通股的零碎股份 不得與反向股票拆分相關發行。在緊接 生效時間之前代表A類普通股(“舊證書”)的每張股票此後應代表A類普通股的股票數量，舊證書代表的A類普通股的股票應 合併成 ，但須遵守上文所述的消除零碎股份的規定。“

第四條全文改為以下案文：

“ 解散時有權獲得淨資產的股票數量和類別為：

無限量 股無面值的A類普通股

¹ 2021年12月31日之前的任何日期。

² 由 董事會自行決定的不低於1比10且不超過1比100的最終比率的全部數字。(=

無限制 股無票面價值的B類普通股(無投票權)

無限制 股無面值優先股

截至 年[]³，(“有效時間”)，每個[]⁴A類普通股(無論是已發行和發行的或由公司作為庫存股持有)的股票將自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向 股票拆分”)，而無需對其各自持有人採取任何行動(“反向 股票拆分”)。 股票將自動合併並轉換為一(1)股A類普通股(“反向 股票拆分”)。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有A類普通股 股票(包括部分股票)應彙總，以便 確定反向股票拆分是否會導致發行零碎股票。如果在上述集合之後， 反向股票拆分將導致發行A類普通股的一小部分，則公司應將該股東持有的股份數量 調高至下一個A類普通股的整數，而不是發行任何此類零碎股份。A類普通股的零碎股份 不得與反向股票拆分相關發行。在緊接 生效時間之前代表A類普通股(“舊證書”)的每張股票此後應代表A類普通股的股票數量，舊證書代表的A類普通股的股票應 合併成 ，但須遵守上文所述的消除零碎股份的規定。“

第12條第(2)款--投票權全部替換為以下案文：

‘2. 投票權。對於公司股東可以表決的所有事項，A系列股東應與普通股持有人以及有權與普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人作為一個類別一起投票 ，A系列優先股的每股股票有權[]⁵ 對所有此類問題進行投票。“

[頁面的剩餘部分 故意留空]

³ 與1相同。

⁴ 與2相同。

⁵ 投票權將根據與反向股票拆分相同的比例減少。