美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
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|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
b
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)
(
註冊人的電話號碼，包括區號
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年4月29日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
2 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計): |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併損益表(虧損) |
3 |
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綜合全面收益表(損益表) |
4 |
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股東權益合併報表 |
5 |
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|
合併現金流量表 |
6 |
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|
合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
22 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
|
第1項。 |
法律程序 |
23 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
23 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
23 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
23 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
|
第五項。 |
其他信息 |
23 |
|
第6項 |
陳列品 |
24 |
|
簽名 |
25 |
|
1
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Cars.com Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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投資和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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長期債務的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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面值優先股，$ 截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和未償還的債券， 分別為兩個月和兩個月。 |
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普通股按面值計算，$ 分別為2020年12月31日和 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
Cars.com Inc.
合併損益表(損益表)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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美國經銷商 |
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*OEM和National |
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其他 |
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*總收入* |
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運營費用： |
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*收入和運營成本 |
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中國的產品和技術 |
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*市場營銷和銷售 |
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總務處和行政部 |
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**附屬公司收入份額 |
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*折舊和攤銷 |
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*商譽和無形資產減值 |
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*總運營費用 |
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營業外費用： |
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扣除利息支出，淨額 |
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扣除其他收入(費用)，淨額 |
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**營業外總費用，淨額 |
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* |
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( |
) |
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*所得税支出(福利)* |
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( |
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* |
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) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Cars.com Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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利率互換 |
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( |
) |
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利率互換累計其他綜合收益(虧損)攤銷為淨收益(虧損)重新分類 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
Cars.com Inc.
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計 其他 全面 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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2021年3月31日的餘額 |
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) |
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( |
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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|
累計 其他 全面 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
|
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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( |
) |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
Cars.com Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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商譽與無形資產減值 |
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非市場性證券的減值 |
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利率互換累計其他綜合收益攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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壞賬撥備 |
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債務發行成本攤銷 |
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其他，淨額 |
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( |
) |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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( |
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其他流動資產 |
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( |
) |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他應計負債 |
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( |
) |
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其他非流動負債 |
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( |
) |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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*鼓勵購買房產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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融資活動的現金流： |
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*減少循環貸款借款的收益 |
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*停止償還長期債務 |
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( |
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( |
) |
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**基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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*支付債券發行成本和其他費用 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付所得税的現金(已收到)，扣除退税後的淨額 |
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利息和利率掉期支付的現金 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
Cars.com Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述、公司歷史和重要會計政策摘要
業務描述。Cars.com Inc.(“公司”或“汽車”)是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過市場、經銷商網站和其他數字產品，該公司展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與公司的現成受眾聯繫起來，併為購物者提供做出自信的購車決定所需的資源和信息。該公司的數字解決方案戰略建立在其數字市場的豐富數據和受眾的基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。該公司的品牌組合現在包括Cars.com、Dealer Inspire、Fuel、Dealert Rater、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
陳述的基礎。該等隨附之未經審核中期綜合財務報表(“綜合財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報表之規則及規定編制。因此，通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定予以濃縮或省略。這些綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交的10-K表格年度報告(“2020年12月31日財務報表”)中。
編制這些綜合財務報表時使用的重要會計政策是在與2020年12月31日財務報表中反映的基礎一致的基礎上應用的。管理層認為，綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的、經常性的)，以公平地反映公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益變化。截至2021年3月31日的三個月的未經審計的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能預期的結果。
估計的使用。根據美國公認會計原則編制隨附的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和隨附披露中所報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。
重新分類.對上一年的某些餘額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。此外，自2021年1月1日起，該公司將其收入類別重新命名為：“直接”收入現在為“經銷商”收入，“全國廣告”收入現在為“OEM和全國”收入。這一命名慣例的改變對各個收入類別的組成部分或歷史金額沒有影響。經銷商收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。原始設備製造商和國家收入包括銷售給原始設備製造商、廣告公司、汽車經銷商協會和汽車鄰近企業的展示廣告和其他解決方案。
合併原則。隨附的合併財務報表包括Cars.com Inc.及其
注2.收入
收入彙總. 在下表中(以千為單位)，收入按主要產品和服務分類。公司只有
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截至3月31日的三個月， |
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主要產品和服務 |
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2021 |
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2020 |
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訂閲廣告和數字解決方案 |
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$ |
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$ |
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展示廣告 |
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按銷售線索付費 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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7
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
附註3.商譽和無限期無形資產
2020年3月，本公司確定存在由新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行和相關限制造成的經濟影響所引發的觸發事件。截至2020年3月31日，該公司進行了中期量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果當時顯示，由於新冠肺炎的預計影響，賬面價值超過估計公允價值，因此，本公司錄得減值#美元。
注4.債務
截至2021年3月31日，該公司遵守了其債務協議下的契約。
定期貸款。截至2021年3月31日，定期貸款項下的未償還本金金額為$
循環貸款。截至2021年3月31日，美元
高級無擔保票據。2020年10月，該公司發行了$
公允價值。該公司的債務在公允價值等級中被歸類為2級，公允價值是根據可比交易價、評級、行業、息票和類似工具的到期日來計量的。截至2021年3月31日，未償債務的公允價值約為$
注5.利率互換
本公司定期貸款的借款利率是浮動的，因此會受到波動的影響。為管理與定期貸款項下借款利率變動相關的風險，本公司訂立利率掉期(“掉期”)，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，該公司的固定利率為
於2020年第二季度，本公司簽訂了信貸協議的第二次修訂，這引發了量化對衝有效性測試，導致對衝會計的損失。因此，截至第二次修訂日期，計入累計其他全面虧損的未實現虧損被凍結，目前正通過綜合損益表內的利息支出、淨額和所得税支出(利益)按比例重新分類為掉期剩餘時間內的淨收益(虧損)。在第二次修訂之後，掉期公允價值的任何變化都計入其他收入(費用)，並計入綜合收益表(虧損)淨額。
於二零二零年第四季，本公司訂立信貸協議第三次修訂，觸發部分債務清償，包括部分清償標的定期貸款。由於定期貸款較掉期名義金額減少，於部分清償日期，本公司按比例撇銷凍結累積的其他全面虧損餘額，與定期貸款相關名義金額的減少成比例。在掉期剩餘時間內，公司將繼續在綜合收益(虧損)表內攤銷剩餘的累計其他綜合虧損，包括利息支出、淨額和所得税支出(收益)。掉期公允價值的任何變動將繼續記錄在其他收入(費用)中，並計入綜合損益表中的淨額。
截至2021年3月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1美元。
8
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
虧損和計入利息支出，分別為淨額。在.期間三個月告一段落三月 31, 2021，公司支付了$
附註6.承付款和或有事項
本公司及其附屬公司不時為涉及其業務附帶事宜的法律及行政訴訟當事人。這些事項，無論是懸而未決的、威脅的還是未斷言的，如果做出對本公司不利的決定或解決，都可能導致對其財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響的負債。當公司認為很可能會發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。該公司至少每季度評估其法律事項的發展情況，這些發展可能會影響以前累積的負債金額，並做出適當的調整。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。
注7.股票薪酬
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票。RSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利，但受個人持有人授予協議中規定的任何限制的限制。RSU受到分級歸屬的約束，通常範圍在
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數 RSU和限制性股票 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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既得且交付 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的未償還款項(1)(2) |
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(1) |
“截至2021年3月31日的未償還債務”包括 |
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(2) |
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績效股票單位(“PSU”)。PSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利。PSU的公允價值等於該公司在授予之日的普通股價格。當有可能達到性能條件時，確認與PSU相關的費用。可授予的PSU百分比範圍為
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數 PSU的數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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既得且交付 |
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( |
) |
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沒收 |
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截至2021年3月31日的未償還款項 |
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股票期權。股票期權代表在歸屬時購買公司普通股的權利，但受個人持有者授予協議中規定的任何限制的限制。股票期權受制於懸崖歸屬與到期
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Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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選項數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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— |
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練習 |
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沒收 |
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— |
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— |
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截至2021年3月31日的未償還款項 |
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自2021年3月31日起可行使 |
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— |
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— |
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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，採用以下假設：
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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% |
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加權平均波動率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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運動前的預計年限 |
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注8.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法類似，但計算中包括股票補償計劃下假定發行的股份的攤薄影響，除非納入該等股份會產生反攤薄效果。
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋性股票補償獎勵的效果(1) |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股收益(虧損)，基本 |
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$ |
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( |
) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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( |
) |
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(1) |
有幾個 |
附註9.其他收入(費用)，淨額
在截至2020年3月31日的三個月中，包括在其他收入(費用)中的淨減值為全額減值$
注10.所得税
遞延税項資產和估值免税額。由於在截至2020年3月31日的三個月期間記錄的商譽和無限壽命無形資產減值，本公司已針對截至2021年3月31日的遞延税項資產記錄了全額估值準備金，這是本公司得出結論認為不太可能實現的遞延税項資產餘額。在得出這一結論時，根據美國公認會計原則，該公司評估了所有可獲得的證據，包括正面和負面證據，以確定是否需要根據這些證據的權重，將遞延税項資產減少到未來更有可能變現的金額。截至2021年3月31日，根據對所有現有證據的評估，該公司確定，公司最近的虧損歷史提供了足夠的重大負面證據，得出其遞延税項資產更有可能無法變現的結論。
10
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
因此，本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值津貼。在每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。
實際税率。實際所得税税率，通過計算所得税費用佔所得税前收入的百分比來表示。
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(除百分比外，以千為單位) |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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按法定税率計提所得税撥備 |
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% |
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州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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) |
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( |
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不確定的税收狀況 |
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估值免税額 |
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其他，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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$ |
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% |
11
關於前瞻性陳述的説明
本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關新冠肺炎疫情對我們行業的影響和相關限制、我們的經銷商客户和我們的運營結果、我們的業務戰略、戰略選擇、計劃和目標、市場潛力、展望、趨勢、未來財務業績、計劃中的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性(包括從我們的循環貸款、費用管理和其他事項中提取的資金)的信息，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”等詞彙。“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表達方式。前瞻性表述基於我們目前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展、當前關於新冠肺炎疫情的發展以及我們認為合適的其他因素的看法。此類前瞻性陳述必須基於估計和假設，雖然我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但基於我們對企業和行業的瞭解和了解，這些估計和假設是合理的。, 這些陳述是出於善意表達的，我們相信這些判斷是合理的。然而，您應該明白，這些聲明並不能保證戰略行動、業績或結果。我們的實際結果和戰略行動可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。這種前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。
可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大不相同的重要因素包括：
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新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。 |
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我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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• |
我們與其他消費汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商爭奪與汽車相關的數字顯示廣告支出份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，也無法增加我們現有廣告商的收入。 |
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• |
我們的業務依賴於我們強大的品牌認知度，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大消費者、經銷商和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。 |
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• |
我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和移動應用商店來推動汽車網站的流量，並增加我們移動應用的下載量。如果汽車網站和移動應用程序沒有出現在這些搜索結果中的顯著位置，汽車網站和移動應用程序的流量將會下降，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。 |
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• |
如果我們不能保持或擴大購買我們解決方案的訂閲經銷商的基礎，或者不能增加我們從訂閲經銷商那裏獲得的收入，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
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• |
作為一家全面服務的解決方案提供商，我們在開發新的解決方案產品方面可能會面臨困難，這些解決方案可以幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係。 |
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• |
我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地開發和推出新產品或擴大我們的補充產品供應。 |
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• |
如果我們的資訊科技系統不能充分運作，我們的資產或業務的價值可能會縮水。 |
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• |
我們的業務有賴於跟上技術進步的步伐。如果我們跟不上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入可能會減少。 |
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• |
我們依靠技術系統的可用性和能力來防止未經授權的訪問。如果我們的安全和彈性措施不能防止事故發生，可能會導致我們的聲譽受損，產生成本併產生責任。 |
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• |
市場對我們某些產品和服務的接受度和影響力集中在數量有限的汽車原始設備製造商和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。 |
12
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我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商，包括庫存信息和通過社交媒體銷售我們的產品，他們提供的服務或數據中斷或任何未能維持這些關係都可能損害我們的業務。 |
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我們依靠內部內容創建和開發來推動汽車、網站和移動應用程序的有機流量。 |
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• |
我們吸引和留住經銷商客户的能力取決於我們收集和使用數據以及開發工具的能力，使我們能夠在我們的平臺上有效地交付和準確測量廣告。 |
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我們依賴第三方服務來跟蹤和計算我們的某些關鍵指標，包括獨立訪客和流量，他們提供的服務或數據中的任何錯誤或中斷或任何未能維護這些關係都可能損害我們的業務。 |
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• |
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。 |
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• |
如果數字汽車廣告市場或汽車數字解決方案市場的增長停滯不前或下滑，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
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• |
經銷商關閉或經銷商或原始設備製造商之間的整合可能會降低對我們的營銷和解決方案產品的需求和定價，從而導致收益下降。 |
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• |
與我們業務相關的各種法律法規的適用和解釋存在不確定性，包括《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)和即將出台的《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)等隱私法。新的隱私問題或適用於我們業務的法律或法規，或適用於我們業務的現有法律法規的擴展或解釋，可能會降低我們產品的有效性，或使我們受到限制、許可要求、索賠、判決和補救措施(包括銷售税和使用税)、其他貨幣負債以及對我們業務實踐的限制，並可能增加行政成本。 |
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• |
如果我們不迅速適應自動化購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。 |
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• |
如果我們的移動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們無法成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
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• |
如果我們不能吸引和留住我們的關鍵員工，我們有效運營的能力可能會受到損害。 |
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• |
盜用或侵犯我們的知識產權和專有權利、保護我們知識產權的執法行動以及第三方就知識產權提出的索賠可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 |
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戰略性收購、投資和合作可能會帶來各種風險，增加我們的槓桿率，稀釋現有股東，並嚴重影響我們擴大整體盈利能力的能力。 |
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訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務實踐和經營業績。 |
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我們現有無形資產的價值可能會因未來的經營業績而減值。 |
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如果我們擴展到新的地理市場，我們可能會被阻止在這些市場上使用我們的品牌。 |
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季節性可能會導致我們的收入和經營業績出現波動。 |
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我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 |
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你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。 |
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我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。 |
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• |
我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，則指定特拉華州地區的聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。 |
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• |
我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響，這種激進行為可能會影響我們普通股的交易價值。 |
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我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。 |
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利率上升可能會增加我們浮動利率負債項下的應付利息。 |
13
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• |
與倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算過程有關的不確定性、逐步取消LIBOR的可能性以及向有擔保隔夜融資利率的任何過渡可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和我們的銀行信貸安排。 |
有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年2月25日的10-K表格年度報告中的“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，可在我們的網站Investor.cars.com或通過Edgar在www.sec.gov上獲得。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及上述風險解讀為由於新冠肺炎大流行和相關限制的持續和眾多不利影響而加劇的風險。本報告所載前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，僅在本報告發表之日發表。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間或其他方面的變化。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。
14
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，應與本Form 10-Q季度報告中“關於前瞻性陳述的説明”中包含的披露和信息一起閲讀。下面討論幷包含在本季度報告10-Q表其他部分的財務信息可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。
本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為Cars.com Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
業務概述
我們是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過我們的市場、經銷商網站和其他數字產品，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與我們的現成受眾聯繫起來，為購物者提供做出自信購車決定所需的資源和信息。我們的數字解決方案戰略建立在我們數字市場的豐富數據和受眾基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。我們的品牌組合現在包括Cars.com、Dealer Inspire、Fuel、Dealert Rater、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
結果概述
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
153,295 |
|
|
$ |
148,094 |
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淨收益(虧損)(1) |
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5,278 |
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(787,434 |
) |
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(1) |
截至2020年3月31日的三個月的淨虧損主要歸因於9.059億美元的商譽和無形資產減值。 |
2021年亮點和趨勢
經銷商客户。2021年第一季度，截至2021年3月31日，經銷商客户增加了451家，增幅為2%，達到18,823家，而截至2020年12月31日的交易商客户為18,372家。這一增長是持續強勁的留存率以及向市場和數字解決方案經銷商客户進行新銷售的結果。
燃料。Fuel於2020年初推出，是一種獨特的、高ROI、有針對性的視頻廣告解決方案，比高成本廣播電視產生更高的回報，汽車行業每年在廣播電視上花費約100億美元，以及在其他昂貴的廣告媒體上花費。Fuel通過利用Cars.com獨家第一方受眾數據的力量，使經銷商和原始設備製造商能夠瞄準並接觸到純粹的市場上的汽車購物者。
FordDirect協議。2021年4月，我們宣佈被FordDirect選為其約3000家美國當地經銷商的首選網站和技術平臺提供商。
技術轉型。2019年，我們的產品和技術團隊優先將我們的技術支出轉向創新，以提高我們的產品交付速度，實現跨當前和未來系統的集成，並將我們的系統遷移到雲(技術轉型)。作為這一進程的一部分，我們繼續對我們的技術平臺進行現代化改造，並投資於更高效的雲基礎設施，專注於機器學習、產品創新和增長。雖然新冠肺炎疫情的影響延長了我們完成技術轉型的時間表，但我們已經實現了成本效益，並預計在技術轉型完成後將實現進一步的成本效益。
新冠肺炎對我們業務的影響。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，自那以後，它在美國和世界其他地區蔓延，不同地理位置的影響比其他地區更大。這場大流行導致全國各地的政府當局實施了許多措施來控制病毒，如隔離、就地避難所命令和關閉企業(“相關限制”)。在截至2020年12月31日的一年中，以及截至2021年3月31日的三個月中，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績受到新冠肺炎疫情和相關限制的不利影響，這些限制導致失業率普遍上升，導致消費支出減少和經濟衰退。
15
新冠肺炎大流行和相關限制措施的未來影響仍然相對未知，並取決於我們無法控制的因素。然而，我們相信，在2021年3月31日之前，我們的市場、廣告和數字解決方案對於幫助我們的客户駕馭大流行和相關限制的挑戰至關重要。我們還相信，我們的解決方案在未來將繼續是我們的客户的重要工具，尤其是有助於減輕大流行和相關限制措施未來的任何潛在影響。
我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的市場。此外，我們專注於為我們的經銷商客户配備數字解決方案，使他們能夠在越來越多的購車消費者在家中購物的環境中競爭，並將他們的汽車視為家的延伸。這些解決方案包括虛擬展廳、送貨上門徽章、在線聊天和我們的燃料產品，該產品允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家。
關鍵運營指標
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。*有關流量和月平均獨立訪問量的信息如下：
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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%變化 |
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|||
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車流 |
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156,604,000 |
|
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158,921,000 |
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(1 |
)% |
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月平均獨立訪問量 |
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25,957,000 |
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24,929,000 |
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4 |
% |
有關經銷商客户和每個經銷商的月平均收入的信息如下：
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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%變化 |
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2020年12月31日 |
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%變化 |
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經銷商客户 |
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18,823 |
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18,938 |
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(1 |
)% |
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18,372 |
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2 |
% |
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每個經銷商的月平均收入 |
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$ |
2,268 |
|
|
$ |
2,092 |
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|
8 |
% |
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$ |
2,264 |
|
|
|
0 |
% |
交通堵塞。交通對我們的業務至關重要。由網站和移動應用組成的汽車網絡的流量在受眾、知名度、關注度和轉換率方面為我們的廣告商提供了價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監控酒店的活動，使我們能夠創新和改進面向消費者的產品。流量定義為使用Adobe Analytics測量的訪問汽車桌面和移動物業(響應性網站和移動應用)的次數。流量不包括到經銷商激勵網站的流量。流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者觸角並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商具有吸引力。
與去年同期相比，流量略有下降。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，移動流量分別佔總流量的75%和76%。
月平均獨立訪問者(“UV”)。我們網站和移動應用網絡的獨立訪問者和消費者流量的增長增加了我們可以通過貨幣化來創造收入的印象、點擊、線索和其他活動的數量。我們將給定月份的UV定義為該月與我們平臺互動的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，則這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。UV不包括經銷商激勵UV。我們使用Adobe Analytics測量UV。
越野車的增長是由於最近通過的經濟刺激措施和經濟的進一步開放增加了消費者信心而導致的消費需求增加。
每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為該期間的經銷商收入(不包括數字廣告服務)除以同期經銷商客户的月平均數量。
與截至2020年12月31日的三個月相比，ARPD持平。
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ARPD比2020年3月31日增長了8%，主要是受燃料收入增長的推動，燃料收入於2020年初推出。
經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期末使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商位置都是單獨計算的，無論它是單一位置的獨資企業還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店算作一家經銷商。
總經銷商客户比2020年12月31日增加了2%。這一增長是持續強勁的保留率和對經銷商客户的新銷售的結果。
總經銷商客户比2020年3月31日下降了1%。這一下降主要是由於2020年第二季度新經銷商客户銷售額下降和市場客户取消數量增加，主要是由於新冠肺炎大流行和相關限制。數字解決方案客户的增長部分抵消了這一下降。
影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車環境變化的影響，包括目前由於半導體短缺而面臨壓力的庫存供應，以及其他宏觀經濟因素，以及與汽車廣告相關的變化。美國汽車銷量的變化也影響了原始設備製造商和經銷商增加對技術解決方案和汽車市場(如Cars.com)的投資的意願，並可能影響我們的定價策略和/或收入組合。
我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在以下環境中競爭：增加有相當數量的購車客户在網上購物。這些解決方案包括虛擬展廳、送貨上門、在線聊天和我們的油箱專家允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們龐大的市場、猶豫不決的購車者羣體和創新的解決方案為我們的客户提供了巨大的價值。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
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截至3月31日的三個月， |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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%變化 |
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收入： |
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美國經銷商 |
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$ |
132,958 |
|
|
$ |
125,361 |
|
|
$ |
7,597 |
|
|
|
6 |
% |
|
*OEM和National |
|
|
18,069 |
|
|
|
19,393 |
|
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|
(1,324 |
) |
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|
(7 |
)% |
|
其他 |
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|
2,268 |
|
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|
3,340 |
|
|
|
(1,072 |
) |
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(32 |
)% |
|
*總收入* |
|
|
153,295 |
|
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|
148,094 |
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|
5,201 |
|
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|
4 |
% |
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運營費用： |
|
|
|
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|
|
*收入和運營成本 |
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27,831 |
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26,030 |
|
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|
1,801 |
|
|
|
7 |
% |
|
中國的產品和技術 |
|
|
16,760 |
|
|
|
14,873 |
|
|
|
1,887 |
|
|
|
13 |
% |
|
*市場營銷和銷售 |
|
|
53,211 |
|
|
|
54,922 |
|
|
|
(1,711 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
總務處和行政部 |
|
|
13,266 |
|
|
|
14,117 |
|
|
|
(851 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
**附屬公司收入份額 |
|
|
— |
|
|
|
6,369 |
|
|
|
(6,369 |
) |
|
***% |
|
|
|
*折舊和攤銷 |
|
|
25,680 |
|
|
|
30,961 |
|
|
|
(5,281 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
*商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
905,885 |
|
|
|
(905,885 |
) |
|
***% |
|
|
|
*總運營費用 |
|
|
136,748 |
|
|
|
1,053,157 |
|
|
|
(916,409 |
) |
|
|
(87 |
)% |
|
* |
|
|
16,547 |
|
|
|
(905,063 |
) |
|
|
921,610 |
|
|
***% |
|
|
|
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
扣除利息支出，淨額 |
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(10,001 |
) |
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|
(7,526 |
) |
|
|
(2,475 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
扣除其他收入(費用)，淨額 |
|
|
38 |
|
|
|
(9,501 |
) |
|
|
9,539 |
|
|
***% |
|
|
|
**營業外總費用，淨額 |
|
|
(9,963 |
) |
|
|
(17,027 |
) |
|
|
7,064 |
|
|
|
41 |
% |
|
* |
|
|
6,584 |
|
|
|
(922,090 |
) |
|
|
928,674 |
|
|
***% |
|
|
|
*所得税支出(福利)* |
|
|
1,306 |
|
|
|
(134,656 |
) |
|
|
135,962 |
|
|
***% |
|
|
|
* |
|
$ |
5,278 |
|
|
$ |
(787,434 |
) |
|
$ |
792,712 |
|
|
***% |
|
|
17
*沒有意義
經銷商收入。經銷商收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。經銷商收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總收入的86.7%和84.6%。與截至2020年3月31日的三個月相比，總體增長為760萬美元，增幅為6%，這是由於數字解決方案和燃料收入的增長導致ARPD的增長，但部分被經銷商客户的下降所抵消。
OEM和國家税收。OEM和National收入包括銷售給OEM、廣告代理、汽車經銷商協會和汽車鄰近企業的展示廣告和其他解決方案，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，OEM和National收入分別佔總收入的11.8%和13.1%。原始設備製造商和國民收入下降了7%，主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制導致原始設備製造商的支出減少。
收入和運營成本.收入和運營費用成本主要包括與我們的按銷售線索付費產品相關的費用、處理經銷商車輛庫存的第三方成本、產品交付和客户服務團隊的產品交付和薪酬成本。收入和運營費用成本分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總收入的18.2%和17.6%。收入成本和運營費用增加的主要原因是數字解決方案的增長，而數字解決方案本身就有更高的收入成本。
產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯、數據戰略和搜索引擎優化團隊相關的成本。技術團隊負責開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償成本、硬件/軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，產品和技術支出分別佔總收入的10.9%和10.0%。產品和技術費用增加，主要原因是薪酬成本上升，包括基於股份的薪酬。
市場營銷和銷售.*營銷和銷售費用主要包括流量和線索收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字展示/視頻廣告和創意製作、市場研究、貿易活動和營銷、銷售和銷售支持團隊的薪酬成本，以及與壞賬撥備相關的壞賬支出。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，營銷和銷售費用分別佔總收入的34.7%和37.1%。營銷和銷售費用下降，主要是由於我們的壞賬撥備減少了150萬美元，而由於新冠肺炎疫情的不確定影響和相關限制，壞賬撥備在2020年有所增加。
一般事務和行政事務. 一般和行政費用主要包括某些行政人員、財務、法律、人力資源、設施和其他行政人員的補償費用。此外，一般及行政費用包括寫字樓租金、法律、會計及其他專業服務、交易相關成本、遣散費、轉型及其他退出成本，以及與資產註銷及虧損有關的成本，不包括下文討論的商譽及無形資產減值。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用分別佔總收入的8.7%和9.5%。一般和行政費用減少，主要是因為與截至2020年3月31日的三個月相比，遣散費成本降低。
代銷商收入份額。聯屬公司收入份額費用是指根據我們的聯屬公司協議向聯屬公司支付的款項。附屬公司收入份額支出於2020年6月結束。有關關聯公司的信息，請參閲2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的註釋7(不利合同責任)。
折舊及攤銷. 折舊和攤銷費用減少主要原因是某些資產與上年同期相比已全部折舊和攤銷，但部分被收購的額外資產的折舊和攤銷所抵消。
商譽與無形資產減值. 截至2020年3月31日，我們確定存在一個觸發事件，由新冠肺炎大流行和相關限制的經濟影響造成。截至2020年3月31日，我們執行了中期定量減損測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面值超出估計公允價值，因此，吾等分別錄得減值5.059億美元及4.0億美元。
利息支出，淨額. 利息支出淨額比上年同期增加250萬美元，這是因為我們的未償債務的整體利率較高，但部分被較低的未償債務所抵消。有關我們債務的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”所附的綜合財務報表附註4(債務)和附註5(利率互換)。
18
其他收入(費用)，淨額. 其他收入(支出)淨減少，主要是由於2020年第一季度新冠肺炎疫情引發的一項非市場化投資減值940萬美元。有關減值的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註9(其他收入(費用)，淨額)。
所得税費用(福利). 在截至2021年3月31日的三個月裏，通過計算所得税費用(收益)佔所得税前收益(虧損)的百分比來表示的實際所得税税率為19.8%，低於法定的聯邦所得税税率21%，這主要是由於股票薪酬實現的税收收益，部分被全額估值免税額所抵消。關於我們的遞延税淨資產頭寸在截至2021年3月31日的三個月內記錄。
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流動性與資本資源
概述。我們的主要流動性來源是運營現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下可用的債務能力。我們的正營運現金流，連同下文所述的定期貸款、循環貸款和高級無擔保票據，提供充足的流動資金以滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。然而，我們未來為運營保持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情和相關限制對經濟和運營造成影響的持續時間和嚴重程度、我們控制成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他因素，這些因素中有許多是我們無法直接控制的。
如下所述，我們必須遵守我們的債務協議中包含的某些財務和其他契約，這些契約已被修訂，包括信貸協議的第三修正案。有關修訂後的信貸修正案的相關信息，請參閲2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註8(債務)。
我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。截至2021年3月31日，現金和現金等價物為5370萬美元，包括未提取的循環貸款，我們的總流動資金為2.837億美元。
定期貸款、循環貸款和高級無擔保票據。截至2021年3月31日，我們的債務未償還本金總額為5.45億美元，實際利率為5.4%。不包括利率互換的影響，包括1.45億美元定期貸款項下的未償還本金，實際利率為2.8%，以及未償還優先無抵押票據4.0億美元，實際利率為6.375%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們支付了5250萬美元的定期貸款，其中5000萬美元是自願的。截至2021年3月31日，我們在循環貸款項下有2.3億美元可供借款。我們的借款受到我們的優先擔保槓桿率和綜合利息覆蓋率的限制，這兩個比率是根據我們的信貸協議計算的，截至2021年3月31日分別為0.86x和5.86x。
利率互換。我們定期貸款和循環貸款項下的借款利率是浮動的，因此會有波動。為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了利率互換(以下簡稱互換)協議，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們被鎖定在2.96%的固定利率外加適用的保證金，名義金額為3億美元。互換最初被指定為利率風險的現金流對衝。
在2020年第二季度，我們簽署了信貸協議的第二項修正案，這引發了一場量化的對衝有效性測試，導致對衝會計的損失。因此，截至第二次修訂日期，計入累計其他全面虧損的未實現虧損被凍結，目前正通過綜合損益表內的利息支出、淨額和所得税支出(利益)按比例重新分類為掉期剩餘時間內的淨收益(虧損)。在第二次修訂之後，掉期公允價值的任何變化都記錄在其他收入(費用)中，並計入綜合收益表(虧損)的淨額。
在2020年第四季度，我們簽訂了信貸協議的第三項修正案，這引發了部分債務清償，包括部分清償基礎定期貸款。由於定期貸款較掉期名義金額減少，故於部分清償日期，吾等按比例撇銷凍結累積的其他全面虧損餘額，與定期貸款相關名義金額的減少成比例。在掉期剩餘時間內，我們將繼續在綜合收益(虧損)表內攤銷剩餘的累計其他綜合虧損，包括利息支出、淨額和所得税支出(收益)。掉期公允價值的任何變動將繼續記錄在其他收入(費用)中，並計入綜合損益表中的淨額。
截至2021年3月31日，掉期的公允價值為1,000萬美元的未實現虧損，其中860萬美元和140萬美元分別計入合併資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債。截至2020年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1,210萬美元，其中850萬美元和360萬美元分別計入合併資產負債表中的其他應計負債和其他非流動負債。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，140萬美元和100萬美元分別從累積的其他綜合虧損中重新分類，並分別計入利息支出和淨額。
在截至2021年3月31日的三個月內，由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)降至2.96%的掉期利率以下，我們支付了210萬美元與掉期相關的款項。在截至2021年3月31日的三個月內，0.2美元
20
百萬美元從累積的其他綜合虧損中重新歸類為税收優惠，併入所得税。費用(福利)關於以下公司的合併報表 收入(損失).
現金流下降。我們的現金流詳情如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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|||
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現金淨額由(用於)： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*經營活動 |
|
$ |
50,362 |
|
|
$ |
28,892 |
|
|
$ |
21,470 |
|
|
*投資活動* |
|
|
(6,219 |
) |
|
|
(5,755 |
) |
|
|
(464 |
) |
|
*融資活動* |
|
|
(58,138 |
) |
|
|
150,658 |
|
|
|
(208,796 |
) |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
(13,995 |
) |
|
$ |
173,795 |
|
|
$ |
(187,790 |
) |
經營活動。經營活動提供的現金增加，主要原因是不包括非現金項目的影響的淨收益(虧損)增加，以及經營資產和負債的變化，主要是由於收到910萬美元的結轉退税導致應收税款減少。聯邦和州所得税淨營業虧損由於CARE法案和與高級無擔保票據相關的應計利息增加。
投資活動。用於投資活動的現金增加是由於購買財產和設備的增加。
融資活動。在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金主要與5250萬美元的債務償還有關，其中5000萬美元是自願的。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金主要與提取我們循環貸款相關的1.65億美元收益有關，部分被1340萬美元的債務償還所抵消，其中500萬美元是自願支付的。 有關本公司債務的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附綜合財務報表附註4(債務)。
承諾和意外情況。有關承付款和或有事項的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表附註6(承付款和或有事項)。
表外安排。我們沒有任何實質性的表外安排。
關鍵會計政策。有關關鍵會計政策的信息，請參閲2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”，以及本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的註釋1(業務、公司歷史描述和重要會計政策摘要)。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
最近的會計聲明。該期間並無適用於我們的重大新會計聲明。
21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息我們將在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並酌情將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時，必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表附註6(承付款和或有事項)。
第1A項。風險因素
我們的業務和我們普通股的所有權受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們在2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來業績產生重大影響。與我們的Form 10-K年度報告中描述的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品索引
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展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)認證首席財務官。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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本季度報告的封面為截至2021年3月31日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Cars.com Inc. |
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日期：2021年5月6日 |
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由以下人員提供： |
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/s/T.Alex Vetter |
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亞歷克斯·維特(T.Alex Vetter) |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2021年5月6日 |
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由以下人員提供： |
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/s/s索尼婭·賈恩(Sonia Jain) |
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索尼婭·賈恩 |
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首席財務官 |
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