附件10.14

INDEMNITE一覽表

下面列出的每個人都是與AppFolio，Inc.簽訂的賠償協議的一方，該協議的格式如附件10.14所示。

賠償協議

本賠償協議(本“協議”)日期為20_。

獨奏會

*A.Indemnitee是本公司的董事或高級管理人員。

本公司董事會(“董事會”)已決定，加強本公司留住及吸引最有能力的人士擔任董事及高級管理人員的能力符合本公司的最佳利益，因此本公司應設法向該等人士保證可獲得賠償。

**C.認識到有必要向受賠方提供實質的個人責任保護，以便促使受賠方繼續擔任本公司的董事或高級管理人員，並增強受賠方有效地為本公司服務的能力，並根據明示的合同權利提供此類保護(意在不論(其中包括)對本公司的公司註冊證書或章程(統稱為“組織文件”)的任何修訂、董事會組成或其他方面的任何變化均可強制執行)。本公司希望在本協議中為本協議規定的被賠付人提供賠償和墊付費用(定義見下文第2節)，並在公司董事和高級管理人員責任保險單項下為被賠付人繼續提供保險的範圍內提供保險。

因此，現在，考慮到前述規定和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方特此協議如下：

1.對公司的服務。受償方同意繼續擔任本公司的董事或高級管理人員，只要受償方被正式選舉或任命，直至受償方提出辭呈或直至受償方被本公司終止(視情況而定)。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或其他企業)與賠償對象之間的僱傭協議。受償方明確承認，受償方向本公司或其任何子公司或另一家企業(定義見下文第2節)提供的服務是隨意的，受償方可隨時因任何原因(不論是否有理由)解除受償方的職務，除非受償方與本公司(或其任何子公司或另一家企業)之間的任何書面僱傭協議、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策或本公司章程就擔任本公司董事或高級管理人員一事另有規定的情況另有規定，否則受償方可隨時解除受償方的職務，除非受償方與本公司(或其任何子公司或另一家企業)之間的任何書面僱傭協議、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策或公司章程對擔任本公司董事或高級管理人員的服務另有規定本協議在受賠方終止擔任本公司董事或高級管理人員後繼續有效，或在本公司的要求下，停止擔任下文第2節所界定的其任何子公司或企業的董事或高級管理人員。

2.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“協議”應具有上文序言中賦予該詞的含義。

(B)“實益擁有人”一詞的含義與“交易法”第13d-3條中的“實益擁有人”一詞的含義相同。

(C)“董事會”一詞的涵義與以上朗誦中給予該詞的涵義相同。

(四)“企業合併”是指重組、合併或合併。

(E)“控制權變更”是指在本協議日期之後發生以下任何事件：

(I)第三方收購股票。任何不是本公司現有股東的人(定義見下文)此後將直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司表決權證券的30%(30%)或更多，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變僅僅是由於已發行表決權證券總數的減少；

(Ii)公司交易。企業合併完成後，除非緊隨該企業合併之後，(1)緊接該交易前本公司表決權證券的實益所有人直接或間接實益擁有因該交易而產生的實體的未償還表決權的50%(50%)以上；(2)任何人(不包括因該企業合併而產生的任何公司)均不是直接或間接的實益所有人，一般有權在該公司董事選舉中投票的當時已發行證券的總投票權的20%(20%)或更多，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(3)在執行初始協議或董事會的行動規定該企業合併時，該公司董事會中至少有過半數是連續董事(定義見下文)；

(三)董事會換屆。留任董事因任何原因不再佔董事會成員的多數；或

(Iv)清盤。本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理本公司目前到期的應收賬款或託管除外(或，如不需要批准，董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行該等清算、出售或處置)，則本公司股東須批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但不包括保理本公司目前到期的應收款或託管(或如不需要批准，則指董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行該等清算、出售或處置)。

(F)“申索”指：

(I)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、要求、法律程序或另類爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是依據聯邦、州或其他法律作出的；或

(Ii)獲彌償人裁定的任何查訊、聆訊或調查可能導致提起任何該等訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制。

(G)“公司”應具有上文序言中賦予該詞的含義。

(H)“組成文件”應具有上述朗誦中賦予該詞的含義。

(I)“留任董事”指於連續兩年(不包括本協議簽署前任何期間)內，在該期間開始時組成董事會的全體個人(為此包括其董事會選舉或由本公司股東提名選舉的任何新董事經至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事投票通過，該等董事在期間開始時為董事，或其選舉或提名為選舉之前已獲如此批准的任何新董事)。(I)“留任董事”指在連續兩年期間(不包括在本協議簽署前的任何期間)在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二(2/3)票通過的任何新董事)。

(J)“特拉華州法院”是指特拉華州衡平法院。

(K)“無利害關係董事”指本公司董事，該董事不是亦不是彌償人要求彌償的索償的一方。

(L)“企業”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。

(M)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(N)“墊付費用”是指公司根據本合同第四節或第五節向被賠付人墊付的任何費用。

(O)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及(Ii)僅為第5節的目的，由受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的費用。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(P)“可彌償事件”是指任何事件或事件，不論是在本協議日期之前、當日或之後發生的，均與以下事實有關：受彌償人現在或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一企業的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人，或因受彌償人以任何該等身分行事或不作為(不論在蒙受損失時是否以上述身分任職)

(Q)“受償還者”應具有上文序言中賦予該詞的含義。

(R)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前或在過去五(5)年中從未為以下任何一項提供服務：(I)本公司或受償人(與類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的索賠的任何其他一方。“獨立律師”指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年內為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與類似協議下的其他受償人有關的事項除外)或儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。

(S)“損失”是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税收，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他已支付或應付費用。

(T)“通知日期”應具有下文第10(C)節賦予它的含義。

(U)“其他賠償條款”應具有下文第14節賦予它的含義。

(V)“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括“交易法”第13(D)和14(D)條規定的含義。

(W)“行為確定標準”應具有下文第10(B)節賦予它的含義。

(X)“表決證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司任何證券。

3.賠償。在符合本協議條款的情況下，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，在本協議生效之日或以後不時修訂的法律允許的範圍內，賠償因或部分因可賠償事件而引起的任何索賠的一方或參與者，或威脅要成為任何索賠的一方或參與者，或可能被威脅成為任何索賠的一方或參與者，以擴大此類可允許的賠償範圍的任何和所有損失，公司應在最大限度上賠償受賠方，包括在本協議生效之日起生效的特拉華州法律所允許的最大限度內，或該法律此後可能被修訂以擴大此類允許的賠償範圍的情況下，賠償因或部分因可賠償事件而引起的任何索賠或索賠的任何和所有損失。以及被賠償人僅為證人的索賠。

4.墊付費用。在通過終審裁決最終處置任何沒有進一步上訴權利的索賠之前，受賠方有權墊付由受賠方實際和合理地支付或發生的任何和所有費用，這些費用與因可賠償事件引起的任何索賠有關。受償人獲得這種晉升的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後的二十(20)個日曆日內，根據該要求(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的款項給受償方，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何費用預付款請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。受賠方簽署並向本公司交付本協議構成受償方的承諾，在此，受償方同意償還公司根據本第4款支付、墊付或補償的任何與索賠有關的、因索賠引起的或因索賠而產生的費用，在索賠最終處置後，應根據第10款確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。被賠付人償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，並且不收取利息。

5.維權費用的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應賠償(A)賠償或補償或預付(A)賠償或補償或預付由受償方實際合理支付或發生的與受償方為(A)賠償或報銷或預付費用有關的任何費用，如果受償方提出要求，應根據第4節的規定向受償方墊付任何費用。

根據本協議的任何條款，或根據現在或今後生效的任何其他協議或構成文件的條款，涉及與可賠償事件相關的索賠，和/或(B)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的追償，以及/或(B)根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的賠償。但是，如果最終確定受賠人沒有資格獲得此類賠償或保險賠償(視情況而定)，則應償還根據本條款第5款墊付的所有金額。？如果最終司法裁定由受償方提起的訴訟是輕率的或不是善意的，則受償方應被要求向公司賠償。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償與可賠償事件有關的索賠的任何損失的一部分，但不是賠償總額，公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分損失。

7.在連帶法律責任情況下的分擔。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償和持有無害權利由於任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受賠方產生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或與任何可賠償事件相關的費用，而不是賠償和持有無害受賠方的全部金額。在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償和持有無害權利不能全部或部分提供給受賠方，而不是賠償和持有無害受償方，公司應首先支付被賠方發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰金、已支付或將支付的和解金額和/或與任何可賠償事件相關的費用按照考慮到該可賠償事件的所有情況而被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和受賠方因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、僱員、受託人、受託人和代理人)和受償人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

8.申索的通知及抗辯。

(A)申索通知。受賠方應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的任何責任，除非本公司參與該索賠的抗辯能力因此而受到重大和不利的損害。

(B)申索的抗辯。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司通知受賠方其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，除合理的調查費用或以下另有規定外，公司不應根據本協議或其他方式向受償方承擔隨後因受償方為此類索賠進行抗辯而直接發生的任何費用。受償方有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔抗辯責任後發生的所有與該律師有關的費用應由受償方自費；但是，如果(I)受償方聘請自己的法律顧問已獲本公司授權，(Ii)受償方的律師已合理地確定受償方與本公司之間在為此類索賠辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，則應由受償方承擔費用；(Iii)如果(I)受償方聘請自己的法律顧問經本公司授權，(Ii)受償方的律師已合理地確定受賠方與本公司在為此類索賠辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，

經獨立大律師批准，或(Iv)本公司事實上並無聘請大律師為該等申索進行辯護，則獲償方有權聘請其本身的獨立律師(但不得多於一間律師行，並就任何該等申索聘請本地律師(如適用))，而與該等獨立律師有關的所有開支須由本公司承擔。

9.申請彌償的程序。為了根據本協議獲得賠償，被賠付方應向公司提交書面請求，其中包括被賠付方合理可用的文件和信息，這些文件和信息對於確定在索賠最終處置後，被賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。賠償應在公司確定被賠償人有權根據以下第10條獲得賠償的範圍內進行。

10.獲彌償權利的釐定

(A)強制性彌償；作為證人的彌償。

(I)強制彌償。如果受賠方在與可賠償事件或其任何部分相關的任何索賠或其中的任何問題或事項的抗辯中勝訴，包括但不限於在不損害索賠的情況下駁回或解決索賠(符合以下第12條的條款)，則應在法律允許的最大範圍內根據第3條賠償與此類索賠有關的所有損失，並在此範圍內取得成功或以其他方式勝訴。在法律允許的範圍內，受賠方應在法律允許的最大範圍內獲得與此類索賠相關的所有損失的賠償，包括但不限於在不損害索賠的情況下駁回或解決索賠(受以下第12條的條款約束)。

(Ii)作為證人的彌償。在受償人蔘與與可賠償事件有關的索賠是準備作為證人而不是當事人的情況下，受償人應在法律允許的最大程度上賠償與此相關的所有損失。

(B)操守標準。在第10(A)節的規定不適用於與最終處置的可賠償事件有關的索賠的情況下，對受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用行為標準(該標準是賠償本合同項下受賠方與索賠有關的損失的法律要求的條件)的任何確定，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為標準確定”)應如下所示：

(I)如控制權並無變動，(A)由無利害關係董事(即使少於董事會法定人數)的多數票通過；(B)由無利害關係董事的過半數投票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)；或(C)由獨立律師在致董事會的書面意見中提交，該意見書的副本須送交彌償人；及(C)如無該等無利害關係董事，則由獨立大律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人；及(C)如控制權並無變動，則(A)由無利害關係董事(即使少於董事會法定人數)的多數票通過；

(Ii)如控制權發生變更，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由無利害關係的董事(即使少於董事會法定人數)以過半數票表決，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本須送交予彌償受償人。

本公司應賠償和保持受賠方不受損害，如果受賠方提出要求，應在提出要求後二十(20)個日曆日內向受賠方償還或墊付受賠方因與做出此類行為標準決定的人合作而發生的任何和所有費用。

(C)制定行為準則。公司應盡其合理的最大努力，使第10(B)條要求的任何行為標準在切實可行的情況下儘快作出決定。如果根據第10(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在(A)公司收到被賠方根據第9條提出的書面賠償請求(收到日期為“通知日期”)和(B)選擇獨立律師後三十(30)個日曆天內未作出決定，如果該決定是由獨立律師作出的，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準，缺席(I)

(I)就賠償請求作出不具實質性誤導性的聲明，或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果善意作出裁決的人需要額外的時間來獲取或評估與之相關的信息，則該三十(30)個日曆日的期限可以延長一段合理的時間，不得超過十五(15)個日曆日。儘管本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)支付彌償款項。如果就任何損失而言：

(I)受賠人有權根據第10(A)條獲得賠償；

(Ii)在法律上不需要將行為標準確定作為本協議項下對受償人進行賠償的條件；或

(Iii)受彌償人已依據第10(B)或10(C)條被裁定或視為已符合行為釐定標準，

則本公司應在(A)通知日期或(B)第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準得到滿足的最早日期後二十(20)個日曆日內，向被賠付人支付相當於該等損失的金額，其中較晚者為(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如根據第10(B)(I)條由獨立律師作出操守標準決定，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，通知受償人如此選定的獨立律師的身份。如行為準則須由獨立律師根據第10(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視情況而定)均可在收到對方書面選擇通知後十(10)個日曆日內，向另一方提交書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合第2節“獨立律師”定義中規定的標準的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體陳述該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，被選中的個人或公司應擔任獨立顧問。如果該書面反對是適當和及時地提出和證實的，(I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；及(Ii)不反對的一方可以選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，緊接在前的兩句話的規定適用於該另一方的規定。(Ii)不反對的一方可以選擇另一名獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方如此選擇的另一名獨立律師的身份，在這種情況下，緊接在前兩句的規定。, 本句的引言條款和本句的第(I)款應適用於該後續的選擇和通知。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第10(E)條前述條款被允許作出行為標準決定的獨立律師在公司根據本第10(E)條第一句發出初步通知後二十(20)個日曆日內被選中，或受賠人根據本第10(E)條第二句(視屬何情況而定)發出初步通知，公司或受賠人均可請求特拉華州法院解決應由

本公司或受償人有權向另一方挑選獨立律師及/或委任一名由法院或法院指定的其他人士挑選的個人或商號為獨立律師，而所有反對意見均獲解決的個人或商號或獲如此委任的個人或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司應支付獨立律師根據第10(B)條作出的決定所產生的所有合理費用和開支，並應就因本協議或其根據本協議的約定而產生或有關的任何和所有費用、索賠、債務和損害向該獨立律師作出全面賠償並使其不受損害。

(F)推定及免責辯護。

(I)受彌償人獲得彌償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應推定受賠人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定並確定受償人沒有此權利。任何對受賠方不利的行為標準決定都可能受到受賠方在特拉華州法院的質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用的行為標準或本公司未能達到此類認定的任何裁定，不得被用作對受償方提起的任何法律訴訟的抗辯，這些訴訟旨在確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用，或建立受償方未達到任何適用的行為標準的推定。

(Ii)依賴作為安全港。就本協議而言，如果不存在下列情況，則在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)或公司或其任何高管或員工提供給被賠付人的信息、意見、報告或報表，則應被視為真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事。在本協議中，如果被賠付人的行為或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)，或根據公司或其任何高管或員工向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為真誠行事或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就彌償受保人合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，不得將公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於賠償對象，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

(Iii)沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或在不承認或等同的情況下提出抗辯，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或不允許在本協議項下進行賠償。

(四)賠償抗辯和舉證責任。受償人為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外)，根據適用法律，公司不允許公司就索賠金額向受償人進行賠償，這一訴訟是為了在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出的訴訟除外。在本協議的執行過程中，受償人提起的任何訴訟均可作為抗辯理由，即根據適用法律，公司不允許就索賠金額向受償人進行賠償，這一訴訟不包括強制執行索賠所造成的損失的訴訟。與任何該等

訴訟或任何相關行為標準的確定、證明此類辯護的責任或被賠付者不符合適用的行為標準的責任應由公司承擔。

(V)解決索賠問題。本公司承認，根據第10(A)(I)條的規定，如果允許一方當事人避免開支、延誤、分心、幹擾和不確定性，則根據第10(A)(I)條的是非曲直或其他方面，未作出最終判決的和解或其他處置可能成功。如果與受償方為一方的可賠償事件有關的任何索賠以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他對價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方已根據第10(A)(I)節的是非曲直或其他目的勝訴。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

11.免除彌償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)就受彌償人提起的法律程序(包括針對公司或其董事、高級人員、僱員或其他受保障人而非以抗辯方式提起的任何法律程序)的開支或損失，向獲彌償人作出彌償或預支款項，但以下情況除外：

(I)上文第5節所指的訴訟(除非有司法管轄權的法院裁定受償人在該訴訟中所作的每一項重大主張並非真誠或輕率)；或

(Ii)本公司已加入或董事會已同意展開該等法律程序。

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則應對受賠者進行賠償。

(C)賠償受償人違反交易所法案第16(B)條或任何類似的後續法規、州法律或其他法律購買或出售本公司證券所產生的利潤的返還。(C)賠償受償人因違反交易所法案第16(B)條或任何類似的繼任者法規、州法律或其他法律而購買或出售公司證券所產生的利潤。

(D)賠償或墊付資金予獲彌償人，以向本公司償還彌償人以前收到的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或根據交易所法案的規定，向本公司支付獲彌償人出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條就本公司的會計重述或向本公司支付由彌償人購買或出售所產生的利潤)所作的任何此等補償(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條就本公司的會計重述或向本公司支付由Indemnitee從購買或出售所產生的利潤而向本公司支付的任何此類補償)(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條的任何此類補償

12.索償的和解。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結與可賠償事件有關的任何威脅或未決索賠，該等索賠不得被無理扣留。未經受賠方事先書面同意，公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。未經受賠方事先書面同意，公司不得就受賠方是或可能是當事一方的任何索賠達成和解，除非該和解僅涉及付款，幷包括完整的

並無條件免除受賠方對屬於該索賠標的的所有索賠的所有責任。

13.期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應本公司的要求作為另一企業的董事、高級管理人員、僱員、成員、受託人或代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續存在：(I)只要受彌償人可能受到與可賠償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)的約束；以及(Ii)在任何法律程序的懸而未決期間(包括任何上訴權利)，應繼續履行本協議和義務他或她可能在任何該等申索或法律程序提出時已停止以上述身分服務。

14.非獨家經營。除本章程、特拉華州法律、任何其他合同或其他規定(統稱為“其他賠償條款”)規定的任何其他權利外，本協議項下受賠方的權利是附加的；但條件是：(A)在其他情況下，受賠方在任何其他賠償條款下享有更大的賠償權利，將被視為在本協議項下擁有更大的權利；以及(B)如果對任何其他條款做出任何更改，則受賠方將被視為具有此類更大的權利；以及(B)如果對任何其他條款做出任何更改，則受賠方將被視為具有此類更大的權利；以及(B)如果對任何其他條款進行了任何更改，則受賠方將被視為在本協議項下具有更大的權利；以及(B)如果對任何其他條款做出任何更改對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15.責任保險。在彌償受保人擔任本公司董事或高級職員期間，以及其後只要彌償受保人須接受任何與須予彌償事件有關的未決索償，本公司應盡商業上合理的努力(考慮可供承保的範圍及金額相對其成本而言)，繼續有效地維持董事及高級職員責任保險的保單，所提供的承保範圍及金額至少與本公司現行董事及高級職員責任保險單的承保範圍及金額實質上相若的保險範圍及承保金額與本公司現行董事及高級職員責任保險單所提供的保險範圍及金額相若的保險範圍及承保金額至少與本公司現行董事及高級職員責任保險的承保範圍及承保金額大致相若。根據本第15條提供的保險應是對該保險適用的任何可賠償事件和/或費用向受賠方提供的主要保險。在本公司維持的所有董事及高級職員責任保險保單中，受償人應被指定為被保險人，以便向受保人提供與公司董事(如果受保人是董事)或公司高級人員(如果受保人是高級人員(而不是董事))所享有的最優惠投保人相同的權利和福利(如果受保人是董事，而如果受保人是高級職員(而不是董事))，則應將受償人指定為被保險人，以便為受保人提供與公司董事(如果受償人是董事)中最優惠的受保人相同的權利和福利。應要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的副本。

16.不得重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，只要受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他方式收到本公司在本協議項下可賠付的金額(包括來自另一家企業)的其他付款；但上述規定不影響受賠方或基金賠款人(定義如下)的權利(見下文第17條的規定)。在此情況下，本公司將不承擔任何責任向受賠方支付任何損失，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他方式收到本公司在本協議項下可賠付的金額(包括來自另一家企業)。

17.彌償的首要地位。本公司特此承認，受賠人有權或將來有權獲得賠償、墊付費用和/或保險。

由聖巴巴拉投資集團及其某些附屬公司(統稱為“基金賠付人”)提供。公司特此同意：(I)它是第一賠償人(即，其對賠償對象的義務是主要的，基金賠償人對賠償對象發生的相同費用或債務的任何預支或賠償義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付賠償對象發生的全部費用，以及(Iii)在法律允許的範圍內，根據本協議條款的要求，賠償公司應對所有損失承擔全額責任。本公司不可撤銷地放棄、放棄及免除基金彌償人就基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追討而向基金彌償人提出的任何及所有索償要求。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人向本公司尋求賠償的任何索賠的墊付或付款不影響前述規定，基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔和/或代位向本公司追回賠款的所有權利。本公司和彌償人同意，基金彌償人是本條款第17條條款的明確第三方受益人。

18.代位權。在根據本協議向受償人付款的情況下，公司應在該付款的範圍內代位所有受償人的追償權利(基金彌償人除外)。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行該等文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

19.修訂；豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。除非要求強制執行本協議任何條款的一方簽署書面聲明，否則對本協議任何條款的放棄均不具約束力，且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。(B)本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非是要求強制執行本協議的一方簽署的書面聲明，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不構成持續放棄。除本協議明確規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對其的放棄。

20.強制執行及約束力。

(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司的董事或高級管理人員，並且本公司承認受償方依賴本協議擔任本公司的董事或高級管理人員。

(B)在不限制可能不時修訂的任何其他賠償條款下受賠方的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解(無論是口頭的、書面的還是默示的)。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是直接或間接通過購買、合併、

(不論是否合併)本公司的全部、實質全部或主要部分業務及/或資產，以獲彌償人滿意的形式及實質內容達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在未發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

21.可分性。如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應是可分割的，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。

22.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果是憑收據專人遞送，或以預付郵資、掛號或掛號信的方式郵寄，則應當作已妥為發出：

(A)如寄往彌償人，則寄往本書籤署頁上所列的地址。

(B)如向本公司發出通知，請告知：

AppFolio，Inc.

收信人：馬特·馬紮(Matt Mazza)，總法律顧問

卡斯蒂利亞大道50號

加利福尼亞州戈萊塔，郵編：93117

根據本節規定發出的地址變更通知，方可生效。所有符合本節規定的通知應視為在當面交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

23.管理法律和論壇。本協議應受特拉華州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司和受償人在此不可撤銷和無條件地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美國或任何其他國家的任何其他州或聯邦法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(C)放棄並同意不抗辯或提出任何關於特拉華州法院缺乏場地或任何

24.標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋或解釋。

25.對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

                    

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

公司：

AppFolio，Inc.

作者：

姓名：

ITS：美國航空公司(ITS)

INDEMNITEE：

    

    

(印刷體名稱)

地址：卡斯蒂利亞大道50號附近

加利福尼亞州戈萊塔，郵編：93117