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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________

 表格：10-K
_________________


☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

佣金檔案編號001-37468
_________________
AppFolio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________
特拉華州26-0359894
(註冊成立或組織狀態)(國際税務局僱主識別號碼)
卡斯蒂利亞大道50號
   聖巴巴拉，加利福尼亞93117
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 (805) 364-6093
註冊人的電話號碼，包括區號

根據《交易法》第12(B)款登記的證券：
 
每節課的標題交易代碼註冊的交易所名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元有源電力濾波器納斯達克股票市場有限責任公司

根據《交易法》第12(G)款登記的證券：
無
_________________

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒



用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

據納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報道，根據註冊人的A類普通股在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$2.870十億美元。登記人持有10%或以上已發行A類普通股和B類普通股的每位高管、董事和持有人持有的A類普通股和B類普通股的股份不包括在本次計算中，因為這些人可能被視為聯屬公司。為此目的確定關聯方地位並不反映任何此類人員應被視為註冊人出於任何其他目的的關聯方的確定。

截至2021年2月15日，註冊人的A類普通股流通股數量為18,747,460註冊人發行的B類普通股數量為15,650,311.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2021年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的部分內容(“委託書”)將根據第14A條提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，該委託書將在不遲於本年度報告10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，該部分內容通過引用併入本年報第三部分第10-14項。除在本年度報告中特別引用的委託書部分外，委託書不應被視為提交為本年報的一部分。
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AppFolio，Inc.
表格10-K的年報
截至2020年12月31日的財年


目錄
 
部分頁碼
有關前瞻性陳述的注意事項
1
第一部分
第1項。
業務
2
第1A項。
風險因素
11
第1B項。
未解決的員工意見
25
第二項。
屬性
25
第三項。
法律程序
25
第四項。
煤礦安全信息披露
26
第II部
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
26
第6項
選定的財務數據
27
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
29
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第8項。
財務報表和補充數據
44
第9項
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
79
第9A項。
管制和程序
80
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
81
第11項。
高管薪酬
81
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
81
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
81
第14項。
首席會計費及服務
81
第IV部
第15項。
展品和財務報表明細表
81
簽名
84
 



有關前瞻性陳述的警示説明

截至2020年12月31日的財政年度(2020財年)的Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包括1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述存在相當大的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港提供資格。前瞻性表述包括所有不屬於歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似表述以及這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後或與之相關的假設。本年度報告中包含的前瞻性陳述尤其涉及以下內容：
▪我們未來或假設的財務狀況、經營結果和流動性；
▪業務預測和計劃；
▪影響本港工商業和整體經濟的趨勢；
▪資金需求和融資計劃；
▪資本資源配置計劃；
▪股份回購計劃；
▪研究和產品開發計劃；
▪未來的產品和價值+服務；
▪業務規模和客户數量的增長；
▪戰略規劃和目標；
▪收購、投資和資產剝離的影響；
▪競爭環境的變化；
▪承諾和或有事項，包括與法律程序或監管事項的結果有關的承諾和或有事項；
▪會計準則的應用，包括採用最新會計公告的影響；
▪新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和我們的應對措施。
上述列表可能不包括本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述是基於我們管理層目前對未來事件和趨勢的信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，這些因素包括以下第I部分第1A項“風險因素”標題和本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中所述的那些因素。
此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有的風險和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律或納斯達克全球市場規則要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性聲明。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

1


第一部分

第一項：商業銀行業務
*除非本年度報告另有説明，否則提及的“AppFolio”、“我們”、“我們”和“我們”均指AppFolio，Inc.及其合併子公司。
概述
AppFolio為房地產行業提供創新的軟件、服務和數據分析。我們的行業專用、基於雲的解決方案主要由物業經理使用，物業管理業務生態系統中的許多其他客户也使用我們的解決方案。其他組別包括業主、準租户、租户和服務提供者，我們統稱他們為“用家”。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案旨在幫助我們的客户實現業務數字化轉型，解決關鍵業務運營問題，並提供卓越的客户服務。除了我們的核心解決方案之外，我們還提供一系列可選但通常是關鍵業務的價值+服務，旨在增強、自動化和簡化對我們客户的業務至關重要的流程和工作流。我們的Value+服務通常按需提供，使我們的客户能夠根據其特定的運營需求調整我們的產品。
我們的解決方案和服務旨在成為實現基本業務流程自動化的記錄系統、增強客户與其業務生態系統之間的業務互動的參與系統以及旨在利用數據預測和優化業務工作流程的智能系統，以實現卓越的客户體驗並提高客户業務的效率。 我們的移動優化軟件解決方案專為跨多個設備和操作系統而設計。我們的軟件解決方案以服務的形式提供，使用基於雲的現代架構進行託管，並在一定程度上使用人工智能技術。這一架構帶來了豐富的數據集，這些數據集在我們的客户和用户羣中具有一致的模式，並使我們能夠為客户和用户部署數據驅動的產品和服務。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的收入分別為3.101億美元、2.56億美元和1.901億美元，其中284.7美元、231.1美元和172.4美元分別來自我們向房地產垂直行業提供的軟件服務和數據分析。有關收入季節性的更多詳情，請參閲本年度報告題為“季度經營業績”一節中的項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
在本年度報告涵蓋的某些時期內，我們還向法律垂直領域提供軟件解決方案和服務。正如之前披露的那樣，我們於2020年9月30日完成了對MyCase，Inc.的剝離。有關更多詳細信息，請參見注釋1，業務性質和注3，資產剝離和業務合併我們的合併財務報表在本年度報告中的詳細內容。
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我們應對的挑戰
我們認為，許多公司都面臨着一系列共同的挑戰，這些挑戰將有限的時間和資源從為客户服務和發展業務上分流出來。低效的手動流程和使用不同的技術或鬆散集成的解決方案帶來的巨大行政負擔只會加劇這些挑戰。這在涉及獨特工作流程、多個用户之間的關係、重要數據輸入和管理以及合規性或法規要求的業務中尤為明顯。我們的平臺旨在為我們的客户提供直觀、可靠和集成的解決方案，為他們的特定工作流程帶來創新的技術和服務，滿足他們的關鍵運營要求，並提供卓越的客户體驗。我們依賴合作伙伴和第三方服務提供商來提供我們解決方案的某些方面，我們努力為我們的客户提供無縫集成的體驗。我們相信，我們以客户為中心的文化培養了對客户滿意度的關注，這將導致長期的客户保持和我們的長期成功。我們相信，我們的解決方案和服務使客户能夠充分利用完全集成的業務管理軟件的強大功能，與其業務生態系統進行互動，並挖掘從這些關係中收集到的數據和洞察力，這對於我們的客户發展業務和有效競爭的能力是不可或缺的。
增長戰略
我們的增長戰略是向新老客户及其商業生態系統提供越來越有價值的特定於行業的業務管理軟件、服務和數據分析。我們相信，指導我們產品戰略的以客户為中心的文化和市場驗證技術是我們成功的關鍵。我們增長戰略的主要組成部分包括：
保持產品和技術領先地位.我們已經並將繼續在研究和新產品開發方面進行重大投資，以在我們認為合適的目標市場擴大我們的平臺能力。我們打算繼續使用我們的市場驗證技術和與客户和用户的密切關係，作為反饋的關鍵來源，為我們的產品戰略提供信息和指導。我們還可以選擇獲取而不是構建某些技術能力，或者與第三方合作提供關鍵功能，以滿足我們客户及其業務生態系統的需求。
讓我們現有的客户和用户滿意。我們相信客户的成功對我們的長期成功至關重要。我們非常重視客户服務，我們相信這會帶來長期的客户關係，以使我們的軟件、服務和數據分析從競爭產品中脱穎而出。這一重點將繼續是我們未來增長戰略的關鍵組成部分。我們相信，保持對客户成功的關注將帶來新的產品創新，從現有滿意的客户中推薦新客户，並更多地採用和利用我們的解決方案和服務。
獲取新客户。我們相信，新客户的獲得對我們的長期成功至關重要。我們希望通過投資為我們的目標市場開發越來越有價值的業務管理能力、銷售和營銷計劃，包括不斷髮展的行業思想領導力和教育，以及滿意客户的推薦力，來繼續擴大我們的客户基礎。
擴大現有客户的採用和使用範圍。我們已經並將繼續對我們的解決方案和服務進行重大投資，以擴展功能並增強或增加新功能，以滿足客户當前和不斷變化的需求。我們希望我們滿意的客户會擴大他們對我們的價值+服務的使用，以使我們的平臺適應他們的特定運營需求。此外，隨着我們客户的增長，我們預計他們將繼續使用我們的解決方案和服務來管理其規模更大的業務。
輸入新的相鄰市場。我們希望繼續根據我們的市場驗證戰略和有針對性的客户反饋，以與我們的戰略計劃相一致的方式，評估並向鄰近市場擴張。我們相信，當我們在一個市場內不斷開發我們的解決方案和服務時，當我們將我們的解決方案和服務擴展到連續的相鄰市場時，我們可以從該市場應用某些相關的產品增強和關鍵經驗。
擴展到新的垂直市場。我們預計將繼續審查潛在的機會，以符合我們的戰略計劃的方式擴展到更多的垂直市場。我們相信，我們在鄰近市場的擴張和成功可能會為我們提供進入新的垂直市場的機會。任何新的垂直市場也必須符合我們的整體業務戰略，包括我們的管理團隊對可用替代方案的評估，例如潛在相鄰市場機會的數量和規模，以及這些機會的相對風險和回報。
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我們的管理層和董事會制定的增長戰略反映了我們以客户為中心的長期業務增長觀，而不是實現短期財務或業務指標，或短期價值。如果機會出現，可能會導致我們犧牲在短期財務或業務指標方面的表現，但我們認為從長遠來看，這符合我們股東的最佳利益，我們將抓住這些機會。圍繞我們的業務管理解決方案和服務的技術在不斷髮展，因此我們的增長戰略受到各種風險和不確定性的影響。請參閲項目1A.“風險因素”，以便更全面地討論這些問題和其他與風險有關的問題。
人力資本
我們相信我們的員工是我們成功和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才華的員工，還努力提供一個充滿挑戰和回報的環境，以激勵和開發我們寶貴的人力資本。我們期待我們有才華的員工來領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括那些與多樣性、公平和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們才華橫溢的團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略目標。
我們相信，在致力於以下六個核心價值觀的推動下，我們的公司文化為我們提供了競爭優勢：
•越簡單越好
•偉大、創新的產品是偉大企業的關鍵
•偉大的人造就偉大的公司
•傾聽客户的聲音是我們的基因
•小而專注的團隊讓我們保持敏捷
•我們做的是正確的事，這對生意有好處
截至2020年12月31日，我們有1335名全職員工，還經常聘用臨時員工和顧問。我們認為我們與員工和顧問的關係很牢固。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們必須繼續在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員，以執行我們的增長計劃並實現我們的戰略目標。如果我們做不到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。有關這些風險和其他相關風險的更全面討論，請參閲項目1A“風險因素”。
薪酬和福利
我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬方案可能包括基本工資、佣金或年度績效獎金，以及基於股票的薪酬。我們還為普通員工提供醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、心理健康資源、帶薪休假、帶薪探親假、人壽保險和殘疾保險，以及401(K)計劃匹配繳費。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在吸引和留住有才華的員工。
健康、安全和健康
我們非常重視員工的健康和福利，並鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在我們的員工隊伍內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康和福祉。從2020年3月開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們限制了員工的非必要差旅，並將員工過渡到遠程工作環境。我們目前預計，我們的大多數員工將繼續遠程工作，至少到2021年第二季度。我們致力於我們的員工長期重返工作場所，最近在加利福尼亞州聖巴巴拉建造了一個新的辦公空間，延長了我們在德克薩斯州理查森的辦公室的租約，並正在尋找新的辦公空間在加州聖地亞哥出租，以滿足我們員工未來重返工作場所的需要。
職場大獎
通過吸引和留住一支受到這些價值觀啟發的團隊，專注於建設卓越的文化，並提供職業和個人成長的機會，AppFolio已被GlassDoor評為2020年最佳工作場所，並在新冠肺炎期間獲得工作與生活平衡的最高評級，被《財富》雜誌評為2020年最佳女性工作場所，以及2020年被Great Place評為2020年最佳父母工作場所。
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物業管理市場
2008年，我們推出了AppFolio Property Manager(“APM”)，這是一款物業管理解決方案，旨在滿足物業管理公司及其業務生態系統的獨特運營和業務需求。認識到我們的客户及其業務生態系統將從額外的業務關鍵型服務中受益，我們從2009年開始推出了一系列價值+服務。我們的Value+服務是為物業管理業務的具體工作流程量身定做的，一般分為營銷和租賃、電子支付服務、業務優化和風險緩解等類別。2018年，我們推出了AppFolio Property Manager plus(簡稱APM plus)，這是一款專為擁有更復雜需求的大型企業設計的APM。APM PLUS以APM的功能為基礎，另外還為我們的客户提供數據分析、可配置的工作流程以及收入管理和優化功能。
APM和APM PLUS為我們的物業管理客户服務，包括第三方物業經理和業主運營商，他們通常管理單户和多户住宅，以及其他管理社區協會和商業物業的客户。我們的解決方案和服務還服務於物業管理市場的其他羣體，包括業主、租賃前景、租户和服務提供商。
我們的物業管理解決方案
AppFolio Property Manager-核心解決方案
核心功能解決關鍵運營問題，包括會計和業務分析以及管理、營銷和租賃功能，以及與關鍵利益相關者的溝通。APM PLUS建立在APM功能的基礎上，另外還為我們規模更大、更復雜的物業管理客户提供數據分析、可配置的工作流程以及收入管理和優化功能。
AppFolio Property Manager-超值+服務
我們的Value+服務建立在我們核心解決方案的功能和工作流程之上，通常分為營銷和租賃、電子支付服務、業務優化和風險緩解等類別。雖然我們的許多Value+服務都是由第三方合作伙伴提供的，但我們優先為客户和用户提供無縫體驗，從而提高他們使用APM和APM Plus的效率和易用性。由於住宅租賃生命週期的獨特而複雜的需求，住宅物業對我們價值+服務的使用率和採用率通常高於社區協會或商業物業。我們通常按照在整個租賃生命週期中體驗的方式來組織下面的價值+服務。
我們提供並維護專業的設計和架構網站展示我們客户的業務。我們的網站與我們的物業管理功能完全集成，包括空置公告、電子支付服務、業主門户、租户門户和維護請求。物業經理可以通過評估訪問與發佈的空房相關的網站的租房潛在客户的完整客卡，來跟蹤和分析網站流量和潛在客户的產生。功能包括搜索引擎優化的內容，與領先的3D旅遊提供商的集成，專業的攝影來源，以及徽標創建。
我們的優質銷售線索功能允許客户將房產列表升級到高級狀態，並將其辛迪加到數十個付費列表網站，包括許多網站上的特色位置。客户還可以獲得高級呼叫跟蹤，並且只為他們通過Value+服務收到的已驗證線索付費。
我們的人工智能租賃助手作為客户租賃團隊的一部分，Works全天候全天候為租賃潛在客户提供量身定製的短信或電子郵件回覆，並利用集成報告來跟蹤租賃業績，提供準確的數據，以提高入住率和運營效率。
我們的租户篩選服務包括背景篩選、信用檢查和收入驗證，用於租賃申請流程。除了獲得申請人的信用記錄外，物業經理還可以選擇利用全國範圍內的自動驅逐和犯罪記錄搜索，以及訪問和/或貢獻租金支付歷史數據，以更好地識別合格的租户並降低風險。
我們的會計特徵包括電子支付服務這使得物業經理可以通過各種在線支付選項來簡化他們的應付款和應收賬款。客户可以通過安全的在線門户、移動應用和電子現金從不同的用户那裏收取資金，包括：租賃申請費、保證金、租金和其他租户費用；物業所有者的繳費；以及居住在社區協會的人的定期會費。客户還可以通過電子方式將資金匯給不同的用户，包括：分配給業主；支付給服務提供商；以及支付給他們自己的管理公司。客户還可以使用我們的自動應付帳款解決方案，通過智能賬單錄入(部分由人工智能技術支持)自動執行其應付帳款和費用記錄流程。
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通過合夥企業和全資子公司，我們提供兩種保險選擇，對業主保險的責任和租客保險，這可以被量身定做，以幫助物業經理保護他們的財產，滿足租房者的需求。物業經理可以立即讓居民承擔房東保險的責任，這為業主和投資者提供了更多的保護，使他們免受租户造成的損害。租房者可以選擇通過在線門户購買租房者保險，以保護他們的個人財產以及財產本身免受某些意外損害。
我們的公用事業管理憑藉這一功能，我們的客户能夠自動處理公用事業賬單和居民賬單，並管理與公用事業相關的運營和資本支出。
我們的維護聯繫中心功能內置於我們的客户維護工作流程中，並由訓練有素的工程師全天候配備，每個工程師都是我們物業管理客户團隊的延伸，以解決或路由傳入的維護請求。聯繫中心工程師可以將非緊急工單直接輸入APM的物業維護軟件，以供物業經理批准，並在發生緊急情況時立即派遣供應商。
我們的租户收債我們的客户可以通過電子方式將其APM數據庫中的逾期租户債務發送到獲得完全許可的國家第三方收債機構，試圖收回未收回的收入。這項增值服務還包括向三大信用局報告未付餘額。
我們的郵寄服務功能，我們擁有社區協會單位的客户可以簡化所需房主協會文件的郵寄。
投資管理市場
2019年4月，我們推出了AppFolio投資管理，旨在通過提高透明度和精簡某些業務流程，使房地產投資經理能夠更好地管理他們的投資者關係。
AppFolio投資管理-核心解決方案
AppFolio Investment Management是一款基於雲的軟件解決方案，面向各種規模的房地產投資經理，提供旨在簡化其房地產投資管理業務的創新工具和服務。核心功能解決了關鍵的運營問題，包括通過提高透明度和簡化與關鍵利益相關者的溝通來管理投資者關係。
AppFolio投資管理-價值+解決方案
我們提供並維護專業的設計和架構網站專為我們客户的業務量身定做。投資經理可以跟蹤和分析站點流量和潛在客户生成。功能包括搜索引擎優化的內容和徽標創建。
監管環境
我們的軟件、服務和數據分析受某些法律、法規和其他要求的約束。這些法律是複雜和不斷演變的。各種美國聯邦和州法律管理着我們的許多商業活動，包括但不限於支付處理、租户篩選、保險銷售和招攬以及消費者信息的處理。儘管我們努力遵守所有適用的要求，但不能保證我們的努力是充分的，也不能保證現有的法律、規則或其他要求不會被解釋、修訂、擴充或重寫，從而對我們受監管的業務活動產生不利影響，這些業務活動佔我們整體業務的很大一部分。請參閲項目1A.“風險因素”，以便更全面地討論這些問題和其他與風險有關的問題。
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我們的客户
我們相信，我們以客户為中心的文化培養了對客户滿意度的關注，這將導致長期的客户保持和我們的長期成功。我們將客户定義為為訂閲我們的核心解決方案付費的客户。我們的解決方案和服務主要由我們的客户使用，我們所服務的商業生態系統中的許多其他用户也使用我們的解決方案和服務。在物業管理市場，這些其他羣體包括業主、租賃前景、租户和服務提供商。我們的部分收入來自這些用户。
截至2020年12月31日，我們擁有15724個物業管理客户。在2020財年，沒有單個客户佔我們總收入的10%或更多。
銷售及市場推廣
我們利用現代化和可擴展的營銷方法以及營銷自動化技術來吸引和吸引潛在客户，建立品牌認知度和我們作為行業領先者的聲譽。我們通過線上和線下活動參與並推動行業思想領導和教育，我們使用各種入站和出站營銷技術來推廣我們的業務軟件解決方案、服務和數據分析。
我們的業務開發團隊與我們的營銷和銷售團隊合作，接觸潛在客户，創造銷售機會，並加快從評估到結束的時間。我們的銷售代表幫助潛在客户評估我們的軟件解決方案。我們的交互式銷售方法使我們的銷售團隊能夠快速建立關係，評估客户的業務挑戰，並展示我們的核心功能和(如果適用)價值+服務的好處。在整個客户關係中，我們繼續通過各種渠道(包括電子郵件、網絡研討會、培訓、銷售推廣)以及通過應用內消息在我們的軟件解決方案中促進客户和用户採用和使用我們的Value+服務。隨着我們為更大、更復雜的房地產客户提供服務，我們投資了額外的員工，以隨着時間的推移管理和發展這些客户關係。
客户服務
我們相信我們的成功依賴於長期的客户關係，而不是一次性的銷售。我們以以客户為中心而自豪，並努力教育我們的客户有關他們可以用來提高業務效率和生產力的解決方案和服務能力。我們的解決方案易於使用和管理，並免費提供培訓和支持。
我們敬業的入職團隊致力於確保客户準備好在我們的平臺上開展業務，並提供無縫的入職體驗。由於我們在數據遷移方面的協助，我們能夠提供有關數據完整性的寶貴見解，並與我們的客户合作，幫助他們解決底層業務流程中的任何問題。我們還幫助客户針對特定的物業類型或投資結構適當地配置我們的軟件解決方案。我們分享對我們服務的市場的最佳實踐的見解，並投入資源指導我們的客户採用和利用我們的價值+服務。
技術和運營
我們的軟件解決方案由高度可擴展的計算平臺提供支持，並以數據安全性和可用性為設計重點。我們使用Ruby-on-Rails作為我們的主要Web應用程序框架，並且我們非常小心地保持該應用程序框架和我們的軟件堆棧的其餘部分保持最新，以減輕已知的安全漏洞。我們的計算平臺和雲基礎設施主要由Amazon Web Service的彈性計算雲(EC2)平臺提供支持。為了確保數據不丟失並滿足客户請求，生產資產被安全地複製並定期備份到多個地理區域。
我們的運營商監控我們的生產基礎設施以確保高性能和可用性，我們的架構使我們的運營商在實現這些目標方面具有極大的靈活性。特別是，我們的運營商對每個客户的數據所在的特定服務器和區域擁有細粒度的控制，並且可以在不同的地理區域之間移動客户數據，以避免服務中斷或提高服務性能。
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敏感的客户數據，包括密碼、社會保險和税務識別碼，在傳輸期間和寫入磁盤之前都會加密。我們定期評估我們的產品和基礎設施安全，包括通過第三方滲透測試。此外，我們的軟件解決方案允許我們的客户定義為用户提供不同訪問級別的角色，允許他們根據自己的角色查看和修改特定項目。主管可以在安全和受控的環境中將工作分配給現場員工，而領導層則保持對整個系統的可見性。一些敏感的客户操作需要通過雙因素身份驗證進行二次驗證，任何客户都可以啟用雙因素身份驗證來登錄其帳户。儘管如此，不能保證我們採用的重大數據安全措施將防止惡意或未經授權訪問我們的系統和信息。請參閲項目1A.“風險因素”，以便更全面地討論這些問題和其他與風險有關的問題。
研究和產品開發
我們在很大程度上依賴於我們的客户和潛在客户的投入來開發滿足他們需求的產品，並預測他們的業務發展。我們的產品管理團隊領導我們的研究和市場驗證工作，並根據我們的集體領域專業知識以及對客户的深入瞭解和理解，為管理層和我們的工程團隊提供指導。因此，我們的產品管理團隊定期與客户、合作伙伴和其他行業參與者以及我們的客户服務和銷售和營銷組織接觸。我們的產品團隊一般管理我們的開發項目，並將公司內部的不同職能與單一的戰略願景結合起來。
我們將產品設計、開發和測試委託給我們的工程和產品團隊，他們密切協調，推出新的功能和服務。我們的工程師在小型團隊中工作，通常與特定的客户細分或產品能力保持一致，以促進敏捷性和持續創新，以響應客户不斷變化的需求。我們利用協作、基於團隊和測試驅動的方法進行工程設計，以便頻繁發佈新功能。我們相信，與適應不頻繁但更劇烈的升級相比，我們的客户更容易適應我們平臺的持續更新，這些更新會逐漸改變和改善他們的用户體驗。總的來説，軟件業的特點是技術進步迅速、行業標準不斷變化、客户需求不斷變化和競爭激烈，我們不能肯定我們的研究和產品開發策略會在我們尋求服務的每個市場都取得成功。請參閲項目1A.“風險因素”，以便更全面地討論這些問題和其他與風險有關的問題。
競爭
企業管理軟件的整體市場是全球化的，競爭激烈，並不斷髮展，以應對技術、運營要求和不斷變化的法律法規的變化。我們認為我們的競爭對手主要分為以下幾類：
•內部或基於雲的垂直市場業務管理軟件提供商，為我們市場中的各種規模的公司提供服務；以及
•內部部署或基於雲的橫向業務管理軟件提供商，跨多個垂直市場提供廣泛的解決方案。
我們還面臨着來自眾多雲解決方案提供商的競爭，這些提供商幾乎完全專注於一個或多個點解決方案。例如，在房地產垂直領域，我們與支付解決方案提供商、上市服務、租户篩選申請和租賃形式的專家展開競爭。雲解決方案提供商之間的持續整合可能會顯著加劇競爭。
我們認為主要的競爭因素包括：
•軟件解決方案和應用程序功能的廣度和深度；
•品牌知名度和美譽度；
•易於部署和使用軟件解決方案和應用程序；
•客户滿意度水平；
•數據安全性和可用性；
•移動接口的性質和範圍；
•客户羣規模和用户採用和使用水平；
•總擁有成本；
•創新能力和快速響應客户需求的能力；
•領域專業知識；以及
•能夠利用通用技術平臺和業務戰略。
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我們相信，在上述因素上，我們的競爭是有利的。然而，我們的一些競爭對手可能擁有更多的資金、技術和其他資源，知名度更高，銷售和營銷預算更大；因此，在上述部分或全部因素方面，我們可能並不總是具有優勢。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密程序和合同限制來建立和保護我們核心解決方案和價值+服務的專有權利。我們擁有11項與我們的技術直接相關的美國專利，這些專利將於2026年至2033年到期。我們還保留了一項與基於網絡的法律工作流程軟件直接相關的美國專利，該專利於2020年9月獨家授權給MyCase，Inc.，與我們從法律垂直領域剝離資產相關。有關我們資產剝離的更多詳細信息，請參見注1，業務性質和注3，資產剝離和收購我們的合併財務報表在本年度報告中的詳細內容。我們可能會尋求額外的專利保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。
我們已經在美國和其他幾個司法管轄區將“AppFolio”和某些其他商標註冊為商標。我們還獲得了某些商標，並在美國和其他某些司法管轄區提交了商標申請和續簽，並將尋求更多的商標註冊，直到我們認為這將是有益的和具有成本效益的程度。我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“appfolioinc.com”、“appfolio.com”、“appfolioInvest mentManagement.com”和類似的變體。我們還許可第三方軟件在我們的解決方案中使用，包括開源軟件和按標準商業條款提供的其他軟件。
我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的軟件解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。.
與新冠肺炎大流行相關的趨勢和不確定性
新冠肺炎疫情已經並可能繼續給包括全球房地產市場在內的多個行業和市場帶來巨大的不確定性和波動性，並已促使許多聯邦、州、地方和外國政府實施各種鎖定措施，試圖遏制疾病的傳播和減輕其影響。此類封鎖措施最初實施，然後在2020年末為應對全國範圍內的新冠肺炎案件死灰復燃而重新推出，導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動取消或推遲。
儘管最近批准並初步分發了疫苗，但大流行以及遏制和緩解措施已經並可能繼續對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重性和持續時間尚不確定。很可能，政府穩定經濟的努力只會部分緩解對經濟的影響。因此，疫情以及遏制和緩解措施可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響，其中包括減少對我們核心解決方案和/或增值服務的需求，損害我們員工的生產力，並減少我們獲得資本的機會。新冠肺炎疫情對我們未來的業務、財務狀況和運營結果的影響程度是高度不確定的，會受到多種因素的影響。這些因素包括大流行的持續時間和範圍、實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、政府穩定和恢復努力的範圍、持續時間和有效執行情況，包括成功分發有效疫苗所帶來的努力。
從2020年3月開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們限制了員工的非必要差旅，並將員工過渡到遠程工作環境。我們目前預計，我們的大多數員工將繼續遠程工作，至少到2021年第二季度。在當前環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的產品和服務。我們非常重視員工的健康和福利，並鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在我們的勞動力內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康和福祉。然而，如果新冠肺炎疫情需要長時間的遠程工作條件，可能會對我們員工的生產力產生不利影響，這將損害我們的業務，並阻礙我們實現戰略計劃的能力。例如，我們某些有年幼子女的員工被要求應對持續的學校停課和適應遠程學習環境，並可能在可預見的未來繼續這樣做。此外，我們遠程工作的歷史有限，對我們員工基礎所需的長期影響以及由此產生的持續投資類型也不確定。
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此外，新冠肺炎疫情可能會對辦公環境和遠程工作的性質產生長期影響。這可能會帶來運營和工作場所文化挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。然而，我們致力於我們的員工長期重返工作場所，最近在加利福尼亞州聖巴巴拉建造了一個新的辦公空間，延長了我們在德克薩斯州理查森的辦公室的租約，並正在尋找新的辦公空間在加州聖地亞哥出租，以滿足我們員工未來重返工作場所的需要。
2020財年伊始，人們對我們的產品和服務有着良好的需求，其中許多產品和服務旨在使我們的客户能夠虛擬地管理他們的業務。在截至2020年12月31日的12個月內，在實施鎖定措施後，我們對某些超值+服務的需求出現了一些變化。我們預計，由於新冠肺炎大流行，我們產品和服務的需求變化無常可能會持續下去，儘管目前尚不清楚累積影響是積極的還是消極的。例如，新冠肺炎疫情導致的經濟低迷導致住宅租金違約和延期增加。再加上在一些司法管轄區暫停驅逐，這對某些客户的租金收入造成了不利影響。雖然到目前為止影響並不大，但經濟狀況的長期低迷可能會對我們的客户和對我們服務的需求產生實質性的不利影響。
我們將繼續積極與客户溝通並傾聽他們的意見，以最大限度地確保我們在當前環境下以創新的解決方案響應他們的需求，這些解決方案不僅對當前有利，而且從長遠來看也是有益的。然而，我們與客户互動的能力受到當前環境的影響。我們認為，我們無法與當前或潛在客户面對面會面，以及取消或推遲公司贊助的活動或我們產品的第三方活動，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們繼續關注與新冠肺炎相關的事態發展，並保持靈活應對疫情帶來的挑戰。為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務和運營造成的不利影響，我們已經採取了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，以及加強我們的財務狀況。這些努力包括取消、減少或推遲不必要的支出，以及遵守地方和州政府保護我們勞動力的建議。
新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本年度報告中討論的其他風險。請參閲第1A項。請參閲本年度報告中的“風險因素”，以完整描述我們目前面臨的重大風險。
企業信息
我們成立於2006年，當時是特拉華州的一家有限責任公司，2007年轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖巴巴拉卡斯蒂利亞大道50號，郵編：93117，電話號碼是(8053646093)。我們的公司網站是www.appfolioinc.com。本公司網站包含或通過本公司網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告。本年度報告中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。
“AppFolio”、AppFolio徽標以及本年度報告中出現的AppFolio的其他商標和商號是我們的財產。本報告中出現的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號沒有使用®和符號。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。
可用的信息
我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)和15(D)條對這些報告的修訂。我們還根據交易法第14條提交委託書和信息聲明。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。報告、委託書和其他信息的副本也可以通過我們的公司網站www.appfolioinc.com免費獲得，在我們向美國證券交易委員會提交這些材料或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快獲得這些材料。
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第1A項。*風險因素

因此，在評估我們的業務和/或對我們A類普通股的投資時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包括的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
請注意，以下描述的某些風險和不確定性包含“前瞻性陳述”。見本年度報告標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“瞭解更多信息。
與我們的業務和行業相關的風險
衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的運營、我們的客户和其他業務合作伙伴的運營以及我們以及我們的客户和合作夥伴運營所在的市場和社區產生實質性的不利影響。
2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒病被報道，並在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國政府宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎大流行已經在當地、地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會發生另一場公共衞生危機或流行病。包括美國在內的多個國家爆發新冠肺炎疫情，對全球經濟活動造成不利影響，並加劇了金融市場的波動和負面壓力。為了應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和外國政府已經到位，其他政府可能在未來也會到位，比如旅行限制、隔離、就地避難令以及類似的政府命令和限制，試圖控制疾病的傳播。此類限制或命令，或認為此類限制或命令可以執行的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家辦公政策、活動取消或推遲，以及可能對我們的運營以及我們的客户和業務合作伙伴的運營產生負面影響的其他影響。這些潛在的影響只會因為它們存在的時間長短而被放大，因為對我們的客户和他們的業務的累積影響可能會加劇對我們的業務和運營結果的潛在傷害。
從2020年3月開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們限制了員工的非必要差旅，並將員工過渡到遠程工作環境。我們目前預計，我們的大多數員工將繼續遠程工作，至少到2021年第二季度。在當前環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的產品和服務。我們非常重視員工的健康和福利，並鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在我們的勞動力內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康和福祉。然而，如果新冠肺炎疫情需要長時間的遠程工作條件，可能會對我們員工的生產力產生不利影響，這將損害我們的業務，並阻礙我們實現戰略計劃的能力。例如，我們某些有年幼子女的員工被要求應對持續的學校停課和適應遠程學習環境，並可能在可預見的未來繼續這樣做。此外，我們遠程工作的歷史有限，對我們員工基礎所需的長期影響以及由此產生的持續投資類型也不確定。
新冠肺炎疫情導致失業率迅速上升，全球經濟活動突然減少，許多企業已經或正在預期自己的經營業績將受到重大負面影響。我們無法與當前或潛在客户面對面會面，或者取消或推遲公司贊助的活動或展示我們產品的第三方活動，都可能對我們的客户參與努力產生負面影響，這可能會進一步影響未來的需求。此外，對我們產品和服務的需求以及我們的經營業績可能會受到其他一些因素的不利影響，包括：
▪客户推遲決定採用我們的核心產品或擴大使用我們的價值+服務，因為他們尋求減少或推遲支出，以應對新冠肺炎對他們自己業務的影響；
▪由於政府的限制或命令，我們的客户擁有的物業全部或部分關閉，或其他運營問題；
▪我們或我們客户在受影響的地理區域開展業務的能力下降；
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▪我們的客户面臨破產或其他財務困難，這可能導致他們延遲向我們付款，或導致他們終止或減少使用我們的核心產品或價值+服務；
▪租户無法履行對客户的義務，導致租户被驅逐或出售房產；
▪主要業務合作伙伴未能提供我們高效運營所需的服務，包括電子支付和租户篩選方面的服務；
▪由於遠程工作環境導致的錯誤、缺陷或服務中斷，導致我們的核心產品或價值+服務的可靠性或可用性下降；
▪與網絡攻擊或欺詐有關的風險增加，這些攻擊或欺詐旨在利用遠程工作環境造成的感知或實際安全漏洞；以及
▪遠程工作環境導致我們的客户服務組織的可用性或效用下降。
上述任何因素或任何其他與新冠肺炎疫情相關的風險都可能擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。儘管最近批准並初步分發了疫苗，但大流行以及遏制和緩解措施已經並可能繼續對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重性和持續時間尚不確定。很可能，政府穩定經濟的努力只會部分緩解對經濟的影響。因此，疫情以及遏制和緩解措施可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響，其中包括減少對我們核心解決方案和/或增值服務的需求，損害我們員工的生產力，並減少我們獲得資本的機會。新冠肺炎疫情對我們未來的業務、財務狀況和運營結果的影響程度是高度不確定的，會受到多種因素的影響。這些因素包括大流行的持續時間和範圍、實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、政府穩定和恢復努力的範圍、持續時間和有效執行情況，包括成功分發有效疫苗所帶來的努力。
我們管理我們的業務是為了實現長期增長，這可能與一些投資者的短期預期不一致。
我們計劃繼續管理我們的業務，以實現長期增長，對長期價值產生積極影響，而不是朝着實現短期指標或短期價值的方向發展。如果我們認為產品決策與我們實現長期增長的戰略目標一致，我們將做出產品決策，並尋求可能會降低我們短期經營業績的機會。這些決定可能與一些投資者的短期預期不符，並可能導致我們的經營業績和股價在不同時期出現大幅波動。此外，儘管我們打算做出對長期價值產生積極影響的戰略決策，但我們所做的決策可能不會產生我們預期的長期利益。我們的主要股東，其中一些還擔任我們的董事和高管，控制着我們已發行股本的大部分總投票權。因此，他們控制着我們大多數董事的選舉，從而有權控制我們的事務和政策，包括任命管理層和戰略決策，以及提交給我們普通股持有者投票表決的事項。我們主要股東的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益不一致或相反。
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如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並阻礙我們實現戰略計劃。
我們預計，我們的業務將繼續增長和擴大。我們業務的規模、複雜性和多樣性的增長給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的公司文化帶來了巨大的壓力，我們預計這種增長將繼續給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的公司文化帶來巨大的壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力，我們預計，在當前環境下，隨着我們尋求應對新冠肺炎疫情造成的不確定性和破壞，這一能力將更具挑戰性。為了管理我們業務的預期增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營和財務控制以及我們的報告系統和程序，在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員，並培育和發展我們的公司文化。如果不能有效地管理增長，可能會對我們的業務產生不利影響，包括在向客户部署新的核心功能方面出現錯誤或延遲、在推出新的價值+服務或其他產品時出現延遲或困難、我們的客户服務組織的質量或響應能力下降、暴露於業務中固有的法律、法規和運營風險，以及我們向客户或客户的客户提供的任何新產品或服務所導致的風險、成本和運營費用的增加，以及其他運營困難。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並阻礙我們實現戰略目標。
我們希望在整個組織內進行大量投資，以發展我們的業務，但可能無法維持盈利能力。
為了實施我們的業務和增長戰略，我們已經並將繼續在整個組織內進行大量投資，因此，我們預計我們的費用將大幅增加，我們可能不會持續盈利。例如，我們打算繼續在以下方面進行大量投資：我們的研究和產品開發組織，以增強我們軟件解決方案的易用性和功能性，並開發新產品；我們繼續努力確定收購目標，以增強我們軟件解決方案或價值+服務的深度和/或功能；我們的客户服務組織，以加深我們與客户的關係，並促進客户保有；我們的銷售和營銷組織，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，以擴大我們的客户羣，並增加我們新的和現有的價值+服務的採用率和利用率。維護和擴大我們的技術基礎設施和運營支持，以提高我們軟件解決方案的安全性和可用性；我們的一般和行政職能，以支持我們的增長，並協助我們遵守法律、法規和其他合規相關義務；以及擴展我們的現有設施，包括租賃和增建辦公空間，以支持我們的增長和戰略發展。即使我們成功地擴大了我們的客户基礎，增加了來自新老客户的收入，我們也可能無法產生足以支付我們開支的額外收入。我們不能向您保證我們將在短期內繼續實現盈利，也不能保證我們將按季度或在任何特定時間段內保持盈利。
我們的季度業績可能會有很大波動，對我們業績的逐期比較可能沒有意義。
我們的季度業績，包括我們的收入、成本、運營費用和運營利潤率水平，在未來可能會有很大的波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為我們未來業績的指標。我們專注於管理我們的業務以實現長期增長，而不是實現短期指標，這也可能加劇我們季度業績的波動，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。由於多種原因，我們可能會在某一特定時期出現重大虧損，而且我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動。這些因素和其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的重大幹擾和不確定性，加在一起使我們很難準確預測未來的經營業績，這反過來又使我們難以編制準確的預算和實施戰略計劃。此外，如果我們的季度業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何財務指導，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。
我們對市場機會的估計受到重大不確定性的影響，即使我們競爭的市場達到或超過我們的規模估計，我們也可能無法增加收入或市場份額。
我們在一定程度上根據我們的市場機會估計，確定我們在業務各個方面的投資水平。市場機會估計受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。評估特定於行業的、基於雲的業務管理軟件的市場尤其困難，原因有很多，包括可用信息有限和市場的快速發展。此外，市場機會估計有時會根據相關的宏觀趨勢和市場狀況或不斷演變的評估方法而變化。新冠肺炎疫情造成的破壞和影響最終可能需要我們大幅降低對某些市場或行業垂直市場機會的估計，這可能會對我們的長期增長前景產生負面影響。
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我們收購其他公司或技術將使我們面臨整合風險，以及與此類收購融資相關的風險。
我們已經並可能在未來收購其他公司或技術，以補充或擴展我們的軟件解決方案，優化我們的技術能力，增強我們在目標垂直領域的競爭能力，提供向鄰近市場或新垂直市場擴張的機會，或以其他方式提供增長或戰略機會。例如，在房地產垂直領域，我們在2018年基本上收購了WegoWise的全部資產，並在2019年完成了對王朝的收購。收購的識別、調查和談判可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們收購其他業務的經驗有限，由於與收購相關的固有風險，我們可能無法有效整合收購的資產、技術、人員和運營，或從收購的業務中實現預期的協同效應或其他好處。如果一項收購在對我們整體業務戰略或經營業績的貢獻方面未能達到我們的預期，或者如果收購或整合收購業務的成本超過我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
收購也可能使我們面臨相關的融資風險。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。收購可能導致發行股本證券，這將導致我們的股東立即被稀釋，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權力、優先權或權利。我們可能會產生債務來為收購融資，這可能會迫使我們承擔償債義務，並限制我們運營業務的能力。我們獲得額外資本進行收購的能力將取決於眾多因素，包括投資者和貸款人的需求、我們對債務義務的遵守情況、我們歷史和預測的財務和經營業績、我們的流動性狀況、資本市場的整體狀況，以及全球經濟整體。如果我們以債務的形式籌集資金，我們可能會產生利息支出或其他償債成本，我們可能會被要求扣押某些資產，我們的經營能力可能會受到限制，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們軟件解決方案中的安全漏洞或違反我們的安全控制可能會導致丟失、被盜、誤用、未經授權泄露或未經授權訪問 客户或員工數據或其他機密或敏感信息，可能會損害我們的客户和/或員工關係、使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽。
我們的業務涉及存儲和傳輸大量機密和敏感信息，包括員工和其他個人的個人信息、客户數據以及我們專有的財務、運營和戰略信息。在提供軟件解決方案時，我們存儲和傳輸大量客户數據，包括由客户或代表客户收集的敏感和專有數據以及個人信息。我們的軟件解決方案通常是記錄系統、參與系統以及越來越多的客户全部或部分業務的智能系統，通過我們的軟件解決方案處理的數據對他們的業務至關重要。與許多其他企業一樣，我們經歷過網絡攻擊和數據安全事件，並將繼續面臨遭受攻擊和數據安全事件的風險。隨着我們業務的增長，我們軟件解決方案的用户數量以及我們收集和存儲的信息量都在增加，我們的品牌得到了更廣泛的認可，這使得我們更容易成為惡意活動的目標。不能保證我們採取的安全措施將防止惡意或未經授權訪問我們的系統和信息。此外，任何安全程序都不能完全消除人為錯誤的風險，例如員工或承包商未能遵循一個或多個安全協議。因此，儘管我們努力保護和更新我們的系統、產品和網絡，但我們可能無法預見網絡攻擊，無法及時發現安全事件或對其做出反應，也無法實施足夠的預防措施，這些措施中的任何一項都可能使我們面臨損失、訴訟和潛在責任的風險。此外, 我們的一些第三方服務提供商還代表我們收集和/或存儲我們的敏感信息和客户數據，這些服務提供商也受到類似的網絡攻擊和其他惡意互聯網活動的威脅。
如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施由於我們的員工、我們的合作伙伴的員工、我們的客户的員工或任何第三方的不當行為或惡意活動，或由於任何人為錯誤或疏忽、產品缺陷或其他原因而被破壞，從而導致丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權訪問客户數據或其他敏感信息，我們也可能對我們的客户以及我們或我們的客户存儲其信息的個人或組織承擔責任。如果我們遇到大範圍的安全漏洞，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以補償我們實際發生的責任，或者我們是否會繼續以合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，安全漏洞可能導致聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少或停止使用我們的軟件解決方案。此外，如果我們的現有或潛在客户認為我們的軟件解決方案容易受到攻擊，或者認為我們的安全措施不充分(即使在沒有特定問題或威脅的情況下)，可能會降低市場對我們軟件解決方案的接受度，並導致我們失去客户。法律和監管
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圍繞數據安全和治理的環境正在發生重大變化，監管機構和消費者都在越來越多地對與數據相關的問題採取行動，一旦發生數據安全事件，這可能會增加聲譽、經濟和其他損害。
服務中斷和其他基礎設施性能問題可能會損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
我們尋求在我們的技術基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求，包括促進現有客户部署的擴展和新客户部署的調配。我們已經並可能在未來經歷我們的技術基礎設施的網站中斷、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、停電或網絡中斷、火災、洪水或其他影響我們雲計算平臺提供商的自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動、客户使用量激增以及分佈式拒絕服務攻擊。如果我們的技術基礎設施跟不上用户數量和數據量的增長，或者我們無法避免服務中斷和性能問題，或者無法快速解決它們，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户流失，損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並導致糾正問題的鉅額支出。
我們的客户使用我們的軟件解決方案來管理其業務的關鍵方面，我們的軟件解決方案性能中的任何錯誤、缺陷或其他中斷，包括與我們的某些軟件解決方案所依賴的第三方合作伙伴有關的任何錯誤、缺陷或其他中斷，都可能導致我們客户的數據丟失或損壞，以及我們客户的業務中斷，這可能會損害我們的聲譽。我們為我們的軟件解決方案提供持續更新，這些更新在首次引入時可能包含未檢測到的錯誤。過去，我們的軟件更新在發佈後會發現錯誤、失敗、漏洞和錯誤，未來可能會出現類似的問題。我們的軟件解決方案中真實或預期的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、聲譽損害、客户流失、延遲市場接受我們的軟件解決方案、失去競爭地位、扣留或延遲向我們付款、客户就其遭受的損失提出索賠以及潛在的訴訟或監管行動。在任何此類情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助糾正問題，或者我們可能選擇花費額外的資源來採取糾正措施，即使在不需要的情況下也是如此。糾正任何重大錯誤、缺陷或其他中斷所產生的成本可能是巨大的，可能不會有任何相應的收入增長來抵消這些成本。此外，我們可能沒有購買足夠的保險來賠償因我們的軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他中斷而引起的索賠所造成的任何損失。
隱私和數據安全法律法規可能會增加成本，減少對我們軟件解決方案的需求。
我們存儲和傳輸與員工和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構過去已經通過，將來也可能通過有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份識別信息的法律和法規。例如，加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)為加州居民創造了新的數據隱私和安全權利。同樣，歐盟和美國以及其他司法管轄區在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有許多現有和擬議中的法律和法規，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。這些新的義務可能會增加我們提供服務的成本和複雜性，並將我們管理層的注意力從追求戰略目標上轉移開。
除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效，以及我們擴展到新的司法管轄區、鄰近市場或潛在的符合我們戰略計劃的垂直市場，我們將需要了解和遵守各種新的要求，這可能會導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能或價值+服務。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或者導致我們要求修改或停止現有的商業做法。此外，遵守此類法律、法規和行業標準的成本以及由此帶來的其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會降低對他們的總體需求。此外，隱私和數據安全問題可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供允許客户有效使用我們的應用程序所需的個人信息。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們在電子支付服務業務中面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
在我們的電子支付服務業務中，我們為客户處理入站和出站支付提供便利。這些付款是通過我們的保薦清算行、信用卡支付處理商和我們可能不時與之簽約的其他第三方電子支付服務提供商來支付的。我們的電子支付服務使我們面臨許多風險，包括但不限於，在我們的電子支付服務生態系統中，與有爭議或欺詐交易相關的客户成本的責任，以及其他欺詐事件。如果我們被發現違反了我們的法律、法規或合同要求，我們可能會被處以罰款或罰款、停止令、強制性產品更換或其他可能對我們的經營結果產生不利影響的責任。此外，在我們的第三方電子支付服務提供商處理電子支付交易方面，我們面臨財務風險。我們的客户和其他用户之間的電子支付交易可能會因各種原因被退回，例如資金不足、欺詐或停止付款訂單。如果我們或我們的電子支付服務提供商無法從客户的賬户中收取此類金額，我們將承擔交易金額的最終損失風險。此外，可能廣泛採用快速發展的金融技術產品，包括例如區塊鏈或其他分佈式分類賬技術，這可能會對支付處理方式、付款人和收款人通常使用的支付方法的組合產生重大影響，因此存在一個總體風險，即潛在地廣泛採用快速發展的金融技術產品，包括區塊鏈或其他分佈式分類賬技術，這可能會對支付處理的方式、付款人和收款人傳統上使用的支付方法的組合產生重大影響, 以及適用於此類支付的監管框架。採用顛覆性金融技術可能會顯著減少我們的電子支付服務業務量和/或改變與這些支付相關的交易成本，從而減少我們的收入並增加我們的相關費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
電子支付服務的演變和擴展可能會使我們面臨額外的風險和監管要求。
電子支付服務的發展和擴展，可能會令我們面對額外的風險和規管要求，包括但不限於規管轉賬和反清洗黑錢的法律和規例。這些要求在我們經營的各個市場都有所不同，幾個司法管轄區在這些規則的應用和解釋方面缺乏清晰度。我們遵守這些規則的努力可能需要大量的管理時間和精力，以及大量的支出，而且不能保證我們遵守所有的監管要求，特別是考慮到適用的監管框架不斷變化，並受到不斷變化的解釋的影響。雖然我們的合規計劃側重於整個適用行業的適用法律和法規，但不能保證我們不會在一個或多個司法管轄區受到罰款、處罰或其他監管行動，也不能保證我們不會被要求調整我們的業務做法，以適應未來的監管要求。
我們的租户篩選服務業務面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
我們的租户篩選服務業務受到許多複雜的法律的約束，這些法律受到不同的解釋，包括FCRA和相關法規。FCRA最近受到了多起基於階層的訴訟程序，以及大量監管調查和執法行動。此外，聯邦貿易委員會和消費者金融保護局(“CFPB”)等實體有權頒佈可能影響我們客户和我們業務的規則和法規。儘管我們試圖構建我們的租户篩選服務，以符合相關的法律和法規，但我們可能被發現違反了這些法律和法規，我們可能會受到例行的監管詢問、執法行動、集體訴訟或賠償要求。
正如之前披露的，我們於2018年12月收到聯邦貿易委員會的民事調查要求，要求提供與我們的租户篩選服務業務(“聯邦貿易委員會調查”)相關的某些信息，以符合FCRA的要求。2020年4月30日，FTC工作人員通知我們，他們相信有合理的依據對我們提出索賠，因為我們被指控未能遵守FCRA的某些條款，這可能會導致罰款和禁令救濟。儘管我們不同意聯邦貿易委員會的立場，並積極捍衞我們的立場，但主要是為了避免曠日持久的訴訟和潛在的業務分心，我們與聯邦貿易委員會進行了和解談判，以努力解決所有因聯邦貿易委員會調查而引起或與之相關的索賠和指控。這些和解談判導致雙方達成了最終協議，並在2021年1月12日提交給美國哥倫比亞特區地區法院的永久禁令和民事處罰判決的規定命令中予以紀念。我們沒有承認與和解有關的任何不當行為。
在2020年第二季度，我們確定了聯邦貿易委員會調查造成的損失是可能的，對損失的合理估計約為430萬美元。因此，430萬美元的應計費用包括在應計費用在我們截至2020年12月31日的合併資產負債表上。最終和解金額約為430萬美元，於2021年1月支付。
此外，我們在2019年7月收到美國司法部的信息請求，要求提供與我們在租户篩選服務業務方面遵守SCRA的某些信息。2020年11月6日，美國司法部發布了一封不採取行動的信函，拒絕對我們採取任何行動，並結束了調查。
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由於我們參與的租户篩選交易數量眾多，我們在任何執法訴訟或集體訴訟中的潛在責任可能會對我們的業務產生實質性影響，特別是考慮到某些適用的法律和法規規定了針對每個事件的罰款或處罰。任何此類執法訴訟或集體訴訟的存在，無論是否有價值，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，導致現有客户的流失，損害我們的聲譽，並導致我們招致辯護費或其他費用。
我們使用第三方服務提供商提供電子支付和租户篩選服務，他們不履行合同義務可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們使用第三方電子支付服務提供商提供電子支付服務，使用第三方租户篩選服務提供商為客户提供背景和信用檢查等租户篩選服務。在某些情況下，我們業務所需的功能是在我們無權訪問的專有第三方系統和軟件上執行的。這些服務提供商未能向我們提供準確和及時的信息，未能履行其對我們的合同義務，或未能與我們續簽合同，可能會導致對我們的直接責任，損害我們的聲譽，導致我們的業務嚴重中斷，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中繼續培育這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。
我們相信，我們的文化過去一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。如果不能保持我們的文化，可能會對我們招聘和留住人員以及有效地專注於和追求我們的戰略目標的能力產生負面影響。此外，我們員工證券持有人可獲得的流動性可能會導致我們員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。作為一家上市公司，隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。新冠肺炎疫情只會加劇這一困難，它導致了旅行限制、隔離、就地避難命令以及類似的政府命令和限制，這些命令和限制共同加大了員工互動、溝通和創新的難度。
我們依賴高技能人才，如果我們無法留住或聘請更多的合格人員，或者如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在一定程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。由於聘用或離職這些人員，我們的高管或其他關鍵員工可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。此外，為了執行我們的增長計劃和實現我們的戰略目標，我們必須繼續在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員。特別是，為了繼續增強我們的軟件解決方案，增加新的和創新的核心功能和/或價值+服務，以及開發新產品，我們必須擴大我們的研究和產品開發組織的規模，包括聘用高技能的軟件工程師。我們行業內對軟件工程師的競爭非常激烈，支付給這些專業人員的薪酬繼續面臨上升的壓力。此外，為了讓我們的軟件解決方案獲得更廣泛的市場接受，擴大我們的客户基礎，並尋求與我們的戰略計劃相一致的鄰近市場，以及潛在的新垂直市場，我們將需要繼續擴大我們的銷售和營銷以及客户服務和支持組織的規模。尋找、招聘、培訓和留住合格的人員是困難的，需要投入大量的時間和資源。
與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更大的知名度和財力。此外，我們的總部設在加利福尼亞州的聖巴巴拉，那裏通常不被認為是一個著名的商業中心，由於我們的地理位置，吸引合格的專業人士是具有挑戰性的。因此，我們可能比我們的競爭對手更難招聘和留住技術人員。如果我們聘用其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們的A類普通股價格經歷重大波動，這可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引和留住必要的人員來執行我們的增長計劃，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的經營業績可能會受到影響。
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我們參與的垂直市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到損害。
基於雲的業務管理軟件的整體市場是全球性的，競爭非常激烈，並且隨着多種因素(包括技術、運營要求和法律法規的變化)而不斷髮展。雖然我們專注於向房地產垂直行業提供特定於行業的基於雲的業務管理軟件解決方案，但我們與其他垂直雲解決方案提供商以及跨多個垂直行業提供廣泛的基於雲的解決方案的水平雲解決方案提供商展開了競爭。我們的競爭對手包括老牌垂直軟件供應商，以及市場上的新進入者。我們還面臨着來自眾多雲解決方案提供商的競爭，這些提供商幾乎完全專注於一個或多個點解決方案。雲提供商之間的持續整合可能會導致競爭顯著加劇。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也明顯更多。因此，我們的競爭對手或許能夠更快速、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、運營要求和行業標準，以及新冠肺炎疫情帶來的新挑戰。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發、營銷和銷售與我們的軟件解決方案功能相當的新技術，這可能會導致我們失去客户，減緩新客户的增長速度，和/或導致我們降低價格以保持競爭力。由於所有這些原因，我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的業務。
隨着我們現有軟件解決方案的市場成熟，或者當前和未來的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續訂訂閲協議，無法增加對我們價值+服務的採用和使用，也無法以與我們當前的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們最終可能不得不改變我們的定價模式或提供定價激勵，這可能會對我們的收入產生不利影響，即使採用和使用保持不變。我們定價模式的變化可能會損害我們的客户保留率和我們吸引新客户的能力，無論是與我們的核心解決方案或我們的價值+服務相關，這都可能對我們的運營業績產生不利影響。
面向中小型企業的企業管理軟件(“SMB”)是一個不斷髮展的市場。如果市場規模小於預期，或者向基於雲的業務管理軟件過渡或在雲業務管理軟件之間過渡放緩，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們為房地產垂直領域的中小企業提供基於雲的業務管理軟件，並將根據我們的戰略計劃評估進入新市場或鄰近市場的情況。我們的成功在一定程度上將取決於中小企業繼續廣泛採用基於雲的業務管理軟件。面向中小型企業的特定於行業的、基於雲的業務管理軟件的市場，無論是在一般情況下，還是在房地產市場中，都在不斷髮展，而且規模相對較小。這一市場的持續擴張取決於眾多因素，包括基於雲的業務管理軟件相對於不同的點解決方案的成本和感知價值、中小企業從其現有軟件系統過渡或以其他方式改變其現有業務實踐的意願，以及基於雲的解決方案提供商解決安全、隱私、可用性和其他問題的能力。如果中小企業不繼續廣泛採用基於雲的業務管理軟件，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，很難估計中小企業在任何特定時期願意過渡到基於雲的垂直業務管理軟件或在垂直雲業務管理軟件之間過渡的速度，這使得很難估計基於雲的業務管理軟件在任何時間點的總體規模和增長率，也很難預測收入增長或市場份額。這一過渡率可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為客户可能會推遲決定採用我們的核心產品，或者擴大對我們價值+服務的使用，因為他們尋求減少或推遲在企業內部的支出。
如果我們不能增加對較大客户的軟件解決方案的銷售額，同時降低為這些客户提供服務的相關風險，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
雖然我們計劃繼續向較小的公司或公司營銷和銷售我們的軟件解決方案，但我們的增長戰略在一定程度上依賴於增加我們的軟件解決方案在房地產垂直領域內對較大客户的銷售。向大客户銷售可能涉及向小企業銷售中不存在或程度較小的風險。隨着我們尋求增加對更大客户的銷售，我們可能會在銷售和營銷工作上投入相當多的時間和財力。此外，我們可能會面臨更長的銷售週期，在完成部分銷售時會遇到更少的可預測性和更激烈的競爭。我們向較大客户銷售軟件解決方案的能力可能在一定程度上取決於我們開發功能或實施定價政策的能力，這些功能是特定客户獨有的，或者是在由較大客户主導的細分市場中取得成功所必需的。此外，由於與較大客户有關的安全漏洞或其他性能問題可能會對這些客户造成更大的經濟損害和更多的負面宣傳，因此為這類客户提供服務會增加財務和聲譽風險。如果我們不能增加對較大客户的軟件解決方案的銷售額，同時降低為這些客户提供服務的相關風險，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能推出成功的增強功能，包括新的和創新的核心功能和/或價值+服務，或針對相鄰市場或其他垂直市場的新產品，我們的運營業績可能會受到不利影響。
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軟件行業的特點是技術進步迅速，行業標準不斷變化，客户需求不斷變化，競爭激烈。我們能否吸引新客户，增加現有客户的收入，並擴展到鄰近市場或潛在的新垂直市場，在一定程度上取決於我們是否有能力通過引入新的創新核心功能和/或價值+服務來增強現有軟件解決方案的功能，這些功能和/或價值+服務與技術發展保持同步，並滿足客户不斷變化的業務需求。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們為鄰近市場推出新產品的能力，以及我們通過與我們的戰略計劃一致的市場驗證過程確定的潛在的更多垂直市場。市場對我們當前和未來軟件解決方案的接受程度將取決於眾多因素，包括我們的軟件解決方案相對於競爭產品的定價、對我們軟件解決方案相對於競爭產品的安全性、保密性和可用性的看法，以及我們對核心功能、價值+服務和產品的更新和增強的上市時間。如果我們不能成功地增強現有軟件解決方案的功能，並及時開發或獲得在鄰近市場獲得市場認可的新產品以及與我們的戰略計劃一致的更多垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於現有客户續訂我們的訂閲，並擴大他們對我們的價值+服務的使用，而這兩者的下降都可能對我們的運營業績產生不利影響。
為了保持或增加我們的收入並改善我們的運營業績，我們的現有客户必須繼續為使用我們的核心解決方案支付訂閲費，這一費用往往會隨着時間的推移而遞增，並提高他們對我們的價值+服務的採用率和利用率，這一點很重要。我們不能向您保證，我們的客户將續訂我們的訂閲，我們的現有客户將繼續擴大他們對我們的Value+服務的採用和利用，或者他們將完全使用我們的Value+服務。如果我們的現有客户不續訂他們的訂閲，並增加他們對我們現有的或新開發的增值服務的採用和利用，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。現有客户的流失可能會對我們的聲譽和我們通過口碑經濟高效地獲得新客户的能力產生重大影響。現有客户數量的減少，即使被新客户的增加所抵消，也可能會減少我們的收入和運營利潤率。我們可能需要使用成本越來越高的銷售和營銷工作，並在研究和產品開發方面進行大量投資，以引入最終未被客户廣泛採用的增值服務。在這兩種情況下，我們都可能在不相應增加收入的情況下大幅增加成本。此外，我們可能無法確定客户的業務所需的價值+服務，在這種情況下，我們可能會錯失增加收入的機會。我們可能會體驗到更低的訂閲續約率，以及更低的價值+服務採用率和利用率, 由於新冠肺炎大流行，消費者可能會尋求減少或推遲在企業內部的支出。
我們目前的所有收入都是通過向房地產垂直行業的客户和用户銷售而產生的，對該垂直行業或我們的客户或其中的用户產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們的房地產客户和用户將繼續佔我們收入的很大一部分或全部。對我們軟件解決方案和服務的需求可能會受到房地產行業獨有的因素的影響，這些因素會對我們的客户和用户產生不利影響。如果垂直市場本身下降，我們的客户可能會決定不續訂，或者他們可能會停止使用我們的Value+服務，以降低成本以保持競爭力。此外，我們可能會因為房地產行業內的收購或整合、我們的房地產客户面臨的破產或其他財務困難、對房地產行業產生負面影響的新的或強化的法律或監管制度以及房地產行業特有的條件或趨勢(如影響租賃市場的經濟因素)而流失房地產客户。新冠肺炎疫情導致的失業率、監管和金融不確定性的大幅上升，可能會對房地產垂直行業的業務產生不成比例的影響，進而可能對我們的客户和用户造成不成比例的影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。除上述風險外，潛在的廣泛採用快速發展的金融或其他顛覆性技術產品可能會對房地產垂直行業產生重大影響，即使顛覆性技術不是專門設計為直接應用於房地產行業，還有一個總體風險。採用這些新技術可能會顯著減少我們客户和用户的數量或需求，從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係，如果我們不能成功地建立或維持這些關係，我們在目標市場競爭或增加收入的能力可能會受到損害。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括雲計算服務提供商、電子支付、租户篩選和保險服務提供商，以及支持我們軟件解決方案交付的其他第三方。確定合作伙伴、談判協議和維護關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地與第三方建立經濟高效的關係，以增強他們的產品和服務，使他們能夠提供更具競爭力的價格，或者為他們的客户提供其他好處。此外，我們的競爭對手或其他公司收購我們的合作伙伴可能會導致願意與我們建立或保持關係的現有和潛在戰略合作伙伴的數量減少，並可能提高我們可以獲得的產品或服務的價格。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們依賴於由第三方運營的雲計算平臺和計算基礎設施，這些業務的任何中斷都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們目前依賴由Amazon Web Services和其他第三方雲計算服務提供商運營的雲計算資源來支持我們向客户提供的產品和服務。這些雲計算服務提供商可能會遇到我們無法控制的服務中斷，甚至可能跨越多個地區，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，他們可能無法為我們提供所需的額外計算資源，以便在我們不斷增長的客户羣之前擴展我們的基礎設施。如果出現上述任何問題，我們可能需要將雲計算資源遷移到其他雲計算服務提供商，或添加新的計算資源。如果我們的任何雲計算服務提供商被迫從地區性或多地區性中斷中恢復，將我們的所有服務遷移到其他地區可能需要付出巨大的努力。與我們簽約的任何這些服務提供商面臨的問題，或他們提供的服務級別的變化，都可能對我們客户的體驗產生不利影響，導致客户存儲的信息丟失或損壞，這可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的平臺必須與其他公司開發的各種設備、操作系統和瀏覽器相集成，如果我們不能確保我們的軟件解決方案能夠與這些設備、操作系統和瀏覽器進行互操作，我們的軟件解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供我們的軟件解決方案。我們依賴於我們的平臺與第三方設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。此類設備、系統或網絡瀏覽器中的任何更改，如果降低我們軟件解決方案的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們軟件解決方案的採用和使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的軟件解決方案，我們將需要不斷增強和修改我們的功能，以跟上互聯網相關硬件、iOS和Android等移動操作系統、瀏覽器和其他軟件、通信、網絡和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發與這些設備、操作系統、網絡瀏覽器和其他技術一起有效運行的增強和修改功能，或者不能及時將它們推向市場。此外，有關新網絡平臺或技術的時間或性質的不確定性，以及對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和產品開發費用。如果我們的客户很難訪問和使用我們的軟件解決方案，我們的軟件解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的物業管理客户不再要求居民提供業主保險的法律責任證明，如果保險費下降或被保險人遭受的損失超過預期，我們的經營業績可能會受到損害。
我們通過一家全資子公司為房東保險提供法律責任，從而產生收入。我們的一些物業管理客户要求居民提供房東保險的法律責任證明，並提出讓居民對房東保險單承擔法律責任。如果租房需求下降，或者我們的物業管理客户認為可能會下降，這些客户可能會降低租金，不再要求居民提供業主保險的法律責任證明，以降低整體租賃成本，使他們的租賃產品更具競爭力。如果我們的物業管理客户不再要求居民提供房東保險的法律責任證明，或者選擇讓居民參加競爭提供商提供的保險計劃，或者如果保險費以其他方式下降，我們的保險服務收入可能會受到不利影響。此外，我們承保我們對房東保險單的法律責任，我們的保險夥伴要求我們保留一筆準備金，以支付保單下的潛在索賠。雖然我們的保單有每次發生的限制，但在任何特定時期或總體上對我們提出的索賠金額都沒有限制。如果投保人的索賠意外增加，我們的準備金可能不足以支付保單規定的責任。如果我們被要求向投保人支付比目前準備金高得多的金額，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
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我們的保險業務受到州政府的監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來額外的成本。
我們與保險相關的全資子公司和第三方服務提供商在多個單獨的州保險部門持有許可證。總體而言，我們在經營保險業務方面受到州政府的監管和監督，這包括我們對房東保險和租户保險業務的法律責任。這種監管可能會增加遵守監管規定的成本，限制或限制我們提供的產品或服務或提供這些產品或服務的方法，並使我們受到監管行動或程序的影響，從而限制我們保險業務的增長。我們在獲得許可的司法管轄區繼續保持這些保險牌照的能力取決於我們是否遵守每個司法管轄區的監管機構不時頒佈的規章制度。此外，我們經常接受國家對保險公司和代理機構事務的定期審查、審計和調查，任何這些都可能導致大量管理時間或財政資源的支出。 一般而言，這些機構被賦予相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施和解釋規章制度。因此，我們可能被禁止或暫時停止從事我們的保險業務的部分或全部活動，或被罰款或處罰。我們不能保證我們的保險業務可以像過去一樣繼續在任何司法管轄區進行，也不能保證我們將來能夠擴大我們的保險業務。
如果我們不能提供有效的客户服務和/或有效地維護和推廣我們的品牌，可能會損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引新客户的能力和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們滿足客户需求的能力，包括提供滿足客户業務需求的軟件解決方案，以及提供入職服務和持續的客户服務。一旦部署了我們的軟件解決方案，我們的客户就會依賴我們的客户服務組織來解決與他們使用我們的解決方案相關的技術問題。由於我們不單獨向客户收取支持服務費用，因此對我們支持服務的需求增加會增加成本，而沒有相應的收入，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們軟件解決方案的易用性、我們的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量或反應迅速的客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量或反應迅速的客户服務，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並對我們向潛在客户銷售軟件解決方案的能力產生不利影響。
我們相信，維護和推廣我們的品牌對於獲得人們對我們軟件解決方案的廣泛認知和接受，以及保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們還認為，隨着房地產行業競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。如果我們不繼續建立對我們品牌的認知，與那些品牌知名度比我們更高的公司相比，我們可能會處於競爭劣勢。維護和推廣我們的品牌在一定程度上取決於我們是否有能力繼續提供新的、創新的核心功能、價值+服務和一流的客户服務，以及我們銷售和營銷工作的有效性。如果我們不能提供滿足客户業務需求的產品和功能，或者我們不能滿足客户對客户服務的期望，可能會削弱我們的品牌，損害我們的聲譽。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會帶來相應的收入增長。如果我們不能成功地維護和推廣我們的品牌，或者如果我們進行的投資沒有被增加的收入所抵消，我們的經營業績可能會受到不利影響。
不保護我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，這可能會損害我們的業務。
我們目前依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們是否有能力繼續保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的專有權利，我們的競爭對手可能會利用我們開發的知識產權來改進他們自己的產品和服務，這可能會損害我們的業務。為了監察和保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失，或者需要我們支付昂貴的版税。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會導致我們產生鉅額費用，並要求我們支付大量損害賠償金。
我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能合法地擁有或聲稱擁有與我們的技術或軟件解決方案相關的知識產權，包括但不限於我們在內部開發和製造和/或收購的技術。我們的競爭對手或其他第三者可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，不管是非曲直，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們主張，可能會要求我們支付大量損害賠償、和解費用或持續的版税付款，要求我們遵守其他不利的許可和其他條款，或者阻止我們以當前形式提供軟件解決方案。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，損害我們的經營業績。
我們的軟件解決方案同時包含第三方和開源軟件，這可能會對我們的專有源代碼構成風險和/或引入安全漏洞，並可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們在軟件解決方案中使用開源軟件，並期望在未來繼續這樣做。我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發軟件解決方案的能力施加意想不到的條件、限制或成本。此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，這可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的功能，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和產品開發資源，而我們可能無法成功或及時地完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。我們還在我們的軟件解決方案中使用第三方商業軟件，並期望在未來繼續這樣做。第三方商業軟件是在我們直接控制之外開發的，可能會帶來難以預見或緩解的安全漏洞。進一步, 不能保證第三方軟件開發商或開源軟件提供商會繼續積極開發我們使用的第三方軟件。如果正在使用的第三方軟件的開發停止，可能需要大量的工程工作來創建內部解決方案。這些風險也可能難以消除或管理，並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
未來潛在的債務風險可能會對我們的財務狀況產生不利影響，而未來的融資協議可能會包含限制性的經營和財務契約。
我們可能會在未來承擔更多債務和/或達成新的融資安排。我們是否有能力支付開支、繼續遵守任何未來債務工具的公約，以及就我們的債務支付費用、利息和本金的能力，將視乎我們的經營表現和市場狀況等因素而定。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付未來債務的本金和利息，並履行我們的其他業務和客户義務。
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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損為4650萬美元，將於2028年開始到期。截至2020年12月31日，我們還獲得了聯邦和州研發信貸結轉，分別為410萬美元和1150萬美元。聯邦信用結轉將於2040年開始到期，而州信用結轉將無限期適用。根據修訂後的1986年美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們現有的淨營業虧損和/或信貸結轉可能會受到之前所有權變更產生的限制，未來我們股票的發行可能會導致所有權變更。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的淨營業虧損和/或信貸結轉的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法律變更，例如暫停使用淨營業虧損結轉或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。
我們的業務可能會受到全球經濟發展的不利影響，包括如果我們尋求擴大對美國以外客户的銷售。
到目前為止，我們已經從美國以外的客户那裏實現了一筆微不足道的收入。儘管如此，我們仍可能受到全球經濟或特定國家(如中國)的經濟、監管或其他發展的影響，因為我們的某些客户的業務可能設在國際司法管轄區或與國際司法管轄區有重要聯繫。 例如，這可能會影響我們以經濟高效的方式滿足客户要求的能力，或者影響我們的客户擴大與我們的關係的能力。 此外，就我們尋求將我們的業務擴展到國際市場的程度而言，這種擴張將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟、地理和政治風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限，以及美國和國際市場之間的巨大差異，任何國際擴張努力都可能無法在美國以外創造對我們的軟件解決方案的需求，或者無法在我們可能進入的任何國際市場有效地銷售我們的軟件解決方案。新冠肺炎疫情造成的嚴重幹擾，特別是在歐盟和亞洲的某些國家，可能會對我們擴大對美國以外客户銷售的能力產生長期的負面影響。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
與我們的A類普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們A類普通股的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，我們A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。有多種因素可能導致我們A類普通股的市場價格波動，其中許多因素是我們無法控制的。在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論其是非曲直或最終結果如何，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力，從而對我們的經營業績和/或我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們普通股的雙重股權結構將投票控制權集中在有限數量的股東手中，包括我們的高管、董事和主要股東，這有效地限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2020年12月31日，我們B類普通股的流通股持有人，包括我們的高管、董事和主要股東，總共持有我們流通股總投票權的約90%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制了我們已發行股本的大多數總投票權，因此控制了我們大多數董事的選舉，從而有權控制我們的事務和政策，包括任命管理層和戰略決策，以及由我們的普通股持有者投票表決的事項。 我們主要股東的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益不一致或相反。這種集中控制還可能延遲、阻止或阻止控制權變更交易，剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，或者對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為A類普通股將增加我們B類普通股持有者的相對投票權，這些持有者將長期保留他們的股份。
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我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。
廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入其某些指數。因此，我們的A類普通股將不符合這些股票指數的資格。此外，另一家廣受關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。許多投資基金被禁止投資於未被納入此類指數的公司，這些基金將無法購買我們的A類普通股。被排除在這些指數和其他指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，股東諮詢公司可能會發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
未來出售我們A類普通股的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，或我們的股票可能可供出售的看法，將對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。截至2020年12月31日，我們總共有120萬份未償還期權，如果充分行使，將導致發行額外的A類普通股或B類普通股(視情況而定)。我們的B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。此外，截至2020年12月31日，我們有50萬個已發行的RSU，如果完全歸屬並以股票結算，將導致額外發行A類普通股。根據證券法，所有在行使期權(或在行使期權時發行的B類普通股股票轉換時)或在歸屬和結算RSU時可發行的A類普通股的所有股票都已登記公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。此外，在某些條件下，我們A類普通股和B類普通股的某些持有者有權要求我們提交公開轉售此類股票的登記聲明(對於B類普通股, A類普通股)或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，並可能根據我們的股票回購計劃回購股票。
在可預見的將來，我們從未宣佈過，也不打算宣佈或支付任何現金紅利給我們A類普通股的持有者。此外，我們可能不時訂立的未來借款安排的條款，可能會限制我們支付股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的股票回購計劃，價格升值可能永遠不會發生，但可能會進一步影響我們的股票回購。回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股份回購計劃，或我們決定不使用股份回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲註釋12，股東權益，我們的合併財務報表。

一般風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會導致更困難的敵意收購、控制權變更交易或董事會或管理層的變動。除其他事項外，這些條款授權發行優先股，其權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股，規定採用交錯的三級董事會，禁止我們的股東填補我們董事會的空缺或召開特別股東大會，要求我們的已發行股本至少三分之二的總投票權投票批准我們的公司註冊證書或章程的修訂，並要求至少獲得我們B類普通股投票權的大多數的持有者作為一個單獨的類別批准。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州總公司的第203條。
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法律，這可能會延遲、阻止或阻止控制權變更交易。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程中的任何條款，如果具有使控制權變更交易變得更加困難、延遲、威懾或阻止的效果，都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
政府法規和法律在不斷演變，不利的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響，使我們受到訴訟或政府調查，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理高度監管的房地產市場、電子支付、背景審查和保險服務市場、互聯網本身、使用移動設備進行業務和通信以及我們提供的許多其他產品和服務的法規和法律。目前尚不清楚管理財產所有權、管理、租賃和投資、數據保護和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網、數字內容、通信服務、網絡服務以及人工智能技術和服務。解釋或應用這些法律法規的不利法規、法律以及行政或司法裁決可能會減少對我們產品和服務的需求或可用性，使我們面臨訴訟或政府調查，並增加我們的業務成本，任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用正在不斷演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為此類税收將帶來固有的成本增加，並最終可能對我們的經營業績造成負面影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、修改或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款。, 以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取這些税款，我們可能需要承擔這些費用，從而對我們的經營業績產生不利影響。

1B項。路透社報道了未解決的員工評論。

他們一個也沒有。

項目2、建築、物業
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉的三座相鄰辦公樓內。租賃面積分別約為43,700平方英尺、86,000平方英尺和35,900平方英尺。這些租約將於2032年2月到期，在我們的選舉中可能會再延長兩個五年任期。我們還在美國其他多個城市租賃辦公空間，其中最著名的是德克薩斯州的理查森。
我們打算在增加員工和在地理上擴大業務的同時獲得更多的空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要，我們將提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。
我們所有的設施都是租賃的，沒有任何不動產。
第三項。        法律程序

我們不時參與各種調查調查、法律程序及其他與我們日常業務活動有關的事宜所引起或有關的糾紛，包括知識產權、僱傭、規管及合約事宜的訴訟。雖然該等調查調查、法律程序及其他糾紛的結果不能確切預測，但吾等相信，若個別或合併決定對吾等不利，將會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，吾等目前並不參與該等事宜。然而，無論提出的任何事項的是非曲直或最終結果如何，調查調查、法律程序和其他糾紛通常都可能由於辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
有關法律程序的更多信息，請參閲附註11，承諾和或有事項我們的合併財務報表的一部分。
25

第四項。        煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們普通股的市場
我們的A類普通股於2015年6月26日開始在納斯達克全球市場公開交易，交易代碼為“APPF”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2021年2月15日，我們A類普通股的登記持有人有23人，B類普通股的登記持有人有78人。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何現金股息，並打算保留所有未來收益，用於我們業務的增長。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。
股票表現圖表
下面的業績圖表將我們A類普通股的累計總回報率與標準普爾500指數和納斯達克計算機指數進行了比較。這張圖表假設在2015年12月31日收盤時，我們的A類普通股投資了100美元，標準普爾500指數和納斯達克計算機指數也投入了100美元，並假設了任何股息的再投資。
下圖中的比較是基於歷史數據，並不代表，也不打算預測我們普通股的未來表現。
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1433195/000143319521000024/appf-20201231_g1.jpg    
本業績圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定進行了“備案”，也不應通過引用併入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他申報文件中，除非該申報文件中明確規定了具體的引用內容。
未登記的股權證券買賣和股權證券購買
沒有。
項目6.統計精選財務數據

下表顯示了我們選定的各時期的歷史綜合財務數據。我們從本年度報告其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年的精選合併運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選合併資產負債表數據。我們從經審計的合併財務報表中得出了截至2017年12月31日和2016年12月31日的精選合併運營報表數據和截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的精選合併資產負債表數據，這些數據不包括在本年度報告中。我們的歷史結果並不一定代表我們未來預期的結果。
以下選定的歷史綜合財務數據應結合本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節和我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方的相關注釋閲讀，並通過參考對其整體進行限定。
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 截至十二月三十一日止的年度，
 
2020 (1)
2019 (2)
2018 (3)
20172016
 (單位為千，每股數據除外)
綜合業務報表數據：  
收入$310,056 $256,012 $190,071 $143,803 $105,586 
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(4)
119,029 101,642 73,549 55,283 44,630 
銷售和市場營銷(4)
58,445 51,528 33,288 28,709 28,827 
研究和產品開發(4)
48,529 39,508 24,111 16,578 12,638 
一般事務和行政事務(4)
47,480 34,478 24,891 21,199 17,979 
折舊及攤銷26,790 22,395 14,576 12,699 9,935 
總成本和運營費用300,273 249,551 170,415 134,468 114,009 
營業收入(虧損)9,783 6,461 19,656 9,335 (8,423)
其他收入(費用)，淨額188,897 16 (56)(96)(37)
利息(費用)收入，淨額(1,849)(1,654)787 535 246 
所得税撥備前的收益(虧損)196,831 4,823 20,387 9,774 (8,214)
所得税撥備(受益於)38,428 (31,459)420 58 67 
淨收益(虧損)$158,403 $36,282 $19,967 $9,716 $(8,281)
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$4.62 $1.07 $0.59 $0.29 $(0.25)
稀釋$4.44 $1.02 $0.56 $0.28 $(0.25)
加權平均已發行普通股：
基本信息34,264 34,016 34,128 33,849 33,561 
稀釋35,713 35,567 35,562 35,151 33,561 
(1)MyCase於2020年9月30日被剝離。截至剝離之日，MyCase的業績已包含在我們的運營業績中。請參閲附註3，資產剝離和業務合併我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他地方，以瞭解有關這項交易的更多信息。
(2)我們於2019年1月7日收購了王朝。從收購之日起，王朝的業績就已經包含在我們的經營成果中了。請參閲附註3，資產剝離和業務合併我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他地方，以瞭解有關這項交易的更多信息。
(3)我們於2018年8月31日收購了WegoWise。從收購之日起，WegoWise的業績就已包含在我們的運營業績中。
(4)下表列出了每個費用類別中包括的基於庫存的報酬費用：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019201820172016
(單位：千)
包含在成本和運營費用中的基於股票的薪酬費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)$1,506 $1,466 $1,103 $725 $471 
銷售和市場營銷1,415 1,271 1,034 723 442 
研究和產品開發1,818 1,411 1,079 657 382 
一般事務和行政事務4,286 3,161 3,121 3,991 3,006 
基於股票的薪酬總費用$9,025 $7,309 $6,337 $6,096 $4,301 
28

十二月三十一號，
20202019201820172016
(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金及現金等價物和投資證券$175,289 $50,778 $101,963 $68,310 $52,860 
資本化軟件開發成本，淨額35,459 30,023 20,485 17,609 15,539 
總資產389,480 260,102 175,741 110,248 92,583 
遞延收入2,262 4,586 3,414 7,080 7,638 
經營租賃負債41,991 36,138 — — — 
經常和長期債務，淨額— 48,583 49,815 — — 
股東權益總額285,920 131,950 91,846 85,079 69,682 

第七項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方的相關注釋一起閲讀。這一討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務表現。這些聲明涉及許多風險和不確定性，包括與新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響以及我們的應對措施相關的風險和不確定性。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”的章節所闡述的因素。有關更多信息，請參閲本年度報告題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

以下對我們的財務狀況和運營結果進行了討論和分析，討論了2020和2019年的項目以及2020和2019年的同比比較。關於2018年項目的討論以及2019年與2018年的同比比較，請參閲第二部分。項目7。我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。
概述
我們為房地產行業的客户提供創新的軟件、服務和數據分析。我們的行業專用、基於雲的解決方案主要由物業經理使用，物業管理業務生態系統中的許多其他客户也使用我們的解決方案。其他組別包括業主、準租户、租户和服務提供者，我們統稱他們為“用家”。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案旨在幫助我們的客户實現業務數字化轉型，解決關鍵業務運營問題，並提供卓越的客户服務。除了我們的核心解決方案之外，我們還提供一系列可選但通常是關鍵業務的價值+服務，旨在增強、自動化和簡化對我們客户的業務至關重要的流程和工作流。我們的Value+服務通常按需提供，使我們的客户能夠根據其特定的運營需求調整我們的產品。
我們的物業管理解決方案和服務為我們的客户提供了自動化基本業務流程的記錄系統、增強客户與各種用户之間業務互動的參與系統以及旨在利用數據預測和優化業務工作流程以提高客户業務效率的智能系統。我們的移動優化軟件解決方案專為跨多個設備和操作系統而設計。我們的軟件解決方案以服務的形式提供，使用基於雲的現代架構進行託管，並在一定程度上使用人工智能技術。這一架構帶來了豐富的數據集，這些數據集在我們的客户和用户羣中具有一致的模式，並使我們能夠為客户和用户部署數據驅動的產品和服務。
29

2008年，我們推出了APM，這是一款物業管理解決方案，旨在滿足物業管理公司及其商業生態系統的獨特運營和業務需求。認識到我們的客户及其業務生態系統將從額外的業務關鍵型服務中受益，我們從2009年開始推出了一系列價值+服務。我們的Value+服務是為物業管理業務的具體工作流程量身定做的，一般分為營銷和租賃、電子支付服務、業務優化和風險緩解等類別。2018年，我們推出了APM Plus，這是一款專為具有更復雜需求的大型企業設計的APM。APM PLUS以APM的功能為基礎，另外還為我們的客户提供數據分析、可配置的工作流程以及收入管理和優化功能。2019年4月，我們推出了AppFolio投資管理，旨在通過提高透明度和精簡某些業務流程，使房地產投資經理能夠更好地管理他們的投資者關係。我們目前不單獨細分客户信息。
APM和APM PLUS為我們的物業管理客户服務，包括第三方物業經理和業主運營商，他們通常管理單户和多户住宅，以及其他管理社區協會和商業物業的客户。我們的解決方案和服務還服務於物業管理市場的其他羣體，包括業主、租賃前景、租户和服務提供商。每個客户產生的收入根據物業類型、管理的單位數量以及客户和用户採用和利用價值+服務的程度而有所不同。每個客户產生的單位收入通常會根據資產類型以及客户和用户對增值服務的採用和利用程度而有所不同。例如，考慮到住宅租賃生命週期的獨特和複雜需求，以及由此對V+服務的採用和使用產生的影響，每個社區協會單位產生的收入(佔我們整體單位的比例越來越高)低於每個住宅單元產生的收入。
物業管理、客户數量和物業管理單位如下表所示。我們將物業管理客户定義為為訂閲我們的核心解決方案付費的客户。
截至的季度
十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，
20202019
物業管理客户15,724 15,352 15,011 14,729 14,385 14,034 13,737 13,409 
管理的物業管理單位(單位：百萬)5.36 5.12 4.94 4.8 4.64 4.41 4.23 4.08 

到目前為止，由於與客户建立了牢固的關係，我們在研究和產品開發、銷售和營銷、客户服務和支持以及基礎設施方面的投資，我們經歷了快速的收入增長。我們已經並打算繼續投資於我們的業務，通過與我們的客户、潛在客户、合作伙伴和其他行業參與者密切合作，為我們的產品戰略提供信息，以利用我們的市場機遇。從長遠來看，這些投資預計將繼續絕對增加我們的成本和運營費用。這些投資中的許多將在我們實現收入或任何其他利益之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效和高效地分配了我們的資源。我們預計，從長遠來看，我們的營業利潤率將有所提高，但由於在實現收入之前出現了加速的投資機會，這一趨勢可能會不時中斷。
我們在很大程度上依賴於我們才華橫溢的員工團隊來執行我們的增長計劃，實現我們的長期戰略目標。我們相信，我們的員工是我們成功和客户成功的核心，我們不僅努力吸引和留住人才，還提供一個充滿挑戰和回報的環境，以激勵和開發我們寶貴的人力資本。從2020年3月開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們將員工過渡到遠程工作環境，並限制了非必要的員工出差。我們目前預計，我們的大多數員工將繼續遠程工作，至少到2021年第二季度。儘管目前的環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的軟件和服務產品。我們非常重視員工的健康和福利，並鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在我們的勞動力內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康和福祉。然而，如果新冠肺炎疫情需要長時間的遠程工作條件，可能會對我們員工的生產力產生不利影響，這將損害我們的業務，並阻礙我們實現戰略目標的能力。例如，某些有年幼子女的員工被要求應對持續的學校停課和適應遠程學習環境，並可能在可預見的未來繼續這樣做。此外，我們遠程工作的歷史有限，對我們員工基礎所需的長期影響以及由此產生的持續投資類型也是不確定的。
30

此外，新冠肺炎疫情可能會對辦公環境和遠程工作的性質產生長期影響。這可能會帶來運營和工作場所文化挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。然而，我們致力於我們的員工長期重返工作場所，最近在加利福尼亞州聖巴巴拉建造了一個新的辦公空間，延長了我們在德克薩斯州理查森的辦公室的租約，並正在尋找新的辦公空間在加州聖地亞哥出租，以滿足我們員工未來重返工作場所的需要。
2020財年伊始，我們的核心解決方案和價值+服務需求強勁，其中許多旨在使我們的客户能夠虛擬地管理他們的業務。在截至2020年12月31日的12個月內，在實施鎖定措施後，我們對某些超值+服務的需求出現了一些變化。我們預計，新冠肺炎疫情可能會導致需求變化無常，儘管目前尚不清楚累積影響是積極的還是消極的。
在本年度報告涵蓋的某些時期內，我們還向法律垂直領域提供軟件解決方案和服務。正如之前披露的那樣，我們於2020年9月30日完成了對MyCase，Inc.的剝離。就MyCase交易而言，吾等的信貸協議已終止，而定期貸款及循環融資項下的所有未償還債務，包括與該等債務有關的所有擔保及擔保權益，均以出售所得款項悉數清償及終止。有關更多詳細信息，請參見注釋1，業務性質和注3，資產剝離和業務合併我們的合併財務報表在本年度報告中的詳細內容。
        
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的核心解決方案和某些增值服務是以訂閲方式提供的。我們的核心解決方案訂閲費因物業類型而異，並根據客户的業務規模進行調整。我們從我們的服務提供之日起，在合同期限內以直線方式確認基於訂閲的服務的收入。我們通常在訂閲期之前按月或按年開具發票。
我們還提供訂閲費不包括在每次使用基礎上的超值服務。基於使用的費用按每筆交易的固定費用收取，沒有最低使用承諾。我們在提供服務期間確認基於使用情況的服務的收入。我們通常按月為我們的使用型服務開具發票，或者在服務時收取費用。我們價值+服務收入的很大一部分直接或間接來自使用我們的電子支付服務、租户篩選服務和保險服務。在我們客户的商業生態系統中，基於使用的費用由客户和用户共同支付。
我們向客户收取對我們核心解決方案和某些其他非重現服務的入職幫助費用。我們通常在服務完成之前為這些其他服務開具發票，並在相關服務完成後確認收入。我們通過在物業管理核心解決方案平臺之外提供服務，從RentLinx、WegoWise和王朝獨立客户那裏獲得收入。來自這些服務的收入記錄在其他收入中。
成本和運營費用
收入成本。我們的許多增值服務都是由第三方服務提供商提供的。收入成本包括支付給這些第三方服務提供商的費用(包括與交付和提供這些服務相關的法律費用和成本，以及損失準備金和其他與我們對房東保險服務的法律責任相關的成本)，這些費用在每項價值+服務產品中的成本和佔收入的百分比都有所不同，我們專注於客户服務和運營支持的員工的人員相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、平臺基礎設施成本(如數據中心運營和託管相關成本)、支付收入成本不包括財產和設備的折舊，以及資本化的軟件開發成本和無形資產的攤銷。
銷售及市場推廣。銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、銷售佣金、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及分攤的分享和其他成本。營銷活動包括廣告、在線銷售線索生成、銷售線索培育、客户和行業活動，以及創建與行業相關的內容和宣傳品。我們將延遲銷售佣金和其他增量成本，以獲取客户並提高新老客户對我們的價值+服務的採用和利用，然後在一段受益期(我們確定為三年)內以直線方式攤銷銷售佣金和其他增量成本。我們的銷售和營銷努力集中於提高人們對我們軟件解決方案的認識，創造銷售線索，建立和推廣我們的品牌，並培養一個受過教育的成功和直言不諱的客户羣體。
31

研究和產品開發。研究和產品開發費用包括專注於研究和產品開發的員工的人事相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和股票薪酬)、第三方開發資源費用以及分攤的分攤和其他成本。我們的研究和產品開發工作專注於通過添加新的核心功能、價值+服務和其他改進來增強我們現有軟件解決方案的功能性和易用性，以及為新的和現有的市場開發新的產品和服務。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷計入折舊和攤銷費用。
一般和行政。一般和行政費用包括高管、財務、信息技術、人力資源、法律、合規、公司發展和行政組織中員工的人事相關成本(包括工資、大部分績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)。此外，一般和行政費用包括第三方專業服務費用(包括審計、法律、合規、税務和諮詢服務)、與業務合併和資產剝離相關的交易成本、監管罰款和處罰、其他公司費用以及分攤的分攤成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備折舊、資本化軟件開發成本攤銷和無形資產攤銷。我們在直線基礎上折舊或攤銷財產和設備、軟件開發成本和無形資產在其預期使用年限內的折舊或攤銷，這近似於資產經濟效益的消耗模式。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)，淨額包括與出售業務、財產和設備以及投資證券相關的損益，以及我們將向MyCase提供與MyCase交易相關的某些交易後過渡服務的收入。
利息支出，淨額。利息支出包括為任何未償還借款支付的利息。利息收入包括投資證券所賺取的利息、購買投資證券所支付的溢價和折扣的攤銷和增加，以及應收票據和存入我們銀行賬户的現金所賺取的利息。
所得税準備金(受益於)所得税。在美國，所得税準備金包括聯邦所得税和州所得税。
32

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績
下表以美元(以千為單位)和佔收入的百分比顯示了我們在這幾個時期的運營結果：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
金額%金額%
綜合業務報表數據：
收入$310,056 100.0 %$256,012 100.0 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)
119,029 38.4 101,642 39.7 
銷售和市場營銷(1)
58,445 18.8 51,528 20.1 
研究和產品開發(1)
48,529 15.7 39,508 15.4 
一般事務和行政事務(1)
47,480 15.3 34,478 13.5 
折舊及攤銷26,790 8.6 22,395 8.7 
總成本和運營費用300,273 96.8 249,551 97.5 
營業收入9,783 3.2 6,461 2.5 
其他收入，淨額188,897 60.9 16 — 
利息支出，淨額(1,849)(0.6)(1,654)(0.6)
所得税撥備(受益)前收入196,831 63.5 4,823 1.9 
所得税撥備(受益於)38,428 12.4 (31,459)(12.3)
淨收入$158,403 51.1 %$36,282 14.2 %
(1) 下表列出了每個費用類別中包括的基於庫存的報酬費用：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
包含在成本和運營費用中的基於股票的薪酬費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)$1,506 $1,466 
銷售和市場營銷1,415 1,271 
研究和產品開發1,818 1,411 
一般事務和行政事務4,286 3,161 
基於股票的薪酬總費用$9,025 $7,309 

33

收入
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
核心解決方案$100,938 $88,581 $12,357 14 %
價值+服務195,146 153,994 41,152 27 %
其他13,972 13,437 535 4 %
總收入$310,056 $256,012 $54,044 21 %
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，來自我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案的收入分別為284.7美元和231.1美元，增長5,360萬美元，增幅為23%.這一增長主要歸因於使用我們的軟件和服務的物業管理客户和管理單位數量的增長。剩餘的收入歸因於我們遺留的法律垂直市場。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，來自房地產垂直市場的核心解決方案收入分別為8,650萬美元和7,260萬美元，增幅為1,390萬美元或19%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，來自房地產垂直市場的價值+服務收入分別為1.842億美元和1.452億美元，增長3910萬美元或27%。核心解決方案和價值+服務收入的增長主要歸因於我們物業管理客户基礎的增長以及我們訂閲和基於使用的服務用户的增長。在此期間，我們管理的物業單位的平均數量增長了17%，這是由於同期物業管理客户的平均數量增長了10%。
我們的電子支付服務在本年度經歷了更多的需求，因為居民、物業管理人員、業主和客户在網上進行了更多的交易，我們將這在一定程度上歸因於對新冠肺炎疫情的應對。目前還不清楚這一趨勢是否會長期持續下去。在對比期間，我們還推出了新的價值+服務，並擴展了其他服務的功能，從而帶來了增量收入。我們價值+服務收入的很大一部分直接或間接來自我們的電子支付服務、租户篩選服務和我們向客户提供的保險服務的使用。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$119,029 $101,642 $17,387 17 %
收入百分比38.4 %39.7 %
以上包括的基於股票的薪酬$1,506 $1,466 $40 3 %
截至2020年12月31日和2019年12月31日，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的收入成本分別為1.097億美元和9300萬美元，增長1670萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於與維護同期增加的5360萬美元收入相關的成本增加，但被賺取200萬美元的第三方服務提供商獎勵部分抵消。剩餘的收入成本歸因於我們遺留的法律垂直領域。
與向房地產垂直領域交付我們的價值+服務相關的第三方服務提供商支出增加了690萬美元，這直接與我們的價值+服務的採用和利用率增加相關，房地產垂直領域的價值+服務收入增加了3910萬美元就是明證。部分抵消了這一增長的是，在此期間，第三方服務提供商與旨在提高在線支付的採用率和利用率的計劃相關的年度最高獎勵金額為200萬美元。與人員相關的成本，包括支持增長和關鍵投資所必需的績效薪酬，增加了780萬美元。分配的分攤成本增加210萬美元，主要原因是平臺基礎設施成本增加，但因應新冠肺炎疫情的影響，工作場所相關支出和其他支出減少導致分配支出減少，部分抵消了這一增幅。
34

作為收入的百分比，收入成本(不包括折舊和攤銷)主要根據期間價值+服務收入的組合波動，考慮到我們支付給第三方服務提供商的收入的不同百分比，以及在預期收入產生之前進行的投資。不包括在此期間賺取的第三方服務提供商激勵，收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的比例從40.2%下降到39.2%。成本在收入中所佔百分比的下降主要是由價值+服務收入與不同基礎成本的組合推動的。
銷售及市場推廣
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
銷售和市場營銷$58,445 $51,528 $6,917 13 %
收入百分比18.8 %20.1 %
以上包括的基於股票的薪酬$1,415 $1,271 $144 11 %
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的銷售和營銷費用分別為5250萬美元和4450萬美元，增加了800萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了670萬美元，其中包括基於績效的薪酬，這是支持業務增長和關鍵投資所必需的。由於旨在增加收入和支持業務增長的在線廣告和虛擬營銷活動增加，廣告和促銷成本增加了240萬美元。此外，已分配費用和其他費用減少110萬美元，用於取消取消或推遲活動的與活動有關的差旅，以及減少與工作場所有關的支出和其他非必要支出，以應對新冠肺炎大流行的影響。
與2019財年相比，銷售和營銷費用佔收入的比例從2020財年的19.2%下降到了18.4%。成本在收入中所佔百分比的這種槓桿作用主要是由於新冠肺炎大流行導致與活動相關的差旅和其他非必要支出的減少。儘管成本佔收入的百分比存在槓桿作用，但我們打算繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，並隨着時間的推移提高對價值+服務的採用率和利用率。

研究和產品開發
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
研究和產品開發$48,529 $39,508 $9,021 23 %
收入百分比15.7 %15.4 %
以上包括的基於股票的薪酬$1,818 $1,411 $407 29 %
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的研究和產品開發費用分別為4380萬美元和3400萬美元，增加了980萬美元，增幅為29%。這一增長是人員相關成本(扣除資本化的軟件開發成本)增加1130萬美元的結果，這是因為我們的研究和產品開發機構對員工人數增長進行了投資。撥款和其他費用減少140萬美元，主要用於減少與工作場所有關的支出和其他非必要支出，以應對新冠肺炎大流行病的影響，這部分抵消了這一增加。
一般事務和行政事務
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
一般事務和行政事務$47,480 $34,478 $13,002 38 %
收入百分比15.3 %13.5 %
以上包括的基於股票的薪酬$4,286 $3,161 $1,125 36 %
35

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們提供的軟件和解決方案相關的房地產垂直和一般公司間接費用分別為4610萬美元和3340萬美元，增加了1270萬美元，增幅為38%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於在我們的一般和行政組織內部增加員工人數的投資，與人員相關的成本(包括績效薪酬)增加了740萬美元。此外，本期間還有一筆430萬美元的法律和解費用，與我們在租户篩選業務中遵守某些規定有關。有關此法律和解的更多信息，請參閲附註11。承諾和或有事項，我們的合併財務報表。與MyCase交易相關的專業服務費和其他成本也增加了230萬美元。已分配費用和其他費用減少140萬美元，主要原因是與工作場所有關的支出和其他非必要支出減少，以應對新冠肺炎大流行病的影響。
我們預計，鑑於我們在2018年採用長期現金獎金計劃，某些高管的股票薪酬支出將繼續下降。由於該計劃下潛在未來付款的高度不確定性，該計劃尚未產生應計項目。
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
折舊及攤銷$26,790 $22,395 $4,395 20 %
收入百分比8.6 %8.7 %
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的折舊和攤銷費用分別為2500萬美元和2000萬美元，增加了500萬美元，增幅為25%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與累積資本化軟件開發餘額增加相關的攤銷費用增加。
其他收入，淨額
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
其他收入，淨額$188,897 $16 $188,881 *
收入百分比60.9 %— %
*百分比沒有意義
其他收入淨額的增加主要是由於與MyCase交易相關的187.7美元的收益。此外，2020財年第四季度還有110萬美元的其他收入與向MyCase提供的某些關閉後過渡服務有關。
所得税撥備(受益於)
截至十二月三十一日止的年度，變化
20202019金額%
(千美元)
所得税撥備(受益於)$38,428 $(31,459)$69,887 *
收入百分比12.4 %(12.3)%
*百分比沒有意義
36

在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄的所得税支出為3840萬美元。截至該年度的税項撥備2020年12月31日包括與MyCase交易相關的5130萬美元的税費，其中包括5230萬美元從出售MyCase的收益中扣除當期税費，減去與MyCase相關的遞延税收負債沖銷帶來的100萬美元的收益。出於税收目的，我們計劃提交選舉，將這筆交易視為出售資產。因此，税務影響考慮到資產在出售之日的計税基礎，以及淨營業虧損和研發税收抵免的可獲得性。與美國聯邦法定税率21%相比，實際税率有所不同，主要原因是州所得税以及與基於股票的薪酬支出和研發税收抵免相關的福利。
在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了3150萬美元的所得税優惠。在2019年第二季度，我們評估了所有可用的正面和負面證據，包括我們在2018年和2019年的持續盈利能力，以及最近收購和未來盈利預測的影響。因此，我們確定我們所有的遞延税項資產更有可能變現，並相應地逆轉了針對這些遞延税項資產的估值撥備。
37

季度運營業績
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的八個季度中每個季度的精選未經審計的季度綜合運營報表數據。我們編制未經審核的季度綜合經營報表數據的基準與本年報其他部分包括的經審核年度綜合財務報表一致。管理層認為，此表中的財務信息反映了公平陳述該數據所需的所有正常和經常性調整。本信息應與本年度報告其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的結果。
截至的季度
十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，
20202019
(單位為千，每股數據除外)
綜合業務報表數據：
收入$72,432 $84,086 $81,043 $72,495 $67,362 $67,935 $63,624 $57,091 
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)29,905 32,752 27,411 28,961 26,403 25,930 25,128 24,181 
銷售和市場營銷(1)15,328 14,894 13,717 14,506 14,441 12,636 13,232 11,219 
研究與產品開發(1)11,735 13,454 12,128 11,212 11,086 10,602 9,339 8,481 
一般事務和行政事務(1)11,177 12,946 14,785 8,572 9,117 8,955 8,214 8,192 
折舊及攤銷7,039 6,680 6,657 6,414 6,226 5,678 5,415 5,076 
總成本和運營費用75,184 80,726 74,698 69,665 67,273 63,801 61,328 57,149 
營業收入(虧損)(2,752)3,360 6,345 2,830 89 4,134 2,296 (58)
其他收入(費用)，淨額1,138 187,747 (10)22 84 (11)(56)(1)
利息收入(費用)，淨額60 (853)(562)(494)(330)(400)(427)(497)
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於)(1,554)190,254 5,773 2,358 (157)3,723 1,813 (556)
所得税撥備(受益於)(1,041)52,578 (13,484)375 (4,585)(1,255)(21,338)(4,281)
淨(虧損)收入$(513)$137,676 $19,257 $1,983 $4,428 $4,978 $23,151 $3,725 
每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.01)$4.01 $0.56 $0.06 $0.13 $0.15 $0.68 $0.11 
稀釋$(0.01)$3.86 $0.54 $0.06 $0.12 $0.14 $0.65 $0.11 
  
    (1)下表列出了每個費用類別中包括的基於庫存的報酬費用：
截至的季度
十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，
20202019
(單位：千)
包含在成本和運營費用中的基於股票的薪酬費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)$408 $452 $520 $126 $393 $334 $415 $324 
銷售和市場營銷346 367 477 225 367 354 302 248 
研究和產品開發470 474 580 294 387 353 363 308 
一般事務和行政事務993 1,803 1,176 314 731 1,151 607 672 
基於股票的薪酬總費用$2,217 $3,096 $2,753 $959 $1,878 $2,192 $1,687 $1,552 

38

下表顯示了特定時期的選定綜合運營報表數據，這些數據佔我們這些時期收入的百分比：
截至的季度
十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，
20202019
綜合業務報表數據：
收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)41.3 39.0 33.8 39.9 39.2 38.2 39.5 42.4 
銷售和市場營銷21.2 17.7 16.9 20.0 21.4 18.6 20.8 19.7 
研究和產品開發16.2 16.0 15.0 15.5 16.5 15.6 14.7 14.9 
一般事務和行政事務15.4 15.4 18.2 11.8 13.5 13.2 12.9 14.3 
折舊及攤銷9.7 7.9 8.2 8.8 9.2 8.4 8.5 8.9 
總成本和運營費用103.8 96.0 92.2 96.1 99.9 93.9 96.4 100.1 
營業收入(虧損)(3.8)4.0 7.8 3.9 0.1 6.1 3.6 (0.1)
其他收入(費用)，淨額1.6 223.3 — — 0.1 — (0.1)— 
利息收入(費用)，淨額0.1 (1.0)(0.7)(0.7)(0.5)(0.6)(0.7)(0.9)
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於)(2.1)226.3 7.1 3.3 (0.2)5.5 2.8 (1.0)
所得税撥備(受益於)(1.4)62.5 (16.6)0.5 (6.8)(1.8)(33.5)(7.5)
淨(虧損)收入(0.7)%163.7 %23.8 %2.7 %6.6 %7.3 %36.3 %6.5 %
季節性
我們的價值+服務收入的季節性有限，主要是我們向物業管理客户提供的某些與租賃相關的服務，包括我們的租户篩選服務，以確定租賃前景，這也會影響電子支付服務收入。從歷史上看，我們的物業管理客户在第四季度處理的租賃前景申請較少。由於活動的這種季節性下降，我們通常會在最近每個會計年度的第四季度經歷總體上較慢的環比收入增長或收入環比下降。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
我們的主要流動性來源仍然是我們的現金、現金等價物和投資證券，以及我們運營產生的現金流。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物以及投資證券的總餘額為1.753億美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們的現金和現金等價物增加，主要是由於MyCase交易的收益。
週轉金
截至2020年12月31日，我們的營運資金為1.495億美元，而截至2019年12月31日的營運資金為1430萬美元。我們營運資本的增加主要是由於MyCase交易的淨收益導致現金和現金等價物增加，其他流動負債由於支付與王朝收購相關的或有對價而減少，投資證券-流動增加，應收賬款增加，主要是由於我們的價值+服務的使用增加，以及遞延收入減少。與MyCase交易相關的應付所得税增加，以及應計費用和應計員工費用的增加，部分抵消了我們營運資本的增加。
流動性要求
我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資證券以及經營活動產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
39

資本要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對我們軟件解決方案的持續接受程度，我們客户數量的變化，新老客户對我們價值+服務的採用和利用，引入新核心功能、產品和價值+服務的時間和程度，我們向鄰近或新市場擴張的時間和程度，我們整個組織投資的時間和程度，以及新冠肺炎疫情對我們服務的客户和我們業務的影響。此外，我們過去已經並可能在未來達成收購或投資新技術或市場的安排，這些新技術或市場與我們現在服務的或全新的垂直市場相鄰。此外，根據一個由三名董事組成的委員會的指示，我們的董事會已授權不時回購高達1.00億美元的A類普通股。到目前為止，我們已經回購了價值420萬美元的A類普通股股份回購程序。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註12，股東權益.
現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
經營活動提供的淨現金$48,299 $38,887 
投資活動提供(用於)的現金淨額146,511 (89,874)
用於融資活動的淨現金(70,358)(7,272)
現金及現金等價物淨增(減)$124,452 $(58,259)
經營活動提供的現金
我們運營現金流的主要來源是從客户那裏收取的現金，這些現金與他們使用我們的核心解決方案和價值+服務有關。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出和第三方成本，以支持我們軟件解決方案的交付。
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的現金為4830萬美元，來自我們1.584億美元的淨收入，經與MyCase交易相關的1.877億美元收益、6860萬美元的非現金費用以及我們運營資產和負債的淨增加890萬美元進行了調整。非現金費用主要包括遞延税金減少2900萬美元、折舊和攤銷成本減少2680萬美元、基於股票的補償支出900萬美元以及經營租賃使用權資產攤銷370萬美元。我們營業資產和負債的淨增長主要是由於其他負債增加了940萬美元，主要是因為與MyCase交易有關的應付所得税增加了690萬美元，應計費用增加了690萬美元(其中包括與法律損失準備金相關的430萬美元應計費用)，與人事相關成本整體增加相關的應計員工開支增加了280萬美元，以及遞延收入增加了50萬美元，這主要是由於其他負債增加了940萬美元，應計費用增加了690萬美元，其中包括與法律損失準備金相關的430萬美元應計費用，以及遞延收入增加了50萬美元。這些增長被應收賬款增加280萬美元所部分抵消，這主要是由於我們的價值+服務的增長，預付費用和其他流動資產增加了590萬美元，這主要是由於支持我們業務增長的預付費用的增加，與維護我們保險服務抵押品的要求有關的第三方存款的增加，以及遞延成本的增加，以及由於付款時間的原因應付賬款減少了90萬美元。
截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金為3890萬美元，來自我們3630萬美元的淨收入，經240萬美元的非現金費用調整後，我們的運營資產和負債淨增加20萬美元。非現金費用主要包括3150萬美元的一次性收益，該收益與釋放我們遞延税項資產的估值津貼有關，但被2240萬美元的財產和設備、無形資產的折舊和攤銷、資本化的軟件開發成本、730萬美元的股票補償和410萬美元的經營租賃使用權(“ROU”)資產的攤銷所抵消。我們營業資產和負債的淨增加主要是由於與人事相關成本的整體增加相關的應計員工費用增加了450萬美元，其他資產減少了140萬美元，其他負債增加了120萬美元，遞延收入增加了120萬美元。我們營業資產和負債的增加被預付費用和其他流動資產增加了400萬美元，營業租賃負債減少了270萬美元，應收賬款增加了200萬美元，這主要是由我們的價值+服務的銷售增長所推動的。
40

投資活動提供(用於)的現金
由投資活動提供(用於)的現金通常包括資產剝離、購買、到期和出售投資證券、購買財產和設備、資本化軟件開發的附加收益以及為業務收購支付的現金。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供了1.465億美元的現金，主要是由於MyCase交易的淨收益1.914億美元，以及投資證券到期和銷售的收益分別為2730萬美元和1670萬美元。這些現金來源被購買4390萬美元的投資證券、2600萬美元的資本化軟件開發成本以及1900萬美元的資本支出部分抵消，這些資本支出用於購買主要與我們位於加利福尼亞州聖巴巴拉的總部的增長和擴張有關的物業和設備，其中一部分通過租户改善津貼報銷。
在截至2019年12月31日的一年中，投資活動使用了8990萬美元的現金，主要是因為5400萬美元用於收購王朝，以及購買2520萬美元的投資證券，資本化軟件開發成本2100萬美元用於繼續投資我們的軟件開發，以及810萬美元的資本支出用於購買房地產、設備和無形資產，用於我們業務的持續增長和擴張。這些用途分別被280萬美元和1570萬美元的投資證券銷售和到期日部分抵消。
用於融資活動的現金
融資活動中使用的現金通常包括行使股票期權的收益、與歸屬RSU相關的員工預扣税的淨股票結算、根據收購安排支付的或有對價、與我們以前的信貸安排相關的活動，以及與回購我們的A類普通股相關的活動。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動使用了7040萬美元的現金，主要原因是支付了根據信貸安排到期的所有未償還金額9960萬美元，與歸屬RSU相關的員工預扣税淨額1220萬美元，支付與王朝收購相關的或有對價600萬美元，以及回購A類普通股流通股420萬美元。循環貸款淨收益5080萬美元部分抵消了這些現金用途。
在截至2019年12月31日的年度，融資活動使用了730萬美元的現金，主要是由於與歸屬RSU相關的員工預扣税淨額620萬美元，以及債務本金支付340萬美元，以及支付債務發行成本40萬美元，部分被髮行債務的收益220萬美元和行使股票期權的收益60萬美元所抵消。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務和其他承諾

下表列出了我們在2020年12月31日的合同義務和其他承諾：
按期到期付款
總計
不到1年(1)
1至3年3至5年5年以上
(單位：千)
經營租賃義務52,692 (1,275)9,327 10,172 34,468 
(1) 截至2021年12月31日的年度的經營租賃義務，扣除租户改善津貼520萬美元。
截至2020年12月31日，610萬美元的未確認税收優惠負債沒有包括在我們上表中的合同義務中，因為由於它們的性質，未來現金流出的時間和其他將消除這些負債的事件存在高度的不確定性。
有關我們的合同義務、承諾和賠償安排的更多信息，請參閲附註9。租契和注11，承諾和或有事項我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分。
41

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們的綜合財務報表是最關鍵的。有關更多信息，請參閲註釋2，重要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分。
收入確認
我們主要通過訂閲我們的核心解決方案和基於雲的軟件解決方案的增值服務，從客户那裏獲得收入。收入在轉讓承諾服務的控制權時確認，金額反映了我們預期從這些服務中獲得的對價。我們簽訂的合同可以包括各種服務組合，這些服務組合通常能夠是不同的，在合同上下文中是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要判斷。如果個別履約義務是不同的，我們會單獨核算。這些合同的履約義務包括訪問和使用我們的核心解決方案、實施服務和客户支持。訪問和使用我們的核心解決方案和實施服務被認為是獨一無二的。
交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務的。需要判斷才能確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。由於客户和環境對產品和服務的分層，我們通常對單個產品和服務有一個以上的獨立售價。在這些情況下，我們根據我們的總體定價目標，考慮客户人口統計數據和其他因素來確定獨立售價。費用是根據訂閲協議中規定的費率確定的，不提供任何退款或調整。
    資本化的軟件開發成本
軟件開發成本包括為開發我們內部使用的軟件解決方案的功能而產生的某些工資和股票補償成本。我們將某些軟件開發成本用於新產品以及對現有軟件解決方案的重大升級和增強。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的三年使用壽命內攤銷。我們不會將我們軟件的所有權轉讓給第三方，也不會將我們的軟件租賃給第三方。我們認為在資本化的軟件餘額中有兩個關鍵的估計，即確定軟件的使用壽命和確定要資本化的金額。
我們根據對內部開發軟件的使用壽命的最佳估計，在考慮了技術的不斷髮展、服務產品的過時和重大升級前的預期壽命等因素後，確定我們的內部使用軟件的使用壽命為三年是合適的。根據我們以前的經驗，內部生成的軟件通常將保持使用至少三年，然後才會進行重大更換或修改，以跟上不斷變化的客户和公司需求。雖然我們預計這三年的估計不會有任何重大變化，但這一估計的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們根據軟件工程師在項目上花費的時間來確定要資本化的內部軟件成本。與構建或顯著增強我們的軟件解決方案和新的內部構建的軟件解決方案相關的成本被資本化，而與規劃新的開發和維護我們的軟件解決方案相關的成本則在發生時計入費用。在估計開發階段以及估計分配給特定項目的時間時需要做出判斷。花在每個項目上的時間發生重大變化，可能會對後續期間的資本化金額和相關攤銷費用產生實質性影響。
42

業務合併
在企業合併中收購的企業的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。我們將收購價格(包括或有對價的公允價值)在收購日分配給被收購企業的可識別資產和負債，以公允價值計入。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額(如果有)的部分計入商譽。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。我們聘請估值專家協助確定與確定企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值相關的公允價值計量。
與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入，但在發生成本的期間計入營業費用。
所得税
我們確認遞延税項負債和資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值津貼。在評估是否需要估值津貼時，管理層會考慮所有可獲得的正面和負面證據的權重，其中包括(其中包括)當前和累計應税收入或虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利預測以及法定結轉期的持續時間。
需要判斷來衡量與不確定的税收狀況相關的可確認税收優惠的金額。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，極有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，我們的合併財務報表中確認的來自這些職位的税收優惠是根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。我們在綜合經營報表的所得税撥備中確認與不確定的税收狀況(如果有)相關的應計利息和罰金。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租約包括在預付費用和其他流動資產, 經營性租賃使用權(“ROU”)資產, 其他流動負債，及經營租賃負債在我們的綜合資產負債表中，經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於我們的租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始日之前或在租賃開始日向出租人支付的任何租賃付款，不包括收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
近期會計公告
*有關最近會計聲明的信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他部分。
43

第7A項。*加強對市場風險的定量和定性披露
利率風險
投資證券
截至2020年12月31日，我們擁有1.403億美元的現金和現金等價物，其中包括銀行存款、貨幣市場基金和國債，以及3500萬美元的投資證券，其中包括美國政府機構證券和國債。投資證券的主要目標是支持我們的流動性和資本需求。我們沒有出於交易或投機的目的購買這些投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
由於利率波動，我們的投資證券面臨市場風險。雖然利率波動不會影響我們的投資證券的利息收入，因為所有這些證券都是固定利率的，但利率的變化可能會影響投資證券的公允價值。由於我們的投資證券是可供出售的，公允價值的所有變化都會影響我們的其他全面收益，除非投資證券被視為減值，在這種情況下，公允價值的變化將在其他費用中報告。在2020年12月31日，假設利率變化100個基點不會導致我們投資證券的公允價值發生實質性變化。這一估計是基於一個敏感性模型，該模型衡量了2020年12月31日利率的即時變化100個基點。
信貸安排
在與MyCase交易相關的終止之前，我們因我們的信貸安排而面臨利率風險。如附註10所述，信貸安排項下的未償還借款應計利息，長期債務，我們的合併財務報表。我們在信貸安排下的借款受到利率波動的影響，這可能會對我們的現金流和經營業績產生重大影響，具體取決於波動的幅度和未償還借款。為了確定利率變化對我們的現金流和經營結果的潛在影響，我們進行了敏感性分析。假設在截至2020年12月31日的一年內加息100個基點，不會對我們的現金流或運營業績產生實質性影響。就MyCase交易而言，根據信貸協議條款的規定，信貸協議已終止，而其項下定期貸款及循環融資項下的所有未償還責任，包括與該等責任有關的所有擔保及擔保權益，均以MyCase交易所得款項悉數清償及終止。
通貨膨脹風險
我們沒有，也不預期會因為通貨膨脹率的變化而面臨重大風險。
外幣匯率風險
我們沒有，也沒有預期會受到與外幣匯率波動有關的重大風險的影響。
第八項：財務報表及補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
45
合併資產負債表
47
合併業務報表
48
綜合全面收益表
49
股東權益合併報表
50
合併現金流量表
51
合併財務報表附註
53
本項目8所要求的補充財務信息包括在本年度報告的項目7“季度經營業績”一節中。
44



獨立註冊會計師事務所報告

致AppFolio，Inc.董事會和股東

財務報表與財務報告內部控制之我見

本公司已審核所附AppFolio，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，本公司在所有重要方面都保持了對截至2020年12月31日的財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式和2018年與客户合同收入的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

45

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

不確定的税收狀況

如綜合財務報表附註2和附註14所述，截至2020年12月31日，公司已記錄了610萬美元的不確定税收頭寸的未確認税收優惠準備金。 需要判斷來衡量與不確定的税收狀況相關的可確認税收優惠的金額。 管理層只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税收利益。然後，根據實現可能性超過50%的最大優惠來衡量從這些頭寸中確認的税收優惠。

我們決定執行與不確定税收狀況有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定不確定的税收狀況和衡量需要確認的準備金金額時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估與管理層相關的審計證據方面的重大判斷、主觀性和努力。確定不確定的税收狀況和計量與不確定的税收狀況相關的已確認的税收優惠金額，(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定和確認不確定税收狀況的準備金有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括(I)評估管理層確定不確定税位和衡量所需準備金數額的過程，(Ii)測試管理層對確定不確定税位的評估的完整性，以及(Iii) 試探管理的合理性評估税收頭寸的技術優點和估計預期實現的税收優惠金額。使用具有專業技能和知識的專業人員協助評估本公司與相關税法適用相關的不確定税務狀況。 
 
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2021年3月1日
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


 
46

AppFolio，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，面值除外)
 
十二月三十一日，
 20202019
資產
流動資產
現金和現金等價物$140,263 $15,813 
投資證券-當前28,256 22,876 
應收賬款淨額10,057 7,562 
預付費用和其他流動資產20,777 15,540 
流動資產總額199,353 61,791 
投資證券--非流動證券6,770 12,089 
財產和設備，淨值26,439 14,744 
經營性租賃使用權資產30,561 27,803 
資本化軟件開發成本，淨額35,459 30,023 
商譽56,147 58,425 
無形資產，淨額16,357 21,377 
遞延税金12,181 27,574 
其他長期資產6,213 6,276 
總資產$389,480 $260,102 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$1,040 $1,927 
應計員工費用18,888 17,758 
應計費用14,069 10,833 
遞延收入2,262 4,600 
應付所得税9,095 — 
其他流動負債4,451 11,139 
定期貸款，淨流動部分— 1,208 
流動負債總額49,805 47,465 
經營租賃負債40,146 33,312 
定期貸款，淨額— 47,375 
遞延税金13,609 — 
總負債103,560 128,152 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，25,000授權股份及不是截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，$0.0001面值，250,000截至2020年12月31日和2019年12月31日授權的股票；19,148和16,923分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票；18,729和16,552分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的流通股
2 2 
B類普通股，$0.0001面值，50,000截至2020年12月31日和2019年12月31日授權的股票；15,659和17,594分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
2 2 
額外實收資本161,247 161,509 
累計其他綜合收益56 33 
國庫股，按成本價計算，419和371分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的A類普通股
(25,756)(21,562)
留存收益(累計虧損)150,369 (8,034)
股東權益總額285,920 131,950 
總負債和股東權益$389,480 $260,102 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
47

AppFolio，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
收入$310,056 $256,012 $190,071 
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)119,029 101,642 73,549 
銷售和市場營銷58,445 51,528 33,288 
研究和產品開發48,529 39,508 24,111 
一般事務和行政事務47,480 34,478 24,891 
折舊及攤銷26,790 22,395 14,576 
總成本和運營費用300,273 249,551 170,415 
營業收入9,783 6,461 19,656 
其他收入(費用)，淨額188,897 16 (56)
利息(費用)收入，淨額(1,849)(1,654)787 
所得税撥備(受益)前收入196,831 4,823 20,387 
所得税撥備(受益於)38,428 (31,459)420 
淨收入$158,403 $36,282 $19,967 
每股普通股淨收入：
基本信息$4.62 $1.07 $0.59 
稀釋$4.44 $1.02 $0.56 
加權平均已發行普通股：
基本信息34,264 34,016 34,128 
稀釋35,713 35,567 35,562 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

48


AppFolio，Inc.
綜合全面收益表
(單位：千)

 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
淨收入$158,403 $36,282 $19,967 
其他全面收入：
**投資證券未實現收益的變化23 211 31 
綜合收益$158,426 $36,493 $19,998 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

49

AppFolio，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)
累計留用
其他內容其他收益/
普通股普通股實繳全面財務處(累計
甲類B類資本收益(虧損)庫存赤字)總計
股票金額股票金額
2017年12月31日的餘額14,879 $1 19,102 $3 $152,531 $(209)$— $(67,247)$85,079 
股票期權的行使170 — — — 1,035 — — — 1,035 
基於股票的薪酬— — — — 7,187 — — — 7,187 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額113 — — — (2,890)— — — (2,890)
較早行使的股份的歸屬— — — — 35 — — — 35 
將B類股票轉換為A類股票993 1 (993)(1)— — — — — 
發行限制性股票獎勵5 — — — — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 31 — — 31 
普通股回購(371)— — — — — (21,562)— (21,562)
採用的累積效果調整亞利桑那州立大學2014-09
— — — — — — — 2,964 2,964 
淨收入— — — — — — — 19,967 19,967 
2018年12月31日的餘額15,789 2 18,109 2 157,898 (178)(21,562)(44,316)91,846 
股票期權的行使120 — — — 553 — — — 553 
基於股票的薪酬— — — — 8,985 — — — 8,985 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額123 — — — (5,933)— — — (5,933)
較早行使的股份的歸屬— — — — 6 — — — 6 
將B類股票轉換為A類股票515 — (515)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵5 — — — — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 211 — — 211 
淨收入— — — — — — — 36,282 36,282 
2019年12月31日的餘額16,552 2 17,594 2 161,509 33 (21,562)(8,034)131,950 
股票期權的行使106 — 13 — 822 — — — 822 
基於股票的薪酬— — — — 11,112 — — — 11,112 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額166 — — — (12,196)— — — (12,196)
將B類股票轉換為A類股票1,948 — (1,948)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵5 — — — — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 23 — — 23 
普通股回購(48)— — — — — (4,194)— (4,194)
淨收入— — — — — — — 158,403 158,403 
2020年12月31日的餘額18,729 $2 15,659 $2 $161,247 $56 $(25,756)$150,369 $285,920 
合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

50

AppFolio，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
經營活動現金
淨收入$158,403 $36,282 $19,967 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷26,790 22,395 14,576 
經營性租賃使用權資產攤銷3,701 4,130 — 
遞延所得税29,002 (31,455)— 
基於股票的薪酬9,025 7,309 6,337 
出售業務的收益(187,658)— — 
其他125 32 224 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(2,782)(2,031)(908)
預付費用和其他流動資產(5,894)(4,031)(6,073)
其他資產(519)1,376 (4,447)
應付帳款(903)511 614 
應計員工費用2,799 4,542 1,219 
應計費用6,878 55 3,281 
遞延收入530 1,193 (4,589)
經營租賃負債(564)(2,662)— 
其他負債9,366 1,241 6,067 
經營活動提供的淨現金48,299 38,887 36,268 
來自投資活動的現金
購買可供出售的投資(43,877)(25,198)(29,516)
出售可供出售投資的收益16,711 2,750 20,900 
可供出售投資的到期日收益27,330 15,660 32,819 
購置財產、設備和無形資產(19,038)(8,084)(2,102)
軟件開發成本資本化(26,042)(20,998)(12,304)
企業收購中支付的現金，扣除收購現金後的淨額— (54,004)(14,441)
出售業務所得收益，扣除剝離的現金後的淨額191,427 — — 
投資活動提供(用於)的現金淨額146,511 (89,874)(4,644)
融資活動產生的現金
行使股票期權所得收益822 553 1,035 
股票淨結算預扣税金(12,196)(6,155)(3,127)
支付或有代價(5,977)— — 
發行債券所得款項50,752 2,169 50,138 
債務本金支付(99,565)(3,419)(138)
支付發債成本— (420)— 
購買庫存股(4,194)— (21,562)
融資活動提供的現金淨額(用於)(70,358)(7,272)26,346 
現金及現金等價物淨增(減)124,452 (58,259)57,970 
現金、現金等價物和限制性現金
期初16,247 74,506 16,536 
期末$140,699 $16,247 $74,506 
51

AppFolio，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$1,815 $2,169 $118 
繳納所得税的現金85 545 82 
計入營業現金流的租賃負債計量金額所支付的現金2,198 5,007 — 
用經營性租賃負債換取的使用權資產6,644 14,986 — 
非現金投融資活動
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備$370 $3,447 $518 
計入應計費用和應計員工費用的軟件開發成本資本化383 1,187 825 
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發2,087 1,844 1,087 
包括在其他流動負債中的收購的購買對價— 5,977 — 
債務發行和其他融資成本是應計的，而不是支付的— — 371 

*下表將綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上文所示相同金額的總額(以千計)進行對賬：
十二月三十一日，
202020192018
現金和現金等價物$140,263 $15,813 $74,076 
包括在其他資產中的受限現金436 434 430 
現金總額、現金等價物和限制性現金$140,699 $16,247 $74,506 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
52

AppFolio，Inc.
合併審計財務報表附註
1. 業務性質
AppFolio，Inc.(“我們”、“我們”或“我們的”)為房地產行業提供創新的軟件、服務和數據分析。我們的行業專用、基於雲的解決方案主要由物業經理使用，物業管理業務生態系統中的許多其他客户也使用我們的解決方案。其他組別包括業主、準租户、租户和服務提供者，我們統稱他們為“用家”。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案旨在幫助我們的客户實現業務數字化轉型，解決關鍵業務運營問題，並提供卓越的客户服務。除了我們的核心解決方案之外，我們還提供一系列可選但通常是關鍵業務的價值+服務，旨在增強、自動化和簡化對我們客户的業務至關重要的流程和工作流。我們的Value+服務通常按需提供，使我們的客户能夠根據其特定的運營需求調整我們的產品。
我們的解決方案和服務旨在成為實現基本業務流程自動化的記錄系統、增強客户與其業務生態系統之間的業務互動的參與系統以及旨在利用數據預測和優化業務工作流程的智能系統，以實現卓越的客户體驗並提高客户業務的效率。 我們的移動優化軟件解決方案專為跨多個設備和操作系統而設計。我們的軟件解決方案以服務的形式提供，使用基於雲的現代架構進行託管，並在一定程度上使用人工智能技術。這一架構帶來了豐富的數據集，這些數據集在我們的客户和用户羣中具有一致的模式，並使我們能夠為客户和用户部署數據驅動的產品和服務。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的收入為310.1百萬，$256.0百萬美元和$190.1分別為百萬美元，其中美元284.71000萬，$231.1300萬美元和300萬美元172.4分別有1.8億美元來自我們為房地產垂直行業提供的軟件和服務。在本年度報告涵蓋的某些時期內，我們還向法律垂直領域提供軟件解決方案和服務。
2020年9月30日，我們完成了對100MyCase，Inc.(以下簡稱“MyCase”)已發行和已發行股權的百分比，MyCase，Inc.(以下簡稱“MyCase”)是我們的前全資子公司，為我們的合法客户提供此類法律實踐和案件管理軟件解決方案。我們把MyCase賣給了Mockingbird AcquisitionCo Inc.，這是一家特拉華州的公司，隸屬於Apax Partners LLP提供諮詢的基金193.0根據買方、吾等及MyCase於二零二零年九月七日訂立的股票購買協議(“購買協議”)，以及買方、吾等及MyCase之間的股份購買協議(“MyCase交易”)。關於MyCase交易的完成，並根據購買協議的條款，吾等與MyCase簽訂了若干附屬協議，包括關於我們將以公平市價向MyCase提供的某些交易後過渡服務，以及不會收到持續許可費的某些軟件和專利的知識產權許可協議。我們確認了銷售美元的税前收益。187.7MyCase交易中的100萬美元。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和重大會計政策
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
重新分類
我們對上一年合併資產負債表中的某些金額進行了重新分類，以確認本年度的列報情況。
合併原則
隨附的合併財務報表包括AppFolio公司及其全資子公司的業務。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們對SecureDocs，Inc.(“SecureDocs”)的投資是按照權益會計方法核算的，因為我們有能力施加重大影響，但我們不控制，也不是實體的主要受益者。我們對SecureDocs的投資不是實質性的，任何收益(虧損)活動對我們任何時期的合併財務報表來説都不是單獨或整體的實質性的。
53

預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入、費用、其他收入和所得税撥備的報告金額。須予判斷及使用估計數字的資產及負債包括企業合併中假設的資產及負債的公允價值、金融工具的公允價值、資本化軟件開發成本、與遞延成本相關的收益期、用於計量經營租賃負債的遞增借款利率、商譽及長期資產的可回收性、所得税、與物業及設備及無形資產相關的使用年限、或有事項，以及基於股票補償及其他權益工具的估值及假設。
在2020年年初，這種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)在全球蔓延，包括美國的每個州。全球大流行已經並可能繼續在各種行業和市場造成重大不確定性，並已促使許多聯邦、州、地方和外國政府採取各種命令和限制，試圖控制疾病的傳播和減輕疾病的影響，這可能會減少對我們核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們員工的生產力，減少我們獲得資本的機會，並損害我們的業務和運營結果。這些潛在的影響只會因為它們保留的時間長短而被放大，因為對我們的客户及其業務的累積影響可能只會加劇對我們的業務和運營結果的潛在傷害。
鑑於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度未知，我們在做出應用我們重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。我們評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據我們合理獲得的信息以及截至2020年12月31日和本報告之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於我們的信貸損失撥備、商譽和其他長期資產的賬面價值、基於業績的薪酬和所得税。
截至我們的綜合財務報表的日期，我們不知道有任何具體的事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或修訂我們的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致在我們未來的合併財務報表中確認變化。雖然我們在估計和假設中考慮了新冠肺炎的影響，但由於新冠肺炎對我們業務的經濟和運營影響存在不確定性，因此可能存在其他我們沒有考慮的判斷和假設。這些判斷和假設可能會對我們未來的合併財務報表產生有意義的影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。
段信息
我們的首席運營決策者審閲在彙總和整合的基礎上提供的財務信息，以及我們核心解決方案、Value+和其他服務產品的收入信息，主要是為了就如何分配資源和衡量我們的業績做出決定。因此，管理層已經確定我們已經一可報告和運營部門。
信用風險集中
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、投資證券和應收票據。我們在金融機構的現金餘額超過了美國政府機構承保的金額或美國政府直接支付的金額。我們把現金放在高信用、高質量的金融機構。我們投資於標準普爾(Standard&Poor‘s)最低評級為A或穆迪(Moody’s)最低評級為A-1的投資證券，並定期監測我們的投資證券組合的信用評級變化。
由於龐大多樣的客户基礎，信用風險相對於應收賬款和收入的集中度是有限的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款或截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度收入中，沒有個人客户佔10%或更多。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。
54

用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則編碼820，公允價值計量和披露描述了基於三級投入的公允價值層次結構，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，這三級投入可用於計量公允價值，如下所示：
1級-相同資產、負債或基金在活躍市場的報價。
2級-1級以外可直接或間接觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據所證實的輸入。(B)直接或間接可觀察到的其他輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。
3級-難以觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
現金、現金等價物和限制性現金
我們認為所有高流動性、可隨時轉換為現金、且在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的投資均為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值記錄，主要由銀行存款、國庫券和貨幣市場基金組成。
受限現金：$0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的100萬美元，包括與客户自動結算所的抵押品要求和我們的保險服務的信用卡退款和最低抵押品要求相關的存單，這些抵押品記錄在其他長期資產中。
        投資證券
我們的投資證券目前包括公司債券、美國政府機構證券和國債。我們在購買時將投資證券歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日重新評估此類分類。所有投資均按估計公允價值入賬。可供出售投資證券的未實現損益計入累計其他綜合收益，這是股東權益的一個組成部分。當報告日期和合同到期日之間的時間不超過12個月時，我們將我們的投資歸類為流動投資，當報告日期和合同到期日之間的時間超過12個月時，我們將我們的投資歸類為非流動投資。
對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，我們首先評估我們是否打算出售，或者我們是否更有可能被要求在攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值。對於不符合這些標準的未實現虧損頭寸的證券，我們評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。如果這項評估表明確實存在信用損失，則與信用相關的損失部分將被記錄為證券損失的撥備。不是可供出售投資證券的信貸損失撥備是截至2020年12月31日記錄的。
應收帳款
應收賬款按發票金額扣除信用損失準備後入賬。信貸損失撥備是基於歷史損失經驗、應收賬款逾期天數以及對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估。被認為無法收回的應收賬款在確認時從信貸損失準備中扣除。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的信貸損失撥備並不重要。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。我們物業和設備的預計使用年限如下：
資產類型折舊期
計算機設備3年份
傢俱和固定裝置7年份
辦公設備
3至5年份
租賃權的改進租賃剩餘年限或資產年限中較短的一個
維修和維護費用在發生時計入。續訂和改進都是大寫的。被處置或報廢的資產將從成本和累計折舊賬户中剔除，任何由此產生的收益或損失都將反映在我們的運營結果中。
55

租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租約包括在預付費用和其他流動資產, 經營租賃ROU資產, 其他流動負債，及經營租賃負債在我們的綜合資產負債表上，經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值，在開始日期的租賃期內確認的。由於我們的租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始日之前或在租賃開始日向出租人支付的任何租賃付款，不包括收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。我們有租賃和非租賃組成部分的租賃安排，這兩個組成部分通常被視為單一的租賃組成部分。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。
資本化的軟件開發成本
軟件開發成本包括為開發我們內部使用的軟件解決方案的功能而產生的某些工資和股票補償成本。我們將某些軟件開發成本用於新產品以及對現有軟件解決方案的重大升級和增強。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷。三年。我們不會將我們軟件的所有權、許可或租賃給第三方。我們認為在資本化的軟件餘額中有兩個關鍵的估計，即確定軟件的使用壽命和確定要資本化的金額。
我們確定了一個三年根據我們對內部開發軟件使用壽命的最佳估計，在考慮了諸如技術的持續發展、服務產品在重大升級之前的過時和預期壽命等因素後，我們的內部使用軟件的使用壽命是合適的。根據我們以前的經驗，內部生成的軟件通常將保持使用至少三年在被顯著替換或修改以跟上不斷變化的客户和公司需求之前。雖然我們預計這一點不會有任何重大變化三年儘管這一估計可能會對我們的財務報表產生實質性的影響。
我們根據軟件工程師在項目上花費的時間來確定要資本化的內部軟件成本。與構建或顯著增強我們的軟件解決方案和新的內部構建的軟件解決方案相關的成本被資本化，而與規劃新的開發和維護我們的軟件解決方案相關的成本則在發生時計入費用。在估計開發階段以及估計分配給特定項目的時間時需要做出判斷。花在每個項目上的時間的重大變化可能會對資本化的金額和相關的攤銷費用產生實質性影響。
商譽與無形資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試，或在發生事件或情況變化時測試商譽是否減值，而該事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
我們可以選擇評估商譽的可能減值，方法是進行定性分析，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估的結果更可能是確定，或者如果沒有執行定性評估，則執行定量評估。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在這種情況下，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入減值費用。
我們有一報告單位，我們每年測試商譽減值在日曆年的第四季度。此外，在處置與MyCase交易相關的商譽方面，我們對截至2020年9月30日的剩餘商譽餘額進行了商譽減值評估。根據於2020年9月30日及2020年11月1日進行的評估，吾等認為我們的報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值，且不需要進行量化減值測試評估。自該日起，並無任何指標顯示我們的商譽已受損，因此，並無記錄減值費用。
不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，錄得商譽減值損失。
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無形資產主要包括收購的數據庫和技術、競業禁止協議、客户和合作夥伴關係、商標和商號、域名和專利，這些都是按成本記錄的，減去累計攤銷。我們通過對收購資產的預期現金流進行分析來確定無形資產的適當使用年限。無形資產以直線方式在其預計使用年限內攤銷，這近似於資產經濟效益的消耗模式。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回或該等資產的使用年限不再合適時，我們會評估我們的長期資產的可回收性。當長期資產或資產組的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，將確認減值費用。如果長期資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則該賬面價值不可收回。有幾個不是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度與已確認長期資產相關的減值費用。
業務合併
在企業合併中收購的企業的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。我們將收購價格(包括或有對價的公允價值)在收購日分配給被收購企業的可識別資產和負債，以公允價值計入。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額(如果有)的部分計入商譽。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。我們聘請估值專家協助確定與確定企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值相關的公允價值計量。
與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入，但在發生成本的期間計入營業費用。
收入確認
我們主要從客户那裏獲得收入，用於訂閲我們的核心解決方案和基於雲的軟件解決方案的增值服務。收入在轉讓承諾服務的控制權時確認，金額反映了我們預期從這些服務中獲得的對價。我們簽訂的合同可以包括各種服務組合，這些服務組合通常能夠是不同的，在合同上下文中是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。請參閲附註15，收入和其他信息關於核心解決方案、價值+服務和其他收入之間的收入分類。
核心解決方案
我們以訂閲的方式向客户收取核心解決方案的費用。我們的訂閲費是根據客户的業務規模設計的。對於我們的物業管理軟件解決方案，我們的核心解決方案的訂閲費是按單位按月收取的，對於我們的法律軟件解決方案，我們的訂閲費是按用户按月收取的。我們的客户無權使用我們解決方案的底層軟件代碼，因此，從我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內以直線方式確認隨時間推移的訂閲收入。我們核心解決方案訂閲協議的期限通常為一個月至一年。我們通常在訂閲期之前按月或按年向客户開具訂閲服務發票。
價值+服務
我們為我們的價值+服務向客户收取訂閲費或使用費。訂閲費是按單位收費的。我們通常在訂閲期之前按月分期付款向客户開具基於訂閲的服務的發票。我們從向客户提供我們的服務之日起，在合同期限內以直線方式確認基於訂閲的服務的收入。基於使用的費用按每筆交易統一費率收取，沒有最低使用承諾。我們在提供服務期間確認基於使用情況的服務的收入。對於上個月提供的服務，我們通常按月向客户開具基於使用情況的服務發票。此外，一些訂閲或基於使用的增值服務，例如電子支付服務的費用，是由我們的客户或我們客户的客户在提供服務時支付的。
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我們與第三方合作伙伴合作，提供我們的某些價值+服務。對於這些價值+服務，我們評估自己是否是委託人，並按毛收入報告收入，或按代理報告收入，並按淨額報告收入。在這項評估中，我們考慮我們是否在特定服務轉移給客户之前獲得了控制權，以及其他指標，例如我們是否主要負責履行，以及我們是否有自由裁量權來確定價格。
其他收入
其他收入包括與實施我們的軟件解決方案相關的一次性服務費用，以及與沒有使用我們核心解決方案的客户相關的其他經常性或一次性費用。這包括我們收購的業務的老客户，這些客户尚未遷移到我們的核心解決方案。實施和數據遷移服務的費用在簽署核心訂閲合同時收費，在核心解決方案可供客户使用且功能齊全之前不會確認。其他服務在提供的服務完成並交付給客户時計費，或在訂閲期內預先計費並延期計費。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要判斷。如果個別履約義務是不同的，我們會單獨核算。這些合同的履約義務包括訪問和使用我們的核心解決方案、實施服務和客户支持。訪問和使用我們的核心解決方案和實施服務被認為是獨一無二的。
交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務的。需要判斷才能確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。由於客户和環境對產品和服務的分層，我們通常對單個產品和服務有一個以上的獨立售價。在這些情況下，我們根據我們的總體定價目標，考慮客户人口統計數據和其他因素來確定獨立售價。費用是根據訂閲協議中規定的費率確定的，不提供任何退款或調整。
遞延收入
當我們在業績之前收到現金付款時，我們會記錄遞延收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，我們確認的收入為4.5百萬美元和$3.4分別計入2019年12月31日和2018年12月31日遞延收入餘額的100萬美元。
我們的付款條件因客户類型和所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。
實用的權宜之計
在確定交易價格時，我們採用了實用的權宜之計，只要我們將承諾的服務轉讓給客户到客户付款之間的時間不超過一年，我們就不會調整金錢時間價值的對價。
對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行的履約義務的價值。
我們根據我們有權為某些核心解決方案開具發票的金額和價值+服務收入按比例確認收入，因為該金額與我們迄今完成的業績直接對應。
遞延成本
遞延成本主要由銷售佣金組成，被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。這些成本是遞延的，然後以直線方式在我們確定的受益期內攤銷。三年。我們通常不支付續簽合同的佣金。我們通過考慮客户合同期限、內部使用軟件的使用壽命、平均客户壽命和其他因素來確定優惠期。遞延成本的攤銷費用根據員工所在的部門進行分配，幷包括在 隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用。
58

遞延成本為$10.3百萬美元和$9.5截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬美元，其中5.5百萬美元和$4.8百萬，分別包括在預付費用和其他流動資產及$4.8百萬美元和$4.6百萬，分別包括在其他資產在隨附的綜合資產負債表中。遞延成本的攤銷費用為#美元。5.8百萬，$4.2百萬美元，以及$2.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，沒有發現與列報期間資本化的成本相關的減值。
收入成本
收入成本包括支付給這些第三方服務提供商的費用(包括與交付和提供這些服務相關的法律費用和成本，以及損失準備金和其他與我們對房東保險服務的法律責任相關的成本)，這些費用在每項價值+服務產品中的成本和佔收入的百分比都有所不同，我們專注於客户服務和運營支持的員工的人員相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、平臺基礎設施成本(如數據中心運營和託管相關成本)、支付收入成本不包括財產和設備的折舊，以及資本化的軟件開發成本和無形資產的攤銷。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、銷售佣金、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及分攤的分享和其他成本。營銷活動包括廣告、在線銷售線索生成、銷售線索培育、客户和行業活動，以及創建與行業相關的內容和宣傳品。我們將延遲銷售佣金和其他增量成本，以獲取客户並提高新老客户對我們的價值+服務的採用和利用，然後在一段受益期(我們確定為三年)內以直線方式攤銷銷售佣金和其他增量成本。我們的銷售和營銷努力集中於提高人們對我們軟件解決方案的認識，創造銷售線索，建立和推廣我們的品牌，並培養一個受過教育的成功和直言不諱的客户羣體。廣告費是$7.0百萬，$5.8百萬美元和$4.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度分別為百萬美元，並在發生時計入費用。
研究和產品開發
研究和產品開發費用包括專注於研究和產品開發的員工的人事相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和股票薪酬)、第三方開發資源費用以及分攤的分攤和其他成本。我們的研究和產品開發工作專注於通過添加新的核心功能、價值+服務和其他改進來增強我們現有軟件解決方案的功能性和易用性，以及為新的和現有的市場開發新的產品和服務。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷計入折舊和攤銷費用。
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括高管、財務、信息技術、人力資源、法律、合規、公司發展和行政組織中員工的人事相關成本(包括工資、大部分績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)。此外，一般和行政費用包括第三方專業服務費用(包括審計、法律、合規、税務和諮詢服務)、與業務合併和資產剝離相關的交易成本、監管罰款和處罰、其他公司費用以及分攤的分攤成本。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備折舊、資本化軟件開發成本攤銷和無形資產攤銷。我們在直線基礎上折舊或攤銷財產和設備、軟件開發成本和無形資產在其預期使用年限內的折舊或攤銷，這近似於資產經濟效益的消耗模式。
基於股票的薪酬
我們確認授予員工和董事的基於股票的獎勵的基於股票的補償費用，這些獎勵可以用我們的普通股股票結算。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權和基於業績的股票期權(“PSO”)的公允價值。我們根據授予日我們普通股的公允價值估計限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的RSU或績效股票單位(“PSU”)的公允價值。
59

股票期權
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，我們沒有授予基於時間的股票期權或PSO。
限售股單位
RSU通常等額分配給四在年度期間內，並在歸屬期間內按直線原則列支。RSU授予的相關股票在適用的歸屬日期之前不會發行和發行。
基於績效的股票獎勵
我們的PSU包括性能條件，要求我們估計性能條件的可能結果。這項評估是根據管理層使用內部制定的預測作出的判斷，並在每個報告期進行評估。如果可能達到性能條件，則記錄補償成本。補償費用的調整是基於我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化。一旦我們的董事會審核並批准了相關的績效指標，PSU將在達到相關績效指標時授予我們。
罰沒率
我們估計罰沒率，以計算基於股票的獎勵的股票補償費用。罰沒率是根據對實際沒收的分析得出的。我們將繼續根據實際沒收經驗、員工離職情況分析等因素，評估沒收比例的適當性。預計罰沒率的變化可能會對我們的股票補償費用產生重大影響，因為調整比率的累積影響在估計罰沒率發生變化的期間得到確認。如果修訂後的罰沒率高於先前估計的罰沒率，將進行調整，導致我們在綜合財務報表中確認的基於股票的補償費用減少。如果修訂後的罰沒率低於先前估計的罰沒率，將進行調整，導致我們在綜合財務報表中確認的基於股票的補償費用增加。
所得税
我們確認遞延税項負債和資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值津貼。在評估是否需要估值津貼時，管理層會考慮所有可獲得的正面和負面證據的權重，其中包括(其中包括)當前和累計應税收入或虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利預測以及法定結轉期的持續時間。
需要判斷來衡量與不確定的税收狀況相關的可確認税收優惠的金額。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，極有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，我們的合併財務報表中確認的來自這些職位的税收優惠是根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。我們在綜合經營報表的所得税撥備中確認與不確定的税收狀況(如果有)相關的應計利息和罰金。
60

每股淨收益
每股基本淨收入不包括攤薄，計算方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均股數。未償還期權和股權激勵獎勵的稀釋效應通過應用庫存股方法稀釋後的每股淨收益來反映。稀釋後每股淨收入的計算不包括所有反稀釋普通股。
我們的A類普通股和B類普通股的每股淨收益是相同的，因為它們有權享有相同的清算和股息權，因此合併在下表中。下表顯示了我們用於計算每股淨收益的A類和B類普通股的加權平均數(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
加權平均已發行普通股34,269 34,020 34,139 
減去：受回購限制的加權平均未歸屬限制性股票5 4 11 
加權平均已發行普通股；基本普通股34,264 34,016 34,128 
加權平均已發行普通股；基本普通股34,264 34,016 34,128 
加上：用於計算每股普通股稀釋淨收入的加權平均期權、限制性股票單位和限制性股票1,449 1,551 1,434 
加權平均已發行普通股；稀釋後35,713 35,567 35,562 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，總計79,000, 187,000和358,000至於相關私人股本及私人股本單位分別被視為或有發行，故未計入攤薄及反攤薄股份的計算內，因為該等股份於符合預先界定的業績衡量標準後被視為或有發行，而其各自的業績衡量標準亦未獲符合，故此並無計入攤薄及反攤薄股份的計算內。具有反稀釋效應的RSU被排除在用於計算每股普通股稀釋淨收入的加權平均股數的計算之外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，它們並不重要。
2018年通過的最新會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的收入準則，要求實體確認其預期有權獲得的收入金額，以便將承諾的商品或服務轉讓給客户。新的收入標準還包括副標題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同討論了延遲與客户簽訂合同的增量成本。
我們於2018年1月1日採用新收入標準，對當日尚未完成的合約採用經修訂的追溯過渡期方法。我們認識到最初應用新收入準則的累積效應是對留存收益期初餘額的調整。
採用新的收入標準對我們的收入沒有影響。然而，它確實對推遲獲得合同的增量成本產生了重大影響。在採用新的收入標準之前，我們的佣金是按發生的費用計入的。
61

截至2018年1月1日，我們的綜合資產負債表因採用新收入標準而發生變化的累積影響如下(以千為單位)：
餘額為
2017年12月31日		調整餘額為
2018年1月1日
資產
預付費用和其他流動資產$4,546 $1,148 $5,694 
其他資產1,238 1,816 3,054 
權益
累計赤字$(67,247)$2,964 $(64,283)
2019年通過的最新會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，其中要求實體在其資產負債表上確認淨資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02為承租人、出租人以及銷售和回租交易提供具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃(主題842)：有針對性的改進(ASU 2018-11)。除其他事項外，ASU 2018-11允許實體在修改後的追溯基礎上實施租賃標準(“可選過渡方法”)，從而提供行政救濟。實際上，可選的過渡方法允許我們通過對截至2019年1月1日的期初資產負債表進行累積效果調整來採用租賃標準，並在採用後根據新的租賃標準進行報告。
我們採用了ASU 2016-02，從2019年1月1日起生效，使用可選的過渡方法。我們選擇了過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計，這使得我們能夠繼續我們的歷史租賃分類，我們對合同是否是或包含租賃的評估，以及我們對採用新租賃標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。該等比較資料並未重新編制，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。我們更新了我們的會計政策、流程、內部控制和信息系統，以滿足新租賃標準的報告和披露要求。
採用ASU 2016-02對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的綜合經營表或綜合現金流量表沒有影響。最顯著的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。我們還將預付租金和遞延租金重新分類到截至2019年1月1日的ROU資產餘額。
我們在2019年1月1日對綜合資產負債表所做的更改對採用新租賃標準的累積影響如下(以千為單位)：
餘額為
2018年12月31日		調整餘額為
2019年1月1日
資產
預付費用和其他流動資產$11,775 $(317)$11,458 
經營性租賃使用權資產— 16,945 16,945 
負債與股東權益
其他流動負債$1,447 $3,493 $4,940 
經營租賃負債— 20,056 20,056 
其他長期負債7,080 (6,921)159 
2020年通過的最新會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13年”)，修訂了現行會計準則，並要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期損失。本指導意見對信用惡化的可供出售投資證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
62

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修訂，使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。我們於2020年1月1日採用了ASU 2018-15。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税核算。(“ASU 2019-12年”)。本修正案的發佈是為了簡化所得税的會計處理，取消了確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。此外，ASU 2019-12增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税基商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。本指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
3. 資產剝離和業務合併
剝離MyCase
2020年9月30日，我們完成了MyCase交易，交易金額為193.02000萬美元，其中包括$192.2800萬美元的現金收益，外加1美元2.2由我們提供資金的100萬名員工留任獎金池，減去剝離的現金$0.82000萬美元，初步營運資金調整為#美元。0.62000萬。只要MyCase員工在保留期之前被解僱，留任獎金池就可以退還給我們一年從MyCase交易結束之日算起。現金收益的一部分用於支付信貸安排下的所有未償還借款。請參閲附註10，長期債務，有關終止信貸安排的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
我們確認了銷售美元的税前收益。187.7MyCase交易的3.8億美元，包括現金收益$192.22000萬美元，減去剝離的淨資產$4.62000萬。剝離的淨資產主要包括資本化的軟件開發成本#美元。3.92000萬美元，遞延收入為$2.8分配給MyCase的100萬美元和商譽為$2.32000萬。出售的收益包括在其他收入(費用)，淨額在我們的綜合運營報表中。與我們向MyCase提供的過渡服務有關的收入#美元1.11000萬美元包括在其他收入(費用)，淨額在我們的綜合運營報表中。請參閲注1，業務性質有關MyCase交易的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
收購王朝文化遺產公司
2019年1月7日，我們收購了100王朝市場公司(“王朝”)有表決權股權的%-$60.2百萬美元，其中$6.0(“預扣金額”)由我們保留，以滿足任何必要的調整，包括但不限於某些賠償要求。根據購買協議的條款，預扣金額的餘額減去與任何懸而未決的賠償索賠有關的任何留存金額，於2020年1月10日發放給王朝的股東。王朝公司是一家為房地產垂直行業提供先進人工智能解決方案的供應商，這些解決方案使租賃通信自動化，取代人工任務，並幫助客户擴大投資組合。
交易採用收購方法入賬，因此，收購的資產和承擔的負債按其截至收購日的估計公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計，包括估值方法和可比公司的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及軟件衰減率和數據庫上升率。下表彙總了最終購買價格分配(以千計)，以及收購的無形資產的估計使用壽命(按直線攤銷)，因為這近似於我們預期的經濟效益將被消耗的模式：
63

金額
(單位：千)		預計使用壽命(以年為單位)
流動資產總額$305 
已確認的無形資產：
技術5,730 4.0
數據庫4,710 10.0
客户關係1,110 5.0
積壓470 1.0
商標和商號1,390 10.0
競業禁止協議7,340 5.0
應攤銷的無形資產總額20,750 6.0
商譽42,877 不定
其他非流動資產35 
收購的總資產63,967 
應計負債和其他負債48 
遞延税負淨額3,711 
承擔的總負債3,759 
購買注意事項$60,208 

商譽主要歸因於收購和集結的勞動力預期的協同效應，對於美國聯邦所得税而言，商譽是不可扣除的。
我們總共產生了$0.3與收購有關的交易成本為100萬美元，並支出了在接受該服務期間發生的所有交易成本。
預計運營結果    
以下未經審計的備考信息僅用於説明目的，並假設上述王朝收購發生在2018年1月1日，包括與已收購無形資產攤銷、歷史利息和攤銷費用的抵銷、所得税、補償安排以及發生的交易成本相關的備考調整。未經審核的備考業績是根據我們認為合理的估計和假設編制的；然而，它們不一定表明收購發生在列報期間開始時的綜合經營業績，也不一定反映未來的經營業績。未經審計的預計結果如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20192018
收入$256,047 $193,405 
淨收入32,339 5,937 
64

4. 投資證券與公允價值計量
投資證券
截至2020年12月31日和2019年12月31日，分類為可供出售的投資證券包括以下內容(以千為單位)：
2020年12月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
代理證券$17,104 $29 $(1)$17,132 
國庫券17,847 47 — 17,894 
可供出售的投資證券總額$34,951 $76 $(1)$35,026 
2019年12月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
公司債券$9,597 $18 $(1)$9,614 
代理證券11,101 17 — 11,118 
國庫券14,222 12 (1)14,233 
可供出售的投資證券總額$34,920 $47 $(2)$34,965 
截至2019年12月31日，處於淨虧損狀態12個月或更長時間的投資證券的未實現虧損不是實質性的。這些未實現的虧損被認為是暫時的，根據我們對現有證據的評估，沒有被認為是“非臨時性”的減值，其中包括我們將這些投資持有到到期或收回成本基礎的意圖。
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們投資的合同到期日沒有超過。36月份。按剩餘合同到期日計算的可供出售投資的公允價值如下(以千計)：
2020年12月31日2019年12月31日
攤銷成本估計公允價值攤銷成本估計公允價值
在一年或更短的時間內到期$28,197 $28,256 $22,846 $22,876 
在一年到三年後到期6,754 6,770 12,074 12,089 
可供出售的投資證券總額$34,951 $35,026 $34,920 $34,965 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們有投資證券的銷售和到期日(包括看漲期權)，具體如下(以千計)：
截至2020年12月31日的年度
已實現毛利已實現虧損總額銷售毛收入到期總收益
公司債券$6 $— $4,006 $5,600 
代理證券25 — 7,878 1,900 
國庫券4 (2)4,827 19,830 
$35 $(2)$16,711 $27,330 
65

截至2019年12月31日的年度
已實現毛利已實現虧損總額銷售毛收入到期總收益
公司債券$— $(1)$2,750 $11,350 
代理證券6 — — 3,625 
國庫券— — — 685 
$6 $(1)$2,750 $15,660 
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們獲得了扣除溢價和折扣的攤銷和累加後的利息收入淨額$0.3百萬，$0.6百萬美元，以及$1.0分別為100萬人。
公允價值計量
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了我們在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值層級(以千為單位)按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
 2020年12月31日
 1級二級3級總交易會
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$4,749 $— $— $4,749 
國庫券97,433 — — 97,433 
可供出售的投資證券：
代理證券— 17,132 — 17,132 
*美國國債17,894 — — 17,894 
總計$120,076 $17,132 $— $137,208 
2019年12月31日
1級二級3級總交易會
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$337 $— $— $337 
可供出售的投資證券：
公司債券— 9,614 — 9,614 
代理證券— 11,118 — 11,118 
國庫券14,233 — — 14,233 
總計$14,570 $20,732 $— $35,302 
由於現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。
截至2019年12月31日，美元的估計公允價值50.0由作為行政代理的富國銀行、全國協會(“富國銀行”)和作為其當事人的貸款人發放的100萬美元定期貸款(“定期貸款”)和50.0由於浮動利率，富國銀行和作為當事人的貸款人向我們提供的100萬美元循環信貸安排(“循環貸款”，以及與定期貸款一起的“信貸安排”)接近其賬面價值。我們認為信貸安排的公允價值是二級衡量標準，因為這些債務工具的交易並不活躍。我們按面值減去未攤銷折扣計入定期貸款。請參閲附註10，長期債務，有關我們自終止的信貸安排的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
在截至2020年12月31日的財年，我們用於衡量資產和負債公允價值的估值技術沒有變化。上表所列金融資產的估值方法如下：
66

現金等價物
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，現金等價物包括投資於貨幣市場基金的現金和期限在3個月及以下的國債。公允價值是以相同資產的市場價格為基礎的。
可供出售的投資證券
我們一級投資證券的公允價值是基於相同資產的市場價格。我們的二級證券是由定價供應商定價的。定價供應商利用最新的可觀察到的市場信息為這些證券定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察到的信息，如涉及可比證券的市場交易。
非經常性公允價值計量
某些資產，包括商譽、無形資產和我們在SecureDocs公司的應收票據，也必須在非經常性基礎上使用第3級計量按公允價值計量，但只有在它們被視為減值的情況下才能計量。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，要求在非經常性基礎上按公允價值計量的資產沒有發現減值。
67

5. 財產和設備，淨值
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
20202019
數據中心和計算機設備$4,597 $7,983 
傢俱和固定裝置6,021 3,953 
辦公設備3,324 1,141 
租賃權的改進22,952 6,192 
在建工程617 7,118 
總財產和設備37,511 26,387 
減去：累計折舊(11,072)(11,643)
財產和設備合計(淨額)$26,439 $14,744 
財產和設備折舊費用合計為#美元。4.0百萬，$3.1百萬美元，以及$2.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
在2020年9月期間，$13.9與我們位於加利福尼亞州聖巴巴拉的公司總部相關的資本化成本(主要包括傢俱和固定裝置以及租賃改進)已準備就緒，可供預期使用，並已投入使用。
6. 資本化軟件開發成本(淨額)
資本化軟件開發成本淨額如下(以千為單位)：
十二月三十一日，
20202019
資本化軟件開發成本，總成本$96,974 $81,475 
減去：累計攤銷(61,515)(51,452)
資本化軟件開發成本，淨額$35,459 $30,023 
資本化的軟件開發成本為$27.3百萬，$23.6百萬美元和$13.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。與軟件開發成本相關的攤銷費用總計為$17.9百萬，$14.0百萬美元和$11.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，$3.9與MyCase交易相關的資本化軟件開發成本被剝離了100萬美元。
與2020年12月31日的資本化軟件開發成本相關的未來攤銷費用估計如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度，
2021$18,008 
202212,783 
20234,668 
攤銷總費用$35,459 
68

7. 無形資產、淨值和商譽
無形資產淨值由以下部分組成(單位：千，除年份外)：
 2020年12月31日
 總運載量
價值		累計
攤銷		淨載客量
價值		加權
平均有用
以年為單位的壽命
客户關係$2,840 $(1,550)$1,290 5.0
數據庫8,330 (1,787)6,543 10.0
技術6,539 (3,641)2,898 4.0
商標和商號1,890 (732)1,158 5.0
合作伙伴關係680 (680)— 3.0
競業禁止協議7,400 (2,964)4,436 5.0
域名90 (70)20 5.0
專利252 (240)12 5.0
無形資產總額(淨額)$28,021 $(11,664)$16,357 6.3
 2019年12月31日
 總運載量
價值		累計
攤銷		淨載客量
價值		加權
平均有用
以年為單位的壽命
客户關係$3,070 $(1,296)$1,774 5.0
數據庫8,330 (954)7,376 10.0
技術10,541 (6,074)4,467 5.0
商標和商號2,690 (898)1,792 6.0
合作伙伴關係680 (680)— 3.0
競業禁止協議7,400 (1,484)5,916 5.0
域名301 (276)25 5.0
專利252 (225)27 5.0
積壓470 (470)— 1.0
無形資產總額(淨額)$33,734 $(12,357)$21,377 6.2
與無形資產有關的攤銷費用總計為#美元。4.9百萬，$5.3百萬美元和$1.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。與無形資產有關的未來攤銷費用估計如下(以千計)：
截至12月31日的年度，
2021$4,646 
20224,605 
20233,060 
2024835 
2025833 
此後2,378 
攤銷總費用$16,357 
我們的商譽餘額完全歸功於收購。由於處置了與MyCase交易相關的商譽，我們對截至2020年9月30日的剩餘商譽餘額進行了商譽減值評估。有過不是根據商譽記錄的減值費用。截至2020年12月31日的12個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
2019年12月31日的商譽$58,425 
MyCase資產剝離帶來的商譽(2,278)
2020年12月31日的商譽$56,147 
69

8. 應計員工費用
應計員工費用包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
20202019
累積假期$8,277 $5,554 
應計獎金5,638 3,872 
累算佣金1,995 1,860 
應計工資總額1,921 5,202 
應計工資税和其他1,057 1,270 
應計員工費用總額$18,888 $17,758 
9. 租契
我們公司辦公室的經營租約的剩餘租約條款範圍為一至十一年了，其中一些選項包括將租約延長最多十年。由於不能合理確定我們是否會行使這些選擇權，這些延長選擇權並未被確認為我們的經營租賃、使用權、資產和租賃負債的一部分。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，我們選擇為所有資產類別合併這些租賃協議。某些租約包含物業相關費用的撥備，這些費用在性質上是可變的，由公司負責，包括公共區域維護。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與我們的運營租賃相關的運營租賃成本為$5.3百萬美元和$5.1分別為2000萬人。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與我們的運營租賃相關的可變租賃成本為$1.4300萬美元和300萬美元1.1分別為2000萬人。我們記錄的房租費用是$。2.6截至2018年12月31日的一年為2.5億美元。

    與租賃有關的資產和負債如下(以千計，年份和百分比除外)：
十二月三十一日，
20202019
資產
預付費用和其他流動資產$3,972 $3,908 
經營性租賃使用權資產30,561 27,803 
負債
其他流動負債$1,845 $2,826 
經營租賃負債40,146 33,312 
租賃總負債$41,991 $36,138 
加權平均剩餘租賃年限(年)10.810.6
加權平均貼現率4.5 %4.7 %

70

    截至2020年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度，
2021(1)
$(915)
20224,544 
20234,845 
20244,797 
20254,671 
此後32,040 
未來最低租賃付款總額49,982 
減去：推定利息(11,963)
總計(2)
$38,019 
(1) 截至2021年12月31日的年度的未來最低租賃付款是扣除租户改善津貼$。4.8百萬美元。
(2) 未來最低租賃付款總額包括#年記錄的租賃負債的當前部分。預付費用和其他流動資產共$4.0本公司綜合資產負債表上之租賃金額為百萬元，與本公司若干租賃有關，而該等租賃之租賃獎勵將超過未來十二個月須支付之最低租賃付款。
2020年12月17日，我們簽訂了德克薩斯州理查森普萊諾路1707號的租約修正案。這項修訂擴大了目前租賃的空間，增加了三套套房，總計約為23,833並將租期延長至2032年3月31日。本租約的總承諾額為$。11.62000萬。
10. 長期債務
信貸協議
於2018年12月24日，吾等與作為行政代理人的富國銀行以及作為當事人的貸款人簽訂了信貸協議第二修正案(“第二修正案”)(經修訂後的“信貸協議”)。根據第二修正案的條款，貸款人向我們發放了定期貸款，並將循環貸款下的可用金額增加到#美元。50.0百萬美元。定期貸款和循環貸款的到期日為2023年12月24日。此外，根據第二修正案，只要我們保持特定的流動性要求和槓桿率，我們就可以進行某些有限制的初級付款，包括但不限於回購我們的普通股，以及進行不受價值限制的收購。
第二修正案還修改了某些金融契約，除其他事項外，要求我們維持(I)EBITDA與利息支出的比率不低於3.0至1.0；及(Ii)基金負債與EBITDA比率不超過3.5：1.0(“要求的槓桿率”)(減去0.25每年，直到要求的槓桿率達到2.5至1.0)；然而，如果我們的流動資金(定義為信貸協議下剩餘借款能力與可用現金之和)等於或超過較大者#，則我們無需維持上述比率。20.0定期貸款和循環貸款項下承諾的未償還本金總額的20%和100萬美元。如果我們以大於或等於$的收購價格進行收購20.0若收購完成後的12個月內，所需的槓桿率將增加0.5%，而該等收購完成後的12個月內，所需的槓桿率將增加0.5%。
信貸協議包含慣常的肯定、否定和金融契約。平等權利公約規定，除其他事項外，我們必須向貸款人披露財務和其他資料，維持我們的業務和財產，以及維持足夠的保險。負面公約限制我們承擔額外的債務、提前償還某些類型的債務、扣押或處置我們的資產、對我們的公司結構進行根本性的改變，以及作出某些股息和分派等，這些都是限制我們承擔額外債務、提前償還某些類型的債務、扣押或處置我們的資產、對我們的公司結構作出根本改變，以及作出某些股息和分派的限制。
根據第二修正案的條款，信貸協議下的借款將按年利率浮動計息，利率相當於(I)倫敦銀行同業拆借利率或(Ii)替代基準利率，在每種情況下均加適用的利差。借款將在倫敦銀行同業拆借利率加1.5年利率和調整後的LIBOR加2.0年利率百分比(或在備用基本利率加0.5年利率和備用基本利率加1.0%)，基於我們要求的槓桿率。
71

循環貸款未使用部分的應付費用為0.25每年%，除非循環設施的平均使用量等於或小於$30.0在適用期間為400萬美元，在這種情況下，循環貸款的未使用部分的費用將為0.375年利率為1%。
就MyCase交易而言，根據信貸協議條款的規定，信貸協議已終止，而其項下定期貸款及循環融資項下的所有未償還責任，包括與該等責任有關的所有擔保及擔保權益，均以MyCase交易所得款項悉數清償及終止。緊接在償還信貸協議下的欠款和終止信貸協議之前，大約有#美元。48.1未償還定期貸款2.5億美元，未償還定期貸款1.8億美元49.1未償還的循環借款為1.8億美元。請參閲注1，業務性質，及注3，資產剝離和業務合併有關MyCase交易的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
債務融資成本
作為第二修正案的結果，我們招致了$0.4在相關債務的剩餘期限內資本化和攤銷的融資費，$0.2其中400萬美元與定期貸款有關，另有1美元0.2其中1.8億美元與循環貸款有關。根據公認會計原則，第二修正案被視為債務修改。因此，第二修正案之前與循環貸款有關的未攤銷遞延債務融資費用被加到#美元中。0.2與第二修正案相關的遞延債務融資成本1.8億美元，並在循環貸款的剩餘壽命內攤銷。
債務融資成本是遞延和攤銷的，對於與定期貸款有關的成本，使用與實際利率法近似的直線法；對於安排期限內與循環融資有關的成本，使用直線法進行攤銷；此類攤銷包括在利息支出，淨額在合併經營報表中。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年裏，遞延債務融資成本的攤銷並不重要。截至2019年12月31日，剩餘未攤銷遞延債務融資成本為1美元。0.4百萬美元，其中$0.2一百萬美元被債務抵消了。截至2019年12月31日，美元0.3剩餘的未攤銷遞延債務融資成本中有100萬記入#年。預付費用和其他流動資產和其他長期資產在我們的簡明綜合資產負債表上，因為它們與循環貸款有關。    
以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的長期債務摘要(單位：千)：
十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
定期貸款項下到期的本金金額$— $48,750 
未攤銷債務融資成本— (167)
長期債務，扣除未攤銷債務融資成本$— $48,583 
11. 承諾和或有事項
論房東保險的法律責任
我們有一家全資子公司，Terra Mar保險公司，它的成立是為了讓我們的客户可以選擇購買房東保險的法律責任。如果我們的客户選擇使用我們的保險服務，他們將獲得由我們的第三方服務提供商承保的保險單。這份保單的限額是$。100,000每個投保住宅的每個事故。我們已經與我們的第三方服務提供商簽訂了再保險協議，因此，我們假設100通過我們的第三方服務提供商向我們的客户提供的房東保險法律責任的定額份額。由於我們承擔與索賠相關的風險，因此包括我們為報告的索賠而應計的收入成本，以及我們的物業管理客户已發生但未報告的損失的估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的負債為$1.5百萬美元和$1.8百萬美元，幷包含在其他流動負債在我們的綜合資產負債表上。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產中包括的金額為2.7百萬美元和$1.3分別有100萬美元的存款存放在第三方，這與維持我們保險服務抵押品的要求有關。
法律程序
2019年7月，我們收到美國司法部民權司(住房和民事執行科)的信息請求，要求提供有關我們在租户篩選Value+服務方面遵守《軍人民事救濟法》的某些信息。2020年11月6日，美國司法部發布了一封不採取行動的信函，拒絕對我們採取任何行動，並結束了調查。
72

2018年12月，我們收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的民事調查要求，要求我們提供與我們的租户篩選Value+服務(“FTC調查”)相關的遵守公平信用報告法的某些信息。2020年4月30日，聯邦貿易委員會工作人員通知我們，他們相信有合理的依據就我們被指控未能遵守FCRA中可能導致罰款和/或禁令救濟的某些條款向我們提出索賠。我們不同意聯邦貿易委員會聲明的信念，並極力捍衞我們的立場。
儘管我們不同意聯邦貿易委員會的立場，主要是為了避免曠日持久的訴訟和對我們業務的潛在幹擾，但我們與聯邦貿易委員會進行了和解談判，以努力解決因聯邦貿易委員會調查而引起或與之相關的所有索賠和指控。這些和解談判導致雙方達成了最終協議，並在2021年1月12日提交給美國哥倫比亞特區地區法院的永久禁令和民事處罰判決的規定命令中予以紀念。我們沒有承認與和解有關的任何不當行為。
在2020年第二季度，我們確定了聯邦貿易委員會調查造成的損失是可能的，對損失的合理估計約為$4.32000萬。因此，應計費用為#美元。4.31000萬美元包括在應計費用在我們截至2020年12月31日的合併資產負債表上。最終和解金額為$4.32021年1月支付了1.8億美元。
除上述外，我們還不時參與各種其他調查調查或法律程序，這些調查或法律程序是由我們的日常業務活動中的偶發事件引起的或與之相關的，包括與知識產權、僱傭、監管和合同問題有關的訴訟。雖然該等調查調查及法律程序的結果不能確切預測，但我們相信我們目前並未參與任何調查調查或法律程序，而該等調查調查或法律程序如個別或合計對我們不利，會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反任何適用協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，我們可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束，並且是無法確定的。我們從未支付過與這些賠償安排有關的實質性索賠，也沒有向我們提出任何法律索賠。於2020年12月31日及2019年12月31日止，吾等並未就此等賠償安排累積責任，因為吾等確定與此等賠償安排有關而招致付款義務(如有)的可能性不大或合理地可能，且任何此等責任的金額或範圍不可合理估計。
12. 股東權益
修訂及重訂的公司註冊證書
自2015年6月25日我司修訂並重新頒發的公司註冊證書生效後，授權發行的股本數量增加到325,000,000股份，其中250,000,000股票是A類普通股，50,000,000股票為B類普通股，25,000,000是未指定的優先股。A類普通股、B類普通股和優先股的面值為#美元。0.0001每股。
A類普通股和B類普通股
除投票權或適用法律另有要求外，我們的A類普通股和B類普通股的股票具有相同的權力、優先權和權利，排名平等，按比例分配，在所有事項上都是相同的。這些權利和偏好如下：
股息權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的流通股持有者有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。
73

投票權。我們A類普通股的持有者有權一每股投票權，我們B類普通股的持有者有權10每股投票數。我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股的持有者或我們B類普通股的持有者單獨投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書需要得到我們B類普通股的至少大多數流通股持有者的批准，他們作為一個單獨的類別投票批准控制權變更交易。
轉換。首次公開發售(IPO)結束時，我們在發售前持有的所有可轉換優先股和普通股均轉換為B類普通股。目前，我們的B類普通股的每股股票可以根據持有者的選擇權隨時轉換為一A類普通股。此外，我們B類普通股的每股股票將轉換為一除我們經修訂及重述的公司註冊證書中所述的某些轉讓外，任何轉讓(不論是否有價值)均為我們A類普通股的股份，包括但不限於(I)由在我們經修訂及重述的公司證書所界定的“生效時間”時是我們B類普通股的註冊持有人的合夥企業或有限責任公司在生效時間向其合夥人或成員轉讓，或(Ii)向我們經修訂及重述的公司證書所界定的“合資格收件人”轉讓。
當我們B類普通股的流通股數量少於以下時，我們B類普通股的所有流通股將自動轉換為我們的A類普通股10佔我們A類普通股和B類普通股全部流通股的百分比。一旦轉換成我們的A類普通股，我們的B類普通股就不能再發行了。
收取清盤分派的權利。在我們解散、清算或清盤時，合法可供分配給我們股東的資產可以按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人，前提是優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。
優先股
自我們於2015年6月提交修訂和重述的公司證書後生效，不是優先股的流通股是因為我們所有的可轉換優先股的流通股都轉換成了我們的B類普通股。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會將被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行最多25,000,000在任何情況下，我們的股東無需採取進一步行動，隨時確定要納入每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，以確定優先股在一個或多個系列中的優先股的股份數量，以及確定每個系列的股份的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。任何系列優先股的法定股份數目可由有權投票的本公司已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票或設立該系列的指定證書所要求的其他投票權而增加或減少，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。
股票回購計劃
2019年2月20日，我們的董事會批准了一筆100.0與我們的A類普通股流通股相關的100萬股股份回購計劃(“股份回購計劃”)。根據股份回購計劃，股份回購可由一個由下列人士組成的委員會指示不時作出。三董事在公開市場購買或私下協商的交易中，以委員會成員一致認為低於保守確定的內在價值的回購價格。股票回購計劃不要求我們回購任何特定金額或數量的股票，股票回購計劃沒有到期日，並可隨時以任何理由修改、暫停或終止。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們總共回購了48,002通過公開市場回購我們的A類普通股，並記錄了$4.2股東權益減少100萬美元，其中包括經紀佣金。我們並沒有在該計劃下進行任何回購。股份回購計劃在截至2020年3月31日的三個月之後。
13. 基於股票的薪酬
2015年股票激勵計劃
74

在2015年首次公開募股的同時，我們的董事會和股東通過了2015年的股票激勵計劃(“2015計劃”)。2015年計劃通過後，2,000,000我們A類普通股的股票已保留，可供授予和發行。在隨後每個日曆年的1月1日，根據2015計劃可供授予和發行的股票數量增加(I)上一日曆年根據2015計劃授予的我們A類普通股的股票數量和(Ii)我們董事會確定的A類普通股的較少數量。截至2020年12月31日，我們共預訂了4,026,493我們的A類普通股根據2015年計劃進行授予和發行。我們A類普通股的股票數量也會在資本重組、股票拆分、重新分類、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。2015年計劃授權授予股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效獎勵和股票獎金。2015年計劃規定向我們的員工、董事、顧問和獨立承包商授予獎勵，但某些例外情況除外。根據2015年計劃，已在2020年期間發放了RSU、PSU和RSA。
股票期權可以根據時間的推移或業績條件的實現而授予，由我們的薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會可能規定，股票期權只能在授予時行使，或者可以立即行使，行使時發行的任何股票都受我們隨着股票歸屬而失效的回購權利的約束。根據2015計劃授予的股票期權的最長期限為10好幾年了。
RSU和PSU代表持有人有權在未來的指定日期收到我們A類普通股的股票，或由我們的薪酬委員會酌情決定業績條件的實現，但這一權利因僱傭終止而被沒收。如果RSU或PSU沒有被沒收，那麼，在指定日期，我們將向我們A類普通股的RSU或PSU股票的持有人交付。
2007年股票激勵計劃
2007年2月14日，我司董事會通過了《2007年股權激勵計劃》(簡稱《2007計劃》)。在我們首次公開募股後，我們的董事會決定不再根據2007年計劃頒發任何進一步的獎勵。2007計劃已於2017年2月14日到期。“2007年計劃”將繼續管理根據“2007年計劃”頒發的懸而未決的獎項。
股票期權
我們截至2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下(股票數量以千股計)：
股份數量：每股加權平均行權價格：加權平均剩餘合同年限(年)
截至2019年12月31日的未償還期權1,342 $11.84 5.9
授予的期權— — 
行使的期權(119)6.93 
期權已取消/被沒收(55)23.75 
截至2020年12月31日的未償還期權1,168 $11.77 5.0
2020年12月31日：
已歸屬和預期歸屬的期權1,168 $11.77 5.0
可行使的期權1,168 $11.77 5.0
在截至2020年12月31日的年度內，77,000基於以下成就授予的PSO95截至2019年12月31日的年度預先設定的自由現金流業績目標的%，以及40,000基於以下成就授予的PSO115截至2019年12月31日的年度毛利率目標的30%。
截至2020年12月31日的幾年裏，我們股票期權的股票薪酬支出並不重要。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們股票期權的股票薪酬支出為$0.6百萬美元和$1.6分別為百萬美元。截至2020年12月31日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為不是T材質。
股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。不是股票期權是在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度內授予的。
2020、2019年和2018年行使的期權總內在價值為#美元。17.9百萬，$11.52000萬美元，以及$7.5分別為百萬美元。這一內在價值代表我們普通股在年#日的公允價值之間的差額。
75

以及每種期權的行權價格。基於我們普通股在2020年12月31日的公允價值，所有已歸屬和預期歸屬的未償還期權、可行使期權和期權的內在價值總計為$196.6百萬美元。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，行使期權實現的超額税收收益為$30.11000萬，$20.5百萬美元，以及$7.7分別為百萬美元。
限售股單位
截至2020年12月31日的一年中，與我們的RSU相關的活動摘要如下(股票數量，以千為單位)：
股份數量：加權平均授予日期公允價值每股收益
截至2019年12月31日未授權646 $52.42 
授與174 112.24 
既得(268)36.58 
沒收(69)70.52 
截至2020年12月31日未授權483 $80.20 

截至2020年12月31日止年度內，我們共批出160,000-受基於時間的歸屬的RSU以相等的年度分期付款四年了，及14,000根據截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標而進行歸屬的PSU，假設在整個業績期間繼續僱用。如上表所示，授予的PSU數量假設性能指標達到100績效目標的%。於履約期末實際發行的股份數目將介乎0%至100初始目標獎勵的%。實現以下績效指標：100%和150績效目標的%將導致基於績效的現金獎金支付100%和165初始目標獎勵的%。
在截至2020年12月31日的財年內，84,000已授予的PSU和4,000基於以下成就取消了PSU95截至2019年12月31日的年度預先設定的自由現金流業績目標的30%。
在2020年12月31日之前，未授權的RSU和PSU中包括32,000和82,000分別在2019年和2018年批准了PSU。在這些PSU中，48,000根據預先設定的截至2020年12月31日的年度綜合淨收入增長目標的實現情況進行歸屬，42,000根據截至2021年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標進行歸屬，以及24,000根據截至2022年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標進行歸屬。授予的PSU數量假設性能指標達到100績效目標的%。於履約期末實際發行的股份數目將介乎0%至100初始目標獎勵的%。實現以下績效指標：100%和150績效目標的%將導致基於績效的現金獎金支付100%和165初始目標獎勵的%。
我們根據我們確定可能歸屬的PSU的授予日期公允價值確認PSU的費用。補償費用的調整是基於我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們對RSU和PSU的基於股票的薪酬支出為$10.4百萬，$8.3百萬美元和$5.5分別為百萬美元。
截至2020年12月31日，這些RSU的剩餘股票薪酬支出總額為$23.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。
76

限制性股票獎
截至2020年12月31日的一年中，與我們的RSA相關的活動摘要如下(股份數量，以千股為單位)：
股份數量：加權平均授予日期公允價值每股收益
截至2019年12月31日未授權5 $105.88 
授與5 153.41 
既得(5)105.88 
沒收— — 
截至2020年12月31日未授權5 $153.41 
在某些條件下，我們有權回購任何未授予的RSA。RSA在一年期句號。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們確認了RSA的基於股票的薪酬支出為$0.7百萬，$0.3百萬美元和$0.3分別為百萬美元。於二零二零年，授出日期歸屬股份的公允價值為$。0.5百萬美元。
截至2020年12月31日，未歸屬RSA的剩餘股票薪酬支出總額為1美元。0.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.7好幾年了。
14. 所得税
在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄的所得税支出為$38.4百萬美元。截至2020年12月31日止年度的税項撥備包括税項支出#美元。51.3與MyCase交易相關的400萬美元，其中包括$52.3出售MyCase所得的當期税費，減去1美元1.0與MyCase相關的遞延税項負債沖銷帶來的100萬美元收益。出於税收目的，我們計劃提交選舉，將這筆交易視為出售資產。因此，税務影響考慮到資產在出售之日的計税基礎，以及淨營業虧損和研發税收抵免的可獲得性。
與美國聯邦法定税率21%相比，實際税率有所不同，主要原因是州所得税以及與基於股票的薪酬支出和研發税收抵免相關的福利。
以下是導致我們的所得税撥備與應用美國聯邦法定税率計算的截至2020年12月31日、2019年和2018年的金額不同的組成部分的對賬： 
 
截至2013年12月31日的一年，
 202020192018
美國聯邦法定所得税税率21 %21 %21 %
州和地方所得税，扣除聯邦福利後的淨額3 (53)(3)
基於股票的薪酬費用(3)(88)(7)
餐飲和娛樂— 7 1 
更改估值免税額— (475)(1)
其他永久性差異1 — — 
研發税收抵免(2)(64)(9)
所得税撥備(受益於)20 %(652)%2 %

77

所得税撥備(受益)包括以下內容(以千計)：
截至2013年12月31日的一年，
202020192018
當前
**美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)$3,982 $— $— 
州政府、州政府和地方政府5,444 (15)339 
總電流9,426 (15)339 
延期
**美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)27,982 (18,761)65 
州政府、州政府和地方政府1,020 (12,683)16 
延期總額29,002 (31,444)81 
所得税撥備總額(福利)$38,428 $(31,459)$420 

遞延税項資產(負債)的組成部分如下(以千計)：
 
12月31日，
 20202019
遞延所得税資產：  
淨營業虧損結轉$4,112 $22,525 
研發税收抵免9,467 17,700 
基於股票的薪酬2,783 2,895 
租賃資產9,992 8,291 
其他2,196 1,692 
遞延税項資產總額28,550 53,103 
遞延税項負債：  
財產、設備和軟件(13,412)(7,965)
無形資產(2,693)(3,767)
資本化佣金(2,708)(2,492)
州税(2,350)(2,563)
租賃責任(8,064)(7,152)
其他(751)(1,590)
遞延税項負債總額(29,978)(25,529)
遞延税金(負債)淨資產合計$(1,428)$27,574 
在2020年12月31日，我們有不是結轉聯邦淨營業虧損。截至2020年12月31日，我們的國家淨營業虧損結轉為$46.52000萬美元，將於2028年開始到期。截至2020年12月31日，我們還獲得了聯邦和州研發信貸結轉$4.1300萬美元和300萬美元11.5分別為2000萬人。聯邦信用結轉將於2040年開始到期，而州信用結轉將無限期適用。
1986年修訂的“國內税法”(IRC)對在公司“所有權變更”的情況下使用税收屬性施加了很大的限制。因此，根據IRC第382條的規定，公司使用變動前税收屬性的能力可能受到限制。可能導致我們在任何一年中使用的税收屬性數量受到限制的事件包括但不限於，在滾動的三年期間累計所有權變更超過50%。我們已經進行了IRC第382條的分析，並確定在2020年12月31日對税收屬性沒有限制。
78

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們記錄了1美元的所得税優惠31.5百萬美元，所得税支出為$0.4百萬美元。在2019年第二季度，我們評估了所有可用的正面和負面證據，包括我們在2018年和2019年的持續盈利能力、最近收購的影響以及未來的盈利預測。因此，我們確定我們所有的遞延税項資產更有可能變現，並相應地逆轉了針對這些遞延税項資產的估值撥備。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的估值免税額變動情況如下(單位：千)：
 
截至2013年12月31日的一年，
 202020192018
年初的估值免税額$— $23,002 $23,827 
估價免税額減少— (23,002)(825)
年終估值免税額$— $— $23,002 
 
以下是來自不確定税收狀況的未確認税收優惠準備金總額的對賬(以千為單位)：
 
截至2013年12月31日的一年，
 202020192018
年初未確認的税收優惠$4,421 $2,977 $2,105 
增加-本年度的税收狀況1,720 1,444 872 
未確認的税收優惠年底$6,141 $4,421 $2,977 
未確認的税收優惠被記錄為遞延税項資產和負債的減少。
在2020年12月31日和2019年12月31日，我們有不是與不確定的所得税頭寸相關的應計利息和罰金。我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
我們在美國和各州都要繳税。由於結轉的淨營業虧損，我們的聯邦和州回報自成立以來的所有年份都接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州司法管轄區的審查。我們目前沒有接受任何税務機關的審計。
15. 收入和其他信息
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的收入類別(單位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
核心解決方案$100,938 $88,581 $70,549 
價值+服務195,146 153,994 113,072 
其他13,972 13,437 6,450 
總收入$310,056 $256,012 $190,071 
我們的收入主要來自美國客户。我們所有的財產和設備都位於美國。
16. 退休計劃
我們為所有員工提供401(K)退休和儲蓄計劃。401(K)計劃允許每個參與者的繳費金額不超過年度法定最高限額。我們可以酌情為401(K)計劃做出相應的貢獻。對該計劃的現金捐款為#美元。3.21000萬，$2.5百萬美元，以及$1.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。
項目9.會計準則在會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧
79

沒有。
第9A項。管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，於2020年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋期間的最後一天，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序包括但不限於，旨在提供合理保證的控制和其他程序，確保公司根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下設計的一個過程，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
截至2020年12月31日，我們的管理層使用中提出的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。根據我們根據COSO標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。
我們財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在其審計報告中進行審計，該報告對我們截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內，根據《交易法》規則13(A)-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
信息披露控制程序與財務報告內部控制有效性的侷限性
在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，我們的管理層認識到，任何控制和程序系統，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。任何控制和程序的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。此外，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。/此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第三部分
80

項目10.董事會、高管和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該報告將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目11.提高高管薪酬    
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該報告將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該報告將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該報告將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目14.支付本金會計手續費和服務費

本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該報告將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.所有展品、財務報表明細表

以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

1.合併財務報表
我們的合併財務報表列在本年度報告第二部分第8項下的“合併財務報表索引”中。

2.財務報表明細表
所有財務報表明細表都被省略了，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在我們的合併財務報表或其附註中。

3.陳列品
本年度報告附件索引中列出的文件與本年度報告一起存檔或提供，或通過引用併入本年度報告中，每種情況都如其中所示。


展品索引
81

通過引用併入本文
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期在此提交
2.1
資產購買協議，日期為2018年8月31日，由AppFolio Utility Management，Inc.和WegoWise，Inc.簽署。
8-K001-374682.19/4/2018
2.2
協議和合並計劃，日期為2019年1月7日，由註冊人、Riviera Mar，Inc.、王朝市場公司和Fortis Advisors LLC簽署。
8-K001-374682.11/8/2019
3.1
修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。
10-Q001-374683.18/6/2015
3.2
修訂並重新修訂註冊人現行有效的章程。
10-Q001-374683.28/6/2015
4.1
A類普通股證書樣本。
S-1/A333-2042624.16/4/2015
4.2
由註冊人和其中所指名的投資者之間於2013年11月26日修訂和重新簽署的投資者權利協議。
S-1/A333-2042624.26/4/2015
4.3
註冊人的股本説明。
10-K001-374684.33/2/2020
10.1
經日期為二零一一年十一月十一日的二零一一年租約第一修正案、二零一一年二月二十三日的二零一一年租約第二修正案及二零一三年十一月五日的二零一一年租約第三修正案修訂後，註冊人與拿騷土地公司於二零一一年四月一日訂立的多租户工業租約(“二零一一年租約”)。
S-1/A333-20426210.16/4/2015
10.2
2011年租約第四修正案，由註冊人和拿騷土地公司之間簽訂，日期為2017年2月22日。
10-K001-3746810.22/27/2017
10.3
多租户工業租約，由註冊人與拿騷土地公司，L.P.簽訂，日期為2015年2月17日(“2015年租約”)。
S-1/A333-20426210.26/4/2015
10.4
2015年租約第一修正案，由註冊人和拿騷土地公司之間簽訂，日期為2015年10月5日。
10-Q001-3746810.211/9/2015
10.5
2015年租約第二修正案，由註冊人和拿騷土地公司之間簽訂，日期為2016年2月22日。
10-K001-3746810.22/29/2016
10.6
2018年7月1日註冊人與拿騷土地公司之間的租約第三修正案。
10-Q001-3746810.17/30/2018
10.7
多租户工業租約，由註冊人和拿騷土地公司之間簽訂，日期為2018年7月1日。
10-Q001-3746810.27/30/2018
10.8
WeWork會員協議，由註冊人和WeWork簽署，日期為2018年9月28日。
10-K001-3746810.82/28/2019
10.9#
經修訂的2007年度股權激勵計劃及相關格式協議。
S-1/A333-20426210.36/4/2015
10.10#
2015年股權激勵計劃及相關形式協議。
S-1/A333-20426210.46/4/2015
10.11#
2015年員工購股計劃。
S-1/A333-20426210.56/4/2015
10.12#
長期現金獎勵計劃。
10-K001-3746810.92/26/2018


通過引用併入本文
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期在此提交
10.13#
長期現金獎勵優惠形式。
10-K001-3746810.102/26/2018
10.14
註冊人與其每一位執行人員和董事之間的賠償協議格式。
X
10.15
登記人、作為行政代理的北卡羅來納州富國銀行和作為當事人的貸款人之間簽訂的信貸協議，日期為2015年3月16日。
S-1333-20426210.75/18/2015
10.16
信貸協議第一修正案，由登記人、作為行政代理的北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)和作為合同當事人的貸款人共同完成，日期為2015年10月9日。
10-Q001-3746810.111/9/2015
10.17
信貸協議第二修正案，由註冊人、作為行政代理的北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)和作為協議當事人的貸款人共同完成，日期為2018年12月24日。
10-K001-3746810.172/28/2019
10.18
辭職協議和註冊人與Brian Donahoo之間的索賠全面發佈，日期為2017年8月3日。
8-K001-3746810.18/7/2017
21.1
註冊人的子公司。
X
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
X
24.1
授權書(包括在本報告的簽名頁上)。
X
31.1
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
X
31.2
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
X
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X


#指管理合同或補償計劃或安排
*根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，隨本年度報告附上的附件32.1，不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。




簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
AppFolio，Inc.
日期：2021年3月1日由以下人員提供：/s/艾達·凱恩
艾達·凱恩
首席財務官
(首席財務會計官)



授權書
通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人在此組成並任命Jason Randall和Ida Kane，以及他們中的每一個人單獨作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的完全權力，簽署本年度報告的任何和所有修訂，並將本年度報告連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出的所有行為和事情。在此批准和確認上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出的一切作為和事情。
根據修訂後的“交易法”的要求，本年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 
標題日期
/s/Jason Randall總裁、首席執行官兼董事
(首席行政主任)		2021年3月1日
傑森·蘭德爾
/s/艾達·凱恩首席財務官
(首席財務會計官)		2021年3月1日
艾達·凱恩
/s/Andreas von Blottnitz
董事會主席2021年3月1日
安德烈亞斯·馮·布洛特尼茨
/s/蒂莫西·布利斯
導演2021年3月1日
蒂莫西·布利斯
/s/Agnes Bundy Scanlan導演2021年3月1日
艾格尼斯·邦迪·斯坎蘭
/s/珍妮特·科爾導演2021年3月1日
珍妮特·科爾
/s/威廉·勞思導演2021年3月1日
威廉·勞思
/s/Klaus Schauser
導演2021年3月1日
克勞斯·肖瑟(Klaus Schauser)
/s/Winifred Webb導演2021年3月1日
維妮弗萊德·韋伯