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2021年2月25日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區 20549

注意：麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，職員會計師

克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)，高級職員會計師

回覆：Bill.com Holdings，Inc.

截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K

提交 2020年8月31日

表格8-K於2020年11月5日提供

文件 第001-39149號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Bill.com Holdings，Inc.(本公司)提交此信，以迴應美國證券交易委員會(本委員會)員工在2021年1月29日的信函中就上述10-K表格年度報告和當前表格8-K報告提出的意見 。

截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 非公認會計準則財務指標，第58頁

1.	請修改第58頁的第一個表，以更顯著地 披露可比的GAAP衡量標準。此外，為避免過度突出您的非GAAP財務指標，請移動此部分，使其與運營結果部分保持一致。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》(C&D)問題102.10。

本公司確認員工的意見，並通知員工，公司將以更突出的位置披露可比GAAP衡量標準，並移動這一部分，以便其在未來的年度和季度報告中遵循運營結果部分。

合併財務報表

注2 第94頁：收入、履約義務、遞延收入和遞延成本

2.	我們注意到，此後將確認您剩餘的大部分履約義務 ？考慮到您的多年安排，請告訴我們您預計在什麼時間段確認之後包含在您的履行義務中的金額，以及您目前披露的信息如何反映您的 安排的適當時間段。請參閲ASC606-10-50-13(b).

美國證券交易委員會

2021年2月25日

第2頁

公司承認員工的意見，並告知員工，其與金融機構簽訂的 合同通常為期五年，通常包括有保證的每月訂閲和交易處理服務的最低費用以及初步實施服務的額外費用。明年內確認收入的時間 取決於與金融機構簽訂的合同的預計上線日期，這些日期基於估計，並受到一定程度的不確定性 的影響。然而，一旦合同啟動，該公司預計其與金融機構簽訂的大部分合同的年度收入將在整個合同期內保持相對一致。然而，截至2020年6月30日，幾乎70%的未確認履約義務餘額與與一家金融機構簽訂的兩份合同有關，預計上線日期為2021年下半年。由於這些合同相對於未確認的履約義務的總餘額的重要性，以及與啟用日期的時間相關的不確定性，如果啟用日期被推遲，在比當前披露的更精細的基礎上披露 收入確認的時間可能會導致後續報告期發生重大變化。

為了迴應員工的意見，公司將在未來的季度和年度報告中修改其披露，如下所示 ：

截至2020年6月30日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額為1.523億美元。在這筆款項中，該公司預計將在一年內確認約1300萬美元。明年確認收入的時間在很大程度上取決於我們與金融機構客户簽訂的合同的生效日期，而這些合同本身就是不確定的。一旦我們重要合同的服務推出，我們預計剩餘交易價格的收入 將在未來兩到五年內基本保持一致。

公司認為這樣的演示符合ASC606-10-50-13(b),併為 投資者提供適當詳細的信息，以瞭解公司的業績義務。

表格8-K於2020年11月5日提供

附件99.1

非GAAP財務指標，第2頁

3.	您對內部使用軟件和遞延成本的調整刪除了攤銷，並添加回該期間資本化的 金額，這似乎會將這些費用轉換為現金基礎。請告訴我們您是如何考慮這樣的調整是否創造了一個量身定做的會計原則。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題100.04。

美國證券交易委員會

2021年2月25日

第3頁

公司承認員工的意見，並通知員工，公司 將修改其計算方法，以便在未來的定期報告和收益發布中從非GAAP指標的計算中刪除此類調整。

4.	儘管有上述評論，請告訴我們您是如何看待非公認會計準則C&DIS的問題100.01的，因為銷售佣金和服務成本似乎是正常的，是運營您的業務所必需的經常性現金運營費用。

公司承認員工的意見，並通知員工將修改其計算方法，以便在未來的定期報告和收益發布中將此類 調整從非GAAP指標的計算中剔除。

GAAP與非GAAP數據的對賬，第7頁

5.	在將非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行調整時，您將呈現看似非GAAP損益表 。請在未來提交的文件中刪除此演示文稿，並進行修改以分別對每個非GAAP衡量標準進行調整。請參閲非公認會計準則合規性和披露解釋中的問題 102.10。

公司確認員工的意見，並通知員工將刪除此陳述，並在未來的定期報告和收益發布中修改以 分別對每個非GAAP衡量標準進行調整。

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(206)389-4559與以下簽名人 聯繫，如果他不在，請撥打(212)430-2679與Nicolas H.R.Dumont聯繫。

抄送：	約翰·雷蒂格(John Rettig)，首席財務官

總法律顧問兼首席合規官Raj Aji

Bill.com控股公司

黎明H帶

尼古拉斯·H·R·杜蒙(Nicolas H.R.) 杜蒙

邁克爾·M·肖

Fenwick&West LLP