Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2021年5月26日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

代表我們的客户，雄心勃勃的 Consumer Lifestyle Corp.(The“公司)，我們提交此信函，闡述公司對員工提供的意見(員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在其2021年5月17日的評議信中(評議信)關於公司於2021年5月6日向證監會提交的表格S-4註冊 聲明的第1號修正案(註冊聲明)。 在提交本函的同時，公司已提交S-4表格的註冊説明書第2號修正案(修改了 註冊聲明“)通過埃德加。

為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

企業合併背景，第 123頁

迴應：針對 員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第123頁的披露內容。

迴應：針對 員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第123頁的披露內容。

法律訴訟，第203頁

迴應：針對 員工的意見，公司修改了經修訂的註冊説明書第203頁的披露。

WUP管理層討論及財務狀況和經營成果分析

截至2020年12月31日的年度經營業績與截至2019年12月31日的年度相比，第248頁

迴應：為迴應 員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第251至252頁的披露內容。

獨立註冊會計師事務所報告 F-2頁

回覆：針對 員工的意見，本公司提供了一份其獨立審計師的最新報告，其中註明了出具該報告的城市和州，該報告包含在修訂後的註冊説明書的F-22頁上。

Wheels Up Partners Holdings LLC經審計的合併財務報表

注2.重要會計政策摘要

分部報告，F-33頁

迴應：公司和WUP 敬告員工，CODM用於資源分配決策和績效評估的流程如下 ：

FASB ASC 280-10-05-3聲明：

確定要報告哪些 信息的方法稱為管理方法。管理方法基於管理層組織公共實體內部部門以制定運營決策和評估績效的方式。因此，從公共實體的內部組織…的結構中可以明顯地看到這些細分

使用的流程從 預算開始，該預算由首席財務官和公司財務團隊根據WUP的歷史 業績、本年度預期和首席執行官(The“The”)確定的全公司目標在綜合水平上編制。首席執行官)。 預算是為首席執行官制定跨內部職能(財務、營銷、法律、人力資源等)的資源分配決策。基於預計這些承諾將如何促進和推動在綜合服務範圍內衡量的財務和運營指標 。合併預算彙總後，隨後提供給首席執行官進行審核。 CODM然後就下一年所需的總合並資源支出(包括資本支出)做出決定。 首席執行官在批准之前會根據需要提出修訂建議。CEO只接收合併的預算信息，不會收到 低於此級別的任何分類信息。

預算流程完成後，有關跨內部職能的資源分配以及合併的月度和年度目標的決策將從首席執行官 下傳，並通過首席執行官的直接下屬在整個合併業務中實施。首席執行官的直接下屬是關鍵高管，他們每個人 都負責監督指定的職能領域並協同工作。本公司和WUP敬告員工 ，以下7名直接向首席執行官報告的高管不負責監督WUP 向其客户提供的任何具體服務。

首席財務官：監督財務和會計、投資者關係和戰略公司發展 職能，包括財務。

首席運營官：集中監督所有WUP運營子公司的機隊運營，包括 安全、維護和履行。

首席市場官：監督市場，包括技術開發、銷售和會員 經驗。

首席商務官：監管資本市場內的公司發展、業務戰略、併購和其他機會 。

首席營銷官：負責戰略營銷和品牌定位職能。

首席法務官： 負責法律事務、公司治理、隱私、知識產權、合規性和風險事務。

首席人事官：監督人力資源 職能，包括人才的獲取、開發和保留，以及多樣性和包容性。

沒有符合FASB ASC 280-10-50-7定義的運營部門經理定義的 CODM的直接報告。雖然公司內的每個內部職能 都有管理層和員工專注於該業務領域的績效，但他們這樣做是為了進一步 支持WUP更廣泛的私人航空服務。有關投資、人員配備等的決策由首席執行官在實現合併目標和指標的情況下 決定。這些職能領域都不會運作，也不會被描述為具有離散財務信息的不同 業務或服務。每項功能對於我們提供的整體服務都是必不可少的，但只是其中的一部分。 作為一個整體，這些職能在提供我們的服務方面有着千絲萬縷的聯繫和相互依存的關係。此外，這些關鍵高管的年度激勵性薪酬基於更廣泛的團隊 在整個公司範圍內衡量的業績。

WUP和CODM使用每月 管理報告包(“MRP“)評估整個公司的業績。除收入外，MRP中的所有信息( )都根據 月度和年度預算以及前一年的結果，跟蹤整個服務範圍內的實際運營和財務業績。MRP顯示收入、合併調整後EBITDA和 其他運營業績指標的趨勢，CODM將相應地分配合並資源，以提高公司的 業績，例如，評估是否將更多技術資源用於內部運營而不是飛行軟件 收入增長。總體而言，重點是增加總收入和合並調整後的EBITDA，其中包括公司的 合併活動，這些活動構成了WUP的一個運營和可報告部門。

根據提供的信息，我們認為WUP的服務性質、其內部 組織報告結構以及CODM評估績效和分配資源的流程都支持WUP的立場 ，即它在一個由單一運營部門組成的可報告部門運營。

* * * *

我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請 有關上述內容的任何問題或意見撥打(212)735-2438與我聯繫。