Simpson Thacher&Bartlett LLP

900 G S樹，西北部。

W阿什頓，D.C.20001

電話: +1-202-636-5500

2021年7月30日

證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

收件人：魯艾裏·里根(Ruairi Regan)，詹姆斯·洛佩茲(James Lopez

回覆：超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)

表格S-4登記説明書第2號修訂

提交日期為2021年6月24日

第333-255079號檔案號

尊敬的里根和洛佩茲先生：

我們特此向埃德加提交以下文件作為函件：(I)回覆信函草案，説明員工在2021年7月28日的信函中提出的意見；以及(Ii)表格S-4 註冊聲明的修訂草案。請注意，表格S-4註冊聲明的紅線是累積的，顯示了我們建議與Supernova於 6月24日提交的文件相比所做的所有更改。

如果超新星在 Edgar上將上述註冊聲明草案作為實際註冊聲明(而不是通信)提交，我們將不勝感激，工作人員將不會對該申請發表進一步評論。

如果您有任何問題，請致電(202)440-2526或發送電子郵件至jonathan.corsico@stblaw.com與以下簽名者聯繫。

真誠地

/s/喬納森·科西科

喬納森·科西科

Simpson Thacher&Bartlett LLP

七月[], 2021

證券交易委員會

公司財務部門

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

發信人：魯艾裏·里根；詹姆斯·洛佩茲

回覆： 超新星合作伙伴收購公司

表格 S-4註冊説明書第2號修正案

提交日期為2021年6月24日

第333-255079號檔案號

尊敬的里根和洛佩茲先生：

以下是公司代表我們的客户，特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司)對員工在2021年7月28日致公司的信中所傳達的意見的迴應，該信涉及本公司與特拉華州一家公司(OfferPad，Inc.)之間擬議的業務合併，涉及上述S-4表格中的註冊聲明(註冊聲明)，內容涉及擬議中的業務合併：Supernova Partners Acquisition Company，Inc.，Inc.(位於特拉華州的OfferPad，Inc.)，該公司於2021年7月28日致信公司，內容涉及上述表格S-4中提到的註冊聲明(註冊聲明)，內容涉及公司與特拉華州的公司OfferPad，Inc.之間擬議的業務合併關於這些答覆，我們還通過EDGAR以電子方式向註冊聲明提交了第3號修正案(第3號修正案)。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中提及的所有頁碼均為修正案第3號中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但本文中未另行定義的術語應具有修正案第3號中此類術語 的含義。

Offerpad的相關人員交易記錄，第279頁

1.	我們注意到您對評論1的迴應。請在此處進行修改，以解決Sella先生與LL實體 的關係。

本公司已修訂註冊説明書第280及281頁，以迴應 員工的意見，指出Sella先生為LL Funds的管理合夥人。

一般信息

2.	我們注意到您對先前評論2和擬議修訂的迴應。目前尚不清楚您是在什麼基礎上 對您的靈活服務和輔助服務的增長以及預計的貢獻利潤率的增長做出這些預測的。請修改以披露Flex 收入及其相關更高利潤率按比例增長背後的重大假設。例如，除了收入佔總收益的百分比之外，還有什麼假設是不成立的？

未指明的時間段是否支持Flex貢獻利潤率？假設6%-8%的利潤率為Flex收入和其他收入的水平是多少？ 這些假設的基礎是什麼？請告知我們，董事會在其決策過程中是否考慮了這一説明性案例，如果是，它認為Offerpad將在什麼時間段內實現這一業績。

在與員工討論後，並考慮到6%-8%的利息後繳費利潤率的説明性目標 的長期性質，本公司決定不將這些説明性目標納入其註冊説明書。此外，本公司通知員工，它將提交一份修訂後的投資者演示文稿，從此類投資者演示文稿中刪除 這些目標，並將僅根據歷史和截至2023年的預測期顯示每套住房的利息後貢獻毛利。

此外，公司向員工確認，董事會在其 決策過程中沒有積極考慮6%-8%的説明性長期目標。

如果對申請或本回覆函有任何疑問，請撥打(202)636-5500與以下簽名人 聯繫。

抄送：羅伯特·D·裏德

首席執行官

超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)