2021年6月24日

證券交易委員會

公司財務部門

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

發信人：喬納森·伯爾，詹姆斯·洛佩茲

回覆： 超新星合作伙伴收購公司

表格 S-4註冊説明書第1號修正案

提交日期為2021年6月1日

第333-255079號檔案號

尊敬的伯爾和洛佩茲先生：

以下是公司代表我們的客户，特拉華州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(特拉華州一家公司)對員工在其2021年6月18日致公司的信中就上述S-4表格註冊聲明(註冊聲明)提出的意見所作的迴應，該聲明涉及公司與特拉華州一家公司(OfferPad，Inc.)擬議的業務合併。關於此類答覆，我們還通過Edgar以電子方式向註冊聲明提交了第2號修正案(第2號修正案)。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類回覆中提及的所有頁碼均指第2號修正案中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有第2號修正案中此類術語 的含義。

表格S-4的第1號修正案於2021年6月1日提交

企業合併中某些人的利益，第26頁

1.	我們注意到您對意見9的迴應。請修改以更清楚地定性和定量地披露總金額，並描述贊助商及其附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質。請在實際可行的範圍內填寫空格，並量化貸款金額 、到期費用和自掏腰包發起人及其附屬公司等待報銷的費用。向 公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果有重要信息)。

公司已修改第27頁和第28頁，以迴應 員工的意見。

每股比較數據，第40頁

2.	我們注意到您對先前意見2的迴應。請考慮修改第41頁該比較每股數據表前面第 段中的披露，刪除表中提供未經審計的備考合併每股賬面價值信息的陳述。

公司已修改第41頁和第42頁，以迴應員工的意見。

風險因素，第44頁

3.	請修改以披露通過合併而非承銷發行上市給非關聯投資者帶來的重大風險。 這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，承銷商將對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任 。

公司已根據員工的意見修改了第87頁。

交易結構，第98頁

4.	我們注意到您對評論4的迴應。請在此處或適當的地方進行修改，以披露選擇不贖回其股票的股東可能遇到的與業務合併相關的所有可能來源 和稀釋程度。披露每個重要稀釋來源的影響，包括 創始人持有的股權金額、可轉換證券(包括贖回股東保留的認股權證)在第23頁表格中的每個贖回級別，包括任何必要的假設。還請修改第23頁的表格和隨附的説明 ，以解決每個贖回級別股票的有效承銷費(按百分比計算)。

公司已 修改了第23、24、103、104、217和218頁，以迴應員工的意見。

交易背景，第119頁

5.	我們注意到您修改後的信息披露和對評論6的迴應。請修改以進一步澄清最初建議的材料 條款，以及它們如何演變為最終條款。例如，我們注意到第126頁最後一段關於2021年3月8日那一週的討論。目前尚不清楚這筆交易的估值是不是從32.5億美元降至22.5億美元，然後在某個時候增加到30億美元。本段提到的其他實質性術語是如何演變的，包括對價和禁閉的形式和金額，也不清楚。作為本節中披露不清楚的另一個例子，請參閲

n高投票權功能，但尚不清楚最初提出的每股投票權是什麼，誰將從中受益，以及這些是否在談判過程中演變。在這方面， 適當修改以澄清高投票權股份的日落條款(如果有)。

公司承認 員工的意見，並對背景部分進行了額外的仔細審查，以期澄清重要條款及其在談判過程中的演變。本公司敬告員工， 相信條款及其演變(包括交易估值、對價形式和金額、鎖定條款以及高票數特徵)已在註冊説明書第1號修正案中詳細説明，但針對員工在第2號修正案中的意見進一步澄清了討論內容， 本公司謹此告知員工，條款及其演變(包括交易估值、對價形式和金額、鎖定條款和高投票權特徵)已在註冊説明書第1號修正案中詳細説明，但在迴應員工在第2號修正案中的意見時進一步澄清了討論。

Offerpad的某些預測財務信息，第131頁

6.	我們注意到您修改後的信息披露和對評論8的迴應。似乎涉及的假設預計費用將增加 。請告訴我們為什麼您認為平衡的陳述不需要提供預計費用或淨收入。

本公司謹告知員工，本公司已將Offerpad的預測財務資料 包括在註冊説明書內，該等財務資料對其評估Offerpad的增長概況及本公司董事會建議股東批准業務合併及相關交易最為重要。在進行這些評估時，公司管理層和董事會成員 在一定程度上依賴於他們自己對Offerpad業務和可比業務的熟悉程度以及評估該等業務業績的經驗。

此外，本公司認為，Offerpad目前的預測財務信息已經充分 平衡。關於Offerpad的費用，公司指出，Offerpad的預計運營費用被併入預測的調整後EBITDA的列報中。關於Offerpad的淨收益(虧損)， 本公司和Offerpad認為對Offerpad的淨收益(虧損)提供可靠的預測是不可行的，因為Offerpad的淨收益(虧損)將包括非現金支出或 當前不可估計的收益，例如基於股票的補償費用或(假設業務合併完成)由於本公司認股權證的公允價值會計所致。

本公司還修訂了註冊説明書第135頁，以澄清，儘管Offerpad的預測財務信息 假設運營費用預期增加，但該等費用佔收入的百分比預計從2021年至2023年將會下降。

美國聯邦所得税考慮因素，第160頁

7.	我們注意到您解決了贖回的税收後果。請在此處適當修改為 描述整個交易(包括合併)的聯邦所得税後果，而不僅僅是贖回的聯邦所得税後果。見表格S-4第4(A)(6)項。如果合併不會 對股東徵税，請提交税務意見書作為註冊聲明的證物。請參閲第19號工作人員法律公告第三節，可在我們的網站上查閲。

公司已修改第32頁、119頁和164-166頁，並在 迴應員工意見時將修訂意見作為附件8.1提交。

我們的商業模式，第222頁

8.	我們重新發布評論11。我們無法找到澄清您使用的術語的信息披露，包括 您當前運營的房價中值的近似量化。此外，尚不清楚進入新市場的障礙是否主要與您的目標範圍內是否有足夠房屋可供銷售的MSA有關，是否與當地或州 有關房屋買賣的法規、是否有熟練勞動力有關，或者其他因素有關。

公司修訂了第194頁和第232頁，以包含Offerpad當前運營涉及的房價中值的大致量化。Offerpad還告知本公司，正如第194和232頁披露的那樣，它認為進入新市場的 障礙主要是獲得擴大業務所需的充足資本，以及特定市場的消費者傾向於採用其數字房地產產品。

9.	關於評論12，請修改以量化來自 (1)Flex產品和(2)輔助產品和服務的收入的大致百分比。

本公司已收到 Offerpad的通知，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月中，其Flex產品及輔助產品和服務合計佔其收入的比例不到1%。相應地，第189、191和232頁 已被修訂，以納入該數據。

陳列品

10.	我們注意到您對評論16的迴應，並重新發布評論。看來，擬議的交易假設保留現有融資 ，並且基於第63頁的第二個風險因素，Offerpad在很大程度上依賴於庫存融資工具。

本公司謹此通知員工，除了其之前在註冊聲明中提交的設施(br})外，Offerpad向作為貸款人的花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂的貸款和擔保協議已作為第2號修正案中的註冊聲明的證物提交，作為附件10.31。

一般信息

11.	我們注意到您在迴應意見15時修改後的披露，以及提及對與PIPE投資相關的發售材料中包含或遺漏的 n信息進行賠償的內容。？如果管道或其他投資者收到了 未公開披露的估值或其他材料、要約或其他交易信息，請告知我們。

本公司敬告員工，管道或其他投資者收到的任何估值或其他材料 要約簿和其他交易信息均已公開披露。

如果對申請或本回覆函有任何疑問，請撥打(202)636-5500與以下簽字人聯繫。

抄送：

羅伯特·D·裏德

首席執行官

超新星夥伴收購公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)